EDITAL DE AUDINCIA PBLICA SDM N 11/13 Prazo: 2 de janeiro de 2014 Objeto: Minuta de Instruo sobre as negociaes, por companhia

aberta, de aes de sua prpria emisso e de derivativos referenciados em tais aes e alteraes na instruo que regula a divulgao de informaes sobre negcios de administradores e acionistas com participaes relevantes. 1. Introduo

A Comisso de Valores Mobilirios CVM submete audincia pblica, nos termos do art. 8, 3, inciso I, da Lei n 6.385, de 7 de dezembro de 1976, duas minutas de Instruo. A primeira destinada a regular as negociaes, por companhia aberta, de aes de sua prpria emisso e de quaisquer derivativos nela referenciados (Nova 10). Desse modo, a Nova 10 pretende substituir a Instruo CVM n 10, de 14 de fevereiro de 1980, que trata da aquisio de aes pelas companhias abertas que as emitiram, e tambm a Instruo CVM n 390, de 8 de julho de 2003, que aborda apenas uma modalidade especfica de derivativos referenciados em tais aes, as opes de compra e venda. A segunda minuta destinada a alterar a Instruo CVM n 358, de 3 de janeiro de 2002 (Alteradora da 358 e, em conjunto com a Nova 10, Minutas), em parte para incorporar novas regras que se fazem necessrias dadas as inovaes trazidas pela Nova 10 e em parte para disciplinar de forma mais clara a divulgao de informaes quando um investidor adquire participao relevante em companhia aberta, inclusive por meio de derivativos. Em decorrncia das Minutas, pequenos ajustes so necessrios tambm nos textos das Instrues CVM n 480, de 7 de dezembro de 2009, e 481, de 17 de dezembro de 2009. As Minutas resultam principalmente da experincia da CVM na aplicao das normas sobre o tema. Ao apreciar casos concretos, o colegiado da CVM sinalizou a necessidade de reformas normativas, as quais a presente proposta busca enderear. As Minutas tambm receberam influncia significativa do Report on Stock Repurchase Programs, da OICV/IOSCO (Relatrio IOSCO),1 e de normas estrangeiras aplicveis a recompras de aes e a negociaes de derivativos referenciados em aes.

Disponvel em: http://www.iosco.org/library/pubdocs/pdf/IOSCOPD161.pdf . Acesso em 2 de outubro de 2013.

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Frise-se que as mudanas eventualmente implementadas no mbito das reformas ora propostas no alcanaro as operaes de recompra j anunciadas ao mercado, as quais continuaro a ser regidas pela Instruo CVM n 10, de 1980. Esse edital no pretende explicar exaustivamente o contedo das Minutas. No entanto, h certos aspectos que merecem destaque e que por essa razo so comentados a seguir. 2. 2.1 Negociao de aes de prpria emisso Aplicao a derivativos

A maior parte das normas previstas na Nova 10 se estende a operaes com derivativos. Tal medida est em linha com o princpio n D.4 do Relatrio IOSCO, segundo o qual as transaes com derivativos no mbito de recompras de aes devem ser realizadas de maneira consistente com as restries e exigncias que se aplicam a essas recompras de um modo geral. Adicionalmente, casos concretos submetidos anlise da CVM por exemplo, o processo RJ n 2010-14060, decidido em 5 de abril de 2011 demonstraram o uso crescente de instrumentos derivativos para atingir resultados similares a recompras de aes. A celebrao, por companhias abertas, de instrumentos derivativos referenciados em aes de sua emisso frequentemente tem por contraparte uma instituio financeira que adquire as aes referenciadas pelo contrato para fins de proteo patrimonial. Consequentemente, os efeitos da celebrao desses derivativos costumam ser muito similares aos verificados quando a prpria companhia emissora adquire tais aes. Por isso, procurou-se adotar uma resposta regulatria uniforme para as aquisies de aes e para a celebrao de contratos derivativos que produzam efeitos semelhantes a aquisies de aes. A extenso dos comandos da Nova 10 aos derivativos amplia o escopo da Instruo CVM n 390, de 2003, que por essa razo ser revogada. Frise-se que o propsito dessa revogao no vedar operaes que venham sendo realizadas com base na Instruo CVM n 390, de 2003; pretende-se que tais operaes sejam contempladas nas novas regras propostas. A almejada compatibilizao entre o regime jurdico aplicvel a compras e vendas de aes e operaes envolvendo derivativos exige adaptaes que podem no estar devidamente refletidas na
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Nova 10. A CVM est interessada em receber sugestes quanto a ajustes nesse sentido que ainda se faam necessrios. 2.2 Autorizao para negociar

Atualmente, as negociaes com aes de prpria emisso dependem, em regra, de aprovao por parte somente do conselho de administrao. A Nova 10 mantm esse cenrio como regra geral, mas prev hipteses nas quais, diante dos impactos para a companhia ou do risco de que a transao no seja comutativa, ser necessria a aprovao pela assembleia geral de acionistas (art. 3). Essa abordagem tambm est em linha com recomendaes do Relatrio IOSCO, em especial aquelas contidas no princpio n D.1. Em sntese, essas hipteses foram definidas em funo (i) da quantidade de aes envolvidas no negcio; (ii) do preo praticado, em comparao s cotaes de mercado; (iii) da possibilidade de influncia no controle ou na estrutura administrativa da sociedade; e (iv) da contraparte da companhia. Note-se que, como contrapartida aprovao por parte da assembleia geral nesses casos, algumas restries atualmente impostas pela Instruo CVM n 10, de 1980, deixaro de existir. o caso, por exemplo, das vedaes a operaes fora de mercados organizados e a compras a preos superiores s cotaes observadas nesse mercado. Todavia, a Nova 10 mantm algumas restries insuscetveis de serem dispensadas mesmo que com o consentimento dos acionistas. Isso ocorre, por exemplo, em relao compra, pela companhia, de aes de sua emisso (i) pertencentes ao acionista controlador e (ii) enquanto estiver em curso oferta pblica de aquisio (OPA) de tais aes em mercado (art. 6, I e II). A CVM gostaria de obter sugestes quanto a essas duas restries. Especificamente no que diz respeito a recompras de aes durante o perodo de OPA, a experincia histrica brasileira mostra que a maior parte das OPA decorre de situaes em que a legislao societria as impem. Todavia, tendo em vista a tendncia de que se tornem mais comuns companhias sem a figura de um acionista controlador majoritrio, imagina-se que tambm possam vir a ser mais frequentes ofertas pblicas para aquisio de controle, situao na qual muitas vezes a prpria companhia pode vir a exercer uma posio ativa em relao oferta em curso. A restrio ora prevista precisa ser considerada tambm nesse contexto.

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Cabe tambm chamar ateno para as regras que exigem a aprovao dos acionistas no caso de operaes com derivativos (art. 3, 5). Em sntese, as regras dizem respeito aferio do preo praticado, com objetivo de tornar possvel a comparao entre tais preos e as cotaes de mercado das aes. Embora as regras tenham sido elaboradas com objetivo de serem compatveis com os derivativos mais frequentemente utilizados, a CVM reitera estar interessada em obter contribuies quanto a ajustes adicionais necessrios para facilitar a aplicao prtica da norma. 2.3 Recursos disponveis

A Instruo CVM n 10, de 1980, condiciona a possibilidade de aquisio, por companhia aberta, de aes de sua prpria emisso existncia, no ltimo balano, de reservas de lucros ou de capital, com exceo de cinco reservas enumeradas no art. 7 de tal norma. Em relao a esse ponto, a Nova 10 traz, em sntese, trs principais modificaes. Em primeiro lugar, a relao de reservas de lucro e de capital consideradas indisponveis foi atualizada, em funo de modificaes na Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, supervenientes edio da Instruo CVM n 10, de 1980. Em segundo lugar, a Nova 10 esclarece que devem ser utilizadas, para fins de verificao da existncia dessas reservas, as demonstraes contbeis mais recentes, que podem inclusive ser as intermedirias ou as que integram os formulrios de informaes trimestrais. Nesse ponto, trata-se de mera incorporao regra de interpretao que o colegiado j havia externado ao julgar os processos n RJ-2008-2535 e RJ-2008-4587 (art. 6, 4). Em terceiro lugar, a Nova 10 condiciona operaes de aquisio de aes a uma avaliao, pelos administradores, de que a companhia tem condies financeiras de realizar a operao sem prejuzo de seus compromissos com credores e do pagamento de dividendos obrigatrios. Essa exigncia adicional ao requisito de saldo de lucros e reservas contbeis e foi instituda para reforar a proteo a terceiros que transacionam com a companhia (art. 6, 6). A razo para essa exigncia adicional que a existncia de tais lucros e reservas no se traduz necessariamente na capacidade da companhia de cumprir suas obrigaes. A Nova 10 procura deixar claro que os administradores, quando cientes de que a recompra possa por em risco o cumprimento de obrigaes previsveis da companhia, no devem levar a efeito tal operao, ainda que haja lucros e reservas contbeis passveis de utilizao para esse fim.
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Tais regras tambm se aplicam a contratos derivativos. Considerando, no entanto, que esses contratos envolvem contrapartes que no so os prprios acionistas da companhia emissora das aes (ao contrrio do que ocorre na recompra direta de aes de sua emisso), a CVM indaga se a extenso, aos derivativos, do mesmo tratamento dado s aquisies de aes adequada, em relao a esse ponto especfico. 2.4 Direitos econmicos e polticos das aes em tesouraria

A regulamentao atual veda que as aes mantidas em tesouraria excedam 10% do total de aes em circulao, ressalvadas algumas excees, como aes cadas em comisso e adquiridas no mbito de ofertas pblicas. A Nova 10 mantm essa regra e suas correspondentes excees, porm inova ao considerar, entre as aes em tesouraria, aquelas referenciadas por contratos derivativos celebrados pela companhia aberta que as tenha emitido (art. 7). Como j mencionado no presente edital, essa equiparao tem por fundamento a constatao de que contratos derivativos referenciados em aes de emisso das companhias abertas so frequentemente celebrados com contrapartes com as quais mantm relacionamento comercial e que concomitantemente adquirem tais aes para fins de proteo patrimonial. Desse modo, os efeitos dessa operao sobre o percentual de aes em circulao e sobre a formao da vontade poltica da companhia so similares aos produzidos pela recompra das aes pela companhia emissora, o que justifica a aplicao de um mesmo tratamento s duas situaes. A CVM reconhece que h situaes nas quais a contraparte da companhia pode no ser efetivamente titular da totalidade das aes referenciadas nos contratos derivativos celebrados com a companhia. No obstante, a abordagem de considerar todas as aes objeto desses contratos como em tesouraria aparenta ser operacionalmente mais simples e est em linha com as mudanas propostas para o art. 12 da Instruo CVM n 358, de 2002, conforme adiante comentado.2 2.5 Presuno de regularidade

A Nova 10 cria uma presuno relativa de regularidade para aquisies, pela companhia aberta, de aes de sua emisso em mercados organizados (art. 10). As companhias abertas cujas operaes
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V. item 4.1 deste edital.

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forem alcanadas por esse dispositivo tero a seu favor a presuno de que no incorreram nas prticas vedadas pela Instruo CVM n 8, de 8 de outubro de 1979, ou seja, (i) criao de condies artificiais de demanda, oferta ou preo; (ii) manipulao de preos no mercado; (iii) operao fraudulenta; e (iv) prtica no equitativa. Para fazer jus presuno, necessrio que a companhia observe conjuntamente determinados parmetros quanto ao preo de compra, ao volume negociado, ao momento das operaes e aos intermedirios utilizados; a companhia deve, ainda, abster-se de alienar aes enquanto estiver autorizada a adquiri-las. Tais parmetros foram preponderantemente inspirados em normas similares nos Estados Unidos da Amrica e na Europa.3 A CVM est interessada em receber comentrios sobre a viabilidade operacional desses parmetros e sobre sua suficincia para assegurar a presuno que se propem a ensejar. A presuno de carter relativo, logo no beneficiar companhias cujas operaes, a despeito de cumprirem formalmente os requisitos da norma, quando analisadas em conjunto e de forma mais ampla, produzam sobre o mercado os efeitos que se quis evitar por meio da edio da Instruo CVM n 8, de 8 de outubro de 1979. Vale, ainda, frisar que a presuno aplicvel apenas a aquisies, por companhia aberta, de aes de sua emisso. Ela no se prope a alterar o modo como a CVM vem interpretando a Instruo CVM n 8, de 1979, em relao a operaes realizadas por participantes de mercado de modo geral. 2.6 Divulgao de informaes

Uma das inovaes mais importantes da proposta em relao ao presente regime de negociao com aes de prpria emisso envolve a periodicidade e o contedo das informaes a serem divulgadas. As compras e vendas realizadas pelas companhias abertas passaro a ser divulgadas em bases mensais e de modo semelhante s operaes conduzidas pelos administradores dessas companhias (nova redao proposta para o art. 11 da Instruo CVM n 358, de 2002).

17 CFR (Code of Federal Regulations) 240.10b-18, editada pela Securities and Exchange Commission e Regulamento No. 2273/2003, de 22 de dezembro de 2003, editado pela Comisso Europeia. 6

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Recompras executadas por terceiros

A Alteradora da 358 tambm aborda uma modalidade de recompra que vem sendo objeto de consultas de participantes de mercado CVM. Trata-se de operao na qual a companhia emissora das aes a serem adquiridas contrata uma instituio que se responsabiliza pela execuo dessas aquisies, de forma autnoma companhia.4 Pelas regras propostas, essa modalidade de operao passa a ser expressamente prevista e permitida, porm condicionada a algumas salvaguardas, como: (i) execuo por pessoa jurdica integrante do sistema de distribuio; (ii) a adoo de mecanismos que impeam a transmisso de informaes confidenciais entre a companhia e a pessoa jurdica responsvel por executar a recompra; e (iii) previso expressa na poltica de negociao da companhia (art. 15-C da Instruo CVM n 358, de 2002, conforme redao ora proposta). Atendidos esses requisitos e observadas, ainda, as demais restries que seriam aplicveis caso a prpria companhia estivesse adquirindo as aes, a norma proposta permite que as operaes possam ser conduzidas inclusive nos denominados perodos de vedao, previstos no art. 13 da Instruo CVM n 358, de 2002. 3. Aquisies de aes por administradores e outras pessoas ligadas

A Alteradora da 358 prope mudanas no regime de negociaes de aes de companhias abertas por parte de administradores, acionistas controladores, administradores, e membros do conselho fiscal ou de outros rgos criados por disposio estatutria. Em primeiro lugar, buscou-se promover uma distino mais clara entre os conceitos de poltica de negociao de valores mobilirios e plano de investimento. A poltica de negociao passa a ser definida como um conjunto de regras adicionais s constantes da regulamentao em vigor e de adoo facultativa pelas companhias abertas que consideram tais medidas necessrias para assegurar que as negociaes com valores mobilirios de sua emisso observem condies transparentes e equitativas. Ao tratar da poltica de negociao, a Alteradora da 358 apenas reconhece s companhias abertas a liberdade de instituir tais regras adicionais (art. 15 da Instruo CVM n 358, de 2002, conforme redao proposta).
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Neste sentido, por exemplo, o processo CVM RJ n 2010-14060, j citado neste edital. H processos similares ainda pendentes de deciso pelo colegiado.

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O plano de investimento, por outro lado, deve ser entendido como um documento individual, que disciplina as negociaes da pessoa que o institui (art. 15-A da Instruo CVM n 358, de 2002, conforme redao proposta). Se atendidos determinados requisitos institudos com objetivo de retirar do beneficirio do plano a discricionariedade sobre o momento e o valor dos investimentos a serem feitos , tais negcios podem inclusive ser realizados nos denominados perodos de vedao, previstos no art. 13 da Instruo CVM n 358, de 2002. Tais requisitos envolvem, por exemplo: (i) a formalizao do plano por escrito; (ii) a prvia aprovao pelo conselho de administrao; (iii) o estabelecimento de compromisso irrevogvel e irretratvel de realizar os investimentos nele previstos; e (iv) o prazo mnimo de 6 (seis) meses para que o plano e suas eventuais modificaes produzam efeitos. Essa regra tambm foi em grande parte inspirada em normas similares vigentes em outras jurisdies.5 Alternativamente instituio de planos de investimento, os beneficirios tambm podem se beneficiar da possibilidade de negociao em perodos de vedao se tal negociao for discricionariamente determinada, inclusive quanto aos prazos e valores investidos, por pessoa jurdica contratada para administrao da carteira do investidor (art. 15-B da Instruo CVM n 358, de 2002, conforme redao proposta). 4. 4.1 Aquisies de aes por investidores Derivativos de liquidao financeira A Instruo CVM n 358, de 2002, exige a divulgao ao mercado da aquisio ou alienao de participao relevante e leva em conta, para esse fim, no apenas as aes detidas pelo investidor, mas tambm a aquisio de quaisquer direitos sobre essas aes. A CVM vem entendendo que contratos derivativos referenciados em aes enquadram-se nessa definio somente se possurem previso de liquidao fsica, isto , por meio da entrega das aes. Atualmente, a divulgao de contratos derivativos de liquidao meramente financeira s exigida no caso de OPA para aquisio de controle, por fora dos art. 32-E e 32-F da Instruo CVM n 361, de 5 de maro de 2002.6
17 CFR (Code of Federal Regulations) 240.10b5-1, editada pela Securities and Exchange Commission, e o j mencionado Regulamento No. 2273/2003, de 22 de dezembro de 2003, editado pela Comisso Europeia. 6 Embora a divulgao de tais operaes seja ainda assim recomendada, conforme item 3.9.2.b do OfcioCircular/CVM/SEP/n 01/13. 8
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No entanto, a Alteradora da 358 pretende estender a obrigao de divulgao a instrumentos derivativos de liquidao financeira (art. 12, 2, II, da Instruo CVM n 358, de 2002, conforme redao proposta). A CVM prope essa mudana pois, como j comentado neste edital, considera que a celebrao de tais contratos frequentemente produz efeitos similares aquisio de aes pelo investidor, na medida em que a contraparte desse investidor no contrato derivativo tende a adquirir aes para fins de proteo patrimonial, tornando-se formalmente detentora dessas aes, mas sem interesse econmico na titularidade desses ativos. Esse cenrio enseja a possibilidade de que o investidor venha a exercer direitos polticos relativos a tais aes, indiretamente, por meio de sua contraparte. Alternativamente, o investidor e sua contraparte podem alterar um instrumento derivativo originalmente previsto para ser liquidado financeiramente, de modo a torn-lo de liquidao fsica e, assim, transferir ao investidor uma participao relevante acumulada sem a devida divulgao prvia ao mercado. Embora ciente de que o uso de instrumentos derivativos com essas finalidades excepcional sua utilizao como mero investimento financeiro, a CVM considera que o contexto atual do mercado de capitais brasileiro, com nmero crescente de companhias de capital disperso e tendncia de maior ativismo societrio pelos investidores, justifica exigncias adicionais de identificao das pessoas capazes de exercer direitos polticos relativos a aes em circulao. Outras jurisdies tambm fizeram opes regulatrias semelhantes, parcialmente em resposta a casos que, apesar de pontuais, ilustraram o potencial mal uso de instrumentos derivativos para aquisies de participaes relevantes em desacordo com as regras de transparncia e equidade em relao ao conjunto de acionistas.7 Com efeito, as normas em vigor nessas jurisdies e em especial o processo de consulta ao mercado que as precedeu foram tomadas como base para orientar determinados aspectos da reforma ora proposta.8

Para uma descrio sucinta de tais casos: de Nardis, Eugenio Simone and Tonello, Matteo, Know Your Shareholders: The Use of Cash-Settled Equity Derivatives to Hide Corporate Ownership Interests (July 2010). Conference Board Director Notes No. DN-009. Disponvel na SSRN: http://ssrn.com/abstract=1648526 ou http://dx.doi.org/10.2139. 8 Ver Consultation Paper do ento Committee of European Securities Regulators (CESR), de janeiro de 2010, e respectivas manifestaes: http://www.esma.europa.eu/is/node/47883. Ver, ainda, modificaes aprovadas em junho de 2013 Diretiva 2004/109/EC (Transparency Directive), sucintamente descritas no MEMO/13/544 da Comisso Europeia: http://europa.eu/rapid/press-release_MEMO-13-544_en.htm. 9

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Neste sentido, por exemplo, a CVM prope que o cmputo da posio dos investidores seja feito levando em conta o somatrio das posies diretamente detidas em aes e o nmero total de aes referenciadas em instrumentos derivativos. Abordagens alternativas, que consideravam apenas o efeito lquido de posies detidas, ou o delta dos derivativos, embora ocasionalmente refletissem com maior preciso a quantidade de aes efetivamente detidas pela contraparte dos investidores, foram preteridas pela maior complexidade dos clculos envolvidos e por ocasionalmente levar a divulgaes independentemente de qualquer compra ou venda por parte dos investidores.9 Por outro lado, algumas normas existentes nas demais jurisdies no foram reproduzidas na Alteradora da 358. o caso, por exemplo, de normas que isentam de divulgao as posies em instrumentos derivativos que conferem exposio econmica a aes quando tais aes forem apenas parte de uma cesta diversificada de ativos referenciada pelo instrumento derivativo. A CVM tem interesse em obter contribuies a respeito dessa regra e de outras que possam permitir atingir o propsito da reforma normativa sem impor custos desnecessrios a modalidades de investimento benficas ao mercado. 4.2 Outras modificaes

A proposta tambm traz outros ajustes pontuais no art. 12 da Instruo CVM n 358, de 2002, cabendo destacar: i) a extenso da obrigao de divulgao da identidade e dos objetivos do alienante de participao relevante (atualmente, pela redao dos incisos I e II do caput do art. 12, tais informaes so exigidas apenas dos adquirentes de participaes relevantes); e ii) a mudana na forma de cmputo do percentual de participao a partir do qual surge a necessidade de divulgao ao mercado. A primeira dessas modificaes decorre da experincia da CVM com casos concretos nos quais o alienante de participao relevante, a despeito da venda de aes, reteve, sem conhecimento dos demais participantes do mercado, determinados direitos sobre tais ativos que o permitiram influenciar a composio administrativa da sociedade.

O clculo com base no delta da posio pode fazer com que um investidor ultrapasse um percentual relevante por conta de fatores alheios ao do investidor, como, por exemplo, mudanas na volatilidade do ativo ou a proximidade do vencimento do contrato. 10

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Em relao segunda mudana, lembre-se que atualmente a Instruo CVM n 358, de 2002, contm um regime hbrido sobre o cmputo de participaes relevantes. Pelo regime atual, as aquisies precisam ser divulgadas ao mercado, inicialmente, quando o limite de 5% sobre as aes de determinada classe ou espcie atingido; em seguida, as divulgaes devem ser feitas a cada incremento de 5% dessa participao, o que no necessariamente coincide com a elevao aos patamares de 10%, 15% etc. das aes daquela espcie e classe. 10 Regras anlogas se aplicam para a hiptese de vendas. A Alteradora da 358 prope alterar o regime em vigor para que as divulgaes sejam feitas sempre que cruzados os patamares de 5%, 10%, 15% e assim sucessivamente. Isso se deve, em primeiro lugar, a uma simplificao da regra e, em segundo lugar, ao fato de que a Lei 6.404, de 1976, e os estatutos sociais frequentemente atribuem direitos e obrigaes aos titulares de aes em funo de tais patamares. Tambm cabe acrescentar que outras jurisdies adotam procedimentos similares. 11 5. Encaminhamento de sugestes e comentrios

As sugestes e comentrios devero ser encaminhados, por escrito, at o dia 2 de janeiro de 2014 Superintendncia de Desenvolvimento de Mercado, preferencialmente pelo endereo eletrnico audpublica1113@cvm.gov.br ou para a Rua Sete de Setembro, 111, 23 andar, Rio de Janeiro RJ, CEP 20050-901. Aps o envio dos comentrios ao endereo eletrnico especificado acima, o participante receber uma mensagem de confirmao gerada automaticamente pelo sistema. Os participantes da audincia pblica devero encaminhar as suas sugestes e comentrios acompanhados de argumentos e fundamentaes, sendo mais bem aproveitados se: a) b) c) d)
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indicarem o dispositivo especfico a que se referem; forem claros e objetivos, sem prejuzo da lgica de raciocnio; forem apresentadas sugestes de alternativas a serem consideradas; e forem apresentados dados numricos, se aplicvel.

Para uma explicao mais didtica das regras atuais, ver o item 3.9.3 do Ofcio-Circular/CVM/SEP/n 01/13. Ver, por exemplo, a Diretiva 2004/109/EC, da Comisso Europeia.

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As menes a outras normas, nacionais ou internacionais, devem identificar nmero da regra e do dispositivo correspondente. As sugestes e comentrios que no estejam acompanhadas de seus fundamentos ou que claramente no tenham relao com o objeto proposto no sero considerados nesta audincia. As sugestes e comentrios recebidos pela CVM sero considerados pblicos e disponibilizados na ntegra, aps o trmino do prazo da audincia pblica, na pgina da CVM na rede mundial de computadores. As Minutas esto disponveis para os interessados na pgina da CVM na rede mundial de computadores (www.cvm.gov.br), podendo tambm ser obtida nos seguintes endereos: Centro de Consultas da Comisso de Valores Mobilirios Rua Sete de Setembro, 111, 5 andar Rio de Janeiro RJ Centro de Consultas da Comisso de Valores Mobilirios em So Paulo Rua Cincinato Braga, 340, 2 andar So Paulo SP Superintendncia Regional de Braslia SCN, Qd. 2, Bloco A, 4 andar Sala 404, Edifcio Corporate Financial Center Braslia DF

Rio de Janeiro, 30 de outubro de 2013. Original assinado por FLAVIA MOUTA FERNANDES Superintendente de Desenvolvimento de Mercado Original assinado por LEONARDO P. GOMES PEREIRA Presidente
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INSTRUO CVM N [ ], DE [ ] DE [ ] DE 2014 Dispe sobre a negociao por companhias abertas de aes de sua prpria emisso e derivativos nela referenciados. O PRESIDENTE DA COMISSO DE VALORES MOBILIRIOS CVM torna pblico que o Colegiado, em reunio realizada em [ ] de [ ] de 2014, com fundamento nos arts. 8, inciso I, e 22, inciso III, da Lei n 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e nos art. 30, 2, e 244, 3, da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, APROVOU a seguinte Instruo: CAPTULO I ABRANGNCIA Art. 1 Esta Instruo regula a negociao por companhia aberta de aes de sua prpria emisso e de derivativos nela referenciados. Pargrafo nico. As disposies desta Instruo aplicam-se negociao: I de aes de emisso de companhia aberta por suas coligadas e controladas; e II pela companhia aberta, suas coligadas e controladas, de bnus de subscrio e quaisquer outros valores mobilirios referenciados em aes de sua emisso. Art. 2 Ao negociar aes de sua prpria emisso, as companhias abertas somente podem: I adquirir aes com finalidade de permanncia em tesouraria ou cancelamento; e II alienar as aes previamente adquiridas e mantidas em tesouraria em conformidade com o inciso I. 1 vedada a realizao de negcios: I que possam influir no regular funcionamento do mercado; e II com a finalidade exclusiva de obteno de ganhos financeiros a partir de variaes esperadas das cotaes das aes.
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2 So considerados potenciais indcios de descumprimento do disposto no 1 a elevada frequncia das operaes realizadas e sucessivas alternncias entre compras e vendas. 3 As companhias abertas somente podem realizar operaes com derivativos referenciados em aes de sua emisso em conformidade com o disposto neste artigo. CAPTULO II AUTORIZAO PARA NEGOCIAR Art. 3 A negociao, por companhia aberta, de aes de sua emisso depende de prvia aprovao pela assembleia geral quando: I ainda que por meio de diversas operaes isoladas, tiver por objeto mais de 5% (cinco por cento) de espcie ou classe de aes em circulao; II for realizada fora de mercados organizados de valores mobilirios e a preos mais de 10% (dez por cento) superiores, no caso de aquisio, ou mais de 10% (dez por cento) inferiores, no caso de alienao, s cotaes de mercado; III puder influir na composio do controle acionrio ou da estrutura administrativa da sociedade; ou IV a contraparte do negcio for parte relacionada companhia, conforme definida pelas regras contbeis que tratam desse assunto, sem prejuzo do disposto no art. 6, I. 1 Nos demais casos, a negociao pode ser aprovada pelo conselho de administrao. 2 O estatuto social pode vedar a negociao de aes de prpria emisso pela companhia aberta, ou, ainda, prever novas hipteses em que ser necessria a prvia aprovao da assembleia geral. 3 A prvia aprovao da assembleia dispensada quando se tratar de outorga de aes a administradores como parte de remunerao baseada em aes previamente aprovada pela assembleia. 4 Para fins do inciso II do caput, considera-se cotao de mercado a mdia da cotao, ponderada pelo volume, nos 10 (dez) ltimos preges em que as aes tenham sido negociadas, contados retroativamente da data de celebrao da aquisio ou da alienao das aes pela companhia aberta.
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5 O disposto neste artigo aplica-se celebrao, por companhia aberta, de contratos derivativos referenciados em aes de sua emisso, hiptese em que as seguintes regras adicionais devem ser observadas: I caso o preo de liquidao do contrato derivativo seja conhecido no momento da celebrao do contrato, a comparao com as cotaes de mercado de que trata o inciso II do caput deve tomar por base tal preo, acrescido ou reduzido de eventuais prmios e outros valores pagos ou recebidos pela companhia contraparte do negcio; II caso o preo de liquidao do contrato derivativo no seja conhecido no momento da celebrao do contrato, a prvia aprovao da assembleia geral s ser dispensada se: a) o contrato limitar o preo de liquidao ao patamar referido no inciso II do caput, em relao cotao de mercado verificada no momento da celebrao ou da liquidao do contrato; ou b) o contrato previr que os pagamentos efetuados ou recebidos pela companhia sejam apurados com base na variao da cotao da ao entre determinados perodos, devendo a cotao das aes no termo inicial de cada um desses perodos situar-se no patamar referido no inciso II do caput. Art. 4 Ao aprovar a negociao, pela companhia, das aes de sua prpria emisso ou a realizao de operaes com instrumentos derivativos referenciados em tais aes, o conselho de administrao deve fornecer as informaes contidas no anexo 30-XXXIV da Instruo CVM n 480, de 7 de dezembro de 2009. Pargrafo nico. Caso a negociao dependa de prvia aprovao por parte da assembleia geral, ao convocar a assembleia para deliberar sobre tal negociao, o conselho de administrao deve indicar as informaes contidas no anexo 21-B da Instruo CVM n 481, de 7 de dezembro de 2009. CAPTULO III LIMITAES Art. 5 A negociao, por companhia aberta, de aes de sua emisso deve ser liquidada em at 18 (dezoito) meses a contar da aprovao dos negcios pela assembleia geral ou pelo conselho de administrao.

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Pargrafo nico. O disposto neste artigo aplica-se aos contratos derivativos celebrados pela companhia aberta referenciados em aes de sua emisso. Art. 6 A aquisio, por companhia aberta, de aes de sua emisso vedada quando: I tiver por objeto aes no integralizadas ou pertencentes ao acionista controlador; II estiver em curso o perodo de oferta pblica de aquisio de aes de sua emisso, conforme definio das normas que tratam desse assunto; e III requerer a utilizao de recursos superiores aos disponveis. 1 Para fins do disposto no inciso III do caput, consideram-se recursos disponveis: I todas as reservas de lucros ou capital, exceto as reservas: a) legal; b) de lucros a realizar; c) especial de dividendo obrigatrio no distribudo; d) incentivos fiscais; e II o resultado j realizado do exerccio social em andamento, segregadas as destinaes s reservas mencionadas no inciso I. 2 O disposto neste artigo tambm se aplica celebrao de contratos derivativos referenciados em aes de prpria emisso da companhia. 3 A existncia de recursos disponveis deve ser verificada com base nas ltimas demonstraes financeiras divulgadas nos seguintes momentos: I na hiptese de aquisio de aes vista, no momento da liquidao da aquisio, e no de sua autorizao pela assembleia geral ou pelo conselho de administrao; e
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II na hiptese de aquisio de aes por meio de derivativos ou de contratos com liquidao diferida, no momento de celebrao do contrato, e no da sua efetiva liquidao. 4 As demonstraes financeiras a que se refere o 3 devem ser as mais recentes entre as demonstraes anuais, as intermedirias e as refletidas nos formulrios de informaes trimestrais ITR. 5 A inexistncia de recursos disponveis no momento da liquidao do contrato derivativo ou de liquidao diferida no exime a companhia de cumpri-lo. 6 Os administradores s podem aprovar a aquisio de aes ou, quando for o caso, propor sua aprovao pela assembleia geral, se tiverem tomado todas as diligncias necessrias para se assegurar de que: I a situao financeira da companhia compatvel com a liquidao da aquisio em seu vencimento sem afetar o cumprimento das obrigaes assumidas com credores nem o pagamento de dividendos obrigatrios, fixos ou mnimos; e II na hiptese de a existncia de recursos disponveis ter sido verificada com base em demonstraes contbeis intermedirias ou refletidas nos formulrios de informaes trimestrais ITR, no h fatos previsveis capazes de ensejar alteraes significativas no montante de tais recursos ao longo da fase restante do exerccio social. Art. 7 As companhias abertas no podem manter em tesouraria aes de sua emisso em

quantidade superior a 10% (dez por cento) de cada espcie ou classe de aes em circulao no mercado. 1 Incluem-se no percentual referido no caput: I as aes de emisso da companhia aberta detidas por sociedades coligadas, controladas e sob controle comum da companhia aberta; e II as aes de emisso da companhia aberta correspondentes exposio econmica assumida em razo de contratos derivativos ou de liquidao diferida, celebrados pela prpria companhia ou pelas sociedades mencionadas no inciso I. 2 Para os fins do disposto no inciso II do 1:
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I a quantidade de aes referenciadas em instrumentos derivativos que confiram exposio econmica s aes de emisso da prpria companhia no pode ser compensada com a quantidade de aes referenciadas em instrumentos derivativos que produzam efeitos econmicos inversos; e II as aes referenciadas em contratos derivativos devem ser computadas independentemente de tais contratos previrem liquidao financeira ou por meio da entrega de aes. 3 Consideram-se aes em circulao todas aquelas representativas do capital da companhia menos as detidas direta ou indiretamente pelo acionista controlador, por pessoas a ele vinculadas, e por administradores. 4 O disposto no caput deste artigo no se aplica: I s aes reembolsadas ou cadas em comisso, nos termos dos art. 45, 3, e 107, 4, da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976; e II s aquisies realizadas pela companhia no mbito de oferta pblica de aquisio de aes, as quais sero regidas por normas especficas. Art. 8 A companhia deve alienar aes em tesouraria sempre que constatar que foi excedido o saldo de recursos disponveis, conforme apurado em suas ltimas demonstraes contbeis divulgadas. Pargrafo nico. A alienao deve ocorrer em at 4 meses a contar do momento em que detectar a necessidade de alien-las, nos termos do caput. CAPTULO IV DIREITOS ECONMICOS E POLTICOS Art. 9 As aes mantidas em tesouraria no tm direito a voto nem a proventos em dinheiro de qualquer natureza. 1 O disposto no caput no impede que as aes em tesouraria: I faam jus bonificao em aes; e II sejam objeto de grupamentos e desdobramentos.
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2 Para fins do direito a voto, so consideradas em tesouraria, as aes detidas pela contraparte da companhia em contratos derivativos firmados com a companhia e referenciados em aes por ela emitidas.

CAPTULO V PRESUNO DE REGULARIDADE DE OPERAES REALIZADAS EM MERCADOS ORGANIZADOS Art. 10. As aquisies de aes de prpria emisso realizadas em mercados organizados de valores mobilirios presumem-se em conformidade com as normas que vedam a criao de condies artificiais de demanda, oferta ou preo, manipulao de preo, operaes fraudulentas e prticas no equitativas, se atendidas as seguintes condies: I o preo de compra das aes no exceder o maior entre: a) o preo do ltimo negcio realizado sem interferncia da companhia; e b) a maior oferta realizada por terceiros independentes da companhia; II o volume negociado no exceder 25% (vinte e cinco por cento) do volume mdio dirio nos ltimos 20 (vinte) preges anteriores quele em que a negociao for realizada; III os negcios no forem realizados nos 30 (trinta) minutos posteriores ao incio do prego nem nos 30 (trinta) minutos anteriores ao fim do prego; IV a cada prego, apenas uma instituio atuar como intermediria da companhia; e V a companhia no vender aes de sua emisso, em mercados organizados de valores mobilirios, no perodo em que estiver autorizada a adquirir tais aes, ressalvado o disposto no art. 8. Pargrafo nico. A presuno de que trata o caput no se aplica a operaes com derivativos. CAPTULO VI DISPOSIES FINAIS Art. 11. As limitaes negociao previstas nesta Instruo aplicam-se sem prejuzo s demais limitaes constantes nas normas da CVM que dispem sobre:
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I a criao de condies artificiais de demanda, oferta ou preo, manipulao de preo, operaes fraudulentas e prticas no equitativas, observado, no entanto, o disposto no art. 10; II as vedaes e condies para negociao de aes de companhia aberta na pendncia de fato relevante no divulgado ao mercado; e III ofertas pblicas de aquisio e distribuio de valores mobilirios. Art. 12. Ressalvadas as exigncias da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, em situaes excepcionais e devidamente justificadas, a CVM, desde que previamente consultada, pode aprovar a aquisio de aes de prpria emisso por companhia aberta em condies diferentes das previstas nesta Instruo. Art. 13. O descumprimento dos art. 2 a 8 desta Instruo configura infrao grave para os efeitos do art. 11, 3, da Lei 6.385, de 7 de dezembro de 1976. Art. 14. O art. 30 da Instruo CVM n 480, de 7 de dezembro de 2009, passa a vigorar com a seguinte redao: Art. 30. ..................................... ................................................... XXXIV comunicao sobre aprovao de negociao, pela companhia aberta, de aes de sua prpria emisso, nos termos do Anexo XXXIV, na mesma data da divulgao da ata da reunio do conselho de administrao ou em at 7 (sete) dias teis, o que ocorrer primeiro. Art. 15. Fica acrescentado Instruo CVM n 480, de 7 de dezembro de 2009, o Anexo 30XXXIV, conforme modelo previsto no Anexo A desta Instruo. Art. 16. O item 19.2 do Anexo 24 Instruo CVM n 480, de 7 de dezembro de 2009, passa a vigorar conforme modelo previsto no Anexo B desta Instruo.

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Art. 17. A Instruo CVM n 481, de 17 de dezembro de 2009, passa a vigorar acrescida do art. 21B: Art. 21-B. Sempre que a assembleia geral for convocada para deliberar sobre a negociao, pela companhia, das aes de sua prpria emisso ou a realizao de operaes com instrumentos derivativos referenciados em tais aes, a companhia deve fornecer, no mnimo, as informaes indicadas no Anexo 21-B presente Instruo. (NR) Art. 18. A Instruo CVM n 481, de 17 de dezembro de 2009, passa a vigorar acrescida do Anexo 21-B, conforme redao no Anexo C desta Instruo. Art. 19. Ficam revogados a Instruo CVM n 10, de 14 de fevereiro de 1980, sua nota explicativa n 16, de 14 de fevereiro de 1980, a Instruo CVM n 390, de 8 de julho de 2003, e o item 19.3 do Anexo 24 Instruo CVM n 480, de 7 de dezembro de 2009. Art. 20. Esta Instruo entra em vigor na data de sua publicao. Original assinado por LEONARDO P. GOMES PEREIRA Presidente

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Anexo A INSTRUO CVM N [ ], DE [ ] DE [ ] DE 2014 Anexo 30-XXXIV Negociao de Aes de Prpria Emisso 1. Justificar pormenorizadamente o objetivo e os efeitos econmicos esperados da operao; 2. Informar a quantidade de aes em circulao; 3. Informar a quantidade de aes a serem adquiridas ou alienadas; 4. Descrever as principais caractersticas dos instrumentos derivativos que a companhia vier a utilizar, se houver; 5. Na hiptese de operaes cursadas fora de mercados organizados de valores mobilirios, informar, se for o caso, as razes que justificam a realizao da operao a preos mais de 10% (dez por cento) superiores, no caso de aquisio, ou mais de 10% (dez por cento) inferiores, no caso de alienao, mdia da cotao, ponderada pelo volume, nos 10 (dez) preges anteriores; 6. Informar, se houver, os impactos que a negociao ter sobre a composio do controle acionrio ou da estrutura administrativa da sociedade; 7. Identificar as contrapartes, se conhecidas, e, em se tratando de parte relacionada companhia, tal como definida pelas regras contbeis que tratam desse assunto, fornecer ainda as informaes exigidas pelo art. 8 da Instruo CVM n 481, de 17 de dezembro de 2009; 8. Indicar a destinao dos recursos auferidos, se for o caso; 9. Indicar o prazo mximo para a liquidao das operaes autorizadas; 10. Identificar instituies que atuaro como intermedirias, se houver; 11. Especificar os recursos disponveis a serem utilizados, na forma do art. 6 da Instruo CVM n [Nova 10]. 12. Especificar as razes pelas quais os membros do conselho de administrao se sentem confortveis de que a recompra de aes no prejudicar o cumprimento das obrigaes assumidas com credores nem o pagamento de dividendos obrigatrios, fixos ou mnimos.

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Anexo B INSTRUO CVM N [ ], DE [ ] DE [ ] DE 2014 Item 19.2 do Anexo 24 Instruo CVM n 480, de 7 de dezembro de 2009 19.2. Em relao aos valores mobilirios mantidos em tesouraria, em forma de tabela, segregando por tipo, classe e espcie, indicar12: a. quantidade inicial b.quantidade adquirida c. preo mdio ponderado de aquisio d. quantidade alienada e. preo mdio ponderado de alienao f. quantidade cancelada g. quantidade final h.percentual em relao aos valores mobilirios em circulao da mesma classe e espcie

X X X X X X X X X

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Quando da apresentao anual do formulrio de referncia, as informaes devem se referir aos 3 ltimos exerccios sociais. Quando da apresentao do formulrio de referncia por conta do pedido de registro de distribuio pblica de valores mobilirios, as informaes devem se referir aos 3 ltimos exerccios sociais e ao exerccio social corrente. 23

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Anexo C INSTRUO CVM N [ ], DE [ ] DE [ ] DE 2014 Anexo 21-B NEGOCIAO DE AES DE PRPRIA EMISSO

1.

Justificar pormenorizadamente o objetivo e os efeitos econmicos esperados da operao;

2. Informar a quantidade de aes em circulao; 3. Informar a quantidade de aes a serem adquiridas ou alienadas; 4. Descrever as principais caractersticas dos instrumentos derivativos que a companhia vier a utilizar, se houver; 5. Na hiptese de operaes cursadas fora de mercados organizados de valores mobilirios, informar, se for o caso, as razes que justificam a realizao da operao a preos mais de 10% (dez por cento) superiores, no caso de aquisio, ou mais de 10% (dez por cento) inferiores, no caso de alienao, mdia da cotao, ponderada pelo volume, nos 10 (dez) preges anteriores; 6. Informar, se houver, os impactos que a negociao ter sobre a composio do controle acionrio ou da estrutura administrativa da sociedade; 7. Identificar as contrapartes, se conhecidas, e, em se tratando de parte relacionada companhia, tal como definida pelas regras contbeis que tratam desse assunto, fornecer ainda as informaes exigidas pelo art. 8 desta Instruo; 8. Indicar a destinao dos recursos auferidos, se for o caso; 9. Indicar o prazo mximo para a liquidao das operaes autorizadas; 10. Identificar instituies que atuaro como intermedirias, se houver; 11. Especificar os recursos disponveis a serem utilizados, na forma do art. 6 da Instruo CVM n [Nova 10]. 12. Especificar as razes pelas quais os membros do conselho de administrao se sentem confortveis de que a recompra de aes no prejudicar o cumprimento das obrigaes assumidas com credores nem o pagamento de dividendos obrigatrios, fixos ou mnimos.
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INSTRUO CVM N [ ], DE [ ] DE [ ] DE 2014 Altera a Instruo CVM n 358, de 3 de janeiro de 2002, que dispe sobre a divulgao e uso de informaes sobre ato ou fato relevante relativo s companhias abertas, disciplina a divulgao de informaes na negociao de valores mobilirios e na aquisio de lote significativo de aes de emisso de companhia aberta e estabelece vedaes e condies para a negociao de aes de companhia aberta na pendncia de fato relevante no divulgado ao mercado. O PRESIDENTE DA COMISSO DE VALORES MOBILIRIOS CVM torna pblico que o Colegiado, em reunio realizada em [ ] de [ ] de 2013, com fundamento nos art. 4, e seus incisos, 8, incisos I e III, 18, inciso II, alnea a, e 22, 1, incisos I, V e VI, da Lei n 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e nos art. 30, 2, 157 e 244, 3, da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976 APROVOU a seguinte Instruo: Art. 1 Os arts. 11, 12, 13, 15 e 20 da Instruo CVM n 358, de 3 de janeiro de 2002, passam a vigorar com a seguinte redao: Art. 11. .................................................. .................................................................. 5 A companhia dever enviar CVM e, se for o caso, s bolsas de valores ou s entidades do mercado de balco organizado em que as aes da companhia sejam admitidas negociao as informaes referidas no caput e nos 1 a 3 com relao aos valores mobilirios negociados: I por ela prpria, suas controladas e coligadas; e II pelas pessoas referidas no caput.

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6 As informaes devero ser enviadas no prazo de 10 (dez) dias aps o trmino do ms em que se verificarem alteraes das posies detidas, ou do ms em que ocorrer a investidura no cargo das pessoas citadas no caput. 7 As informaes referidas no caput devero ser entregues de forma individual e consolidada por rgo ali indicado, sendo que ficaro disponveis no sistema eletrnico de Informaes Peridicas e Eventuais - IPE: I as posies individuais da prpria companhia, suas coligadas e controladas; e II as posies, consolidadas por rgo, detidas pelos membros da administrao, do conselho fiscal e de quaisquer rgos com funes tcnicas ou consultivas criados por disposio estatutria. 8 O Diretor de Relaes com Investidores o responsvel pela transmisso CVM e, se for o caso, s bolsas de valores ou s entidades do mercado de balco organizado em que as aes da companhia sejam admitidas negociao das informaes recebidas pela companhia em conformidade com o disposto neste artigo. (NR) Art. 12. Os acionistas controladores, diretos ou indiretos, e os acionistas que elegerem membros do Conselho de Administrao ou do conselho fiscal, bem como qualquer pessoa natural ou jurdica, ou grupo de pessoas, agindo em conjunto ou representando um mesmo interesse, que realizarem negociaes relevantes devero enviar companhia as seguintes informaes: I - nome e qualificao, indicando o nmero de inscrio no Cadastro Nacional de Pessoas Jurdicas ou no Cadastro de Pessoas Fsicas; II objetivo da participao e quantidade visada, contendo, se for o caso, declarao de que os negcios no objetivam alterar a composio do controle ou a estrutura administrativa da sociedade; III nmero de aes e de outros derivativos e valores mobilirios detidos que possam ensejar a futura aquisio, converso ou alienao de aes, explicitando a quantidade a classe e a espcie das aes objeto da possvel aquisio, converso ou alienao;
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IV (REVOGADO); .................................................................. 1 Considera-se negociao relevante o negcio ou o conjunto de negcios por meio do qual a participao direta ou indireta das pessoas referidas no caput ultrapassa, para cima ou para baixo, os patamares de 5% (cinco por cento), 10% (dez por cento), 15% (quinze por cento), e assim sucessivamente, de espcie ou classe de aes representativas do capital social de companhia aberta. 2 As obrigaes previstas no caput e no 1o se estendem tambm: I aquisio de quaisquer direitos sobre as aes e demais valores mobilirios ali mencionados; e II celebrao de quaisquer instrumentos financeiros derivativos referenciados em aes de que trata o caput, ainda que sem previso de liquidao fsica. 3 A comunicao a que se refere o caput ser feita imediatamente aps ser alcanada a participao referida no 1. 4 (REVOGADO). .................................................................. 6 O Diretor de Relaes com Investidores o responsvel pela transmisso das informaes, assim que recebidas pela companhia, CVM e, se for o caso, s entidades administradoras dos mercados em que as aes da companhia sejam admitidas negociao. (NR) Art. 13. ................................................. ..................................................................

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4 Tambm vedada a negociao pelas pessoas mencionadas no caput no perodo de 15 (quinze) dias que anteceder a divulgao das informaes trimestrais (ITR) e anuais (DFP) da companhia, ressalvado o disposto no 2 do art. 15-A. 5 As vedaes previstas no caput e nos 1, 2, e 3, inciso I, deixaro de vigorar to logo a companhia divulgue o fato relevante ao mercado, salvo se a negociao com as aes puder interferir nas condies dos referidos negcios, em prejuzo dos acionistas da companhia ou dela prpria. ............................................................. 7 As vedaes previstas no caput e nos 1 a 3 no se aplicam s negociaes realizadas pela prpria companhia aberta, pelos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administrao, do conselho fiscal e de quaisquer rgos com funes tcnicas ou consultivas, criados por disposio estatutria, de acordo com os procedimentos previstos nos art. 15-A, 15-B e 15-C. (NR) POLTICA DE NEGOCIAO E PLANO DE INVESTIMENTO Art. 15. A companhia aberta poder, por deliberao do conselho de administrao, aprovar poltica de negociao das aes de sua emisso, contendo regras adicionais s previstas na Lei 6.404, de 1976, e nesta Instruo. Pargrafo nico. A poltica de negociao referida no caput poder abranger os negcios realizados por ela prpria, pelos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administrao, do conselho fiscal e de quaisquer rgos com funes tcnicas ou consultivas, criados por disposio estatutria. (NR) Art. 20. .............................................. ............................................................. II - estendem-se s negociaes realizadas direta ou indiretamente pelas pessoas nela referidas, quer tais negociaes se dem atravs de sociedade controlada, quer atravs de terceiros com quem for mantido contrato de fidcia ou administrao de carteira ou aes, ressalvado o disposto nos art. 15-B e 15-C.
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Art. 2 A Instruo CVM n 358, de 3 de janeiro de 2002, passa a vigorar acrescida dos seguintes arts. 15-A, 15-B e 15-C: Art. 15-A. Os acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administrao, do conselho fiscal e de quaisquer rgos com funes tcnicas ou consultivas, criados por disposio estatutria, ou por quem quer que, em virtude de seu cargo, funo ou posio na companhia aberta, sua controladora, suas controladas ou coligadas, tenha conhecimento da informao relativa ao ato ou fato relevante, podero formalizar planos individuais de investimento regulando suas negociaes com aes de emisso da companhia. 1 Os planos de investimento referidos no caput podero permitir a negociao de aes de emisso da companhia nos perodos previstos no caput e nos 1 a 3 do art. 13, desde que: I sejam formalizados por escrito perante o conselho de administrao e por ele aprovados antes da realizao de quaisquer negociaes; II estabeleam o compromisso irrevogvel e irretratvel de seus participantes de investir valores e quantidades previamente estabelecidos, nas datas nele previstas; III prevejam prazo mnimo de 6 (seis) meses para que o prprio plano, suas eventuais modificaes e cancelamento produzam efeitos. 2 Os planos de investimento referidos no caput podero permitir a negociao de aes de emisso da companhia nos perodos previstos no 4 do art. 13, desde que, alm de observado o disposto no 1: I a companhia tenha aprovado cronograma definindo datas especficas para divulgao dos formulrios ITR e DFP; II obriguem seus participantes a reverter companhia quaisquer perdas evitadas ou ganhos auferidos em negociaes com aes de emisso da companhia, decorrentes de eventual alterao nas datas de divulgao dos formulrios ITR e DFP, apurados atravs de critrios razoveis definidos no prprio plano.
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3 vedado aos participantes: I manter simultaneamente em vigor mais de um plano de investimento; e II realizar quaisquer operaes que anulem ou mitiguem os efeitos econmicos das operaes a serem determinadas pelo plano de investimento. 4 O conselho de administrao dever verificar, ao menos semestralmente, a aderncia das negociaes realizadas pelos participantes aos planos de investimento por eles formalizados. 5 Os beneficirios dos planos de investimento devero ser indicados em lista anexa poltica de negociao da companhia. Art. 15-B. A negociao de aes de emisso da companhia aberta no perodo referido no art. 13, por parte das pessoas listadas no art. 15-A tambm ser permitida se, alternativamente adoo dos procedimentos previstos no referido artigo, for realizada por pessoa jurdica que: I tenha sido contratada para gerir discricionariamente a carteira do investidor, inclusive no tocante aos valores mobilirios investidos e ao momento em que as operaes venham a ser realizadas; II adote e seja capaz de demonstrar a existncia e a efetividade de controles que impeam a transmisso de informaes confidenciais entre os responsveis pela execuo das negociaes e: a) a pessoa em nome de quem as operaes esto sendo realizadas; e b) os responsveis por decises de investimento para a carteira prpria da pessoa jurdica contratada e de seus clientes. Pargrafo nico. As pessoas que fizerem jus prerrogativa prevista neste artigo devero ser identificadas em lista anexa poltica de negociao da companhia. Art. 15-C. A negociao, por companhia aberta, de aes de sua prpria emisso, no perodo referido no art. 13 ser permitida se for executada por pessoa jurdica integrante do sistema de distribuio de valores mobilirios que:
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I tenha discricionariedade quanto ao momento de efetuar as negociaes; II adote e seja capaz de demonstrar a existncia e a efetividade de controles que impeam a transmisso de informaes confidenciais entre os responsveis pela execuo das negociaes e: a) a pessoa em nome de quem as operaes esto sendo realizadas; e b) os responsveis por decises de investimento para a carteira prpria da pessoa jurdica contratada e de seus clientes. 1 Ao adquirir e alienar aes, a pessoa jurdica contratada dever observar todas as restries que seriam aplicveis, por fora das normas que dispem sobre a negociao de aes de prpria emisso, caso a companhia estivesse adquirindo as aes diretamente. 2 As aes adquiridas pela pessoa jurdica contratada equiparam-se a aes mantidas em tesouraria pela companhia aberta para os fins de cumprimento das restries previstas nas normas que dispem sobre a negociao de aes de prpria emisso. 3 O uso da prerrogativa prevista neste artigo dever ser divulgado na poltica de negociao da companhia. Art. 3 O art. 24 da Instruo CVM n 480, de 7 de dezembro de 2009, passa a vigorar com a seguinte redao: Art. 24. .................................................................. 3.................................................................... V alterao dos acionistas controladores, diretos ou indiretos, ou variaes em suas posies acionrias que os levem a ultrapassar, para cima ou para baixo, os patamares de 5% (cinco por cento), 10% (dez por cento), 15% (quinze por cento), e assim sucessivamente, de uma mesma espcie ou classe de aes do emissor;

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VI quando qualquer pessoa natural ou jurdica, ou grupo de pessoas representando um mesmo interesse, direta ou indiretamente, ultrapassar, para cima ou para baixo, os patamares de 5% (cinco por cento), 10% (dez por cento), 15% (quinze por cento), e assim sucessivamente, de uma mesma espcie ou classe de aes do emissor, desde que o emissor tenha cincia de tal alterao; VII (REVOGADO). ................................................................. 4 ................................................... ................................................................. III alterao dos acionistas controladores, diretos ou indiretos, ou variaes em suas posies acionrias que os levem a ultrapassar, para cima ou para baixo, os patamares de 5% (cinco por cento), 10% (dez por cento), 15% (quinze por cento), e assim sucessivamente, de uma mesma espcie ou classe de aes do emissor; ................................................................. (NR) Art. 4 Ficam revogados o inciso IV do caput e o 4 do art. 12 da Instruo CVM n 358, de 3 de janeiro de 2002, e o inciso VII do 3 do art. 24 da Instruo CVM n 480, de 7 de dezembro de 2009. Art. 5 Esta Instruo entra em vigor na data de sua publicao. Original assinado por LEONARDO P. GOMES PEREIRA Presidente

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