Proposta da Administrao

Assembleias Gerais Ordinria e Extraordinria 2014

MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIRIOS S.A. CNPJ/MF: 07.816.890/0001-53 NIRE: 33.3.0027840-1 Companhia Aberta

NDICE:
Apresentao .................................................................................................................................. 3 Deliberaes em Assembleia Ordinria ....................................................................................... 3 Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar o relatrio da administrao, as demonstraes financeiras e o parecer dos auditores independentes da Companhia relativos ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013 ......................................... 3 Deliberar sobre a destinao do resultado do exerccio social findo em 31 de dezembro de 2013 e distribuio de dividendos ................................................................................................ 4 Definir o nmero de membros a compor o Conselho de Administrao da Companhia para mandato de 2 (dois) anos ............................................................................................................. 5 Eleger os membros do Conselho de Administrao da Companhia ............................................ 6 Fixar a remunerao global anual dos Administradores da Companhia para o exerccio de 2014 .............................................................................................................................................. 6 Deliberaes em Assembleia Extraordinria .............................................................................. 7 Alterar e consolidar o Estatuto Social da Companhia .................................................................. 7 Anexo I Comentrios dos Diretores .......................................................................................... 8 Anexo II Destinao do Lucro Lquido .................................................................................... 74 Anexo III Informaes sobre os candidatos ao Conselho de Administrao ..................... 80 Anexo IV Proposta de Remunerao dos Administradores ................................................. 96 Anexo V Alterao ao Estatuto Social da Companhia......................................................... 124

MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIRIOS S.A. CNPJ/MF: 07.816.890/0001-53 NIRE: 33.3.0027840-1 Companhia Aberta ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINRIA E EXTRAORDINRIA A SEREM REALIZADAS EM 29 DE ABRIL DE 2014 PROPOSTA DA ADMINISTRAO Senhores Acionistas, A Administrao da Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A. (Companhia) vem apresentar aos seus acionistas as propostas acerca das matrias constantes da Ordem do Dia das Assembleias Gerais Ordinria e Extraordinria, a serem cumulativamente realizadas no dia 29 de abril de 2014, s 11hs e 30min, na sede social da Companhia, na Av. das Amricas n. 4.200, bloco 2, 5 andar, sala 501, Barra da Tijuca, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, conforme Edital de Convocao a ser divulgado no prazo legal.

Deliberaes em Assembleia Geral Ordinria: (1) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar o relatrio da administrao, as demonstraes financeiras e o parecer dos auditores independentes da Companhia relativos ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013. A Administrao da Companhia prope que os acionistas apreciem e aprovem as contas dos administradores, o relatrio da administrao e as demonstraes financeiras relativos ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013. Esclarecemos que as demonstraes financeiras e o relatrio da administrao da Companhia foram auditados pelos auditores independentes KPMG Auditores Independentes, posteriormente aprovados pelo Conselho de Administrao, em reunio realizada no dia 21 de fevereiro de 2014, e publicados pela Companhia no jornal Valor Econmico e no Dirio Oficial do Estado do Rio de Janeiro em 27 de maro de 2014. Os documentos objeto de deliberao, juntamente com os pareceres dos auditores independentes, o formulrio de demonstraes financeiras padronizadas DFP e os comentrios dos Administradores sobre a situao financeira da Companhia, este ltimo constituindo o Anexo I presente (conforme disposto no art. 9, inciso III da Instruo CVM 481/09), esto disponveis na sede e no site da Companhia (http://ri.multiplan.com.br), no site da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br).

(2) Deliberar sobre a destinao do resultado do exerccio social findo em 31 de dezembro de 2013 e distribuio de dividendos. A Assembleia Geral dever deliberar sobre a proposta da administrao para destinao do resultado da Companhia relativo ao exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013, no valor total de R$ 283.942.079,35, conforme aprovada pelo Conselho de Administrao em reunio realizada em 21 de fevereiro de 2014, nos seguintes termos: (i) (ii) Aprovar o montante de R$ 14.197.103,97 destinados Reserva Legal; Aprovar o montante de R$ 134.744.975,38 destinados Reserva de Expanso;

(iii) Ratificar as deliberaes que aprovaram o pagamento do montante total de R$ 135.000.000,00 (R$ 115.195.658,24, lquido de impostos) a ttulo de juros sobre capital prprio, tomadas em reunies do Conselho de Administrao da Companhia realizadas em 27.06.2013, 26.09.2013 e 17.12.2013 ad referendum da Assembleia Geral, pagos nas datas e condies definidas por esta. Os referidos juros sobre capital prprio foram imputados ao dividendo mnimo obrigatrio, na forma do disposto no artigo 9, par. 7 da Lei n. 9.249/95 e no item V da Deliberao n. 207/96 da Comisso de Valores Mobilirios. Exerccio de 2013 (valores em reais) Destinao de Resultados - 2013 Lucro lquido do exerccio Apropriao reserva legal Lucro lquido aps deduo da reserva legal Dividendo mnimo obrigatrio Juros sobre capital prprio aprovados (valor bruto) Imposto de renda retido de juros sobre capital prprio Juros sobre capital prprio aprovados (valor lquido) Percentual de destinao (JCP bruto) Percentual de destinao (JCP lquido) Destinao para reserva para expanso R$ 283.942.079,35 (-) 14.197.103,97 269.744.975,38 67.436.243,85 135.000.000,00 (-) 19.804.341,76 115.195.658,24 50,047% 42,71% 134.744.975,38

Informaes adicionais sobre a proposta de destinao do resultado apresentada pela Administrao constam do Anexo II presente, nos termos do art. 9, 1, II da Instruo CVM n 481/09), e esto disponveis na sede e no site da Companhia (http://ri.multiplan.com.br), no site da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br). (3) Definir o nmero de membros a compor o Conselho de Administrao da Companhia para mandato de 2 (dois) anos. Nos termos do artigo 14 do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administrao deve ser composto de, no mnimo, 5 (cinco) e, no mximo, 10 (dez) membros, residentes ou no no pas, eleitos e destituveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo admitida a reeleio. Ainda, conforme disposto no 1 do artigo 14 do Estatuto Social, cabe Assembleia Geral determinar, pelo voto da maioria, o nmero de cargos do Conselho da Administrao a serem preenchidos em cada mandato. Assim, prope-se que o Conselho de Administrao seja composto por 7 (sete) membros, todos para um mandato at a Assembleia Geral Ordinria que deliberar sobre as demonstraes financeiras do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015. Caso haja pedido de eleio em separado, nos termos do artigo 141 da Lei das S.A., a estrutura do Conselho de Administrao ser reorganizada para acomodar o conselheiro eleito em separado, de modo que a sua composio fique mantida em 7 (sete) membros. O percentual mnimo de participao no capital votante da Companhia necessrio requisio da adoo do voto mltiplo para eleio dos membros do Conselho de Administrao na Assembleia Geral Ordinria de 5% (cinco por cento), conforme Instruo CVM n 282, de 26/06/1998. A requisio do processo de voto mltiplo deve ser realizada atravs de notificao por escrito entregue Companhia com at 48 (quarenta e oito) horas de antecedncia da realizao da Assembleia Geral, ou seja, at s 11hs e 30min do dia 27 de abril de 2014. Os acionistas podero, observado o disposto no artigo 141 da Lei das S.A. e no Estatuto Social da Companhia, solicitar a realizao de votao em separado para eleio de 1 (um) membro do Conselho de Administrao. Ressalta-se que somente podero exercer o direito a requerer e participar da votao em separado os acionistas que comprovarem a titularidade ininterrupta da participao acionria durante, no mnimo, o perodo de 3 (trs) meses imediatamente anterior realizao de Assembleia Geral, nos termos do 6 do artigo 141 da Lei das S.A.

(4) Eleger os membros do Conselho de Administrao da Companhia. Tendo em vista que o mandato do Conselho de Administrao se encerrar em 29 de abril de 2014, a Companhia prope Assembleia Geral a eleio, para um mandato de 2 (dois) anos, dos seguintes candidatos indicados pelos acionistas controladores para compor o Conselho de Administrao da Companhia: Recondues: Nome Jos Paulo Ferraz do Amaral Eduardo Kaminitz Peres John Michael Sullivan Jos Carlos de A. S. Barata Jos Isaac Peres Russell Todd Goin Nova Indicao: Nome Leonard Peter Sharpe Cargo Membro do Conselho de Administrao Cargo Presidente do Conselho de Administrao Membro do Conselho de Administrao Membro do Conselho de Administrao Conselheiro Independente Membro do Conselho de Administrao Membro do Conselho de Administrao

O Sr. Leonard Peter Sharpe indicado para o cargo de membro do Conselho de Administrao da Companhia em substituio ao Sr. Manoel Joaquim R. Mendes, o qual membro do Conselho de Administrao desde 2006. As informaes pertinentes a eleio dos membros do Conselho de Administrao da Companhia, exigidas nos itens 12.6 a 12.10 do Formulrio de Referncia, constituem o Anexo III presente, conforme disposto no art. 10 Instruo CVM n 481/09, e esto disponveis na sede e no site da Companhia (http://ri.multiplan.com.br), no site da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br). (5) Fixar a remunerao global anual dos Administradores da Companhia para o exerccio de 2014. A Administrao da Companhia prope que a remunerao anual global dos administradores para o exerccio de 2014, que compreende as remuneraes fixa e varivel e opes de compra de aes a serem outorgadas, seja fixada no valor de R$ 26.730.000, acrescidos dos encargos sociais que sejam nus do empregador no valor de R$4.068.400,00, perfazendo um montante
1

O valor justo das opes precificado com base no mtodo de avaliao Black & Scholes e de acordo com as determinaes do Pronunciamento Tcnico CPC 10 Pagamento Baseado em Aes.

anual global de R$30.798.400,00, conforme tabela constante do Anexo IV presente proposta, a ser submetida aprovao em Assembleia Geral da Companhia. Os valores ora propostos referem-se ao perodo de 1 de janeiro a 31 de dezembro de 2014. Em relao remunerao global dos administradores no exerccio de 2013, esclarecemos que o valor aprovado para o referido exerccio foi de R$ 26.731.241,92 e o valor efetivamente realizado foi de R$ 23.417.832,82. Tal diferena decorrente, dentre outros motivos, do fato de que o oramento considerou possveis alteraes na composio da administrao da Companhia, o que no ocorreu em 2013. Informaes adicionais sobre a remunerao dos Administradores da Companhia, incluindo as informaes indicadas no item 13 do Formulrio de Referncia, constam do Anexo IV presente, conforme disposto no art. 12, incisos I e II da Instruo CVM n 481/09, e esto disponveis na sede e no site da Companhia (http://ri.multiplan.com.br), no site da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br).

Deliberaes em Assembleia Geral Extraordinria: (6) Alterar e consolidar o Estatuto Social da Companhia. A Administrao da Companhia prope a seguinte alterao ao seu Estatuto Social: (a) Alterar o Artigo 16 para incluir novo pargrafo estabelecendo vedao acumulao dos cargos de Presidente do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da Companhia, com o objetivo de adequ-lo exigncia contida no item 5.4 do Regulamento de Listagem do Nvel 2 de Governana Corporativa da BM&FBOVESPA. (b) Consolidar o Estatuto Social da Companhia. Nos termos do artigo 11, inciso I, da Instruo CVM n 481/09, a alterao proposta ao Estatuto Social, incluindo o detalhamento da origem, justificativa e anlise dos efeitos jurdicos e econmicos da referida alterao, esto disponveis aos acionistas e constituem o Anexo V presente e esto disponveis na sede e no site da Companhia (http://ri.multiplan.com.br), nos sites da CVM (www.cvm.gov.br) e BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br). Contamos com sua presena. Rio de Janeiro, 28 de maro de 2014. Jos Isaac Peres Diretor Presidente da Companhia

ANEXO I (COMENTRIOS DOS DIRETORES) Conforme Artigo 9, inciso III da Instruo CVM n 481, de 17 de dezembro de 2009.

10.1
(a)

Condies financeiras e patrimoniais gerais

comentrios dos Diretores sobre as condies financeiras e patrimoniais gerais

Os Diretores da Companhia esclarecem que, com a adoo do pronunciamento contbil CPC 19 R2, a Companhia deixou de consolidar proporcionalmente (i) a participao de 37,5% no Shopping Santa rsula, atravs da participao de 50,0% na controlada em conjunto Manati Empreendimentos e Participaes S.A., e (ii) a participao de 50,0% no Parque Shopping Macei, atravs da participao de 50,0% na controlada em conjunto Parque Shopping Macei S.A.. Assim, as demonstraes financeiras apresentam a posio financeira e patrimonial da Companhia, como o resultado das operaes, utilizando a equivalncia patrimonial para tais investimentos nos perodos fiscais terminados em 31 de dezembro de 2011, 2012 e 2013. 2013 Os Diretores da Companhia esclarecem que, em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possua em seu portflio de empreendimentos em operao participaes em 18 shopping centers e dois conjuntos de torres comerciais para locao, com participao mdia de 75,8%, resultando em uma rea bruta locvel (ABL) prpria de 635,0 mil m. O portflio em operao, em conjunto com seus projetos em desenvolvimento e estoque de terrenos para desenvolvimento futuro, acumularam R$5,2 bilhes em propriedades para investimento e terrenos a comercializar, registradas ao valor de custo em seu balano. Em 2013, a ABL prpria da Companhia cresceu 106,9 mil m, ou 20,2%. Os Diretores da Companhia esclarecem que este crescimento foi beneficiado pelas aberturas do Parque Shopping Macei, pelas Expanses VII e VIII do RibeiroShopping, alm da entrega da torre comercial Morumbi Corporate. Os Diretores da Companhia destacam abaixo os principais eventos de 2013: Parque Shopping Macei: localizado na cidade de Macei, estado de Alagoas, adicionou 18,8 mil m de ABL prpria ao portflio, 163 lojas e estacionamento para 1.800 veculos. O Parque Shopping Macei uma joint venture entre a Multiplan e a Aliansce Shopping Centers S.A., atravs da controlada em conjunto Parque Shopping Macei S.A. Morumbi Corporate: localizado na cidade de So Paulo, estado de So Paulo, adicionou uma ABL prpria de 74,2 mil m ao portflio. O empreendimento composto por duas torres comerciais de alto padro para locao, junto ao MorumbiShopping, com participao de 100,0% da Companhia. Concludo em agosto de 2013, est em fase de locao, alcanando 48,0% da rea locada em 31 de dezembro de 2013.

RibeiroShopping: inaugurao das expanses VII e VIII do RibeiroShopping, agregando

12,9 mil m de ABL prpria, 84 novas lojas, operaes de servios e entretenimento, uma academia de 3,2 mil m e um centro de convenes de 3,5 mil m. Com as expanses, o RibeiroShopping passou a ter 380 lojas e 61,9 mil m de ABL.

Oferta de aes: a Companhia completou uma oferta pblica de distribuio de aes, 100% primria, mediante a emisso de 10.800.000 novas aes ordinrias ao valor de R$58,00 por ao, totalizando R$626,4 milhes.

Validade e aproveitamento do gio: foi transitado em julgado a deciso do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF) que cancelou, por unanimidade, os autos de infrao lavrados em dezembro de 2011, no valor atualizado de R$338,5 milhes, restando comprovado o correto procedimento adotado pela Companhia quanto validade e aproveitamento do gio registrado em sua contabilidade.

A Companhia encerrou o ano de 2013 com um projeto de expanso em construo, a Expanso VII do BarraShopping, no Rio de Janeiro, com inaugurao prevista para o segundo trimestre de 2014. Ainda, como parte integrante da Expanso VII do BarraShopping, a Companhia possui um projeto de torre comercial para locao em fase de construo, o BarraShopping Office, com entrega prevista para o quarto trimestre de 2014. Os Diretores da Companhia destacam que os dois projetos para locao a serem inaugurados em 2014 (Expanso VII do BarraShopping e BarraShopping Office), devem adicionar 4,8 mil m de ABL prpria ao portflio. A Companhia apresentou em 2013 lucro lquido consolidado de R$284,6 milhes, com decrscimo de 26,9% em comparao a 2012, e apresentou decrscimo de 0,9% no EBITDA, que atingiu R$609,4 milhes no ano. O NOI (do ingls Net Operating Income) chegou a R$689,2 milhes em 2013, 14,0% superior ao ano anterior. Os Diretores da Companhia esclarecem que o EBITDA e o NOI so medies no contbeis elaboradas pela Companhia, conciliada com suas demonstraes financeiras e por ela utilizadas como indicadores adicionais de desempenho de suas operaes. O EBITDA e o NOI no so medidas reconhecidas pelas Prticas Contbeis Adotadas no Brasil nem pelas IFRS, no possuem um significado padro e podem no ser comparveis a medidas com ttulos semelhantes fornecidos por outras companhias. O EBITDA e o NOI no devem ser considerados isoladamente ou como substitutos do lucro lquido ou lucro operacional, como indicadores de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir liquidez ou capacidade de pagamento de dvida. Para definies, e conciliaes com as demonstraes financeiras da Companhia, veja o item 3.2 do Formulrio de Referncia. 2012 Os Diretores da Companhia esclarecem que, em 31 de dezembro de 2012, a Companhia possua em seu portflio de empreendimentos em operao participaes em 17 shopping centers e duas torres comerciais para locao, com participao mdia de 74,2%, resultando em uma rea bruta locvel (ABL) prpria de 528,1 mil m. O portflio em operao, em conjunto com seus projetos em desenvolvimento e estoque de terrenos para desenvolvimento futuro, acumularam R$4,5

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bilhes em propriedades para investimento e terrenos a comercializar, registradas ao valor de custo em seu balano. Em 2012, a ABL prpria da Companhia cresceu 116,5 mil m, ou 28,3%. Os Diretores da Companhia esclarecem que este crescimento foi beneficiado pelas aberturas do JundiaShopping, VillageMall e ParkShoppingCampoGrande, pela Expanso VI do RibeiroShopping, alm da entrega da torre comercial ParkShopping Corporate e do aumento de participao no Shopping VilaOlmpia, a qual passou de 30,% para 60,0%. Os Diretores da Companhia destacam abaixo os principais eventos de 2012: JundiaShopping: localizado na cidade de Jundia, estado de So Paulo, adicionou 34,5 mil m de ABL prpria ao portflio, 212 lojas e estacionamento para 2.079 veculos. ParkShoppingCampoGrande: localizado em Campo Grande, bairro da zona oeste da cidade do Rio de Janeiro, adicionou uma ABL prpria de 38,1 mil m ao portflio, 276 lojas e estacionamento para 2.985 veculos. VillageMall: localizado na Barra da Tijuca, bairro da zona oeste da cidade do Rio de Janeiro, adicionou 25,5 mil m de ABL prpria ao portflio, 105 lojas e 1.700 vagas de estacionamento. A Companhia encerrou o ano de 2012 com um projeto de shopping center em construo (Parque Shopping Macei, em Alagoas) e dois projetos de expanso (RibeiroShopping, em Ribeiro Preto, e BarraShopping, no Rio de Janeiro). Adicionalmente, a Companhia possui dois projetos de torres comerciais para locao em fase de construo, o Morumbi Corporate, em So Paulo, em fase de acabamento e com entrega prevista para setembro de 2013, e o BarraShopping Office, no Rio de Janeiro, parte integrante da Expanso VII do BarraShopping, com entrega prevista para maio de 2014. Os Diretores da Companhia destacam que os quatro projetos para locao a serem inaugurados em 2013 (Parque Shopping Macei, Morumbi Corporate e duas expanses), devem adicionar 105,4 mil m de ABL prpria ao portflio, que representa um crescimento de 20,0% sobre o portflio da Companhia no final de 2012. A Companhia apresentou em 2012 lucro lquido consolidado de R$389,4 milhes, com crescimento de 26,0% em comparao a 2011, e alcanou aumento de 35,2% no EBITDA, que atingiu a marca de R$614,7 milhes no ano. O NOI chegou a R$604,6 milhes em 2012, 18,3% superior ao ano anterior. Os Diretores da Companhia esclarecem que o EBITDA e o NOI so medies no contbeis elaboradas pela Companhia, conciliada com suas demonstraes financeiras e por ela utilizadas como indicadores adicionais de desempenho de suas operaes. O EBITDA e o NOI no so medidas reconhecidas pelas Prticas Contbeis Adotadas no Brasil nem pelas IFRS, no

11

possuem um significado padro e podem no ser comparveis a medidas com ttulos semelhantes fornecidos por outras companhias. O EBITDA e o NOI no devem ser considerados isoladamente ou como substitutos do lucro lquido ou lucro operacional, como indicadores de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir liquidez ou capacidade de pagamento de dvida. Para definies, e conciliaes com as demonstraes financeiras da Companhia, veja o item 3.2 do Formulrio de Referncia. 2011 Os Diretores da Companhia esclarecem que, em 31 de dezembro de 2011, a Companhia possua em seu portflio de empreendimentos em operao participaes em 14 shopping centers, com participao mdia de 69,5%, resultando em uma rea bruta locvel (ABL) prpria de 411,4 mil m, que, junto com seus projetos em desenvolvimento e estoque de terrenos para desenvolvimento futuro, acumularam R$3,4 bilhes em propriedades para investimento e terrenos a comercializar, registradas ao valor de custo em seu balano. Em 2011, a ABL prpria da Companhia cresceu 39.8 mil m ou 10,7%, beneficiada com a abertura do ParkShoppingSoCaetano e a entrega da rea gourmet do ParkShopping em Braslia. Com a entrega do ParkShoppingSoCaetano, a Companhia encerrou o ano de 2011 com quatro projetos de shopping centers em construo (JundiaShopping em So Paulo; VillageMall e ParkShoppingCampoGrande no Rio de Janeiro, e Parque Shopping Macei, em Alagoas). Os Diretores da Companhia destacam a inaugurao com sucesso em novembro de 2011 do ParkShoppingSoCaetano o primeiro dos cinco novos shopping centers da Companhia em desenvolvimento e o 14 shopping center da Companhia -, na data prevista no anncio inicial divulgado em 2009. O shopping center 100% de propriedade da Companhia. Em 2011, dois projetos de torres comerciais para locao estavam sendo construdos: o ParkShopping Corporate, em Braslia, com entrega realizada em dezembro de 2012, enquanto que o Morumbi Corporate, em So Paulo, tem previso de entrega para 2013. A Companhia apresentou em 2011 lucro lquido consolidado de R$308,9 milhes, com crescimento de 34,9% em comparao a 2010, e apresentou aumento de 30,0% do EBITDA, que atingiu a marca de R$455,3 milhes no ano. O NOI chegou a R$510,8 milhes em 2011, 20,2% superior ao ano anterior. (b) comentrios dos Diretores sobre a estrutura de capital e possibilidade de resgate

de aes ou quotas, indicando: (i) hipteses de resgate, e (ii) frmula de clculo do valor de resgate Estrutura de capital Segue abaixo a composio da estrutura de capital da Companhia para os perodos indicados, considerando (i) como percentual de capital prprio o valor resultante do patrimnio lquido dividido pelo somatrio do passivo total e do patrimnio lquido, e (ii) como percentual de capital

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de terceiros o valor resultante do passivo total dividido pelo somatrio do passivo total e do patrimnio lquido: Em 31 de dezembro de 2013, a estrutura de capital da Companhia era composta de 59,7% de capital prprio e 40,3% de capital de terceiros. Em 31 de dezembro de 2012, a estrutura de capital da Companhia era composta de 56,2% de capital prprio e 43,8% de capital de terceiros. Em 31 de dezembro de 2011, a estrutura de capital da Companhia era composta de 68,1% de capital prprio e 31,9% de capital de terceiros.

(em R$ milhares, exceto %)

31 de dezembro de 2013

AV

31 de dezembro de 2012 (Reapresentado)

AV

1 de janeiro de 2012 (Reapresentado)

AV

Passivo total Patrimnio lquido Somatrio do passivo total e do patrimnio lquido

2.578.310 3.819.338 6.397.648

40,3% 59,7% 100,0%

2.493.820 3.205.860 5.699.680

43,8% 56,2% 100,0%

1.505.221 3.216.869 4.722.090

31,9% 68,1% 100,0%

Na avaliao dos Diretores, a estrutura de capital da Companhia representa, atualmente, uma adequada relao entre capital prprio e capital de terceiros. i. hipteses de resgate de aes ou quotas

Os Diretores acrescentam que a Companhia no possui aes resgatveis emitidas. ii. frmula de clculo do valor de resgate de aes ou quotas

Os Diretores acrescentam que no h uma frmula de clculo do valor de resgate, uma vez que a Companhia no possui aes resgatveis emitidas. (c) comentrios dos Diretores em relao a capacidade de pagamento em relao aos

compromissos financeiros assumidos Os Diretores entendem que a Companhia apresenta plena capacidade de pagamento de todos os compromissos financeiros, pois apresenta gerao de caixa com elevada previsibilidade, alm de possuir altas margens operacionais (margem NOI de 85,1% em 2013, 89,2% em 2012 e 89,8% em 2011, e margem EBITDA de 62,6% em 2013, 64,1% em 2012 e 67,3% em 2011), elevada taxa de ocupao dos seus shopping centers (98,1% em 31 de dezembro de 2013, 97,9% em 2012 e 98,2% em 2011), baixa inadimplncia (1,9% em 2013, 1,8% em 2012 e 1,5% em 2011) e baixos nveis de perda de aluguel (0,7% em 2013, 0,4% em 2012 e 1,3% em 2011). A margem EBITDA calculada pelo EBITDA dividido pela receita operacional lquida. A margem NOI calculada pelo NOI dividido pelo somatrio de receita de locao e receita de estacionamento.

13

(d)

fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no

circulantes utilizadas. Os Diretores entendem que nos ltimos trs exerccios sociais as principais fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos da Companhia foram: (i) o fluxo de caixa gerado por suas atividades operacionais; (ii) as linhas de financiamento produo com recursos de poupana; (iii) as linhas de financiamento do BNDES; (iv) as linhas de financiamento bancrio de curto e longo prazos; (v) saldo de caixa e equivalentes e aplicaes financeiras, (vi) a emisso de debntures no mercado local, (vii) o fluxo de recursos provenientes da venda de ativos, e (viii) a oferta pblica de distribuio primria mediante a emisso de novas aes. Essas fontes de financiamento foram utilizadas pela Companhia principalmente para cobrir custos, despesas e investimentos relacionados a: (i) operao dos negcios, (ii) desembolso de capital, incluindo o investimento em novos shopping centers, expanso dos shopping centers existentes e aumentos de participaes em shopping centers do portflio, (iii) exigncias de pagamento decorrentes de seus contratos financeiros e (iv) exigncias de pagamento decorrentes da emisso de debntures. Os Diretores acreditam que essas fontes de financiamento esto adequadas ao perfil de endividamento da Companhia, atendendo s necessidades de capital de giro e investimentos, sempre preservando o perfil de longo prazo da dvida financeira e, consequentemente, a capacidade de pagamento da Companhia. (e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no

circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficincias de liquidez Para cobertura de futura exposio de caixa decorrentes de investimentos e capital de giro, a Companhia poder acessar diversas linhas de crdito. Potencialmente podemos utilizar como fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no circulantes: (i) linhas de financiamento com recursos de poupana, (ii) linhas de financiamento do BNDES, (iii) linhas de emprstimo e financiamento bancrio bilateral, (iv) acesso ao mercado local de capitais de renda fixa atravs de debntures e/ou CRI e, (v) acesso ao mercado de dvida no exterior, (vi) a prpria gerao de caixa, e (vii) recursos da venda de ativos. (f) (i) nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas contratos de emprstimo e financiamento relevantes

A tabela a seguir mostra o endividamento consolidado da Companhia junto a instituies financeiras em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, com as respectivas taxas mdias ponderadas e os prazos mdios ponderados de vencimento:

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Emprstimos e financiamentos
Taxa mdia anual de juros 31 de dezembro Indexador de 2013

31 de dezembro de 2013 Consolidado

31 de dezembro de 2012 Consolidado (Reapresentado)

1 de janeiro de 2012 Consolidado (Reapresentado)

Circulante Santander BSS (a) Banco Ita Unibanco SAF (b) Banco Ita Unibanco PSC (c) Banco Ita Unibanco MTE(m) Banco IBM (d) Banco IBM (e) BNDES PKS Expanso (f) BNDES PKS Expanso (f) Santander BHS Expanso V (g) Companhia Real de Distribuio (k) Banco do Brasil (l) Banco do Brasil (n) Banco Ita Unibanco VLG (h) Banco Bradesco (o) BNDES JDS sub-crdito A (i) BNDES JDS sub-crdito B (i) BNDES JDS sub-crdito C (i) BNDES CGS sub-crdito A (j) BNDES CGS sub-crdito B (j) BNDES CGS sub-crdito C (j) BNDES CGS sub-crdito D (j) Banco Santander Multiplan Greenfield IV (p) Banco Santander Multiplan Greenfield II (p) Custos de captao Santander BHS EXP Custos de captao Ita Unibanco PSC Custos de captao Banco Ita Unibanco Custos de captao Banco do Brasil Custos de captao BNDES JDS Custos de captao BNDES CGS Custos de captao Banco do Brasil Custos de captao Bradesco MTE Custos de captao Ita Unibanco VLG Custos de captao Santander Multiplan Greenfield IV Custos de captao Multiplan Greenfield II Circulante No circulante Santander BSS (a) Banco Ita Unibanco SAF (b) Banco Ita Unibanco PSC (c) Banco Ita Unibanco MTE (m) Banco IBM (d) Banco IBM (e) BNDES PKS Expanso (f) BNDES PKS Expanso (f) Santander BHS Expanso V (g) Banco Ita Unibanco VLG (h) Banco Bradesco (o) BNDES JDS sub-crdito A (i) BNDES JDS sub-crdito B (i) BNDES JDS sub-crdito C (i) BNDES CGS sub-crdito A (j) BNDES CGS sub crdito B (j) BNDES CGS sub-crdito C (j) BNDES CGS sub-crdito D (j) Companhia Real de Distribuio (k) Banco do Brasil (l) Banco do Brasil (n) Banco Santander Multiplan Greenfield IV (p) Banco Santander Multiplan Greenfield II (p)

TR TR TR % do CDI CDI + CDI + TJLP TR % do CDI % do CDI TR CDI + TJLP TJLP TJLP TJLP IPCA TJLP TJLP TR TR -

7,87% 10% 9,35% 109,75% 0,79% 1,48% 3,53% 4,5% 8,70% 110% 110% 9,35% 1,00% 3,38% 1,48% 3,32% 2,32% +7,27% 1,42% 8,70% 8,70% -

21.906 2.407 9.983 3.931 1.864 5.359 102 12.857 53 38.463 843 25.532 1.976 23.598 1.064 246 15.566 5.045 200 379 17.447 16.974 (129) (235) (469) (986) (53) (40) (188) (804) (1.060) (464) (452) 200.915

21.001 2.384 17.251 3.070 298 2.445 9.187 175 12.321 53 5.148 596 19.772 1.189 11.799 532 123 2.630 33 64 (140) (282) (469) (469) (28) (8) (188) (804) (876) 106.807

19.960 2.355 9.721 1.075 2.095 9.253 175 11.729 26 (147) (257) (40) (27) (266) 55.652

TR TR TR % do CDI CDI + CDI + TJLP TR TR CDI + TJLP TJLP TJLP TJLP IPCA TJLP TJLP % do CDI % do CDI TR TR

7,87% 10% 9,35% 109,75% 0,79% 1,48% 3,53% 4,5% 8,70% 9,35% 1,00% 3,38% 1,48% 3,32% 2,32% + 7,27% 1,42% 110% 110% 8,70% 8,70%

32.859 2.218 106.481 100.000 61.071 278.726 300.000 82.594 3.723 862 59.666 20.177 768 1.454 562 143.182 50.000 184.664 179.640

52.503 4.570 115.008 100.000 1.834 5.359 102 70.844 302.229 300.000 106.188 4.786 1.109 76.240 22.176 969 1.851 615 175.000 50.000 -

69.857 6.870 127.760 358 3.868 14.496 278 79.169 83.227 68.377 1.516 30.852 19.471 696 -

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Taxa mdia anual de juros 31 de dezembro Indexador de 2013

31 de dezembro de 2013 Consolidado

31 de dezembro de 2012 Consolidado (Reapresentado) (472) (911) (213) (193) (7.135) (5.010) (879) (4.758) (1.915) 1.369.897 1.476.704

1 de janeiro de 2012 Consolidado (Reapresentado) (612) (1.164) (192) (172) (2.792) -

Custos captao Santander BHS EXP Custos de captao Ita Unibanco PSC Custos de captao BNDES JDS Custos de captao BNDES CGS Custos captao Ita Unibanco VLG Custos captao Banco do Brasil Custos captao Banco do Brasil Custos captao Banco Bradesco MTE Custos de captao Ita Unibanco MTE Custos de captao Santander Multiplan Greenfield IV Custos de captao Multiplan Greenfield II No circulante Total

(343) (1.229) (160) (153) (7.459) (4.024) (691) (5.587) (1.446) (4.914) (4.781) 1.577.860 1.778.775

501.863 557.515

(a)

Em 30 de setembro de 2008, a Companhia firmou com o Banco ABN AMRO Real S.A., posteriormente incorporado pelo Banco Santander, instrumento particular de concesso de financiamento para construo do shopping center localizado em Porto Alegre, no montante de R$122.000. Os encargos incidentes sobre esse financiamento so de 10% ao ano mais Taxa Referencial - TR, e sua amortizao est sendo feita em 84 parcelas mensais, desde 10 de julho de 2009. Est prevista neste mesmo instrumento, a repactuao anual da taxa contratada com o objetivo de que ela fique sempre entre o intervalo de 95% a 105% do CDI. Dessa forma, a taxa ser alterada sempre que: (i) a composio de preo (taxa de juros mais TR) ficar abaixo de 95% do CDI mdio para os ltimos 12 meses; ou (ii) se a composio de preo (taxa de juros mais TR) ficar acima de 105% do CDI mdio para os ltimos 12 meses. Com isso os encargos incidentes sobre o financiamento para o perodo 2013/2014 foram ajustados de 9,04% para 7,87% ao ano mais TR. Em 31 de dezembro de 2013 j havia sido liberada a totalidade desse financiamento. Como garantia do emprstimo, a Companhia alienou em carter fiducirio o imvel objeto do financiamento, incluindo todas as acesses e benfeitorias de que venha a ser acrescido, e constituiu cesso fiduciria dos crditos referentes aos recebveis oriundos dos contratos de locao e cesso de direitos do imvel objeto do financiamento de direito da Companhia, os quais devem representar uma movimentao mnima de 150% do valor de uma prestao mensal at a liquidao total da dvida. Em 7 de agosto de 2013 foi assinado o 1 aditivo ao contrato de financiamento alterando o covenant financeiro de divida bancria total / EBITDA menor ou igual a 4 vezes para dvida bancria lquida / EBITDA menor ou igual a 4 vezes.

Covenants Financeiros desse contrato: Dvida total / Patrimnio Lquido menor ou igual a 1. Dvida bancria lquida / EBITDA menor ou igual a 4 x.

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O EBITDA utilizado para clculo dos covenants financeiros segue as definies previstas nos contratos de emprstimo. Esse contrato inclui clusulas restritivas no financeiras de vencimento antecipado, dentre as quais destacamos: (i) que a Companhia no realize cesso ou transferncia a terceiros de seus direitos e obrigaes ou promessa de venda do imvel objeto do financiamento; (ii) que a Companhia no encerre suas atividades ou tenha seu controle societrio transferido a terceiros, direta ou indiretamente. (b) Em 28 de maio de 2008, a Companhia e a coproprietria Anlia Franco Comrcio. e Desenvolvimento Imobilirio Ltda. firmaram com o Banco Ita Unibanco S.A. um instrumento particular de abertura de crdito com o objetivo de reformar e ampliar o Shopping Anlia Franco, no montante total de R$45.000, dos quais 30% so de responsabilidade da Companhia. Os encargos incidentes sobre esse financiamento so de 10% ao ano mais TR e sua amortizao est sendo feita em 71 parcelas mensais e consecutivas desde 15 de janeiro de 2010. Em 31 de dezembro de 2013, j havia sido liberada a totalidade desse financiamento. Como garantia do emprstimo a Companhia alienou ao Banco Ita Unibanco, em carter fiducirio, o Shopping Center Jardim Anlia Franco, avaliado na poca em R$676.834, at que se cumpram todas as obrigaes contratuais. Esse contrato inclui clusulas restritivas no financeiras de vencimento antecipado, dentre as quais destacamos: (i) (ii) (c) que a Companhia no aplique o crdito integralmente na construo do empreendimento; que a Companhia no cumpra suas obrigaes nas pocas prprias. Em 10 de agosto de 2010, a Companhia firmou com o Banco Ita Unibanco S.A. uma cdula de crdito bancrio para construo do ParkShoppingSoCaetano, no montante de R$140.000. Os encargos incidentes sobre este financiamento so de TR mais 9,75% ao ano e a sua amortizao ser realizada em 99 parcelas mensais e consecutivas, vencendo a primeira em 15 de junho de 2012. Em 31 de dezembro de 2013, j havia sido liberada a totalidade desse financiamento. Como garantia do emprstimo, a Companhia constituiu cesso fiduciria dos crditos referentes aos recebveis oriundos dos contratos de locao e de cesso de direito de uso das lojas do empreendimento objeto do financiamento, os quais devem representar movimentao mnima de 120% do valor de uma parcela mensal, desde a inaugurao do empreendimento, at a liquidao total da dvida.

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Esse contrato inclui clusulas restritivas no financeiras de vencimento antecipado, dentre as quais destacamos: (i) (ii) que a Companhia no aplique o crdito integralmente na construo do empreendimento; que a Companhia d ao empreendimento outra destinao que no a prevista na Cdula.

Em 30 de setembro de 2013 foi assinado o 1 aditivo ao contrato de financiamento alterando: (i) a taxa do contrato de TR + 9,75% a.a. para TR + 9,35% a.a. e (ii) o prazo final de amortizao de 15 de agosto de 2020 para 15 de agosto de 2025. (d) A Companhia assinou em 29 de junho de 2008, com a empresa IBM Brasil - Indstria, Mquinas e Servios Ltda., um contrato de prestao de servios e celebrou em 24 de junho de 2008 com a SAP Brasil Ltda. dois contratos de licenciamento e manuteno de software. De acordo com o 1 termo aditivo dos respectivos contratos, assinado em julho de 2008, o valor dos servios relacionados a esses contratos foi objeto de arredamento mercantil pela Companhia com o Banco IBM S.A. Por meio do arrendamento, a Companhia cedeu ao Banco IBM S.A. a obrigao de efetuar o pagamento dos servios nas mesmas condies previstas nos contratos. Em contrapartida, a Companhia restituir ao Banco IBM todo o montante gasto na implantao em 48 parcelas mensais e sucessivas a partir de maro de 2009, cada uma de aproximadamente 2,1% do custo total, acrescidas da variao diria da taxa DI-Over acumulada, acrescida de 0,79% ao ano, vencendo a primeira em maro de 2009. O montante total utilizado foi de R$5.095 e no havero novos saques. Para esse instrumento no foi constituda nenhuma garantia. Esse contrato foi liquidado em 6 de fevereiro de 2013. (e) Em 29 de janeiro de 2010, a Companhia firmou novo contrato com o Banco IBM S.A. para abertura de nova linha de crdito no valor limite de R$15.000 para aquisio de equipamentos de tecnologia da informao e/ou aquisio de programas de software relacionados a produtos de tecnologia da informao e/ou aquisio de servios relativos a produtos de tecnologia da informao. Os encargos incidentes sobre esse financiamento so de CDI + 1,48% ao ano, as amortizaes ocorrem em oito parcelas semestrais contadas a partir da data de cada desembolso. O montante total utilizado dessa linha foi de R$7.095 e no haver saques posteriores. Para esse instrumento no foi constituda nenhuma garantia. (f) Em 21 de dezembro de 2009, a Companhia firmou Contrato de Financiamento mediante Abertura de Crdito n 09.2.1096.1 com o BNDES com o objetivo de financiar a expanso frontal do ParkShopping Braslia. O referido crdito foi subdividido em R$36.624 para o subcrdito A e R$1.755 para o sub -crdito B. Sobre o sub-crdito A incidem Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP acrescida de 2,53% acrescida de 1% ao ano, e, sobre o sub-crdito B, que se destina aquisio de mquinas e equipamentos,

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incidem juros fixos de 4,5% ao ano. A amortizao de ambos os subcrditos est sendo realizada desde agosto de 2010 em 48 parcelas mensais e consecutivas. Em 31 de dezembro de 2013 j havia sido liberada a totalidade deste financiamento. Para esse instrumento foi constitudo o aval de Jos Isaac Peres e Maria Helena Kaminitz Peres. Covenants Financeiros desse contrato: Dvida total / Ativo total menor ou igual a 0,50 Margem EBITDA maior ou igual a 20% O EBITDA utilizado para clculo dos covenants financeiros segue as definies previstas nos contratos de emprstimo. Esse contrato inclui clusulas restritivas no financeiras de vencimento antecipado, dentre as quais destacamos: (i) que a Companhia no cumpra com as disposies aplicveis aos contratos do BNDES at final liquidao da dvida do contrato; (ii) que a Companhia no aliene, sem prvia anuncia do BNDES, o empreendimento objeto do financiamento. (g) Em 19 de novembro de 2009, a Companhia firmou com o Banco ABN AMRO Real S.A., posteriormente incorporado pelo Banco Santander, um instrumento particular de concesso de financiamento para reforma com ampliao de rea do BH Shopping, no montante de R$102.400. Os encargos incidentes sobre esse financiamento so de TR mais 10% ao ano, e sua amortizao est sendo realizada em 105 parcelas mensais e consecutivas desde 15 de dezembro de 2010. Em 31 de dezembro de 2013, haviam sido liberados R$97.280. Como garantia do emprstimo, a Companhia alienou em carter fiducirio 35,31% do imvel objeto do financiamento, o que resulta em uma avaliao de R$153.599 (na data da assinatura do contrato) para a cota-parte dada em garantia, e constituiu cesso fiduciria dos crditos referentes aos recebveis oriundos dos contratos de locao e cesso de direitos do imvel objeto do financiamento de direito da Companhia, os quais devem representar movimentao mnima de 120% do valor de uma parcela mensal at a liquidao total da dvida. Em 28 de agosto de 2013 foi assinado o 1 aditivo ao contrato de financiamento alterando: (i) o covenant financeiro de divida bancria total / EBITDA menor ou igual a 4 vezes para dvida bancria lquida / EBITDA menor ou igual a 4 vezes, (ii) a taxa da operao de TR + 10% a.a. para TR + 8,70% a.a. Covenants Financeiros desse contrato: Dvida total / Patrimnio Lquido menor ou igual a 1. Dvida bancria lquida / EBITDA menor ou igual a 4 x.

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O EBITDA utilizado para clculo dos covenants financeiros segue as definies previstas nos contratos de emprstimo. Esse contrato inclui clusulas restritivas no financeiras de vencimento antecipado, dentre as quais destacamos: (i) que a Companhia no realize a cesso ou a transferncia a terceiros de seus direitos e obrigaes ou promessa de venda do imvel objeto do financiamento; (ii) que a Companhia no encerre suas atividades ou tenha seu controle societrio transferido a terceiros, direta ou indiretamente. (h) Em 30 de novembro de 2010, a Companhia firmou com o Banco Ita Unibanco S.A. uma cdula de crdito bancrio para construo do Shopping Village Mall, no montante de R$270.000. Os encargos incidentes sobre este financiamento so de TR mais 9,75% ao ano e a sua amortizao ser realizada em 114 parcelas mensais e consecutivas, vencendo a primeira em 15 de maro de 2013. Em 31 de dezembro de 2013, j havia sido liberada a totalidade do financiamento, inclusive o valor adicional de R$50.000 contratado em aditivo de 4 de julho de 2012. Como garantia do emprstimo, a Companhia deu em hipoteca o terreno e todas as acesses, construes, instalaes e benfeitorias nele existentes e que venham a ser acrescidas, avaliados na poca em R$370.000. Alm disso, a Companhia constituiu cesso fiduciria dos crditos referentes aos recebveis oriundos dos contratos de locao e cesso de direitos de uso das lojas do empreendimento objeto do financiamento, os quais devem representar movimentao mnima de 100% do valor de uma parcela mensal, a partir de janeiro de 2015 at a liquidao total da dvida. Em 4 de julho de 2012, a Companhia assinou aditivo cdula de crdito bancrio para a construo do Shopping VillageMall alterando: (i) o valor total de R$270.000 para R$320.000, (ii) O covenant de dvida lquida por EBITDA de 3,0x para 3,25x, e, (iii) A data inicial para verificao da conta vinculada de 30 de janeiro de 2015 para 30 de janeiro de 2017. Todas as demais clusulas do contrato original permaneceram inalteradas. (i) Covenants Financeiros desse contrato:

Dvida lquida / EBITDA menor ou igual a 3,25 x. EBITDA / Despesa Financeira Lquida maior ou igual a 2 x. O EBITDA utilizado para clculo dos covenants financeiros segue as definies previstas nos contratos de emprstimo. Esse contrato inclui clusulas restritivas no financeiras de vencimento antecipado, dentre as quais destacamos:

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(i) (ii)

que a Companhia no aplique o crdito integralmente na construo do empreendimento; que a Companhia d ao empreendimento outra destinao que no a prevista na Cdula.

Em 30 de setembro de 2013 foi assinado o 2 aditivo ao contrato de financiamento alterando: (i) a taxa do contrato de TR + 9,75% a.a. para TR + 9,35% a.a.; e (ii) o prazo final de amortizao de 15 de novembro de 2022 para 15 de novembro de 2025 e (iii) o covenant de dvida lquida por EBITDA de 3,25x para 4,0x. (i) Em 6 de junho de 2011, a Companhia firmou Contrato de Financiamento mediante Abertura de Crdito n 11.2.0365.1 com o BNDES com o objetivo de financiar a construo do Jundia Shopping. O referido crdito foi subdividido em R$117.596 para o subcrdito A, R$5.304 para o subcrdito B e R$1.229 para o subcrdito C. Sobre o subcrdito A incidir TJLP acrescida de 2,38% acrescida de 1% ao ano, sobre o subcrdito B, que se destina a aquisio de mquinas e equipamentos, incidir TJLP acrescida de 1,48% ao ano e sobre o subcrdito C, que se destina a investimentos em projeto social no municpio de Jundia, incidir TJLP sem spread de risco. A amortizao de todos os subcrditos ser realizada em 60 parcelas mensais e consecutivas, vencendo a primeira em 15 de julho de 2013. Em 31 de dezembro de 2013 j havia sido liberada a totalidade deste financiamento. Para esse instrumento no foi constituda nenhuma garantia. Covenants Financeiros desse contrato: Dvida total / Ativo total menor ou igual a 0,50 Margem EBITDA maior ou igual a 20% O EBITDA utilizado para clculo dos covenants financeiros segue as definies previstas nos contratos de emprstimo. Esse contrato inclui clusulas restritivas no financeiras de vencimento antecipado, dentre as quais destacamos: (i) que a Companhia no cumpra com as disposies aplicveis aos contratos do BNDES at final liquidao da dvida do contrato; (ii) que a Companhia no aliene, sem prvia anuncia do BNDES, o empreendimento objeto do financiamento. (j) Em 4 de outubro de 2011, a Companhia firmou Contrato de Financiamento mediante Abertura de Crdito n 11.2.0725.1 com o BNDES, com o objetivo de financiar a construo do ParkShopping Campo Grande. O referido crdito foi subdividido em R$77.567 para o subcrdito A, R$19.392 para o subcrdito B, R$1.000 para o subcrdito C e R$1.891 para o subcrdito D. Sobre o subcrdito A incidiro juros de

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2,32% ao ano acima da TJLP acrescida de 1% ao ano. Sobre o subcrdito B incidiro juros de 2,32% ao ano acima da taxa de referncia divulgada pelo BNDES baseada nas taxas de retorno das NTN-B. Sobre o subcrdito C, que se destina a investimentos em projeto social no Municpio do Rio de Janeiro, incidir a TJLP. Sobre o subcrdito D, que se destina a aquisio de mquinas e equipamentos, incidiro juros de 1,42% ao ano acima da TJLP. Os subcrditos "A", "C" e "D" sero amortizados em 60 parcelas mensais e sucessivas, vencendo a primeira em 15 de novembro de 2013, e, o subcrdito "B" ser amortizado em 5 parcelas anuais e sucessivas, vencendo a primeira em 15 de outubro de 2014. Em 31 de dezembro de 2013 j havia sido liberada a totalidade deste financiamento. Para esse instrumento no foi constituda nenhuma garantia. Covenants Financeiros desse contrato: Dvida total / Ativo total menor ou igual a 0,50 Margem EBITDA maior ou igual a 20% O EBITDA utilizado para clculo dos covenants financeiros segue as definies previstas nos contratos de emprstimo. Esse contrato inclui clusulas restritivas no financeiras de vencimento antecipado, dentre as quais destacamos: (i) que a Companhia no cumpra com as disposies aplicveis aos contratos do BNDES at final liquidao da dvida do contrato; (ii) que a Companhia no aliene, sem prvia anuncia do BNDES, o empreendimento objeto do financiamento. (k) O saldo a pagar Companhia Real de Distribuio decorre do emprstimo de mtuo com a controlada incorporada Multishopping para viabilizar o incio das obras do BarraShopping Sul, a ser quitado em 516 parcelas mensais no valor de R$4 a partir da data de inaugurao do hipermercado, ocorrido em novembro de 1998, sem incidncia de juros ou atualizao monetria. (l) No dia 19 de janeiro de 2012, a Companhia firmou com o Banco do Brasil uma cdula de crdito bancrio, no valor total de R$175.000, visando reforar seu caixa. Para esse instrumento no foram constitudas garantias. Os juros sero pagos semestralmente e o principal conforme cronograma abaixo:
Data inicial 19/01/2012 19/01/2012 19/01/2012 19/01/2012 19/01/2012 19/01/2012 19/01/2012 Data final 13/01/2014 13/07/2014 13/01/2015 13/07/2015 13/01/2016 13/07/2016 13/01/2017 Montante 15.909 15.909 15.909 15.909 15.909 15.909 15.909 Taxa de juros 110,0% CDI 110,0% CDI 110,0% CDI 110,0% CDI 110,0% CDI 110,0% CDI 110,0% CDI

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19/01/2012 19/01/2012 19/01/2012 19/01/2012

13/07/2017 13/01/2018 13/07/2018 13/01/2019

15.909 15.909 15.909 15.909

110,0% CDI 110,0% CDI 110,0% CDI 110,0% CDI

Covenants Financeiros desse contrato: Dvida lquida / EBITDA menor ou igual a 3,5 x. O EBITDA utilizado para clculo dos covenants financeiros segue as definies previstas nos contratos de emprstimo. Esse contrato inclui clusulas restritivas no financeiras de vencimento antecipado, dentre as quais destacamos: (i) que a Companhia no sofra ao judicial ou procedimento fiscal capaz de colocar em risco o cumprimento das obrigaes assumidas neste contrato; (ii) que a Companhia no efetive a transferncia do atual controle societrio direto sem a prvia anuncia do credor, salvo por sucesso legal. (m) No dia 6 de agosto de 2012, a Companhia firmou com o Banco Ita BBA oito cdulas de crdito bancrio (CCB), que totalizaram R$100.000, visando reforar seu caixa. Para esses instrumentos no foram constitudas garantias. Os juros sero pagos semestralmente e o principal em uma nica parcela na data de 08/08/2016.
Data inicial 06/08/2012 Data final 08/08/2016 Montante 100.000 Taxa de juros 109,75% CDI

Covenants Financeiros desse contrato: Dvida lquida / EBITDA menor ou igual a 4,0 x EBITDA / Despesa financeira Liq. >= 2 x O EBITDA utilizado para clculo dos covenants financeiros segue as definies previstas nos contratos de emprstimo. Esse contrato inclui clusulas restritivas no financeiras de vencimento antecipado, dentre as quais destacamos: (i) que a Companhia no tenha ingressado em juzo com requerimento de recuperao judicial; (ii) que a Companhia no cumpra, no prazo e pela forma devidos, qualquer obrigao no pecuniria, contrada junto ao credor em decorrncia desta cdula ou em qualquer outro contrato celebrado pelo devedor com o credor e/ou com qualquer outra empresa ligada/

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controlada/ e/ou controladora, de forma direta e/ou indireta, pelo credor, desde que que no sanada no prazo mximo de 15 dias teis, contados da notificao enviada pelo credor ao devedor nesse sentido. (n) No dia 31 de outubro de 2012, a Companhia firmou com o Banco do Brasil S/A uma cdula de crdito bancrio (CCB), no valor total de R$50.000, visando reforar seu caixa. Para esse instrumento no foram constitudas garantias. Os juros sero pagos trimestralmente e o principal em uma nica parcela na data de 30/10/2017.
Data inicial 31/10/2012 Data final 30/10/2017 Montante R$50.000 Taxa de juros 110,00% CDI

Covenants Financeiros desse contrato: Dvida lquida / EBITDA menor ou igual a 4,0 x. O EBITDA utilizado para clculo dos covenants financeiros segue as definies previstas nos contratos de emprstimo. Esse contrato inclui clusulas restritivas no financeiras de vencimento antecipado, dentre as quais destacamos: (i) que a Companhia no sofra ao judicial ou procedimento fiscal capaz de colocar em risco o cumprimento das obrigaes assumidas neste contrato; (ii) que a Companhia no efetive a transferncia do atual controle societrio direto sem a prvia anuncia do credor, salvo por sucesso legal. (o) No dia 11 de dezembro de 2012, a Companhia firmou com o Banco Bradesco S/A uma cdula de crdito bancrio (CCB), no valor total de R$300.000, visando reforar seu caixa. Para esse instrumento no foram constitudas garantias. Os juros sero pagos semestralmente e o principal em trs parcelas anuais conforme tabela abaixo.
Data inicial 11/12/2012 11/12/2012 11/12/2012 Data final 16/11/2017 12/11/2018 05/11/2019 Montante R$100.000 R$100.000 R$100.000 Taxa de juros CDI + 1,0% a.a. CDI + 1,0% a.a. CDI + 1,0% a.a.

Esse contrato inclui clusulas restritivas no financeiras de vencimento antecipado, dentre as quais destacamos: (i) que a Companhia no efetive a transferncia do atual controle societrio direto sem a prvia anuncia do credor, salvo por sucesso legal;

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(ii)

que a Companhia no cumpra com quaisquer de suas obrigaes no pecunirias, contradas junto ao credor em decorrncia desta cdula, desde que no sanada no prazo de trinta dias teis contados da notificao enviada pelo credor ao devedor.

No existem covenants Financeiros nesse contrato. (p) Em 07 de agosto de 2013, as sociedades controladas Multiplan Greenfield II Empreendimento Imobilirio Ltda. e Multiplan Greenfield IV Empreendimento Imobilirio Ltda. firmaram com o Banco Santander S.A. instrumento particular de concesso de financiamento para construo do empreendimento Morumbi Corporate localizado em So Paulo. O montante total contratado foi de R$ 400.000, sendo que cada sociedade ficou responsvel, de forma no solidria, por sua proporo no empreendimento, sendo 49,3104% para Multiplan Greenfield II e 50,6896% para Multiplan Greenfield IV. Os encargos incidentes sobre esse financiamento so de 8,70% ao ano mais Taxa Referencial - TR, e sua amortizao ser realizada em 141 parcelas mensais, a partir de 15 de novembro de 2013. Em 31 de dezembro de 2013 havia sido liberada a totalidade do financiamento. Como garantia do emprstimo, as sociedades controladas alienaram em carter fiducirio a frao de 0,4604509 do imvel objeto do financiamento, frao esta representada por determinado nmero de unidades autnomas, e constituiu cesso fiduciria dos crditos referentes aos recebveis oriundos dos contratos de locao do imvel objeto do financiamento, de direito da Companhia, os quais devem representar uma movimentao mnima de 120% do valor de uma prestao mensal at a liquidao total da dvida. Alm dessas garantias a controladora Multiplan Empreendimentos Imobilirios compareceu como fiadora das sociedades controladas. Covenants Financeiros desse contrato: No existem covenants financeiros neste contrato Esse contrato inclui clusulas restritivas no financeiras de vencimento antecipado, dentre as quais destacamos: (i) que a Companhia no cumpra com qualquer obrigao no pecuniria com o Banco desde que no sanada no prazo de 30 dias da notificao da infrao; (ii) que a Companhia no firme informaes ou declaraes falsas no contrato.

Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia atendia todas as clusulas restritivas dos contratos de emprstimos e financiamentos em vigor. O EBITDA utilizado para clculo dos covenants financeiros segue a definio previstas nos contratos de emprstimo. Os emprstimos e financiamentos e os custos de captao a longo prazo vencem como segue:

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31 de dezembro de 2013 Consolidado Emprstimos e financiamentos 2013 2014 2015 2016 2017 2018 em diante Subtotal - Emprstimos e financiamentos Custos de captao 2013 2014 2015 2016 2017 2018 em diante Subtotal - Custo de captao Total - Emprstimos e financiamentos

31 de dezembro de 2012 Consolidado (Reapresentado) 169.320 161.827 249.296 289.158 508.797 1.378.398

1 de janeiro de 2012 Consolidado (Reapresentado) 81.939 90.656 83.342 69.490 61.806 119.559 506.792

184.860 271.689 310.736 841.363 1.608.648

(4.777) (5.722) (4.761) (15.528) (30.788) 1.577.860

(1.671) (1.534) (2.056) (1.420) (1.820) (8.501) 1.369.897

(888) (858) (782) (693) (583) (1.125) (4.929) 501.863

Os Diretores esclarecem que, em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, a Companhia atendia todas as clusulas restritivas dos contratos de emprstimos e financiamentos em vigor, conforme abaixo: Covenant financeiro ndices Banco Real (a) (g) Dvida total / patrimnio lquido menor ou igual a 1,0 x Dvida bancria lquida / EBITDA menor ou igual 4 x ndices BNDES (f) (i) (j) Dvida total / ativo total menor ou igual a 0,50 x Margem EBITDA maior ou igual a 20% ndices Ita Unibanco VLG (Village Mall) (h) Dvida lquida / EBITDA menor ou igual a 3,25 x EBITDA / despesa financeira lquida maior ou igual a 2 x ndices Banco do Brasil Dvida lquida / EBITDA menor ou igual a 3,5 x (l) Dvida lquida / EBITDA menor ou igual a 4,0 x (n) ndices CCB Ita (m) Dvida lquida / EBITDA menor ou igual a 4 x EBITDA / Despesa financeira liquida maior ou igual a 2 x

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Debntures Segunda emisso para distribuio pblica primria de debntures Em 5 de setembro de 2011, a Companhia realizou a segunda emisso para distribuio pblica primria de debntures, no valor de R$ 300.000. Foram emitidas 30.000 debntures simples no conversveis em aes, do tipo escritural e da forma nominativa, da espcie quirografria, em srie nica, para distribuio pblica com esforos restritos, em regime de garantia firme, com valor nominal unitrio de R$ 10. A operao ter duas amortizaes iguais ao fim do quarto e do quinto ano e contar com pagamento de juros semestrais. O preo final de emisso foi fixado em 30 de setembro de 2011 por meio de procedimento de bookbuilding, e foram definidos juros remuneratrios correspondentes a 100% da variao acumulada das taxas mdias dirias dos DI acrescida exponencialmente de um spread ou sobretaxa equivalente a 1,01% ao ano. O custo total com a captao foi de R$ 1.851. At 31 de dezembro de 2013 j haviam sido pagas as seguintes parcelas de juros: (i) R$ 13.083 em 5 de setembro de 2013; (ii) R$11.500 em 5 de maro de 2013; (iii) R$14.499 em 5 de setembro de 2012; e (iv) R$17.505 em 5 de maro de 2012. Os covenants financeiros destas debntures so os seguintes: (i) dvida lquida / EBITDA menor ou igual a 3,25 x; (ii) EBITDA / despesa financeira lquida maior ou igual a 2 x. Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia atendia todas as clusulas restritivas prestabelecidas na escritura de emisso. O EBITDA utilizado para clculo dos covenants financeiros segue as definies previstas nos contratos. Esse contrato inclui clusulas restritivas no financeiras de vencimento antecipado, dentre as quais destacamos: (a) que a Companhia no efetive reduo de capital social durante o prazo das debntures, exceto se previamente aprovada por Debenturistas representando, no mnimo, 2/3 (dois teros) das Debntures em Circulao, conforme disposto no artigo 174, pargrafo 3, da Lei das Sociedades por Aes; (b) que no acontea inadimplemento, pela Emissora, no prazo e na forma previstos na Escritura de Emisso, de qualquer obrigao no pecuniria relacionada s Debntures estabelecida na Escritura de Emisso, no sanado no prazo de 20 (vinte) dias corridos; (c) que a Companhia no efetive resgate ou amortizao de aes, distribuio de dividendos, pagamento de juros sobre o capital prprio ou a realizao de quaisquer outros pagamentos a seus acionistas, caso a Emissora esteja em mora com qualquer de suas

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obrigaes pecunirias, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mnimo obrigatrio previsto na Lei das Sociedades por Aes; (d) entre outras.

No existe a previso de repactuao das debntures e at a presente data, a Companhia no iniciou quaisquer negociaes com o objetivo de repactuar as condies estabelecidas na Escritura da 2 Emisso de Debntures pela Companhia, celebrada em setembro de 2011. Qualquer alterao ou repactuao nas clusulas ou condies previstas na referida Escritura de Emisso devero ser aprovadas pelos debenturistas, observados as regras e quruns estabelecidos na mesma. Obrigaes por aquisio de bens (Consolidado)
31 de dezembro de 2013 Consolidado 31 de dezembro de 2012 Consolidado (Reapresentado) 1 de janeiro de 2012 Consolidado (Reapresentado)

Circulante PSS - Seguridade Social (a) Terreno So Caetano (b) Terreno Jundia (c) Terreno Ribeiro (d) Terreno So Caetano - Quadra H (e) Outros

23.953 10.725 269 34.947

17.284 22.355 3.917 6.268 269 50.093

17.284 10.869 7.171 5.843 269 41.436

No circulante PSS - Seguridade Social (a) Terreno So Caetano (b) Terreno Jundia (c) Terreno Ribeiro (d) Terreno So Caetano - Quadra H (e)

14.447 20.683 35.130

35.836 14.661 50.497 100.590

15.843 53.205 3.586 19.580 92.214 133.650

Total

70.077

(a)

Em novembro de 2007, a Companhia adquiriu da PSS - Seguridade Social 10,1% de participao no MorumbiShopping, por um montante de R$120.000. Na data da escritura foi pago o valor de R$48.000, e o saldo remanescente est sendo liquidado em setenta e duas parcelas mensais, iguais e consecutivas, acrescidas de juros de 7% a.a. pela tabela price, e atualizadas pela variao do IPCA. Esse contrato foi quitado em 21 de novembro de 2013.

(b)

Por meio do compromisso de compra e venda, datado de 9 de julho de 2008, a Companhia adquiriu um terreno situado na cidade de So Caetano do Sul. O valor de aquisio foi de R$81.000 dos quais, R$10.000 foram pagos na assinatura do contrato. Em 8 de setembro de 2009, pelo instrumento particular de repactuao parcial de contrato de compromisso de venda e compra e outras avenas, as partes reconheceram que o saldo pendente era de R$71.495, parcialmente reajustvel, a ser liquidado da seguinte forma: (i) R$4.000 no dia 11 de setembro de 2009; (ii) R$4.000 no dia 10 de dezembro de 2009; (iii) R$247 no dia 10 de

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outubro de 2012 reajustado de acordo com a variao do ndice Geral de Preos de Mercado - IGP-M e acrescidos de juros de 3% ao ano, a contar da data de assinatura do instrumento; (iv) R$31.748 em 64 parcelas mensais no valor de R$540, reajustveis de acordo com a variao do IGP-M mais 3% ano, vencendo a primeira em 10 de janeiro de 2010; e (v) R$31.500 reajustveis (caso o valor seja pago em pecnia), que podero ser pagos, a exclusivo critrio da Companhia, mediante dao em pagamento de uma rea construda de 6.600 m de rea til integrante de um nico edifcio, ou em 36 parcelas mensais e sucessivas, reajustveis de acordo com a variao do IGP-M mais 3% ao ano, vencendo a primeira em 9 de outubro de 2012, conforme especificado no instrumento. Em 22 de maio de 2012, a Companhia fez sua opo de pagamento da parcela referente ao item (v) acima em pecnia. (c) Por meio da escritura pblica datada de 16 de dezembro de 2009, a Companhia adquiriu um terreno situado na cidade de Jundia. O valor de aquisio foi de R$46.533, sendo que R$700 foram pagos em 2008, R$20.000 na data da escritura e o saldo remanescente de R$25.833 est sendo liquidado da seguinte forma: R$1.665 em 11 de fevereiro de 2010, R$1.665 em abril de 2010, R$1.670 em junho de 2010, e 42 parcelas mensais de R$496, vencendo a primeira em 11 de janeiro de 2010 e as demais nos mesmos dias dos meses subsequentes. Os pagamentos so atualizados pela variao do IPCA e acrescidos de juros de 7,2% ao ano, contados a partir da data da escritura. Esse contrato foi quitado em 11 de junho de 2013. (d) Por meio da escritura de venda e compra com pacto adjeto de alienao fiduciria, datada de 12 de abril de 2011, a Companhia adquiriu, atravs da empresa DanVille SP Participaes Ltda. um terreno situado na cidade de Ribeiro Preto. O valor de aquisio foi de R$33.000, sendo que R$4.500 foram pagos na data da escritura. O saldo remanescente de R$28.500 est sendo liquidado em 60 parcelas mensais de R$475, vencendo a primeira em 11 de maio de 2011 e as demais nos mesmos dias dos meses subsequentes. Os pagamentos so atualizados pela variao do IGP-M e acrescidos de juros de 6,0% a.a., contados a partir da data da escritura. Esse contrato foi liquidado antecipadamente em 11 de setembro de 2013. (e) Por meio do compromisso de compra e venda, datado de 7 de junho de 2013, a Companhia adquiriu um terreno adjacente ao ParkShopping So Caetano, situado na cidade de So Caetano do Sul. O valor de aquisio foi de R$46.913 dos quais, R$11.728 foram pagos na assinatura do contrato e o saldo de R$35.185 ser pago da seguinte forma: (i) 48 parcelas mensais no valor unitrio de R$367 vencendo-se a primeira em 7 de julho de 2013, e (ii) 36 parcelas mensais no valor unitrio de R$489 vencendo-se a primeira em 7 de julho de 2013, todas reajustveis de acordo com a variao do IGP-M mais 2% ao ano. Atravs do Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda, assinado em 15 de agosto de 2013, a Multiplan Greenfield VII Empreendimento Imobilirio Ltda. prometeu adquirir de Unipark Empreendimentos e Participaes Ltda., 84,5% de um terreno com 93.603,611 m, localizado no Municpio de Canoas, Rio Grande do Sul, pelo valor de R$ 51.000. Este montante

29

ser liquidado da seguinte forma: (i) R$ 33.000 mediante a obrigao de construir o shopping center no local (que aderir a frao de 15,5% retida pela vendedora no terreno) e (ii) R$ 18.000 em dinheiro. A parcela em dinheiro, por sua vez, ser liquidada da seguinte forma: (i) R$ 2.000 como sinal, que foi pago no ato da Promessa; (ii) R$ 16.000 em 36 parcelas mensais e sucessivas, sendo a primeira no valor de R$ 446 e as demais no valor de R$ 444,4, vencendo-se a primeira em 30 dias aps a aprovao do projeto arquitetnico do shopping center e subsequente obteno do respectivo alvar de construo, e as demais em igual dia dos meses subsequentes. Esses valores sero corrigidos de acordo com a variao positiva do IGP-M/FGV, adotando-se como data base a da assinatura do Instrumento. O instrumento est subordinado condies suspensivas. As obrigaes e aquisies de bens de longo prazo vencem como segue:
31 de dezembro de 2013 Consolidado 31 de dezembro de 2012 Consolidado (Reapresentado) 28.637 19.765 2.095 50.497 1 de janeiro de 2012 Consolidado (Reapresentado) 45.750 26.322 18.184 1.958 92.214

2013 2014 2015 2016 2017

25.171 8.043 1.916 35.130

(ii)

outras relaes de longo prazo com instituies financeiras

Os Diretores esclarecem que no existem relaes de longo prazo entre a Companhia e suas controladas com instituies financeiras, alm daquelas j descritas no item 10.1(f)(i) acima. (iii) grau de subordinao entre as dvidas

Os Diretores esclarecem que o endividamento da Companhia nos exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2011, 2012 e 2013 conta com as garantias descritas no item 10.1(f)(i) acima. A segregao dos montantes do endividamento da Companhia de acordo com a natureza da dvida segue abaixo:
Tipo Garantia Real Quirografrias Total (Real) 2013 1.006.978.000 1.571.332.000 2.578.310.000 2012 707.829.000 1.785.991.000 2.493.820.000 2011 740.101.000,00 598.568.000,00 1.338.669.000,00

No existe grau de subordinao entre as dvidas da Companhia, alm das preferncias e prerrogativas previstas em lei, tais como aplicveis s dvidas que possuem garantia real, dentre elas preferncia para recebimento sobre as dvidas quirografrias, at o limite do valor do bem gravado, em caso de eventual concurso de credores.

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(iv)

eventuais restries impostas Companhia, em especial, em relao a limites de

endividamento e contratao de novas dvidas, distribuio de dividendos, alienao de ativos, emisso de novos valores mobilirios e alienao de controle societrio Em alguns dos contratos financeiros mencionados acima esto inseridas clusulas de covenants (obrigao), usualmente praticadas no mercado. Destacamos: (i) obrigao de apresentar aos credores demonstraes financeiras periodicamente; (ii) direito dos credores de proceder a inspees e visitas das suas instalaes; (iii) obrigao de manter-se em dia em relao a obrigaes tributrias, previdencirias e trabalhistas; (iv) obrigao de manter em vigor contratos materialmente relevantes para as suas operaes; (v) respeitar a legislao ambiental e manter em vigor as licenas necessrias para as suas operaes; (vi) restries contratuais quanto a operaes com partes relacionadas e alienaes de ativos fora do curso normal de negcios; (vii) restries quanto mudana de controle, reestruturaes societrias e alterao material no objeto social e atos constitutivos dos devedores; (viii) limites de endividamento e contratao de novas dvidas; (ix) manuteno de ndices de cobertura do servio da dvida; e (x) restries alienao de ativos. Maiores informaes sobre eventuais restries impostas Companhia esto descritas nos contratos financeiros mencionados item 10.1(f)(i) acima. (g) limites de utilizao dos financiamentos j contratados

Abaixo seguem tabelas com os valores contratados e os valores a sacar em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011:
Valores em 31/12/2013 Contratados Sacados (em milhares de R$) A sacar % Utilizado

Banco Real: BarraShoppingSul Banco Real: Expanso BHShopping Banco Ita: Shopping AnliaFranco Banco Ita: ParkShoppingSoCaetano Banco Ita: Village Mall BNDES: ParkShopping BNDES: JundiaShopping BNDES: ParkShoppingCampoGrande Santander: Morumbi Corporate

122.000 102.400 13.500 140.000 320.000 38.379 124.129 99.850 400.000

122.000 97.280 13.500 140.000 320.000 38.379 124.129 99.850 400.000

0 5.120 0 0 0 0 0 0 0

100,0% 95,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0%

Valores em 31/12/2012 Contratados Sacados (em milhares de R$) A sacar % Utilizado

Banco Real: BarraShoppingSul Banco Real: Expanso BHShopping Banco Ita: ShoppingAnliaFranco

122.000 102.400 13.500

122.000 97.280 13.500

0 5.120 0

100,0% 95,0% 100,0%

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Valores em 31/12/2012 Contratados Sacados (em milhares de R$) A sacar % Utilizado

Banco Ita: ParkShoppingSoCaetano Banco Ita: Village Mall BNDES: ParkShopping BNDES: JundiaShopping BNDES: ParkShoppingCampoGrande

140.000 320.000 38.379 124.129 99.850

140.000 320.000 38.379 124.129 99.850

0 0 0 0 0

100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0%

Valores em 31/12/2011 Contratados Sacados (em milhares de R$) A sacar % Utilizado

Banco Real: BarraShoppingSul Banco Real: Expanso BHShopping Banco Ita: Shopping AnliaFranco Banco Ita: ParkShoppingSoCaetano Banco Ita: Village Mall BNDES: ParkShopping BNDES: JundiaShopping BNDES: ParkShoppingCampoGrande

122.000 102.400 13.500 140.000 320.000 38.379 124.129 99.850

122.000 97.280 13.500 136.150 82.876 38.379 69.620 50.122

0 5.120 0 3.850 237.124 0 54.509 49.728

100,00% 95,00% 100,00% 97,25% 25,90% 100,00% 56,09% 50,20%

(h)

alteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras:

Os quadros a seguir apresentam um sumrio das informaes financeiras e operacionais consolidadas da Companhia para os perodos indicados. As informaes a seguir devem ser lidas e analisadas em conjunto com as demonstraes financeiras consolidadas da Companhia e com as respectivas notas explicativas. Balano Patrimonial Consolidado
31 de dezembro de 2013 AV 31 de dezembro de 2012 (Reapresentado) (em milhares de reais, exceto %) AV 01 de janeiro de 2012 (Reapresentado) AV 2013 x 2012 2012 x 2011

Ativos Ativos circulantes Caixa e equivalentes de caixa Aplicaes financeiras Contas a receber Terrenos e imveis a comercializar Contas a receber de partes relacionadas Impostos e contribuies sociais a compensar Outros Total dos ativos circulantes 210.479 121.120 242.249 159.994 2.882 2.434 51.790 790.948 3,3% 1,9% 3,8% 2,5% 0,0% 0,0% 0,8% 12,4% 388.977 2.144 218.310 166.084 9.080 28.393 32.958 845.946 6,8% 0,0% 3,8% 2,9% 0,2% 0,5% 0,6% 14,8% 524.468 30.951 199.935 146.573 16.018 35.540 20.939 974.424 11,1% 0,7% 4,2% 3,1% 0,3% 0,8% 0,4% 20,6% (45,9%) 5549,3% 11,0% (3,7%) (68,3%) (91,4%) 57,1% (6,5%) (25,8%) (93,1%) 9,2% 13,3% (43,3%) (20,1%) 57,4% (13,2%)

32

31 de dezembro de 2013 AV

31 de dezembro de 2012 (Reapresentado) AV

01 de janeiro de 2012 (Reapresentado) AV

2013 x 2012

2012 x 2011

(em milhares de reais, exceto %)

Ativos no circulantes Contas a receber Terrenos e imveis a comercializar Contas a receber de partes relacionadas Depsitos judiciais Outros 56.333 348.624 13.206 26.929 5.227 0,9% 5,4% 0,2% 0,4% 0,1% 61.450 333.175 15.992 24.792 2.513 1,1% 5,8% 0,3% 0,4% 0,0% 44.395 310.610 8.521 24.943 535 0,9% 6,6% 0,2% 0,5% 0,0% (8,3%) 4,6% (17,4%) 8,6% 108,0% 38,4% 7,3% 87,7% (0,6%) 369,7%

Investimentos Propriedades para investimento Imobilizado Intangvel Total dos ativos no circulantes

134.726 4.661.564 17.371 342.720 5.606.700

2,1% 72,9% 0,3% 5,4% 87,6%

87.950 3.970.998 17.366 339.498 4.853.734

1,5% 69,7% 0,3% 6,0% 85,2%

72.245 2.950.313 19.812 316.292 3.747.666

1,5% 62,5% 0,4% 6,7% 79,4%

53,2% 17,4% 0,0% 0,9% 15,5%

21,7% 34,6% (12,3%) 7,3% 29,5%

Total dos ativos

6.397.648

100,0%

5.699.680

100,0%

4.722.090

100,0%

12,2%

20,7%

Passivos Passivos circulantes Emprstimos e financiamentos Contas a pagar Obrigaes por aquisio de bens Impostos e contribuies a recolher Juros sobre capital prprio a pagar Receitas e custos diferidos Adiantamento de clientes Debntures Outros Total dos passivos circulantes 200.915 117.530 34.947 26.207 38.386 53.465 0 9.658 2.650 483.758 3,1% 1,8% 0,5% 0,4% 0,6% 0,8% 0,0% 0,2% 0,0% 7,6% 106.807 182.345 50.093 18.758 106.997 52.554 18.373 7.425 5.232 548.584 1,9% 3,2% 0,9% 0,3% 1,9% 0,9% 0,3% 0,1% 0,1% 9,6% 55.652 108.858 41.436 12.956 85.042 54.173 9.095 11.473 2.058 380.743 1,2% 2,3% 0,9% 0,3% 1,8% 1,1% 0,2% 0,2% 0,0% 8,1% 88,1% (35,5%) (30,2%) 39,7% (64,1%) 1,7% NA 30,1% (49,4%) (11,8%) 91,9% 67,5% 20,9% 44,8% 25,8% (3,0%) 102,0% (35,3%) 154,2% 44,1%

Passivos no circulantes Emprstimos e financiamentos Obrigaes por aquisio de bens Debntures Proviso para riscos Imposto de renda e contribuio social diferidos Receitas e custos diferidos Outros Total do passivo no circulante 1.577.860 35.130 300.000 23.705 118.511 38.750 596 2.094.552 24,7% 0,5% 4,7% 0,4% 1,9% 0,6% 0,0% 32,7% 1.369.897 50.497 300.000 24.646 101.934 97.683 579 1.945.236 24,0% 0,9% 5,3% 0,4% 1,8% 1,7% 0,0% 34,1% 501.863 92.214 300.000 21.266 48.959 159.315 861 1.124.478 10,6% 2,0% 6,4% 0,5% 1,0% 3,4% 0,0% 23,8% 15,2% (30,4%) 0,0% (3,8%) 16,3% (60,3%) 2,9% 7,7% 173,0% (45,2%) 0,0% 15,9% 108,2% (38,7%) (32,8%) 73,0%

Patrimnio lquido Capital social Gastos com emisso de aes 2.388.062 (38.628) 37,3% (0,6%) 1.761.662 (21.016) 30,9% (0,4%) 1.761.662 (21.016) 37,3% (0,4%) 35,6% NA 0,0% NA

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31 de dezembro de 2013 AV

31 de dezembro de 2012 (Reapresentado) AV

01 de janeiro de 2012 (Reapresentado) AV

2013 x 2012

2012 x 2011

(em milhares de reais, exceto %)

Aes em tesouraria Reservas de capital Reservas de lucros Efeitos em transao de capital

(122.628) 963.954 718.388 (89.996)

(1,9%) 15,1% 11,2% (1,4%)

(37.408) 965.271 627.216 (89.996)

(0,7%) 16,9% 11,0% (1,6%)

(34.258) 968.403 414.610 0

(0,7%) 20,5% 8,8% 0,0%

NA (0,1%) 14,5% NA

NA (0,3%) 51,3% NA

Participaes no controladoras Total do patrimnio lquido

186 3.819.338

0,0% 59,7%

131 3.205.860

0,0% 56,2%

127.468 3.216.869

2,7% 68,1%

42,0% 19,1%

(99,9%) (0,3%)

Total do passivo e do patrimnio lquido

6.397.648

100,0%

5.699.680

100,0%

4.722.090

100,0%

12,2%

20,7%

Anlise comparativa do Balano Patrimonial Consolidado de 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012 Ativos circulantes O saldo do ativo circulante apresentou um decrscimo de 6,5%, passando de um saldo de R$845,9 milhes em 31 de dezembro de 2012 para um saldo de R$790,9 milhes em 31 de dezembro de 2013. Como percentual do ativo total, o ativo circulante passou de 14,8% em 31 de dezembro de 2012 para 12,4% em 31 de dezembro de 2013. Os Diretores da Companhia destacam como principais variaes dentro do ativo circulante o decrscimo das contas caixa e equivalentes de caixa e aplicaes financeiras, principalmente em funo de (i) desembolsos para o desenvolvimento de propriedades para investimento e novos projetos de R$802,6 milhes em 2013, contrabalanceado por (ii) entrada de recursos em caixa e equivalentes de caixa decorrentes da emisso de aes no valor de R$626,4 milhes em 2013. Caixa e equivalentes de caixa O caixa e equivalentes de caixa apresentou um decrscimo de 45,9%, passando de um saldo de R$388,9 milhes em 31 de dezembro de 2012 para um saldo de R$210,5 milhes em 31 de dezembro de 2013. Como percentual do ativo total, o saldo de caixa e equivalentes de caixa passou de 6,8% em 31 de dezembro de 2012 para 3,3% em 31 de dezembro de 2013. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente em funo de fluxos de caixa aplicados nas atividades de investimento, e do aumento das aplicaes financeiras, sendo parcialmente compensado pelo fluxo positivo gerado por um novo financiamento, e pelo fluxo de caixa positivo gerado pelas operaes. Aplicaes financeiras O saldo de aplicaes financeiras apresentou um aumento de 5.549,3%, passando de um saldo de R$2,1 milhes em 31 de dezembro de 2012 para um saldo de R$121,1 milhes em 31 de dezembro de 2013. Como percentual do ativo total, o saldo de aplicaes financeiras passou de 0,04% em 31 de dezembro de 2012 para 1,9% em 31 de dezembro de 2013. Os Diretores da

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Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a alocao de recursos disponveis em caixa e equivalentes de caixa para aplicaes em Fundos de Investimento em Renda Fixa DI e operaes compromissadas em Certificados de Depsito Bancrio - CDB. Contas a receber Contas a receber apresentou um aumento de 11,0%, passando de um saldo de R$218,3 milhes em 31 de dezembro de 2012 para um saldo de R$242,2 milhes em 31 de dezembro de 2013. Como percentual do ativo total, o saldo de contas a receber manteve-se em 3,8% em 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2013. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao dos saldos deveu-se principalmente (i) ao aumento nas receitas de locao, resultante do faturamento do aluguel de trs novos shopping centers e trs expanses que entraram em operao desde o ltimo trimestre de 2012, e (ii) aumento das carteiras de recebveis dos empreendimentos imobilirios para venda localizados no complexo BarraShoppingSul. Terrenos e imveis a comercializar Terrenos e imveis a comercializar apresentou um decrscimo de 3,7%, passando de um saldo de R$166,1 milhes em 31 de dezembro de 2012 para um saldo de R$159,9 milhes em 31 de dezembro de 2013. Como percentual do ativo total, o saldo de terrenos e imveis a comercializar passou de 2,9% em 31 de dezembro de 2012 para 2,5% em 31 de dezembro de 2013. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deve-se principalmente (i) ao andamento das obras do projeto Golden Tower (uma das torres do projeto Morumbi Corporate), sendo parcialmente compensado (ii) pela transferncia de parte do projeto Golden Tower para propriedades para investimento, de acordo com o processo de locao, e (iii) pela baixa dos custos relacionados aos empreendimentos localizados no complexo BarraShoppingSul a medida que so vendidos. Contas a receber de partes relacionadas Contas a receber de partes relacionadas apresentou um decrscimo de 68,3%, passando de um saldo de R$9,1 milhes em 31 de dezembro de 2012 para um saldo de R$2,9 milhes em 31 de dezembro de 2013. Como percentual do ativo total, o saldo de contas a receber de partes relacionadas passou de 0,2% em 31 de dezembro de 2012 para 0,05% em 31 de dezembro de 2013. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao recebimento de emprstimos e adiantamentos diversos, anteriormente cedidos, para atenderem a necessidades de capital de giro e fundo de promoo para os condomnios edilcios e associaes dos shopping centers. Impostos e contribuies sociais a compensar Os impostos e contribuies sociais a compensar apresentaram um decrscimo de 91,4%, passando de um saldo de R$28,4 milhes em 31 de dezembro de 2012 para um saldo de R$2,4 milhes em 31 de dezembro de 2013. Como percentual do ativo total, o saldo dos impostos e contribuies sociais a compensar passaram de 0,5% em 31 de dezembro de 2012 para 0,04% em 31 de dezembro de 2013. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se

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principalmente a utilizao dos crditos de imposto de renda, contribuio social sobre o lucro lquido e imposto de renda retido na fonte ao longo do ano de 2013. Ativo no circulante O ativo no circulante apresentou um aumento de 15,5%, passando de um saldo de R$4.853,7 milhes em 31 de dezembro de 2012 para um saldo de R$5.606,7 milhes em 31 de dezembro de 2013. Como percentual do ativo total, o ativo no circulante passou de 85,2% em 31 de dezembro de 2012 para 87,6% em 31 de dezembro de 2013. Os Diretores da Companhia destacam como principais variaes dentro do ativo no circulante o aumento de R$690,6 milhes em propriedades para investimento. Contas a receber Contas a receber apresentaram um decrscimo de 8,3%, passando de um saldo de R$61,4 milhes em 31 de dezembro de 2012 para um saldo de R$56,3 milhes em 31 de dezembro de 2013. Como percentual do ativo total, o saldo de contas a receber passou de 1,1% em 31 de dezembro de 2012 para 0,9% em 31 de dezembro de 2013. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente (i) entrega do empreendimento Centro Profissional Ribeiro, finalizando o percentual de reconhecimento do contas a receber, e (ii) e reclassificao de contratos de cesso de direitos dos shopping centers entregues desde o quarto trimestre de 2012 de ativo no circulante em 31 de dezembro de 2012, para ativo circulante em 31 de dezembro de 2013. Terrenos e imveis a comercializar Terrenos e imveis a comercializar apresentaram um aumento de 4,6%, passando de um saldo de R$333,2 milhes em 31 de dezembro de 2012 para um saldo de R$348,6 milhes em 31 de dezembro de 2013. Como percentual do ativo total, o saldo de terrenos e imveis a comercializar passou de 5,8% em 31 de dezembro de 2012 para 5,4% em 31 de dezembro de 2013. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a aquisio de novos terrenos, alm de investimentos em projetos a serem lanados. Contas a receber de partes relacionadas Contas a receber de partes relacionadas apresentaram um decrscimo de 17,4%, passando de um saldo de R$15,9 milhes em 31 de dezembro de 2012 para um saldo de R$13,2 milhes em 31 de dezembro de 2013. Como percentual do ativo total, o saldo de contas a receber de partes relacionadas passou de 0,3% em 31 de dezembro de 2012 para 0,2% em 31 de dezembro de 2013. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao recebimento de emprstimos e adiantamentos diversos, anteriormente cedidos, para atenderem a necessidades de capital de giro e fundo de promoo para os primeiros meses de operao dos condomnios edilcios e associaes dos shopping centers inaugurados em 2011 e 2012. Depsitos judiciais A linha de depsitos judiciais apresentou um aumento de 8,6%, passando de um saldo de R$24,8 milhes em 31 de dezembro de 2012 para um saldo de R$26,9 milhes em 31 de dezembro de

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2013. Como percentual do ativo total, o saldo de depsitos judiciais manteve-se estvel em 0,4% em 31 de dezembro de 2012 e 2013. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao maior volume de adies de depsitos cveis em 2013, que totalizaram R$3,9 milhes comparado ao volume de baixas, de R$1,8 milhes. Propriedades para investimento Propriedades para investimento apresentou um aumento de 17,4%, passando de um saldo de R$3.970,9 milhes em 31 de dezembro de 2012 para um saldo de R$4.661,6 milhes em 31 de dezembro de 2013. Como percentual do ativo total, o saldo de propriedades para investimento passou de 69,7% em 31 de dezembro de 2012 para 72,9% em 31 de dezembro de 2013. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao volume de investimentos em 2013, totalizando R$802,6 milhes em adies em propriedade para investimento e, e pelo impacto da depreciao no perodo, de R$123,3 milhes. Passivo circulante O passivo circulante apresentou um decrscimo de 11,8%, passando de um saldo de R$548,6 milhes em 31 de dezembro de 2012 para um saldo de R$483,8 milhes em 31 de dezembro de 2013. Como percentual do passivo e do patrimnio lquido total, o passivo circulante passou de 9,6% em 31 de dezembro de 2012 para 7,6% em 31 de dezembro de 2013. Os Diretores da Companhia destacam como a principal variao dentro do passivo circulante (i) o decrscimo de R$68,6 milhes da conta juros sobre capital prprio a pagar, (ii) o decrscimo de R$64,8 milhes no saldo de contas a pagar, contrabalanceados pelo (iii) aumento de R$94,1 milhes na conta emprstimos e financiamentos. Emprstimos e financiamentos Emprstimos e financiamentos apresentou um aumento de 88,1%, passando de um saldo de R$106,8 milhes em 31 de dezembro de 2012 para um saldo de R$200,9 milhes em 31 de dezembro de 2013. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido total, o saldo de emprstimos e financiamentos passou de 1,9% em 31 de dezembro de 2012 para 3,1% em 31 de dezembro de 2013. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente (i) liberao de recursos para a construo dos projetos em desenvolvimento, (ii) a captao de novas linhas de emprstimos e financiamentos, e (iii) a transferncia de emprstimos e financiamentos classificados como passivo no circulante em 31 de dezembro de 2012 para passivo circulante em 31 de dezembro de 2013, dadas as amortizaes previstas para o ano de 2014. Contas a pagar Contas a pagar apresentou um decrscimo de 35,5%, passando de um saldo de R$182,3 milhes em 31 de dezembro de 2012 para um saldo de R$117,5 milhes em 31 de dezembro de 2013. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de contas a pagar passou de 3,2% em 31 de dezembro de 2012 para 1,8% em 31 de dezembro de 2013. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a amortizao dos saldos de

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contas a pagar das obras dos shopping centers JundiaShopping, ParkShoppingCampoGrande e VillageMall, os quais foram finalizados no ltimo trimestre de 2012. Obrigaes por aquisio de bens Obrigaes por aquisio de bens apresentaram um decrscimo de 30,2%, passando de um saldo de R$50,1 milhes em 31 de dezembro de 2012 para um saldo de R$34,9 milhes em 31 de dezembro de 2013. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido total, o saldo de obrigaes por aquisio de bens passou de 0,9% em 31 de dezembro de 2012 para 0,5% em 31 de dezembro de 2013. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao efeito lquido (i) da reclassificao de valores do passivo no circulante para o passivo circulante, dadas as amortizaes previstas para o ano de 2014 (ii) sendo contrabalanceando pela amortizao de obrigaes por aquisio de bens ocorrida ao longo de 2013. Impostos e contribuies a recolher Impostos e contribuies a recolher apresentou um aumento de 39,7%, passando de um saldo de R$18,8 milhes em 31 de dezembro de 2012 para um saldo de R$26,2 milhes em 31 de dezembro de 2013. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de impostos e contribuies a recolher passou de 0,3% em 31 de dezembro de 2012 para 0,4% em 31 de dezembro de 2013. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao aumento da receita decorrente das inauguraes de trs shoppings centers e trs expanses desde o quarto trimestre de 2012. Juros sobre capital prprio a pagar Juros sobre capital prprio a pagar apresentou um decrscimo de 64,1%, passando de um saldo de R$106,9 milhes em 31 de dezembro de 2012 para um saldo de R$38,4 milhes em 31 de dezembro de 2013. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de juros sobre capital prprio a pagar passou de 1,9% em 31 de dezembro de 2012 para 0,6% em 31 de dezembro de 2013. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente (i) aos anncios e aos pagamentos de juros sobre capital prprio divididos durante o ano de 2013, nos meses de junho, setembro e dezembro de 2013, com dois pagamentos realizados ainda em 2013, (ii) comparado a apenas uma declarao durante o ano de 2012, ocorrida no ms de dezembro de 2012, com pagamento realizado em 2013. Receitas e custos diferidos Receitas e custos diferidos apresentou um aumento de 1,7%, passando de um saldo de R$52,5 milhes em 31 de dezembro de 2012 para um saldo de R$53,4 milhes em 31 de dezembro de 2013. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de receitas e custos diferidos passou de 0,9% em 31 de dezembro de 2012 para 0,8% em 31 de dezembro de 2013. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente (i) apropriao da receita e custos de cesso de direitos, linearmente e ao longo do prazo do contrato de locao, sendo contrabalanceada pelos (ii) custos referentes as operaes de luvas

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invertidas, e (iii) reclassificao de valores do passivo no circulante para o passivo circulante das operaes inauguradas. Debntures Em 31 de dezembro de 2013 o montante de debntures a pagar totalizava R$9,7 milhes, o que representa um aumento de 30,1% em relao ao montante de R$7,4 milhes em 31 de dezembro de 2012. Em termos percentuais do total do passivo e do patrimnio lquido, o custo advindo de debntures a pagar representava 0,1% em 31 de dezembro de 2012 comparado a 0,2% em 31 de dezembro de 2013. Os Diretores da Companhia atribuem essa variao ao aumento da taxa bsica de juros, influenciando o aumento do custo financeiro das debntures para a Companhia, uma vez que as remuneraes das mesmas so indexadas variao do CDI. Passivo no circulante O passivo no circulante apresentou um aumento de 7,7%, passando de um saldo de R$1.945,2 milhes em 31 de dezembro de 2012 para um saldo de R$2.094,6 milhes em 31 de dezembro de 2013. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o passivo no circulante passou de 34,1% em 31 de dezembro de 2012 para 32,7% em 31 de dezembro de 2013. Os Diretores da Companhia destacam como principal variao dentro do passivo no circulante o aumento de R$207,9 milhes no saldo de emprstimos e financiamentos, devido captao de novas linhas de emprstimos e financiamentos em 2013 para desenvolvimento de projetos, elevando de R$1.369,9 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$1.577,9 milhes o saldo de emprstimos e financiamentos no circulantes em 31 de dezembro de 2013. Emprstimos e financiamentos Emprstimos e financiamentos apresentou um aumento de 15,2%, passando de um saldo de R$1.369,9 milhes em 31 de dezembro de 2012 para um saldo de R$1.577,9 milhes em 31 de dezembro de 2013. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de emprstimos e financiamentos passou de 24,0% em 31 de dezembro de 2012 para 24,7% em 31 de dezembro de 2013. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente (i) captao de novas linhas de emprstimos e financiamentos em 2013 para desenvolvimento de projetos, contrabalanceada por (ii) reclassificao do passivo no circulante para passivo circulante dadas as amortizaes previstas para o ano de 2014. Obrigaes por aquisio de bens Obrigaes por aquisio de bens apresentaram um decrscimo de 30,4%, passando de um saldo de R$50,5 milhes em 31 de dezembro de 2012 para um saldo de R$35,1 milhes em 31 de dezembro de 2013. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de obrigaes por aquisio de bens passou de 0,9% em 31 de dezembro de 2012 para 0,5% em 31 de dezembro de 2013. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente reclassificao do passivo no circulante para passivo circulante dadas as amortizaes previstas para o ano de 2014 referentes aos contratos de aquisio de terrenos e de participaes.

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Debntures Em 31 de dezembro de 2013 o montante de debntures a pagar totalizava R$300,0 milhes, o mesmo valor apresentado em 31 de dezembro de 2012. Em termos percentuais do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo do principal de debntures a pagar representava 5,3% em 31 de dezembro de 2012 comparado a 4,7% em 31 de dezembro de 2013. Imposto de renda e contribuio social diferidos Imposto de renda e contribuio social diferidos apresentou um aumento de 16,3%, passando de um saldo de R$101,9 milhes em 31 de dezembro de 2012 para um saldo de R$118,5 milhes em 31 de dezembro de 2013. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de impostos de renda e contribuio social diferidos passou de 1,8% em 31 de dezembro de 2012 para 1,9% em 31 de dezembro de 2013. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a reduo da base do crdito fiscal diferido ativo, em decorrncia da reduo do saldo de gio em empresa incorporada de R$9,2 milhes em 31 de dezembro 2012 para zero em 31 de dezembro de 2013. Receitas e custos diferidos Receitas e custos diferidos apresentou um decrscimo de 60,3%, passando de um saldo de R$97,7 milhes em 31 de dezembro de 2012 para um saldo de R$38,7 milhes em 31 de dezembro de 2013. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de receitas e custos diferidos passou de 1,7% em 31 de dezembro de 2012 para 0,6% em 31 de dezembro de 2013. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao em 31 de dezembro de 2013 deveu-se principalmente pela reclassificao de no circulante para circulante dado ao incio do reconhecimento de receitas diferidas como receita de cesso de direitos das novas reas inauguradas em 2012 e 2013. Patrimnio Lquido O patrimnio lquido apresentou um aumento de 19,1%, passando de R$3.205,9 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$3.819,3 milhes em 31 de dezembro de 2013. Como percentual do total do passivo e patrimnio lquido, o patrimnio lquido passou de 56,2% em 31 de dezembro de 2012 para um percentual de 59,7% observado em 31 de dezembro de 2013. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente, ao aumento do capital social em R$626,4 milhes em decorrncia da emisso de novas aes em 2013. Anlise comparativa do Balano Patrimonial Consolidado de 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011 Ativos circulantes O saldo do ativo circulante apresentou um decrscimo de 13,2%, passando de um saldo de R$974,4 milhes em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$845,9 milhes em 31 de dezembro de 2012. Como percentual do ativo total, o ativo circulante passou de 20,6% em 31 de dezembro de 2011 para 14,8% em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia destacam como principais variaes dentro do ativo circulante o decrscimo da conta caixa e

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equivalentes de caixa e aplicaes financeiras, principalmente em funo de (i) adies em propriedades para investimento de R$1.114,4 milhes em 2012, contrabalanceado por (ii) captao de emprstimos, financiamentos e debntures de R$950,5 milhes em 2012. Caixa e equivalentes de caixa O caixa e equivalentes de caixa apresentou um decrscimo de 25,8%, passando de um saldo de R$524,5 milhes em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$388,9 milhes em 31 de dezembro de 2012. Como percentual do ativo total, o saldo de caixa e equivalentes de caixa passou de 11,1% em 31 de dezembro de 2011 para 6,8% em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente em funo de fluxos de caixa de atividades de investimento que reduziram este saldo em R$1,1 bilho sendo parcialmente compensado pelo fluxo positivo gerado de atividades de financiamento e pelo fluxo de caixa gerado pelas operaes. Aplicaes financeiras O saldo de aplicaes financeiras apresentou um decrscimo de 93,1%, passando de um saldo de R$31,0 milhes em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$2,1 milhes em 31 de dezembro de 2012. Como percentual do ativo total, o saldo de aplicaes financeiras passou de 0,7% em 31 de dezembro de 2011 para 0,04% em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao trmino dos prazos de carncia de aplicaes que acarretam na transferncia dos valores livres para a conta de caixa e equivalentes de caixa. Contas a receber Contas a receber apresentou um aumento de 9,2%, passando de um saldo de R$199,9 milhes em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$218,3 milhes em 31 de dezembro de 2012. Como percentual do ativo total, o saldo de contas a receber passou de 4,2% em 31 de dezembro de 2011 para 3,8% em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao aumento nas receitas de locao, resultante do faturamento do aluguel de trs novos shopping centers que entraram em operao no ltimo trimestre de 2012. Terrenos e imveis a comercializar Terrenos e imveis a comercializar apresentou um aumento de 13,3%, passando de um saldo de R$146,6 milhes em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$166,1 milhes em 31 de dezembro de 2012. Como percentual do ativo total, o saldo de terrenos e imveis a comercializar passou de 3,1% em 31 de dezembro de 2011 para 2,9% em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia entendem que este aumento deve-se principalmente ao andamento das obras do projeto Golden Tower (uma das torres do projeto Morumbi Corporate), sendo parcialmente compensado pela baixa dos custos relacionados a venda da torre comercial Morumbi Business Center.

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Contas a receber de partes relacionadas Contas a receber de partes relacionadas apresentou um decrscimo de 43,3%, passando de um saldo de R$16,0 milhes em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$9,1 milhes em 31 de dezembro de 2012. Como percentual do ativo total, o saldo de contas a receber de partes relacionadas passou de 0,3% em 31 de dezembro de 2011 para 0,2% em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a adiantamentos de caixa para necessidades de capital de giro e fundo de promoo para os condomnios edilcios e associaes dos shopping centers. Impostos e contribuies sociais a compensar Os impostos e contribuies sociais a compensar apresentaram um decrscimo de 20,1%, passando de um saldo de R$35,5 milhes em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$28,4 milhes em 31 de dezembro de 2012. Como percentual do ativo total, o saldo dos impostos e contribuies sociais a compensar passaram de 0,8% em 31 de dezembro de 2011 para 0,5% em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a utilizao dos crditos ao longo do ano. Ativo no circulante O ativo no circulante apresentou um aumento de 29,5%, passando de um saldo de R$3.747,7 milhes em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$4.853,7 milhes em 31 de dezembro de 2012. Como percentual do ativo total, o ativo no circulante passou de 79,4% em 31 de dezembro de 2011 para 85,2% em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia destacam como principais variaes dentro do ativo no circulante o aumento de R$1,1 bilho em propriedades para investimento. Contas a receber Contas a receber apresentaram um aumento de 38,4%, passando de um saldo de R$44,4 milhes em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$61,5 milhes em 31 de dezembro de 2012. Como percentual do ativo total, o saldo de contas a receber passou de 0,9% em 31 de dezembro de 2011 para 1,1% em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente evoluo da obra do empreendimento Centro Profissional Ribeiro, elevando o percentual de reconhecimento do contas a receber. Terrenos e imveis a comercializar Terrenos e imveis a comercializar apresentaram um aumento de 7,3%, passando de um saldo de R$310,6 milhes em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$333,2 milhes em 31 de dezembro de 2012. Como percentual do ativo total, o saldo de terrenos e imveis a comercializar passou de 6,6% em 31 de dezembro de 2011 para 5,8% em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a aquisio de terrenos e opes de compras de terrenos, alm de investimentos em projetos a serem lanados.

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Contas a receber de partes relacionadas Contas a receber de partes relacionadas apresentaram um aumento de 87,7%, passando de um saldo de R$8,5 milhes em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$15,9 milhes em 31 de dezembro de 2012. Como percentual do ativo total, o saldo de contas a receber de partes relacionadas passou de 0,2% em 31 de dezembro de 2011 para 0,3% em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a adiantamentos de caixa para necessidades de capital de giro e fundo de promoo para os primeiros meses de operao dos condomnios edilcios e associaes dos shopping centers inaugurados no ltimo trimestre de 2012. Depsitos judiciais A linha de depsitos judiciais apresentou um decrscimo de 0,6%, passando de um saldo de R$24,9 milhes em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$24,8 milhes em 31 de dezembro de 2012. Como percentual do ativo total, o saldo de depsitos judiciais passou de 0,5% em 31 de dezembro de 2011 para 0,4% em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao maior volume de baixas de depsitos cveis em 2012, que totalizaram R$1,4 milhes comparado ao volume de adies, de R$1,3 milhes. Propriedades para investimento Propriedades para investimento apresentou um aumento de 34,6%, passando de um saldo de R$2.950,3 milhes em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$3.970,9 milhes em 31 de dezembro de 2012. Como percentual do ativo total, o saldo de propriedades para investimento passou de 62,5% em 31 de dezembro de 2011 para 69,7% em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao volume de investimentos em 2012, totalizando R$1.114,4 milhes em adies em propriedade para investimento e, e pelo impacto da depreciao no perodo, de R$73,6 milhes. Ainda, em 2012, a conta de propriedades para investimento foi impactada pela participao indireta no Shopping VilaOlmpia, ocorrida no primeiro trimestre do ano. Passivo circulante O passivo circulante apresentou um aumento de 44,1%, passando de um saldo de R$380,7 milhes em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$548,6 milhes em 31 de dezembro de 2012. Como percentual do passivo e do patrimnio lquido total, o passivo circulante passou de 8,1% em 31 de dezembro de 2011 para 9,6% em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia destacam como a principal variao dentro do passivo circulante o aumento de R$51,2 milhes da conta emprstimo e financiamentos, devido liberao de recursos para a construo dos projetos em desenvolvimento, e ao aumento de R$73,5 milhes no saldo de contas a pagar. Emprstimos e financiamentos Emprstimos e financiamentos apresentou um aumento de 91,9%, passando de um saldo de R$55,7 milhes em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$106,8 milhes em 31 de

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dezembro de 2012. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido total, o saldo de emprstimos e financiamentos passou de 1,2% em 31 de dezembro de 2011 para 1,9% em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente liberao de recursos para a construo dos projetos em desenvolvimento e a captao de novas linhas de emprstimos e financiamentos. Contas a pagar Contas a pagar apresentou um aumento de 67,5%, passando de um saldo de R$108,9 milhes em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$182,3 milhes em 31 de dezembro de 2012. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de contas a pagar passou de 2,3% em 31 de dezembro de 2011 para 3,2% em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente aos saldos de contas a pagar das obras dos shopping centers JundiaShopping, ParkShoppingCampoGrande e VillageMall, os quais foram finalizados no ltimo trimestre de 2012. Obrigaes por aquisio de bens Obrigaes por aquisio de bens apresentaram um aumento de 20,9%, passando de um saldo de R$41,4 milhes em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$50,1 milhes em 31 de dezembro de 2012. O saldo de obrigaes por aquisio de bens representa 0,9% em 31 de dezembro de 2011 e 2012 do total do passivo e do patrimnio lquido. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao efeito lquido (i) da reclassificao de valores do passivo no circulante para o passivo circulante, dadas as amortizaes previstas para o ano de 2013 (ii) sendo contrabalanceando pela amortizao de obrigaes por aquisio de bens ocorrida ao longo de 2012. Impostos e contribuies a recolher Impostos e contribuies a recolher apresentou um aumento de 44,8%, passando de um saldo de R$12,9 milhes em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$18,8 milhes em 31 de dezembro de 2012. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de impostos e contribuies a recolher manteve-se em 0,3% em 31 de dezembro de 2011 e 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao aumento da receita decorrente das inauguraes de trs shopping centers. Juros sobre capital prprio a pagar Juros sobre capital prprio a pagar apresentou um aumento de 25,8%, passando de um saldo de R$85,0 milhes em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$107,0 milhes em 31 de dezembro de 2012. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de juros sobre capital prprio a pagar passou de 1,8% em 31 de dezembro de 2011 para 1,9% em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao aumento do valor de juros sobre capital prprio declarados em 2012, totalizando R$107,0 milhes, comparado a R$85,0 milhes declarados em 2011, j lquidos dos impostos.

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Receitas e custos diferidos Receitas e custos diferidos apresentou um decrscimo de 3,0%, passando de um saldo de R$54,1 milhes em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$52,5 milhes em 31 de dezembro de 2012. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de receitas e custos diferidos passou de 1,1% em 31 de dezembro de 2011 para 0,9% em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente apropriao da receita e custos de cesso de direitos, linearmente e ao longo do prazo do contrato de locao. Debntures Em 31 de dezembro de 2012 o montante de debntures a pagar totalizava R$7,4 milhes, o que representa um decrscimo de 35,3% em relao ao montante de R$11,5 milhes em 31 de dezembro de 2011. Em termos percentuais do total do passivo e do patrimnio lquido, o custo advindo de debntures a pagar representava 0,2% em 31 de dezembro de 2011 comparado a 0,1% em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia atribuem essa variao a queda da taxa bsica de juros, influenciando a reduo do custo das debntures para a Companhia, uma vez que as mesmas so indexadas a variao do CDI. Passivo no circulante O passivo no circulante apresentou um aumento de 73,0%, passando de um saldo de R$1.124,5 milhes em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$1.945,2 milhes em 31 de dezembro de 2012. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o passivo no circulante passou de 23,8% em 31 de dezembro de 2011 para 34,1% em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia destacam como principal variao dentro do passivo no circulante o aumento de R$868,0 milhes no saldo de emprstimos e financiamentos, devido liberao de recursos para construo dos projetos em desenvolvimento, elevando de R$501,8 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$1.369,9 milhes o saldo de emprstimos e financiamentos no circulantes em 31 de dezembro de 2012. Emprstimos e financiamentos Emprstimos e financiamentos apresentou um aumento de 173,0%, passando de um saldo de R$501,8 milhes em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$1.369,9 milhes em 31 de dezembro de 2012. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de emprstimos e financiamentos passou de 10,6% em 31 de dezembro de 2011 para 24,0% em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente liberao de recursos para construo dos projetos em desenvolvimento e captao de novas linhas de emprstimos e financiamentos. Obrigaes por aquisio de bens Obrigaes por aquisio de bens apresentaram um decrscimo de 45,2%, passando de um saldo de R$92,2 milhes em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$50,5 milhes em 31 de dezembro de 2012. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de obrigaes por aquisio de bens passou de 2,0% em 31 de dezembro de 2011 para 0,9% em 31

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de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente reclassificao do passivo no circulante para passivo circulante dadas as amortizaes previstas para o ano de 2013 referentes aos contratos de aquisio de terrenos e de participaes. Debntures Em 31 de dezembro de 2012 o montante de debntures a pagar totalizava R$300,0 milhes, o mesmo valor apresentado em 31 de dezembro de 2011. Em termos percentuais do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo do principal de debntures a pagar passou de 6,4% em 31 de dezembro de 2011 para 5,3% em 31 de dezembro de 2012. Imposto de renda e contribuio social diferidos Imposto de renda e contribuio social diferidos apresentou um aumento de 108,2%, passando de um saldo de R$48,9 milhes em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R$101,9 milhes em 31 de dezembro de 2012. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de impostos de renda e contribuio social diferidos passou de 1,0% em 31 de dezembro de 2011 para 1,8% em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a reduo da base do crdito fiscal diferido ativo, em decorrncia da reduo do saldo de gio em empresa incorporada de R$119,3 milhes em 31 de dezembro 2011 para R$9,2 milhes em 31 de dezembro de 2012. Receitas e custos diferidos Receitas e custos diferidos apresentou um decrscimo de 38,7%, passando de um saldo de R$159,3 milhes em 31 de dezembro de 2011 para um saldo de R97,7 milhes em 31 de dezembro de 2012. Como percentual do total do passivo e do patrimnio lquido, o saldo de receitas e custos diferidos passou de 3,4% em 31 de dezembro de 2011 para 1,7% em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao 31 de dezembro de 2011 deveu-se principalmente pela reclassificao de no circulante para circulante dado ao incio do reconhecimento de receitas diferidas como receita de cesso de direitos das novas reas inauguradas em 2011 e 2012. Patrimnio Lquido O patrimnio lquido apresentou um decrscimo de 0,3%, passando de R$3.216,9 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$3.205,8 milhes em 31 de dezembro de 2012. Como percentual do total do passivo e patrimnio lquido, o patrimnio lquido passou de 68,1% em 31 de dezembro de 2011 para um percentual de 56,2% observado em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente, a aquisio realizada pela controlada Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda. de quotas representativas da controlada MPH Empreendimento Imobilirio Ltda., ocasionando uma reduo da participaes dos acionistas no controladores nas demonstraes financeiras consolidadas no montante de R$ 127,3 milhes. Como consequncia da aquisio feita pela Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda. e da sada de quotista da MPH Empreendimento

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Imobilirio S.A, foi registrada no Patrimnio Lquido os efeitos da referida transao no montante de R$89,9 milhes. Demonstraes de Resultados Consolidadas
Exerccio social findo em 31 de dezembro de 2013 AV 2012 AV 2011 AV 2013 x 2012 2012 x 2011

Reapresentado (em milhares de reais) Receita operacional bruta das vendas e servios prestados Receita de locao Estacionamentos Servios Cesso de direitos Venda de imveis Outras 1.068.867 679.444 130.877 105.449 52.382 97.130 3.585 109,8% 69,8% 13,5% 10,8% 5,4% 10,0% 0,4% 1.044.083 573.068 104.960 98.636 37.644 227.469 2.306 108,9% 59,8% 11,0% 10,3% 3,9% 23,7% 0,2%

Reapresentado

742.224 487.058 82.061 82.324 39.132 49.394 2.255

109,8% 72,0% 12,1% 12,2% 5,8% 7,3% 0,3%

2,4% 18,6% 24,7% 6,9% 39,2% (57,3%) 55,5%

40,7% 17,7% 27,9% 19,8% (3,8%) 360,5% 2,3%

Impostos e contribuies sobre vendas e servios prestados Receita operacional lquida Custos dos servios prestados e imveis vendidos Lucro bruto

(95.813) 973.054 (268.813) 704.241

(9,8%) 100,0% (27,6%) 72,4%

(85.711) 958.372 (239.065) 719.307

(8,9%) 100,0% (24,9%) 75,1%

(65.972) 676.252 (148.877) 527.375

(9,8%) 100,0% (22,0%) 78,0%

11,8% 1,5% 12,4% (2,1%)

29,9% 41,7% 60,6% 36,4%

Receitas (despesas) operacionais Despesas administrativas Sede Despesas administrativas Shoppings Despesas com projetos para locao Despesas com projetos para venda Despesas de remunerao baseada em opes de aes Resultado de equivalncia patrimonial Depreciaes e amortizaes Outras receitas (despesas) operacionais, lquidas Lucro operacional antes do resultado financeiro Resultado financeiro lquido Lucro antes do imposto de renda e da contribuio social Imposto de renda e contribuio social correntes Imposto de renda e contribuio social diferidos Lucro lquido do exerccio

(218.220) (107.998) (32.051) (21.474) (12.312) (11.034) (2.212) (8.505) (22.634) 486.021 (113.316) 372.705

(22,4%) (11,1%) (3,3%) (2,2%) (1,3%) (1,1%) (0,2%) (0,9%) (2,3%) 49,9% (11,6%) 38,3%

(178.234) (99.866) (21.182) (31.747) (15.642) (9.530) 2.014 (6.843) 4.562 541.073 (41.937) 499.136

(18,6%) (10,4%) (2,2%) (3,3%) (1,6%) (1,0%) 0,2% (0,7%) 0,5% 56,5% (4,4%) 52,1%

(132.476) (88.369) (9.179) (12.229) (15.888) (7.662) 2.143 (5.347) 4.055 394.899 31.559 426.458

(19,6%) (13,1%) (1,4%) (1,8%) (2,3%) (1,1%) 0,3% (0,8%) 0,6% 58,4% 4,7% 63,1%

22,4% 8,1% 51,3% (32,4%) (21,3%) 15,8% (209,8%) 24,3% (596,1%) (10,2%) 170,2% (25,3%)

34,5% 13,0% 130,8% 159,6% (1,5%) 24,4% (6,0%) 28,0% 12,5% 37,0% (232,9%) 17,0%

(71.406) (16.690) 284.609

(7,3%) (1,7%) 29,2%

(57.036) (52.738) 389.362

(6,0%) (5,5%) 40,6%

(60.668) (56.871) 308.919

(9,0%) (8,4%) 45,7%

25,2% (68,4%) (26,9%)

(6,0%) (7,3%) 26,0%

Lucro lquido atribuvel a: Proprietrios da controladora Participao de no controladores 284.554 55 29,2% 0,0% 388.055 1.307 40,5% 0,1% 298.176 10.743 44,1% 1,6% (26,7%) (95,8%) 30,1% (87,8%)

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Anlise comparativa das Demonstraes de Resultado Consolidadas dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 Receita operacional bruta das vendas e servios prestados A receita operacional bruta das vendas e servios aumentou 2,4% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2013, passando de R$1.044,1 milhes em 2012 para R$1.068,9 milhes em 2013. Os Diretores da Companhia explicam abaixo os principais fatores que causaram a variao: Receita de locao A receita de locao aumentou 18,6% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2013, passando de R$573,1 milhes em 2012 para R$679,4 milhes em 2013. Este desempenho foi impulsionado tanto pelo crescimento orgnico de shopping centers consolidados quanto pela adio de novas reas. Novos shopping centers: No ltimo trimestre de 2012 foram inaugurados trs novos shopping centers: JundiaShopping, ParkShoppingCampoGrande e VillageMall, os quais tiveram em 2013 seu primeiro ano completo de operao. Estes novos empreendimentos resultaram em mais de 550 lojas novas, adicionando 98.172 m de ABL prpria ao nosso portflio de shopping centers. As receitas de locaes do JundiaShopping, ParkShoppingCampoGrande e VillageMall em 2013 foram de R$28,5 milhes, R$31,7 milhes e R$27,2 milhes, respectivamente. Expanses de shopping centers: Em 2013, inauguramos as Expanses VII e VIII do RibeiroShopping. A receita de locao do RibeiroShopping aumentou 17,6% em 2013, atingindo R$39,6 milhes. Crescimento orgnico do nosso portflio: Alm do crescimento associado ao primeiro ano completo de operao dos novos shopping centers e s expanses acima citadas, as receitas de nosso portflio cresceram organicamente no perodo. Alguns dos shopping centers do nosso portflio tiveram crescimento expressivo em 2013 em termos de receita, como o New York City Center, cuja receita de locao cresceu 14,6%, o ParkShopping, cuja receita de locao cresceu 12,7%, e o DiamondMall, que registrou um crescimento de 10,2%. O crescimento orgnico resultado principalmente de trocas de mix de lojistas, reajustes contratuais e renovaes de contratos. A tabela abaixo demonstra, conforme resumido acima, o aumento das nossas receitas de locao por shopping center.
Receita de Locao (R$ mil) BH Shopping RibeiroShopping BarraShopping 2013 74.961 39.636 83.296 2012 68.191 33.702 77.898 Var.% 9,9% 17,6% 6,9%

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MorumbiShopping ParkShopping DiamondMall New York City Center Shopping AnliaFranco ParkShoppingBarigi Ptio Savassi Shopping Santa rsula BarraShoppingSul Shopping Vila Olmpia ParkShoppingSoCaetano JundiaShopping (1) ParkShoppingCampoGrande (2) VillageMall (3) Morumbi Corporate (4) Subtotal Efeito da linearidade Total

91.282 45.778 38.039 7.816 24.029 46.818 24.444 2.435 49.889 19.403 37.687 28.545 31.712 27.160 1.291 674.221 5.223 679.444

88.559 40.625 34.507 6.819 22.025 43.379 22.945 2.274 46.609 19.666 35.554 7.464 5.179 3.136 558.532 14.536 573.068

3,1% 12,7% 10,2% 14,6% 9,1% 7,9% 6,5% 7,1% 7,0% (1,3%) 6,0% 282,4% 512,3% 766,1% n.a. 20,7% (64,1%) 18,6%

Notas 1, 2 e 3: a receita de locao dos shopping centers JundiaShopping (inaugurado em outubro de 2012), ParkShoppingCampoGrande (inaugurado em novembro de 2012) e VillageMall (inaugurado em dezembro de 2012) no refletem os doze meses de 2012, pois os mesmos foram inaugurados no ltimo trimestre do ano. Nota 4: a receita de locao do Morumbi Corporate no reflete os doze meses de 2013, pois o mesmo foi inaugurado no terceiro trimestre do ano.

Receita de servios A receita de servios aumentou 6,9% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2013, passando de R$98,6 milhes em 2012 para R$105,4 milhes em 2013. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao aumento da receita com taxas de administrao, como resultado do aumento da ABL no perodo. Receita de estacionamento A receita de estacionamento aumentou 24,7% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2013, passando de R$104,9 milhes em 2012 para R$130,9 milhes em 2013, beneficiada principalmente pelo aumento do nmero de vagas de estacionamento decorrente do incio das operaes de novos shopping centers e expanses de shopping centers existentes. Receita de cesso de direitos A receita de cesso de direitos apresentou aumento de 39,2% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2013, passando de R$37,6 milhes em 2012 para R$52,4 milhes em 2013. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao aumento na receita de cesso de diretos referente aos projetos entregues nos ltimos 5 anos. A receita de cesso de direitos reconhecida inicialmente no saldo de receitas diferidas nos passivos circulante e no circulante, sendo o saldo reconhecido como receita de cesso de direitos linearmente ao longo da vigncia do contrato de locao, aps a abertura da operao. Receita de venda de imveis A receita de venda de imveis apresentou decrscimo de 57,3% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2013, passando de R$227,5 milhes em 2012 para R$97,1 milhes em 2013. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente (i) maiores receitas em 2012 devido ao reconhecimento das receitas da venda da torre comercial Morumbi

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Business Center, em fevereiro de 2012, por R$165,0 milhes, sendo contrabalanceado pelo (ii) reconhecimento de receitas de acordo com a evoluo fsico-financeira dos projetos Diamond Tower e Rsidence Du Lac. Impostos e contribuies sobre vendas e servios prestados Impostos e contribuies sobre vendas e servios prestados apresentou aumento de 11,8% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2013, passando de R$85,7 milhes em 2012 para R$95,8 milhes em 2013. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente aos aumentos nas receitas de locao de lojas, estacionamento e servios em 2013. Custos operacionais Custos dos servios prestados e imveis vendidos Custos dos servios prestados e imveis vendidos aumentou 12,4% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2013, passando de R$239,1 milhes em 2012 para R$268,8 milhes em 2013. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente pelo decrscimo em custo dos imveis vendidos, sendo contrabalanceado pelo aumento em depreciao e amortizao de ativos operacionais, detalhados a seguir: Custo dos imveis vendidos Os custos dos imveis vendidos apresentaram decrscimo de 45,9% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2013, passando de R$120,0 milhes em 2012 para R$64,9 milhes em 2013. Em percentual da receita lquida, os custos dos imveis vendidos passaram de 12,5% em 2012 para 6,7% em 2013. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente (i) a maiores custos em 2012 devido ao reconhecimento dos custos da torre comercial Morumbi Business Center, vendida em fevereiro de 2012, sendo parcialmente contrabalanceado (ii) pela evoluo das obras dos projetos Diamond Tower e Rsidence Du Lac. Depreciaes e amortizaes de ativos operacionais Depreciaes e amortizaes aumentou 72,1% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2013, passando de R$66,7 milhes em 2012 para R$114,8 milhes em 2013. Em percentual da receita lquida, depreciaes e amortizaes aumentaram, passando de 7,0% em 2012 para 11,8% em 2013. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao incio da depreciao dos trs shopping centers, JundiaShopping, ParkShoppingCampoGrande e VillageMall, das Expanses VI, VII e VII do RibeiroShopping, e da entrega da torre para locao Morumbi Corporate, todos inaugurados a partir do quarto trimestre de 2012. Custos operacionais de shopping centers Os custos operacionais de shopping centers aumentaram 70,3% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2013, passando de R$52,3 milhes em 2012 para R$89,1 milhes

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em 2013. Em percentual da receita lquida, custos operacionais de shopping centers passaram de 5,5% em 2012 para 9,2% em 2013. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao aumento de 51,1% da ABL prpria devido aos projetos entregues a partir do quarto trimestre de 2012, resultando em (i) aumento das despesas de marketing com eventos voltados para a promoo dos novos empreendimentos, com o objetivo de aumentar o pblico consumidor, (ii) o efeito temporrio da vacncia criada com o turnover nos shopping centers levando temporariamente a taxas de corretagem e despesas de condomnio mais elevadas, (iii) o efeito temporrio da manuteno de reas vagas reservadas para novas operaes de lojistas em alguns shopping centers, levando temporariamente a despesas de condomnio mais elevadas, e (iv) aumento das despesas com estacionamento relativas s novas operaes. Despesas operacionais Despesas administrativas - sede As despesas administrativas com a sede aumentaram 8,1% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2013, passando de R$99,9 milhes em 2012 para R$107,9 milhes em 2013. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente aos reajustes de inflao e a itens no recorrentes, incluindo servios contratados de consultoria jurdica e informtica. Em percentual da receita lquida, as despesas administrativas com a sede passaram de 10,4% em 2012 para 11,1% em 2013. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao em percentual da receita lquida deveu-se principalmente maior diluio das despesas em 2012, dado a maior e pontual receita de venda de imveis em decorrncia da venda da torre Morumbi Business Center em fevereiro de 2012. Despesas administrativas shoppings As despesas administrativas com shoppings aumentaram 51,3% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2013, passando de R$21,2 milhes em 2012 para R$32,1 milhes em 2013. Em percentual da receita lquida, despesas administrativas com shoppings aumentaram, passando de 2,2% em 2012 para 3,3% em 2013. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao aumento de 51,1% na ABL prpria com os projetos entregues desde o incio do quarto trimestre de 2012. Despesas com projetos para locao As despesas com projetos para locao apresentaram decrscimo de 32,4% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2013, passando de R$31,7 milhes em 2012 para R$21,5 milhes em 2013. Em percentual da receita lquida, despesas com projetos para locao passaram de 3,3% em 2012 para 2,2% em 2013. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente (i) ao maior volume de despesas com inauguraes em 2012, com as inauguraes dos shopping centers JundiaShopping, ParkShoppingCampoGrande e VillageMall, e a inaugurao da expanso VI do RibeiroShopping, contrabalanceadas por (ii) despesas em

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2013 com o Morumbi Corporate, com a entrega das Expanses VII e VIII do RibeiroShopping, e com projetos futuros ainda no anunciados. Despesas com projetos para venda As despesas com projetos para venda diminuram 21,3% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2013, passando de R$15,6 milhes em 2012 para R$12,3 milhes em 2013. Em percentual da receita lquida, as despesas com projetos para venda diminuram, passando de 1,6% em 2012 para 1,3% em 2013. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a reduo dos investimentos em marketing de projetos para venda em 2013. Resultado financeiro lquido Resultado financeiro lquido apresentou saldo negativo, com um aumento de 170,2% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2013 comparado ao exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, passando de um saldo negativo de R$41,9 milhes em 2012 para um saldo negativo de R$113,3 milhes em 2013. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a (i) menores receitas financeiras devido reduo do saldo em caixa e equivalentes de caixa e aplicaes financeiras em 2013, em decorrncias da aplicao de recursos nos projetos em desenvolvimento e recompra de aes no mesmo perodo, (ii) maiores despesas financeiras devido ao aumento do saldo nas contas de emprstimos e financiamentos em 2013, em decorrncia de novas captaes, e aumento do custo de captao devido elevao da taxa Selic ao longo do ano. Depreciaes e amortizaes (sede) A linha de depreciaes e amortizaes aumentou 24,3% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2013, passando de R$6,8 milhes em 2012 para R$8,5 milhes em 2013. Em percentual da receita lquida, depreciaes e amortizaes aumentaram, passando de 0,7% em 2012 para 0,9% em 2013. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao aumento do saldo de abertura do intangvel no incio de 2013, de R$339,5 milhes, comparado a R$316,3 milhes no saldo de abertura do intangvel no incio de 2012, refletindo no aumento da depreciao relacionada ao direito de uso de sistemas, composto principalmente por licenas de uso de softwares. Outras receitas (despesas) operacionais, lquidas A linha de outras receitas (despesas) operacionais, lquidas, apresentou uma despesa de R$22,6 milhes no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2013, comparado receita de R$4,6 milhes no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012. Em percentual da receita lquida, outras receitas (despesas) operacionais, lquidas, passaram de uma receita equivalente a 0,5% da receita lquida em 2012, para uma despesa equivalente a 2,3% em 2013. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente pelo impacto negativo de duas despesas pontuais no total de R$26,6 milhes em 2013, compostas de (i) pagamentos para a implementao do REFIS Programa de Recuperao Fiscal, e (ii) despesas com servios de assessoria jurdica relacionadas ao processo de validade e aproveitamento de gios.

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Lucro lquido do exerccio Em razo dos motivos acima descritos, o lucro lquido do exerccio apresentou decrscimo de 26,9% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2013, passando de R$389,4 milhes em 2012 para R$284,6 milhes em 2013. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao efeito lquido dos (i) aumentos das receitas de locao, estacionamento, servios e cesso de direitos em 2013, beneficiadas pelo crescimento orgnico e pela abertura dos shopping centers e expanses, contrabalanceada por (ii) maior receita com venda de imveis em 2012, beneficiada pela venda da torre comercial Morumbi Business Center, (iii) aumento dos custos operacionais de shopping centers em 2013, (iv) aumento das despesas financeiras em 2013, (v) aumento das despesas com depreciaes e amortizaes de ativos operacionais em 2013, e (vi) outras despesas operacionais pontuais com processos tributrios e com o programa de recuperao fiscal - REFIS em 2013. Em percentual da receita lquida, o lucro lquido do exerccio diminuiu, passando de 40,6% em 2012 para 29,2% em 2013. Anlise comparativa das Demonstraes de Resultado Consolidadas dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 Receita operacional bruta das vendas e servios prestados A receita operacional bruta das vendas e servios aumentou 40,7% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, passando de R$742,2 milhes em 2011 para R$1.044,1 milhes em 2012. Os Diretores da Companhia explicam abaixo os principais fatores que causaram a variao: Receitas de locao A receita de locao aumentou 17,7% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, passando de R$487,1 milhes em 2011 para R$573,1 milhes em 2012. Este desempenho foi impulsionado tanto pelo crescimento orgnico de shopping centers consolidados quanto pela adio de novas reas. Novos shopping centers: No ltimo trimestre de 2012 foram inaugurados trs novos shopping centers: JundiaShopping, ParkShoppingCampoGrande e VillageMall. Estes novos empreendimentos resultaram em mais de 550 lojas novas, adicionando 98.172 m de ABL prpria ao nosso portflio de shopping centers. As receitas de locaes do JundiaShopping, ParkShoppingCampoGrande e VillageMall em 2012 foram de R$7,5 milhes, R$5,2 milhes e R$3,1 milhes, respectivamente. Expanses de shopping centers: No ltimo trimestre de 2012, inauguramos a Expanso VI do RibeiroShopping, com 41 novas lojas. A receita de locao do RibeiroShopping aumentou 8,3% em 2012, atingindo R$33,7 milhes. Crescimento orgnico do nosso portflio:

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Alm do crescimento associado aos novos shopping centers e s expanses acima citadas, as receitas de nosso portflio cresceram organicamente no perodo. Alguns dos shopping centers do nosso portflio tiveram crescimento expressivo em 2012 em termos de receita, como o BarraShoppingSul, cuja receita de locao cresceu 10,3%, o Shopping AnliaFranco, cuja receita de locao cresceu 8,5%, e o ParkShoppingBarigi, que tambm registrou um crescimento de 8,5%. O crescimento orgnico resultado principalmente de trocas de mix de lojistas, reajustes contratuais e renovaes de contratos. A tabela abaixo demonstra, conforme resumido acima, o aumento das nossas receitas de locao por shopping center.
Receita de Locao (R$ mil) BH Shopping RibeiroShopping BarraShopping MorumbiShopping ParkShopping DiamondMall New York City Center Shopping AnliaFranco ParkShoppingBarigi Ptio Savassi Shopping Santa rsula BarraShoppingSul Shopping Vila Olmpia ParkShoppingSoCaetano JundiaShopping (1) ParkShoppingCampoGrande (2) VillageMall (3) Subtotal Efeito da linearidade Total 2012 68.191 33.702 77.898 88.559 40.625 34.507 6.819 22.025 43.379 22.945 2.274 46.609 19.666 35.554 7.464 5.179 3.136 558.532 14.536 573.068 2011 62.979 31.123 75.006 82.302 40.766 31.834 6.401 20.291 39.968 21.206 2.004 42.252 20.146 6.972 483.250 3.808 487.058 Var.% 8,3% 8,3% 3,9% 7,6% (0,3%) 8,4% 6,5% 8,5% 8,5% 8,2% 13,5% 10,3% (2,4%) 410,0% n.a. n.a. n.a. 15,6% 281,7% 17,7%

Notas 1, 2 e 3: a receita de locao dos shopping centers JundiaShopping, ParkShoppingCampoGrande e VillageMall no refletem os doze meses de 2012, pois os mesmos foram inaugurados no ltimo trimestre do ano.

Receita de servios A receita de servios aumentou 19,8% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, passando de R$82,3 milhes em 2011 para R$98,6 milhes em 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao aumento da receita com taxas de administrao, como resultado do aumento da ABL no perodo, e ao aumento da receita de corretagem, em decorrncia do volume de lojas em processo de locao. Receita de estacionamento A receita de estacionamento aumentou 27,9% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, passando de R$82,1 milhes em 2011 para R$104,9 milhes em 2012, beneficiada principalmente pelo aumento do nmero de vagas de estacionamento decorrente do incio das

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operaes de novos shopping centers, da expanso de shopping centers existentes e do aumento de participao em shopping centers do portflio. Receita de cesso de direitos A receita de cesso de direitos apresentou decrscimo de 3,8% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, passando de R$39,1 milhes em 2011 para R$37,6 milhes em 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente reduo da receita de cesso de diretos recorrente dos projetos abertos h mais de cinco anos, contrabalanceada pelo aumento na receita de cesso de diretos referente aos projetos entregues nos ltimos 5 anos. A receita de cesso de direitos reconhecida inicialmente no saldo de receitas diferidas nos passivos circulante e no circulante, sendo o saldo reconhecido como receita de cesso de direitos linearmente ao longo da vigncia de 5 anos do contrato de locao, aps o contrato de locao das lojas se tornarem ativos. Receita de venda de imveis A receita de venda de imveis aumentou 360,5% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, passando de R$49,4 milhes em 2011 para R$227,5 milhes em 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente (i) ao reconhecimento das receitas da venda da torre comercial Morumbi Business Center, em fevereiro de 2012, por R$165,0 milhes, e (ii) ao reconhecimento de receitas de acordo com a evoluo fsico-financeira dos projetos Diamond Tower e Rsidence Du Lac. Impostos e contribuies sobre vendas e servios prestados Impostos e contribuies sobre vendas e servios prestados apresentou aumento de 29,9% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, passando de R$66,0 milhes em 2011 para R$85,7 milhes em 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao aumento de 40,7% na receita bruta em 2012. Custos operacionais Custos dos servios prestados e imveis vendidos Custos dos servios prestados e imveis vendidos aumentou 60,6% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, passando de R$148,9 milhes em 2011 para R$239,1 milhes em 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente as variaes em custo dos imveis vendidos e depreciao e amortizao de ativos operacionais, detalhados a seguir: Custo dos imveis vendidos Os custos dos imveis vendidos aumentaram 168,2% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, passando de R$44,8 milhes em 2011 para R$120,0 milhes em 2012. Em percentual da receita lquida, os custos dos imveis vendidos aumentaram, passando de 6,6% em 2011 para 12,5% em 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente (i) ao reconhecimento dos custos da torre

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comercial Morumbi Business Center, e (ii) evoluo das obras dos projetos Diamond Tower e Rsidence Du Lac. Depreciaes e amortizaes de ativos operacionais Depreciaes e amortizaes aumentou 21,3% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, passando de R$55,0 milhes em 2011 para R$66,7 milhes em 2012. Em percentual da receita lquida, depreciaes e amortizaes diminuram, passando de 8,1% em 2011 para 7,0% em 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao incio da depreciao dos trs shopping centers, JundiaShopping, ParkShoppingCampoGrande e VillageMall, e da Expanso VI do RibeiroShopping, todos inaugurados em 2012. Custos operacionais de shopping centers Os custos operacionais de shopping centers aumentaram 6,5% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, passando de R$49,1 milhes em 2011 para R$52,3 milhes em 2012. Em percentual da receita lquida, custos operacionais de shopping centers diminuram, passando de 7,3% em 2011 para 5,5% em 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao aumento da ABL em 2012. Despesas operacionais Despesas administrativas - sede As despesas administrativas com a sede aumentaram 13,0% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, passando de R$88,4 milhes em 2011 para R$99,9 milhes em 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente aos reajustes de inflao e a itens no recorrentes, incluindo servios de consultoria jurdica, melhorias no sistema de ERP (Enterprise Resource Planning) e despesas com servios de consultoria. Em percentual da receita lquida, as despesas administrativas com a sede diminuram, passando de 13,1% em 2011 para 10,4% em 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao em percentual da receita lquida deveu-se principalmente diluio das despesas, dado o aumento de 28,3% da ABL prpria e de 41,7% da receita lquida. Despesas administrativas shoppings As despesas administrativas com shoppings aumentaram 130,8% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, passando de R$9,2 milhes em 2011 para R$21,2 milhes em 2012. Em percentual da receita lquida, despesas administrativas com shoppings aumentaram, passando de 1,4% em 2011 para 2,2% em 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao aumento de 28,3% na ABL prpria em 2012 e a recuperao no recorrente de despesas em 2011, que reduziu a base comparativa no ano. Despesas com projetos para locao As despesas com projetos para locao aumentaram 159,6% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, passando de R$12,2 milhes em 2011 para R$31,7 milhes em 2012. Em

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percentual da receita lquida, despesas com projetos para locao aumentaram, passando de 1,8% em 2011 para 3,3% em 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a despesas associadas inaugurao dos shopping centers JundiaShopping, ParkShoppingCampoGrande e VillageMall, a inaugurao da expanso VI do RibeiroShopping e ao anncio da expanso VII do BarraShopping. Despesas com projetos para venda As despesas com projetos para venda diminuram 1,5% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, passando de R$15,9 milhes em 2011 para R$15,6 milhes em 2012. Em percentual da receita lquida, as despesas com projetos para venda diminuram, passando de 2,3% em 2011 para 1,6% em 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a reduo dos investimentos em marketing de projetos para venda, uma vez que os projetos que estavam em desenvolvimento em 2012 foram lanados em 2011. As despesas com projetos para venda ocorrem principalmente nas fases de lanamento de projetos. Resultado financeiro lquido Resultado financeiro lquido apresentou saldo negativo no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, passando de um saldo positivo de R$31,6 milhes em 2011 para um saldo negativo de R$41,9 milhes em 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente (i) reduo do saldo em caixa e equivalentes de caixa e aplicaes financeiras em 2012, em decorrncias da aplicao de recursos nos projetos em desenvolvimento no mesmo perodo, e ao (ii) aumento do saldo nas contas de emprstimos e financiamentos em 2012, em decorrncia de liberaes de recursos de financiamentos e novas captaes, consequentemente reduzindo a receita de aplicaes financeiras e aumentando as despesas financeiras em 2012. Depreciaes e amortizaes (sede) A linha de depreciaes e amortizaes aumentou 28,0% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, passando de R$5,3 milhes em 2011 para R$6,8 milhes em 2012. Em percentual da receita lquida, depreciaes e amortizaes diminuram, passando de 0,8% em 2011 para 0,7% em 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao aumento do saldo do imobilizado de abertura no incio de 2012, de R$19,8 milhes, comparado a R$18,5 milhes no saldo do imobilizado de abertura no incio de 2011, refletindo no aumento da depreciao registrada. Lucro lquido do exerccio Em razo dos motivos acima descritos, o lucro lquido do exerccio aumentou 26,0% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, passando de R$308,9 milhes em 2011 para R$389,4 milhes em 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente aos aumentos da receita de locao, beneficiada pelo crescimento orgnico e pela abertura dos shopping centers ParkShoppingCampoGrande, JundiaShopping e Village Mall, e do aumento da receita venda de imveis, beneficiada pela venda da torre comercial Morumbi

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Business Center. Em percentual da receita lquida, o lucro lquido do exerccio diminuiu, passando de 45,7% em 2011 para 40,6% em 2012. Fluxo de Caixa
Exerccio social findo em 31 de dezembro de 2013 2012 Reapresentado (em milhares de reais) Caixa lquido gerado pelas (aplicado nas) atividades operacionais Caixa lquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de investimento Caixa lquido gerado pelas (aplicados nas) atividades de financiamento Fluxo de caixa Caixa e equivalentes de caixa no incio do perodo Caixa e equivalentes de caixa no final do perodo 417.079 (955.645) 360.068 (178.498) 388.977 210.479 518.432 (1.100.886) 446.962 (135.492) 524.469 388.977 29.443 (471.330) 286.171 (155.716) 680.185 524.469 (19,5%) (13,2%) (19,4%) 31,7% (25,8%) (45,9%) 1.660,8% 133,6% 56,2% (13,0%) (22,9%) (25,8%) 2011 Reapresentado 2013 x 2012 2012 x 2011

Anlise do fluxo de caixa no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013 No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, apresentamos uma reduo de R$178,5 milhes no saldo de caixa e equivalentes a caixa, decorrente de: um aumento de R$417,1 milhes no caixa gerado nas atividades operacionais; uma reduo de R$955,6 milhes no caixa aplicado nas atividades de investimento; e um aumento de R$360,1 milhes no caixa gerado nas atividades de financiamento. Atividades Operacionais O decrscimo no caixa gerado nas atividades operacionais deve-se principalmente ao (i) decrscimo no montante de R$126,4 milhes no lucro antes dos impostos, de R$499,1 milhes em 2012 para R$372,7 milhes em 2013, (ii) e a reduo de R$32,7 milhes no fluxo de caixa aplicado em terrenos e imveis a comercializar, de R$42,0 milhes em 2012 para R$9,4 milhes em 2013. Atividades de Investimento O decrscimo no caixa lquido aplicado nas atividades de investimento deve-se principalmente (i) ao decrscimo de R$311,8 milhes em adies em propriedades para investimento, de R$1.114,4 milhes aplicados em 2012 para R$802,6 milhes aplicados em 2013, em decorrncia principalmente do menor volume de desenvolvimento de projetos ao longo de 2013, comparado a 2012, e (ii) sendo contrabalanceado por maior volume de aplicaes financeiras de curto prazo em 2013, de R$118,9 milhes, comparado a saques de R$28,8 milhes em 2012. Atividades de Financiamento O decrscimo no caixa gerado nas atividades de financiamento deveu-se principalmente (i) ao decrscimo de R$622,1 milhes na captao lquida de emprstimos, financiamentos e debntures, que totalizou R$247,1 milhes em 2013 comparado a R$869,1 milhes em 2012, (ii) ao aumento de R$80,8 milhes na alocao de recursos na aquisio de aes para manuteno em tesouraria, sendo contrabalanceados pela (iii) aumento de capital, com captao de recursos atravs de oferta pblica de distribuio de aes no total de R$626,4 milhes em 2013. Em

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2013, a principal fonte de captao de emprstimos e financiamentos foi a assinatura de um contrato com o Banco Santander no valor de R$400,0 milhes. Anlise do fluxo de caixa no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012 No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, apresentamos uma reduo de R$134,5 milhes no saldo de caixa e equivalentes a caixa, decorrente de: um aumento de R$507,2 milhes no caixa gerado nas atividades operacionais; uma reduo de R$1.104,6 milhes no caixa aplicado nas atividades de investimento; e um aumento de R$462,8 milhes no caixa gerado nas atividades de financiamento.

Atividades Operacionais O aumento no caixa gerado nas atividades operacionais deve-se principalmente ao aumento no lucro antes dos impostos no montante de R$73,0 milhes e a reduo de R$381,9 milhes no fluxo de caixa destinado a terrenos e imveis a comercializar, de R$424,0 milhes em 2011 para R$42,0 milhes em 2012. Atividades de Investimento O aumento no caixa lquido aplicado nas atividades de investimento deve-se principalmente ao aumento de R$479,1 milhes em adies em propriedades para investimento, de R$655,7 milhes aplicados em 2011 para R$1.134,8 milhes aplicados em 2012, em decorrncia principalmente de investimentos nas obras de concluso dos projetos ParkShoppingCampoGrande, JundiaShopping e VillageMall ao longo de 2012. Atividades de Financiamento O aumento no caixa gerado nas atividades de financiamento deveu-se principalmente ao aumento de R$390,6 milhes na captao lquida de emprstimos, financiamentos e debntures, que totalizou R$813,2 milhes em 2012 comparado a R$422,6 milhes em 2011. Em 2012, as principais fontes de captao de emprstimos e financiamentos foram (i) emisso de uma cdula de crdito bancrio com o Banco do Brasil no valor de R$175,0 milhes, (ii) emisso de cdulas de crdito bancrio com o Banco Ita BBA no valor total de R$100,0 milhes, (iii) emisso de uma cdula de crdito bancrio com o Banco do Brasil S/A no valor de R$50,0 milhes, e (iv) emisso de uma cdula de crdito bancrio com o Banco Bradesco S/A no valor de R$300,0 milhes.

10.2 - Comentrios dos Diretores a respeito do resultado operacional e financeiro

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(a) (i)

resultados das operaes da Companhia descrio de quaisquer componentes importantes da receita

Nossas principais receitas so provenientes das atividades de desenvolvimento, gesto e propriedade de shopping centers e do desenvolvimento de projetos imobilirios multiuso para venda e/ou locao no entorno dos shopping centers da Companhia. Os Diretores da Companhia entendem que a sua principal receita operacional nos exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011 resume-se a receita de locao, que totalizou R$679,4 milhes, R$573,1 milhes e R$487,1 milhes, respectivamente. A tabela abaixo demonstra a contribuio de cada atividade para o total de nossa receita bruta consolidada nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011, 2012 e 2013:
Exerccio social findo em 31 de dezembro de 2013 AV 2012 AV 2011 AV 2013 x 2012 2012 x 2011

Reapresentado (em milhares de reais) Receita operacional bruta das vendas e servios prestados Receita de locao Estacionamentos Servios Cesso de direitos Venda de imveis Outras 1.068.867 679.444 130.877 105.449 52.382 97.130 3.585 109,8% 69,8% 13,5% 10,8% 5,4% 10,0% 0,4% 1.044.083 573.068 104.960 98.636 37.644 227.469 2.306 108,9% 59,8% 11,0% 10,3% 3,9% 23,7% 0,2%

Reapresentado

742.224 487.058 82.061 82.324 39.132 49.394 2.255

109,8% 72,0% 12,1% 12,2% 5,8% 7,3% 0,3%

2,4% 18,6% 24,7% 6,9% 39,2% (57,3%) 55,5%

40,7% 17,7% 27,9% 19,8% (3,8%) 360,5% 2,3%

Shopping Centers e Torres Comerciais No segmento de shopping centers e torres comerciais, nossas receitas so provenientes principalmente de: receita de locao de shopping centers : locao de lojas e espaos nos Shopping Centers por meio de contratos de locao indexados ao IGP-DI, com termo padro de cinco anos, nos quais o valor do aluguel calculado a partir do maior entre (a) um aluguel mnimo, em valores de mercado, e/ou (b) um aluguel calculado pela aplicao de um percentual sobre o total das vendas dos lojistas. H ainda, na maioria dos contratos, a cobrana de um dcimo-terceiro aluguel no ms de dezembro. Nossa receita de locao compreende tambm a locao de quiosques e espaos nos corredores e nos estacionamentos dos shopping centers para exposio de mdia e merchandising; receita de locao de torres comerciais : locao de escritrios e lajes corporativas nos empreendimentos imobilirios para locao, por meio de contratos indexados ao IGP-M, com termo padro de cinco ou mais anos. cesso de direitos: o valor pago pelo lojista pelo direito de usufruir da estrutura tcnica/comercial do shopping center, pela vigncia da locao de sua loja; e

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estacionamento: cobrana de taxa pela utilizao do estacionamento de veculos nos shopping centers, mediante a cobrana de taxa pela utilizao dos espaos de estacionamento de veculos.

Imobilirio No segmento de incorporao de imveis comerciais e residenciais, nossas receitas so provenientes da comercializao das unidades. Gesto e outros Nossas receitas oriundas da prestao de servios prestados a shopping centers so provenientes principalmente de: taxa de transferncia, que podemos cobrar com base no aluguel mensal da loja quando prestamos o servio de assessoria de corretagem imobiliria para as partes interessadas; taxa de administrao dos shopping centers paga pelos proprietrios do shopping center, calculada atravs de um percentual que incide sobre a receita lquida do empreendimento, sendo que esta receita lquida calculada deduzidas as despesas operacionais do shopping center do total das receitas brutas e sobre o resultado de estacionamento; taxa de administrao dos shopping centers para os condminos, incluindo (i) taxa do condomnio, calculada como um percentual do total das despesas condominiais; e (ii) uma taxa de fundo de promoo, calculada como um percentual do total das despesas com fundo de promoo. O fundo de promoo um fundo constitudo pelas associaes dos lojistas dos shopping centers e que tem por objetivo custear as despesas de promoes, publicidades e marketing nos empreendimentos. taxas de locao/corretagem cobradas dos proprietrios, que so um percentual do contrato de aluguel, cesso de direitos, quiosques e merchandising, taxa de transferncia e imveis negociados. (ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

De acordo com os Diretores da Companhia, os fatores que afetaram materialmente seus resultados operacionais podem ser assim resumidos: 2013 Entrega do Morumbi Corporate, adicionando uma ABL prpria de 74,2 mil m ao portflio. Inaugurao do Parque Shopping Macei, agregando 18,8 mil metros quadrados de ABL prpria. Inaugurao das expanses VII e VIII do RibeiroShopping, agregando 12,9 mil metros quadrados de ABL prpria. 2012 Inaugurao do VillageMall, agregando 25,5 mil metros quadrados de ABL prpria. Inaugurao do ParkShoppingCampoGrande, agregando 38,1 mil metros quadrados de ABL prpria.

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Inaugurao do JundiaShopping, agregando 34,5 mil m de ABL prpria. Venda do edifcio comercial Morumbi Business Center por R$165,0 milhes. Aumento de participao no Shopping Vila Olmpia, de 30,0% para 60,0%, por R$175,0 milhes.

2011 Inaugurao do ParkShoppingSoCaetano, agregando 39,2 mil m de ABL prpria. Aquisio de um terreno no Rio de Janeiro ao lado do Shopping Center VillageMall por R$231,0 milhes. (b) variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cmbio,

inflao, alteraes de volumes e introduo de novos produtos e servios Na opinio dos Diretores, as variaes das receitas em cada exerccio podem ser assim atribudas:. 2013 Volume: em 2013 a ABL prpria da Companhia aumentou 20,2%, como resultado da inaugurao de um shopping center, duas expanses e um conjunto de torres para locao, que agregaram 106,9 mil m de ABL prpria. Variao de preo: de acordo com a mtrica gerencial de avaliao da variao do aluguel de lojas existentes mais de um ano no portflio de shopping centers, denominado pela sigla inglesa SSR (Same Store Rent), o crescimento nominal do aluguel de lojas existentes a mais de um ano foi de 9,6% e o aumento real sobre o efeito do IGP-DI foi de 2,5% em 2013. 2012 Volume: em 2012 a ABL prpria da Companhia aumentou 28,3%, como resultado da inaugurao de trs shopping centers, uma expanso e uma torre para locao, que agregaram 116,5 mil m de ABL prpria. Variao de preo: de acordo com a mtrica gerencial de avaliao da variao do aluguel de lojas existentes a mais de um ano no portflio de shopping centers, denominado pela sigla inglesa SSR (Same Store Rent), o crescimento nominal do aluguel de lojas existentes a mais de um ano foi de 10,4% e o aumento real sobre o efeito do IGP-DI foi de 3,7% em 2012. 2011 Volume: em 2011 a ABL prpria da Companhia aumentou 10,7%%, como resultado da inaugurao de um shopping center e uma expanso, que agregaram 39,8 mil m de ABL prpria. Variao de preo: de acordo com o SSR, o crescimento nominal do aluguel de lojas existentes a mais de um ano foi de 14,1% e o aumento real sobre o efeito do IGP-DI foi de 4,9% em 2011.

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(c)

impacto da inflao, da variao de preos dos principais insumos e produtos, do

cmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia Os Diretores da Companhia acreditam que o desempenho financeiro da Companhia e o de suas controladas pode ser afetado pela inflao medida pelo IGP-DI (divulgado pela Fundao Getlio Vargas), pelo aumento real dos aluguis estipulados em contrato, e pelo volume de rea bruta locvel disponvel para locao. Os Diretores estimam que cada um destes fatores influenciou no preo e volume de suas locaes do seguinte modo: 2013 Inflao: o IGP-DI registrou um aumento de 5,5%, e a Companhia estima um efeito deste ndice sobre seus contratos de aluguis em 6,9% (efeito de reajuste do IGP-DI). Cmbio: a Companhia tem todas suas receitas em moeda local, e no possui emprstimos e financiamentos em moeda estrangeira. Taxas de juros: em 2013, o aumento das taxas de juros levou a um aumento do custo de captao de recursos de terceiros, incluindo emprstimos e financiamentos, obrigaes por aquisio de bens e debntures, e consequentemente aumentando o custo de suas despesas financeiras e a rentabilidade de suas receitas financeiras. 2012 Inflao: o IGP-DI registrou um aumento de 8,1%, e a Companhia estima um efeito deste ndice sobre seus contratos de aluguis em 6,4% (efeito de reajuste do IGP-DI). Cmbio: a Companhia tem todas suas receitas em moeda local, e no possui emprstimos e financiamentos em moeda estrangeira. Taxas de juros: em 2012, a reduo das taxas de juros levou a uma reduo do custo de captao de recursos de terceiros, incluindo emprstimos e financiamentos, obrigaes por aquisio de bens e debntures, e consequentemente reduzindo suas despesas e receitas financeiras. 2011 Inflao: o IGP-DI registrou um aumento de 5,0%, e a Companhia estima um efeito deste ndice sobre seus contratos de aluguis em 8,7% (efeito de reajuste do IGP-DI). Cmbio: a Companhia tem todas suas receitas em moeda local, e no possui emprstimos e financiamentos em moeda estrangeira. Taxas de juros: em 2011, a reduo das taxas de juros levou a uma reduo do custo de captao de recursos de terceiros, incluindo emprstimos e financiamentos, obrigaes por aquisio de bens e debntures, e consequentemente reduzindo suas despesas e receitas financeiras.

63

10.3 - Eventos com efeitos demonstraes financeiras

(a)

relevantes,

ocorridos

esperados,

nas

introduo ou alienao de segmento operacional

A Companhia no introduziu ou alienou nenhum segmento operacional s suas atividades nos ltimos 3 exerccios sociais. (b) constituio, aquisio ou alienao de participao societria

Em fevereiro de 2012, a Companhia anunciou a venda do empreendimento Morumbi Business Center, edifcio de escritrios padro classe A, localizado ao lado do MorumbiShopping, em So Paulo. A operao ocorreu atravs da Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda., subsidiria da Companhia. O empreendimento foi vendido Oracle do Brasil Sistemas Ltda. pelo valor de R$ 165,0 milhes. Em fevereiro de 2012, a Companhia anunciou o aumento de sua participao no Shopping Vila Olmpia, em So Paulo, com a compra de participao indireta adicional de 30,0%, aumentando a participao para 60,0%. A operao ocorreu atravs da Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda., subsidiria da Companhia. A negociao foi feita com a Brookfield Brasil Shopping Centers Ltda., pelo valor de R$175,0 milhes. Os Diretores esclarecem que a Companhia no realizou operaes de constituio, aquisio ou alienao de participao societria nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011 e 2013 com efeitos relevantes nas demonstraes financeiras da Companhia. (c) eventos ou operaes no usuais

Em dezembro de 2013, foi transitado em julgado a deciso do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF) que cancelou, por unanimidade, os autos de infrao lavrados em dezembro de 2011, no valor atualizado de R$338,5 milhes, restando comprovado o correto procedimento adotado pela Companhia quanto validade e aproveitamento do gio registrado em sua contabilidade. Tais autos de infrao tiveram por objeto a cobrana de IRPJ e CSLL decorrentes de deduo de despesas de amortizao de gio nos exerccios de 2007 a 2010, bem como a glosa de compensao da base de clculo da CSLL em 2009 e 2010, em consequncia da incorporao da Bertolino Participaes Ltda., antiga subsidiria brasileira de 1700480 Ontario Inc. (sociedade integralmente detida por Ontario Teachers Pension Plan), ocorrida em maio de 2007. Em dezembro de 2013, a Companhia decidiu aderir ao Programa de Recuperao Fiscal (REFIS) nos termos da Medida Provisria 627, de 11 de novembro de 2013, com o objetivo de liquidar autuao fiscal, no valor atualizado de R$ 54,9 milhes. O REFIS disponibilizou a opo de resolver esta questo fiscal pelo montante de R$24,0 milhes. A referida cobrana tem por objeto o Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF) decorrente da aquisio de participao societria pela Companhia em 2007, tendo sido objeto de auto de infrao lavrado pela Receita Federal em dezembro de 2011.

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10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do auditor
(a) mudanas significativas nas prticas contbeis

Durante o exerccio de 2012, o Comit de Pronunciamentos Contbeis (CPC) emitiu os seguintes pronunciamentos que afetam as atividades da Companhia e suas controladas, dentre outros: (i) CPC 18 (R2) - Investimento em Coligada, em Controlada e em Empreendimento Controlado em Conjunto; e (ii) CPC 19 (R2) - Negcios em Conjunto. Esses pronunciamentos, aprovados pela Comisso de Valores Mobilirios - CVM em 2012, passaram a ter sua aplicao requerida para os exerccios iniciados a partir de 1 de janeiro de 2013, e fizeram com que as demonstraes financeiras de 31 de dezembro de 2012 e o saldo de abertura de 1 de janeiro de 2012 tivessem que ser reapresentados. Tais pronunciamentos determinam, entre outros, que empreendimentos controlados em conjunto sejam registrados nas demonstraes financeiras atravs do mtodo de equivalncia patrimonial. Com a adoo desses novos pronunciamentos contbeis a partir de 1 de janeiro de 2013, a Companhia deixou de consolidar proporcionalmente (i) a participao de 37,5% no Shopping Santa rsula, atravs da participao de 50,0% na controlada em conjunto Manati Empreendimentos e Participaes S.A., e (ii) a participao de 50,0% no Parque Shopping Macei, atravs da participao de 50,0% na controlada em conjunto Parque Shopping Macei S.A.. Assim, as demonstraes financeiras referentes aos exerccios findos em 31 de dezembro de 2013, apresentam a posio financeira e patrimonial da Companhia, assim como o resultado das operaes, utilizando a equivalncia patrimonial para tais investimentos. Como consequncia, o balano patrimonial, as demonstraes do resultado, dos fluxos de caixa e dos valores adicionados de 31 de dezembro de 2012 foram reapresentados para fins de comparao, sendo o saldo de 1 de janeiro de 2012 considerado como saldo de abertura, conforme o disposto no CPC 23. (b) adoo efeitos significativos das alteraes em prticas contbeis desses novos pronunciamentos. Os impactos nas demonstraes financeiras

No houve impacto nas demonstraes financeiras individuais da Companhia em decorrncia da consolidadas esto descritos no item 10.4 (a), acima. (c) ressalvas e nfases presentes no parecer do auditor

Em seus relatrios de auditoria referentes s demonstraes financeiras da Companhia referente aos exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, nossos auditores incluram um pargrafo de nfase mencionando que as demonstraes financeiras individuais e consolidadas foram preparadas de acordo com as prticas contbeis adotas no Brasil e com as

65

IFRS aplicveis a entidades de incorporao imobiliria, e consideram adicionalmente a Orientao OCPC 04 editada pelo Comit de Pronunciamentos Contbeis. Essa orientao trata do reconhecimento da receita desse setor e envolve assuntos relacionados ao significado e aplicao do conceito de transferncia contnua de riscos, benefcios e de controle na venda de unidades imobilirias, conforme descrito em maiores detalhes nas notas explicativas. Mencionam ainda que suas respectivas opinies ou concluses, conforme o caso, no esto ressalvadas por tal assunto. Os Diretores da Companhia esclarecem que, o pargrafo de nfase apenas reflete que a Companhia est em consonncia com a Deliberao CVM n 612, de 22 de dezembro de 2009, que aprova e determina o uso do percentual de execuo dos projetos para o reconhecimento de receitas e custos dos empreendimentos imobilirios em construo. Adicionalmente os Diretores da Companhia ressaltam que essa pratica comum a todas as companhias do setor imobilirio. Adicionalmente, em seu relatrio de auditoria referente s demonstraes financeiras de 31 de dezembro de 2013, nossos auditores incluram um pargrafo de nfase mencionando que as demonstraes financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil. E que no caso da Companhia, essas prticas diferem da IFRS, aplicvel s demonstraes financeiras separadas, somente no que se refere avaliao dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo mtodo de equivalncia patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Os Diretores da Companhia esclarecem que, o pargrafo de nfase apenas reflete a diferena existente desde adoo inicial do IFRS no Brasil. Tal diferena foi tratada no Comunicado Tcnico CT07 - Emisso do Relatrio do Auditor Independente sobre Demonstraes Contbeis Individuais e Consolidadas referentes aos exerccios findos em, ou a partir de, 31 de dezembro de 2010. Este Comunicado foi aprovado pela RESOLUO CFC N. 1.320/11, a qual determina que a nfase deve ser adotada, porm no considerada ressalva pois refere-se diferenas entre BRGAAP e IFRS. Alm disso, em 14 de fevereiro de 2013, os auditores independentes da Companhia responsveis pela auditoria referente ao exerccio social findo em 31 de dezembro de 2011, reemitiram o seu relatrio de auditoria sem modificaes sobre as demonstraes financeiras individuais e consolidadas. Essas demonstraes financeiras foram alteradas visando o aprimoramento de algumas notas explicativas e para refletir reclassificaes e correes efetuadas nos balanos patrimoniais e demonstraes do resultado, fluxos de caixa e valor adicionado, e foram reapresentadas. Consequentemente, a opinio dos auditores independentes considera essas alteraes e substituiu a opinio anteriormente emitida em 29 de fevereiro de 2012.

10.5 - Comentrios dos Diretores a respeito das polticas contbeis crticas

Os Diretores da Companhia esclarecem que as polticas contbeis consideradas crticas praticadas pela Companhia encontram-se descritas abaixo.

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Ajuste a valor presente de ativos e passivos Os ativos e passivos monetrios de longo prazo so atualizados monetariamente e, portanto, esto ajustados pelo seu valor presente. O ajuste a valor presente de ativos e passivos monetrios de curto prazo calculado, e somente registrado, se considerado relevante em relao s demonstraes financeiras tomadas em conjunto. Para fins de registro e determinao de relevncia, o ajuste a valor presente calculado levando em considerao os fluxos de caixa contratuais e a taxa de juros dos respectivos ativos e passivos. Os Diretores da Companhia entendem que o ajuste a valor presente de ativos e passivos considerado crtico, pois pode ter impactos nas demonstraes financeiras caso as taxas de juros utilizadas para o clculo do valor presente apresentem alguma distoro relevante em relao s taxas de juros e de correo monetria presentes nos contratos. Propriedades para investimento Os Diretores da Companhia entendem que a determinao do valor justo das propriedades para investimento considerada crtica, pois requer julgamentos subjetivos de premissas e a utilizao de metodologias de clculo complexas. A avaliao a valor justo realizada internamente seguindo a metodologia de fluxo de caixa descontado, com projees de resultados por dez anos, adicionado a um valor terminal calculado com base na perpetuidade das operaes, exceto nos casos de arrendamento. As premissas so calculadas internamente utilizando dados de mercado e avaliaes internas. Entre as principais premissas temos taxas de crescimento real, taxas de risco e retorno, clculo de beta ajustado, prmio de risco Pas, taxa de risco adicional e poltica de reinvestimentos. O valor justo das propriedades para investimento calculado somente para fins de divulgao, sem impactar as demonstraes de resultados da Companhia. As propriedades para investimento so registradas pelo custo de aquisio, formao ou construo, deduzida das respectivas depreciaes acumuladas. Perda por reduo ao valor recupervel de ativos no financeiros A Administrao revisa anualmente o valor contbil lquido dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanas que possam indicar deteriorao ou perda de seu valor recupervel. Se tais evidncias forem identificadas e o valor contbil lquido exceder o valor recupervel, constituda proviso para desvalorizao ajustando o valor contbil lquido ao valor recupervel. O valor recupervel de um ativo ou de determinada unidade geradora de caixa definido como sendo o maior entre (i) o valor em uso e (ii) o valor lquido de venda. Os Diretores da Companhia entendem que o clculo de perda por reduo ao valor recupervel de ativos no financeiros considerado crtico, pois requer julgamentos subjetivos de premissas, utilizao de metodologias de clculo complexas, e utilizao de dados de transaes com ativos semelhantes que podem no representar um comparvel justo as operaes da Companhia. A avaliao do valor em uso realizada seguindo a metodologia de fluxo de caixa descontado, com projees de fluxos futuros e adio de um valor terminal calculado com base na perpetuidade

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das operaes, utilizando premissas como taxas de crescimento real, poltica de reinvestimentos e taxas de desconto. O clculo do valor lquido de venda pode ser determinado com base em contrato de venda firme ou com base no preo de mercado de uma ou mais transaes recentes com ativos semelhantes. Remunerao baseada em aes A Companhia outorgou aos administradores, empregados e prestadores de servios da Companhia ou de outras sociedades sob seu controle, eleitos como participantes do programa, opes de compra de aes liquidveis em aes, as quais somente podero ser exercidas aps prazos especficos de carncia. Essas opes so mensuradas ao valor justo nas datas em que os programas de remunerao so concedidos. Os Diretores da Companhia entendem que a mensurao do valor justo das opes de compra de aes considerada crtica, pois requer julgamentos subjetivos de premissas e a utilizao de metodologias de clculo complexas. A avaliao a valor justo realizada internamente seguindo a metodologia de avaliao Black-Scholes, com premissas calculadas utilizando dados de mercado e avaliaes internas. Entre as principais premissas temos taxas de risco e retorno, clculo do percentual de distribuio de dividendos, e clculo de volatilidade da ao.

10.6 - Controles internos relativos elaborao das demonstraes financeiras - Grau de eficincia e deficincia e recomendaes presentes no relatrio do auditor
(a) grau de eficincia de tais controles, indicando eventuais imperfeies e

providncias adotadas para corrigi-las Os Diretores da Companhia acreditam na eficincia dos procedimentos e controles internos adotados para assegurar a qualidade, preciso e confiabilidade das demonstraes financeiras da Companhia. Por essa razo, as demonstraes financeiras da Companhia apresentam adequadamente o resultado de suas operaes e sua situao patrimonial e financeira nas respectivas datas. Ainda, os Diretores no identificaram quaisquer tipos de imperfeies que possam comprometer as demonstraes financeiras da Companhia. (b) deficincias e recomendaes sobre os controles internos presente no relatrio do

auditor independente Os Diretores informam que o relatrio de recomendaes dos auditores independentes relativo ao exerccio social findo em 31 de dezembro de 2013 no foi recebido at a presente data.

10.7 - Comentrios dos Diretores a respeito da destinao de recursos de ofertas pblicas de distribuio e eventuais desvios
Os Diretores informam que nos ltimos trs exerccios sociais a Companhia realizou duas ofertas pblicas de distribuio, cujas destinaes de recursos seguem detalhadas abaixo.

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(a)

como os recursos resultantes da oferta foram utilizados

Oferta pblica de distribuio de aes Em abril de 2013, a Companhia realizou uma oferta pblica de distribuio de aes, 100% primria, mediante a emisso de 10.800.000 aes ordinrias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, ao valor de R$58,00 por ao, totalizando R$626,4 milhes. A quantidade acima referida j considera as 1.800.000 aes adicionais emitidas, equivalentes a 20% (vinte por cento) das aes inicialmente ofertadas. Os Diretores esclarecem que os recursos da emisso foram destinados principalmente a financiar: (i) desenvolvimento de propriedades para locao - shopping centers e torres comerciais; (ii) desenvolvimento de expanses nos shopping centers existentes; e (iii) desenvolvimento de projetos imobilirios para a venda.

Segunda emisso para distribuio pblica primria de debntures Em 5 de setembro de 2011, a Companhia realizou a segunda emisso para distribuio pblica primria de debntures com esforos restritos de distribuio, no valor de R$300 milhes. Foram emitidas 30.000 debntures simples no conversveis em aes, do tipo escritural e da forma nominativa, da espcie quirografria, em srie nica, para distribuio pblica com esforos restritos, em regime de garantia firme, com valor nominal unitrio de R$10 mil. Os Diretores esclarecem que os recursos da emisso foram destinados principalmente a financiar: (i) a construo e o desenvolvimento de novos shopping centers; (ii) a expanso dos shopping centers j existentes em nosso portflio; (iii) o desenvolvimento da incorporao de novos empreendimentos imobilirios comerciais e residenciais em reas adjacentes aos shopping centers j existentes; (iv) o reforo no capital de giro; e (v) o pagamento de despesas gerais e dvidas de curto prazo. Para maiores informaes, veja o item 10.1(f) acima. (b) se houve desvios relevantes entre a aplicao efetiva dos recursos e as propostas

de aplicao divulgadas nos prospectos da respectiva distribuio Os Diretores informam que no houve desvios entre a aplicao dos recursos e a destinao de recursos descrita na escritura e em outros documentos de emisso. (c) caso tenha havido desvios, as razes para tais desvios

Os Diretores informam que no houve desvios entre a aplicao dos recursos e a destinao de recursos descrita na escritura e em outros documentos de emisso.

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10.8 - Comentrios dos Diretores a cerca dos itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras
(a) ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que no aparecem

no seu balano patrimonial (off-balance sheet items) Os Diretores da Companhia esclarecem que a Companhia no mantm qualquer operao, contrato, obrigao ou outros tipos de compromissos em Companhias cujas demonstraes financeiras no sejam consolidadas com as suas ou outras operaes passveis de gerar um efeito relevante, presente ou futuro, nos seus resultados ou em sua condio patrimonial ou financeira, receitas ou despesas, liquidez, investimentos, caixa ou quaisquer outras no registradas em suas demonstraes financeiras. De acordo com a Resoluo n 963/03 do Conselho Federal de Contabilidade - CFC e Deliberao CVM n 561/08 as receitas, custos e despesas relacionados aos empreendimentos imobilirios em construo so reconhecidos no decorrer do perodo de construo com base nos custos incorridos em relao aos custos totais do projeto, e no no momento da assinatura dos contratos para a venda de unidades ou do recebimento dos valores correspondentes venda de unidades. Sendo assim, este resultado de exerccios futuros no evidenciado e/ou registrado nas demonstraes financeiras societrias individuais e consolidadas da Companhia. i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos

Os Diretores da Companhia esclarecem que no h arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos, no evidenciados no seu balano patrimonial de 31 de dezembro de 2013. ii. carteiras de recebveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e

responsabilidades, indicando respectivos passivos Os Diretores da Companhia esclarecem que no h carteiras de recebveis baixadas, sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, no evidenciados no balano patrimonial de 31 de dezembro de 2013. iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou servios

Os Diretores da Companhia esclarecem que no h contratos de futura compra e venda de produtos ou servios no evidenciados no balano patrimonial de 31 de dezembro de 2013. iv. contratos de construo no terminada

Os Diretores da Companhia esclarecem que no h contratos de construo no terminada no evidenciados no balano patrimonial de 31 de dezembro de 2013. v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos

Os Diretores da Companhia esclarecem que no h contratos de recebimentos futuros de financiamentos no evidenciados no balano patrimonial de 31 de dezembro de 2013.

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(b)

outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras

Os Diretores informam que no h outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras do exerccio social findo em 31 de dezembro de 2013.

10.9 - Comentrios dos Diretores sobre itens no evidenciados nas demonstraes financeiras
(a) como tais itens alteram ou podero vir a alterar as receitas, as despesas, o

resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstraes financeiras do emissor Os Diretores informam que no existem outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras. (b) natureza e o propsito da operao

Os Diretores informam que no existem outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras. (c) natureza e o montante das obrigaes assumidas e dos direitos gerados em favor

do emissor em decorrncia da operao Os Diretores informam que no existem outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras.

10.10 - Comentrios dos Diretores sobre o plano de negcios

(a) (i) investimentos Descrio quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos

investimentos previstos Os Diretores informam que a Companhia tem atualmente em seu portflio 3 projetos em andamento. Expanses de Shopping Centers BarraShopping Expanso VII: com 10,8 mil m de ABL total, a rea da expanso inclui 1,3 mil m de ABL que ser modernizada, resultando em um crescimento efetivo de 9,5 mil m na ABL do BarraShopping. A stima ampliao adicionar 45 lojas e 4,2 mil m de escritrios para locao divididos em dois pavimentos de laje corporativa.
Expanses Projeto BarraShopping Exp. VII Abertura 2T14 / 4T14 ABL (100%) 9.479 m Participao da Companhia % Companhia 51,1% CAPEX (R$) 107,0 milhes CAPEX Investido 57,0%

O espao de lojas deve ser inaugurado no 2T14. O espao corporativo para locao deve ser entregue no 4T14.

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Torres para Venda Diamond Tower: torre comercial integrada ao BarraShoppingSul, localizada em Porto Alegre, Rio Grande do Sul. A torre ter rea privativa para venda de 13.800 m e 273 salas. Rsidence du Lac: torre residencial integrada ao BarraShoppingSul, localizada em Porto Alegre, Rio Grande do Sul. O edifcio residencial contar com 200 apartamentos e rea privativa para venda de 9.960 m.
Torres para Venda Projeto Diamond Tower Rsidence du Lac Localizao BarraShoppingSul BarraShoppingSul Tipo Escritrios Residencial Entrega 2S14 2S14 rea 13.800 m 9.960 m % Companhia 100,0% 100,0%

(ii)

fontes de financiamento dos investimentos

Para os projetos em andamento no havia financiamentos contratados em 31 de dezembro de 2013 e todos os valores investidos at essa data foram provenientes de caixa prprio. Segue abaixo lista dos projetos que esto sendo financiados diretamente pela Companhia em 31 de dezembro de 2013: (iii) Expanso VII do BarraShopping, Rio de Janeiro Torre comercial Diamond Tower, Porto Alegre Torre residencial Rsidence Du Lac, Porto Alegre desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimento previstos

Em 2011, a Companhia realizou a reclassificao de custos de terrenos e permisso de construo de reas no entorno do MorumbiShopping. Estes custos, referentes aos projetos Morumbi Business Center e parte do Morumbi Corporate, foram reclassificados de Propriedades para Investimento para Terrenos a Comercializar no Balano Patrimonial. Em 2012, a Companhia anunciou a venda do empreendimento Morumbi Business Center, uma torre de escritrios de alto padro, localizada ao lado do MorumbiShopping, em So Paulo. O prdio foi vendido Oracle do Brasil Sistemas Ltda. por R$165 milhes. A operao ocorreu atravs da Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda. (b) desde que j divulgada, indicar a aquisio de plantas, equipamentos, patentes ou

outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia Os Diretores informam que, em 2013, a Companhia celebrou contrato para aquisio de um terreno de 93,6 mil m localizado na cidade de Canoas, estado do Rio Grande do Sul. A Companhia planeja, em uma primeira etapa, o desenvolvimento de um shopping center de aproximadamente 35 mil m de ABL. O projeto contempla tambm empreendimentos futuros no conceito multiuso. O terreno possui potencial construtivo de cerca de 186 mil m.

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Em 2013, a Companhia comprou por R$46,9 milhes um terreno de 11,6 mil m em So Caetano do Sul, estado de So Paulo, rea contgua ao ParkShoppingSoCaetano. O terreno possui potencial construtivo equivalente a sete vezes o seu tamanho, e poder ser utilizado para desenvolvimentos de torres comerciais e/ou expanso do ParkShoppingSoCaetano. Em 2012, a Companhia anunciou a aquisio, atravs da Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda., de participao indireta adicional de 30% do Shopping Vila Olmpia por R$175 milhes, aumentando a sua participao para 60% no shopping center. Em 2011, a Companhia comprou por R$231,0 milhes um terreno de aproximadamente 35 mil m localizado na Barra da Tijuca, no Rio de Janeiro, atravs da Multiplan Greenfield III Empreendimento Imobilirio Ltda. A rea, ocupada anteriormente por um hipermercado Walmart, contgua ao VillageMall shopping center da Companhia inaugurado em dezembro de 2012 e se estende da Avenida das Amricas at a Lagoa da Tijuca. Em 2011, a Companhia comprou por R$33,0 milhes um terreno de 11 mil m localizado ao lado do RibeiroShopping, na cidade de Ribeiro Preto, estado de So Paulo, atravs da Danville Participaes Ltda. O terreno tem um potencial de construo de at 56 mil m para o desenvolvimento de projetos imobilirios comerciais e residenciais. (c) (i) novos produtos e servios descrio das pesquisas em andamento j divulgadas

Os Diretores informam que no h pesquisas em andamento para desenvolvimento de novos produtos e servios. (ii) montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de

novos produtos ou servios Os Diretores informam que no h pesquisas em andamento para desenvolvimento de novos produtos e servios. (iii) projetos em desenvolvimento j divulgados

Os Diretores informam que no h pesquisas em andamento para desenvolvimento de novos produtos e servios. (iv) montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou

servios Os Diretores informam que no h pesquisas em andamento para desenvolvimento de novos produtos e servios.

73

10.11 - Outros fatores com influncia relevante Na data desta Proposta da Administrao no havia outras informaes que a Companhia julgasse relevantes.

74

ANEXO II (DESTINAO DO LUCRO LQUIDO) Conforme Anexo 9-1-II da Instruo CVM n 481, de 17 de dezembro de 2009.

75

1.

Informar o lucro lquido do exerccio: Lucro lquido do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013: R$ 283.942.079,35.

2.

Informar o montante global e o valor por ao dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital prprio j declarados: Juros sobre capital prprio declarados e pagos (valor total bruto): R$ 135.000.000,00. - Valor por ao referente aos juros sobre capital prprio, no montante bruto de R$ 45.000.000,00, declarados em 27 de junho de 2013: R$ 0,23826806. - Valor por ao referente aos juros sobre capital prprio, no montante bruto de R$ 45.000.000,00, declarados em 26 de setembro de 2013: R$ 0,23940828. - Valor por ao referente aos juros sobre capital prprio, no montante bruto de R$ 45.000.000,00, declarados em 17 de dezembro de 2013: R$ 0,23960319.

3.

Informar o percentual do lucro lquido do exerccio distribudo: Percentual de destinao: 50,047% do lucro lquido do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013 aps a reteno da reserva legal.

4.

Informar o montante global e o valor por ao de dividendos distribudos com base em lucro de exerccios anteriores. No h proposta de distribuio de dividendos com base em lucro de exerccios anteriores.

5.

Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital prprio j declarados:

a.

O valor bruto de dividendo e juros sobre capital prprio, de forma segregada, por ao de cada espcie e classe: No aplicvel, tendo em vista que no h proposta de distribuio de proventos complementares alm dos juros sobre capital prprios j declarados e pagos. Os juros sobre capital prprios j declarados totalizam o montante de R$ 135.000.000,00 (valor bruto), que corresponde a R$ 0,71727953 por ao, considerando os valores por ao em cada uma das distribuies de juros sobre capital prprio j declarados.

b.

A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital prprio: No aplicvel, tendo em vista que no h proposta de distribuio de proventos complementares alm dos juros sobre capital prprios j declarados e pagos. Os juros sobre capital prprios j declarados foram pagos em moeda corrente do pas nas seguintes datas: 22 de agosto de 2013, 19 de novembro de 2013 e 12 de fevereiro de 2014.

c.

Eventual incidncia de atualizao e juros sobre os dividendos e juros sobre capital prprio: No aplicvel.

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d.

Data da declarao de pagamento dos dividendos e juros sobre capital prprio considerada para identificao dos acionistas que tero direito ao seu recebimento: No aplicvel, tendo em vista que no h proposta de distribuio de proventos complementares alm dos juros sobre capital prprios j declarados e pagos. As datas da declarao de pagamento dos juros sobre capital prprios j declarados e pagos foram as seguintes: 27 de junho de 2013, 26 de setembro de 2013 e 17 de dezembro de 2013.

6.

Caso tenha havido declarao de dividendos ou juros sobre capital prprio com base em lucros apurados em balanos semestrais ou em perodos menores

a.

Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital prprio j declarados: Juros sobre capital prprio (valor bruto): R$ 135.000.000,00. O montante dos juros sobre capital prprio encontra suporte nas demonstraes financeiras da Companhia levantadas em 31 de maio de 2013, 31 de agosto de 2013 e 30 de novembro de 2013.

b.

Informar a data dos respectivos pagamentos: - Juros sobre capital prprio deliberado em 27 de junho de 2013 - pago em 22 de agosto de 2013 - Juros sobre capital prprio deliberado em 26 de setembro de 2013 - pago em 19 de novembro de 2013 - Juros sobre capital prprio deliberado em 17 de dezembro de 2013 - pago em 12 de fevereiro de 2014

7.

Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ao de cada espcie e classe:

a.

Lucro lquido do exerccio e dos 3 (trs) exerccios anteriores

2013

2012

2011

2010

Lucro lquido do exerccio Lucro lquido por ao (1)

283.942.079,35 1,5280

386.792.226,60 2,1692

296.889.622,03 1,6669

216.710.069,05 1,2192

Nota 1: Trata-se do clculo bsico de lucro por ao, o qual feito por meio da diviso do lucro lquido do perodo, atribudo aos detentores de aes ordinrias e preferenciais da controladora, pela quantidade mdia ponderada de aes ordinrias e preferenciais, excluindo as aes em tesouraria, disponveis durante o perodo.

b.

Dividendo e juro sobre capital prprio distribudo nos 3 (trs) exerccios anteriores:

2013 Dividendos Valor por ao -

2012 58.726.307,64 0,329661498

2011 49.000.000,00 0,2751

2010 102.937.282,80,40 0,5782

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Juros sobre capital prprio 135.000.000,00 (valor bruto) Valor por ao 0,71727953 0,70082008 0,56182711 125.000.000,00 100.031.276,93 -

Valor total (dividendos + JCP) Valor por ao (total)

135.000.000,00 0,71727953

183.726.307,64 1,030481578

149.031.276,93 0,83692711

102.937.282,80,40 0,5782

8. a.

Havendo destinao de lucros reserva legal Identificar o montante destinado reserva legal: Reserva legal: R$ 14.197.103,97.

b.

Detalhar a forma de clculo da reserva legal: Lucro lquido do exerccio: R$ 283.942.079,35. Reserva legal (5% do lucro lquido do exerccio): R$ 14.197.103,97.

9.

Caso a companhia possua aes preferenciais com direito a dividendos fixos ou mnimos: a. Descrever a forma de clculos dos dividendos fixos ou mnimos; b. Informar se o lucro do exerccio suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mnimos; c. Identificar se eventual parcela no paga cumulativa; c. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mnimos a serem pagos a cada classe de aes preferenciais; d. Identificar os dividendos fixos ou mnimos a serem pagos por ao preferencial de cada classe A companhia no possui aes preferenciais com direito a dividendos fixos ou mnimos.

10. Em relao ao dividendo obrigatrio a. Descrever a forma de clculo prevista no estatuto Conforme artigo 39 do estatuto social da Companhia, o dividendo obrigatrio corresponde a, no mnimo, 25% (vinte e cinco por cento) do saldo remanescente do lucro lquido aps (i) a constituio de reserva legal e (ii) a constituio de reservas de contingncias e a respectiva reverso das formadas no exerccio anterior, se for o caso. O valor atribudo ao dividendo mnimo obrigatrio em relao ao resultado do exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 de R$ 67.436.243,85. b. Informar se ele est sendo pago integralmente O dividendo obrigatrio j foi pago integralmente ao longo do exerccio, tendo em vista as distribuies de juros sobre capital prprio declarados em 27 de junho de 2013, 26 de setembro de 2013 e 17 de dezembro de 2013, no valor total lquido de R$ 115.195.658,24 (equivalente ao valor bruto de R$ 135.000.000,00), os quais foram imputados ao dividendo mnimo obrigatrio, na forma do disposto no artigo 9, par. 7 da Lei n. 9.249/95 e no item V da Deliberao n. 207/96 da Comisso de Valores Mobilirios.

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c.

Informar o montante eventualmente retido No aplicvel, tendo em vista que no h proposta de reteno do dividendo mnimo obrigatrio.

11. Havendo reteno do dividendo obrigatrio devido situao financeira da companhia: a. Informar o montante da reteno; b. Descrever, pormenorizadamente, a situao financeira da companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados anlise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos; c. Justificar a reteno dos dividendos No aplicvel, tendo em vista que no h proposta de reteno do dividendo mnimo obrigatrio. 12. Havendo destinao de resultado para reserva de contingncias: a. b. c. d. Identificar o montante destinado reserva Identificar a perda considerada provvel e sua causa Explicar porque a perda foi considerada provvel Justificar a constituio da reserva No aplicvel, tendo em vista que no h proposta de constituio de reserva de contingncias. 13. Havendo destinao de resultado para reserva de lucros a realizar: a. b. Informar o montante destinado reserva de lucros a realizar Informar a natureza dos lucros no-realizados que deram origem reserva No aplicvel, tendo em vista que no h proposta de constituio de reserva de lucros a realizar. 14. Havendo destinao de resultado para reservas estatutrias a. Descrever as clusulas estatutrias que estabelecem a reserva O Artigo 39 do Estatuto Social da Companhia estabelece que, juntamente com as demonstraes financeiras do exerccio, o Conselho de Administrao apresentar Assembleia Geral, para aprovao, proposta sobre a integral destinao do lucro lquido do exerccio. Desta forma, aps as dedues obrigatrias e prioritrias, uma parcela correspondente a, no mximo, 100% (cem por cento) do lucro lquido que remanescer, poder ser destinada Reserva de Expanso, com vistas a assegurar recursos que permitam a realizao de novos investimentos em capital fixo e circulante e a expanso das atividades sociais. b. Identificar o montante destinado reserva: Reserva de expanso: R$ 134.744.975,38. c. Descrever como o montante foi calculado

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Destinao de Resultados - 2013 Lucro lquido do exerccio Apropriao reserva legal Lucro lquido aps deduo da reserva legal Dividendo mnimo obrigatrio Juros sobre capital prprio aprovados (valor bruto) Imposto de renda retido de juros sobre capital prprio Juros sobre capital prprio aprovados (valor lquido) Percentual de destinao (JCP bruto) Percentual de destinao (JCP lquido) Destinao para reserva para expanso

R$ 283.942.079,35 (-) 14.197.103,97 269.744.975,38 (a) 67.436.243,85 135.000.000,00 (b) (-)19.804.341,76 (c) 115.195.658,24 (d) 50,047% (b) / (a) 42,71% (d) / (a) 134.744.975,38 a - b

15. Havendo reteno de lucros prevista em oramento de capital: a. b. Identificar o montante da reteno Fornecer cpia do oramento de capital No aplicvel, tendo em vista que no h proposta de reteno de lucros com base em oramento de capital. 16. Havendo destinao de resultado para a reserva de incentivos fiscais: a. b. Informar o montante destinado reserva Explicar a natureza da destinao A companhia no possui reserva de incentivos fiscais.

80

ANEXO III (ELEIO DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAO) Conforme Artigo 10 da Instruo CVM n 481, de 17 de dezembro de 2009 ITENS 12.6 A 12.10 DO ANEXO 24 DA INSTRUO CVM N 480/09

81

12.6 - Informaes a respeito dos candidatos ao Conselho de Administrao indicados pelos acionistas controladores da Companhia:

Nome: Idade: Profisso: CPF: Cargo eletivo a ser ocupado: Data de Eleio Data da Posse Prazo do mandato: Indicao pelo controlador: Outros cargos e funes exercidas no emissor:

Jos Paulo Ferraz do Amaral 70 anos Administrador 038.857.128-49 Presidente do Conselho de Administrao 29.04.2014 29.04.2014 Se eleito, 2 anos a partir da AGO de 2014 Sim No h

Nome: Idade: Profisso: CPF: Cargo eletivo a ser ocupado: Data de Eleio Data da Posse Prazo do mandato: Indicao pelo controlador: Outros cargos e funes exercidas no emissor:

Eduardo Kaminitz Peres 43 anos Administrador 013.893.857-10 Membro do Conselho de Administrao 29.04.2014 29.04.2014 Se eleito, 2 anos a partir da AGO de 2014 Sim Diretor Vice-Presidente

Nome: Idade: Profisso: Passaporte: Cargo eletivo a ser ocupado: Data de Eleio Data da Posse Prazo do mandato: Indicao pelo controlador:

John Michael Sullivan 53 anos Engenheiro WQ655902 Membro do Conselho de Administrao 29.04.2014 29.04.2014 Se eleito, 2 anos a partir da AGO de 2014 Sim

82

Outros cargos e funes exercidas no emissor:

No h

Nome: Idade: Profisso: CPF: Cargo eletivo a ser ocupado: Data de Eleio Data da Posse Prazo do mandato: Indicao pelo controlador: Outros cargos e funes exercidas no emissor:

Jos Carlos de Arajo Sarmento Barata 73 anos Engenheiro 009.618.507-44 Membro Independente do Conselho de Administrao 29.04.2014 29.04.2014 Se eleito, 2 anos a partir da AGO de 2014 Sim No h

Nome: Idade: Profisso: CPF: Cargo eletivo a ser ocupado: Data de Eleio Data da Posse Prazo do mandato: Indicao pelo controlador: Outros cargos e funes exercidas no emissor:

Jos Isaac Peres 73 anos Economista 001.778.577-49 Membro do Conselho de Administrao 29.04.2014 29.04.2014 Se eleito, 2 anos a partir da AGO de 2014 Sim Diretor Presidente.

Nome: Idade: Profisso: CPF: Cargo eletivo a ser ocupado: Data de Eleio Data da Posse Prazo do mandato: Indicao pelo controlador:

Leonard Peter Sharpe 67 anos Economista 060.184.007-07 Membro do Conselho de Administrao 29.04.2014 29.04.2014 Se eleito, 2 anos a partir da AGO de 2014 Sim

83

Outros cargos e funes exercidas no emissor:

No h

Nome: Idade: Profisso: Passaporte: Cargo eletivo a ser ocupado: Data de Eleio Data da Posse Prazo do mandato: Indicao pelo controlador: Outros cargos e funes exercidas no emissor:

Russell Todd Goin 43 anos Engenheiro 479417603 Membro do Conselho de Administrao 29.04.2014 29.04.2014 Se eleito, 2 anos a partir da AGO de 2014 Sim No h

12.7 Informaes a respeito dos membros dos comits estatutrios, bem como dos comits de auditoria, de risco, financeiro e de remunerao, ainda que no sejam estatutrios: At a presente data a Companhia no possua qualquer comit estatutrio ou no estatutrio em funcionamento.

12.8 - Em relao a cada um dos candidatos ao Conselho de Administrao, seguem: a. currculo, contendo as seguintes informaes: i. principais experincias profissionais durante os ltimos 5 anos, indicando: . nome da empresa . cargo e funes inerentes ao cargo . atividade principal da empresa na qual tais experincias ocorreram, destacando as sociedades ou organizaes que integram (i) o grupo econmico do emissor, ou (ii) de scios com participao, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espcie de valores mobilirios do emissor. ii. indicao de todos os cargos de administrao que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas b. descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos: i. qualquer condenao criminal

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ii. qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

Nome: CPF:

Jos Paulo Ferraz do Amaral 038.857.128-49

Experincia profissional / Declarao de eventuais condenaes: O Sr. Jos Paulo Ferraz do Amaral formado em Administrao de Empresas pela Universidade Mackenzie de So Paulo e ps-graduado pela Fundao Getlio Vargas de So Paulo. De 1971 a 1985 trabalhou na Mesbla S.A., tendo iniciado na companhia como estagirio chegando at o cargo de Diretor das Lojas de Departamentos. De 1985 a 1996 exerceu o cargo de Diretor Superintendente das Lojas Americanas, participando ativamente na formao da sociedade criada entre Lojas Americanas e Walmart para operar a empresa Walmart Brasil. Participou de diversos cursos na rea de administrao de empresas relacionados gesto de negcios, com destaque para o INSEAD em Fontainebleau, na Frana, e Harvard Business School, nos Estados Unidos. Aps ter deixado as Lojas Americanas, atuou em parceria com o Banco Pactual na recuperao da Mesbla S/A, obtendo pleno sucesso na recuperao da sociedade. Em 1997 passou a explorar uma propriedade rural, localizada no municpio de Navira - MS, considerada de mdio porte, com plantio de soja e milho, em uma rea de 11.400 hectares. Descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos: i. qualquer condenao criminal: No ii. qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicveis: No iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer: No

Nome: CPF:

Eduardo Kaminitz Peres 013.893.857-10

Experincia profissional / Declarao de eventuais condenaes: Nascido em 15/08/1970, o Sr. Eduardo Kaminitz Peres membro do Conselho de Administrao da Companhia desde 15 de maro de 2006 e Diretor Vice-Presidente desde 1 de agosto de 2007. Cursou administrao pela Universidade Cndido Mendes. Ingressou na Companhia em 1988, ocupando diversas posies desde seu ingresso. Foi responsvel pela criao da CAA Merchandising. O Sr. Eduardo Kaminitz Peres ocupa os seguintes cargos em outras sociedades ou entidades

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que integram o grupo econmico da Companhia ou de scios com participao, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espcie de valores mobilirios da Companhia: (i) diretor da Multiplan Holding S.A.; (ii) diretor da Renasce Rede Nacional de Shopping Centers Ltda.; (iii) diretor da Danville SP Participaes Ltda.; (iv) diretor da Ribeiro Residencial Empreendimento Imobilirio Ltda.; (v) diretor da Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda.; (vi) diretor da Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda.; (vii) diretor da MPH Empreendimento Imobilirio Ltda.; (viii) diretor da CAA Corretagem Imobiliria Ltda.; (ix) diretor da Multiplan Greenfield I Empreendimento Imobilirio Ltda.; (x) diretor da BarraSul Empreendimento Imobilirio Ltda.; (xi) diretor da Multiplan Greenfield II Empreendimento Imobilirio Ltda.; (xii) diretor da Multiplan Greenfield III Empreendimento Imobilirio Ltda.; (xiii) diretor da Multiplan Greenfield IV Empreendimento Imobilirio Ltda.; (xiv) diretor da Divertplan Comrcio e Indstria Ltda.; (xv) diretor da Embraplan Empresa Brasileira de Planejamento Ltda.; (xvi) diretor da G.W. do Brasil S.A.; (xvii) diretor e da Multiplan Planejamento, Participaes e Administrao S.A.; (xviii) diretor da CAA Corretagem e Consultoria Publicitria Ltda.; (xix) diretor da Multiplan Arrecadadora Ltda.; (xx) diretor da ParkShopping Campo Grande Ltda.; (xxi) diretor da ParkShopping Corporate Empreendimento Imobilirio Ltda. e (xxii) diretor da Jundia Shopping Center Ltda. Para maiores informaes consultar item 13.10 abaixo. Descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos: i. qualquer condenao criminal: No ii. qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicveis: No iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer: No

Nome: Passaporte:

John Michael Sullivan WQ655902

Experincia profissional / Declarao de eventuais condenaes: Nascido em 28 de julho de 1960, o Sr. John Sullivan graduou-se em Engenharia Civil pela Concordia University. Juntou-se The Cadilac Fairview Corporation Limited em 1989, e exerceu as funes de Vice Presidente Snior de Desenvolvimento, Vice Presidente Executivo de Desenvolvimento, tornando-se Presidente e Chief Executive Officer (CEO) em 2011. O Sr. John Sullivan ocupa os seguintes cargos em outras sociedades ou entidades que integram o grupo econmico da Companhia ou de scios com participao, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espcie de valores mobilirios da Companhia: (i) Presidente da 1700480 Ontario Inc. e (ii) Presidente e Chief Executive Officer (CEO) da The Cadillac Fairview Corporation Limited.

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Descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos: i. qualquer condenao criminal: No ii. qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicveis: No iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer: No

Nome: CPF:

Jos Carlos de Arajo Sarmento Barata 009.618.507-44

Experincia profissional / Declarao de eventuais condenaes: Nascido em 24/04/1940, o Sr. Barata membro do Conselho de Administrao da Companhia desde 08 de junho de 2007, como Conselheiro Independente. Graduou-se em Engenharia Civil pela Universidade do Brasil, em 1963, concludo a especializao em Engenharia Econmica, em 1962, pela mesma universidade. Participou de diversos cursos e programas de treinamento para executivos nos Estados Unidos, destacando-se os realizados no: Banco Mundial, Banco Interamericano de Desenvolvimento, Arthur Andersen, American Management Association e Rensselear Polytecnic Institution. O Sr. Barata trabalhou em Furnas Centrais Eltricas S.A. de 1963 a 1974, tendo exercido o cargo de Diretor-Financeiro de 1972 a 1974. Trabalhou no Grupo Bozano, de maio de 1974 a junho de 2004, tendo exercido as funes de Diretor Executivo da Bozano Simonsen, de Diretor-Presidente da BSCC e das empresas Agrcolas do Grupo Bozano. Foi tambm membro suplente do Conselho de Administrao da Embraer S.A. at 13/01/2012. Descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos: i. qualquer condenao criminal: No ii. qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicveis: No iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer: No

Nome: CPF:

Jos Isaac Peres 001.778.577-49

Experincia profissional / Declarao de eventuais condenaes: Nascido em 18/07/1940, o Sr. Jos Isaac Peres Presidente do Conselho de Administrao da Companhia e Diretor Presidente desde 15 de maro de 2006. Graduou-se em economia pela Faculdade Nacional de Economia da Universidade do Brasil, participou e executou mais de 350 empreendimentos imobilirios e 35 mil unidades comercializadas. Foi fundador e

87

idealizador da Abrasce, assim como da Ademi Associao de Dirigentes de Empresas do Mercado Imobilirio. O Sr. Jos Isaac Peres foi membro do Conselho de Administrao da Amil Participaes S.A. no perodo de 2007 a 2010. O Sr. Jos Isaac Peres ocupa ainda os seguintes cargos em outras sociedades ou entidades que integram o grupo econmico da Companhia ou de scios com participao, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espcie de valores mobilirios da Companhia: (i) diretor da Multiplan Holding S.A.; (ii) diretor da Multiplan Arrecadadora Ltda.; (iii) diretor da Danville SP Participaes Ltda.; (iv) diretor da Ribeiro Residencial Empreendimento Imobilirio Ltda.; (v) diretor da Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda.; (vi) diretor da Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda.; (vii) diretor da MPH Empreendimento Imobilirio Ltda.; (viii) diretor da CAA Corretagem Imobiliria Ltda.; (ix) diretor da Multiplan Greenfield I Empreendimento Imobilirio Ltda.; (x) diretor da BarraSul Empreendimento Imobilirio Ltda.; (xi) diretor da Multiplan Greenfield II Empreendimento Imobilirio Ltda.; (xii) diretor da Multiplan Greenfield III Empreendimento Imobilirio Ltda.; (xiii) diretor da Multiplan Greenfield IV Empreendimento Imobilirio Ltda.; (xiv) diretor da Divertplan Comrcio e Indstria Ltda.; (xv) diretor da Embraplan Empresa Brasileira de Planejamento Ltda.; (xvi) diretor da G.W. do Brasil S.A.; (xvii) diretor e da Multiplan Planejamento, Participaes e Administrao S.A.; (xviii) diretor da CAA Corretagem e Consultoria Publicitria Ltda.; (xix) diretor da Jundia Shopping Center Ltda.; (xx) diretor da ParkShopping Campo Grande Ltda.; e (xxi) diretor da ParkShopping Corporate Empreendimento Imobilirio Ltda. Para maiores informaes consultar item 13.10 abaixo. Descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos: i. qualquer condenao criminal: No ii. qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicveis: No iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer: No

Nome: CPF:

Leonard Peter Sharpe 060.184.007-07

Experincia profissional / Declarao de eventuais condenaes: Nascido em 10/02/1947, o Sr. Sharpe ocupou o cargo de membro do Conselho de Administrao da Companhia entre 22 de junho de 2006 e 30 de abril de 2012. Graduou-se no curso de Economia e Administrao pela Waterloo Lutheram University, no Canad. membro do International Council of Shopping Centers e do Building Owners and Managers Association. Juntou-se ao Cadillac Fairview e, antes de se tornar Chief Executive Officer, em 2000, foi Vice-Presidente Executivo, responsvel por todas as operaes imobilirias em cada

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uma das cinco carteiras de terrenos. Descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos: i. qualquer condenao criminal: No ii. qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicveis: No iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer: No

Nome: Passaporte:

Russell Todd Goin 479417603

Experincia profissional / Declarao de eventuais condenaes: Nascido em 23/10/1970, o Sr. Russell Goin graduou-se em Engenharia Civil pela University of Florida. Foi Vice Presidente da Goldman Sachs & Co de 2004 a 2008. Juntou-se The Cadilac Fairview Corporation Limited em 2008 e exerceu cargos da Vice Presidente de Investimentos, Vice Presidente de Investimentos Snior, tornando-se Vice Presidente Executivo de Investimentos em janeiro de 2012. O Sr. Russell Goin ocupa os seguintes cargos em outras sociedades ou entidades que integram o grupo econmico da Companhia ou de scios com participao, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espcie de valores mobilirios da Companhia: (i) Vice-Presidente da 1700480 Ontario Inc.; e (ii) Vice Presidente Executivo de Investimentos da The Cadillac Fairview Corporation Limited. Descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos: i. qualquer condenao criminal: No ii. qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicveis: No iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer: No

89

12.9 Com relao aos membros do Conselho de Administrao, seguem as informaes sobre a existncia de relao conjugal, de unio estvel ou parentesco at o 2 grau entre administradores do emissor, controladas e controladores:

Nome

CPF

Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador

CNPJ

Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada

Cargo Administrador do emissor ou controlada Jos Isaac Peres Membro do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da Companhia Pessoa relacionada Manasss Wilson Peres Diretor Multiplan Planejamento, Participaes e Administrao S.A. Renasce Rede Nacional de Shopping Centers Ltda. SCP Royal Green Pennsula Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda. CAA Corretagem e Consultoria Publicitria Ltda. Observao N/A 03.927.102/0001-45 42.330.522/0001-00 07.141.284/0001-85 50.735.646/0001-95 42.330.522/0001-00 009.831.527-72 CAA Corretagem Imobiliria Ltda. 05.301.832/0001-61 001.778.577-49 Multiplan Emp. Imob. S.A. 07.816.890/0001-53 Irmo ou Irm (1 grau por consanguinidade)

90

Administrador do emissor ou controlada Jos Isaac Peres Membro do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da Companhia Pessoa relacionada Eduardo Kaminitz Peres Membro do Conselho de Administrao e Diretor Vice-Presidente Observao N/A Administrador do emissor ou controlada Jos Isaac Peres Membro do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da Companhia Pessoa relacionada Eduardo Kaminitz Peres Diretor

001.778.577-49

Multiplan Emp. Imob. S.A.

07.816.890/0001-53

Filho ou Filha (1 grau por consanguinidade)

013.893.857-10

Multiplan Emp. Imob. S.A. Multiplan Planejamento, Participaes e Administrao S.A.

07.816.890/0001-53 42.330.522/0001-00

001.778.577-49

Multiplan Emp. Imob. S.A.

07.816.890/0001-53

Filho ou Filha (1 grau por consanguinidade)

013.893.857-10

Renasce Rede Nacional de Shopping Centers Ltda. Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda. CAA Corretagem e Consultoria Publicitria Ltda. CAA Corretagem Imobiliria Ltda. Embraplan Empresa Brasileira de Planejamento Ltda. MPH Empreendimento Imobilirio Ltda.

50.735.646/0001-95 07.141.284/0001-85 03.927.102/0001-45 05.301.832/0001-61 04.649.130/0001-00 08.486.298/0001-01

91

Multiplan Holding S.A. Danville SP Empreendimento Imobilirio Ltda. Ribeiro Residencial Empreendimento Imobilirio Ltda. Barrasul Empreendimento Imobilirio Ltda. Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda. Multiplan Greenfield I Empreendimento Imobilirio Ltda. Multiplan Greenfield II Empreendimento Imobilirio Ltda. Multiplan Greenfield III Empreendimento Imobilirio Ltda. Multiplan Greenfield IV Empreendimento Imobilirio Ltda. SCP Royal Green Pennsula Jundia Shopping Center Ltda. ParkShopping Campo Grande Ltda. ParkShopping Corporate Empreendimento Imobilirio Ltda. G.W. do Brasil S.A. Divertplan Comrcio e Indstria Ltda. Multiplan Arrecadadora Ltda. Observao N/A

13.249.555/0001-13 12.531.459/0001-09 13.512.460/0001-40 13.536.932/0001-03 13.537.325/0001-50 13.912.331/0001-40 13.912.397/0001-30 13.975.298/0001-05 13.998.490/0001-09 42.330.522/0001-00 13.590.794/0001-32 13.511.181/0001-62 13.537.516/0001-11 01.837.536/0001-29 28.111.235/0001-70 14.551.970/0001-90

92

12.10 Em relao aos membros do Conselho de Administrao, seguem as informaes sobre as relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros, nos ltimos 3 (trs) exerccios sociais:

Identificao

CPF/CNPJ

Tipo de relao do Administrador com a pessoa relacionada

Tipo de pessoa relacionada

Cargo/Funo Administrador do emissor Jos Isaac Peres Membro do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da Companhia Pessoa Relacionada Multiplan Holding S.A. Ribeiro Residencial Empreendimento Imobilirio Ltda. Barrasul Empreendimento Imobilirio Ltda. Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda. Multiplan Greenfield I Empreendimento Imobilirio Ltda. Multiplan Greenfield II Empreendimento Imobilirio Ltda. Multiplan Greenfield III Empreendimento Imobilirio Ltda. Multiplan Greenfield IV Empreendimento Imobilirio Ltda. Multiplan Greenfield VI Empreendimento Imobilirio Ltda. Multiplan Greenfield VII Empreendimento Imobilirio Ltda. Multiplan Greenfield X Empreendimento Imobilirio Ltda. Multiplan Greenfield XI Empreendimento Imobilirio Ltda. 13.249.555/0001-13 13.512.460/0001-40 13.536.932/0001-03 13.537.325/0001-50 13.912.331/0001-40 13.912.397/0001-30 13.975.298/0001-05 13.998.490/0001-09 14.552.021/0001-24 14.447.630/0001-13 14.967.817/0001-48 14.943.352/0001-95 Controle Controle Controle Controle Controle Controle Controle Controle Controle Controle Controle Controle Controlada Direta Controlada Direta Controlada Direta Controlada Direta Controlada Direta Controlada Direta Controlada Direta Controlada Direta Controlada Direta Controlada Direta Controlada Direta Controlada Direta 001.778.577-49

93

Multiplan Greenfield XIV Empreendimento Imobilirio Ltda. Multiplan Greenfield XV Empreendimento Imobilirio Ltda. Renasce Rede Nacional de Shopping Centers Ltda. Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda. CAA Corretagem e Consultoria Publicitria Ltda. CAA Corretagem Imobiliria Ltda. Parkshopping Campo Grande Ltda. Jundia Shopping Center Ltda. Embraplan Empresa Brasileira de Planejamento Ltda. MPH Empreendimento Imobilirio Ltda. Danville SP Empreendimento Imobilirio Ltda. Multiplan Planejamento, Participaes e Administrao S.A. SCP Royal Green Pennsula Divertplan Comrcio e Indstria Ltda. G.W. do Brasil S.A. Multiplan Arrecadadora Ltda. Multishopping Shopping Center Ltda. ParkShopping Corporate Empreendimento Imobilirio Ltda. Observao N/A Administrador do emissor Eduardo Kaminitz Peres Membro do Conselho de Administrao e Diretor Vice-Presidente da Companhia

19.406.916/0001-74 19.366.817/0001-06 50.735.646/0001-95 07.141.284/0001-85 03.927.102/0001-45 05.301.832/0001-61 13.511.181/0001-62 13.590.794/0001-32 04.649.130/0001-00 08.486.298/0001-01 12.531.459/0001-09 42.330.522/0001-00 42.330.522/0001-00 28.111.235/0001-70 01.837.536/0001-29 14.551.970/0001-90 14.967.106/0001-73 13.537.516/0001-11

Controle Controle Controle Controle Controle Controle Controle Controle Controle Controle Controle Controle Controle Controle Controle Controle Controle Controle

Controlada Direta Controlada Direta Controlada Direta Controlada Direta Controlada Direta Controlada Direta Controlada Direta Controlada Direta Controlada Direta Controlada Direta Controlada Direta Controlador Direto Controlada Direta Cliente Cliente Controlada Direta Controlada Direta Controlada Direta

013.893.857-10

94

Pessoa Relacionada Renasce Rede Nacional de Shopping Centers Ltda. Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda. CAA Corretagem e Consultoria Publicitria Ltda. CAA Corretagem Imobiliria Ltda. Embraplan Empresa Brasileira de Planejamento Ltda. MPH Empreendimento Imobilirio Ltda. Danville SP Empreendimento Imobilirio Ltda. Multiplan Holding S.A. Ribeiro Residencial Empreendimento Imobilirio Ltda. Barrasul Empreendimento Imobilirio Ltda. Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda. Multiplan Greenfield I Empreendimento Imobilirio Ltda. Multiplan Greenfield II Empreendimento Imobilirio Ltda. Multiplan Greenfield III Empreendimento Imobilirio Ltda. Multiplan Greenfield IV Empreendimento Imobilirio Ltda. Multiplan Greenfield VI Empreendimento Imobilirio Ltda. Multiplan Greenfield VII Empreendimento Imobilirio Ltda. Multiplan Greenfield X Empreendimento Imobilirio Ltda. Multiplan Greenfield XI Empreendimento Imobilirio Ltda. Multiplan Greenfield XIV Empreendimento Imobilirio Ltda. Multiplan Greenfield XV Empreendimento Imobilirio Ltda. SCP Royal Green Pennsula Multiplan Planejamento, Participaes e Administrao S.A. Divertplan Entretenimento Ltda. 50.735.646/0001-95 07.141.284/0001-85 03.927.102/0001-45 05.301.832/0001-61 04.649.130/0001-00 08.486.298/0001-01 12.531.459/0001-09 13.249.555/0001-13 13.512.460/0001-40 13.536.932/0001-03 13.537.325/0001-50 13.912.331/0001-40 13.912.397/0001-30 13.975.298/0001-05 13.998.490/0001-09 14.552.021/0001-24 14.447.630/0001-13 14.967.817/0001-48 14.943.352/0001-95 19.406.916/0001-74 19.366.817/0001-06 42.330.522/0001-00 42.330.522/0001-00 28.111.235/0001-70 Subordinao Subordinao Subordinao Subordinao Subordinao Subordinao Subordinao Subordinao Subordinao Subordinao Subordinao Subordinao Subordinao Subordinao Subordinao Subordinao Subordinao Subordinao Subordinao Subordinao Subordinao Subordinao Subordinao Subordinao Controlada Direta Controlada Direta Controlada Direta Controlada Direta Controlada Direta Controlada Direta Controlada Direta Controlada Direta Controlada Direta Controlada Direta Controlada Direta Controlada Direta Controlada Direta Controlada Direta Controlada Direta Controlada Direta Controlada Direta Controlada Direta Controlada Direta Controlada Direta Controlada Direta Controlada Direta Controlador Direto Cliente

95

G.W. do Brasil S.A. Parkshopping Campo Grande Ltda. Jundia Shopping Center Ltda. Multiplan Arrecadadora Ltda. Multishopping Shopping Center Ltda. ParkShopping Corporate Empreendimento Imobilirio Ltda. Observao N/A Administrador do emissor John Michael Sullivan Membro do Conselho de Administrao Pessoa Relacionada 1700480 Ontario Inc. Observao

01.837.536/0001-29 13.511.181/0001-62 13.590.794/0001-32 14.551.970/0001-90 14.967.106/0001-73 13.537.516/0001-11

Subordinao Subordinao Subordinao Subordinao Subordinao Subordinao

Cliente Controlada Direta Controlada Direta Controlada Direta Controlada Direta Controlada Direta

Subordinao

Controlador Direto

O Sr. John Sullivan Presidente da 1700480 Ontario Inc., controladora da Companhia. Administrador do emissor Russell Todd Goin Membro do Conselho de Administrao Pessoa Relacionada 1700480 Ontario Inc. Observao O Sr. Russell Goin Vice Presidente da 1700480 Ontario Inc., controladora da Companhia. Subordinao Controlador Direto

96

ANEXO IV (PROPOSTA DE REMUNERAO DOS ADMINISTRADORES) Conforme Artigo 12, inciso I da Instruo CVM n 481, de 17 de dezembro de 2009.

97

13.1 - Descrio da poltica ou prtica de remunerao, inclusive da diretoria no estatutria (a) objetivos da poltica ou prtica de remunerao

Temos um compromisso estratgico de longo prazo com a seleo de profissionais e seu treinamento, com planos de remunerao visando atrair novos profissionais, motiv-los e mantlos na Companhia. Nossa poltica tem como principal aspecto incentivar o alcance de metas previamente estabelecidas. Temos remunerao de curto prazo, fixa e varivel, e possumos um plano de opes de compra de aes, no qual buscamos incentivar nossos profissionais, alinhando os nossos interesses com os dos acionistas e investidores.

(b)
(i)

composio da remunerao descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de cada um deles

A remunerao de nossos administradores composta pelos seguintes elementos: (i) (ii) (iii) (iv) salrio fixo mensal; remunerao varivel (bnus); opes de compra de aes; e benefcios (planos de sade e seguro de vida em grupo).

A remunerao fixa tem por objetivo reconhecer e refletir o valor do cargo internamente e externamente, bem como o desempenho individual, experincia, formao e senioridade do executivo. A remunerao varivel e as opes de compra de aes tm por objetivo premiar o atingimento de metas e das avaliaes individuais, alinhadas ao oramento, planejamento estratgico e mercado. Tambm buscamos a reteno de talentos atravs de incentivos de curto prazo (remunerao varivel) e de longo prazo (opes de compra de aes). Os benefcios visam conferir maior segurana aos nossos administradores, permitindo-lhes manter o foco no desempenho de suas respectivas funes. (ii) qual a proporo de cada elemento na remunerao total

Diretoria Estatutria: (i) (ii) (iii) (iv) salrio fixo mensal: 30,6% remunerao varivel: 47,3% opes de compra de aes: 20,8% benefcios: 1,3%

98

Conselho de Administrao: (i) (ii) (iii) (iv) salrio fixo mensal: 66,2% remunerao varivel: 21,1% opes de compra de aes: 11,9% benefcios: 0,8%

Cabe ressaltar que os percentuais acima tiveram como base o ano 2013, podendo variar a cada ano. Para efeito de clculo da remunerao baseada em aes, foi utilizado o valor justo das opes, conforme item 13.9(a) abaixo. Para o clculo dos percentuais referentes a cada elemento da remunerao, foi desconsiderado do total da remunerao dos administradores a parcela de INSS informada em outros no item 13.2 abaixo. (iii) metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da remunerao

Salrio fixo mensal e benefcios: baseia-se em referncias de mercado levando-se em considerao prticas de empresas do mesmo setor, assim como de porte e caractersticas similares inflao. Remunerao varivel e opes de compra de aes: mltiplos de salrio baseados no atingimento de metas e avaliao individual. (iv) razes que justificam a composio da remunerao Companhia e referncias internas, que so reavaliadas periodicamente. Adicionalmente, busca-se reajustar os valores pagos tendo como referncia os ndices de

Alinhar os interesses de nossos administradores e colaboradores com os interesses dos nossos acionistas e investidores; nos possibilitar a atrair e manter profissionais com vistas a atingir nossos objetivos e criar incentivos de curto e longo prazo vinculados aos resultados da Companhia e ao desempenho individual de cada administrador. (c) principais indicadores de desempenho que so levados em considerao na

determinao de cada elemento da remunerao Metas previamente determinadas, entre elas, o resultado e o desempenho financeiro da Companhia e a avaliao do desempenho individual dos seus beneficirios.

(d)

como a remunerao estruturada para refletir a evoluo dos indicadores de

desempenho A Companhia estabelece metas, que podem ser reavaliadas durante o exerccio, cujo atingimento tem um impacto tanto na determinao da remunerao varivel como na remunerao baseada em aes (concesso de opes de compra de aes), sendo que a remunerao baseada em aes observa as regras de preos e prazos estabelecidas no plano e no programa de opo de compra de aes da Companhia, devidamente aprovados pela Assembleia Geral e Conselho de Administrao, respectivamente.

99

(e)

como a poltica ou prtica de remunerao se alinha aos interesses do emissor de

curto, mdio e longo prazo A estratgia de remunerao da Companhia busca um equilbrio entre a remunerao fixa mensal, a remunerao de mdio prazo (bnus) e a remunerao de longo prazo (opes de compra de aes), a fim de reter e atrair talentos que permitam atingir nossos objetivos estratgicos de curto, mdio e longo prazo. Tal prtica se alinha ainda aos interesses da Companhia na medida em que, ao utilizar a avaliao de desempenho individual dos administradores como um dos parmetros para remunerao de mdio e longo prazo, a Companhia os motiva a manter elevados nveis de performance, resultando em mais eficincia e produtividade para a Companhia. Alm disso, a evoluo dos indicadores de resultado da Companhia tem um impacto positivo tanto na remunerao de mdio como de longo prazo dos administradores, incentivando-os a atingir metas. (f) existncia de remunerao suportada por subsidirias, controladas ou

controladores diretos ou indiretos No h remunerao de nossos administradores suportada por nossas subsidirias, controladas ou controladores diretos ou indiretos. (g) existncia de qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de

determinado evento societrio, tal como a alienao do controle societrio do emissor At o presente momento, no existe poltica de remunerao ou benefcio vinculada ocorrncia de eventos societrios. No obstante, podemos conceder benefcio extraordinrio vinculado a eventos especficos, tais como implementao de operaes societrias ou de capital, parcerias ou aquisies estratgicas. 13.2 - Remunerao total do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal

Remunerao total prevista para o Exerccio Social corrente findo em 31/12/2014 Valores Anuais Conselho de Administrao N de membros Remunerao fixa anual Salrio ou pr-labore Benefcios direto e indireto Participaes em comits Outros Descrio de outras 316.608,00 1.545.792,00 1.583.040,00 31.040,00 7.728.960,00 356.960,00 7,00

Diretoria Estatutria 5,00

Conselho Fiscal -

Total 12,00 9.312.000,00 388.000,00 1.862.400,00

100

remuneraes fixas Remunerao varivel Bnus Participao de resultados Participao em reunies Comisses Outros Ps-emprego Cessao do cargo Baseada em aes 420.000,00 Os conselheiros que so tambm membros da Diretoria tiveram sua remunerao segregada entre os dois rgos, de modo a evitar duplicidade dos valores. Inclui a projeo dos valores a serem pagos pela Companhia ao INSS na linha outros. 3.277.208,00 5.580.000,00 Os conselheiros que so tambm membros da Diretoria tiveram sua remunerao segregada entre os dois rgos, de modo a evitar duplicidade dos valores. Inclui a projeo dos valores a serem pagos pela Companhia ao INSS na linha outros. 27.521.192,00 154.420,00 2.051.580,00 772.100,00 10.257.900,00

11.030.000,00 2.206.000,00 6.000.000,00

Observao Total da remunerao

30.798.400,00

Remunerao total do Exerccio Social encerrado em 31/12/2013 Valores Anuais Conselho de Administrao N de membros Remunerao fixa anual Salrio ou pr-labore Benefcios direto e indireto Participaes em comits Outros Descrio de outras remuneraes fixas Remunerao varivel Bnus Participao de resultados Participao em reunies Comisses Outros Ps-emprego Cessao do cargo 130.000,00 1.923.496,85 650.000,00 9.617.484,24 407.440,51 1.245.234,41 2.037.202,55 24.170,08 6.226.172,06 264.535,18 7

Diretoria Estatutria 5

Conselho Fiscal

Total 12 8.263.374,61 288.705,26 1.652.674,92 10.267.484,24 2.053.496,85 -

101

Baseada em aes

Observao Total da remunerao

364.479,17 Nmero de membros calculado de acordo com o Oficio Circular/CVM/SEP n 01/2014. Os conselheiros que so tambm membros da Diretoria tiveram sua remunerao segregada entre os dois rgos, de modo a evitar duplicidade dos valores. Valores apresentados para o total da remunerao dos administradores diferem do apresentado nas demonstraes financeiras do exerccio em R$ 3.706.171,77, em razo do acrscimo neste item 13.2 dos valores pagos pela Companhia ao INSS na linha outros. 3.613.292,31

4.233.789,54 Nmero de membros calculado de acordo com o Oficio Circular/CVM/SEP n 01/2014. Os conselheiros que so tambm membros da Diretoria tiveram sua remunerao segregada entre os dois rgos, de modo a evitar duplicidade dos valores. Valores apresentados para o total da remunerao dos administradores diferem do apresentado nas demonstraes financeiras do exerccio em R$ 3.706.171,77, em razo do acrscimo neste item 13.2 dos valores pagos pela Companhia ao INSS na linha outros. 23.510.712,28 -

4.598.268,71

27.124.004,59

Remunerao total do Exerccio Social encerrado em 31/12/2012- Valores Anuais Conselho de Administrao N de membros Remunerao fixa anual Salrio ou pr-labore Benefcios direto e indireto Participaes em comits Outros Descrio de outras remuneraes fixas Remunerao varivel Bnus Participao de resultados Participao em reunies Comisses Outros Descrio de outras remuneraes variveis Ps-emprego Cessao do cargo 141.997,78 Encargos (INSS 1.703.440,15 Encargos (INSS 1.845.437,93 30.000,00 30.000,000 709.988,91 8.517.200,77 324.758,05 Encargos (INSS) 1.098.304,00 Encargos (INSS 1.623.790,25 23.849,48 5.491.520,02 240.797,03 7.115.310,27 264.646,51 0 1.423.062,05 6,75 Diretoria Estatutria 5,00 Conselho Fiscal Total

11,75

0 9.227.189,68

0 0

102

Remunerao total do Exerccio Social encerrado em 31/12/2012- Valores Anuais Conselho de Administrao Baseada em aes 319.338,26 Nmero de membros calculado de acordo com o Oficio Circular/CVM/SEP n 01/2014. Os conselheiros que so tambm membros da Diretoria tiveram sua remunerao segregada entre os dois rgos, de modo a evitar duplicidade dos valores. Valores apresentados para o total da remunerao dos administradores diferem do apresentado nas demonstraes financeiras do exerccio em R$ 3.268.499,98, em razo do acrscimo neste item 13.2 dos valores pagos pela Companhia ao INSS na linha outros. Total da remunerao 3.173.722,73 Diretoria Estatutria 2.801.473,58 Nmero de membros calculado de acordo com o Oficio Circular/CVM/SEP n 01/2014. Os conselheiros que so tambm membros da Diretoria tiveram sua remunerao segregada entre os dois rgos, de modo a evitar duplicidade dos valores. Valores apresentados para o total da remunerao dos administradores diferem do apresentado nas demonstraes financeiras do exerccio em R$ 3.268.499,98, em razo do acrscimo neste item 13.2 dos valores pagos pela Companhia ao INSS na linha outros. 19.852.735,55 23.026.458,28 Conselho Fiscal Total

3.120.811,84

Observao

Remunerao total do Exerccio Social encerrado em 31/12/2011 - Valores Anuais Conselho de Administrao N de membros Remunerao fixa anual Salrio ou pr-labore Benefcios direto e indireto Participaes em comits Outros Descrio de outras remuneraes fixas Remunerao varivel Bnus Participao de resultados Participao em reunies Comisses 636.064,40 150.00,00 7.367.103,52. 8.003.167,92 150.000,00 1.218.452,69 18.096,32 243.690,54 5.134.156,40 232.609,52 1.026.831,28 6.352.609,09 250.705,84 1.270.521,82 7,00 Diretoria Estatutria 5,00 Conselho Fiscal Total

12,00

Encargos (INSS

Encargos (INSS

103

Remunerao total do Exerccio Social encerrado em 31/12/2011 - Valores Anuais Conselho de Administrao Outros Descrio de outras remuneraes variveis Ps-emprego Cessao do cargo Baseada em aes 127.212,88 Diretoria Estatutria 1.473.420,70 Conselho Fiscal Total

1.600.633,58

Encargos (INSS 350.123,09 Nmero de membros calculado de acordo com o Oficio Circular/CVM/SEP n 01/2014. Os conselheiros que so tambm membros da Diretoria tiveram sua remunerao segregada entre os dois rgos, de modo a evitar duplicidade dos valores. Valores apresentados para o total da remunerao dos administradores diferem do apresentado nas demonstraes financeiras do exerccio em R$ R$6.534.449,75, em razo do acrscimo neste item 13.2 do dos valores da remunerao baseada em aes (R$3.412.588,51), dos benefcios diretos e indiretos (R$250.705,84) e dos valores pagos pela Companhia ao INSS na linha outros (R$2.871.155,40). 2.743.639,92

Encargos (INSS 3.062.465,42 Nmero de membros calculado de acordo com o Oficio Circular/CVM/SEP n 01/2014. Os conselheiros que so tambm membros da Diretoria tiveram sua remunerao segregada entre os dois rgos, de modo a evitar duplicidade dos valores. Valores apresentados para o total da remunerao dos administradores diferem do apresentado nas demonstraes financeiras do exerccio em R$ R$6.534.449,75, em razo do acrscimo neste item 13.2 dos valores da remunerao baseada em aes (R$3.412.588,51), dos benefcios diretos e indiretos (R$250.705,84) e dos valores pagos pela Companhia ao INSS na linha outros (R$2.871.155,40). 18.296.586,84 21.040.226,76 3.412.588,51

Observao

Total da remunerao

13.3 - Remunerao varivel do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal

Conselho de Administrao 2

Prevista para 2014 (em milhares de R$) nmero de membros

Diretoria 5

104

em relao ao bnus: valor mnimo previsto no plano de remunerao valor mximo previsto no plano de remunerao valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas valor efetivamente reconhecido no resultado em relao participao no resultado valor mnimo previsto no plano de remunerao valor mximo previsto no plano de remunerao valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas valor efetivamente reconhecido no resultado 0 1.439 1.079 0 11.196 8.397

N/A N/A N/A N/A N/A

N/A N/A N/A N/A N/A

N/A

N/A

2013 (em milhares de R$) nmero de membros em relao ao bnus: valor mnimo previsto no plano de remunerao valor mximo previsto no plano de remunerao valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas valor efetivamente reconhecido no resultado em relao participao no resultado valor mnimo previsto no plano de remunerao valor mximo previsto no plano de remunerao valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas valor efetivamente reconhecido no resultado

Conselho de Administrao 2

Diretoria 5

0 1.439 1.079

0 11.196 8.397

780 (a) N/A N/A N/A N/A

11.540 (b) N/A N/A N/A N/A

N/A

N/A

(a) O montante de R$ 780 refere-se a: bnus (R$ 650) acrescido de encargos sociais que so nus do empregador correspondentes a 20% (R$ 130). (b) O montante de R$ 11.540 refere-se a: bnus (R$ 9.617) acrescido de encargos sociais que so nus do empregador correspondentes a 20% (R$ 1.923).

2012 (em milhares de R$) nmero de membros em relao ao bnus: valor mnimo previsto no plano de remunerao valor mximo previsto no plano de remunerao

Conselho de Administrao 2

Diretoria 5

0 1.439

0 11.196

105

valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas valor efetivamente reconhecido no resultado em relao participao no resultado valor mnimo previsto no plano de remunerao valor mximo previsto no plano de remunerao valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas valor efetivamente reconhecido no resultado

1.079

8.397

882 (a) N/A N/A N/A N/A

10.220 (b) N/A N/A N/A N/A

N/A

N/A

(a) O montante de R$ 882 refere-se a: bnus (R$ 710) acrescido de encargos sociais que so nus do empregador correspondentes a 20% (R$ 142) e valores recebidos por participao em reunies (R$ 30). (b) O montante de R$ 10.220 refere-se a: bnus (R$ 8.517) acrescido de encargos sociais que so nus do empregador correspondentes a 20% (R$ 1.703).

2011 (em milhares de R$) nmero de membros em relao ao bnus: valor mnimo previsto no plano de remunerao valor mximo previsto no plano de remunerao valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas valor efetivamente reconhecido no resultado em relao participao no resultado valor mnimo previsto no plano de remunerao valor mximo previsto no plano de remunerao valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas valor efetivamente reconhecido no resultado

Conselho de Administrao 2

Diretoria 5

0 650 580 913 (a) N/A N/A N/A N/A N/A

0 7.599 7.080 8.840 (b) N/A N/A N/A N/A N/A

(a) O montante de R$ 913 refere-se a: bnus (R$ 636) acrescido de encargos sociais que so nus do empregador correspondentes a 20% (R$ 127) e valores recebidos por participao em reunies (R$ 150). (b) O montante de R$ 8.840 refere-se a: bnus (R$ 7.367) acrescido de encargos sociais que so nus do empregador correspondentes a 20% (R$ 1.473).

13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e diretoria estatutria (a) termos e condies gerais

O plano de opo de aes administrado pelo nosso Conselho de Administrao, cabendo ao nosso Diretor Presidente determinar os beneficirios a quem as opes de compra de aes de nossa emisso sero outorgadas e submeter aprovao do Conselho de Administrao tais

106

beneficirios e a quantidade de opes a serem outorgadas. Cada opo d ao beneficirio o direito compra de uma ao de nossa emisso. A outorga de opes, no mbito do plano de opo de aes, no poder conferir direitos de aquisio sobre um nmero de aes que exceda, a qualquer tempo, 7% do nmero total de aes do nosso capital social, observado que o nmero total de aes emitidas ou passveis de serem emitidas nos termos do plano de opo de aes deve estar sempre dentro do limite do nosso capital autorizado. (b) principais objetivos do plano

O plano tem por objetivo permitir que administradores e empregados e nossos prestadores de servios e de outras sociedades sob nosso controle, observadas determinadas condies, adquiram aes de nossa emisso, com vistas a: (a) estimular a expanso, o xito e a realizao de nossos objetivos sociais; (b) alinhar os interesses dos beneficirios das opes de compra com os interesses de nossos acionistas; e (c) possibilitar-nos ou outras sociedades sob o nosso controle a atrair e reter administradores, empregados e prestadores de servios. (c) forma como o plano contribui para esses objetivos

Ao outorgar aos beneficirios opes de compra de aes de nossa emisso, entendemos que estimulamos os beneficirios do plano a dedicar-se integralmente para a realizao de nossos objetivos, contribuindo para o crescimento da Companhia e, consequentemente, para a valorizao das aes de nossa emisso. A remunerao em aes atrai e retm administradores, empregados e prestadores de servios. (d) como o plano se insere na poltica de remunerao do emissor

O plano de opo de aes um dos elementos da remunerao global dos administradores, e insere-se como remunerao varivel de longo prazo. A remunerao baseada em aes complementar ao bnus (remunerao varivel de curto prazo), remunerao fixa e aos benefcios. (e) como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, mdio

e longo prazo O plano alinha os interesses dos administradores aos da Companhia a mdio e longo prazo, uma vez que as opes outorgadas somente podem ser exercidas integralmente aps transcorridos quatro anos contados de sua outorga. (i) Um total de at 33,4% das aes objeto da Opo poder ser adquirido ou subscrito aps dois anos da data de sua outorga, (ii) um adicional de at 33,3% das aes objeto da Opo poder ser adquirido ou subscrito aps trs anos da data da outorga e (iii) os demais 33,3% das aes objeto da Opo podero ser adquiridos ou subscritos aps quatro anos da data de sua outorga. O plano tem como escopo alinhar os interesses dos administradores ao da Companhia no longo prazo. No curto prazo, o alinhamento de interesse feito por meio da remunerao fixa e varivel (bnus), conforme indicado nos itens 13.1(b) e (e) acima.

107

(f)

nmero mximo de aes abrangidas

7% do nmero total de aes que compem o capital social da Companhia. (g) nmero mximo de opes a serem outorgadas

No h restries, desde que respeitado o limite previsto no item 13.4 (f) acima. (h) condies de aquisio de aes

Podero ser selecionados como beneficirios das opes outorgadas nos termos do plano, os administradores, empregados e prestadores de servios da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle. O Plano se divide em trs perodos que se iniciam aps o seu segundo, terceiro e quarto aniversrio, a partir dos quais os beneficirios podero adquirir ou subscrever, respectivamente, at 33,4%, 33,3% e 33,3% das aes objeto das opes. O preo de exerccio ser definido com base na mdia da cotao das aes de emisso da Companhia da mesma classe e tipo nos ltimos vinte preges na BM&FBOVESPA S.A. imediatamente anteriores data da outorga da opo, ponderada pelo volume de negociao e corrigido monetariamente conforme venha a ser determinado pelo Conselho de Administrao. O exerccio das opes deve ser formalizado pelo beneficirio por escrito, indicando a quantidade de aes pretendida. Em at dois dias teis contados do recebimento desta comunicao, a Companhia dever informar ao beneficirio, alm do preo de exerccio, que o valor dever ser pago de uma nica vez, com recursos prprios do beneficirio, em at dez dias teis contados do registro das respectivas aes em seu nome. O Conselho de Administrao poder impor termos e/ou condies precedentes para o exerccio da opo, e impor restries transferncia das aes adquiridas com o exerccio das opes, podendo tambm reservar para a Companhia, opes de recompra ou direitos de preferncia em caso de alienao pelo beneficirio dessas mesmas aes, at o trmino do prazo e/ou cumprimento das condies fixadas. Para maiores detalhes sobre o plano ver tambm os itens 13.4 (e), (i), (j) e (k). (i) critrios para fixao do preo de aquisio ou exerccio

Caber ao nosso Conselho de Administrao fixar o preo de exerccio das opes outorgadas nos termos do plano, o qual dever ser baseado na mdia da cotao das aes de nossa emisso da mesma classe e tipo nos ltimos 20 (vinte) preges na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros imediatamente anteriores data da outorga da Opo, ponderada pelo volume de negociao. Para efeito de exerccio, o preo ser corrigido monetariamente de acordo com o ndice Nacional de Preo ao Consumidor Amplo (IPCA), divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica (IBGE), ou por outro ndice que venha a ser determinado pelo Conselho de Administrao, at a data do efetivo exerccio da opo.

108

(j)

critrios para fixao do prazo de exerccio

Os prazos para exerccio das opes foram predeterminados no plano, conforme segue: para cada beneficirio, em cada programa (i) at 33,4% das aes objeto das opes podem ser adquiridas ou subscritas aps dois anos da data da outorga, (ii) um adicional de at 33,3% das aes objeto das opes podem ser adquiridas ou subscritas aps trs anos da data da outorga e (iii) os demais 33,3% das aes objeto das opes podem ser adquiridas ou subscritas aps quatro anos da data da outorga. As opes so vlidas por at 6 anos aps a outorga. As opes outorgadas ao nosso Diretor Presidente tornaram-se exequveis 180 dias aps a realizao de nossa primeira oferta pblica de aes, em julho de 2007. (k) forma de liquidao

As Opes outorgadas nos termos do plano podero ser exercidas, total ou parcialmente, observados os termos e condies estipulados pelo Conselho de Administrao, e os termos e condies previstos nos respectivos contratos de opo. O prazo mximo para o exerccio das opes dever ser determinado pelo Conselho de Administrao, mas em nenhuma hiptese o perodo de exerccio de uma opo dever exceder seis anos da data de sua outorga. O beneficirio que desejar exercer a sua opo dever comunicar Companhia, por escrito, a sua inteno de faz-lo e indicar a quantidade das aes que deseja adquirir. A Companhia informar ao beneficirio, no prazo de 2 dias teis a contar do recebimento da comunicao acima referida, o preo de exerccio a ser pago e a forma de pagamento, com base na quantidade de aes informada pelo beneficirio, cabendo administrao da Companhia tomar todas as providncias necessrias para formalizar a aquisio das aes objeto do exerccio. O preo de exerccio ser pago Companhia, de uma nica vez, com recursos prprios do beneficirio, no prazo de at dez dias teis aps o registro das respectivas aes em nome do beneficirio nos livros da instituio financeira depositria. (I) restries transferncia das aes

O Conselho de Administrao poder impor termos e/ou condies precedentes para o exerccio da opo, e impor restries transferncia das aes adquiridas com o exerccio das opes, podendo tambm reservar para a Companhia opes de recompra ou direitos de preferncia em caso de alienao pelo beneficirio dessas mesmas aes, at o trmino do prazo e/ou cumprimento das condies fixadas. At a data desta Proposta da Administrao, o Conselho de Administrao no havia imposto nenhuma restrio ou condio transferncia das aes compradas por meio das opes.

109

(m)

critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso, alterao ou

extino do plano As opes outorgadas nos termos do plano extinguir-se-o automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) (b) (c) (d) (e) (n) mediante o seu exerccio integral; aps o decurso do prazo de vigncia da opo; em caso de violao, pelo beneficirio, das regras do plano ou das disposies do contrato de opo; mediante o distrato do contrato de opo; ou se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falncia decretada. efeitos da sada do administrador dos rgos do emissor sobre seus direitos

previstos no plano de remunerao baseado em aes Nas hipteses de desligamento do beneficirio por demisso ou resciso do contrato de prestao de servios, com ou sem justa causa, renncia ou destituio ao cargo, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento, os direitos a ele conferidos de acordo com o plano podero ser extintos ou modificados, observado o disposto abaixo. Se, a qualquer tempo durante a vigncia do plano, o beneficirio: (a) desligar-se da Companhia por vontade prpria, pedindo demisso do seu emprego, rescindindo o seu contrato de prestao de servios, ou renunciando ao seu cargo de administrador: (i) os direitos ainda no possam ser exercidos de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao; e (ii) os direitos que j possam ser exercidos de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, podero ser exercidos, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de desligamento, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao; (b) for desligado da Companhia por vontade desta, mediante resciso do seu contrato de trabalho ou do contrato de prestao de servios por justa causa ou destituio do seu cargo por violar seus deveres e atribuies, todos os direitos j possam ser exercidos ou que ainda no possam ser exercidos de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao; (c) for desligado da Companhia por vontade desta, mediante resciso do contrato de prestao de servios sem justa causa ou destituio do seu cargo sem violao dos seus deveres e atribuies: (i) os direitos que ainda no possam ser exercidos de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao; e (ii) os

110

direitos que j possam ser exercidos de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, podero ser exercidos, em at 30 (trinta) dias aps a data do desligamento do beneficirio, de acordo com as instrues estabelecidas pela Companhia, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao; (d) desligar-se da Companhia por aposentadoria ou invalidez permanente: (i) o Conselho de Administrao da Companhia deliberar sobre a possibilidade dos direitos que ainda no possam ser exercidos de acordo com o contrato de opo, na data do seu desligamento, passarem a ser automaticamente passveis de exerccio, antecipando-se o prazo de carncia ou sobre a extino, de pleno direito, de tais direitos, independentemente de aviso prvio ou indenizao; e (ii) os direitos que j possam ser exercidos de acordo com o contrato de opo na data do seu desligamento podero ser exercidos em at 1 (um) ano contado da data do desligamento, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao; (e) vier a falecer: (i) o Conselho de Administrao da Companhia deliberar sobre a possibilidade dos direitos que ainda no possam ser exercidos de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu falecimento, passarem a ser automaticamente exercidos, antecipando-se o prazo de carncia, podendo os herdeiros e sucessores legais do beneficirio exercer a respectiva opo, desde que o faam no prazo de 1 ano, a contar da data do falecimento, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao, ou sobre a extino, de pleno direito, de tais direitos; e (ii) os direitos que j possam ser exercidos de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu falecimento, podero ser exercidos pelos os herdeiros e sucessores legais do beneficirio, desde que o faam no prazo de 1 ano, a contar da data do falecimento, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao.

13.5 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por rgo A tabela abaixo demonstra a quantidade de aes de emisso da Companhia detidas pelos administradores em 31 de dezembro de 2013:
2

A Companhia no possui Conselho Fiscal instalado.

111

rgo3 ON Conselho de Administrao Diretoria Total 57.185.356 5.700 57.191.056

Aes

PN 0 0 0

Multiplan Planejamento, Participaes e Administrao S.A. (MTP) integra o grupo controlador da Companhia. A tabela abaixo demonstra a quantidade de aes de emisso da MTP detidas pelos administradores da Companhia em 31 de dezembro de 2013:
Aes rgo ON Conselho de Administrao Diretoria Total 180.977.835 0 180.977.835 PN 0 0 0

As tabelas abaixo demonstram a quantidade de valores mobilirios de emisso de cada uma das sociedades controladas pela Companhia, ou sob o controle comum desta, que so detidas pelos administradores da Companhia detidas pelos administradores em 31 de dezembro de 2013: Embraplan Empresa Brasileira de Planejamento Ltda.:

rgo

Quantidade de Quotas

Conselho de Administrao Diretoria Total

1 0 1

Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda.:

rgo

Quantidade de Quotas

Conselho de Administrao Diretoria Total

200 0 200

Para no haver duplicidade, os valores mobilirios detidos por Diretores que tambm so membros do Conselho de Administrao, foram divulgados no quadro de valores mobilirios detidos pelos membros do Conselho de Administrao, conforme Ofcio-Circular/CVM/SEP/N 01/2014. 4 Nos termos do Ofcio-Circular/CVM/SEP/N 01/2014, os valores mobilirios detidos por acionistas controladores que so administradores devem ser informados de acordo com sua funo executiva.

112

Renasce Rede Nacional de Shopping Centers Ltda.

rgo

Quantidade de Quotas

Conselho de Administrao Diretoria Total

1 0 1

13.6 - Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria

Conselho de Administrao 1

2011 nmero de membros em relao a cada outorga de opes de compra de aes data de outorga quantidade de opes outorgadas prazo para que as opes se tornem exercveis

Diretoria 4

23/03/2011 39.550 23/03/2013 33,4% 23/03/2014 33,3% 23/03/2015 33,3%

23/03/2011 492.500 23/03/2013 33,4% 23/03/2014 33,3% 23/03/2015 33,3% 23/03/2017 No h R$ 25,85 R$ 20,80 -

prazo mximo para exerccio das opes prazo de restrio transferncia das aes preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos seguintes grupos de opes5: em aberto no incio do exerccio social perdidas durante o exerccio social exercidas durante o exerccio social expiradas durante o exerccio social

23/03/2017 No h R$ 24,99 R$ 20,08 -

valor justo das opes na data de outorga diluio potencial em caso de exerccio de todas as opes outorgadas

R$ 7,03* 0,0221%

R$ 7,03* 0,2741%

*Esse valor corresponde ao valor justo das opes na data da outorga.

2012 nmero de membros em relao a cada outorga de opes de compra de aes data de outorga quantidade de opes outorgadas

Conselho de Administrao 1

Diretoria 4

07/03/2012 39.550

07/03/2012 492.500

113

2012 prazo para que as opes se tornem exercveis

Conselho de Administrao 07/03/2014 33,4% 07/03/2015 33,3% 07/03/2016 33,3%

Diretoria 07/03/2014 33,4% 07/03/2015 33,3% 07/03/2016 33,3% 07/03/2018 No h R$ 31,66 R$ 25,16 -

prazo mximo para exerccio das opes prazo de restrio transferncia das aes preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos seguintes grupos de opes5: em aberto no incio do exerccio social perdidas durante o exerccio social exercidas durante o exerccio social expiradas durante o exerccio social

07/03/2018 No h R$ 30,51 R$ 24,91 -

valor justo das opes na data de outorga diluio potencial em caso de exerccio de todas as opes outorgadas

R$ 6,42* 0,0221%

R$ 6,42* 0,2741%

* Esse valor corresponde ao valor justo das opes na data da outorga.

2013 nmero de membros em relao a cada outorga de opes de compra de aes data de outorga quantidade de opes outorgadas prazo para que as opes se tornem exercveis

Conselho de Administrao 1

Diretoria 4

14/05/2013 39.550 14/05/2015 33,4% 14/05/2016 33,3% 14/05/2017 33,3%

14/05/2013 640.000 14/05/2015 33,4% 14/05/2016 33,3% 14/05/2017 33,3% 14/05/2019 No h R$ 41,75 R$ 27,67 -

prazo mximo para exerccio das opes prazo de restrio transferncia das aes preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos seguintes grupos de opes5: em aberto no incio do exerccio social perdidas durante o exerccio social exercidas durante o exerccio social expiradas durante o exerccio social

14/05/2019 No h R$ 39,32 R$ 29,42 -

Para as opes em aberto no incio do exerccio social, foram consideradas as opes outorgadas e no exercidas at esta data, independentemente de estarem maturadas ou no. O preo de exerccio foi ponderado pela quantidade de opes do Conselho de Administrao e da Diretoria utilizando o preo atualizado at esta data de cada opo de acordo com o reajuste previsto no Plano. Para as opes exercidas durante o exerccio social, foi considerado o preo de exerccio de cada opo reajustado at a data do seu exerccio e ponderada pela quantidade opes exercidas. No houve opes perdidas ou expiradas nos exerccios sociais de 2011, 2012, e 2013.

114

2013

Conselho de Administrao

Diretoria

valor justo das opes na data de outorga diluio potencial em caso de exerccio de todas as opes outorgadas

R$ 9,95* 0,0208%

R$ 9,95* 0,3357%

* Esse valor corresponde ao valor justo das opes na data da outorga.

Previsto para 2014 nmero de membros em relao a cada outorga de opes de compra de aes data de outorga quantidade de opes outorgadas prazo para que as opes se tornem exercveis

Conselho de Administrao 1

Diretoria 4

14/05/2014 39.550 14/05/2016 33,4% 14/05/2017 33,3% 14/05/2018 33,3%

14/05/2014 640.000 14/05/2016 33,4% 14/05/2017 33,3% 14/05/2018 33,3% 14/05/2020 No h -

prazo mximo para exerccio das opes prazo de restrio transferncia das aes preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos seguintes grupos de opes: (vide item 13.4.i) em aberto no incio do exerccio social perdidas durante o exerccio social exercidas durante o exerccio social- (vide item 13.4.i) expiradas durante o exerccio social

14/05/2020 No h -

valor justo das opes na data de outorga diluio potencial em caso de exerccio de todas as opes outorgadas

13.7 - Informaes sobre as opes em aberto detidas pelo conselho de administrao e pela diretoria estatutria
Conselho de Administrao 1

2013 nmero de membros em relao s opes ainda no exercveis Quantidade

Diretoria 4

121.589

1.676.428

Programa 5:

Programa 5:

115

04/03/2014 33,3% Programa 6:

04/03/2014 33,3% Programa 6:

data em que se tornaro exercveis

23/03/2014 33,3% 23/03/2015 33,3% Programa 7: 07/03/2014 33,4% 07/03/2015 33,3% 07/03/2016 33,3% Programa 8 14/05/2015 33,4% 14/05/2016 33,3% 14/05/2017 33,3% Programa 4: 13/04/2015

23/03/2014 33,3% 23/03/2015 33,3% Programa 7: 07/03/2014 33,4% 07/03/2015 33,3% 07/03/2016 33,3% Programa 8 14/05/2015 33,4% 14/05/2016 33,3% 14/05/2017 33,3% Programa 4: 13/04/2015 Programa 5: 4/03/2016 Programa 6: 23/03/2017 Programa 7: 07/03/2018 Programa 8: 14/05/2019 N/A R$ 44,35 R$ 8,04

prazo mximo para exerccio das opes

Programa 5: 4/03/2016 Programa 6: 23/03/2017 Programa 7: 07/03/2018 Programa 8: 14/05/2019

prazo de restrio transferncia das aes preo mdio ponderado de exerccio (vide item 13.4.i) valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social em relao s opes exercveis Quantidade prazo mximo para exerccio das opes prazo de restrio transferncia das aes preo mdio ponderado de exerccio (vide item 13.4.i) valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social valor justo do total das opes no ltimo dia do exerccio social

N/A R$ 42,37 R$ 7,81

0 14/05/2019 N/A 0 R$ R$ 7,81

136.891 14/05/2019 N/A R$ 32,32 R$ 7,10 R$ 7,96

13.8 - Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria

116

2011 nmero de membros Em relao s opes exercidas, informar: nmero de aes preo mdio ponderado de exerccio (vide item 13.4.i) valor total da diferena entre o valor de exerccio e o valor de mercado das aes relativas s opes exercidas*

Conselho de Administrao 1

Diretoria 4

38.159 R$ 20,08

316.190 R$ 20,80

R$ 14,79

R$ 14,58

Em relao s aes entregues, informar: nmero de aes preo mdio ponderado da aquisio valor total da diferena entre o valor de aquisio e o valor de mercado das aes adquiridas *Considerando o preo de fechamento do dia do pedido. N/A N/A N/A N/A

N/A

N/A

2012 nmero de membros Em relao s opes exercidas, informar: nmero de aes preo mdio ponderado de exerccio (vide item 13.4.i) valor total da diferena entre o valor de exerccio e o valor de mercado das aes relativas s opes exercidas*

Conselho de Administrao 1

Diretoria 4

54.291 R$ 24,91

478.013 R$ 25,16

R$ 18,28

R$ 18,66

Em relao s aes entregues, informar: nmero de aes preo mdio ponderado da aquisio valor total da diferena entre o valor de aquisio e o valor de mercado das aes adquiridas *Considerando o preo de fechamento do dia do pedido. N/A N/A N/A N/A

N/A

N/A

2013 nmero de membros Em relao s opes exercidas, informar: nmero de aes preo mdio ponderado de exerccio (vide item 13.4.i) valor total da diferena entre o valor de exerccio e o valor de mercado das aes relativas s opes exercidas*

Conselho de Administrao 1

Diretoria 4

50.701 R$ 29,42

316.004 R$ 27,67

R$ 28,99

R$ 30,94

117

2013 Em relao s aes entregues, informar: nmero de aes preo mdio ponderado da aquisio valor total da diferena entre o valor de aquisio e o valor de mercado das aes adquiridas *Considerando o preo de fechamento do dia do pedido.

Conselho de Administrao

Diretoria

N/A N/A

N/A N/A

N/A

N/A

13.9 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Mtodo de precificao do valor das aes e das opes (a) Modelo de precificao

Para determinar o valor justo do programa de outorga de opes do Plano da Companhia foi utilizado o modelo de Black & Scholes. (b) dados e premissas utilizadas no modelo de precificao, incluindo o preo mdio ponderado das aes, preo de exerccio, volatilidade esperada, prazo de vida da opo, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco De acordo com o Pronunciamento Tcnico CPC 10 Pagamento Baseado em Aes, as opes devem ser avaliadas na data da outorga respectiva (no caso, a data de aprovao do Programa correspondente). As principais premissas utilizadas foram:
Programa Programa 1 Programa 2 Programa 3 Programa 4 Programa 5 Programa 6 Programa 7 Programa 8 Preo no dia da outorga R$ 25,00 R$ 20,00 R$ 18,50 R$ 15,30 R$ 29,65 R$ 33,85 R$ 39,44 R$ 58,80 Preo de exerccio R$ 9,80 R$ 22,84 R$ 20,25 R$ 15,13 R$ 30,27 R$ 33,13 R$ 39,60 R$ 56,24 Volatilidade 48,88% 48,88% 48,88% 48,79% 30,90% 24,30% 23,84% 20,58% Taxa livre de risco 12,10% 12,50% 12,50% 11,71% 6,60% 6,30% 3,69%-4,40% 2,90%-3,39% Maturidade mdia 3,25 anos 4,50 anos 4,50 anos 4,50 anos 3,00 anos 3,00 anos 3,00 anos 3,00 anos Prazo de vida 6,00 anos 6,00 anos 6,00 anos 6,00 anos 6,00 anos 6,00 anos 6,00 anos 6,00 anos Valor justo R$16,40 R$7,95 R$7,57 R$7,15 R$7,28 R$7,03 R$6,42 R$9,95

Cada uma das premissas apresentadas acima representam o que segue abaixo: Preo no dia da outorga: preo de fechamento da ao MULT3 mais recente disponvel no dia da outorga da opo. Preo de exerccio: preo estipulado com base na metodologia apresentada no item 13.4 (i) abaixo.

118

Volatilidade: volatilidade anual esperada baseada nas cotaes dirias. Taxa de livre de risco: baseado nas taxas apresentadas por Ttulos do Governo Federal (Tesouro Direto) considerados apropriados para cada programa. Maturidade mdia: taxa mdia de exerccio considerada para cada plano. Prazo de vida: prazo mximo para o exerccio das opes de cada programa. Valor justo: valor de cada opo calculado com base no modelo de Black & Scholes. (c) mtodo utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados

de exerccio antecipado No foi considerado nenhum efeito de exerccio antecipado. (d) forma de determinao da volatilidade esperada

Anual, baseada nas cotaes dirias. (e) se alguma outra caracterstica da opo foi incorporada na mensurao de seu

valor justo No h outras caractersticas da opo incorporadas na mensurao de seu valor justo.

13.10 - Informaes sobre planos de previdncia conferidos aos membros do conselho de administrao e aos diretores estatutrios No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no confere plano de previdncia privada aos membros de seu conselho de administrao e aos seus diretores estatutrios. 13.11 Remunerao individual mxima, mnima e mdia do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal
Valores anuais Diretoria Estatutria 31/12/2013 N de membros Valor da maior remunerao (Reais) Valor da menor remunerao (Reais) Valor mdio 5,00 31/12/2012 5,00 31/12/2011 5,00 Conselho de Administrao 31/12/2013 7,00 31/12/2012 6,75 31/12/2011 7,00

6.571.791,41

6.231.745,39

5.008.778,11

2.208.271,87

2.080.195,26

1.970.818,38

3.295.796,76

2.726.552,50

2.556.890,93

360.000,00

108.000,00

180.000,00

4.702.142,46

3.970.547,11

3.659.317,37

903.323,08

927.989,10

914.546,64

119

Diretoria Estatutria 31/12/2013 da remunerao (Reais) 31/12/2012 31/12/2011

Conselho de Administrao 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011

Observao:
Diretoria Estatutria 31/12/2013 Nmero de membros calculado de acordo com o Oficio Circular/CVM/SEP n 01/2014. Os conselheiros que so tambm membros da Diretoria tiveram sua remunerao segregada entre os dois rgos, de modo a evitar duplicidade dos valores. Para o clculo do valor mdio da remunerao, foram somente considerados 5,00 administradores que efetivamente receberam remunerao, conforme Oficio Circular/CVM/SEP n 01/2014. 31/12/2012 Nmero de membros calculado de acordo com o Oficio Circular/CVM/SEP n 01/2014. Os conselheiros que so tambm membros da Diretoria tiveram sua remunerao segregada entre os dois rgos, de modo a evitar duplicidade dos valores. Para o clculo do valor mdio da remunerao, foram somente considerados 5,00 administradores que efetivamente receberam remunerao, conforme Oficio Circular/CVM/SEP n 01/2014. 31/12/2011 Nmero de membros calculado de acordo com o Oficio Circular/CVM/SEP n 01/2014. Os conselheiros que so tambm membros da Diretoria tiveram sua remunerao segregada entre os dois rgos, de modo a evitar duplicidade dos valores. Para o clculo do valor mdio da remunerao, foram somente considerados 5,00 administradores que efetivamente receberam remunerao, conforme Oficio Circular/CVM/SEP n 01/2014.

Conselho de Administrao 31/12/2013 Nmero de membros calculado de acordo com o Oficio Circular/CVM/SEP n 01/2014. Os conselheiros que so tambm membros da Diretoria tiveram sua remunerao segregada entre os dois rgos, de modo a evitar duplicidade dos valores. Para o clculo do valor mdio da remunerao, foram somente considerados 4 administradores que efetivamente receberam remunerao, conforme Oficio Circular/CVM/SEP n 01/2014. Nmero de membros calculado de acordo com o Oficio Circular/CVM/SEP n 01/2014. 31/12/2012 Os conselheiros que so tambm membros da Diretoria tiveram sua remunerao segregada entre os dois rgos, de modo a evitar duplicidade dos valores. Para o clculo do valor mdio da remunerao, foram somente considerados 3,42 administradores que efetivamente receberam remunerao, conforme Oficio Circular/CVM/SEP n 01/2014. 31/12/2011 Nmero de membros calculado de acordo com o Oficio Circular/CVM/SEP n 01/2014. Os conselheiros que so tambm membros da Diretoria tiveram sua remunerao segregada entre os dois rgos, de modo a evitar duplicidade dos valores. Para o clculo do valor mdio da remunerao, foram somente considerados 3,00 administradores que efetivamente receberam remunerao, conforme Oficio Circular/CVM/SEP n 01/2014.

A Companhia no possui Conselho Fiscal instalado. 13.12 - Mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou de aposentadoria

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A Companhia no possui arranjos contratuais, aplices de seguros ou outros instrumentos preestabelecidos que estruturem mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou aposentadoria.

13.13 - Percentual na remunerao total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores
2011 Reconhecido no resultado do emissor Conselho de Administrao 0,00% Diretoria 20,99%

2012 Reconhecido no resultado do emissor

Conselho de Administrao 0,00%

Diretoria 21,02%

2013 Reconhecido no resultado do emissor

Conselho de Administrao 0,00%

Diretoria 22,08%

13.14 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por rgo, recebida por qualquer razo que no a funo que ocupam metas No aplicvel, tendo em vista que os administradores no recebem remunerao por qualquer razo que no a funo que ocupam na Companhia.

13.15 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor No aplicvel, uma vez que no h remunerao de administradores da Companhia reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas da Companhia. A Companhia no possui Conselho Fiscal instalado.

13.16 - Outras informaes relevantes

Esclarecemos que as demonstraes financeiras do exerccio findo em 31 de dezembro de 2011 no continham em suas notas explicativas a informao sobre a remunerao varivel baseada em aes e sobre os benefcios diretos e indiretos recebidos pelos administradores. Por este motivo, h divergncia entre os valores apresentados nas demonstraes financeiras e no item 13.2 acima. Alm disso, h uma inconsistncia nas demonstraes financeiras do exerccio findo

121

em 31 de dezembro de 2011, na qual a remunerao de um membro do conselho de administrao no foi includa. Neste sentido, confirmamos que a remunerao total contida no item 13.2 acima est correta. Desde as demonstraes financeiras do exerccio findo em 31 de dezembro de 2012, a Companhia apresenta na nota explicativa a remunerao total de seus administradores. Os Diretores esclarecem que no houve alterao no nmero de membros que compem os rgos da administrao da Companhia durante o exerccio de 2013. Complemento ao item 13.2 - Remunerao total do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal Memria de clculo do nmero de membros do conselho de administrao e da diretoria considerando a mdia anual do nmero de membros de cada rgo apurado mensalmente. Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013 Ms Janeiro Fevereiro Maro Abril Maio Junho Julho Agosto Setembro Outubro Novembro Dezembro Total Mdia Conselho de Administrao 7,00 7,00 7,00 7,00 7,00 7,00 7,00 7,00 7,00 7,00 7,00 7,00 84,00 7,00 Diretoria 5,00 5,00 5,00 5,00 5,00 5,00 5,00 5,00 5,00 5,00 5,00 5,00 60,00 5,00

Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012 Ms Janeiro Fevereiro Maro Abril Maio Junho Julho Agosto Setembro Outubro Novembro Conselho de Administrao 7,00 7,00 7,00 7,00 6,00 6,00 6,00 7,00 7,00 7,00 7,00 Diretoria 5,00 5,00 5,00 5,00 5,00 5,00 5,00 5,00 5,00 5,00 5,00

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Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012 Ms Dezembro Total Mdia Conselho de Administrao 7,00 81,00 6,75 Diretoria 5,00 60,00 5,00

Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 Ms Janeiro Fevereiro Maro Abril Maio Junho Julho Agosto Setembro Outubro Novembro Dezembro Total Mdia Conselho de Administrao 7,00 7,00 7,00 7,00 7,00 7,00 7,00 7,00 7,00 7,00 7,00 7,00 84,00 7,00 Diretoria 5,00 5,00 5,00 5,00 5,00 5,00 5,00 5,00 5,00 5,00 5,00 5,00 60,00 5,00

Complemento ao item 13.11 - Remunerao individual mxima, mnima e mdia do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal Memria de clculo do nmero de membros do conselho de administrao e da diretoria considerando a mdia anual do nmero de membros de cada rgo apurado mensalmente, para clculo do valor mdio da remunerao. Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013 Ms Janeiro Fevereiro Maro Abril Maio Junho Julho Agosto Setembro Outubro Novembro Dezembro Total Conselho de Administrao 4,00 4,00 4,00 4,00 4,00 4,00 4,00 4,00 4,00 4,00 4,00 4,00 48,00 Diretoria 5,00 5,00 5,00 5,00 5,00 5,00 5,00 5,00 5,00 5,00 5,00 5,00 60,00

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Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013 Ms Mdia Conselho de Administrao 4,00 Diretoria 5,00

Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012 Ms Janeiro Fevereiro Maro Abril Maio Junho Julho Agosto Setembro Outubro Novembro Dezembro Total Mdia Conselho de Administrao 3,00 3,00 3,00 3,00 3,00 3,00 3,00 4,00 4,00 4,00 4,00 4,00 41,00 3,42 Diretoria 5,00 5,00 5,00 5,00 5,00 5,00 5,00 5,00 5,00 5,00 5,00 5,00 60,00 5,00

Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 Ms Janeiro Fevereiro Maro Abril Maio Junho Julho Agosto Setembro Outubro Novembro Dezembro Total Mdia Conselho de Administrao 3,00 3,00 3,00 3,00 3,00 3,00 3,00 3,00 3,00 3,00 3,00 3,00 36,00 3,00 Diretoria 5,00 5,00 5,00 5,00 5,00 5,00 5,00 5,00 5,00 5,00 5,00 5,00 60,00 5,00

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ANEXO V (ALTERAO AO ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA) Conforme Artigo 11, inciso I da Instruo CVM n 481, de 17 de dezembro de 2009.

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REDAO VIGENTE Artigo 16 Compete ao Presidente do Conselho de Artigo 16 -

REDAO PROPOSTA Compete ao Presidente do Conselho de

ORIGEM, JUSTIFICATIVA E ANLISE DOS EFEITOS JURDICOS E ECONMICOS A alterao proposta objetiva adequar o referido dispositivo ao item 5.4 do Regulamento de Listagem do Nvel 2 da BM&FBovespa, o qual determina a incluso de clusula mnima no estatuto social das companhias listadas prevendo a vedao acumulao de cargos de presidente do conselho e diretor presidente. No vislumbrado qualquer efeito econmico em

Administrao fazer com que, na administrao da Companhia, sejam cumpridas as leis e regulamentos aplicveis, inclusive aqueles emanados da CVM, este Estatuto Social e as deliberaes do Conselho de Administrao e da Assembleia Geral, bem como convocar e presidir, quando presente, as reunies da Assembleia Geral e do Conselho de Administrao.

Administrao fazer com que, na administrao da Companhia, sejam cumpridas as leis e regulamentos aplicveis, inclusive aqueles emanados da CVM, este Estatuto Social e as deliberaes do Conselho de Administrao e da Assembleia Geral, bem como convocar e presidir, quando presente, as reunies da Assembleia Geral e do Conselho de Administrao.

Pargrafo nico - Os cargos de Presidente do razo da alterao proposta. Conselho de Administrao e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia no podero ser acumulados pela mesma pessoa.

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Estatuto Social MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIRIOS S.A. CNPJ n. 07.816.890/0001-53 NIRE 33.3.0027840-1 Companhia Aberta CAPTULO I - DENOMINAO, SEDE, FORO, OBJETO E PRAZO Artigo 1 aplicveis. Pargrafo nico - Com a admisso da Companhia no segmento especial de listagem denominado Nvel 2 de Governana Corporativa da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (Nvel 2 de Governana Corporativa e BM&FBOVESPA, respectivamente), a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, sujeitam-se s disposies atualmente em vigor do Regulamento de Listagem do Nvel 2 de Governana Corporativa da BM&FBOVESPA (Regulamento do Nvel 2). Artigo 2 A Companhia tem sede e foro na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de MULTIPLAN EMPREENDIMENTOS IMOBILIRIOS S.A. (Companhia) uma

sociedade annima que se rege por este estatuto e pelos dispositivos legais que lhe forem

Janeiro, podendo, por deliberao da Diretoria, abrir ou encerrar filiais, escritrios e outras dependncias, no pas ou no exterior. Artigo 3 - A Companhia tem por objeto: (a) o planejamento, a implantao, o desenvolvimento e a comercializao de empreendimentos imobilirios de qualquer natureza, seja residencial ou comercial, inclusive e especialmente centros comerciais e polos urbanos desenvolvidos a partir deles; (b) a compra e venda de imveis e a aquisio e alienao de direitos imobilirios, e sua explorao, por qualquer forma, inclusive mediante locao; (c) a prestao de servios de gesto e administrao de centros comerciais, prprios ou de terceiros; (d) a consultoria e assistncia tcnica concernentes a assuntos imobilirios; (e) a construo civil, a execuo de obras e a prestao de servios de engenharia e correlatos no ramo imobilirio; (f) a incorporao, promoo, administrao, planejamento e intermediao de empreendimentos imobilirios; (g) a importao e exportao de bens e servios relacionados s suas atividades; e (h) a aquisio de participao societria e o controle de outras sociedades e participar de associaes com outras sociedades, sendo autorizada a celebrar acordo de acionistas, com vistas a atender ou complementar seu objeto social. Artigo 4 - indeterminado o prazo de durao da Companhia.

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CAPTULO II - CAPITAL SOCIAL E AES Artigo 5 O capital social de R$ 2.388.062.147,38 (dois bilhes, trezentos e oitenta e oito

milhes, sessenta e dois mil, cento e quarenta e sete reais e trinta e oito centavos), dividido em 189.997.214 (cento e oitenta e nove milhes, novecentas e noventa e sete mil, duzentas e catorze) aes nominativas e sem valor nominal, sendo 178.138.867 (cento e setenta e oito milhes, cento e trinta e oito mil, oitocentas e sessenta e sete) aes ordinrias e 11.858.347 (onze milhes, oitocentas e cinquenta e oito mil, trezentas e quarenta e sete) aes preferenciais. 1 - Todas as aes da Companhia sero escriturais e sero mantidas em nome de seus titulares em conta de depsito junto a instituio financeira autorizada pela Comisso de Valores Mobilirios (CVM) e indicada pelo Conselho de Administrao. 2 - A Companhia est autorizada a cobrar os custos relativos transferncia de propriedade das aes diretamente do adquirente da ao transferida, observados os limites mximos fixados pela legislao pertinente. 3 - expressamente vedado Companhia emitir novas aes preferenciais ou partes beneficirias. As aes preferenciais j emitidas pela Companhia so livremente conversveis em ordinrias, na proporo de 1 ao ordinria por ao preferencial convertida, podendo esta converso ser solicitada a qualquer tempo, em uma ou mais oportunidades, atravs de mera solicitao Companhia, feita pelo respectivo titular de aes preferenciais. Artigo 6 Cada ao preferencial confere a seu titular direito a 1 (um) voto nas deliberaes

das Assembleias Gerais da Companhia, exceto com relao eleio e destituio dos membros do Conselho de Administrao, matria em que as aes preferenciais no dispem de voto. As aes preferenciais gozam, ainda, (i) dos demais direitos assegurados s aes ordinrias, em igualdade de condies, bem como de (ii) prioridade no reembolso de capital, sem prmio. Pargrafo nico As aes preferenciais asseguram ainda aos seus titulares o direito de serem includas em oferta pblica de aquisio de aes de emisso da Companhia (OPA) em decorrncia de alienao de controle da Companhia, ao mesmo preo e nas mesmas condies ofertadas ao acionista controlador alienante. Artigo 7 A cada ao ordinria corresponde um voto nas deliberaes das Assembleias

Gerais da Companhia.

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Artigo 8 - A Companhia est autorizada a aumentar seu capital social, independentemente de reforma estatutria, at o limite de 80.269.118 (oitenta milhes, duzentas e sessenta e nove mil, cento e dezoito) novas aes ordinrias, mediante deliberao do Conselho de Administrao, que fixar, em cada caso, a quantidade de aes a serem emitidas, o local da distribuio (no Pas e/ou no exterior), a forma da distribuio (pblica ou privada), o preo de emisso e as condies de subscrio e integralizao. 1 - A Companhia pode, dentro do limite de capital autorizado, outorgar opo de compra de aes em favor de (i) seus administradores e empregados; (ii) pessoas naturais que a ela prestem servios; ou (iii) sociedade sob seu controle, conforme vier a ser deliberado pelo Conselho de Administrao, observado o plano aprovado pela Assembleia Geral, as disposies estatutrias e as normas legais aplicveis; no se aplicaro nesta hiptese o direito de preferncia dos acionistas. 2 - Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administrao poder deliberar a emisso de bnus de subscrio para alienao ou atribuio como vantagem adicional aos subscritores do capital ou de debntures conversveis em aes de emisso da Companhia, observados os dispositivos legais e estatutrios aplicveis. Artigo 9 - Ressalvado o disposto nos Pargrafos seguintes, em caso de aumento de capital por subscrio de novas aes, os acionistas tero direito de preferncia para subscrio, na forma da Lei n 6.404/76. O prazo para o exerccio do direito de preferncia no poder ser inferior a 30 (trinta) dias contados da data da publicao de anncio no Dirio Oficial e em outro jornal de grande circulao e ser fixado (i) pelo Conselho de Administrao, no caso de aumento de capital dentro do limite do capital autorizado; e (ii) pela Assembleia Geral, nos demais casos. 1 - A Companhia poder, por deliberao do Conselho de Administrao e nos termos do art. 172 da Lei n 6.404/76, reduzir ou excluir o prazo para o exerccio do direito de preferncia na emisso de aes, debntures conversveis em aes ou bnus de subscrio cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa de valores, subscrio pblica ou permuta por aes em oferta pblica obrigatria de aquisio de controle nos termos dos artigos 257 a 263 da Lei n 6.404/76. Tambm no haver direito de preferncia na outorga e no exerccio de opo de compra de aes, na forma do disposto no 3 do artigo 171 da Lei n 6.404/76. 2 - O Conselho de Administrao dever dispor sobre as sobras de aes no subscritas em aumento de capital, durante o prazo do exerccio de preferncia, determinando, antes da venda das mesmas em bolsa de valores, em beneficio da Companhia, o rateio, na proporo dos valores subscritos, entre os acionistas que tiverem manifestado, no boletim ou lista de subscrio, interesse em subscrever as eventuais sobras.

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CAPTULO III - ADMINISTRAO SEO I - NORMAS GERAIS Artigo 10 Diretoria. Pargrafo nico - O prazo de gesto dos membros do Conselho de Administrao e dos Diretores de 2 (dois) anos, com mandato unificado, admitida em ambos os casos a reeleio. Artigo 11 Os conselheiros e diretores so investidos em seus cargos na prpria Assembleia Exercem a administrao da Companhia o Conselho de Administrao e a

que os eleger ou mediante assinatura de termo de posse lavrado no respectivo Livro de Atas de Reunio, e a posse est condicionada (i) prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Administradores referido no Regulamento do Nvel 2, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicveis; (ii) adeso ao Manual de Divulgao e Uso de Informaes, Poltica de Negociao de Valores Mobilirios de Emisso da Companhia, e ao Cdigo de Conduta da Companhia, mediante assinatura dos termos respectivos. Artigo 12 Artigo 13 O exerccio de cargo de administrador prescinde de garantia de gesto. A remunerao dos administradores estabelecida pela Assembleia Geral, em

montante global anual, cabendo ao Presidente do Conselho de Administrao rate-la entre os seus membros e os da Diretoria. SEO II - CONSELHO DE ADMINISTRAO Artigo 14 - O Conselho de Administrao composto de, no mnimo, 5 (cinco) e, no mximo,

10 (dez) membros, residentes no pas ou no, eleitos e destituveis pela Assembleia Geral que, dentre eles, indicar um Presidente. 1 - A Assembleia Geral determinar, pelo voto da maioria, no se computando os votos em branco, previamente sua eleio, o nmero de cargos do Conselho de Administrao da Companhia a serem preenchidos em cada perodo de 2 (dois) anos, observado o mnimo de 5 (cinco) membros. 2 - Vagando cargo de conselheiro, a Assembleia Geral eleger substituto, cujo mandato coincidir com o dos conselheiros em exerccio. 3 - A ordem dos trabalhos da Assembleia Geral em que houver votao para eleio dos membros do Conselho de Administrao dever sempre priorizar a realizao dos procedimentos

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previstos nos pargrafos 4 e 5 do Artigo 141 da Lei n 6.404/76 previamente eleio por voto majoritrio ou, ainda, eleio por voto mltiplo. 4 - Na eleio dos membros do Conselho de Administrao, quando da abertura dos trabalhos assembleares, e havendo solicitao prvia Companhia da adoo do processo de voto mltiplo, no prazo e nas condies exigidas em lei, dever o presidente da Assembleia informar a solicitao de voto mltiplo e advertir os acionistas presentes de que as aes utilizadas para votar em um membro do conselho de administrao no sistema de votao em separado de que tratam os pargrafos 4 e 5 do Artigo 141 da Lei n 6.404/76 no podero participar do processo de voto mltiplo. Artigo 15 - No mnimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administrao devero ser Conselheiros Independentes, na forma do Pargrafo 2 abaixo e do Regulamento do Nvel 2, e expressamente declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger. 1 - Quando, em decorrncia da observncia do percentual referido no caput deste Artigo 15, resultar nmero fracionrio de conselheiros, proceder-se- ao arredondamento para o nmero inteiro: (i) imediatamente superior, quando a frao for igual ou superior a 0,5, ou (ii) imediatamente inferior, quando a frao for inferior a 0,5. 2 - Caracteriza-se, para fins deste Estatuto Social, como Conselheiro Independente aquele que: (i) no tiver qualquer vnculo com a Companhia, exceto participao de capital; (ii) no for acionista controlador da Companhia, cnjuge ou parente at segundo grau daquele, ou no for ou no tiver sido, nos ltimos 3 (trs) anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao acionista controlador da Companhia (estando excludas desta restrio pessoas vinculadas a instituies pblicas de ensino e/ou pesquisa); (iii) no tiver sido, nos ltimos 3 (trs) anos, empregado ou Diretor da Companhia, do acionista controlador da Companhia ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) no for fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de servios e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independncia; (v) no for funcionrio ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando servios e/ou produtos Companhia, em magnitude que implique perda de independncia; (vi) no for cnjuge ou parente at segundo grau de algum administrador da Companhia; e (vii) no receber outra remunerao da Companhia alm daquela relativa ao cargo de conselheiro (estando excludas desta restrio proventos em dinheiro oriundos de participao no capital). Tambm sero considerados Conselheiros Independentes aqueles eleitos na forma dos Pargrafos 4 e 5 do Artigo 141 da Lei n 6.404/76. Artigo 16 Compete ao Presidente do Conselho de Administrao fazer com que, na

administrao da Companhia, sejam cumpridas as leis e regulamentos aplicveis, inclusive aqueles emanados da CVM, este Estatuto Social e as deliberaes do Conselho de

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Administrao e da Assembleia Geral, bem como convocar e presidir, quando presente, as reunies da Assembleia Geral e do Conselho de Administrao. Pargrafo nico - Os cargos de Presidente do Conselho de Administrao e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia no podero ser acumulados pela mesma pessoa. Artigo 17 - O Conselho de Administrao reunir-se-, no mnimo, uma vez a cada 3 (trs) meses. Exceto se previsto de outra forma neste Estatuto Social, as reunies do Conselho de Administrao sero convocadas e presididas pelo seu Presidente. A convocao conter o horrio, local, ordem do dia e os respectivos documentos de suporte de cada uma das reunies trimestrais ordinrias, e ser enviada com no menos que 8 (oito) dias de antecedncia da data agendada para realizao da reunio. As convocaes para qualquer reunio que no seja uma reunio trimestral regular sero enviadas pelo Conselheiro que tenha solicitado tal reunio aos demais Conselheiros, com, no mnimo, 8 (oito) dias de antecedncia da data agendada para a realizao da reunio respectiva, exceto em caso de urgncia, quando tal convocao dever ser entregue a cada Conselheiro na forma ora prevista, porm com no menos do que 48 (quarenta e oito) horas de antecedncia. A convocao ser dispensada caso todos os membros do Conselho de Administrao estejam presentes na reunio. 1 - As reunies do Conselho de Administrao sero realizadas na Cidade do Rio de Janeiro, Brasil, ou, caso o Conselho de Administrao assim determine, em qualquer outro local dentro ou fora do Brasil. 2 - Os membros do Conselho de Administrao podero participar de qualquer reunio do Conselho de Administrao atravs de telefone, vdeo conferncia ou outro meio de comunicao que permita a todos os participantes da reunio a se ouvirem, sendo certo que os membros do Conselho de Administrao que participarem da referida reunio por qualquer de tais meios sero considerados, para todos os fins, presentes reunio. 3 - As despesas incorridas pelos membros do Conselho de Administrao com vistas a participar das reunies, incluindo, mas no se limitando a, passagem area, acomodao, refeies e outras despesas relacionadas sero de responsabilidade da Companhia. Artigo 18 - As reunies do Conselho de Administrao sero instaladas, em primeira convocao, com a presena da maioria dos membros do Conselho de Administrao, e, em segunda convocao, com qualquer nmero de membros.

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Artigo 19 - Nas reunies do Conselho, o conselheiro ausente poder ser representado por um de seus pares, devidamente autorizado, por escrito, bem como sero admitidos votos por carta registrada, telefax ou qualquer outra forma escrita. Artigo 20 As decises adotadas nas reunies do Conselho de Administrao sero

consignadas em ata lavrada no livro de atas de reunies do Conselho de Administrao, das quais sero extradas cpias, a pedido de qualquer conselheiro ou acionista. Artigo 21 - Podero os Conselheiros se fazer acompanhar, nas reunies do Conselho, por assessores, os quais, no entanto, no possuiro direito a voto. Artigo 22 - As seguintes matrias competem privativamente ao Conselho de Administrao, alm de outras atribuies previstas em lei e neste Estatuto Social: (a) (b) fixar a orientao geral dos negcios da Companhia; estabelecer o modo pelo qual a Companhia exercer o direito de voto nas Assembleias

Gerais das sociedades de que ela participe; (c) eleger e destituir os diretores da Companhia, fixando-lhes as atribuies e os respectivos

limites de competncia e de deciso, designando um deles para exercer as funes de Diretor de Relaes com Investidores, nos termos da regulamentao da CVM; (d) fiscalizar a gesto dos diretores, examinando a qualquer tempo os livros e documentos da

Companhia, podendo solicitar informaes sobre a prtica de quaisquer atos de interesse da sociedade, inclusive contratos, celebrados ou em vias de celebrao. (e) convocar a Assembleia Geral, ordinariamente na forma da lei, ou, extraordinariamente, quando julgar conveniente; (f) (g) manifestar-se sobre o relatrio da administrao e as contas da diretoria; autorizar ad referendum da Assembleia Geral ordinria, o pagamento de dividendos ou

juros sobre o capital, com base em balano anual ou intermedirio; (h) o exerccio dos direitos de voto da Companhia em qualquer de suas controladas sobre

qualquer assunto; (i) resolver os casos omissos do presente Estatuto desde que no invada a competncia da

Assembleia Geral;

133

(j)

avocar, para seu exame e deliberao vinculatria, qualquer matria de interesse social

que no esteja compreendida entre as competncias privativas legais de outro rgo societrio; (k) a aprovao do Plano Anual de Negcios proposto, incluindo o oramento de capital e o

oramento operacional, bem como suas alteraes subsequentes que excedam em 15% (quinze por cento) os valores de cada oramento, conforme aprovado; (l) qualquer deciso, pela Companhia ou qualquer de suas subsidirias, de realizar

investimento, inclusive aquisio de quaisquer ativos ou a realizao de qualquer outro investimento (incluindo, sem limitao, qualquer novo empreendimento imobilirio ou renovao de qualquer propriedade j existente) (Novo Investimento) no contemplados expressamente no Plano Anual de Negcios, aprovado nos termos do item (k) acima, os quais, individualmente considerados, excedam o Valor Limite conceituado no Pargrafo Primeiro deste artigo; (m) qualquer deciso, pela Companhia ou por qualquer de suas subsidirias, em obter,

assumir, renovar ou de outra forma contrair novo financiamento ou dvida (incluindo qualquer financiamento feito por meio de arrendamento) ou a concesso de qualquer garantia ou indenizao relativa a qualquer financiamento ou dvida, no contemplados expressamente no Plano Anual de Negcios, aprovado nos termos do item (k) acima, ou em qualquer Novo Investimento aprovado nos termos do item (l) acima, que exceda qualquer dos seguintes valores: (a) o Valor Limite conceituado no Pargrafo Primeiro deste artigo; ou (b) qualquer valor que, em conjunto com todas as demais dvidas da Companhia e de suas subsidirias existentes poca, exceda 40% (quarenta por cento) do patrimnio lquido da Companhia; (n) qualquer deciso para venda ou disposio (incluindo por meio de operao de

arrendamento) de quaisquer ativos da Companhia ou de suas subsidirias em valor superior ao Valor Limite conceituado no Pargrafo Primeiro deste artigo; (o) aprovao de quaisquer operaes envolvendo a Companhia ou suas subsidirias com

qualquer dos Acionistas, Conselheiros, Diretores e/ou executivos da Companhia ou de suas subsidirias, seus respectivos cnjuges, companheiros ou parentes, at o segundo grau, ou afiliadas, incluindo, sem limitao, qualquer disposio relativa a no-competio em favor de executivos; (p) contratao, pela Companhia ou suas subsidirias, da assessoria de terceiros ou experts

cujos honorrios e despesas estimados, de qualquer natureza, no estejam previstos no Plano Anual de Negcios, aprovado nos termos do item (k) acima, ou em qualquer Novo Investimento que tenha sido aprovado pelo Conselho de Administrao nos termos do item (l) acima, e

134

excedam, em conjunto e em um mesmo exerccio fiscal, 10% do Valor Limite conceituado no Pargrafo Primeiro deste artigo; (q) celebrao de acordos em litgios judiciais envolvendo a Companhia ou qualquer de suas

subsidirias que excedam 10% do Valor Limite conceituado no Pargrafo Primeiro deste artigo; (r) a estrutura e os principais aspectos de todos os planos de incentivos para executivos, e

qualquer alterao ou substituio subsequente; (s) qualquer deciso da Companhia ou de suas subsidirias em desenvolver direta ou

indiretamente qualquer negcio ou atividade que no sejam (i) os negcios que estejam atualmente sendo conduzidos ou projetados para ser conduzidos pela Companhia e suas subsidirias, os quais incluem: (a) a propriedade, planejamento, execuo, desenvolvimento, venda, locao, prestao de servios e administrao de shopping centers e empreendimentos imobilirios (tais como, mas no limitados a, prdios e complexos residenciais e comerciais, hotis, apart-hotis, centros mdicos e centros e lojas de entretenimento) integrados a tais shopping centers ou nos limites de sua rea de influncia, bem como outras atividades comerciais relacionadas; e (b) a propriedade, planejamento, execuo, desenvolvimento e venda de outros complexos urbanos residenciais de qualidade, bem como a prestao de servios relacionados aos empreendimentos residenciais; e (ii) investimentos em parcerias, sociedades, associaes, trust, ou qualquer outra entidade ou organizao, incluindo entidades governamentais, ou qualquer de suas divises, agncias ou departamentos, cujos negcios sejam da natureza descrita nas alneas (a) e (b) acima; (t) (u) destituio ou substituio de auditores independentes; o exerccio do direito de voto pela Companhia em qualquer de suas subsidirias sobre

qualquer assunto envolvendo as matrias listadas nos itens de (k) a (t) deste Artigo 22 deste Estatuto, bem como nas seguintes matrias: (i) incorporao (incluindo incorporao de aes), ciso, fuso, transformao de tipo societrio ou qualquer outra forma de reestruturao societria ou reorganizao da subsidiria em questo ou de qualquer de suas controladas; (ii) aumentos de capital da subsidiria em questo ou de qualquer suas controladas, mediante a emisso de novas aes, bnus de subscrio, opes ou outros instrumentos financeiros; (iii) qualquer alterao na poltica de dividendos prevista no Estatuto Social da subsidiria em questo ou de suas controladas; (v) definir a lista trplice de empresas especializadas, dentre as quais a Assembleia Geral

escolher a que proceder avaliao econmica da Companhia e elaborao do competente laudo de avaliao de suas aes, nos casos de OPA que visem ao cancelamento do registro de companhia aberta ou sua sada do Nvel 2 de Governana Corporativa;

135

(x)

autorizar a aquisio, pela Companhia, de aes de sua prpria emisso, ou sobre o

lanamento de opes de venda e compra referenciadas em aes de emisso da Companhia, para manuteno em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienao, de acordo com o artigo 30 da Lei das Sociedades por Aes; e (y) manifestar-se favorvel ou contrariamente a respeito de qualquer OPA que tenha por objeto

as aes de emisso da Companhia, por meio de parecer prvio fundamentado, divulgado em at 15 (quinze) dias da publicao do edital da OPA, que dever abordar, no mnimo (i) a convenincia e oportunidade da OPA quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relao liquidez dos valores mobilirios de sua titularidade; (ii) as repercusses da OPA sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratgicos divulgados pelo ofertante em relao Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administrao considerar pertinentes, bem como as informaes exigidas pelas regras aplicveis estabelecidas pela CVM. 1 - Valor Limite significa 6% da soma de: (i) o valor de mercado da Companhia na data mais recente dentre 30 de junho ou 31 de dezembro anterior data da sua verificao (Data de Clculo), determinado usando-se a mdia ponderada do preo das aes da Companhia na BM&FBOVESPA durante os 180 (cento e oitenta) dias anteriores Data de Clculo e (ii) o valor consolidado do endividamento em relao a terceiros, conforme refletido no balano da Companhia na Data de Clculo. 2 - O Conselho de Administrao decide por maioria de votos. Cada membro do Conselho de Administrao tem direito a 1 (um) voto nas reunies do Conselho de Administrao e o Presidente do Conselho de Administrao ter o direito de proferir o voto de desempate, quando aplicvel. 3 - O Conselho de Administrao, em suas reunies e deliberaes, observar rigorosamente os termos e disposies dos Acordos de Acionistas arquivados na sede da Companhia, no que forem pertinentes a respeito, respeitados os deveres e atribuies dos membros do Conselho. Artigo 23 (a) O Conselho de Administrao poder escolher, dentre seus membros:

um ou mais conselheiros encarregados da apresentao de sugestes ao Conselho de

Administrao, com referncia seleo dos auditores independentes, honorrios dos auditores, adequao dos controles financeiros, de contabilidade interna e de auditoria da Companhia, alm de outros assuntos solicitados pelo Conselho de Administrao (Comit de Auditoria); e (b) um ou mais conselheiros encarregados da apresentao de sugestes ao Conselho de

Administrao, com referncia aos assuntos administrativos e de pessoal, inclusive bases

136

salariais e remunerao dos executivos e funcionrios, planos de incentivos, bonificaes e gratificaes e outros assuntos solicitados pelo Conselho de Administrao (Comit de Poltica Salarial). Pargrafo nico - Dos Comits de Auditoria e de Poltica Salarial participar o Presidente do Conselho de Administrao ou o conselheiro que este formalmente indicar. SEO III - DIRETORIA Artigo 24 A Diretoria compem-se de: (a) 1 (um) Diretor Presidente; (b) de 1 (um) at 3

(trs) Diretores Vice-Presidentes; e (c) at 6 (seis) Diretores sem designao. 1 - O Conselho de Administrao designar um dos membros da Diretoria para exercer a funo de Diretor de Relaes com Investidores, nos termos da regulamentao da CVM. 2 - Os Diretores, que devero ser residentes no pas, acionistas ou no, sero eleitos pelo Conselho de Administrao. 3 - A Diretoria reunir-se-, ordinariamente, nas ocasies por ela determinadas e, extraordinariamente, sempre que necessrio ou conveniente, por convocao do Diretor Presidente ou de 2 (dois) de seus membros em conjunto. 4 - As reunies da Diretoria instalar-se-o com a presena da maioria de seus membros. As deliberaes sero tomadas por maioria de votos dos presentes e constaro de atas lavradas em livro prprio. O Diretor Presidente, que presidir as reunies, ter o voto de qualidade, alm do seu prprio. 5 - Tanto para o fim do quorum de instalao, quanto do quorum de deliberao, so admitidos o voto escrito antecipado e a delegao de voto. 6 - Em caso de vacncia de cargo de Diretoria, compete ao Diretor Presidente designar substituto provisrio at a realizao da primeira reunio do Conselho de Administrao, que eleger o substituto definitivo pelo prazo remanescente do mandato do substitudo. Compete, igualmente, ao Diretor Presidente, designar, quando necessrio, substitutos para os Diretores que estiverem temporariamente ausentes ou impedidos. Artigo 25 - Cumpre Diretoria praticar todos os atos necessrios consecuo do objeto social, observadas as disposies legais e estatutrias pertinentes, alm das determinaes da Assembleia Geral e do Conselho de Administrao.

137

Artigo 26 - Incumbe ao Diretor Presidente: (a) delas; (b) estabelecer os critrios para o controle do desempenho empresarial da Companhia e zelar estabelecer as diretrizes bsicas da ao da Diretoria e zelar pelo estrito cumprimento

pelo cumprimento do Plano Anual de Negcios e dos oramentos aprovados nos termos do Artigo 22, item (k), acima; (c) deliberar previamente sobre a prtica de qualquer ato de gesto extraordinria no

compreendido na competncia privativa da Assembleia Geral, observadas as pertinentes deliberaes do Conselho de Administrao; (d) observadas as competncias do Conselho de Administrao e da Assembleia Geral, como

previstas nesse Estatuto Social, decidir previamente sobre a participao da Companhia em outras sociedades, e o acrscimo ou a reduo de tal participao, observadas as deliberaes do Conselho de Administrao; (e) (f) designar diretores para desempenharem encargos especficos; e presidir reunies da Diretoria.

Pargrafo nico - O Diretor Presidente poder autorizar, por escrito, a prtica de quaisquer atos de sua competncia privativa por 2 (dois) Diretores em conjunto, sendo um deles um dos Diretores Vice-Presidentes, sem prejuzo de seu exerccio pelo Diretor Presidente. Essa autorizao ter validade aps arquivada na Junta Comercial da sede da Companhia. Artigo 27 - Compete ao Diretor Vice-Presidente escolhido pelo Diretor Presidente substitu-lo em suas ausncias ou impedimentos ocasionais. Artigo 28 - Aos Diretores Vice-Presidentes e aos Diretores sem designao especfica, sero atribudas outras funes especficas pelo Diretor Presidente e pelo Conselho de Administrao. Artigo 29 - Como regra geral, e ressalvados os casos objeto dos pargrafos deste Artigo, a Companhia se obriga validamente sempre que representada (i) pelo Diretor Presidente, isoladamente; (ii) por 2 (dois) membros da Diretoria em conjunto sendo obrigatoriamente um deles um dos Diretores Vice-Presidentes; (iii) por qualquer 1 (um) membro da Diretoria, indistintamente, em conjunto com 1 (um) procurador no limite do respectivo mandato, constitudo nos termos do Pargrafo 2 abaixo; ou (iv) por 2 (dois) procuradores em conjunto, no limite dos respectivos mandatos, constitudos nos termos do Pargrafo 2 abaixo.

138

1 - A Companhia poder ser representada por apenas 1 (um) membro da diretoria ou 1 (um) procurador, quando se tratar de receber e dar quitao de valores que sejam devidos Companhia, emitir e negociar, inclusive endossar e descontar, duplicatas ou faturas relativas s suas vendas, bem como nos casos de correspondncia que no crie obrigaes para a Companhia e da prtica de atos de simples rotina administrativa, inclusive os praticados perante reparties pblicas em geral, autarquias, empresas pblicas, sociedades de economia mista, Junta Comercial, Justia do Trabalho, IAPAS, FGTS e seus bancos arrecadadores, e outros de idntica natureza. 2 - Na constituio de procuradores, observar-se-o as seguintes regras: (a) todas as procuraes tero de ser outorgadas pelo Diretor Presidente ou por 2 (dois)

Diretores em conjunto, sendo um deles um dos Diretores Vice-Presidentes; e (b) exceto nos casos de representao judicial ou similar, em que seja da essncia do

mandato o seu exerccio at o encerramento da questo ou do processo, todas as demais procuraes sero por prazo certo no superior a um ano, e tero poderes limitados s necessidades do fim para que forem outorgadas. 3 - Sero nulos e no geraro responsabilidades para a Companhia os atos praticados pelos administradores com violao das regras deste Estatuto. CAPTULO IV - ASSEMBLEIA GERAL Artigo 30 - A Assembleia Geral convocada e instalada na forma da lei e deste Estatuto, tem poderes para decidir todos os negcios relativos ao objeto da Companhia e tomar as resolues que julgar convenientes defesa e ao desenvolvimento dela. Pargrafo nico - Alm das matrias previstas em lei, competir Assembleia Geral: (a) dias; (b) escolher, dentre as instituies qualificadas e indicadas em lista trplice aprovada pelo deliberar sobre a sada da Companhia do Nvel 2 de Governana Corporativa, a qual

dever ser comunicada BM&FBOVESPA por escrito, com antecedncia prvia de 30 (trinta)

Conselho de Administrao, a que ser responsvel pela preparao do laudo de avaliao das aes da Companhia nos casos de OPA visando sada do Nvel 2 de Governana Corporativa e ao cancelamento de registro de companhia aberta ; e

139

(c)

resolver os casos omissos no presente Estatuto Social, observadas as disposies da Lei

n 6.404/76 e do Regulamento do Nvel 2. Artigo 31 - A Assembleia Geral ser realizada anualmente e sempre que os negcios da Companhia assim exigirem, nos termos da Lei de Sociedades por Aes. Observado o disposto na legislao aplicvel, os acionistas sero convocados para participar das Assembleias Gerais por meio de convocao publicada na forma do art. 124, 1, inciso II da Lei 6.404/76. Artigo 32 - A Assembleia Geral somente ser instalada, em primeira convocao, com a presena de acionistas representando, no mnimo, um quarto do capital votante da Companhia, e, em segunda convocao, com a presena de acionistas representando qualquer nmero de aes com direito a voto. Artigo 33 - A Assembleia Geral ser presidida pelo Presidente do Conselho de Administrao. Na ausncia dele, presidir a Assembleia outro conselheiro ou um acionista, devendo o presidente da mesa, nessa hiptese, ser designado pela maioria dos acionistas presentes. O presidente da mesa escolher, dentre os presentes, um ou mais secretrios. Pargrafo nico - Ressalvados os casos para os quais a lei determine quorum qualificado e observado o Pargrafo 1 do Artigo 47 deste Estatuto Social, as deliberaes da Assembleia sero tomadas por maioria absoluta dos votos dos presentes, no se computando os votos em branco. Artigo 34 - Dos trabalhos e das deliberaes da Assembleia Geral sero lavradas atas em livro prprio, nos termos da lei. Artigo 35 - A Assembleia Geral ser ordinria ou extraordinria conforme a matria sobre a qual versar. A Assembleia Geral Ordinria e a Assembleia Geral Extraordinria podero ser, cumulativamente, convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora, e instrumentadas em ata nica. CAPTULO V - CONSELHO FISCAL Artigo 36 - O Conselho Fiscal, quando instalado nos termos da lei, ser composto de, no mnimo 3 (trs) e, no mximo, 5 (cinco) membros efetivos e de suplentes em igual nmero, acionistas ou no, eleitos em Assembleia Geral. 1 - Quando em funcionamento, o Conselho Fiscal exercer as atribuies e poderes conferidos pela lei, bem como estabelecer, por deliberao majoritria, o respectivo regimento interno.

140

2 - A investidura dos membros do Conselho Fiscal nos respectivos cargos se dar mediante assinatura de termo de posse lavrado no respectivo Livro de Atas e Pareceres, sendo a posse condicionada: (i) prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Membros do Conselho Fiscal referido no Regulamento do Nvel 2, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicveis; e (ii) adeso ao Manual de Divulgao e Uso de Informaes, Poltica de Negociao de Valores Mobilirios de Emisso da Companhia e ao Cdigo de Conduta da Companhia, mediante assinaturas dos termos respectivos. CAPTULO VI - EXERCCIO SOCIAL, DEMONSTRAES FINANCEIRAS E DE RESULTADOS Artigo 37 - O exerccio social inicia-se a 1 de janeiro e encerrar-se- a 31 de dezembro de cada ano. 1 - Ao fim de cada exerccio social, a Diretoria far elaborar, com observncia dos preceitos legais pertinentes, as demonstraes financeiras cabveis, fazendo constar as Demonstraes dos Fluxos de Caixa, indicando, no mnimo, as alteraes ocorridas no saldo de caixa e equivalentes de caixa, segregadas em fluxos das operaes, dos financiamentos e dos investimentos. 2 - Juntamente com as demonstraes financeiras do exerccio, o Conselho de Administrao apresentar Assembleia Geral Ordinria proposta sobre a destinao a ser dada ao lucro lquido, com observncia do disposto neste estatuto e na lei. Da proposta constaro o valor a ser apropriado a ttulo de reserva legal, no limite cabvel, e a eventual alocao de recursos para a constituio e movimentao da reserva para contingncias e da reserva de lucros a realizar, na forma e para os fins permitidos na lei. Artigo 38 - Do resultado do exerccio, sero deduzidos, antes de qualquer participao, os prejuzos acumulados e a proviso para o imposto de renda. Artigo 39 - Juntamente com as demonstraes financeiras do exerccio, o Conselho de Administrao apresentar Assembleia Geral, para aprovao, proposta sobre a integral destinao do lucro lquido do exerccio que remanescer aps as seguintes dedues ou acrscimos, realizadas decrescentemente e nessa ordem: (a) 5% (cinco por cento) para a formao da Reserva Legal, que no exceder a 20% (vinte por cento) do capital social; (b) importncia destinada formao de Reservas para Contingncias e reverso das formadas em exerccios anteriores;

141

(c)

a parcela correspondente a, no mnimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro lquido, destinada aos acionistas, como dividendo anual mnimo obrigatrio;

(d)

uma parcela correspondente a, no mximo, 100% (cem por cento) do lucro lquido que remanescer, aps as dedues das parcelas aludidas nos incisos anteriores, destinada Reserva de Expanso, com vistas a assegurar recursos que permitam a realizao de novos investimentos em capital fixo e circulante e a expanso das atividades sociais; e, se entender cabvel,

(e)

a parcela para execuo de oramentos de capital, na forma do que permitem os Artigos 176, 3, e 196 da Lei n 6.404/76, observadas as disposies contidas no Artigo 134, 4 da referida Lei.

1 - Caso o saldo das reservas de lucros ultrapasse o capital social, a Assembleia Geral deliberar sobre a aplicao do excesso na integralizao ou no aumento do capital social ou, ainda, na distribuio de dividendos adicionais aos acionistas. 2 - O valor dos juros pagos ou creditados, a ttulo de capital prprio nos termos do Artigo 9, 7 da Lei n. 9.249, de 26 de dezembro de 1995, bem como da legislao e regulamentao pertinentes, poder ser imputado ao valor do dividendo obrigatrio referido na alnea (d) deste Artigo, integrando tal valor o montante dos dividendos distribudos pela Companhia para todos os efeitos legais. 3 - O dividendo obrigatrio no ser pago no exerccio em que os rgos da administrao informarem Assembleia Geral Ordinria ser ele incompatvel com a situao financeira da Companhia, sendo certo que o Conselho Fiscal, se em exerccio, proferir parecer sobre essa informao. Os dividendos assim retidos sero pagos quando a situao financeira permitir. 4 - Nos termos do artigo 190, da Lei n. 6.404/76, a Assembleia Geral Ordinria que aprovar as contas do exerccio social poder determinar a distribuio de at 10% (dez por cento) do resultado do exerccio social, aps os ajustes do artigo 189 da Lei n. 6.404/76, aos administradores da Sociedade, a ttulo de participao nos lucros. 5 - A atribuio de participao nos lucros aos administradores somente poder ocorrer nos exerccios sociais em que for assegurado aos acionistas o pagamento do dividendo mnimo obrigatrio previsto neste Artigo 39. 6 - Compete ao Conselho de Administrao fixar os critrios de atribuio de participao nos lucros aos administradores, observado o montante estabelecido pela Assembleia Geral Ordinria.

142

7 - O pagamento de dividendo determinado nos termos do artigo 39, alnea (c) acima, poder ser limitado ao montante do lucro lquido do exerccio que tiver sido realizado, desde que a diferena seja registrada como reserva de lucros a realizar. Os lucros registrados na reserva de lucros a realizar, quando realizados e se no tiverem sido absorvidos por prejuzos em exerccios subsequentes, devero ser acrescidos ao primeiro dividendo declarado aps a sua realizao. Artigo 40 - A Companhia, por deliberao do Conselho de Administrao, poder mandar levantar balano trimestral e/ou semestral e declarar dividendos conta de lucro apurado nesses balanos, desde que, na hiptese da Companhia levantar balano trimestral e distribuir dividendos em perodos inferiores a um semestre, o total dos dividendos pagos em cada semestre do exerccio social no exceda o montante das reservas de capital de que trata o Pargrafo 1 do artigo 182 da Lei n 6.404/76. O Conselho de Administrao poder tambm declarar dividendos intermedirios, conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no ltimo balano anual ou semestral, devendo, neste caso, tais dividendos, se distribudos, serem descontados do valor devido a ttulo de dividendo mnimo obrigatrio. Artigo 41 - Revertero em favor da Companhia os dividendos e juros sobre o capital prprio que no forem reclamados dentro do prazo de 03 (trs) anos aps a data em que forem colocados disposio dos acionistas. CAPTULO VII - ALIENAO DO CONTROLE ACIONRIO, CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E SADA DO NIVEL 2 DE GOVERNANA CORPORATIVA Artigo 42 - A alienao do controle acionrio da Companhia, tanto por meio de uma nica operao como por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob condio, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar OPA que tenha como objeto a totalidade das aes dos outros acionistas da Companhia, observando as condies e os prazos previstos na legislao vigente e no Regulamento do Nvel 2, de forma a lhes assegurar tratamento igualitrio quele dado ao acionista controlador alienante. Artigo 43 - A OPA referida no artigo anterior tambm dever ser realizada: (a) nos casos em que houver cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou direitos relativos a valores mobilirios conversveis em aes, que venha a resultar na alienao do controle da Companhia; ou (b) em caso de alienao do controle de sociedade que detenha o poder de controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o(s) controlador(es) alienante(s) ficar(o) obrigado(s) a declarar BM&FBOVESPA o valor atribudo Companhia em tal alienao e anexar documentao que comprove esse valor.

143

Pargrafo nico - O disposto neste Artigo e no Artigo 42 no se aplica nas hipteses: (i) de transferncia no onerosa de aes entre o Acionista Controlador e seus herdeiros necessrios e, ainda, entre esses herdeiros, desde que os mesmos exeram o controle da Companhia, mesmo que implique a consolidao do controle em apenas um acionista, e (ii) de transferncia de aes entre o grupo de duas ou mais pessoas que sejam (a) vinculadas por contratos ou acordos de qualquer natureza, inclusive acordos de acionistas, orais ou escritos, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum; ou (b) entre os quais haja relao de controle, seja direta ou indiretamente; ou (c) que estejam sob controle comum; ou (d) que atuem representando um interesse comum, mesmo que implique a consolidao do controle em apenas um acionista. Artigo 44 - Aquele que adquirir o poder de controle da Companhia, em razo de contrato particular de compra de aes celebrado com o acionista controlador, envolvendo qualquer quantidade de aes, estar obrigado a: (a) efetivar a oferta pblica referida no Artigo 42 deste Estatuto Social; e (b) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente diferena entre o preo da oferta pblica e o valor pago por ao eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores data de aquisio do poder de controle da Companhia, devidamente atualizado at a data do pagamento pela taxa SELIC. Referida quantia dever ser distribuda entre todas as pessoas que venderam aes da Companhia nos preges em que o adquirente realizou as aquisies, proporcionalmente ao saldo lquido dirio de cada uma, cabendo BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuio, nos termos de seus regulamentos. Artigo 45 - Na OPA a ser efetivada pelo acionista controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preo mnimo a ser ofertado dever corresponder ao valor econmico apurado em laudo de avaliao elaborado na forma prevista no Artigo 47, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis. Artigo 46 - Caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinria deliberem a sada da Companhia do Nvel 2 de Governana Corporativa, exceto se for para possibilitar o ingresso da Companhia no segmento especial da BM&FBOVESPA denominado Novo Mercado (Novo Mercado), o acionista, ou grupo de acionistas, que detiver o poder de controle da Companhia dever efetivar OPA de aes pertencentes aos demais acionistas, no mnimo, pelo valor econmico das aes apurado em laudo de avaliao, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis, seja porque a sada do Nvel 2 de Governana Corporativa (i) ocorra para que as aes sejam registradas para negociao fora do Nvel 2 de Governana Corporativa ou do Novo Mercado, ou (ii) decorra de uma operao de reorganizao societria, na qual os valores mobilirios da companhia resultante de tal reorganizao no sejam admitidos negociao no Nvel 2 de Governana Corporativa ou no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a operao.

144

Pargrafo nico - Nas hipteses previstas no caput deste Artigo, caso a Companhia no possua um acionista controlador, a Assembleia Geral dever definir o(s) responsvel(is) pela realizao da OPA, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, dever(o) assumir expressamente a obrigao de realizar a oferta. Na ausncia de definio dos responsveis pela realizao da OPA, no caso de operao de reorganizao societria, na qual a companhia resultante no tenha seus valores mobilirios admitidos negociao no Nvel 2 de Governana Corporativa ou no Novo Mercado em 120 (cento e vinte) dias, caber aos acionistas que votaram favoravelmente reorganizao societria realizar a referida OPA. Artigo 47 - O laudo de avaliao de que trata este Captulo dever ser elaborado por instituio ou empresa especializada e independente quanto ao poder de deciso da Companhia, de seus administradores e controladores, com experincia comprovada, devendo o laudo tambm satisfazer os requisitos do pargrafo 1 do artigo 8 da Lei n 6.404/76 e conter a responsabilidade prevista no pargrafo 6 do mesmo artigo da referida Lei. 1 - A escolha da instituio ou empresa especializada responsvel pela determinao do valor econmico da Companhia de competncia privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentao, pelo Conselho de Administrao, de lista trplice, a qual incluir somente entidades ou empresas internacionalmente reconhecidas e devidamente autorizadas a executar esses servios no Brasil devendo a respectiva deliberao ser tomada pela maioria dos acionistas representantes das aes em circulao presentes na Assembleia Geral que deliberar sobre o assunto, no se computando os votos em branco, e cabendo a cada ao, independentemente da espcie ou classe, o direito a um voto. A Assembleia, se instalada em primeira convocao, dever contar com presena de acionistas que representem no mnimo 20% do total das aes em circulao ou, se instalada em segunda convocao, poder contar com a presena de qualquer nmero de acionistas representantes das aes em circulao. 2 - Os custos de elaborao do laudo de avaliao exigido devero ser suportados integralmente pelo ofertante. Artigo 48 A Companhia no registrar qualquer transferncia de aes para o adquirente do

poder de controle ou para aquele (s) que vier(em) a deter o poder de controle, enquanto este(s) no subscrever(em) o Termo de Anuncia dos Controladores referido no Regulamento do Nvel 2. Pargrafo nico - Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exerccio do poder de controle poder ser registrado na sede da Companhia sem que os seus signatrios tenham subscrito o Termo de Anuncia referido no caput deste Artigo. Artigo 49 - A sada da Companhia do Nvel 2 de Governana Corporativa em razo de descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento do Nvel 2 est condicionada

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efetivao de OPA, no mnimo, pelo valor econmico das aes, a ser apurado em laudo de avaliao de que trata o Artigo 47 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis. 1 - O acionista controlador da Companhia dever efetivar a OPA prevista no caput desse Artigo. 2 - Na hiptese de no haver acionista controlador e a sada do Nvel 2 de Governana Corporativa referida no caput decorrer de deliberao da Assembleia Geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberao que implicou o respectivo descumprimento devero efetivar a OPA prevista no caput. 3 - Na hiptese de no haver acionista controlador da Companhia e a sada do Nvel 2 de Governana Corporativa referida no caput ocorrer em razo de ato ou fato da administrao, os administradores da Companhia devero convocar Assembleia Geral cuja ordem do dia ser a deliberao sobre como sanar o descumprimento das obrigaes constantes do Regulamento do Nvel 2 ou, se for o caso, deliberar pela sada da Companhia do Nvel 2 de Governana Corporativa. 4 - Caso a Assembleia Geral mencionada no Pargrafo 3 acima delibere pela sada da Companhia do Nvel 2 de Governana Corporativa, a referida Assembleia Geral dever definir o(s) responsvel(is) pela realizao da OPA prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia Geral, dever(o) assumir expressamente a obrigao de realizar a oferta. CAPTULO VIII - DISPERSO ACIONRIA Artigo 50 Qualquer Acionista Adquirente (conforme definido abaixo) que adquira ou se torne

titular de aes de emisso da Companhia, em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de aes de emisso da Companhia dever, no prazo mximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de aquisio ou do evento que resultou na titularidade de aes em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de aes de emisso da Companhia, realizar ou solicitar o registro de, conforme o caso, uma OPA para aquisio da totalidade das aes de emisso da Companhia, observando-se o disposto em lei e na regulamentao aplicvel, inclusive da CVM e do Nvel 2 de Governana Corporativa. 1 - Para os fins deste Artigo, o termo Acionista Adquirente significa (i) qualquer pessoa, incluindo, sem limitao, qualquer pessoa natural ou jurdica, fundo de investimento, condomnio, carteira de ttulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organizao, residente, com domiclio ou com sede no Brasil ou no exterior, ou (ii) o grupo de duas ou mais pessoas que sejam (a) vinculadas por contratos ou acordos de qualquer natureza, inclusive acordos de acionistas, orais ou escritos, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas,

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controladoras ou sob controle comum; ou (b) entre os quais haja relao de controle, seja direta ou indiretamente; ou (c) que estejam sob controle comum; ou (d) que atuem representando um interesse comum. Incluem-se dentre os exemplos de pessoas representando um interesse comum (i) uma pessoa que detenha, direta ou indiretamente, uma participao societria igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social da outra pessoa; e (ii) duas pessoas que tenham um terceiro investidor em comum que detenha, direta ou indiretamente, uma participao societria igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social das duas pessoas. Quaisquer joint-ventures, fundos ou clubes de investimento, fundaes, associaes, trusts, condomnios, cooperativas, carteiras de ttulos, universalidades de direitos, ou quaisquer outras formas de organizao ou empreendimento, constitudos no Brasil ou no exterior, sero considerados parte de um mesmo grupo de acionistas sempre que duas ou mais entre tais entidades: (x) forem administradas ou geridas pela mesma pessoa jurdica ou por partes relacionadas a uma mesma pessoa jurdica; ou (y) tenham em comum a maioria de seus administradores. 2 - A OPA dever ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia, inclusive ao acionista controlador; (ii) efetivada em leilo a ser realizado na bolsa de valores; (iii) lanada pelo preo determinado de acordo com o previsto no Pargrafo 3 deste Artigo, e (iv) paga vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisio na OPA de aes de emisso da Companhia. 3 - O preo de aquisio na OPA de cada ao de emisso da Companhia no poder ser inferior ao maior valor entre (i) o valor econmico apurado em laudo de avaliao; (ii) 150% (cento e cinquenta por cento) do preo de emisso das aes em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuio pblica ocorrido no perodo de 24 (vinte e quatro) meses que anteceder a data em que se tornar obrigatria a realizao da OPA nos termos deste Artigo, devidamente atualizado pelo IGP-M at o momento do pagamento; e (iii) 150% (cento e cinquenta por cento) da cotao unitria mdia das aes ordinrias de emisso da Companhia durante o perodo de 90 (noventa) dias anterior realizao da OPA na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociaes das aes de emisso da Companhia. 4 - A realizao da OPA mencionada no caput deste Artigo no excluir a possibilidade de que seja formulada uma OPA concorrente por outro ofertante, nos termos da regulamentao aplicvel. 5 - O Acionista Adquirente estar obrigado a atender as eventuais solicitaes ou as exigncias da CVM, formuladas com base na legislao aplicvel, relativas OPA, dentro dos prazos mximos prescritos na regulamentao aplicvel. 6 - Na hiptese do Acionista Adquirente no cumprir com as obrigaes impostas por este Artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos mximos (i) para a realizao ou

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solicitao do registro da OPA; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitaes ou exigncias da CVM, o Conselho de Administrao da Companhia convocar Assembleia Geral Extraordinria, na qual o Acionista em mora no poder votar, para deliberar sobre a suspenso do exerccio dos direitos do Acionista em mora, conforme disposto no Artigo 120 da Lei n 6.404/76, sem prejuzo da responsabilidade do Acionista por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrncia do descumprimento das obrigaes impostas por este Artigo. 7 - Qualquer Acionista Adquirente que adquira ou se torne titular de outros direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso, sobre as aes de emisso da Companhia em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de aes de emisso da Companhia, estar igualmente obrigado a, no prazo mximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de tal aquisio ou do evento que resultou na titularidade de tais direitos sobre aes em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de aes de emisso da Companhia, realizar ou solicitar o registro, conforme o caso, de uma OPA, nos termos descritos neste Artigo. 8 - As obrigaes constantes do Artigo 254-A da Lei n 6.404/76 e dos Artigos 42 a 48 deste Estatuto Social no excluem o cumprimento pelo Acionista Adquirente das obrigaes constantes deste Artigo. 9 - O disposto neste Artigo no se aplica na hiptese de uma pessoa se tornar titular de aes de emisso da Companhia em quantidade superior a 20% (vinte por cento) do total das aes de sua emisso em decorrncia (i) de sucesso legal, sob a condio de que o acionista aliene o excesso de aes em at 60 (sessenta) dias contados do evento relevante; (ii) da incorporao de uma outra sociedade pela Companhia, (iii) da incorporao de aes de uma outra sociedade pela Companhia, (iv) da subscrio de aes da Companhia, realizada em uma nica emisso primria, que tenha sido aprovada em Assembleia Geral de acionistas da Companhia, convocada pelo seu Conselho de Administrao, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixao do preo de emisso das aes com base em valor econmico obtido a partir de um laudo de avaliao econmico-financeiro da Companhia realizada por empresa especializada com experincia comprovada em avaliao de companhias abertas, ou (v) de transferncias de aes entre acionistas integrantes do grupo que detiver o poder de controle da Companhia. A obrigao de alienao prevista no item (i) deste Pargrafo 9 no se aplicar aos casos de sucesso legal do(s) acionista(s) titular(es) do poder de controle da Companhia. 10 - Para fins do clculo do percentual de 20% (vinte por cento) do total de aes de emisso da Companhia descrito no caput deste Artigo, no sero computados os acrscimos involuntrios de participao acionria resultantes de cancelamento de aes em tesouraria ou de reduo do capital social da Companhia com o cancelamento de aes.

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11 - Caso eventual regulamentao da CVM aplicvel OPA prevista neste Artigo determine a adoo de um critrio de clculo para a fixao do preo de aquisio de cada ao da Companhia na OPA que resulte em preo de aquisio superior quele determinado nos termos do Pargrafo 3 deste Artigo, dever prevalecer na efetivao da OPA prevista neste Artigo aquele preo de aquisio calculado nos termos da regulamentao da CVM. 12 - A alterao que limite o direito dos acionistas realizao da OPA prevista neste Artigo ou a excluso deste Artigo obrigar o(s) acionista(s) que tiver(em) votado a favor de tal alterao ou excluso na deliberao em Assembleia Geral a realizar a OPA prevista neste Artigo. CAPTULO IX - JUZO ARBITRAL Artigo 51 A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal

obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Cmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas na Lei das Sociedades por Aes, neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, alm daquelas constantes do Regulamento do Nvel 2, do Contrato de Participao no Nvel 2 de Governana Corporativa, do Regulamento de Sanes e do Regulamento da Cmara de Arbitragem do Mercado. CAPTULO X - LIQUIDAO Artigo 52 A Companhia entra em liquidao nos casos previstos em lei ou em virtude de

deliberao da Assembleia Geral, cabendo a esta, em qualquer hiptese, estabelecer o modo de liquidao, bem como eleger o liquidante e o Conselho Fiscal que devero funcionar durante o perodo de liquidao, fixando as respectivas remuneraes. CAPTULO XI - DISPOSIES GERAIS Artigo 53 A Companhia e os rgos da administrao observaro os Acordos de Acionistas

regularmente arquivados na sede social. 1 - expressamente vedado aos integrantes da mesa diretora da Assembleia Geral acatar voto de acionistas signatrios de tais acordos proferido contrariamente ao que nestes houver sido ajustado.

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2 - Somente com observncia estrita do que a respeito houver sido ajustado em Acordo de Acionistas regularmente arquivado na sede social poder a Companhia: (a) (b) proceder a transferncia de aes ou a averbao de quaisquer nus reais sobre elas; e acatar a cesso ou transferncia de qualquer ao ou outros direitos mobilirios emitidos

pela Companhia. 3 - Em caso de conflito entre os dispositivos do Estatuto Social e as disposies do Regulamento do Nvel 2 no que se refere aos direitos dos destinatrios das ofertas pblicas previstas neste Estatuto Social, prevalecero as regras atualmente em vigor do Regulamento do Nvel 2.

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