FIBRIA CELULOSE S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF n 60.643.228/0001-21 NIRE n 35.300.022.

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PROPOSTA DA ADMINISTRAO PLANO DE OPO DE COMPRA DE AES (conforme art. 13 e Anexo 13 da Instruo CVM n 481, de 17 de dezembro de 2009)

Senhores Acionistas, A administrao da FIBRIA CELULOSE S.A. (Fibria ou Companhia), nos termos da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (Lei das S.A.), e da Instruo CVM n. 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada (ICVM 481/09), vem, pela presente, submeter apreciao de V.Sas., reunidos em Assembleia Geral Extraordinria, a ser realizada no dia 25 de abril de 2014, s 15:00 horas (AGE), a presente proposta da administrao (Proposta). A administrao esclarece que o Conselho de Administrao, em reunio realizada em 26 de fevereiro de 2014, aprovou, com base na recomendao do Comit de Pessoas e Remunerao, conforme parecer do referido rgo datado de 12 de fevereiro de 2014, a adoo, a partir de janeiro de 2014 e mediante aprovao da Assembleia Geral Extraordinria, um Plano Geral para a Outorga de Opes de Compra de Aes da Fibria Celulose S.A, conforme os termos e condies a seguir descritos. Os direitos adquiridos com base no Plano de incentivo a Longo Prazo que seguia o conceito de phantom stock options, em vigor at dezembro de 2013, sero respeitados. 1. Fornecer cpia do plano proposto A cpia do Plano Geral para a Outorga de Opes de Compra de Aes da Fibria Celulose S.A., a ser submetido aprovao pela Assembleia Geral, encontra-se anexa a presente Proposta. 2. Informar as principais caractersticas do plano proposto, identificando: a. Potenciais beneficirios

So potenciais beneficirios do Plano os membros da Diretoria Estatutria e No Estatutria da Companhia e executivos em nvel gerencial (Beneficirios). O Conselho de Administrao indicar nominalmente os Beneficirios que faro jus outorga da opo. O Beneficirio dever assinar contrato de opo, aderindo, expressamente, aos termos do plano e declarando-se ciente de todos os seus termos e condies, inclusive as restries nele contidas. b. Nmero mximo de opes a serem outorgadas As opes outorgadas devem respeitar o limite mximo de 1,5% (um vrgula cinco por cento) do total de aes do capital social da Companhia durante todo o prazo de vigncia do Plano. As aes correspondentes s opes que forem canceladas, caducarem, expirarem ou prescreverem, por qualquer motivo, no sero computadas para efeitos do limite previsto no pargrafo acima e, portanto, ficaro novamente disponveis para outorga nos termos do Plano de Opo. c. Nmero mximo de aes abrangidas pelo plano As opes outorgadas devem respeitar o limite mximo de 1,5% (um vrgula cinco por cento) do total de aes do capital social da Companhia durante todo o prazo de vigncia do Plano. As aes correspondentes s opes que forem canceladas, caducarem, expirarem ou prescreverem, por qualquer motivo, no sero computadas para efeitos do limite previsto no pargrafo acima e, portanto, ficaro novamente disponveis para outorga nos termos do Plano de Opo. d. Condies de aquisio Durante a vigncia do Plano, o Conselho de Administrao da Companhia determinar os Beneficirios em favor dos quais sero outorgadas opes de compra de aes nos termos do Plano, o nmero de aes que podero ser adquiridas com o exerccio de cada opo, o preo de exerccio de cada opo e as condies de seu pagamento, os prazos e condies de exerccio de cada opo e quaisquer outras condies relativas a tais opes. A outorga de opes de compra de aes ser realizada mediante a celebrao de contratos de outorga de opo entre a Companhia e os Beneficirios, os quais devero especificar, sem prejuzo de outras condies determinadas pelo Conselho de Administrao: (a) a quantidade de aes que o Beneficirio ter direito de adquirir ou subscrever com o exerccio da opo e o preo por ao; (b) o prazo inicial de carncia durante o qual a opo no poder ser exercida e as datas limite para o exerccio total ou parcial da opo e em que os direitos decorrentes da opo expiraro; e (c) condies de pagamento.

O exerccio da opo ficar sujeito ao cumprimento de um perodo de carncia de, no mnimo, 36 (trinta e seis) meses, contados da Data de Outorga. Caso as opes no sejam exercidas em at 36 (trinta e seis) meses aps a data de trmino do perodo de carncia, o Beneficirio perder o direito ao exerccio das respectivas opes. O Conselho de Administrao poder impor termos e/ou condies precedentes para o exerccio da opo e, observadas as clusulas mnimas estabelecidas no Plano, impor restries transferncia das aes adquiridas com o exerccio das opes, podendo tambm reservar para a Companhia opes de recompra ou direitos de preferncia em caso de alienao pelo Beneficirio dessas mesmas aes, at o trmino do prazo e/ou cumprimento das condies fixadas. Os contratos de opo sero individualmente elaborados para cada Beneficirio, podendo o Conselho de Administrao estabelecer termos e condies diferenciados para cada Contrato de Opo, sem necessidade de aplicao de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Beneficirios, mesmo que se encontrem em situaes similares ou idnticas. Durante o prazo de 1 (um) ano a contar da data de exerccio da opo, o Beneficirio no poder vender e/ou ofertar venda um nmero de aes calculado de acordo com a frmula abaixo (Perodo de Restrio): N = 0,5 x Q x (1 - Pe/Pm) onde: N = quantidade de aes retidas (1 ano) Q = quantidade de opes/aes disponveis para exerccio Pe = preo de exerccio da opo (conforme item 6.1 do Plano) Pm = preo de mercado da ao na data de exerccio A partir da data de transferncia das aes para o Beneficirio, este poder vender imediatamente o nmero de aes necessrias para subsidiar a compra, nos termos da equao acima indicada, mais metade das aes remanescentes. A outra metade das aes remanescentes, aps a venda das necessrias para o subsdio da despesa de compra, somente podero ser vendidas 1 ano aps do exerccio. Em caso de desligamento do Beneficirio, o Perodo de Restrio continuar vlido e dever ser observado at o seu trmino. Nas hipteses de desligamento do Beneficirio por demisso ou resciso do contrato de trabalho, com ou sem Justa Causa, renncia ou destituio ao cargo,

aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento, os direitos a ele conferidos de acordo com o Plano podero ser extintos ou modificados, observado o seguinte: Se, a qualquer tempo durante a vigncia do Plano, o Beneficirio: (a) desligar-se da Companhia por vontade prpria, pedindo demisso do seu emprego, rescindindo o seu contrato de trabalho, ou renunciando ao seu cargo de administrador: (i) os direitos ainda no exercveis de acordo com o respectivo Contrato de Opo, na data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao; e (ii) os direitos j exercveis de acordo com o respectivo Contrato de Opo, na data do seu desligamento, podero ser exercidos, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de desligamento, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao; (b) for desligado da Companhia mediante demisso ou resciso do contrato de trabalho, sem Justa Causa, ou destituio do seu cargo, por qualquer motivo, ou aposentadoria facultativa: (i) os direitos ainda no exercveis de acordo com o respectivo Contrato de Opo, na data do seu desligamento, podero ser exercidos proporcionalmente ao perodo de carncia j cumprido, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de desligamento, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao; e (ii) os direitos j exercveis de acordo com o respectivo Contrato de Opo, na data do seu desligamento, podero ser exercidos, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de desligamento, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao; (c) desligar-se da Companhia por aposentadoria, conforme as regras previstas no plano da Funsejem - Fundao Senador Jos Ermrio de Moraes, ou por invalidez permanente: (i) os direitos ainda no exercveis de acordo com o Contrato de Opo, na data do seu desligamento, passaro a ser automaticamente exercveis, antecipando-se o prazo de carncia; e (ii) os direitos j exercveis de acordo com o Contrato de Opo, na data do seu desligamento, permanecero inalterados, podendo ser exercidos normalmente, nos termos do Contrato; (d) desligar-se da Companhia por falecimento: (i) os direitos ainda no exercveis de acordo com o respectivo Contrato de Opo, na data do seu falecimento, passaro a ser automaticamente exercveis, antecipando-se o prazo de carncia, podendo os herdeiros e sucessores legais do Beneficirio exercer a respectiva opo de compra de aes, desde que o faam no prazo de 18 (dezoito) meses a contar da data do falecimento, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao; e (ii) os direitos j exercveis de acordo com o respectivo Contrato de Opo, na

data do seu falecimento, podero ser exercidos pelos os herdeiros e sucessores legais do Beneficirio, desde que o faam no prazo de 18 (dezoito) meses a contar da data do falecimento, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao. Se, a qualquer tempo durante a vigncia do Plano, o Beneficirio for desligado da Companhia por Justa Causa, caducaro sem indenizao todas as opes no exercidas, ainda que cumprido o perodo de carncia. Para os fins deste Plano, considera-se como Justa Causa a violao a deveres e responsabilidades previstos na legislao aplicvel, no Estatuto Social, no Plano, bem como os previstos na legislao trabalhista, na hiptese de o Beneficirio ser empregado. e. Critrios pormenorizados para fixao do preo de exerccio Caber ao Conselho de Administrao fixar o preo de exerccio das opes outorgadas nos termos do Plano, respeitado o preo mdio ponderado pelo volume das aes da Companhia observado nos ltimos 90 dias imediatamente anteriores data da outorga da opo, o qual poder ser anualmente ajustado pelo Conselho de Administrao vista do planejamento estratgico da Companhia. A opo ser paga pelos Beneficirios em dinheiro, observadas as formas e prazos determinados pelo Conselho de Administrao em cada Contrato de Opo. Enquanto a opo no for paga, as aes adquiridas com o exerccio da opo nos termos do Plano no podero ser alienadas a terceiros, salvo mediante prvia autorizao do Conselho de Administrao, hiptese em que o produto da venda ser destinado prioritariamente para quitao do dbito do Beneficirio para com a Companhia. f. Critrios para fixao do prazo de exerccio As opes podero ser exercidas total ou parcialmente durante o prazo e nos perodos fixados nos respectivos contratos de opo, de acordo com os critrios fixados pelo Conselho de Administrao. Nos termos do Plano de Opo, o prazo de exerccio de, no mnimo, 36 meses e foi fixado para incentivar a reteno dos potenciais beneficirios a longo prazo, e como forma de minimizar o impacto que a alternncia de nossos principais administradores, ocupantes de cargos estratgicos, possa ocasionar em nossos negcios. g. Forma de liquidao de opes

As opes sero liquidadas mediante a entrega de aes de emisso da Companhia. Com o propsito de satisfazer o exerccio de opes de compra de aes nos termos do Plano, a Companhia poder, a critrio do Conselho de Administrao, emitir novas aes dentro do limite do capital autorizado ou alienar aes mantidas em tesouraria. A partir da data de transferncia das aes para o Beneficirio, este poder vender imediatamente o nmero de aes necessrias para subsidiar a compra, nos termos da equao constante do Plano, mais metade das aes remanescentes. A outra metade das aes remanescentes, aps a venda das necessrias para o subsdio da despesa de compra, somente podero ser vendidas 1 ano aps do exerccio. (h) Critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso, alterao ou extino do plano O Conselho de Administrao poder determinar a suspenso do direito ao exerccio das opes, sempre que verificadas situaes que, nos termos da lei ou da regulamentao em vigor, restrinjam ou impeam a negociao de aes por parte dos Beneficirios. O Conselho de Administrao, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poder rever as condies do Plano de Opo, desde que no altere os respectivos princpios bsicos, nem afete direitos adquiridos dos Beneficirios. Qualquer alterao legal significativa no tocante regulamentao das sociedades por aes, s companhias abertas, na legislao trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opes de compra, poder levar reviso integral do Plano de Opo. O Plano entrar em vigor mediante aprovao pela Assembleia Geral da Companhia e poder ser extinto, a qualquer tempo, por deciso da Assembleia Geral, sendo que seus efeitos retroagiro ao incio do exerccio de sua aprovao. O trmino de vigncia do Plano no afetar a eficcia e validade das opes outorgadas at ento e que ainda estejam em vigor, de acordo com os termos do Plano. 3. Justificar o plano proposto, explicando: (a) Os principais objetivos do plano O Plano tem por objetivo (a) atrair, reter e manter determinados membros da Diretoria Estatutria e No Estatutria da Companhia e executivos em nvel gerencial; (b) conceder aos Beneficirios a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia, desta forma compartilhando parte da criao de valor e sucesso, bem como dos riscos inerentes ao negcio e ao mercado de capitais,

obtendo, em consequncia, um maior alinhamento dos seus interesses com os interesses dos acionistas; e (c) estimular a expanso, o xito e a consecuo dos objetivos sociais da Companhia, e consequentemente a criao de valor para os acionistas a longo prazo. Por tal razo, entende a Companhia que o Plano de Opes de Aes instrumento fundamental para que seus executivos estejam sempre comprometidos com os negcios da Companhia. (b) A forma como o plano contribui para esses objetivos Ao possibilitar que os administradores e executivos em nvel gerencial se tornem nossos acionistas em condies potencialmente diferenciadas, esperamos que estes tenham fortes incentivos para se comprometer efetivamente com a criao de valor e exeram suas funes de maneira a integrar-se aos interesses dos acionistas, aos objetivos estratgicos e aos nossos planos de crescimento, assim maximizando nossos lucros. Assim, espera-se que os participantes busquem contribuir para a criao de valor no longo prazo, na medida em que seus ganhos dependero da valorizao das aes no longo prazo. (c) Como o plano se insere na poltica de remunerao da companhia O Plano faz parte da estratgia de remunerao dos administradores estatutrios, dos administradores no estatutrios e parte dos empregados subordinados em funo de diretoria e gerncia na forma do pilar de longo prazo de remunerao, gerando o devido enfoque dos executivos na valorizao da Companhia no longo prazo e, consequentemente, a gerao de resultados sustentveis, totalizando a compensao final dos administradores estatutrios e no estatutrios da Companhia, cujos focos esto no curto e mdio prazo. O Plano, porm, no compem a base da remunerao para fins dos encargos trabalhistas e tributrios. Os beneficirios tero que eventualmente apurar um ganho de capital tributvel no momento da alienao (total ou parcial) das aes adquiridas no contexto do Plano. (d) Como o plano alinha os interesses dos beneficirios e da companhia a curto, mdio e longo prazo Considerando que os principais objetivos do Plano consistem em (a) atrair, reter e manter determinados membros da Diretoria Estatutria e No Estatutria da Companhia e executivos em nvel gerencial; (b) conceder aos Beneficirios a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia, desta forma compartilhando parte da criao de valor e sucesso, bem como dos riscos inerentes ao negcio e ao mercado de capitais, obtendo, em consequncia, um maior alinhamento dos seus interesses com os interesses dos acionistas; e (c) estimular a expanso, o xito e a consecuo dos objetivos sociais da Companhia,

e consequentemente a criao de valor para os acionistas a longo prazo, entende a Companhia que o Plano de Opes de Aes instrumento fundamental para que seus executivos estejam sempre comprometidos com os negcios da Companhia. O Plano de Opo alinhar os interesses da Companhia aos dos nossos executivos e acionistas por meio de benefcios vinculados ao desempenho das aes de nossa emisso. Por meio do Plano de Opo, buscar-se- estimular a melhoria em nossa gesto e a permanncia dos executivos-chave na Companhia, visando ganhos pelo comprometimento com os resultados em longo prazo. No mdio prazo, a melhoria de nossos resultados e valorizao de nossas aes, maximizam os ganhos dos beneficirios de nosso Plano de Opo, incentivando-os a permanecerem trabalhando conosco. No curto prazo, o cumprimento de nossas metas e o alcance de nossos resultados anuais resultam em um alinhamento entre nossos interesses e os interesses dos beneficirios de nosso Plano de Opo. Por fim, e tambm em longo prazo, o Plano de Opo estabelece perodos de carncia de, no mnimo, trinta e seis meses, para que o beneficirio receba a integralidade das opes a que tem direito, tornando-o, neste ponto, atrativo para a fidelizao destes executivos, alm de tornar comum o interesse entre ns e os executivos, no crescimento de nossas operaes. 4. Estimar as despesas da companhia decorrentes do plano, conforme as regras contbeis que tratam desse assunto As despesas contbeis sero estimadas atravs do clculo do valor justo das opes a cada outorga, conforme estabelecido pela Deliberao CVM 650/10, que aprova o Pronunciamento Tcnico CPC 10]. As metodologias de precificao do valor justo das opes consideram as seguintes variveis: o preo de exerccio, o preo de mercado, a volatilidade da ao, a taxa de juros livre de risco, o vesting e a vigncia das opes. Como alguns parmetros de quantificao dependem da data da outorga e esta ainda no foi definida, os custos no podem ser definidos precisamente. Desta forma, estimamos, preliminarmente, que os custos com a primeira outorga sejam R$3.698.275,00 (trs milhes, seiscentos e noventa e oito mil, duzentos e setenta e cinco reais) os quais devero ser reconhecidos ao longo do perodo de aquisio.

ANEXO - PLANO GERAL PARA A OUTORGA DE OPES DE COMPRA DE AES DA FIBRIA CELULOSE S.A. (a ser submetido Assembleia Geral Extraordinria da Companhia a ser realizada em 25 de abril de 2014) 1. Objetivos do Plano 1.1. O presente Plano Geral para a Outorga de Opes de Compra de Aes da Fibria Celulose S.A (Plano) tem por objetivo permitir que os membros da Diretoria Estatutria e No Estatutria e executivos em nvel gerencial da Fibria Celulose S.A. (Companhia), sujeito a determinadas condies, adquiram aes de emisso da Companhia, com o objetivo de: (a) atrair, reter e manter determinados membros da Diretoria Estatutria e No Estatutria e executivos em nvel gerencial da Companhia; (b) conceder aos Beneficirios (conforme adiante definido) a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia, desta forma compartilhando parte da criao de valor e sucesso, bem como dos riscos inerentes ao negcio e ao mercado de capitais, obtendo, em consequncia, um maior alinhamento dos seus interesses com os interesses dos acionistas; e (c) estimular a expanso, o xito e a consecuo dos objetivos sociais da Companhia, e consequentemente a criao de valor para os acionistas a longo prazo. 2. Beneficirios 2.1. Podero ser eleitos como beneficirios de outorgas de opo de compra de aes nos termos do Plano os membros da Diretoria Estatutria e No Estatutria e executivos em nvel gerencial da Companhia (Beneficirios). 3. Administrao do Plano 3.1. O Plano ser administrado pelo Conselho de Administrao da Companhia. 3.2. Obedecidas s condies gerais do Plano, o Conselho de Administrao da Companhia ter amplos poderes para tomar todas as medidas necessrias e adequadas para a administrao do Plano, incluindo, mas no se limitando a: (a) aprovar a outorga de opes nos termos do Plano, bem como a criao e aplicao de normas especficas para cada outorga, sujeitas aos termos deste Plano;

(b) eleger os Beneficirios do Plano e autorizar a outorga de opes de compra de aes em favor dos referidos Beneficirios, estabelecendo todas as condies das opes a serem outorgadas, bem como a modificao de tais condies, quando e conforme necessrio, para adequar as opes aos termos de lei, norma ou regulamento superveniente; e (c) aprovar a emisso de novas aes da Companhia dentro do limite do capital autorizado e/ou a alienao de aes mantidas em tesouraria, para satisfazer o exerccio de opes de compra de aes outorgadas nos termos do Plano. 3.3. As deliberaes do Conselho de Administrao da Companhia, no limite dos poderes e competncias descritos no item 3.2 acima, tm fora vinculante para a Companhia e para os Beneficirios relativamente a todas as matrias relacionadas ao Plano. 4. Outorga de Opes 4.1. Durante a vigncia do Plano, o Conselho de Administrao da Companhia determinar: (i) os Beneficirios em favor dos quais sero outorgadas opes de compra de aes nos termos do Plano, (ii) o nmero de aes que podero ser adquiridas com o exerccio de cada opo, (iii) o preo de exerccio de cada opo, (iv) as condies de seu pagamento, os prazos e condies de exerccio de cada opo e (v) quaisquer outras condies, critrios e normas especficas relativos a tais outorgas de opes de compra, sempre observadas as regras previstas neste Plano. 4.2. A outorga de opes de compra de aes nos termos do Plano realizada mediante a celebrao de contratos de outorga de opo entre a Companhia e os Beneficirios, os quais devero especificar, sem prejuzo de outras condies determinadas pelo Conselho de Administrao: (a) a quantidade de aes que cada Beneficirio ter direito de adquirir ou subscrever com o exerccio da opo e o preo por ao a ser pago; (b) o prazo inicial de carncia durante o qual a opo no poder ser exercida e as datas limite para o exerccio total ou parcial da opo e em que os direitos decorrentes da opo expiraro; e (c) as condies de pagamento (cada referido contrato, doravante individualmente denominado, um Contrato de Opo e, conjuntamente, Contratos de Opo). 4.3. O Conselho de Administrao poder impor termos e/ou condies precedentes para o exerccio de cada opo e, observadas as clusulas mnimas estabelecidas no Plano, impor restries transferncia das aes adquiridas mediante o exerccio da opo, podendo tambm reservar para a Companhia opes de recompra ou direitos de preferncia em caso de alienao, pelo Beneficirio, de tais aes, at o trmino do prazo e/ou o cumprimento dos referidos termos e das condies precedentes fixadas.

4.4. Durante o prazo de 1 (um) ano a contar da data de exerccio da opo, o Beneficirio no poder vender e/ou ofertar venda um nmero de aes calculado de acordo com a frmula abaixo (Perodo de Restrio): N = 0,5 x Q x (1 - Pe/Pm) onde: N = quantidade de aes retidas (1 ano) Q = quantidade de opes/aes disponveis para exerccio Pe = preo de exerccio da opo (conforme item 6.1 deste Plano) Pm = preo de mercado da ao na data de exerccio 4.5. Em caso de desligamento do Beneficirio, nos termos do item 8 deste Plano, o Perodo de Restrio continuar vlido e dever ser observado at o seu trmino. 4.6. Os Contratos de Opo sero individualmente elaborados para cada Beneficirio, podendo o Conselho de Administrao estabelecer termos e condies diferenciados para cada Contrato de Opo, a seu exclusivo critrio, sem necessidade de aplicao de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Beneficirios, mesmo que se encontrem em situaes similares ou idnticas. 4.7. Sem prejuzo de qualquer disposio em contrrio prevista no Plano, especialmente no item 8 abaixo, ou em determinado Contrato de Opo no que diz respeito exclusivamente ao Beneficirio signatrio do referido contrato, as opes outorgadas nos termos do Plano extinguir-se-o automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) mediante o seu exerccio integral; (b) aps o decurso do prazo de vigncia da opo; (c) mediante o distrato do Contrato de Opo; ou (d) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falncia decretada. 5. Aes Objeto do Plano 5.1. As opes de compra de aes outorgadas nos termos do Plano podero conferir direitos de aquisio sobre um nmero de aes que no exceda 1,5% (um vrgula cinco por cento) das aes de emisso da Companhia, contanto que o nmero total de aes emitidas ou passveis de serem emitidas nos termos do Plano esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia.

5.2. Com o propsito de satisfazer o exerccio de opes de compra de aes outorgadas nos termos do Plano, a Companhia poder, a critrio do Conselho de Administrao: (a) emitir novas aes dentro do limite do capital autorizado; ou (b) vender aes mantidas em tesouraria; respeitado, em qualquer hiptese, o limite estabelecido no item 5.1 acima. 5.3. Os acionistas no tero direito de preferncia na outorga ou no exerccio de opo de compra de aes emitidas com base no Plano, conforme previsto no art. 171, 3, da Lei n 6.404/76. 5.4. As aes adquiridas em razo do exerccio de opo de compra nos termos do Plano mantero todos os seus direitos, inclusive no que se refere percepo de dividendos integrais, nas pocas devidas, ressalvado o disposto no item 6.3 abaixo. 5.5. As aes correspondentes s opes que forem canceladas, caducarem, expirarem ou prescreverem, por qualquer motivo, no sero computadas para efeitos do limite previsto no item 5.1 e, portanto, ficaro novamente disponveis para outorga nos termos do Plano de Opo. 6. Preo do Exerccio das Opes 6.1. Caber ao Conselho de Administrao fixar o preo de exerccio das opes outorgadas nos termos do Plano, respeitado o preo mdio ponderado pelo volume das aes da Companhia observado nos 90 (noventa) dias imediatamente anteriores data da outorga da opo (Preo de Exerccio), o qual poder ser anualmente ajustado pelo Conselho de Administrao vista do planejamento estratgico da Companhia. 6.2. A opo ser paga pelos Beneficirios em dinheiro, observadas as formas e prazos determinados pelo Conselho de Administrao em cada Contrato de Opo. 6.3. Enquanto a opo no for paga, as aes adquiridas atravs do exerccio da opo, nos termos do Plano, no podero ser alienadas a terceiros, salvo mediante prvia e expressa autorizao do Conselho de Administrao, hiptese em que o produto da venda ser destinado prioritariamente para quitao do dbito do Beneficirio junto Companhia. 7. Exerccio das Opes 7.1. O exerccio da opo outorgada nos termos deste Plano ficar sujeito ao cumprimento de um perodo de carncia de, no mnimo, 36 (trinta e seis) meses, contados da data de outorga.

7.2. Sujeito ao disposto no item 8 abaixo, caso as opes no sejam exercidas em at 36 (trinta e seis) meses contados da data de trmino do perodo de carncia, o Beneficirio perder o direito ao exerccio das respectivas opes. 7.3. O Conselho de Administrao poder, a qualquer tempo, (i) prorrogar, mas nunca reduzir, o prazo final fixado em Contrato de Opo para o exerccio das opes vigentes, conforme previsto no item 7.2, e/ou (ii) aumentar, mas nunca reduzir, o perodo de carncia mnimo previsto no item 7.1 para os casos que especificar. 7.4. O Beneficirio que desejar exercer a sua opo de compra de aes dever comunicar Companhia, por escrito, a sua inteno de faz-lo e indicar a quantidade de aes que deseja adquirir. 7.5. A Companhia informar ao Beneficirio, no prazo de 3 (trs) dias teis a contar do recebimento da comunicao referida no item 7.4. acima, o preo de exerccio a ser pago, com base na quantidade de aes informada pelo Beneficirio, cabendo administrao da Companhia tomar todas as providncias necessrias a fim de formalizar a aquisio das aes objeto do exerccio. 7.6. O Conselho de Administrao poder determinar a suspenso do direito ao exerccio das opes, sempre que verificadas situaes que, nos termos da lei ou regulamentao em vigor, restrinjam ou impeam a negociao de aes por parte dos Beneficirios. 7.7. Nenhum Beneficirio ter qualquer dos direitos e privilgios de acionista da Companhia at que a sua opo seja devidamente exercida, nos termos do Plano e respectivo Contrato de Opo. Nenhuma ao ser entregue a qualquer Beneficirio em decorrncia do exerccio da opo, a no ser que todas as exigncias legais, regulamentares e contratuais tenham sido integralmente cumpridas. 8. Hipteses de Desligamento da Companhia 8.1. Nas hipteses de desligamento do Beneficirio por demisso ou resciso do contrato de trabalho, com ou sem Justa Causa, renncia ou destituio ao cargo, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento, os direitos a ele conferidos de acordo com o Plano podero ser extintos ou modificados, observado o disposto no item 8.2. abaixo. 8.2. Se, a qualquer tempo durante a vigncia do Plano, o Beneficirio: (a) desligar-se da Companhia por vontade prpria, pedindo demisso do seu emprego, rescindindo o seu contrato de trabalho, ou renunciando ao seu cargo de administrador: (i) os direitos ainda no passveis de exerccio de acordo com

o respectivo Contrato de Opo, na data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao; e (ii) os direitos j passveis de exerccio de acordo com o respectivo Contrato de Opo, na data do seu desligamento, podero ser exercidos, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de desligamento, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao; (b) for desligado da Companhia mediante demisso ou resciso do contrato de trabalho, sem Justa Causa, ou destituio do seu cargo, por qualquer motivo, ou aposentadoria facultativa: (i) os direitos ainda no passveis de exerccio de acordo com o respectivo Contrato de Opo, na data do seu desligamento, podero ser exercidos proporcionalmente ao perodo de carncia j cumprido, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de desligamento, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao; e (ii) os direitos j passveis de exerccio de acordo com o respectivo Contrato de Opo, na data do seu desligamento, podero ser exercidos, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de desligamento, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao; (c) desligar-se da Companhia por aposentadoria, conforme as regras previstas no plano da Funsejem - Fundao Senador Jos Ermrio de Moraes, ou por invalidez permanente: (i) os direitos ainda no passveis de exerccio de acordo com o Contrato de Opo, na data do seu desligamento, passaro a ser automaticamente passveis de exerccio, antecipando-se o prazo de carncia; e (ii) os direitos j passveis de exerccio de acordo com o Contrato de Opo, na data do seu desligamento, permanecero inalterados, podendo ser exercidos normalmente, nos termos do Contrato; (d) desligar-se da Companhia por falecimento: (i) os direitos ainda no passveis de exerccio de acordo com o respectivo Contrato de Opo, na data do seu falecimento, passaro a ser automaticamente passveis de exerccio, antecipandose o prazo de carncia, podendo os herdeiros e sucessores legais do Beneficirio exercer a respectiva opo de compra de aes, desde que o faam no prazo de 18 (dezoito) meses a contar da data do falecimento, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao; e (ii) os direitos j passveis de exerccio de acordo com o respectivo Contrato de Opo, na data do seu falecimento, podero ser exercidos pelos os herdeiros e sucessores legais do Beneficirio, desde que o faam no prazo de 18 (dezoito) meses a contar da data do falecimento, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao. 8.3. Se, a qualquer tempo durante a vigncia do Plano, o Beneficirio for desligado da Companhia por Justa Causa, caducaro todas as opes no

exercidas, ainda que cumprido o perodo de carncia, sem que tal Beneficirio faa jus a qualquer direito de indenizao nos termos deste Plano e do Contrato de Opo. Para os fins deste Plano, considera-se como Justa Causa a violao a deveres e responsabilidades previstos na legislao aplicvel, no Estatuto Social, no Plano, bem como os previstos na legislao trabalhista, na hiptese de o Beneficirio ser empregado. 9. Prazo de Vigncia do Plano 9.1. O Plano entrar em vigor mediante aprovao pela Assembleia Geral da Companhia e poder ser extinto, a qualquer tempo, por deciso da Assembleia Geral, sendo que seus efeitos retroagiro ao incio do exerccio de sua aprovao. O trmino de vigncia do Plano no afetar a eficcia e validade das opes outorgadas at ento e que ainda estejam em vigor, de acordo com os termos do Plano. 10. Disposies Gerais 10.1. A outorga de opes de compra de aes nos termos do Plano no impedir a Companhia de se envolver em operaes de reorganizao societria, tais como transformao, incorporao, fuso e ciso. O Conselho de Administrao da Companhia e as sociedades envolvidas em tais operaes podero, a seu critrio, determinar, sem prejuzo de outras medidas que decidirem por equidade: (a) a substituio das aes objeto das opes de compra outorgadas com base neste Plano por aes da sociedade sucessora da Companhia; (b) a antecipao do prazo para exerccio da opo de compra de aes, de forma a assegurar a incluso das aes correspondentes na operao em questo; e/ou (c) o pagamento em dinheiro da quantia a que o Beneficirio faria jus nos termos do Plano. 10.2. Se o nmero de aes existentes da Companhia for aumentado ou diminudo como resultado de bonificaes em aes, grupamentos ou desdobramentos, sero feitos os ajustes necessrios e apropriados da quantidade de aes outorgadas atravs das opes de compra ainda no exercidas. Quaisquer ajustes nas opes sero feitos sem mudana no valor de compra do total aplicvel parcela no exercida da opo, mas com ajuste correspondente ao Preo de Exerccio. Os ajustes sero feitos pelo Conselho de Administrao e tal deciso ser definitiva, vinculativa e obrigatria. 10.3. As opes outorgadas nos termos deste Plano, bem como as aes adquiridas por um Beneficirio, se sujeitas ao Perodo de Restrio, no podero ser alienadas ou oneradas, de acordo com os termos e o prazo previstos no item 4.4 acima, a qualquer ttulo, de maneira direta ou indireta, pelos Beneficirios, exceto se o Conselho de Administrao aprovar previa e expressamente a pretendida alienao ou onerao. Os Beneficirios no podero, ainda, usar as opes como instrumento derivativo.

10.4. Nenhuma disposio do Plano ou de qualquer Contrato de Opo conferir a qualquer Beneficirio o direito de permanecer como administrador e/ou empregado da Companhia, nem interferir, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito s condies legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do administrador. 10.5. Cada Beneficirio dever aderir expressamente aos termos do Plano, mediante declarao escrita, sem qualquer ressalva e nos termos da Poltica de Negociao de Aes da Companhia. 10.6. O Conselho de Administrao, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poder rever as condies do Plano, desde que no altere os respectivos princpios bsicos. 10.7. Qualquer alterao legal significativa no tocante regulamentao das sociedades por aes, s companhias abertas e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opes de compra de aes, poder levar reviso integral do Plano. 10.8. Qualquer opo concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condies aqui estabelecidos, termos e condies estes que prevalecero em caso de inconsistncia a respeito de disposies de qualquer contrato ou documento mencionado neste Plano. 10.9. Os casos omissos sero regulados pelo Conselho de Administrao, consultada, quando o Conselho de Administrao entender conveniente, a Assembleia Geral.