Formul?rio de Refer?ncia 2014 Vers?o 7.0

Formulrio de Referncia 2014 BM&FBOVESPA S.A.
- Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF3)
BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
Formulrio de
Referncia
2014
Verso 07 18/12/2014
Formulrio de Referncia 2014 BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF3)
NDICE
1. RESPONSVEIS PELO FORMULRIO .................................................................................. 3
2. AUDITORES INDEPENDENTES ............................................................................................ 3
3. INFORMAES FINANCEIRAS SELECIONADAS .................................................................. 4
4. FATORES DE RISCO ............................................................................................................ 7
5. RISCO DE MERCADO......................................................................................................... 23
6. HISTRICO DA COMPANHIA ............................................................................................ 25
7. ATIVIDADES DA COMPANHIA .......................................................................................... 28
8. GRUPO ECONMICO......................................................................................................... 43
9. ATIVOS RELEVANTES........................................................................................................ 45
10. COMENTRIOS DOS DIRETORES .................................................................................... 53
11. PROJEES .................................................................................................................... 71
12. ASSEMBLEIA E ADMINISTRAO ................................................................................... 72
13. REMUNERAO DOS ADMINISTRADORES ..................................................................... 89
14. RECURSOS HUMANOS .................................................................................................. 113
15. CONTROLE .................................................................................................................... 115
16. TRANSAES COM PARTES RELACIONADAS ................................................................ 115
17. CAPITAL SOCIAL .......................................................................................................... 119
18. VALORES MOBILIRIOS ............................................................................................... 120
19. PLANOS DE RECOMPRA/TESOURARIA ......................................................................... 124
20. POLTICA DE NEGOCIAO .......................................................................................... 126
21. POLTICA DE DIVULGAO .......................................................................................... 127
22. NEGCIOS EXTRAORDINRIOS ................................................................................... 129
2
1. RESPONSVEIS PELO FORMULRIO

1.1 - Declarao e identificao dos responsveis
Nome do responsvel pelo contedo do formulrio: Edemir Pinto
Cargo do responsvel: Diretor Presidente
Nome do responsvel pelo contedo do formulrio: Eduardo Refinetti Guardia
Cargo do responsvel: Diretor de Relaes com Investidores
Os diretores acima qualificados, declaram que:
a. reviram o formulrio de referncia;
b. todas as informaes contidas no formulrio atendem ao disposto na Instruo CVM n 480, em especial aos arts. 14 a 19;
c. o conjunto de informaes nele contido um retrato verdadeiro, preciso e completo da situao econmico-financeira do
emissor e dos riscos inerentes s suas atividades e dos valores mobilirios por ele emitidos.
2. AUDITORES INDEPENDENTES
2.1 / 2.2 - Identificao e remunerao dos Auditores
Exerccios Sociais Encerrados em 31/12/2011 e 31/12/2012
Cdigo CVM: 287-9 / Razo social: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes / CNPJ: 61.562.112/0001-20
Incio da contratao do servio: 02/01/2010 / Fim da contratao do servio: 31/12/2012
Responsvel tcnico: Luiz Antonio Fossa / CPF: 052.348.068-71
Endereo: Avenida Francisco Matarazzo, 1.400, 9-10 - 13-17, Centro, So Paulo/SP, Brasil, CEP 05001-100
Telefone: (11) 3674-2000 / Fax: (11) 3674-2030 / E-mail: antonio.fossa@br.pwc.com
Descrio do servio contratado: Auditoria das Demonstraes Financeiras anuais, reviso das informaes trimestrais e servios
relacionados auditoria
Montante total da remunerao dos auditores independentes: Total em 2012 - Auditoria contbil: R$1.562 mil
Justificativa de substituio: Vide item 2.3 deste formulrio.
Razo apresentada pelo auditor em caso da discordncia da justificativa do emissor: No aplicvel
Exerccio Social Encerrado em 31/12/2013
Cdigo CVM: 471-5 / Razo social: Ernst & Young Auditores Independentes S.S. / CNPJ: 61.366.936/0001-25
Incio da contratao do servio: 21/02/2013 / Fim da contratao do servio: Responsvel tcnico: Flvio Serpejante Peppe / CPF: 125.090.248-76
Endereo: Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1.830, torre II, 5 andar, Itaim Bibi, So Paulo/SP, Brasil, CEP 04543-900
Telefone: (11) 2573-3213 / Fax: (11) 2573-4901 / E-mail: flavio.s.peppe@br.ey.com
Descrio do servio contratado: Auditoria das Demonstraes Financeiras anuais, reviso das informaes trimestrais e servios
relacionados auditoria
Montante total da remunerao dos auditores independentes: Total em 2013 Auditoria contbil: R$1.403 mil
Justificativa de substituio: Vide item 2.3 deste formulrio.
Razo apresentada pelo auditor em caso da discordncia da justificativa do emissor: No aplicvel
2.3 - Outras informaes relevantes

Em 04/03/2013, a Companhia divulgou Comunicado ao Mercado informando a substituio da PricewaterhouseCoopers
Auditores Independentes pela Ernst &Young Auditores Independentes a partir do exerccio social de 2013. A contratao da
Ernst &Young Auditores Independentes visa a atender ao disposto no artigo 31 da ICVM 308/99, conforme alterada, que
determina a rotatividade dos auditores independentes. Embora, no seu entendimento, pudesse adotar o rodzio de auditores a
cada 10 anos conforme previsto na referida norma, a Companhia optou por substituir a empresa de auditoria independente a
partir do exerccio social de 2013, adotando o rodzio de cinco anos, que acredita estar em linha com as melhores prticas.
3. INFORMAES FINANCEIRAS SELECIONADAS

3.1 - Informaes financeiras consolidadas
2013
Patrimnio Lquido (em R$ mil)
Ativo Total (em R$ mil)
Receita Lquida (em R$ mil)
Resultado Bruto (em R$ mil)
Resultado Lquido (em R$ mil)
Nmero de Aes, ex-tesouraria
Valor Patrimonial da Ao (em Reais)
Resultado Lquido por Ao (em Reais)
Lucro Bsico por ao
Lucro diludo por ao
2012
2011
19.298.892
25.896.659
2.131.795
1.687.535
1.080.947
1.893.582.856
10,191734
19.413.882
24.147.114
2.064.750
1.659.791
1.074.256
1.931.572.495
10,050817
19.257.491
23.589.922
1.904.684
1.588.210
1.048.529
1.927.991.988
9,988366
0,563638
0,562158
0,556512
0,555066
0,537789
0,536588
3.2 - Medies no contbeis

O nosso Resultado Operacional foi de R$1.334.635 mil em 2013, alta de 2,5% sobre 2012, quando atingiu R$1.301.670 mil. A
margem operacional, resultado da diviso do Resultado Operacional pela receita lquida, caiu a 62,6% em 2013 ante 63,0% no
ano anterior.
(em R$ mil, exceto porcentagens)
Receita Lquida
Despesas
Resultado Operacional
2013
2.131.795
(797.160)
1.334.635
2012
2.064.750
(763.080)
1.301.670
62,6%
63,0%
Margem Operacional
%
3,2%
4,5%
2,5%
-0,4 p.p.
A incluso da informao relativa ao Resultado Operacional realizada de forma a apresentar o nosso desempenho operacional,
alm de permitir uma comparao com outras companhias do mesmo segmento.
3.3 - Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras
As demonstraes financeiras consolidadas referentes ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2013 foram aprovadas pelo
Conselho de Administrao no dia 13 de fevereiro de 2014 para submisso deliberao da Assembleia Geral Ordinria, que
tambm aprovou tais demonstraes.
Ainda, na reunio realizada em 13 de fevereiro de 2014, o Conselho de Administrao props a distribuio adicional de
dividendos relativos ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2013 no montante de R$145.703 mil, a qual foi aprovada pela
Assembleia Geral Ordinria da Companhia realizada em 24 de maro de 2014.
A BM&FBOVESPA concluiu o programa de recompra de aes aprovado pelo Conselho de Administrao em 25 de junho de
2013 por meio da recompra de 36.950.000 de aes (61,58% do total previsto) no montante de R$370.418 mil entre 1 e 29
de janeiro de 2014, respeitando o perodo de vedao negociao conforme determina a Instruo CVM 358, que somadas
com as aquisies j realizadas, totalizou a recompra de 100% das aes integrantes do limite mximo de aquisio.
3.4 - Poltica de destinao de resultados
Regras sobre reteno de
lucros
Exerccios Sociais Encerrados em 31/12/2013, 31/12/2012 e 31/12/2011

Do lucro lquido do exerccio, apurado aps dedues mencionadas no Artigo 55 do nosso estatuto social:
(a) 5% sero destinados para a constituio da reserva legal, at o limite legal. (b) aps a constituio da reserva
legal, o lucro que remanescer, ajustado pela constituio de reservas de contingncias e a respectiva reverso, se
for o caso, e aps a distribuio do dividendo mnimo obrigatrio, ressalvado o disposto no item d abaixo, o
lucro lquido remanescente ser alocado para a constituio de reserva estatutria (Reserva) que poder ser
utilizada para investimentos e para compor fundos e mecanismos de salvaguarda necessrios para o adequado
desenvolvimento das atividades da Companhia e de suas controladas, assegurando a boa liquidao das
operaes realizadas e/ou registradas em quaisquer dos seus ambientes e sistemas de negociao, registro,
compensao e liquidao e dos servios de custdia. (c) o valor total destinado Reserva prevista no item b
no poder ultrapassar o capital social. (d) O Conselho de Administrao poder, caso considere o montante da
Reserva definida no item b suficiente para o atendimento de suas finalidades: (i) propor Assembleia Geral que
seja destinado formao da aludida Reserva, em determinado exerccio social, percentual do lucro lquido inferior
ao estabelecido no item b; e/ou (ii) propor que parte dos valores integrantes da aludida Reserva sejam
revertidos para a distribuio aos acionistas da Companhia. (e) atendidas s destinaes mencionadas no
Pargrafo 1 do Artigo 54 do Estatuto Social da Companhia, a Assembleia Geral poder deliberar reter parcela do
lucro lquido do exerccio previsto em oramento de capital por ela previamente aprovado, na forma do Artigo 196
da Lei das Sociedades por Aes. Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011, 2012 e 2013 no
foram constitudas reservas legais, tendo em vista que o seu valor somado ao valor das reservas de capital
ultrapassam 30% do capital social.
Exerccios Sociais Encerrados em 31/12/2013, 31/12/2012 e 31/12/2011
No exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 no houve reteno de lucros. Nos exerccios encerrados em
31 de dezembro de 2011, foi retido R$135.726 mil e em 31 de dezembro de 2013 foi retido R$216.303,8 mil para
constituio da reserva estatutria para investimentos e composio dos fundos e mecanismos de salvaguarda da
Companhia.
Regras sobre distribuio de Conforme disposio estatutria, aos acionistas esto assegurados dividendos e/ou juros sobre capital prprio, que
dividendos
somados correspondam, no mnimo, a 25% do lucro lquido do exerccio da Companhia, ajustado nos termos da
legislao societria, ressalvada a hiptese mencionada acima sobre no distribuio de dividendos por deciso do
Conselho de Administrao. Nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2011, 2012 e 2013 foram
distribudos 87%, 100% e 80% do lucro lquido societrio, respectivamente.
Periodicidade das
Os dividendos so distribudos conforme deliberao da Assembleia Geral Ordinria da Companhia, usualmente
distribuies de dividendos
realizada entre maro e abril de cada ano. Podemos, ainda, por deliberao do Conselho de Administrao: (a)
distribuir dividendos com base nos lucros apurados nos balanos semestrais; (b) levantar balanos relativos a
perodos inferiores a um semestre e distribuir dividendos com base nos lucros neles apurados, desde que o total
de dividendos pagos em cada semestre do exerccio social no exceda o montante das reservas de capital de que
trata o Artigo 182, Pargrafo 1, da Lei das Sociedades por Aes; (c) distribuir dividendos intermedirios, a conta
de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no ltimo balano anual ou semestral; e (d) creditar ou
pagar aos acionistas, na periodicidade que decidir, juros sobre o capital prprio, os quais sero imputados ao valor
dos dividendos a serem distribudos pela Companhia, passando a integr-los para todos os efeitos legais. Nos trs
ltimos exerccios o Conselho de Administrao deliberou a distribuio de dividendos e/ou juros sobre capital
prprio a cada trimestre, sendo que em algumas ocasies houve deliberaes em periodicidade inferior.
Eventuais restries
O dividendo previsto na alnea (i) do Pargrafo 1 do Artigo 55 do Estatuto Social no ser obrigatrio nos
distribuio de dividendos
exerccios em que o Conselho de Administrao informar Assembleia Geral Ordinria ser ele incompatvel com a
impostas por legislao ou
situao financeira da Companhia, devendo o Conselho Fiscal, se em funcionamento, dar parecer sobre esta
regulamentao especial
informao e os administradores encaminharem CVM, dentro de 5 (cinco) dias da realizao da Assembleia
aplicvel ao emissor, assim Geral, exposio justificativa da informao transmitida Assembleia. Os lucros que deixarem de ser distribudos
como contratos, decises
nos termos do Pargrafo 5 do Artigo 55 sero registrados como reserva especial e, se no absorvidos por
judiciais, administrativas ou prejuzos em exerccios subsequentes, devero ser pagos como dividendo assim que a situao financeira da
arbitrais
Companhia o permitir.
Valores das retenes de
lucros
3.5 - Distribuio de dividendos e reteno de lucro lquido

a. Lucro lquido ajustado para fins de dividendos (em R$ mil)
b. Dividendo distribudo (em R$ mil)
c. Percentual de dividendo por lucro lquido ajustado
d. Dividendo distribudo por classe e espcie de aes
e. Data de pagamento do dividendo
f. Taxa de retorno em relao ao patrimnio lquido
g. Lucro lquido retido (em R$ mil)
h. Data da aprovao da reteno
Espcie da
ao
2013
1.081.516
865.213
80,0%
Ver quadro
Ver quadro
5,6%
216.303
AGO 24/03/2014
ON
ON
ON
ON
ON
ON
Juros sobre o capital prprio

Dividendos
Dividendos
Dividendos
Dividendos
Total de 2011
50.000
100.000
66.605
235.336
233.605
226.727
912.273
Por ao Bruto
(em Reais)
0,025461
0,051128
0,034054
0,121740
0,121139
0,117420
0,470942
ON
ON
ON
ON
ON
Dividendos
Dividendos
Dividendos
Dividendos
224.341
240.065
131.181
90.000
388.703
0,116161
0,124359
0,067921
0,046599
0,201237
1.074.290
0,556277
163.580
50.000
280.670
225.260
145.703
865.213
0,084638
0,025870
0,146943
0,118341
0,078475
0,454267
Provento
Valor Total Bruto

(em R$ mil)
2012
1.074.290
1.074.290
100,0%
Ver quadro
Ver quadro
5,5%
-
Total de 2012
ON
ON
ON
ON
ON
Dividendos
Dividendos
Dividendos
Dividendos
Total de 2013
2011
1.047.999
912.273
87,0%
Ver quadro
Ver quadro
5,4%
135.726
AGO 27/03/2012
Data de
Pagamento
10/03/2011
05/07/2011
05/07/2011
03/10/2011
31/01/2012
30/04/2012
31/07/2012
31/10/2012
17/12/2012
17/12/2012
30/04/2013
07/06/2013
07/06/2013
30/09/2013
27/11/2013
27/06/2014
Para informaes adicionais, vide poltica de destinao dos resultados descrita no item 3.4. deste Formulrio de Referncia.
3.6 - Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas

Nos ltimos trs exerccios sociais, no foram declarados pela Companhia dividendos conta de lucros retidos ou reservas
constitudas em exerccios sociais anteriores.
3.7 - Nvel de endividamento
A posio de fechamento do ltimo exerccio social do montante das obrigaes totais da Companhia, composto pelo Passivo
Circulante e Passivo No-Circulante, apresentada na tabela abaixo.
Exerccio
Social
31/12/2013
Montante
(R$ milhares)
Tipo de ndice
6.597.767 ndice de endividamento
ndice
Descrio e motivo da utilizao de outro ndice
34,2%
ndice de endividamento (passivo circulante mais o nocirculante, dividido pelo patrimnio lquido)
3.8 - Obrigaes de acordo com a natureza e prazo de vencimento

31 de dezembro de 2013 (Consolidado)
R$ milhares
Circulante
Garantias recebidas em operaes
Proventos e direitos sobre ttulos em custdia
Fornecedores
Obrigaes salariais e encargos sociais
Proviso para impostos e contribuies a recolher
Imposto de renda e contribuio social
Juros a pagar sobre emisso de dvida no exterior
Dividendos e juros sobre capital prprio a pagar
Outras obrigaes
No-circulante
Emisso de dvida no exterior e emprstimos
Imposto de renda e contribuio social diferidos
Proviso para contingncias e obrigaes legais
Benefcios de assistncia medica ps emprego
Outras obrigaes
Dvida Total (passivo circulante + no circulante)
Quirografria
Quirografria
Quirografria
Quirografria
Quirografria
2.710.846
2.072.989
49.925
45.474
74.911
25.979
1.433
42.129
1.428
396.578
0
0
0
0
0
0
superior a 1
ano e
inferior a 3
anos
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Quirografria
2.710.846
Tipo de Dvida
(Real, Flutuante,
Quirografria)
Quirografria
Quirografria
Quirografria
Quirografria
Quirografria
Quirografria
Quirografria
Quirografria
Quirografria
inferior a 1 ano
superior a 3
anos e inferior
a 5 anos
superior a 5
anos
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
3.886.921
1.426.193
2.295.774
88.592
25.940
50.422
3.886.921
Destacamos que no passivo circulante temos as obrigaes referentes s garantias recebidas em operaes e proventos e
direitos sobre ttulos em custdia os quais so especficos do negcio de bolsa e no possuem prazo determinado para
movimentao.
No passivo no-circulante, a conta imposto de renda e contribuio social diferidos tambm no possui prazo definido.
Garantias recebidas em operaes: os ativos depositados perante as Cmaras de Compensao e Liquidao como garantia
de operaes esto a elas vinculados at o limite das obrigaes assumidas, e no sero afetados em caso de falncia ou
recuperao judicial, nos termos dos artigos 6 e 7 da Lei 10.214/01 e 193 e 194 da Lei 11.101/05.
Crditos fiscais e trabalhistas (Salrios e encargos sociais; Proviso para impostos e contribuies a recolher e Imposto de
renda e contribuio social): estes crditos seguiro a ordem de precedncia prevista no artigo 83 da Lei 11.101/05.
As demais obrigaes previstas nos Passivos Circulante e No-Circulante das Demonstraes Financeiras da BM&FBOVESPA
relativas ao exerccio social encerrado em 2013 so quirografrias.
Senior Unsecured Notes

Em 16 de julho de 2010, a BM&FBOVESPA concluiu a oferta de senior unsecured notes, com valor nominal total de US$612
milhes, ao preo de 99,635% do valor nominal, o que resultou numa captao de US$609 milhes (equivalentes na data a
R$1.075.323 mil). A taxa de juros de 5,50% a.a., com pagamento semestral nos meses de janeiro e julho e com principal
vencendo em 16 de julho de 2020. A taxa efetiva foi de 5,64% a.a., o que inclui o desgio e outros custos relacionados
captao. O saldo atualizado do emprstimo em 31 de dezembro de 2013 de R$1.468.322 mil, o que inclui o montante de
R$42.129 mil referentes aos juros da operao. Os recursos advindos da oferta foram utilizados para a aquisio de aes do
CME Group na mesma data.
As notes possuem clusula de resgate antecipado parcial ou total, que por opo da BM&FBOVESPA, ser resgatado pelo maior
valor entre: (i) principal mais juros apropriados at a data e (ii) juros apropriados at a data acrescido do valor presente dos
fluxos de caixa remanescentes, descontados pela taxa dos US Treasuries aplicveis para o prazo remanescente acrescida de
0,40% a.a. (40 pontos-base ao ano).
6
As variaes da taxa de cmbio do principal da dvida foram consideradas como instrumento de cobertura, com o objetivo de
proteger o risco de variao cambial incidente sobre parte equivalente a US$ 612 milhes (notional) do investimento no CME
Group Inc. Assim sendo, a BM&FBOVESPA adotou a contabilidade de hedge de investimento lquido, de acordo com o disposto
no Pronunciamento Tcnico CPC 38. Para tanto, efetuou a designao formal das operaes documentando: (i) objetivo do
hedge, (ii) tipo de hedge, (iii) natureza do risco a ser coberto, (iv) identificao do objeto de cobertura ( hedged item), (v)
identificao do instrumento de cobertura (hedging instrument), (vi) demonstrao da correlao do hedge e objeto de
cobertura (teste de efetividade retrospectivo) e (vii) a demonstrao prospectiva da efetividade.
A BM&FBOVESPA adota como metodologia de teste de efetividade retrospectivo a razo dos ganhos ou perdas acumuladas na
dvida com os ganhos ou perdas no investimento lquido (Dollar offset method on a cumulative and spot basis). Para a
demonstrao prospectiva, a BM&FBOVESPA utiliza cenrios de estresse aplicados sobre a varivel de cobertura. A aplicao
dos citados testes de efetividade no revelaram quaisquer inefetividades em 31 de dezembro de 2013.
O valor justo da dvida, apurado com dados de mercado, de R$1.528.652 mil em 31 de dezembro de 2013 (Fonte:
Bloomberg).
Continuao do Item 3.7

Conforme dados apresentados acima, a Companhia apresenta nveis baixos de alavancagem. As caractersticas da dvida total,
passivo oneroso, da Companhia podem ser consultados no item 10.1.f desse Formulrio de Referncia.
4. FATORES DE RISCO
4.1 - Descrio dos fatores de risco
a.
relacionados Companhia
Dependemos da atividade do mercado, a qual est fora do nosso controle.

O sucesso do nosso negcio depende, em parte, da nossa capacidade de manter e aumentar o volume de operaes realizadas
e/ou registradas em nossos sistemas de negociao e ps-negociao. Para tanto, oferecemos uma diversidade de produtos,
servios, ambientes e canais de negociao aos participantes de mercado e aos nossos clientes. Nossa receita pode ser
adversamente afetada em caso de afastamento ou de materializao de fragilidades na sustentabilidade do modelo de negcio
de participantes de mercado e clientes que representem parte significativa do volume de operaes realizadas e/ou registradas
em nossos sistemas de negociao e ps-negociao. Adicionalmente, poderemos ser afetados de forma mais substancial do
que outras companhias do setor financeiro ou de servios financeiros por crises mundiais, de mercado de capitais ou por
eventual modificao desfavorvel no cenrio macroeconmico, j que estes fatores afetam diretamente o volume financeiro
negociado em nosso mercado de bolsa, e como consequncia poderemos apresentar crescimento do nosso negcio principal
abaixo das expectativas. Endereamos a seguir alguns impactos da atividade do mercado em nossos dois principais segmentos
de atuao:
Segmento de aes e derivativos de aes (Segmento Bovespa)

Parte significativa de nossas receitas depende do nvel de atividade do Segmento Bovespa, o qual funo do nvel de preos
das aes e seus derivativos e da velocidade da negociao (turnover velocity). Alm disso, a dinmica desse segmento
depende da manuteno e crescimento do nmero de companhias listadas e de investidores no mercado, dentre outros fatores.
Em 2013, as dez aes mais negociadas em nosso mercado a vista de aes foram responsveis por cerca de 40% do volume
negociado. Ainda neste segmento, os investidores estrangeiros representaram mais de 40% do total negociado. Dessa forma, o
cancelamento da listagem de uma ou mais destas companhias, a reduo substancial da quantidade de aes em circulao ou
a reduo no volume negociado pelos investidores estrangeiros podero causar efeitos prejudiciais na nossa receita e nos
nossos resultados.
No temos nenhum controle direto sobre tais variveis, as quais dependem da relativa atratividade dos valores mobilirios e
dos derivativos negociados em nossos mercados de bolsa e dos investimentos em renda varivel frente a outras alternativas de
investimentos. Tais variveis so influenciadas, por sua vez, pela conjuntura econmica no Brasil e no mundo quanto (i) aos
nveis de crescimento, liquidez e estabilidade econmica e poltica; (ii) ao ambiente regulatrio para investimento em valores
mobilirios e em derivativos; e (iii) atividade, volatilidade e desempenho dos mercados globais.
Segmento de derivativos financeiros e de mercadorias (Segmento BM&F)

Mudanas nos preos dos contratos, falta de disponibilidade de crdito, redues do consumo e gastos do governo, desacelerao
geral da economia global, instabilidade das taxas de cmbio e presso inflacionria podem afetar adversamente, direta ou
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indiretamente, a economia brasileira e, como consequncia, o mercado de derivativos por afetarem a necessidade ou disposio de
investidores e instituies financeiras de utilizarem contratos derivativos para se protegerem ou se alavancarem.
Quedas significativas nos volumes negociados de contratos derivativos em nossos sistemas de negociao, especialmente de contratos
futuros de taxas de juros e de cmbio, os quais so responsveis por parte significativa do volume e de nossas receitas no
Segmento BM&F, podem ter um efeito adverso relevante em nossas receitas e rentabilidade, impactando nossos negcios, condio
financeira e resultados operacionais.
Nossa atuao como Contraparte Central Garantidora est exposta a substanciais riscos.
Nossa atuao, por intermdio de nossas cmaras de compensao (Clearings), como contraparte central garantidora dos
mercados de derivativos (futuros, termo, opes e swaps), de cmbio (Dlar pronto), de ttulos pblicos federais (operaes a
vista e a termo, definitivas e compromissadas, e de emprstimos de ttulos), de renda varivel, incluindo aes (operaes a
vista, termo, opes, futuros e emprstimo de ttulos) e ttulos privados (operaes a vista e de emprstimo de ttulos), nos
expe, direta ou indiretamente, ao risco de crdito de membros/agentes de compensao, corretoras, clientes de corretoras e
instituies participantes de nossas Clearings.
O inadimplemento de obrigaes pelos participantes dos nossos mercados pode resultar em exposio da Companhia ao risco
de mercado associado a posies de terceiros, uma vez que nossas Clearings devem assegurar a boa liquidao de todas as
operaes liquidadas por seu intermdio.
Os valores das potenciais exposies a fatores de risco de mercado dependem, fundamentalmente, das posies em aberto dos
inadimplentes, bem como da natureza das garantias depositadas como parte dos mecanismos de gerenciamento de riscos
adotados pelas Clearings.
Caso um membro de compensao, agente de compensao ou outro participante, bem como seus clientes, apresente
dificuldades relacionadas liquidez ou crdito e no realize os pagamentos devidos ou a entrega dos ativos e/ou mercadorias
devidas, deveremos acionar nossos mecanismos de garantias e salvaguardas existentes, e caso nossas polticas e mecanismos
de gerenciamento dos riscos associados atividade de contraparte central garantidora falhem, em ltima instncia, nossas
disponibilidades e aplicaes financeiras e nosso patrimnio podem ser afetados.
Podemos no ser capazes de atender adequadamente s demandas do mercado.

A criao e desenvolvimento de novos produtos e servios, assim como a implementao de melhorias ou adaptaes naqueles
que se encontram disponveis, so fundamentais para a consolidao e ampliao de nossa presena nos mercados em que
atuamos. A contnua inovao do portflio de produtos e servios oferecidos aos nossos clientes demanda substancial
investimento financeiro e operacional em tecnologia da informao, recursos, pessoas, pesquisa e desenvolvimento. Podemos
no ser capazes de atender adequadamente s demandas do mercado, notadamente nos aspectos referentes a agilidade na
disponibilizao do produto ao mercado e na implementao de produtos e servios que contemplem os requisitos solicitados
pelas partes interessadas (participantes, reguladores, governo, emissores, por exemplo).
Adicionalmente, os novos produtos e servios desenvolvidos podem, por sua vez, gerar impactos negativos caso no
apresentem o retorno financeiro esperado ou caso no obtenham as aprovaes necessrias pelos rgos reguladores.
Dependemos fundamentalmente de tecnologia e sistemas para o funcionamento dos nossos negcios.

Nosso negcio depende da operao dos sistemas de computador e de comunicao que lhe do suporte. Integridade,
disponibilidade, desempenho, escala, e atualizao contnua da tecnologia da informao empregada por ns, constituem
fatores decisivos para o bom funcionamento dos negcios realizados em nossos mercados, de modo a encorajar a participao
do maior nmero possvel de participantes, sendo necessitrio o investimento constante no aperfeioamento de sistemas e
redes de comunicao.
O mercado no qual atuamos normalmente passa por mudanas tecnolgicas significativas e rpidas. Nos ltimos anos, a
negociao de ttulos, valores mobilirios e derivativos por meio de ambientes eletrnicos cresceu significativamente,
notadamente com o advento da negociao algortmica e de alta frequncia que resultou no aumento da demanda dos nossos
clientes por melhorias de desempenho relativo ao processamento das ordens recebidas dos participantes. Dessa forma, se no
conseguirmos nos manter na fronteira tecnolgica, o nosso desempenho operacional e, consequentemente, nossos resultados
financeiros, podero ser negativamente afetados.
Alm disso, sistemas e redes de comunicao eletrnica so vulnerveis a acessos no-autorizados, vrus, falhas humanas e
outros problemas de segurana, tais como atos terroristas, desastres naturais, sabotagens, reduo de energia, e qualquer
outro evento de fora maior. No caso de nossas medidas de segurana serem parcialmente ou totalmente afetadas, nossas
informaes terem sua confidencialidade violada, ou ainda, se houver interrupes ou mau funcionamento em nossos sistemas
e redes de comunicao eletrnica, poder haver, como consequncia, efeitos adversos em nossos resultados financeiros,
operacionais e econmicos. Nestes casos, poderemos incorrer em despesas significativas a fim de solucionar os problemas
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causados pelas violaes de segurana ou falhas no sistema e poderemos sofrer sanes ou questionamentos dos rgos
reguladores. Pretendemos continuar implementando medidas de segurana conforme os padres de mercado e reforar a
segurana, integridade e confiabilidade de nossos sistemas. Entretanto, se estas medidas no prevenirem falhas ou atrasos em
nosso sistema de computadores ou redes de comunicao, poder haver uma reduo significativa no volume de negociao
em nossos sistemas, causando efeitos adversos em nossos resultados financeiros e no valor de nossas aes.
Ademais, sistemas e processos de redundncia, de gesto de crises, de recuperao de desastres e mecanismos de preveno
que adotamos podem no ser suficientes para prever tais falhas e/ou problemas ou, ainda, assegurar a continuidade dos
negcios. Estas falhas ou a degenerao dos sistemas podero gerar reclamaes de clientes e outros participantes de mercado
a agncias regulatrias, processos judiciais contra ns ou investigaes sobre falhas de compliance frente a normas e
regulaes aplicveis.
A complexidade e relevncia dos processos voltados tecnologia nos expe a eventuais falhas na execuo de nossas
atividades, assim como os processos relacionados tecnologia da informao utilizam mo de obra terceira para seu
funcionamento e pode ocorrer dependncia de fornecedores e prestadores de servios em relao a concentrao indevida de
conhecimento, recursos, pessoas e infraestrutura nos terceiros contratados e, dessa forma, ocasionar eventuais falhas ou
inatividades de sistemas e redes e perda da confidencialidade das informaes que podem impactar adversamente nossas
operaes.
Podemos no ter sucesso na identificao de oportunidades de negcios, execuo de plano estratgico e

manuteno de vantagens competitivas.
Pretendemos continuar a explorar e buscar oportunidades estratgicas para fortalecer nosso negcio e expandir nossa
companhia, o que pode nos ajudar a penetrar em novos mercados, oferecer novos produtos e servios, e desenvolver nossos
sistemas de negociao e tecnologias. Podemos fazer aquisies ou investimentos ou estabelecer parcerias estratgicas, joint
ventures ou alianas, sendo que no h qualquer garantia de que nossos esforos tero sucesso. Ns podemos no ter sucesso
na identificao de oportunidades de crescimento e outros benefcios de iniciativas ou alianas estratgicas de crescimento que
tivermos feito ou faremos no futuro. Podemos ter que incorrer em gastos significantes para enderear as eventuais
necessidades operacionais adicionais do nosso crescimento, as quais podem vir a ter um impacto adverso na nossa condio
financeira e em nossos resultados operacionais. Ademais, alguns dos nossos acordos de parcerias podem restringir nossa
possibilidade de buscar alianas estratgicas com outros participantes relevantes do mercado, impedindo que possamos obter
vantagens de oportunidades de negcios apresentadas por estes participantes. Internamente, podemos no responder
adequadamente implementao dos objetivos e projetos estratgicos, devido s falhas no processo de tomada de deciso,
dificuldades operacionais para execuo de projetos e contratao de terceiros inadequados para a prestao do servio.
Danos nossa credibilidade, imagem ou reputao podero causar efeito prejudicial sobre ns.
Nossa reputao poder sofrer danos de diferentes formas, inclusive em funo de eventuais falhas nossas na autorregulao
dos mercados por ns administrados, tecnologia ou operaes executadas em nossos sistemas de negociao e psnegociao. Nossa reputao tambm pode ser prejudicada por eventos completamente fora de nosso controle, tais como
escndalos em outras bolsas que, por sua vez, podem afetar a percepo de investidores quanto aos mercados de valores
mobilirios e derivativos em geral. Ainda corremos o risco de participantes dos nossos mercados praticarem fraudes ou outras
condutas inapropriadas, o que pode resultar em sanes regulamentares e prejuzos nossa reputao.
Em relao proteo da propriedade intelectual, da reputao e da marca (branding) no se pode assegurar que terceiros no
copiem, ou de outra forma violem os direitos sobre tecnologias, produtos (como ndices ou contratos padro) ou servios
desenvolvidos por ns, sem autorizao, ou de outra forma infrinjam os nossos direitos de propriedade intelectual. Por outro
lado, nossos concorrentes, assim como quaisquer outras sociedades e pessoas fsicas podem ser atualmente ou futuramente
titulares de direitos de propriedade intelectual relativos a tecnologias, produtos ou servios semelhantes aos tipos de produtos e
servios que oferecemos ou planejamos oferecer. No podemos assegurar que temos cincia de todos os direitos de
propriedade intelectual de titularidade de terceiros ou que seremos bem sucedidos em processos judiciais em que tenhamos
que defender nossos direitos sobre a propriedade intelectual de tecnologias, produtos e servios.
Os danos nossa reputao podero fazer com que alguns emissores deixem de listar ou registrar ou cancelem a listagem ou o
registro de ttulos, valores mobilirios e contratos derivativos em nossos sistemas de negociao, bem como desencorajar a
realizao de negcios pelos investidores, o que poder reduzir o volume de negociao em nossos sistemas, afetando nossos
negcios de maneira adversa. Por fim, a deteriorao da situao econmico-financeira dos emissores listados em nosso
ambiente de negociao tambm pode afetar negativamente nossa imagem.
Dependemos de pessoas chave para administrar nossos negcios e executar nossas atividades.
Grande parte de nosso sucesso futuro depende das habilidades e esforos de nossa administrao. Nossos administradores e
empregados de perfil altamente tcnico podero se afastar no futuro e optar por no mais participar da gesto dos negcios da
Companhia, consequentemente, poderemos no ser capazes de contratar profissionais igualmente qualificados. A perda de
qualquer membro de nossa administrao e nossa eventual incapacidade de contratar profissionais com a mesma experincia e
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qualificao podero ter um efeito prejudicial significativo sobre nosso negcio. Tambm podemos enfrentar dificuldades na
reteno e/ou atrao de talentos e de pessoas para posies consideradas estratgicas para nossas atividades.
Estamos expostos a diversos riscos financeiros que podero afetar adversamente o valor de mercado das nossas
aes.
A Companhia possui como poltica a aplicao do saldo em caixa em investimentos altamente conservadores, com altssima
liquidez e baixssimo risco, que privilegiam a preservao do capital, o que se traduz em proporo expressiva de posies em
ttulos pblicos brasileiros, majoritariamente ps-fixados. Ainda que a poltica estabelea critrios conservadores podemos
incorrer em descasamento do fluxo de caixa para financiar nossas operaes e investimentos.
Destacamos que a companhia aumentou sua participao no CME Group, Inc. com recursos captados por meio de emisso, em
julho de 2010, de Senior Unsecured Notes, no montante de US$612 milhes e com vencimento em julho de 2020. Entretanto,
as variaes da taxa de cmbio do principal da dvida foram consideradas como instrumento de cobertura da operao de
hedge de investimento lquido no exterior, com o objetivo de proteger o risco de variao cambial incidente sobre parte
equivalente a US$ 612 milhes (notional) do investimento no CME Group. Esta participao nos expe ao risco de impairment
do investimento e consequente perda de valor do nosso ativo intangvel.
Por fim, poderemos sofrer alterao negativa da opinio de agncias de classificao de risco (rating) sobre a capacidade da
Companhia honrar suas obrigaes financeiras, integralmente e no prazo determinado, o que implicaria em reduo da nota de
crdito eventualmente atribuda a ns.
b.
relacionados aos setores da economia nos quais a Companhia atua
Enfrentamos competio significativa em nossa atividade de administrador dos mercados de bolsa e de balco.
Enfrentamos concorrncia significativa de outras bolsas estrangeiras, especialmente com relao negociao de ttulos,
valores mobilirios e contratos de derivativos. Os nossos concorrentes atuais e potenciais so numerosos, incluindo mercados
de bolsa de valores e mercados de balco, predominantemente instalados em pases estrangeiros, que inclusive, podero no
futuro se estabelecer no Brasil. Sofremos concorrncia em vrios nveis, inclusive no que se refere a preos, qualidade e
velocidade na execuo de negcios, liquidez, funcionalidade, facilidade de uso e desempenho dos sistemas de registro,
variedade de produtos e servios oferecidos aos participantes de negociao, diferentes arcabouos regulatrios e inovao
tecnolgica.
Caso no sejamos bem sucedidos em nossa adaptao tempestiva s mudanas estruturais em nossos mercados de atuao,
s inovaes tecnolgicas e financeiras e a outros fatores competitivos, podemos no ser capazes de manter e/ou aumentar o
volume de operaes realizadas e/ou registradas em nossos sistemas de negociao, compensao e liquidao, de forma que
nossas receitas, negcios, condio financeira e resultados sofrero impacto negativo relevante. Em ltima instncia podemos
sofrer migrao de participantes, investidores ou empresas para competidores, inclusive com os ltimos realizando listagem em
bolsas de valores estrangeiras.
O no atendimento ou alterao de dispositivos legais e regulamentares poder ter efeito prejudicial sobre ns.
Nosso setor est sujeito uma regulamentao governamental extensa, dinmica e complexa e poder ser objeto de
fiscalizao por parte dos rgos reguladores. Essa regulamentao destina-se a preservar a integridade dos mercados de
valores mobilirios e demais mercados financeiros e a proteger os interesses de investidores em tais mercados. Nosso
funcionamento depende de autorizao dos rgos governamentais associados ao mercado financeiro nacional e da
manuteno desta autorizao. Nossa capacidade de cumprir as leis e normas aplicveis depende amplamente do
estabelecimento e manuteno de sistemas e procedimentos adequados, que, caso no sejam cumpridos, podero ter efeito
prejudicial sobre ns.
Mudanas regulatrias ou legais, nos mbitos nacional ou internacional podero nos afetar adversamente, assim como gerar
impactos aos usurios atuais e futuros dos nossos produtos e servios. Por exemplo, as autoridades regulatrias podero
implementar mudanas que podero prejudicar a atratividade da listagem de ttulos e valores mobilirios em nossos mercados
ou a utilizao dos nossos servios ou, ainda, causar uma migrao das companhias listadas em nosso ambiente de negociao
para mercados alternativos, cujas regras de negociao ou de governana corporativa sejam mais flexveis.
A admisso negociao das nossas aes em nosso mercado de bolsa de valores, nossa atuao como entidade
autorreguladora, nossa estrutura acionria e a atuao de nossos conselheiros e membros de comits podero
gerar conflitos de interesses.
A listagem das nossas aes em nosso Segmento Bovespa pode gerar um conflito de interesses entre as nossas atividades de
autorregulao e nossos interesses enquanto companhia com fins lucrativos. importante destacar que, como administradora
de mercado, nos cabe estabelecer padres de listagem e de divulgao de informaes a serem seguidos pelos emissores de
valores mobilirios, tanto na listagem inicial como na manuteno da negociao dos valores mobilirios emitidos por estes.
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Ainda, membros do nosso conselho de administrao e comits esto relacionados a empresas que possuem relacionamento
comercial com a BM&FBOVESPA, podendo interferir, influenciar ou tomar decises em benefcio prprio quanto aos produtos ou
servios por ns prestados. O desempenho das funes de administrao por membros que participam do nosso mercado
poder resultar em assimetria de informaes e gerar efeitos prejudiciais sobre os demais acionistas e prejudicar a Companhia.
4.2 - Comentrios sobre expectativas de alterao na exposio aos fatores de risco
Temos como prtica a anlise constante dos riscos aos quais estamos expostos e que possam afetar nossos negcios, situao
financeira e os resultados das nossas operaes de forma adversa e relevante. Para tentar mitigar e controlar alguns desses
riscos, adotamos medidas diversas que buscam aprimorar nossa infraestrutura, processos e os servios que prestamos. Dentre
essas medidas esto: (i) o fornecimento de sistemas eficientes, confiveis e de baixo custo para o exerccio de nossas
atividades; (ii) busca da ampliao da disponibilidade de informaes de forma gil e confivel que podem servir de base a
pesquisas, assessoria e decises de investimento; (iii) o monitoramento das mudanas do cenrio macroeconmico que possam
influenciar nossas atividades; (iv) a disponibilizao de diferentes alternativas de acesso aos sistemas de negociao; (v) a
educao do investidor (pessoas fsicas e institucionais nacionais e estrangeiros); (vi) implementao de estruturas de controles
internos, compliance, riscos corporativos, alm da superviso contnua das atividades dos nossos mercados e dos seus
participantes; e (vii) por fim, essa estrutura responsvel por monitorar os fatores de risco citados no item 4.1 e qualquer
outro evento de risco que venha impactar negativamente as atividades da BM&FBOVESPA. Os administradores da Companhia
so informados dos resultados do monitoramento e das avaliaes dos fatores de risco por meio de reportes peridicos aos
comits do Conselho de Administrao (Comit de Auditoria e Comit de Risco).
Com relao nossa atuao como contraparte central garantidora, possumos sistemas de administrao de riscos e estruturas
de salvaguardas especficas para cada uma das Clearings administradas pela BM&FBOVESPA, que buscam mitigar os riscos
inerentes a essa atividade. Para mais informaes sobre os sistemas de administrao de riscos e estruturas de salvaguardas,
vide informaes descritas no item 5 deste Formulrio de Referncia.
Alm disso, a Companhia investe na integrao da ps-negociao de forma a aumentar a eficincia dos sistemas e servios
oferecidos aos nossos participantes e fortalecer nossa posio competitiva, mitigando os riscos da entrada de novos
competidores no mercado brasileiro de negociao e ps-negociao de aes e derivativos.
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes
A Companhia e suas controladas so partes em processos judiciais e administrativos tributrios, trabalhistas e cveis. A poltica
para provisionamento adotada pela Companhia a definida pela CVM, por meio da Deliberao n 594, de 15 de setembro de
2009.
Considerando que a descrio dos processos judiciais, administrativos e arbitrais da Companhia neste Formulrio de Referncia
tem fundamento em outro parmetro de avaliao, independente daquele determinado pela Deliberao CVM n 594/09,
tambm so apresentadas neste Formulrio de Referncia informaes sobre processos no mencionados em demonstraes
financeiras anteriores da Companhia, uma vez que haviam sido classificados como contingncia de perda remota.
I.
Tributrios
I.1 BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA)

I.1.1)
Processo n 2007.61.00.030994-8
Juzo
4 Vara Federal da Subseo Judiciria de So Paulo
Instncia
2 Instncia
Data de instaurao
12/11/2007
Partes no processo
Autora: Bolsa de Mercadorias & Futuros BM&F S.A. (incorporada pela BM&FBOVESPA em 08/05/2008)
Ru: Unio Federal
Valores, bens ou
R$27.015 mil atualizado at dezembro de 2013.
direitos envolvidos
Principais fatos
Declarao de inexistncia de relao jurdica tributria no que diz respeito exigncia de contribuio
previdenciria adicional de 2,5%, devida pelas instituies financeiras, seja pelas bolsas de mercadorias e futuros
terem sido submetidas a tal cobrana apenas com o advento do Decreto n 2.173/97 (posteriormente Decreto n
3.048/99), quando no havia meno a elas na Lei Complementar n 84/96, seja por ter o referido decreto alargado
a base de clculo da contribuio, que antes abrangia s os pagamentos queles prestadores de servios
(autnomos) e agora passava a considerar tambm a folha de salrios (os empregados). A BM&FBOVESPA deposita
judicialmente, a cada ms, os valores referentes Contribuio Previdenciria Adicional. Foi proferida sentena
julgando a ao procedente. Atualmente, aguarda-se o julgamento do recurso de apelao apresentado pela Unio
no TRF3.
Chance de perda
Remota
Anlise do impacto
O valor em discusso encontra-se integralmente depositado judicialmente.
em caso de perda
11
Valor provisionado
R$27.015 mil (o valor em discusso encontra-se provisionado, pois, apesar da chance de perda ser classificada
como remota, o objeto do processo discute uma obrigao legal).
I.1.2)
Processo Administrativo n 16327.001536/2010-80
Juzo
8 Turma da Delegacia Regional de Julgamento de So Paulo da Receita Federal do Brasil
Instncia
1 Instncia administrativa
Data de instaurao
26/11/2010
Partes no processo
Autor: Receita Federal do Brasil
Ru: BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
Valores, bens ou
R$ 898.934 mil
direitos envolvidos
Principais fatos
Autos de infrao lavrados pela Receita Federal do Brasil (RFB), por meio dos quais foi efetuada a cobrana de
IRPJ e CSLL que, na viso da RFB, a BM&FBOVESPA teria deixado de recolher nos exerccios de 2008 e 2009 por
fora da amortizao, para fins fiscais, do gio gerado quando da incorporao de aes da Bovespa Holding S.A.,
aprovada em AGE de 08/05/2008. A BM&FBOVESPA recebeu o Auto de Infrao em 29/11/2010, tendo apresentado
impugnao em 28/12/2010. Em 21/10/2011 foi proferida deciso de 1 instncia pela Delegacia Regional de
Julgamento, julgando o lanamento parcialmente favorvel e reduzindo o valor do crdito tributrio, tendo em vista
a adoo de critrio equivocado para a apurao de base de clculo referente ao exerccio de 2008. A
BM&FBOVESPA apresentou recurso ao Conselho Administrativo de Recursos Fiscais em novembro de 2011, sendo
que em dezembro de 2013 este rgo administrativo julgador proferiu deciso negando provimento ao recurso
apresentado pela BM&FBOVESPA, mantendo, assim, o referido auto de infrao. O resultado foi de trs votos
favorveis e trs votos contrrios ao recurso apresentado pela BM&FBOVESPA, tendo sido decidido com voto de
qualidade do Presidente da turma, representante da Receita Federal do Brasil. A BM&FBOVESPA aguardar a
publicao da deciso para analisar, em conjunto com seus assessores legais, a estratgia recursal mais apropriada
a ser adotada.
Chance de perda
Remota
Anlise do impacto
Condenao ao pagamento dos valores acima referidos, acrescidos de multas e juros.
em caso de perda
Valor provisionado
No h valor provisionado.
I.1.3)
Processo Administrativo n 16327.720648/2012-03
Juzo
Instncia
Data de instaurao
22/05/2012
Partes no processo
Valores, bens ou
R$165.225 mil.
direitos envolvidos
Principais fatos
Auto de infrao que versa sobre a cobrana de Imposto de Renda Retido na Fonte ("IRRF") relativo ao ano
calendrio de 2008, em decorrncia de entendimento da RFB no sentido de que a BM&FBOVESPA seria responsvel
pela reteno e recolhimento do IRRF incidente sobre o suposto ganho de capital auferido pelos investidores noresidentes da Bovespa Holding S.A., em razo da incorporao de aes desta companhia pela BM&FBOVESPA. A
BM&FBOVESPA recebeu o Auto de Infrao em 22/05/2012, tendo apresentado impugnao em 21/06/2012, que foi
julgada improcedente em julho de 2013. Atualmente, aguarda-se o julgamento do recurso voluntrio apresentado
ao Conselho Administrativo de Recursos Fiscais.
Chance de perda
Possvel
Anlise do impacto
Condenao ao pagamento do valor envolvido.
em caso de perda
Valor provisionado
I.1.4)
Processo Administrativo n 16327.721.146/2012-91
Juzo
Instncia
Data de instaurao
30/10/2012
Partes no processo
Valores, bens ou
R$9.2 mil (Multa Isolada do IRRF), atualizado para 08/2014.
direitos envolvidos
Principais fatos
Auto de infrao que versa sobre a indedutibilidade, para fins de apurao do IRPJ e da CSLL, de despesas pagas
pela Bovespa Holding S.A. referentes comisso das instituies intermedirias responsveis pela oferta pblica
secundria de distribuio das aes da Bovespa Holding S.A., realizada em 2007, bem como sobre a
responsabilidade pelo recolhimento do valor referente ao imposto de renda retido na fonte incidente sobre parte dos
pagamentos realizados aos intermedirios que participaram da referida oferta pblica. A BM&FBOVESPA recebeu o
Auto de Infrao em 30/10/2012, tendo apresentado impugnao em 29/11/2012, que foi julgada improcedente em
12
Chance de perda
Anlise do impacto
em caso de perda
Valor provisionado
janeiro de 2014. Em 08/2014, a BM&FBOVESPA decidiu utilizar as condies diferenciadas de pagamento institudas
pelo Programa de Recuperao Fiscal (REFIS) para pagamento do dbito relativo ao IRPJ e CSLL discutidos no
presente processo, mantendo, entretanto, a discusso relativa Multa Isolada do IRRF. O impacto dos descontos
nas multas e nos juros incidentes sobre o Processo, considerando a opo pelo pagamento vista do dbito
atualizado, acarretou na reduo do montante discutido, de R$123,0 milhes para R$69,2 milhes (valores
atualizados para 08/2014). Atualmente, aguarda-se o julgamento do recurso voluntrio apresentado ao Conselho
Administrativo de Recursos Fiscais, exclusivamente no que tange Mula Isolada do IRRF.
Remoto para a Multa do IRRF (R$9.2 mil).
I.1.5)
Processos Administrativos n 16327.721.267/2012-33 e 16327.721.268/2012-88
Juzo
Instncia
Data de instaurao
07/11/2012
Partes no processo
Valores, bens ou
R$86.844 mil (Contribuies Previdencirias) e R$46.252 mil (Multa do IRRF).
direitos envolvidos
Principais fatos
Autos de Infrao versando sobre a suposta incidncia de contribuies previdencirias sobre opes outorgadas
com base no Plano de Opes de Compra de Aes da BM&F S.A., assumido pela BM&FBOVESPA e passveis de
exerccio, pelos beneficirios do Plano, nos anos de 2007 e 2008, bem como sobre multa isolada decorrente da no
reteno na fonte de IRRF supostamente incidente sobre o valor correspondente s referidas opes. A
BM&FBOVESPA recebeu os Autos de Infrao em 07/11/2012, tendo apresentado impugnaes em 07/12/2012 que
foi julgada improcedente em agosto de 2013. Atualmente, aguarda-se o julgamento do recurso voluntrio
apresentado ao Conselho Administrativo de Recursos Fiscais.
Chance de perda
Possvel para as Contribuies Previdencirias (R$86.844 mil) e Remoto para a Multa pela no reteno de IRRF
(R$46.252 mil).
Anlise do impacto
Condenao ao pagamento dos valores envolvidos.
em caso de perda
Valor provisionado
I.1.6)
Processo Administrativo n 16327.721.519/2012-24
Juzo
Instncia
Data de instaurao
19/12/2012
Partes no processo
Valores, bens ou
R$119.672 mil.
direitos envolvidos
Principais fatos
Auto de infrao por meio do qual foram lanadas supostas diferenas de recolhimento de IRPJ e CSLL que
decorrem de questionamento acerca do limite de dedutibilidade dos juros sobre o capital prprio (JCP) creditado
pela BM&FBOVESPA em favor de seus acionistas no ano-calendrio de 2008. A BM&FBOVESPA recebeu o Auto de
Infrao em 19/12/2012, tendo apresentado impugnao em 18/01/2013. Atualmente, aguarda-se o julgamento da
impugnao pela Delegacia Regional de Julgamento.
Chance de perda
Possvel.
Anlise do impacto
em caso de perda
Valor provisionado
II.
Cveis
II.1 BM&FBOVESPA e BVRJ

II.1.1)
Processo n 2007.001167284-8
Juzo
2 Vara Empresarial do Foro da Comarca do Rio de Janeiro RJ
Instncia
2 instncia
Data de instaurao
02/10/2007
Partes no processo
Autores: Naji Robert Nahas, Selecta Participaes e Servios S/C Ltda. e Cobrasol Companhia Brasileira de leos e
Derivados
Rs: BVRJ e Associao BOVESPA
Valores, bens ou
R$10.000.000 mil (pedido de indenizao por danos morais e materiais)
direitos envolvidos
13
Principais fatos
Chance de perda
Anlise do impacto
em caso de perda
Valor provisionado
(se for o caso)
Trata-se de ao ordinria visando condenao da BVRJ e da Associao BOVESPA ao pagamento de indenizao

a ttulo de danos morais e materiais, alegadamente sofridos pelos Autores em razo de movimentaes acionrias
realizadas no mercado ao final dos anos 80. Houve oferecimento de contestaes e rplica. Foi proferida sentena
julgando improcedentes os pedidos dos Autores. Em face dessa deciso os Autores e as Rs opuseram embargos de
declarao, parcialmente acolhidos. Os Autores interpuseram recursos de apelao, aos quais o Tribunal de Justia
do Rio de Janeiro negou provimento. Em face do acrdo que negou provimento ao recurso de apelao os Autores
apresentaram recursos especial e extraordinrio, cuja admissibilidade foi negada. Aps, os Autores interpuseram
recursos de agravo ao STJ e ao STF contra a deciso que inadmitiu os recursos excepcionais. Recentemente, o STJ
determinou a subida do recurso especial para melhor exame. Atualmente aguarda-se a apreciao do recurso
especial pelo STJ.
Remota
Condenao em danos morais e materiais, que, ao ver da Companhia, no alcanaria o patamar atribudo como
valor causa, mesmo na remota hiptese de a sentena e o acrdo da apelao serem reformados pelas
instncias superiores.
II.1.2)
Processo n 96.0037050-8
Juzo
22 Vara Federal da Subseo Judiciria de So Paulo SP
Instncia
2 instncia
Data de instaurao
19/11/1996
Partes no processo
Autores: Rubens Taufic Schahin e Outros
Rs: BM&FBOVESPA, BVRJ, CVM, Indstrias de Chocolate Lacta S.A., Kraft Suchard Brasil S.A., Kibon Indstrias
Alimentcias Ltda. e Outros
Valores, bens ou
Indenizao por danos materiais a ser apurada em liquidao de sentena. O valor da causa foi alterado para
direitos envolvidos
R$109.518 mil (novembro de 1996), que no reflete o contedo econmico da pretenso dos Autores.
Principais fatos
Trata-se de ao visando condenao dos Rus ao pagamento aos Autores de indenizao correspondente
diferena entre o valor real das aes preferenciais da LACTA, de que foram supostamente despojados, e aquele
que foi efetivamente pago, e lucros cessantes correspondentes aos dividendos que deixaram de auferir. Os Autores
alegam que foram compelidos a vender suas aes em atendimento ao Edital de oferta de compra realizada em
leilo na ento BOVESPA, aps deciso judicial ter declarado nula a deliberao social que autorizou a emisso das
aes que eles haviam comprado. A Kraft apresentou reconveno, requerendo a devoluo dos dividendos pagos.
Houve oferecimento de contestaes e rplica. Foi proferida sentena julgando improcedentes os pedidos contidos
na ao e na reconveno, condenando os Autores e a Kraft ao pagamento de honorrios advocatcios. Em face
dessa deciso, os Autores e os Rus Kraft, Silb Participaes, CVM e Philip Morris interpuseram recursos de
apelao. A BM&FBOVESPA e a BVRJ interpuseram recurso adesivo, visando majorao dos honorrios
advocatcios. O Tribunal Regional Federal negou provimento ao recurso dos Autores e deu parcial provimento aos
recursos dos Corrus, apenas para majorar a verba honorria. Contra essa deciso os Autores apresentaram
embargos de declarao, os quais foram rejeitados. Os Autores e a Philip Morris apresentaram recursos especiais, os
quais foram respondidos, e atualmente aguardam exame de admissibilidade.
Chance de perda
Remota
Anlise do impacto
Condenao em danos materiais, dividida entre as demais Corrs, a ser apurada em sede de liquidao de sentena
em caso de perda
por arbitramento.
Valor provisionado
(se for o caso)
II.2 - BM&FBOVESPA
II.2.1)
Processo n 0172946-23.2010.8.26.0100 (583.00.2010.172946-2)
Juzo
11 Vara Cvel do Foro Central da Comarca de So Paulo - SP
Instncia
1 instncia
Data de instaurao
17/08/2010
Partes no processo
Autora: Massa Falida de Spread Commodities Mercantil e Corretora de Mercadorias Ltda.
R: BM&FBOVESPA
Valores, bens ou
Ttulo patrimonial de Corretora de Mercadoria da ento BM&F (associao civil), convertido em aes da BM&F S.A.,
direitos envolvidos
atual BM&FBOVESPA, estimado, em dezembro de 2013, no montante de R$47.067 mil acrescido de proventos
distribudos at novembro de 2007 no valor histrico de R$32.589 mil e proventos pagos at a entrega das aes.
Principais fatos
Trata-se de ao que visa declarao de nulidade do ato praticado pela BM&FBOVESPA que determinou a
arrecadao das 3.278.554 aes, que deveriam integrar o ativo da massa falida, bem como a condenao da
Companhia ao ressarcimento dos prejuzos causados com a impossibilidade de venda de 1.629.461 aes ao preo
de R$ 20,00 cada, alm dos valores relativos aos dividendos e juros sobre capital prprio correspondentes. A citao
foi efetuada em 18/01/2011, e apresentamos defesa. Em 05/08/2011 foi proferida sentena julgando procedente o
pedido para declarar a titularidade da Autora sobre 3.278.554 aes de emisso da R, determinado a arrecadao
dessas aes no processo falimentar, condenando a R ao pagamento Autora dos R$32.589.220,00 por ocasio do
IPO, com correo monetria e juros de mora de 1% ao ms desde tal data, e ainda condenando a R ao
pagamento dos valores dos dividendos e juros sobre o capital prprio no pagos de R$2.311.592,14 (dois milhes,
trezentos e onze mil e quinhentos e noventa e dois reais e quatorze centavos) com correo monetria e juros de
14
Chance de perda
Anlise do impacto
em caso de perda
Valor provisionado
mora de 1% ao ms, alm de todos os dividendos e juros que forem devidos em razo da titularidade dessas aes,
bem como honorrios de advogado, arbitrados em 10% do valor total da condenao. Apresentamos recurso de
apelao o qual foi recebido nos efeitos devolutivo e suspensivo, e ora aguarda julgamento no Tribunal de Justia.
Possvel
Recomposio massa falida, do equivalente ao valor de mercado do ttulo patrimonial em questo, mediante a
arrecadao de 3.278.554 aes de emisso da BM&FBOVESPA, bem como pagamento de indenizao relativa
venda de aes da ento BM&F S.A., no valor de R$32.589.220,00 (em nov/07), alm de valores relativos aos
dividendos e juros sobre capital prprio que deixaram de ser pagos, avaliados at ento, em R$2.311.592,14, assim
como aqueles que vierem a ser pagos aos acionistas no curso da ao.
II.2.2)
Processo n 0204334-17.2005.8.26.0100 (583.00.2005.204334-9)
Juzo
11 Vara Cvel do Foro da Comarca de So Paulo SP
Instncia
2 instncia
Data de instaurao
30/11/2005
Partes no processo
Autor: Welinton Balderrama dos Reis
R: BM&FBOVESPA, Bolsa de Mercadorias & Futuros BM&F S.A. (BM&FBOVESPA sucessora) e associao BM&F
Valores, bens ou
Ttulo de scio efetivo da ento BM&F.
direitos envolvidos
Principais fatos
Trata-se de ao objetivando a nulidade de deciso do Conselho de Administrao da ento BM&F que o exclui de
seu quadro de associados, em razo de inadimplncia quanto s taxas associativas, bem como condenao da R a
atualizar o valor do ttulo de scio efetivo segundo as regras de seu estatuto social, no perodo de 1990 a 1999. A
R apresentou contestao, seguida de rplica. Foi proferida sentena julgando os pedidos improcedentes. Houve
apelao por parte do Autor, qual foi negado provimento, por meio de que o acrdo que reconheceu seu direito
a uma apurao de haveres. Ambas as partes opuseram embargos de declarao, tendo os da BM&FBOVESPA e
Associao BM&F sido parcialmente acolhidos e os do Autor rejeitados. O Autor interps Recursos Especial e
Extraordinrio. A BM&FBOVESPA e a Associao BM&F opuseram novos embargos de declarao, os quais foram
rejeitados. Em razo da existncia, entre outros de erro material, foram interpostos novos embargos, os quais foram
acolhidos para a correo do erro material por deciso monocrtica. Para levar que essa deciso fosse levada ao
Colegiado, foi interposto agravo regimental, que manteve a deciso anterior e condenou a BM&FBOVESPA e seu
patrono s penas de litigncia de m-f. Aps, a BM&FBOVESPA interps Recursos Especial e Extraordinrio, os
quais foram admitidos na origem e remetidos s Cortes Superiores para julgamento. Foi conferido efeito suspensivo
ao Recurso Especial para evitar a execuo provisria do julgado. Os recursos interpostos pelo Autor no foram
admitidos.
Chance de perda
Possvel
Anlise do impacto
Pagamento de haveres ao Autor em decorrncia de sua excluso da ento BM&F, que a Companhia estima em
em caso de perda
R$2.025 mil (valor para dezembro de 2013).
Valor provisionado
II.2.3)
Aes Ordinria n 0206075-19.2010.8.26.0100 (583.00.2010.206075-4)
Juzo
14 Vara Cvel do Foro Central da Comarca de So Paulo SP
Instncia
1 instncia
Data de instaurao
23/11/2010
Partes no processo
Autores: Esboriol Participaes e Empreendimentos Ltda. e Fernando Alexandre Esboriol
Ru: BM&FBOVESPA, Associao BM&F e Edemir Pinto
Valores, bens ou
Valor correspondente a um Ttulo de Corretora de Mercadoria e um Ttulo de Operador Especial quando da oferta
direitos envolvidos
pblica de aes.
Principais fatos
Trata-se de ao em que os Autores requerem seja declarada a nulidade dos contratos de cesso dos ttulos
patrimoniais de Corretora de Mercadorias e de Operador Especial por vcio de consentimento, com o retorno destes
a esfera de patrimnio dos Requerentes, com a sua converso em aes da BM&FBOVESPA. Como pedido
subsidirio, postulam pela condenao dos Rus ao pagamento de indenizao correspondente quantidade de
aes que lhes deveriam ter sido revertidas poca da ciso, se no tivesse ocorrido a venda dos ttulos por vcio
de consentimento. Os Rus apresentaram defesa e a Autora rplica. Atualmente aguarda-se a deciso do juiz acerca
do pedido de julgamento antecipado da lide formulado pelos Rus.
Chance de perda
Remota
Anlise do impacto
Abertura de precedente negativo, dando margem ao questionamento dos ttulos alienados nos Programas de
em caso de perda
Recompra, que precederam a desmutualizao da BM&F.
Valor provisionado
II.2.4)
Aes Ordinria n 0117867-25.2011.8.26.0100 (583.00.2011.117867-5)
Juzo
29 Vara Cvel do Foro Central da Comarca de So Paulo - SP
Instncia
1 instncia
Data de instaurao
25/02/2011
Partes no processo
Autora: Solidez Corretora de Ttulos e Valores Mobilirios Ltda.
15
Valores, bens ou
direitos envolvidos
Principais fatos
Chance de perda
Anlise do impacto
em caso de perda
Valor provisionado
Rus: BM&FBOVESPA, Associao BM&F e Edemir Pinto

Valor correspondente a um Ttulo de Corretora de Mercadoria quando da oferta pblica de aes da BM&F.
Trata-se de ao em que a Autora requer a decretao da nulidade do contrato de cesso do ttulo patrimonial de
Corretora de Mercadorias, retornando as partes ao status quo ante e observadas as alteraes posteriores (a
converso do ttulo em aes); ou, subsidiariamente, requer a condenao da R ao pagamento de indenizao por
perdas e danos no montante equivalente s aes oriundas da converso do ttulo patrimonial de Corretora de
Mercadorias (sendo 35% conforme cotao da oferta inicial e 65% conforme cotao atual), descontados os valores
recebidos pela venda do ttulo no Programa de Recompra. Os Rus apresentaram defesa e a Autora rplica. Foi
proferida sentena julgando improcedentes os pedidos da Autora. Em face dessa deciso a Autora ops embargos
de declarao, que foram rejeitados. A Autora ento interps recursos de apelao, ao qual foi dado provimento
para anular a sentena. Aps a anulao da sentena e o retorno dos autos 1 instncia para novo julgamento,
Autora suscitou incidente de suspeio, o qual aguarda julgamento.
Remota
Abertura de precedente negativo, dando margem ao questionamento dos ttulos alienados nos Programas de
Recompra, que precederam a desmutualizao da BM&F.
II.2.5)
Aes de Improbidade Administrativa n 1999.34.00020289-0, 1999.34.00019665-0, Aes populares n 1999.34.00.0099037, 1999.34.00.010188-7 e 1999.34.00.012074-3
Juzo
22 Vara Cvel da Seo Judiciria do Distrito Federal
Instncia
1 instncia
Data de instaurao
Entre 20/04/1999 e 25/06/1999
Partes no processo
Autores: Ministrio Pblico Federal (aes de improbidade administrativa) e Luiz Carlos Tanaka (aes populares)
Rus: Banco Marka S.A., Banco FonteCindam S.A., Bolsa de Mercadorias e Futuros (BM&F), Edemir Pinto
(Superintendente Geral da ento BM&F e hoje Diretor Presidente da BM&FBOVESPA), Antnio Carlos Mendes e
Barbosa, Paulo Roberto Garbato (antigos Diretores da ento BM&F) e Outros
Valores, bens ou
Ressarcimento ao errio dos supostos prejuzos incorridos em operaes realizadas pelo Banco Central e aquelas em
direitos envolvidos
que figuraram os Bancos Marka e FonteCindam. As aes de improbidade administrativa contm, ainda, pedido de
condenao dos Rus ao pagamento de multa civil e proibio de contratar com o Poder Pblico ou receber
incentivos ou benefcios fiscais.
Principais fatos
Trata-se de aes buscando a declarao de nulidade de operaes de venda de contratos de dlar futuro
realizadas em janeiro de 1999 pelo Banco Central do Brasil, bem como a condenao dos responsveis e dos
beneficirios dessas operaes ao pagamento de indenizao pelas perdas e danos sofridos, em montante
equivalente ao da leso patrimonial causada. A ento BM&F (associao civil), sucedida pela BM&FBOVESPA, e seus
ex-dirigentes foram includos na lide porque teriam aquiescido com tais operaes, que teriam beneficiado a prpria
Bolsa, pois no precisou recorrer a mecanismos internos de liquidao de operaes. Os Rus apresentaram
contestao, seguida de rplica. Em sua defesa, a BM&F sustentou, entre outros, que no praticou qualquer ato que
justificasse sua incluso como r nas mesmas, sendo certo que tampouco se beneficiou de quaisquer das operaes
realizadas pelo Banco Central do Brasil por ocasio da desvalorizao cambial ocorrida em janeiro de 1999. Foi
deferida a produo de prova pericial. Diante da identidade de objeto das aes, a prova pericial a ser produzida em
uma das aes foi aproveitada nas demais.
Em 15/03/2012, foi proferida sentena julgando os pedidos procedentes para condenar, de forma solidria e
subsidiria, a maioria dos rus nos referidos processos, dentre eles a BM&F. As condenaes somadas atingem o
montante de R$7.005 milhes, dos quais, segundo uma das decises proferidas, podero ser deduzidos os ganhos
que o Banco Central do Brasil obteve em razo da no utilizao de reservas internacionais, no montante de at
R$5.431 milhes. Os valores so referentes a janeiro de 1999 e devero ser corrigidos monetariamente, acrescidos
de juros moratrios, e de verbas de sucumbncia. A BM&F tambm foi condenada, assim como alguns rus, s
sanes mencionadas na Lei de Improbidade Administrativa. No caso da BM&F, tais sanes consistiram na
proibio de contratar com o Poder Pblico ou de receber benefcios ou incentivos fiscais ou creditcios, direta ou
indiretamente, pelo prazo de 5 (cinco) anos, bem como no pagamento de multa civil no valor de R$1.418 milhes.
As aes foram julgadas improcedentes em relao ao Ru Edemir Pinto.
Aps a publicao das sentenas, foram interpostos embargos de declarao, que foram rejeitados. Interpusemos
recursos de apelao, os quais aguardam julgamento pelo Tribunal Regional Federal.
Chance de perda
Remota
Anlise do impacto
Ressarcimento ao errio dos prejuzos incorridos que, conforme as sentenas, somados atingem o montante de
em caso de perda
R$7.005 milhes, dos quais, segundo uma das decises proferidas, podero ser deduzidos os ganhos que o Banco
Central do Brasil obteve em razo da no utilizao de reservas internacionais, no montante de at R$5.431
milhes; pagamento de multa civil no valor de R$1.418 milhes; proibio de contratar com o Poder Pblico e de
receber benefcios fiscais. Os valores so referentes a janeiro de 1999 e devero ser corrigidos monetariamente,
acrescidos de juros moratrios, e de verbas de sucumbncia.
Valor provisionado
II.2.6)
Processo n 0612656-34.2000.8.26.0100 (000.00.612656-1)
Juzo
3 Vara Cvel do Foro Central da Comarca da Capital - So Paulo
Instncia
2 instncia
Data de instaurao
18/09/2000
16
Partes no processo
Valores, bens ou
direitos envolvidos
Principais fatos
Chance de perda
Anlise do impacto
em caso de perda
Valor provisionado
Autora: Capitnea Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios Ltda.

R: BM&FBOVESPA
Nulidade da cobrana de emolumentos referentes aos ttulos de Corretora de Mercadorias e Membro de
Compensao, ambos de propriedade da Capitnea, aps a fixao da taxa deliberada em 22/12/1999.
Trata-se de Ao Anulatria que visa obter a decretao da nulidade da deliberao do Conselho de Administrao
de 22/12/1999 da ento BM&F (associao civil), referente sistemtica de cobrana de "emolumentos de prego"
para os seus associados detentores de ttulos de Membro de Compensao e de Corretora de Mercadorias que se
encontram em regime de liquidao extrajudicial, impedidos, portanto, de operar na Bolsa. A R apresentou
contestao, que foi seguida de rplica. Aps, foi proferida sentena julgando o pedido improcedente, legitimando a
cobrana realizada pela ento BM&F (associao civil). A Autora interps recurso de apelao e a R apresentou
contrarrazes. O Tribunal de Justia negou provimento ao recurso de apelao. Em face dessa deciso a Autora
apresentou embargos de declarao, os quais foram rejeitados. A Autora interps recursos Especial e Extraordinrio,
os quais tiveram seguimento negado. A autora interps agravos em face das decises denegatrias. O agravo
interposto no bojo do recurso especial no foi conhecido e, atualmente, aguarda-se a apreciao do agravo
relacionado ao recurso extraordinrio.
Remoto
Eventual deciso favorvel Autora poderia implicar, alm da nulidade das cobranas lanadas, precedente
negativo para a cobrana de emolumentos de participantes do mercado que se encontrem em liquidao
extrajudicial, recuperao judicial ou falncia.
II.3 BVRJ
II.3.1)
Processo n 0126206-81.2005.8.19.0001 (20050011280485)
Juzo
7 Vara Empresarial do Foro da Comarca do Rio de Janeiro Rio de Janeiro
Instncia
1 instncia
Data de instaurao
14/10/2005
Partes no processo
Autor: Esplio de Marco Antnio da Silva Abreu
R: BVRJ
Valores, bens ou
Ressarcimento das aes supostamente negociadas por intermdio da Corretora Tamoyo, e que no foram
direitos envolvidos
localizadas na conta de custdia do Autor na CLC (BVRJ), e proventos distribudos no perodo.
Principais fatos
Trata-se de ao buscando o ressarcimento pelas aes supostamente negociadas pelo Autor por intermdio da
Corretora Tamoyo, e que no foram localizadas em sua conta de custdia na CLC (BVRJ). Alega o Autor que a BVRJ
foi negligente ao sonegar a documentao de suas operaes em auditoria realizada, o que implicou um resultado
diverso do verdadeiro. Com a ao pretende o Autor, ainda, ser reparado dos danos morais que aduz ter sofrido
pelo desaparecimento de suas aes. A BVRJ apresentou contestao, que foi seguida de rplica. Aps, foi realizada
percia tcnica. Em seguida, foi proferida a sentena julgando o pedido parcialmente procedente para condenar a
BVRJ entrega de 1.463.658 aes do Banco do Brasil ON e a 13.651 aes da Petrobrs PN, bem como ao
pagamento, em favor do Autor, de R$12,9 milhes referentes aos dividendos das 1.463.658 aes do Banco do
Brasil ON e R$139 mil equivalentes aos dividendos das 13.651 aes da Petrobrs PN, corrigidos monetariamente
desde 15/12/2010 e acrescidos de juros de mora de 1% ao ms a contar da citao. A BVRJ tambm foi condenada
a arcar com o pagamento das custas processuais e honorrios advocatcios ao patamar de 10% do valor total da
condenao. A BVRJ interps recurso de apelao, ao qual foi dado parcial provimento para anular a sentena e
determinar o retorno dos autos origem para a complementao da percia. Atualmente aguarda-se o desenrolar da
produo da prova pericial complementar.
Chance de perda
Remota
Anlise do impacto
Eventual deciso favorvel ao Autor poderia implicar o desembolso do valor equivalente entrega de 1.463.658
em caso de perda
aes do Banco do Brasil ON e 13.651 aes da Petrobrs PN, bem como ao pagamento dos proventos distribudos
no perodo, corrigidos monetariamente e acrescido dos juros legais.
Valor provisionado
III.
Trabalhistas
Inqurito Civil n 04300.2012.02.000/2

Procuradoria
Procuradoria Regional do Trabalho da 2 Regio
Instncia
1 instncia
Data de instaurao
20/09/2012
Partes no processo
Autor: Ministrio Pblico do Trabalho
Ru: BM&FBOVESPA
Valores,
bens
ou No h.
direitos envolvidos
Principais fatos
Trata-se de um inqurito civil instaurado pelo Ministrio Pblico do Trabalho, em razo da fiscalizao do Ministrio
do Trabalho e Emprego, que poca constatou irregularidades na jornada de trabalho dos empregados. Nesse
sentido, a companhia foi instada a esclarecer a prorrogao da jornada normal de trabalho alm do limite legal, a
no concesso do perodo mnimo de onze horas consecutivas entre duas jornadas, a no concesso de intervalo
para repouso ou alimentao de no mnimo uma hora, e o no cumprimento do limite fixado em lei para a jornada
de estagirios. A BM&FBOVESPA apresentou as razes pelos quais acredita que o inqurito civil no deve
17
Chance de perda
prosseguir, eis que as situaes vislumbradas pela fiscalizao foram ocorrncias espordicas, oriundas de situaes
excepcionais e que demandaram pronta atuao dos profissionais envolvidos. Ademais, a BM&FBOVESPA cumpre as
leis trabalhistas, e tambm continua a buscar mecanismos de melhora de qualidade de vida dos seus empregados.
Atualmente, o inqurito aguarda concluso de percia.
Possvel
Anlise do impacto
em caso de perda
Valor provisionado
Assinatura de Termo de Ajustamento de Conduta com o Ministrio Pblico do Trabalho para cumprimento da
legislao trabalhista, ou eventual ajuizamento de ao civil pblica em face da Companhia.
No h.
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos cujas partes contrrias sejam
administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
Na data de divulgao deste Formulrio de Referncia, no havia processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que no
estavam sob sigilo, em que a Companhia ou suas controladas eram parte, e cujas partes contrrias eram administradores ou
ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas.
4.5 - Processos sigilosos relevantes
Na data de divulgao deste Formulrio de Referncia, no havia processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas
controladas eram parte e que no foram divulgados nos itens acima.
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos e relevantes em
conjunto
I.
Trabalhistas
Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia e suas controladas eram parte em 243 aes trabalhistas, divididas em dois grupos
principais:
I Aes movidas por ex-empregados da Companhia e de sociedades controladas. Trata-se de 113 aes judiciais
(46,50% do total), nas quais se discute o pagamento de diferenas salariais, em decorrncia, dentre outros, de horas extras,
equiparao salarial e adicional de insalubridade. Desse total, em 47 aes, envolvendo R$ 13.984.273,63, o risco de perda da
Companhia e de suas controladas considerado provvel; em 44 aes, envolvendo R$ 30.279.440,16, o risco de perda da
Companhia e suas controladas avaliado como possvel; e em 22 aes, o risco de perda da Companhia e suas controladas
avaliado como remoto.
Parte envolvida
Companhia
BVRJ
Bolsa Brasileira de
Mercadorias
TOTAL
Nmero de Aes
com Risco de Perda
Provvel
43
3
Valor Envolvido nas

Aes com Risco de
Perda Provvel (R$)
13.488.012,85
213.754,19
282.506,59
47
13.984.273,63
Nmero de Aes
com Risco de Perda
Possvel
44
Valor Envolvido nas Aes

com Risco de Perda
Possvel (R$)
30.279.440,16
44
30.279.440,16
II Aes no movidas por ex-empregados da Companhia e de suas controladas. Trata-se de 130 aes judiciais
(53,47% do total) com pedidos de condenao subsidiria da Companhia e suas controladas com fundamento na Smula 331
do Tribunal Superior do Trabalho, ou ainda de condenao solidria. Deste total destacam-se:
a) 31 aes judiciais, sendo 29 aes judiciais movidas por ex-operadores de prego viva-voz que operavam no ambiente
fsico da Companhia e 2 aes movidas pelo Sindicato dos Trabalhadores em Mercados de Capitais em que se discute a
existncia de insalubridade no ambiente de prego viva-voz, no intuito de condenar a Companhia e as Sociedades
Corretoras a pagarem o adicional de insalubridade. Em todas essas aes, as decises judiciais tm sido favorveis
Companhia, afastando a sua responsabilidade, tendo em vista que: (i) as corretoras so as legtimas empregadoras dos
reclamantes, inexistindo fundamento legal para justificar o reconhecimento de vnculo trabalhista ou responsabilidade da
Companhia, inclusive quanto ao pagamento do adicional de insalubridade; (ii) o ambiente fsico de prego foi desativado,
e os juzes no tm aceitado prova emprestada de outros processos. Desta forma, a Companhia classifica seu risco de
perda em todas essas demandas como remoto, exceo de 02 aes, em que a Companhia foi condenada
solidariamente com a Corretora e que representam em conjunto R$ 178.302,71, em que o risco de perda considerado
como provvel.
b) 77 aes judiciais movidas por ex-prestadores de servios nas reas de limpeza e segurana patrimonial da Companhia,
que no tiveram a totalidade das suas verbas rescisrias devidamente liquidadas pelas ex-empregadoras. Desse total, em
34 aes, envolvendo R$1.720.767,31, o risco de perda da Companhia considerado provvel; em 27 aes, envolvendo
R$2.495.239,20, o risco de perda da Companhia e suas controladas considerado possvel; e em 16 aes o risco de
perda da Companhia considerado remoto.
18
Parte envolvida
Companhia
Nmero de Aes
com Risco de Perda
Provvel
34
Valor Envolvido nas

Aes com Risco de
Perda Provvel (R$)
1.720.767,31
Nmero de Aes
com Risco de Perda
Possvel
27

com Risco de Perda
Possvel (R$)
2.495.239,20
34
1.720.767,31
27
2.495.239,20
TOTAL
c) 22 aes movidas por ex-prestadores de servios na rea da Tecnologia da Informao. Deste total, em 14 aes,
envolvendo R$9.189.409,92, o risco de perda da Companhia considerado provvel; em 05 aes, envolvendo
R$1.913.560,49, o risco de perda da Companhia e suas controladas considerado possvel e em 3 aes o risco de perda
da Companhia considerado remoto.
Parte envolvida
Companhia
TOTAL
Nmero de Aes
com Risco de Perda
Provvel
14
14
Valor Envolvido nas

Aes com Risco de
Perda Provvel (R$)
9.189.409,92
9.189.409,92
Nmero de Aes
com Risco de Perda
Possvel
5
5

com Risco de Perda
Possvel (R$)
1.913.560,49
1.913.560,49
d) A Companhia provisiona contabilmente o montante envolvido nas aes em que seu risco de perda classificado como
provvel, com base no valor total do pedido dos reclamantes. Por esta razo, a Companhia entende que as aes
trabalhistas no representam risco relevante aos seus negcios.
II.
Tributrios
No h processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurdicas
semelhantes, que no estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que a Companhia ou suas controladas sejam
parte.
III.
Cveis
III.1)
Casos repetitivos I
Autores, juzos e
a) Ao Ordinria n 0125497-40.2008.8.26.0100 (antiga 583.00.2008.125497-9) da 29 Vara Cvel do Foro Central,
processos ns
atualmente em fase de Apelao (AC n 9095570-75.2009.8.26.0000) Autor: Carlos Rodrigues Jnior;
b) Ao Ordinria n 583.00.2008.125496-6, da 16 Vara Cvel do Foro Central, atualmente em fase de Apelao (AC
n 0125496-55.2008.8.26.0100) Autor: Paulo Roberto Ferreira de Sena;
c) Ao Ordinria n 0125498-25.2008.8.26.0100 (antiga 583.00.2008.125498-1) da 24 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 9204350-79.2009.8.26.0000) Autor: Jurandir Pinheiro de Castro;
d) Ao Ordinria n 583.00.2008.125499-4 da 12 Vara Cvel do Foro Central, atualmente em fase de Apelao (AC
n 9138494-71.2009.8.26.0000) Autor: Walter Silva Jnior;
e) Ao Ordinria n 0136416-88.2008.8.26.0100 (antiga 583.00.2008.136416-9) da 2 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0136416-88.2008.26.0100) Autor: Egemp Gesto Patrimonial Ltda.;
f) Ao Ordinria n 583.00.2008.129505-7 da 9 Vara Cvel do Foro Central, atualmente em fase de Apelao (AC n
9000043-91.2008.8.26.0100) Autor: Reginaldo Goncales da Silva;
g) Ao Ordinria n 0130365-61.2008.8.26.0100 (antiga 583.00.2008.130365-7) da 8 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0130365-61.2008.8.26.0100) Autora: Solidez Corretora de Cmbio, Ttulos
e Valores Mobilirios Ltda;
h) Ao Ordinria n 0125495-70.2008.8.26.0100 (antiga 583.00.2008.125495-3) da 9 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0125495-70.2008.8.26.0100) Autor: Roberto Magalhes Duprat;
i) Ao Ordinria n 0129506-45.2008.8.26.0100 (antiga 583.00.2008.129506-0) da 40 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0129506-45.2008.8.26.0100) Autor: Jair do Nascimento;
j) Ao Ordinria n 0130362-09.2008.8.26.0100 (antiga 583.00.2008.130362-9 ) da 9 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Recurso Especial (Resp n 1.328.897/SP) Autora: Aureum Corretora;
k) Ao Ordinria n 0101785-84.2009.8.26.0100 (antiga 583.00.2009.101785-7) da 39 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0101785-84.2009.8.26.0100) Autora: Banex Distribuidora de Ttulos e
Valores Mobilirios;
l) Ao Ordinria n 0243345-48.2008.8.26.0100 (antiga 583.00.2008.243345-0) da 1 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0243345-48.2008.8.26.0100) Autor: Carmine Enrique Filho;
m) Ao Ordinria n 583.00.2009.197829-0 da 12 Vara Cvel do Foro Central, atualmente em fase de Apelao (AC
n 0197829-68.2009.8.26.0100) Autora: Future Premium;
n) Ao Ordinria n 583.00.2008.212130-9 da 14 Vara Cvel do Foro Central Autora: Granleo Comrcio e
Indstria de Sementes Oleaginosas e Derivados;
o) Ao Ordinria n 0197372-36.2009.8.26.0100 (antiga 583.00.2009.197372-7) da 9 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0197372-36.2009.8.26.0100) Autor: Mario Cesar Nassif da Fonseca;
p) Ao Ordinria n 0243341-11.2008.8.26.0100 (antiga 583.00.2008.243341-9) da 37 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0243341-11.2008.8.26.0100) Autor: Renato Enrique;
q) Ao Ordinria n 0212131-39.2008.8.26.0100 (antiga 583.00.2008.212131-1) da 10 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0212131-39.2008.8.26.0100) Autor: Shan Ban Chun;
r) Ao Ordinria n 0184184-39.2010.8.26.0100 (antiga 583.00.2010.184184-2) da 15 Vara Cvel do Foro Central
19
Polo passivo
Valores envolvidos
Principais fatos
Autor: Flavio Barreto Moreira;

s) Ao Ordinria n 0184065-78.2010.8.26.0100 (antiga 583.00.2010.184065-3) da 39 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0184065-78.2010.8.26.0100) Autor: Jos Carlos Citti de Paula;
t) Ao Ordinria n 0184083-02.2010.8.26.0100 (antiga 583.00.2010.184083-5) da 8 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0184083-02.2010.8.26.0100) Autor: Ricardo Lombardi de Barros;
u) Ao Ordinria n 0104331-78.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.104331-4) da 1 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0104331-78.2010.8.26.0100) Autor: Luiz Carlos Ferreira;
v) Ao Ordinria n 0184070-03.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.184070-3) da 29 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0184070-03.2010.8.26.0100) Autor: Alexandre de Freitas Nuzzi;
w) Ao Ordinria n 0184078-77.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.184078-5) da 06 Vara Cvel do Foro Central
Autor: Rogrio Sandes Cardoso;
x) Ao Ordinria n 0183812-90.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.183812-8) da 31 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0183812-90.2010.8.26.0100) Autora: Target Consultoria Financeira;
y) Ao Ordinria n 0184197-38.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.184197-7) da 05 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0184197-38.2010.8.26.0100) Autor: Vagner Blantes;
z) Ao Ordinria n 0183536-59.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.183536-2) da 31 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0183536-59.2010.8.26.0100) Autor: Edson Cerreti;
aa) Ao Ordinria n 0182475-66.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.182475-4) da 36 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0182475-66.2010.8.26.0100) Autora: Treviso Corretora;
ab) Ao Ordinria n 0197368-96.2009.8.26.0100 (antigo 583.00.2009.197368-0) da 34 Vara Cvel do Foro Central
Autor: Ernesto Matalon;
ac) Ao Ordinria n 0244812-62.2008.8.26.0100 (antigo 583.2008.244812-9), da 37 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0244812-62.2008.8.26.0100) Autor: Antonio Carlos Rago Cano;
ad) Ao Ordinria n 583.00.2008.151231-9 da 19 Vara Cvel do Foro Central, atualmente em fase de Apelao
junto ao E. Tribunal de Justia de So Paulo (AC n 0317709-63.2009.8.26.0000, antigo 994.09.317709-3) Autores:
Carlos Eduardo Chamma Lutfalla e outros;
ae) Ao Ordinria n 583.00.2009.115872-8 da 8 Vara Cvel do Foro Central, atualmente em fase de Apelao junto
ao E. Tribunal de Justia de So Paulo (AC n 0115872-45.2009.8.26.0100, antigo 990.10.058207-0) Autor: Cludio
Coppola Di Todaro;
af) Ao Ordinria n 583.00.2007.256585-8, da 16 Vara Cvel do Foro Central, atualmente em fase de Apelao
junto ao E. Tribunal de Justia de So Paulo (AC n 0300971-97.2009.8.26.0000, antigo n 994.09.300971-3).
Autores: Rivale Representaes, Marisa Lojas e Dcio Goldfarb;
ag) Ao Ordinria n 0019539-14.2010.4.03.6100 da 2 Vara Federal de So Paulo Autor: Esboriol Participaes e
Empreendimentos Ltda.;
ah) Ao Ordinria n 583.00.2007.264023-3 da 2 Vara Cvel do Foro Central, atualmente em fase de Apelao junto
ao E. Tribunal de Justia de So Paulo (AC n 0264023-21.2007.8.26.0100) - Autores: Ernesto Rahmani e Ike
Rahmani.
BM&FBOVESPA e Associao BM&F (ambas ou s BM&FBOVESPA, dependendo do caso).
As aes judiciais envolvem os ttulos de scio efetivo patrimonial da ento BM&F (associao civil), e correspondente
converso em aes emitidas pela ento BM&F S.A., atual BM&FBOVESPA. O valor financeiro de eventual condenao
depender de clculos a serem apurados em liquidao de sentena.
Trata-se de aes ordinrias em que os Autores sustentam a ocorrncia de irregularidades na 52 Assembleia Geral
Extraordinria, realizada com o objetivo de aprovar a desmutualizao e a ciso da BM&F, associao civil.
Questionam, ademais, o valor dos ttulos de scio efetivo patrimonial, e correspondente converso em aes, os quais
no refletiram os resultados acumulados desde 1994. Pleitearam, poca, em sede liminar, a anulao da AGE ou,
em carter alternativo/subsidirio a nulidade da deciso que fixou o novo valor dos ttulos patrimoniais,
condenando-se as Rs ao ressarcimento dos prejuzos alegadamente causados aos Autores, em face de sua no
participao na atualizao dos ttulos advindos do ltimo balano especial. Os pedidos liminares restaram indeferidos
em 1 ou 2 instncias, o que no prejudicou a realizao regular da AGE, em 20 de setembro de 2007. As
Requeridas contestaram todas as aes alegando, preliminarmente, a falta de interesse de agir e a impossibilidade
jurdica do pedido e, no mrito, a total improcedncia das aes, observadas, em cada demanda, as respectivas
peculiaridades. Exceo feita s Aes aforadas por Flavio Barreto Moreira, Rogrio Sandes Cardoso, Ernesto Matalon,
Esboriol e Ernesto e Ike Rahmani (itens r, w, ab, ag e ah supra, respectivamente), todas as Aes j foram
sentenciadas, sempre pela improcedncia ou pela extino, sem julgamento de mrito, dos pedidos formulados na
petio inicial. Em todos os casos, os Autores interpuseram Apelao. As Apelaes interpostas por Granleo (item
n), Jurandir Pinheiro de Castro (item c), Egemp Gesto (item e), Reginaldo Goncales (item f), Jair do
Nascimento (item i), Banex Distribuidora (item k), Future Premium (item m), Alexandre Nuzzi (item v), Vagner
Blantes (item y), Edson Cerreti (item z) e Antonio Cano (item ac) ainda no foram julgadas. Nos demais casos, o
Tribunal de Justia negou provimento s Apelaes, sendo que, at o momento, os seguintes Autores j apresentaram
recursos aos Tribunais Superiores: i) Paulo Roberto Ferreira de Sena (item b): Recurso Especial, ainda no
processado; ii) Walter Silva Junior (item d): Recurso Especial, ainda no processado; iii) Solidez Corretora (item
g): Recurso Especial, ainda no processado; iv) Roberto Duprat (item h): Recurso Especial, ainda no processado;
v) ureum Corretora (item j): Recurso Especial, cadastrado no Superior Tribunal de Justia sob o n 1.328.897; vi)
Mrio Nassif (item o): Recurso Especial, ainda no processado; vii) Renato Enrique (item p): Recurso Especial,
admitido em prvio juzo de admissibilidade (os autos ainda no chegaram ao Superior Tribunal de Justia); viii) Shan
Ban Chum (item q): Recurso Especial, ainda no processado; ix) Jos Carlos Citti de Paula (item s): Recurso
Especial, ainda no processado; x) Ricardo Lombardi (item t): Recurso Especial, ainda no processado; xi) Luiz
Carlos Ferreira (item u): Recurso Especial, inadmitido em sede de prvio juzo de admissibilidade, em deciso ainda
passvel de recurso; xii) Target Consultoria (item x): Recurso Especial e Extraordinrio, ainda no processados; xiii)
Treviso Corretora (item aa): Recurso Especial, ainda no processado; xiv) Rivale (item af): Agravo em Recurso
Especial (AResp n 140.444/SP) e; xv) Cludio Coppola di Todaro (item ae): Recurso Especial e Extraordinrio, ainda
no processados. Nos demais casos, ainda h prazo para a oferta de Embargos de Declarao e/ou Recursos para os
Tribunais Superiores.
20
Prtica que causou
tais contingncias
Chance de perda
Anlise do impacto
em caso de perda
Valor provisionado
Supostas irregularidades ocorridas na 52 Assembleia Geral Extraordinria da ento BM&F (associao civil), cuja
ordem do dia era aprovar a desmutualizao e a ciso da BM&F, associao civil, bem como o valor dos ttulos de
scio efetivo patrimonial, e correspondente converso em aes emitidas pela ento BM&F S.A., atual BM&FBOVESPA.
Remota
Em razo do contexto atual, a Companhia entende que uma eventual condenao somente poderia resultar em
indenizao por perdas e danos, vez que os pedidos anulatrios esto prejudicados, diante da impossibilidade de
retorno ao status quo ante. Considerando a multiplicidade de fatores de apurao, a Companhia entende, ainda, que
na remota hiptese de condenao, o valor indenizado dever ser estabelecido por deciso judicial que fixe seus
parmetros, sem os quais no h como estimar eventual valor de perda.
III.2)
Casos repetitivos II
Autores, juzos e
processos ns
atualmente em fase de Apelao (AC n 924647329.2008.8.26.0000) Autor: Lawrence Pih;
b) Ao Ordinria n 0155286-84.2008.8.26.0100 (antiga 583.00.2008.155286-2) da 37 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0155286-84.2008.8.26.0100) Autor: Andr Arantes;
atualmente em fase de Apelao (AC n 0113283-80.2009.8.26.0100) Autor: Claudio Monteiro da Costa;
d) Ao Ordinria n 0113286-35.2009.8.26.0100 (antiga 583.00.2009.113286) da 23 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0113286-35.2009.8.26.0100) Autor: Fernando Alexandre Esboriol;
e) Ao Ordinria n 0113284-65.2009.8.26.0100 (antiga 583.00.2009.113284-9) da 2 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0113284-65.2009.8.26.0100) Autor: Henrique S. Filho;
f) Ao Ordinria n 0113285-50.2009.8.26.0100 (antigo 583.00.2009.113285-1) da 42 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 9177337-08.2009.8.26.0000) Autor: Seeiche Abe;
g) Ao Ordinria n 0184100-38.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.184100-2) da 18 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0184100-38.2010.8.26.0100) Autor: Carlos Eduardo Miranda Teixeira;
h) Ao Ordinria n 0184181-84.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.184181-4) da 25 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0184181-84.2010.8.26.0100) Autor: Celso Rodrigues;
i) Ao Ordinria n 0184093-46.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.184093-9) da 12 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0184093-46.2010.8.26.0100) Autora: Correta Corretora;
j) Ao Ordinria n 0184183-54.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.184183-0) da 38 Vara Cvel do Foro Central
Autor: Edilson Morais Alencar;
k) Ao Ordinria n 0184182-69.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.184182-7) da 10 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC ainda no cadastrada no E. Tribunal de Justia) Autor: Fabio Causso Feola;
l) Ao Ordinria n 0184076-10.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.184076-0) da 27 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0184076-10.2010.8.26.0100) Autor: Izael Camillo dos Anjos;
m) Ao Ordinria n 0184060-56.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.184060-0) da 27 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0184060-56.2010.8.26.0100) Autor: Marcos Bianco Bastos;
n) Ao Ordinria n 0184085-69.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.184085-0) da 36 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0184085-69.2010.8.26.0100) Autor: Roberto Allan de Moraes Barros;
o) Ao Ordinria n 0184092-61.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.184092-6) da 42 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0184092-61.2010.8.26.0100) Autor: Ronaldo Caire;
p) Ao Ordinria n 0132917-28.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.132917-9) da 07 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0132917-28.2010.8.26.0100) Autor: Srgio Prado Frigo;
q) Ao Ordinria n 0184067-48.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.184067-9) da 28 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0184067-48.2010.8.26.0000) Autor: Henrique Bispo Pimentel;
r) Ao Ordinria n 0184068-33.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.184068-1) da 36 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0184068-33.2010.8.26.0100) Autor: Paulo Srgio Albanezi;
s) Ao Ordinria n 0184196-53.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.184196-1) da 11 Vara Cvel do Foro Central
Autor: Pedro Augusto Spnola;
t) Ao Ordinria n 0184091-76.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.184091-3) da 04 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0184091-76.2010.8.26.0100) Autor: Ulisses Sandes Cardoso;
u) Ao Ordinria n 0175422-97.2011.8.26.0100 (antigo 583.00.2011.175422-6) da 39 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0175422-97.2011.8.26.0100). Autora: BVL Corretora;
v) Ao Ordinria n 0116425-24.2011.8.26.0100 (antigo 583.00.2011.116425-1), da 30 Vara Cvel do Foro Central
Autor: Roberto Cordeiro Simes;
w) Ao Ordinria n 0126956-72.2011.8.26.0100 (antigo 583.00.2011.126956-4), da 10 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC ainda no cadastrada no E. Tribunal de Justia) Autor: Robson Rodrigo de
Souza; e
x) Ao Ordinria n 0019453-43.2010.4.03.6100 da 12 Vara Cvel da Justia Federal (Seo Judiciria de So Paulo)
Autor: Carlos Eduardo Rodrigues.
Polo passivo
BM&FBOVESPA e Associao BM&F.
Valores envolvidos
As aes judiciais envolvem os ttulos de scio efetivo da antiga Bolsa de Mercadorias de So Paulo - BMSP, e
correspondente quantidade de aes emitidas pela ento BM&F S.A., atual BM&FBOVESPA, equivalente quela
conferida aos ento proprietrios de ttulo de scio efetivo da ento BM&F (associao civil). O valor financeiro de
eventual condenao depender de clculos a serem apurados em liquidao de sentena.
Principais fatos
Trata-se de aes ajuizadas contra a BM&FBOVESPA e a Associao BM&F, visando o reconhecimento da ineficcia de
disposies contidas no Instrumento de Protocolo e Justificao de operao de ciso parcial firmado em setembro
de 2007, entre a ento BM&F (associao civil) e a ento BM&F S.A. Alegam os Autores que por contemplarem a
extino do ttulo de scio efetivo da ento BM&F (associao civil), antes de implementada a fuso com a BMSP, tais
21
Prtica que causou

tais contingncias
Chance de perda
Anlise do impacto
em caso de perda
Valor provisionado
disposies seriam incompatveis com o Protocolo de Intenes celebrado em 1991 entre a BMSP e a ento BM&F
(associao civil).
Exceo feita s Aes aforadas por Roberto Cordeiro Simes e Carlos Eduardo Rodrigues (itens v e x), todas as
Aes j foram sentenciadas, sempre pela improcedncia ou pela extino, sem julgamento de mrito, dos pedidos
formulados na petio inicial. Em todos os casos, os Autores apelaram. As Apelaes interpostas por Edilson Morais
Alencar e Pedro Augusto Spinola (itens j e s), ambas j respondidas pela ento BM&F, ainda esto sendo
processadas nos cartrios de origem. As Apelaes interpostas por Lawrense Pih (item a), Andr Arantes (item b),
Cludio Monteiro da Costa (item c), Fernando Esboriol (item d), Seeiche Abe (item f), Carlos Eduardo Teixeira
(item g), Marcos Bianco Bastos (item m supra) e Roberto Allan (item n) ainda no foram julgadas pelo Tribunal
de Justia. Nos demais casos, o Tribunal de Justia negou provimento s Apelaes, sendo que, at o momento, os
seguintes Autores j apresentaram recursos aos Tribunais Superiores: i) Henrique S. Filho (item e): Recurso
Especial, ainda no processado; ii) Celso Rodrigues (item h): Recursos Especial e Extraordinrio, ambos inadmitidos
em sede de prvio juzo de admissibilidade. Contra essas decises, o Autor interps os respectivos Agravos, j
respondidos mas ainda no enviados ao Superior Tribunal de Justia; iii) Correta Corretora (item i): Recurso
Especial, ainda no processado;
iv) Fabio Feola (item k): Recurso Especial, ainda no processado; v) Izael Camillo dos Anjos (item l): Recurso
Especial, ainda no processado; vi) Ronaldo Caire (item o): Recurso Especial e Extraordinrio, ainda no
processados; vii) Henrique Bispo Pimentel (item q): Recurso Especial, ainda no processado; viii) Paulo Albanezzi
(item r): Recurso Especial, ainda no processado; ix) BVL Corretora (item u): Recurso Especial, ainda no
processado; x) Robson Rodrigo (item w): Recurso Especial e Extraordinrio, ainda no processados.
Supostas irregularidades existentes no Instrumento de Protocolo e Justificao de operao de ciso parcial firmado
em setembro de 2007, entre a ento BM&F (associao civil) e a ento BM&F S.A. que, por contemplar a extino do
ttulo de scio efetivo da ento BM&F (associao civil), antes de implementada a sua fuso com a BMSP, seria
incompatvel com o Protocolo de Intenes celebrado em 1991 entre a BMSP e a ento BM&F (associao civil).
Remota
Aes (ou seu valor de mercado) equivalentes s conferidas aos antigos proprietrios de ttulo de scio efetivo da
ento BM&F (associao civil).
III.3)
Casos repetitivos III
Autores, juzos e
atualmente em fase de Apelao (AC n 0184098-68.2010.8.26.0100) Autor: Henrique Bispo Pimentel;
processos ns
b) Ao Ordinria n 0184069-18.2010.8.26.0100 (antiga 583.00.2010.184069-4) da 01 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0184069-18.2010.8.26.0100) Autor: Marcos Bianco Bastos;
atualmente em fase de Apelao (AC n 0184096-98.2010.8.26.0100) Autor: Seeich Abe;
d) Ao Ordinria n 0184097-83.2010.8.26.0100 (antiga 583.00.2010.184097-1) da 03 Vara Cvel do Foro Central,
atualmente em fase de Apelao (AC n 0184097-83.2010.8.26.0100) Autor: Srgio Carnelosso.
Polo passivo
BM&FBOVESPA e Associao BM&F.
Valores envolvidos
As aes judiciais envolvem o valor de aquisio do ttulo de operador especial de mercadoria agrcola atualizado, ou
10% do valor de ttulo patrimonial de operador especial da ento BM&F (associao civil). O valor financeiro de
eventual condenao depender de clculos a serem apurados em liquidao de sentena.
Principais fatos
Trata-se de aes ajuizadas contra a BM&FBOVESPA e a Associao BM&F contra o cancelamento dos ttulos no
patrimoniais de Operador Especial Agrcola da antiga BM&F quando da desmutualizao da BM&F, ao argumento
de que tal cancelamento no poderia ter sido realizado sem a sua anuncia e/ou correspondente indenizao.
Buscam, assim, que seja declarada a ineficcia da deliberao que cancelou seus ttulos, ou, subsidiariamente, que a
Associao BM&F e a BM&FBOVESPA sejam condenadas ao pagamento de indenizao. s referidas causas, aforadas
em setembro de 2010, foi dado o valor de R$ 50.000,00. Em todos os casos, j foram proferidas sentenas de
improcedncia das Aes e interpostas s respectivas Apelaes, sendo que o recurso interposto por Marcos Bianco
Bastos e Seeiche Abe (itens b e c) ainda no foram julgados. De outro lado, as Apelaes interpostas por Henrique
Bispo Pimentel e Srgio Carnelosso j foram desprovidas (itens a e d), sendo que em ambos os casos os Autores
ofertaram Recurso Especial, ainda no processados.
Prtica que causou
Cancelamento dos ttulos no patrimoniais de Operador Especial Agrcola da BM&F, em decorrncia da
tais contingncias
desmutualizao e nova estrutura societria/operacional da entidade, que tornou a necessidade de deteno de tais
ttulos obsoleta.
Chance de perda
Remota
Anlise do impacto
Condenao indenizao do valor de aquisio do ttulo de operador especial de mercadoria agrcola atualizado, ou
em caso de perda
equivalente a 10% do valor de ttulo patrimonial de operador especial BM&F.
Valor provisionado
4.7 - Outras contingncias relevantes

Na data de divulgao deste Formulrio de Referncia, a Companhia e suas controladas no tinham outras contingncias
relevantes alm dos processos judiciais ou administrativos mencionados no item 4.3.
4.8 - Regras do pas de origem e do pas em que os valores mobilirios esto custodiados
22
A Companhia foi devidamente constituda segundo as leis brasileiras e possui os seus valores mobilirios listados na bolsa de
seu pas de origem. Portanto, esse item no aplicvel Companhia.
5. RISCO DE MERCADO
5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado
A modificao do cenrio macroeconmico brasileiro ou influncia exercida pelo Governo Federal podero ter
um impacto prejudicial sobre os nossos negcios, afetando desfavoravelmente nossos resultados e o valor de
mercado das nossas aes.
Algumas das nossas principais linhas de negcios, tais como negociao e ps-negociao de aes e derivativos esto
diretamente expostas ao desempenho da economia, alm de serem afetados pela atuao do Governo Federal. Indicadores
macroeconmicos como o nvel de atividade econmica, taxa de juros, nvel de crdito e taxa de cmbio impactam direta e
indiretamente o nvel de atividade nos principais mercados administrados por ns. Da mesma forma, a atuao do governo na
conduo das polticas monetria e fiscal, em eventual reviso da regulao dos mercados financeiros e de capitais e em
mudanas no regime tributrio no podem ser quantificados e consequentemente podem ter impacto adverso nos mercados
administrados por ns, nos nossos resultados e no valor de mercado de nossas aes.
Abaixo listamos como algumas mudanas em indicadores macroeconmicos e na forma de atuao do Governo Federal podem
afetar os mercados administrados pela BM&FBOVESPA. Tal lista no busca esgotar nem quantificar todas as possibilidades de
impactos que podemos sofrer, mas apenas facilitar o entendimento de como podemos ser afetados.
Mudanas no nvel e nas expectativas de crescimento da atividade econmica:
Reduo do nvel de atividade da economia pode afetar o desempenho das empresas listadas no mercado de aes,
impactando negativamente o valor de mercado dessas.
O desempenho negativo das aes das empresas listadas em bolsa pode reduzir a atratividade do mercado acionrio e
afastar investidores do mercado brasileiro.
A expectativa de baixo crescimento econmico pode afetar negativamente o nmero mdio de contratos negociados de
taxas de juros, cmbio e outros derivativos.
Mudanas na taxa de juros bsico da economia e na atividade de crdito:
O aumento na taxa de juros bsica da economia pode diminuir a atratividade do mercado acionrio frente a alternativas de
investimentos de renda fixa.
O nvel de crdito na economia pode ser negativamente impactado por aumentos na taxa de juros, reduzindo a demanda
por proteo de investidores e participantes de mercado por meio de contratos derivativos.
O eventual encurtamento dos prazos das operaes de crdito pode levar concentrao da negociao de derivativos de
taxa de juros com prazos mais curtos, impactando negativamente a Receita por Contrato (RPC) mdia desses contratos,
dado que os contratos com prazos mais curtos possuem preos menores.
Mudanas na taxa de cmbio:
Mudanas na taxa de cmbio podem afetar o retorno esperado por investidores estrangeiros que atuam nos mercados de
aes e derivativos brasileiro.
O nvel de volatilidade no mercado de cmbio pode afetar os volumes negociados nos grupos de contratos de taxas de
cmbio e taxas de juros em Dlar.
A taxa de cmbio do Real versus o Dlar norte-americano afeta diretamente a RPC dos grupos de contratos de taxas de
cmbio, taxas de juros em Dlar e de algumas mercadorias, uma vez que a RPC desses contratos referenciada na moeda
norte-americana.
Mudanas no regime tributrio:
A imposio ou aumento de impostos incidentes sobre produtos negociados nos mercados administrados por ns pode
reduzir a atratividade destes e, consequentemente, os volumes negociados.
A imposio ou aumento de impostos incidentes sobre investidores que atuam nos mercados administrados por ns pode
reduzir o interesse ou nvel de atividade desses investidores.
Alteraes na interpretao das autoridades fazendrias ou do poder judicirio da legislao tributria aplicvel s operaes
financeiras e s transaes em bolsas de valores, mercadorias e futuros podem nos afetar de maneira negativa.
Introduo de controles ou impostos para entrada ou sada de investidores estrangeiros no mercado brasileiro:
A eventual atuao do Governo Federal no mercado de cmbio, por meio de imposio ou aumento de impostos,
intervenes no mercado e a criao de controles podem impactar a atividade de investidores locais e estrangeiros e reduzir
a atratividade dos mercados de aes e derivativos brasileiros.
Mudanas na regulamentao dos mercados financeiros e de capitais:
Eventuais mudanas nas leis ou normas aplicveis atividade de bolsas de valores, mercadorias e futuros podem nos afetar
23
de maneira negativa.
Alteraes nas leis e normas aplicveis a investidores e outros participantes que atuam no mercado brasileiro podem nos
afetar de maneira negativa.
Adicionalmente, o nosso resultado financeiro pode ser afetado por mudanas nas taxas de juros e de cmbio, uma vez que
nossas receitas financeiras so provenientes de investimentos em ativos de renda fixa e a maior parte das nossas despesas
financeiras com juros esto atrelados ao dlar norte-americano por conta da Senior Unsecured Notes emitida em julho de 2010
(as variaes da taxa de cmbio sobre o principal da dvida foram consideradas como instrumento de cobertura da operao de
hedge de investimento lquido no exterior).
No temos controle sobre a situao econmica global, sobre a alocao de portflio de investidores globais ou
sobre o desempenho das bolsas de valores e derivativos ao redor do mundo, sendo que podemos ser
negativamente impactados por essas variveis, afetando desfavoravelmente nossos resultados e o valor de
mercado de nossas aes.
No temos nenhum controle sobre a atratividade, volatilidade e desempenho dos mercados globais e de bolsas ao redor do
mundo, sendo que tais variveis podem influenciar o mercado brasileiro e, consequentemente, nossas atividades de negociao
e ps-negociao de aes e de derivativos. Vale destacar que os investidores estrangeiros respondem por parcela relevante
dos volumes negociados nos mercados de aes e derivativos brasileiros e que mudanas no fluxo de recursos administrados
por esses investidores entre os diversos mercados globais podem ter impacto adverso nos mercados administrados por ns, nos
nossos resultados e no valor de mercado de nossas aes.
Alm disso, a desacelerao geral da economia global, instabilidade das taxas de cmbio e inflao, falta de disponibilidade de
crdito, entre outros fatores macroeconmicos mundiais, podem afetar adversamente, direta ou indiretamente, a economia
brasileira e os mercados em que atuamos.
5.2 - Descrio da poltica de gerenciamento de riscos de mercado
a.
riscos para os quais se busca proteo
Destacamos que a companhia aumentou sua participao no CME Group, Inc. com recursos captados por meio de emisso, em
julho de 2010, de Senior Unsecured Notes, no montante de US$612 milhes e com vencimento em julho de 2020. Entretanto,
as variaes da taxa de cmbio do principal da dvida foram consideradas como instrumento de cobertura da operao de
hedge de investimento lquido no exterior, com o objetivo de proteger o risco de variao cambial incidente sobre parte
equivalente a US$612 milhes (notional) do investimento no CME Group. Assim sendo, a BM&FBOVESPA adotou a contabilidade
de hedge de investimento lquido, de acordo com o disposto no Pronunciamento Tcnico CPC 38. Para tanto, efetuou a
designao formal das operaes documentando: (i) objetivo do hedge, (ii) tipo de hedge, (iii) natureza do risco a ser coberto,
(iv) identificao do objeto de cobertura (hedged item), (v) identificao do instrumento de cobertura (hedging instrument), (vi)
demonstrao da correlao do hedge e objeto de cobertura (teste de efetividade retrospectivo) e (vii) a demonstrao
prospectiva da efetividade.
A BM&FBOVESPA adota como metodologia de teste de efetividade retrospectivo a razo dos ganhos ou perdas acumuladas na
dvida com os ganhos ou perdas no investimento lquido (Dollar offset method on a cumulative and spot basis). Para a
demonstrao prospectiva, a BM&FBOVESPA utiliza cenrios de estresse aplicados sobre a varivel de cobertura. A aplicao
dos citados testes de efetividade no revelaram quaisquer inefetividade em 31 de dezembro de 2013.
b.
estratgia de proteo patrimonial (hedge)
As variaes da taxa de cmbio do principal da dvida (Senior Unsecured Notes) foram consideradas como instrumento de
cobertura da operao de hedge de investimento lquido no exterior, com o objetivo de proteger o risco de variao cambial
incidente sobre parte equivalente a US$612 milhes (notional) do investimento no CME Group.
c.
instrumentos utilizados para proteo patrimonial (hedge)
Para proteo patrimonial (hedge) sobre as variaes da taxa de cmbio est sendo utilizado como instrumento uma operao
de Hedge de Investimento Lquido no Exterior (hedge accounting), que tem como objetivo neutralizar os impactos advindos da
variao cambial relacionada ao investimento no CME Group e captao das Senior Unsecured Notes, realizada em
16/07/2010.
d.
parmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos
Os parmetros utilizados para gerenciamento da operao de Hedge de Investimento Lquido no Exterior (hedge accounting)
so os testes de efetividade prospectivo e retrospectivo de hedge, de acordo com o disposto no Pronunciamento Tcnico CPC
38.
24
e.
se a Companhia opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteo patrimonial

(hedge) e quais so esses objetivos
No se aplica, uma vez que a Companhia no faz uso de derivativos com o objetivo de proteo para esse investimento.
f.
estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos
O Conselho de Administrao conta com a atuao do Comit de Risco, que um comit de assessoramento previsto no
estatuto social da Companhia, que tem como atribuio realizar o acompanhamento e a avaliao dos riscos de mercado, de
liquidez, de crdito e sistmico dos mercados administrados pela BM&FBOVESPA.
Em novembro de 2012, o Conselho de Administrao da BM&FBOVESPA aprovou a criao da Diretoria de Controles Internos,
Compliance e Risco Corporativo, reportando-se diretamente ao Diretor Presidente, tendo como uma de suas responsabilidades
prover informaes para os Comits de Auditoria e de Risco.
Alm disso, a Companhia acompanha de forma sistmica a efetividade da operao do hedge de investimento lquido no
exterior por meio de testes prospectivos e retrospectivos, de acordo com o disposto no Pronunciamento Tcnico CPC 38. Essa
operao tem como objetivo neutralizar os impactos advindos da variao cambial relacionada ao investimento no CME Group e
captao das Senior Unsecured Notes, emitidas em julho de 2010.
g.
adequao da estrutura operacional e controles internos para verificao da efetividade da

poltica adotada
Conforme mencionado anteriormente, a Companhia faz o controle da efetividade da operao de hedge de investimento lquido
no exterior, de acordo com o disposto no Pronunciamento Tcnico CPC 38.
5.3 - Alteraes significativas nos principais riscos de mercado
No houve alterao nos principais riscos de mercado aos quais a operao de hedge de investimento lquido no exterior da
Companhia esto expostas. A aplicao dos citados testes de efetividade no revelaram quaisquer inefetividades.
5.4 - Outras informaes que a Companhia julgue relevantes
No existem outras informaes relevantes relativas aos Riscos de Mercado que no tenham sido consideradas nos itens 5.1,
5.2 e 5.3.
6. HISTRICO DA COMPANHIA
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituio da Companhia, prazo de durao, e data de registro na CVM
Data de Constituio: 14 de dezembro de 2007 foi a data de constituio da T.U.T.S.P.E. Empreendimentos e Participaes
S.A., veculo que originou a BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, criada com a integrao das
atividades da Bolsa de Mercadorias & Futuros - BM&F S.A. e da Bovespa Holding S.A., aprovada pelos acionistas dessas
companhias em Assembleias Gerais Extraordinrias ocorridas em 8 de maio de 2008.
Forma de Constituio: Sociedade por aes.
Pas de Constituio: Brasil.
Prazo de durao: o prazo de durao da Companhia indeterminado.
Data de registro na CVM: em 12 de agosto de 2008, a CVM concedeu BM&FBOVESPA o registro de companhia aberta. A
aprovao do registro da BM&FBOVESPA como entidade administradora de mercado de valores mobilirios foi obtida por
deliberao do Colegiado da CVM em 19 de maio de 2009.
6.3 - Breve histrico
A BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA) a companhia resultante da integrao
das atividades entre a Bolsa de Mercadorias & Futuros - BM&F S.A. (BM&F) e da Bovespa Holding S.A. (Bovespa Hld),
aprovada em Assembleias Gerais de Acionistas em 8 de maio de 2008. Apresentamos abaixo um breve histrico dessas duas
bolsas que deram origem BM&FBOVESPA.
25
A trajetria de conquistas e recordes da BM&F teve incio em janeiro de 1986. Na dcada de 1990, fortaleceu sua posio no
mercado nacional, consolidando-se como o principal centro de negociao de derivativos da Amrica Latina.
No Segmento BM&F, a negociao eletrnica para derivativos foi introduzida em 2000, tendo sido encerrada a negociao de
viva-voz em 30 de junho de 2009, quando toda a negociao passou a ser realizada exclusivamente por meio eletrnico.
No ano de 2002, completou importantes reformas decorrentes da implantao do novo Sistema de Pagamentos Brasileiro,
lanando tambm a clearing de cmbio.
Em 2007, a BM&F iniciou seu processo de desmutualizao, preparando-se para a abertura de capital, sendo que os direitos
patrimoniais dos antigos associados foram desvinculados dos direitos de acesso e convertidos em participaes acionrias. Em
setembro desse ano, a BM&F celebrou contrato com a General Atlantic LLC para aquisio de 10% do capital social da BM&F.
Em outubro, foi firmada uma parceria com a Bolsa de Chicago (CME Group) envolvendo um investimento cruzado em aes
das duas companhias e, a criao de uma interligao de rede eletrnica para o roteamento de ordens referentes aos produtos
transacionados em seus ambientes de negociao. Em fevereiro de 2010, o escopo dessa parceria foi estendido, conforme
descrito abaixo em Histrico BM&FBOVESPA.
Em 30 de novembro de 2007, as aes da BM&F estrearam no Novo Mercado da Bolsa de Valores de So Paulo sob o cdigo
BMEF3, tendo sido convertidas, em 20 de agosto de 2008, em aes da Companhia (BVMF3) na razo de 1:1.

A histria da Bovespa remonta a 1890, quando foi criada a chamada Bolsa Livre. A partir da dcada de 1960, a Bovespa
assumiu a caracterstica institucional de bolsa de valores, mutualizada, sem fins lucrativos, situao que perdurou at sua
desmutualizao.
No incio da dcada de 1970, o registro de negcios realizado em seu prego foi automatizado e as cotaes e demais
informaes relativas aos valores mobilirios negociados passaram a ser disseminadas de forma eletrnica e imediata. No final
da dcada de 1970, a Bovespa foi precursora na realizao de operaes com opes sobre aes no Brasil.
Na dcada de 1980, dois fatores foram fundamentais para o desenvolvimento da Bovespa: (i) criao dos fundos mtuos de
aes e previdncia e (ii) o incio do processo de desmaterializao da custdia, que se tornou aos poucos predominantemente
escritural, o que contribuiu para a agilidade do procedimento de liquidao dos negcios e para o aumento da liquidez do
mercado.
Logo no incio da dcada de 1990, a Bovespa introduziu em paralelo ao prego viva-voz o sistema eletrnico de negociao de
renda varivel, o CATS (Computer Assisted Trading System), desenvolvido pela bolsa de Toronto e substitudo em meados da
mesma dcada por um sistema adquirido da ento bolsa de Paris. Foi instituda tambm a Companhia Brasileira de Liquidao e
Custdia (CBLC), que passou a oferecer uma estrutura moderna de cmara de compensao e depositria, permitindo a
participao de instituies bancrias nas atividades de agentes de compensao.
Em 2000, com o objetivo de concentrar toda a negociao de aes do Brasil em uma s bolsa, a Bovespa liderou um programa
de integrao com as oito demais bolsas de valores brasileiras, passando a ser o nico mercado de bolsa para negociao de
renda varivel no Brasil, acessado por sociedades corretoras de valores de todo o Pas.
Ainda em 2000, a Bovespa lanou os trs segmentos especiais de listagem com prticas elevadas de governana corporativa: o
Novo Mercado e os Nveis de Governana Corporativa 1 e 2. Em 2002, passou a atuar tambm na negociao de ttulos de
renda varivel no mercado de balco organizado (MBO), concentrando toda a negociao em mercado organizado de renda
varivel no Brasil. Em 30 de setembro de 2005, encerrou o prego viva-voz, tornando-se um mercado totalmente eletrnico.
Em 28 de agosto de 2007, foi aprovada a desmutualizao da Bovespa e, com isso, todos os detentores de ttulos patrimoniais
da Bovespa e de aes da CBLC transformaram-se em acionistas da Bovespa Hld. Em outubro de 2007 tiveram incio s
negociaes de aes da Bovespa Hld no Novo Mercado, sob o cdigo BOVH3, as quais foram convertidas, em 20 de agosto de
2008, na razo de 1:1,42485643 em aes BVMF3 e 0,1 ao preferencial. Os acionistas da Bovespa Hld receberam o
pagamento de resgate das aes preferenciais no valor de R$17,15340847 por ao preferencial.
Histrico da BM&FBOVESPA
A Companhia foi constituda em 2007, sob a denominao social de T.U.T.S.P.E Empreendimentos e Participaes S.A., tendo
os acionistas da Companhia aprovado a alterao da sua denominao social, em 2008, para Nova Bolsa S.A..
Em 8 de maio de 2008, foi implementada operao de integrao das atividades desenvolvidas pela BM&F e Bovespa Hld, por
meio da (i) incorporao da BM&F pela Nova Bolsa S.A.; e (ii) incorporao de aes de emisso da Bovespa Hld pela Nova
Bolsa S.A., com a consequente alterao da denominao social da Companhia de Nova Bolsa S.A. para BM&FBOVESPA S.A.
Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.
26
Com a integrao de suas atividades, a BM&FBOVESPA formou uma das maiores bolsas do mundo em valor de mercado, com
um modelo de negcios totalmente verticalizado e integrado, atuando na negociao e ps-negociao de aes, ttulos,
contratos derivativos, divulgao de cotaes, produo de ndices de mercado, desenvolvimento de sistemas e softwares,
listagem de emissores, emprstimo de ativos e tambm central depositria. A BM&FBOVESPA possibilita a seus clientes a
realizao de operaes destinadas compra e venda de aes, transferncia de riscos de mercado ( hedge), arbitragem de
preos entre mercados e/ou ativos, diversificao e alocao de investimentos e alavancagem de posies, contribuindo para o
crescimento econmico brasileiro.
Em fevereiro de 2010, a BM&FBOVESPA assinou o Protocolo de Intenes com o CME Group para firmar um acordo de parceria
estratgica preferencial global que contempla: (i) investimentos e acordos comerciais em bolsas internacionais, em bases iguais
e compartilhadas; (ii) o desenvolvimento, em conjunto com o CME Group, de uma nova plataforma eletrnica de negociao de
derivativos, aes, renda fixa e quaisquer outros ativos negociados em bolsa e balco; (iii) elevao da nossa participao
societria no CME Group para 5%; e (iv) indicao de um representante para participar do Conselho de Administrao do CME
Group. Os contratos definitivos do acordo de parceria estratgica preferencial global, com prazo inicial de 15 anos, foram
assinados com o CME Group em 22 de junho de 2010.
Em julho de 2010, a Companhia aumentou sua participao acionria no CME Group de 1,8% para 5%, tornando-se um dos
maiores acionistas do CME Group. Com a aquisio adicional, o investimento passou a ser avaliado pelo mtodo da equivalncia
patrimonial, mediante aplicao do percentual de participao da BM&FBOVESPA sobre o patrimnio lquido do CME Group, com
efeito contbil reconhecido no resultado.
Em 2011, a BM&FBOVESPA realizou investimentos em sua infraestrutura tecnolgica para integrao de suas plataformas de
negociao e de suas clearings. Nesse mesmo ano, foi entregue o mdulo de derivativos e cmbio da plataforma eletrnica de
negociao multiativos PUMA Trading System, desenvolvida em parceria com o CME Group.
Em 2012, foram realizadas algumas etapas importantes relativas infraestrutura tecnolgica da Companhia como: (i) concluso
das fases de desenvolvimento e testes internos do mdulo de aes da plataforma eletrnica de negociao PUMA Trading
System; (ii) apresentao ao mercado do Programa de Integrao da Ps-Negociao da BM&FBOVESPA (IPN) para a criao
da nova cmara de compensao integrada, que consolidar as atividades das quatro Clearings atuais e contar com um novo
sistema de clculo de risco (CORE) indito no mercado internacional; e (iiii) inicio da fase de construo do novo Data Center
da BM&FBOVESPA. Com a concluso desses projetos, a Companhia objetiva o aprimoramento de sua infraestrutura tecnolgica
para oferecer aos participantes de mercado servios de excelncia.
Em abril de 2013, concluiu a implantao do mdulo de aes do PUMA Trading System, importante marco para o mercado
acionrio brasileiro. Em setembro do mesmo ano, divulgou sua nova metodologia para o clculo do Ibovespa, que no havia
sofrido alteraes desde sua implantao em 1968, cujo objetivo foi torn-lo mais robusto para refletir com maior exatido o
desempenho do mercado de capitais brasileiro.
No segundo trimestre de 2014, a Companhia concluiu a construo do novo data center, localizado em Santana de Parnaba,
garantindo maior eficincia e robustez infraestrutura da Bolsa. Em agosto de 2014, a Companhia implantou a fase de
derivativos da nova clearing integrada (Clearing BM&FBOVESPA), como parte do IPN, citado anteriormente. Por fim, aps a
implantao da fase de derivativos, a Companhia divulgou os cronogramas de desenvolvimento, testes e implantao das fases
de aes, ativos e cmbio, as quais demandaro novas aprovaes do Banco Central do Brasil.
No que tange aos produtos oferecidos pela Companhia, ver item 7 deste Formulrio de Referncia.
6.5 - Principais eventos societrios ocorridos na Companhia, controladas ou coligadas
Como informado nos itens 6.1 e 6.3, a BM&FBOVESPA, em sua configurao atual, surgiu com a integrao das atividades da
BM&F e da Bovespa Holding. A citada integrao se deu, resumidamente, da seguinte forma:
Em AGEs da BM&F e da Nova Bolsa S.A., ambas realizadas em 8 de maio de 2008, foi aprovada a incorporao da BM&F
pela Nova Bolsa S.A.;
Na AGE da Nova Bolsa S.A. realizada em 8 de maio de 2008, foi aprovada a incorporao da totalidade de aes de
emisso da Bovespa Holding pela Nova Bolsa S.A. Nesta ocasio, a denominao social da Nova Bolsa S.A. foi alterada
para BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.
Observe-se que, nesse primeiro passo, houve a incorporao de aes de emisso da Bovespa Holding, mas sem a extino da
personalidade jurdica da Bovespa Holding, que continuou a existir como subsidiria integral da BM&FBOVESPA at novembro
de 2008. A Bovespa Holding (que alterou sua denominao para Bolsa de Valores de So Paulo S.A. BVSP) e a Companhia
Brasileira de Liquidao e Custdia (CBLC) passaram pelas seguintes reorganizaes societrias:
27
Em AGEs da BVSP e da CBLC, ambas realizadas em 28 de novembro de 2008, foi aprovada a incorporao da BVSP e da
CBLC, respectivamente, pela BM&FBOVESPA;
Na AGE da BM&FBOVESPA S.A. realizada em 28 de novembro de 2008, foi aprovada a incorporao da CBLC e da Nova
BVSP pela BM&FBOVESPA, o que resultou na extino das sociedades incorporadas.
Em decorrncia dessas reorganizaes societrias, as sociedades Bolsa de Mercadorias & Futuros - BM&F S.A., Bovespa Holding
S.A., Bolsa de Valores de So Paulo S.A. BVSP e Companhia Brasileira de Liquidao e Custdia deixaram de existir, sendo
que todas foram incorporadas BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.
Conforme informado no item 6.3 (Histrico Segmento BM&F), como parte da parceria firmada com o CME Group, Inc., o
investimento cruzado foi mantido na estrutura atual da BM&FBOVESPA, sendo que nas Assembleias Gerais Ordinria e
Extraordinria, realizadas no dia 20 de abril de 2010, os acionistas da BM&FBOVESPA aprovaram a aquisio de uma
participao adicional no CME Group, Inc., elevando sua participao para 5% na poca.
6.6 - Informaes de pedido de falncia fundado em valor relevante ou de recuperao judicial ou extrajudicial
No houve pedido de falncia e/ou de recuperao judicial ou extrajudicial.
No existem outras informaes relevantes relativas a este item 6 que no tenham sido consideradas acima.
7. ATIVIDADES DA COMPANHIA
7.1 - Descrio das atividades da Companhia e suas controladas
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA ou Companhia)
A BM&FBOVESPA tem como principais objetivos administrar mercados organizados de ttulos, valores mobilirios e contratos
derivativos, alm de prestar o servio de registro, compensao e liquidao, atuando, principalmente, como contraparte
central garantidora da liquidao financeira das operaes realizadas em seus ambientes de negociao. A BM&FBOVESPA
oferece ampla gama de produtos e servios, tais como negociao e ps-negociao de aes, ttulos de renda fixa, cmbio
pronto e contratos derivativos referenciados em aes, ativos financeiros, ndices, taxas, mercadorias, moedas, entre outros;
listagem de empresas e outros emissores de valores mobilirios; atuao como depositria de ativos; emprstimo de ttulos; e
licenciamento de softwares. Essa gama de produtos e servios reflete seu modelo de negcios diversificado e verticalmente
integrado. Alm disso, a Companhia associada mantenedora da BM&FBOVESPA Superviso de Mercados (BSM), associao
que fiscaliza a atuao da BM&FBOVESPA e dos participantes do mercado, assim como as operaes por eles realizadas, nos
termos da Instruo CVM n 461/07. Alm da BM&FBOVESPA, o quadro de associados da BSM composto tambm pelo Banco
BM&FBOVESPA.
Banco BM&FBOVESPA de Servios de Liquidao e Custdia S.A. (Banco BM&FBOVESPA)
Com o intuito de atender aos clientes e s especificidades de seu mercado de atuao, a BM&FBOVESPA, por meio de sua
subsidiria integral Banco BM&FBOVESPA, oferece aos detentores de direitos de acesso e s clearings da Bolsa a centralizao
da custdia dos ativos depositados como margem de garantia das operaes. Adicionalmente, por intermdio do Banco
BM&FBOVESPA, que iniciou suas atividades em 2004, as clearings da BM&FBOVESPA tm acesso imediato ao sistema de
redesconto do Banco Central do Brasil, o que mitiga o risco de liquidez por elas enfrentado, especialmente quando h
necessidade de execuo e/ou monetizao de ttulos pblicos federais depositados em garantia. Sendo assim, o Banco
BM&FBOVESPA atua como liquidante e custodiante, oferecendo servios de custdia, representaes legal e fiscal, bem como
contrataes de cmbio para investidores no residentes.
BM&F (USA) Inc.
A subsidiria BM&F (USA) Inc., localizada na cidade de Nova Iorque e tambm com escritrio de representao em Xangai, tm
como objetivo representar a BM&FBOVESPA no exterior, mediante o relacionamento com outras bolsas e agentes reguladores e
auxiliar a prospeco de novos clientes para o mercado, dentro dos respectivos limites regulatrios.
BM&FBOVESPA (UK) Ltd.
A subsidiria BM&FBOVESPA (UK) Ltd., localizada na cidade de Londres, tem como objetivo representar a BM&FBOVESPA no
exterior, mediante o relacionamento com outras bolsas e agentes reguladores e auxiliar a prospeco de novos clientes para o
mercado, dentro dos respectivos limites regulatrios.
Bolsa Brasileira de Mercadorias
Por meio da controlada Bolsa Brasileira de Mercadorias, a BM&FBOVESPA atua no registro e na liquidao de operaes
envolvendo mercadorias, bens e servios para entrega fsica, bem como dos ttulos representativos desses produtos, nos
mercados primrio e secundrio e nas modalidades a vista, a termo e de opes.
28
Bolsa de Valores do Rio de Janeiro (BVRJ)
A BVRJ uma bolsa de valores inativa, que, a partir de 2004, passou a alugar parte do espao fsico de seu edifcio-sede. O
Centro de Convenes Bolsa do Rio disponibilizado para a realizao de seminrios, conferncias, atividades de treinamento e
reunies privadas.
BM&FBOVESPA Superviso de Mercados (BSM)
A BM&FBOVESPA exerce sua atividade de autorregulao por meio da BSM. Dessa forma, cabe BSM fiscalizar e supervisionar
os participantes do mercado e a prpria BM&FBOVESPA, bem como identificar violaes legislao e regulamentao
vigentes, condies anormais de negociao ou comportamentos que possam colocar em risco a regularidade de
funcionamento, a transparncia e a credibilidade do mercado.
Instituto BM&FBOVESPA (Instituto)
A BM&FBOVESPA participa nos esforos realizados pela sociedade para promover o desenvolvimento sustentvel por meio do
Instituto, que foi criado para integrar e coordenar os projetos de investimento social da BM&FBOVESPA. Nesse contexto, as
iniciativas e atividades desenvolvidas pelo Instituto so direcionadas, em especial, para a capacitao profissional de jovens e
para a prtica de esporte como instrumento de desenvolvimento humano.
7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais
a.
produtos e servios comercializados

O Segmento BM&F abrange a negociao e ps-negociao de contratos derivativos financeiros e de mercadorias, ttulos e
cmbio pronto. A atividade de negociao composta pela negociao de contratos derivativos de taxas de juros em reais e em
dlares norte-americano, de taxas de cmbio, de ndices de aes, de mercadorias e minicontratos. As atividades de psnegociao compreendem registro, compensao, liquidao e gerenciamento de risco das operaes realizadas, por meio de
um sofisticado sistema destinado a assegurar a liquidao de todas as operaes registradas nas cmaras de compensao
(clearings), que asseguram o bom funcionamento dos mercados administrados pela Companhia.
As operaes registradas nas clearings so liquidadas por compensao multilateral (netting), tendo a respectiva clearing como
contraparte central (CCP) garantidora, mitigando os riscos de crdito enfrentados pelos participantes dos nossos mercados.
Para tanto, contam com sistema de gerenciamento de risco que calcula para alguns contratos em tempo real e para outros
em tempo quase-real o risco das operaes realizadas e o valor das garantias necessrias para a efetiva cobertura de tais
riscos.
Clearing de Derivativos: responsvel pelo gerenciamento de riscos e pela liquidao de nossos contratos futuros, de
opes e de swap (neste ltimo caso, por opo das partes).
Clearing de Cmbio: realiza o registro, a compensao, a liquidao e o gerenciamento de risco de operaes do mercado
brasileiro interbancrio de dlar a vista (dlar pronto).
Clearing de Ativos: realiza o registro, a compensao, a liquidao e o gerenciamento de risco de operaes com ttulos
pblicos federais emitidos pelo governo brasileiro.
Nossa principal fonte de receitas desse segmento deriva da cobrana de taxas de negociao (emolumentos) e pelos servios
de liquidao, registro e permanncia. Essas taxas representam os custos operacionais incorridos por nossos clientes, sendo
cobradas em moeda nacional e pagas por meio dos procedimentos de liquidao das clearings, com exceo dos contratos
derivativos agropecurios liquidados em dlares na praa financeira de Nova Iorque, na forma da Resoluo n o 2.687 do
Conselho Monetrio Nacional (CMN).
Emolumentos: taxa cobrada na negociao de contratos, inclusive quando do encerramento e da cesso de posies. As
regras de clculo dos emolumentos so definidas por grupo de produtos com caractersticas e finalidades semelhantes ou
referenciados no mesmo ativo subjacente.
Taxa de Liquidao: taxa referente liquidao dos derivativos listados no encerramento de posies no vencimento.
Incide quando da liquidao de uma posio na data de vencimento ou liquidao financeira de uma entrega fsica.
Taxa de Registro: taxa cobrada na abertura e encerramento da posio antes do vencimento, composta por componentes
unitrios fixos e variveis, calculado conforme metodologia de desconto progressivo por faixa de volume e com tabelas de
faixas especficas para cada grupo de produto.
Taxa de Permanncia: taxa cobrada pelo servio de acompanhamento de posies e emisso de relatrios e arquivos
realizados pela clearing para cobertura de custos operacionais para a manuteno de posies em aberto em produtos
derivativos, sendo seu valor funo da quantidade de contratos mantida em aberto diariamente.
No que se refere clearing de Derivativos, as taxas cobradas podem variar em funo do tipo de contrato, de seu prazo para o
vencimento e o tipo de operao (se daytrade ou definitiva). Para a definio das taxas aplicveis a cada tipo de
contrato/vencimento, consideramos, dentre outros fatores, a volatilidade do contrato, o nvel de preos praticados em outros
mercados e as condies do mercado. Em geral, os contratos mais volteis e que, por consequncia, apresentam maiores
riscos tendem a apresentar taxas maiores que os menos volteis. Os contratos futuros mais relevantes so os de taxa de
29
juros em Reais, cujo preo varia de acordo com o prazo do vencimento do contrato, sendo o principal indexado aos Depsitos
Interfinanceiros (DI); de taxas de cmbio, que tem como principal varivel a taxa de cmbio entre o Real e moedas
estrangeiras, principalmente o dlar norte-americano; de ndice de aes, cujo preo fixo, porm seu valor mdio varia de
acordo com o tipo de operao e do investidor.
As tabelas a seguir mostram o volume mdio dirio negociado (ADV, do ingls Average Daily Volume), a receita por contrato
(RPC, do ingls Revenue Per Contract) mdia bem como a participao dos investidores no volume do Segmento BM&F.
Volume mdio dirio - ADV (em nmero de contratos)

2009
2010
2011
2012
2013
Var.
Var.
Var.
Var.
Taxas de
Juros em R$
843.480
1.683.623
1.797.215
1.925.725
1.856.691
Taxas de
Cmbio
447.093
540.623
495.537
493.883
494.123
ndices de
aes
80.015
89.406
123.273
143.088
113.572
Taxas de
Juros em US$
78.298
89.714
145.222
149.843
155.867
99,6%
6,7%
7,2%
-3,6%
20,9%
-8,3%
-0,3%
0%
11,7%
37,9%
16,1%
-20,6%
14,6%
61,9%
3,2%
4,0%
Taxas de
Juros em R$
0,979
0,889
0,918
1,004
1,046
Taxas de
Cmbio
2,161
1,928
1,894
2,205
2,535
ndices de
aes
1,619
1,564
1,614
1,524
1,761
Taxas de
Juros em US$
1,357
1,142
0,941
1,015
1,231
-9,1%
3,3%
9,3%
4,2%
-10,8%
-1,8%
16,4%
15,0%
-3,4%
3,2%
-5,6%
15,6%
-15,8%
-17,6%
7,9%
21,3%
2010/2009
2011/2010
2012/2011
2013/2012
10.236
12.898
13.235
11.218
9.187
Mini
Contratos
52.637
75.605
114.432
165.746
208.234
26,0%
2,6%
-15,2%
-18,1%
43,6%
51,4%
44,8%
25,6%
Commodities
9.273
12.866
11.726
9.173
10.086
ADV
TOTAL
1.521.032
2.504.736
2.700.639
2.898.676
2.847.761
38,7%
-8,9%
-21,8%
10,0%
64,7%
7,8%
7,3%
-1,8%
Balco
RPC mdia (em R$)

2009
2010
2011
2012
2013
Var.
Var.
Var.
Var.
2010/2009
2011/2010
2012/2011
2013/2012
2009
2010
2011
2012
2013
Inst.
Financeira
45,5%
42,4%
38,1%
34,5%
32,5%
2,307
2,168
2,029
2,239
2,534
Mini
Contratos
0,176
0,128
0,130
0,116
0,119
-6,0%
-6,4%
10,4%
13,2%
-26,9%
1,4%
-10,8%
3,0%
Commodities
Participao dos investidores no ADV (em %)

Pessoa
Institucional
Estrangeiro
Fsica
24,3%
20,0%
7,6%
29,6%
22,4%
3,9%
32,5%
23,0%
4,5%
34,0%
25,4%
4,5%
35,9%
25,4%
4,8%
Empresa
2,5%
1,7%
1,8%
1,6%
1,2%
Balco
TOTAL
1,655
1,610
1,635
1,769
1,409
1,365
1,134
1,106
1,191
1,282
-2,7%
1,6%
8,2%
-20,4%
-16,9%
-2,5%
7,7%
7,6%
Banco
Central
0,1%
0,0%
0,0%
0,1%
0,2%

No Segmento Bovespa, administramos os mercados de bolsa e de balco organizado (MBO) e oferecemos diversos
mecanismos e ferramentas para negociao e ps-negociao de ttulos e valores mobilirios, de renda varivel e renda fixa, os
quais incluem aes, fundos de ndices (ETFs, do ingls Exchange Traded Funds), certificados de depsito de aes (BDRs,
do ingls Brazilian Depository Receipts), derivativos sobre aes e ndices, valores mobilirios de renda fixa, cotas de fundos de
investimentos imobilirios, e outros ttulos e valores mobilirios autorizados pela CVM. A negociao realizada exclusivamente
por meio de sistemas eletrnicos totalmente integrados com os sistemas de ps-negociao, resultando na automatizao de
todo o processo.
Na ps-negociao, atuamos como CCP para os mercados brasileiros de aes, de derivativos de aes e ndices e de ttulos de
renda fixa corporativa administrados pela Companhia, possuindo gerenciamento de riscos e vrios mecanismos de proteo
para lidar com falhas de pagamento ou de entrega. Atuamos como CCP para todos os agentes de compensao, assumindo os
riscos das contrapartes entre o fechamento do negcio e sua liquidao, efetuando a compensao multilateral tanto para
obrigaes financeiras quanto para movimentaes de valores mobilirios. Prestamos ainda servios de liquidao nas
distribuies pblicas de valores mobilirios realizadas em mercado de balco no organizado.
A receita dessa atividade advm de um percentual cobrado sobre o volume financeiro negociado e liquidado, que varia de
acordo com a modalidade de negociao, o tipo do investidor e o mercado. Apresentamos abaixo uma descrio dos mercados
para negociao de aes e seus derivativos do segmento Bovespa.
30
Mercado a Vista: o mercado por meio do qual so realizadas as operaes de compra e venda vista, sujeitas a um
prazo de liquidao de trs dias teis. Nesse mercado so negociadas aes em lote-padro (e seus mltiplos) e lotes
fracionrios (em quantidades inferiores a esse lote).
Mercado a Termo: o mercado por meio do qual so realizadas as operaes de compra e venda de aes, com prazo de
liquidao fsica e financeira previamente fixado pelo comprador e pelo vendedor. Os tipos de operao a termo so: (i)
termo comum: a liquidao, fsica e financeira, deve ocorrer no valor nominal contratado; (ii) termo flexvel: permite ao
comprador a termo a substituio das aes-objeto do contrato inicialmente estabelecido; e (iii) termo indexado: o preo
contratado corrigido diariamente pela variao de um indexador previamente estipulado, para o perodo compreendido
entre o dia da operao, inclusive, e o dia do encerramento, exclusive (os principais indexadores so a taxa de cmbio e o
IGP-M).
Mercado de Opes: o mercado por meio do qual so realizadas as operaes relativas negociao de direitos
outorgados aos titulares de opo de compra ou de venda de valores mobilirios ou ndices, sobre sries previamente
autorizadas pela BM&FBOVESPA, que podem ser do tipo europeia (exerccio somente no vencimento) ou americana
(podem ser exercidas em qualquer momento). Os tipos de operao de opes so: (i) opes sobre aes
proporcionam a seus detentores o direito de comprar ou vender um lote de aes, com preos e prazos de exerccio prestabelecidos; (ii) opes sobre ndices proporcionam a seus detentores o direito de comprar ou vender um lote do
ndice at (ou em) determinada data. O exerccio das opes sobre aes realizado pela entrega do ativo objeto,
enquanto o exerccio das opes sobre ndices realizada pela liquidao financeira entre a diferena do preo de
exerccio e o ndice de liquidao divulgado. As opes sobre aes e sobre ndices podem ter o seu preo de exerccio
indexados taxa de cmbio e ao IGP-M, entre outros.
Renda Fixa: disponibilizamos dois ambientes de negociao de ttulos de renda fixa privada: o BovespaFIX, ambiente de
negociao do nosso mercado de bolsa, e o Soma Fix, ambiente de negociao do nosso MBO. As transaes no mercado
de renda fixa ocorrem em um ambiente eletrnico integrado para negociao, liquidao e de depsito de valores
mobilirios. Os ativos negociados nestes ambientes so debntures, notas promissrias e ttulos oriundos do mercado de
securitizao, como os certificados de recebveis imobilirios (CRI), cotas de fundos de investimento em direitos
creditrios (FIDC) e cotas de fundos de investimento em cotas de FIDC (FIC-FIDC).
As tabelas a seguir mostram o volume mdio dirio negociado (ADTV, do ingls Average Daily Trading Value) e outros dados
operacionais do Segmento Bovespa.
Volume mdio dirio negociado - ADTV (em milhes de R$)
A Vista
2009
2010
2011
2012
2013
Var. 2010/2009
Var. 2011/2010
Var. 2012/2011
Var. 2013/2012
Termo
4.943,7
6.031,6
6.096,3
6.861,3
7.094,5
22,0%
1,1%
12,5%
3,4%
Opes
96,5
147,4
118,0
103,4
91,5
Renda Fixa
245,0
307,9
276,3
280,1
221,3
52,7%
-19,9%
-12,4%
-11,5%
1,6
1,8
1,1
6,0
1,4
25,7%
-10,3%
1,4%
-21,0%
12,5%
-40,4%
455,1%
-76,0%
Total
5.286,8
6.488,6
6.491,6
7.250,7
7.417,7
22,7%
0,0%
11,7%
2,3%
No mercado a vista, destacam-se os ETFs, cujo desenvolvimento tem sido estimulado pela Companhia nos ltimos anos. A
mdia diria negociada cresceu 53,2% em 2010, 70,7% em 2011, 138,1% em 2012 mas diminuiu 14,3% em 2013, atingindo
mdia diria de R$99,3 milhes em 2013, o que representou 1,3% do total do mercado a vista em 2013 contra 1,7% no ano
anterior.
Outro destaque foi o forte crescimento dos fundos imobilirios (FIIs), cujo nmero admitido negociao subiu de 48 em
2010 para 66 em 2011, 93 em 2012 e 115 em 2013, enquanto que o ADTV cresceu de R$1,5 milho em 2010, para R$3,7
milhes em 2011, R$14,6 milhes em 2012 e R$31,7 milhes em 2013.
Nmero mdio de negcios (em milhares)
A Vista
2009
2010
2011
2012
2013
Var. 2010/2009
Var. 2011/2010
Var. 2012/2011
Var. 2013/2012
270,6
349,8
476,5
653,0
780,0
29,2%
36,2%
37,1%
19,4%
Termo
Opes
1,3
1,6
1,1
1,0
0,8
60,4
79,3
89,6
126,4
108,5
18,4%
-26,7%
-15,5%
-19,7%
31,3%
13,0%
41,1%
-14,1%
Renda Fixa
0,007
0,012
0,013
0,011
0,010
77,1%
9,9%
-14,0%
-11,4%
Capitalizao burstil (em bilhes de R$) e turnover velocity (em %)

Cap. burstil Cap. burstil Turnover
final do ano
mdia do ano
velocity
31
Total
332,3
430,6
567,2
780,4
889,3
29,6%
31,7%
37,6%
14,0%
2009
2010
2011
2012
2013
2009
2010
2011
2012
2013
2.334,7
2.569,4
2.294,4
2.524,3
2.414,2
1.826,9
2.334,9
2.365,6
2.412,9
2.413,4
66,6%
63,8%
64,2%
70,0%
72,9%
Var. 2010/2009
Var. 2011/2010
Var. 2012/2011
Var. 2013/2012
10,1%
-10,7%
10,0%
-4,4%
27,8%
1,3%
2,0%
0%
-276 bps
36 bps
578 bps
295 bps
Pessoas
Fsicas
30,5%
26,4%
21,5%
17,9%
13,6%
Participao dos investidores no ADTV

Instituies
Institucional
Estrangeiro
Financeiras
25,7%
34,2%
7,4%
33,3%
29,6%
8,4%
33,4%
34,7%
8,6%
32,1%
40,4%
8,1%
30,5%
49,6%
5,1%
Empresas
Outros
2,2%
2,3%
1,7%
1,5%
1,3%
0,1%
0,1%
0,1%
0,0%
0,1%
Outros servios
Emprstimos de ativos
Servio disponibilizado pela Companhia, por meio do Banco de Ttulos BTC, que permite aos investidores (doadores)
disponibilizarem ttulos emitidos por companhias abertas, admitidas negociao na BM&FBOVESPA, para emprstimos a
interessados (tomadores) mediante aporte de garantias em nossas clearings. Atuamos como CCP de todas as operaes de
emprstimos, adotando para isso rgidos critrios de controle de riscos e regras para o correto funcionamento do mercado. A
evoluo das transaes de emprstimo de ativos tem tido um importante papel no aumento da liquidez em nosso mercado a
vista de aes nos ltimos anos. O Emprstimo de ativos tambm contribui para a melhoria da eficincia do processo de
liquidao dos negcios realizados, uma vez que falhas na entrega de aes vendidas so atendidas automaticamente pelo
BTC, o que denominado de emprstimo compulsrio.
Para cada operao de emprstimo registrada em nosso sistema cobramos dos tomadores um percentual sobre o valor da
posio em aberto, tomando-se por base a cotao mdia do ativo objeto do emprstimo no dia anterior ao registro da
operao ou a cotao mdia do dia anterior data do vencimento da operao (doadores e tomadores informam a base sobre
a qual a taxa ser aplicada quando do registro da operao). O volume mdio anual de contratos em aberto foi de R$12,7
bilhes em 2009, R$20,5 bilhes em 2010, R$30,2 bilhes em 2011, R$31,9 bilhes em 2012 e R$40,8 bilhes em 2013.
Listagem de valores mobilirios

A atividade de listagem consiste no registro de emissores de ttulos e valores mobilirios para negociao em nossos sistemas.
Nossa receita de listagem advm, principalmente, de um percentual cobrado anualmente sobre o capital social dos emissores,
no caso de companhias emissoras de aes ou de BDRs patrocinados, ou de uma taxa fixa no caso de fundos de investimento.
Alm dos mercados tradicionais, a BM&FBOVESPA possui quatro segmentos especiais de listagem no mercado de bolsa (Novo
Mercado, Nvel 2 e Nvel 1 de Governana Corporativa e Bovespa Mais). As exigncias de cada segmento especial de listagem,
como a prestao de informaes e adoo de regras societrias adicionais s existentes na legislao atual, esto consolidadas
em seus respectivos regulamentos de listagem. O nmero de emissores registrados na BM&FBOVESPA ao final de cada ano,
bem como o nmero e volume de ofertas pblicas de aes constam nas tabelas a seguir. No Bovespa Mais so realizadas
negociaes de aes de empresas com menor liquidez ou que possuam estratgia de acesso gradual ao mercado.
Emissores Registrados
2009
Empresas (Bolsa*)
Tradicional
Segmentos Especiais
434
265
159
105
19
35
1
10
77
Novo Mercado (NM)

Nvel 2 (N2)
Nvel 1 (N1)
Bovespa Mais (MA)
BDRs patrocinados
Empresas (MBO)
32
2010
471
295
167
112
18
37
1
9
70
2011
2012
466
274
182
125
19
38
2
10
71
2013
452
262
178
127
18
33
3
12
69
454
255
187
134
21
32
7
12
74
Outros emissores (Bolsa e MBO)

Total
131
642
163
704
198
735
241
762
246
774
* Faz parte desse nmero empresas de securitizao e empresas que emitem somente debntures ou Certificados de Recebveis Imobilirios - CRI, as quais no
tem suas aes negociadas no mercado e, portanto, no compem o clculo da capitalizao de mercado.
** Em fevereiro de 2014, a listagem no Segmento Bovespa Mais migrou do mercado de balco para o mercado de bolsa.
Ofertas pblicas de distribuio de aes
Nmero de
ofertas
Volume
(em R$ bilhes)
IPOs
Subsequentes
Total
IPOs
Subsequentes
Total
2009
2010*
2011
2012
2013
6
18
24
23,8
22,2
46,0
11
11
22
11,2
63,2
74,4
11
11
22
7,2
10,8
18,0
3
9
12
3,9
9,3
13,2
10
7
17
17,3
6,1
23,4
* No volume de 2010, inclui a parcela adquirida pelo governo brasileiro na oferta da Petrobras por meio da cesso onerosa de barris (R$74,8 bilhes).
Depositria, custdia e back-office

Atuamos como depositria dos valores mobilirios negociados em nossos mercados de renda varivel e renda fixa, sendo a
nica depositria central de aes no Brasil. Operamos o servio de custdia fungvel e detemos a propriedade fiduciria de
todos os valores mobilirios aqui depositados. Temos um processo de conciliao dirio dos valores mobilirios depositados, os
quais so mantidos em forma escritural e identificados por um cdigo ISIN ( International Securities Identification Number ou
cdigo de identificao internacional de ttulos e valores mobilirios), em uma estrutura de contas segregada e individualizada
que identifica os investidores finais.
Oferecemos aos emissores e investidores de renda fixa os mesmos servios e facilidades oferecidas para os participantes do
mercado de renda varivel. Entre os servios oferecidos esto: contas de depsito individualizadas por investidor; extrato de
movimentao e posio depositada enviados por correio e acessvel via Internet; tratamento de eventos, com recebimento e
repasse de recursos e converso ou permuta por outros valores mobilirios; e movimentaes nas contas de depsito
processadas em tempo real. Os emissores e agentes fiducirios contam com o acesso lista dos detentores de seus valores
mobilirios, o que confere agilidade na comunicao entre emissor ou agente fiducirio, e investidores.
Ao final de 2009, o nmero de contas de custdia ativas era de 575,7 mil, sendo 552,4 mil de pessoas fsicas; em 2010, 640,2
mil contas, sendo 610,9 mil contas de pessoas fsicas; em 2011, 611,2 mil contas, sendo 583,2 mil de pessoas fsicas; em 2012,
613,9 mil contas, 587,2 mil de pessoas fsicas, em 2013 617,6 mil contas, sendo 589,3 mil contas de pessoas fsicas.
As receitas desse segmento decorrem de uma taxa fixa mensal cobrada por ns do intermedirio, por cada conta individual na
depositria, acrescida de uma taxa percentual, instituda em maio de 2009, para os investidores nacionais com posies acima
de R$300 mil.
Ainda no servio de custdia, destaca-se o Tesouro Direto, produto desenvolvido em parceria com o Tesouro Nacional para
venda de ttulos pblicos pela internet para pessoas fsicas. O estoque mdio em custdia passou de R$3,9 bilhes em 2010
para R$6,1 bilhes em 2011, R$9,0 bilhes em 2012 e R$9,8 bilhes em 2013 enquanto que o nmero mdio de investidores
subiu para 42,3 mil, 64,4 mil, 84,3 mil e 95,1 mil respectivamente.
Acesso aos mercados e sistemas eletrnicos da BM&FBOVESPA

A negociao, compensao, liquidao e custdia nos ambientes administrados pela BM&FBOVESPA, por fora de regulao,
devem contar com a participao de instituies intermediadoras autorizadas, denominadas participantes. As condies de
acesso, regras e procedimentos para os participantes so divididas em negociao e ps-negociao nos segmentos BM&F e
Bovespa.
Para o ingresso de novos participantes na BM&FBOVESPA, exige-se o atendimento de requisitos de capacitao tcnica,
tecnolgica, operacional e financeira, alm dos custos de acesso a seguir:
Taxa de Credenciamento: cobrada uma nica vez aps o envio da documentao, no incio do processo.
Taxa de Acesso: cobrada uma nica vez, no dcimo terceiro ms a contar a data de admisso do participante.
Alm disso, as corretoras devero contratar a infraestrutura de acordo com as recomendaes descritas no Manual de Acesso
Infraestrutura Tecnolgica da BM&FBOVESPA. Dentre os servios prestados esto: (i) estaes de negociao; (ii) portas de
33
conexo para o envio de ordens; (iii) servidores adicionais (de contingncia) para uso nas mesas de negociao das corretoras
ou nas suas filiais; e (iv) contratao de faixa de limite de ofertas por minuto, dimensionada conforme estratgia operacional da
corretora (frequncia de envio de ordens).
As corretoras podem atuar em um ou mais segmentos simultaneamente, sendo que o nmero de corretoras habilitadas a
operar em cada mercado encontra-se na tabela abaixo.
Mercado
Mercado
Mercado
Mercado
Nmero de corretoras habilitadas

2009 2010 2011 2012 2013
de aes
81
85
87
88
72
de derivativos
62
67
68
74
50
de cmbio
66
38
38
27
24
ttulos do governo
80
61
61
58
54
Vendors cotaes e informaes ao mercado

Comercializamos informaes geradas por nossos mercados de renda varivel, derivativos financeiros e de mercadorias, renda
fixa, alm dos nossos ndices e das notcias sobre os nossos mercados para agentes localizados em vrias partes do mundo.
Esto autorizados a distribuir nossos sinais de informao os vendors e as corretoras. Os vendors so empresas que contratam
nosso sinal de informaes de forma direta ou por meio de outros vendors que fazem a intermediao do sinal. No caso das
corretoras, essas podem acessar nosso sinal de informaes diretamente na BM&FBOVESPA ou por meio de vendor.
Mercado de Balco da BM&FBOVESPA (iBalco)

Com o objetivo de ampliar sua atuao no mercado de balco, ou over-the-counter (OTC), a BM&FBOVESPA lanou no
terceiro trimestre de 2013 o iBalco. Essa nova plataforma para operaes de balco aperfeioa os servios oferecidos pela
Companhia para o registro de operaes bilaterais, cujas caractersticas so acordadas diretamente entre nossos clientes.
Dentre os principais ativos que podem ser registrados nessa plataforma esto:
Ttulos de Renda Fixa: (i) do agronegcio como, por exemplo, Letra de Crdito do Agronegcio (LCA), Certificado de
Direito Creditrio do Agronegcio (CDCA), Cdula de Produto Rural (CPR), Certificado de Depsito
Agropecurio/Warrant Agropecurio (CDA/WA), dentre outros; (ii) do mercado imobilirio, como Letras de Crdito
imobilirio (LCI) e Cdulas de Crdito Imobilirio (CCI) que servem como lastro na emisso de Certificados de
Recebveis Imobilirios (CRI); e (iii) ttulos bancrios, como os Certificados de Depsito Bancrio (CDB), ttulo de
renda fixa, negocivel, que representa a promessa de pagamento em data futura do valor representativo do depsito a
prazo.
Derivativos: registro de termo de moedas (inicialmente sem entrega fsica, na modalidade sem garantia), opes
flexveis e swaps.
Certificados de Operaes Estruturadas (COE): esse instrumento de captao mistura o componente caixa com as
funcionalidades de um derivativo, porm com maior transparncia para investidores, emissores e reguladores,
garantindo grande flexibilidade e dinamismo.
b.
receita proveniente do segmento e sua participao na receita lquida da Companhia
As receitas provenientes dos segmentos operacionais bem como sua participao na receita lquida da BM&FBOVESPA podem
ser consultadas no item 10.1.h desse Formulrio de Referncia.
c.
lucro ou prejuzo resultante do segmento e sua participao no lucro lquido da Companhia
A Companhia no calcula o lucro ou prejuzo separadamente para cada um dos segmentos em que atua.
7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais
a.
caractersticas do processo de produo
Mercados organizados
Os mercados organizados de valores mobilirios so divididos em bolsa e balco organizado. Os mercados de bolsa so aqueles
que funcionam regularmente como sistemas centralizados e multilaterais de negociao e que possibilitam o encontro e a
34
interao de ofertas de compra e de venda de valores mobilirios. Os mercados de balco organizado (MBO) so
caracterizados por possurem sistema ou ambiente para o registro de operaes realizadas previamente; por adotarem regras
em seus ambientes ou sistemas de negociao para a formao de preos; por possibilitarem a atuao direta no mercado, sem
a interveno de intermedirio; por possibilitarem o diferimento da divulgao de informaes sobre as operaes realizadas;
pelo volume operado em seus ambientes e sistemas; e pelo pblico investidor visado pelo mercado. Normalmente, esses
mercados organizados so regulados e supervisionados por uma entidade reguladora e por entidades autorreguladoras. No
Brasil, a regulao do mercado de bolsas e de balco organizado cabe, principalmente, CVM, ao CMN e ao BACEN. A
Instruo CVM N. 461, de 23 de outubro de 2007, disciplina os mercados regulamentados de valores mobilirios e dispe
sobre a constituio, organizao, funcionamento e extino das bolsas de valores, bolsas de mercadorias e futuros e mercados
de balco organizado.
Mercados de bolsa e de balco organizado

Os mercados de bolsa so aqueles que funcionam regularmente como sistemas centralizados e multilaterais de negociao e
que possibilitam o encontro e a interao de ofertas de compra e de venda de valores mobilirios; ou permitem a execuo de
negcios, sujeitos ou no interferncia de outras pessoas autorizadas a operar no mercado. Os MBO podem operar da mesma
forma que os mercados de bolsa ou por meio do registro de operaes previamente realizadas.
Ns administramos ambientes de bolsa para negociao de derivativos, cmbio a vista e ttulos pblicos (Segmento BM&F) e
para negociao de ativos de renda varivel, opes sobre aes e ndices e renda fixa corporativa (Segmento Bovespa). Nos
dois casos, atuamos de maneira integrada, oferecendo todos os servios ligados cadeia de negociao, que vai dos sistemas
de negociao e acesso a estes para intermedirios e investidores; e de ps-negociao, que passa pela parte de compensao,
liquidao e gerenciamento de risco (sempre atuamos como CCP para os negcios realizados nos mercados de bolsa
administrados pela Companhia) e termina no servio de depositria e custdia de ativos.
Uma caracterstica do mercado de bolsa que os ttulos, contratos ou outros valores mobilirios negociados em seu ambiente
sejam padronizados. Isso porque, para que a negociao em um sistema centralizado e multilateral e que adota regras de
formao de preo seja possvel necessrio que ativos com a mesma caracterstica (o mesmo ativo detido por diferentes
participantes) sejam fungveis entre si. Atendida essa condio, a negociao desses ativos pode ocorrer em um ambiente com
regras de formao de preo, pois, na prtica, uma vez definidas suas caractersticas, este passa a ser livremente negociado,
sendo indiferente quem seja seu detentor.
No caso do mercado de balco organizado para negociao de ativos de renda varivel e de renda fixa, a premissa de
fungibilidade dos ativos permanece vlida, mas as regras de negociao e formao de preo diferem daquelas encontradas no
mercado de bolsa.
No caso do mercado de balco de derivativos (Segmento BM&F) so negociados derivativos no padronizados feitos sob
medida, ou customizados, normalmente no fungveis. Diferentemente dos mercados padronizados de bolsa, viabilizam a
negociao, diretamente entre as partes, de grande variedade de contratos, com caractersticas especficas de tamanho, ativoobjeto, prazo, critrios para liquidao, dentre outras.
Ps-negociao (Cmaras de Compensao)

No nosso modelo de negcio verticalmente integrado, provemos todos os servios relacionados ps-negociao para as
operaes realizadas nos Segmentos BM&F e Bovespa. Para isso, administramos quatro cmaras de compensao e liquidao
(Clearings) consideradas sistemicamente importantes pelo Banco Central do Brasil: de Derivativos, de Cmbio, de Ativos
(segmento BM&F) e de aes e renda fixa privada (segmento Bovespa).
As atividades desenvolvidas pelas Clearings da BM&FBOVESPA so amparadas pela Lei no 10.214, de 27 de maro de 2001, que
autoriza a compensao multilateral de obrigaes, determina o papel de contraparte central (CCP) das clearings
sistematicamente importantes e permite a utilizao das garantias prestadas por participantes inadimplentes para a liquidao
de suas obrigaes no mbito das clearings, inclusive nos casos de insolvncia civil, concordata, interveno, falncia e
liquidao extrajudicial.
No fluxo de uma operao cursada em um dos nossos segmentos de negociao, as informaes de um negcio realizado no
sistema de negociao so automaticamente enviadas para os sistemas das Clearings e disponibilizadas para que os
intermedirios possam indicar quem so os investidores (comitentes) finais daquele negcio, processo conhecido como
especificao. A etapa seguinte o processamento da liquidao fsica (transferncia dos ativos/registro dos contratos) e
financeira (transferncias de recursos financeiros) da operao pela clearing. Esse processo de liquidao pode ser com
garantia da CCP (obrigatrio nos mercados de derivativos de bolsa, cmbio, ttulos pblicos e aes) ou sem CCP (opcional nos
mercado de derivativos de balco e de dvida corporativa).
As Clearings da BM&FBOVESPA atuam como CCP garantidora dos mercados de derivativos (futuros, termo, opes e swaps), de
cmbio (dlar pronto), de ttulos pblicos federais (operaes a vista e a termo, definitivas e compromissadas, bem como
emprstimo de ttulos), de renda varivel (operaes a vista, termo, opes, futuros e emprstimo de ttulos) e de ttulos
35
privados (operaes a vista e de emprstimo de ativos). A principal funo da CCP garantir a boa liquidao das operaes
cursadas em uma clearing; para tanto, a CCP se interpe entre todos os participantes, tornando-se, para fins de liquidao,
compradora de todos os vendedores e vendedora de todos os compradores. Assim, caso um participante deixe de cumprir com
suas obrigaes perante uma clearing (por exemplo, realizar pagamentos ou entregar ativos), caber BM&FBOVESPA, no seu
papel de CCP, acionar os mecanismos de salvaguardas da clearing, podendo atingir, em ltima instncia, seu prprio
patrimnio. Para poder administrar os riscos inerentes a essa funo, a CCP concentra suas atividades no clculo, no controle e
na mitigao do risco de crdito oferecido pelos participantes das Clearings da BM&FBOVESPA.
Para a adequada mitigao dos riscos assumidos, cada Clearing conta com sistema de gerenciamento de risco e estrutura de
salvaguardas prprias. A estrutura de salvaguardas representa o conjunto de recursos e mecanismos que podem ser por ela
utilizados para a cobertura de eventuais perdas relacionadas falha de liquidao de um ou mais participantes. De maneira
geral, os principais itens dessa estrutura so: as garantias depositadas pelos participantes do mercado, geralmente sob a forma
de margem de garantia; fundos especificamente constitudos para esse fim; patrimnio especial; a corresponsabilidade pela
liquidao assumida pelas corretoras e membros/agentes de compensao e, em ltima instncia, o capital prprio da
BM&FBOVESPA.
Os modelos utilizados para o clculo da margem de garantia baseiam-se, de forma geral, no conceito de teste de estresse, isto
, metodologia que busca aferir o risco de mercado considerando no somente a volatilidade histrica recente dos preos, mas
tambm a possibilidade de surgimento de eventos inesperados que modifiquem os padres histricos de comportamento dos
preos e do mercado em geral. Os principais parmetros so definidos pelo Comit Tcnico de Risco de Mercado para os fatores
de risco que afetam os preos dos contratos e ativos negociados na BM&FBOVESPA, com destaque para a taxa de cmbio de
reais por dlar, a estrutura a termo de taxa prefixada em reais, a estrutura a termo de cupom cambial, o ndice Bovespa e os
preos a vista das aes, dentre outros.
Evolues tecnolgicas
A BM&FBOVESPA est realizando importantes investimentos para modernizar toda a sua infraestrutura tecnolgica, de forma a
oferecer servios ainda mais eficientes para os intermedirios e investidores nas etapas de negociao e ps-negociao. Esses
desenvolvimentos esto descritos adiante.
PUMA Trading System

Dentro dessa dinmica de negociao eletrnica no mercado de bolsas, baixa latncia (alta velocidade) e alta capacidade de
processamento de ordens e negcios para suportar o crescimento dos mercados so fatores crticos na atividade de negociao
de aes e derivativos. Por conta disso, a Companhia tem realizado considerveis investimentos no desenvolvimento da nova
plataforma de negociao multimercado e multi-ativos. Em 2010, firmamos um contrato de tecnologia com o CME Group,
segundo o qual as partes desenvolveram conjuntamente o PUMA Trading System, que contempla sob uma mesma
infraestrutura todos os segmentos de negociao existentes na Companhia, substituindo as antigas plataformas. O PUMA
Trading System entrou em operao nos mercados de derivativos e cmbio pronto (Segmento BM&F) no segundo semestre de
2011 e nos mercados e aes e derivativos de aes (Segmento Bovespa) no primeiro semestre de 2013.
Diferentes desenvolvimentos e investimentos realizados nos ltimos anos levaram a uma evoluo do desempenho dos
sistemas de negociao, reduzindo o tempo interno de processamento de ordens, ou RTT (sigla em ingls para Round Trip
Time), principal mtrica de performance de um sistema de negociao de bolsa.
2007
Tempo de Processamento (em milissegundo ms)
Segmento BM&F
(PUMA Trading System a Capacidade Diria (em milhares de negcios)
partir de 2011)
Mdia Diria (em milhares de negcios)
Picos (em milhares de negcios)
Tempo de Processamento (em milissegundo ms)
Segmento Bovespa
(PUMA Trading System a Capacidade Diria (em milhares de negcios)
partir de 2013)
Mdia Diria (em milhares de negcios)
Picos (em milhares de negcios)
2008
2009
2010
2011
2012
2013
70
25
20
10-15
~1
~1
~1
55
23
42
200
29
49
200
39
76
400
66
152
400
66
195
400
99
195
400
128
251
450
300
20
10-15
10-15
10-15
~1
390
153
343
770
245
414
1.500
332
591
3.000
431
800
3.000
567
1.092
3.000
781
1.500
3.000
837
1.650
Integrao da ps-negociao (IPN)

Desde 2008, um dos projetos mais importantes da BM&FBOVESPA integrar suas quatro clearings, que depende da aprovao
dos reguladores. No quarto trimestre de 2011, foi anunciado o licenciamento do software RTC (Real Time Clearing), da empresa
sueca Cinnober, que ser a espinha dorsal da nova clearing integrada multimercados e multiativos. No final de 2012, foi
apresentado oficialmente ao mercado o IPN para a criao da nova cmara de compensao integrada, que contar com um
novo sistema de clculo de risco CORE (CloseOut Risk Evaluation), indito no mercado internacional, que ampliar os
diferenciais competitivos da BM&FBOVESPA ao oferecer um nico sistema de administrao de risco e de depsito de garantias
36
para todos os participantes e ter a misso de aumentar a eficincia da gesto dos riscos tratando diferentes ativos de
diferentes mercados de forma integrada, mantendo a robustez dos modelos atuais. A migrao da clearing de derivativos para
essa nova infraestrutura foi implementada em 18 de agosto de 2014, enquanto que a clearing de renda varivel, de acordo com
o cronograma do IPN, deve migrar em 2016.
b.
caractersticas do processo de distribuio
Canais de Distribuio
As corretoras de mercadorias e as corretoras e distribuidoras de ttulos e valores mobilirios so as instituies que possuem
acesso direto aos nossos sistemas de negociao e que podem contratar operaes para carteira prpria e tambm em nome
de clientes.
Com o intuito de ampliar a base de participantes do nosso mercado e, como consequncia, os volumes negociados no
segmento BM&F, criamos diferentes tipos de Direitos de Acesso, que podem ser emitidos a todos os interessados que
cumprirem as exigncias mnimas estabelecidas, relacionadas a nveis mnimos de patrimnio e liquidez, certificao de
profissionais, infraestrutura de tecnologia, dentre outras.
No segmento Bovespa, o acesso ao nosso mercado de bolsa permitido para corretoras e distribuidoras de valores e as suas
condies comerciais esto divididas em trs categorias de acesso: (i) pleno; (ii) regional; e (iii) pioneiro. Para os mercados de
Renda Fixa e MBO, tambm permitimos o acesso de bancos e distribuidoras de valores mobilirios.
No segmento BM&F, os direitos de negociao podem ser irrestritos ou restritos, sendo que este ltimo confere direito de
acesso limitado a determinadas categorias de participantes para negociar certos produtos admitidos negociao nesse
segmento.
O ingresso de novos participantes deve ser aprovado pelo Conselho de Administrao da Companhia, nos termos do artigo 30,
alnea f, do estatuto social.
Programa de Qualificao Operacional (PQO)

Tendo em vista que as corretoras representam importante canal de distribuio de nossos produtos e trabalham ativamente na
prospeco e na ampliao de nossa base de clientes, lanamos, em 2005, o PQO com o objetivo de certificar a qualidade dos
servios oferecidos pelas corretoras, capacitando e fortalecendo essas instituies como empresas e participantes da indstria
de intermediao. As instituies certificadas pelo PQO nos mercados de aes ou derivativos passam a ter o direito de usar os
Selos de Qualificao, os quais atestam, para o pblico em geral e para seus clientes, o alto padro de seus servios.
Esses selos so concedidos s corretoras por tipo de atividade de intermediao, conforme descritos a seguir: Agro Broker (foco
no mercado agropecurio); Carrying Broker (foco na liquidao e na custdia de posies); Execution Broker (foco na
negociao profissional); Retail Broker (foco no mercado corporativo); Home Broker (foco em pessoas fsicas via internet). Alm
disso, para a corretora obter o selo, necessrio um parecer favorvel do Comit de Certificao do PQO, formado por
executivos e funcionrios da Bolsa.
O atendimento das regras estabelecidas pelo Roteiro Bsico ou pelo Roteiro Especfico verificado em um processo de
auditoria, que passou a ser realizada pela BM&FBOVESPA Superviso de Mercados (BSM) a partir de 2012.
c.
caractersticas dos mercados de atuao

i. participao em cada um dos mercados
Por administrarmos os nicos ambientes de bolsa e de MBO para negociao de aes e derivativos no Brasil, em 31 de
dezembro de 2010, 2011, 2012 e 2013 detnhamos 100% desses mercados.
Segundo dados da FIA Magazine, possuamos em 2010, 2011 e 2012 o sexto maior mercado de derivativos do mundo, tendo
passado para quinto em 2013, em quantidade de contratos negociados, considerando-se os segmentos BM&F (derivativos
financeiros e de mercadorias) e Bovespa (termo e opes sobre aes e ndices). J no caso de negociao de contratos
derivativos em mercado de balco no Brasil, estimamos uma participao de cerca de 20% no nmero de contratos registrados.
37
Quanto negociao das aes das empresas brasileiras, nossa participao no volume estava em 55,4% em 2010, 58,3% em
2011, 63,0% em 2012 e 64,2% em 2013, enquanto o restante ocorreu em mercados norte-americanos como, por exemplo, na
bolsa de Nova Iorque (NYSE, ou New York Stock Exchange). importante mencionar que entre 2004 e 2013, nosso mercado
teve 151 ofertas pblicas iniciais de aes, das quais apenas cinco com ofertas de aes na NYSE e 110 ofertas subsequentes.
Alm disso, segundo dados da Federao Mundial de Bolsas (WFE, ou World Federation of Exchanges), em 2013, nosso
mercado de renda varivel (Segmento Bovespa), em dlares norte-americano, foi o dcimo quinto do mundo em volume de
captaes por meio de ofertas de aes, o dcimo terceiro em volume mdio dirio negociado e o dcimo stimo em
capitalizao burstil. Tambm de acordo com a WFE, somos lderes absolutos no mercado latino americano pelos critrios do
volume financeiro negociado, capitalizao burstil e volume de ofertas pblicas de aes.
ii. condies de competio nos mercados
Setor Brasileiro de Bolsa de Valores

A histria do setor de bolsas no pas teve incio em 1845, com a criao da Bolsa de Valores do Rio de Janeiro. Posteriormente,
surgiram outras bolsas, com destaque para a BOVESPA, criada em 1890 sob a denominao de Bolsa Livre e que a partir de
1895 passou a chamar Bolsa de Fundos Pblicos de So Paulo, alterando sua denominao em meados de 1960 para Bolsa de
Valores de So Paulo BOVESPA.
Em 2000, foi celebrado um acordo de integrao das nove bolsas de valores existentes poca e que estavam em atividade no
Brasil, por meio do qual toda a negociao de renda varivel em bolsa no pas passou a ser realizada na BOVESPA.
Posteriormente cinco daquelas bolsas foram encerradas por seus membros.
No caso do mercado de derivativos, a BM&F foi criada em 1985 para negociar esse tipo de contrato.
Aps o processo de integrao das bolsas de valores mencionado acima, a BOVESPA e a BM&F passaram a ter campos de
atuao bem definidos. A BOVESPA passou a responder pela negociao de valores mobilirios, de derivativos de renda varivel
e de ttulos de renda fixa corporativa, enquanto a BM&F passou a responder pela negociao de mercadorias, derivativos de
ndices, taxa de juros, cmbio e futuros e, a partir de 2002, de ttulos de dvida pblicas, emitidos pelas trs esferas de
governo.
No dia 8 de maio de 2008, os ento acionistas da Bovespa Holding S.A. e da BM&F S.A. aprovaram uma reorganizao
societria, por meio da qual os acionistas de ambas as companhias foram reunidos em uma nica empresa denominada
BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.
Em 31 de dezembro de 2013, no tnhamos concorrentes no mercado de bolsa para negociao de aes e derivativos, bem
como para o MBO de aes no pas. Dentre os mercados administrados por ns, possumos concorrentes apenas no mercado
de balco de derivativos, no mercado de balco para registro e negociao de ttulos pblicos e de renda fixa corporativa, no
mercado de registro de instrumentos financeiros e nos servios prestados pelo Banco BM&FBOVESPA.
iii. eventual sazonalidade
No possumos sazonalidade significativa em nossas atividades. Os volumes de negociao oscilam ao longo do ano em funo
de diversos motivos, no sendo possvel atribuir variaes significativas dos volumes em meses especficos.
iv. principais insumos e matrias primas
As nossas relaes com nossos fornecedores se do em bases estritamente comerciais, no estando sujeitas a controle ou
regulamentao governamental. Nossos principais fornecedores so companhias de tecnologia e provedores de soluo de
hardwares e softwares, como servidores, equipamentos de rede, mainframe, manuteno de equipamentos, suporte tcnico e
mo de obra especializada para projetos especficos.
Os preos so normalmente contratados por projeto/objeto e podem sofrer eventual volatilidade em relao ao cmbio e
inflao (basicamente IPCA e IGPM).
Nossos principais fornecedores so:
Software e hardware: HP; EMC Computer; Hitachi Data System; IBM; Compusoftware; AtosEURONEXT (NYSE); Software
AG; Oracle; Cinnober; Calypso; Red Hat Brasil Ltda; Smarts Market; CME;
Servios: 7COMm; IBM; Multirede; Hitachi Data Systems; UOL Diveo; CPM Braxis; Microsoft; T&M; Tempest Servios;
Mo de obra especializada: 7COMm; GPTI; 3CON Consultoria; Stefanini;
Telecom: Algar-CTBC; Embratel Primesys; RTM; TIM Intelig; Telefonica Brasil S.A.; Telmex;
Hospedagem: UOL Diveo; TIVIT.
38
7.4 - Clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total

No possumos concentrao da receita lquida entre os nossos clientes, que so os beneficirios finais da negociao realizada
em nossos mercados e outros servios.
7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades

a.
necessidade de autorizaes governamentais para o exerccio das atividades e histrico de relao

com a administrao pblica para obteno de tais autorizaes
Regulamentao do Setor de Atuao da Companhia

Viso Geral
A atual estrutura regulatria qual esto sujeitos o sistema financeiro e o mercado de capitais brasileiros est baseada em
duas principais leis: (i) a Lei n 4.595/64, que trata da organizao do sistema financeiro nacional e da atuao de seus
agentes, bem como do CMN e do BACEN; e (ii) a Lei n 6.385/76, do Mercado de Valores Mobilirios, que trata da organizao
do mercado de capitais e da atuao de seus agentes, institui a CVM e estabelece e delimita seus poderes e atribuies.
Reguladores
A responsabilidade pela regulao das atividades exercidas no mbito dos mercados financeiro e de capitais brasileiros, bem
como de seus participantes, cabe principalmente ao CMN, ao BACEN e CVM, tendo cada um desses rgos competncia
especfica, conforme atribuda pela legislao.
Conselho Monetrio Nacional (CMN)

Trata-se de rgo colegiado formado pelo Ministro da Fazenda, pelo Ministro do Planejamento e do Oramento e pelo
Presidente do BACEN, criado com a finalidade de formular as polticas monetria e creditcia aplicveis aos mercados financeiro
e de capitais. Tais polticas tratam de matrias como a disponibilidade de crdito no sistema, a forma de remunerao das
operaes de crdito, os limites operacionais das instituies financeiras, as regras para realizao de investimentos
estrangeiros no pas e as regras cambiais.
Banco Central do Brasil (BACEN)

O BACEN uma autarquia federal vinculada ao Ministrio da Fazenda que possui, dentre outras competncias, a
responsabilidade por implementar as polticas monetrias e de crdito estabelecidas pelo CMN, regular o mercado de cmbio e
o fluxo de investimento estrangeiro no Brasil, autorizar o funcionamento de instituies financeiras e demais instituies
atuantes no mercado financeiro, bem como fiscalizar as suas atividades.
Compete tambm ao BACEN autorizar o funcionamento dos sistemas das cmaras e dos prestadores de servios de
compensao e liquidao, no mbito do sistema de pagamentos brasileiro.
Comisso de Valores Mobilirios (CVM)

A CVM tem uma atuao especificamente relacionada com o mercado de capitais. Essa autarquia federal, tambm vinculada ao
Ministrio da Fazenda, dedica-se regulamentao e fiscalizao do mercado de capitais e seus participantes. Mesmo as
instituies financeiras e demais instituies autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, quando realizam atividades
na esfera do mercado de valores mobilirios, esto sujeitas fiscalizao da CVM.
A autarquia competente para, visando ao bom funcionamento do mercado de capitais e a preveno ou correo de eventuais
irregularidades: (i) aprovar, suspender ou cancelar registros de participantes; (ii) aprovar, suspender ou cancelar ofertas
pblicas de valores mobilirios; (iii) supervisionar as atividades das companhias abertas, bolsas de valores e de mercadorias e
futuros, membros do sistema de distribuio de valores mobilirios; (iv) divulgar informaes ou recomendaes a fim de
prestar esclarecimentos ou orientar os participantes do mercado; e (v) supervisionar os participantes do mercado e inibir, sob
cominao de penalidades, a prtica de atos prejudiciais ao funcionamento regular do mercado e aos investidores.
39
Nossas Atividades e autorizaes governamentais

Do nosso objeto social, definido no Artigo 3 do nosso Estatuto Social, destacam-se, para fins de relevncia da regulao
estatal: (i) a administrao de mercados organizados de ttulos e valores mobilirios; (ii) a prestao de servios de registro,
compensao e liquidao das operaes realizadas e/ou registradas em quaisquer dos mercados que administra; e (iii) a
prestao de servios de depositria central e de custdia fungvel e infungvel de ttulos e valores mobilirios.
As nossas atividades relativas administrao de mercados organizados de valores mobilirios so autorizadas e
supervisionadas pela CVM, nos termos do Artigo 18 da Lei n 6.385/76.
A Instruo CVM n 461/07 a norma que regula a constituio, organizao, funcionamento e extino das bolsas de valores,
bolsas de mercadorias e futuros e mercados de balco organizado. Dessa forma, a nossa organizao e o nosso funcionamento
est sob a superviso direta da CVM, que aprova todas as regras elaboradas por ns relativas ao funcionamento dos mercados
por ns administrados, tais como, condies para admisso e permanncia como pessoa autorizada a operar nos mercados por
ela administrados, definio das operaes permitidas nos mercados por ela administrados, assim como as estruturas de
fiscalizao dos negcios realizados, dentre outras.
A aprovao da Companhia como entidade administradora de mercado de valores mobilirios (mercados de bolsa e balco), sob
a gide da Instruo CVM n 461/07, foi obtida por deliberao do Colegiado da CVM em 19 de maio de 2009.
Na qualidade de entidade administradora de mercado organizado de valores mobilirios, e entidade de compensao e
liquidao de operaes realizadas com referidos valores, nos termos do Artigo 17, 1, da Lei n 6.385/76, somos rgo
auxiliar da CVM, incumbindo a ns fiscalizar nossos participantes e as operaes por eles realizadas. Esta funo de fiscalizao
do mercado exercida primordialmente, por delegao da Companhia, pela BM&FBOVESPA Superviso de Mercados (BSM),
uma associao civil criada com tal finalidade, nos termos da Instruo CVM n 461/07. A BSM mantm intenso contato com os
reguladores CVM e BACEN, cabendo informar-lhes sobre indcios de irregularidades no mercado, bem como, periodicamente,
enviar-lhes relatrios sobre a conduo de suas atividades.
A CVM tambm regula a prestao de servios de depsito centralizado de valores mobilirios, prestao de servios de
custdia de valores mobilirios, e prestao de servios de escriturao de valores mobilirios e de emisso de certificados de
valores mobilirios, por meio das Instrues CVM n 541/13, 542/13 e 543/13, respectivamente. A autorizao da CVM para a
prestao destes servios pela Companhia foi concedida em 28 de novembro de 2008.
Finalmente, a prestao de servios de compensao e liquidao de operaes, atividades que executamos por meio de quatro
cmaras de compensao e liquidao por ns administradas (Aes e renda fixa privada, Derivativos, Cmbio e Ativos),
supervisionada pelo BACEN e pela CVM, em suas respectivas esferas de competncia, com amparo na Lei n 10.214/01, que
regula a atuao das cmaras de compensao e de liquidao no mbito do sistema de pagamentos brasileiro, e nas demais
normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional e pelo prprio BACEN, em especial a Resoluo n 2.882, do CMN. Esta
ltima norma designa ao BACEN, no que se refere ao sistema de pagamentos e s operaes com valores mobilirios, (i) a
regulamentao das atividades das Cmaras, (ii) a autorizao de funcionamento dos sistemas; e (iii) a superviso de suas
atividades e aplicao de penalidades.
O BACEN autorizou o funcionamento das cmaras por meio dos seguintes atos: Comunicado n 9.419, de 18 de abril de 2002,
que divulga a autorizao para funcionamento da Cmara de Cmbio, da Cmara de Derivativos e da Cmara para
Compensao e Liquidao do Segmento Bovespa CBLC; Comunicado n 13.750, de 29 de setembro de 2005, que autoriza a
ampliao do escopo da Cmara de Derivativos; e Comunicado n 12.789, de 21 de dezembro de 2004, que divulga a
autorizao Cmara de Registro, Compensao e Liquidao de Ativos.
Cumpre ressaltar que mantemos prximo e constante contato com o BACEN e a CVM, rgos que acompanham
permanentemente nossa atuao.
b.
poltica ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulao ambiental e,

se for o caso, de outras prticas ambientais, inclusive a adeso a padres internacionais de
proteo ambiental
Tendo em vista que as nossas atividades no geram impactos ambientais diretos, no estando sujeitas regulamentao
especfica, no aderimos expressamente a padres internacionais de preservao ambiental e no incorremos em custos
relevantes para cumprimento de regulamentao ou adoo de prticas de carter ambiental.
A BM&FBOVESPA realiza seu inventrio de emisses de gases de efeito estufa (GEE) desde 2009, contemplando os escopos 1, 2
e 3. Desde 2010 seu inventrio de emisses de GEE assegurado por terceira parte.
No obstante, somos uma companhia comprometida com a responsabilidade socioambiental, fazendo parte de iniciativas como
o Pacto Global da ONU, que congrega vrias empresas e visa ao crescimento sustentvel da economia mundial e incluso
social, sendo que a BM&FBOVESPA foi a primeira Bolsa do mundo a tornar-se signatria desse compromisso. Alm disso,
40
integramos o Conselho Consultivo do CDP (Carbon Disclousure Project) e respondemos ao seu questionrio, tendo sido
considerados uma das dez melhores empresas no ltimo relatrio nos quesitos transparncia e performance.
Alm disso, a BM&FBOVESPA foi a primeira bolsa de mercados emergentes a tornar-se signatria do Principles for Responsible
Investment (PRI). Esse acordo uma iniciativa da Organizao das Naes Unidas (ONU), destinada a grandes gestores de
recursos e demais agentes do mercado financeiro, em prol do investimento responsvel. Como signatria, a Bolsa busca
estimular no s outros investidores a aderirem ao acordo, como as companhias listadas a reportarem suas iniciativas
socioambientais ao mercado. Outra iniciativa no mbito da ONU da qual a BM&FBOVESPA faz parte o Sustainable Stock
Exchanges (SSE), que busca estimular o avano da agenda de sustentabilidade em bolsas ao redor do mundo.
c.
dependncia de patentes, marcas, licenas, concesses, franquias, contratos de royalties

relevantes para o desenvolvimento das atividades
Dada a prpria natureza das atividades desenvolvidas pela Companhia, os ativos de propriedade intelectual (sobretudo aqueles
relacionados a aspectos de tecnologia da informao, por vezes licenciados de terceiros) desempenham um papel fundamental.
Os itens abaixo trazem uma viso geral de tais ativos, abordados em maior detalhe quanto s suas caractersticas e funes na
alnea (b) do item 9.1. e no item 9.2. deste Formulrio de Referncia.
1)
Marcas e Patentes
A BM&FBOVESPA e suas controladas so titulares de diversos registros de marca e pedidos de registro de marca junto ao INPI,
alguns dos quais indicados na alnea (b) do item 9.1. deste Formulrio de Referncia. Nossas principais marcas, quais sejam,
BM&FBOVESPA, BM&FBOVESPA A Nova Bolsa, BM&F, BM&F Brasil, GTS-Global Trading System, Bolsa Brasileira de
Mercadorias, BM&F Trading System, Sisbex, Bovespa e Ibovespa, Novo Mercado BM&FBOVESPA, PUMA Trading
System BM&FBOVESPA e BM&FBOVESPA The New Exchange, esto devidamente registradas ou com os pedidos de registro
devidamente protocolados no INPI, conforme o caso, nas classes de servios e produtos que se referem s nossas atividades.
Em funo do alto grau de conhecimento da marca BM&F pelo pblico, solicitamos ao INPI que a reconhea e a considere
marca de alto renome. Essa solicitao ainda est em anlise. Se concedida, garantir marca BM&F proteo especial no
Brasil em todos os ramos de atividade.
Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2013, a Companhia tinha 68 marcas registradas em diversos pases da Amrica do Sul,
Europa, sia, na frica do Sul e nos Estados Unidos, tais como BM&FBOVESPA, Bovespa Bolsa de Valores de So Paulo,
Ibovespa e Bovespa So Paulo Stock Exchange.
A BM&FBOVESPA periodicamente avalia e revisa seu portflio de marcas de modo a adequ-lo s estratgias da Companhia.
Em 31 de dezembro de 2013, ramos, ainda, titulares de 5 pedidos de patente no Brasil e 1 no exterior (Estados Unidos),
relacionados ao sistema de negociao GTS, ao Projeto Brazil Easy Investing e ao Projeto CORE (Closeout Risk Evaluation, a
nova estrutura de avaliao de risco para contrapartes centrais desenvolvida pela BM&FBOVESPA). Os pedidos de patente
referentes ao sistema de negociao GTS na Argentina foram abandonados por deciso estratgica da rea de tecnologia da
informao da Companhia.
2)
Nomes de Domnio
Em 31 de dezembro de 2013, a BM&FBOVESPA e suas controladas eram titulares de 147 nomes de domnio devidamente
registrados no Brasil, alm de 16 no exterior. Na mesma data, os principais nomes de domnio da Companhia eram:
bmfbovespa.com.br,
bmfbovespa.com,
bvmf.com.br
bmf.com.br,
bbmnet.com.br,
sisbex.com.br,
www.bovespa.com.br, www.abolsadobrasil.com.br e www.bovespaonline.com.br.
3)
Programas de Computador e softwares
Os programas de computador so parte fundamental das nossas atividades e, nesse sentido, buscamos manter controle estrito
do licenciamento dos programas que utilizamos. Para informaes adicionais sobre os contratos de licenciamento de programas
de computador e softwares celebrados pela Companhia, vide alnea (b) do item 9.1. deste Formulrio de Referncia.
7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior
a.
receita proveniente dos clientes atribudos ao pas sede da Companhia e sua participao na
receita lquida total da Companhia
Para o exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, estimamos que cerca de 70% da receita da Companhia
proveniente de clientes brasileiros.
b.
receita proveniente dos clientes atribudos a cada pas estrangeiro e sua participao na receita
lquida total da Companhia
41
Os investidores britnicos, norte-americanos e uruguaios foram responsveis por 13,6%, 12,0% e 4,2%, respectivamente, do
volume negociado no segmento Bovespa em 2013, o que representa participao estimada de 5,7%, 5,1% e 1,8%,
respectivamente, na receita lquida da Companhia em 2013. J no segmento BM&F, os norte-americanos e britnicos foram
responsveis por 22,1% e 3,1%, respectivamente, do volume negociado no segmento BM&F em 2013, o que representa
participao estimada de 9,3% e 1,3%, respectivamente, na receita lquida da Companhia em 2013.
c.
receita total proveniente de pases estrangeiros e sua participao na receita lquida total da
Companhia
Para o exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, estimamos que cerca de 30% da receita da Companhia
proveniente de clientes estrangeiros.
7.7 - Efeitos da regulao estrangeira nas atividades
Estamos sujeito regulao da CFTC (Commodity Futures Trading Commission), entidade reguladora do mercado de futuros
norte-americano, no que se refere a:
Oferta, nos Estados Unidos, de acesso eletrnico direto ao sistema de negociao de seu mercado de
derivativos: Em 26 de setembro de 2008, por meio da emisso de uma no-action letter, a CFTC afirmou que no tomaria
aes contra a BM&FBOVESPA, as corretoras e os membros de compensao do segmento BM&F-Derivativos e os
residentes dos Estados Unidos autorizados a acessar diretamente o sistema de negociao. Dessa forma, a BM&FBOVESPA
foi autorizada a disponibilizar nos Estados Unidos o acesso eletrnico direto ao sistema de negociao, devendo cumprir as
exigncias estabelecidas pela CFTC, tais como proviso de informaes sobre o volume de negociao, novos contratos,
alteraes na nossa estrutura organizacional, entre outros.
Oferta, a investidores residentes nos Estados Unidos, de derivativos baseados em ndices de aes: A
disponibilizao de derivativos, de bolsas estrangeiras, baseados em ndices de aes a investidores residentes nos
Estados Unidos permitida somente se o contrato derivativo possuir determinadas caractersticas, dentre elas seu ativo
objeto no constituir um ndice de aes narrow, conforme critrios quantitativos definidos no Commodity Exchange Act.
Em 26 de agosto de 2009, a CFTC concedeu autorizao para que os investidores residentes nos Estados Unidos possam
negociar, na BM&FBOVESPA, os seguintes contratos e estratgias:
Contrato Futuro de Ibovespa;

Contrato Futuro Mini de Ibovespa;
Contrato de Opo de Compra sobre Futuro de Ibovespa Estilo Americano;
Contrato de Opo de Venda sobre Futuro de Ibovespa Estilo Americano;
Estratgia de Forward Points com Futuro de Ibovespa (FWI);
Rolagem de Ibovespa (IR1).
A autorizao da CFTC tambm abrange a modalidade de negociao via DMA, inclusive o roteamento de ordens por meio do
Globex, o sistema de negociao do CME Group. Aguardamos manifestao da CFTC sobre os contratos derivativos baseados
no IBrX.
7.8 - Relaes de longo prazo relevantes
A BM&FBOVESPA divulgou, pelo quinto ano consecutivo, seu Relatrio Anual elaborado a partir das diretrizes da Global
Reporting Initiative (GRI), padro internacional para relatrios de sustentabilidade, tendo sido a segunda Bolsa no mundo e a
primeira nas Amricas a utilizar esse modelo. O Relatrio contempla, simultaneamente, informaes financeiras e no
financeiras, estimulando analistas e investidores a incorporarem as questes socioambientais e de governana corporativa na
tomada de deciso de investimentos. Em 2013, o documento atendeu o nvel C e foi checado pela GRI.
Os Relatrios Anuais esto disponveis no website de Relaes com Investidores
(www.bmfbovespa.com.br/ri), em Informaes Financeiras, Relatrios Anuais e de Sustentabilidade.
da
BM&FBOVESPA
Na Companhia, a sustentabilidade vista como um novo modelo de gesto que inspira a conduo dos negcios em sinergia
com os interesses atuais e futuros, tanto da sociedade quanto do planeta. Para materializar esta agenda junto a todos os seus
pblicos de relacionamento, a Bolsa criou em maio de 2010 o Programa Novo Valor com o objetivo de promover o
desenvolvimento sustentvel da Bolsa e do mercado de capitais, envolvendo os mais diversos pblicos, como investidores,
empresas e corretoras, cujas iniciativas so:
ndice de Sustentabilidade Empresarial (ISE): criado em 2005, representa o retorno de uma carteira composta por aes
de empresas com reconhecido comprometimento com a sustentabilidade empresarial (mais informaes em:
isebvmf.com.br);
ndice Carbono Eficiente (ICO2): lanado em dezembro de 2010, recalcula o IBrX-50 - indicador composto pelas 50
aes mais negociadas na Bolsa - com base nas emisses de gases de efeito estufa (GEE) das empresas;
42
Programa Em Boa Companhia: aprofunda as discusses sobre o impacto da gesto de sustentabilidade e do

investimento social na rotina das companhias. Em abril de 2011, lanou o guia Novo Valor Sustentabilidade nas
Empresas. Como Comear, Quem Envolver e o que Priorizar, um guia de sustentabilidade do ponto de vista do mercado
de capitais que apresenta de forma didtica como inserir a sustentabilidade nas empresas em treze passos, alm de trazer
todo o contexto histrico e conceitual do tema;
Inventrio de emisses de GEE: desde 2009, a BM&FBOVESPA inventaria suas emisses de GEE, e a partir de 2010 o
inventrio passou a ser verificado por auditoria externa e a incluir o documento no Registro Pblico de Emisses do
Programa Brasileiro GHG Protocol, onde esto disponveis para visualizao e download. Em 2013, a BM&FBOVESPA
anunciou que passar a compensar anualmente as suas emisses de GEE que no forem passveis de reduo;
Relate ou explique: a BM&FBOVESPA recomendou, em dezembro de 2011, que as empresas listadas indiquem, no item
7.8 do Formulrio de Referncia se publicam Relatrio de Sustentabilidade ou Integrado e onde est disponvel. Em caso
negativo, devem explicar por que no o fazem. A iniciativa permite uma adeso progressiva das companhias prtica de
reportar informaes e resultados relacionados s dimenses social, ambiental e de governana corporativa,
disponibilizando aos investidores e interessados um meio rpido de acesso a estas informaes;
A BM&FBOVESPA, a NASDAQ OMX, a Johannesburg Stock Exchange, a Istanbul Stock Exchange e a Egyptian Exchange
assinaram durante a Rio+20 um acordo voluntrio no mbito da Iniciativa Sustainable Stock Exchanges (SSE), liderada
por Pacto Global, Principles for Responsible Investment (PRI), United Nations Environment Programme Finance Initiative
(UNEP-FI) e United Nations Conference on Trade and Development (UNCTAD), no qual as bolsas signatrias
assumiram o compromisso de dialogar com investidores, companhias e reguladores, para promover o investimento
responsvel de longo prazo e trabalhar pela performance e divulgao de informaes ambientais, sociais e de governana
corporativa junto s empresas listadas.
Instituto BM&FBOVESPA
Criado em 2007, o Instituto BM&FBOVESPA integra e coordena os projetos de investimento social da Bolsa por meio de
iniciativas de educao, cultura, esporte e responsabilidade socioambiental. As iniciativas sob sua coordenao so:
Espao Esportivo e Cultural: oferece atividades de esportes, artes e cultura para o desenvolvimento de crianas e jovens
da comunidade de Paraispolis, So Paulo. Atende anualmente cerca de 700 alunos;
Bolsa de Valores Socioambientais (BVSA): programa pioneiro no mundo, inspirado no modelo operacional de uma bolsa
de valores e que rene, de um lado, investidores interessados em contribuir com a melhoria do Pas e, de outro, projetos
socioambientais que precisam de recursos para sua implantao. Em 2013, R$ 614 mil foram destinados a 17 projetos
listados;
Em Ao: programa de mobilizao social e voluntariado voltado para funcionrios, estagirios, colaboradores e seus
familiares, lanado em outubro de 2010. Conta com o Portal Em Ao ferramenta de rede social que d base ao programa,
com 428 usurios cadastrados;
Associao Profissionalizante: criada em 1996, promove formao profissional, exerccio da cidadania e incluso social de
jovens de baixa renda entre 15 e 22 anos de idade. Oferece os programas Capacitao para Empregabilidade, Faz Tudo,
de construo civil, e Espao Beleza, com ndice de empregabilidade de 75%;
Clube de Atletismo: criado em 2002, desenvolve atividades com foco na incluso social por meio do esporte, reunindo
atletas que representam o Brasil em importantes competies nacionais e internacionais. Em 2011, foi lanada a Categoria
de Base do Clube de Atletismo BM&FBOVESPA, que oferece formao para crianas e jovens de 6 a 18 anos com alta
vulnerabilidade socioeconmica. Em 2012, em comemorao aos 10 anos do Clube de Atletismo, foi inaugurado o Centro
de Treinamento em So Caetano do Sul que conta com a primeira pista de atletismo indoor do Brasil, pista ao ar livre e
completa estrutura de atendimento aos atletas.

No h outras informaes relevantes no consideradas no item 7.
8. GRUPO ECONMICO
8.1 - Descrio do grupo econmico
a.
controladores diretos e indiretos
No contamos com acionista ou grupo de acionistas controladores diretos e/ou indiretos, tampouco existe acordo de acionistas
que regule a eleio dos membros de seu Conselho de Administrao e/ou o exerccio do direito de voto dos acionistas da
Companhia.
b.
controladas e coligadas
Banco BM&FBOVESPA de Servios de Liquidao e Custdia S.A.
43
Subsidiria integral, tem como finalidade facilitar a compensao e a liquidao financeira das operaes realizadas em seus
ambientes de negociao e funcionar como importante mecanismo de mitigao de risco e de suporte operacional. Para
informaes adicionais sobre as atividades do Banco BM&FBOVESPA, vide item 7 deste Formulrio de Referncia.
BM&F (USA) Inc.

Subsidiria integral, localizada na cidade de Nova Iorque e tambm com escritrio de representao em Xangai, tem como
objetivo representar a BM&FBOVESPA no Exterior, mediante o relacionamento com outras bolsas e agentes reguladores e
auxiliar na prospeco de novos clientes para o mercado, nos limites permitidos pelos reguladores locais.

Subsidiria integral constituda com o objetivo de representar a BM&FBOVESPA no Exterior, mediante o relacionamento com
outras bolsas e agentes reguladores e auxiliar na prospeco de novos clientes para o mercado, nos limites permitidos pelos
reguladores locais.

A BM&FBOVESPA detentora de 203 ttulos patrimoniais da Bolsa Brasileira de Mercadorias, com participao correspondente a
53,28% do seu patrimnio social. A Bolsa Brasileira de Mercadorias uma associao sem fins lucrativos com o objetivo de
desenvolver e prover o funcionamento de sistemas para negociao de mercadorias, bens, servios e ttulos, nas modalidades a
vista, a prazo e a termo. Para informaes adicionais sobre as atividades da Bolsa Brasileira de Mercadorias, vide item 7 deste
Formulrio de Referncia.
Bolsa de Valores do Rio de Janeiro (BVRJ)

A BVRJ uma bolsa de valores inativa. Desde 2004, aluga parte do espao fsico de seu edifcio-sede para realizao de
eventos em geral. O Centro de Convenes Bolsa do Rio disponibilizado para realizao de seminrios, conferncias,
atividades de treinamento e reunies privadas. Ainda com relao a este tema, vale destacar as informaes constantes do item
7.9 deste Formulrio.
BM&FBOVESPA Superviso de Mercados (BSM)
A BM&FBOVESPA exerce sua atividade de autorregulao por meio da BSM, que uma associao sem fins lucrativos e no
consolidada nas demonstraes financeiras da BM&FBOVESPA. Para informaes adicionais sobre as atividades da BSM, vide
item 7 deste Formulrio de Referncia.
Instituto BM&FBOVESPA (Instituto)

A BM&FBOVESPA participa nos esforos realizados pela sociedade para promover o desenvolvimento sustentvel por meio do
Instituto, que foi criado para integrar e coordenar os projetos de investimento social da BM&FBOVESPA. O Instituto uma
associao sem fins lucrativos e no consolidado nas demonstraes financeiras da BM&FBOVESPA. Para informaes
adicionais sobre as atividades do Instituto, vide item 7 deste Formulrio de Referncia.
c.
participaes da Companhia em sociedades do grupo

Participao
da Companhia (%)
Banco BM&FBOVESPA de Servios de Liquidao e Custdia S.A.
100,00%
53,28%
Bolsa de Valores do Rio de Janeiro
86,95%
BM&F (USA) Inc.
100,00%
100,00%
Sociedade do Grupo
d.
participaes de sociedades do grupo na Companhia
No h participaes de sociedades do grupo na Companhia.

e.
sociedades sob controle comum
A Companhia no tem sociedades sob controle comum.
44
8.2 - Organograma do grupo econmico

BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de
Valores, Mercadorias e Futuros
99,99%
53,28%
BM&FBOVESPA
Superviso de
Mercados
(BSM)
Bolsa
Brasileira
de Mercadorias
86,95%
100,0%
Banco
BM&FBOVESPA de
Servios de
Liquidao e
Custdia S.A.
Bolsa de
Valores do
Rio de Janeiro
(BVRJ)
0,01%
100,0%
100,0%
BM&FBOVESPA
(UK) Ltd.
BM&F (USA) Inc.
99,99%
Instituto
BM&FBOVESPA
O Instituto BM&FBOVESPA uma Organizao da Sociedade Civil de Interesse Pblico, criada em 2007, para integrar e
coordenar os projetos de investimento social da Bolsa. A BM&FBOVESPA Superviso de Mercados (BSM) uma associao civil
criada com a finalidade de fiscalizar a atuao da prpria BM&FBOVESPA e de seus participantes, nos termos da Instruo CVM
n 461/07. Ambas as instituies no so consolidadas nas Demonstraes Financeiras da Companhia, e por esta razo no
esto mencionadas no item 8.1, c.
8.3 - Operaes de reestruturao
Alm das operaes descritas no item 6.5. deste Formulrio de Referncia, no ocorreram quaisquer outras operaes de
reestruturao societria relevante no grupo econmico no qual se insere a Companhia, com efeitos relevantes para a
Companhia.
9. ATIVOS RELEVANTES
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes - outros
No aplicvel, pois no h bens do ativo no-circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades da Companhia.
a.
ativos imobilizados
Tipo de Propriedade
Edifcio
Prdio
Prdio
Imvel em construo
Prdio
Endereo da Propriedade
Praa Antonio Prado, 48 (Sede)
Rua XV de Novembro, 275
Rua Florncio de Abreu, 195
Estrada Vinte e Seis, 85
Av. Ceci, 1.850 - Tambor
45
Municpio
So Paulo
So Paulo
So Paulo
Santana de Parnaba
Barueri
UF
SP
SP
SP
SP
SP
Propriedade
Prpria
Prpria
Prpria
Prpria
Alugada
Prdio
Salo de Escritrio
b.
Rua Bento Branco de Andrade Filho, 621 - Sto. Amaro

Rua Lbero Badar, 471, 4 andar
So Paulo
So Paulo
SP
SP
Alugada
Alugada
patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de tecnologia
1) Pedidos de Registro e Registro de Marcas Relevantes no Brasil

Descrio do ativo
Territrio atingido
Durao
Eventos que podem
causar a perda dos
direitos
Consequncia da perda
dos direitos
A relao dos pedidos de registro e registro de marcas relevantes no Brasil encontra-se no item 9.2.
Brasil.
10 anos da data da concesso, prorrogvel por iguais perodos (previsto na Lei 9.279/96 - Lei de Propriedade Industrial).
No temos conhecimento, presentemente, de eventos que possam causar a perda dos direitos relativos a tais marcas, alm das
hipteses legalmente previstas. No se vislumbra, presentemente, eventos que possam causar a perda dos direitos relativos a
tais marcas, que, inclusive, no so objeto de qualquer contestao administrativa ou judicial de terceiros.
A consequncia da perda de tais direitos seria a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar tais marcas ou, eventualmente, a
necessidade de descontinuao do uso de referidas marcas, hipteses estas que no se vislumbram atualmente, considerando a
informao mencionada no item.
2) Registro de Marcas Relevantes no Exterior

Descrio do ativo
Territrio atingido
Durao
Eventos que podem
causar a perda dos
direitos
dos direitos
A relao de registro de marcas relevantes no exterior encontra-se no item 9.2.

A relao encontra-se no item 9.2 - Argentina, Canad, Escritrio para Harmonizao do Mercado Interno (sigla em ingls OHIM),
Sua, Chile, Espanha, Frana, Reino Unido, Hong Kong, Japo, Coria do Sul, Mxico, Portugal, Paraguai, Singapura, Taiwan,
Estados Unidos e Uruguai.
Em regra, 10 anos da concesso, prorrogvel por iguais perodos (o prazo de vigncia das marcas registradas no exterior
aquele previsto nas legislaes dos pases em que a proteo marcria foi, respectivamente, requerida).
No temos conhecimento, presentemente, de eventos que possam causar a perda dos direitos relativos a tais marcas, alm das
hipteses legalmente previstas. No se vislumbra, presentemente, eventos que possam causar a perda dos direitos relativos a
tais marcas, que, inclusive, no so objeto de qualquer contestao administrativa ou judicial de terceiros.
A consequncia da perda de tais direitos seria a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar tais marcas ou, eventualmente, a
necessidade de descontinuao do uso de referidas marcas, hipteses estas que no se vislumbram atualmente, considerando a
informao mencionada no item acima.
3) Pedidos de Patente no Brasil

Descrio do ativo
Territrio atingido
Durao
Eventos que podem
causar a perda dos
direitos
dos direitos
A relao de pedidos de patente no Brasil encontra-se no item 9.2.

Brasil.
20 anos contados do depsito (previsto na Lei 9.279/96 - Lei de Propriedade Industrial). Ressalte-se que a BM&FBOVESPA ainda
no possui nenhuma patente concedida.
No temos conhecimento, presentemente, de eventos que possam causar a perda dos direitos relativos a tais pedidos de
patente, alm das hipteses legalmente previstas. No se vislumbra, atualmente, eventos que possam causar a perda dos
direitos relativos a tais pedidos de patente, que, inclusive, no so objeto de qualquer contestao administrativa ou judicial de
terceiros.
A consequncia da perda de tais direitos seria impossibilidade de impedir terceiros de utilizar o objeto de tais patentes ou,
eventualmente, a necessidade de descontinuao do uso do objeto de referidos pedidos de patente, hipteses estas que no se
vislumbram atualmente, considerando a informao mencionada no item acima.
4) Pedidos de Patente no Exterior e Pedidos de Depsito Internacional via PCT

Descrio do ativo
Territrio atingido
Durao
Eventos que podem
causar a perda dos
direitos
dos direitos
A relao de pedidos de patente no exterior encontra-se no item 9.2.

Estados Unidos
20 anos contados do depsito (previsto na legislao dos pases em que se requereu a proteo). Ressalte-se que a
BM&FBOVESPA ainda no possui nenhuma patente concedida no exterior.
No temos conhecimento, presentemente, de eventos que possam causar a perda dos direitos relativos a tais pedidos de
patente, alm das hipteses legalmente previstas. No se vislumbra, atualmente, eventos que possam causar a perda dos
direitos relativos a tais pedidos de patente, que, inclusive, no so objeto de qualquer contestao administrativa ou judicial de
terceiros.
A consequncia da perda de tais direitos seria impossibilidade de impedir terceiros de utilizar o objeto de tais patentes ou,
eventualmente, a necessidade de descontinuao do uso do objeto de referidos pedidos de patente, hiptese esta que no se
vislumbra atualmente, considerando a informao mencionada no item acima.
5) Contratos de transferncia de tecnologia

Descrio do ativo
Territrio atingido
Durao
Eventos que podem
causar a perda dos
direitos
dos direitos
c.
A relao dos contratos de tecnologia relevantes encontra-se no item 9.2.

Brasil.
Encontra-se no item 9.2.
No temos conhecimento, presentemente, de eventos que possam causar a perda dos direitos decorrentes de referidos
contratos, que, inclusive, no so objeto de qualquer contestao judicial de terceiros.
No se vislumbra, presentemente, eventos que possam causar a perda dos direitos decorrentes de referidos contratos. Alm
disso, h solues tecnolgicas alternativas s atualmente utilizadas pela empresa, sendo possvel sua substituio em caso de
trmino da relao contratual.
participao em sociedades
Denominao Social
Banco BM&FBOVESPA de Servios de Liquidao e Custdia S.A. (C.N.P.J.: 00.997.185/0001-50) Controlada
46
Sede (Municpio/UF - Pas)
Atividades desenvolvidas
Participao (em %)
Registro na CVM (Cdigo)
Razes para aquisio e manuteno de tal
participao
Valor contbil da participao (em R$ mil)
Valor de mercado da participao conforme a
cotao das aes na data de encerramento do
exerccio social (em R$ mil)
Valorizao ou desvalorizao de tal participao,
nos 3 ltimos exerccios sociais, de acordo com o
valor contbil (em R$ mil)
nos 3 ltimos exerccios sociais, conforme as
cotaes das aes na data de encerramento de
cada exerccio social (em R$ mil)
Montante de dividendos recebidos nos 3 ltimos
exerccios sociais (em R$ mil)
Denominao Social
Participao (em %)
participao
Denominao Social
Participao (em %)
participao
Denominao Social
Participao (em %)
participao
So Paulo/SP - Brasil
Facilitador da compensao e da liquidao financeira das operaes realizadas nos ambientes de
negociao da BM&FBOVESPA e importante mecanismo de mitigao de risco e de suporte operacional.
100,0
No possui registro de Companhia Aberta
Oferecer aos detentores de direitos de acesso e s Clearings da Bolsa, facilidades para o processo de
liquidao e custdia de ativos.
59.028 (31/12/2013)
No aplicvel
No houve (exceto ajuste positivo por equivalncia patrimonial no montante de R$6.670)
No aplicvel
2.750
Bolsa Brasileira de Mercadorias (C.N.P.J.: 05.342.088/0001-43) - Controlada
So Paulo/SP - Brasil
Viabiliza a comercializao de produtos agropecurios e atua na prestao de servios para o setor pblico
por meio do sistema de licitao eletrnica e para a iniciativa privada na aquisio de bens e servios.
53,28
Desenvolver e prover o funcionamento de sistemas para negociao de mercadorias, bens, servios e
ttulos, viabilizando a formao de grande mercado nacional para commodities agropecurias.
7.692 (31/12/2013)
No aplicvel
No houve (exceto ajuste negativo por equivalncia patrimonial no montante de R$387)
No aplicvel
0,00
Bolsa de Valores do Rio de Janeiro BVRJ (C.N.P.J.: 33.660.648/0001-43) - Controlada
Rio de Janeiro/RJ - Brasil
Bolsa de Valores inativa. A partir de 2004, passou a alugar parte do espao fsico de seu edifcio-sede. O
Centro de Convenes Bolsa do Rio est disponvel para seminrios, conferncias, atividades de treinamento
e reunies privadas, possibilitando montagens em diversas configuraes e adaptando-se a vrios tipos de
eventos, institucionais e sociais. Ainda com relao a este tema, vale observar as informaes constantes do
item 7.9 deste Formulrio.
86,95
Com a evoluo do mercado acionrio, acordos de integrao, a partir de 2000, transferiram a negociao
de aes no Pas para a Bolsa de Valores de So Paulo. Em 2002, a Bolsa de Mercadorias & Futuros adquiriu
os ttulos patrimoniais da BVRJ, passando a deter os direitos de administrao e operacionalizao do
sistema de negociao de Ttulos Pblicos, o Sisbex.
52.756 (31/12/2013)
No aplicvel
No houve (exceto ajuste negativo por equivalncia patrimonial no montante de R$2.693)
No aplicvel
0,00
BM&F (USA) Inc. (C.N.P.J.: N/D) - Controlada
Nova Iorque/NY - EUA
Suporte as corretoras de valores e mercadorias que desenvolvem atividades junto a clientes estrangeiros e
relacionamento com rgos reguladores e governamentais estrangeiros, bem como com bolsas estrangeiras
para analisar o potencial de alianas estratgicas, a difuso de informaes da BM&FBOVESPA para
investidores estrangeiros e a captao de informaes internacionais relevantes.
100,0
Relacionamento com outras bolsas e agentes reguladores e prospeco de novos clientes estrangeiros para
o mercado brasileiro.
1.189 (31/12/2013)
No aplicvel
47
Denominao Social
Participao (em %)
participao
Denominao Social
Participao (em %)
participao
No houve (exceto ajuste positivo por equivalncia patrimonial no montante de R$131)
No aplicvel
0,00
BM&FBOVESPA (UK) Ltd. (C.N.P.J.: N/D) - Controlada
Londres Reino Unido
Suporte as corretoras de valores e mercadorias que desenvolvem atividades junto a clientes estrangeiros e
relacionamento com rgos reguladores e governamentais estrangeiros, bem como com bolsas estrangeiras
para analisar o potencial de alianas estratgicas, a difuso de informaes da BM&FBOVESPA para
investidores estrangeiros e a captao de informaes internacionais relevantes.
100,0
Relacionamento com outras bolsas e agentes reguladores e prospeco de novos clientes estrangeiros para
o mercado brasileiro.
1.353 (31/12/2013)
No aplicvel
No houve (exceto ajuste positivo por equivalncia patrimonial no montante de R$45)
No aplicvel
0,00
CME Group, Inc. (C.N.P.J.: N/D) - Coligada
Chicago, IL - EUA
O CME Group atua como administradora de risco para clientes ao redor do mundo. Como um centro de
negociao internacional, atrai compradores e vendedores para os seus sistemas de negociao eletrnico,
CME Globex, e viva voz. Oferece um leque grande de produtos, incluindo todas as principais classes de
ativos: futuros e opes baseados em taxas de juros, ndices de aes, taxas de cmbio, commodities
agropecurias e outros produtos tais como clima e mercado imobilirio.
5
Possui registro na SEC (Securities and Exchange Commission)
Parceria estratgica preferencial global que prev a cooperao entre as duas bolsas na identificao de
oportunidades de operaes estratgicas de investimento e de parcerias comerciais com outras bolsas do
mundo, nos segmentos de aes e de derivativos, alm do desenvolvimento conjunto de uma nova
plataforma de negociao multiativos.
3.312.606 (31/12/2013)
3.119.716
No houve
31/12/2013: 1.361.772
31/12/2012: 205.922
31/12/2011: (268.329)
31/12/2013: 169.958
31/12/2012: 124.470
31/12/2011: 32.907

Desde julho de 2010, com a aquisio de 3,2% das aes do CME Group, a participao societria da BM&FBOVESPA no CME
Group subiu de 1,8% para 5%, levando a Companhia a se tornar a maior acionista do CME Group. Com a aquisio adicional, o
investimento passou a ser avaliado pelo mtodo da equivalncia patrimonial, mediante aplicao do percentual de participao
da BM&FBOVESPA sobre o patrimnio lquido do CME Group, com efeito contbil reconhecido no resultado.
Alm disso, a BM&FBOVESPA reorganizou a estrutura de suas subsidirias no exterior e, assim, a BM&FBOVESPA (UK) Ltd. que
era uma subsidiria integral da BM&F (USA) Inc. passou a ser subsidiria integral da BM&FBOVESPA diretamente, de acordo
com os atos societrios e contratos firmados em 1 de fevereiro de 2011.
Complemento ao item 9.1-b

1) Pedidos de Registro e Registro de Marcas Relevantes no Brasil
Marca
BM&F
IBOVESPA
Processo
812290143
813834600
48
Status
Registro
Registro
Classe
36.50/60/70
NCL 36
Depsito
07/11/1985
22/09/1987
Registro
27/10/1987
06/02/1990
BOVESPA
FUTURO IBOVESPA
BOLSA DE MERCADORIAS & FUTUROS - BM&F
BOVESPA BOLSA DE VALORES DE SO PAULO
BOVESPA
BTC - BANCO DE TTULOS CBLC
BRAZILIAN CLEARING AND DEPOSITORY CORPORATION - CBLC
CBLC
MULTIBROKER
SISBEX
CBLC COMPANHIA BRASILEIRA DE LIQUIDAO E CUSTDIA
CBLC COMPANHIA BRASILEIRA DE LIQUIDAO E CUSTDIA
BOVESPA FIX MERCADO DE TTULOS DE DVIDA CORPORATIVA
BM&F GLOBAL TRADING SYSTEM
BM&F BRAZILIAN MERCANTILE & FUTURES EXCHANGE
BM&F BRASIL
GTS - GLOBAL TRADING SYSTEM
BM&F TRADING SYSTEM
BM&F TRADING SYSTEM
BM&F TRADING SYSTEM
BM&F TRADING SYSTEM
BM&F TRADING SYSTEM
MEGA BOLSA MB
BOVESPA MAIS BRASIL
ISE NDICE DE SUSTENTABILIDADE EMPRESARIAL
NVEL 1 BOVESPA BRASIL
NVEL 2 BOVESPA BRASIL
NOVO MERCADO BOVESPA BRASIL
BANCO BM&F
BOVESPA
MERCADO INTERNACIONAL BOVESPA BDR - NO PATROCINADO
Bm&f Bovespa
Bm&f Bovespa
BM&F BOVESPA A NOVA BOLSA
BM&F BOVESPA A NOVA BOLSA
IBOVESPA
IBOVESPA
SINACOR
iMERCADO
BVMF
BVMF
BVMF
DESAFIO BM&FBOVESPA
Educar BM&FBOVESPA
ndice BM&FBOVESPA Financeiro - IFNC
ndice BM&FBOVESPA Financeiro - IFNC
TJ3 BM&FBOVESPA A Nova Bolsa
Novo Mercado BM&FBOVESPA
PUMA Trading System BM&FBOVESPA
BM&FBOVESPA The New Exchange
BRICSMART
BRICSMART
BRICSMART
BRICSMART
BRICSMART
813878128
813878144
816169683
820693081
200010476
820833193
821874640
821877259
821877348
822059380
822744260
822472791
822472813
823194264
823411656
823411680
823411710
823454258
826745741
826745750
826745768
826745776
826745784
827242328
827634048
828056102
828232202
828232296
828232253
900170212
829295089
829344411
829344420
829344438
829678557
829678565
830006273
830006281
830006524
830006532
830050159
830322876
830323465
830323511
830323520
830404660
830467351
830501428
830501410
830863630
830863648
830863656
830863672
830863680
830863699
830876383
830876405
830876413
830876448
830876456
831093226
831093234
831093242
831093250
831093269
831093277
840042922
840042957
840043066
840043155
840043228
49
Registro
Registro
Registro
Registro
Registro
Registro
Registro
Registro
Registro
Registro
Registro
Registro
Registro
Registro
Registro
Registro
Registro
Pedido
Registro
Registro
Registro
Registro
Registro
Registro
Registro
Registro
Registro
Registro
Registro
Registro
Registro
Registro
Registro
Registro
Registro
Registro
Pedido
Pedido
Pedido
Registro
Registro
Registro
Registro
Registro
Registro
Registro
Pedido
Registro
Registro
Pedido
Pedido
Pedido
Pedido
Pedido
Pedido
Pedido
Pedido
Pedido
Pedido
Pedido
Pedido
Pedido
Pedido
Pedido
Pedido
Pedido
Pedido
Pedido
Pedido
Pedido
Pedido
NCL 36
NCL 36
NCL 36
NCL 36
NCL 42
NCL 36
36.10/70
36.10/70
36.10/70
NCL 36
NCL 36
NCL 36
NCL 38
NCL 36
NCL 36
NCL 36
NCL 36
NCL 36
NCL 36
NCL 16
NCL 42
NCL 41
NCL 36
NCL 36
NCL 36
NCL 36
NCL 36
NCL 36
NCL 36
NCL 36
NCL 16
NCL 36
NCL 42
NCL 16
NCL 41
NCL 36
NCL 41
NCL 36
NCL 41
NCL 36
NCL 36
NCL 36
NCL 41
NCL 36
NCL 42
NCL 36
NCL 41
NCL 36
NCL 35
NCL 36
NCL 41
NCL 42
NCL 36
NCL 41
NCL 42
NCL 16
NCL 32
NCL 38
NCL 36
NCL 35
NCL 09
NCL 42
NCL 36
NCL 36
NCL 42
NCL 09
NCL 42
NCL 36
NCL 41
NCL 35
NCL 16
29/10/1987
29/10/1987
04/07/1991
28/05/1998
29/05/1998
10/08/1998
15/12/1999
16/12/1999
16/12/1999
14/03/2000
22/05/2000
27/07/2000
27/07/2000
23/04/2001
05/07/2001
05/07/2001
05/07/2001
20/07/2001
14/10/2004
14/10/2004
14/10/2004
14/10/2004
14/10/2004
17/03/2005
12/08/2005
20/01/2006
29/03/2006
29/03/2006
29/03/2006
30/01/2007
04/09/2007
09/10/2007
09/10/2007
09/10/2007
06/05/2008
06/05/2008
08/12/2008
08/12/2008
08/12/2008
08/12/2008
05/02/2009
06/08/2009
07/08/2009
07/08/2009
07/08/2009
23/10/2009
21/12/2009
06/01/2010
06/01/2010
28/01/2011
28/01/2011
28/01/2011
28/01/2011
28/01/2011
28/01/2011
28/02/2011
28/02/2011
28/02/2011
28/02/2011
28/02/2011
17/08/2011
17/08/2011
17/08/2011
17/08/2011
17/08/2011
17/08/2011
02/03/2012
02/03/2012
02/03/2012
02/03/2012
02/03/2012
06/02/1990
06/02/1990
12/07/1994
03/04/2001
19/06/2001
17/02/2004
25/08/2009
18/04/2006
18/04/2006
13/10/2009
22/08/2006
12/09/2006
12/09/2006
03/11/2010
21/02/2007
21/02/2007
21/02/2007
09/12/2008
11/09/2007
11/09/2007
11/09/2007
11/09/2007
20/11/2007
26/12/2007
18/03/2008
27/07/2010
27/07/2010
27/07/2010
17/05/2011
05/03/2013
06/09/2011
06/09/2011
06/09/2011
02/08/2011
02/08/2011
01/02/2011
09/08/2011
15/05/2012
15/05/2012
15/05/2012
15/05/2012
21/08/2012
27/11/2012
27/11/2012
CORE CloseOut Risk Evaluation ESTRUTURA DE AVALIAO DE RISCO PARA
CONTRAPARTES CENTRAIS
CORE CloseOut Risk Evaluation ESTRUTURA DE AVALIAO DE RISCO PARA
CONTRAPARTES CENTRAIS
BVSA BOLSA DE VALORES SOCIOAMBIENTAIS
iBalco
iBalco
iBalco
iBalco
SINCAD SISTEMA INTEGRADO DE CADASTRO BM&FBOVESPA
840296568
Pedido
NCL 42
11/10/2012
840296584
Pedido
NCL 16
11/10/2012
840509715
840509693
840509685
840509669
840509650
840477139
840477163
840477090
840477074
840718349
840718314
840718330
840718390
Pedido
Pedido
Pedido
Pedido
Pedido
Pedido
Pedido
Pedido
Pedido
Pedido
Pedido
Pedido
Pedido
NCL
NCL
NCL
NCL
NCL
NCL
NCL
NCL
NCL
NCL
NCL
NCL
NCL
09/05/2013
09/05/2013
09/05/2013
09/05/2013
09/05/2013
09/04/2013
09/04/2013
09/04/2013
09/04/2013
26/11/2013
26/11/2013
26/11/2013
26/11/2013
16
35
36
38
42
09
16
36
42
09
16
36
42
2) Registro de Marcas Relevantes no Exterior

Pas
Marca
frica do Sul
frica do Sul
frica do Sul
frica do Sul
Argentina
Argentina
Argentina
Argentina
Chile
Chile
Chile
Chile
China
China
China
China
Comunidade Europeia
Coria do Sul
Espanha
Estados
Unidos
da
Amrica
Estados
Unidos
da
Amrica
Estados
Unidos
da
Amrica
Frana
Hong-Kong
ndia
ndia
Japo
Mxico
Paraguai
Portugal
Portugal
Reino Unido da GrBretanha e Irlanda do
Norte
Norte
Norte
Rssia
Rssia
Singapura
Sua
Taiwan
Taiwan
Uruguai
Processo
Status
Classe
16
36
16
36
36
36
36
41
36
36
36
36
36
16
36
16
36
36
36
36
Depsito
BM&FBOVESPA
BM&FBOVESPA
IBOVESPA
IBOVESPA
IBRX
INDICE BOVESPA
IBOVESPA
BOVESPA SO PAULO STOCK EXCHANGE
IBRX
BM&FBOVESPA
BM&FBOVESPA
IBOVESPA
IBOVESPA
IBRX
IBOVESPA
IBOVESPA
IBRX
2012/07304
2012/07306
2012/07309
2012/07311
2.039.057
1.980.146
1.983.386
1.983.387
680.922
681.837
681.838
703.162
10725319
10725321
10725323
10725325
003657641
34906
1.996.972
3112388
Pedido
Pedido
Pedido
Pedido
Registro
Registro
Registro
Registro
Registro
Registro
Registro
Registro
Registro
Registro
Registro
Registro
Registro
Registro
Registro
Registro
NLC
NLC
NLC
NLC
NLC
NLC
NLC
NLC
NLC
NLC
NLC
NLC
NLC
NLC
NLC
NLC
NLC
NLC
NLC
NLC
22/03/2012
22/03/2012
22/03/2012
22/03/2012
07/01/2004
01/12/2003
20/04/1993
02/02/2004
15/12/1992
21/04/1993
21/04/1993
12/02/2004
05/04/2012
05/04/2012
05/04/2012
05/04/2012
10/02/2004
06/04/1995
23/05/1995
18/02/2004
BRICSMART
85562222
Pedido
NLC 16/35/36/41/42
06/03/2012
IBOVESPA
3247943
Registro
NLC 36
27/07/2004
IBOVESPA
IBOVESPA
IBOVESPA
BM&FBOVESPA
IBOVESPA
IBOVESPA
IBRX
IBOVESPA
IBOVESPA
IBOVESPA
95557762
199806844
2301880
2301881
4055845
509.242
270402
307.429
307.430
2021172
Registro
Registro
Pedido
Pedido
Registro
Registro
Registro
Registro
Registro
Registro
NLC
NLC
NLC
NLC
NLC
NLC
NLC
NLC
NLC
NLC
10/02/1995
25/04/1995
19/03/2012
19/03/2012
14/04/1995
03/03/1995
09/01/2004
17/02/1995
17/02/1995
22/05/1995
PIBB PAPIS DE NDICE BRASIL BOVESPA
2367095A
Registro
NLC 36
30/06/2004
PIBB PAPIS DE NDICE BRASIL BOVESPA
2367095B
Registro
NLC 36
30/06/2004
BM&FBOVESPA
IBOVESPA
IBOVESPA
IBOVESPA
IBOVESPA
IBOVESPA
IBRX
486884
486885
T9502807G
427536
83189
84268
352.300
Registro
Registro
Registro
Registro
Registro
Registro
Registro
NLC
NLC
NLC
NLC
NLC
NLC
NLC
04/04/2012
04/04/2012
36/41
36
16/35/36/41/42
16/35/36/41/42
36
36
36
35
36
16/35/36
16/35/36
16/35/36
36
16/35/36
35
36
36
29/03/1995
09/03/1995
09/03/1995
13/01/2004
3) Pedidos de Patente no Brasil

Nmero do
Pedido
PI 0801789-1
Data de
Depsito
30/4/2008
Data de
Publicao
1/2/2011
Ttulo
SISTEMA DE OPERACIONALIZAO DE UMA TRANSAO BURSTIL
50
Status
Pedido de patente em vigor
PI 0801983-5
29/5/2008
9/2/2010
PROCESSO E SISTEMA DE REALIZAO DE PRECIFICAO
PI 0801982-7
29/5/2008
9/2/2010
BR
11
2012
008205 1 A2
30/9/2010
(internacional)
09/04/2012
(Brasil)
5/12/2012
BR
11
028263 0
02/05/2012
(internacional)
01/11/2013
(Brasil)
Ainda
ocorreu
2013
no
PROCESSO DE REALIZAO DE UMA OPERAO BURSTIL DE DIRETO E

SISTEMA DE ASSISTNCIA
MTODO, IMPLANTADO POR COMPUTADOR PARA FACILITAR A
NEGOCIAO DE VALORES MOBILIRIOS, SISTEMA PARA FACILITAR A
NEGOCIAO DE VALORES MOBILIRIOS, MEIO DE ARMAZENAMENTO
LEGVEL POR COMPUTADOR IMPLANTADO POR HARDWARE E MEIO DE
ARMAZENAMENTO
PROCESSOS PARA A AVALIAO DE RISCO PARA O ENCERRAMENTO DE
UMA CARTEIRA

Pedido de Patente em vigor
4) Pedidos de Patente no Exterior e Pedidos de Depsito Internacional via PCT

Pas
Estados Unidos
Nmero do Pedido
US 13/462,091
(pedido definitivo, em substituio ao
pedido provisrio 61/481,473)
Data de Depsito
02/05/2012
(pedido definitivo; o pedido provisrio foi
depositado em 02/05/2011)
Status
5) Contratos de transferncia de tecnologia

5.1)
Receptora da Tecnologia: BM&FBOVESPA (Companhia)
Fornecedora da Tecnologia: CME Group, Inc. (CME)
Objeto do Contrato de Transferncia de Tecnologia: Construo de um sistema eletrnico de negociao multi-mercado, que
suportar as negociaes dos mercados administrados pela Companhia, os quais abrangem aes, derivativos, cmbio, ativos
pblicos e privados e commodities. Alm disso, a tecnologia implementada na nova plataforma permitir Companhia suportar,
com maior eficincia tcnica e sem impacto de continuidade, outros mercados que vierem a ser criados futuramente.
Durao: Estima-se que o contrato, firmado em 2010, vigorar por 15 (quinze) anos, contados a partir da data de sua
assinatura.
5.2)
Receptora da Tecnologia: BM&FBOVESPA (Companhia)
Fornecedora da Tecnologia: Cinnober Financial Technology AB (Cinnober)
Objeto dos Contratos de Customizao de Software e de Suporte e Manuteno de Software: Aquisio de conhecimentos
tecnolgicos por meio do fornecimento de tecnologia e da prestao de servios de assistncia tcnica e cientfica relacionados
(i) ao desenvolvimento de customizaes da nova plataforma informatizada para as atividades de ps-negociao da
Companhia; (ii) instalao, implantao e testes desta nova plataforma; e (iii) ao recebimento, pela Companhia, de servios
de suporte e manuteno, para instalao, implantao, treinamento e operao da referida plataforma.
Durao: Contrato de Customizao de Software - estima-se que o contrato, firmado em 2011, vigorar pelo prazo do projeto.
Contrato de Suporte e Manuteno de Software - o contrato, firmado em 2011, teve sua vigncia iniciada a partir de
03/04/2013, perdurando por prazo indeterminado, sendo o prazo mnimo estimado de 10 anos.
6) Contratos de Tecnologia Relevantes

Durao: Cada contrato possui prazos e sistemticas de renovao prprias, que obedecem aos padres de mercado ou as
nossas necessidades especficas para desempenho de nossas atividades.
Territrio atingido: Predominantemente no Brasil, podendo ter efeitos em outros pases, devido natureza das nossas
atividades.
6.1) Viso Geral
Os contratos de tecnologia relevantes para o desenvolvimento de nossas atividades so atualmente os seguintes: (i) contratos
de licena e manuteno de uso de software referentes ao terminal de negociao para o mdulo de derivativos do PUMA
Trading System, denominado GLWin, com a GL Trade (atual Sungard), e ao RiskWatch, desenvolvido pela Algorithmics
Incorporated, que mensura o risco do ciclo regular de liquidao de aes; (ii) contratos de licena de uso dos softwares
utilizados no desenvolvimento de nossas atividades, celebrados com as empresas detentoras dos direitos sobre referidos
softwares; e (iii) contratos relacionados atualizao, ao suporte tcnico e manuteno dos equipamentos utilizados no
desenvolvimento de nossas atividades, incluindo as plataformas tecnolgicas de nossos sistemas de negociao, celebrados
com empresas prestadoras de servios de tecnologia da informao.
Em 2010, firmamos com o CME Group, Inc (CME) um contrato de tecnologia, segundo o qual as partes desenvolvero
conjuntamente, com base em tecnologia derivada do sistema de negociao CME Globex, bem como em nova tecnologia a
ser criada conjuntamente pelas duas bolsas, uma nova plataforma eletrnica de negociao, com tempo de processamento de
negcios inferior a um milissegundo, que contemplar sob uma mesma infraestrutura todos os segmentos de negociao
existentes na Companhia, substituindo, conforme as respectivas etapas de implementao acordadas, as plataformas de
negociao atualmente utilizadas (detalhadas abaixo item 6.2).
51
A Companhia e o CME sero co-proprietrios da nova plataforma de negociao multimercado, compartilhando, em regime de
co-autoria e atravs de licenas recprocas, perptuas e irrevogveis, a propriedade intelectual do sistema, bem como suas
melhorias, verses (upgrades) e softwares derivados. Ainda como reflexo dessa nova parceria, o CME transferir Companhia,
com base na tecnologia do sistema Globex, todo o conhecimento necessrio operacionalizao e ao desenvolvimento da
nova plataforma, passando a Companhia a deter total independncia e autonomia para, inclusive, comercializ-la em
determinadas regies sob determinadas condies.
Em 2011, firmamos com Cinnober Financial Technology AB os Contratos de Customizao de Software e de Suporte e
Manuteno de Software (alm do Contrato de Licena de Software, relacionado ao licenciamento perptuo do TRADExpress
RealTime Clearing, um sistema de clearing de ltima gerao, multimercado, flexvel e com capacidade de processamento de
informaes e de clculo de risco em tempo real). Os referidos acordos tm por objeto a aquisio de conhecimentos
tecnolgicos por meio do fornecimento de tecnologia e da prestao de servios de assistncia tcnica e cientfica relacionados
(i) ao desenvolvimento de customizaes da nova plataforma informatizada para as atividades de ps-negociao da
BM&FBOVESPA; (ii) instalao, implantao e testes desta nova plataforma; e (iii) ao recebimento, pela BM&FBOVESPA, de
servios de suporte e manuteno, para instalao, implantao, treinamento e operao da referida plataforma.
Ainda em 2011, firmamos com Calypso Technology Inc. os Contratos de Licena de Tecnologia e de Servios Master, cujo
objeto o licenciamento de plataforma para registro e gerenciamento de operaes de balco (OTC).
Alm dos contratos descritos acima, celebramos contratos com empresas especializadas (vendors) na divulgao de
informaes sobre os negcios realizados e os preos formados em nossos ambientes de negociao.
6.2) Sistemas Eletrnicos de Negociao
Provemos sistemas eletrnicos de negociao para a realizao de operaes de compra e venda, leiles e operaes especiais,
com valores mobilirios registrados nos mercados de bolsa e MBO, em operaes de renda varivel e renda fixa.
6.2.1) PUMA Trading System
O sistema de negociao PUMA Trading System um dos mais avanados e eficientes sistemas na indstria de bolsas do
mundo. Essa plataforma integrar todos os sistemas de negociao existentes na BM&BOVESPA. A primeira etapa de
desenvolvimento (mdulo de negociao de derivativos e cmbio pronto no segmento BM&F) foi concluda e entrou em
operao no segundo semestre de 2011. Esse desenvolvimento foi iniciado no primeiro semestre de 2010, em parceria com o
CME Group, cuja concluso e entrega do mdulo de negociao de aes e derivativos de aes (Segmento Bovespa) foi
realizada no primeiro semestre de 2013.
Tambm possumos sistema eletrnico de negociao, o Sisbex (que opera no software SIOPEL, detalhado no item abaixo),
especialmente adaptado para a realizao de operaes com ttulos pblicos federais, com destaque para operaes definitivas
de compra e de venda, operaes compromissadas e operaes de emprstimo de ttulos.
6.2.2) Bovespa Fix e Soma Fix
O sistema eletrnico de negociao de renda fixa o SIOPEL, desenvolvido pelo MAE Mercado Abierto Electronico S.A.,
principal mercado de ttulos de dvida da Argentina. Em 2001, ao adquirir a plataforma de negociao, a Bolsa de Valores So
Paulo fez uma parceria com o MAE e com a BEVSA Bolsa Electronica de Valores del Uruguay S.A. para investir nos futuros
desenvolvimentos e aprimoramentos do software.
Por ter sido um software originalmente desenvolvido para o mercado de ttulos de dvida, ele incorpora caractersticas de
negociao deste mercado, tais como a negociao por taxa, pedido de cotao e ofertas com spread.
Alm de propiciar ao mercado de renda fixa um ambiente seguro, moderno e confivel, o SIOPEL tem como uma de suas
grandes vantagens a flexibilidade para os administradores do mercado e para os operadores.
Para o Segmento BM&F, o sistema utilizado como plataforma de negociao para o mercado de ttulos pblicos (Sisbex).
6.2.3) Sinacor
Ainda, desenvolvemos e comercializamos o SINACOR Sistema Integrado de Administrao de Corretoras, que acreditamos ser
um sistema que prov um servio seguro, eficiente e eficaz, capaz de processar diversas atividades de middle e back office de
corretoras e outras instituies intermedirias.
52
10. COMENTRIOS DOS DIRETORES

10.1 - Comentrios dos diretores sobre:
a.
condies financeiras e patrimoniais gerais
EXERCCIOS SOCIAIS CONSOLIDADOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012

Os mercados, produtos e servios nos quais a BM&FBOVESPA atua apresentaram importantes movimentos ao longo de 2013.
No mercado de aes (Segmento Bovespa) houve aumento de atividade, que atingiu nvel recorde de volume mdio dirio
negociado de R$7,42 bilhes em 2013 contra R$7,25 bilhes em 2012, produto do crescimento da turnover velocity1, apesar da
estabilidade da capitalizao de mercado das empresas listadas. J no mercado de derivativos (Segmento BM&F), verificou-se
pequena queda de 1,8% no volume mdio dirio de contratos negociados, de 2,85 milhes em 2013 contra 2,90 milhes em
2012, porm a Receita por Contrato (RPC) mdia subiu 7,6%, para R$1,282 em 2013 ante R$1,191 em 2012, dado que
parcela relevante dos contratos referenciada em dlares norte-americanos, que se valorizaram frente ao real.
Um aspecto importante foi o diferente desempenho entre os semestres do ano. Enquanto no primeiro verificou-se recorde de
volumes tanto no mercado de aes quanto no de derivativos, no segundo houve queda de volumes em ambos os mercados,
refletindo mudanas no apetite a risco e certa deteriorao de expectativas dos investidores, alm de maior orientao de
fluxos de investimentos para mercados desenvolvidos.
No balano do ano, a base diversificada das receitas e a inovao no desenvolvimento de produtos e servios, como
emprstimos de ttulos, Fundos de Investimento Imobilirio (FIIs), Tesouro Direto e Letras de Crdito do Agronegcio
(LCAs), alm do impacto dos formadores de mercado para opes sobre aes e do volume total de ofertas pblicas de aes
de R$23,0 bilhes, o maior dos ltimos trs anos, contriburam positivamente para o aumento da receita total sobre 2012.
Assim, a receita total consolidada da Companhia aumentou 3,5% no perodo, de R$2.370.229 mil em 2013 contra R$2.289.023
mil em 2012, combinao do aumento de 5,9% nas receitas de negociao e ps-negociao no Segmento BM&F, queda de
1,0% nas receitas de negociao e ps-negociao no Segmento Bovespa e uma importante contribuio das outras receitas
no ligadas a volumes negociados, com crescimento de 10,4%.
Alm disso, a administrao demonstrou novamente seu empenho com o controle de despesas, realizando esforos para
manter o crescimento das despesas ajustadas2 abaixo da inflao mdia da economia, de R$563.487 mil em 2012 para
R$575.764 mil em 2013, alta de apenas 2,2% no perodo. Alm disso, a Companhia continua demonstrando seu compromisso
de retornar capital aos acionistas, por meio de uma eficiente combinao de pagamento de proventos e recompra de aes,
sem comprometer a robustez de seu balano.
O resultado operacional consolidado apresentou crescimento de 2,5%, de R$1.301.670 mil em 2012 para R$1.334.635 mil em
2013, enquanto que o lucro lquido consolidado (atribudo aos acionistas da BM&FBOVESPA) apresentou leve alta de 0,7% no
mesmo comparativo, de R$1.074.290 mil em 2012 para R$1.081.516 mil em 2013.
Por fim, a BM&FBOVESPA est bem posicionada para capturar as oportunidades que continuaro a ser oferecidas pelo mercado
brasileiro, embora seja importante reconhecer que o ambiente verificado ao final de 2013 mostrou-se mais desafiador. A
administrao acredita que os investimentos em produtos e tecnologias so determinantes para aumentar e diversificar ainda
mais as receitas, melhorar a qualidade dos servios ofertados e tambm consolidar a eficincia e solidez do mercado de capitais
brasileiro e que os frutos do desenvolvimento do seu plano estratgico continuaro a ser colhidos nos prximos anos.
EXERCCIOS SOCIAIS CONSOLIDADOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011
As atividades operacionais da BM&FBOVESPA no Segmento BM&F apresentaram nvel recorde de volume em 2012. J no
Segmento Bovespa, o desempenho positivo foi impulsionado pelo aumento da turnover velocity relacionado ao crescimento dos
volumes negociados por estrangeiros. A performance desses investidores explicada, principalmente, por dois fatores: (i)
investidores estrangeiros de alta frequncia; e (ii) remoo, em dezembro de 2011, do Imposto sobre Operaes Financeiras
(IOF) de 2% sobre investimento estrangeiro em ativos de renda varivel.
J a performance recorde do Segmento BM&F refletiu o aumento de volumes dos contratos de taxas de juros em reais.
Adicionalmente, houve aumento da RPC mdia em relao a 2011, por conta do aumento dos volumes dos contratos de taxas
de juros em Reais com prazo mais longo e a desvalorizao cambial, que influenciou positivamente o preo dos contratos de
cmbio, que so referenciados em dlar norte-americano. A mudana estrutural relacionada reduo da taxa de juros real,
bem como o crescimento do crdito e da parcela da dvida pblica em taxa de juros fixa, foram os principais fatores
1
O giro de mercado, do ingls turnover velocity, resultado da diviso do volume negociado no mercado vista no perodo (anualizado) pela capitalizao de
mercado mdia do mesmo perodo.
2
Despesas ajustadas pela: (i) depreciao, (iii) plano de opes de compra aes, (iii) impostos relacionados aos dividendos recebidos do CME Group, (iv)
provises; e (v) contribuio de R$92.342 mil ao Mecanismo de Ressarcimento de Perdas (MRP) no final de 2011. O objetivo desse ajuste demonstrar as
despesas operacionais da Companhia, excluindo aquelas sem impacto no caixa ou que no sejam recorrentes.
53
determinantes para o aumento dos volumes e alongamento de prazos dos contratos de taxas de juros.
Como reflexo desse desempenho operacional, a receita total consolidada da Companhia aumentou 8,2% entre 2011 e 2012, de
R$2.115.983 mil para R$2.289.023 mil, resultado (i) do aumento de 7,2% das receitas de negociao e ps-negociao no
Segmento Bovespa; (ii) do crescimento de 13,9% das receitas de negociao e ps-negociao no Segmento BM&F; e (iii) da
ligeira queda de 0,5% de outras receitas no ligadas a volumes negociados.
As despesas totais consolidadas caram 6,6% entre 2011 e 2012, de R$816.664 mil para R$763.080 mil. Desconsiderando itens
no recorrentes ou sem impacto caixa, as despesas ajustadas apresentaram queda de 3,6%, encerrando 2012 prximo ao
limite inferior do oramento. Tambm vale destacar que, em agosto de 2012, a Companhia j havia reduzido seu oramento de
despesa ajustadas, de R$580.000 mil a R$590.000 mil para R$560.000 mil a R$580.000 mil, demonstrando o compromisso da
administrao com o controle de custos e despesas.
Diferentemente do desempenho operacional, no qual parte relevante do aumento dos volumes no Segmento BM&F est
relacionada queda da taxa de juros, o resultado financeiro foi negativamente afetado por essa queda, uma vez que o caixa e
as aplicaes financeiras da Companhia esto investidos quase em sua totalidade em renda fixa, e pelo aumento nas despesas
financeiras decorrente da valorizao do dlar norte-americano em relao ao real, uma vez que a maior parte desta despesa
est relacionada aos juros de ttulos de dvida emitidos no exterior. Dessa forma, o resultado financeiro caiu 25,6% entre 2011
e 2012, de R$280.729 mil para R$208.851 mil.
O resultado operacional consolidado apresentou crescimento de 19,6% em relao a 2011, enquanto que o lucro lquido
consolidado atribudo aos acionistas apresentou alta de 2,5%. Essa performance de 2012 tornou a situao financeira e
patrimonial da Companhia ainda mais robusta.
b.
estrutura de capital e possibilidade de resgate de aes ou quotas
A estrutura de capital da Companhia (consolidado) apresentou as seguintes composies: (i) em 31 de dezembro de 2013,
74,5% de capital prprio e 25,5% de capital de terceiros; (ii) em 31 de dezembro de 2012, 80,4% de capital prprio e 19,6%
de capital de terceiros; (iii) em 31 de dezembro de 2011, 81,6% de capital prprio e 18,4% de capital de terceiros, conforme
tabela abaixo.
(em milhares de Reais)
Passivo Circulante e No-Circulante

Patrimnio Lquido
2013
6.597.767
19.298.892
%
2012
25,5% 4.733.232
74,5% 19.413.882
%
2011
19,6% 4.332.431
80,4% 19.257.491
%
18,4%
81,6%
Total do Passivo e Patrimnio Lquido 25.896.659 100,0% 24.147.114 100,0% 23.589.922 100,0%
Referente ao capital de terceiros, h uma parcela de passivo oneroso relacionado, principalmente, emisso de dvida no
exterior realizada em 16 de julho de 2010 (ver item 10.1.f).
Assim, a Companhia apresenta nveis conservadores de alavancagem, seja considerando recursos de terceiros em geral
(passivo circulante e passivo no-circulante) ou apenas o passivo oneroso total (endividamento e juros sobre o endividamento),
apresentado a seguir.
(em milhares de Reais)
Passivo Oneroso Total

Juros a pagar sobre emisso de dvida no exterior e emprstimos
Emisso de dvida no exterior e emprstimos
Patrimnio Lquido
2013
1.468.322
42.129
1.426.193
19.298.892
Passivo Oneroso Total e Patrimnio Lquido
20.767.214
i.
ii.
%
7,1%
92,9%
2012
1.279.121
36.882
1.242.239
19.413.882
100,0%
20.693.003
%
6,2%
93,8%
2011
1.172.225
33.566
1.138.659
19.257.491
%
5,7%
94,3%
100,0%
20.429.716
100,0%
hipteses de resgate
frmula de clculo do valor de resgate
No h hiptese de resgate de aes de emisso da Companhia alm das legalmente previstas.

c.
capacidade de pagamento em relao aos compromissos financeiros
A BM&FBOVESPA uma empresa que possui alta gerao de caixa, o que pode ser evidenciado pelo resultado operacional
consolidado, que totalizou R$1.334.635 mil em 2013, R$1.301.670 mil em 2012 e R$1.088.020 mil em 2011; pela margem
operacional consolidada que ficou em 62,6% em 2013, 63,0% em 2012 e 57,1% em 2011; e pelo lucro lquido atribudo aos
acionistas da BM&FBOVESPA de R$1.081.516 mil em 2013, R$1.074.290 mil em 2012 e R$1.047.999 mil em 2011.
As disponibilidades e aplicaes financeiras consolidadas de curto e longo prazos alcanaram R$4.870.760 mil em 2013 (18,8%
do ativo total), R$3.850.639 mil em 2012 (15,9% do ativo total) e R$3.782.411 mil em 2011 (16,0% do ativo total). Vale
destacar que as disponibilidades e aplicaes financeiras incluem garantias recebidas em operaes, registradas no passivo
54
circulante, que totalizaram R$2.072.989 mil em 2013, R$1.134.235 mil em 2012 e R$1.501.022 mil em 2011.
O indicador de endividamento lquido ficou em R$1.279.524 mil negativo em 2013, R$1.393.308 mil negativo em 2012 e
R$1.070.126 mil negativo em 2011, refletindo a baixa alavancagem financeira que proporciona uma elevada capacidade de
pagamento dos seus compromissos financeiros (ver item 10.1.f). Tambm vale observar que a BM&FBOVESPA possui uma
poltica de aplicao dos saldos em caixa que privilegia a preservao do capital, alocando recursos em investimentos altamente
conservadores, com altssima liquidez e baixssimo risco, o que se traduz em proporo expressiva de posies que possuem
risco soberano brasileiro, majoritariamente ps-fixados na taxa de juros bsica (CDI/Selic). Por isso, entendemos que a
Companhia apresenta plenas condies para honrar os seus compromissos financeiros de curto e longo prazos.
d.
fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no-circulantes

utilizadas
A principal fonte de financiamento para capital de giro e investimento em ativos no-circulantes da Companhia a sua prpria
gerao de caixa operacional, a qual suficiente para suportar as necessidades de capital de giro.
Atualmente, a Companhia tambm utiliza operaes de mercado de capitais ( Senior Unsecured Notes emitidas em 2010) como
alternativa de financiamento de seus investimentos. As caractersticas do endividamento esto descritos no item 10.1.f. deste
formulrio.
e.
fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no-circulantes que
pretende utilizar para cobertura de deficincias de liquidez
Conforme mencionado anteriormente, a BM&FBOVESPA tem como principal fonte de financiamento para capital de giro e
investimentos em ativos no-circulantes a sua prpria gerao de caixa operacional.
A Companhia ainda poder avaliar alternativas complementares de fontes de financiamento por meio da contratao de
emprstimos bancrios, financiamentos junto a agncias de fomento e do acesso aos mercados de capitais local e no exterior.
A classificao da Companhia pelas principais agncias de rating internacionais3 como grau de investimento, local e
internacionalmente, facilita a obteno de novos financiamentos para suprir eventual necessidade de liquidez.
f.
nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas

i.
contratos de emprstimo e financiamento relevantes
Em 16 de julho de 2010, a BM&FBOVESPA emitiu Senior Unsecured Notes, com valor nominal total de US$612.000 mil, ao
preo de 99,635% do valor nominal, o que resultou numa captao lquida de US$609.280 mil (equivalentes na data a
R$1.075.323 mil). A taxa de juros de 5,50% ao ano, com pagamento semestral nos meses de janeiro e julho e com principal
vencendo em 16 de julho de 2020. O custo efetivo foi de 5,64% ao ano, o que inclui o desgio e outros custos relacionados
captao, dos quais os principais so: taxa pela classificao de crdito da emisso pelas agncias de rating Standard & Poor's
e Moodys, taxa dos bancos estruturadores, custos relacionados custdia, listagem, alm dos custos legais. Os recursos
advindos da oferta foram utilizados para a aquisio adicional da participao acionria no CME Group na mesma data,
passando de 1,8% para 5%.
O saldo atualizado do emprstimo em 31 de dezembro de 2013 foi de R$1.468.322 mil, que inclui o montante de R$42.129 mil
referentes aos juros da operao; em 31 de dezembro de 2012 foi de R$1.279.121 mil, que inclui o montante de R$36.882 mil
referentes aos juros da operao; em 31 de dezembro de 2011 era de R$1.172.225 mil, que inclui o montante de R$33.566 mil
referentes aos juros da operao. J o valor justo da dvida, apurado com dados de mercado, era de R$1.528.651 mil em 31 de
dezembro de 2013 (Fonte: Bloomberg).
A partir de 16 de julho de 2010, as variaes da taxa de cmbio do principal da dvida foram consideradas como instrumento de
cobertura, com o objetivo de proteger o risco de variao cambial incidente sobre parte equivalente a US$612.000 mil
(notional) do investimento no CME Group Inc (Nota Explicativa n 7 Demonstrao Financeira do exerccio de 2013). Assim
sendo, a BM&FBOVESPA adotou a contabilidade de hedge de investimento lquido, de acordo com o disposto no
Pronunciamento Tcnico CPC 38 do Comit de Pronunciamentos Contbeis (CPC). Para tanto, efetuou a designao formal
das operaes documentando: (i) objetivo do hedge, (ii) tipo de hedge, (iii) natureza do risco a ser coberto, (iv) identificao
do objeto de cobertura (hedged item), (v) identificao do instrumento de cobertura (hedging instrument), (vi) demonstrao
da correlao do hedge e objeto de cobertura (teste de efetividade retrospectivo) e (vii) a demonstrao prospectiva da
efetividade.
De acordo com o disposto no CPC 38, a BM&FBOVESPA avalia a efetividade do hedge de investimento lquido numa operao
estrangeira por meio de testes retrospectivo e prospectivo. Para tanto, a Companhia adota como metodologia de teste de
Standard & Poor's: BBB+ (emisso de longo prazo local e exterior); A-2 (emisso de curto prazo local e exterior); Perspectiva: em observao.
Moodys: A3 (emissor escala global); A3 (emissor escala brasileira); Baa1 (notas globais); Perspectiva: estvel.
3
55
efetividade retrospectivo a razo dos ganhos ou perdas acumuladas da moeda estrangeira na dvida com os ganhos ou perdas
na moeda estrangeira no investimento lquido (Dollar offset method on a cumulative and spot basis). Quanto metodologia do
teste de efetividade prospectivo, a BM&FBOVESPA utiliza cenrios de estresse aplicados sobre a varivel de cobertura, ou seja,
anlise de sensibilidade da variao da moeda estrangeira. A aplicao dos citados testes de efetividade no revelaram
quaisquer inefetividade em 31 de dezembro de 2013.
Abaixo apresentamos o montante do endividamento oneroso lquido da Companhia, cujos valores so inferiores s
4
disponibilidades e aplicaes financeiras da Companhia:
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de
Indicador (em milhares de reais)
2013
Endividamento oneroso bruto
1.468.322
(-) Disponibilidades e Aplicaes Financeiras (exclui garantias
2.747.846
recebidas em operaes e proventos e direitos sobre ttulos em custdia)
Endividamento oneroso lquido
(1.279.524)
ii.
2012
1.279.121
2011
1.172.225
2.672.429
2.242.351
(1.393.308)
(1.070.126)
outras relaes de longo prazo com instituies financeiras
A Companhia mantm relacionamento comercial no curso normal dos nossos negcios com algumas das principais instituies
financeiras do pas, de acordo com prticas usuais do mercado financeiro. Alm disso, no possumos em nosso passivo nocirculante, outras relaes de longo prazo com instituies financeiras.
iii.
grau de subordinao entre as dvidas
Considerando a ordem de precedncia em eventual concurso universal de credores, a subordinao entre as obrigaes
registradas nos passivos circulante e no-circulante dos balanos patrimoniais da Companhia a descrita a seguir:
Garantias recebidas em operaes: os ativos depositados perante as Cmaras de Compensao e Liquidao como
garantia de operaes esto a elas vinculados at o limite das obrigaes assumidas, e no sero afetados em caso de
falncia ou recuperao judicial, nos termos dos artigos 6 e 7 da Lei 10.214/01 e 193 e 194 da Lei 11.101/05.
Crditos fiscais e trabalhistas (salrios e encargos sociais; proviso para impostos e contribuies a recolher e imposto de
renda e contribuio social): estes crditos seguiro a ordem de precedncia prevista no artigo 83 da Lei 11.101/05.
As demais obrigaes previstas nos passivos circulante e no-circulante das Demonstraes Financeiras da BM&FBOVESPA
relativas ao exerccio social encerrado em 2013 so quirografrias.
iv.
eventuais restries impostas ao emissor, em especial, em relao a limites de

endividamento e contratao de novas dvidas, distribuio de dividendos, alienao
de ativos, emisso de novos valores mobilirios e alienao de controle societrio
O contrato que rege as Senior Unsecured Notes impe certas limitaes de praxe do mercado de dvida internacional e que a
Companhia entende que no restringem sua atividade operacional e financeira. As principais so:
Limitao de criao de obrigaes com colaterais pela Companhia e por suas subsidirias (Limitation on Liens);
Limitao de venda e arrendamento mercantil de obrigaes (Limitation on Sale and Lease-Back Transactions);
Ser permitida a criao de novas obrigaes (General Liens Basket) mesmo com as restries acima mencionadas
desde que a soma (i) do principal consolidado de todas as obrigaes garantidas por colateral, excluindo colaterais
permitidos na clusula de excees (Permitted Liens), e (ii) da dvida atribuda s operaes de venda e arrendamento
mercantil, inclusive das subsidirias, no exceda 20% do ativo tangvel consolidado do grupo;
Limitao de fuso, consolidao e combinao de negcio (Limitation on Mergers, Consolidations or Business
Combinations) a menos que a companhia resultante assuma o pagamento do principal e juros sobre as notas e o
cumprimento de todas as demais obrigaes e condies.
Entretanto, essas restries esto sujeitas a uma srie de excees tambm previstas contratualmente.
g.
limites de utilizao dos financiamentos j contratados
Para o clculo do indicador de endividamento oneroso lquido, os valores das garantias recebidas em operaes e dos proventos e direitos sobre ttulos em
custdia, registrados no passivo circulante, foram deduzidos da soma das disponibilidades e aplicaes financeiras, registradas no ativo circulante e realizvel a
longo prazo, com o objetivo de melhor demonstrar a real disponibilidade de recursos da Companhia.
4
56
No aplicvel, pois a Companhia no possui outros financiamentos alm dos descrito no item 10.1.f.
h.
alteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras
As demonstraes financeiras consolidadas referentes aos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011
foram elaboradas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil.
A partir de 2011, o resultado da intermediao financeira proveniente das operaes do Banco BM&FBOVESPA, anteriormente
apresentado no resultado financeiro nas Demonstraes Financeiras, foi reclassificado para outras receitas, sem alterao do
lucro lquido e do patrimnio lquido da Companhia.
As tabelas abaixo apresentam informaes financeiras selecionadas dos trs ltimos exerccios sociais da Companhia
(encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011). Com o objetivo de proporcionar o melhor entendimento do nosso
desempenho, esto sendo apresentadas, na viso da diretoria, somente as principais contas e suas variaes, considerando-se
os seguintes critrios de materialidade:
i) demonstrao de resultados (consolidado): linhas de receita que representaram mais do que 3,0% da receita lquida
do exerccio de 2013; linhas de despesas que representaram mais de 5,0% (em mdulo) da receita lquida do exerccio
de 2013; linhas de resultados e dedues/impostos;
ii) balano patrimonial (consolidado): principais linhas, alm daquelas que representaram mais do que 4,0% do total do
ativo do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013; e
iii) outras linhas consideradas importantes pela administrao para explicar os resultados da Companhia, incluindo fatos
extraordinrios e/ou no recorrentes ou demais informaes que possibilitem aos investidores uma melhor
compreenso das demonstraes financeiras.
Demonstraes de Resultados (consolidado)
(em milhares de R$, exceto porcentagens)
Receita total
Neg. e/ou Liq - BM&F
Derivativos
Neg. e/ou Liq. - Bovespa
Negociao - emolumentos de prego
Transaes - compensao e liquidao
Outras receitas
Emprstimos de valores mobilirios
Depositria, custdia e back-office
Vendors - cotaes e informaes de mercado
Dedues da receita
Receita lquida
Despesas
Pessoal e encargos
Processamento de dados
Depreciao e amortizao
Promoo e divulgao
Resultado operacional
Resultado de equivalncia patrimonial
Resultado financeiro
Receitas financeiras
Despesas financeiras
Resultado antes da tributao sobre o lucro
Imposto de renda e contribuio social
Corrente
Diferido
Lucro lquido do perodo
Atribudos aos:
Acionistas da BM&FBOVESPA
Balano patrimonial (consolidado)
(em milhares de R$, exceto porcentagens)
2013
AV (%)
2012
AV (%)
2011
AV (%)
Var. (%)
2013/2012
Var. (%)
2012/2011
2.370.229
916.530
897.098
1.023.978
192.985
804.570
429.721
102.186
116.305
69.236
(238.434)
2.131.795
(797.160)
(356.120)
(111.797)
(119.661)
(15.043)
1.334.635
171.365
181.535
300.023
(118.488)
1.687.535
(606.588)
(60.097)
(546.491)
1.080.947
111,2%
43,0%
42,1%
48,0%
9,1%
37,7%
20,2%
4,8%
5,5%
3,2%
-11,2%
100,0%
-37,4%
-16,7%
-5,2%
-5,6%
-0,7%
62,6%
8,0%
8,5%
14,1%
-5,6%
79,2%
-28,5%
-2,8%
-25,6%
50,7%
2.289.023
865.874
848.858
1.034.007
243.181
769.221
389.142
77.063
102.763
67.668
(224.273)
2.064.750
(763.080)
(353.880)
(102.805)
(93.742)
(19.280)
1.301.670
149.270
208.851
297.217
(88.366)
1.659.791
(585.535)
(67.314)
(518.221)
1.074.256
110,9%
41,9%
41,1%
50,1%
11,8%
37,3%
18,8%
3,7%
5,0%
3,3%
-10,9%
100,0%
-37,0%
-17,1%
-5,0%
-4,5%
-0,9%
63,0%
7,2%
10,1%
14,4%
-4,3%
80,4%
-28,4%
-3,3%
-25,1%
52,0%
2.115.983
760.245
744.018
964.702
540.391
396.023
391.036
74.030
91.353
65.049
(211.299)
1.904.684
(816.664)
(351.608)
(104.422)
(75.208)
(38.609)
1.088.020
219.461
280.729
357.720
(76.991)
1.588.210
(539.681)
(49.422)
(490.259)
1.048.529
111,1%
39,9%
39,1%
50,6%
28,4%
20,8%
20,5%
3,9%
4,8%
3,4%
-11,1%
100,0%
-42,9%
-18,5%
-5,5%
-3,9%
-2,0%
57,1%
11,5%
14,7%
18,8%
-4,0%
83,4%
-28,3%
-2,6%
-25,7%
55,1%
3,5%
5,9%
5,7%
-1,0%
-20,6%
4,6%
10,4%
32,6%
13,2%
2,3%
6,3%
3,2%
4,5%
0,6%
8,7%
27,6%
-22,0%
2,5%
14,8%
-13,1%
0,9%
34,1%
1,7%
3,6%
-10,7%
5,5%
0,6%
8,2%
13,9%
14,1%
7,2%
-55,0%
94,2%
-0,5%
4,1%
12,5%
4,0%
6,1%
8,4%
-6,6%
0,6%
-1,5%
24,6%
-50,1%
19,6%
-32,0%
-25,6%
-16,9%
14,8%
4,5%
8,5%
36,2%
5,7%
2,5%
1.081.516
50,7%
1.074.290
52,0%
1.047.999
55,0%
0,7%
2,5%
2013
AV (%)
2012
AV (%)
2011
AV (%)
Var. (%)
2013/2012
Var. (%)
2012/2011
ATIVO
Circulante
Disponibilidades
Aplicaes financeiras
No-circulante
Realizvel a longo prazo
Aplicaes financeiras
Investimentos
Participaes em coligada
Intangvel
gio
Total do ativo
4.319.483
1.196.589
2.853.393
21.577.176
1.135.424
820.778
3.346.277
3.312.606
16.672.325
16.064.309
25.896.659
16,7%
4,6%
11,0%
83,3%
4,4%
3,2%
12,9%
12,8%
64,4%
62,0%
100,0%
3.536.282
43.642
3.233.361
20.610.832
808.868
573.636
2.928.820
2.893.632
16.512.151
16.064.309
24.147.114
14,6%
0,2%
13,4%
85,4%
3,3%
2,4%
12,1%
12,0%
68,4%
66,5%
100,0%
2.401.134
64.648
2.128.705
21.188.788
1.767.411
1.589.058
2.710.086
2.673.386
16.354.127
16.064.309
23.589.922
10,2%
0,3%
9,0%
89,8%
7,5%
6,7%
11,5%
11,3%
69,3%
68,1%
100,0%
22,1%
2641,8%
-11,8%
4,7%
40,4%
43,1%
14,3%
14,5%
1,0%
0,0%
7,2%
47,3%
-32,5%
51,9%
-2,7%
-54,2%
-63,9%
8,1%
8,2%
1,0%
0,0%
2,4%
PASSIVO E PATRIMNIO LQUIDO

Circulante
Garantias recebidas em operaes
No-circulante
Emisso de dvida no exterior
Imposto de renda e contribuio social diferidos
Patrimnio lquido
Capital social
Reserva de capital
Total do passivo e patrimnio lquido
2.710.846
2.072.989
3.886.921
1.426.193
2.295.774
19.298.892
2.540.239
16.056.681
25.896.659
10,5%
8,0%
15,0%
5,5%
8,9%
74,5%
9,8%
62,0%
100,0%
1.660.609
1.134.235
3.072.623
1.242.239
1.739.644
19.413.882
2.540.239
16.037.369
24.147.114
6,9%
4,7%
12,7%
5,1%
7,2%
80,4%
10,5%
66,4%
100,0%
1.929.946
1.501.022
2.402.485
1.138.659
1.204.582
19.257.491
2.540.239
16.033.895
23.589.922
8,2%
6,4%
10,2%
4,8%
5,1%
81,6%
10,8%
68,0%
100,0%
63,2%
82,8%
26,5%
14,8%
32,0%
-0,6%
0,0%
0,1%
7,2%
-14,0%
-24,4%
27,9%
9,1%
44,4%
0,8%
0,0%
0,0%
2,4%
57
COMPARAO DAS PRINCIPAIS CONTAS DA DEMONSTRAO

EXERCCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012
DE
RESULTADOS
CONSOLIDADA
DOS
Receita Total: a BM&FBOVESPA encerrou 2013 com Receita de R$2.370.229 mil, alta de 3,5% em relao a 2012. Esse
crescimento foi impulsionado, principalmente, pelo aumento das receitas geradas no Segmento BM&F e de outras receitas (no
ligadas negociao e liquidao), mas contraposto pela queda de receitas no segmento Bovespa.
Receitas de negociao e liquidao no segmento BM&F: atingiram R$916.530 mil (38,7% do total), alta de 5,9% sobre 2012,
principalmente composta por R$897.098 mil proveniente dos derivativos. Esse crescimento resulta do aumento de 7,6% da RPC
mdia em comparao a 2012, o qual no foi totalmente refletido nas receitas por conta da queda de 1,8% dos volumes
negociados no segmento.
Receitas de negociao e liquidao no segmento Bovespa: somaram R$1.023.978 mil em 2013 (43,2% do total), 1,0% inferior
de 2012. Esse resultado reflexo da queda de 4,5% nas margens de negociao, que passaram de 5,676 pontos base (bps)
em 2012 para 5,423 bps em 2013, principalmente por conta de mudanas na tarifao introduzidas em 2013, que reduziram os
preos de negociao no mercado a vista de aes para investidores estrangeiros e individuais, do aumento da participao de
investidores com descontos por volume e da queda na participao de opes sobre aes no volume total, que no se
refletiram totalmente em queda nas receitas por conta do crescimento de 2,3% do volume mdio negociado.
Negociao emolumentos de prego: caram 20,6%, passando de R$243.181 mil em 2012 para R$192.985 mil em 2013,
principalmente devido s alteraes nos preos cobrados, implementadas em abril de 2013, como o rebalanceamento entre os
emolumento de prego e as taxas de compensao/liquidao e a reduo dos emolumentos de prego, aplicados a grupos
distintos de investidores.
Transaes compensao e liquidao: passaram de R$769.221 mil em 2012 para R$804.570 mil em 2013, alta de 4,6% em
parte por conta do rebalanceamento de preos entre negociao e transaes, tambm implementadas em abril de 2013, para
investidores institucionais locais e operaes de day trade.
Outras receitas: atingiram R$429.721 mil (18,1% do total), alta de 10,4% em relao a 2012. As principais variaes nessas
linhas de receitas no ligadas a volumes negociados foram:
Emprstimo de Valores Mobilirios: em 2013, a receita alcanou R$102.186 mil (4,3% do total). A alta de 32,6% em
comparao ao ano anterior se deve, principalmente, ao aumento do volume financeiro dos contratos em aberto, cuja mdia de
2013 atingiu R$40,8 bilhes, 27,5% superior ao registrado em 2012.
Depositria, Custdia e Back-office: totalizou R$116.305 mil em 2013 (4,9% do total), 13,2% superior receita registrada em
2012. Esse crescimento explicado pela alta de 4,6% do nmero mdio de contas de custdia e pelo aumento das receitas
com Tesouro Direto e registro de LCAs.
Vendors: atingiram R$69.236 mil (2,9% do total), crescimento de 2,3% em comparao ao ano anterior. A leve alta explicada
pela apreciao do dlar norte-americano frente ao real, considerando que cerca de metade da receita vm de clientes
estrangeiros e so referenciadas na moeda norte-americana.
Dedues da Receita: somaram R$238.434 mil em 2013, alta de 6,3% em relao a 2012, superior ao crescimento das receitas,
devido ao menor aproveitamento de crditos de PIS/Cofins provenientes de insumos, valendo ressaltar que parte dos crditos
gerados em 2013 ser aproveitada em 2014.
Receita Lquida: devido s variaes citadas acima, a receita lquida apresentou alta de 3,2%, de R$2.064.750 mil em 2012
para R$2.131.795 mil em 2013.
Despesas: totalizaram R$797.160 mil em 2013, alta de 4,5% em relao ao ano anterior, destaque para:
Pessoal e encargos: atingiram R$356.120 mil, alta de 0,6% sobre o ano anterior, sendo que essa comparao afetada pela
proviso de R$27.533 mil reconhecida em 2012 e que est relacionada ao plano de sade dos funcionrios. Descontado o valor
dessa proviso, as despesas com pessoal e encargos teriam apresentado alta de 9,1%, resultado, principalmente, do impacto
dos ajustes dos salrios pelo dissdio coletivo anual e da menor capitalizao de despesas com pessoal nos projetos em
andamento (em 2013, o montante capitalizado foi R$9,5 milhes menor que em 2012).
Processamento de dados: somaram R$111.797 mil, alta de 8,7% em relao a 2012, refletindo, principalmente, o aumento de
despesas com servios e manuteno de softwares e hardware que suportam as plataformas tecnolgicas implantadas ao longo
do ano, como exemplo, a implementao do PUMA Trading System, realizada em abril de 2013.
Depreciao e amortizao: totalizaram R$119.661 mil, alta de 27,6% em comparao a 2012, refletindo a entrada em
operao de novas plataformas tecnolgicas e consequente depreciao adicional, em particular (i) o mdulo de aes do PUMA
58
Trading System, implantado em abril de 2013; e (ii) a soluo de gesto integrada (ERP, do ingls Enterprise Resource
Planning), implementada em 2013.
Promoo e divulgao: atingiram R$15.043 mil, queda considervel de 22,0% em relao a 2012. Essa reduo reflete a
repriorizao das atividades de marketing e reduo dos gastos com promoo e divulgao.
Diversas: as despesas diversas atingiram R$55.715 mil, queda de 13,7% em relao a 2012. O principal determinante para essa
queda foi transferncia de R$15 milhes para a BSM, ocorrida no final de 2012, com o objetivo de custear as atividades dessa
instituio.
Resultado operacional: o resultado operacional, receita lquida depois de subtradas as despesas, somou R$1.334.635 mil, 2,5%
superior aos R$1.301.670 mil de 2012.
Equivalncia patrimonial: o resultado da equivalncia patrimonial do investimento no CME Group foi de R$171.365 mil em 2013,
alta de 14,8% sobre o ano anterior. Esse crescimento reflete tanto a melhora dos resultados do CME Group como a
desvalorizao do real perante o dlar norte-americano. Vale destacar que a equivalncia patrimonial inclui R$64.847 mil em
impostos, que sero compensados na forma de benefcio fiscal de Imposto de Renda pago no exterior.
Resultado financeiro: em 2013, o resultado financeiro alcanou R$181.535 mil, queda de 13,1% sobre 2012. O resultado
financeiro foi impactado negativamente pelo aumento nas despesas financeiras que subiram 34,1% e atingiram R$118.488 mil
em 2013, em decorrncia da desvalorizao do real em relao ao dlar norte-americano (a maior parte da despesa financeira
est relacionada aos juros dos ttulos de dvida emitidos no exterior, em julho de 2010). A receita financeira manteve-se
praticamente estvel, com alta de apenas 0,9%, em R$300.023 mil.
Resultado antes da tributao sobre o lucro: foi de R$1.687.535 mil em 2013, alta de 1,7% sobre os R$1.659.791 mil de 2012.
Imposto de renda e contribuio social: somaram R$606.588 mil em 2013. Deste total, R$60.097 mil foram correntes
(composto, principalmente, por R$64.847 mil em imposto de renda pago no exterior, dos quais R$4.750 mil constituiro
crditos temporrios a serem utilizados pela Companhia no futuro). J a linha de diferido somou R$546.491 mil, sendo
composta por: (i) constituio de passivo fiscal diferido de R$555.648 mil sobre diferenas temporrias oriundas da amortizao
fiscal do gio no ano, que no representam efeito caixa no perodo; e (ii) constituio de crditos fiscais que totalizaram
R$9.157 mil referentes, principalmente, a diferenas temporrias e reverso de passivo fiscal diferido.
Lucro lquido do exerccio: subiu 0,6%, de R$1.074.256 mil em 2012 para R$1.080.947 mil em 2013.
Lucro lquido atribudo aos acionistas da BM&FBOVESPA: o resultado atribudo aos acionistas da BM&FBOVESPA aumentou
0,7% em relao a 2012, passando de R$1.074.290 mil para R$1.081.516 mil, explicada pelo aumento das receitas do
Segmento BM&F, outras receitas no ligadas a volumes e resultado de equivalncia patrimonial, parcialmente compensadas por
maiores despesas e queda no resultado financeiro.
COMPARAO DAS PRINCIPAIS CONTAS DA DEMONSTRAO
DE
RESULTADOS
CONSOLIDADA
DOS
Receita Total: a BM&FBOVESPA encerrou 2012 com receita total de R$2.289.023 mil, alta de 8,2% em relao a 2011. Esse
crescimento foi impulsionado pelo aumento das receitas geradas nos mercados vista e de derivativos.
Receitas de Negociao e/ou Liquidao BM&F: atingiram R$865.874 mil, alta de 13,9% sobre 2011, sendo R$848.858 mil
proveniente dos derivativos, reflexo do aumento de 7,3% dos volumes negociados e o crescimento de 7,7% da RPC mdia de
2012.
Receitas de Negociao e/ou Liquidao Bovespa: atingiram R$1.034.007 mil, aumento de 7,2% em relao a 2011,
refletindo uma combinao de aumento de 11,7% dos volumes do segmento de aes, parcialmente neutralizado pelo menor
nmero de preges (249 em 2011 contra 246 em 2012) e pela queda de 2,2% das margens de negociao (de 5,793 bps em
2011 para 5,676 bps em 2012). Essa leve queda das margens est em linha com o crescimento dos volumes negociados por
investidores de alta frequncia e day trades, uma vez que ambos possuam preos inferiores.
Negociao emolumentos de prego: caram 55,0%, passando de R$540.391 mil em 2011 para R$243.181 mil em 2012,
principalmente devido mudana nos preos, implementada em setembro de 2011, que promoveu o rebalanceamento entre
negociao e transaes (compensao e liquidao), alinhando-as s estruturas de custos e levando a uma queda do preo
mdio de negociao e o respectivo aumento dos preos de transaes, de modo que o impacto nos participantes do mercado
fosse neutro.
Transaes compensao e liquidao: passaram de R$396.023 mil em 2011 para R$769.221 mil em 2012, alta de 94,2%
devido aos motivos apontados em Negociao acima.
59
Outras Receitas: atingiram R$389.142 mil (17,0% do total), leve queda de 0,5% em relao a 2011. As principais variaes
nessas linhas de receitas no ligadas negociao e liquidao foram:
Emprstimo de Valores Mobilirios: em 2012, alcanaram R$77.063 mil (3,4% do total). A alta de 4,1% em comparao ao ano
anterior se deve, principalmente, ao aumento do volume financeiro dos contratos em aberto que, em 2012, foi de R$32,0
bilhes, 5,9% superior ao registrado em 2011.
Depositria, Custdia e Back-office: totalizaram R$102.763 mil em 2012 (4,5% do total), 12,5% superior receita registrada
em 2011. Esse crescimento explicado pelo aumento de 2,6% do valor mdio em custdia (desconsiderando a custdia de
ADRs e de investidor estrangeiro) e tambm pelo aumento significativo de 30,1% na receita com custdia de ttulos do Tesouro
Direto em comparao a 2011.
Vendors: registraram crescimento de 4,0% em comparao ao ano anterior, atingindo a receita de R$67.668 mil (3,0% do
total). Embora tenha havido uma diminuio no nmero de usurios que acessam o sinal de dados da BM&FBOVESPA, a leve
alta explicada pela apreciao do dlar norte-americano frente ao Real, considerando que cerca de 40% da receita vm de
clientes estrangeiros que pagam na moeda norte-americana.
Dedues da Receita: somaram R$224.273 mil em 2012, alta de 6,1% em relao a 2011, acompanhando o crescimento da
receita total.
Receita Lquida: devido s variaes citadas acima, a receita lquida apresentou alta de 8,4%, de R$1.904.684 mil em 2011
para R$2.064.750 mil em 2012.
Despesas: totalizaram R$763.080 mil em 2012, queda de 6,6% em relao ao ano anterior. importante destacar que essa
comparao fica distorcida por conta de itens no recorrentes em 2011 e 2012.
Pessoal e encargos: atingiram R$353.880 mil, leve alta de 0,6% sobre 2011. Os principais fatores que influenciaram esta linha
de despesa foram: (i) proviso de R$27.553 mil com planos de sade, referente ao plano de sade da Companhia, em
conformidade com o Pronunciamento Tcnico CPC 33 / IAS 19 - Benefcios a Empregados. O montante provisionado
decorrente do direito adquirido por funcionrios que contriburam com o plano de sade da Companhia no perodo de 2002 a
20095. Conforme Lei n 9.656/98 e entendimentos trazidos pela Resoluo Normativa n 279 da ANS (Agncia Nacional de
Sade), de novembro de 2011, assegurado ao funcionrio que contribuir com qualquer quantia monetria para o plano de
sade oferecido pela Companhia, o direito de manter sua condio de beneficirio, em caso de demisso ou aposentadoria,
desde que assuma o custo integral de seu plano. Os potenciais passivos a que se referem proviso esto relacionados
diferena, ao longo do tempo, entre o custo mdio do plano de sade negociado pela Companhia e o custo mdio estimado
com o qual os beneficirios inativos arcariam caso no mantivessem a condio de beneficirios (subsdio indireto); (ii) queda
39,8% das despesas com o plano de opes sobre aes, que somaram R$32.306 mil em 2012, ante R$53.630 mil em 2011; e
(iii) aumento do valor das despesas com pessoal que foram capitalizadas, R$18.290 mil maior que em 2011, em conexo com o
desenvolvimento dos projetos que a Companhia est realizando. O impacto da inflao na linha de pessoal, conforme descrito
no item 10.2.c, foi neutralizado por esses fatores.
Processamento de dados: somaram R$102.805 mil, leve queda de 1,5% em relao a 2011.
Depreciao e amortizao: totalizaram R$93.742 mil, alta de 24,6% em comparao a 2011, em linha com o aumento dos
investimentos feitos pela Companhia nos ltimos anos.
Promoo e divulgao: atingiram R$19.280 mil, queda considervel de 50,1% em relao a 2011. Essa reduo reflete
mudanas na estratgia de marketing e reduo dos gastos com promoo feitos pela Companhia.
Resultado operacional: o resultado operacional, receita lquida depois de subtradas as despesas, somou R$1.301.670 mil,
19,6% superior aos R$1.088.020 mil de 2011.
Equivalncia patrimonial: o resultado da equivalncia patrimonial do investimento no CME Group foi de R$149.270 mil em 2012,
queda de 32,0% sobre o ano anterior, em linha com o resultado do CME Group. Vale destacar que a equivalncia patrimonial
reconhece benefcio fiscal de Imposto de Renda a compensar de R$60.196 mil referente a impostos pagos no exterior.
Resultado financeiro: em 2012, alcanou R$208.851 mil, 25,6% inferior a 2011, reflexo da queda da taxa de juros mdia que
reduziu as receitas financeiras em 16,9% para R$297.217 mil. O resultado financeiro tambm foi impactado negativamente pelo
aumento nas despesas financeiras, que subiram 14,8% para R$88.366 mil em 2012, em decorrncia da valorizao do dlar
norte-americano em relao ao Real, uma vez que a maior parte da despesa financeira est relacionada aos juros dos ttulos de
dvida emitidos no exterior, em julho de 2010.
A partir de maio de 2009, o plano de sade dos funcionrios da BM&FBOVESPA deixou de ser contributivo, de forma que apenas parte dos funcionrios ativos ter
esse direito total ou parcial.
5
60
Resultado antes da tributao sobre o lucro: foi de R$1.659.791 mil em 2012, alta de 4,5% sobre os R$1.588.210 mil de 2011.
Imposto de renda e contribuio social: somaram R$585.535 mil em 2012. Deste total, R$67.314 mil foram correntes, incluindo
R$60.196 mil que foram compensados pelo imposto de renda pago no exterior mencionado no item Equivalncia Patrimonial. J
a linha de diferido somou R$518.221 mil, sendo composta por: (i) constituio de passivo fiscal diferido de R$539.075 mil sobre
diferenas temporrias oriundas da amortizao fiscal do gio no ano, que no representam efeito caixa no perodo; e (ii)
constituio de crditos fiscais que totalizaram R$20.854 mil referentes, principalmente, a diferenas temporrias e reverso de
passivo fiscal diferido.
Lucro lquido do exerccio: subiu 2,5%, de R$1.048.529 mil em 2011 para R$1.074.256 mil em 2012.
Lucro lquido atribudo aos acionistas da BM&FBOVESPA: o resultado atribudo aos acionistas da BM&FBOVESPA tambm
aumentou 2,5% em relao a 2011, passando de R$1.047.999 mil para R$1.074.290 mil, explicada pelo aumento das receitas
ligadas a volumes e reduo das despesas, parcialmente compensadas pela queda no resultado da equivalncia patrimonial e
no resultado financeiro.
COMPARAO DAS PRINCIPAIS CONTAS PATRIMONIAIS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012
ATIVO TOTAL: apresentou alta de 7,2%, passando de R$24.147.114 mil em 2012 para R$25.896.659 mil em 2013.
Ativo Circulante: aumentou 22,1%, de R$3.536.282 mil em 2012 para R$4.319.483 mil em 2013 (16,7% do ativo total),
principalmente por conta do aumento do montante de aplicaes financeiras com prazo de vencimento inferior a 12 meses, e
aproximao do prazo de vencimento de alguns ttulos pblicos federais que compem a carteira de investimentos da
Companhia.
Disponibilidades e Aplicaes Financeiras (considerando as linhas do ativo circulante e no-circulante): totalizaram R$4.870.760
mil em 2013, aumento de 26,5% em relao aos R$3.850.639 mil em 2012, principalmente por conta do aumento das garantias
em dinheiro recebidas em operaes (registradas no passivo circulante), que tiveram elevao extraordinria de R$1.154.902
mil em recursos restritos vinculados liquidao de operaes da clearing de cmbio em 2013.
Ativo no-circulante: teve alta de 4,7%, passando de R$20.610.832 mil em 2012 para R$21.577.176 mil em 2013 (83,3% do
ativo total).
Investimentos: subiram 14,3%, passando de R$2.928.820 mil para R$3.346.277 mil em 2013. Essa conta composta
principalmente por Participao em Coligadas, referente participao acionria da Companhia no CME Group, no valor de
R$3.312.606 mil. A alta decorre, principalmente, da depreciao do real em relao ao dlar norte-americano e do
reconhecimento de equivalncia patrimonial do investimento no CME Group.
Intangvel: teve leve alta de 1,0%, passando de R$16.512.151 mil em 2012 para R$16.672.325 mil em 2013. O ativo intangvel
composto pelo: (i) gio, que permaneceu estvel em R$16.064.309 mil em 2012 e 2013, representando 62,0% do ativo total
em 2013 e 66,5% em 2012; e (ii) softwares e projetos, que tiveram uma alta de 35,8%, passando de R$447.842 mil em 2012
para R$608.016 mil em 2013, devido aquisio, implantao e ao desenvolvimento de novos softwares e sistemas.
Passivo circulante: apresentou alta de 63,2%, passando de R$1.660.609 mil em 2012 para R$2.710.846 mil em 2013. A
variao decorrente do aumento do valor das garantias depositadas em dinheiro pelos participantes dos nossos mercados ao
final dos perodos, que somavam R$1.134.235 mil em 2012 e R$2.072.989 mil em 2013, alta de 82,8%.
Passivo no-circulante: somava R$3.072.623 mil em 2012 e R$3.886.921 mil em 2013, alta de 26,5%.
Emisso de dvida no exterior e emprstimos: passaram de R$1.242.239 mil em 2012 para R$1.426.193 mil em 2013, alta de
14,8%, devido depreciao do real em relao ao dlar norte-americano no perodo.
Imposto de renda e contribuio social diferidos: passaram de R$1.739.644 mil em 2012 para R$2.295.774 mil em 2013, alta
de 32,0% resultantes da diferena temporria entre a base fiscal do gio e seu valor contbil no balano patrimonial. Esse
aumento decorre de diferenas reconhecidas no perodo.
Patrimnio Lquido: manteve-se praticamente estvel, com leve queda de 0,6%, passando de R$19.413.882 mil em 2012 para
R$19.298.892 mil em 2013.
COMPARAO DAS PRINCIPAIS CONTAS PATRIMONIAIS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011
ATIVO TOTAL: apresentou alta de 2,4%, passando de R$23.589.922 mil em 2011 para R$24.147.114 mil em 2012.
Ativo Circulante: aumentou 47,3%, de R$2.401.134 mil em 2011 para R$3.536.282 mil em 2012 (14,6% do ativo total),
principalmente por conta do aumento do montante de aplicaes financeiras com prazo de vencimento inferior a 12 meses, e
61
aproximao do prazo de vencimento de alguns ttulos pblicos federais que compem a carteira de investimentos da
Companhia.
Disponibilidades e Aplicaes Financeiras (considerando as linhas do ativo circulante e no-circulante): totalizaram R$3.850.639
mil em 2012, aumento de 1,8% em relao aos R$3.782.411 mil em 2011, representadas por recursos disponveis em contas
correntes bancrias e aplicaes financeiras em bancos, fundos de investimento, ttulos pblicos e outros ativos financeiros.
Ativo no-circulante: teve queda de 2,7%, passando de R$21.188.788 mil em 2011 para R$20.610.832 mil em 2012 (85,4% do
ativo total).
Investimentos: subiram 8,1%, passando de R$2.710.086 mil para R$2.928.820 mil. Essa conta composta principalmente por
Participao em Coligadas, referente participao acionria da Companhia no CME Group, no valor de R$2.893.632 mil. A alta
decorre, principalmente, da depreciao do real em relao ao dlar norte-americano e do reconhecimento de equivalncia
patrimonial do investimento no CME Group.
Intangvel: teve leve alta de 1,0%, passando de R$16.354.127 mil em 2011 para R$16.512.151 mil em 2012. O ativo intangvel
composto pelo: (i) gio, que permaneceu estvel em R$16.064.309 mil em 2011 e 2012, representando 68,1% do ativo total
em 2011 e 66,5% em 2012; e (ii) softwares e projetos, que tiveram uma alta de 54,5%, passando de R$289.818 mil em 2011
para R$447.842 mil em 2012, devido aquisio, implantao e ao desenvolvimento de novos softwares e sistemas.
Passivo circulante: apresentou queda de 14,0%, passando de R$1.929.946 mil em 2011 para R$1.660.609 mil em 2012. A
variao decorrente da reduo do valor das garantias depositadas em dinheiro pelos participantes dos nossos mercados ao
final dos perodos, que somavam R$1.501.022 mil em 2011 e R$1.134.235 mil em 2012, queda de 24,4%.
Passivo no-circulante: somava R$2.402.485 mil em 2011 e R$3.072.632 mil em 2012, alta de 27,9%.
Emisso de dvida no exterior e emprstimos: passaram de R$1.138.659 mil em 2011 para R$1.242.239 mil em 2012, alta de
9,1%, devido depreciao do real em relao ao dlar norte-americano no perodo.
Imposto de renda e contribuio social diferidos: passaram de R$1.204.582 mil em 2011 para R$1.739.644 mil em 2012, alta
de 44,4% resultantes da diferena temporria entre a base fiscal do gio e seu valor contbil no balano patrimonial. Esse
aumento decorre de diferenas reconhecidas no perodo.
Patrimnio Lquido: manteve-se praticamente estvel, com leve alta de 0,8%, passando de R$19.257.491 mil em 2011 para
R$19.413.882 mil em 2012.
10.2 - Resultado operacional e financeiro

a.
descrio de quaisquer componentes importantes da receita

Entre 2012 e 2013, a Receita Total apresentou alta de 3,5%, de R$2.289.023 mil para R$2.370.229 mil.
Receitas de negociao e liquidao no segmento Bovespa: atingiram R$1.023.978 mil em 2013 (43,2% do total), 1,0% inferior
a de 2012. Esse resultado reflexo da queda de 4,5% nas margens de negociao, que passaram de 5,676 pontos base (bps)
em 2012 para 5,423 bps em 2013, que foram parcialmente compensadas por um crescimento de 2,3% do volume negociado.
Receitas de negociao e liquidao no segmento BM&F: atingiram R$916.530 mil (38,7% do total), alta de 5,9% sobre 2012,
refletindo o aumento de 5,7% dos volumes negociados e o crescimento de 7,6% da RPC mdia de 2013.
Receitas no ligadas negociao/liquidao: atingiram R$429.721 mil (18,1% do total), alta de 10,4% em relao a 2012.
Entre 2011 e 2012, a Receita Total apresentou alta de 8,2%, de R$2.115.983 mil para R$2.289.023 mil.
Receitas de negociao e liquidao no segmento Bovespa: atingiram R$1.034.007 mil, aumento de 7,2% em relao a 2011,
refletindo uma combinao de aumento de 11,7% dos volumes do segmento de aes, parcialmente neutralizado pelo menor
nmero de preges (249 em 2011 contra 246 em 2012) e pela queda de 2,2% das margens de negociao (de 5,793 bps em
2011 para 5,676 bps em 2012). Essa leve queda das margens est em linha com o aumento dos volumes de operaes de alta
frequncia e day trades, que possuam preos inferiores.
Receitas de negociao e liquidao no segmento BM&F: atingiram R$865.874 mil, alta de 13,9% sobre 2011, refletindo o
aumento de 7,3% dos volumes negociados e o crescimento de 7,7% da RPC mdia de 2012.
62
Receitas no ligadas negociao/liquidao: somaram R$389.142 mil em 2012, praticamente estveis em relao aos
R$391.036 mil de 2011.
b.
fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

No exerccio de 2013, houve aumento do nvel de atividade do mercado acionrio, que atingiu nvel recorde de volume mdio
dirio negociado, de R$7,42 bilhes em 2013 contra R$7,25 bilhes em 2012. No entanto, a margem mdia (negociao e psnegociao) caiu de 5,676 bps em 2012 para 5,423 bps em 2013, principalmente por conta de mudanas na tarifao e
participao de investidores com descontos por faixas de volume.
J no mercado de derivativos, houve pequena queda de 1,8% no volume mdio dirio de contratos negociados, de 2,85
milhes em 2013 contra R$2,90 milhes em 2012 , enquanto a Receita por Contrato (RPC) mdia subiu 7,6%, para R$1,282
em 2013 ante R$1,191 em 2012, em grande parte por conta da desvalorizao do real, dado que parcela relevante dos
contratos referenciada na moeda norte-americana.
Em 2012, o segmento BM&F atingiu nvel recorde de volume. No segmento Bovespa a alta de 11,7% dos volumes foi
impulsionada pelo aumento da turnover velocity, o que est diretamente relacionado com o crescimento dos volumes
negociados por investidores estrangeiros. A performance desses investidores explicada, principalmente, por dois fatores:
investidores de alta frequncia, os quais so em sua maioria estrangeiros; e remoo, em dezembro de 2011, do IOF de 2%
sobre investimento estrangeiro em ativos de renda varivel, o que gerou impacto nos volumes desses investidores em 2012.
J no segmento BM&F, o crescimento de 7,3% dos volumes refletiu o aumento de volumes dos contratos de taxas de juros em
reais. Adicionalmente, houve aumento de 7,7% da RPC mdia em relao a 2011, por conta do aumento dos volumes dos
contratos de taxas de juros em reais com prazo mais longo e a desvalorizao cambial, que influenciou positivamente o preo
dos contratos de cmbio. A mudana estrutural relacionada reduo da taxa de juros real, bem como o crescimento do
crdito e da parcela da dvida pblica em taxa de juros fixa foram os principais fatores determinantes para o aumento dos
volumes e alongamento de prazos dos contratos de taxas de juros.
Outros aspectos tiveram impacto relevante nos resultados de 2012 comparado a 2011:
Queda de 25,6% do resultado financeiro, de R$280.729 mil para R$208.851 mil, decorrente, principalmente, da reduo
da taxa de juros, uma vez que a maior parte das aplicaes financeiras da Companhia est em renda fixa;
Despesa de pessoal de R$27.533 mil relacionada proviso para plano de sade;
Contribuio de R$15.000 mil para a BSM, com o objetivo de custear as atividades dessa instituio ao longo de 2013.
c.
variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cmbio, inflao, alteraes
de volumes e introduo de novos produtos e servios
Negociao e ps-negociao (transaes) no segmento Bovespa: conforme citado anteriormente, em abril de 2013,
houve reduo nos preos de negociao no mercado a vista de aes para investidores estrangeiros e individuais,
rebalanceamento dos preos de negociao/ps-negociao para investidores institucionais locais e desconto por volume
para day trades nos mercados a vista e de opes, que prejudicaram a comparao das linhas de receita de negociao e
ps-negociao entre 2012 e 2013.
Negociao e ps-negociao de derivativos no segmento BM&F: a variao da taxa de cmbio entre 2013 e 2012
impactou positivamente a RPC mdia dos contratos de taxa de cmbio (+15,0%), e dos contratos de taxa de juros em
dlar norte-americano (+21,3%), uma vez que ambos os contratos so referenciados em dlares e, em comparao a
2012, houve uma valorizao de 10,5% do dlar mdio6.
Vendors: essa receita foi impactada positivamente pela apreciao do dlar norte-americano frente ao Real, considerando
que cerca de metade da receita vm de clientes estrangeiros que pagam na moeda norte-americana.
Negociao e ps-negociao (transaes) no segmento Bovespa: conforme citado anteriormente, em agosto de 2011
houve mudanas de preos, que dificultou a comparao das linhas de receita de negociao e ps-negociao entre 2011
e 2012, sem impacto na soma de tais itens para fins de comparao entre os perodos.
Negociao e ps-negociao de derivativos no segmento BM&F: a variao da taxa de cmbio entre 2012 e 2011
Considera a variao da mdia da PTAX de fechamento no final dos meses de dezembro de 2011 a novembro de 2013 (base para a RPC de janeiro de 2012 a
dezembro de 2013).
6
63
impactou positivamente a RPC mdia dos contratos de taxa de cmbio (+16,4%), e dos contratos de taxa de juros em
dlar norte-americano (+7,9%), uma vez que ambos os contratos so referenciados em dlares e, em comparao a
2011, houve uma valorizao de 17,6% do dlar mdio7.
Vendors: essa receita foi impactada positivamente pela apreciao do dlar norte-americano frente ao real, considerando
que cerca de 40% da receita vm de clientes estrangeiros que pagam na moeda norte-americana.
d.
impacto da inflao, da variao de preos dos principais insumos e produtos, do cmbio e da

taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro
O nvel da taxa de juros tem impacto no resultado financeiro da Companhia, pois base da remunerao das aplicaes
financeiras, que eram de R$3.674.171 mil em 31 de dezembro de 2013, R$3.806.997 mil em 31 de dezembro de 2012 e R$
3.717.763 mil em 31 de dezembro de 2011. Dessa forma, a mudana da taxa de juros mdia possui impacto na receita
financeira, que atingiu R$300.023 mil em 2013, R$297.217 mil em 2012, comparada com R$357.720 mil em 2011.
No caso da taxa de cmbio, a desvalorizao do real trouxe dois efeitos: (i) elevao da despesa financeira, pois o passivo
oneroso refere-se aos juros da emisso de Senior Unsecured Notes em dlares norte-americanos, conforme item 10.1.b; e (ii)
aumento do preo mdio dos contratos de derivativos de futuro de cmbio, futuro de taxa de juros em dlar e commodities,
uma vez que esses contratos so referenciados na moeda norte-americana, conforme item 10.2.b e (iii) alta de 2,3% das
receitas de Vendors, que atingiram R$69.236 mil, devido depreciao do real frente ao dlar americano.
A inflao tem influncia nas despesas da companhia, principalmente aquelas relacionadas Pessoal e encargos, conforme item
10.1.h deste Formulrio. Em razo do acordo coletivo realizado em agosto de cada ano, os salrios e encargos so majorados
basicamente em linha com a inflao do perodo, medida pelo ndice Nacional de Preos ao Consumidor Amplo (IPCA) do
Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica (IBGE).
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes financeiras
a.
introduo ou alienao de segmento operacional
No houve introduo ou alienao de segmento operacional nas atividades durante o exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2013 que tenha causado ou se espera que venha a causar efeito relevante nas demonstraes financeiras ou
resultados da Companhia.
b.
constituio, aquisio ou alienao de participao societria
Durante o exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013 no houve constituio, aquisio ou alienao de
participao societria relevante.
c.
eventos ou operaes no usuais
No ocorreram, durante o exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013 quaisquer eventos ou operaes no usuais
com relao Companhia e/ou suas atividades que tenham causado ou se espera que venham a causar efeito relevante nas
demonstraes financeiras ou resultados da Companhia.
10.4 - Comentrios dos diretores sobre:
a.
mudanas significativas nas prticas contbeis
As demonstraes financeiras consolidadas para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2010 foram as primeiras
demonstraes financeiras consolidadas anuais em conformidade com os CPCs e os IFRSs. A BM&FBOVESPA aplicou o CPC 37
(Adoo inicial das normas internacionais de contabilidade correlao ao IFRS 1) e o CPC 43 (Adoo inicial dos
pronunciamentos tcnicos CPC 15 ao 41) na preparao das demonstraes financeiras consolidadas.
Nos exerccios de 2013, 2012 e 2011 no ocorreram mudanas significativas nas prticas contbeis.
b.
efeitos significativos das alteraes em prticas contbeis
Nos exerccios de 2013, 2012 e 2011 no ocorreram mudanas significativas nas prticas contbeis.
c.
ressalvas e nfases presentes no relatrio do auditor
No relatrio dos auditores independentes sobre as demonstraes financeiras dos exerccios sociais encerrados em 31 de
Considera a variao da mdia da PTAX de fechamento no final dos meses de dezembro de 2010 a novembro de 2012 (base para a RPC de janeiro de 2011 a
dezembro de 2012).
7
64
dezembro de 2013, 2012 e de 2011, consta a seguinte nfase: As demonstraes financeiras individuais foram elaboradas de
acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil. No caso da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e
Futuros, essas prticas diferem das IFRS, aplicveis s demonstraes financeiras separadas, somente no que se refere
avaliao dos investimentos em controladas e coligadas pelo mtodo de equivalncia patrimonial, uma vez que para fins de
IFRS seria custo ou valor justo. A opinio do auditor no est ressalvada em funo desse assunto.
10.5 - Polticas contbeis crticas
a.
estimativas contbeis feitas pela administrao sobre questes incertas e relevantes para a
descrio da situao financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou
complexos, tais como: provises, contingncias, reconhecimento da receita, crditos fiscais,
ativos de longa durao, vida til de ativos no-circulantes, planos de penso, ajustes de
converso em moeda estrangeira, custos de recuperao ambiental, critrios para teste de
recuperao de ativos e instrumentos financeiros
Reduo ao valor recupervel de ativos (impairment)

Os ativos que esto sujeitos amortizao so revisados para a verificao de impairment sempre que eventos ou mudanas
nas circunstncias indicarem que o valor contbil pode no ser recupervel. Uma perda por impairment reconhecida pelo
valor ao qual o valor contbil do ativo excede seu valor recupervel. Este ltimo o valor mais alto entre o valor justo de um
ativo menos os custos de venda e o seu valor em uso.
Os ativos que tm uma vida til indefinida, como o gio, no esto sujeitos amortizao e so testados anualmente para a
verificao de impairment, e indcios de possvel impairment so reavaliados em perodos menores.
O gio no montante de R$16.064.309 mil est fundamentado em expectativa de rentabilidade futura e por laudo de avaliao
econmico-financeira do investimento. De acordo com as diretrizes do CPC 01/IAS 36, o gio por expectativa de rentabilidade
futura (goodwill) deve ser anualmente submetido ao teste de reduo ao valor recupervel ( impairment), ou em prazos mais
curtos quando houver indicadores de impairment. O gio contabilizado pelo seu valor de custo menos as perdas acumuladas
por impairment. Perdas por impairment reconhecidas sobre o gio no so passveis de reverso.
As premissas adotadas para a projeo dos fluxos de caixa futuros da BM&FBOVESPA, no segmento BOVESPA (Unidade
Geradora de Caixa UGC), foram baseadas na anlise de sua performance nos ltimos anos, na anlise e nas expectativas de
crescimento do seu mercado de atuao, alm das expectativas e estratgias da Administrao.
A BM&FBOVESPA utiliza especialistas externos e independentes para auxiliar na mensurao do valor recupervel do ativo
(valor em uso). O laudo apresentado pelos especialistas no revelou a necessidade de ajustes negativos ao valor do gio em 31
de dezembro de 2013.
Tendo como base as expectativas de crescimento do segmento Bovespa, foi projetado o fluxo de caixa que considera as
receitas e despesas relacionadas s atividades do segmento. O perodo de projeo desses fluxos se estende de dezembro de
2013 at dezembro de 2023. J a perpetuidade foi apurada atravs da extrapolao do fluxo de caixa de 2023 por uma taxa de
crescimento equivalente esperada para o PIB nominal no longo prazo, de 7,63% ao ano.
A Administrao entende que um perodo de projeo de dez anos se fundamenta na percepo de que o mercado de capitais
brasileiro, no segmento de renda varivel, deve experimentar um crescimento prolongado, at atingir a maturidade de longo
prazo.
Para se determinar o valor presente do fluxo projetado utilizou-se uma taxa mdia de desconto antes dos impostos de 16,56%
ao ano no perodo de dezembro de 2013 at dezembro de 2017. A partir de ento, a taxa de desconto se estabiliza em 15,24%
ao ano, capturando as expectativas de variaes inflacionrias do perodo.
As duas principais variveis que afetam o valor em uso calculado so as taxas de desconto e de crescimento da perpetuidade. A
Administrao da BM&FBOVESPA realizou anlises de sensibilidade para determinar os impactos de mudanas nessas variveis
sobre o valor em uso calculado. A taxa de desconto equivalente antes dos impostos para todo o perodo de 15,45% ao ano, e
um aumento de 1,10 ponto percentual (110 bps) dessa taxa (de 15,45% para 16,55% ao ano) reduz o valor em uso em
aproximadamente 12%. Com relao taxa de crescimento da perpetuidade, uma reduo de 0,50 ponto percentual (50 bps)
na mesma (de 7,63% para 7,13% ao ano) reduz o valor em uso em aproximadamente 5%. As variaes dos parmetros que
afetam o valor em uso, para efeitos desta anlise de sensibilidade, foram determinadas com base em um desvio padro das
taxas de desconto dos ltimos cinco anos, para o primeiro, e de um desvio padro das mdias de sries de 10 anos da variao
do PIB real brasileiro, para o segundo. O valor em uso apresenta menor sensibilidade s variaes na receita lquida projetada.
Considerando-se uma reduo do crescimento mdio anual da receita da ordem de 15% no perodo de 2014 a 2023, o valor em
uso reduzido em aproximadamente 15%. Nenhum desses trs cenrios de sensibilidade acima, analisados isoladamente,
revelou valores inferiores ao custo contbil do investimento em 31 de dezembro de 2013.
65
Provises para riscos tributrios, cveis e trabalhistas

A BM&FBOVESPA e suas controladas figuram como rs em processos judiciais e administrativos de natureza trabalhista,
tributria e cvel, decorrentes do curso normal de suas atividades.
Os processos judiciais e administrativos so classificados por probabilidade de perda em provvel, possvel e remota, mediante
avaliao da BM&FBOVESPA e de seus consultores jurdicos, na qual se utilizam parmetros como as decises judiciais e o
histrico de perdas em aes semelhantes.
Os processos em que as expectativas de perda so provveis, que esto provisionados, compem-se principalmente da
seguinte forma:
Os processos trabalhistas, em sua maioria, referem-se a reclamaes apresentadas por ex-empregados da

BM&FBOVESPA e funcionrios de empresas prestadoras de servios terceirizados, em razo do suposto
descumprimento de normas trabalhistas;
Os processos cveis versam sobre questes atinentes responsabilidade civil da BM&FBOVESPA e suas controladas;
Os processos tributrios versam em sua quase totalidade sobre a incidncia de PIS e Cofins sobre (i) receitas da
BM&FBOVESPA e (ii) recebimento de juros sobre capital prprio.
No caso dos processos cuja expectativa de perda possvel, que no esto provisionados, os valores envolvidos somavam
R$693.603 mil em 31 de dezembro de 2013, sendo R$34.688 mil trabalhistas, R$81.911 mil cveis e R$577.004 mil tributrios,
detalhados na Nota Explicativa n 14.e do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013.
Investimentos - Participao em coligada (Equivalncia Patrimonial)

A BM&FBOVESPA aplica o mtodo de equivalncia patrimonial para avaliar investimentos em empresas que possui habilidade de
exercer influncia significativa. O julgamento da BM&FBOVESPA quanto ao nvel de influncia sobre os investimentos leva em
considerao fatores chaves, tais como percentual de participao, representao no Conselho de Administrao, participao
nas definies de polticas e negcios e transaes materiais entre as companhias.
Em julho de 2010, com a aquisio de 3,2% das aes do CME Group no valor de R$1.075.119 mil, a BM&FBOVESPA elevou a
participao societria de 1,8% para 5%, e passou a contabilizar o investimento por equivalncia patrimonial, por entender que
os aspectos estratgicos da parceria entre as duas companhias caracterizam a existncia de influncia significativa da
BM&FBOVESPA sobre o CME Group.
Em 31 de dezembro de 2013, o valor contbil do investimento no CME Group era de R$3.312.606 mil e o valor justo do
investimento, com base na cotao de mercado das aes nessa mesma data, foi de R$3.119.716 mil. Considerando que o
valor de mercado do investimento no CME Group est inferior ao valor contbil, a Administrao da BM&FBOVESPA realizou o
teste de reduo do valor recupervel (impairment), na data-base de 30 de novembro de 2013. O resultado da avaliao no
revelou a necessidade de reconhecimento de perda ao investimento no CME Group.
Para o teste, a Administrao da BM&FBOVESPA adotou a metodologia dos fluxos de caixa descontados. Tendo como base as
expectativas de crescimento dos mercados em que o CME Group atua, foi projetado o fluxo de caixa que considera as receitas e
despesas relacionadas s suas atividades em dlares nominais.
Os fluxos operacionais foram projetados para o perodo de dezembro de 2013 a dezembro de 2018. A perpetuidade foi obtida
atravs da extrapolao do fluxo de caixa livre de 2018 por uma taxa de crescimento equivalente esperada para o PIB
nominal americano no longo prazo, de 4,66% ao ano. A taxa de desconto antes dos impostos utilizada no clculo do valor
presente dos fluxos de 11,43% ao ano.
As duas principais variveis que afetam o valor em uso calculado para o investimento so as taxas de desconto e de
crescimento da perpetuidade. As anlises de sensibilidade mostram que um aumento de 1,0 ponto percentual (100 bps) na taxa
de desconto antes dos impostos (de 11,43% para 12,43% ao ano) reduz o valor em uso em aproximadamente 13%, enquanto
que a reduo de 0,25 ponto percentual (25 bps) na taxa de crescimento da perpetuidade (de 4,66% para 4,41% ao ano)
reduz o valor em uso em aproximadamente 5%. As variaes dos parmetros que afetam o valor em uso, para efeitos desta
anlise de sensibilidade, foram determinadas com base em um desvio padro das taxas de desconto dos ltimos quatro anos
(que melhor refletem a atual estrutura de capital do CME Group), para o primeiro, e de um desvio padro das mdias de sries
de 30 anos da variao do PIB real americano, para o segundo. O valor em uso apresenta menor sensibilidade s variaes na
receita lquida projetada. Considerando-se uma reduo do crescimento mdio anual da receita da ordem de 10% no perodo
de 2014 a 2018, o valor em uso reduzido em aproximadamente 4%. Nenhum desses trs cenrios de sensibilidade acima,
analisados isoladamente, revelou valores inferiores ao custo contbil do investimento em 31 de dezembro de 2013.
10.6 - Controles internos relativos elaborao das demonstraes financeiras
a.
grau de eficincia de tais controles, indicando eventuais imperfeies e providncias adotadas

para corrigi-las
66
As melhorias e automatizaes dos processos de controles internos geridos pela rea financeira se consolidaram ao longo de
2013, proporcionando administrao ferramentas mais eficientes para o controle das despesas e priorizao de projetos da
Companhia.
Dentre as iniciativas implantadas no ano, merece destaque a implantao do novo sistema de gesto integrada (ERP, do
ingls Enterprise Resource Planning), utilizando a soluo da SAP, implantada em 2013. Desta forma, foi possvel automatizar e
aprimorar os mecanismos de controle e gesto do oramento de despesas e investimentos; polticas internas de pagamento e
contratao de materiais e servios.
Adicionalmente, no final de 2012 foi criada a Diretoria de Controles Internos, Compliance e Risco Corporativo, que ao longo de
2013 atuou na reviso e aprimoramento de diversos processos da Companhia, dentre os quais os relacionados s informaes
financeiras.
b.
deficincias e recomendaes sobre os controles internos presentes no relatrio do auditor

independente
Os trabalhos realizados pelo auditor independente no apontaram deficincias ou recomendaes consideradas significativas
nos controles internos relativos elaborao das demonstraes financeiras da Companhia. Este tambm o entendimento da
administrao, que considera no haver deficincias significativas nos seus controles internos relativos elaborao das
demonstraes financeiras. Cabe ressaltar que a BM&FBOVESPA investe continuamente no aprimoramento dos seus sistemas e
processos, mantendo tambm um rgido monitoramento destes, e busca enderear as eventuais recomendaes que possam vir
dos seus auditores independentes de forma a mitigar riscos e garantir a integridade das informaes prestadas ao mercado,
notadamente as relacionadas s demonstraes contbeis.
10.7 - Destinao de recursos de ofertas pblicas de distribuio e eventuais desvios
Ver item 10.1.f.
10.8 - Itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras
a.
os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que no aparecem no seu
balano patrimonial (off-balance sheet items)
Garantias recebidas em operaes: as operaes nos mercados da BM&FBOVESPA esto garantidas por depsitos de margem
em moeda, ttulos pblicos e privados, cartas de fiana e aes, dentre outros. Estas garantias no aparecem no balano
patrimonial, exceto as garantias recebidas em moeda. Informaes mais detalhadas encontram-se descritas no item 10.9
abaixo.
i.
arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos
No h itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras consolidadas da Companhia.

ii.
carteiras de recebveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e

responsabilidades, indicando respectivos passivos
A Companhia no possui carteiras de recebveis baixadas sobre as quais mantenha riscos e responsabilidades.
iii.
contratos de futura compra e venda de produtos ou servios
No h itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras consolidadas da Companhia.

iv.
contratos de construo no terminada
A companhia no possui contratos de construo no evidenciados nas demonstraes financeiras.

v.
contratos de recebimentos futuros de financiamentos
A Companhia no possui contratos de recebimentos futuros de financiamentos.

b.
outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras
O Banco BM&FBOVESPA administra o Fundo BM&FBOVESPA Margem Garantia Referenciado DI Fundo de Investimento em
Cotas de Fundos de Investimento que possui um patrimnio lquido de R$66.008 mil em 31 de dezembro de 2013 (R$179.440
mil, 2012; R$212.968 mil, 2011).
67
Na atividade de custodiante, o Banco responsvel pela custdia de: (i) ttulos de investidores no residentes que, em 31 de
dezembro de 2013, totalizam R$261.952 mil (R$154.911 mil, 2012; R$117.815 mil, 2011); e (ii) ttulos do agronegcio
registrados no Sistema de Registro de Custdia de Ttulos do Agronegcio da BM&FBOVESPA no montante de R$15.079 mil em
31 de dezembro de 2013 (R$15.079 mil, 2012; R$16.216 mil, 2011).
10.9 - Comentrios sobre itens no evidenciados nas demonstraes financeiras
i.
ii.
iii.
como tais itens alteram ou podero vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado
operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstraes financeiras da
Companhia
natureza e o propsito da operao
natureza e montante das obrigaes assumidas e dos direitos gerados em favor da
Companhia em decorrncia da operao
Garantia recebidas em operaes

A BM&FBOVESPA administra quatro cmaras de compensao e liquidao (clearings) consideradas sistemicamente
importantes pelo Banco Central do Brasil: derivativos (futuros, termo, opes e swaps); aes e renda fixa privada (operaes
vista, termo, opes, futuros e emprstimo de ttulos); cmbio (dlar pronto); e ativos (operaes vista e a termo, definitivas
e compromissadas, bem como emprstimos de ttulos).
Por intermdio de suas clearings, a BM&FBOVESPA atua como contraparte central (CCP) garantidora das operaes realizadas
nesses mercados. Em outras palavras, ao exercer o papel de clearing, a BM&FBOVESPA torna-se responsvel pela boa
liquidao das operaes realizadas e/ou registradas em seus sistemas.
A atuao da BM&FBOVESPA como CCP a expe ao risco de crdito dos participantes que utilizam seus sistemas de liquidao.
Caso um participante no realize os pagamentos devidos ou a entrega dos ativos ou das mercadorias devidas, caber
BM&FBOVESPA acionar seus mecanismos de garantia, de forma a assegurar a boa liquidao das operaes registradas, no
prazo e na forma previstos.
Para a adequada mitigao dos riscos assumidos, cada clearing da BM&FBOVESPA conta com sistema de gerenciamento de
risco e estrutura de salvaguardas prprias. Essas estruturas de salvaguardas baseiam-se, em larga medida, no modelo de
repartio de perdas denominado defaulter pays, no qual o montante de garantias depositadas por cada participante deve ser
capaz de absorver, com elevado grau de confiana, as potenciais perdas associadas ao seu inadimplemento.
Consequentemente, o valor exigido em garantia dos participantes constitui o elemento de maior importncia na estrutura de
gerenciamento dos potenciais riscos de mercado advindos de atuao da bolsa como CCP garantidora.
As operaes nos mercados da BM&FBOVESPA esto garantidas por depsitos de margem em moeda, ttulos pblicos e
privados, cartas de fiana e aes, dentre outros. Em 31 de dezembro 2013 o total das garantias depositadas era de
R$214.389.365 mil (R$176.481.916 mil em 31 de dezembro de 2012; R$178.556.455 mil em 31 de dezembro de 2011), sendo
que desse total, R$212.316.376 mil (R$175.347.681 mil em 31 de dezembro de 2012; R$177.055.433 mil em 31 de dezembro
de 2011) eram controlados fora do balano da Companhia.
Para mais informaes referentes s garantias recebidas em operaes e s estruturas de salvaguardas das clearings da
BM&FBOVESPA, ver Nota Explicativa n 17 das Demonstraes Financeiras do perodo encerrado em 31 de dezembro de 2013.
10.10 - Plano de negcios
a.
investimentos
i.
descrio quantitativa
investimentos previstos
qualitativa
dos
investimentos
em
andamento
dos
Desde o incio de 2010, a Companhia vem realizando significativos investimentos para modernizar-se e trazer mais eficincia
para os participantes de mercado e clientes, alm de capturar e potencializar oportunidades de crescimento existentes no pas e
exterior. A execuo desses investimentos fortalecer ainda mais o posicionamento estratgico e diferencial competitivo da
BM&FBOVESPA.
Entre 2010 e 2014, a Companhia estima que seus investimentos devam totalizar cerca de R$1,5 bilho, dos quais foram
realizados R$289.224 mil em 2013, R$258.363 mil em 2012, R$204.041 mil em 2011, e R$268.362 mil em 2010, sendo a maior
parte concentrada em tecnologia.
Alm disso, a Companhia intensificou seus esforos em busca de oportunidades de crescimento, diversificao de receitas e
fortalecimento institucional, com iniciativas voltadas ao aumento do nmero de empresas listadas, relacionamento com clientes,
68
melhoria e desenvolvimentos de novos produtos, parcerias internacionais, sustentabilidade e investimento social, superviso de
mercados e regulao de emissores.
Por fim, a BM&FBOVESPA acredita em seu potencial e entende o importante papel que desempenha no processo de
fortalecimento e desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro, tendo certeza de que seus investimentos em produtos e
tecnologias sero determinantes para melhorar a qualidade dos servios ofertados e para ampliar a transparncia e solidez do
mercado de capitais brasileiro.
Desenvolvimentos Tecnolgicos
O objetivo da BM&FBOVESPA oferecer aos participantes do mercado servios de excelncia na rea de tecnologia da
informao (TI). Para isso, o investimento total em TI foi de R$278.607 mil em 2013, R$231.722 mil em 2012, R$183.444 mil
em 2011 e R$219.261 mil em 2010, sendo que os principais projetos em andamento ou concludos so:
Nova plataforma de negociao - PUMA Trading System

No primeiro semestre de 2010, foi iniciado o desenvolvimento de uma nova plataforma de negociao multimercado e
multiativos, em parceria com o CME Group. Essa nova plataforma, de copropriedade das duas bolsas, substituiu os sistemas de
negociao nos mercados de aes, derivativos e cmbio vista. Esse desenvolvimento coloca a plataforma de negociao da
BM&FBOVESPA entre as mais avanadas e eficientes na indstria de bolsas, alm de proporcionar independncia tecnolgica.
Tambm vale destacar que a nova plataforma trar mais eficincia para a BM&FBOVESPA e para os participantes do mercado
que podero atuar nos diferentes mercados administrados pela Companhia utilizando um nico sistema.
A primeira etapa do PUMA Trading System, que abrange negociao de derivativos e cmbio vista, foi concluda e entrou em
operao no segundo semestre de 2011. J o mdulo de aes entrou em produo no primeiro semestre de 2013.
Integrao da Ps-Negociao (IPN)

Desde a fuso das duas bolsas, em 2008, um dos projetos mais importantes da BM&FBOVESPA integrar suas cmaras de
compensao (clearings). Essa integrao proporcionar maior eficincia para a Companhia e, principalmente, para os
participantes do mercado, pois possibilitar a otimizao do uso de capital para liquidao das operaes e a alocao de
colaterais para cobertura de exposio a risco (riscos opostos assumidos nos diferentes mercados podero ser compensados).
O programa de integrao das clearings ganhou corpo com o anncio do licenciamento do software TRADExpress Real Time
Clearing (RTC), da empresa sueca Cinnober, ocorrido no final de 2011. O RTC ser a espinha dorsal da nova clearing
integrada e trar grande inovao tecnolgica por ter a essncia de sistema de negociao, ou seja, prezar pelo desempenho,
disponibilidade e estabilidade sem abrir mo da segurana, mantendo a robustez dos modelos atuais.
No final de 2012, foi apresentado oficialmente ao mercado o IPN da BM&FBOVESPA para a criao da nova cmara de
compensao integrada, que contar com um novo sistema de gerenciamento de riscos denominado CORE (do ingls, CloseOut
Risk Evaluation), pioneiro no mercado internacional. Isso ampliar os diferenciais competitivos da BM&FBOVESPA ao oferecer
um nico sistema de administrao de risco e de garantias para todos os participantes, o que trar maior eficincia na alocao
de capital para o depsito de garantias em carteiras multimercados e multiativos. A migrao da clearing de derivativos e do
novo sistema de gerenciamento de riscos CORE, para essa nova infraestrutura ocorreu em Agosto de 2014, enquanto que o
processo de migrao da clearing de renda varivel ocorrer posteriormente. A implantao do IPN depende de autorizao dos
reguladores.
Novo centro de processamento de dados (Data center)

A Companhia investe em um novo data center com o objetivo de reorganizar e racionalizar os data centers operados
atualmente, resultando em uma plataforma tecnolgica mais eficiente, mais segura e de maior capacidade, bem como melhor
preparada para atender o crescimento futuro da BM&FBOVESPA. A estratgia adotada envolve a definio de dois centros
principais de processamento de dados, sendo um responsvel pelo processamento dos sistemas de negociao e o outro
responsvel pelo processamento dos sistemas de ps-negociao. Um desses data centers encontra-se em operao desde
junho de 2010, sendo uma rea de alta disponibilidade contratada de terceiros e administrada pela equipe da Bolsa. O outro
ser projetado e construdo para atender as necessidades especficas da BM&FBOVESPA. A construo desse novo data center
foi iniciada no final de 2012 e a concluso das obras est prevista para o primeiro semestre de 2014, quando poder ser
iniciada a ocupao e migrao dos equipamentos.
Plataformas para o mercado de balco (OTC, do ingls Over the Counter) e renda fixa
A BM&FBOVESPA est investindo na reformulao e expanso dos servios prestados nos mercados de renda fixa e balco, em
uma iniciativa batizada como iBalco, que possui trs frentes principais: registro de derivativos de balco, registro de
instrumentos financeiros e negociao e custdia de ttulos de renda fixa.
69
No terceiro trimestre de 2013 foi lanada a nova plataforma para registro das operaes de derivativos de balco, que oferece
maior flexibilidade para atender s demandas regulatrias e de mercado com maior agilidade. A primeira famlia de produtos
disponibilizada nessa plataforma foi a dos contratos a termo de moedas (NDFs, do ingls non-deliverable forward) sem
entrega fsica na modalidade sem garantia.
No caso dos servios de registro de instrumentos financeiros, oferecido para as Letras de Crdito do Agronegcio (LCAs)
desde 2011, sero disponibilizados novos produtos ao longo de 2014, notadamente os Certificados de Depsito Bancrio
(CDBs), Letras de Crdito Imobilirio (LCIs) e Certificados de Operaes Estruturadas (COEs).
ii.
fontes de financiamento dos investimentos
Atualmente, a principal fonte de financimento dos investimentos da Companhia provm de sua gerao de caixa operacional. A
Companhia ainda poder avaliar alternativas complementares de fontes de financiamento por meio da contratao de
emprstimos bancrios, financiamentos junto a agncias de fomento e do acesso aos mercados de capitais local e no exterior.
Em 2010, a Companhia utilizou operaes de mercado de capitais (Senior Unsecured Notes) como alternativa de financiamento
de seus investimentos. Nos anos seguintes utilizou-se de sua prpria gerao de caixa.
iii.
desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos
No aplicvel, pois a Companhia no possui desinvestimentos relevantes em andamento ou previstos.

b.
aquisies j divulgadas de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam

influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia
IPN: no segundo semestre de 2011, a Companhia firmou contrato com a empresa Cinnober, para licenciamento perptuo do
sistema RTC para acelerar o projeto de integrao das clearings, com implementao do mdulo de derivativos ocorrida em
agosto de 2014. A implantao da clearing de renda varivel est prevista para 2016 e depende de aprovao dos reguladores.
PUMA Trading System: no primeiro semestre de 2010, iniciou-se o desenvolvimento de uma nova plataforma de negociao
multimercado e multiativos, em parceria com o CME Group, em que compartilharam em regime de coautoria e por meio de
licenas recprocas, a propriedade intelectual do sistema. Alm disso, a CME transferiu Companhia, com base na tecnologia do
sistema Globex, todo o conhecimento necessrio operacionalizao e ao desenvolvimento da nova plataforma. A partir do
primeiro semestre de 2013, essa plataforma de copropriedade das duas bolsas substituiu os sistemas de negociao
anteriormente utilizados.
Novo data center: em 2010, a Companhia efetuou a aquisio de um terreno de cerca de 20 mil metros quadrados onde se
situar o novo data center da BM&FBOVESPA, em Santana de Parnaba. As obras foram iniciadas em novembro de 2012, com a
concluso prevista para o primeiro semestre de 2014.
Expanso e modernizao dos sistemas de registro: no segundo semestre de 2011, a BM&FBOVESPA iniciou o desenvolvimento
de uma plataforma para registro e gerenciamento de operaes de derivativos de balco, renda fixa corporativa e instrumentos
financeiros, cuja implantao inicial foi concluda no segundo semestre de 2013.
c.
novos produtos e servios

i.
descrio das pesquisas em andamento j divulgadas
No aplicvel, pois as pesquisas em andamento esto consideradas no item 10.10.c (iii) abaixo.
ii.
montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para desenvolvimento de novos

produtos ou servios
No aplicvel, pois os montantes gastos em pesquisas esto considerados no item 10.10.c (iv) abaixo.
iii.
projetos em desenvolvimento j divulgados
Entre os projetos em desenvolvimento j divulgados esto: IPN; PUMA Trading System; novo data center em Santana de
Parnaba; nova plataforma para registro de derivativos de balco e renda fixa; formador de mercado para opes sobre aes e
ndice; reviso da metodologia do ndice Bovespa (Ibovespa), concluda em 2013, a ser implementada de forma gradual no
primeiro semestre de 2014; criao dos ETFS (do ingls Exchange Traded Funds) de renda fixa e melhorias no servio de
emprstimo de ativos.
iv.
montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou

servios
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Entre 2013, a Companhia investiu R$289.224 mil, sendo a maior parte concentrada em projetos tecnolgicos, como o mdulo
de aes da nova plataforma eletrnica de negociao multiativos PUMA Trading System, mdulo de derivativos do IPN,
desenvolvimento do registro de termo de moedas no iBalco, construo do novo data center.
Em 2012, a Companhia investiu R$258.363 mil, dos quais R$231.722 mil em projetos de tecnologia da informao, tais como o
mdulo de aes do PUMA Trading System, incio do projeto de integrao das clearings e desenvolvimento do novo sistema de
risco integrado CORE, novas plataformas de registro de derivativos de balco e renda fixa e incio da construo do novo data
center.
Em 2011, a Companhia investiu R$204.041 mil, dos quais R$183.444 mil em projetos de tecnologia da informao, tais como o
mdulo de derivativos e cmbio pronto do PUMA Trading System e incio do projeto de integrao das clearings.
J em 2010, a Companhia investiu R$268.362 mil, dos quais R$219.261 mil em projetos de tecnologia, tais como o
desenvolvimento da nova plataforma eletrnica de negociao multiativos, dentro do escopo da parceria estratgica
preferencial global realizada com o CME Group em fevereiro de 2010, a ampliao da capacidade de processamento em ambos
os segmentos de negociao e a aquisio do terreno do novo data center.
10.11 - Outros fatores com influncia relevante
No h outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional alm dos citados nos outros itens
desta seo.
11. PROJEES
11.1 Projees divulgadas e premissas
a.
objeto da projeo
Em 11 de dezembro de 2014, publicamos o oramento de despesas (ajustadas pela depreciao e amortizao, plano de
concesso de aes principal e encargos , plano de opes de aes, impostos relacionados aos dividendos recebidos do
CME Group, repasses de multas e provises) para o ano de 2015, de R$590 milhes a R$615 milhes, revisamos o oramento
de investimentos de 2015, divulgado em 17 de dezembro de 2013 de R$190 milhes a R$220 milhes para R$200 milhes a
R$230 milhes e estimamos para 2016 investimentos de R$ 165 milhes a R$195 milhes. Para o ano de 2014, fica mantida a
previso de despesas ajustadas de R$585 milhes a R$595 milhes e investimentos de R$230 milhes a R$260 milhes,
conforme divulgado em 24 de setembro de 2014.
b.
perodo projetado e o prazo de validade da projeo
O oramento de 2014 vlido para o exerccio social de 2014, com encerramento previsto para 31 de dezembro de 2014.
c.
premissas da projeo, com a indicao de quais podem ser influenciadas pela administrao da
Companhia e quais escapam ao seu controle
Despesas: os oramentos de 2014 e 2015 consideram as despesas ajustadas pela depreciao, plano de concesso de aes
principal e encargos , plano de opes, impostos relacionados aos dividendos recebidos do CME Group, repasses de multas e
provises. Para tanto, ao longo de 2014 e 2015, daremos continuidade na melhoria dos controles internos e na gesto diligente
do quadro de funcionrios e do oramento geral da Companhia, de forma a compensar os efeitos dos ajustes salariais
decorrentes do acordo sindical, alm de promoes e movimentaes na remunerao, e ajustes contratuais com prestadores
de servios..
Investimentos: os principais projetos considerados nos oramentos de investimentos da Companhia para os anos de 2014, 2015
e 2016 esto relacionados ao desenvolvimento de infraestrutura e de plataformas tecnolgicas. So eles:
Integrao das clearings;
Construo do novo Data Center;
Nova Plataforma de OTC;
Melhoria de infraestrutura;
Aprofundamento de iniciativas (BTC, formador de mercado, risco pr-negociao).

Os oramentos de investimentos e de despesas ajustadas podem ser influenciados pela nossa administrao.
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d.
valores dos indicadores que so objeto da previso
Para o exerccio social de 2013, os investimentos foram orados para um intervalo entre R$260.000 mil e R$290.000 mil e as
despesas ajustadas oradas entre R$560.000 mil e R$580.000 mil.
Para o exerccio social de 2012, os investimentos foram orados para um intervalo entre R$230.000 mil e R$260.000 mil e as
Para o exerccio social de 2011, os investimentos foram orados para um intervalo entre R$180.000 mil e 210.000 mil e as
11.2 - Acompanhamento e alteraes das projees divulgadas
a.
informar quais esto sendo substitudas por novas projees includas no formulrio e quais
delas esto sendo repetidas no formulrio
Os mesmos tipos de oramentos de despesas e de investimentos divulgados para os exerccios 2011, 2012 e 2013 esto sendo
repetidos, com valores atualizados, para os exerccios de 2014, 2015 e 2016.
b.
quanto s projees relativas a perodos j transcorridos, comparar os dados projetados com o

efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razes que levaram a desvios nas
projees
Para o exerccio social de 2013, os investimentos foram orados para um intervalo entre R$260.000 mil e R$290.000 mil, tendo
sido realizados R$289.224 mil; e despesas ajustadas oradas entre R$560.000 mil e R$580.000 mil, tendo sido realizadas
R$575.764 mil, portanto, dentro dos oramentos previstos.
Para o exerccio social de 2012, os investimentos foram orados para um intervalo entre R$230.000 mil e R$260.000 mil, tendo
Para o exerccio social de 2011, os investimentos foram orados para um intervalo entre R$180.000 mil e 210.000 mil, tendo
c.
quanto s projees relativas a perodos ainda em curso, informar se as projees permanecem

vlidas na data de entrega do formulrio e, quando for o caso, explicar por que elas foram
abandonadas ou substitudas
Para 2014, revisamos em 24 de setembro de 2014, o oramento de despesas operacionais (ajustadas pela depreciao, plano
de stock options, proviso para devedores duvidosos e impostos relacionados equivalncia patrimonial) para um intervalo
entre R$ 585.000 mil e R$ 595.000 mil.
12. ASSEMBLEIA E ADMINISTRAO

12.1 - Descrio da estrutura administrativa
a.
atribuies de cada rgo e comit
Atribuies do Conselho de Administrao: alm das demais atribuies previstas na legislao em vigor e no estatuto
social da Companhia, destacam-se as seguintes competncias: (a) fixar a orientao geral dos negcios da Companhia e de
suas controladas; (b) autorizar previamente a celebrao de contratos de qualquer natureza, bem como transaes e renncias
a direitos, que resultem em obrigaes para a Companhia em montante superior ao Valor de Referncia (que corresponde,
para efeitos do Estatuto Social da Companhia, a 1% (um por cento) do patrimnio lquido da Companhia apurado ao final do
exerccio social imediatamente anterior), e que no estejam previstos no oramento anual, ressalvado o disposto na alnea e
do artigo 38, do estatuto social; (c) indicar a Diretoria das sociedades controladas, sendo certo que a indicao dos executivos
principais ser coincidente com a do Diretor Presidente, exceto por deliberao contrria de 75% (setenta e cinco por cento)
dos Conselheiros; (d) definir a lista trplice de empresas especializadas em avaliao econmica de empresas para a elaborao
de laudo de avaliao das aes da Companhia, em casos de oferta pblica de aquisio de aes para cancelamento de
registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado; (e) manifestar-se favorvel ou contrariamente a respeito de qualquer
oferta pblica de aquisio de aes que tenha por objeto as aes de emisso da Companhia, por meio de parecer prvio
fundamentado, divulgado em at 15 (quinze) dias da publicao do edital da oferta pblica de aquisio de aes; (f) aprovar
as regras relativas admisso, suspenso e excluso dos detentores das Autorizaes de Acesso, e, ainda, as demais normas
regulamentares, operacionais e de liquidao que disciplinaro e definiro as operaes realizadas com os valores mobilirios,
72
ttulos e contratos admitidos negociao e/ou registrados em quaisquer dos sistemas de negociao, registro, compensao e
liquidao administrados pela Companhia e por suas sociedades controladas; (g) aprovar as regras relativas admisso
negociao, suspenso e excluso de valores mobilirios, ttulos e contratos e respectivos emissores; e (h) determinar o
recesso, total ou parcial, dos mercados administrados pela Companhia e por suas sociedades controladas, em caso de
reconhecimento de situao de grave emergncia que possa afetar o normal funcionamento das atividades dos mercados,
comunicando de imediato a deciso CVM.
Atribuies da Diretoria: a Diretoria o rgo de representao da Companhia, competindo-lhe praticar todos os atos de
gesto dos negcios sociais, observadas as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administrao. Compete aos Diretores, alm das
demais atribuies previstas na legislao em vigor e no Estatuto Social da Companhia: (a) cumprir e fazer cumprir o Estatuto
Social da Companhia, as deliberaes do Conselho de Administrao e da Assembleia Geral; (b) praticar, dentro das suas
atribuies, todos os atos necessrios ao funcionamento regular da Companhia e consecuo do objeto social; e
(c) coordenar as atividades das sociedades controladas da Companhia.
Adicionalmente, cabe Diretoria: (i) declarar o inadimplemento de participante vinculado a qualquer das Cmaras de Registro,
Compensao e Liquidao de Operaes e determinar as providncias cabveis; (ii) estabelecer os limites operacionais, de
crdito e de risco para os participantes diretos ou indiretos das cmaras acima mencionadas; (iii) definir os procedimentos
comuns s cmaras, assim como os procedimentos de integrao destas com ambientes de negociao e de integrao dos
sistemas de risco e de garantias; e (iv) determinar aos titulares de Autorizaes de Acesso ou a seus clientes a liquidao
parcial ou total das posies em aberto em um ou mais mercados.
Atribuies dos Comits de Assessoramento ao Conselho de Administrao:
Comit de Auditoria: Este comit tem como principais atribuies avaliar e aprovar a estrutura de controles internos e os processos de
auditoria interna e independente da Companhia, inclusive indicar a empresa de auditoria independente, bem como avaliar as
demonstraes financeiras e as informaes financeiras trimestrais, supervisionando a rea que elabora as demonstraes financeiras,
e as demais competncias previstas no estatuto social e na regulamentao em vigor. A composio deste comit est descrita no
item 12.7 do Formulrio.
Comit de Remunerao: Este comit tem como principais atribuies revisar e analisar os parmetros, diretrizes, poltica de
remunerao e demais benefcios a serem atribudos aos administradores, membros dos Comits e demais rgos de assessoramento.
A composio deste comit est descrita no item 12.7 do Formulrio.
Comit de Governana e Indicao: Este comit tem como principais atribuies resguardar a credibilidade e legitimidade da
atuao da Companhia e de suas controladas. A composio deste comit est descrita no item 12.7 do Formulrio.
Comit de Risco: Este comit tem como principais atribuies realizar o acompanhamento e a avaliao de riscos de mercado, de
liquidez, de crdito e sistmico dos mercados administrados pela Companhia, com enfoque estratgico e estrutural. A
composio deste comit est descrita no item 12.7 do Formulrio.
Comit de Assessoramento para o Setor da Intermediao: Este comit tem como principais atribuies avaliar os problemas que
afetam as instituies intermedirias que participam dos mercados administrados pela BM&FBOVESPA e levar ao Conselho de
Administrao sugestes com o objetivo de contribuir para o fortalecimento dessas instituies. A composio deste comit est
descrita no item 12.7 do Formulrio.
Atribuies dos Comits de Assessoramento ao Diretor Presidente:
Comit Tcnico de Risco de Mercado: Este comit tem as seguintes atribuies: (i) avaliar o cenrio macroeconmico e seus
efeitos, em termos de risco, sobre os mercados em que a Companhia atua; (ii) definir os critrios e parmetros a serem
utilizados para a apurao dos valores de margem; (iii) definir os critrios e parmetros a serem utilizados para a valorizao
dos ativos aceitos em garantia; (iv) fixar as modalidades e/ou o valor das garantias dos negcios realizados nos preges e/ou
registrados em quaisquer dos sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao da Companhia e de suas
controladas, os quais incidiro, inclusive, sobre os contratos em aberto; (v) propor a poltica de gerenciamento de garantias
depositadas; (vi) analisar o nvel de alavancagem do sistema; (vii) sugerir critrios, limites e parmetros para o controle do
risco de crdito dos participantes; (viii) analisar e propor sugestes para o aperfeioamento dos sistemas de risco; e (ix) efetuar
outras anlises que entender necessrias sobre as matrias que sejam de competncia do Diretor Presidente da Companhia. A
composio deste comit est descrita no item 12.7 do Formulrio.
Adicionalmente aos comits citados acima, o Diretor Presidente da Companhia, conforme atribuio estabelecida no Artigo 35,
alnea (g), do Estatuto Social, poder criar comits tcnicos, cmaras consultivas ou operacionais, comisses tcnicas de
padronizao, classificao e arbitramento, grupos de trabalho e rgos de assessoramento, definindo o seu funcionamento,
composio, papis e responsabilidades.
b.
data de instalao do conselho fiscal, se este no for permanente, e de criao dos comits
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No possumos conselho fiscal instalado desde a nossa constituio. Na viso da Companhia, a ausncia de Conselho Fiscal
instalado adequadamente suprida pela existncia do Comit de Auditoria da forma como foi concebido e cujas atribuies,
elencadas no art. 47 do Estatuto Social da Companhia e adequada Instruo CVM n 308/99, conforme alterada, superpemse s competncias do Conselho Fiscal previstas na Lei das Sociedades por Aes.
O Comit de Auditoria, o Comit de Remunerao e o Comit de Governana e Indicao (sendo que os dois ltimos poca
formavam o ento chamado Comit de Indicao e Remunerao) foram institudos na Assembleia Geral Extraordinria da
Companhia realizada em 08 de maio de 2008.
O Comit de Risco foi institudo pelo Conselho de Administrao, em reunio realizada em 12 de maio de 2009.
O Comit Tcnico de Risco de Mercado foi institudo em 08 de maio de 2008.
O Comit de Assessoramento para o Setor da Intermediao foi institudo pelo Conselho de Administrao em reunio realizada
em 05 de maro de 2013.
c.
mecanismos de avaliao de desempenho de cada rgo ou comit
No h mecanismos de avaliao de desempenho da Diretoria considerada como rgo colegiado, tampouco do Comit Tcnico
de Risco de Mercado.
J o Conselho de Administrao, considerado como rgo colegiado, possui um processo de avaliao. A avaliao do Conselho
de Administrao anual, formal e estruturada, conduzida pelo seu Presidente, e contempla duas dimenses de anlise: o o
qu e o como. Na dimenso do o qu, os itens de avaliao so agrupados em 3 categorias: a) Foco Estratgico do
Conselho; b) Conhecimento e Informaes sobre o Negcio; e c) Independncia na atuao. Na dimenso do como, os itens
de avaliao so agrupados nas seguintes categorias: a) Processo Decisrio; b) Funcionamento das Reunies; e c) Motivao e
alinhamento de interesses.
O objetivo do processo facilitar a reflexo e a discusso estruturada sobre as aes de melhoria contnua da atuao do
Conselho de Administrao, aprimorando sistematicamente a eficincia deste rgo. A primeira etapa do processo uma
reflexo individual de cada membro a respeito do Conselho de Administrao, em um questionrio, com uma escala de 1 a 5,
com afirmativas agrupadas nas categorias acima. Os resultados so consolidados e discutidos em reunio do Conselho de
Administrao, que ento estabelece um plano de ao para eventuais melhorias.
d.
em relao aos membros da diretoria, suas atribuies e poderes individuais
Diretor Presidente: As competncias do Diretor Presidente esto previstas no artigo 35 do estatuto social da Companhia.
Compete ao Diretor Presidente, dentre outras atribuies: (a) orientar e coordenar a atuao dos demais Diretores; (b) dirigir
as atividades relacionadas com o planejamento geral da Companhia e de suas controladas; (c) fixar preos, taxas,
emolumentos, comisses e contribuies e quaisquer outros custos a serem cobrados dos titulares de Autorizaes de Acesso e
de terceiros, pelos servios decorrentes do cumprimento das atividades funcionais, operacionais, normativas, fiscalizadoras e
classificadoras da Companhia; (d) promover o acompanhamento em tempo real e a fiscalizao das operaes realizadas e/ou
registradas em quaisquer dos ambientes e sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao da Companhia; (e)
tomar medidas e adotar procedimentos para coibir a realizao de operaes que possam consubstanciar prticas no
equitativas de mercado ou configurar infraes a normas legais e regulamentares cujo cumprimento incumba Companhia
fiscalizar; (f) em caso de grave emergncia, decretar o recesso, total ou parcial, dos mercados administrados pela Companhia e
suas sociedades controladas, comunicando de imediato a deciso ao Conselho de Administrao e CVM; (g) determinar
cautelarmente a suspenso, pelo prazo mximo de 90 (noventa) dias, das atividades dos titulares de Autorizaes de Acesso,
nos casos previstos no Regulamento de Acesso ou nas demais normas editadas pelo Conselho de Administrao, ou, ainda, em
hiptese de aparente violao do Cdigo de tica, comunicando imediatamente a suspenso CVM e ao Banco Central do
Brasil; e (h) informar imediatamente CVM a ocorrncia de eventos que afetem, ainda que temporariamente, o funcionamento
dos mercados administrados diretamente pela Companhia.
Diretoria Executiva Financeira e Corporativa: Compete ao Diretor que exerce a funo de Diretor Executivo Financeiro e
Corporativo: (a) planejar e elaborar os oramentos e planos de trabalho e de investimentos da Companhia, anuais ou
plurianuais relativos s atividades da Companhia; (b) responder pelo controle da execuo dos oramentos a que se refere o
item anterior; (c) administrar e investir os recursos financeiros da Companhia, e supervisionar as mesmas atividades
desenvolvidas pelas sociedades controladas da Companhia; (d) dirigir os setores contbil, de planejamento financeiro e
fiscal/tributrio da Companhia; (e) prover os servios administrativos necessrios consecuo do negcio da Companhia, nas
reas de Administrao de contratos e Patrimnio, Segurana Patrimonial, Suprimentos e logstica, Engenharia e Manuteno;
(f) supervisionar a equipe jurdica na assessoria e orientao em todos os aspectos societrios, contenciosos, fiscais, tributrios
e regulatrios; e (g) supervisionar a rea de regulao de emissores em relao anlise dos pedidos de listagem, divulgao
de informaes peridicas e eventuais pelos emissores, bem como ao cumprimento das disposies dos regulamentos dos
segmentos de listagem. Vale destacar que o Comit de Governana e Indicao, que um comit de assessoramento vinculado
diretamente ao Conselho de Administrao, tem a prerrogativa de acompanhar as atividades realizadas pela rea de regulao
74
de emissores, com o propsito de mitigar os riscos de potenciais conflitos decorrentes da auto-listagem, visto ser a
BM&FBOVESPA uma companhia auto-listada.
Diretoria Executiva de Operaes, Clearing e Depositria: Compete ao Diretor que exerce a funo de Diretor Executivo
de Operaes, Clearing e Depositria: (a) administrar e acompanhar as operaes e as conectividades externas nas plataformas
eletrnicas de negociao; (b) dirigir a liquidao de todas as operaes de renda varivel, renda fixa, derivativos, commodities
e cmbio executadas nos sistemas de negociao e acompanhar o processo de distribuio e liquidao das operaes de
IPO; (c) fornecer e administrar os servios de guarda centralizada e movimentaes de custdia para ativos de renda varivel,
renda fixa, ouro e ttulos do agronegcio depositados ou registrados na Central Depositria ou em outros sistemas de controle
mantidos pela Companhia; (d) implementar a funo de contraparte central garantidora dentro do ambiente das clearings da
Companhia; e (e) gerenciar os processos de admisso e de habilitao de participantes e de cadastramento de seus
representantes dos diversos mercados da Companhia e da Bolsa Brasileira de Mercadorias.
Diretoria Executiva de Produtos e de Relaes com Investidores: Compete ao Diretor que exerce a funo de Diretor
Executivo de Produtos e de Relaes com Investidores: (a) coordenar o desenvolvimento de novos produtos, estruturas de
negociao, adequados necessidade dos mercados, atuando junto aos participantes de mercado, a entidades dos setores
pblico e privado e demais reas da Companhia; (b) buscar eficincia para os mercados da Companhia, por meio da atuao
junto aos seus participantes, a entidades privadas e autoridades pblicas no sentido de difundir conhecimento e encontrar
solues para eventuais obstculos tcnicos; (c) estabelecer as diretrizes para as atividades de desenvolvimento de negcios no
mercado local e internacional; (d) identificar e traar estratgias para novas oportunidades de negcio e estabelecer o
relacionamento comercial com os participantes visando ampliao dos canais de distribuio; (e) desenvolver um
relacionamento direto com os clientes usurios dos produtos e servios da Companhia; e (f) prestar informaes aos
investidores, CVM e bolsa de valores ou mercado de balco onde forem negociados os valores mobilirios da Companhia,
bem como manter atualizado o registro da Companhia em conformidade com a regulamentao aplicvel da CVM e atender s
demais exigncias dessa regulamentao.
Diretoria Executiva de Tecnologia e Segurana da Informao: Compete ao Diretor que exerce a funo de Diretor
Executivo de Tecnologia e Segurana da Informao: (a) acompanhar as conectividades nas plataformas eletrnicas de
negociao; e (b) desenvolver e prover a manuteno de todos os sistemas, ferramentas de controle e acompanhamento de
mercado, e das solues tecnolgicas ligadas ao processamento do mercado de capitais.
e.
mecanismos de avaliao de desempenho dos membros do conselho de administrao, dos

comits e da diretoria
O processo de avaliao dos membros da Diretoria prev que, no incio do ano, so estabelecidas metas alinhadas ao
planejamento estratgico da Companhia. As metas devem ser feitas em duas dimenses de anlise: o qu (projetos,
oramento e indicadores operacionais) e como (competncias). Semestralmente, o gestor imediato realiza uma avaliao de
cada membro da Diretoria e define um conceito final de avaliao que baseia a remunerao varivel de curto prazo (PLR) e
tambm a remunerao de longo prazo (stock option). O conceito e avaliao final de todos os membros so apresentados ao
Conselho de Administrao que ratifica a proposta. Considerando que o Comit Tcnico de Risco de Mercado composto por
Diretores Executivos e Diretores no-estatutrios da BM&FBOVESPA, no h avaliao individual dos seus membros, pois estes
j so avaliados, individualmente, como membros da Diretoria Executiva e da Diretoria no-estatutria, conforme mencionado
anteriormente.
No h mecanismos de avaliao de desempenho individual dos membros do Conselho de Administrao e dos comits de
assessoramento do Conselho de Administrao.
12.2 - Regras, polticas e prticas relativas s assembleias gerais
a.
prazos de convocao
As Assembleias Gerais da Companhia so convocadas com, no mnimo, 15 (quinze) dias de antecedncia em primeira
convocao e com 8 (oito) dias de antecedncia em segunda convocao.
b.
competncias
Compete Assembleia Geral, alm das demais atribuies previstas em lei ou no Estatuto Social da Companhia: (a) aprovar
planos de outorga de opo de compra ou subscrio de aes aos administradores e empregados da Companhia, assim como
aos administradores e empregados de outras sociedades controladas pela Companhia ou a pessoas naturais que lhes prestem
servios; (b) deliberar sobre proposta de sada da Companhia do Novo Mercado ou, ainda, sobre o cancelamento do registro de
companhia aberta; (c) escolher empresa especializada responsvel pela determinao do valor econmico e elaborao do
respectivo laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do
Novo Mercado, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administrao; (d) suspender o exerccio de direitos de
acionista, na forma do disposto no Artigo 120 da Lei n 6.404/76 e no Estatuto Social da Companhia; e (e) deliberar sobre a
participao em outras sociedades e/ou associaes, consrcios ou joint ventures, quando os valores desta participao forem
75
superiores a trs vezes o Valor de Referncia; seguindo o quorum legal, salvo se for previamente autorizada pela CVM, nas
hipteses previstas no Pargrafo Segundo do Artigo 136 da Lei n 6.404/76, a reduo de quorum para tais deliberaes.
c.
endereos (fsico ou eletrnico) nos quais os documentos relativos assembleia geral estaro
disposio dos acionistas para anlise
Endereo fsico: sede da Companhia, localizada na Praa Antonio Prado, 48, 7 andar, Centro, So Paulo SP
Endereos eletrnicos: www.bmfbovespa.com.br/ri; www.cvm.gov.br
d.
identificao e administrao de conflitos de interesses
A Companhia atualmente no estabelece nenhum mecanismo especfico ou poltica para fins de identificao de eventual
conflito de interesses de algum acionista com matria a ser deliberada em Assembleia Geral.
e.
solicitao de procuraes pela administrao para o exerccio do direito de voto
A Companhia tem como prtica disponibilizar aos acionistas que assim desejarem, procuradores para receberem procuraes
com orientao de voto especfica para a respectiva ordem do dia.
f.
formalidades necessrias para aceitao de instrumentos de procurao outorgados por

acionistas, indicando se o emissor admite procuraes outorgadas por acionistas por meio
eletrnico
A Companhia admite procuraes outorgadas por acionistas por meio eletrnico, exigindo, para tanto, a documentao que
comprove os poderes para outorga de procurao. A Companhia dispensa, no entanto, o reconhecimento de firma e a
consularizao dos instrumentos de procurao.
Com o objetivo de facilitar e incentivar a participao de seus acionistas nas Assembleias Gerais, a Companhia disponibilizou,
para as Assembleias Gerais Ordinrias e Extraordinrias realizadas nos ltimos anos, a plataforma Assembleias Online, por
meio da qual os acionistas puderam outorgar procuraes para todas as matrias da ordem do dia das Assembleias Gerais por
meio de certificado digital vlido, privado ou emitido pela Infraestrutura de Chaves Pblicas Brasileiras ICP-Brasil, nos termos
da Medida Provisria n 2200-2, de 24 de agosto de 2001.
g.
manuteno de fruns e pginas na rede mundial de computadores destinados a receber e

compartilhar comentrios dos acionistas sobre as pautas das assembleias
A Companhia no mantm fruns e pginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentrios
dos acionistas sobre as pautas das Assembleias Gerais.
h.
transmisso ao vivo do vdeo e/ou do udio das assembleias
A Companhia no disponibiliza transmisso ao vivo do vdeo e/ou do udio das Assembleias Gerais.
i.
mecanismos destinados a permitir a incluso, na ordem do dia, de propostas formuladas por

acionistas
No h mecanismos para permitir a incluso, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas.
12.3 - Datas e jornais de publicao das informaes exigidas pela Lei n 6.404/76
Exerccio de 2013
Data(s) de
Jornal(is) de
publicao
Publicao
Aviso aos
acionistas disponibilizao
das DFs
Convocao da
AGO apreciao das
DFs
Data da
Assembleia
Exerccio de 2012
Data(s) de
Data(s) de
publicao
publicao
Exerccio de 2011
Data(s) de
Jornal(is) de
publicao
Publicao
No publicamos
N/A
No
publicamos
N/A
No
publicamos
N/A
21/02/2014
24/02/2014
25/02/2014
Valor Econmico (SP)
15/03/2013
18/03/2013
19/03/2013
Valor Econmico (SP)
23/02/2012
24/02/2012
27/02/2012
Valor Econmico (SP)
21/02/2014
22/02/2014
25/02/2014
Dirio Oficial do
Estado (SP)
15/03/2013
16/03/2013
19/03/2013
Dirio Oficial do
Estado (SP)
23/02/2012
24/02/2012
25/02/2012
Dirio Oficial do
Estado (SP)
24/03/2014, 12h00min
15/04/2013, 11h00min
76
27/03/2012, 10h00min
Ata da AGO apreciao das
DFs
25/03/2014
25/03/2014
14/02/2014
DFs
15/02/2014
Valor Econmico (SP)

Dirio Oficial do
Estado (SP)
Valor Econmico (SP)
Dirio Oficial do
Estado (SP)
16/04/2013
16/04/2013
20/02/2013
20/02/2013
Valor Econmico (SP)

Dirio Oficial do
Estado (SP)
Valor Econmico (SP)
Dirio Oficial do
Estado (SP)
29/03/2012
29/03/2012
15/02/2012
15/02/2012
Valor Econmico (SP)

Dirio Oficial do
Estado (SP)
Valor Econmico (SP)
Dirio Oficial do
Estado (SP)
12.4 - Regras, polticas e prticas relativas ao Conselho de Administrao

O Conselho de Administrao tem como misso proteger e valorizar o patrimnio da Companhia e otimizar o retorno sobre o
investimento no longo prazo, cuidando, ainda, dos interesses dos mercados administrados pela Companhia. rgo
administrativo da Companhia, de natureza colegiada, que visa a estabelecer a orientao geral dos negcios da Companhia e
decidir sobre questes estratgicas.
O Conselho de Administrao composto por no mnimo 7 (sete) e no mximo 11 (onze) membros, dos quais a maioria devem
ser Conselheiros Independentes, todos eleitos pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida
a reeleio.
Os membros do Conselho de Administrao no podem ser eleitos para a Diretoria da Companhia, ou indicados para a Diretoria
de suas controladas.
O Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administrao so eleitos pela maioria absoluta dos votos dos conselheiros
efetivos presentes na primeira reunio do Conselho de Administrao posterior posse de tais conselheiros.
O quorum de instalao das reunies do Conselho de Administrao, em primeira convocao, ser da maioria absoluta dos
seus membros. Em segunda convocao, a reunio se instalar com qualquer nmero de Conselheiros.
Salvo excees expressas no Estatuto Social da Companhia, as deliberaes do Conselho de Administrao sero tomadas pelo
voto da maioria dos membros presentes s reunies, sendo que o Presidente do Conselho de Administrao ter voto de
qualidade em caso de empate nas deliberaes.
a.
frequncia das reunies
Nos termos do Artigo 26 do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administrao reunir-se- ao menos bimestralmente
em carter ordinrio, conforme calendrio divulgado aos seus membros no primeiro ms do exerccio social por seu Presidente,
e, extraordinariamente, sempre que necessrio, por convocao realizada pelo seu Presidente ou, na sua ausncia, pelo VicePresidente, ou, ainda, por 2/3 (dois teros) de seus membros, com, no mnimo, 3 (trs) dias de antecedncia.
Ao longo do tempo, as reunies do Conselho de Administrao da Companhia foram realizadas nas datas abaixo indicadas:
2013
19/02/2013
05/03/2013
04/04/2013
15/04/2013
09/05/2013
13/06/2013
25/06/2013
25/07/2013
08/08/2013
11/09/2013
17/09/2013
30/09/2013
01/10/2013
03/10/2013
07/11/2013
14/11/2013
17/12/2013
b.
2012
14/02/2012
27/03/2012
10/05/2012
26/06/2012
07/08/2012
13/09/2012
03/10/2012
06/11/2012
11/12/2012
-
2011
17/02/2011
19/04/2011
05/05/2011
12/05/2011
16/06/2011
09/08/2011
01/09/2011
20/09/2011
08/11/2011
13/12/2011
-
se existirem, as disposies do acordo de acionistas que estabeleam restrio ou vinculao ao

exerccio do direito de voto de membros do conselho
No possumos nenhum acordo de acionistas vigente.

c.
regras de identificao e administrao de conflitos de interesses
77
De acordo com o Artigo 22, pargrafo 4, do Estatuto Social da Companhia, no pode ser eleito para integrar o Conselho de
Administrao aquele que ocupe cargos em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia ou de suas
controladas, e tenha, ou represente, interesse conflitante com o da Companhia ou com o de suas controladas, presumindo-se
ter interesse conflitante com o da Companhia a pessoa que, cumulativamente: (i) tenha sido eleita por acionista que tambm
tenha eleito conselheiro de administrao em sociedade concorrente; e (ii) mantenha vnculo de subordinao com o acionista
que o elegeu.
Para efeitos do pargrafo acima, e nos termos do Estatuto Social da Companhia, considera-se ter eleito conselheiro (i) o
acionista ou grupo de acionistas que o tenha(m) eleito de forma isolada; ou (ii) o acionista ou grupo de acionistas cujos votos,
considerados isoladamente, tenham sido suficientes para a eleio de conselheiro, se adotado o sistema do voto mltiplo (ou
que teriam sido suficientes, luz do nmero de acionistas presentes, caso o mesmo sistema houvesse sido adotado); ou (iii) o
acionista ou grupo de acionistas cujos votos, considerados isoladamente, tenham sido suficientes para a composio dos
percentuais mnimos exigidos pelo pargrafo 4 do Artigo 141 da Lei n 6.404/76 para o exerccio do direito eleio em
separado de membro do Conselho de Administrao da Companhia.
Nos termos do Artigo 26, pargrafo 5, do Estatuto Social da Companhia, nenhum membro do Conselho de Administrao
poder ter acesso a informaes, participar de deliberaes e discusses do Conselho de Administrao ou de quaisquer rgos
da administrao, exercer o voto ou, de qualquer forma, intervir nos assuntos em que esteja, direta ou indiretamente, em
situao de interesse conflitante com os interesses da Companhia, nos termos da lei.
Ainda nos termos do Artigo 22 do Estatuto Social da Companhia, em seus pargrafos 8 e 9, no poder integrar o Conselho
de Administrao mais de um Conselheiro que mantenha vnculo com o mesmo titular de Autorizao de Acesso ou com a
mesma entidade, conglomerado ou grupo econmico-financeiro.
Para efeitos do disposto no pargrafo anterior, e de acordo com o Estatuto Social da Companhia, conceitua-se como vnculo:
(a) relao empregatcia ou decorrente de contrato de prestao de servios profissionais permanentes ou participao em
qualquer rgo administrativo, consultivo, fiscal ou deliberativo;
(b) a participao direta ou indireta em percentual igual ou superior a 10% (dez por cento) do capital total ou do capital
votante; ou
(c) ser cnjuge, companheiro ou parente de at 2 grau.
A maioria dos assentos do Conselho de Administrao da Companhia ocupada por Conselheiros Independentes, sendo que
todos os Conselheiros da Companhia, independentes ou no, esto alinhados com os interesses da Companhia.
Para fins do Estatuto Social da Companhia, entendem-se como Conselheiros Independentes: (a) aqueles que atendam,
cumulativamente, aos critrios de independncia fixados no Regulamento de Listagem do Novo Mercado e na Instruo CVM n
461/07; e (b) no detenham participao direta ou indireta em percentual igual ou superior a 5% do capital total ou do capital
votante ou vnculo com acionista que a detenha.
Por fim, nos termos do item 5.IV da Poltica para Transaes com Partes Relacionadas e Demais Situaes envolvendo Conflito
de Interesse da Companhia, bem como do item 15.7 do Regimento Interno do Conselho de Administrao da Companhia, ao
identificarem uma matria que envolva um possvel conflito de interesses, os Conselheiros devem imediatamente manifestar
seu conflito de interesses. Adicionalmente, devem ausentar-se das discusses sobre o tema e abster-se de votar.
Ainda, nos termos do item 5.IV da Poltica para Transaes com Partes Relacionadas e Demais Situaes envolvendo Conflito de
Interesse da Companhia, caso solicitado pelo Presidente do Conselho de Administrao, tais Conselheiros podero participar
parcialmente da discusso, visando proporcionar maiores informaes sobre a operao e as partes envolvidas. Neste caso,
devero se ausentar da parte final da discusso, incluindo o processo de votao da matria.
Caso algum Conselheiro que possa ter um potencial ganho privado decorrente de alguma deciso, no manifeste seu conflito de
interesse, qualquer outro membro do rgo ao qual pertence que tenha conhecimento da situao poder faz-lo. Neste caso,
a no manifestao voluntria do Conselheiro considerada uma violao da poltica de conflitos de interesse da Companhia,
sendo levada ao Comit de Governana e Indicao para avaliao e proposio de eventual ao corretiva ao Conselho de
Administrao.
A manifestao da situao de conflito de interesses e a subsequente absteno devero constar da ata da reunio.
12.5 - Descrio da clusula compromissria para resoluo de conflitos por meio de arbitragem
Conforme previsto no Artigo 76 do Estatuto Social, a Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho
Fiscal, se instalado, ficam obrigados a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa
surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos,
das disposies contidas neste Estatuto, nas disposies da Lei n 6.404/76, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio
Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em
geral, alm daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participao do Novo Mercado,
78
do Regulamento de Sanes, do Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado, a qual deve ser conduzida
junto Cmara de Arbitragem do Mercado instituda pela BM&FBOVESPA, em conformidade com o Regulamento da referida
Cmara.
12.6 / 12.8 - Composio e experincia profissional da administrao e conselho fiscal
Conselho de Administrao
Idade
Alfredo
Antnio Lima
de Menezes
51
Andr
Santos
Esteves
44
Profisso
Bancrio
Analista de
sistemas
CPF
037.958.008-03
857.454.487-68
Charles
Peter
Carey
58
Administrad
or de
Empresas
-
Cargo
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
15/04/2013
15/04/2013
15/04/2013
15/04/2013
15/04/2013
15/04/2013
15/04/2013
15/04/2013
At a AGO que
aprovar as
demonstraes
financeiras do
exerccio de
2014
At a AGO
que aprovar
as
demonstra
es
financeiras
do exerccio
de 2014
At a AGO que
aprovar as
demonstraes
financeiras do
exerccio de 2014
Data de
Eleio
Data da
Posse
Prazo do
Mandato
At a AGO que
aprovar as
demonstraes
financeiras do
exerccio de
2014
Claudio Luiz
da Silva
Haddad
66
Engenheiro
Mecnico e
Industrial
109.286.697-34
Conselheiro
Independente
Outros
Cargos
Membro do
Comit de Risco
Membro do Comit
de Governana e
Indicao e do
Comit de
Remunerao
Eleito por
Controlador
No
No
No
No
54
Economista
Jos de Menezes
Berenguer
Neto
47
Bacharel em Direito
628.724.277-91
Conselheiro
079.269.848-76
Conselheiro
03/06/2014
15/04/2013
03/06/2014
15/04/2013
At a prxima Assembleia
Geral da Companhia
At a AGO que aprovar as
demonstraes financeiras
do exerccio de 2014
Coordenador do Comit
de Assessoramento para o
Setor da Intermediao;
Membro do Comit de
Governana e Indicao e
do Comit de
Remunerao
No
Idade
Jos Roberto
Mendona de
Barros
70
Profisso
Economista
CPF
005.761.408-30
Cargo
Conselheiro
Independente
Conselheiro Independente
Conselheiro
Independente
15/04/2013
15/04/2013
15/04/2013
15/04/2013
15/04/2013
15/04/2013
15/04/2013
15/04/2013
15/04/2013
15/04/2013
Prazo do
Mandato
At a AGO que
aprovar as
demonstraes
financeiras do
exerccio de 2014

demonstraes financeiras
do exerccio de 2014
At a AGO que
aprovar as
demonstraes
financeiras do
exerccio de 2014
At a AGO que
aprovar as
demonstraes
financeiras do
exerccio de 2014

demonstraes financeiras do
exerccio de 2014
Outros
Cargos
Membro do Comit
de Risco
Coordenador do Comit de
Risco; Membro do Comit
de Assessoramento para o
Setor da Intermediao
Coordenador do
Comit de
Auditoria
Coordenador do Comit de
Governana e Indicao e do
Comit de Remunerao;
Membro do Comit de Risco
Eleito por
Controlador
No
No
No
No
No
Data de
Eleio
Data da
Posse
Luiz
Fernando
Figueiredo
50
Administrador de
Empresas
013.124.158-35
Daniel Luiz Gleizer
Luiz Nelson
Guedes de
Carvalho
68
Marcelo
Fernandez
Trindade
48
Pedro
Pullen
Parente
61
Contador
Advogado
Executivo de Empresas
027.891.838-72
776.785.247-49
Conselheiro
Independente
(Vice-presidente)
059.326.371-53
(Presidente)
Pedro Pullen Parente - Presidente do Conselho de Administrao (Independente)

Iniciou a carreira no servio pblico no Banco do Brasil em 1971 e em 1973, foi transferido para o Banco Central, em ambos os
casos por concurso pblico. Foi consultor do Fundo Monetrio Internacional e de instituies pblicas no Pas, incluindo
79
Secretarias de Estado e a Assembleia Nacional Constituinte de 1988, tendo atuado em diversos cargos na rea econmica do
Governo. Foi Ministro de Estado (1999-2002), tendo sido o coordenador da equipe de transio do Governo do Presidente
Fernando Henrique Cardoso para o Presidente Lula. Neste perodo, relevante tambm a atuao como Presidente da Cmara de
Gesto da Crise de Energia de 2001/2002. No perodo de 2003 at 2009 foi Vice-Presidente Executivo (COO) do Grupo RBS. Foi
Presidente e CEO da Bunge Brasil de janeiro de 2010 a abril de 2014. Atualmente membro dos conselhos da SBR-Global e do
Grupo ABC, do qual Presidente.
Cargos de administrao em outras companhias abertas: foi membro do Conselho de Administrao das seguintes companhias:
Banco do Brasil, Petrobrs, TAM, Bovespa, CPFL, Alpargatas e Duratex.
No existem quaisquer processos disciplinares e judiciais, nos ltimos cinco anos, em que tenha sido condenado por qualquer
deciso, transitada em julgado ou no.
Marcelo Fernandez Trindade - Vice-Presidente do Conselho de Administrao (Independente)
Graduado em direito na Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro (PUC-Rio). scio de Trindade Sociedade de
Advogados e advogado desde 1986, Professor de Direito Civil do Departamento de Direito da PUC-Rio desde 1993, quando foi
admitido em concurso de provas e ttulos. Foi scio de Cardoso, Rocha, Trindade e Lara Resende Advogados, entre 1994 e
1998, e de Tozzini Freire Teixeira e Silva advogados, entre 1999 e 2000 e entre 2002 e 2004. Foi Diretor da Comisso de
Valores Mobilirios (CVM) entre 2000 e 2002, e Presidente da CVM entre 2004 e 2007. Em maio de 2008 foi eleito como
Membro Independente do Conselho de Administrao da BM&FBOVESPA S.A.
Cargos de administrao em outras companhias abertas: membro do Conselho de Administrao da Redecard S.A. desde
2011. Foi membro do Conselho de Administrao da BM&F S.A., sociedade que teve seu registro de companhia aberta
cancelado em 08 de maio de 2008 devido sua incorporao pela BM&FBOVESPA. Foi membro do Conselho de Administrao
da Globex Utilidades S.A. de abril de 2008 a agosto de 2009.
Alfredo Antnio Lima de Menezes - Membro do Conselho de Administrao
Formado em Administrao de Empresas pela FATI Faculdades Integradas Tibiri. Iniciou sua carreira em 1985 como
operador jnior no Banco BCN S.A., onde chegou ao cargo de Diretor. Em janeiro de 2001, foi eleito Diretor Departamental do
Banco Bradesco S.A., sendo, em dezembro de 2010, eleito Diretor Executivo Adjunto e, em janeiro de 2012, Diretor Executivo
Gerente, cargo que ocupa atualmente. membro da Mesa Regedora da Fundao Bradesco e membro do Conselho de
Administrao da Fundao Instituto de Molstias do Aparelho Digestivo e da Nutrio (FIMADEN). , tambm, Presidente da
Cmara Consultiva de Renda Fixa, Cmbio e Derivativos da BM&FBOVESPA, tendo sido eleito titular das Cmaras Consultivas da
Clearing de Ativos, Clearing de Cmbio e de Ativos Financeiros. Foi Vice-Presidente do Comit Operacional e de tica e Diretor
da ANDIMA Associao Nacional das Instituies do Mercado Financeiro; Membro titular do Conselho de Administrao da
Central Clearing de Compensao e Liquidao S.A. e membro efetivo do Conselho Deliberativo da Associao Brasileira das
Entidades de Crdito Imobilirio e Poupana ABECIP.
Cargos de administrao em outras companhias abertas: Foi membro do Conselho de Administrao da CETIP S.A. Balco
Organizado de Ativos e Derivativos e atualmente ocupa o cargo de Diretor Executivo Gerente do Banco Bradesco S.A.
Andr Santos Esteves - Membro do Conselho de Administrao
Formado em Cincia da Computao pela Universidade do Rio de Janeiro. Diretor Presidente do Banco BTG Pactual S.A. Antes
de fundar o BTG em junho de 2008, foi presidente e CEO do UBS Pactual de 2006 a 2008. Foi nomeado Diretor global de Renda
Fixa do UBS em agosto de 2007 e Diretor global de FICC (Renda Fixa, Cmbio e Commodities) do UBS em outubro de 2007.
Ocupou os dois cargos at a sua sada do UBS, em 2008. Trabalhou 17 anos no Banco Pactual at a venda da instituio para o
UBS em 2006. Ingressou no Banco em 1989, tornou-se Partner em 1993 e foi nomeado Membro do comit executivo em 2002.
Foi Membro do conselho da BM&F Bolsa de Mercadorias e Futuros de 2002 a 2006. Nos ltimos 5 anos atuou como (i) Diretor
Executivo da Pactual Asset Management S.A DTVM; (ii) Diretor Executivo da Pactual CTVM S.A.; (iii) Diretor Executivo da
Sistema Leasing S.A Arrendamento Mercantil; (iv) Diretor Executivo e Presidente do Conselho do Banco BTG Pactual S.A.; (v)
Global Head de Renda Fixa e Head Global de FICC (Renda Fixa, Moedas e Commodities) do UBS AG; e (vi) diretor da Federao
Brasileira de Bancos FEBRABAN.
Cargos de administrao em outras companhias abertas: Presidente do Conselho de Administrao e Diretor Presidente do
Banco BTG Pactual S.A., Presidente do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da BTG Pactual Participations Ltd. Vicepresidente do Conselho de Administrao do Banco Panamericano S.A., e membro do conselho de administrao das seguintes
demais companhias abertas: BR Properties S.A., Universo Online S.A..
deciso transitada em julgado, exceo dos abaixo listados:
1)
Processo Administrativo Pt. 0601357636, o qual foi instaurado pelo Bacen sendo seu objeto a alegao de produo de perdas,
mediante operao day trade nos mercados de futuro de dlar DOL, FRA de cupom cambial DDI e futuro de taxa de juros de DI de
1 dia na BM&F, no perodo de outubro de 2002 a fevereiro de 2004, supostamente realizadas para beneficiar o investidor no
residente. Foi proferida deciso em 19.04.2013 que instituiu multa pecuniria no valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais), a qual j foi
integralmente paga e o processo foi encerrado.
2)
Procedimento Consob 18165: Investigao no mbito civil pela Commissione Nazionale per le Societ e La Borsa CONSOB, na
80
Europa, relacionada ao uso secundrio indevido de informao privilegiada em negociaes de valores mobilirios da Cremonini
S.p.A., que ento negociava uma parceria com a JBS S.A., realizadas pelo Conselheiro Andr Santos Esteves em novembro de 2007.
A CONSOB decidiu, em primeira instncia, por multa de 350.000,00, pela suspenso da sua atuao como administrador de
empresas reguladas pela CONSOB e pelo bloqueio do suposto lucro obtido com a negociao. A deciso, pela sua natureza
administrativa, no reflete qualquer consequncia na esfera criminal. Apesar de continuar acreditando que as alegaes da CONSOB
no possuam fundamento, o Conselheiro Andr Santos Esteves decidiu desistir da apelao, por entender que tal recurso delongaria
ainda mais o encerramento do processo. Cumpre ainda esclarecer, que a desistncia no caracteriza confisso ou reconhecimento de
qualquer dos fatos alegados.
Charles Peter Carey - Membro do Conselho de Administrao

Administrador, exerceu o cargo de Vice-Presidente do CME Group de julho de 2007 at maio de 2010. Anteriormente foi
presidente da Chicago Board of Trade (CBOT) de 2003 a 2007 e um dos responsveis pela transformao da CBOT em uma
companhia aberta listada na NYSE. Atualmente membro do Conselho de Administrao do CME Group Inc. presidente da
Chicagoland Sports Hall of Fame.
Cargos de administrao em outras companhias abertas: No atuou como administrador em nenhuma companhia aberta
registrada no Brasil.
Claudio Luiz da Silva Haddad - Membro do Conselho de Administrao (Independente)
Engenheiro mecnico e industrial pelo Instituto Militar de Engenharia do Rio de Janeiro (1969), mestre e doutor em economia
pela Universidade de Chicago (1974) e OPM pela Harvard Business School (1987). Foi professor em tempo integral da Escola de
Ps-Graduao da Fundao Getlio Vargas de 1974 a 1979. Em 1979, atuou como economista-chefe do Banco de
Investimentos Garantia S.A., e, em 1980, foi nomeado diretor do Banco Central do Brasil, sendo responsvel pela dvida pblica
e pelas operaes no mercado aberto, tendo permanecido nesta posio at o final de 1982. Voltou ao Banco de Investimentos
Garantia S.A., em 1983, na qualidade de scio e diretor responsvel pela diviso de Finanas Corporativas e, posteriormente,
por toda a rea de Banco de Investimento. Em 1992, foi nomeado diretor-superintendente do banco, cargo que exerceu at
julho de 1998. presidente do Insper Instituto de Ensino e Pesquisa e presidente do Conselho de Administrao e principal
acionista do grupo IBMEC S.A, membro do Conselho do David Rockfeller Center da Harvard University para o Brasil, do
Conselho de Administrao do Hospital Israelita Albert Einstein, da Ideal lnvest S.A. e do Instituto Unibanco.
Cargos de administrao em outras companhias abertas: Foi membro do Conselho de Administrao da Petrobrs, de 2002 a
2006.
Daniel Luiz Gleizer - Membro do Conselho de Administrao
Graduado em Economia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro. M.A. pela University of Illinois e Ph.D pela University of
California. Atuou como Economista no Fundo Monetrio Nacional de 1991 a 1995. Foi Economista Chefe do Banco de
Investimentos Garantia de 1996 a 1998. No perodo de 1999 a 2002, foi Diretor Substituto do Departamento de Assuntos
Internacionais do Banco Central e Membro Votante do Comit de Poltica Monetria. Foi Diretor Gerente da rea Risk and
Economics Research e Diretor Gerente da rea de Treasury and Economics Research, ambas do Unibanco. Vice Presidente e
Membro Executivo do Conselho de Administrao do Banco Ita BBA.
Cargos de administrao em outras companhias abertas: no ocupou cargos de administrao em companhias abertas.
Jos de Menezes Berenguer Neto - Membro do Conselho de Administrao
Bacharel em Direito, formado em 1989 pela Pontifcia Universidade Catlica de So Paulo. Foi designado Presidente do JP
Morgan no Brasil a partir do dia 01/04/2013. Foi o CEO da Gvea Crdito Estruturado. Esteve, no perodo de 2007 a 2012, no
Banco Santander S.A., onde atuou como CEO nos segmentos de Varejo, Private Banking, Asset Management e Global Markets e
Produtos, tendo sido Membro efetivo da Comisso Executiva e, at setembro de 2012, Membro efetivo do Conselho de
Administrao do Banco Santander no Brasil. Antes de suas posies no Santander, entre 2002 e 2007, atuou como Vice
Presidente Executivo do segmento de Corporate no Banco ABN / Real, responsvel direto pelas reas de Global Markets, Private
Banking, Produtos, Finanas e ALCO. Atuou, no perodo de 1999 a 2002, como Diretor Executivo do Banco BBA S.A., sendo
responsvel pela gesto de: Balance sheet Management, Gapping, Proprietary Trading e Capital Markets e tambm foi Membro
efetivo do Conselho de Administrao. Foi Scio Fundador juntamente com o Grupo GP da Utor Investimentos-NY/So Paulo.
Entre 1997 e 1998, atuou como Co-Head of Emerging Markets e High Yield Fixed Income, no Banco ING New York, como
Membro do Comit Executivo do Corporate e Private Banking e tambm membro do Regional Management Committee of the
Americas. No perodo de 1994 a 1997, respondeu como Diretor pela gesto dos segmentos: Head of Fixed Income, Equities
Trading, Sales and Research no ING Barings Brasil. Foi tambm Membro Efetivo dos Comits de Branch Management, Credit
and Trading Risk Management e tambm, CEO do ING Brokerage House no Brasil. Foi Membro dos Conselhos de Administrao
da Gvea Investimentos S.A., da FEBRABAN, da ANBIMA, da Fundao Brasileira de Proteo da Juventude e Infncia, da
Emerging Markets Traders Association. Foi tambm Vice-Presidente da Federao Bancria Brasileira Treasury no perodo
entre 2000 e 2002.
Cargos de administrao em outras companhias abertas: Foi Membro do Conselho de Administrao do Banco Santander
81
(Brasil) S.A.
Jos Roberto Mendona de Barros - Membro do Conselho de Administrao (Independente)
Graduou-se e doutor em economia pela Universidade de So Paulo e fez ps-doutorado no Economic Growth Center, Yale
University, nos Estados Unidos da Amrica. consultor e Scio-Diretor da Mendona de Barros Associados S/S Ltda. desde
1978, prestando consultoria a seus clientes sobre temas econmicos e polticos. membro do Conselho Consultivo da
FEBRABAN e da Corttex Gesto de Recursos, Membro da Cmara Consultiva do Novo Mercado da BM&FBOVESPA. Foi
Secretrio de Poltica Econmica do Ministrio da Fazenda e Secretrio Executivo da Cmara de Comrcio Exterior da
Presidncia da Repblica. No meio acadmico, foi professor visitante do Departamento de Economia Agrcola e Sociologia Rural
da Ohio State University e professor assistente Doutor da Faculdade de Economia da Universidade de So Paulo.
Cargos de administrao em outras companhias abertas: foi membro dos Conselhos de Administrao da CESP Companhia
Energtica de So Paulo, Eletropaulo, CPFL e Comgs de 1983 a 1985, membro do Comit estratgico da Companhia Vale do
Rio Doce de fevereiro de 2002 a maro de 2006, membro do Conselho de Administrao da Fertilizantes Fosfatados S.A.
Fosfertil de 2004 a 2006, membro do Conselho de Administrao da GP Investments de abril de 2006 a abril de 2009, membro
do Conselho de Administrao do Frigorfico Minerva de julho de 2007 a dezembro de 2008. Foi membro do Conselho de
Administrao da Bovespa Holding S.A., sociedade que teve seu registro de companhia aberta cancelado em 29 de agosto de
2008 devido incorporao de suas aes pela BM&FBOVESPA em 08 de maio de 2008. Foi membro do Conselho Consultivo do
Po de Acar de junho de 2005 a julho de 2011, membro do Conselho Consultivo do O Estado de So Paulo, de junho de 2008
a janeiro de 2012, membro do Conselho de Administrao do Banco Santander (Brasil) S.A., de janeiro de 2009 a agosto de
2013 e membro do Conselho de Administrao da Tecnisa de junho de 2006 a Maro de 2014.No existem quaisquer processos
disciplinares e judiciais, nos ltimos cinco anos, em que tenha sido condenado por qualquer deciso, transitada em julgado ou
no.
Luiz Fernando Figueiredo - Membro do Conselho de Administrao (Independente)
Administrador de empresas, com especializao em Finanas pela Fundao Armando lvares Penteado (FAAP), tendo sido
Professor do Curso de MBA desta mesma instituio. Scio Fundador e Gestor Head da Mau Sekular Investimentos e ocupa
atualmente o cargo de Diretor da ANBIMA . No passado ocupou cargos de Conselheiro do Grupo Po de Acar, Presidente da
AMEC e Conselheiro das Indstrias Romi. Foi Scio Fundador da Gvea Investimentos, e Scio e Diretor Tesoureiro do Banco
BBA. Entre 1999 e 2003, foi Diretor de Poltica Monetria do Banco Central do Brasil. Ocupou ainda posies de direo no
Banco Nacional, JP Morgan e corretoras locais, em funes de trading, cmbio, commodities e renda varivel.
Luiz Nelson Guedes de Carvalho - Membro do Conselho de Administrao (Independente)
Bacharel em Economia pela Faculdade de Economia, Administrao e Contabilidade da Universidade de So Paulo (FEA-USP) e
em Cincias Contbeis pelas Faculdades So Judas Tadeu - SP. Mestre e DoutorStrictu Sensu em Contabilidade e
Controladoria pela FEA-USP. Professor concursado da FEA-USP; Diretor da FIPECAFI; Membro do CPC (Comit de
Pronunciamentos Contbeis) Brasil e seu Vice Coordenador de Relaes Internacionais; Vice-Representante oficial do CPC Brasil
no EEG (Emerging Economies Group) do IASB (International Accounting Standards Board). Membro do Conselho Consultivo do
projeto A4S (Accountig for Sustainability); Membro do grupo de trabalho para desenvolver orientaes sobre Relatos
Corporativos Integrados do IIRC e tambm membro do Comit de Governana do IIRC (International Integrated Reporting
Committee); Membro independente do Conselho de Autorregulao bancria da FEBRABAN. Experincia como rbitro perante a
Corte de Arbitragem Internacional da Cmara Internacional de Comrcio (ICC), e da CCBC; Consultor empresarial especializado
em reestruturaes societrias, mudanas organizacionais e fuses e aquisies; Assessor de empresas e de escritrios de
advocacia e parecerista especializado em litgios envolvendo questes: (i) do sistema financeiro e do mercado de capitais, (ii)
de auditoria de demonstraes financeiras e de contabilidade societria e (iii) de fuses e aquisies; Membro do Corpo
Editorial Cientfico da Revista Contabilidade e Finanas da FIPECAFI; Coordenador Geral das Melhores e Maiores empresas do
Brasil publicadas pela revista EXAME; Chairman do Grupo de Trabalho sobre Capacity Building in the area of International
Financial Reporting do Intergovernmental Group of Experts on International Standards of Accounting and Reporting (ISAR) da
UNCTAD/ONU; Coordenador-adjunto do Comit Estratgico do projeto XBRL - CFC Brasil. Presidente do Comit de Auditoria do
Grupo Po de Acar; Membro do Conselho de Administrao da ONG FAS Amaznia Sustentvel; Membro do Comit de
Sustentabilidade da BM&FBOVESPA; Vice Presidente at large da IAAER (International Association for Accounting Education
and Research); Membro da ABRACICON (Academia Brasileia de Cincias Contbeis).
Ex-Membro do Board of Directors da XBRL International Inc. (20092011); Ex-Membro do FACG (Financial Crisis Advisory
Group) (2008 - 2010), ; Primeiro Presidente independente do Conselho Consultivo de Normas SAC (Standards Advisory Council)
do IASB (2005 2008); Ex-Membro do CAG (Consultative and Advisory Group) of the International Assurance and Auditing
Standards Board da Federao Internacional de Contadores IFAC (International Federation of Accountants) (2005-2010);
Consultor Contratado do Banco Mundial para assuntos do Sistema Financeiro Brasileiro e para assuntos da Reforma Contbil de
Auditoria no Brasil (2003); Ex-Vice Diretor da IAA (Associao Interamericana de Contabilidade); Presidente e membro
permanente da Delegao Brasileira no Grupo Intergovernamental de Especialistas em Padres de Contabilidade e em
Relatrios Financeiros, rgo da UNCTAD/ONU.
Cargos de administrao em outras companhias abertas: Ex-Membro dos Conselhos de Administrao da Caixa Econmica
82
Federal, do Banco Nossa Caixa S.A., do Banco BBVA Brasil S.A., da Vicunha Txtil S.A., do Banco de Crdito Real de Minas
Gerais CREDIREAL, do Grupo ORSA (Papel e Celulose), da Companhia Muller de Bebidas e do Banco Fibra. Ex- Coordenador
do Comit de Auditoria do Banco Nossa Caixa S.A., do Comit de Controles Internos do Banco Fibra e do Comit de Finanas e
Riscos da Vicunha Txtil S.A.
Diretoria
Idade
Profisso
CPF
Edemir
Pinto
61
Economista
614.304.988-20
Ccero Augusto
Vieira Neto
42
Economista
128.501.208-98
Diretor Executivo de
Operaes, Clearing e
Depositria
Daniel
Sonder
38
Economista
283.092.178-03
Diretor Executivo
Financeiro e
Corporativo
Eduardo Refinetti
Guardia
48
Economista
088.666.638-40
Cargo
Diretor Presidente
09/05/2013
09/05/2013
09/05/2013
09/05/2013
09/05/2013
09/05/2013
09/05/2013
01/07/2013
09/05/2013
09/05/2013
2 anos
2 anos
2 anos
2 anos
2 anos
Outros
Cargos
Membro do Comit
Tcnico de Risco de
Mercado
Membro do Comit
Tcnico de Risco de
Mercado
Eleito por
Controlador
No
No
No
No
No
Data de
Eleio
Data da
Posse
Prazo do
Mandato
Produtos e de RI
Lus Otvio Saliba

Furtado
47
Analista de Sistemas
926.046.687-34
Tecnologia e Segurana
da Informao
Edemir Pinto - Diretor Presidente

Ingressou na BM&F em janeiro de 1986. Em julho de 1987, foi promovido a Diretor da Clearing da BM&F, passando a ser
responsvel pelos departamentos de Administrao de Risco, Liquidao, Cadastro, Garantias, Custdia e Controladoria. Foi
Diretor Geral da BM&F de 1999 at maio de 2008, sendo responsvel por orientar e coordenar os demais diretores, dirigindo as
atividades relacionadas ao planejamento e gesto geral da sociedade. Em maio de 2008 foi eleito Diretor Presidente da
BM&FBOVESPA, companhia que incorporou a BM&F.
Cargos de administrao em outras companhias abertas: Atuou como Diretor Presidente da Bolsa de Mercadorias e Futuros
BM&F S.A.
Deciso do Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional - CRSFN no Recurso 7530, que condena o Sr. Edemir Pinto
penalidade de advertncia com base no artigo 11 da Lei 6.385/76, por omisso no exerccio de fiscalizao das operaes com
contratos futuros de Ibovespa. No processo administrativo sancionador CVM n 37/00, que deu origem ao recurso ao Conselho
de Recursos do Sistema Financeiro Nacional - CRSFN, o Sr. Edemir Pinto tinha sido absolvido.
Ccero Augusto Vieira Neto - Diretoria Executiva de Operaes, Clearing e Depositria
Economista formado pela Faculdade de Economia e Administrao da Universidade de So Paulo (USP). Ingressou na BM&F em
2001 e ocupou o cargo de diretor executivo das Cmaras de Compensao da BM&F e, no perodo de setembro de 2006 a
junho de 2008, de diretor da Clearing de Derivativos da BM&F, sendo responsvel pela administrao de risco. Em julho de
2008, assumiu a Diretoria Executiva de Operaes e TI da Companhia, sendo responsvel, dentre outras atribuies, pelo
funcionamento dos sistemas de negociao bem como pela gesto de tecnologia da Companhia. Em setembro de 2011, passou
a responder pela Diretoria Executiva de Operaes, Clearing e Depositria.
Cargos de administrao em outras companhias abertas: Atuou como Diretor Executivo da Bolsa de Mercadorias e Futuros
BM&F S.A..
No existem quaisquer processos disciplinares e judiciais em que tenha sido condenado por qualquer deciso, transitada em
julgado ou no.
Daniel Sonder Diretor Executivo Financeiro e Corporativo
Economista formado pela Tufts University, onde tambm se graduou em Relaes Internacionais. Mestre em Relaes
Internacionais pela The Fletcher School of Law and Diplomacy - Tufts University. Diretor Executivo da rea de fundos de crdito
estruturado na Diviso de Asset Management do Credit Suisse, instituio onde ingressou em 2006. Atuou, no perodo de 2003
a 2006, no Gabinete do Secretrio da Fazenda do Estado. Tambm foi assessor da Diretoria Executiva de Produtos Estruturados
do BNDES, nos anos de 2002 a 2003, e trabalhou no JP Morgan Chase entre 1999 e 2001.
Cargos de administrao em outras companhias abertas: foi membro do Conselho de Administrao da Sabesp em 2004 e
2006. Foi tambm membro do Conselho Fiscal da Cosesp, da EMAE e da Sabesp.
julgado ou no.
83
Eduardo Refinetti Guardia - Diretoria Executiva de Produtos e de Relaes com Investidores

Economista formado pela Faculdade de Economia e Administrao da Pontifcia Universidade Catlica de So Paulo, com
mestrado pelo Instituto de Economia da Unicamp e doutorado pelo Instituto de Pesquisas Econmicas da Faculdade de
Economia e Administrao da Universidade de So Paulo. Em junho de 2010 foi eleito Diretor Executivo Financeiro, Corporativo
e de Relaes com Investidores da BM&FBOVESPA. Exerceu os cargos de Secretrio do Tesouro Nacional, Secretrio da
Fazenda do Estado de So Paulo de janeiro de 2003 a janeiro de 2006, Secretrio-adjunto de Poltica Econmica do Ministrio
da Fazenda, Scio da Pragma Gesto de Patrimnio Ltda. de junho de 2007 a maio de 2010 e Professor da PUC/SP entre 1990
e 1997. Em maio de 2013, foi eleito Diretor Executivo de Produtos e de Relaes com Investidores da BM&FBOVESPA.
Cargos de administrao em outras companhias abertas: foi Diretor Executivo Financeiro e de Relaes com Investidores da GP
Investimentos, membro dos Conselhos de Administrao da Droga Raia; ETC Participaes S.A.; IdealInvest S.A.; CESP/EMAE,
Sabesp; CTEEP; COSIPA e Caixa Econmica Federal. Adicionalmente, foi presidente do Conselho de Administrao do Banco
Nossa Caixa e da COSESP Companhia de Seguros do Estado de So Paulo. Foi tambm membro do Conselho Fiscal da
Sabesp, do Banco do Brasil e do BNDES.
julgado ou no.
Lus Otvio Saliba Furtado - Diretoria Executiva de Tecnologia e Segurana da Informao
Analista de sistemas, formado pela Pontifcia Universidade Catlica em 1989, com Advanced Management Program pela Harvard
Business School em 2008. Foi Gerente de TI da IBM, sendo responsvel pela Amrica Latina. De 2000 a 2002, integrou a
equipe do Grupo Po de Acar, sendo que o seu ltimo cargo foi o de Diretor de Comrcio Eletrnico. Atuou como Vicepresidente de Tecnologia e Servios da Sul America Seguros. Em abril de 2011, passou a integrar a equipe da BM&FBOVESPA
como Diretor de Tecnologia da Informao. Em setembro deste ano, assumiu a Diretoria Executiva de Tecnologia e Segurana
da Informao da Companhia.
Cargos de administrao em outras companhias abertas: foi Diretor Vice-Presidente da Sul Amrica S.A., de 2002 a 2011.
julgado ou no.
Conselho Fiscal
No instalado.
12.7 - Composio dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, de risco, financeiro e de remunerao
Comits de Assessoramento ao Conselho de Administrao

Comit de Auditoria
Idade
Profisso
CPF
Cargo
Data de
Eleio
Data da
Posse
Prazo do
Mandato
Outros
Cargos
Luis Nelson Guedes de

Carvalho
68
Contador
027.891.838-72
Coordenador e
Especialista Financeiro
Paulo Roberto
Simes da Cunha
64
Contador
567.047.048-68
Pedro Oliva
Marcilio de Sousa
40
Advogado
726.224.745-04
Srgio Darcy da
Silva Alves
69
Consultor Financeiro
050.933.687-68
Tereza Cristina
Grossi Togni
64
Contadora
163.170.686-15
Membro Externo
Membro Externo
Membro Externo
Membro Externo
13/06/2013
13/06/2013
13/06/2013
13/06/2013
13/06/2013
13/06/2013
13/06/2013
13/06/2013
13/06/2013
13/06/2013
06/2015
06/2015
06/2015
06/2015
06/2015
Membro do Comit de
Normas8
Tereza Cristina Grossi Togni (membro externo e independente)

Bacharel em Administrao de Empresas e Cincias Contbeis pela Universidade Catlica de Minas Gerais em 1977 e
especializaes em Superviso Bancria na Sua e nos Estados Unidos. Banco Central do Brasil - membro do Conselho e
Diretora de Fiscalizao de abril de 2000 a maro de 2003. Consultora, Chefe Adjunta e Chefe de Departamento de Fiscalizao
de fevereiro de 1997 a maro de 2000 e Inspetora e Coordenadora de Fiscalizao de agosto de 1984 a fevereiro de 1997.
Representante do Banco Central do Brasil no Core Principles Liaison Group e no Working Group on Capital of the Basel
Committee on Banking Supervision, de abril de 2000 a maro de 2003. Banco Ita Unibanco Holding S.A. Membro do
Conselho de Administrao de fevereiro de 2004 a novembro 2008. Especialista Financeira do Comit de Auditoria de julho de
2004 a maio de 2010. Membro do Comit de Divulgao e Negociao de maio de 2005 a maio de 2010 e do Comit de
Polticas Contbeis de maio de 2008 a maio de 2010.Porto Seguro S.A. Membro do Comit de Auditoria de dezembro de 2009
a outubro de 2011. Itautec S.A. Coordenadora do Comit de Auditoria e de Gesto de Riscos desde setembro de 2010 e do
8
Comit de assessoramento ao Diretor Presidente.
84
Comit de Divulgao desde maio de 2011. Itasa - Investimentos Ita S.A. Presidente do Conselho Fiscal desde abril de
2011. Duratex S.A. Presidente do Comit de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos desde abril de 2013 e Especialista desde
junho de 2012.
Cargos de administrao em outras companhias abertas: Coordenadora do Comit de Auditoria e de Gesto de Riscos desde
setembro de 2010 e do Comit de Divulgao da Itautec S.A., Presidente do Conselho Fiscal da Itasa, desde abril de 2011,
Presidente do Comit de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos desde abril 2013.
No existem quaisquer processos disciplinares e judiciais em que tenha sido condenado por qualquer deciso transitada em
julgado ou no.
Luis Nelson Guedes de Carvalho (Conselheiro Independente e Coordenador)
Membro do Conselho de Administrao da BM&FBOVESPA (Ver item 12.8 - Conselho de Administrao).
Paulo Roberto Simes da Cunha (membro externo e independente)
Graduado em Cincias Contbeis e Administrao de Empresas com cursos de Ps-Graduao em Finanas e Auditoria. Foi
funcionrio do Banco Central por 23 anos onde atuou na Superviso Bancria. Foi scio da KPMG Auditores Independentes,
responsvel pelas prticas de Risk Advisory Services e Regulatory. Atualmente presidente do Conselho Fiscal da Mahle Metal
Leve S.A. e membro especialista financeiro do Comit de Auditoria do Conglomerado Bradesco.
Cargos de administrao em outras companhias abertas: Presidente do Conselho Fiscal da Mahle Metal Leve S.A.
julgado ou no.
Pedro Oliva Marcilio de Sousa (membro externo e independente)
Graduado em Direito pela Universidade Federal da Bahia, trabalhou no escritrio de advocacia Machado, Meyer, Sendacz e
Opice Advogados de 1997 a 2005, sendo scio entre 2001 e 2005. Entre 2005 e 2007, foi Diretor da Comisso de Valores
Mobilirios. Foi tambm Vice-presidente da diviso de banco de investimento do Goldman Sachs Banco de Investimento S.A. e,
entre 2009 e 2010, foi Managing Director do Banco Standard de Investimento S.A., sendo responsvel pela assessoria de
compra e venda de empresas. De 2010 at o presente momento, atua como Managing Director da BR Advisory Partners
Participaes S.A, membro do Comit de Auditoria da Companhia Brasileira de Distribuio.
Cargos de administrao em outras companhias abertas: membro do Comit de Auditoria da Companhia Brasileira de
Distribuio.No existem quaisquer processos disciplinares e judiciais em que tenha sido condenado por qualquer deciso,
transitada em julgado ou no.
Srgio Darcy da Silva Alves (membro externo e independente)
Economista pela Universidade Federal do Rio de Janeiro; Membro do Comit de Auditoria do Banco Ita-Unibanco desde
01/04/2014; Coordenador do Comit de Normas da BM&FBOVESPA desde jan/2007; Presidente do Conselho de Administrao
da Planet Finance; Consultor da ACREFI; Consultor de Instituies do Mercado Financeiro; Ex-Diretor do Banco Central do
Brasil, responsvel pela rea de Normas e Organizao de Sistema Financeiro, no perodo de setembro/1997 a abril/2006.
Cargos de administrao em outras companhias abertas: Membro do Comit de Auditoria do Banco Ita Unibanco S.A.
julgado ou no.
Comit de Risco
Idade
Profisso
CPF
Cargo
Data de Eleio
Data da Posse
Prazo do
Mandato
Outros Cargos
Luiz Fernando
Figueiredo
50
Administrador de
Empresas
013.124.158-35
Coordenador
15/04/2013
15/04/2013
Alfredo Antnio Lima

de Menezes
51
Jos Roberto
Mendona de Barros
70
Pedro Pullen
Parente
61
Bancrio
Economista
037.958.008-03
Membro
15/04/2013
15/04/2013
005.761.408-30
Membro
15/04/2013
15/04/2013
059.326.371-53
Membro
15/04/2013
15/04/2013
2 anos
2 anos
2 anos
2 anos
Conselheiro
Independente
Presidente do Conselho de
Administrao (Independente) e
Membro dos Comits de
Remunerao e de Governana e
Indicao
e Membro do Comit para
o Setor de Intermediao
Conselheiro
Comit de Remunerao
Idade
Profisso
CPF
Cargo
Pedro Pullen Parente

61
059.326.371-53
Coordenador
Claudio Luiz da Silva Haddad

66
Engenheiro Mecnico e Industrial
109.286.697-34
Membro
85
Jos de Menezes Berenguer Neto

47
Bacharel em Direito
079.269.848-76
Membro
Data de Eleio
Data da Posse
Prazo do Mandato
Outros Cargos
15/04/2013
15/04/2013
2 anos
Presidente do Conselho de Administrao
(Independente), Coordenador do Comit
de Governana e Indicao e Membro do
Comit de Risco
15/04/2013
15/04/2013
2 anos
15/04/2013
15/04/2013
2 anos
Conselheiro, Coordenador do Comit
de Assessoramento para o Setor da
Intermediao; Membro do Comit
de Governana e Indicao
Conselheiro Independente e
Membro do Comit de
Governana e Indicao
Comit de Governana e Indicao

Idade
Profisso
CPF
Cargo
Data de Eleio
Data da Posse
Prazo do Mandato
Outros Cargos
Pedro Pullen Parente

61
059.326.371-53
Coordenador
15/04/2013
15/04/2013
2 anos
Presidente do Conselho de Administrao
(Independente), Coordenador do Comit
de Remunerao e Membro do Comit de
Risco
Jos de Menezes Berenguer

Neto
47
Bacharel em Direito
079.269.848-76
Membro
15/04/2013
15/04/2013
2 anos
Conselheiro Coordenador do Comit
de Assessoramento para o Setor da
Intermediao; Membro do Comit
de Remunerao
Claudio Luiz da Silva Haddad

66
Engenheiro Mecnico e Industrial
109.286.697-34
Membro
15/04/2013
15/04/2013
2 anos
Conselheiro Independente e
Membro do Comit de
Remunerao
Comit de Assessoramento para o Setor da Intermediao
Idade
Profisso
CPF
Cargo
Data de
Eleio
Data da
Posse
Prazo do
Mandato
Outros
Cargos
Jos de
Menezes
Berenguer Neto
47
Bacharel em
Direito
079.269.848-76
Coordenador
Luiz Fernando
Figueiredo
50
Administrador de
Empresas
013.124.158-35
Membro
Carlos Arnaldo
Borges de Souza
51
Administrador de
empresas
006.031.278-51
Membro externo
Joaquim da
Silva Ferreira
73
Julio de Siqueira
Carvalho de Arajo
59
Empresrio
Bancrio
478.956.918-72
Membro externo
425.327.017-49
Membro externo
Caio Weil
Villares
42
Engenheiro
Mecnico
258.999.908-99
Membro externo
15/04/2013
15/04/2013
15/04/2013
15/04/2013
15/04/2013
17/09/2013
15/04/2013
15/04/2013
15/04/2013
15/04/2013
15/04/2013
17/09/2013
2 anos
2 anos
2 anos
2 anos
2 anos
2 anos
Conselheiro e
Membro dos
Comits de
Remunerao e
Governana e
Indicao
Conselheiro
Independente e
Coordenador do
Comit de Risco
Comits de Assessoramento ao Diretor Presidente

Comit Tcnico de Risco de Mercado
Idade
Profisso
CPF
Cargo
Data de Eleio
Data da Posse
Prazo do Mandato
Outros Cargos
Idade
Profisso
CPF
Cargo
Andr Eduardo
Demarco
39
Administrador
157.259.718-64
Membro
13/05/2009
13/05/2009
Indeterminado
Diretor de Engenharia
de Produtos e Servios
Andr Monteiro
d'Almeida Monteiro
42
Engenheiro
631.491.505-82
Membro
Ccero Augusto Vieira

Neto
42
Economista
128.501.208-98
Membro
08/05/2008
08/05/2008
Indeterminado
Operaes, Clearing e
Depositria
Eduardo Refinetti
Guardia
48
Economista
088.666.638-40
Membro
03/06/2013
03/06/2013
Indeterminado
Marcelo Wilk
37
Economista
215.977.998-90
Membro
10/12/2013
10/12/2013
Indeterminado
Produtos e de RI
Diretor da Central Depositria de

Ativos e de Registro de Operaes
Viviane El
Banate Basso
37
Economista
267.030.438-92
Membro
Mrio
Palhares
40
Administrador
025.278.567-30
Membro
Eduardo Lopes
Farias
37
Analista de Sistemas
027.002.197-32
Membro
86
Data de Eleio
Data da Posse
Prazo do Mandato
Outros Cargos
14/10/2013
14/10/2013
Indeterminado
Diretor de Administrao
de Risco
05/07/2011
05/07/2011
Indeterminado
18/02/2014
18/02/2014
Indeterminado
Diretora de Liquidao
Diretor de Operaes
18/02/2014
18/02/2014
Indeterminado
Diretor de Controles Internos,
Compliance e Riscos Corporativos
12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a administradores
da Companhia, controladas e controladores
a.
administradores da Companhia
No h relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre administradores da Companhia.
b.
(i) administradores da Companhia e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, da

Companhia
No h relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre administradores da Companhia e
administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia.
c.
(i) administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii)

controladores diretos ou indiretos da Companhia
No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no possui controladores.

d.
(i) administradores da Companhia e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e

indiretas da Companhia
No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no possui controladores.

12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas,
controladores e outros
a.
sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia
No h relao de subordinao, prestao de servios ou controle entre administradores da Companhia e sociedade

controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia.
b.
controlador direto ou indireto da Companhia
No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no possui acionistas controladores.

c.
caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou
controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas
As relaes de subordinao entre administradores da Companhia e sociedade coligada esto descritas no item 12.12, tendo
em vista que a sociedade coligada em questo no possui CNPJ, uma vez que uma sociedade estrangeira.
12.11 - Acordos, inclusive aplices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos
administradores
A Companhia dispe de aplice de seguro para D&O ( Directors & Officers), que consiste em seguro de responsabilidade civil de
administradores, para que seus administradores sejam amparados no exerccio de suas atividades, reduzindo assim os riscos
relacionados aos seus respectivos cargos e funes.
O seguro D&O tambm promove Companhia proteo no sentido de que aqueles que ocupam cargos diretivos podem tomar
as decises atinentes aos seus cargos e funes com mais segurana.
A aplice de seguro para D&O contratada pela Companhia d cobertura aos administradores e diretores no-estatutrios da
Companhia e suas controladas, no Brasil e no exterior.
Esta aplice ora em vigor tem prazo de vigncia at 28 de Fevereiro de 2015, contando com um prazo adicional que poder, a
critrio da Companhia, chegar a 72 meses, prazo este dentro do qual dever ser admitida a apresentao de notificaes (ou
87
seja, de comunicaes de ocorrncias seguradora), desde que estas sejam relativas a circunstncias ocorridas antes de 28 de
Fevereiro de 2015.
A referida aplice no prev nenhum procedimento de renovao automtica deste seguro para D&O contratado pela
Companhia. O prmio pago pela Companhia pelo perodo de 1 ano de cobertura, findo na data acima, foi de R$349.689,75,
para uma importncia segurada de R$125.000 mil.
Adeso ao Cdigo ABRASCA de Autorregulao e Boas Prticas das Companhias Abertas

A BM&FBOVESPA aderiu ao Cdigo Abrasca de Autorregulao e Boas Prticas das Companhias Abertas (o Cdigo ABRASCA)
em 12 de dezembro de 2011, e declara que aplica os princpios e as regras estabelecidos no Cdigo ABRASCA, exceto quanto
regra que estabelece que a Companhia deve possuir um Comit de Divulgao. No obstante, destacamos que as informaes
relativas Companhia que so objeto de divulgao so previamente analisadas pelo Diretor de Relaes com Investidores e
pelas demais reas competentes, e observam os termos da Poltica de Divulgao da Companhia.
Cargos ocupados pelos membros do Conselho de Administrao em outras sociedades ou entidades

Pedro Pullen Parente - Membro No Executivo do Conselho de Administrao (Independente)
Cargos de administrao ocupados em outras sociedades/entidades: Presidente do Conselho do Grupo ABC e membro do
conselho da SBR-Global.
Marcelo Fernandez Trindade - Membro No Executivo do Conselho de Administrao (Independente)
Cargos de administrao ocupados em outras sociedades/entidades: Scio da Trindade Sociedade de Advogados e membro do
conselho de administrao da Wilkers Participaes S.A.
Alfredo Antnio Lima de Menezes - Membro No Executivo do Conselho de Administrao
Cargos de administrao em outras sociedades/entidades: Diretor Executivo Gerente do Banco Bradesco S.A., bem como
Membro do Comit de Gesto Integrada de Riscos e Alocao de Capital. Membro da Mesa Regedora da Fundao Bradesco e
Membro do Conselho de Administrao da Fundao Instituto de Molstias do Aparelho Digestivo e da Nutrio (FIMADEN)
Andr Santos Esteves - Membro No Executivo do Conselho de Administrao
Cargos de administrao em outras sociedades/entidades: Presidente do Conselho de Administrao e Diretor Presidente do
banco BTG Pactual S.A., Diretor Presidente da BTG Pactual Holding S.A., Membro do Conselho de Administrao e da Diretoria
da BTG Pactual Participations Ltd., Vice-Presidente do Conselho de Administrao do Banco Pan S.A.. tambm membro do
Conselho de Administrao da BR Properties S.A., da Universo Online S.A. e da Brazilian Finance e Real State S.A.. Membro do
Conselho da Fundao Estudar.
Charles Peter Carey - Membro No Executivo do Conselho de Administrao
Cargos de administrao ocupados em outras sociedades/entidades: Exerce o cargo de membro do conselho de administrao
do CME Group. Membro da administrao da Henning-Carey Proprietary Trading, LLC e General Partner da Henning & Carey
Trading Company. Presidente da Chicagoland Sports Hall of Fame.
Claudio Luiz da Silva Haddad - Membro No Executivo do Conselho de Administrao (Independente)
Cargos de administrao ocupados em outras sociedades/entidades: presidente do Insper Instituto de Ensino e Pesquisa,
membro do Conselho de Administrao do Grupo IBMEC S.A., do Conselho do David Rockfeller Center da Harvard University
para o Brasil, do Conselho de Administrao do Hospital Israelita Albert Einstein, da Ideal lnvest S.A. e do Instituto Unibanco.
Daniel Luiz Gleizer - Membro No Executivo do Conselho de Administrao
Cargos de administrao em outras sociedades/entidades: Vice Presidente e Membro Executivo do Conselho de Administrao
do Banco Ita BBA.
Jos de Menezes Berenguer Neto - Membro No Executivo do Conselho de Administrao
Cargos de administrao em outras sociedades/entidades: Diretor Presidente do J.P. Morgan no Brasil, Membro do Conselho de
Administrao do Santos Futebol Clube, da Central de Exposio de Derivativos, da New Ventures Brasil e do Instituto Akatu.
Jos Roberto Mendona de Barros - Membro No Executivo do Conselho de Administrao (Independente)
Cargos de administrao ocupados em outras sociedades/entidades: scio-diretor da Mendona de Barros Associados S/S
Ltda, membro do conselho consultivo da FEBRABAN e da Corttex Gesto de Recursos.
Luiz Fernando Figueiredo - Membro No Executivo do Conselho de Administrao (Independente)
Cargos de administrao em outras sociedades/entidades: Scio Fundador e Gestor Head da Mau Sekular Investimentos e
ocupa atualmente os cargos de Diretor da ANBIMA.
88
Luiz Nelson Guedes de Carvalho - Membro No Executivo do Conselho de Administrao (Independente)

Cargos de administrao em outras sociedades/entidades: Diretor da FIPECAFI; Membro do CPC Brasil e seu Vice Coordenador
de Relaes Internacionais; Representante oficial do CPC Brasil no Emerging Economies Group (EEG) do International
Accounting Standards Board (IASB), de Londres; Membro do Comit de Governana International Integrated Reporting
Committee (IIRC); Chairman do Grupo de Trabalho sobre Capacity Building in the area of International Financial Reporting do
Intergovernmental Group of Experts in International Standards of Accounting and Reporting (ISAR) da UNCTAD/ONU em
Genebra, Sua; Coordenador-adjunto do Comit Estratgico do projeto XBRL - CFC Brasil. Vice-presidente do Comit Executivo
Internacional do International Association for Accounting Education & Research IAAER, Presidente do Comit de Auditoria do
Grupo Po de Acar/Casino, Membro do Conselho de Administrao da ONG Fundao Amaznia Sustentvel, Membro
Independente do Conselho de Autorregulao da FEBRABAN, Scio gerente da NISA Solues Empresariais Ltda. e Nisa
Consultoria Empresarial Ltda.
Complemento ao item 12.2

Prticas da Companhia quanto s assembleias gerais
Assembleia
Data da realizao
AGO
AGE
AGE
AGO
AGE
AGO
AGE
AGE
AGO
AGE
AGE
AGOE
AGO
AGE
AGE
AGE
28/04/2009
28/04/2009
08/05/2009
20/04/2010
20/04/2010
18/04/2011
18/04/2011
28/04/2011
27/03/2012
27/03/2012
10/04/2012
15/04/2013
24/03/2014
07/04/2014
13/05/2014
26/05/2014
Instalao
1
1
2
1
1
1
1
2
1
1
2
1
1
1
1
2
Quorum de instalao
convocao
convocao
convocao
convocao
convocao
convocao
convocao
convocao
convocao
convocao
convocao
convocao
convocao
convocao
convocao
convocao
54,6%
54,6%
36,7%
36,8%
36,8%
50,0%
51,7%
41,2%
44,1%
44,2%
45,0%
40,4%
34,2%
36,3%
39,0%
39,6%
Complemento ao item 12.6 / 12.8

Na viso da Companhia, a ausncia de Conselho Fiscal instalado suprida pela existncia do Comit de Auditoria da forma
como foi concebido e cujas atribuies, elencadas no art. 47 do Estatuto Social da Companhia, superpem-se s competncias
do Conselho Fiscal previstas na Lei das Sociedades por Aes. O Comit de Auditoria da Companhia formado por 5 membros,
todos independentes, sendo 4 membros externos e 1 Conselheiro Independente, com mandato de dois anos. Os membros do
Comit de Auditoria so indicados pelo Comit de Governana e Indicao e eleitos pelo Conselho de Administrao. Os
membros externos devem possuir conhecimento em auditoria, compliance/controles, contabilidade, tributao e afins e/ou
experincia em tais atividades, e devem atender aos requisitos de independncia previstos no artigo 46 do Estatuto Social da
Companhia, de forma a garantir que exercero suas atribuies de forma isenta, em prol dos interesses da Companhia e de
seus acionistas.
Complemento ao item 12.10.c

O administrador Charles Peter Carey membro do Conselho de Administrao do CME Group Inc., que detm
aproximadamente 5% do capital da Companhia. A BM&FBOVESPA, por sua vez, possua participao acionria de 5,1% do CME
Group (em 31/12/2013).
Adicionalmente, o CME Group e a BM&FBOVESPA celebraram os seguintes contratos: (i) Roteamento de Ordens, o qual permite
que os usurios da plataforma do CME Globex negociem produtos da BM&FBOVESPA diretamente e que os usurios da
plataforma PUMA (BM&FBOVESPA) negociem, diretamente, os produtos do CME Group; (ii) Contrato de Tecnologia, com o
propsito de desenvolverem, em conjunto, uma plataforma de negociao multimercado; (iii) Acordo de parceria estratgica
preferencial global, para as duas bolsas, CME e BM&FBOVESPA, em conjunto, identificar oportunidades de operaes
estratgicas de investimento e de parcerias comerciais com outras bolsas do mundo, nos segmentos de aes e de derivativos.
13. REMUNERAO DOS ADMINISTRADORES

13.1
Poltica de remunerao do Conselho de Administrao, da Diretoria Estatutria e no Estatutria, do
Conselho Fiscal, dos Comits Estatutrios e dos Comits de Auditoria, de Risco, Financeiro e de Remunerao,
abordando os seguintes aspectos:
89
a.
Objetivos da poltica ou prtica de remunerao
Nossa poltica de remunerao visa a estimular o alinhamento dos objetivos da Companhia, a produtividade e a eficincia dos
administradores e funcionrios, bem como a manter a competitividade no mercado em que atuamos.
b.
Composio da remunerao
(i) Descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de cada um

Conselho de Administrao: no caso do Conselho de Administrao, a remunerao composta por uma remunerao fixa
mensal e, para o Presidente do Conselho de Administrao, h uma remunerao fixa adicional semestral, equivalente ao dobro
da remunerao recebida no semestre e a disponibilidade do uso de veculo da Companhia. O componente fixo tem por objetivo
compensar adequadamente os conselheiros pela sua participao nas reunies e pelas suas contribuies ao Conselho de
Administrao e Companhia, sendo a remunerao adicional do Presidente do Conselho de Administrao paga em
contrapartida ao maior nmero de funes exigidas de sua parte. Adicionalmente, o Plano de Opo de Compra de Aes da
Companhia, conforme alterado na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 15 de abril de 2013, estabelece um mecanismo
especfico de outorga de opes para os membros do Conselho de Administrao a ttulo de incentivo de longo prazo.
Diretoria Estatutria e No Estatutria: quanto poltica de remunerao da Diretoria, a remunerao total composta
de:
Salrio base mensal, composto de treze pagamentos mensais ao ano, tendo por objetivo a compensao direta pelos
servios prestados, em linha com as prticas do mercado;
Pacote de benefcios, que inclui assistncia mdica e odontolgica, seguro de vida, ticket refeio, previdncia privada,
benefcio de uso de veculo, check up, estacionamento e uso de telefone celular, tendo por objetivo o oferecimento de
um pacote atrativo e que seja compatvel com os padres do mercado para o desempenho de funes semelhantes;
Remunerao varivel semestral constituda e paga por meio do nosso Programa de Participao nos Lucros e
Resultados (PLR), nos termos da Lei n. 10.101, de 19 de dezembro de 2000. Nosso Programa de Participao nos
Lucros e Resultados (PLR) define potenciais de mltiplos de salrio mensal atribudos em funo de indicadores de
resultados globais da Companhia, nvel de cargo e avaliao de desempenho individual, tendo por objetivo alinhar os
administradores com os resultados de curto e mdio prazo da Companhia; e
Incentivo de longo prazo, estruturado por meio de outorgas de opes de compra de aes da Companhia, no mbito do
Plano de Opo de Compra de Aes, aprovado pela Assembleia Geral Extraordinria realizada em 8 de maio de 2008 e
posteriormente alterado pelas Assembleias Gerais Extraordinrias realizadas em 18 de abril de 2011 e 15 de abril de
2013 (Plano de Opo), outorgas estas que so atribudas em funo de indicadores de resultados globais da
Companhia, nvel de cargo e avaliao de desempenho individual, tendo por objetivo o alinhamento de interesses dos
administradores com a Companhia e seus acionistas no horizonte de longo prazo, bem como a reteno do pessoalchave da Companhia.
Comits: os membros dos comits de assessoramento ao Conselho de Administrao fazem jus a uma remunerao fixa
mensal. Os membros do Conselho de Administrao que participam de comits da Companhia fazem jus a uma remunerao
fixa mensal adicional, sendo que h um limite de participao em no mximo trs comits. Atualmente, temos como comits de
assessoramento do Conselho de Administrao: o Comit de Auditoria, o Comit de Governana e Indicao, o Comit de
Remunerao, o Comit de Risco e, em maro de 2013, foi criado o Comit de Assessoramento para o Setor da Intermediao,
cujos participantes no fazem jus a nenhuma remunerao. No caso de Comits de assessoramento ao Diretor Presidente,
dispomos da seguinte relao: Comit do Agronegcio, Comit de Mercado, Comit Tcnico de Risco de Mercado, Comit do
Clube de Atletismo e Comit de Normas, sendo que somente os membros do Comit de Normas recebem uma remunerao
fixa mensal. Os Diretores, Estatutrios ou No Estatutrios, bem como qualquer outro funcionrio que participar de algum
Comit no far jus a nenhuma remunerao pela participao em comits.
Conselho Fiscal: a Companhia no possui Conselho Fiscal instalado. A poltica de remunerao dos membros do Conselho
Fiscal da Companhia, se e quando instalado, ser estabelecida em conformidade com a legislao aplicvel. Contudo, a
Companhia conta com a atuao do Comit de Auditoria. Esse comit formado por cinco membros, todos independentes,
sendo quatro membros externos e um Conselheiro Independente, com mandato de dois anos, e atende ao disposto na
Instruo CVM n 308/99, conforme alterada.
(ii) Proporo de cada elemento na remunerao total

As propores mdias de cada elemento da remunerao no ano de 2013 encontram-se na tabela abaixo, considerando nossa
poltica de remunerao em vigor.
2013
Salrio e
Pr-labore
Participao
em Comits
Benefcios
90
Remunerao
Varivel de
Curto Prazo
(PLR)
Remunerao
Varivel de Longo
Prazo (Plano de
Opes)
Total
Conselho de
Administrao
Diretoria
Estatutria e No
Estatutria
Comits
91,02%
8,98%
0%
0%
0%
100%
23,18%
0%
3,40%
23,17%
50,25%
100%
100%
0%
0%
0%
0%
100%
Os referidos percentuais podero variar a cada ano, tendo em vista especialmente a composio baseada em elementos
variveis.
(iii) Metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da remunerao

A remunerao do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria reavaliada anualmente pelo Comit de Remunerao,
nos termos da sua competncia prevista no artigo 49, 1, alnea a, do Estatuto Social da Companhia, submetida aprovao
do Conselho de Administrao e, por proposta deste, da Assembleia Geral dos Acionistas da Companhia, conforme disposto na
Lei das S.A. A remunerao dos Comits da Companhia tambm reavaliada anualmente pelo Comit de Remunerao, o qual
submete sua proposta aprovao do Conselho de Administrao. No caso da Diretoria Estatutria e No Estatutria, a
remunerao fixa mensal corrigida em funo de dissdio coletivo definido em acordo coletivo com o Sindicato e,
eventualmente, pode ocorrer aumento dentro da poltica salarial definida pela Companhia por mrito individual. No que tange
poltica de remunerao varivel de curto e mdio prazo (PLR) e aos incentivos de longo prazo (Programas de Opo, sempre
de acordo com as diretrizes do Plano de Opo), as regras e definies so propostas pelo Comit de Remunerao, no mbito
de suas competncias, e aprovadas pelo Conselho de Administrao.
De maneira geral, realizamos periodicamente pesquisas salariais para garantir alinhamento com as melhores prticas de
mercado e manter a competitividade de nossa estratgia de remunerao, fixa e varivel, de curto, mdio e de longo prazo.
Estas pesquisas levam em considerao uma amostra de empresas do mercado financeiro e de servios, de porte semelhante
ao da Companhia. A partir dos resultados das pesquisas, realizado o procedimento de job matching com relao aos
correspondentes cargos e funes existentes na Companhia, para eventuais ajustes dos montantes gerais pagos aos diferentes
cargos e nveis de forma comparativa.
No que se refere aos benefcios, realizamos uma constante reviso das prticas de mercado e, eventualmente, efetuamos
ajustes para alinhar a competitividade.
(iv) Razes que justificam a composio da remunerao

Nossa estratgia de remunerao visa a compor elementos de curto, mdio e longo prazo que garantam alinhamento com os
objetivos da Companhia, manuteno de uma remunerao competitiva frente ao mercado, atratividade para reter nossos
executivos e remunerar os profissionais conforme as responsabilidades atribudas a seus respectivos cargos e conforme o seu
desempenho. Dessa forma, nossa estratgia de remunerao posiciona a remunerao fixa dos executivos da Companhia na
mediana de mercado e o diferencial se d por meio da remunerao varivel de curto e mdio prazo, bem como de incentivos
de longo prazo, os quais esto atrelados, conforme o caso, ao desempenho global da Companhia e ao desempenho individual
dos executivos.
c.
Principais indicadores de desempenho levados em considerao na determinao de cada elemento da
remunerao
No que se refere remunerao varivel de curto e mdio prazo e de incentivos de longo prazo, respectivamente PLR e Plano
de Opo, os indicadores de desempenho que so levados em considerao para determinao da remunerao so: (i) as
avaliaes de desempenho individuais dos executivos, as quais consideram fatores prprios de cada funo (como por exemplo,
nvel de cargo), e (ii) os indicadores de desempenho global da Companhia. Tais indicadores so levados em conta tanto na
determinao do valor global de PLR a ser distribudo, quanto na definio da elegibilidade e volume das outorgas de opes a
serem realizadas.
Em 2011, baseado na comparao do Lucro Lquido Ajustado e despesa operacional da Companhia com a meta, o Conselho de
Administrao, nos termos da proposta do Comit de Remunerao, deliberou um valor global para a remunerao varivel de
curto e mdio prazo, que representou a distribuio de 3,2% do resultado do Lucro Lquido Ajustado. Este valor foi pago aos
administradores e funcionrios da Companhia durante o exerccio de 2011.
A partir de 2012, inclusive, o valor total da remunerao varivel de curto e mdio prazo passou a ser de 3,5% do Lucro Lquido
Ajustado, considerando-se o limite de despesas previsto no oramento do respectivo exerccio social. Caso ocorra superao
das despesas oradas para o exerccio, ser aplicado um redutor no percentual do Lucro Lquido Ajustado acima citado, na
proporo de 5% a cada 1% excedente de despesa realizada versus a despesa orada. Do valor a ser distribudo, uma parte
ser destinada Diretoria Estatutria e No Estatutria, observada a regra de mltiplos salariais e diferenciao baseada na
performance individual.
91
Em 2012 e 2013, os limites de despesa operacional previstos para os respectivos exerccios ficaram dentro do esperado e o
valor total da remunerao varivel de curto e mdio prazo paga aos administradores e funcionrios da Companhia foi
calculado com base no Lucro Lquido Ajustado e representou 3,5% do resultado dos respectivos exerccios.
No caso dos incentivos de longo prazo (Plano de Opo), alm dos critrios mencionados no primeiro pargrafo desse item com
relao determinao das outorgas de opes, vale notar que o executivo obter benefcios apenas na medida em que as
aes de emisso da Companhia se valorizarem, e, aps o prazo para exerccio das opes e/ou de restrio transferncia das
aes, conforme o caso, as aes possam ser vendidas por preo maior do que aquele que foi pago pelo beneficirio no ato do
exerccio das opes. Sendo assim, o potencial de ganho do beneficirio do Plano de Opo est diretamente sujeito
valorizao das aes de emisso da Companhia no mercado.
No que se refere remunerao fixa e aos benefcios, no so levados em conta indicadores de desempenho para sua
determinao. Tais elementos de remunerao, quando relacionados aos administradores da Companhia, esto atrelados ao
nvel de responsabilidade da funo exercida, e no caso especfico da remunerao fixa adicionalmente tambm considerada
a qualificao do profissional para o exerccio da funo.
d.
Estrutura da remunerao para refletir a evoluo dos indicadores de desempenho
De acordo com nossa poltica de remunerao varivel de curto e mdio prazo e incentivos de longo prazo, os valores globais
(pool) de PLR e Plano de Opo so afetados pelo alcance das metas globais da Companhia de Lucro Lquido Ajustado e
Despesa Operacional, ou seja, o tamanho do pool determinado com base no resultado final da Companhia no que se refere
ao alcance das metas globais estabelecidas para o exerccio respectivo.
Adicionalmente, nossa poltica prev nveis diferenciados de remunerao em funo do desempenho individual de cada um dos
Diretores Estatutrios, Diretores No Estatutrios e funcionrios, considerando os respectivos cargos, funes e
responsabilidades.
e.
Alinhamento da poltica de remunerao aos interesses da Companhia de curto, mdio e longo prazo
A Companhia visa a manter sua remunerao com competitividade frente ao mercado, a fim de reter e atrair talentos que
permitam atingir seus objetivos estratgicos de curto, mdio e longo prazo. Dado o modelo de negcios da Companhia, cujo
objetivo de fomento, desenvolvimento e expanso de mercado j est naturalmente atrelado a ciclos mais longos e
sustentveis, a reteno de profissionais crucial e, nesse sentido, nossa estratgia de remunerao deve refletir mecanismos
que estimulem a permanncia dos profissionais no mdio e longo prazos.
De acordo com essa estratgia de remunerao, h um equilbrio entre a remunerao fixa representada pelo salrio-base, a
remunerao de curto e mdio prazo (PLR) e o incentivo de longo prazo (por meio do Plano de Opo). Dessa forma, o
funcionrio tem um incentivo para atingir e superar as metas semestrais e anuais que esto vinculadas ao programa de PLR,
assim como para buscar a implementao de aes de mdio e longo prazos que gerem valor agregado para a Companhia e
que sero refletidas na valorizao de suas aes no mercado, estando, portanto, associadas s opes que lhe foram
outorgadas.
f.
Existncia de remunerao suportada por subsidirias, controladas ou controladores diretos ou indiretos
No h remunerao suportada por subsidirias, controladas ou controladores diretos ou indiretos da Companhia.
g.
Existncia de qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de determinado evento
societrio, tal como a alienao do controle societrio da Companhia
No existe remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de qualquer evento societrio envolvendo a Companhia, tais como
alienao do controle societrio, e/ou efetivao de parcerias estratgicas.
No caso do Plano de Opo, existe uma previso de que, na hiptese de dissoluo, transformao, incorporao, fuso, ciso
ou reorganizao da Companhia aps a qual a Companhia no seja a sociedade remanescente ou, em sendo a sociedade
remanescente, deixe de ter suas aes admitidas negociao em bolsa de valores, as opes concedidas pela Companhia, a
critrio do Conselho de Administrao, podero ser transferidas para a companhia sucessora ou tero seus prazos de carncia
antecipados, para que possam ser exercidas pelos respectivos Beneficirios por determinado prazo. Aps o referido prazo, o
Plano de Opo terminar e as opes no exercidas caducaro sem direito indenizao.
13.2
Remunerao reconhecida no resultado do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, 31 de
dezembro de 2012 e em 31 de dezembro de 2013 e remunerao prevista para o exerccio social corrente do
Conselho de Administrao, da Diretoria Estatutria e do Conselho Fiscal da Companhia:
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2013
92
Nmero de membros
Remunerao fixa anual (em R$)
Salrio ou pr-labore
Benefcios diretos e indiretos
Remunerao por participao em
Comits
Outros
Remunerao Varivel (em R$)
Bnus
Participao nos resultados
reunies
Comisses
Outros (1)
Benefcios ps-emprego
Benefcios motivados pela cessao do
exerccio do cargo
Remunerao baseada em aes
Valor da remunerao
Conselho de
Administrao
11
R$ 4.972.415,92
R$ 4.525.878,76
n/a
Diretoria
4,92
R$5.361.853,94
R$ 4.577.821,68
R$ 784.032,26
Conselho Fiscal
n/a
n/a
n/a
n/a
Total
15,92
R$ 10.334.269,86
R$ 9.103.700,44
R$ 784.032,26
R$ 446.537,16
n/a
n/a
R$ 446.537,16
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
R$10.332.121,26
n/a
R$9.095.873,67
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
R$10.332.121,26
n/a
R$9.095.873,67
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
R$ 1.236.247,59
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
R$ 1.236.247,59
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
R$ 4.972.415,92
R$ 25.303.271,30
R$40.997.246,50
n/a
n/a
R$ 25.303.271,30
R$45.969.662,42

Conselho de
Administrao
Nmero de membros
11
R$ 4.221.989,61
Salrio ou pr-labore
R$ 3.751.531,67
n/a
R$ 470.457,94
Comits
Outros
n/a
n/a
Bnus
n/a
n/a
n/a
reunies
Comisses
n/a
Outros (1)
n/a
n/a
n/a
exerccio do cargo
n/a
Valor da remunerao
R$ 4.221.989,61
Conselho de
Administrao
Nmero de membros
10,75
R$ 4.019.685,04
Salrio ou pr-labore
R$ 3.590.871,09
n/a
R$ 428.813,95
Comits
Outros
n/a
n/a
Bnus
n/a
n/a
n/a
reunies
Comisses
n/a
Outros (1)
n/a
n/a
n/a
exerccio do cargo
n/a
Valor da remunerao
R$ 4.019.685,04
Diretoria
5
R$ 4.923.976,91
R$ 4.308.556,10
R$ 615.420,81
Conselho Fiscal
n/a
n/a
n/a
n/a
Total
16
R$ 9.145.966,52
R$ 8.060.087,77
R$ 615.420,81
n/a
n/a
R$ 470.457,94
n/a
R$ 8.827.692,36
n/a
R$ 8.827.692,36
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
R$ 8.827.692,36
n/a
R$ 8.827.692,36
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
R$ 14.670.242,30
R$ 28.421.911,57
n/a
n/a
R$ 14.670.242,30
R$ 32.643.901,18
Diretoria
5,67
R$ 5.171.880,30
R$ 4.561.959,75
R$ 609.920,55
Conselho Fiscal
n/a
n/a
n/a
n/a
Total
16,42
R$ 9.191.565,34
R$ 8.152.830,84
R$ 609.920,55
n/a
n/a
R$ 428.813,95
n/a
R$ 9.302.085,66
n/a
R$ 8.702.085,66
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
R$ 9.302.085,66
n/a
R$ 8.702.085,66
n/a
n/a
n/a
n/a
R$ 600.000,00
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
R$ 600.000,00
n/a
n/a
n/a
n/a
R$ 15.390.000,00
R$ 29.863.965,96
n/a
n/a
R$ 15.390.000,00
R$ 33.883.651,00
(1) Verbas rescisrias e gratificaes adicionais de contrataes realizadas.

Observao: O nmero de membros de cada rgo foi apurado da forma prevista no Ofcio-Circular/CVM/SEP/N 01/2014.
93
13.3
Remunerao varivel referente ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, 31 de
dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2013 e remunerao varivel prevista para o exerccio social corrente:
Nossa poltica de remunerao varivel para os membros da Diretoria baseia-se no conceito de mltiplos salariais, que variam
de acordo com o nvel de senioridade de cada cargo. Dentro de cada nvel de cargos ocorre, ainda, uma diferenciao baseada
em desempenho individual.
As tabelas abaixo apresentam informaes sobre a remunerao varivel da Diretoria Estatutria da Companhia: (i) reconhecida
no resultado dos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de
2011, considerando o nmero de membros de cada rgo aos quais foi efetivamente atribuda remunerao varivel; e (ii)
prevista para o exerccio social corrente.
Nmero de membros
Bnus (em R$)
Valor mnimo previsto no plano de
remunerao
Valor mximo previsto no plano de
remunerao
Valor previsto no plano de
remunerao, caso as metas
estabelecidas fossem atingidas
Valor efetivamente reconhecido no
resultado
Participao no resultado (em R$)
remunerao
remunerao
resultado
Nmero de membros
Bnus (em R$)
remunerao
remunerao
resultado
remunerao
remunerao
resultado

Conselho de
Administrao
Diretoria
Conselho Fiscal
n/a
5
n/a
Total
5
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
R$ 9.569.329,99
n/a
R$ 9.569.329,99
n/a
R$ 11.578.889,28
n/a
R$ 11.578.889,28
n/a
R$ 10.526.262,98
n/a
R$ 10.526.262,98
n/a
R$9.095.873,67
n/a
9.095.873,67R$

Conselho de
Administrao
Diretoria
Conselho Fiscal
n/a
5
n/a
Total
5
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
R$ 9.072.748,56
n/a
R$ 9.072.748,56
n/a
R$ 10.978.025,75
n/a
R$ 10.978.025,75
n/a
R$ 9.980.023,41
n/a
R$ 9.980.023,41
n/a
R$ 8.827.692,36
n/a
R$ 8.827.692,36

Conselho de
Administrao
Diretoria
Conselho Fiscal
Nmero de membros
n/a
5,67
n/a
Bnus (em R$)
n/a
n/a
n/a
n/a
remunerao
94
Total
5,67
n/a
Conselho de
Administrao
Diretoria
Conselho Fiscal
n/a
n/a
n/a
remunerao
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
resultado
n/a
R$ 8.668.042,47
n/a
remunerao
n/a
R$ 10.488.331,39
n/a
remunerao
n/a
R$ 9.534.846,72
n/a
n/a
R$ 8.702.085,66
n/a
resultado
Total
n/a
n/a
n/a
R$ 8.668.042,47
R$ 10.488.331,39
R$ 9.534.846,72
R$ 8.702.085,66
A tabela abaixo apresenta informaes sobre a remunerao varivel prevista para o exerccio social de 2014. Tendo em vista
que a remunerao varivel de curto e mdio prazo da Diretoria (PLR) est vinculada ao alcance da meta global da Companhia
estabelecida para o ano, as previses constantes da tabela abaixo assumem um cenrio de resultado provvel e podem mudar
em funo da variao do Lucro Lquido Ajustado da Companhia e da despesa orada (base de determinao do pool do PLR).
Conforme regra descrita no item 13.1 (c) acima, o valor total da remunerao varivel de curto e mdio prazo que ser paga
aos administradores e funcionrios da Companhia durante o exerccio social de 2014 ser calculado com base no Lucro Lquido
Ajustado da Companhia, considerado o limite de despesa prevista no oramento do exerccio, efetivamente apurado e dever
representar aproximadamente 3,5% deste resultado.
Desse valor, uma parte ser destinada Diretoria Estatutria e sua distribuio dever seguir regra de valor alvo por nvel e
diferenciao baseada no desempenho individual. Caso ocorra superao das despesas oradas para o exerccio, ser aplicado
um redutor no percentual do Lucro Lquido Ajustado acima citado na proporo de 5% a cada 1% excedente de despesa
realizada versus a despesa orada.
Com relao previso dos valores mnimo e mximo, ressaltamos que a distribuio de PLR, conforme as regras descritas
acima, diretamente afetada pelo Lucro Lquido Ajustado, considerado o limite de despesa prevista no oramento do exerccio
de forma que: (i) caso no haja lucro lquido, o valor pago a ttulo de PLR ser zero; (ii) no h valor mximo previsto como um
teto, devendo ser observadas as regras de distribuio descritas acima. Para fins da estimativa dos valores mnimo e mximo
previstos na tabela abaixo, foi considerada obteno do Lucro Lquido Ajustado em 10% abaixo e 10% acima, respectivamente,
da meta estabelecida para fins do programa de PLR aprovada pelo Conselho de Administrao.
Nmero de membros
Bnus (em R$)
remunerao
remunerao
resultado
remunerao
remunerao
resultado
13.4
Exerccio Social Corrente Previsto para 2014

Conselho de
Administrao
Diretoria
Conselho Fiscal
n/a
5
n/a
Total
5
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
R$ 10.137.582,05
n/a
R$ 10.137.582,05
n/a
R$ 12.390.378,06
n/a
R$ 12.390.378,06
n/a
R$ 11.263.980,06
n/a
R$ 11.263.980,06
n/a
n/a
n/a
n/a
Em relao ao plano de remunerao baseado em aes do Conselho de Administrao e da Diretoria

95
Estatutria, em vigor no ltimo exerccio social e previsto para o exerccio social corrente:
a.
Termos e condies gerais
A Companhia conta com um Plano de Opo de Compra de Aes, aprovado pela Assembleia Geral Extraordinria realizada em
8 de maio de 2008 e posteriormente alterado pelas Assembleias Gerais Extraordinrias realizadas em 18 de abril de 2011 e 15
de abril de 2013 (conforme definido no item 13.1(b)(i) acima, o Plano de Opo), pelo qual so elegveis a receber opes de
compra de aes ordinrias de emisso da Companhia os administradores e gerentes da Companhia e de suas controladas e,
em casos especiais, seus empregados e prestadores de servios que sejam indicados pelo Diretor Presidente (Beneficirios).
O Plano de Opo delega amplos poderes ao Conselho de Administrao para aprovar as outorgas de opes e administr-las,
por meio de Programas de Opo de Compra de Aes (Programas de Opo), os quais devem definir, entre outras condies
especficas: (i) os respectivos Beneficirios; (ii) o nmero total de aes da Companhia objeto de outorga; (iii) a diviso da
outorga em lotes, se for o caso; (iv) o preo de exerccio; (v) o prazo de carncia e o prazo para o exerccio da opo; (vi)
eventuais restries transferncia das aes recebidas pelo exerccio da opo; e (vii) eventuais disposies sobre
penalidades.
O Plano de Opo tambm permite que o Conselho de Administrao aprove a outorga de opes com condies diferenciadas
a determinados Beneficirios (Opes Adicionais). A outorga ou o exerccio das Opes Adicionais devero ser
necessariamente condicionados: (i) aquisio pelo Beneficirio de aes de emisso da Companhia, mediante o uso de
recursos prprios e nos percentuais, termos e condies definidos em cada Programa de Opo (Aes Prprias); e (ii)
observncia de um perodo de restrio alienao das Aes Prprias (Lock-up).
Os poderes do Conselho de Administrao podem ser delegados ao Comit de Remunerao. Atualmente, o Conselho de
Administrao conta com a assessoria do Comit de Remunerao para a definio das condies das outorgas, nos termos da
competncia estatutria deste comit.
Ainda, o Plano de Opo prev que cada Programa de Opo pode estabelecer, a critrio do Conselho de Administrao (que
conta com a assessoria do Comit de Remunerao para a formulao das correspondentes propostas) e, ouvido o Diretor
Presidente, um percentual de acrscimo ao nmero base de opes outorgadas a cada Beneficirio, com base no alcance de
metas globais e/ou individuais de desempenho, respeitado o total de opes destinadas outorga no respectivo Programa de
Opo.
Quando do lanamento de cada Programa de Opo, o Conselho de Administrao deve fixar os termos e as condies das
opes outorgadas a cada Beneficirio em Contrato de Outorga de Opo de Compra de Aes (Contrato de Opo) a ser
celebrado entre a Companhia e cada Beneficirio. O Contrato de Opo deve definir, no mnimo, as seguintes condies:
a)
b)
c)
d)
e)
o nmero de aes que o Beneficirio ter direito de adquirir ou subscrever com o exerccio da opo e o preo
por ao, de acordo com o Programa de Opo correspondente;
o percentual de acrscimo do nmero base de opes outorgadas ao Beneficirio e os critrios para sua
determinao, bem como o perodo de avaliao gerencial para determinao do mesmo;
o prazo inicial de carncia durante o qual a opo no poder ser exercida e as datas limite para o exerccio total
ou parcial da opo e em que os direitos decorrentes da opo expiraro;
eventuais normas sobre quaisquer restries transferncia das aes recebidas pelo exerccio da opo, bem
como das Aes Prprias e disposies sobre penalidades para o descumprimento destas restries; e
quaisquer outros termos e condies que no estejam em desacordo com o Plano de Opo ou o respectivo
Programa de Opo.
As aes decorrentes do exerccio da opo tero os direitos estabelecidos no Plano de Opo, nos respectivos Programas e no
Contrato de Opo, sendo certo que lhes ser sempre assegurado o direito de perceber os dividendos que vierem a ser
distribudos a partir da subscrio ou aquisio, conforme o caso.
Os Programas e os Contratos de Opo esto sujeitos, ainda, s seguintes condies gerais:
a)
b)
c)
d)
nenhuma ao ser entregue ao Beneficirio em decorrncia do exerccio da opo a no ser que todas as
exigncias legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas;
nenhuma disposio do Plano de Opo, de qualquer Programa ou Contrato de Opo conferir a qualquer
Beneficirio direitos com respeito permanncia como administrador ou empregado da Companhia e no
interferir, de qualquer modo, com os direitos da Companhia de interromper, a qualquer tempo, o mandato do
administrador ou o contrato de trabalho do empregado;
as opes de compra de aes outorgadas nos termos do Plano de Opo, bem como o seu exerccio pelos
Beneficirios, no tm qualquer relao nem esto vinculados sua remunerao fixa ou eventual participao
nos lucros;
o Beneficirio no ter nenhum dos direitos e privilgios de acionista da Companhia, exceto aqueles a que se
refere ao Plano de Opo, com respeito s opes objeto do Contrato de Opo; e
96
e)
o Beneficirio somente ter os direitos e privilgios inerentes condio de acionista a partir do momento da
subscrio ou aquisio efetiva das aes decorrentes do exerccio das opes.
O Plano de Opo prev, ainda, um mecanismo especfico de outorga de opes para os membros do Conselho de
Administrao, por meio do qual: (i) so elegveis para participar das outorgas, os membros do Conselho de Administrao a
partir da data assembleia geral que os eleger para o cargo, ou outro prazo que esta venha a fixar; (ii) os Beneficirios membros
do Conselho de Administrao podero receber anualmente, em conjunto, um total de at 330.000 opes, que sero
distribudas linearmente entre os membros do Conselho de Administrao, conforme deliberao em assembleia geral; (iii) as
opes outorgadas aos membros do Conselho de Administrao sero outorgadas em lote nico nas mesmas datas que
ocorrerem as outorgas para outros beneficirios; (iv) o Beneficirio poder exercer seu direito aps 2 (dois) anos, a contar do
trmino de seu mandato como membro do Conselho de Administrao; (v) as opes devero ser exercidas no prazo mximo
de 5 anos, a contar da data em que as opes outorgadas ao Beneficirio tornaram-se exercveis; (vi) no caso de destituio do
Beneficirio membro do Conselho de Administrao por violao de seus deveres e atribuies, conforme a legislao civil ou
motivo equivalente justa causa na legislao trabalhista, caducaro sem indenizao todas as opes no exercidas, tendo ou
no decorrido os prazos de carncia; e (vii) no caso de renncia do Beneficirio membro do Conselho de Administrao, todas
as opes no exercidas at a data da renncia podero ser exercidas pelo respectivo Beneficirio, com exceo das opes
outorgadas no ano do mandato em que ocorrer a renncia, observando-se os respectivos prazos para exerccio.
J ocorreram dez outorgas de opes no mbito do Plano de Opo. Uma outorga aos membros do Conselho de Administrao
correspondente ao mandato de 2013 e nove pelos Programas de Opo aprovados pelo Conselho de Administrao, quais
sejam, Programa de Opes BVMF 2008, Programa de Opes BVMF 2009, Programa de Opes BVMF 2010, Programa
de Opes BVMF 2011, Programa de Opes Adicionais BVMF 2011, Programa de Opes BVMF 2012, Programa de
Opes Adicionais BVMF 2012, Programa de Opes BVMF 2013 e Programa de Opes Adicionais BVMF 2013. As
condies dos Programas aprovados encontram-se descritas em maior detalhe nos subitens abaixo.
Por fim, vale notar novamente que, conforme deliberao do Conselho de Administrao em 23 de fevereiro de 2010, as
outorgas de opes referentes ao exerccio social corrente sempre ocorrero no incio do exerccio social seguinte. Assim, a
outorga de opes referente ao exerccio social de 2010 ocorreu somente em janeiro de 2011, com efeitos sobre o exerccio
social de 2011, a outorga de opes referente ao exerccio social de 2011 ocorreu somente em janeiro de 2012, com efeitos
sobre o exerccio social de 2012, a outorga de opes referente ao exerccio social de 2012 ocorreu somente em janeiro de
2013, com efeitos sobre o exerccio social de 2013 e a outorga das opes referente ao exerccio social de 2013 ocorreu em
janeiro de 2014, com efeitos sobre o exerccio social de 2014.
b.
Principais objetivos do plano
O objetivo do Plano de Opo, institudo nos termos do artigo 168, 3, da Lei das S.A., conceder aos administradores,
empregados e prestadores de servios da Companhia e de suas sociedades controladas diretas ou indiretas, a oportunidade de
se tornarem acionistas da Companhia. Dessa forma, pretende-se obter um maior alinhamento dos interesses de tais
administradores, empregados e prestadores de servios com os interesses dos acionistas da Companhia, bem como possibilitar
Companhia e s suas controladas atrair e manter vinculados a elas administradores, empregados e prestadores de servios.
c.
Forma como o plano contribui para esses objetivos
O objetivo de promover um maior alinhamento de interesses obtido pelo oferecimento da oportunidade aos administradores,
empregados e prestadores de servios para que se tornem acionistas da Companhia. Nesse sentido, importante notar que as
outorgas so formatadas de maneira que os Beneficirios apenas possam auferir um possvel ganho num horizonte de longo
prazo, na medida em que as aes de emisso da Companhia se valorizem. Assim, busca-se permitir que os administradores e
empregados contemplados pelo Plano de Opo, comprometam-se com os objetivos de longo prazo da Companhia e com a
gerao de valor neste perodo.
Ademais, a necessidade de que o Beneficirio permanea vinculado Companhia para que possa no futuro exercer suas opes
visa reteno de talentos no quadro de pessoal-chave da Companhia. Em suma, a possibilidade de ganhos futuros
condicionados permanncia do Beneficirio dever contribuir para a manuteno da posio do participante na Companhia no
longo prazo.
No caso especfico do Programa de Opes Adicionais, ainda h um compromisso de aquisio, pelo Beneficirio, de aes da
Companhia e manuteno das Aes Prprias como condio para a efetiva outorga e posterior exerccio das opes. Nesta
situao, h um alinhamento mais intenso dos interesses do Beneficirio e da Companhia, que se tornam ainda mais
comprometidos com os resultados de longo prazo. Dado que o referido Programa destina-se a um grupo chave na organizao
e conta com uma obrigao de contrapartida aliada a um perodo maior de vesting, reforamos tambm o efeito de reteno de
profissionais crticos para a gerao de valor no curto, mdio e longo prazo.
d.
Como o plano se insere na poltica de remunerao da Companhia
O Plano de Opo se insere na poltica de remunerao como incentivo de longo prazo, contribuindo na composio do total da
97
remunerao dos administradores, empregados e prestadores de servios da Companhia. E, nesse sentido, insere-se nos
objetivos da poltica de remunerao de alinhar os objetivos individuais aos objetivos da Companhia, uma vez que os
Beneficirios tm um incentivo adicional para adotar condutas que, no longo prazo, gerem valor agregado para a Companhia. O
incentivo baseia-se na possibilidade de ganhos decorrentes da valorizao das aes de emisso da Companhia no mercado.
Adicionalmente, as outorgas de opes, ao oferecerem a possibilidade de realizao de ganho apenas mediante o
comprometimento de longo prazo do Beneficirio, atuam como um instrumento de atrao e reteno dos talentos da
Companhia.
e.
Como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto, mdio e longo prazo
O Plano de Opo atrela nveis distintos de ganho em funo de desempenho, o que constitui instrumento incentivador para o
cumprimento das metas globais da Companhia e para a busca de aes de mdio e longo prazo que gerem valor agregado para
a Companhia e se reflitam na valorizao de suas aes no mercado. Nesse sentido, os administradores so estimulados a
buscar resultados sustentveis que gerem valor para a Companhia ao longo do tempo. O Plano de Opo alinha os interesses
de seus beneficirios com os interesses dos acionistas da Companhia, na medida em que possibilita que os administradores e
empregados tornem-se acionistas da Companhia, estimulando uma gesto eficiente, atraindo e retendo os profissionais
altamente qualificados e gerando crescimento e valor para a Companhia. Os mecanismos que permitem o alinhamento de
interesses dos Beneficirios ao longo do tempo incluem, por exemplo, os prazos de carncia durante os quais as opes no
podem ser exercidas e os prazos finais para exerccio das opes. A diviso das opes em lotes, com exerccio ao longo do
tempo, serve como estmulo para a reteno do profissional durante tais prazos, permitindo que v se tornando acionista da
Companhia com participao progressivamente maior e que possa auferir um ganho que ser tanto maior quanto mais tempo
fique na Companhia.
Reforando ainda mais o alinhamento dos administradores com os da Companhia, foi implementado novo Programa de Opes
Adicionais, que no caso especfico, prev tambm o compromisso de aquisio, pelo Beneficirio de tal Programa, de aes da
Companhia e manuteno das Aes Prprias como condio para a efetiva outorga e posterior exerccio das opes. Nesta
situao, h um alinhamento mais intenso dos interesses do Beneficirio e da Companhia, tendo em vista que aqueles se
tornam ainda mais comprometidos com os resultados de longo prazo. Dado que o Programa supracitado destina-se a um grupo
chave na organizao e conta com uma obrigao de contrapartida aliada a um perodo maior de vesting, reforamos tambm
o efeito de reteno de profissionais crticos para a gerao de valor no curto, mdio e longo prazo.
f.
Nmero mximo de aes abrangidas
O Plano de Opo prev que as opes outorgadas no podero abranger mais do que o limite mximo de aes
representativas de at 2,5% (dois vrgula cinco por cento) do capital social da Companhia na respectiva data de outorga.
Tomando como base a quantidade de aes emitidas pela Companhia em 31 de dezembro de 2013, o total de aes abrangidas
pelo Plano de Opo poder ser de at 49.500.000 aes.
g.
Nmero mximo de opes a serem outorgadas
Conforme mencionado no item f acima, o Plano de Opo, prev que as opes outorgadas no podero abranger mais
que o limite mximo de aes representativas de at 2,5% (dois vrgula cinco por cento) do capital social da Companhia
respectiva data de sua outorga. Tomando como base a quantidade de aes emitidas pela Companhia em 31 de dezembro
2013, o total de opes abrangidas pelo Plano de Opo poder ser de at 49.500.000 opes de compra de aes
Companhia.
h.
do
na
de
da
Condies de aquisio de aes
Conforme mencionado no item 13.4 (a) acima, as regras do Plano de Opo determinam que o Conselho de Administrao ou o
Comit de Remunerao, conforme o caso, criaro, periodicamente, os Programas de Opo, onde sero definidos, entre outras
condies especficas: (i) os Beneficirios; (ii) o nmero total de aes da Companhia objeto de outorga; (iii) a diviso da
outorga em lotes, se for o caso; (iv) o preo de exerccio; (v) o prazo de carncia e o prazo para o exerccio da opo; (vi)
eventuais restries transferncia das aes recebidas pelo exerccio da opo; e (vii) eventuais disposies sobre
penalidades.
O Plano permite tambm que o Conselho de Administrao outorgue opes com condies diferenciadas a determinados
Beneficirios, as denominadas Opes Adicionais, conforme definido no item 13.4(a) acima. A outorga ou o exerccio das
Opes Adicionais devero ser necessariamente condicionados: (i) aquisio pelo Beneficirio de Aes Prprias; e (ii)
observncia de um perodo de Lock-up. Cada Programa poder tambm estabelecer, a critrio do Conselho de Administrao ou
Comit de Remunerao, conforme o caso, ouvido o Diretor Presidente, um percentual de acrscimo do nmero base de opes
outorgadas a cada Beneficirio, com base em atendimento de metas globais e/ou individuais, respeitados os limites previstos no
Plano. Para outras informaes sobre as condies para aquisio de aes no mbito do Plano de Opo e respectivos
Programas, vide especialmente os subitens (a), (i) e (j) deste item 13.4.
Vale ressaltar novamente que, conforme modificao aprovada na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 15 de abril de
98
2013, o Plano de Opo estabeleceu um mecanismo especfico de outorga de opes para os membros do Conselho de
Administrao, visando o mais alto nvel de transparncia quanto realizao de outorgas a membros do Conselho de
Administrao, onde: (i) os membros do Conselho de Administrao a partir da data assembleia geral que os eleger para o
cargo, ou outro prazo que esta venha a fixar, sero elegveis para serem Beneficirios; (ii) os Beneficirios membros do
Conselho de Administrao podero receber anualmente, em conjunto, um total de at 330.000 opes, que sero distribudas
linearmente entre os membros do Conselho de Administrao, conforme deliberao em assembleia geral; (iii) as opes
outorgadas aos membros do Conselho de Administrao sero outorgadas em lote nico nas mesmas datas que ocorrerem as
outorgas para outros Beneficirios; (iv) o Beneficirio membro do Conselho de Administrao poder exercer seu direito aps 2
(dois) anos, a contar do trmino de seu mandato; (v) as opes devero ser exercidas no prazo mximo de 5 (cinco) anos, a
contar da data em que as opes outorgadas ao Beneficirio tornaram-se exercveis; (vi) no caso de destituio do Beneficirio
membro do Conselho de Administrao por violao de seus deveres e atribuies, conforme a legislao civil ou motivo
equivalente justa causa na legislao trabalhista caducaro sem indenizao todas as opes no exercidas, tendo ou no
decorrido os prazos de carncia; e (vii) no caso de renncia do Beneficirio membro do Conselho de Administrao, todas as
opes no exercidas at a data da renncia podero ser exercidas, com exceo das opes outorgadas no ano do mandato
em que ocorrer a renncia, observando-se os respectivos prazos para exerccio.
i.
Critrios para fixao do preo de aquisio ou exerccio
O Plano de Opo estabelece, como regra geral, que o preo de exerccio das opes corresponde mdia do preo de
fechamento das aes de emisso da Companhia nos ltimos vinte preges anteriores data de outorga da opo. O Conselho
de Administrao poder determinar, quando do lanamento de cada Programa de Opo, que seja concedido aos Beneficirios
um desconto de at 20% na fixao do preo de exerccio da opo, incidente sobre o valor bsico determinado na forma
acima descrita. A concesso de desconto em determinado Programa de Opo no obrigar a concesso de desconto, ou do
mesmo percentual de desconto, nos Programas de Opo posteriores. Entre os Programas de Opo j lanados no houve a
aplicao de nenhum desconto para o Programa de Opes BVMF 2008, Programa de Opes BVMF 2009, Programa de
Opes BVMF 2010 e Programa de Opes BVMF 2011. Para o Programa de Opes BVMF 2012 e o Programa de Opes
BVMF 2013, o Conselho de Administrao concedeu o desconto de 20% sobre a mdia do preo de fechamento das aes de
emisso da Companhia nos ltimos vinte preges anteriores data de outorga da opo.
No caso especfico do Programa de Opes Adicionais, o desconto sobre o preo de exerccio das Opes Adicionais pode ser
maior do que 20%, e fixado a critrio do Conselho de Administrao ou do Comit de Remunerao, conforme o caso, desde
que sejam observadas no mbito do Programa de Opo as seguintes condies: (i) aquisio pelo Beneficirio de Aes
Prprias; e (ii) observncia de um perodo de Lock-up. No caso especfico do Programa de Opes Adicionais BVMF 2011, do
Programa de Opes Adicionais BVMF 2012 e do Programa de Opes Adicionais BVMF 2013, o desconto aplicado foi de
50% sobre a mdia do preo de fechamento das aes de emisso da Companhia nos ltimos vinte preges anteriores data
de outorga da opo.
No caso da outorga especfica ao Conselho de Administrao, o preo de exerccio , conforme regra do Plano de Opo,
correspondente mdia do preo de fechamento das aes de emisso da Companhia nos ltimos vinte preges anteriores
data de outorga da opo, sem a concesso de nenhum desconto. A data de outorga neste caso observar a mesma data de
outorga dos outros Programas de Opo.
j.
Critrios para fixao do prazo de exerccio
As regras do Plano de Opo estabelecem que as opes podero ser exercidas total ou parcialmente durante os prazos e nos
perodos fixados em cada Programa de Opo e nos respectivos Contratos de Opo, a critrio do Conselho de Administrao
ou Comit de Remunerao, conforme o caso. Em qualquer caso, na determinao de tais prazos, tais rgos devem considerar
o atendimento aos objetivos do Plano de Opo, de forma que tais prazos tenham em vista o horizonte de mdio e longo prazo,
focando no alinhamento de interesses e na reteno de talentos.
Com relao aos Programas de Opo atualmente existentes, exceto os Programas de Opes Adicionais os Beneficirios
podero exercer as opes efetivamente outorgadas razo de ao ano.
Para o Programa de Opes BVMF 2013, os prazos de exerccio so os seguintes:
(i) a partir de 02 de janeiro de 2015;
(ii) a partir de 02 de janeiro de 2016;
(iii) a partir de 02 de janeiro de 2017; e
(iv) a partir de 02 de janeiro de 2018.
99

(i) a partir de 30 de dezembro de 2009;
(ii) a partir de 30 de dezembro de 2010;
(iii) a partir de 30 de dezembro de 2011; e
(iv) a partir de 30 de dezembro de 2012.
(i) a partir de 30 de junho de 2009;
(ii) a partir de 30 de junho de 2010;
(iii) a partir de 30 de junho de 2011; e
(iv) a partir de 30 de junho de 2012.
As condies dos Programas de Opo ainda preveem que a opo poder ser exercida aps o vencimento de cada perodo de
carncia, limitado ao prazo mximo de sete anos a partir do primeiro perodo de carncia.
No caso especfico do Programa de Opes Adicionais, cujo objetivo pautou-se na criao de mecanismo de reteno dos
profissionais chave da organizao, h um perodo de carncia maior.
Para o Programa de Opes Adicionais BVMF 2013, os prazos de exerccio so os seguintes:
(i) a partir de 02 de janeiro de 2017 e
(ii) a partir de 02 de janeiro de 2019.
Estes Programas de Opo preveem ainda que a opo poder ser exercida aps o vencimento de cada perodo de carncia,
limitado ao prazo mximo de exerccio de sete anos a partir da data de outorga.
O exerccio das Opes Adicionais ser necessariamente condicionado: (i) aquisio pelo Beneficirio de Aes Prprias; e (ii)
observncia de um perodo de Lock-up.
Conforme j mencionado acima, o Plano de Opo estabelece um mecanismo especfico de outorga de opes para os
membros do Conselho de Administrao. As opes outorgadas aos membros do Conselho de Administrao sero outorgadas
em lote nico nas mesmas datas que ocorrerem as outorgas para outros Beneficirios e podero exercer seu direito aps 2
(dois) anos, a contar do trmino de seu mandato como membro do Conselho de Administrao, ainda, as opes devero ser
exercidas no prazo mximo de 5 (cinco) anos, a contar da data em que as opes outorgadas tornaram-se exercveis.
Cumprido o prazo de carncia, e exigncias especficas de cada Programa de Opo, a opo poder ser exercida total ou
parcialmente. Se a opo for exercida parcialmente, o titular poder exercer o remanescente dentro dos prazos j estipulados.
A opo no exercida nos prazos e condies estipulados nos respectivos Programas de Opo ser considerada
automaticamente extinta, sem direito indenizao.
k.
Forma de liquidao
Os Beneficirios que desejarem exercer as opes efetivamente outorgadas devero comunicar Companhia, por escrito,
mediante envio de Notificao de Exerccio. Referida notificao dever indicar a quantidade de aes que o Beneficirio
pretende comprar. A Notificao de Exerccio somente ser considerada vlida e eficaz se entregue nos prazos fixados pela
Companhia, tendo em vista a necessidade de programao para tornar disponveis as aes para aquisio nos termos dos
100
Programas de Opo. Ao receber a comunicao, cabe Companhia informar ao Beneficirio o preo de exerccio e cabe
administrao da Companhia tomar as providncias necessrias para formalizar a aquisio das aes e exerccio das opes. O
preo de exerccio da opo ser pago pelos Beneficirios na forma estipulada pelo Conselho de Administrao ou Comit de
Remunerao, conforme o caso.
Exercida a opo, a Companhia, o Beneficirio e eventuais outras partes envolvidas devero firmar os documentos necessrios
para tornar efetiva a aquisio das aes, observadas as formalidades previstas em lei e no Estatuto Social da Companhia, bem
como as restries de negociao de aes previstas na lei e na regulamentao em vigor. As aes gozaro dos mesmos
direitos conferidos s demais aes de igual espcie emitidas pela Companhia.
A Companhia poder determinar a suspenso temporria do direito ao exerccio da opo sempre que se verificarem situaes
que, nos termos da lei ou regulamentao em vigor, restrinjam ou impeam a negociao de aes por parte do Beneficirio. O
preo de exerccio da opo ser pago vista pelo Beneficirio. Nenhuma ao ser entregue ao Beneficirio em decorrncia do
exerccio da opo a no ser que todas as exigncias legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas.
l.
Restries transferncia das aes
O Plano de Opo atribui ao Conselho de Administrao ou ao Comit de Remunerao, conforme o caso, competncia para
estabelecer um perodo de indisponibilidade durante o qual o Beneficirio no poder vender, transferir ou, de qualquer forma,
alienar as aes da Companhia adquiridas no mbito do Plano de Opo, bem como aquelas que venham a ser por ele
adquiridas em virtude de bonificaes, desdobramentos, subscries ou qualquer outra forma de aquisio que no envolva o
desembolso de recursos prprios adicionais do Beneficirio, ou valores mobilirios que deem direito subscrio ou aquisio
de aes, caso tais aes ou valores mobilirios sejam resultantes da propriedade de aes objeto do Plano de Opo. Tal
perodo de indisponibilidade nunca ser superior a dois anos contados da data da outorga da opo.
No obstante, o Beneficirio poder alienar, a qualquer tempo, o nmero de aes necessrio para realizar o pagamento da
totalidade ou da parcela mnima de realizao (se admitida essa forma de integralizao a prazo), do preo de exerccio de
opes exercidas.
Caso venha a ser admitida a integralizao a prazo do preo de exerccio, enquanto o referido preo de exerccio no for pago
integralmente, as aes adquiridas mediante o exerccio da opo nos termos do Plano de Opo no podero ser alienadas a
terceiros, salvo mediante prvia autorizao do Conselho de Administrao ou por proposta do Comit de Remunerao,
hiptese em que o produto da venda ser destinado prioritariamente para quitao do dbito do Beneficirio para com a
Companhia.
No caso especfico do Programa de Opes Adicionais, o Beneficirio somente poder vender, transferir ou, de qualquer forma,
alienar as Aes Prprias, bem como aquelas que venham a ser por ele adquiridas em virtude de bonificaes, desdobramentos
ou qualquer outra forma de aquisio que no envolva o desembolso de recursos prprios adicionais do Beneficirio, ou valores
mobilirios que deem direito subscrio ou aquisio de aes, desde que tais aes ou valores mobilirios tenham decorrido
para tal Beneficirio da propriedade das Aes Prprias, se atendido o perodo mnimo de indisponibilidade eventualmente
estabelecido, a critrio do Conselho de Administrao ou do Comit de Remunerao, em cada Programa de Opo, o qual
dever ser coincidente e proporcional aos momentos de exerccio das Opes Adicionais, de forma que a alienao das Aes
Prprias apenas possa ocorrer de forma proporcional e se as aes decorrentes do exerccio das Opes Adicionais j tiverem
sido adquiridas.
Salvo deciso especfica em contrrio do Conselho de Administrao ou do Comit de Remunerao, conforme o caso, se o
Beneficirio alienar Aes Prprias, ou dispuser de qualquer forma, enquanto no decorrido o perodo de carncia, caducaro,
sem direito a indenizao, todas as opes ainda no exercidas, estejam elas livres para exerccio ou no.
Adicionalmente, o Beneficirio se obriga a no onerar as aes no totalmente integralizadas, bem como as aes adquiridas
por meio do exerccio das opes outorgadas no mbito do Plano de Opo e/ou as Aes Prprias, se sujeitas a perodo de
indisponibilidade, e a no instituir sobre elas qualquer gravame que possa impedir a execuo do disposto no Plano de Opo.
m.
Critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso, alterao ou extino do plano
O Plano de Opo pode ser extinto a qualquer tempo pelo Conselho de Administrao, sem prejuzo da prevalncia das
restries negociabilidade das aes, e sem alterao dos direitos e obrigaes de qualquer acordo existente sobre opo de
compra em vigor.
Adicionalmente, na hiptese de dissoluo, transformao, incorporao, fuso, ciso ou reorganizao da Companhia aps a
qual a Companhia no seja a sociedade remanescente ou, em sendo a sociedade remanescente, deixe de ter suas aes
admitidas negociao em bolsa de valores, as opes concedidas pela Companhia, a critrio do Conselho de Administrao ou
por proposta do Comit de Remunerao, conforme o caso, podero ser transferidas para a Companhia sucessora ou tero
seus prazos de carncia antecipados, por determinado prazo, para que possam ser exercidas pelos respectivos Beneficirios.
Aps o referido prazo, o Plano de Opo terminar e as opes no exercidas caducaro sem direito indenizao. Os
101
Beneficirios sero comunicados com razovel antecedncia sobre a ocorrncia de qualquer dos eventos referidos acima, para
que possam, a seu exclusivo critrio e conforme prazo determinado pelo Conselho de Administrao ou por proposta do Comit
de Remunerao, conforme o caso, exercer suas opes.
n.
Efeitos da sada do administrador dos rgos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de
remunerao baseado em aes
No caso de destituio do mandato por violao dos deveres e atribuies de administrador ou demisso por justa causa, ou
ainda resciso do contrato de prestao de servios por justa causa, conforme a legislao civil ou trabalhista, caducaro sem
indenizao todas as opes no exercidas, tendo ou no decorrido o seu respectivo prazo de carncia.
Salvo deciso em contrrio do Conselho de Administrao ou do Comit de Remunerao, conforme o caso, ou, por delegao
destes, do Diretor Presidente, na hiptese de trmino da relao do Beneficirio com a Companhia em razo de destituio ou
renncia ao mandato de administrador, por demisso ou resciso do contrato de prestao de servios sem justa causa, ou
ainda por desligamento voluntrio: (i) as opes j liberadas do prazo de carncia podero ser exercidas no prazo mximo de
noventa dias contados do evento que originou o trmino da relao com a Companhia, respeitado o prazo mximo de exerccio
fixado no respectivo Programa de Opo; e (ii) as opes cujo prazo de carncia no tiver decorrido caducaro, sem direito a
indenizao.
Caso o Beneficirio venha a falecer ou tornar-se permanentemente invlido para o exerccio de sua funo na Companhia
enquanto administrador ou empregado, os direitos decorrentes das opes podero ser exercidos, conforme o caso, pelo
prprio Beneficirio ou por seus herdeiros e sucessores, tendo ou no decorrido os prazos iniciais de carncia, por um perodo
de um ano a contar da data do bito ou invalidez permanente, aps o qual estaro extintos, sem direito a indenizao. Nessas
hipteses, a opo poder ser exercida no todo ou em parte, com pagamento vista, partilhando-se entre os herdeiros ou
sucessores do direito s aes, na forma de disposio testamentria ou conforme estabelecido no inventrio respectivo. As
aes que vierem a ser subscritas por Beneficirio que seja invlido, seus herdeiros ou sucessores estaro livres e
desembaraados para venda de tais aes a qualquer momento.
As disposies acima aplicam-se tambm em caso de aposentadoria do Beneficirio, desde que tal Beneficirio comprometa-se
a no prestar servios, com ou sem vnculo empregatcio, a empresas e instituies que, mesmo de forma indireta, atuem em
mercados coincidentes ao da Companhia, durante, no mnimo, 120 (cento e vinte) dias.
Nenhuma disposio do Plano de Opo, de qualquer Programa ou Contrato de Opo conferir a qualquer Beneficirio direitos
relativos permanncia como administrador ou empregado da Companhia e no interferir, de qualquer modo, com os direitos
da Companhia de interromper, a qualquer tempo, o mandato do administrador ou o contrato de trabalho do empregado.
Adicionalmente, em caso de destituio do Beneficirio membro do Conselho de Administrao por violao de seus deveres e
atribuies, conforme a legislao civil ou motivo equivalente justa causa na legislao trabalhista, caducaro sem
indenizao todas as opes no exercidas, tendo ou no decorrido os prazos de carncia. No caso de renncia do Beneficirio
membro do Conselho de Administrao, todas as opes no exercidas at a data da renncia podero ser exercidas por tal
Beneficirio, com exceo das opes outorgadas no ano do mandato em que ocorrer a renncia, observando-se os respectivos
prazos para exerccio.
13.5
Quantidade de aes ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores
mobilirios conversveis em aes ou cotas, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos ou indiretos,
sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do Conselho de Administrao, da Diretoria
Estatutria ou do Conselho Fiscal, agrupados por rgo, na data de encerramento do ltimo exerccio social.
2013
Acionista
Diretoria
Conselho Fiscal
Total
Aes da Companhia
(%)
126.697
2.982.749
n/a
3.109.446
0,006 %
0,151 %
n/a
0,157 %
13.6
Remunerao baseada em aes reconhecida no resultado do exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2011, 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2013, e remunerao baseada em aes
prevista para o exerccio social corrente, do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria
As tabelas abaixo apresentam informaes sobre a remunerao baseada em aes da Diretoria Estatutria da Companhia: (i)
reconhecida no resultado dos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 31 de dezembro de 2012 e 31 de
102
dezembro de 2011, considerando o nmero de membros de cada rgo aos quais foi efetivamente atribuda remunerao
baseada em aes; e (ii) prevista para o exerccio social corrente.
Ressaltamos que em relao ao incentivo de longo prazo (Plano de Opo), conforme deliberao do Conselho de
Administrao: (i) a outorga de opes referente ao exerccio social de 2013 ocorreu somente em janeiro de 2014, com efeitos
sobre o exerccio social de 2014; (ii) a outorga de opes referente ao exerccio social de 2012 ocorreu somente em janeiro de
2013, com efeitos sobre o exerccio social de 2013; (iii) a outorga de opes referente ao exerccio social de 2011 ocorreu
somente em janeiro de 2012, com efeitos sobre o exerccio social de 2012; e (iv) a outorga de opes referente ao exerccio
social de 2010 ocorreu somente em janeiro de 2011, com efeitos sobre o exerccio social de 2011.
Destacamos que no ocorreram outorgas aos membros do Conselho de Administrao nos exerccios sociais anteriores ao de
2013, sendo que a outorga referente a esse exerccio social ocorreu somente em janeiro de 2014, com efeitos sobre o exerccio
social de 2014.
Exerccio Social encerrado em 31 de Dezembro de 2013
rgo
Diretoria Estatutria
nmero de membros
51
em relao a cada outorga de opes de compra
BVMF - 2010
BVMF - 2011
BVMF AD - 2011
BVMF - 2012
de aes: (Programa)
I.
data de outorga:
03/01/2011
02/01/2012
02/01/2012
02/01/2013
II.
quantidade de opes outorgadas:
3.420.000
3.250.000
1.337.170
3.300.000
III. prazo para que as opes se tornem exercveis (data/quantidade):
jan-14
285.000
406.250
825.000
jan-15
270.833
222.862
jan-16
203.125
jan-17
133.717
IV.
prazo mximo para exerccio das opes:
03/01/2018
02/01/2020
02/01/2019
02/01/2021
prazo de restrio transferncia das
V.
n/a
n/a
n/a
n/a
aes:
VI. preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos seguintes grupos de opes:
- em aberto no incio do exerccio social
12,91
10,07
5,04
10,78
- perdidas durante o exerccio social
12,91
10,07
5,04
10,78
- exercidas durante o exerccio social
12,91
10,07
5,04
10,78
- expiradas durante o exerccio social
12,91
10,07
5,04
10,78
VII. valor justo das opes na data de outorga:
4,50
2,79
4,19
5,55
diluio potencial em caso de exerccio de
VIII.
0,17%
0,16%
0,07%
0,17%
todas as opes outorgadas:
BVMF AD - 2012
02/01/2013
1.001.185
166.864
02/01/2020
n/a
6,74
6,74
6,74
6,74
6,98
0,07%
Obs: (1) No foi considerada a mdia anual de membros que ocuparam cargo na Diretoria e sim a quantidade de membros a
quem foi atribuda remunerao baseada em aes reconhecida no resultado da Companhia neste exerccio social.
em
I.
II.
III.
IV.
V.
VI.
VII.
VIII.
Exerccio Social encerrado em dezembro de 2012

rgo
Diretoria estatutria
nmero de membros
51
relao a cada outorga de opes de compra de
BVMF - 2009
BVMF - 2010
BVMF - 2011
aes: (Programa)
data de outorga:
01/03/2009
03/01/2011
02/01/2012
2.490.000
3.420.000
3.250.000
prazo para que as opes se tornem exercveis (data/quantidade):
dez-12
207.500
jan-13
427.500
812.500
jan-14
285.000
406.250
jan-15
270.833
jan-16
203.125
jan-17
30/12/2016
03/01/2018
02/01/2020
prazo de restrio transferncia das aes:
n/a
n/a
n/a
preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos seguintes grupos de opes:
6,6
12,91
10,07
6,6
12,91
10,07
6,6
12,91
10,07
6,6
12,91
10,07
valor justo das opes na data de outorga:
2,93
4,50
2,79
diluio potencial em caso de exerccio de todas
0,12%
0,17%
0,16%
as opes outorgadas:
BVMF AD - 2011
02/01/2012
1.337.170
222.862
133.717
02/01/2019
n/a
5,04
5,04
5,04
5,04
4,19
0,07%
Exerccio Social encerrado em Dezembro de 2011
rgo
Diretoria estatutria
103
nmero de membros
em relao a cada outorga de opes de compra de aes:
BVMF - 2009
(Programa)
I.
data de outorga:
01/03/2009
II.
2.490.000
dez-11
311.250
dez-12
207.500
jan-11
jan-12
jan-13
jan-14
IV.
30/12/2016
V.
prazo de restrio transferncia das aes:
n/a
6,6
6,6
6,6
6,6
VII.
valor justo das opes na data de outorga:
2,93
diluio potencial em caso de exerccio de todas as opes
VIII.
0,12%
outorgadas:
51
BVMF - 2010
03/01/2011
3.420.000
855.000
855.000
427.500
285.000
03/01/2018
n/a
12,91
12,91
12,91
12,91
4,50
0,17%
Exerccio Social Corrente - Previsto para 2014
rgo
nmero de membros
5
em relao a cada outorga de opes de
BVMF AD BVMF - 2011
BVMF - 2012
compra de aes: (Programa)
2011
I.
data de outorga:
02/01/2012
02/01/2012
02/01/2013
II. quantidade de opes outorgadas:
3.250.000
1.337.170
3.300.000
jan-15
270.833
222.862
825.000
jan-16
203.125
825.000
jan-17
133.717
825.000
abr-17
prazo mximo para exerccio das
IV.
02/01/2020
02/01/2019
02/01/2021
opes:
prazo de restrio transferncia
V.
n/a
n/a
n/a
das aes:
10,07
5,04
10,78
10,07
5,04
10,78
10,07
5,04
10,78
10,07
5,04
10,78
valor justo das opes na data de
VII.
2,79
4,19
5,55
outorga:
diluio potencial em caso de
VIII.
exerccio de todas as opes
0,16%
0,07%
0,17%
outorgadas:
13.7
social
Conselho de
Administrao
11
BVMF AD 2012
02/01/2013
1.001.185
02/01/2014
3.500.000
BVMF AD 2013
02/01/2014
1.875.320
166.864
875.000
875.000
875.000
312.553
02/01/2020
02/01/2022
02/01/2021
30/04/2022
n/a
n/a
n/a
n/a
6,74
6,74
6,74
6,74
8,73
8,73
8,73
8,73
5,46
5,46
5,46
5,46
10,92
10,92
10,92
10,92
6,98
3,43
4,33
2,98
0,07%
0,18%
0,09%
0,016%
BVMF - 2013
CA - 2013
02/01/2014
330.000
99.000
Opes em aberto do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria ao final do ltimo exerccio
As tabelas abaixo apresentam informaes sobre as opes em aberto outorgadas aos membros da Diretoria Estatutria da
Companhia ao final do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, considerando o nmero de membros de cada
rgo aos quais foi efetivamente atribuda remunerao varivel.
Ressaltamos mais uma vez que em relao ao incentivo de longo prazo (Plano de Opo), conforme deliberao do Conselho de
Administrao, as outorgas do exerccio social corrente sempre ocorrero no incio do exerccio social seguinte. Assim, a outorga
de opes referente ao exerccio social de 2013 ocorreu somente em janeiro de 2014, com efeitos sobre o exerccio social de
2014.
rgo
nmero de membros
Programa
Quantidade
Exerccio Social encerrado em 31 de Dezembro de 2013

4
BVMF - 2010
BVMF - 2011
BVMF AD - 2011
BVMF - 2012
Opes ainda no exercveis
592.500
2.100.000
1.228.140
3.000.000
104
BVMF AD - 2012
1.001.185
Data que as opes se tornaro exercveis (data/quantidade):
jan-14
jan-15
jan-16
jan-17
jan-18
Prazo mximo para exerccio das opes:
Prazo de restrio transferncia das aes:
Preo mdio ponderado do exerccio
Valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social:
Quantidade
Prazo mximo para exerccio das opes:
Prazo de restrio transferncia das aes:
Valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social:
Valor justo do total das opes
no ltimo dia do exerccio social:
592.500
700.000
700.000
700.000
03/01/2018
02/01/2020
n/a
n/a
12,91
10,07
4,50
2,79
Opes exercveis
614.068
750.000
750.000
750.000
750.000
02/01/2019
n/a
5,04
4,19
02/01/2021
n/a
10,78
5,55
500.592
02/01/2020
n/a
6,74
6,98
614.072
500.593
1.777.500
03/01/2018
n/a
12,91
4,50
125.000
02/01/2020
n/a
10,07
2,79
n/a
n/a
n/a
n/a
02/01/2021
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
4,50
2,79
4,19
5,55
6,98
13.8
Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do Conselho de
Administrao e da Diretoria Estatutria, no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, 31 de
dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2013.
As tabelas abaixo apresentam informaes sobre as opes exercidas e aes entregues relativas ao incentivo de longo prazo
da Diretoria Estatutria da Companhia nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 31 de dezembro de 2012
e 31 de dezembro de 2011, considerando o nmero de membros de cada rgo que efetivamente exerceram opo e
receberam aes.
Conselho de
Administrao
Diretoria
n/a
5
Nmero de membros
Opes exercidas
Nmero de aes
Valor total da diferena entre o valor de exerccio e o
valor de mercado das aes relativas s opes
exercidas
Aes entregues
Nmero de aes
Preo mdio ponderado de aquisio
Valor total da diferena entre o valor de aquisio e o
valor de mercado das aes adquiridas
n/a
n/a
n/a
1.607.500
R$ 8,85
R$ 2.668.875,00
1.607.500
R$ 8,85
R$ 2.668.875,00
n/a
n/a
n/a
n/a
0
0
0
0
0
0
0
0

Conselho de
Administrao
Diretoria
n/a
5
Nmero de membros
Opes exercidas
Nmero de aes
exercidas
Aes entregues
Nmero de aes
170.000
R$ 6,01
R$ 1.011.584,50
170.000
R$ 6,01
R$ 1.011.584,50
n/a
n/a
n/a
n/a
0
0
0
0
0
0
0
0
n/a
n/a
105
Total
5
n/a
n/a
n/a

Conselho de
Administrao
Diretoria
n/a
5,67
Nmero de membros
Opes exercidas
Nmero de aes
Total
5
497.500
R$ 6,40
Total
5,67
497.500
R$ 6,40
Conselho de
Administrao
Diretoria
n/a
R$ 2.934.395,00
exercidas
Aes entregues
n/a
0
Nmero de aes
n/a
0
n/a
0
n/a
0
Total
R$ 2.934.395,00
0
0
0
0
13.9
Descrio sumria das informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6
a 13.8, tal como a explicao do mtodo de precificao do valor das aes e das opes
a.
modelo de precificao
A opo outorgada pela Companhia apresenta caractersticas do modelo europeu (exerccio antecipado no permitido) at a
data de vesting e caractersticas do modelo americano (possibilidade de exerccio antecipado) entre a data de vesting e a data
mxima para exerccio. Opes com essas propriedades so denominadas opes do tipo Bermuda ou Mid-Atlantic, e seu preo
deve, por construo, situar-se entre o preo de uma opo do modelo europeu e o preo de uma opo do modelo americano
de caractersticas equivalentes. Com relao ao pagamento de dividendos, deve-se levar em conta dois efeitos sobre o preo da
opo considerada: (i) a queda no valor das aes aps as suas datas ex-dividendos e; (ii) a influncia desses pagamentos
sobre a deciso de exerccio antecipado.
Levando-se em conta os fatores acima descritos, foi empregado o modelo Binomial para a determinao do valor justo das
opes outorgadas. Esse modelo apresenta resultados equivalentes aos do modelo de Black & Scholes para opes europeias
simples, possuindo a vantagem de incorporar, conjuntamente, as caractersticas de exerccio antecipado e de pagamento de
dividendos associadas opo em questo.
As principais premissas consideradas na precificao das opes esto descritas abaixo:
a)
b)
c)
As opes foram avaliadas considerando-se os parmetros de mercado vigentes em cada uma das datas de outorga
dos diferentes Programas de Opo;
Para estimativa da taxa de juros livre de risco foram utilizados os contratos de juros futuros negociados para o prazo
mximo de exerccio de cada opo; e
Como prazo de vencimento das opes foi considerado o prazo mximo de exerccio das opes outorgadas em cada
Programa de Opo.
Foram consideradas as demais premissas clssicas associadas aos modelos de precificao de opes, como inexistncia de
oportunidades de arbitragem e volatilidade constante ao longo do tempo.
Levando-se em conta os fatores acima descritos, foi empregado o modelo Binomial Hull para a determinao do valor justo das
opes outorgadas. Esse modelo apresenta resultados equivalentes aos resultados do modelo de Black & Scholes para opes
europeias simples, possuindo a vantagem de incorporar, conjuntamente, as caractersticas de exerccio antecipado e de
pagamento de dividendos associadas opo em questo.
b. dados e premissas utilizadas no modelo de precificao, incluindo o preo mdio ponderado das aes, preo
de exerccio, volatilidade esperada, prazo de vida da opo, dividendos esperados e a taxa de juros livre de
risco
As principais premissas consideradas na precificao das opes foram:
as opes foram avaliadas considerando-se os parmetros de mercado vigentes em cada uma das datas de outorga
dos diferentes Programas de outorga;
para estimativa da taxa de juros livre de risco, foram utilizados os contratos de juros futuros negociados para o prazo
mximo de exerccio de cada opo;
os preos das aes foram ajustados de forma a incorporar o efeito do pagamento de dividendos;
a volatilidade esperada utilizada para precificao foi definida conforme descrito na letra (d) deste item 13.9; e
como prazo de vencimento das opes, foi utilizado o prazo mximo de exerccio das opes outorgadas.
Foram consideradas as demais premissas clssicas associadas aos modelos de precificao de opes, como inexistncia de
oportunidades de arbitragem e volatilidade constante ao longo do tempo.
Assim sendo, as principais premissas esto destacadas no quadro abaixo:
106
Programa 2013
Dados e Premissas
Data de Outorga
Preo da Ao (R$)
Preo de Exerccio (R$)
Volatilidade Esperada (ano)
Prazo de vida da opo (ltimo vesting)
Dividendos Esperados (Payout)
Taxa de Juros Livre de Risco (ao ano, base 252 dias teis)
02/01/2014
R$ 10,92
R$ 8,73
35,62%
02/01/2022
80,00%
10,57%
Dados e Premissas
Data de Outorga
Preo da Ao (R$)
Programa Adicional 2013

02/01/2014
R$ 10,92
R$ 5,46
35,62%
02/01/2021
80,00%
10,57%
Dados e Premissas
Data de Outorga
Preo da Ao (R$)
Outorga Conselho de
Administrao -2013
02/01/2014
R$ 10,92
R$ 10,92
35,62%
30/04/2022
80,00%
10,57%
Dados e Premissas
Data de Outorga
Preo da Ao (R$)
Programa 2012
02/01/2013
R$ 14,11
R$ 10,78
29,18%
02/01/2021
80,00%
9,21%
Dados e Premissas
Data de Outorga
Preo da Ao (R$)

02/01/2013
R$ 14,11
R$ 6,74
29,18%
02/01/2020
80,00%
9,21%
Dados e Premissas
Data de Outorga
Preo da Ao (R$)
Programa 2011
02/01/2012
R$ 9,80
R$ 10,07
29,99%
02/01/2020

Dados e Premissas
Data de Outorga
Preo da Ao (R$)
80,00%
11,07%
02/01/2012
R$ 9,80
R$ 5,04
29,99%
02/01/2019

Dados e Premissas
Data de Outorga
Preo da Ao (R$)
80,00%
11,05%
Programa 2010
03/01/2011
R$13,40
R$12,91
25,00%
107
03/01/2018

Dados e Premissas
Data de Outorga
Preo da Ao (R$)
Programa 2009
02/03/2009
R$5,80
R$6,60
67,57%
30/12/2016

Dividendos Esperados
c.
80%
11,78%
50%
13,47%
mtodo utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exerccio antecipado
A opo outorgada pela Companhia apresenta caractersticas do modelo europeu (exerccio antecipado no permitido) at a
data de vesting e caractersticas do modelo americano (possibilidade de exerccio antecipado) entre a data de vesting e a data
mxima para exerccio. Opes com essas propriedades so denominadas opes do tipo Bermuda ou Mid-Atlantic, e seu preo
deve, por construo, situar-se entre o preo de uma opo do modelo europeu e o preo de uma opo do modelo americano
de caractersticas equivalentes.
Levando-se em conta os fatores acima descritos, foi empregado o modelo Binomial para a determinao do valor justo das
opes outorgadas. Esse modelo apresenta resultados equivalentes aos do modelo de Black & Scholes para opes europeias
simples, possuindo a vantagem de incorporar, conjuntamente, as caractersticas de exerccio antecipado e de pagamento de
dividendos associadas opo em questo.
d.
forma de determinao da volatilidade esperada
No que diz respeito ao parmetro volatilidade necessrio no apreamento dos programas de Opo, adota-se a estimao de
seus valores por meio da metodologia estatstica de Mdias Mveis ponderadas exponencialmente (EWMA, do ingls
exponentially weighted moving average) a partir da srie histrica de preos de fechamento da ao BVMF3. Adota-se, como
internacionalmente aceito, uma janela de 40 dias teis e um fator de ponderao de 0,94.
e.
Se alguma outra caracterstica da opo foi incorporada na mensurao de seu valor justo
Todas as caractersticas importantes da opo esto descritas e consideradas nos itens anteriores.
13.10 Planos de previdncia em vigor conferidos aos membros do Conselho de Administrao e aos Diretores
Estatutrios
Conselho de
Administrao
Nmero de membros
Nome do plano
Quantidade de administradores que renem as condies
para se aposentar
Condies para se aposentar antecipadamente
Valor atualizado das contribuies acumuladas no plano
de previdncia at o encerramento do ltimo exerccio
social, descontada a parcela relativa a contribuies feitas
diretamente pelos administradores
Valor total acumulado das contribuies realizadas
durante o ltimo exerccio social, descontada a parcela
relativa a contribuies feitas diretamente pelos
administradores
H possibilidade de resgate antecipado e quais as
condies
Diretoria
Total
5
n/a
5
Mercaprev
1
n/a
n/a
n/a
4.716.903,61
n/a
4.716.903,61
n/a
283.489,00
283.489,00
n/a
Sim, somente a
parte do funcionrio
n/a
13.11 Remunerao Mdia dos Administradores (Conselho de Administrao, Diretoria Estatutria e Conselho
Fiscal)
Conselho de
Administrao
108
Diretoria
Conselho Fiscal
Nmero de membros
Valor da maior remunerao individual (em R$)
Valor da menor remunerao individual (em R$)
Valor mdio de remunerao individual (em R$)
Observaes
(1)
(2)
(3)
11
1.724.453,24
306.762,65
452.037,81
(1)
4,92
15.562.374,97
6.851.693,28
8.338.423,02
(2)
ressaltamos que um membro do Conselho de Administrao no teve remunerao no perodo de 2013 e para o item de
menor remunerao, consideramos os seis membros que receberam remunerao durante os dozes meses, haja vista o
processo de eleio do Conselho de Administrao realizado em abril de 2013. Para a informao da maior remunerao
consideramos todas as remuneraes reconhecidas no resultado, entretanto, o membro do Conselho de Administrao
com a maior remunerao exerceu suas funes na Companhia durante os dozes meses do exerccio encerrado em
dezembro de 2013. O valor mdio de remunerao dos membros que receberam remunerao durante o exerccio de
2013 foi de R$ 497.241,59.
devido sada de um Diretor em maio, e a admisso de um novo Diretor em julho, para o item de menor remunerao,
consideramos os quatro membros com efetivo exerccio de suas funes nos doze meses. Para informar a maior
remunerao, consideramos todas as remuneraes reconhecidas no resultado do exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2013, sendo que o membro da Diretoria com a maior remunerao exerceu suas funes durante todo o
perodo de janeiro a dezembro.
a Companhia no possui Conselho Fiscal instalado, contudo, conta com o Comit de Auditoria. Para a composio da
remunerao de seus membros, foram considerados os quatro membros externos com pagamentos durante todo o
exerccio social de 2013. A maior remunerao reconhecida no exerccio social de 2013 foi de R$ 332.451,85, a menor
foi de R$ 294.249,23 e a mdia foi de R$ 306.957,74.

Conselho de
Administrao
Diretoria
Nmero de membros
11
5
1.211.162,20
11.089.578,38
224.400,00
3.635.723,78
383.817,24
5.684.382,31
Observaes
(4)
(5)
(1)
(2)
(3)
(2)
Conselho Fiscal
n/a
n/a
n/a
n/a
(6)
ressaltamos que um membro do Conselho de Administrao no teve remunerao no perodo de 2012 e, portanto, para
o item de maior e menor remunerao, consideramos os 10 membros que receberam remunerao durante os doze
meses do exerccio social de 2012.
todos os seus membros da Diretoria exerceram suas funes durante todo o perodo de janeiro a dezembro de 2012, e,
portanto, consideramos todas as remuneraes reconhecidas no resultado do exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2012.
remunerao de seus membros, foram considerados trs membros externos com pagamentos durante todo o exerccio
social de 2012, haja vista que um dos quatro membros externos est em licena temporria, e foi substitudo
interinamente por outro membro externo, que, portanto no teve remunerao durante os doze meses do exerccio
social de 2012. A maior remunerao reconhecida no exerccio social de 2012 foi de R$280.002,81, a menor de
R$240.876,42 e a mdia foi de R$249.441,37.

Conselho de
Administrao
Diretoria
Nmero de membros
10,75
5,67
1.509.368,77
10.805.969,27
219.300,00
4.003.528,08
373.924,19
5.270.111,64
Observaes
(7)
(8)
(1)
n/a
n/a
n/a
n/a
(3)
Conselho Fiscal
n/a
n/a
n/a
n/a
(9)
ressaltamos que um membro desse rgo no teve remunerao no perodo de 2011 e para o item de menor
remunerao, consideramos os nove membros que receberam remunerao durante os dozes meses, haja vista o
processo de eleio do Conselho de Administrao realizado em abril de 2011. Para a informao da maior remunerao
consideramos todas as remuneraes reconhecidas no resultado, entretanto, o membro do Conselho de Administrao
com a maior remunerao exerceu suas funes na Companhia durante os dozes meses do exerccio encerrado em
dezembro de 2011. O valor mdio de remunerao dos membros que receberam remunerao durante o exerccio de
2011 foi de R$412.275,39.
devido reestruturao em setembro de 2011, quando tivemos a renncia de trs Diretores e a posterior nomeao de
dois novos Diretores, consideramos os trs membros com efetivo exerccio de suas funes nos doze meses, para o item
de menor remunerao. Para informar a maior remunerao, consideramos todas as remuneraes reconhecidas no
resultado do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011, sendo que o membro da Diretoria com a maior
remunerao exerceu suas funes durante todo o perodo de janeiro a dezembro.
109
(3)
remunerao de seus membros, foram considerados os quatro membros externos com pagamentos durante todo o
exerccio social de 2011. A maior remunerao reconhecida no exerccio social de 2011 foi de R$287.136,99, a menor
remunerao foi de R$228.792,15 e a mdia foi de R$243.378,36.
13.12 Arranjos contratuais, aplices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de
remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou de aposentadoria e
quais as consequncias financeiras para a Companhia
No adotamos poltica especfica no que se refere a remunerao e/ou indenizaes para administradores em caso de
destituio do cargo ou de aposentadoria, exceto, neste ltimo caso, pelos benefcios relacionados aos planos de previdncia
em vigor, descritos no item 13.10 acima. Vale notar que a aplice de Seguro de Responsabilidade Civil de Diretores e
Administradores (D&O - Directors & Officers) contratada pela Companhia no se estende s hipteses de destituio ou
aposentadoria, visando garantir proteo financeira e tranquilidade para que todos os que ocupam cargos diretivos tomem as
decises dirias com serenidade, alm de ser visto como um competitivo benefcio, que propicia a reteno de profissionais
qualificados.
13.13 Percentual da remunerao total de cada rgo reconhecida no resultado da Companhia referente a
membros do Conselho de Administrao, da Diretoria Estatutria ou do Conselho Fiscal que sejam partes
relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contbeis que tratam desse
assunto
A Companhia no tem acionista controlador, razo pela qual no existe remunerao reconhecida no resultado da Companhia
referentes a membros do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria que sejam partes relacionadas aos
controladores, diretos ou indiretos.
13.14 Remunerao de membros do Conselho de Administrao, da Diretoria Estatutria ou do Conselho Fiscal
recebida por qualquer razo que no a funo que ocupam.
No existe remunerao ou quaisquer valores reconhecidos no resultado da Companhia referentes remunerao de membros
do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria, por qualquer razo que no a funo que ocupam.
13.15 Remunerao de membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal
reconhecida no resultado dos controladores da Companhia, de sociedades sob controle comum e de controladas
da Companhia
A Companhia no tem acionista controlador, e portanto tambm no h sociedades em controle comum com a Companhia. No
h valores reconhecidos no resultado de controladas da Companhia como remunerao de membros do Conselho de
Administrao e da Diretoria Estatutria da Companhia.
13.16
Outras informaes que a Companhia julga relevantes

a.
Ms
Janeiro
Fevereiro
Maro
Abril
Maio
Junho
Julho
Agosto
Setembro
Outubro
Novembro
Dezembro
Total
Mdia
b.
nmero mdio de membros do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria nos ltimos

trs exerccios sociais
2013
Conselho de
Administrao
11
11
11
11
11
11
11
11
11
11
11
11
132
11
Exerccios Sociais encerrados em 31 de dezembro de

2012
Conselho de
Diretoria
Diretoria
Administrao
5
11
5
5
11
5
5
11
5
5
11
5
5
11
5
4
11
5
5
11
5
5
11
5
5
11
5
5
11
5
5
11
5
5
11
5
59
132
60
4,92
11
5
incentivo de longo prazo (plano de opo)

110
2011
Conselho de
Administrao
10
10
10
11
11
11
11
11
11
11
11
11
129
10,75
Diretoria
6
6
6
6
6
6
6
6
5
5
5
5
68
5,67
Administrao, a outorga de opes referente ao exerccio social de 2012 ocorreu somente em janeiro de 2013, com efeitos,
portanto, apenas sobre o exerccio social de 2013.
No mbito das diretrizes do Plano de Opo, ocorreram duas outorgas de opes relativas ao exerccio social de 2012, sendo
uma por meio do Programa de Opes BVMF 2012 e outra por meio do Programa de Opes Adicionais BVMF 2012. A
quantidade de opes outorgadas no mbito do Plano de Opo com efeito no exerccio social de 2013 para os Diretores
Estatutrios, conforme aprovado pelo Conselho de Administrao, abrangeu um total de 3.300.000 aes no Programa de
Opes BVMF 2012, que representam 0,17% do total de aes emitidas pela Companhia, e de 1.001.185 aes no Programa
de Opes Adicionais BVMF 2012, que representam 0,05% do total de aes emitidas pela Companhia. Os preos de exerccio
das opes dos referidos Programas foram fixados de acordo com as regras do Plano de Opo.
Vale ressaltar que o clculo do preo justo da outorga do Programa de Opes BVMF 2012 e do Programa de Opes Adicionais
BVMF 2012 considerou as variveis de mercado poca da outorga, bem como as caractersticas especficas de cada Programa,
refletindo assim valor final de preo justo equivalente a R$ 5,55 e R$ 6,98, respectivamente. Pode-se verificar que tais valores
so substancialmente maiores se comparado ao preo justo das opes outorgadas no mbito do Programa de Opes BVMF
2011 e do Programa de Opes Adicionais BVMF 2011, descritos abaixo. Complementamos que o modelo de precificao no
foi alterado e a variao decorre principalmente das variaes na condio de mercado que ocorreram neste perodo, conforme
mencionado nos itens 13.6 e 13.9 abaixo.
Administrao, a outorga de opes referente ao exerccio social de 2011 ocorreu somente em janeiro de 2012, com efeitos
sobre o exerccio social de 2012.
Em 2011, no mbito das diretrizes do Plano de Opo, foi implementado novo Programa de Opo de Compra de Aes
(Programa de Opes Adicionais 2011), cujo objetivo foi a criao de mecanismo de reteno dos profissionais chave da
Companhia. Com base neste escopo, para efetivao da outorga das opes de compra de aes da Companhia, h uma
contrapartida do executivo por meio da aquisio de Aes Prprias, mediante o desembolso de recursos prprios, e
compromisso de manuteno da propriedade destas Aes Prprias, durante o perodo de vesting do Programa de Opes
Adicionais 2011, sob pena de perda do direito de exerccio das opes concedidas.
Desta forma, ocorreram duas outorgas de opes relativas ao exerccio social de 2011, sendo uma por meio do Programa de
Opes BVMF 2011 e outra por meio do Programa de Opes Adicionais BVMF 2011. A quantidade de opes outorgadas no
mbito do Plano de Opo com efeito no exerccio de 2012 para os Diretores Estatutrios, conforme aprovado pelo Conselho de
Administrao, abrangeu um total de 3.250.000 aes no Programa de Opes BVMF 2011, que representam 0,16% do total
de aes emitidas pela Companhia, e de 1.337.170 aes no Programa de Opes Adicionais BVMF 2011, que representam
0,07% do total de aes emitidas pela Companhia. O preo de exerccio das opes dos referidos Programas foram fixados de
acordo com as regras do Plano de Opo.
BVMF 2011 considerou as variveis de mercado poca da outorga, bem como as caractersticas especficas de cada Programa,
refletindo assim valor final de preo justo equivalente a R$ 2,79 e R$ 4,19, respectivamente.
Administrao, a outorga de opes referente ao exerccio social de 2010 ocorreu somente em janeiro de 2011, com efeitos
sobre o exerccio social de 2011.
Foi outorgado o total de 3.420.000 opes, ou seja, 0,17% do total de aes emitidas pela Companhia. O clculo do preo justo
da outorga das opes realizada em 2011 (Programa de Opes BVMF 2010) considerou as variveis de mercado poca da
outorga refletindo valor final de preo justo equivalente a R$ 4,50.
c.
remunerao prevista para o exerccio social corrente
Na tabela abaixo so apresentas informaes sobre a remunerao do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria da
Companhia prevista para o exerccio social de 2014, a qual foi aprovada na Assembleia Geral Ordinria realizada em 24 de
maro de 2014. Tendo em vista que a remunerao varivel de curto e mdio prazo da Diretoria Estatutria (PLR) est
vinculada ao alcance da meta global da Companhia estabelecida para o ano, as previses constantes da tabela abaixo assumem
um cenrio de resultado provvel e podem mudar em funo da variao do Lucro Lquido Ajustado e da despesa da
Companhia (base de determinao do pool do PLR). A ttulo de exemplo, conforme regra descrita no item 13.1 c deste
Formulrio de Referncia, caso o resultado ao final do exerccio atinja um patamar de 10% acima do Lucro Lquido Ajustado
esperado, considerado o limite de despesa prevista no oramento do exerccio, o valor de remunerao varivel de curto e
mdio prazo (PLR) ser acrescido de R$ 1.126.398,01, que equivalente a um acrscimo de 10% no valor total estimado,
observada a regra descrita no item 13.1 c acima.
111
Com relao ao incentivo de longo prazo (Plano de Opo), esclarecemos que, conforme deliberao do Conselho de
Administrao, as outorgas no mbito do Plano de Opo do exerccio social corrente sempre ocorrero no incio do exerccio
social do ano seguinte. Assim, a outorga de opes referente ao exerccio social de 2013 ocorreu somente em janeiro de 2014,
e, portanto, produzir efeitos sobre o exerccio social de 2014.
Assim como as outorgas relativas a 2011 e 2012, ocorreram duas outorgas de opes relativas ao exerccio social de 2013,
sendo uma por meio do Programa de Opes BVMF 2013 e outra por meio do Programa de Opes Adicionais BVMF 2013. A
quantidade de opes outorgadas no mbito do Plano de Opo com efeito no exerccio de 2014 para os Diretores Estatutrios,
conforme aprovado pelo Conselho de Administrao, abrangeu um total de 3.500.000 aes no Programa de Opes BVMF
2013 que representam 0,18% do total de aes emitidas pela Companhia, e 1.477.340 aes no Programa de Opes
Adicionais BVMF 2013, considerando que a contrapartida do executivo por meio da aquisio de Aes Prprias, ocorreu a um
preo de R$9,88 por ao, e assim, representam 0,07% do total de aes emitidas pela Companhia. O preo de exerccio das
opes dos referidos Programas foram fixados de acordo com as regras do Plano de Opo.
BVMF 2013 considera as variveis de mercado poca da outorga, bem como as caractersticas especficas de cada Programa,
refletindo assim valor final de preo justo equivalente a R$ 3,43 e R$ 4,33, respectivamente, substancialmente menor se
comparado ao preo justo das opes concedidas no mbito do Programa de Opes BVMF 2012 e do Programa de Opes
Adicionais BVMF 2012, descritos acima. Complementamos que o modelo de precificao no foi alterado e a variao decorre
principalmente das variaes na condio de mercado que ocorreram neste perodo, conforme mencionado nos itens 13.6 e
13.9 abaixo.
Foi aprovada na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 15 de abril de 2013 a proposta de alterao do Plano de Opo,
estabelecendo um mecanismo especfico de outorga de opes para os membros do Conselho de Administrao como incentivo
de longo prazo. A outorga de opes aos membros do Conselho de Administrao, referente ao exerccio social de 2013 ocorreu
em janeiro de 2014, e, portanto, produzir efeitos sobre o exerccio social de 2014.
Exerccio Social Corrente Previsto para 2014
Conselho de
Administrao
Nmero de membros
11
R$ 5.966.971,74
Salrio ou pr-labore
R$ 4.975.937,94
n/a
Remunerao por participao
R$ 991.033,80
em Comits
Outros
n/a
n/a
Bnus
n/a
n/a
Remunerao por participao
n/a
em reunies
Comisses
n/a
Outros
n/a
n/a
Benefcios motivados pela cessao
n/a
do exerccio do cargo
R$ 983.400
Valor da remunerao
R$ 6.950.371,74
d.
Diretoria
5
R$ 5.694.947,90
R$ 4.778.177,58
R$ 916.770,32
Conselho
Fiscal
n/a
n/a
n/a
n/a
Total
16
R$ 11.661.919,64
R$ 9.754.115,52
R$ 916.770,32
n/a
n/a
R$ 991.033,80
n/a
R$ 11.263.980,66
n/a
R$ 11.263.980,66
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
R$ 11.263.980,66
n/a
R$ 11.263.980,66
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
R$ 18.401.882,20
R$ 35.360.810,16
n/a
n/a
R$ 19.385.282.20
R$ 42.311.181,90
remunerao do Comit de Auditoria estatutrio
A Companhia no possui Conselho Fiscal instalado, contudo, conta com o Comit de Auditoria formado por cinco membros,
todos independentes, sendo quatro membros externos e um conselheiro independente, todos eles com mandato de dois anos,
e atendem ao disposto na Instruo n 308/99, conforme alterada.
A remunerao estimada para o exerccio social de 2014, referente aos membros externos, totaliza R$ 1.284.274,80. A
remunerao paga aos membros externos totalizou R$1.227.830,96 em 2013, R$997.765,48 em 2012 e R$973.513,44 em
2011.

Administrao, as outorgas no mbito do Plano de Opo do exerccio social corrente sempre ocorrero no incio do exerccio
social seguinte. Assim, a outorga de opes referente ao exerccio 2010, ocorreu em 3 de janeiro de 2011, com efeito sobre o
resultado do exerccio de 2011. Da mesma forma, a outorga referente ao exerccio social de 2011 ocorreu em 02 de janeiro de
2012, com efeitos sobre o exerccio social de 2012, a outorga referente ao exerccio social de 2012 ocorreu em 02 de janeiro de
112
2013, com efeitos sobre o exerccio social de 2013, e a outorga referente ao exerccio social de 2013 ocorreu em 02 de janeiro
de 2014, com efeitos sobre o exerccio social de 2014.
14. RECURSOS HUMANOS

14.1 - Descrio dos recursos humanos
a.
nmero de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por
localizao geogrfica)
Localizao geogrfica
So Paulo
Rio de Janeiro
Porto Alegre
Mato Grosso
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013

Atividade
Nmero de empregados
Executivos Sr.
5
Executivos
29
Gerentes
94
Outros Gestores
171
Tcnicos
999
Operacionais
127
Estagirios
89
Operacionais
1
Tcnicos
Tcnicos
Operacionais
1
2
1
1.519
TOTAL
Localizao geogrfica
So Paulo
Rio de Janeiro
Porto Alegre
Mato Grosso

Atividade
Nmero de empregados
Executivos Sr.
5
Executivos
29
Gerentes
97
Outros Gestores
170
Tcnicos
995
Operacionais
140
Estagirios
85
Operacionais
1
Tcnicos
Tcnicos
Operacionais
1
2
1
1.526
TOTAL
Localizao geogrfica
So Paulo
Rio de Janeiro
Porto Alegre
Mato Grosso
b.

Atividade
Nmero de empregados
Executivos Sr
5
Executivos
30
Gerentes
92
Outros Gestores
152
Tcnicos
1014
Operacionais
157
Estagirios
88
Tcnicos
2
Tcnicos
1
Tcnicos
2
TOTAL
1.543
Total por localizao geogrfica
1.514
1
1
3
1.521
1
1
3
1.538
2
1
2
nmero de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por
localizao geogrfica)
Localizao geogrfica
So Paulo
Localizao geogrfica
So Paulo
Localizao geogrfica
So Paulo

Atividade
Nmero de terceirizados
Tcnicos
65
Atividade
94
Tcnicos
Atividade
Tcnicos
145
113

65
94
145
c.
Ano
2013
2012
2011
ndice de rotatividade
% Rotatividade
14,66%
15,85%
17,72%
d.
exposio do emissor a passivos e contingncias trabalhistas
Para mais informaes sobre a exposio da Companhia a passivos e contingncias trabalhistas, vide item 4.3 deste Formulrio
de Referncia.
14.2 - Alteraes relevantes
No h comentrios adicionais alm dos descritos no item 14.1 acima.
14.3 - Descrio da poltica de remunerao dos empregados
a.
poltica de salrios e remunerao varivel
Visamos a manter a competitividade da remunerao dos funcionrios frente ao mercado, a fim de reter e atrair talentos que
permitam atingir nossos objetivos estratgicos de curto, mdio e longo prazo. Dado o nosso modelo de negcios, cujo objetivo
de fomento, desenvolvimento e expanso de mercado j atrela ciclos mais longos e sustentveis, o desafio de reteno de
profissionais crucial e, nesse sentido, nossa estratgia de remunerao deve refletir mecanismos que estimulem a
permanncia dos profissionais no mdio e longo prazos.
A remunerao fixa dos empregados da Companhia reajustada anualmente pelo ndice de reposio salarial, na data base do
dissdio coletivo da categoria dos empregados. O reajuste tambm pode ser concedido por mrito, promoo ou
enquadramento, com a finalidade de reconhecer e recompensar o desempenho e a evoluo profissional dos nossos
funcionrios, sempre baseados na avaliao de desempenho individual realizada periodicamente.
A remunerao varivel semestral, constituda e paga por meio do nosso Programa de Participao nos Lucros e Resultados
(PLR), nos termos da Lei n 10.101, de 19 de dezembro de 2000. O PLR define potenciais de mltiplos de salrio mensal, que
variam em funo de indicadores de resultados globais da Companhia, senioridade de cada cargo e avaliao de desempenho
individual.
b.
poltica de benefcios
Em nosso pacote de benefcios, concedemos assistncia mdica e odontolgica, seguro de vida, ticket refeio e alimentao,
previdncia privada, auxlio creche, check up para executivos e vale transporte. Adicionalmente, temos um programa de
qualidade de vida, que promove periodicamente aes voltadas ao bem estar, sade, cultura e lazer dos nossos empregados.
c.
caractersticas dos planos de remunerao baseados em aes dos empregados noadministradores
Do grupo de empregados no administradores, apenas os funcionrios classificados com nvel gerencial so elegveis ao nosso
Programa de Opes (stock option), que atribudo em funo de indicadores de resultados globais da Companhia, nvel de
cargo e avaliao de desempenho individual.
As caractersticas dos planos de remunerao baseados em aes de empregados no administradores classificados com nvel
gerencial so idnticas s caractersticas dos planos de remunerao baseado em aes dos administradores da Companhia,
conforme descritas no item 13.4 deste Formulrio de Referncia.
14.4 - Descrio das relaes entre a Companhia e sindicatos
O sindicato que representa a categoria profissional dos nossos funcionrios o Sindicato dos Empregados de Agentes
Autnomos do Comrcio e em Empresas de Assessoramento, Percias, Informaes e Pesquisas e de Empresas de Servios
Contbeis no Estado de So Paulo.
Nossa Companhia tem um bom relacionamento com o Sindicato e observa, nas relaes de trabalho com seus funcionrios, as
condies estabelecidas na conveno coletiva de trabalho, as quais abordam assuntos como reajuste salarial, concesso de
benefcios, jornada de trabalho, pausa para refeio e descanso, e so renegociadas anualmente, na data base prdeterminada.
114
Adicionalmente, celebramos anualmente um Acordo Coletivo de Trabalho com o Sindicato destinado a regular nosso Programa
de Participao nos Lucros e Resultados (PLR), que convenciona a forma de participao dos nossos funcionrios.
15. CONTROLE
15.1 / 15.2 - Posio acionria
Qtde. aes
ordinrias
Nome do acionista
Fundos administrados pela
OppenheimerFunds, Inc.
Vontobel Asset Management, Inc.
CMEG Brasil I Participaes Ltda.
BlackRock, Inc.
Outros
Aes em tesouraria
Total
% do total
ltima
alterao
nacionalidade
Participa de
acordo de
acionistas
Acionista
Controlador
198.348.826
10,44
11/03/2014
Estrangeiros
no
no
129.910.260
6,84
04/02/2013
Estrangeiros
no
no
101.078.580
5,32
13/12/2011
Brasileira
no
no
95.366.266
5,02
22/04/2014
Estrangeiros
no
no
1.315.367.684
59.928.384
1.900.000.000
69,23
3,15
100,00
24/04/2014
15.3 - Distribuio do capital

Nmero
Nmero
Nmero
Nmero
de acionistas pessoas fsicas

de acionistas pessoas jurdicas
de investidores institucionais
total de investidores
Aes em circulao (ON) 24/04/2014
AGO de 24/03/2014
51.924
1.313
1.932
55.169
1.836.666.702
(96,67%)
15.4 - Organograma dos acionistas

A Companhia no tem um acionista ou um grupo de acionistas controladores diretos e/ou indiretos, tampouco existe acordo de
acionistas que regule a eleio dos membros de seu Conselho de Administrao e/ou o exerccio do direito de voto dos
acionistas da Companhia.
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia ou do qual o controlador seja parte
A Companhia no possui acordo de acionistas registrado em sua sede.
15.6 - Alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e administradores da
Companhia
A Companhia no tem um acionista ou um grupo de acionistas controladores diretos e/ou indiretos, tampouco existe acordo de
acionistas que regule a eleio dos membros de seu Conselho de Administrao e/ou o exerccio do direito de voto dos
acionistas da Companhia.
A participao dos administradores (Conselho de Administrao e Diretoria) passou de 4.328.186 aes ordinrias (0,219% do
total) em 31 de dezembro de 2011, para 3.936.618 aes ordinrias (0,199% do total) em 31 de dezembro de 2012 e para
3.109.446 aes ordinrias (0,157% do total) em 31 de dezembro de 2013.
As informaes preenchidas no item 15.3 referem-se: i) Assembleia Geral Ordinria de 24/03/2014 para o caso das
informaes sobre a quantidade de acionistas; e ii) ao dia 11/03/2014 no caso das aes em circulao.
16. TRANSAES COM PARTES RELACIONADAS

16.1 - Descrio das regras, polticas e prticas da Companhia quanto realizao de transaes com partes
relacionadas
115
A Poltica para Transaes com Partes Relacionadas e Demais Situaes envolvendo Conflito de Interesse, aprovada pelo
Conselho de Administrao em 13 de fevereiro de 2014 (Poltica de Partes Relacionadas), visa estabelecer regras a fim de
assegurar que todas as decises envolvendo partes relacionadas e outras situaes com potencial conflito de interesses sejam
tomadas considerando os interesses da Companhia. A referida poltica se aplica a todos os colaboradores e administradores da
Companhia e de suas controladas.
Nos termos da Poltica, so consideradas partes relacionadas as pessoas fsicas ou jurdicas com as quais a Companhia tenha
possibilidade de contratar em condies que no sejam as de independncia que caracterizam as transaes com terceiros
alheios Companhia.
Conforme Pronunciamento Tcnico CPC n 5, emitido pelo Comit de Pronunciamentos Contbeis e aprovado pela CVM por
meio da Deliberao CVM n 560/08, considera-se que uma entidade est relacionada com a Companhia, quando essa
entidade, dentre outras possibilidades:
(a) controlar, for controlada por, ou estiver sob o controle comum da Companhia (isso inclui controladoras ou controladas);
ou tiver influncia significativa sobre a Companhia; ou ainda tiver controle conjunto sobre a Companhia;
(b) for coligada da Companhia ou de uma terceira entidade que estiver sob o controle conjunto com a Companhia;
(c) se a Companhia estiver sob o controle conjunto (joint venture) de uma terceira entidade; e
(d) for plano de benefcios ps-emprego para benefcio dos empregados da Companhia, ou de qualquer entidade que seja
parte relacionada dessa Companhia.
Nos termos da Poltica de Partes Relacionadas, as negociaes entre partes relacionadas devem observar os mesmos princpios
e procedimentos que norteiam as negociaes feitas pela Companhias com partes independentes, devendo toda transao com
parte relacionada ser formalizada contratualmente.
Adicionalmente, a Poltica de Partes Relacionadas determina que as transaes devem ser aprovadas, de maneira geral, pela
Diretoria Executiva e, quando envolverem Montante Relevante (0,1% do patrimnio lquido da Companhia referente a
transaes no perodo de 1 ano, conforme definido na Poltica), pelo Conselho de Administrao.
Segundo a Poltica de Partes Relacionadas, ao identificarem uma matria envolvendo partes relacionadas ou outros potenciais
conflitos de interesse, os administradores devem imediatamente manifestar seu conflito de interesses. Adicionalmente, devemse ausentar das discusses sobre o tema e abster-se de votar.
Caso algum administrador, que possa ter um potencial ganho privado decorrente de alguma deciso, no manifeste seu conflito
de interesses, qualquer outro membro do rgo ao qual pertence que tenha conhecimento da situao poder faz-lo. Neste
caso, a no manifestao voluntria do administrador considerada uma violao da poltica de conflitos de interesse da
Companhia, sendo levada Diretoria Executiva para avaliao e proposio de eventual ao corretiva ao Conselho de
Administrao.
A poltica e as regras que nela se encontram esto alinhadas s exigncias da Lei 6.404/76, particularmente no que diz respeito
ao necessrio Dever de Lealdade dos administradores para com a Companhia.
16.2 - Informaes sobre as transaes com partes relacionadas
Nome
Relao com a
Companhia
Bolsa de Valores do
Rio de Janeiro
(BVRJ)
A Companhia
associada da BVRJ
BOLSA
BRASILEIRA DE
MERCADORIAS
A Companhia
associada
instituidora da
Bolsa Brasileira de
Mercadorias
Data da
transao
Mensal
Mensal
Objeto do contratado
Despesas relativas contratao de

recursos para auxlio na execuo de suas
atividades.

recursos e utilizao da infraestrutura
disponibilizados pela Companhia, para
auxlio na execuo de suas atividades.
Montante envolvido em R$ mil: 2013 88;
2012 92; 2011 62.
116
Saldo
existente
Montante
da Parte
Relacionada
(R$ mil)
Garantias
e seguros
Durao
Resciso
Emprstimo
ou outro
tipo de
dvida
N/A
N/A
N/A
N/A
No
N/A
N/A
N/A
N/A
No
Contas a
receber em
R$ mil:
2013 2;
2012 1;
2011 0.
Ressarcimento
de despesas
em R$ mil:
2013 25;
2012 5;
2011 0.
Contas a
receber em
R$ mil:
2013 9;
2012 21;
2011 8.
Pagamento de contribuies em razo da

titularidade de ttulos patrimoniais.
Montante envolvido em R$ mil: 2013
(1.159); 2012 (1.198); 2011 (1.271).
Contas a
pagar em R$
mil:
2013 (100);
2012 (51);
2011 - (218).
N/A
N/A
N/A
N/A
No
Pagamento de aluguel de imvel.
Aluguel de
imvel em R$
mil:
2013 23;
2012 22;
2011 21.
N/A
N/A
N/A
N/A
No
Juros sobre
capital prprio
a receber em
R$ mil:
2013 2.338;
2012 0;
2011 0.
N/A
N/A
N/A
N/A
No
Contas a
receber em
R$ mil:
2013 673;
2012 1.283;
2011 597.
N/A
N/A
N/A
N/A
No
Operaes de Cmbio a Liquidar.
Operaes de
Cmbio a
Liquidar em
R$ mil:
2013 0;
2012 1;
2011 20.
N/A
N/A
N/A
N/A
No
Acordo de transferncia e recuperao de

custos, para o reembolso Companhia do
valor mensal pago por despesas relativas
contratao de recursos e
infraestrutura para a execuo das
atividades da BSM. Montante envolvido
em R$ mil: 2013 3.171; 2012 2.801;
2011 2.441.
Contas a
receber em
R$ mil:
2013 276;
2012 826;
2011 636.
N/A
N/A
N/A
N/A
No
No
aplicvel
Contribuio para a BSM com a finalidade

de complementar o financiamento de suas
atividades Montante envolvido em R$ mil:
2013 (561); 2012 (15.000); 2011: 0.
Contas a
pagar em R$
mil:
2013
(8.061);
2012
(15.000);
2011 0.
N/A
N/A
N/A
N/A
No
Mensal
Repasse de contribuies das Sociedades

Corretoras calculadas sobre o volume
financeiro das operaes.
Valores a
repassar em
R$ mil:
2013 0;
2012 0;
2011 (81).
N/A
N/A
N/A
N/A
No
No
aplicvel
Contribuio para o MRP com o objetivo

de unificar os recursos vinculados ao MRP
sob a administrao da BSM, sendo tais
recursos anteriormente considerados
como reserva estatutria pela
BM&FBOVESPA e que se destinavam a
atender eventuais pedidos de
ressarcimento de investidores na
ocorrncia das hipteses previstas no
regulamento do MRP.
Contribuio
em R$ mil:
2013 0;
2012 0;
2011
(92.342).
N/A
N/A
N/A
N/A
No
N/A
N/A
N/A
N/A
No
Mensal
Mensal
No
aplicvel
Banco
BM&FBOVESPA de
Servios de
Liquidao e
Custdia S.A.
Subsidiria integral
da Companhia
Mensal
No
aplicvel
Mensal
BM&FBOVESPA
Superviso de
Mercados (BSM)
Mecanismo de
Ressarcimento de
Prejuzos (MRP)
BM&F (USA) INC.
A Companhia
associada
mantenedora da
BSM
Fundo de garantia
da BSM, cuja
Companhia
associada
mantenedora
Subsidiria integral
da Companhia
Mensal
Utilizao de sua infraestrutura

tecnolgica e logstica e de seu pessoal.
Montante envolvido em R$ mil: 2013
8.314; 2012 6.450; 2011 - 6.617.
Despesa com servio de representao da

Companhia no exterior.
Despesas
diversas em
R$ mil:
2013
(2.012);
2012
(1.839);
2011
(1.207).
Contas a
pagar em R$
mil:
2013
(117);
2012 0;
2011 0.
117
BM&FBOVESPA
(UK) Ltd.
Subsidiria integral
da Companhia
Mensal
Despesa com servio de representao da

Companhia no exterior.
Despesas
diversas em
R$ mil:
2013
(1.394);
2012
(1.208);
2011
(1.924).
N/A
N/A
N/A
N/A
No
Contas a
pagar em R$
mil:
2013 (164);
2012 0;
2011 0.
Instituto
BM&FBOVESPA
ASSOCIAO BM&F
A Companhia
associada
fundadora do
Instituto
BM&FBOVESPA
A Companhia
associada
honorria da
Associao BM&F

atividades.
Contas a
receber em
R$ mil:
2013 1;
2012 3;
2011 2.
N/A
N/A
N/A
N/A
No
Valores a serem repassados para o

programa BVSA - Bolsa de Valores
Socioambientais, projeto do Instituto
BM&FBOVESPA
Contas a
pagar em R$
mil:
2013 10;
2012 0;
2011 0.
N/A
N/A
N/A
N/A
No
Valores recebidos pela Associao a serem

repassados para a Companhia.
Contas a
receber em
R$ mil:
2013 0;
2012 0;
2011 6.517.
N/A
N/A
N/A
N/A
No
N/A
N/A
N/A
N/A
No
Contribuio
em R$ mil:
2013 0;
2012
(2.173);
2011 0.
N/A
N/A
N/A
N/A
No
Contas a
receber em
R$ mil:
2013 1;
2012 5;
2011 3.
N/A
N/A
N/A
N/A
No
Ressarcimento
de despesas
em R$ mil:
2013 13;
2012 13;
2011 12.
N/A
N/A
N/A
N/A
No
N/A
N/A
N/A
N/A
No
No
aplicvel
No
aplicvel

recursos e utilizao da infraestrutura
disponibilizados pela Companhia, para
auxlio na execuo de suas atividades.
ASSOCIAO
BOVESPA
CME Group, Inc.
A Companhia
associada
honorria da
Associao
Bovespa
Coligada
No
aplicvel
Mensal

atividades.
Parcela remanescente relativa a aquisio

de licena perptua de uso dos mdulos
pertencentes ao CME Group da plataforma
eletrnica de negociao multiativos PUMA
Trading System, desenvolvida em parceria
com o CME Group.
118
Contas a
receber em
R$ mil:
2013 2;
2012 115;
2011 0.
Ressarcimento
de despesas
em R$ mil:
2013 496;
2012 538;
2011 20.
Contas a
pagar em R$
mil:
2013
(60.178);
2012 0;
2011 (59).
Despesas
financeiras em
R$ mil:
2013 (437);
2012 0;
2011 0.
Dividendos a
receber em
R$ mil:
2013
71.878;
2012 0;
2011 0.
Nos termos da Poltica, o pessoal-chave da administrao considerado parte relacionada com a Companhia. Considerando que
a remunerao do pessoal-chave da administrao da Companhia j est descrita no item 13 deste Formulrio de Referncia, a
tabela acima no trata da remunerao do pessoal-chave da administrao da Companhia, tratando apenas das demais partes
relacionadas com a Companhia conforme o item 16.1 acima.
16.3 - Identificao das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstrao do carter
estritamente comutativo das condies pactuadas ou do pagamento compensatrio adequado
a.
identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses
As nossas operaes, especialmente aquelas que envolvem partes relacionadas, so devidamente submetidas deliberao dos
rgos de administrao da Companhia, de acordo com as competncias descritas no Estatuto Social vigente. Havendo
possibilidade de conflito de interesses entre as matrias sob anlise e algum membro de nossos rgos deliberativos, o
respectivo membro deve abster-se de votar, cabendo a deciso aos demais membros que no possuem qualquer relao com a
matria em exame.
No caso de conflitos de interesses envolvendo membros do Conselho de Administrao da Companhia, mais detalhes constam
do item 12.4(c) deste Formulrio de Referncia.
No mais, atualmente, no estabelecemos nenhum mecanismo formal especfico ou poltica para fins de identificao de
eventual conflito de interesses.
b.
demonstrar o carter estritamente comutativo das condies pactuadas ou o pagamento

compensatrio adequado
Seguem abaixo mais informaes sobre as transaes realizadas no ltimo exerccio, conforme tabela constante do item 16.2:
Bolsa de Valores do Rio de Janeiro (BVRJ) o pagamento realizado pela BM&FBOVESPA se d por fora do estatuto social da
BVRJ, o qual estabelece que dever do associado (como o caso da BM&FBOVESPA) pagar pontualmente as contribuies
devidas. Em reunio realizada em 13.12.2004, o Conselho de Administrao da BVRJ estabeleceu o valor da contribuio
mnima mensal devida por cada ttulo patrimonial em R$ 400,00. Adicionalmente, em reunio realizada em 28.1.2011, o
Conselho de Administrao da BVRJ determinou a extino da contribuio mnima mensal estipulada BM&FBOVESPA, em
razo da autossuficincia financeira da BVRJ.
Bolsa Brasileira de Mercadorias o pagamento realizado Bolsa Brasileira de Mercadorias pela BM&FBOVESPA se d por fora
do estatuto social daquela entidade, o qual estabelece que dever do associado (como o caso da BM&FBOVESPA) pagar
pontualmente as contribuies devidas em decorrncia da propriedade do ttulo. A Assembleia Geral Ordinria estabeleceu, em
reunio realizada em 18.12.2003, o valor da contribuio mnima mensal de R$ 500,00 por ttulo patrimonial, observadas as
regras estatutrias. Para os associados considerados inativos, o Conselho de Administrao da Bolsa Brasileira de Mercadorias
determinou o pagamento em dobro da contribuio mnima mensal. A BM&FBOVESPA recebeu da Bolsa Brasileira de
Mercadorias, a ttulo de ressarcimento de custos, quantia relativa a despesas relacionadas com assistncia tcnica
especializada, desenvolvimento de sistemas e manuteno de equipamentos (processamento de dados).
Banco BM&FBOVESPA de Servios de Liquidao e Custdia S.A. os valores devidos pelo Banco BM&FBOVESPA
BM&FBOVESPA so relativos aos recursos da Companhia utilizados pelo Banco BM&FBOVESPA para exerccio de suas
atividades, devidamente relacionados em contrato firmado entre as partes. Tais valores so pagos mediante apresentao de
documento descritivo elaborado pela BM&FBOVESPA e aprovado pelo Banco BM&FBOVESPA, de acordo com as condies
estabelecidas no contrato.
BM&FBOVESPA Superviso de Mercados (BSM) realizada a transferncia de custos relativos contratao de recursos e
infraestrutura da BM&FBOVESPA para exerccio das atividades da BSM. Tais custos so apurados mensalmente de acordo com
metodologia definida em contrato firmado entre as partes e tambm englobam as atividades relacionadas ao Mecanismo de
Ressarcimento de Prejuzos, uma vez que tal mecanismo administrado pela BSM.
17. CAPITAL SOCIAL

17.1 - Informaes sobre o capital social
O capital social da Companhia dividido apenas em aes ordinrias.
119
Espcie
das aes
Ordinrias
Quantidade de
aes
1.900.000.000
Capital emitido
(R$)
2.540.239.563,88
Capital autorizado
Quantidade
A Companhia est autorizada a aumentar o
seu capital social at o limite de
2.500.000.000 (dois bilhes e quinhentos
milhes) de aes ordinrias.
Capital subscrito
(R$)
2.540.239.563,88
Capital
integralizado (R$)
2.540.239.563,88
Prazo para
integralizao
No aplicvel
Valor (R$ mil)

O valor de aumento do capital social e preo de emisso por ao
so definidos pelo Conselho de Administrao, tendo em vista o
nmero de aes a serem emitidas, observado o limite do capital
autorizado.
Data da ltima
alterao
13/02/2014
Data da autorizao
08/05/2008
A Companhia no emitiu, at a data da divulgao deste Formulrio de Referncia, ttulos conversveis em aes.
17.2 - Aumentos do capital social
Data da deliberao
rgo que deliberou
Data da emisso
Valor total do aumento
Quantidade de valores
mobilirios emitidos(1)
Preo de emisso (R$)
Forma de integralizao
Critrio para determinao
do valor de emisso
Subscrio (particular ou
pblica)
% do capital social anterior
19/08/2008
19/08/2008
R$ 3.216.300,00
3.216.300
R$ 1,00
As aes foram integralizadas at a data de 31/12/2008, em moeda corrente nacional.
As aes foram emitidas dentro do limite do capital autorizado previsto no Estatuto Social. Nos termos do
artigo 8, 1 do Estatuto Social da Companhia, compete ao Conselho de Administrao fixar o preo de
emisso e o nmero de aes a ser emitido, bem como o prazo e as condies de integralizao para
aumentos baseados em capital autorizado.
Particular pelos beneficirios que exerceram suas opes nos termos do Plano de Opo da Companhia.
0,16%
17.3 - Informaes sobre desdobramentos, grupamentos e bonificaes de aes

At a data de divulgao deste Formulrio de Referncia, no houve qualquer desdobramento, grupamento ou bonificao de
aes da Companhia.
17.4 - Informaes sobre redues do capital social
At a data de divulgao deste Formulrio de Referncia, no houve qualquer reduo no capital social da Companhia.
Na reunio do Conselho de Administrao, realizada em 13.2.2014, foi aprovado o cancelamento de 80.000.000 (oitenta
milhes) de aes de emisso da Companhia mantidas em tesouraria, as quais foram adquiridas no mbito dos programas de
recompra de aes institudos pela Companhia, sem reduo do seu capital social. Em decorrncia do referido cancelamento, o
capital social subscrito e integralizado de R$ 2.540.239.563,88 (dois bilhes, quinhentos e quarenta milhes, duzentos e trinta e
nove mil, quinhentos e sessenta e trs reais e oitenta e oito centavos) passou a ser representado por 1.900.000.000 (um bilho
e novecentas milhes) de aes ordinrias, sendo que na Assembleia Geral Extraordinria da Companhia, realizada em
26.05.2014, em segunda convocao, os acionistas deliberaram sobre a alterao do artigo 5, caput, do Estatuto Social, com a
finalidade de adequ-lo essa deliberao.
Na reunio do Conselho de Administrao, realizada em 13.12.2011, foi aprovado o cancelamento de 64.014.295 (sessenta e
quatro milhes, quatorze mil, duzentas e novena e cinco) aes de emisso da Companhia mantidas em tesouraria, as quais
foram adquiridas no mbito dos programas de recompra de aes institudos pela Companhia, sem reduo do seu capital
social. Em decorrncia do referido cancelamento, o capital social subscrito e integralizado de R$2.540.239.563,88 (dois bilhes,
quinhentos e quarenta milhes, duzentos e trinta e nove mil, quinhentos e sessenta e trs reais e oitenta e oito centavos)
passou a ser representado por 1.980.000.000 (um bilho e novecentas e oitenta milhes) de aes ordinrias. A Assembleia
Geral Extraordinria realizada em 10.04.2012, em segunda convocao, aprovou a alterao do estatuto social de modo a
refletir o cancelamento de aes aprovado anteriormente pelo Conselho de Administrao.
Para informaes relativas ao Plano de Recompra vide item 19.
18. VALORES MOBILIRIOS
120
18.1 - Direitos das aes

Espcie de aes: Ordinrias (Tag along: 100,00%)
a.
direito a dividendos
De acordo com o Estatuto Social e com a Lei das Sociedades por Aes, conferido aos titulares de aes de emisso da
Companhia direito ao recebimento de dividendos ou outras distribuies realizadas relativamente s aes de emisso da
Companhia, na proporo de suas participaes no capital social. Conforme Artigo 55 do Estatuto Social da Companhia, aps a
constituio da reserva legal e das reservas de contingncias e/ou a respectiva reverso, 25%, no mnimo, do lucro lquido que
remanescer ser destinado ao pagamento do dividendo obrigatrio devido aos acionistas.
b.
direito de voto
Pleno. Cada ao ordinria confere ao seu titular direito a um voto nas assembleias gerais ordinrias e extraordinrias da
Companhia. De acordo com o Regulamento do Novo Mercado, a Companhia no poder emitir aes sem direito a voto, com
direito de voto restrito ou partes beneficirias. As regras estatutrias que limitam o direito de voto esto descritas no item 18.2.
c.
conversibilidade em outra classe ou espcie de ao
No possumos aes que possam ser convertidas em outras classes ou espcies. O Estatuto Social prev a possibilidade de
emisso de debntures conversveis em aes ordinrias e bnus de subscrio, porm no houve a emisso de quaisquer
desses valores mobilirios at a data de divulgao deste Formulrio de Referncia.
d.
direitos no reembolso de capital
Descrio das caractersticas do reembolso de capital:

Direito de Recesso: os acionistas que dissentirem de certas deliberaes tomadas em assembleia geral podero retirar-se da
Companhia, mediante reembolso do valor de suas aes com base no seu valor patrimonial, considerados os termos e excees
previstos na Lei das Sociedades por Aes.
Resgate: de acordo com a Lei das Sociedades por Aes, as aes da Companhia podem ser resgatadas mediante determinao
dos acionistas em assembleia geral extraordinria que representem, no mnimo, 50% do capital social da Companhia.
Liquidao: no caso de liquidao da Companhia, os acionistas recebero os pagamentos relativos a reembolso do capital, na
proporo de suas participaes no capital social, aps o pagamento de todas as obrigaes da Companhia.
e.
direito a participao em oferta pblica por alienao de controle
O Estatuto Social da Companhia estabelece que a alienao de controle da Companhia, tanto por meio de uma nica operao,
quanto por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob a condio, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente
se obrigue a efetivar oferta pblica de aquisio das demais aes dos outros acionistas, observando as condies e prazos
vigentes na legislao e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitrio quele dado ao
acionista controlador alienante.
f.
restries circulao
No h quaisquer restries circulao das aes de emisso da Companhia.
g.
condies para alterao dos direitos assegurados por tais valores mobilirios
De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, nem o nosso Estatuto Social nem tampouco as deliberaes adotadas pelos
acionistas da Companhia em assembleias gerais, podem privar os acionistas dos seguintes direitos: (i) direito a participar na
distribuio dos lucros; (ii) direito a participar, na proporo da sua participao no capital social, na distribuio de quaisquer
ativos remanescentes na hiptese de liquidao da Companhia; (iii) direito de preferncia na subscrio de aes, debntures
conversveis em aes ou bnus de subscrio, exceto em determinadas circunstncias previstas na Lei das Sociedades por
Aes; (iv) direito de fiscalizar, na forma prevista na Lei das Sociedades por Aes, a gesto dos negcios sociais; e (v) direito
de retirar-se da Companhia nos casos previstos na Lei das Sociedades por Aes.
h.
outras caractersticas relevantes
De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, o Regulamento do Novo Mercado, a regulamentao vigente e o Estatuto Social
da Companhia, a realizao de oferta pblica de aquisio de aes exigida nas hipteses de cancelamento de registro de
companhia aberta, sada no Novo Mercado ou no caso de qualquer acionista ou grupo de acionistas tornar-se titular: (i) de
participao direta ou indireta igual ou superior a 30% do total de aes de emisso da Companhia; ou (ii) de outros direitos de
scio, inclusive usufruto, quando adquiridos de forma onerosa, que lhe atribuam o direito de voto, sobre aes de emisso da
121
Companhia que representem mais de 30% do seu capital.
i.
emissores estrangeiros
No aplicvel, uma vez que a Companhia est constituda no Brasil.

18.2 - Descrio de eventuais regras estatutrias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou
que os obriguem a realizar oferta pblica
Limitao ao direito de voto
(i) De acordo com o Artigo 7 do Estatuto Social da Companhia, embora a cada ao ordinria da Companhia corresponda o
direito a um voto nas deliberaes da Assembleia Geral ou Especial, nenhum acionista ou grupo de acionistas poder exercer
votos em nmero superior a 7% do numero de aes em que se dividir o capital social.
(ii) Caso a Companhia venha a ter acordos de acionistas que tratem do exerccio do direito de voto, todos os seus signatrios
sero considerados como integrantes de um grupo de acionistas, para fins da aplicao da limitao ao nmero de votos de que
trata o pargrafo imediatamente acima.
(iii) No obstante, vedada a pr-constituio de maioria de acionistas em Assembleia Geral mediante acordo de acionistas
sobre exerccio do direito de voto, arquivados ou no na sede da Companhia, que forme bloco com nmero de votos superior
ao limite individual fixado nas alneas (i) acima e (iv) abaixo.
(iv) Caber ao Presidente da Assembleia Geral zelar pela aplicao das regras mencionadas nas alneas acima e informar o
nmero de votos que podero ser exercidos por cada acionista ou grupo de acionistas presente.
(v) No sero computados em Assembleia os votos que excederem os limites mencionados nas alneas acima.
Caso o Conselho de Administrao entenda, com base em sua responsabilidade fiduciria, que a aceitao, pela maioria dos
acionistas da Companhia, da oferta pblica formulada nos termos dos itens abaixo atende ao melhor interesse geral dos
mesmos acionistas e do segmento econmico em que atuam as controladas da Companhia, dever convocar Assembleia Geral
Extraordinria destinada a deliberar sobre a revogao da limitao ao nmero de votos mencionada na alnea (i) acima,
condicionada tal revogao a que, com o resultado da oferta, o acionista adquirente se torne titular de no mnimo 2/3 das
aes de emisso da Companhia, excludas as aes em tesouraria. A exceo referida neste pargrafo ser aplicvel apenas
quando a Assembleia Geral Extraordinria aqui mencionada houver sido convocada por iniciativa do Conselho de Administrao.
Obrigao de realizao de oferta pblica - Proteo da Disperso da Base Acionria

Qualquer Acionista ou Grupo de Acionistas (Acionista Adquirente) que adquira ou se torne titular: (i) de participao direta ou
indireta igual ou superior a 30% do total de aes de emisso da Companhia; ou (ii) de outros direitos de scio, inclusive
usufruto, quando adquiridos de forma onerosa, que lhe atribuam o direito de voto, sobre aes de emisso da Companhia que
representem mais de 30% do seu capital, o Acionista Adquirente dever, no prazo mximo de 30 (trinta) dias a contar da data
da autorizao expedida pela CVM, realizar ou solicitar o registro, conforme o caso, de uma oferta pblica de aquisio da
totalidade das aes de emisso da Companhia pertencentes aos demais acionistas, observando-se o disposto na Lei das
Sociedades por Aes, na regulamentao expedida pela CVM, pelas bolsas de valores nas quais os valores mobilirios de
emisso da Companhia sejam admitidos negociao, e as regras estabelecidas no Estatuto Social da Companhia.
O preo a ser ofertado pelas aes de emisso da Companhia objeto da oferta pblica (Preo da Oferta) dever corresponder,
no mnimo, ao maior preo pago pelo Acionista Adquirente nos 6 (seis) meses que antecederem o atingimento de percentual
igual ou superior a 30%, nos termos do artigo 70 do estatuto social.
A exigncia da oferta pblica mencionada nos pargrafos imediatamente acima no se aplica na hiptese de uma pessoa se
tornar titular de aes de emisso da Companhia em quantidade superior a 30% (trinta por cento) do total das aes de sua
emisso, em decorrncia: (i) da subscrio de aes da Companhia, realizada em uma nica emisso primria, que tenha sido
aprovada em Assembleia Geral, convocada pelo Conselho de Administrao, e cuja proposta de aumento de capital tenha
determinado a fixao do preo de emisso das aes com base em Valor Econmico obtido a partir de um laudo de avaliao
da Companhia realizada por instituio especializada que atenda aos requisitos dos pargrafos do Artigo 63 do Estatuto Social
da Companhia; ou (ii) de oferta pblica para a aquisio da totalidade das aes da Companhia.
Na hiptese de o Acionista Adquirente no cumprir as obrigaes impostas pelo Estatuto Social, inclusive no que concerne ao
atendimento dos prazos: (i) para a realizao ou solicitao do registro da oferta pblica; ou (ii) para atendimento das
eventuais solicitaes ou exigncias da CVM, o Conselho de Administrao da Companhia convocar Assembleia Geral
Extraordinria, na qual o Acionista Adquirente no poder votar, para deliberar sobre a suspenso do exerccio dos direitos do
Acionista Adquirente, conforme disposto no artigo 120 da Lei das Sociedades por Aes.
18.3 - Descrio de excees e clusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou polticos previstos no
122
estatuto
O Estatuto Social da Companhia impe as seguintes restries relativamente a direitos patrimoniais ou polticos:
Excluso ou reduo do direito de preferncia

De acordo com o Artigo 11 do Estatuto Social da Companhia, poder ser excludo o direito de preferncia na subscrio ou
reduzido o prazo mnimo previsto em lei para o seu exerccio, nas emisses de novas aes, debntures conversveis em aes
ou bnus de subscrio, cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa, subscrio pblica, ou permuta por aes em
oferta pblica de aquisio de controle, ou, ainda, nos termos de lei especial sobre incentivos fiscais.
Membros do Conselho de administrao

De acordo com o Artigo 22, pargrafo 4, do Estatuto Social da Companhia, no pode ser eleito para integrar o Conselho de
Administrao aquele que ocupe cargos em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia ou de suas
controladas, e tenha, ou represente, interesse conflitante com o da Companhia ou com o de suas controladas, salvo deliberao
em contrrio da Assembleia Geral, conforme disposto no artigo 147, 3 da Lei das Sociedades por Aes.
Limitaes ao voto
Alm das excees a direitos polticos mencionadas acima, o Estatuto Social da Companhia prev limitao do direito de voto,
conforme descrito no item 18.2 acima.
Ainda, nos termos do Artigo 19 do Estatuto Social da Companhia, vedado a qualquer acionista intervir em qualquer
deliberao em que tiver ou representar interesse conflitante com o da Companhia. Considerar-se- abusivo, para fins do
disposto no Artigo 115 da Lei das Sociedades por Aes, o voto proferido por acionista em deliberao em que tenha ou
represente interesse conflitante com o da Companhia.
Alm disso, o Artigo 18 do Estatuto Social da Companhia determina que a Assembleia Geral poder suspender o exerccio dos
direitos, inclusive o de voto, do acionista ou grupo de acionistas que deixar de cumprir obrigao legal, regulamentar ou
estatutria.
18.4 - Volume de negociaes e maiores e menores cotaes dos valores mobilirios negociados
Cotao Mxima
(R$ por ao)
2011
Primeiro Trimestre
Segundo Trimestre
Terceiro Trimestre
Quarto Trimestre
2012
Primeiro Trimestre
Segundo Trimestre
Terceiro Trimestre
Quarto Trimestre
2013
Primeiro Trimestre
Segundo Trimestre
Terceiro Trimestre
Quarto Trimestre
Cotao Mnima (R$

por ao)
Cotao Mdia
(R$ por ao)
Volume mdio dirio de

negociao (R$ mil)
Volume Financeiro Negociado

(R$)
13,52
12,49
10,95
10,82
10,84
10,22
7,50
8,33
11,77
11,36
9,29
9,95
173.897,77
133.877,89
153.076,53
122.792,94
10.607.764.206,00
8.300.429.256,00
9.949.974.407,00
7.490.369.153,00
12,65
11,81
13,24
14,44
9,65
8,84
10,24
12,00
11,37
10,30
11,69
13,07
141.125,20
129.085,47
142.307,76
138.973,90
8.749.762.110,00
8.003.229.100,00
8.965.389.091,00
8.199.460.218,00
14,35
14,63
13,35
13,20
12,80
11,28
11,13
10,44
13,67
13,52
12,23
11,89
144.240,95
188.469,41
139.707,60
115.314,80
8.510.215.789,00
11.873.572.557,00
9.080.993.422,00
7.034.202.630,00
18.5 - Descrio dos outros valores mobilirios emitidos

No h outros valores mobilirios emitidos que no sejam aes.
18.6 - Mercados brasileiros nos quais valores mobilirios da Companhia so admitidos negociao
BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.
18.7 - Informao sobre classe e espcie de valor mobilirio admitida negociao em mercados estrangeiros
No h valor mobilirio admitido negociao em mercados estrangeiros.
18.8 - Ofertas pblicas de distribuio efetuadas pela Companhia ou por terceiros, incluindo controladores e
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobilirios da Companhia
123
No houve ofertas pblicas de distribuio efetuadas pela Companhia ou por terceiros relativas a valores mobilirios da
Companhia.
18.9 - Descrio das ofertas pblicas de aquisio feitas pela Companhia relativas a aes de emisso de
terceiros
No houve ofertas pblicas de aquisio feitas pela Companhia relativas a aes de emisso de terceiros.
Ttulos emitidos no exterior no caracterizados como valores mobilirios

Identificao do valor mobilirio
Data de emisso
Data de vencimento
Quantidade
Principal (US$)
Restrio circulao
Conversibilidade
Possibilidade de resgate
Hiptese e clculo do valor de
resgate
Caractersticas
Senior unsecured notes

16/7/2010
16/7/2020
Ttulos de US$100.000 e mltiplos integrais de US$1.000
US$ 612 milhes
No
No
Sim ("Optional redemption with a make-whole amount")
Os papis podem ser resgatados, por nossa opo, em todo ou em parte, a qualquer momento, pelo
maior montante entre (i) 100% do principal ou (ii) a soma dos fluxos futuros remanescentes
descontados taxa do treasury americano mais 40 pontos base.
Os ttulos so quirografrios e foram emitidos pela BM&FBOVESPA no exterior e em dlares
americanos. Os ttulos pagam cupons semestrais de 5,50% ao ano, sempre nos meses de janeiro e
julho.
Trustee: Deutsche Bank Trust Company Americas
Instruo CVM n 461/07
Como a BM&FBOVESPA uma entidade administradora de mercado organizado, nos termos da Instruo CVM n 461/07,
qualquer acionista ou Grupo de Acionista que pretenda adquirir (i) participao direta ou indireta igual ou superior a 15% do
total de aes de emisso da Companhia; ou (ii) outros direitos de scio, inclusive usufruto, que lhe atribuam direito de voto,
sobre aes de emisso da Companhia que representem mais de 15% do seu capital, dever obter autorizao prvia da CVM,
na forma estabelecida na regulamentao emitida por tal autarquia.
19. PLANOS DE RECOMPRA/TESOURARIA

19.1 - Informaes sobre planos de recompra de aes da Companhia
Data da deliberao da aprovao:
i. quantidade de aes previstas, separadas
por classe e espcie
ii. percentual em relao ao total de aes em
circulao, separadas por classe e espcie
iii. perodo de recompra
iv. reservas e lucros disponveis para a
recompra
v. outras caractersticas importantes
vi. quantidade de aes adquiridas, separadas
por classe e espcie
vii. preo mdio ponderado de aquisio,
separadas por classe e espcie
viii. percentual de aes adquiridas em
relao ao total aprovado
16/06/2011
60.000.000
(Ordinria)
26/06/2012
60.000.000
(Ordinria)
25/06/2013
60.000.000
(Ordinria)
13/02/2014
100.000.000
(Ordinria)
3,12%
3,11%
3,13%
5,40%
01/07/2011 a
30/06/2012
02/07/2012 a
28/06/2013
01/07/2013 a
30/06/2014
14/02/2014 a
31/12/2014
R$16.837.920.000,00
R$16.615.253.000,00
R$16.851.454.000,00
R$15.997.052.000,00
(1)
(2)
(3)
(4)
31.284.700
20.862.700
60.000.000
17.256.000
R$9,22 / ao
(R$288.584 mil)
R$12,61 / ao
(R$263.103 mil)
R$10,63 / ao
(R$637.934 mil)
R$10,83 / ao
(R$186.942 mil)
52,14%
34,77%
100,00%
17,26%
(1) Em 16 de junho de 2011, o Conselho de Administrao da BM&FBOVESPA aprovou programa de recompra (Programa
2011/2012), que facultava Companhia adquirir at 30 milhes de aes, de 1 de julho de 2011 a 31 de dezembro de
2011, tendo como objetivo maximizar a gerao de valor para os acionistas, por meio de uma administrao eficiente da
estrutura de capital. Em 13 de dezembro de 2011, foi aprovada pelo Conselho de Administrao a extenso do Programa
2011/2012, que passou a ter como termo final o dia 30 de junho de 2012 e a quantidade mxima de aes a serem
adquiridas foi aumentada para 60 milhes de aes ordinrias.
2012/2013), que facultava Companhia adquirir at 60 milhes de aes, de 02 de julho de 2012 a 28 de junho de 2013,
tendo como objetivo maximizar a gerao de valor para os acionistas, por meio de uma administrao eficiente da
estrutura de capital.
124
2013/2014), com incio em 1 de julho de 2013 e trmino inicial em 30 de junho de 2014, com limite de 60 milhes de
aes, que representam 3,13% do total de aes em circulao. Tal programa foi completamente concludo em 29 de
janeiro de 2014.
(4) Em 13 de fevereiro de 2014, o Conselho de Administrao aprovou novo programa de 100 milhes de aes ordinrias
(Programa 2014/2014), que representam 5,40% do total de aes em circulao, contado a partir de 14 de fevereiro de
2014, tendo como termo final o dia 31 de dezembro de 2014.
19.2 - Movimentao dos valores mobilirios mantidos em tesouraria
Exerccio Social
Valor
Mobilirio:
Aes
Espcie: ON
Saldo Inicial
Aquisies
Alienaes
Cancelamento
Saldo Final
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
Valor
Preo
Quantida
Preo
Preo
Valor
Quantidade
Valor
total
mdio
de de
mdio
mdio
total
de aes
total
(R$ mil) ponderado
aes
ponderado
ponderado
(R$ mil)
(Unidade) (R$ mil)
(em R$)
(Unidade)
(em R$)
(em R$)
48.427.505
484.620
10,00 52.008.012
521.553
10,03
64.093.102 613.903
9,58
43.912.700
458.088
10,43
1.732.200
16.281
9,40
57.602.500 606.888
10,54
5.923.061
67.655
11,42
5.312.707
53.247
10,02
5.673.295
57.284
10,10
0
0
0
0
0
0
64.014.295 641.955
10,03
86.417.144
875.053
10,13 48.427.505
484.587
10,01
52.008.012 521.553
10,03
Quantidade
de aes
(Unidade)
19.3 - Informaes sobre valores mobilirios mantidos em tesouraria na data de encerramento do ltimo
exerccio social
Data de Aquisio
Quantidade
31/12/2013
86.417.144
Preo mdio ponderado

de aquisio (R$)
11,05
Relao aes
em circulao (%)
4,56%

Em 13 de dezembro de 2011, o Conselho de Administrao aprovou o cancelamento de 64.014.295 aes de emisso da
Companhia mantidas em tesouraria, adquiridas no mbito dos programas de recompra de aes, sem reduo do capital social.
Em decorrncia do referido cancelamento, o capital social subscrito e integralizado de R$2.540.239.563,88 (dois bilhes,
quinhentos e quarenta milhes, duzentos e trinta e nove mil, quinhentos e sessenta e trs reais e oitenta e oito centavos)
passou a ser representado por 1.980.000.000 aes ordinrias, cuja alterao estatutria foi aprovada pelos acionistas na
Assembleia Geral Extraordinria realizada em 10 de abril de 2012, em segunda convocao.
Em 13 de fevereiro de 2014, o Conselho de Administrao aprovou o cancelamento de 80.000.000 (oitenta milhes) de aes
de emisso da Companhia mantidas em tesouraria, adquiridas no mbito dos programas de recompra de aes, sem reduo
do capital social. Em decorrncia do referido cancelamento, o capital social subscrito e integralizado de R$2.540.239.563,88
passou a ser representado por 1.900.000.000 (um bilho e novecentos milhes) de aes ordinrias, cuja alterao estatutria
foi aprovada pelos acionistas na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 26 de maio de 2014, em segunda convocao.
Perodos
jul/11
ago/11
set/11
out/11
nov/11
dez/11
mai/12
jun/12
TOTAL
Perodos
abr/13
jun/13
TOTAL
Perodos
jul/13
ago/13
Programa 2011/2012
Quantidade de
Preo mdio
aes
(R$)
6.500.000
19.000.000
1.771.900
240.500
1.252.500
787.600
1.250.000
482.200
31.284.700
Programa 2012/2013
Quantidade de
Preo mdio
aes
(R$)
3.147.500
17.715.200
20.862.700
Programa 2013/2014
Quantidade de
Preo mdio
aes
(R$)
3.350.000
5.200.000
9,90
8,92
9,31
8,72
9,52
10,00
9,22
9,86
9,22
Valor total
(R$)
64.378.535
169.531.039
16.496.138
2.097.641
11.923.993
7.875.425
11.525.173
4.755.642
288.583.586
13,30
12,49
Valor total
(R$)
41.855.721
221.246.864
12,61
263.102.585
12,33
11,61
Valor total
(R$)
41.318.792
60.394.268
125
set/13
out/13
nov/13
dez/13
2013
jan/14
2.500.000
2.050.000
1.100.000
8.850.000
43.912.700
36.950.000
12,43
12,72
11,77
10,81
12,08
10,02
31.076.278
26.078.456
12.951.483
95.696.845
530.618.707
370.418.230
TOTAL
60.000.000
10,63
637.934.352
Programa 2014/2014
Quantidade de
aes
9.583.100
7.672.900
Perodos
mar/14
abr/14
Preo mdio
(R$)
Valor total
(R$)
99.236.083
87.706.423
10,34
11,44
20. POLTICA DE NEGOCIAO

20.1 - Informaes sobre a poltica de negociao de valores mobilirios
a.
data de aprovao
As regras sobre negociao de valores mobilirios da Companhia por acionistas controladores e membros do conselho de
administrao ou de qualquer rgo com funes tcnicas ou consultivas, criados por disposio estatutria, esto previstas no
Manual das Polticas de Divulgao de Informaes e Negociao de Valores Mobilirios (Manual), aprovado em reunio do
Conselho de Administrao realizada em 08 de maio de 2008 e alterado em reunio do Conselho de Administrao realizada em
11 de dezembro de 2012, que contempla procedimentos para a manuteno do sigilo de informaes no divulgadas e, ainda,
regras para a negociao de aes de sua emisso por pessoas vinculadas (conforme item b, abaixo) e pela prpria
Companhia.
b.
pessoas vinculadas
Esto sujeitos s regras de negociao previstas no Manual os acionistas controladores, administradores, funcionrios com
acesso relevante e consultores. Adicionalmente, tambm vedada Companhia a negociao com as prprias aes, nos
perodos estabelecidos no Manual.
c.
principais caractersticas
As pessoas sujeitas s regras do Manual estaro vedadas a negociar os valores mobilirios de emisso da Companhia: (i)
sempre que ocorrer qualquer ato ou fato relevante nos negcios da Companhia, coligadas e controladas de que tenham
conhecimento; (ii) sempre que existir a inteno de promover incorporao, ciso total ou parcial, fuso, transformao ou
reorganizao societria; (iii) somente em relao aos acionistas controladores, diretos ou indiretos, e administradores, sempre
que estiver em curso ou houver sido outorgada opo ou mandato para o fim de aquisio ou a alienao de aes de emisso
da Companhia pela prpria Companhia.
Os ex-administradores que tenham se afastado antes da divulgao pblica do negcio ou fato iniciado durante o seu perodo
de gesto no podero negociar valores mobilirios da Companhia: (i) pelo prazo de seis meses aps o seu afastamento; ou (ii)
at a divulgao, pela Companhia, do ato ou fato relevante ao mercado, salvo se, nesta segunda hiptese, a negociao com
os valores mobilirios da Companhia, aps a divulgao do ato ou fato relevante, puder interferir nas condies dos referidos
negcios, em prejuzo dos acionistas da Companhia ou dela prpria. Sendo que dessas alternativas, prevalecer sempre que o
evento que ocorrer em primeiro lugar.
Excees proibio de negociar

As restries negociao por ocorrncia de qualquer ato ou fato relevante nos negcios da Companhia, coligadas e
controladas ou pela existncia da inteno de promover incorporao, ciso total ou parcial, fuso, transformao ou
reorganizao societria no se aplicam quando as pessoas
sujeitas ao Manual realizarem operaes na forma de investimento a longo prazo (prazo mnimo de 12 meses), atendendo a
pelo menos uma dessas caractersticas: (i) subscrio ou compra de aes por fora do exerccio de opes concedidas na
forma do plano de opo de compra de aes aprovado pela assembleia geral; (ii) aplicao de remunerao varivel, recebida
a ttulo de participao no resultado, na aquisio de valores mobilirios da Companhia; ou (iii) execuo de programa
individuais de investimento.
O programa individual de investimento dever ser elaborado de tal forma que a deciso de compra ou venda de valores
mobilirios, pelo Colaborador, esteja previamente determinada. Ainda, o referido programa dever conter disposies que
impeam a utilizao de informao privilegiada em benefcio prprio, bem como indicar o volume dos recursos que o
interessado pretende investir no prazo de validade do programa, o qual no poder ser inferior a 12 meses.
126
d.
previso de perodos de vedao de negociaes e descrio dos procedimentos adotados para

fiscalizar a negociao em tais perodos
vedado a todos os Colaboradores, em qualquer hiptese, negociar com aes e quaisquer outros valores mobilirios de
emisso da Companhia no perodo de 15 (quinze) dias que anteceder a divulgao das informaes trimestrais (ITR) e anuais
(DFP) da Companhia, e em outras situaes que vierem a ser definidas pela Diretoria de Relaes com Investidores.
Cabe Diretoria de Relaes com Investidores efetuar comunicados internos informando o incio e o encerramento dos
perodos de vedao de negociao com valores mobilirios da Companhia.
Os administradores e os membros de qualquer rgo com funes tcnicas ou consultivas, criados por disposio estatutria,
devero informar a titularidade de valores mobilirios da Companhia, seja em nome prprio, seja em nome de pessoas ligadas,
bem como as alteraes nessas posies. A comunicao Companhia dever ser efetuada (i) no prazo de 5 dias aps a
realizao de cada negcio; e (ii) no primeiro dia til aps a investidura no cargo.
Nos termos do Artigo 10 do Estatuto Social da Companhia, todo acionista ou grupo de acionistas obrigado a divulgar,
mediante comunicao Companhia, na qual devero constar as informaes previstas no Artigo 12 da Instruo CVM n
358/02, a aquisio de aes, que somadas s j possudas, superem 5% (cinco por cento) do capital da Companhia, assim
como, aps atingido tal percentual, a aquisio de aes que correspondam a mais 2,50% (dois inteiros e cinquenta centsimos
por cento) do capital da Companhia ou mltiplos de tal percentual.
Cdigo de Conduta
Regras sobre negociao de valores mobilirios da Companhia e de outros emissores por diretores, funcionrios, estagirios e
prestadores de servios regulares da Companhia e de suas controladas (Colaboradores) esto previstas no nosso Cdigo de
Conduta (Cdigo de Conduta).
Esto sujeitos s regras de negociao com valores mobilirios previstas no Cdigo de Conduta da Companhia todos os
Colaboradores e as pessoas a eles ligadas, entendidas como cnjuge ou companheiro(a) e os dependentes includos nas
respectivas declaraes de imposto de renda, bem como as pessoas jurdicas sobre as quais o Colaborador e/ou as pessoas a
ele ligadas exeram poder de influncia.
Nenhum dos Colaboradores ou das pessoas a eles ligadas poder realizar operaes nos mercados do Segmento BM&F e no
Segmento Bovespa, direta ou indiretamente, em nome prprio ou de terceiros. Tambm fica vedado aos Colaboradores, bem
como s pessoas a eles ligadas, constituir ou investir em Clubes de Investimento.
Aos Colaboradores e s pessoas a ele ligadas, permitido: (i) negociar cotas de fundos de investimento em ndice de mercado
(ETFs) listadas no segmento Bovespa, desde que no exeram influncia sobre os atos de administrao ou gesto desses
fundos, sendo vedada a realizao de operaes de compra e venda de cotas de tais fundos em intervalo inferior a 90 dias; (ii)
realizar aplicaes em fundos de investimentos abertos, no exclusivos e de carteira diversificada, sobre os quais no exeram
influncia, em especial no tocante gesto de carteira; e; (iii) adquirir valores mobilirios listados no segmento Bovespa com
base em programa individual de investimento previamente aprovado pela Companhia, sendo que o programa individual de
investimento dever ser elaborado de tal forma que a deciso de compra ou venda de valores mobilirios, pelo Colaborador,
esteja previamente determinada. Tambm permitido aos Colaboradores aplicar em ttulos pblicos por meio do Tesouro
Direto.
A negociao com valores mobilirios da Companhia monitorada continuamente pela Diretoria de Auditoria. Caso seja
constatada alguma violao, a Diretoria de Auditoria comunica e solicita esclarecimentos formais ao Colaborador, para anlise e
posterior encaminhamento ao Comit do Cdigo de Conduta.
Cabe ao Comit do Cdigo de Conduta avaliar e tomar deciso sobre a situao identificada, estando o Colaborador sujeito a
medidas disciplinares, inclusive demisso por justa causa e demais penalidades previstas na legislao trabalhista,
independentemente de outras aes que a Companhia possa adotar.
21. POLTICA DE DIVULGAO

21.1 Descrio das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos divulgao de informaes
Exceto pela Poltica de Divulgao abaixo descrita, a Companhia no adota qualquer outra norma, regimento ou procedimento
interno relativo divulgao de informaes. Vale notar que a Poltica de Divulgao de Informaes foi aprovada de forma
conjunta com a Poltica de Negociao de Aes, descrita no item 20.1 acima.
127
21.2 - Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos manuteno
de sigilo sobre informaes relevantes no divulgadas
As regras e diretrizes estabelecidas na Poltica de Divulgao da Companhia devem ser observadas compulsoriamente por
acionistas controladores (se houver), administradores, funcionrios com acesso a informao relevante e consultores.
Todas as informaes sobre ato ou fato relevante da Companhia sero centralizadas na pessoa do Diretor de Relaes com
Investidores (DRI), que responsvel pela divulgao e comunicao de ato ou fato relevante, conforme regra da poltica da
Companhia e do Artigo 3 da Instruo CVM n 358/02.
Cabe ao DRI zelar para que os atos ou fatos relevantes ocorridos ou relacionados aos negcios da Companhia e suas
controladas sejam divulgados ao mercado de forma clara e precisa, em linguagem acessvel ao pblico investidor, bem como
zelar pela sua ampla e imediata disseminao, simultnea em todos os mercados em que os valores mobilirios da Companhia
sejam negociados.
A poltica determina que, sempre que possvel, a divulgao de ato ou fato relevante dever ocorrer antes do incio ou aps o
encerramento dos negcios nas bolsas de valores, sendo que, em caso de incompatibilidade de horrios com outros mercados,
prevalecer o horrio de funcionamento do mercado brasileiro.
Em relao forma e aos prazos para informar e divulgar, o Diretor de Relaes com Investidores deve observar o que segue:
i.
ii.
iii.
iv.
v.
vi.
Comunicar e divulgar o ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negcios da Companhia imediatamente aps
a sua ocorrncia;
Divulgar concomitantemente a todo o mercado o ato ou fato relevante a ser veiculado em qualquer meio de
comunicao, inclusive informao imprensa ou reunies de entidades de classe, investidores, analistas ou com
pblico selecionado, no Pas ou no exterior;
Observar os critrios objetivos para divulgao de informaes relativas a contingncias judiciais relevantes;
Avaliar a necessidade de solicitar, sempre simultaneamente, s Bolsas de Valores, a suspenso da negociao dos
valores mobilirios da Companhia, pelo tempo necessrio adequada disseminao do fato relevante, caso seja
imperativo que a divulgao de ato ou fato relevante ocorra durante o horrio de negociao;
Zelar pela ampla e imediata disseminao de atos ou fatos relevantes e dos comunicados ao mercado
simultaneamente nas bolsas de valores, assim como ao pblico investidor em geral; e
Prestar aos rgos competentes, quando devidamente solicitado, esclarecimentos adicionais divulgao de ato ou
fato relevante ou comunicado ao mercado.
A comunicao de atos ou fatos relevantes CVM e s bolsas de valores deve ser feita simultnea e imediatamente, por meio
de documento escrito, descrevendo detalhadamente os atos e/ou fatos ocorridos, indicando, sempre que possvel, os valores
envolvidos e outros esclarecimentos.
Os fatos relevantes e comunicados ao mercado so divulgados, nos termos da Poltica, por meio do portal de notcias
http://www.valor.com.br/valor-ri/fatos-relevantes.
importante mencionar que, na divulgao de informaes relativas a processos relevantes, a Companhia observar os
seguintes critrios objetivos estabelecidos na Poltica:
Processos Relevantes/
Probabilidade de perda da Companhia
Abaixo de 1VR
Entre 1VR e 3VR
Acima de 3VR
Provvel
Possvel
---Fato Relevante
Fato Relevante
---Comunicado ao Mercado
Comunicado ao Mercado
Remota
------Comunicado ao Mercado
Para fins desse item, VR significa Valor de Referncia, nos termos do conceito estabelecido pelo estatuto social da
Companhia, qual seja, 1% do valor do patrimnio social da Companhia, com base no ltimo exerccio social encerrado.
A poltica de divulgao ainda prev que todas as pessoas sujeitas a essas regras no devem se valer de informaes
privilegiadas para obter, direta ou indiretamente, para si ou para terceiros, quaisquer vantagens pecunirias, inclusive por meio
da compra ou venda de valores mobilirios da Companhia. Devem, ainda, zelar para que a violao do disposto acima no
possa ocorrer atravs de subordinados diretos ou terceiros de sua confiana, respondendo solidariamente com estes na
hiptese de descumprimento.
Conforme ditado pelas regras constantes da Poltica de Divulgao, h casos excepcionais em que a divulgao indistinta de
informao privilegiada que constitua ato ou fato relevante pode colocar em risco interesse legtimo da Companhia. Nessas
situaes, a no divulgao de ato ou fato relevante relacionado Companhia ser objeto de deciso dos acionistas ou dos
128
administradores da Companhia, conforme o caso, alinhado com a previso do Artigo 6, caput, da Instruo CVM n 358/02.
Por fim, todas as pessoas sujeitas Poltica de Divulgao vinculam-se a esta, por meio da assinatura de um termo de adeso.
21.3 - Administradores responsveis pela implementao, manuteno, avaliao e fiscalizao da poltica de
divulgao de informaes
Segundo a Poltica de Divulgao, o responsvel pela implementao, manuteno, avaliao e fiscalizao da poltica de
divulgao de informaes o Diretor de Relaes com Investidores da Companhia.
Nos termos do Artigo 10 do Estatuto Social da Companhia, todo acionista ou grupo de acionistas obrigado a divulgar,
mediante comunicao Companhia, na qual devero constar as informaes previstas no Artigo 12 da Instruo CVM n
358/02, a aquisio de aes, que somadas s j possudas, superem 5% do capital da Companhia, assim como, aps atingido
tal percentual, a aquisio de aes que correspondam a mais 2,50% do capital da Companhia ou mltiplos de tal percentual.
22. NEGCIOS EXTRAORDINRIOS

22.1 - Aquisio ou alienao de qualquer ativo relevante que no se enquadre como operao normal nos
negcios da Companhia
Em julho de 2010, com a aquisio de 3,2% das aes do CME Group, a participao societria da BM&FBOVESPA no CME
Group subiu de 1,8% para 5%.
Com a aquisio adicional, que se deu por meio da emisso privada de ttulos quirografrios no exterior, no montante de
US$612 milhes, o investimento passou a ser avaliado pelo mtodo da equivalncia patrimonial.
22.2 - Alteraes significativas na forma de conduo dos negcios da Companhia
No houve alteraes significativas na forma de conduo dos negcios da Companhia.
22.3 - Contratos relevantes celebrados pela Companhia e suas controladas no diretamente relacionados com
suas atividades operacionais
No houve contratos relevantes celebrados pela Companhia e suas controladas no diretamente relacionados com suas
atividades operacionais.
129

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Formulrio de Referncia 2014 BM&FBOVESPA S.A.

- Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF3)

BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

1. RESPONSVEIS PELO FORMULRIO

2.3 - Outras informaes relevantes

3. INFORMAES FINANCEIRAS SELECIONADAS

3.2 - Medies no contbeis

Exerccios Sociais Encerrados em 31/12/2013, 31/12/2012 e 31/12/2011

3.5 - Distribuio de dividendos e reteno de lucro lquido

Juros sobre o capital prprio

Valor Total Bruto

3.6 - Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas

6.597.767 ndice de endividamento

Descrio e motivo da utilizao de outro ndice

3.8 - Obrigaes de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Senior Unsecured Notes

Continuao do Item 3.7

Dependemos da atividade do mercado, a qual est fora do nosso controle.

Segmento de aes e derivativos de aes (Segmento Bovespa)

Segmento de derivativos financeiros e de mercadorias (Segmento BM&F)

Podemos no ser capazes de atender adequadamente s demandas do mercado.

Dependemos fundamentalmente de tecnologia e sistemas para o funcionamento dos nossos negcios.

Podemos no ter sucesso na identificao de oportunidades de negcios, execuo de plano estratgico e

relacionados aos setores da economia nos quais a Companhia atua

I.1 BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA)

II.1 BM&FBOVESPA e BVRJ

Trata-se de ao ordinria visando condenao da BVRJ e da Associao BOVESPA ao pagamento de indenizao

Rus: BM&FBOVESPA, Associao BM&F e Edemir Pinto

Autora: Capitnea Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios Ltda.

Inqurito Civil n 04300.2012.02.000/2

Valor Envolvido nas

Valor Envolvido nas Aes

Valor Envolvido nas

Valor Envolvido nas Aes

Valor Envolvido nas

Valor Envolvido nas Aes

Autor: Flavio Barreto Moreira;

Prtica que causou

4.7 - Outras contingncias relevantes

riscos para os quais se busca proteo

estratgia de proteo patrimonial (hedge)

instrumentos utilizados para proteo patrimonial (hedge)

parmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos

se a Companhia opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteo patrimonial

estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos

adequao da estrutura operacional e controles internos para verificao da efetividade da

Segmento de derivativos financeiros e de mercadorias (Segmento BM&F)

Segmento de aes e derivativos de aes (Segmento Bovespa)

BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA ou Companhia)

Banco BM&FBOVESPA de Servios de Liquidao e Custdia S.A. (Banco BM&FBOVESPA)

BM&F (USA) Inc.

BM&FBOVESPA (UK) Ltd.

Bolsa Brasileira de Mercadorias

Bolsa de Valores do Rio de Janeiro (BVRJ)

BM&FBOVESPA Superviso de Mercados (BSM)

Instituto BM&FBOVESPA (Instituto)

produtos e servios comercializados

Segmento de derivativos financeiros e de mercadorias (Segmento BM&F)

Volume mdio dirio - ADV (em nmero de contratos)

RPC mdia (em R$)

Participao dos investidores no ADV (em %)

Segmento de aes e derivativos de aes (Segmento Bovespa)

Capitalizao burstil (em bilhes de R$) e turnover velocity (em %)

Participao dos investidores no ADTV