Assembleia

,
ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINRIA E

EXTRAORDINRIA DA BM&FBOVESPA
30/3/2015
MANUAL DE PARTICIPAO
ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINRIA E EXTRAORDINRIA A SEREM
REALIZADAS EM 30/3/2015
So Paulo, 26 de fevereiro de 2015
Prezados Acionistas,
com muita satisfao que os convido a participar das Assembleias Gerais Ordinria e
Extraordinria da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros,
convocadas para serem realizadas no dia 30 de maro de 2015, s 11h00,
excepcionalmente fora da sede social da Companhia, na Rua XV de Novembro, n 275,
Centro, na cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, nos termos do Edital de
Convocao a ser publicado no jornal Valor Econmico e no Dirio Oficial do Estado de
So Paulo em 27 de fevereiro de 2015.
Nesta carta introdutria, gostaria de destacar que, em 2014, o Conselho de Administrao
da BM&FBOVESPA continuou seu esforo de perseguir o pleno exerccio da governana
corporativa. A Bolsa exerce atividades de autorregulao de seus mercados, no possui
acionista controlador e tem um papel indutor de boas prticas, o que nos exige, de forma
constante, a melhora das regras da Companhia com esse intuito. Nesse sentido, sero
propostas, nessa Assembleia, alteraes ao Estatuto Social visando ao aprimoramento
dos documentos de governana da Companhia.
O cotidiano desse exerccio de governana reforado por meio da atuao dos comits
de assessoramento ao Conselho de Administrao, de Auditoria, de Governana e
Indicao, de Remunerao, de Risco e do Setor da Intermediao. Ao longo de 2014, o
Conselho realizou 13 reunies, sendo nove presenciais e quatro por conferncia. Do
tempo total das reunies, por volta de 34% foi dedicado discusso de temas
estratgicos Companhia e 33% ao relato feito pelos coordenadores desses comits, o
que demonstra sua relevncia para o efetivo funcionamento dos mecanismos de
governana da Bolsa. Em nosso Relatrio Anual, fizemos uma descrio das principais
atividades desses comits em 2014.
Tambm em 2014, a administrao da BM&FBOVESPA deu continuidade execuo do
seu plano estratgico e avanou em uma srie de medidas e projetos que suportaro o
crescimento futuro e fortalecero a posio estratgica da Companhia. No que diz
respeito ao desenvolvimento da infraestrutura oferecida ao mercado, alm da implantao
do primeiro mdulo de nossa Clearing unificada em agosto, com o segmento de
derivativos, introduzimos, tambm nesse ms, o novo sistema de gerenciamento de risco
CORE e, em maro, lanamos a plataforma de registro de ttulos de renda fixa, ampliando
a atuao da Companhia nos mercados de renda fixa e de balco. Destaco, ainda, a
concluso da construo do novo data center, que conferir maior eficincia e robustez ao
parque tecnolgico da Bolsa, alm de permitir a ampliao de sua capacidade de
processamento tecnolgico e de seus participantes ao longo do tempo. Tais entregas
transcorreram como previsto, a despeito do ambiente desafiador, que resultou no
enfraquecimento dos volumes verificados ao longo do ano, alm da grande volatilidade
dos mercados. Essas realizaes transformam substancialmente a infraestrutura de
negcios e reafirmam o compromisso da Companhia com o seu papel indutor de boas
prticas e de mudanas com impacto positivo para seus stakeholders.
Do ponto de vista de eficincia na gesto de despesas,
concentrando esforos visando manter o crescimento
significativamente abaixo da inflao mdia da economia.
compromisso de retornar capital aos acionistas por meio da
de proventos e recompra de aes, sem comprometer
Companhia.
a Administrao continuou
das despesas ajustadas
Alm disso, foi mantido o
combinao de pagamento
a robustez financeira da
Feitas as consideraes acima, informo que as matrias a serem deliberadas na

Assembleia esto descritas no Edital de Convocao, na Proposta da Administrao e
neste Manual, todos divulgados hoje ao mercado.
A participao efetiva dos acionistas nesta Assembleia de extrema importncia. a
oportunidade de discutir e votar as matrias trazidas deliberao, diante das
informaes divulgadas para uma tomada de deciso consciente.
Nesse sentido, com o objetivo de facilitar e incentivar a participao de seus acionistas e
reforando o compromisso de fomento das melhores prticas de governana corporativa e
de transparncia, a BM&FBOVESPA disponibilizar o sistema Assembleias Online de
votao por intermdio de procurao eletrnica, que poder ser acessado mediante
cadastro no site www.assembleiasonline.com.br.
Convido-os a examinarem cuidadosamente o Manual para Participao na Assembleia e
demais documentos que esto disposio dos acionistas na sede social da Companhia,
no seu site de Relaes com Investidores (www.bmfbovespa.com.br/ri/), bem como no
site da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e da Comisso de Valores Mobilirios
(www.cvm.gov.br).
Pedro Pullen Parente

Presidente do Conselho de Administrao
Sumrio
Esclarecimentos e Orientaes ........................................................................... 5
A. Participao nas Assembleias Gerais Ordinria e Extraordinria................ 6
A.1. Participao Pessoal ..................................................................................... 7
A.2. Procurao ..................................................................................................... 7
A.2.1Procurao Eletrnica .................................................................................. 7
A.2.2 Procurao Fsica ........................................................................................ 9
A.2.2.1 Pr-Credenciamento ............................................................................... 13
A.3. Pedidos pblicos de Procurao ............................................................... 13
B. Matrias a serem deliberadas na Assembleia Geral Ordinria da
BM&FBOVESPA................................................................................................... 14
C. Matrias a serem deliberadas na Assembleia Geral Extraordinria da
BM&FBOVESPA................................................................................................... 29
D. Documentos Pertinentes s Matrias a serem deliberadas nas Assembleias
Gerais Ordinria e Extraordinria da BM&FBOVESPA .................................... 31
MANUAL PARA PARTICIPAO NAS ASSEMBLEIAS GERAIS

ORDINRIA E EXTRAORDINRIA DA BM&FBOVESPA DE 30/3/2015
ESCLARECIMENTOS E ORIENTAES
Este Manual contm os esclarecimentos necessrios para facilitar a participao dos
acionistas nas Assembleias Gerais Ordinria e Extraordinria da BM&FBOVESPA a
serem realizadas no dia 30 de maro de 2015, bem como as informaes acerca das
matrias a serem ento deliberadas pelos acionistas.
Esta iniciativa busca conciliar as prticas adotadas pela Companhia de comunicao
oportuna e transparente com seus acionistas e as exigncias da Lei n 6.404, de 15 de
dezembro de 1976, conforme alterada (Lei das S.A.), e da Instruo CVM n 481, de 17
de dezembro de 2009 (Instruo CVM 481).
Assim, em cumprimento s determinaes da Lei das S.A., a BM&FBOVESPA realizar
as Assembleias Gerais Ordinria e Extraordinria convocadas para:
Dia: 30 de maro de 2015
Local: Rua XV de Novembro, n 275,
Centro, So Paulo/SP Brasil
Horrio: 11h00
Na Assembleia Geral Ordinria sero deliberadas as seguintes matrias constantes da
ordem do dia:
(1)
Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstraes
financeiras relativas ao exerccio social encerrado em 31/12/2014;

(2)
Deliberar sobre a destinao do lucro lquido do exerccio social encerrado em
31/12/2014 e sobre a distribuio de dividendos;

(3)
Eleger os membros do Conselho de Administrao; e
(4)
Fixar a remunerao global dos membros do Conselho de Administrao e da
Diretoria para o exerccio de 2015.
As informaes sobre cada uma das matrias da Assembleia Geral Ordinria esto
detalhadas no item B deste Manual.
Na Assembleia Geral Extraordinria sero deliberadas as propostas de alterao do
Estatuto Social da Companhia, sendo que as informaes sobre essas propostas esto
detalhadas no item C deste Manual.
A.
Participao nas Assembleias Gerais Ordinria e Extraordinria
A participao dos Acionistas nas Assembleias Gerais da Companhia de suma

importncia. Por essa razo, esclarecemos que, para a instalao da Assembleia Geral
Ordinria, ser necessria a presena de pelo menos 1/4 (um quarto) do capital social da
Companhia. J para a instalao da Assembleia Geral Extraordinria, ser necessria a
presena de pelo menos 2/3 (dois teros) do capital social da Companhia. Caso esses
quruns legais no sejam atingidos, a Companhia publicar novo Edital de Convocao
anunciando a nova data para a realizao das Assembleias Gerais Ordinria e
Extraordinria em segunda convocao, podendo ser instalada com a presena de
qualquer nmero de acionistas. Caso no seja atingido somente o qurum necessrio
para instalao da Assembleia Geral Extraordinria, ser publicado novo Edital de
Convocao anunciando a nova data para realizao apenas da referida assembleia,
podendo ento esta ser instalada com a presena de qualquer nmero de acionistas.
A participao dos acionistas poder ser pessoal ou por procurador devidamente
constitudo.
Ser exigida a apresentao dos seguintes documentos, em sua via original ou cpia
autenticada:
Para pessoas fsicas
documento de identidade com foto do acionista

ou, se for o caso, documento de identidade com
foto de seu procurador e a respectiva procurao
Para pessoas jurdicas
ltimo
estatuto
social
ou
contrato
social
consolidado e os documentos societrios que
comprovem a representao legal do acionista; e
documento
de
identidade
com
foto
do
representante legal
ltimo regulamento consolidado do fundo e o

estatuto ou contrato social do seu administrador,
Para fundos de investimento
e documentos societrios que comprovem os

poderes de representao
documento
de
identidade
com
foto
do
representante legal
A.1. Participao Pessoal

Aos acionistas que desejarem participar pessoalmente das Assembleias Gerais Ordinria
e Extraordinria da Companhia, pedimos a gentileza de comparecerem na Rua XV de
Novembro, n 275, no dia 30/3/2015, a partir das 10h30min.
A.2. Procurao
A.2.1 Procurao Eletrnica
Com o objetivo de facilitar e incentivar a participao de seus acionistas, a
BM&FBOVESPA disponibilizar, novamente, o sistema Assembleias Online, por meio do
qual os acionistas podero outorgar procurao para todas as matrias da ordem do dia
da Assembleia Geral, por meio de certificado digital vlido, privado ou da Infraestrutura de
Chaves Pblicas Brasileiras ICP-Brasil, nos termos da Medida Provisria n 2200-2, de
24 de agosto de 2001.
Para que possa votar via Internet, o acionista precisa cadastrar-se no endereo
www.assembleiasonline.com.br e obter gratuitamente seu certificado digital, seguindo os
passos descritos a seguir. Os acionistas desde j podero iniciar os procedimentos para
cadastramento e obteno do certificado digital.
As procuraes emitidas via plataforma eletrnica sero outorgadas aos trs
procuradores disponibilizados pela Companhia nos termos do item A.2.2 abaixo.
A.2.1.1
Acionistas no cadastrados na plataforma Assembleias Online
Passo 1 Cadastramento no portal:

7
a) Acesse o endereo www.assembleiasonline.com.br, clique em cadastro e certificado e

selecione o perfil adequado (acionista pessoa fsica ou pessoa jurdica);
b) Preencha o cadastro, clique em cadastrar, confirme os dados e, em seguida, ter
acesso ao termo de adeso, no caso de pessoa fsica, ou ao termo de representao, no
caso de pessoa jurdica. O termo deve ser impresso, rubricado em todas as pginas e
assinado com firma reconhecida.
Caso o acionista j possua certificado digital emitido pela ICP-Brasil, necessrio apenas
efetuar o cadastro e assinar digitalmente o termo de adeso ou o termo de representao,
conforme o caso, para estar apto a votar por meio do portal Assembleias Online. Assim,
o acionista poder passar diretamente ao Passo 3 descrito a seguir.
Passo 2 Validao do cadastro e recebimento do certificado digital privado:
a) O acionista receber e-mail do portal Assembleias Online com a relao dos
documentos necessrios para validao do cadastro, incluindo o termo de adeso ou o
termo de representao, conforme o caso. Todos os documentos devem ser enviados,
por correio, ao endereo do Assembleias Online constante do referido e-mail.
b) Assim que a documentao for validada pela equipe do Assembleias Online, o
acionista receber um novo e-mail contendo os procedimentos para emisso do
Certificado Digital Assembleias Online.
c) Aps emitido o certificado, o acionista estar pronto para votar, via internet, nas
Assembleias Gerais da BM&FBOVESPA.
Passo 3 Outorga de procurao por meio eletrnico:
a) Aps a concluso dos passos indicados acima, para exercer seu direito de voto por
meio de procurao eletrnica, acesse o endereo www.assembleiasonline.com.br, faa
seu login, selecione a Assembleia da BM&FBOVESPA, vote e assine digitalmente a
procurao;
b) O acionista receber comprovante do seu voto por e-mail do portal Assembleias
Online.
O acionista ter o perodo de 12/3/2015 at s 18h00 do dia 27/3/2015 para outorgar
8
procurao por intermdio do portal Assembleias Online.
A.2.1.2
Acionistas j cadastrados na plataforma Assembleias Online
No caso de o acionista j ter realizado anteriormente os passos 1 e 2 do item A.2.1.1

acima, este dever verificar a validade de seu certificado digital, para que, tendo vencido
o prazo, providencie a sua renovao.
Para a renovao do certificado digital emitido pela Certisign, ser necessrio acessar o
menu administrativo, por meio do endereo do Assembleias Online, e optar pelo servio
de renovao de certificado digital.
Aps confirmar a validade do seu certificado digital, o acionista estar apto para outorgar
procuraes por meio da plataforma Assembleias Online, observando as instrues
constantes do endereo www.assembleiasonline.com.br e do passo 3 do item A.2.1.1
acima.
A.2.2 Procurao Fsica

Alm da possibilidade de outorga de procurao de forma eletrnica, conforme
mencionado no item A.2.1. acima, as procuraes tambm podero ser outorgadas da
forma tradicional, por instrumento fsico.
O acionista poder ser representado, nos termos do artigo 126, 1, da Lei das S.A., por
procurador constitudo h menos de 1 (um) ano, que seja acionista, advogado, instituio
financeira ou administrador da Companhia.
Caso o acionista no possa estar presente na Assembleia Geral ou no possa ser
representado por procurador de sua escolha, a Companhia disponibiliza os nomes de trs
procuradores que podero represent-lo em conformidade com a orientao de voto
proferida pelo acionista:
1) Para votar A FAVOR nas matrias constantes da ordem do dia:
Snia Aparecida Consiglio Favaretto, brasileira, casada, jornalista, com endereo na
Praa Antonio Prado, n 48, na Capital do Estado de So Paulo, portadora da cdula de
identidade n 15.895.199-2 SSP/SP e inscrita no CPF/MF sob n 091.199.808-09
2) Para votar CONTRA nas matrias constantes da ordem do dia:

Roberto Augusto Belchior da Silva, brasileiro, casado, advogado, domiciliado na
Capital do Estado de So Paulo, na Praa Antonio Prado, n 48, inscrito na OAB/SP sob o
n 113.495 e no CPF/MF sob o n 867.075.747-87.
3) Para ABSTER-SE nas matrias constantes da ordem do dia:
Eduardo Lopes Farias, brasileiro, casado, cientista da computao, domiciliado na
Capital do Estado de So Paulo, na Praa Antonio Prado, n 48, portador da Carteira de
Identidade RG n 09493120-1 IFP-RJ e inscrito no CPF/MF sob o n 027.002.197-32.
Apresentamos, para tanto, o modelo de instrumento de procurao abaixo.
A Companhia no exigir o reconhecimento de firma e/ou a consularizao dos
instrumentos
de
procurao
outorgados
pelos
acionistas
seus
respectivos
representantes.
MODELO DE PROCURAO
PROCURAO
[ACIONISTA], [QUALIFICAO] (Outorgante), na qualidade de acionista da
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
(Companhia), nomeia e constitui como seus procuradores:
Snia Aparecida Consiglio Favaretto, brasileira, casada, jornalista, com
endereo na Praa Antonio Prado, n 48, na Capital do Estado de So Paulo,
portadora da cdula de identidade n 15.895.199-2 SSP/SP e inscrita no
CPF/MF sob n 091.199.808-09, para votar A FAVOR nas matrias constantes
da ordem do dia, de acordo com a orientao expressa abaixo proferida pelo(a)
Outorgante;
Roberto Augusto Belchior da Silva, brasileiro, casado, advogado, domiciliado
na Capital do Estado de So Paulo, na Praa Antonio Prado, n 48, inscrito na
OAB/SP sob o n 113.495 e no CPF/MF sob o n 867.075.747-87, para votar
CONTRA nas matrias constantes da ordem do dia, de acordo com a
orientao expressa abaixo proferida pelo(a) Outorgante;
Eduardo
Lopes
Farias,
brasileiro,
casado,
cientista
da
computao,
10
domiciliado na Capital do Estado de So Paulo, na Praa Antonio Prado, n 48,

portador da Carteira de Identidade RG n 09493120-1 IFP-RJ e inscrito no
CPF/MF sob o n 027.002.197-32, para se ABSTER nas matrias constantes da
ordem do dia, de acordo com a orientao expressa abaixo proferida pelo(a)
Outorgante;
outorgando-lhes poderes para comparecer, examinar, discutir e votar, em nome
do Outorgante, nas Assembleias Gerais Ordinria e Extraordinria da
Companhia a serem realizadas no dia 30 de maro de 2015, s 11h00,
excepcionalmente fora da sede social da Companhia, na Rua XV de Novembro,
n 275, Centro, Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, em conformidade
com as orientaes estabelecidas abaixo, acerca das seguintes matrias
constantes da Ordem do Dia.
Ordem do Dia
I Em Assembleia Geral Ordinria:
(1) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as
Demonstraes Financeiras relativas ao exerccio social encerrado em
31/12/2014;
A favor( ) Contra( ) Absteno( )
(2) Deliberar sobre a destinao do lucro lquido do exerccio social encerrado
em 31/12/14 e sobre a distribuio de dividendos, conforme proposta da
Administrao da Companhia;
(3) Eleger os membros do Conselho de Administrao, conforme a chapa
proposta pela Administrao da Companhia; e
(4) Fixar a remunerao global dos membros do Conselho de Administrao e
da Diretoria para o exerccio de 2015, conforme proposta da Administrao da
Companhia.
II Em Assembleia Geral Extraordinria:
(1) Deliberar sobre a alterao dos seguintes artigos do Estatuto Social da
BM&FBOVESPA, conforme Proposta da Administrao:
(a) alterar o artigo 1, para incluir um novo pargrafo em atendimento ao
previsto no item 8.1 do novo Regulamento para Listagem de
Emissores e Admisso Negociao de Valores Mobilirios emitido
11
pela BM&FBOVESPA;
(b) alterar o artigo 5, de forma a refletir o cancelamento de 85.000.000
de aes de emisso da Companhia sem reduo de seu capital
social, conforme aprovado pelo Conselho de Administrao em
reunio realizada em 10/2/2015;
(c) em linha com as melhores prticas de governana corporativa, dar
nova redao ao (c.1) artigo 22, 4, alnea b, (c.2) artigo 29, alnea
b, (c.3) artigo 47, alnea c, (c.4) artigo 50, pargrafo nico, alneas
d e f; bem como incluir (c.5) a alnea e no artigo 22, 4; e (c.6) o
1 no artigo 32;
(d) alterar o artigo 22, 6, alnea b para aumentar o limite de capital da
Companhia que caracteriza um conselheiro como independente, de
5% para 7%;
(e) dar nova redao ao artigo 30, alnea c, de modo a compatibiliz-lo
com os normativos emitidos pela BM&FBOVESPA;
(f) alterar as competncias e a denominao do atual Comit de Risco,
dando nova redao ao (f.1) artigo 45, alnea d, (f.2) artigo 51,
caput, 1, alneas a, b e c, e (f.3) incluindo as alneas d, e, f,
e g no artigo 51, 1;
(g) alterar o artigo 46, caput e 1 e incluir novo 2, de modo a permitir a
participao de um Conselheiro Independente a mais no Comit de
Auditoria; e
(h) alterar o (h.1) artigo 1, pargrafo nico, (h.2) artigo 22, 4, alneas
c e d, (h.3) artigo 32, pargrafo nico, (h.4) artigo 34, caput, (h.5)
artigo 35, alnea l, (h.6) artigo 46, caput e 2 a 5, e (h.7) artigo
51, 1, para fins de renumerao, ajustes de redao, e ajustes ou
incluses de referncias cruzadas.
12

Para os fins da outorga deste mandato, o procurador ter poderes limitados ao
comparecimento s Assembleias Gerais Ordinria e Extraordinria, em primeira
e segunda convocao, se for o caso, e ao lanamento de voto em
conformidade com as orientaes de voto acima manifestadas, no tendo
direito nem obrigao de tomar quaisquer outras medidas que no sejam
necessrias ao cumprimento deste instrumento de mandato. O procurador fica
autorizado a se abster em qualquer deliberao ou assunto para o qual no
tenha recebido, a seu critrio, orientaes de voto suficientemente especficas.
O presente instrumento de mandato tem prazo de validade apenas para as
assembleias da Companhia nele referidas, seja em primeira ou em segunda
convocao.
[Cidade], [dia] de [ms] de [2015]
_____________________________
Outorgante
Por: [nome]
[cargo]
A.2.2.1 Pr-Credenciamento
No caso de outorga de procuraes por meio fsico, os documentos referidos em A e
A.2.2 podem ser entregues na sede da BM&FBOVESPA at a hora de incio das
Assembleias Gerais.
No entanto, visando a facilitar o acesso dos acionistas s Assembleias Gerais, solicitamos
que a entrega desses documentos seja feita com a maior antecedncia possvel, a partir
do dia 12/3/2015.
Os documentos devem ser entregues na Rua XV de Novembro, 275, 5 andar, Centro,
CEP: 01013-001, So Paulo/SP Brasil, aos cuidados da Diretoria de Relaes com
Investidores, e-mail: ri@bmfbovespa.com.br.
A.3. Pedidos pblicos de Procurao

Acionistas titulares de 0,5% (meio por cento) ou mais do capital social podero incluir
pedidos de procurao no sistema Assembleias Online, nos termos da Lei das S.A. e da
Instruo CVM 481.
13
Os pedidos pblicos de procurao devem ser acompanhados da minuta de procurao e

das informaes e demais documentos exigidos na Instruo CVM 481, especialmente
em seu Anexo 23, e entregues na Praa Antonio Prado, n 48, 7 andar, Centro, CEP:
01010-901, So Paulo/SP Brasil, aos cuidados do Diretor Executivo Financeiro,
Corporativo e de Relaes com Investidores da Companhia, Sr. Daniel Sonder.
A Companhia atender ao pedido pblico de procurao formulado pelos acionistas em
at 2 (dois) dias teis contados da data do recebimento do referido pedido, dando o
mesmo destaque no sistema Assembleias Online que os demais documentos
disponibilizados pela Companhia.
A Companhia e sua administrao no so responsveis pelas informaes contidas em
pedidos pblicos de procurao realizados pelos acionistas.
B.
Matrias a serem deliberadas na Assembleia Geral Ordinria da
BM&FBOVESPA
Nos termos da Lei das S.A., uma vez por ano, nos quatro primeiros meses seguintes ao
trmino do exerccio social, h que se promover a realizao de uma Assembleia Geral
Ordinria de Acionistas, para deliberar sobre as demonstraes financeiras, a destinao
do lucro lquido, a fixao do valor da remunerao dos administradores e, se for o caso,
a eleio dos membros do Conselho de Administrao.
A seguir, encontram-se os esclarecimentos da Administrao da BM&FBOVESPA acerca
de cada um dos itens que devem ser deliberados na Assembleia Geral Ordinria de
30/3/2015:
Primeiro item
Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as
Demonstraes Financeiras relativas ao exerccio social encerrado em 31/12/2014

O Relatrio da Administrao e as Demonstraes Financeiras da Companhia preparadas
pela administrao da BM&FBOVESPA, acompanhadas do parecer dos auditores
independentes e do relatrio do Comit de Auditoria, relativos ao exerccio social findo em
31/12/2014, e publicados no dia 11/2/2015 no jornal Valor Econmico e no Dirio Oficial
do Estado de So Paulo, foram aprovados pelo Conselho de Administrao em reunio
realizada no dia 10/2/2015.
14
Demonstraes Financeiras
As
Demonstraes Financeiras expressam
situao
econmico-financeira
da
Companhia, bem como as mutaes patrimoniais ocorridas no exerccio social findo,

permitindo aos acionistas avaliar a situao patrimonial e o nvel de lucratividade da
BM&FBOVESPA.
As Demonstraes Financeiras so elaboradas tomando como base os padres
internacionais de contabilidade (IFRS) emitidos pelo International Accouting Standards
Board
(IASB)
interpretaes
emitidas
pelo
International
Financial
Reporting
Interpretations Committee (IFRIC), implantados no Brasil por meio do Comit de

Pronunciamentos Contbeis (CPC) e suas interpretaes tcnicas e orientaes,
aprovados pela Comisso de Valores Mobilirios. Essas Demonstraes compreendem o
Balano Patrimonial, a Demonstrao das Mutaes do Patrimnio Lquido, a
Demonstrao de Fluxos de Caixa, a Demonstrao de Resultado e a Demonstrao do
Valor Adicionado. As Demonstraes Financeiras so complementadas por notas
explicativas que tm por fim auxiliar os acionistas na anlise e entendimento dessas
Demonstraes.
Relatrio da Administrao
Acompanha as Demonstraes Financeiras o Relatrio da Administrao, documento que
apresenta informaes de carter financeiro, como, por exemplo, as principais contas da
demonstrao do resultado do exerccio social encerrado e tambm informaes de
carter no financeiro, estatsticas e operacionais, tais como informaes relacionadas
aos
colaboradores
da
Companhia,
suas
sociedades
controladas,
sua
responsabilidade social, sua governana corporativa e ao mercado de capitais de uma

forma bastante abrangente.
Parecer dos Auditores Independentes
A
Ernst&Young
Auditores
Independentes
examinou
as
citadas
Demonstraes
Financeiras e emitiu parecer concluindo que as mesmas apresentam adequadamente, em

todos os aspectos relevantes, a posio patrimonial e financeira da BM&FBOVESPA e
das suas controladas.
15
Documentos Apresentados pela Administrao da Companhia

Encontram-se disposio dos acionistas na sede social da Companhia, em sua pgina
de Relaes com Investidores e nos sites da BM&FBOVESPA e da Comisso de Valores
Mobilirios, os seguintes documentos relativos a esse item da ordem do dia:
(a) Relatrio da Administrao;
(b) Demonstraes Financeiras relativas ao exerccio de 2014;
(c) Comentrios dos diretores sobre a situao financeira da BM&FBOVESPA
requeridos pelo item 10 do Formulrio de Referncia, conforme Instruo n 480,
de 07/12/2009, da Comisso de Valores Mobilirios (Instruo CVM 480), que
tambm constam do Anexo I ao presente documento;
(d) Parecer dos Auditores Independentes;
(e) Formulrio DFP (Demonstraes Financeiras Padronizadas); e
(f) Relatrio do Comit de Auditoria, que apresenta suas concluses a respeito das
atividades por ele desempenhadas no ano de 2014.
Segundo item
Deliberar sobre a proposta de destinao do lucro lquido do exerccio

social encerrado em 31/12/2014 e sobre a distribuio de dividendos
O lucro lquido de R$ 977.053.025,26 auferido pela BM&FBOVESPA no exerccio social

encerrado em 31/12/2014 corresponde ao resultado obtido nesse exerccio aps deduo
da proviso para o Imposto de Renda e contribuies sociais.
Em reunio realizada no dia 10/2/2015, o Conselho de Administrao da Companhia
aprovou a proposta de destinao do lucro lquido do exerccio conforme descrito abaixo,
proposta esta que ser submetida aprovao dos acionistas na Assembleia Geral
Ordinria:
(i)
R$ 781.642.000,00 conta de dividendos obrigatrios, que aps a

compensao com os dividendos intermedirios pagos com relao ao
exerccio de 2014, no valor de R$595.701.000,00, restar um saldo a pagar de
R$ 185.941.000,00, o qual se prope seja distribudo aos acionistas a ttulo de
dividendos, resultando no valor de R$ 0,10316344 por ao (valor estimado,
que pode ser modificado em razo da alienao de aes em tesouraria para
atender ao exerccio de opes de compra de aes outorgadas com base no
16
Plano de Opo de Compra de Aes da Companhia e por eventual aquisio

de aes no mbito do Plano de Recompra de Aes da Companhia); e
(ii)
R$ 195.411.025,26 para constituio da reserva estatutria para investimentos

e composio dos fundos e mecanismos de salvaguarda da Companhia.
A proposta da Administrao da BM&FBOVESPA ainda prev que tal pagamento se

realize no dia 28/4/2015, tomando-se como base de clculo a posio acionria de
15/4/2015.
As informaes sobre a destinao do lucro lquido exigidas pelo Anexo 9-1-II da
Instruo CVM 481 constam do Anexo II ao presente.
Terceiro item
Eleger os membros do Conselho de Administrao
O atual Conselho de Administrao da BM&FBOVESPA foi eleito na Assembleia Geral

Ordinria de 15/4/2013, com mandato at a Assembleia Geral Ordinria de 2015 a que se
refere o presente Manual. Para a eleio dos membros do Conselho de Administrao
que cumpriro mandato desde a Assembleia Geral Ordinria de 2015 at a Assembleia
Geral Ordinria de 2017, o Conselho de Administrao aprovou, segundo a
recomendao do Comit de Governana e Indicao, a chapa com os nomes dos
candidatos, conforme estabelece o artigo 23 do Estatuto Social da Companhia.
Nesse sentido, a chapa proposta pela Administrao da BM&FBOVESPA composta
pelos seguintes candidatos, sendo que as informaes a respeito de suas qualificaes e
experincias profissional e acadmica encontram-se descritas a seguir:
Recondues:
Andr Santos Esteves, 47 anos, brasileiro, casado, analista de sistemas, portador

da Cdula de Identidade RG n 07.767.022-2, inscrito no CPF/MF sob o n
857.454.487-68, domiciliado na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n 3.477, 14 andar,
Itaim Bibi, So Paulo, SP. o Diretor Presidente do Banco BTG Pactual S.A. Antes
de fundar o BTG em junho de 2008, foi presidente e CEO do UBS Pactual de 2006
a 2008. Foi nomeado Diretor global de Renda Fixa do UBS em agosto de 2007 e
Diretor global de FICC (Renda Fixa, Cmbio e Commodities) do UBS em outubro
17
de 2007. Ocupou os dois cargos at a sua sada do UBS, em 2008. Trabalhou 17

anos no Banco Pactual at a venda da instituio para o UBS em 2006. Ingressou
no Banco em 1989, tornou-se Partner em 1993 e foi nomeado Membro do comit
executivo em 2002. Foi Membro do conselho da BM&F Bolsa de Mercadorias e
Futuros de 2002 a 2006. formado em Cincia da Computao pela Universidade
Federal do Rio de Janeiro. Nos ltimos 5 anos, atuou como (i) Diretor Executivo da
Pactual Asset Management S.A DTVM; (ii) Diretor Executivo da Pactual Corretora
de Ttulos e Valores Mobilirios S.A.; (iii) Diretor Executivo da Sistema Leasing S.A
Arrendamento Mercantil; (iv) Diretor Presidente e Presidente do Conselho do
Banco BTG Pactual S.A.; (v) Global Head de Renda Fixa e Head Global de FICC
(Renda Fixa, Moedas e Commodities) do UBS AG; e (vi) diretor da Federao
Brasileira de Bancos FEBRABAN; e (vii) membro do Conselho de Administrao
da BM&FBOVESPA S.A.
Charles Peter Carey, 58 anos, norte-americano, casado, administrador de

empresas/empresrio, portador do passaporte n. 027966928, emitido pelo
Departamento de Estado dos Estados Unidos da Amrica, com endereo comercial
em 604 West 52nd Place, Western Springs, Illinois 60558, Estados Unidos da
Amrica. Membro do Conselho de Administrao do CME Group Inc, exerceu o
cargo de Vice-Presidente do Conselho de Administrao do CME Group de julho
de 2007 at maio de 2010. Anteriormente, foi Presidente da Chicago Board of
Trade (CBOT) de 2003 a 2007 e um dos responsveis pela transformao da
CBOT em uma companhia aberta listada na NYSE. tambm Presidente da
Chicagoland Sports Hall of Fame.
Claudio Luiz da Silva Haddad, 68 anos, brasileiro, casado, engenheiro mecnico

e industrial, portador da Cdula de Identidade n 2002998 e inscrito no CPF/MF
sob n 109286697-34, domiciliado na Rua Irlanda, n 135, So Paulo/SP.
Engenheiro mecnico e industrial pelo Instituto Militar de Engenharia do Rio de
Janeiro (1969), mestre e doutor em economia pela Universidade de Chicago (1974)
e OPM pela Harvard Business School (1987). Foi professor em tempo integral da
Escola de Ps-Graduao da Fundao Getlio Vargas de 1974 a 1979. Em 1979,
atuou como economista-chefe do Banco de Investimentos Garantia S.A., e, em
1980, foi nomeado diretor do Banco Central do Brasil, sendo responsvel pela
18
dvida pblica e pelas operaes no mercado aberto, tendo permanecido nesta

posio at o final de 1982. Voltou ao Banco de Investimentos Garantia S.A., em
1983, na qualidade de scio e diretor responsvel pela diviso de Finanas
Corporativas e, posteriormente, por toda a rea de Banco de Investimento. Em
1992, foi nomeado diretor-superintendente do banco, cargo que exerceu at julho
de 1998. presidente do Insper Instituto de Ensino e Pesquisa e presidente do
Conselho de Administrao e principal acionista do grupo IBMEC S.A, membro do
Conselho do David Rockfeller Center da Harvard University para o Brasil, do
Conselho de Administrao do Hospital Israelita Albert Einstein, da Ideal lnvest
S.A. e do Instituto Unibanco.
Jos de Menezes Berenguer Neto, 48 anos, brasileiro, casado, bancrio, portador

079.269.848-76, domiciliado na Praa Pereira Coutinho, n 51, 20 andar, So
Paulo, SP. Bacharel em Direito, formado em 1989 pela Pontifcia Universidade
Catlica de So Paulo. Presidente do JP Morgan no Brasil desde abril de 2013.
Foi o CEO da Gvea Crdito Estruturado. Esteve, no perodo de 2007 a 2012, no
Banco Santander S.A., onde atuou como CEO nos segmentos de Varejo, Private
Banking, Asset Management e Global Markets e Produtos, tendo sido Membro
efetivo da Comisso Executiva e, at setembro de 2012, Membro efetivo do
Conselho de Administrao do Banco Santander no Brasil. Antes de suas posies
no Santander, entre 2002 e 2007, atuou como Vice Presidente Executivo do
segmento de Corporate no Banco ABN / Real, responsvel direto pelas reas de
Global Markets, Private Banking, Produtos, Finanas e ALCO. Atuou, no perodo
de 1999 a 2002, como Diretor Executivo do Banco BBA S.A., sendo responsvel
pela gesto de: Balance sheet Management, Gapping, Proprietary Trading e
Capital Markets e tambm foi Membro efetivo do Conselho de Administrao. Foi
Scio Fundador juntamente com o Grupo GP da Utor Investimentos-NY/So Paulo.
Entre 1997 e 1998, atuou como Co-Head of Emerging Markets e High Yield Fixed
Income, no Banco ING New York, como Membro do Comit Executivo do
Corporate e Private Banking e tambm membro do Regional Management
Committee of the Americas. No perodo de 1994 a 1997, respondeu como Diretor
pela gesto dos segmentos: Head of Fixed Income, Equities Trading, Sales and
Research no ING Barings Brasil. Foi tambm Membro Efetivo dos Comits de
19
Branch Management, Credit and Trading Risk Management e tambm, CEO do

ING Brokerage House no Brasil. Foi Membro dos Conselhos de Administrao da
Gvea Investimentos S.A., da FEBRABAN, da ANBIMA, da Fundao Brasileira de
Proteo da Juventude e Infncia, da Emerging Markets Traders Association. Foi
tambm Vice-Presidente da Federao Bancria Brasileira Treasury no perodo
entre 2000 e 2002.
Luiz Fernando Figueiredo, 51 anos, brasileiro, casado, administrador de

empresas, portador da Cdula de Identidade RG n 8.536.780-1, inscrito no
CPF/MF sob o n 013.124.158-35, domiciliado na Rua Taques Alvim, n 66, So
Paulo, SP. Administrador de empresas, com especializao em Finanas pela
Fundao Armando lvares Penteado (FAAP), tendo sido Professor do Curso de
MBA desta mesma instituio. Scio Fundador e Gestor Head da Mau Sekular
Investimentos e ocupa atualmente o cargo de Diretor da ANBIMA. No passado
ocupou cargos de Conselheiro do Grupo Po de Acar, Presidente da AMEC e
Conselheiro das Indstrias Romi. Foi Scio Fundador da Gvea Investimentos, e
Scio e Diretor Tesoureiro do Banco BBA. Entre 1999 e 2003, foi Diretor de Poltica
Monetria do Banco Central do Brasil. Ocupou ainda posies de direo no Banco
Nacional, JP Morgan e corretoras locais, em funes de trading, cmbio,
commodities e renda varivel.
Luiz Nelson Guedes de Carvalho, 69 anos, brasileiro, casado, professor

universitrio, economistas e contador, inscrito no CRC SP sob n SP-098905/O-9,
portador da Cdula de Identidade n 3.561.055-4, SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob
o n 027.891.838-72, domiciliado na Rua Evangelista Rodrigues, 197, So Paulo,
SP. Bacharel em Economia pela Faculdade de Economia, Administrao e
Contabilidade da Universidade de So Paulo (FEA-USP) e em Cincias Contbeis
pelas Faculdades So Judas Tadeu - SP. Mestre e Doutor Strictu Sensu em
Contabilidade e Controladoria pela FEA-USP. Doutor Honoris Causa pela
FECAP/SP. Professor concursado da FEA-USP; Diretor da FIPECAFI; Membro do
Comit de Pronunciamentos Contbeis CPC Brasil e seu Vice Coordenador de
Relaes Internacionais; Representante oficial adjunto do CPC Brasil no Emerging
Economies Group (EEG) do International Accounting Standards Board (IASB), de
Londres. Membro do Conselho do International Integrated Reporting Council
20
IIRC, uma iniciativa do projeto Accounting for Sustainability - A4S, coordenado

pelo Prncipe de Gales; Membro do Conselho
Consultivo do projeto A4S e
Membro de seu Comit de Governana e Nomeao; Membro independente do

Conselho de Autorregulao bancria da FEBRABAN. Experincia como rbitro
perante a Corte de Arbitragem Internacional da Cmara Internacional de Comrcio
(ICC), sediada em Paris, e da Cmara de Comrcio Brasil Canad, em So
Paulo; Consultor empresarial especializado em reestruturaes societrias,
mudanas organizacionais e fuses e aquisies; Assessor de empresas e de
escritrios de advocacia e parecerista especializado em litgios envolvendo
questes: (i) do sistema financeiro e do mercado de capitais, (ii) de auditoria de
demonstraes financeiras e de contabilidade societria e (iii) de fuses e
aquisies; Coordenador Geral das Melhores e Maiores empresas do Brasil
publicadas pela revista EXAME; Chairman do Grupo de Trabalho sobre Capacity
Building in the area of International Financial Reporting do Intergovernmental
Group of Experts on International Standards of Accounting and Reporting (ISAR)
da UNCTAD/ONU em Genebra, Sua; Coordenador do Comit de Auditoria da
Cia. Brasileira de Distribuio CBD / Grupo Po de Acar; Membro do Conselho
de Administrao da ONG FAS Fundao Amaznia Sustentvel; Membro do
Conselho de Administrao da BM&FBOVESPA S.A.; Coordenador do Comit de
Auditoria da BM&FBOVESPA S.A.; Membro do Comit de Sustentabilidade da
BM&FBOVESPA; Membro da ABRACICON (Academia Brasileira de Cincias
Contbeis). Ex-Membro do Board of Directors da XBRL International Inc. (2009
2011); Ex-Membro do Financial Crisis Advisory Group (FCAG) de 2008 a 2010 por
iniciativa do Financial Accounting Standards Board (FASB) e do IASB; Primeiro
Presidente independente do Conselho Consultivo de Normas SAC (Standards
Advisory Council) do IASB (2005 2008); Ex-Membro do Consultative and
Advisory Group (CAG) do International Assurance and Auditing Standards Board
da International Federation of Accountants (IFAC) de 2005 a 2010; Consultor
Contratado do Banco Mundial para assuntos do Sistema Financeiro Brasileiro e
para assuntos da Reforma Contbil de Auditoria no Brasil (2003); Ex Vice - Diretor
da IAA (Associao Interamericana de Contabilidade); Presidente em 05 (cinco)
mandatos
membro
permanente
da
Delegao
Brasileira
no
Grupo
Intergovernamental de Especialistas em Padres de Contabilidade e em Relatrios

Financeiros, rgo da UNCTAD/ONU.
21
Pedro Pullen Parente, 61 anos, brasileiro, casado, executivo de empresas,

portador da Cdula de Identidade n 193545 SSP/DF, inscrito no CPF/MF sob o n
059.326.371-53, domiciliado na Rua So Carlos do Pinhal, n 402, apto 12, So
Paulo/SP. Iniciou a carreira no servio pblico no Banco do Brasil em 1971 e em
1973, foi transferido para o Banco Central, em ambos os casos por concurso
pblico. Foi consultor do Fundo Monetrio Internacional e de instituies pblicas
no Pas, incluindo Secretarias de Estado e a Assembleia Nacional Constituinte de
1988, tendo atuado em diversos cargos na rea econmica do Governo. Foi
Ministro de Estado (1999-2002), tendo sido o coordenador da equipe de transio
do Governo do Presidente Fernando Henrique Cardoso para o Presidente Lula.
Neste perodo, relevante tambm a atuao como Presidente da Cmara de
Gesto da Crise de Energia de 2001/2002. No perodo de 2003 at 2009 foi VicePresidente Executivo (COO) do Grupo RBS. Foi Presidente e CEO da Bunge Brasil
de janeiro de 2010 a abril de 2014. Atualmente membro dos conselhos da SBRGlobal e do Grupo ABC, do qual Presidente, alm de ser Scio-Diretor do grupo
de empresas Prada de consultoria e assessoria financeira.
Novas Indicaes:
Antonio Carlos Quintella, 49 anos, brasileiro, casado, economista, portador da

Cdula de Identidade n 32.700.828-3, inscrito no CPF/MF sob o n 864.614.27791, domiciliado na Rua Circular do Bosque, n 1.234, So Paulo/SP. scio
fundador da Pennsula Investimentos. Foi Chairman do Credit Suisse HedgingGriffo, com sede em So Paulo (2012-104), e CEO do Credit Suisse Amricas e
membro do Executive Board do Credit Suisse Group (2010-12) e CEO Credit
Suisse Brasil (2003-10). Ingressou no Credit Suisse em 1997, como banqueiro de
Relacionamento Snior da diviso de Investment Banking e foi nomeado CEO das
operaes da Credit Suisse Brasil em 2003. Como CEO do Credit Suisse Brasil,
supervisionou a expanso da presena do banco nesse mercado, incluindo a
aquisio da Hedging-Griffo, em 2007. membro do Conselho de Administrao
da Fundao OSESP, do Conselho Deliberativo do Instituto Credit Suisse Hedging
Griffo, do Global Advisory Board da London Business School, do International
Advisory Board da New York Philharmonic e do Conselho de Administrao da
22
Cyrela Commercial Properties CCP. formado em Economia pela Pontifcia

Universidade Catlica do Rio de Janeiro e MBA pela London Business School
(Universidade de Londres).
Denise Pauli Pavarina, 51 anos, brasileira, divorciada, bancria, portadora da

Cdula de Identidade n 11.974.549-5 SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o n
076.818.858-03, domiciliada no Ncleo Cidade de Deus, Osasco/SP. Formada em
Economia pela Faculdade Armando lvares Penteado - FAAP e em Direito pela
Universidade Paulista - UNIP, com MBA Executivo em Finanas pelo Insper Instituto de Ensino e Pesquisa. Iniciou a carreira em maro de 1985, no Banco
Bradesco de Investimento S.A., instituio financeira, que em novembro de 1992,
foi incorporada pelo Banco Bradesco S.A. No Bradesco, exerceu os cargos de
Gerente de Underwriting e Gerente do Departamento de Administrao de
Carteiras. Em setembro de 1996 foi promovida ao cargo de Superintendente
Executiva, sendo eleita Diretora Departamental em janeiro de 2001. Em junho de
2006, foi eleita Diretora do Banco Bradesco BBI S.A. e, em janeiro de 2007,
Diretora Gerente, permanecendo at dezembro de 2009, ocasio em que retornou
ao Bradesco, sendo eleita Diretora Departamental. Em janeiro de 2012, foi eleita
Diretora Executiva Adjunta e, em fevereiro de 2015, Diretora Executiva Gerente,
cargo que ocupa atualmente. , tambm, Diretora Gerente da Bram - Bradesco
Asset Management S.A. Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios, tendo
ocupado anteriormente o cargo de Diretora Superintendente. Membro da Mesa
Regedora da Fundao Bradesco e Membro do Conselho de Administrao da
Fundao Instituto de Molstias do Aparelho Digestivo e da Nutrio. Alm dessas
atividades, Presidente da ANBIMA - Associao Brasileira das Entidades dos
Mercados Financeiro e de Capitais, Membro do Conselho Administrativo da
2bCapital S.A., Membro do Comit de Investimento do NEO Capital Mezanino
Fundo de Investimento em Participaes, Membro do Comit Nacional de
Educao Financeira - CONEF, Membro do Conselho de Representantes da
Confederao Nacional das Instituies Financeiras - CNF, Membro do Conselho
de Administrao do Instituto BRAiN - Brasil Investimentos & Negcios, e Membro
Suplente do Conselho de Administrao da Sete Brasil Participaes S.A. Foi
Membro do Conselho de Administrao da Cielo S.A., Bica de Pedra Industrial
S.A., Companhia Siderrgica Belgo-Mineira, CPM Braxis S.A., Latasa S.A. e So
23
Paulo Alpargatas S.A., Membro Suplente do Conselho Diretor da ABRASCA Associao Brasileira das Companhias Abertas, Membro do Conselho Consultivo
da ANCORD - Associao Nacional das Corretoras e Distribuidoras de Ttulos e
Valores Mobilirios, Cmbio e Mercadorias, Diretora da UGB Participaes S.A., e
Diretora de Relaes Institucionais e Conselheira da Associao dos Analistas e
Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais - APIMEC So Paulo.
Eduardo Mazzilli de Vassimon, 57 anos, brasileiro, casado, economista, portador

003.540.748-09, domiciliado na Rua Baicuri, n 130, So Paulo/SP. Formado em
Economia pela Faculdade de Economia da Universidade de So Paulo USP e em
Administrao de Empresas pela Fundao Getlio Vargas, ambas concludas em
1980, e ps-graduado pela EAESP/FGV e pela cole ds Hautes tudes
Commerciales Frana, em 1982. , desde 2013, Diretor Executivo do Ita
Unibanco Holding S.A. e Diretor Vice-Presidente do Ita Unibanco S.A, e, desde
2003, Membro do Conselho de Administrao do Banco Ita BBA S.A. Foi Diretor
Vice-Presidente do Banco Ita BBA S.A., no perodo de abril de 2003 a dezembro
de 2008, responsvel pelas reas internacional, instituies financeiras, produtos,
mesa clientes e tesouraria; Diretor da rea Internacional do Banco BBACreditanstalt S.A. no perodo de 1992 a 2003; Diretor Adjunto de Cambio do Banco
BBA-Creditanstalt S.A. no perodo de 1990 a 1991; e Gerente Geral de Cambio do
Ita Unibanco S.A. no perodo de 1980 a 1990.
Luiz Antonio de Sampaio Campos, 44 anos, brasileiro, casado, advogado,

inscrito na OAB/RJ n 75.714, inscrito no CPF/MF sob o n 011.084.707-50,
domiciliado na Avenida Almirante Barroso, 52, 31 andar, Rio de Janeiro/RJ.
Advogado especialista em Direito Societrio, scio fundador do escritrio de
advocacia Barbosa Mssnich & Arago - Advogados. Foi Diretor da Comisso de
Valores Mobilirios de 2001 a 2004, onde participou da criao de normas que
permitiram relevante reestruturao no mercado de aes, como as Instrues
CVM n 361 e CVM n 400. Ingressou no Barbosa Mssnich & Arago
Advogados em 1995, como scio fundador, tendo se desligado no perodo em que
assumiu a diretoria da CVM, retornando em maro de 2005.
24
O Conselho de Administrao da Companhia deve ser composto por maioria de membros

independentes, segundo a Instruo CVM 461. Para fins dessa Instruo, Conselheiro
Independente aquele que no mantm vnculo com: (i) a Companhia, sua controladora
direta ou indireta, controladas ou sociedade submetida a controle comum direto ou
indireto; (ii) administrador da Companhia, sua controladora direta ou indireta, ou
controlada; (iii) pessoa autorizada a operar nos mercados administrados pela Companhia;
e (iv) scio detentor de 10% ou mais do capital votante da Companhia.
Adicionalmente, segundo o Regulamento do Novo Mercado, segmento no qual as aes
emitidas pela Companhia so negociadas, Conselheiro Independente caracteriza-se por:
(i) no ter qualquer vnculo com a Companhia, exceto participao de capital; (ii) no ser
Acionista Controlador, cnjuge ou parente at segundo grau daquele, ou no ser ou no
ter sido, nos ltimos 3 (trs) anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao
Acionista Controlador (pessoas vinculadas a instituies pblicas de ensino e/ou pesquisa
esto excludas desta restrio); (iii) no ter sido, nos ltimos 3 (trs) anos, empregado ou
diretor da Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela
Companhia; (iv) no ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de servios e/ou
produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independncia; (v) no ser
funcionrio ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou
demandando servios e/ou produtos Companhia, em magnitude que implique perda de
independncia; (vi) no ser cnjuge ou parente at segundo grau de algum administrador
da Companhia; e (vii) no receber outra remunerao da Companhia alm daquela
relativa ao cargo de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participao no
capital esto excludos desta restrio).
O Estatuto Social da Companhia determina que o Conselheiro Independente aquele
que: (i) atende, cumulativamente, aos critrios de independncia fixados no Regulamento
de Listagem do Novo Mercado e na Instruo CVM n 461/07; e (ii) no detenha
participao direta ou indireta em percentual igual ou superior a 5% (ou 7%, assumindo
que sejam aprovadas as propostas de alterao do Estatuto Social que sero submetidas
deliberao da Assembleia Geral Extraordinria) do capital total ou do capital votante da
Companhia ou vnculo com acionista que a detenha.
So candidatos a Conselheiros Independentes os Srs. Antonio Carlos Quintella, Claudio
25
Luiz da Silva Haddad, Luiz Antonio de Sampaio Campos, Luiz Fernando Figueiredo, Luiz
Nelson Guedes de Carvalho e Pedro Pullen Parente.
Chapas concorrentes
Os Acionistas ou grupo de acionistas que desejarem propor outra chapa para concorrer
aos cargos no Conselho de Administrao podero faz-lo com antecedncia mnima de
5 (cinco) dias da data marcada para a realizao da Assembleia Geral Ordinria,
conforme prev o artigo 23 do Estatuto Social da Companhia.
Voto Mltiplo
Vale lembrar que os Acionistas que representem, no mnimo, 5% (cinco por cento) do
capital social da Companhia podero requerer a adoo do processo de voto mltiplo na
eleio de membros para compor o Conselho de Administrao, desde que o faam com
antecedncia de 48 (quarenta e oito) horas da data agendada para a realizao da
Assembleia Geral Ordinria.
Na eleio de Conselheiros pelo processo de voto mltiplo, so atribudos a cada ao
tantos votos quantos sejam os membros do Conselho a serem eleitos, sendo permitida
aos Acionistas a cumulao de votos em um s candidato, ou a distribuio entre vrios.
A eleio de Conselheiro pelo voto mltiplo uma faculdade instituda pela Lei das
Sociedades Annimas com a finalidade de permitir que acionistas minoritrios tenham
maior probabilidade de eleger candidatos a vagas no Conselho de Administrao, em
contraposio predominncia do acionista controlador nas deliberaes da Assembleia
Geral. A BM&FBOVESPA uma companhia com controle acionrio difuso, de modo que
no possui acionista controlador.
Nos termos do artigo 10 da Instruo CVM 481, as informaes sobre os candidatos a
membros do Conselho de Administrao integrantes da chapa proposta pela
Administrao, que so exigidas pelos itens 12.6 a 12.10 do Formulrio de Referncia
previsto pela Instruo CVM 480, constam do Anexo III ao presente.
Quarto item
Fixar a remunerao global dos membros do Conselho de

Administrao e da Diretoria para o exerccio de 2015
26
Em reunio realizada no dia 10/2/2015, o Conselho de Administrao da Companhia

deliberou que a proposta de remunerao global anual a ser apresentada Assembleia
Geral Ordinria de at R$ 8.314.000,00 para o Conselho de Administrao e de at R$
37.559.000,00 para a Diretoria. Tais valores de remunerao referem-se ao perodo
compreendido entre janeiro e dezembro de 2015.
Apresenta-se, a seguir, o valor da referida verba proposta, com o detalhamento de forma
a permitir uma anlise mais apurada por parte dos acionistas:
Proposta de Remunerao para o Exerccio de 2015 (R$M)
Remunerao
Varivel de
Curto Prazo
-
Remunerao
Varivel de
Longo Prazo
1.641
1.037
1.037
12.005
12.005
19.222
20.862
ADMINISTRADORES
Remunerao
Fixa
Benefcios
Conselheiros
6.674
Diretores Executivos
Total
5.296
11.969
TOTAL
8.314
37.559
45.873
Remunerao Fixa
A remunerao fixa da Diretoria Executiva composta de 13 salrios ao ano, corrigida
anualmente por fora de acordo coletivo.
Aos membros do Conselho de Administrao atribuda uma remunerao fixa mensal,
uma remunerao fixa mensal adicional queles que participam de comits de
assessoramento ao Conselho de Administrao e, para o Presidente do Conselho de
Administrao, h uma remunerao fixa adicional semestral.
Benefcios
Pacote de benefcios, que inclui assistncia mdica e odontolgica, seguro de vida, ticket
refeio, previdncia privada, benefcio de uso de veculo, check up, estacionamento e
uso de telefone celular, tendo por objetivo o oferecimento de um pacote atrativo e que
seja minimamente compatvel com os padres do mercado para o desempenho de
funes semelhantes.
Remunerao Varivel de Curto Prazo
No que se refere remunerao varivel de curto prazo, os indicadores de desempenho
27
que so levados em considerao para determinao da remunerao so: (i) nossa

poltica de remunerao varivel, que se baseia no conceito de mltiplos salariais que
variam de acordo com o nvel de cada cargo; (ii) as avaliaes de desempenho
individuais; e (iii) os indicadores de desempenho global da Companhia conforme descrito
abaixo.
Em 2015, o valor total da remunerao varivel de curto prazo estabelecido pelo
Conselho de Administrao, que ser paga aos administradores e funcionrios da
Companhia durante o exerccio de 2015, ser calculado com base no Lucro Lquido
Ajustado da Companhia efetivamente apurado, considerado o limite de despesa previsto
no oramento do exerccio, e dever representar 3,5% deste resultado caso a meta de
despesas estabelecida pelo Conselho de Administrao seja efetivamente respeitada.
Caso ocorra superao das despesas oradas para o exerccio de 2015, ser aplicado um
redutor no percentual do Lucro Lquido Ajustado a ser distribudo aos administradores e
funcionrios. Deste total, parte ser destinada Diretoria Estatutria e sua distribuio
dever seguir a regra de mltiplos salariais por nvel e diferenciao baseada no
desempenho individual.
Remunerao Varivel de Longo Prazo
A remunerao varivel de longo prazo estruturada por meio de concesso de aes no
mbito do Plano de Concesso de Aes aprovado em Assembleia Geral Extraordinria
de 13 de maio de 2014. As concesses so atribudas em funo de indicadores de
resultados globais da Companhia, nvel de cargo e avaliao de potencial e desempenho
individual, tendo por objetivo o alinhamento de interesses dos administradores com a
Companhia e seus acionistas no horizonte de longo prazo, bem como a reteno do
pessoal-chave da Companhia.
Para a Diretoria executiva a concesso de aes, dever respeitar um prazo total mnimo
de 3 (trs) anos entre a data de concesso das aes e a ltima data de transferncia de
aes concedidas. Ademais, dever ser respeitado um prazo de carncia mnimo de 12
(doze) meses entre: (i) a data de concesso e a primeira data de transferncia de
qualquer lote de aes, e (ii) entre cada uma das datas de transferncia de lotes de
aes, aps a primeira transferncia.
Para aproximadamente 30% do montante total de remunerao varivel de longo prazo a
28
concesso somente ocorrer na condio de compromisso de matching do Executivos

atravs de aquisio de aes da companhia (aes prprias) e manuteno das mesmas
durante o perodo de carncia como condio para o efetivo recebimento.
O Plano de Concesso de Aes prev, ainda, um mecanismo especfico de concesso
de aes para os membros do Conselho de Administrao, onde podero receber
anualmente, em conjunto, um total de at 172.700 aes, que sero distribudas
linearmente entre os membros do Conselho de Administrao. A concesso feita em
lote nico e dever ser respeitado um prazo de carncia de 2 anos, a contar do trmino
do mandato como membro do Conselho de Administrao para a efetiva transferncia.
Vale destacar que a partir 2015 a proposta de remunerao incorpora a parcela varivel
de longo prazo, em funo da adoo do Plano de Concesso de Aes aprovado em
2014. Anteriormente, estes incentivos eram realizados por meio de outorgas de opes de
compra de aes da Companhia, no mbito do Plano de Opo de Compra de Aes,
aprovado pela Assembleia Geral Extraordinria de 8 de maio de 2008 e posteriormente
alterado pelas Assembleias Gerais Extraordinrias de 18 de abril de 2011 e 15 de abril de
2013, que foram aprovadas pelo Conselho de Administrao e, conforme previso legal,
no compunham a proposta de remunerao aprovada pela Assembleia Geral. As
informaes sobre as referidas outorgas constam do Formulrio de Referncia (item 13).
As informaes sobre a remunerao dos administradores exigidas pelo item 13 do
Formulrio de Referncia previsto pela Instruo CVM 480 constam do Anexo IV ao
presente.
C.
Matrias a serem deliberadas na Assembleia Geral Extraordinria da
BM&FBOVESPA
Nos termos da Lei das S.A., a Assembleia Geral Extraordinria dever ser convocada
para deliberar sobre quaisquer matrias que no sejam objeto de Assembleia Geral
Ordinria, quais sejam: demonstraes financeiras, destinao do lucro lquido, fixao do
valor da remunerao dos administradores e eleio dos membros do Conselho de
Administrao (se for o caso), conforme j descrito no item B.
A presente Assembleia Geral Extraordinria foi convocada para deliberar sobre a
alterao de determinados artigos do Estatuto Social da BM&FBOVESPA. A seguir,
encontram-se os esclarecimentos da administrao da BM&FBOVESPA acerca desse
29
item a ser deliberado nessa Assembleia Geral Extraordinria:
nico item
Deliberar sobre a alterao de artigos do Estatuto Social da

BM&FBOVESPA, conforme Proposta da Administrao.
Considerando a entrada em vigor, em 18/8/2014, do novo Regulamento para Listagem de

Emissores
Admisso
Negociao
de
Valores
Mobilirios
emitido
pela
BM&FBOVESPA, faz-se necessria a incluso de dispositivo no Estatuto Social da

Companhia em atendimento ao disposto no item 8.1 do referido Regulamento.
Outro ajuste que est sendo proposto consiste na alterao do artigo 5 do Estatuto
Social, tendo em vista que o Conselho de Administrao da BM&FBOVESPA, em reunio
realizada em 10/2/2015, aprovou o cancelamento de 85.000.000 de aes de emisso da
Companhia mantidas em tesouraria, as quais foram adquiridas no mbito dos programas
de recompra de aes institudos pela Companhia, sem reduo do seu capital social. Em
decorrncia do referido cancelamento, o capital social subscrito e integralizado de R$
2.540.239.563,88 (dois bilhes, quinhentos e quarenta milhes, duzentos e trinta e nove
mil, quinhentos e sessenta e trs reais e oitenta e oito centavos) passou a ser
representado por 1.815.000.000 (um bilho e oitocentos e quinze milhes) de aes
ordinrias.
Adicionalmente, foram propostas alteraes nos dispositivos relativos ao Conselho de
Administrao, Diretoria e aos Comits de Assessoramento ao Conselho de
Administrao, em linha com as melhores prticas de governana corporativa e com o
propsito de constantemente aperfeioar as regras e os documentos de governana da
Companhia.
De modo a refletir os eventos acima, bem como alguns outros ajustes formais e de
redao, prope-se a alterao dos seguintes artigos do Estatuto Social da
BM&FBOVESPA:
(a)
alterar o artigo 1, para incluir um novo pargrafo em atendimento ao previsto no
item 8.1 do novo Regulamento para Listagem de Emissores e Admisso Negociao de

Valores Mobilirios emitido pela BM&FBOVESPA;
30
(b)
alterar o artigo 5, de modo a refletir o cancelamento de 85.000.000 de aes de
emisso da Companhia sem reduo do capital social, conforme aprovado pelo Conselho
de Administrao em reunio realizada em 10/2/2015;
(c)
em linha com as melhores prticas de governana corporativa, dar nova redao
ao (c.1) artigo 22, 4, alnea b, (c.2) artigo 29, alnea b, (c.3) artigo 47, alnea c, (c.4)
artigo 50, pargrafo nico, alneas d e f; bem como incluir (c.5) a alnea e no artigo
22, 4; e (c.6) o 1 no artigo 32;
(d)
alterar o artigo 22, 6, alnea b para aumentar o limite de capital da Companhia
que caracteriza um conselheiro como independente, de 5% para 7%;

(e)
dar nova redao ao artigo 30, alnea c, de modo a compatibiliz-lo com os
normativos emitidos pela BM&FBOVESPA;

(f)
alterar as competncias e a denominao do atual Comit de Risco, dando nova
redao ao (f.1) artigo 45, alnea d, (f.2) artigo 51, caput, 1, alneas a, b e c, e (f.3)
incluindo as alneas d, e, f, e g no artigo 51, 1;
(g)
alterar o artigo 46, caput e 1 e incluir novo 2, de modo a permitir a participao
de um Conselheiro Independente a mais no Comit de Auditoria; e

(h)
alterar o (h.1) artigo 1, pargrafo nico, (h.2) artigo 22, 4, alneas c e d, (h.3)
artigo 32, pargrafo nico, (h.4) artigo 34, caput, (h.5) artigo 35, alnea l, (h.6) artigo 46,
caput e 2 a 5, e (h.7) artigo 51, 1, para fins de renumerao, ajustes de redao, e
ajustes ou incluses de referncias cruzadas.
O quadro comparativo que destaca as propostas de alterao do Estatuto Social, bem
como com suas justificativas, conforme exigido pela Instruo CVM 481, encontra-se no
Anexo V deste documento.
D.
Documentos Pertinentes s Matrias a serem deliberadas nas
Assembleias Gerais Ordinria e Extraordinria da BM&FBOVESPA
Encontram-se disposio dos Senhores Acionistas, na sede social da Companhia, no
seu site de Relaes com Investidores (www.bmfbovespa.com.br/ri/), bem como nos sites
da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e da Comisso de Valores Mobilirios
(www.cvm.gov.br), os seguintes documentos:
31
Edital de Convocao
Demonstraes Financeiras relativas ao exerccio social encerrado em
31/12/2014 (Relatrio de Administrao, Demonstraes Financeiras,
Parecer dos Auditores Independentes e Relatrio do Comit de Auditoria)
Formulrio DFP (Demonstraes Financeiras Padronizadas)
Ata da reunio do Conselho de Administrao de 10/2/2015 com a
Proposta de Destinao de Lucro do exerccio findo em 31/12/2014
Proposta do Conselho de Administrao, contendo as informaes
relativas proposta de destinao dos resultados requeridas no Anexo 91-II da Instruo CVM 481
Comentrios
dos
Diretores
sobre
situao
financeira
da
BM&FBOVESPA item 10 do Formulrio de Referncia, conforme

Instruo CVM 480
Informaes sobre os candidatos a membros do Conselho de
Administrao itens 12.6 a 12.10 do Formulrio de Referncia,
conforme Instruo CVM 480
Informaes sobre a remunerao dos administradores item 13 do
Formulrio de Referncia, conforme Instruo CVM 480
Quadro comparativo do Estatuto Social e suas respectivas justificativas
Frisamos que para solucionar qualquer dvida deve ser contatada a Diretoria de Relaes
com Investidores, pelos telefones +55 11 2565-4418, 2565-4834 ou 2565-4729 ou
enviado e-mail ao ri@bmfbovespa.com.br.
32
ANEXOS
33
ANEXO I
COMENTRIOS DOS DIRETORES SOBRE A SITUAO FINANCEIRA
DA BM&FBOVESPA
10.1 - Comentrios dos diretores sobre:
a.
condies financeiras e patrimoniais gerais
EXERCCIOS SOCIAIS CONSOLIDADOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 E 2013

O ano de 2014 foi marcado pelo processo eleitoral brasileiro que teve uma disputa bastante acirrada para Presidncia da
Repblica, gerando aumento da volatilidade e dos volumes negociados no perodo pr-eleio. No entanto, esse
aumento da atividade de mercado observada no segundo semestre no foi suficiente para compensar os baixos volumes
verificados na primeira parte do ano, de forma que no acumulado do ano houve queda de volumes tanto no mercado de
derivativos (Segmento BM&F) como nos mercado de aes e de derivativos sobre aes (Segmento Bovespa) em relao
a 2013.
No caso do Segmento BM&F, o volume mdio dirio negociado de contratos atingiu 2,6 milhes de contratos em 2014,
queda de 9,3% em comparao a 2013, refletindo, principalmente, a queda de 23,7% do volume de contratos de Taxa
de Juros em Reais, os mais negociados desse segmento, enquanto a Receita por Contrato (RPC) mdia subiu 5,3%,
para R$1,350, devido, notadamente, (i) ao aumento da RPC mdia dos contratos de Taxa de Juros em Reais (mudana
no mix de contratos por maturidade) e (ii) ao crescimento da RPC dos contratos de Taxa de Cmbio e de Taxa de Juros
em Dlar, que foram positivamente impactados pela desvalorizao do Real perante o Dlar no perodo, uma vez que
ambos os contratos so referenciados na moeda norte-americana. J no Segmento Bovespa, o volume financeiro mdio
negociado diariamente fechou o ano em R$7,29 bilhes, pequena queda de 1,7%, seguindo, em grande medida, a
menor capitalizao de mercado1 mdia das empresas listadas, reflexo da deteriorao do cenrio macroeconmico
brasileiro.
Assim, a BM&FBOVESPA encerrou o ano de 2014 com Receita Total (antes das dedues de PIS/COFINS e ISS) de
R$2.246.452 mil, queda de 5,0% em relao a 2013. Essa reduo foi observada em ambos os segmentos, assim como
em outras receitas (no ligadas negociao e liquidao).
Do ponto de vista de eficincia na gesto de despesas, a administrao continuou concentrando esforos para manter o
crescimento das despesas ajustadas2 abaixo da inflao mdia da economia, de R$575.763 mil em 2013 para R$592.349
mil em 2014, alta de apenas 2,9% no perodo. Alm disso, foi mantido o compromisso de retornar capital aos acionistas
por meio da combinao de pagamento de proventos e recompra de aes, sem comprometer a robustez de balano da
Companhia.
O resultado operacional consolidado apresentou queda de 8,2%, de R$1.335.824 mil em 2013 para R$1.226.363 mil em
2014, enquanto que o lucro lquido (atribudo aos acionistas da BM&FBOVESPA) apresentou queda de 9,7% no mesmo
comparativo, de R$1.081.516 mil em 2013 para R$977.053 mil em 2014.
A administrao acredita que os investimentos feitos em produtos e tecnologias so determinantes para aumentar e
diversificar ainda mais as receitas da Companhia, melhorar a qualidade dos servios ofertados e tambm consolidar a
eficincia e solidez do mercado de capitais brasileiro e que os frutos da execuo do seu plano estratgico continuaro a
ser colhidos nos prximos anos. Por fim, a BM&FBOVESPA est bem posicionada para capturar as oportunidades que
continuaro a ser oferecidas pelo mercado brasileiro, embora seja importante reconhecer que o ambiente verificado ao
final de 2014 mostrou-se mais desafiador, principalmente em decorrncia da deteriorao do cenrio macroeconmico
local.
EXERCCIOS SOCIAIS CONSOLIDADOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012
Os mercados, produtos e servios nos quais a BM&FBOVESPA atua apresentaram importantes movimentos ao longo de
Resultado da multiplicao da quantidade de aes emitidas pelas empresas listadas no Segmento Bovespa pelos respectivos preos de mercado.
Despesas ajustadas pela: (i) depreciao, (iii) plano de opes de compra aes, (iii) impostos relacionados aos dividendos recebidos do CME Group, (iv)
provises; e (v) contribuio de R$92.342 mil ao Mecanismo de Ressarcimento de Perdas (MRP) no final de 2011. O objetivo desse ajuste demonstrar
as despesas operacionais da Companhia, excluindo aquelas sem impacto no caixa ou que no sejam recorrentes.
1
2
2013. No Segmento Bovespa houve aumento de atividade, que atingiu nvel recorde de volume mdio dirio negociado
de R$7,42 bilhes em 2013 contra R$7,25 bilhes em 2012, produto do crescimento da turnover velocity 3, apesar da
estabilidade da capitalizao de mercado das empresas listadas. J no Segmento BM&F, verificou-se pequena queda de
1,8% no volume mdio dirio de contratos negociados, de 2,85 milhes em 2013 contra 2,90 milhes em 2012, porm a
RPC mdia subiu 7,6%, para R$1,282 em 2013 ante R$1,191 em 2012, dado que parcela relevante dos contratos
referenciada em dlar norte-americano, que se valorizou frente ao real.
Um aspecto importante foi o diferente desempenho entre os semestres do ano. Enquanto no primeiro verificou-se
recorde de volumes tanto no mercado de aes quanto no de derivativos, no segundo houve queda de volumes em
ambos os mercados, refletindo mudanas no apetite a risco e certa deteriorao de expectativas dos investidores, alm
de maior orientao de fluxos de investimentos para mercados desenvolvidos.
No balano do ano, a base diversificada das receitas e a inovao no desenvolvimento de produtos e servios, como
emprstimos de ttulos, Fundos de Investimento Imobilirio (FIIs), Tesouro Direto e Letras de Crdito do Agronegcio
(LCAs), alm do impacto dos formadores de mercado para opes sobre aes e do volume total de ofertas pblicas
de aes de R$23,0 bilhes, o maior dos ltimos trs anos, contriburam positivamente para o aumento da receita total
sobre 2012.
Assim, a receita total consolidada da Companhia aumentou 3,3% no perodo, de R$2.364.956 mil em 2013 contra
R$2.289.023 mil em 2012, combinao do aumento de 5,9% nas receitas de negociao e ps-negociao no Segmento
BM&F, queda de 1,0% nas receitas de negociao e ps-negociao no Segmento Bovespa e uma importante
contribuio das outras receitas no ligadas a volumes negociados, com crescimento de 9,1%.
Alm disso, a administrao demonstrou novamente seu empenho com o controle de despesas, realizando esforos para
manter o crescimento das despesas ajustadas abaixo da inflao mdia da economia, de R$563.487 mil em 2012 para
R$575.763 mil em 2013, alta de apenas 2,2% no perodo. Alm disso, a Companhia continua demonstrando seu
compromisso de retornar capital aos acionistas, por meio de uma eficiente combinao de pagamento de proventos e
recompra de aes, sem comprometer a robustez de seu balano.
O resultado operacional consolidado apresentou crescimento de 2,6%, de R$1.301.670 mil em 2012 para R$1.335.824
mil em 2013, enquanto que o lucro lquido (atribudo aos acionistas da BM&FBOVESPA) apresentou leve alta de 0,7% no
mesmo comparativo, de R$1.074.290 mil em 2012 para R$1.081.516 mil em 2013.
b.
estrutura de capital e possibilidade de resgate de aes ou quotas
A estrutura de capital da Companhia (consolidado) apresentou as seguintes composies: (i) em 31 de dezembro de

2014, 74,4% de capital prprio e 25,6% de capital de terceiros; (ii) em 31 de dezembro de 2013, 74,5% de capital
prprio e 25,5% de capital de terceiros; (iii) em 31 de dezembro de 2012, 80,4% de capital prprio e 19,6% de capital
de terceiros, conforme tabela abaixo.
(em milhares de Reais)
Passivo Circulante e No-Circulante

Patrimnio Lquido
2014
6.549.860
18.988.403
%
25,6%
74,4%
Total do Passivo e Patrimnio Lquido
25.538.263 100,0%
2013
6.597.767
19.298.892
%
25,5%
74,5%
25.896.659 100,0%
2012
4.733.232
19.413.882
%
19,6%
80,4%
24.147.114 100,0%
Referente ao capital de terceiros, h uma parcela de passivo oneroso relacionado, principalmente, emisso de dvida
no exterior realizada em 16 de julho de 2010 (ver item 10.1.f).
Assim, a Companhia apresenta nveis conservadores de alavancagem, seja considerando recursos de terceiros em geral
(passivo circulante e passivo no-circulante) ou apenas o passivo oneroso total (endividamento e juros sobre o
endividamento), apresentado a seguir.
(em milhares de Reais)
Passivo Oneroso Total

Juros a pagar sobre emisso de dvida no exterior e emprstimos
Emisso de dvida no exterior e emprstimos
Patrimnio Lquido
2014
1.666.491
47.368
1.619.123
18.988.403
Passivo Oneroso Total e Patrimnio Lquido
20.654.894
i.
ii.
3
%
8,1%
91,9%
2013
1.468.322
42.129
1.426.193
19.298.892
100,0%
20.767.214
%
7,1%
92,9%
2012
1.279.121
36.882
1.242.239
19.413.882
%
6,2%
93,8%
100,0%
20.693.003
100,0%
hipteses de resgate
frmula de clculo do valor de resgate
A turnover velocity resultado da diviso do volume negociado no mercado a vista no ano, pela capitalizao de mercado mdia do mesmo perodo.
35
No h hiptese de resgate de aes de emisso da Companhia alm das legalmente previstas.
c.
capacidade de pagamento em relao aos compromissos financeiros
A BM&FBOVESPA uma empresa que possui alta gerao de caixa, o que pode ser evidenciado pelo resultado
operacional consolidado, que totalizou R$1.226.363 mil em 2014, R$1.335.824 mil em 2013 e R$1.301.670 mil em 2012;
pela margem operacional consolidada que ficou em 60,4% em 2014, 62,8% em 2013 e 63,0% em 2012; e pelo lucro
lquido atribudo aos acionistas da BM&FBOVESPA de R$977.053 mil em 2014, R$1.081.516 mil em 2013 e R$1.074.290
mil em 2012.
As disponibilidades e aplicaes financeiras consolidadas de curto e longo prazos alcanaram R$3.855.527 mil (15,1% do
ativo total) em 2014, R$4.870.760 mil em 2013 (18,8% do ativo total) e R$3.850.639 mil em 2012 (15,9% do ativo
total). Vale destacar que as disponibilidades e aplicaes financeiras incluem garantias recebidas em operaes,
registradas no passivo circulante, que totalizaram R$1.321.935 mil em 2014, R$2.072.989 mil em 2013 e R$1.134.235
mil em 2012.
O indicador de endividamento lquido ficou em R$820.812 mil negativo em 2014, R$1.279.524 mil negativo em 2013 e
R$1.393.308 mil negativo em 2012, refletindo a baixa alavancagem financeira que proporciona uma elevada capacidade
de pagamento dos seus compromissos financeiros (ver item 10.1.f). Tambm vale observar que a BM&FBOVESPA possui
uma poltica de aplicao dos saldos em caixa que privilegia a preservao do capital, alocando recursos em
investimentos altamente conservadores, com altssima liquidez e baixssimo risco, o que se traduz em proporo
expressiva de posies que possuem risco soberano brasileiro, majoritariamente ps-fixados na taxa de juros bsica
(CDI/Selic). Por isso, entendemos que a Companhia apresenta plenas condies para honrar os seus compromissos
financeiros de curto e longo prazos.
d.
fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nocirculantes utilizadas
A principal fonte de financiamento para capital de giro e investimento em ativos no-circulantes da Companhia a sua
prpria gerao de caixa operacional, a qual suficiente para suportar as necessidades de capital de giro.
Atualmente, a Companhia tambm utiliza operaes de mercado de capitais (Senior Unsecured Notes emitidas em 2010)
como alternativa de financiamento de seus investimentos. As caractersticas do endividamento esto descritos no item
10.1.f. deste formulrio.
e.
fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nocirculantes que pretende utilizar para cobertura de deficincias de liquidez
Conforme mencionado anteriormente, a BM&FBOVESPA tem como principal fonte de financiamento para capital de giro e
investimentos em ativos no-circulantes a sua prpria gerao de caixa operacional.
A Companhia ainda poder avaliar alternativas complementares de fontes de financiamento por meio da contratao de
emprstimos bancrios, financiamentos junto a agncias de fomento e do acesso aos mercados de capitais local e no
exterior. A classificao da Companhia pelas principais agncias de rating internacionais4 como grau de investimento,
local e internacionalmente, facilita a obteno de novos financiamentos para suprir eventual necessidade de liquidez.
f.
nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas

i.
contratos de emprstimo e financiamento relevantes
Em 16 de julho de 2010, a BM&FBOVESPA emitiu Senior Unsecured Notes, com valor nominal total de US$612.000 mil,
ao preo de 99,635% do valor nominal, o que resultou numa captao lquida de US$609.280 mil (equivalentes na data
a R$1.075.323 mil). A taxa de juros de 5,50% ao ano, com pagamento semestral nos meses de janeiro e julho e com
principal vencendo em 16 de julho de 2020. O custo efetivo foi de 5,64% ao ano, o que inclui o desgio e outros custos
relacionados captao, dos quais os principais so: taxa pela classificao de crdito da emisso pelas agncias de
rating Standard & Poor's e Moodys, taxa dos bancos estruturadores, custos relacionados custdia, listagem, alm dos
custos legais. Os recursos advindos da oferta foram utilizados para a aquisio adicional da participao acionria no
CME Group na mesma data, passando de 1,8% para 5%.
O saldo atualizado do emprstimo em 31 de dezembro de 2014 era de R$1.666.491 mil, que inclui o montante de
Standard & Poor's: BBB (emisso de longo prazo local e exterior); A-2 (emisso de curto prazo local e exterior); Perspectiva: estvel.
Moodys: Baa1 (emissor escala global); Baa1 (emissor escala brasileira); Baa1 (notas globais); Perspectiva: negativa.
4
36
R$47.368 mil referentes aos juros da operao; em 31 de dezembro de 2013 era de R$1.468.322 mil, que inclui o
montante de R$42.129 mil referentes aos juros da operao; em 31 de dezembro de 2012 era de R$1.279.121 mil, que
inclui o montante de R$36.882 mil referentes aos juros da operao. J o valor justo da dvida, apurado com dados de
mercado, era de R$1.737.987 mil em 31 de dezembro de 2014 (Fonte: Bloomberg).
A partir de 16 de julho de 2010, as variaes da taxa de cmbio do principal da dvida foram consideradas como
instrumento de cobertura, com o objetivo de proteger o risco de variao cambial incidente sobre parte equivalente a
US$612.000 mil (notional) do investimento no CME Group Inc (Nota Explicativa n 7 Demonstrao Financeira do
exerccio de 2014). Assim sendo, a BM&FBOVESPA adotou a contabilidade de hedge de investimento lquido, de acordo
com o disposto no Pronunciamento Tcnico CPC 38 do Comit de Pronunciamentos Contbeis (CPC). Para tanto,
efetuou a designao formal das operaes documentando: (i) objetivo do hedge, (ii) tipo de hedge, (iii) natureza do
risco a ser coberto, (iv) identificao do objeto de cobertura ( hedged item), (v) identificao do instrumento de
cobertura (hedging instrument), (vi) demonstrao da correlao do hedge e objeto de cobertura (teste de efetividade
retrospectivo) e (vii) a demonstrao prospectiva da efetividade.
De acordo com o disposto no CPC 38, a BM&FBOVESPA avalia a efetividade do hedge de investimento lquido numa
operao estrangeira por meio de testes retrospectivo e prospectivo. Para tanto, a Companhia adota como metodologia
de teste de efetividade retrospectivo a razo dos ganhos ou perdas acumuladas da moeda estrangeira na dvida com os
ganhos ou perdas na moeda estrangeira no investimento lquido ( Dollar offset method on a cumulative and spot basis).
Quanto metodologia do teste de efetividade prospectivo, a BM&FBOVESPA utiliza cenrios de estresse aplicados sobre
a varivel de cobertura, ou seja, anlise de sensibilidade da variao da moeda estrangeira. A aplicao dos citados
testes de efetividade no revelaram quaisquer inefetividade em 31 de dezembro de 2014.
Abaixo apresentamos o montante do endividamento oneroso lquido da Companhia, cujos valores so inferiores s
5
disponibilidades e aplicaes financeiras da Companhia:
Indicador (em milhares de reais)

Endividamento oneroso bruto
(-) Disponibilidades e Aplicaes Financeiras (exclui garantias
recebidas em operaes e proventos e direitos sobre ttulos em custdia)
Endividamento oneroso lquido
ii.
2014
1.666.491
2013
1.468.322
2012
1.279.121
2.487.303
2.747.846
2.672.429
(820.812)
(1.279.524)
(1.393.308)
outras relaes de longo prazo com instituies financeiras
A Companhia mantm relacionamento comercial no curso normal dos nossos negcios com algumas das principais
instituies financeiras do pas, de acordo com prticas usuais do mercado financeiro. Alm disso, no possumos em
nosso passivo no-circulante, outras relaes de longo prazo com instituies financeiras.
iii.
grau de subordinao entre as dvidas
Considerando a ordem de precedncia em eventual concurso universal de credores, a subordinao entre as obrigaes
registradas nos passivos circulante e no-circulante dos balanos patrimoniais da Companhia a descrita a seguir:
Garantias recebidas em operaes: os ativos depositados perante as Cmaras de Compensao e Liquidao como
garantia de operaes esto a elas vinculados at o limite das obrigaes assumidas, e no sero afetados em caso
de falncia ou recuperao judicial, nos termos dos artigos 6 e 7 da Lei 10.214/01 e 193 e 194 da Lei 11.101/05.
Crditos fiscais e trabalhistas (salrios e encargos sociais; proviso para impostos e contribuies a recolher e
imposto de renda e contribuio social): estes crditos seguiro a ordem de precedncia prevista no artigo 83 da
Lei 11.101/05.
As demais obrigaes previstas nos passivos circulante e no-circulante das Demonstraes Financeiras da
BM&FBOVESPA relativas ao exerccio social encerrado em 2014 so quirografrias.
iv.
eventuais restries impostas ao emissor, em especial, em relao a limites de

endividamento e contratao de novas dvidas, distribuio de dividendos,
alienao de ativos, emisso de novos valores mobilirios e alienao de
controle societrio
O contrato que rege as Senior Unsecured Notes impe certas limitaes de praxe do mercado de dvida internacional e
que a Companhia entende que no restringem sua atividade operacional e financeira. As principais so:
Limitao de criao de obrigaes com colaterais pela Companhia e por suas subsidirias (Limitation on Liens);
Para o clculo do indicador de endividamento oneroso lquido, os valores das garantias recebidas em operaes e dos proventos e direitos sobre ttulos
em custdia, registrados no passivo circulante, foram deduzidos da soma das disponibilidades e aplicaes financeiras, registradas no ativo circulante e
realizvel a longo prazo, com o objetivo de melhor demonstrar a real disponibilidade de recursos da Companhia.
5
37
Limitao de venda e arrendamento mercantil de obrigaes (Limitation on Sale and Lease-Back Transactions);
Ser permitida a criao de novas obrigaes (General Liens Basket) mesmo com as restries acima
mencionadas desde que a soma (i) do principal consolidado de todas as obrigaes garantidas por colateral,
excluindo colaterais permitidos na clusula de excees (Permitted Liens), e (ii) da dvida atribuda s operaes
de venda e arrendamento mercantil, inclusive das subsidirias, no exceda 20% do ativo tangvel consolidado do
grupo;
Limitao de fuso, consolidao e combinao de negcio (Limitation on Mergers, Consolidations or Business
Combinations) a menos que a companhia resultante assuma o pagamento do principal e juros sobre as notas e o
cumprimento de todas as demais obrigaes e condies.
Entretanto, essas restries esto sujeitas a uma srie de excees tambm previstas contratualmente.
g.
limites de utilizao dos financiamentos j contratados
No aplicvel, pois a Companhia no possui outros financiamentos alm dos descrito no item 10.1.f.
h.
alteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras
As demonstraes financeiras consolidadas referentes aos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2013 e
2012 foram elaboradas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil.
Em dezembro de 2014, a participao da BM&FBOVESPA na Bolsa Brasileira de Mercadorias (BBM) foi descontinuada.
Como consequncia, para os anos de 2013 e 2014, a contribuio da BBM s receitas, despesas e resultado financeiro
da BM&FBOVESPA foi reclassificada para Resultado lquido das operaes descontinuadas, dentro da demonstrao de
resultados consolidada.
As tabelas abaixo apresentam informaes financeiras selecionadas dos trs ltimos exerccios sociais da Companhia
(encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012). Com o objetivo de proporcionar o melhor entendimento do
nosso desempenho, esto sendo apresentadas, na viso da diretoria, somente as principais contas e suas variaes,
considerando-se os seguintes critrios de materialidade:
i) demonstrao de resultados (consolidado): linhas de receita que representaram mais do que 3,0% da receita
lquida do exerccio de 2014; linhas de despesas que representaram mais de 5,0% (em mdulo) da receita
lquida do exerccio de 2014; linhas de resultados e dedues/impostos;
ii) balano patrimonial (consolidado): principais linhas, alm daquelas que representaram mais do que 4,0% do
total do ativo do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014; e
iii) outras linhas consideradas importantes pela administrao para explicar os resultados da Companhia, incluindo
fatos extraordinrios e/ou no recorrentes ou demais informaes que possibilitem aos investidores uma
melhor compreenso das demonstraes financeiras.
Demonstraes de Resultados (consolidado)
(em milhares de R$, exceto porcentagens)
2014
AV
(%)
2013
AV
(%)
2012
AV
(%)
Var. (%)
2014/2013
Var. (%)
2013/2012
2.246.452
110,6%
2.364.956
111,2%
2.289.023
110,9%
-5,0%
3,3%
Neg., Comp. e eLiq - BM&F

Derivativos
866.577
850.607
42,7%
41,9%
916.530
897.098
43,1%
42,2%
865.874
848.858
41,9%
41,1%
-5,5%
-5,2%
5,9%
5,7%
Neg., Comp. e Liq. - Bovespa

Negociao - emolumentos de prego
Transaes - compensao e liquidao
977.373
162.620
793.493
48,1%
8,0%
39,1%
1.023.978
192.985
804.570
48,2%
9,1%
37,8%
1.034.007
243.181
769.221
50,1%
11,8%
37,3%
-4,6%
-15,7%
-1,4%
-1,0%
-20,6%
4,6%
Outras receitas
Emprstimos de valores mobilirios
Depositria, custdia e back-office
Vendors - cotaes e informaes de mercado
Acesso dos participantes de negociao
402.502
81.203
117.089
70.032
39.333
19,8%
4,0%
5,8%
3,4%
1,9%
424.448
102.186
116.305
69.236
47.705
20,0%
4,8%
5,5%
3,3%
2,2%
389.142
77.063
102.763
67.668
51.540
18,8%
3,7%
5,0%
3,3%
2,5%
-5,2%
-20,5%
0,7%
1,1%
-17,5%
9,1%
32,6%
13,2%
2,3%
-7,4%
Dedues da receita
(216.019)
10,6%
(238.318)
11,2%
(224.273)
10,9%
-9,4%
6,3%
Receita lquida
2.030.433
100,0%
2.126.638
100,0%
2.064.750
100,0%
-4,5%
3,0%
Despesas
Pessoal e encargos
Processamento de dados
Depreciao e amortizao
Promoo e divulgao
Diversas
(804.070)
(354.411)
(124.202)
(119.133)
(11.305)
(65.679)
39,6%
17,5%
6,1%
5,9%
0,6%
3,2%
(790.814)
(352.017)
(110.423)
(119.534)
(14.833)
(55.956)
37,2%
16,6%
5,2%
5,6%
0,7%
2,6%
(763.080)
(353.880)
(102.805)
(93.742)
(19.280)
(64.567)
37,0%
17,1%
5,0%
4,5%
0,9%
3,1%
1,7%
0,7%
12,5%
-0,3%
-23,8%
17,4%
3,6%
-0,5%
7,4%
27,5%
-23,1%
-13,3%
Resultado operacional
1.226.363
60,4%
1.335.824
62,8%
1.301.670
63,0%
-8,2%
2,6%
Resultado de equivalncia patrimonial
212.160
10,4%
171.365
8,1%
149.270
7,2%
23,8%
14,8%
Resultado financeiro
Receitas financeiras
Despesas financeiras
208.157
361.761
(153.604)
10,3%
17,8%
7,6%
180.695
298.868
(118.173)
8,5%
14,1%
5,6%
208.851
297.217
(88.366)
10,1%
14,4%
4,3%
15,2%
21,0%
30,0%
-13,5%
0,6%
33,7%
1.646.680
81,1%
1.687.884
79,4%
1.659.791
80,4%
-2,4%
1,7%
Receita total
Resultado antes da tributao sobre o lucro
38
Imposto de renda e contribuio social
Corrente
Diferido
Resultado lquido das operaes continuadas
Resultado lquido das operaes descontinuadas
Lucro lquido do perodo
Atribudos aos:
Acionistas da BM&FBOVESPA
Balano patrimonial (consolidado)
(em milhares de R$, exceto porcentagens)

ATIVO
Circulante
Disponibilidades
Aplicaes financeiras
No-circulante
Realizvel a longo prazo
Aplicaes financeiras
Investimentos
Participaes em coligada
Intangvel
gio
Total do ativo
PASSIVO E PATRIMNIO LQUIDO
Circulante
Garantias recebidas em operaes
No-circulante
Emisso de dvida no exterior
Imposto de renda e contribuio social
diferidos
Patrimnio lquido
Capital social
Reserva de capital
Total do passivo e patrimnio lquido
(660.959)
(104.159)
(556.800)
32,6%
5,1%
27,4%
(606.588)
(60.097)
(546.491)
28,5%
2,8%
25,7%
985.721
48,5%
1.081.296
50,8%
(7.807)
0,4%
0,0%
977.914
48,2%
1.080.947
50,8%
977.053
48,1%
1.081.516
50,9%
2014
2.785.239
500.535
1.962.229
22.753.024
1.797.322
1.392.763
3.761.300
3.729.147
16.773.216
16.064.309
25.538.263
1.891.833
1.321.935
4.658.027
1.619.123
2.859.306
18.988.403
2.540.239
15.220.354
25.538.263
AV
(%)
10,9%
(349)
2013
4.319.483
AV
(%)
16,7%
2,0%
1.196.589
4,6%
7,7%
2.853.393
11,0%
89,1%
7,0%
21.577.176
1.135.424
83,3%
4,4%
5,5%
14,7%
820.778
3.346.277
3,2%
12,9%
14,6%
65,7%
62,9%
100,0%
7,4%
5,2%
18,2%
6,3%
3.312.606
16.672.325
16.064.309
25.896.659
2.710.846
2.072.989
3.886.921
1.426.193
11,2%
2.295.774
74,4%
19.298.892
9,9%
59,6%
100,0%
2.540.239
16.056.681
25.896.659
12,8%
64,4%
62,0%
100,0%
10,5%
8,0%
15,0%
5,5%
8,9%
74,5%
9,8%
62,0%
100,0%
9,0%
73,3%
1,9%
3,6%
-10,7%
5,5%
0,0%
-8,8%
0,0%
2137,0%
1.074.256
52,0%
-9,5%
0,6%
1.074.290
52,0%
-9,7%
0,7%
Var. (%)
2014/201
3
Var. (%)
2013/201
2
(585.535)
(67.314)
(518.221)
2012
3.536.282
43.642
3.233.361
20.610.832
28,4%
3,3%
25,1%
AV
(%)
14,6%
0,2%
13,4%
808.868
85,4%
3,3%
573.636
2.928.820
2,4%
12,1%
2.893.632
16.512.151
16.064.309
24.147.114
1.660.609
1.134.235
3.072.623
1.242.239
1.739.644
19.413.882
2.540.239
16.037.369
24.147.114
12,0%
68,4%
66,5%
100,0%
6,9%
4,7%
12,7%
5,1%
7,2%
80,4%
10,5%
66,4%
100,0%
-35,5%
22,1%
-58,2%
2641,8%
-31,2%
-11,8%
5,4%
4,7%
58,3%
40,4%
69,7%
43,1%
12,4%
14,3%
12,6%
14,5%
0,6%
1,0%
0,0%
0,0%
-1,4%
7,2%
-30,2%
63,2%
-36,2%
82,8%
19,8%
26,5%
13,5%
14,8%
24,5%
32,0%
-1,6%
-0,6%
0,0%
0,0%
-5,2%
0,1%
-1,4%
7,2%
COMPARAO DAS PRINCIPAIS CONTAS DA DEMONSTRAO DE RESULTADOS CONSOLIDADA DOS

EXERCCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 E 2013
Receita Total: a BM&FBOVESPA encerrou 2014 com Receita de R$2.246.452 mil, queda de 5,0% em relao a 2013.
Essa reduo foi observada em ambos os segmentos, assim como em outras receitas (no ligadas negociao e
liquidao).
Sistemas de negociao, compensao e liquidao - BM&F: atingiram R$866.577 mil (38,6% do total), queda de 5,5%
sobre 2013, a qual resulta da reduo de 9,3% dos volumes negociados em comparao a 2013 que foi parcialmente
neutralizada pelo aumento de 5,3% na RPC mdia no mesmo perodo.
Sistemas de negociao, compensao e liquidao - Bovespa: somaram R$977.373 mil em 2014 (43,5% do total),
4,6% inferior de 2013. Esse resultado reflexo da queda de 1,7% no volume mdio dirio combinada com menores
margens de negociao, que apresentaram queda de 2,5%.
Negociao emolumentos de prego: caram 15,7%, passando de R$192.985 mil em 2013 para R$162.620 mil em
2014, principalmente devido s alteraes na poltica de preos, implementadas em abril de 2013, como o
rebalanceamento entre os emolumentos de prego e as taxas de compensao/liquidao e a reduo dos emolumentos
de prego, aplicados a grupos distintos de investidores.
Transaes compensao e liquidao: passaram de R$804.570 mil em 2013 para R$793.493 mil em 2014, queda de
1,4% em parte por conta do rebalanceamento de preos entre negociao e transaes, tambm implementadas em
abril de 2013, para investidores institucionais locais e operaes de day trade.
Outras receitas: atingiram R$402.502 mil (17,9% do total), queda de 5,2% em relao a 2013. As principais variaes
nessas linhas de receitas no ligadas a volumes negociados foram:
Emprstimo de Valores Mobilirios: em 2014, a receita totalizou R$81.203 mil (3,6% do total), queda de 20,5% em
39
comparao ao ano anterior, devido, principalmente, reduo do volume financeiro dos contratos em aberto, cuja
mdia de 2014 atingiu R$32,8 bilhes, 19,6% inferior registrada em 2013.
Depositria, Custdia e Back-office: totalizou R$117.089 mil em 2014 (5,2% do total), estvel em relao receita
registrada em 2013.
Vendors: totalizou R$70.032 mil em 2014 (3,1% do total), estvel em relao receita registrada em 2013.
Acesso dos participantes de negociao: totalizou R$39.333 mil em 2014 (1,8% do total), queda de 17,5% em relao a
2013, relacionada, principalmente, a mudanas na poltica de controle de mensagens e descontinuidade de servios
legados.
Dedues da Receita: somaram R$216.019 mil em 2014, queda de 9,4% em relao a 2013, em linha com a queda da
receita total e refletindo o aproveitamento de crditos de PIS/Cofins provenientes de insumos.
Receita Lquida: devido s variaes citadas acima, a receita lquida apresentou queda de 4,5%, de R$2.126.638 mil em
2013 para R$2.030.433 mil em 2014.
Despesas: totalizaram R$804.070 mil em 2014, alta de apenas 1,7% em relao ao ano anterior, significativamente
abaixo da inflao do perodo. Os principais itens foram:
Pessoal e encargos: atingiram R$354.411 mil, estvel em relao o ano anterior, fruto: (i) da diligente gesto do quadro
de funcionrios adotada pela Companhia ao longo de 2014; e (ii) do aumento dos gastos com pessoal capitalizados nos
desenvolvimentos tecnolgicos de 2014, cujo montante foi R$6.073 mil superior a 2013.
Processamento de dados: somaram R$124.202 mil, alta de 12,5% sobre 2013, refletindo, principalmente, despesa de
R$9.505 mil relacionada atualizao da plataforma PUMA que no deve se repetir.
Depreciao e amortizao: totalizaram R$119.133 mil, estvel em comparao a 2013.

Promoo e divulgao: atingiram R$11.305 mil, queda considervel de 23,8% em relao a 2013. Essa reduo reflete
a repriorizao das atividades de marketing e comunicao e reduo dos gastos com promoo.
Diversas: as despesas diversas atingiram R$65.679 mil, alta de 17,4% em relao a 2013. Resultado do aumento de
doaes e contribuies, dentre as quais: (i) a transferncia de R$9.335 mil para a BM&FBOVESPA Superviso de
Mercado (BSM), ocorrida no 4T14, com o objetivo de custear as atividades dessa instituio, bem como transferncias
regulares de multas por falha de liquidao financeira e entrega de ativos realizadas para a BSM, conforme estabelecido
no Ofcio Circular 044/2013 da BM&FBOVESPA; e (ii) contribuies ao programa educacional do governo federal
chamado Cincias sem Fronteiras realizadas no 3T14.
Resultado operacional: o resultado operacional, receita lquida depois de subtradas as despesas, somou R$1.226.363
mil, 8,2% inferior aos R$1.335.824 mil de 2013.
Equivalncia patrimonial: o resultado da equivalncia patrimonial do investimento no CME Group foi de R$212.160 mil
em 2014, alta de 23,8% sobre o ano anterior, refletindo a desvalorizao do real perante o dlar norte-americano e a
melhora do resultado do CME Group. Vale destacar que a equivalncia patrimonial inclui R$80.966 mil em impostos
pagos no exterior que sero compensados pela Companhia no Imposto de Renda a pagar no Brasil.
Resultado financeiro: em 2014, o resultado financeiro alcanou R$208.157 mil, alta de 15,2% sobre 2013. O resultado
financeiro foi impactado positivamente pelo aumento nas receitas financeiras que subiram 21,0% e atingiram R$361.761
mil em 2014, em linha com o aumento da taxa de juros. J as despesas financeiras totalizaram R$153.604 mil, alta de
30,0% em decorrncia da desvalorizao do real em relao ao dlar norte-americano (a maior parte da despesa
financeira est relacionada aos juros dos ttulos de dvida emitidos no exterior, em julho de 2010) e do pagamento no
recorrente de encargos de R$18.105 mil relacionado adeso ao programa de REFIS.
Resultado antes da tributao sobre o lucro: foi de R$1.646.680 mil em 2014, queda de 2,4% sobre os R$1.687.884 mil
de 2013.
Imposto de renda e contribuio social: somaram R$660.959 mil em 2014. Deste total, R$104.159 mil foram correntes
(composto, principalmente, por R$54.688 mil com impacto caixa, incluindo R$51.318 mil em pagamentos de imposto de
exerccios anteriores por meio do REFIS, e R$49.471 mil compensados com impostos retidos no exterior). J a linha de
diferido somou R$556.800 mil, sendo composta por: (i) constituio de passivo fiscal diferido de R$554.576 mil sobre
diferenas temporrias oriundas da amortizao fiscal do gio no ano, que no possuem efeito caixa; e (ii) constituio
de crditos fiscais que totalizaram R$2.224 mil referentes a prejuzo fiscal e base negativa e demais crditos temporrios
40
a serem utilizados pela Companhia no futuro.
Operaes Descontinuadas: aps avaliao dos resultados gerados pela Bolsa Brasileira de Mercadorias nos ltimos
anos, bem como suas perspectivas futuras, a BM&FBOVESPA reavaliou a sua participao e decidiu descontinu-la,
renunciando sua condio de associado instituidor e aos direitos que detinha sobre ttulos patrimoniais de emisso da
Bolsa Brasileira de Mercadorias. Como consequncia, foi gerado resultado negativo de operaes descontinuadas de
R$7.807 mil, incluindo reconhecimento de perda de R$7.539 mil decorrentes de renncia dos ttulos, calculado com base
no valor do investimento detido na data de 30 de novembro de 2014.
Lucro lquido do exerccio: caiu 9,5%, de R$1.080.947 mil em 2013 para R$977.914 mil em 2014.
Lucro lquido atribudo aos acionistas da BM&FBOVESPA: o resultado atribudo aos acionistas da BM&FBOVESPA caiu
9,7% em relao a 2013, passando de R$1.081.516 mil para R$977.053 mil, refletindo, principalmente, a queda de
receitas e itens no recorrentes como a adeso ao REFIS (impacto lquido negativo de R$63.081 mil) em agosto de 2014
e o impacto negativo de operaes descontinuadas.
COMPARAO DAS PRINCIPAIS CONTAS DA DEMONSTRAO DE RESULTADOS CONSOLIDADA DOS
Receita Total: a BM&FBOVESPA encerrou 2013 com Receita de R$2.364.956 mil, alta de 3,3% em relao a 2012. Esse
crescimento foi impulsionado, principalmente, pelo aumento das receitas geradas no Segmento BM&F e de outras
receitas (no ligadas negociao e liquidao), mas contraposto pela queda de receitas no segmento Bovespa.
Sistemas de negociao, compensao e liquidao - BM&F: atingiram R$916.530 mil (38,7% do total), alta de 5,2%
sobre 2012, principalmente composta por R$897.098 mil proveniente dos derivativos. Esse crescimento resulta do
aumento de 7,6% da RPC mdia em comparao a 2012, o qual no foi totalmente refletido nas receitas por conta da
queda de 1,8% dos volumes negociados no segmento.
Sistemas de negociao, compensao e liquidao - Bovespa: somaram R$1.023.978 mil em 2013 (43,2% do total),
1,0% inferior de 2012. Esse resultado reflexo da queda de 4,5% nas margens de negociao, que passaram de
5,676 bpsem 2012 para 5,423 bps em 2013, principalmente por conta de mudanas na tarifao introduzidas em 2013,
que reduziram os preos de negociao no mercado a vista de aes para investidores estrangeiros e individuais, do
aumento da participao de investidores com descontos por volume e da queda na participao de opes sobre aes
no volume total, que no se refletiram totalmente em queda nas receitas por conta do crescimento de 2,3% do volume
mdio negociado.
Negociao emolumentos de prego: caram 20,6%, passando de R$243.181 mil em 2012 para R$192.985 mil em
2013, principalmente devido s alteraes nos preos cobrados, implementadas em abril de 2013, como o
rebalanceamento entre os emolumento de prego e as taxas de compensao/liquidao e a reduo dos emolumentos
de prego, aplicados a grupos distintos de investidores.
Transaes compensao e liquidao: passaram de R$769.221 mil em 2012 para R$804.570 mil em 2013, alta de
4,6% em parte por conta do rebalanceamento de preos entre negociao e transaes, tambm implementadas em
abril de 2013, para investidores institucionais locais e operaes de day trade.
Outras receitas: atingiram R$424.448 mil (17,9% do total), alta de 9,1% em relao a 2012. As principais variaes
nessas linhas de receitas no ligadas a volumes negociados foram:
Emprstimo de Valores Mobilirios: em 2013, a receita alcanou R$102.186 mil (4,3% do total). A alta de 32,6% em
comparao ao ano anterior se deve, principalmente, ao aumento do volume financeiro dos contratos em aberto, cuja
mdia de 2013 atingiu R$40,8 bilhes, 27,5% superior ao registrado em 2012.
Depositria, Custdia e Back-office: totalizou R$116.305 mil em 2013 (4,9% do total), 13,2% superior receita
registrada em 2012. Esse crescimento explicado pela alta de 4,6% do nmero mdio de contas de custdia e pelo
aumento das receitas com Tesouro Direto e registro de LCAs.
Vendors: atingiram R$69.236 mil (2,9% do total), crescimento de 2,3% em comparao ao ano anterior. A leve alta
explicada pela apreciao do dlar norte-americano frente ao real, considerando que cerca de metade da receita vm de
clientes estrangeiros e so referenciadas na moeda norte-americana.
Dedues da Receita: somaram R$238.318 mil em 2013, alta de 6,3% em relao a 2012, superior ao crescimento das
receitas, devido ao menor aproveitamento de crditos de PIS/Cofins provenientes de insumos, valendo ressaltar que
parte dos crditos gerados em 2013 ser aproveitada em 2014.
41
Receita Lquida: devido s variaes citadas acima, a receita lquida apresentou alta de 3,0%, de R$2.064.750 mil em
2012 para R$2.126.638 mil em 2013.
Despesas: totalizaram R$790.814 mil em 2013, alta de 3,6% em relao ao ano anterior, destaque para:
Pessoal e encargos: atingiram R$352.017 mil, queda de 0,5% sobre o ano anterior, sendo que essa comparao
afetada pela proviso de R$27.533 mil reconhecida em 2012 e que est relacionada ao plano de sade dos funcionrios.
Descontado o valor dessa proviso, as despesas com pessoal e encargos teriam apresentado alta de 7,9%, resultado,
principalmente, do impacto dos ajustes dos salrios pelo dissdio coletivo anual e da menor capitalizao de despesas
com pessoal nos projetos em andamento (em 2013, o montante capitalizado foi R$9,5 milhes menor que em 2012).
Processamento de dados: somaram R$110.423 mil, alta de 7,4% em relao a 2012, refletindo, principalmente, o
aumento de despesas com servios e manuteno de softwares e hardware que suportam as plataformas tecnolgicas
implantadas ao longo do ano, como exemplo, a implementao do PUMA Trading System, realizada em abril de 2013.
Depreciao e amortizao: totalizaram R$119.534 mil, alta de 27,5% em comparao a 2012, refletindo a entrada em
operao de novas plataformas tecnolgicas e consequente depreciao adicional, em particular (i) o mdulo de aes
do PUMA Trading System, implantado em abril de 2013; e (ii) a soluo de gesto integrada (ERP, do ingls Enterprise
Resource Planning), implementada em 2013.
Promoo e divulgao: atingiram R$14.833 mil, queda considervel de 23,1% em relao a 2012. Essa reduo reflete
a repriorizao das atividades de marketing e reduo dos gastos com promoo e divulgao.
Diversas: as despesas diversas atingiram R$55.956 mil, queda de 13,3% em relao a 2012. O principal determinante
para essa queda foi transferncia de R$15.000 mil para a BSM, ocorrida no final de 2012, com o objetivo de custear as
atividades dessa instituio.
Resultado operacional: o resultado operacional, receita lquida depois de subtradas as despesas, somou R$1.335.824
mil, 2,6% superior aos R$1.301.670 mil de 2012.
Equivalncia patrimonial: o resultado da equivalncia patrimonial do investimento no CME Group foi de R$171.365 mil
em 2013, alta de 14,8% sobre o ano anterior. Esse crescimento reflete tanto a melhora dos resultados do CME Group
como a desvalorizao do real perante o dlar norte-americano. Vale destacar que a equivalncia patrimonial inclui
R$64.847 mil em impostos, que sero compensados na forma de benefcio fiscal de Imposto de Renda pago no exterior.
Resultado financeiro: em 2013, o resultado financeiro alcanou R$180.695 mil, queda de 13,5% sobre 2012. O resultado
financeiro foi impactado negativamente pelo aumento nas despesas financeiras que subiram 33,7% e atingiram
R$118.173 mil em 2013, em decorrncia da desvalorizao do real em relao ao dlar norte-americano (a maior parte
da despesa financeira est relacionada aos juros dos ttulos de dvida emitidos no exterior, em julho de 2010). A receita
financeira manteve-se praticamente estvel, com alta de apenas 0,9%, em R$300.023 mil.
Resultado antes da tributao sobre o lucro: foi de R$1.687.884 mil em 2013, alta de 1,7% sobre os R$1.659.791 mil de
2012.
Imposto de renda e contribuio social: somaram R$606.588 mil em 2013. Deste total, R$60.097 mil foram correntes
(composto, principalmente, por R$64.847 mil em imposto de renda pago no exterior, dos quais R$4.750 mil constituiro
crditos temporrios a serem utilizados pela Companhia no futuro). J a linha de diferido somou R$546.491 mil, sendo
composta por: (i) constituio de passivo fiscal diferido de R$555.648 mil sobre diferenas temporrias oriundas da
amortizao fiscal do gio no ano, que no representam efeito caixa no perodo; e (ii) constituio de crditos fiscais que
totalizaram R$9.157 mil referentes, principalmente, a diferenas temporrias e reverso de passivo fiscal diferido.
Lucro lquido do exerccio: subiu 0,6%, de R$1.074.256 mil em 2012 para R$1.080.947 mil em 2013.
Lucro lquido atribudo aos acionistas da BM&FBOVESPA: o resultado atribudo aos acionistas da BM&FBOVESPA
aumentou 0,7% em relao a 2012, passando de R$1.074.290 mil para R$1.081.516 mil, explicada pelo aumento das
receitas do Segmento BM&F, outras receitas no ligadas a volumes e resultado de equivalncia patrimonial, parcialmente
compensadas por maiores despesas e queda no resultado financeiro.
COMPARAO DAS PRINCIPAIS CONTAS PATRIMONIAIS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014
E 2013
ATIVO TOTAL: apresentou queda de 1,4%, passando de R$25.896.659 mil em 2013 para R$25.538.263 mil em 2014.
Ativo Circulante: caiu 35,5%, de R$4.319.483 mil em 2013 para R$2.785.239 mil em 2014 (10,9% do ativo total),
42
principalmente por conta da reduo do montante de colaterais depositados em dinheiro e registrados no passivo
circulante.
Disponibilidades e Aplicaes Financeiras (considerando as linhas do ativo circulante e no-circulante): totalizaram
R$3.855.527 mil em 2014, queda de 20,8% em relao aos R$4.870.760 mil em 2013, principalmente por conta da
reduo das garantias em dinheiro recebidas em operaes (registradas no passivo circulante), que, em 2013, incluam
montante extraordinrio de R$1.154.902 mil em recursos restritos vinculados liquidao de operaes da clearing de
cmbio.
Ativo no-circulante: teve alta de 5,4%, passando de R$21.577.176 mil em 2013 para R$22.753.024 mil em 2014
(89,1% do ativo total).
Investimentos: subiram 12,4%, passando de R$3.346.277 mil em 2013 para R$3.761.300 mil em 2014. Essa conta
composta principalmente por Participao em Coligadas, referente participao acionria da Companhia no CME
Group, no valor de R$3.729.147 mil. A alta decorre, principalmente, da depreciao do real em relao ao dlar norteamericano e do reconhecimento de equivalncia patrimonial do investimento no CME Group.
Intangvel: permaneceu estvel em R$16.773.216 mil em 2014, ante R$16.672.325 em 2013. O ativo intangvel
composto pelo: (i) gio, que permaneceu estvel em R$16.064.309 mil em 2014 e 2013, representando 62,9% do ativo
total em 2014 e 62,0% em 2013; e (ii) softwares e projetos, que tiveram alta de 16,6%, passando de R$608.016 mil em
2013 para R$708.907 mil em 2014, devido aquisio, implantao e ao desenvolvimento de novos softwares e
sistemas.
Passivo circulante: apresentou queda de 30,2%, passando de R$2.710.846 mil em 2013 para R$1.891.833 mil em 2014.
A variao decorrente da reduo do valor das garantias depositadas em dinheiro pelos participantes dos nossos
mercados ao final dos perodos, que somavam R$2.072.989 mil em 2013 e R$1.891.833 mil em 2014, queda de 36,2%.
Passivo no-circulante: somava R$3.886.921 mil em 2013 e R$4.658.027 mil em 2014, alta de 12,7%.
Emisso de dvida no exterior e emprstimos: passaram de R$1.426.193 mil em 2013 para R$1.619.123 mil em 2014,
alta de 5,1%, devido depreciao do real em relao ao dlar norte-americano no perodo.
Imposto de renda e contribuio social diferidos: passaram de R$2.295.774 mil em 2013 para R$2.859.306 mil em 2014,
alta de 7,2% resultantes da diferena temporria entre a base fiscal do gio e seu valor contbil no balano patrimonial.
Esse aumento decorre de diferenas reconhecidas no perodo.
Patrimnio Lquido: apresentou leve queda de 1,6%, passando de R$19.298.892 mil em 2013 para R$18.988.403 mil em
2014.
COMPARAO DAS PRINCIPAIS CONTAS PATRIMONIAIS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013

E 2012
ATIVO TOTAL: apresentou alta de 7,2%, passando de R$24.147.114 mil em 2012 para R$25.896.659 mil em 2013.
Ativo Circulante: aumentou 22,1%, de R$3.536.282 mil em 2012 para R$4.319.483 mil em 2013 (16,7% do ativo total),
principalmente por conta do aumento do montante de aplicaes financeiras com prazo de vencimento inferior a 12
meses, e aproximao do prazo de vencimento de alguns ttulos pblicos federais que compem a carteira de
investimentos da Companhia.
Disponibilidades e Aplicaes Financeiras (considerando as linhas do ativo circulante e no-circulante): totalizaram

R$4.870.760 mil em 2013, aumento de 26,5% em relao aos R$3.850.639 mil em 2012, principalmente por conta do
aumento das garantias em dinheiro recebidas em operaes (registradas no passivo circulante), que tiveram elevao
extraordinria de R$1.154.902 mil em recursos restritos vinculados liquidao de operaes da clearing de cmbio em
2013.
Ativo no-circulante: teve alta de 4,7%, passando de R$20.610.832 mil em 2012 para R$21.577.176 mil em 2013
(83,3% do ativo total).
Investimentos: subiram 14,3%, passando de R$2.928.820 mil para R$3.346.277 mil em 2013. Essa conta composta
principalmente por Participao em Coligadas, referente participao acionria da Companhia no CME Group, no valor
de R$3.312.606 mil. A alta decorre, principalmente, da depreciao do real em relao ao dlar norte-americano e do
reconhecimento de equivalncia patrimonial do investimento no CME Group.
Intangvel: teve leve alta de 1,0%, passando de R$16.512.151 mil em 2012 para R$16.672.325 mil em 2013. O ativo
43
intangvel composto pelo: (i) gio, que permaneceu estvel em R$16.064.309 mil em 2013 e 2012, representando
62,0% do ativo total em 2013 e 66,5% em 2012; e (ii) softwares e projetos, que tiveram uma alta de 35,8%, passando
de R$447.842 mil em 2012 para R$608.016 mil em 2013, devido aquisio, implantao e ao desenvolvimento de
novos softwares e sistemas.
Passivo circulante: apresentou alta de 63,2%, passando de R$1.660.609 mil em 2012 para R$2.710.846 mil em 2013. A
variao decorrente do aumento do valor das garantias depositadas em dinheiro pelos participantes dos nossos
mercados ao final dos perodos, que somavam R$1.134.235 mil em 2012 e R$2.072.989 mil em 2013, alta de 82,8%.
Passivo no-circulante: somava R$3.072.623 mil em 2012 e R$3.886.921 mil em 2013, alta de 26,5%.
Emisso de dvida no exterior e emprstimos: passaram de R$1.242.239 mil em 2012 para R$1.426.193 mil em 2013,
alta de 14,8%, devido depreciao do real em relao ao dlar norte-americano no perodo.
Imposto de renda e contribuio social diferidos: passaram de R$1.739.644 mil em 2012 para R$2.295.774 mil em 2013,
alta de 32,0% resultantes da diferena temporria entre a base fiscal do gio e seu valor contbil no balano
patrimonial. Esse aumento decorre de diferenas reconhecidas no perodo.
Patrimnio Lquido: manteve-se praticamente estvel, com leve queda de 0,6%, passando de R$19.413.882 mil em 2012
para R$19.298.892 mil em 2013.
10.2 - Resultado operacional e financeiro

a.
descrio de quaisquer componentes importantes da receita

Entre 2013 e 2014, a Receita Total apresentou queda de 5,0%, de R$2.364.956 mil para R$2.246.452 mil.
Sistemas de negociao, compensao e liquidao - BM&F: atingiram R$866,6 milhes (38,6% do total), queda de
5,5% sobre 2013, a qual resulta da reduo de 9,3% dos volumes negociados em comparao a 2013 que foi
parcialmente neutralizada pelo aumento de 5,3% na RPC mdia no mesmo perodo.
Sistemas de negociao, compensao e liquidao - Bovespa: atingiram R$977.373 mil em 2014 (48,1% do total),
4,6% inferior a de 2013. Esse resultado reflexo da queda de 1,7% no volume mdio dirio combinada com menores
margens de negociao, que apresentaram queda de 2,5%.
Receitas no ligadas negociao/liquidao: atingiram R$402.502 mil (17,9% do total), queda de 5,2% em relao a
2013.
Entre 2012 e 2013, a Receita Total apresentou alta de 3,3%, de R$2.289.023 mil para R$2.364.956 mil.
Sistemas de negociao, compensao e liquidao - BM&F: atingiram R$916.530 mil (38,8% do total), alta de 5,9%
sobre 2012, refletindo o aumento de 5,7% dos volumes negociados e o crescimento de 7,6% da RPC mdia de 2013.
Sistemas de negociao, compensao e liquidao - Bovespa: atingiram R$1.023.978 mil em 2013 (43,3% do total),
1,0% inferior a de 2012. Esse resultado reflexo da queda de 4,5% nas margens de negociao, que passaram de
5,676 bps em 2012 para 5,423 bps em 2013, que foram parcialmente compensadas por um crescimento de 2,3% do
volume negociado.
Receitas no ligadas negociao/liquidao: atingiram R$424.448 mil (17,9% do total), alta de 9,1% em relao a
2012.
b.
fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

O exerccio de 2014 foi marcado pelo processo eleitoral brasileiro que teve uma disputa bastante acirrada para
Presidncia da Repblica, gerando aumento da volatilidade e dos volumes negociados no perodo pr-eleio. No
entanto, esse aumento da atividade de mercado no segundo semestre no foi suficiente para compensar os baixos
volumes verificados na primeira parte do ano, de forma que no acumulado do ano houve queda de volumes tanto no
segmento BM&F como nos mercado de aes e de derivativos sobre aes (segmento Bovespa) em relao a 2013.
44
No caso do segmento BM&F, a reduo do volume mdio dirio negociado de contratos foi de 9,3%, influenciada,
principalmente, pelo desempenho dos contratos de taxa de juros em reais que so os mais negociados desse segmento.
J no segmento Bovespa, o volume financeiro mdio negociado diariamente apresentou pequena queda de 1,7%,
seguindo, em grande medida, a menor capitalizao de mercado mdia das empresas listadas, reflexo da deteriorao
do cenrio macroeconmico brasileiro.
No exerccio de 2013, houve aumento do nvel de atividade do mercado acionrio, que atingiu nvel recorde de volume
mdio dirio negociado, de R$7,42 bilhes em 2013 contra R$7,25 bilhes em 2012. No entanto, a margem mdia
(negociao e ps-negociao) caiu de 5,676 bps em 2012 para 5,423 bps em 2013, principalmente por conta de
mudanas na tarifao e participao de investidores com descontos por faixas de volume.
J no mercado de derivativos, houve pequena queda de 1,8% no volume mdio dirio de contratos negociados, de 2,85
milhes em 2013 contra R$2,90 milhes em 2012 , enquanto a Receita por Contrato (RPC) mdia subiu 7,6%, para
R$1,282 em 2013 ante R$1,191 em 2012, em grande parte por conta da desvalorizao do real, dado que parcela
relevante dos contratos referenciada na moeda norte-americana.
c.
variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cmbio, inflao,

alteraes de volumes e introduo de novos produtos e servios
Sistemas de negociao, compensao e liquidao - BM&F: a variao da taxa de cmbio entre 2014 e 2013
impactou positivamente a RPC mdia dos contratos de taxa de cmbio (+5,3%), e dos contratos de taxa de juros
em dlar norte-americano (+5,1%), uma vez que ambos os contratos so referenciados em dlares e, em
comparao a 2013, houve uma valorizao de 8,6% do dlar mdio 6.
Sistemas de negociao, compensao e liquidao - Bovespa: em abril de 2013, houve reduo nos preos de
negociao no mercado a vista de aes para investidores estrangeiros e individuais, rebalanceamento dos preos
de negociao/ps-negociao para investidores institucionais locais e desconto por volume para day trades nos
mercados a vista e de opes, que prejudicaram a comparao das linhas de receita de negociao e psnegociao entre 2014 e 2013.
Vendors: essa receita foi impactada positivamente pela apreciao do dlar norte-americano frente ao Real,
considerando que cerca de metade da receita vm de clientes estrangeiros que pagam na moeda norte-americana.
Sistemas de negociao, compensao e liquidao - BM&F: a variao da taxa de cmbio entre 2013 e 2012
impactou positivamente a RPC mdia dos contratos de taxa de cmbio (+15,0%), e dos contratos de taxa de juros
em dlar norte-americano (+21,3%), uma vez que ambos os contratos so referenciados em dlares e, em
comparao a 2012, houve uma valorizao de 10,5% do dlar mdio 7.
Sistemas de negociao, compensao e liquidao - Bovespa: conforme citado anteriormente, em abril de 2013,
houve reduo nos preos de negociao no mercado a vista de aes para investidores estrangeiros e individuais,
rebalanceamento dos preos de negociao/ps-negociao para investidores institucionais locais e desconto por
volume para day trades nos mercados a vista e de opes, que prejudicaram a comparao das linhas de receita
de negociao e ps-negociao entre 2013 e 2012.
Vendors: essa receita foi impactada positivamente pela apreciao do dlar norte-americano frente ao Real,
considerando que cerca da metade da receita vm de clientes estrangeiros que pagam na moeda norte-americana.
d.
impacto da inflao, da variao de preos dos principais insumos e produtos, do cmbio e

da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro
O nvel da taxa de juros tem impacto no resultado financeiro da Companhia, pois base da remunerao das aplicaes
financeiras, que eram de R$3.354.992 mil em 31 de dezembro de 2014, R$3.674.171 mil em 31 de dezembro de 2013 e
R$ 3.806.997 mil em 31 de dezembro de 2012. Dessa forma, a mudana da taxa de juros mdia possui impacto na
Considera a variao da mdia da PTAX de fechamento no final dos meses de dezembro de 2012 a novembro de 2014 (base para a RPC de janeiro de
2013 a dezembro de 2014).
6
45
receita financeira, que atingiu R$361.761 mil em 2014, R$298.868 mil em 2013, comparada com R$297.217 mil em
2012.
No caso da taxa de cmbio, a desvalorizao do real trouxe trs efeitos: (i) elevao da despesa financeira, pois o
passivo oneroso refere-se aos juros da emisso de Senior Unsecured Notes em dlares norte-americanos, conforme item
10.1.b; (ii) aumento do preo mdio dos contratos de derivativos de futuro de cmbio, futuro de taxa de juros em dlar
e commodities, uma vez que esses contratos so referenciados na moeda norte-americana, conforme item 10.2.c e (iii)
alta das receitas de Vendors, conforme item 10.2.c.
A inflao tem influncia nas despesas da companhia, principalmente aquelas relacionadas Pessoal e encargos,
conforme item 10.1.h deste Formulrio. Em razo do acordo coletivo realizado em agosto de cada ano, os salrios e
encargos so majorados e, nos ltimos anos, apresentado aumentos reais sobre o ndice Nacional de Preos ao
Consumidor Amplo (IPCA) do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica (IBGE).
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes financeiras
a.
introduo ou alienao de segmento operacional
No houve introduo ou alienao de segmento operacional nas atividades durante o exerccio social encerrado em 31
de dezembro de 2014 que tenha causado ou se espera que venha a causar efeito relevante nas demonstraes
financeiras ou resultados da Companhia.
b.
constituio, aquisio ou alienao de participao societria
Aps avaliao dos resultados gerados pela Bolsa Brasileira de Mercadorias nos ltimos anos, bem como suas
perspectivas futuras, a BM&FBOVESPA reavaliou a sua participao e decidiu descontinu-la, renunciando sua condio
de associado instituidor e aos direitos que detinha sobre ttulos patrimoniais de emisso da Bolsa Brasileira de
Mercadorias. Como consequncia, foi gerado resultado negativo de operaes descontinuadas de R$7.807 mil, incluindo
reconhecimento de perda de R$7.539 mil decorrentes de renncia dos ttulos, calculado com base no valor do
investimento detido na data de 30 de novembro de 2014.
Durante o exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014 no houve constituio, aquisio ou alienao de
participao societria alm da mencionada acima.
c.
eventos ou operaes no usuais
Em 04 de fevereiro de 2015, a BM&FBOVESPA ofereceu a beneficirios de outorgas realizadas no mbito do Plano de

Opes de Compra de Aes da BM&FBOVESPA a alternativa de (i) permanecer titular de suas opes, ou (ii) cancelar o
saldo de opes, recebendo valor em dinheiro para o caso das opes que j cumpriram o prazo de carncia (opes
vested) e aes de emisso da BM&FBOVESPA a serem transferidas aos beneficirios em datas futuras, no caso das
opes que ainda no cumpriram tal prazo (opes no-vested). As aes recebidas na hiptese de cancelamento das
opes no-vested sero vinculadas ao Plano de Concesso de Aes aprovado pela Companhia em Assembleia Geral
Extraordinria realizada em 13 de maio de 2014.
O valor pago em dinheiro pelo cancelamento das opes vested ser tratado nas Demonstraes Financeiras da
Companhia da seguinte maneira: (i) R$56.372 mil referentes ao principal, reconhecidos contra o Patrimnio Lquido, no
primeiro trimestre de 2015, no impactando o resultado do perodo, tendo em vista que tais opes j haviam afetado a
despesa da Companhia em exerccios anteriores (nos termos do citado CPC 10 (R1)); e (ii) R$33.507mil referentes ao
pagamento de encargos, reconhecidos como despesa de pessoal ao longo de 2015 (cerca de 80% no primeiro
trimestre), sendo o impacto lquido no resultado, aps a dedutibilidade para fins de apurao do imposto de renda e da
contribuio social, de R$22.784 mil.
No caso das opes no-vested, as despesas de pessoal relacionadas ao plano de opes, sem impacto de caixa, com as
quais a Companhia j estava comprometida e que seriam reconhecidas entre 2015 e 2018, sero substitudas pelas
despesas relacionadas ao Plano de Concesso de Aes ao longo do mesmo perodo, tambm sem impacto de caixa.
Como a transio foi realizada a Valor Justo, os valores originais das Opes (ora canceladas) seguiro como base de
referncia para as despesas das aes (nos termos do CPC 10 (R1)), no havendo mudana no valor a ser apurado ao
longo do tempo. O nico impacto adicional decorrer dos encargos (60,3% aplicados sobre os valores a serem
transferidos na forma de aes aos Beneficirios) que sero provisionados e reconhecidos como despesa de pessoal
proporcional a cada ano e impactaro o caixa da Companhia, para quase sua totalidade, na data de transferncia das
aes. Ou seja, ao longo de 2015 sero provisionados encargos relativos s aes que sero transferidas aos
Beneficirios em janeiro de 2016 e assim sucessivamente.
No ocorreram, durante o exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014, quaisquer eventos ou operaes no
46
usuais com relao Companhia e/ou suas atividades que tenham causado ou se espera que venham a causar efeito
relevante nas demonstraes financeiras ou resultados da Companhia, alm do mencionado acima.
10.4 - Comentrios dos diretores sobre:
a.
mudanas significativas nas prticas contbeis
Nos exerccios de 2014, 2013 e 2012 no ocorreram mudanas significativas nas prticas contbeis.
b.
efeitos significativos das alteraes em prticas contbeis
Nos exerccios de 2014, 2013 e 2012 no ocorreram mudanas significativas nas prticas contbeis.
c.
ressalvas e nfases presentes no relatrio do auditor
No exerccio de 2014 no existem ressalvas e nfases no relatrio dos auditores independentes sobre as demonstraes
financeiras.
No relatrio dos auditores independentes sobre as demonstraes financeiras dos exerccios sociais encerrados em 31 de
dezembro de 2013 e de 2012, constava a seguinte nfase: As demonstraes financeiras individuais foram elaboradas
de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil. No caso da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias
e Futuros, essas prticas diferem das IFRS, aplicveis s demonstraes financeiras separadas, somente no que se
refere avaliao dos investimentos em controladas e coligadas pelo mtodo de equivalncia patrimonial, uma vez que
para fins de IFRS seria custo ou valor justo. A opinio do auditor no est ressalvada em funo desse assunto.
Com a emisso do pronunciamento IAS 27 (Separate Financial Statements) revisado pelo IASB em 2014, as
demonstraes separadas de acordo com as IFRS passaram a permitir o uso do mtodo da equivalncia patrimonial para
avaliao do investimento em controladas e coligadas. Em dezembro de 2014, a CVM emitiu a Deliberao n 733/2014,
que aprovou o Documento de Reviso de Pronunciamentos Tcnicos n 07 referente aos Pronunciamentos CPC 18, CPC
35 e CPC 37 emitidos pelo Comit de Pronunciamentos Contbeis, recepcionando a citada reviso do IAS 27, e
permitindo sua adoo a partir dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2014. Dessa forma, as demonstraes
financeiras individuais passaram a estar em conformidade com as IFRS a partir desse exerccio.
10.5 - Polticas contbeis crticas
a.
estimativas contbeis feitas pela administrao sobre questes incertas e relevantes para
a descrio da situao financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou
complexos, tais como: provises, contingncias, reconhecimento da receita, crditos
fiscais, ativos de longa durao, vida til de ativos no-circulantes, planos de penso,
ajustes de converso em moeda estrangeira, custos de recuperao ambiental, critrios
para teste de recuperao de ativos e instrumentos financeiros
Reduo ao valor recupervel de ativos (impairment)

Os ativos que esto sujeitos amortizao so revisados para a verificao de impairment sempre que eventos ou
mudanas nas circunstncias indicarem que o valor contbil pode no ser recupervel. Uma perda por impairment
reconhecida pelo valor ao qual o valor contbil do ativo excede seu valor recupervel. Este ltimo o valor mais alto
entre o valor justo de um ativo menos os custos de venda e o seu valor em uso.
Os ativos que tm uma vida til indefinida, como o gio, no esto sujeitos amortizao e so testados anualmente
para a verificao de impairment, e indcios de possvel impairment so reavaliados em perodos menores.
O gio no montante de R$16.064.309 mil est fundamentado em expectativa de rentabilidade futura e por laudo de
avaliao econmico-financeira do investimento. De acordo com as diretrizes do CPC 01/IAS 36, o gio por expectativa
de rentabilidade futura (goodwill) deve ser anualmente submetido ao teste de impairment, ou em prazos mais curtos
quando houver indicadores de impairment. O gio contabilizado pelo seu valor de custo menos as perdas acumuladas
por impairment. Perdas por impairment reconhecidas sobre o gio no so passveis de reverso.
As premissas adotadas para a projeo dos fluxos de caixa futuros da BM&FBOVESPA, no segmento BOVESPA (Unidade
Geradora de Caixa UGC), foram baseadas na anlise de seu desempenho nos ltimos anos, na anlise e nas
expectativas de crescimento do seu mercado de atuao, alm das expectativas e estratgias da Administrao.
47
A BM&FBOVESPA utiliza especialistas externos e independentes para auxiliar na mensurao do valor recupervel do
ativo (valor em uso). O laudo apresentado pelos especialistas no revelou a necessidade de ajustes negativos ao valor
do gio em 31 de dezembro de 2014.
Tendo como base as expectativas de crescimento do segmento Bovespa, foi projetado o fluxo de caixa que considera as
receitas e despesas relacionadas s atividades do segmento. O perodo de projeo desses fluxos se estende de
dezembro de 2014 at dezembro de 2024. J a perpetuidade foi apurada atravs da extrapolao do fluxo de caixa de
2024 por uma taxa de crescimento equivalente esperada para o PIB nominal no longo prazo, de 7,11% ao ano.
A Administrao entende que um perodo de projeo de dez anos se fundamenta na percepo de que o mercado de
capitais brasileiro, no segmento de renda varivel, deve experimentar um crescimento prolongado, at atingir a
maturidade de longo prazo.
Para se determinar o valor presente do fluxo projetado utilizou-se uma taxa mdia de desconto antes dos impostos de
15,64% ao ano.
As trs principais variveis que afetam o valor em uso calculado so as taxas de desconto, taxa de crescimento da
receita lquida e taxa de crescimento da perpetuidade. A Administrao da BM&FBOVESPA realizou anlises de
sensibilidade para determinar os impactos de mudanas nessas variveis sobre o valor em uso calculado. Um aumento
de 1,10 ponto percentual (110bps) na taxa de desconto antes dos impostos (de 15,64% para 16,74% ao ano) reduz o
valor em uso em aproximadamente 12%. Considerando-se uma reduo do crescimento mdio anual da receita da
ordem de 15% no perodo de 2015 a 2024, o valor em uso reduzido em aproximadamente 12%. Com relao taxa
de crescimento da perpetuidade, uma reduo de 0,50 ponto percentual (50bps) na mesma (de 7,11% para 6,61% ao
ano) reduz o valor em uso em aproximadamente 4%. As variaes da taxa de desconto e da perpetuidade, para efeitos
desta anlise de sensibilidade, foram determinadas com base em um desvio padro das taxas de desconto dos ltimos
cinco anos, para o primeiro, e de um desvio padro das mdias de sries de 10 anos da variao do PIB real brasileiro,
para o segundo. Os cenrios de sensibilidade na taxa de desconto e crescimento mdio da receita revelaram valores
aproximadamente 2,5% inferiores ao custo contbil do investimento em 31 de dezembro de 2014.
Provises para riscos tributrios, cveis e trabalhistas

A BM&FBOVESPA e suas controladas figuram como rus em processos judiciais e administrativos de natureza trabalhista,
tributria e cvel, decorrentes do curso normal de suas atividades.
Os processos judiciais e administrativos so classificados por probabilidade de perda em provvel, possvel e remota,
mediante avaliao da BM&FBOVESPA e de seus consultores jurdicos, na qual se utilizam parmetros como as decises
judiciais e o histrico de perdas em aes semelhantes.
Os processos em que as expectativas de perda so provveis, que esto provisionados, compem-se principalmente da
seguinte forma:
Os processos trabalhistas, em sua maioria, referem-se a reclamaes apresentadas por ex-empregados da

BM&FBOVESPA e funcionrios de empresas prestadoras de servios terceirizados, em razo do suposto
descumprimento de normas trabalhistas;
Os processos cveis versam sobre questes atinentes responsabilidade civil da BM&FBOVESPA e suas
controladas;
Os processos tributrios versam em sua quase totalidade sobre a incidncia de PIS e Cofins sobre (i) receitas
da BM&FBOVESPA e (ii) recebimento de juros sobre capital prprio.
No caso dos processos cuja expectativa de perda possvel, que no esto provisionados, os valores envolvidos
somavam R$1.025.331 mil em 31 de dezembro de 2014, sendo R$43.328 mil trabalhistas, R$354.533 mil cveis e
R$627.470 mil tributrios, detalhados na Nota Explicativa n 14.e do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de
2014.
Investimentos - Participao em coligada (Equivalncia Patrimonial)

A BM&FBOVESPA aplica o mtodo de equivalncia patrimonial para avaliar investimentos em empresas que possui
habilidade de exercer influncia significativa. O julgamento da BM&FBOVESPA quanto ao nvel de influncia sobre os
investimentos leva em considerao fatores chaves, tais como percentual de participao, representao no Conselho de
Administrao, participao nas definies de polticas e negcios e transaes materiais entre as companhias.
Em julho de 2010, com a aquisio de 3,2% das aes do CME Group no valor de R$1.075.119 mil, a BM&FBOVESPA
elevou a participao societria de 1,8% para 5%, e passou a contabilizar o investimento por equivalncia patrimonial,
por entender que os aspectos estratgicos da parceria entre as duas companhias caracterizam a existncia de influncia
significativa da BM&FBOVESPA sobre o CME Group.
48
Em 31 de dezembro de 2014, o valor contbil do investimento no CME Group era de R$3.729.147 mil e o valor justo do
investimento, com base na cotao de mercado das aes nessa mesma data, foi de R$3.997.780 mil. Apesar de o valor
de mercado do investimento no CME Group ser superior ao valor contbil a partir da metade do 4 trimestre de 2014, a
Administrao da BM&FBOVESPA manteve a realizao do teste de reduo do valor recupervel ( impairment), na database de 30 de novembro de 2014, em funo de ser recente o perodo em que o valor do investimento supera o valor
contbil. O resultado da avaliao, tambm, no revelou a necessidade de reconhecimento de perda ao investimento no
CME Group.
Para o teste, a Administrao da BM&FBOVESPA adotou a metodologia dos fluxos de caixa descontados. Tendo como
base as expectativas de crescimento dos mercados em que o CME Group atua, foi projetado o fluxo de caixa que
considera as receitas e despesas relacionadas s suas atividades em dlares nominais.
Os fluxos operacionais foram projetados para o perodo de dezembro de 2014 a dezembro de 2019. A perpetuidade foi
obtida atravs da extrapolao do fluxo de caixa livre de 2019 por uma taxa de crescimento equivalente esperada para
o PIB nominal americano no longo prazo, de 4,73% ao ano. A taxa de desconto antes dos impostos utilizada no clculo
do valor presente dos fluxos de 11,95% ao ano.
As trs principais variveis que afetam o valor em uso calculado para o investimento so as taxas de desconto, taxa de
crescimento da receita lquida e taxa de crescimento da perpetuidade. As anlises de sensibilidade mostram que um
aumento de 1,0 ponto percentual (100bps) na taxa de desconto antes dos impostos (de 11,95% para 12,95% ao ano)
reduz o valor em uso em aproximadamente 13%. Considerando-se uma reduo do crescimento mdio anual da receita
da ordem de 10% no perodo de 2015 a 2019, o valor em uso reduzido em aproximadamente 4%. Com relao taxa
de crescimento da perpetuidade, uma reduo de 0,25 pontos percentuais (25bps) na taxa de crescimento da
perpetuidade (de 4,73% para 4,48% ao ano) reduz o valor em uso em aproximadamente 5%. As variaes da taxa de
desconto e da perpetuidade, para efeitos desta anlise de sensibilidade, foram determinadas com base em um desvio
padro das taxas de desconto dos ltimos quatro anos (que melhor refletem a atual estrutura de capital do CME Group),
para o primeiro, e de um desvio padro das mdias de sries de 30 anos da variao do PIB real americano, para o
segundo. Nenhum desses trs cenrios de sensibilidade acima, analisados isoladamente, revelou valores inferiores ao
custo contbil do investimento em 31 de dezembro de 2014.
Classificao de instrumentos financeiros

A BM&FBOVESPA classifica seus ativos financeiros no momento inicial, dependendo da finalidade da aquisio dos
ativos, sob as seguintes categorias: mensurados ao valor justo por meio do resultado, recebveis e disponveis para
venda.
Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado

Os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado so ativos financeiros mantidos para negociao
ativa e frequente ou ativos designados pela entidade, no reconhecimento inicial. Os ganhos ou as perdas decorrentes de
variaes no valor justo desses instrumentos financeiros so apresentados na demonstrao do resultado em "resultado
financeiro" no perodo em que ocorrem.
Recebveis
Incluem-se nessa categoria os ativos financeiros no derivativos com pagamentos fixos ou determinveis, no cotados
em um mercado ativo. Os recebveis da BM&FBOVESPA compreendem, substancialmente, contas a receber de clientes.
So contabilizados pelo custo amortizado, utilizando o mtodo de juros efetivos, deduzidos de qualquer perda por
reduo do valor recupervel.
Ativos financeiros disponveis para venda

Os ativos financeiros disponveis para venda so no derivativos designados nessa categoria ou que no so
classificados em nenhuma outra categoria, so contabilizados pelo valor justo. Os juros de ttulos disponveis para
venda, calculados com o uso do mtodo da taxa de juros efetiva, so reconhecidos na demonstrao do resultado como
receitas financeiras. A parcela correspondente variao no valor justo lanada contra o resultado abrangente lquida
de impostos, sendo realizada contra resultado quando da sua liquidao ou por reduo em seu valor recupervel
(impairment).
Plano de opo de compra de aes (Stock Options)

A BM&FBOVESPA mantm um plano de Incentivo de longo prazo, estruturado por meio de outorgas de opes de
49
compra de aes, no mbito do Plano de Opo de Compra de Aes da BM&FBOVESPA - stock option (Plano de
Opo). O objetivo conceder, aos colaboradores da BM&FBOVESPA e de suas sociedades controladas, a oportunidade
de se tornarem acionistas da BM&FBOVESPA, obtendo, em consequncia, um maior alinhamento dos seus interesses
com os interesses dos acionistas, bem como possibilitar BM&FBOVESPA e s suas controladas atrair e manter
vinculados a ela administradores e empregados. O valor justo das opes concedidas reconhecido como despesa,
durante o perodo no qual o direito adquirido (perodo durante o qual as condies especficas de aquisio de direitos
devem ser atendidas). Na data do balano, a BM&FBOVESPA revisa suas estimativas da quantidade de opes cujos
direitos devem ser adquiridos com base nas condies estabelecidas. A BM&FBOVESPA reconhece o impacto da reviso
das estimativas iniciais, se houver, na demonstrao do resultado, em contrapartida a reserva de capital no patrimnio
lquido.
Em 13 de maio de 2014, foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinria a alterao estatutria autorizando a
constituio de plano de concesso de aes, adicionalmente ao plano de outorga de opo de compra de aes. Os
impactos no resultado se daro a partir do exerccio de 2015.
Para mais informaes referentes ao plano de opes de compra de aes (Stock Options) da BM&FBOVESPA, ver Nota
Explicativa n 18 das Demonstraes Financeiras do perodo encerrado em 31 de dezembro de 2014.
Assistncia mdica ps-emprego

A BM&FBOVESPA oferece benefcio de assistncia mdica ps-emprego para empregados que adquiriram este direito at
maio de 2009. O direito a esses benefcios est condicionado permanncia do empregado no emprego at a idade de
aposentadoria e a concluso de um tempo mnimo de servio. Os custos esperados desses benefcios so acumulados
durante o perodo do emprego ou da expectativa de usufruto do benefcio, usando metodologia atuarial que considera
expectativa de vida do grupo em questo, aumento dos custos decorrente da idade e da inflao mdica, inflao e taxa
de desconto. Destes custos so deduzidas as contribuies que os participantes efetuam conforme regra especfica do
Plano de Assistncia Mdica. Os ganhos e as perdas atuariais apurados no plano de extenso de assistncia mdica psemprego so reconhecidos em conformidade com as regras da IAS 19 e do CPC 33 - Benefcios a Empregados, com base
em clculo atuarial elaborado anualmente por aturio independente.
Para mais informaes referentes ao plano de assistncia mdico ps-emprego da BM&FBOVESPA, ver Nota Explicativa
n 18 das Demonstraes Financeiras do perodo encerrado em 31 de dezembro de 2014.
10.6 - Controles internos relativos elaborao das demonstraes financeiras
a.
grau de eficincia de tais controles, indicando eventuais imperfeies e providncias

adotadas para corrigi-las
As melhorias e automatizaes dos processos de controles internos geridos pela rea financeira se consolidaram mais
fortemente a partir de 2013, com a implantao da soluo da SAP para a gesto integrada de dados empresariais
(ERP, do ingls Enterprise Resource Planning), proporcionando Administrao ferramentas mais eficientes para o
controle e gesto do oramento de despesas e investimentos; polticas internas de pagamento e contratao de
materiais e servios.
Adicionalmente, no final de 2012 foi criada a Diretoria de Controles Internos, Compliance e Risco Corporativo, que vem
atuando na reviso e aprimoramento de diversos processos da Companhia, dentre os quais os relacionados s
informaes financeiras.
b.
deficincias e recomendaes sobre os controles internos presentes no relatrio do

auditor independente
Os trabalhos realizados pelo auditor independente no apontaram deficincias ou recomendaes consideradas

significativas nos controles internos relativos elaborao das demonstraes financeiras da Companhia. Este tambm
o entendimento da administrao, que considera no haver deficincias significativas nos seus controles internos
relativos elaborao das demonstraes financeiras. Cabe ressaltar que a BM&FBOVESPA investe continuamente no
aprimoramento dos seus sistemas e processos, mantendo tambm um rgido monitoramento destes, e busca enderear
as eventuais recomendaes que possam vir dos seus auditores independentes de forma a mitigar riscos e garantir a
integridade das informaes prestadas ao mercado, notadamente, as relacionadas s demonstraes contbeis.
10.7 - Destinao de recursos de ofertas pblicas de distribuio e eventuais desvios
Ver item 10.1.f.
10.8 - Itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras
50
a.
os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que no aparecem

no seu balano patrimonial (off-balance sheet items)
Garantias recebidas em operaes: as operaes nos mercados da BM&FBOVESPA esto garantidas por depsitos de
margem em moeda, ttulos pblicos e privados, cartas de fiana e aes, dentre outros. Estas garantias no aparecem
no balano patrimonial, exceto as garantias recebidas em moeda. Informaes mais detalhadas encontram-se descritas
no item 10.9 abaixo.
i.
arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos
No h itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras consolidadas da Companhia.

ii.
carteiras de recebveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e

responsabilidades, indicando respectivos passivos
A Companhia no possui carteiras de recebveis baixadas sobre as quais mantenha riscos e responsabilidades.
iii.
contratos de futura compra e venda de produtos ou servios
No h itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras consolidadas da Companhia.

iv.
contratos de construo no terminada
A companhia no possui contratos de construo no evidenciados nas demonstraes financeiras.

v.
contratos de recebimentos futuros de financiamentos
A Companhia no possui contratos de recebimentos futuros de financiamentos.

b.
outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras
O Banco BM&FBOVESPA administra o Fundo BM&FBOVESPA Margem Garantia Referenciado DI Fundo de Investimento
em Cotas de Fundos de Investimento que possui um patrimnio lquido de R$136.331 mil em 31 de dezembro de 2014
(R$66.008 mil, 2013; R$179.440 mil, 2012).
Na atividade de custodiante, o Banco responsvel pela custdia de: (i) ttulos de investidores no residentes que, em
31 de dezembro de 2014, totalizam R$365.548 mil (R$261.952 mil, 2013; R$154.911 mil, 2012); e (ii) ttulos do
agronegcio registrados no Sistema de Registro de Custdia de Ttulos do Agronegcio da BM&FBOVESPA no montante
de R$15.079 mil em 31 de dezembro de 2014 (R$15.079 mil, 2013; R$15.079 mil, 2012).
10.9 - Comentrios sobre itens no evidenciados nas demonstraes financeiras
i.
ii.
iii.
como tais itens alteram ou podero vir a alterar as receitas, as despesas, o

resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstraes
financeiras da Companhia
natureza e o propsito da operao
natureza e montante das obrigaes assumidas e dos direitos gerados em favor da
Companhia em decorrncia da operao
Garantias recebidas em operaes

A BM&FBOVESPA administra quatro cmaras de compensao e liquidao (clearings) consideradas sistemicamente
importantes pelo Banco Central do Brasil: Clearing BM&FBOVESPA (futuros, termo, opes e swaps); aes e renda fixa
privada (operaes vista, termo, opes, futuros e emprstimo de ttulos); cmbio (dlar pronto); e ativos (operaes
vista e a termo, definitivas e compromissadas, bem como emprstimos de ttulos).
Por intermdio de suas clearings, a BM&FBOVESPA atua como contraparte central (CCP) garantidora das operaes
realizadas nesses mercados. Em outras palavras, ao exercer o papel de clearing, a BM&FBOVESPA torna-se responsvel
pela boa liquidao das operaes realizadas e/ou registradas em seus sistemas.
A atuao da BM&FBOVESPA como CCP a expe ao risco de crdito dos participantes que utilizam seus sistemas de
liquidao. Caso um participante no realize os pagamentos devidos ou a entrega dos ativos ou das mercadorias
devidas, caber BM&FBOVESPA acionar seus mecanismos de garantia, de forma a assegurar a boa liquidao das
51
operaes registradas, no prazo e na forma previstos. Em caso de falha ou insuficincia dos mecanismos de garantia das
clearings, a BM&FBOVESPA pode ter de recorrer a seu prprio patrimnio como ltimo recurso capaz de assegurar a boa
liquidao das operaes.
Para a adequada mitigao dos riscos assumidos, cada clearing da BM&FBOVESPA conta com sistema de gerenciamento
de risco e estrutura de salvaguardas prprias. Essas estruturas de salvaguardas baseiam-se, em larga medida, no
modelo de repartio de perdas denominado defaulter pays, no qual o montante de garantias depositadas por cada
participante deve ser capaz de absorver, com elevado grau de confiana, as potenciais perdas associadas ao seu
inadimplemento. Consequentemente, o valor exigido em garantia dos participantes constitui o elemento de maior
importncia na estrutura de gerenciamento dos potenciais riscos de mercado advindos de atuao da bolsa como CCP
garantidora.
As operaes nos mercados da BM&FBOVESPA esto garantidas por depsitos de margem em moeda, ttulos pblicos e
privados, cartas de fiana e aes, dentre outros. Em 31 de dezembro 2014 o total das garantias depositadas era de
R$242.079.177 mil (R$214.389.365 mil em 31 de dezembro de 2013; R$176.481.916 mil em 31 de dezembro de 2012),
sendo que desse total, R$240.757.242 mil (R$212.316.376 mil em 31 de dezembro de 2013; R$175.347.681 mil em 31
de dezembro de 2012) eram controlados fora do balano da Companhia.
Para mais informaes referentes s garantias recebidas em operaes e s estruturas de salvaguardas das clearings da
BM&FBOVESPA, ver Nota Explicativa n 17 das Demonstraes Financeiras do perodo encerrado em 31 de dezembro de
2014.
10.10 - Plano de negcios
a.
investimentos
i.
descrio quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos

investimentos previstos
Desde o incio de 2010, a Companhia vem realizando significativos investimentos para modernizar-se e trazer mais
eficincia para os participantes de mercado e clientes, alm de capturar e potencializar oportunidades de crescimento
existentes no pas. A execuo desses investimentos fortalecer ainda mais o posicionamento estratgico e diferencial
competitivo da BM&FBOVESPA.
Entre 2010 e 2016, a Companhia estima que seus investimentos devam totalizar cerca de R$1,6 bilho, dos quais foram
realizados R$240.220 mil em 2014, R$289.224 mil em 2013, R$258.363 mil em 2012, R$204.041 mil em 2011, e
R$268.362 mil em 2010, sendo a maior parte concentrada em tecnologia.
Alm disso, a Companhia intensificou seus esforos em busca de oportunidades de crescimento, diversificao de
receitas e fortalecimento institucional, com iniciativas voltadas ao aumento do nmero de empresas listadas,
relacionamento com clientes, melhoria e desenvolvimentos de novos produtos, parcerias internacionais, sustentabilidade
e investimento social, superviso de mercados e regulao de emissores.
Por fim, a BM&FBOVESPA acredita em seu potencial e entende o importante papel que desempenha no processo de
fortalecimento e desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro, tendo certeza de que seus investimentos em
produtos e tecnologias sero determinantes para melhorar a qualidade dos servios ofertados e para ampliar a
transparncia e solidez do mercado de capitais brasileiro.
Desenvolvimentos Tecnolgicos
O objetivo da BM&FBOVESPA oferecer aos participantes do mercado servios de excelncia na rea de tecnologia da
informao (TI). Para isso, o investimento total em TI foi de R$231.315 mil em 2014, R$278.607 mil em 2013,
R$231.722 mil em 2012, R$183.444 mil em 2011 e R$219.261 mil em 2010, sendo que os principais projetos em
andamento ou concludos so:
Nova plataforma de negociao - PUMA Trading System

No primeiro semestre de 2010, foi iniciado o desenvolvimento de uma nova plataforma de negociao multimercado e
multiativos, em parceria com o CME Group. Essa nova plataforma, de copropriedade das duas bolsas, substituiu os
sistemas de negociao nos mercados de aes, derivativos e cmbio vista. Esse desenvolvimento coloca a plataforma
de negociao da BM&FBOVESPA entre as mais avanadas e eficientes na indstria de bolsas, alm de proporcionar
independncia tecnolgica. Tambm vale destacar que a nova plataforma trouxe mais eficincia para a BM&FBOVESPA e
para os participantes do mercado que agora podem atuar nos diferentes mercados administrados pela Companhia
utilizando um nico sistema.
52
A primeira etapa do PUMA Trading System, que abrangeu a negociao de derivativos e cmbio vista, foi concluda e
entrou em operao no segundo semestre de 2011, o mdulo de aes entrou em produo no primeiro semestre de
2013 e o mdulo de renda fixa privada migrou para o novo sistema no final do primeiro semestre de 2014.
Integrao da Ps-Negociao (IPN)

Desde a fuso das duas bolsas, em 2008, um dos projetos mais importantes da BM&FBOVESPA integrar suas cmaras
de compensao (clearings). Essa integrao proporcionar maior eficincia para a Companhia e, principalmente, para
os participantes do mercado, pois possibilitar a otimizao do uso de capital para liquidao das operaes e a alocao
de colaterais para cobertura de exposio a risco (riscos opostos assumidos nos diferentes mercados podero ser
compensados).
O programa de integrao das clearings ganhou corpo com o anncio do licenciamento do software TRADExpress Real
Time Clearing (RTC), da empresa sueca Cinnober, ocorrido no final de 2011. O RTC ser a espinha dorsal da nova
clearing integrada e trar grande inovao tecnolgica por ter a essncia de sistema de negociao, ou seja, prezar pelo
desempenho, disponibilidade e estabilidade sem abrir mo da segurana, mantendo a robustez dos modelos atuais.
No final de 2012, foi apresentado oficialmente ao mercado o IPN da BM&FBOVESPA para a criao da nova cmara de
compensao integrada, que contar com um novo sistema de gerenciamento de riscos denominado CORE (do ingls,
CloseOut Risk Evaluation), pioneiro no mercado internacional. Isso ampliar os diferenciais competitivos da
BM&FBOVESPA ao oferecer um nico sistema de administrao de risco e de garantias para todos os participantes, o
que trar maior eficincia na alocao de capital para o depsito de garantias em carteiras multimercados e multiativos.
Em agosto 2014 a nova Clearing BM&FBOVESPA entrou em produo para o todo o mercado de derivativos do segmento
BM&F. Alm da nova infraestrutura tecnolgica, foi implantado o novo sistema de clculo de risco CORE. Essa nova
clearing integrada trouxe maior eficincia na alocao de capital para o depsito de garantias relacionadas a carteiras
multimercados e multiativos, ampliando os diferenciais competitivos da BM&FBOVESPA. Por exemplo, na data de
lanamento da Clearing BM&FBOVESPA no mercado de derivativos, para as mesmas posies em aberto e sem
aumentar o risco do sistema, o montante de garantias requeridas foi reduzido em R$20 bilhes. Inicia-se agora o
desenvolvimento da segunda fase do projeto, que compreender os mercados de aes e renda fixa corporativa.
A nova Clearing BM&FBOVESPA junto com o CORE colocam a Companhia na vanguarda dos servios de ps-negociao
ao redor do mundo, alm de fortalecer ainda mais sua posio estratgica ao gerar maior eficincia de capital para
clientes e consolidar a resilincia e solidez do mercado brasileiro.
Novo centro de processamento de dados (Data center)

A Companhia investe em um novo data center com o objetivo de reorganizar e racionalizar os data centers operados
atualmente, resultando em uma plataforma tecnolgica mais eficiente, mais segura e de maior capacidade, bem como
melhor preparada para atender o crescimento futuro da BM&FBOVESPA. A estratgia adotada envolve a definio de
dois centros principais de processamento de dados, sendo um responsvel pelo processamento dos sistemas de
negociao e o outro responsvel pelo processamento dos sistemas de ps-negociao. Um desses data centers
encontra-se em operao desde junho de 2010, sendo uma rea de alta disponibilidade contratada de terceiros e
administrada pela equipe da Bolsa. O outro foi projetado e construdo de forma a permitir a instalao de uma
plataforma tecnolgica mais eficiente, mais segura e com maior capacidade, bem como melhor preparada para atender
o crescimento futuro da Companhia e tambm hospedar a infraestrutura de participantes do mercado e de clientes. A
construo desse novo data center foi iniciada no final de 2012 e as obras foram concludas no primeiro semestre de
2014, agora ser iniciada a ocupao e migrao dos equipamentos.
Plataformas para o mercado de balco (OTC, do ingls Over the Counter) e renda fixa
A BM&FBOVESPA est investindo na reformulao e expanso dos servios prestados nos mercados de renda fixa e
balco, em uma iniciativa batizada como iBalco, que possui trs frentes principais: registro de derivativos de balco,
registro de instrumentos financeiros e negociao e custdia de ttulos de renda fixa.
No terceiro trimestre de 2013 foi lanada a nova plataforma para registro das operaes de derivativos de balco, que
oferece maior flexibilidade para atender s demandas regulatrias e de mercado com maior agilidade. A primeira famlia
de produtos disponibilizada nessa plataforma foi a dos contratos a termo de moedas (NDFs, do ingls non-deliverable
forward) sem entrega fsica na modalidade sem garantia.
No caso dos servios de registro de instrumentos financeiros, oferecido para as Letras de Crdito do Agronegcio
(LCAs) desde 2011, foram disponibilizados no primeiro trimestre de 2014 novos produtos, notadamente os Certificados
de Depsito Bancrio (CDBs), Letras de Crdito Imobilirio (LCIs) e Certificados de Operaes Estruturadas (COEs)
53
e no incio de 2015 a Companhia aumentou o seu portflio de produtos com o lanamento do CBD Escalonado e Letra
Financeira (LF).
ii.
fontes de financiamento dos investimentos
Atualmente, a principal fonte de financimento dos investimentos da Companhia provm de sua gerao de caixa
operacional. A Companhia ainda poder avaliar alternativas complementares de fontes de financiamento por meio da
contratao de emprstimos bancrios, financiamentos junto a agncias de fomento e do acesso aos mercados de
capitais local e no exterior. Em 2010, a Companhia utilizou operaes de mercado de capitais (Senior Unsecured Notes)
como alternativa de financiamento de seus investimentos. Nos anos seguintes utilizou-se de sua prpria gerao de
caixa.
iii.
desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos
No aplicvel, pois a Companhia no possui desinvestimentos relevantes em andamento ou previstos.

b.
aquisies j divulgadas de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam

influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia
IPN: no segundo semestre de 2011, a Companhia firmou contrato com a empresa Cinnober, para licenciamento
perptuo do sistema RTC para acelerar o projeto de integrao das clearings, com implementao do mdulo de
derivativos ocorrida em agosto de 2014. A implantao da clearing de renda varivel est prevista para 2016 e depende
de aprovao dos reguladores.
PUMA Trading System: no primeiro semestre de 2010, iniciou-se o desenvolvimento de uma nova plataforma de
negociao multimercado e multiativos, em parceria com o CME Group, em que compartilharam em regime de coautoria
e por meio de licenas recprocas, a propriedade intelectual do sistema. Alm disso, a CME transferiu Companhia, com
base na tecnologia do sistema Globex, todo o conhecimento necessrio operacionalizao e ao desenvolvimento da
nova plataforma. A partir do primeiro semestre de 2013, essa plataforma de copropriedade das duas bolsas substituiu os
sistemas de negociao anteriormente utilizados.
Novo data center: em 2010, a Companhia efetuou a aquisio de um terreno de cerca de 20 mil metros quadrados onde
se situar o novo data center da BM&FBOVESPA, em Santana de Parnaba. As obras foram iniciadas em novembro de
2012 e foi concluda a construo no primeiro semestre de 2014, a empresa inicia agora a etapa de compra de
equipamentos e migrao de plataformas para a nova instalao.
Expanso e modernizao dos sistemas de registro: no segundo semestre de 2011, a BM&FBOVESPA iniciou o
desenvolvimento de uma plataforma para registro e gerenciamento de operaes de derivativos de balco, renda fixa
corporativa e instrumentos financeiros, cuja implantao inicial foi concluda no segundo semestre de 2013.
c.
novos produtos e servios

i.
descrio das pesquisas em andamento j divulgadas
No aplicvel, pois as pesquisas em andamento esto consideradas no item 10.10.c (iii) abaixo.
ii.
montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para desenvolvimento de

novos produtos ou servios
No aplicvel, pois os montantes gastos em pesquisas esto considerados no item 10.10.c (iv) abaixo.
iii.
projetos em desenvolvimento j divulgados
Entre os projetos em desenvolvimento j divulgados esto: IPN; novo data center em Santana de Parnaba; nova
plataforma para registro de derivativos de balco e renda fixa; formador de mercado para opes sobre aes e ndice;
criao dos ETFs (do ingls Exchange Traded Funds) de renda fixa e melhorias no servio de emprstimo de ativos.
iv.
montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos

ou servios
Em 2014, a Companhia investiu R$240.220 mil, sendo a maior parte concentrada em projetos tecnolgicos, como o
mdulo de derivativos da Clearing BM&FBOVESPA, desenvolvimento de novos produtos e funcionalidades para o iBalco
e construo do novo data center.
54
Entre 2010 e 2013, a Companhia investiu R$1.019.990 mil, dos quais R$913.034 em projetos de tecnologia, tais como o
desenvolvimento da nova plataforma eletrnica de negociao multiativos PUMA Trading System, mdulo de derivativos
da Clearing BM&FBOVESPA e novo sistema de risco integrado CORE, nova plataforma de registro de derivativos de
balco e renda fixa iBalco e construo do novo data center.
10.11 - Outros fatores com influncia relevante
No h outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional alm dos citados nos outros
itens desta seo.
55
Anexo II
Informaes relativas proposta de destinao dos resultados requeridas no
Anexo 9-1-II da Instruo CVM n 481, de 17 de dezembro de 2009
1. Informar o lucro lquido do exerccio.
O lucro lquido do exerccio social de 2014 foi de R$977.053.025,26.
2. Informar o montante global e o valor por ao dos dividendos, incluindo dividendos
antecipados e juros sobre capital prprio j declarados.
O montante global a ser distribudo conta de dividendos de R$781.642.000,00.
Uma vez aprovada a proposta de distribuio de dividendos a ser submetida Assembleia Geral
Ordinria, o valor global de dividendos por ao ser de R$0,428896, incluindo os dividendos j
declarados, conforme indicado na tabela abaixo. O valor informado estimado, uma vez que a
proposta de distribuio aos acionistas do saldo lquido remanescente a ttulo de dividendos, no
valor de R$0,103163 por ao, pode ser modificado em razo da alienao de aes em tesouraria
para atender ao exerccio de opes de compra de aes outorgadas com base no Plano de Opo de
Compra de Aes da Companhia e eventual aquisio de aes no mbito do Plano de Recompra da
Companhia.
Descrio
Bruto por ao (R$)
Valor Total Bruto
Dividendos
0,111538
204.914.000,00
Dividendos
0,109381
200.061.000,00
Dividendos
0,104814
190.726.000,00
Subtotal
0,325733
595.701.000,00
Dividendos propostos
0,103163
185.941.000,00
Total a ser distribudo com relao ao exerccio de 2014
0,428896
781.642.000,00
3. Informar o percentual do lucro lquido do exerccio distribudo.

O percentual do lucro lquido a ser distribudo, com relao ao exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2014, desde que aprovado pela Assembleia Geral Ordinria a ser realizada em 30 de
maro de 2015, ser de 80%.
4. Informar o montante global e o valor por ao de dividendos distribudos com base em
lucro de exerccios anteriores.
No h proposta de distribuio de dividendos com base em lucro de exerccios anteriores.
5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital prprio j declarados:
a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital prprio, de forma segregada, por
ao de cada espcie e classe;
Desde que aprovado pela Assembleia Geral Ordinria a ser realizada em 30 de maro de 2015, o
valor bruto a ser distribudo, a ttulo de dividendos, de R$0,428896 por ao ordinria, (valor
56
estimado, que pode ser modificado em razo da alienao de aes em tesouraria para atender ao
exerccio de opes de compra de aes outorgadas com base no Plano de Opo de Compra de
Aes da Companhia e eventual aquisio de aes no mbito do Plano de Recompra da
Companhia).
b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital prprio;

Desde que aprovado pela Assembleia Geral Ordinria, a ser realizada em 30 de maro de 2015, o
pagamento dos dividendos declarados ocorrer no dia 28 de abril de 2015.
c. Eventual incidncia de atualizao e juros sobre os dividendos e juros sobre capital
prprio;
No haver incidncia de atualizao e juros sobre os dividendos e juros sobre capital prprio.
d. Data da declarao de pagamento dos dividendos e juros sobre capital prprio
considerada para identificao dos acionistas que tero direito ao seu recebimento;
Desde que aprovado pela Assembleia Geral Ordinria a ser realizada em 30 de maro de 2015, a
data de 15 de abril de 2015 ser a considerada para a identificao dos acionistas que tero direito
ao recebimento dos dividendos.
6. Caso tenha havido declarao de dividendos ou juros sobre capital prprio com base em
lucros apurados em balanos semestrais ou em perodos menores:
a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital prprio j declarados;
Vide tabela do item b abaixo.
b. Informar a data dos respectivos pagamentos.
Descrio
Deliberao
Dividendos
RCA BVMF - 08/05/2014
Dividendos
RCA BVMF - 07/08/2014
Dividendos
RCA BVMF - 13/11/2014
Total distribudo no exerccio de 2014
Pagamento
30/05/2014
29/08/2014
28/11/2014
Bruto por
ao (R$)
0,111538
0,109381
0,104814
Valor total bruto

204.914.000,00
200.061.000,00
190.726.000,00
595.701.000,00
7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ao de cada espcie e

classe:
a. Lucro lquido do exerccio e dos 3 (trs) exerccios anteriores;
Para fins de divulgao do lucro por ao, o lucro bsico por ao calculado pela diviso do lucro
atribuvel aos acionistas da BM&FBOVESPA, pela quantidade mdia ponderada de aes em
aberto durante o perodo, de acordo com os critrios estabelecidos no pronunciamento contbil CPC
41 Lucro por Ao, emitido pelo Comit de Pronunciamentos Contbeis.
2014
2013
2012
57
Lucro lquido do exerccio
Quantidade mdia ponderada de
aes em circulao - ON
Lucro bsico por ao (R$)
977.053.025,26
1.081.516.765,50
1.074.289.736,88
1.837.383.111
0,531763
1.918.813.109
0,563638
1.930.398.048
0,556512
b. Dividendo e juro sobre capital prprio distribudo nos 3 (trs) exerccios anteriores;
Bruto por
Tipo de ao
ao (R$)
Dividendos
0,116161
ON
Dividendos
0,124359
ON
Dividendos
0,067921
ON
Juros sobre o capital prprio 0,046599
ON
Dividendos
0,201237
ON
Descrio
Bruto por
Tipo de ao
ao (R$)
Dividendos
0,084638
ON
Juros sobre o capital prprio 0,025870
ON
Dividendos
0,146943
ON
Dividendos
0,118341
ON
Dividendos
0,079604
ON
Descrio
Bruto por
Tipo de ao
ao (R$)
Dividendos
0,111538
ON
Dividendos
0,109381
ON
Dividendos
0,104814
ON
Descrio
Valor total bruto

224.341.000,00
240.065.000,00
131.181.000,00
90.000.000,00
388.702.736,88
1.074.289.736,88
Valor total bruto
163.580.000,00
50.000.000,00
280.670.000,00
225.260.000,00
145.703.000,00
865.213.000,00
Valor total bruto

204.914.000,00
200.061.000,00
190.726.000,00
595.701.000,00
Observe-se que a Companhia emite apenas aes ordinrias.

8. Havendo destinao de lucros reserva legal:
a. Identificar o montante destinado reserva legal;
Conforme disposto no pargrafo primeiro do artigo 193 da Lei 6.404/76, no foi proposta a
constituio de reserva legal com base no resultado apurado no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2014, uma vez que o saldo dessa reserva, acrescido do montante das reservas de
capital de que trata o 1 do artigo 182, excede 30% do capital social da Companhia.
b. Detalhar a forma de clculo da reserva legal.
No h proposta de destinao da parcela do resultado para formao de reserva legal, conforme
item a acima.
9. Caso a companhia possua aes preferenciais com direito a dividendos fixos ou mnimos:
a. Descrever a forma de clculos dos dividendos fixos ou mnimos;
b. Informar se o lucro do exerccio suficiente para o pagamento integral dos
58
dividendos fixos ou mnimos;

c. Identificar se eventual parcela no paga cumulativa;
d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mnimos a serem pagos a cada
classe de aes preferenciais;
e. Identificar os dividendos fixos ou mnimos a serem pagos por ao preferencial de
cada classe
A Companhia emite apenas aes ordinrias.
10. Em relao ao dividendo obrigatrio:
a. Descrever a forma de clculo prevista no estatuto;
Conforme artigo 55 do estatuto social da Companhia, aps a constituio de reserva legal, o lucro
que remanescer dever ser ajustado pela constituio de reservas de contingncias e a respectiva
reverso, se for o caso. Do saldo remanescente, 25%, no mnimo, sero destinados ao pagamento do
dividendo obrigatrio.
b. Informar se ele est sendo pago integralmente;
O dividendo obrigatrio est sendo pago integralmente. Ressalte-se que o Conselho de
Administrao props a distribuio de 80% do lucro lquido referente ao exerccio social encerrado
em 31 de dezembro de 2014.
c. Informar o montante eventualmente retido.
No h proposta de reteno de dividendos.
11. Havendo reteno do dividendo obrigatrio devido situao financeira da companhia:
a. Informar o montante da reteno;
b. Descrever, pormenorizadamente, a situao financeira da companhia, abordando,
inclusive, aspectos relacionados anlise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de
caixa positivos;
c. Justificar a reteno dos dividendos.
No aplicvel, tendo em vista que no h proposta de reteno de dividendos.
12. Havendo destinao de resultado para reserva de contingncias:
a. Identificar o montante destinado reserva;
b. Identificar a perda considerada provvel e sua causa;
c. Explicar porque a perda foi considerada provvel;
d. Justificar a constituio da reserva.
No h proposta de destinao do lucro lquido para constituio de reserva de contingncias.
13. Havendo destinao de resultado para reserva de lucros a realizar:
a. Informar o montante destinado reserva de lucros a realizar;
b. Informar a natureza dos lucros no realizados que deram origem reserva.
No h proposta de destinao do lucro lquido para constituio de reserva de lucros a realizar.
59
14. Havendo destinao de resultado para reservas estatutrias:

a. Descrever as clusulas estatutrias que estabelecem a reserva;
Conforme artigo 55 do Estatuto Social da Companhia, aps a constituio da Reserva Legal, o lucro
que remanescer, ajustado pela constituio de reservas de contingncias e a respectiva reverso, se
for o caso, dever ser distribudo na seguinte ordem: (i) 25%, no mnimo, sero destinados para o
pagamento do dividendo obrigatrio devido aos acionistas (o qual poder ser limitado ao montante
do lucro lquido do exerccio que tiver sido realizado, desde que a diferena seja registrada como
reserva de lucros a realizar); e (ii) a totalidade do lucro lquido remanescente ser alocada para
a constituio de reserva estatutria que poder ser utilizada para investimentos e para
compor fundos e mecanismos de salvaguarda necessrios para o adequado desenvolvimento
das atividades da Companhia e de suas controladas, assegurando a boa liquidao das
operaes realizadas e/ ou registradas em quaisquer dos seus ambientes e sistemas de
negociao, registro, compensao e liquidao e dos servios de custdia.
O valor total destinado reserva estatutria no poder ultrapassar o capital social da Companhia.
O Conselho tambm poder, considerando que o montante da reserva estatutria seja suficiente para
o atendimento de suas finalidades: (i) propor assembleia geral que seja destinado formao da
aludida reserva, em determinado exerccio social percentual do lucro lquido inferior ao
estabelecido pelo estatuto; (ii) deliberar conforme descrito no estatuto; e (iii) propor que parte dos
valores integrantes da reserva sejam revertidos para a distribuio aos acionistas da Companhia.
b. Identificar o montante destinado reserva;
O montante proposto para destinao reserva de R$195.411.025,26.
c. Descrever como o montante foi calculado.
R$
Lucro lquido do exerccio 2014
Dividendos
Reserva Estatutria
977.053.025,26
(781.642.000,00)
195.411.025,26
15. Havendo reteno de lucros prevista em oramento de capital:

a. Identificar o montante da reteno;
b. Fornecer cpia do oramento de capital.
No h proposta de reteno de lucros prevista em oramento de capital.
16. Havendo destinao de resultado para a reserva de incentivos fiscais:
a. Informar o montante destinado reserva;
b. Explicar a natureza da destinao.
No h proposta de destinao de lucro lquido para reserva de incentivos fiscais.
60
Anexo III
Informaes relativas aos candidatos a membros do Conselho de Administrao
requeridas nos itens 12.6 a 12.10 do Formulrio de Referncia, conforme
Instruo CVM n. 480, de 7 de dezembro de 2009
12.6. Administradores
12.6.1. Conselho de Administrao
Idade
Andr Santos
Esteves
47
Profisso
Analista de
sistemas
CPF
857.454.487-68
Cargo
Conselheiro
Data de
Eleio
Data da
Posse
Prazo do
Mandato
Economista
Charles Peter
Carey
58
Administrador
de Empresas
Claudio Luiz
da Silva
Haddad
68
Engenheiro
Mecnico e
Industrial
109.286.697-34
Conselheiro
Independente
Denise Pauli
Pavarina
51
Eduardo
Mazzilli de
Vassimon
57
Bancria
Economista
076.818.858-03
033.540.748-09
Conselheira
Conselheiro
864.614.277-91
Conselheiro
Independente
30.03.2015
30.03.2015
30.03.2015
30.03.2015
30.03.2015
30.03.2015
30.03.2015
30.03.2015
30.03.2015
30.03.2015
30.03.2015
30.03.2015
At a AGO que
aprovar as
demonstraes
financeiras do
exerccio de
2016
At a AGO que
aprovar as
demonstraes
financeiras do
exerccio de
2016
At a AGO que
aprovar as
demonstraes
financeiras do
exerccio de
2016
At a AGO que
aprovar as
demonstraes
financeiras do
exerccio de
2016
Membro do
Comit de
Governana e
Indicao e do
Comit de
Remunerao
At a AGO que
aprovar as
demonstraes
financeiras do
exerccio de
2016
At a AGO que
aprovar as
demonstraes
financeiras do
exerccio de
2016
No
No
Outros
Cargos
Eleito por
Controlador
Antonio
Carlos
Quintella
49
No
Conselheiro
No
No
No
Idade
Jos de Menezes
Berenguer Neto
48
Luiz Antonio de
Sampaio
Campos
44
Profisso
Bancrio
Advogado
Administrador de
Empresas
CPF
079.269.848-76
Cargo
Conselheiro
011.084.707-50
Conselheiro
Independente
013.124.158-35
Conselheiro
Independente
Luiz Nelson
Guedes de
Carvalho
69
Professor
Universitrio,
Economista e
Contador
027.891.838-72
Conselheiro
Independente
30.03.2015
30.03.2015
30.03.2015
30.03.2015
30.03.2015
30.03.2015
30.03.2015
30.03.2015
30.03.2015
30.03.2015
At a AGO que
aprovar as
demonstraes
financeiras do
exerccio de 2016
Coordenador do
At a AGO que
aprovar as
demonstraes
financeiras do
exerccio de 2016
-
At a AGO que
aprovar as
demonstraes
financeiras do
exerccio de 2016
Coordenador do
At a AGO que
aprovar as
demonstraes
financeiras do
exerccio de 2016
Coordenador do
At a AGO que
aprovar as
demonstraes
financeiras do
exerccio de 2016
Coordenador do
Data de
Eleio
Data da
Posse
Prazo do
Mandato
Outros
Luiz Fernando
Figueiredo
51
Pedro Pullen
Parente
61
Executivo de
Empresas
059.326.371-53
Conselheiro
Independente
61
Cargos
Eleito por
Controlador
Comit de
Assessoramento para
o Setor da
Intermediao;
Membro do Comit de
Governana e
Indicao e do Comit
de Remunerao
No
No
Comit de Risco;
Membro do Comit
de Assessoramento
para o Setor da
Intermediao
Comit de
Auditoria
Comit de
Governana e
Indicao e do
Comit de
Remunerao;
Membro do Comit
de Risco
No
No
No
12.7. Comits de Assessoramento ao Conselho de Administrao

No aplicvel, visto que a nova composio dos Comits de Assessoramento ao Conselho de Administrao somente
ser definida em um momento posterior, pelos prprios Conselheiros eleitos na Assembleia Geral Ordinria de 30 de
maro de 2015, nos termos do Artigo 29, (u) do Estatuto Social da Companhia.
12.8. Currculo dos Administradores
a.
b.
Currculo
Condenaes judiciais e administrativas (inclusive criminais) envolvendo administradores
Conselho de Administrao
Andr Santos Esteves

Membro do Conselho de Administrao
Diretor Presidente do Banco BTG Pactual S.A. Antes de fundar o BTG em junho de 2008, foi presidente e CEO do UBS
Pactual de 2006 a 2008. Foi nomeado Diretor global de Renda Fixa do UBS em agosto de 2007 e Diretor global de FICC
(Renda Fixa, Cmbio e Commodities) do UBS em outubro de 2007. Ocupou os dois cargos at a sua sada do UBS, em
2008. Trabalhou 17 anos no Banco Pactual at a venda da instituio para o UBS em 2006. Ingressou no Banco em
1989, tornou-se Partner em 1993 e foi nomeado membro do comit executivo em 2002. Foi membro do conselho da
BM&F Bolsa de Mercadorias e Futuros de 2002 a 2006. formado em Cincia da Computao pela Universidade
Federal do Rio de Janeiro. Nos ltimos 5 anos atuou como (i) Diretor Executivo da Pactual Asset Management S.A.
DTVM; (ii) Diretor Executivo da Pactual Corretora de Ttulos e Valores Mobilirios S.A.; (iii) Diretor Executivo da Sistema
Leasing S.A. Arrendamento Mercantil; (iv) Diretor Presidente e Presidente do Conselho do Banco BTG Pactual S.A.; (v)
Global Head de Renda Fixa e Head Global de FICC (Renda Fixa, Moedas e Commodities) do UBS AG; (vi) diretor da
Federao Brasileira de Bancos FEBRABAN, e (vii) membro do Conselho de Administrao da BM&FBOVESPA S.A.
Cargos de administrao em outras companhias abertas: Presidente do Conselho de Administrao e Diretor
Presidente do Banco BTG Pactual S.A., Presidente do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da BTG Pactual
Participations Ltd., Vice-presidente do Conselho de Administrao do Banco Panamericano S.A., membro do conselho de
administrao da BR Properties S.A., membro do conselho da Universo Online S.A., e membro do Conselho de
Administrao da BM&FBOVESPA S.A.
No existem quaisquer processos disciplinares e judiciais, nos ltimos cinco anos, em que tenha sido condenado por
qualquer deciso transitada em julgado, exceo dos abaixo listados:
1)
Processo Administrativo Pt.0601357636, o qual foi instaurado pelo Bacen sendo seu objeto a alegao de
produo de perdas, mediante operao day trade nos mercados de futuro de dlar DOL, FRA de cupom
cambial DDI e futuro de taxa de juros de DI de 1 dia na BM&F, no perodo de outubro de 2002 a fevereiro de
2004, supostamente realizadas para beneficiar o investidor no residente. Foi proferida deciso em 19.04.2013
que instituiu multa pecuniria no valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais), a qual j foi integralmente paga e o
processo encerrado.
2)
Procedimento Consob 18165: Investigao no mbito civil pela Commissione Nazionale per le Societ e La
Borsa CONSOB, na Europa, relacionada ao uso secundrio indevido de informao privilegiada em
negociaes de valores mobilirios da Cremonini S.p.A, que ento negociava uma parceria com a JBS S.A.,
realizadas pelo Conselheiro Andr Santos Esteves em novembro de 2007. A CONSOB decidiu, em primeira
instncia, por multa de 350.000,00, pela suspenso da sua atuao como administrador de empresas
62
reguladas pela CONSOB e pelo bloqueio do suposto lucro obtido com a negociao. A deciso, pela sua
natureza administrativa, no reflete qualquer consequncia na esfera criminal. Apesar de continuar acreditando
que as alegaes da CONSOB no possuam fundamento, o Conselheiro Andr Santos Esteves decidiu desistir
da apelao, por entender que tal recurso delongaria ainda mais o encerramento do processo. Cumpre ainda
esclarecer, que a desistncia no caracteriza confisso ou reconhecimento de qualquer dos fatos alegados.
Antonio Carlos Quintella
Membro Independente do Conselho de Administrao
scio fundador da Pennsula Investimentos. Foi Chairman do Credit Suisse Hedging-Griffo, com sede em So Paulo
(2012-104), e CEO do Credit Suisse Amricas e membro do Executive Board do Credit Suisse Group (2010-12) e CEO do
Credit Suisse Brasil (2003-10).
Ingressou no Credit Suisse em 1997, como banqueiro de Relacionamento Snior da diviso de Investment Banking e foi
nomeado CEO das operaes da Credit Suisse Brasil em 2003. Como CEO do Credit Suisse Brasil, supervisionou a
expanso da presena do banco nesse mercado, incluindo a aquisio da Hedging-Griffo, em 2007. membro do
Conselho de Administrao da Fundao OSESP, do Conselho Deliberativo do Instituto Credit Suisse Hedging Griffo, do
Global Advisory Board da London Business School, do International Advisory Board da New York Philharmonic e do
Conselho de Administrao da Cyrela Commercial Properties CCP. formado em Economia pela Pontifcia Universidade
Catlica do Rio de Janeiro e MBA pela London Business School (Universidade de Londres).
Cargos de administrao em outras companhias abertas: No possui.
qualquer deciso, transitada em julgado ou no.
Charles Peter Carey
Administrador de Empresas, exerceu o cargo de Vice-Presidente do Conselho de Administrao do CME Group de julho
de 2007 at maio de 2010. Anteriormente foi presidente da Chicago Board of Trade (CBOT) de 2003 a 2007 e um dos
responsveis pela transformao da CBOT em uma companhia aberta listada na NYSE. Atualmente membro do
Conselho de Administrao do CME Group Inc. presidente da Chicagoland Sports Hall of Fame.
Cargos de administrao em outras companhias abertas: No atua como administrador em nenhuma companhia
aberta no Brasil, com exceo de ser membro do Conselho de Administrao da BM&FBOVESPA.
Claudio Luiz da Silva Haddad
Engenheiro mecnico e industrial pelo Instituto Militar de Engenharia do Rio de Janeiro (1969), Mestre e Doutor em
economia pela Universidade de Chicago (1974) e OPM pela Harvard Business School (1987). Foi professor em tempo
integral da Escola de Ps-Graduao da Fundao Getlio Vargas de 1974 a 1979. Em 1979 atuou como economistachefe do Banco de Investimentos Garantia S.A., e, em 1980, foi nomeado diretor do Banco Central do Brasil, sendo
responsvel pela dvida pblica e pelas operaes no mercado aberto, tendo permanecido nesta posio at o final de
1982. Voltou ao Banco de Investimentos Garantia S.A., em 1983, na qualidade de scio e diretor responsvel pela
diviso de Finanas Corporativas e, posteriormente, por toda a rea de Banco de Investimento. Em 1992, foi nomeado
Diretor-Superintendente do Banco, cargo que exerceu at julho de 1998. Presidente do Insper Instituto de Ensino e
Pesquisa e Presidente do Conselho de Administrao e principal acionista do grupo IBMEC S.A., membro do Conselho do
David Rockfeller Center da Harvard University para o Brasil, do Conselho de Administrao do Hospital Israelita Albert
Einstein, da Ideal lnvest S.A. e do Instituto Unibanco.
Cargos de administrao em outras companhias abertas: Foi membro do Conselho de Administrao da
Petrobrs, de 2002 a 2006, e membro do Conselho de Administrao da BM&FBOVESPA.
Denise Pauli Pavarina
Formada em Economia pela Faculdade Armando lvares Penteado - FAAP e em Direito pela Universidade Paulista UNIP, com MBA Executivo em Finanas pelo Insper - Instituto de Ensino e Pesquisa. Iniciou a carreira em maro de
1985, no Banco Bradesco de Investimento S.A., instituio financeira, que em novembro de 1992, foi incorporada pelo
Banco Bradesco S.A. No Bradesco, exerceu os cargos de Gerente de Underwriting e Gerente do Departamento de
Administrao de Carteiras. Em setembro de 1996, foi promovida ao cargo de Superintendente Executiva, sendo eleita
Diretora Departamental em janeiro de 2001. Em junho de 2006, foi eleita Diretora do Banco Bradesco BBI S.A. e, em
janeiro de 2007, Diretora Gerente, permanecendo at dezembro de 2009, ocasio em que retornou ao Bradesco, sendo
63
eleita Diretora Departamental. Em janeiro de 2012, foi eleita Diretora Executiva Adjunta e, em fevereiro de 2015,
Diretora Executiva Gerente, cargo que ocupa atualmente. , tambm, Diretora Gerente da Bram - Bradesco Asset
Management S.A. Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios, tendo ocupado anteriormente o cargo de Diretora
Superintendente. Membro da Mesa Regedora da Fundao Bradesco e Membro do Conselho de Administrao da
Fundao Instituto de Molstias do Aparelho Digestivo e da Nutrio (FIMADEN). Alm dessas atividades, Presidente
da ANBIMA - Associao Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais, Membro do Conselho
Administrativo da 2bCapital S.A., Membro do Comit de Investimento do NEO Capital Mezanino Fundo de Investimento
em Participaes, Membro do Comit Nacional de Educao Financeira - CONEF, Membro do Conselho de
Representantes da Confederao Nacional das Instituies Financeiras - CNF, Membro do Conselho de Administrao do
Instituto BRAiN - Brasil Investimentos & Negcios, e Membro Suplente do Conselho de Administrao da Sete Brasil
Participaes S.A. Foi Membro do Conselho de Administrao da Cielo S.A., Bica de Pedra Industrial S.A., Companhia
Siderrgica Belgo-Mineira, CPM Braxis S.A., Latasa S.A. e So Paulo Alpargatas S.A., Membro Suplente do Conselho
Diretor da ABRASCA - Associao Brasileira das Companhias Abertas, Membro do Conselho Consultivo da ANCORD Associao Nacional das Corretoras e Distribuidoras de Ttulos e Valores Mobilirios, Cmbio e Mercadorias, Diretora da
UGB Participaes S.A., e Diretora de Relaes Institucionais e Conselheira da Associao dos Analistas e Profissionais de
Investimento do Mercado de Capitais - APIMEC So Paulo.
Cargos de administrao em outras companhias abertas: Diretora Executiva Gerente do Banco Bradesco S.A.
Foi Membro do Conselho de Administrao da Cielo S.A. e da So Paulo Alpargatas S.A (denominao atual: Alpargatas
S.A.).
Eduardo Mazzilli de Vassimon
Formado em Economia pela Faculdade de Economia da Universidade de So Paulo USP e em Administrao de
Empresas pela Fundao Getlio Vargas, ambas concludas em 1980, e ps-graduado pela EAESP/FGV e pela cole ds
Hautes tudes Commerciales Frana, em 1982. , desde 2013, Diretor Executivo do Ita Unibanco Holding S.A. e
Diretor Vice-Presidente do Ita Unibanco S.A, e, desde 2003, Membro do Conselho de Administrao do Banco Ita BBA
S.A. Foi Diretor Vice-Presidente do Banco Ita BBA S.A., no perodo de abril de 2003 a dezembro de 2008, responsvel
pelas reas internacional, instituies financeiras, produtos, mesa clientes e tesouraria; Diretor da rea Internacional do
Banco BBA-Creditanstalt S.A. no perodo de 1992 a 2003; Diretor Adjunto de Cambio do Banco BBA-Creditanstalt S.A. no
perodo de 1990 a 1991; e Gerente Geral de Cambio do Ita Unibanco S.A. no perodo de 1980 a 1990.
Cargos de administrao em outras companhias abertas: Diretor Executivo do Ita Unibanco Holding S.A. e
Diretor Vice-Presidente do Ita Unibanco S.A.
Jos de Menezes Berenguer Neto
Bacharel em Direito, formado em 1989 pela Pontifcia Universidade Catlica de So Paulo. Foi designado Presidente do
JP Morgan no Brasil a partir do dia 01/04/2013. Foi o CEO da Gvea Crdito Estruturado. Esteve, no perodo de 2007 a
2012, no Banco Santander S.A., onde atuou como CEO nos segmentos de Varejo, Private Banking, Asset Management e
Global Markets e Produtos, tendo sido Membro efetivo da Comisso Executiva e, at setembro de 2012, Membro efetivo
do Conselho de Administrao do Banco Santander no Brasil. Antes de suas posies no Santander, entre 2002 e 2007,
atuou como Vice Presidente Executivo do segmento de Corporate no Banco ABN / Real, responsvel direto pelas reas
de Global Markets, Private Banking, Produtos, Finanas e ALCO. Atuou, no perodo de 1999 a 2002, como Diretor
Executivo do Banco BBA S.A., sendo responsvel pela gesto de: Balance sheet Management, Gapping, Proprietary
Trading e Capital Markets e tambm foi Membro efetivo do Conselho de Administrao. Foi Scio Fundador juntamente
com o Grupo GP da Utor Investimentos-NY/So Paulo. Entre 1997 e 1998, atuou como Co-Head of Emerging Markets e
High Yield Fixed Income, no Banco ING New York, como Membro do Comit Executivo do Corporate e Private Banking
e tambm membro do Regional Management Committee of the Americas. No perodo de 1994 a 1997, respondeu como
Diretor pela gesto dos segmentos: Head of Fixed Income, Equities Trading, Sales and Research no ING Barings Brasil.
Foi tambm Membro Efetivo dos Comits de Branch Management, Credit and Trading Risk Management e tambm CEO
do ING Brokerage House no Brasil. Foi Membro dos Conselhos de Administrao da Gvea Investimentos S.A., da
FEBRABAN, da ANBIMA, da Fundao Brasileira de Proteo da Juventude e Infncia, da Emerging Markets Traders
Association. Foi tambm Vice-Presidente da Federao Bancria Brasileira Treasury no perodo entre 2000 e 2002.
Cargos de administrao em outras companhias abertas: Foi Membro do Conselho de Administrao do Banco
Santander (Brasil) S.A. e membro do Conselho de Administrao da BM&FBOVESPA.
64
Luiz Antonio de Sampaio Campos
Advogado especialista em Direito Societrio, scio fundador do escritrio de advocacia Barbosa Mssnich & Arago Advogados. Foi Diretor da Comisso de Valores Mobilirios de 2001 a 2004, onde participou da criao de normas que
permitiram relevante reestruturao no mercado de aes, como as Instrues CVM n 361 e CVM n 400. Ingressou no
Barbosa Mssnich & Arago Advogados em 1995, como scio fundador, tendo se desligado no perodo em que
assumiu a diretoria da CVM, retornando em maro de 2005.
Cargos de administrao em outras companhias abertas: Membro do Conselho Fiscal do Nitro Carbono S.A. e
Pronor Petroqumica S.A.
Luiz Fernando Figueiredo
Administrador de empresas, com especializao em Finanas pela Fundao Armando lvares Penteado (FAAP), tendo
sido Professor do Curso de MBA desta mesma instituio. Scio Fundador e Gestor Head da Mau Sekular
Investimentos e ocupa atualmente os cargos de Diretor da ANBIMA. No passado, ocupou cargos de Conselheiro do
Grupo Po de Acar, Presidente da AMEC e Conselheiro das Indstria Romi. Foi Scio Fundador da Gvea
Investimentos, e Scio e Diretor Tesoureiro do Banco BBA. Entre 1999 e 2003, foi Diretor de Poltica Monetria do Banco
Central do Brasil. Ocupou ainda posies de direo no Banco Nacional, JP Morgan e corretoras locais, em funes de
trading, cmbio, commodities e renda varivel.
Cargos de administrao em outras companhias abertas: membro do Conselho de Administrao da
BM&FBOVESPA.
Luiz Nelson Guedes de Carvalho
Bacharel em Economia pela Faculdade de Economia, Administrao e Contabilidade da Universidade de So Paulo (FEAUSP) e em Cincias Contbeis pelas Faculdades So Judas Tadeu - SP. Mestre e Doutor Strictu Sensu em Contabilidade e
Controladoria pela FEA-USP. Doutor Honoris Causa pela FECAP/SP. Professor concursado da FEA-USP; Diretor da
FIPECAFI; Membro do Comit de Pronunciamentos Contbeis CPC Brasil e seu Vice Coordenador de Relaes
Internacionais; Representante oficial adjunto do CPC Brasil no Emerging Economies Group (EEG) do International
Accounting Standards Board (IASB), de Londres; Membro do Conselho do International Integrated Reporting Council
IIRC, uma iniciativa do projeto Accounting for Sustainability - A4S, coordenado pelo Prncipe de Gales; Membro do
Conselho Consultivo do projeto A4S e Membro de seu Comit de Governana e Nomeao; Membro independente do
Conselho de Autorregulao bancria da FEBRABAN. Experincia como rbitro perante a Corte de Arbitragem
Internacional da Cmara Internacional de Comrcio (ICC), sediada em Paris, e da Cmara de Comrcio Brasil Canad,
em So Paulo; Consultor empresarial especializado em reestruturaes societrias, mudanas organizacionais e fuses e
aquisies; Assessor de empresas e de escritrios de advocacia e parecerista especializado em litgios envolvendo
questes: (i) do sistema financeiro e do mercado de capitais, (ii) de auditoria de demonstraes financeiras e de
contabilidade societria, e (iii) de fuses e aquisies; Coordenador Geral das Melhores e Maiores empresas do Brasil,
publicadas pela revista EXAME; Chairman do Grupo de Trabalho sobre Capacity Building in the area of International
Financial Reporting do Intergovernmental Group of Experts on International Standards of Accounting and Reporting
(ISAR) da UNCTAD/ONU em Genebra, Sua; Coordenador do Comit de Auditoria da Cia. Brasileira de Distribuio CBD
/ Grupo Po de Acar; Membro do Conselho de Administrao da ONG FAS Fundao Amaznia Sustentvel;
Membro do Conselho de Administrao da BM&FBOVESPA S.A.; Coordenador do Comit de Auditoria da BM&FBOVESPA
S.A; Membro do Comit de Sustentabilidade da BM&FBOVESPA; Membro da ABRACICON (Academia Brasileira de
Cincias Contbeis).. Ex-Membro do Board of Directors da XBRL International Inc. (20092011); Ex-Membro do Financial
Crisis Advisory Group (FCAG) de 2008 a 2010 por iniciativa do Financial Accounting Standards Board (FASB) e do IASB;
Primeiro Presidente independente do Conselho Consultivo de Normas SAC ( Standards Advisory Council) do IASB, (2005
- 2008); Ex-Membro do Consultative and Advisory Group (CAG) do International Assurance and Auditing Standards
Board da International Federation of Accountants (IFAC) de 2005 a 2010; Consultor Contratado do Banco Mundial para
assuntos do Sistema Financeiro Brasileiro e para assuntos da Reforma Contbil de Auditoria no Brasil (2003); Ex Vice Diretor da IAA (Associao Interamericana de Contabilidade); Presidente em 05 (cinco) mandatos e membro
permanente da Delegao Brasileira no Grupo Intergovernamental de Especialistas em Padres de Contabilidade e em
Relatrios Financeiros, rgo da UNCTAD/ONU.
Cargos de administrao em outras companhias abertas: Ex-Membro dos Conselhos de Administrao do Banco
Nossa Caixa S.A., do Banco BBVA Brasil S.A., do Banco Excel-Econmico S.A.; da Vicunha Txtil S.A.; do Banco de
Crdito Real de Minas Gerais CREDREAL. Ex Coordenador do Comit de Auditoria do Banco Nossa Caixa S.A., e do
Comit de Finanas e Riscos da Vicunha Txtil S.A. Atual membro do Conselho de Administrao da BM&FBOVESPA.
65
Pedro Pullen Parente
Iniciou a carreira no servio pblico no Banco do Brasil em 1971 e em 1973, foi transferido para o Banco Central, em
ambos os casos por concurso pblico. Foi consultor do Fundo Monetrio Internacional e de instituies pblicas no Pas,
incluindo Secretarias de Estado e a Assembleia Nacional Constituinte de 1988, tendo atuado em diversos cargos na rea
econmica do Governo. Foi Ministro de Estado (1999-2002), tendo sido o coordenador da equipe de transio do
Governo do Presidente Fernando Henrique Cardoso para o Presidente Lula. Neste perodo, relevante tambm a atuao
como Presidente da Cmara de Gesto da Crise de Energia de 2001/2002. No perodo de 2003 at 2009, foi VicePresidente Executivo (COO) do Grupo RBS. Foi Presidente e CEO da Bunge Brasil de janeiro de 2010 a abril de 2014.
Atualmente, membro dos conselhos da SBR-Global e do Grupo ABC, do qual Presidente, alm de ser Scio-Diretor do
grupo de empresas Prada de consultoria e assessoria financeira.
Cargos de administrao em outras companhias abertas: Foi membro do Conselho de Administrao das
seguintes companhias: Banco do Brasil, Petrobrs, TAM, Bovespa, CPFL, Alpargatas e Duratex, e membro do Conselho
de Administrao da BM&FBOVESPA.
12.9. Relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre:
a.
administradores da Companhia
No h relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre administradores da Companhia.
b.
(i) administradores da Companhia e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, da

Companhia
No h relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre administradores da Companhia e
administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia.
c.
(i) administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores

diretos ou indiretos da Companhia
No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no possui controladores.

d.
(i) administradores da Companhia e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas
da Companhia
No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no possui controladores.

12.10. Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle mantidas, nos 3 ltimos exerccios
sociais, entre administradores da Companhia e:
a.
sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor
No h relao de subordinao, prestao de servios ou controle entre administradores da Companhia e sociedade

controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia.
b.
controlador direto ou indireto do emissor
No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no possui acionistas controladores.

c.
caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou
controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas
O administrador Charles Peter Carey membro do Conselho de Administrao do CME Group Inc., que detm 5,10% do
capital da Companhia. A BM&FBOVESPA, por sua vez, possui participao acionria de 5,1% do CME Group.
Adicionalmente, o CME Group e a BM&FBOVESPA celebraram os seguintes contratos: (i) Roteamento de Ordens, o qual
permite que os usurios da plataforma do CME Globex negociem produtos da BM&FBOVESPA diretamente e que os
66
usurios da plataforma GTS (BM&FBOVESPA) negociem, diretamente, os produtos do CME Group; (ii) Contrato de
Tecnologia, com o propsito de desenvolverem, em conjunto, uma plataforma de negociao multimercado; (iii) Acordo
de parceria estratgica preferencial global, para as duas bolsas, CME e BM&FBOVESPA, em conjunto, identificarem
oportunidades de operaes estratgicas de investimento e de parcerias comerciais com outras bolsas do mundo, nos
segmentos de aes e de derivativos.
67
ANEXO IV
Remunerao dos Administradores Item 13 Do Formulrio De
Referncia
13. Remunerao dos administradores
Como nota introdutria a este item 13, informamos que, conforme Comunicado ao Mercado divulgado em 4/2/2015, a
Companhia ofereceu aos beneficirios de outorgas realizadas no mbito do Plano de Opo de Compra de Aes da
Companhia, aprovado pela Assembleia Geral Extraordinria (Plano de Opo) a alternativa de (i) permanecer titular de
suas opes, ou (ii) cancelar o saldo de opes, recebendo valor em dinheiro para o caso das opes que j cumpriram
o prazo de carncia (Opes vested) e aes de emisso da Companhia a serem transferidas aos beneficirios em datas
futuras, no caso das opes que ainda no cumpriram tal prazo (Opes no-vested). As aes recebidas na hiptese de
cancelamento das Opes no-vested sero vinculadas ao Plano de Concesso de Aes aprovado pela Assembleia Geral
Extraordinria realizada em maio de 2014 (Plano de Aes).
As diretrizes e condies que levaram ao cancelamento das opes, bem como ao pagamento em dinheiro e em aes,
foram aprovadas pelo Conselho de Administrao da Companhia em reunio realizada em 24.12.14, sendo que todos os
atos necessrios sua implementao foram convalidados pelo Comit de Remunerao do Conselho de Administrao
em reunio realizada em 04.02.15.
Em consequncia, as informaes constantes deste item 13 a respeito das opes outorgadas nos exerccios sociais de
2012, 2013 e 2014 foram includas para efeitos de contexto, sendo certo que as opes outorgadas aos Diretores
Estatutrios no esto mais em vigor a partir de 2015, tendo sido canceladas como demonstra em maiores detalhes a
tabela ilustrativa includa no item 13.16 abaixo. As opes outorgadas aos membros do Conselho de Administrao
permanecem em vigor.
13.1
Poltica de remunerao do Conselho de Administrao, da Diretoria Estatutria e no Estatutria,
do Conselho Fiscal, dos Comits Estatutrios e dos Comits de Auditoria, de Risco, Financeiro e de
Remunerao, abordando os seguintes aspectos:
a.
Objetivos da poltica ou prtica de remunerao
Nossa poltica de remunerao visa a estimular o alinhamento dos objetivos da Companhia, a produtividade e a
eficincia dos administradores e funcionrios, bem como a manter a competitividade no mercado em que atuamos.
b.
Composio da remunerao
(i) Descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de cada um

Conselho de Administrao: no caso do Conselho de Administrao, a remunerao composta por uma
remunerao fixa mensal e, para o seu Presidente, h uma remunerao fixa adicional semestral, equivalente ao dobro
da remunerao recebida no semestre e a disponibilidade do uso de veculo da Companhia. O componente fixo tem por
objetivo compensar adequadamente os conselheiros pela sua participao nas reunies e pelas suas contribuies ao
Conselho de Administrao e Companhia, sendo a remunerao adicional do Presidente paga em contrapartida ao
maior nmero de funes exigidas de sua parte. Adicionalmente, a ttulo de incentivo de longo prazo, o Plano de Aes
estabelece um mecanismo especfico de concesso de aes da Companhia para os membros do Conselho de
Administrao. Anteriormente, o incentivo de longo prazo ocorria por meio do Plano de Opo.
Diretoria Estatutria e No Estatutria: quanto poltica de remunerao da Diretoria, a remunerao total
composta de:
Salrio base mensal, composto de treze pagamentos mensais ao ano, tendo por objetivo a
compensao direta pelos servios prestados, em linha com as prticas do mercado;
Pacote de benefcios, que inclui assistncia mdica e odontolgica, seguro de vida, ticket refeio,
previdncia privada, benefcio de uso de veculo, check up, estacionamento e uso de telefone celular,
tendo por objetivo o oferecimento de um pacote atrativo e que seja compatvel com os padres do
mercado para o desempenho de funes semelhantes;
68
Remunerao varivel semestral constituda e paga por meio do nosso Programa de Participao nos
Lucros e Resultados (PLR), que define potenciais de mltiplos de salrio mensal atribudos em funo
de indicadores de resultados globais da Companhia, nvel de cargo e avaliao de desempenho
individual, tendo por objetivo alinhar os administradores com os resultados de curto e mdio prazo da
Companhia; e
Incentivo de longo prazo estruturado por meio de concesso de aes com base no Plano de Aes .
As concesses so atribudas em funo de indicadores de resultados globais da Companhia, nvel de
cargo e avaliao de desempenho individual, tendo por objetivo o alinhamento de interesses dos
administradores com a Companhia e seus acionistas no horizonte de longo prazo, bem como a
reteno do pessoal-chave da Companhia. Anteriormente, este incentivo era realizado por meio de
outorgas de opes de compra de aes da Companhia, no mbito do Plano de Opo.
Comits: os membros dos comits de assessoramento ao Conselho de Administrao fazem jus a uma remunerao
fixa mensal. Os membros do Conselho de Administrao que participam de comits de assessoramento da Companhia
fazem jus a uma remunerao fixa mensal adicional, havendo um limite de participao em no mximo trs comits.
Atualmente, temos como comits de assessoramento do Conselho de Administrao: o Comit de Auditoria, o Comit de
Governana e Indicao, o Comit de Remunerao, o Comit de Risco e o Comit de Assessoramento para o Setor da
Intermediao, sendo que os membros externos deste ltimo no fazem jus a nenhuma remunerao. Os Diretores,
Estatutrios ou No Estatutrios, bem como qualquer outro funcionrio que participar de algum Comit, no faro jus a
nenhuma remunerao pela participao em comits.
Conselho Fiscal: a Companhia no possui Conselho Fiscal instalado. A poltica de remunerao dos membros do
Conselho Fiscal da Companhia, se e quando instalado, ser estabelecida em conformidade com a legislao aplicvel.
Vale notar, contudo, que a Companhia conta com a atuao do Comit de Auditoria.
(ii) Proporo de cada elemento na remunerao total

As propores mdias de cada elemento da remunerao no ano de 2014 encontram-se na tabela abaixo, considerando
nossa poltica de remunerao em vigor.
2014
Conselho de
Administrao
Diretoria
Estatutria e
No Estatutria
Comits
Salrio e Prlabore
Participao
em Comits
Benefcios
Remunera
o Varivel de
Curto Prazo
(PLR)
Remunera
o Varivel de
Longo Prazo
Total
75,39%
9,61%
0%
0%
15,00%
100%
25,41%
0%
4,26%
27,05%
43,27%
100%
100%
0%
0%
0%
0%
100%
Os referidos percentuais podero variar a cada ano, tendo em vista especialmente a composio baseada em elementos
variveis.
(iii) Metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da remunerao

A remunerao do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria reavaliada anualmente pelo Comit de
Remunerao, nos termos das suas atribuies, e submetida aprovao do Conselho de Administrao e, por proposta
deste, da Assembleia Geral dos Acionistas da Companhia. A remunerao dos membros dos Comits de assessoramento
ao Conselho de Administrao da Companhia tambm reavaliada anualmente pelo Comit de Remunerao, o qual
submete sua proposta aprovao do Conselho de Administrao. No caso da Diretoria Estatutria e No Estatutria, a
remunerao fixa mensal corrigida em funo de dissdio coletivo definido em acordo coletivo com o Sindicato e,
eventualmente, pode ocorrer aumento dentro da poltica salarial definida pela Companhia por mrito individual. No que
tange poltica de remunerao varivel de curto e mdio prazo (PLR) e ao incentivo de longo prazo (Programas de
Concesso de Aes, estabelecidos de acordo com as diretrizes do Plano de Aes), as respectivas regras e definies
so propostas pelo Comit de Remunerao, no mbito de suas competncias, e aprovadas pelo Conselho de
Administrao.
De maneira geral, realizamos periodicamente pesquisas salariais para garantir alinhamento com as melhores prticas de
mercado e manter a competitividade de nossa estratgia de remunerao, fixa e varivel, de curto, mdio e de longo
prazo. Estas pesquisas levam em considerao uma amostra de empresas do mercado financeiro e de servios, de porte
semelhante ao da Companhia. A partir dos resultados das pesquisas, realizado o procedimento de job matching com
relao aos correspondentes cargos e funes existentes na Companhia, para eventuais ajustes dos montantes gerais
69
pagos aos diferentes cargos e nveis de forma comparativa.
No que se refere aos benefcios, realizamos uma constante reviso das prticas de mercado e, eventualmente,
efetuamos ajustes para alinhar a competitividade.
(iv) Razes que justificam a composio da remunerao

Nossa estratgia de remunerao visa balancear elementos de curto, mdio e longo prazo que garantam alinhamento
com os objetivos da Companhia, manuteno de uma remunerao competitiva frente ao mercado, atratividade para
reter nossos executivos e remunerar os profissionais conforme as responsabilidades atribudas a seus respectivos cargos
e conforme o seu desempenho. Dessa forma, nossa estratgia de remunerao posiciona a remunerao fixa dos
Diretores da Companhia na mediana de mercado e o diferencial se d por meio da remunerao varivel de curto e
mdio prazo, bem como de incentivos de longo prazo, os quais esto atrelados ao desempenho global da Companhia e
ao desempenho individual dos Diretores.
c.
Principais indicadores de desempenho levados em considerao na determinao de cada
elemento da remunerao
No que se refere remunerao varivel de curto e mdio prazo e aos incentivos de longo prazo, respectivamente PLR e
Programas de Concesso de Aes, os indicadores de desempenho que so levados em considerao para determinao
da remunerao so: (i) as avaliaes de desempenho individuais dos Diretores, as quais consideram fatores prprios de
cada funo (como por exemplo, nvel de cargo), e (ii) os indicadores de desempenho global da Companhia. Tais
indicadores so levados em conta tanto na determinao do valor global de PLR a ser distribudo, quanto na definio da
elegibilidade e volume das concesses de aes da Companhia a serem realizadas.
O valor total da remunerao varivel de curto prazo de 3,5% do Lucro Lquido Ajustado, considerando-se o limite de
despesas previsto no oramento do respectivo exerccio social. Caso ocorra superao das despesas oradas para o
exerccio, aplicado um redutor no percentual do Lucro Lquido Ajustado acima citado, na proporo de 5% a cada 1%
excedente de despesa realizada versus a despesa orada. Do valor a ser distribudo, uma parte destinada Diretoria
Estatutria e No Estatutria, observada a regra de mltiplos salariais e diferenciao baseada na performance
individual.
Em 2012, 2013 e 2014, os limites de despesa operacional previstos para os respectivos exerccios ficaram dentro do
esperado e o valor total da remunerao varivel de curto e mdio prazo paga aos administradores e funcionrios da
Companhia foi calculado com base no Lucro Lquido Ajustado e representou 3,5% do resultado dos respectivos
exerccios.
No caso dos Programas de Concesso de Aes, alm dos critrios mencionados no primeiro pargrafo desse item com
relao determinao da concesso de aes, vale notar que o Diretor obter benefcios inclusive na medida em que
as aes de emisso da Companhia se valorizarem. Sendo assim, o potencial de ganho do beneficirio dos Programas de
Concesso de Aes est sujeito de forma significativa valorizao das aes de emisso da Companhia no mercado.
No que se refere remunerao fixa e aos benefcios, no so levados em conta indicadores de desempenho para sua
determinao. Tais elementos de remunerao esto atrelados ao nvel de responsabilidade da funo exercida, e no
caso especfico da remunerao fixa adicionalmente tambm considerada a qualificao do profissional para o exerccio
da funo.
d.
Estrutura da remunerao para refletir a evoluo dos indicadores de desempenho
De acordo com a nossa poltica de remunerao varivel de curto prazo e incentivo de longo prazo, os valores globais
(pool) de PLR e dos Programas de Concesso de Aes so afetados pelo alcance das metas globais da Companhia de
Lucro Lquido Ajustado e Despesa Operacional para o exerccio respectivo.
Adicionalmente, nossa poltica prev nveis diferenciados de remunerao em funo do desempenho individual de cada
um dos Diretores Estatutrios, considerando os respectivos cargos, funes e responsabilidades.
e.
prazo
Alinhamento da poltica de remunerao aos interesses da Companhia de curto, mdio e longo
A Companhia visa a manter sua remunerao com competitividade frente ao mercado, a fim de reter e atrair talentos
que permitam atingir seus objetivos estratgicos de curto, mdio e longo prazo. Dado o modelo de negcios da
Companhia, a reteno de profissionais crucial e, nesse sentido, nossa estratgia de remunerao deve refletir
mecanismos que estimulem a permanncia e engajamento dos profissionais.
70
De acordo com essa estratgia de remunerao, h um equilbrio entre a remunerao fixa representada pelo salriobase, a remunerao de curto (PLR) e o incentivo de longo prazo (por meio dos Programas de Concesso de Aes).
Dessa forma, o funcionrio tem um incentivo para atingir e superar as metas semestrais e anuais que esto vinculadas
ao programa de PLR, assim como para buscar a implementao de aes de mdio e longo prazos que gerem valor
agregado para a Companhia e que sero refletidas na valorizao de suas aes no mercado.
f.
Existncia de remunerao suportada por subsidirias, controladas ou controladores diretos ou
indiretos
No h remunerao suportada por subsidirias, controladas ou controladores diretos ou indiretos da Companhia.
g.
Existncia de qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de determinado evento
societrio, tal como a alienao do controle societrio da Companhia
No existe remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de qualquer evento societrio envolvendo a Companhia, tais
como alienao do controle societrio, e/ou efetivao de parcerias estratgicas.
No caso do Plano de Aes, existe uma previso de que, na hiptese de dissoluo, transformao, incorporao, fuso,
ciso ou reorganizao da Companhia aps a qual a Companhia no seja a sociedade remanescente ou, em sendo a
sociedade remanescente, deixe de ter suas aes admitidas negociao em bolsa de valores, as aes concedidas pela
Companhia, a critrio do Conselho de Administrao, podero ser transferidas para a companhia sucessora ou tero
seus prazos de carncia para a efetiva transferncia antecipados. Findo o referido prazo, a vigncia do Plano de Aes
terminar e as eventuais aes no transferidas caducaro sem direito indenizao.
13.2
Remunerao reconhecida no resultado do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de
2012, 31 de dezembro de 2013 e em 31 de dezembro de 2014 e remunerao prevista para o exerccio
social corrente do Conselho de Administrao, da Diretoria Estatutria e do Conselho Fiscal da Companhia:
As tabelas e notas abaixo apresentam a remunerao anual atribuda ao Conselho de Administrao, Diretoria
Estatutria e ao Comit de Auditoria da Companhia (observando-se que a Companhia no possui Conselho Fiscal
instalado, mas que suas funes so exercidas pelo Comit de Auditoria estatutrio e de funcionamento permanente):
(i) reconhecida no resultado dos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 31 de dezembro de 2013 e
31 de dezembro de 2012, considerando a mdia anual do nmero de membros de cada rgo apurado mensalmente,
8
conforme indicado no quadro abaixo ; e (ii) prevista para o exerccio social corrente.
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2014
Ms
Diretoria
Jan
11
Fev
11
Mar
11
Abr
11
Mai
11
Jun
11
Jul
11
Ago
11
Set
11
Out
11
Nov
11
Dez
11
Total
132
60
Mdia
11
Ressaltamos que em relao ao incentivo de longo prazo, no mbito do Plano de Opo, conforme deliberao do
Conselho de Administrao, a outorga de opes referente ao exerccio social de 2013 ocorreu somente em janeiro de
2014, com efeitos, portanto, apenas sobre o exerccio social de 2014.
Somatrio do nmero de membros de cada rgo em cada um dos meses do ano, dividido por 12 (doze) meses. Esse clculo feito
por rgo da administrao da Companhia, conforme Ofcio-Circular CVM/SEP/N. 01/2014.
8
71
Ocorreram duas outorgas de opes Diretoria Estatutria relativas ao exerccio social de 2013, sendo uma por meio do
Programa de Opes BVMF 2013 e outra por meio do Programa de Opes Adicionais BVMF 2013. A quantidade de
opes outorgadas no mbito do Plano de Opo com efeito no exerccio social de 2014 para os Diretores Estatutrios,
conforme aprovado pelo Conselho de Administrao, abrangeu um total de 3.500.000 aes no Programa de Opes
BVMF 2013, que representaram 0,184% do total de aes emitidas pela Companhia na data da outorga, e de 1.477.340
aes no Programa de Opes Adicionais BVMF 2013, que representaram 0,08% do total de aes emitidas pela
Companhia, tambm na data da outorga. Os preos de exerccio das opes dos referidos Programas foram fixados de
acordo com as regras do Plano de Opo.
Vale ressaltar que o clculo do preo justo da outorga do Programa de Opes BVMF 2013 e do Programa de Opes
Adicionais BVMF 2013 considerou as variveis de mercado poca da outorga, bem como as caractersticas especficas
de cada Programa, refletindo assim um valor final de preo justo equivalente a R$3,43 e R$4,33, respectivamente.
Adicionalmente, com base no Plano de Opo, foram outorgadas, em 2 de janeiro de 2014, 330.000 opes aos
membros do Conselho de Administrao relativas aos exerccio social de 2013, as quais produziro efeitos somente no
exerccio social de 2014. O valor final de preo justo dessas opes equivale a R$2,98.
Conselho de
Administrao
Nmero de membros
11
Remunerao fixa anual (em R$)
R$ 5.572.952,08
Salrio ou pr-labore
R$ 4.943.023,66
Benefcios diretos e indiretos
n/a
Remunerao por participao
R$ 629.929,32
em Comits
Outros
n/a
Remunerao Varivel (em R$)
n/a
Bnus
n/a
Participao nos resultados
n/a
n/a
em reunies
Comisses
n/a
Outros
n/a
Benefcios ps-emprego
n/a
Benefcios motivados pela cessao
n/a
do exerccio do cargo
Remunerao baseada em aes
R$ 983.400,00
Valor da remunerao
R$ 6.556.352,98
Diretoria
5
R$ 5.935.147,66
R$ 5.008.479,97
R$ 926.667,69
Conselho Fiscal*
n/a
n/a
n/a
n/a
Total
16
R$ 11.508.100,64
R$ 9.951.503,63
R$ 926.667,69
n/a
n/a
R$ 629.929,32
n/a
R$ 9.574.432,68
n/a
R$ 9.574.432,68
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
R$ 9.574.432,68
n/a
R$ 9.574.432,68
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
R$ 18.401.882,20
R$ 33.911.462,54
n/a
n/a
R$ 19.385.282,20
R$ 40.467.815,52
* Conforme descrito no item 13.1 deste Formulrio de Referncia, a Companhia no possui Conselho Fiscal instalado.
Contudo, a Companhia conta com o Comit de Auditoria e a remunerao paga aos membros externos do referido
Comit em 2014 totalizou R$ 1.290.502,40, montante este no considerado na tabela acima.
Ms
Diretoria
Jan
11
Fev
11
Mar
11
Abr
11
Mai
11
Jun
11
Jul
11
Ago
11
Set
11
Out
11
Nov
11
Dez
11
Total
132
59
72
Mdia
11
4,92
2013, com efeitos, portanto, apenas sobre o exerccio social de 2013.
opes outorgadas no mbito do Plano de Opo com efeito no exerccio social de 2013 para os Diretores Estatutrios,
Companhia, tambm na data da outorga. Os preos de exerccio das opes dos referidos Programas foram fixados de
de cada Programa, refletindo assim um valor final de preo justo equivalente a R$ 5,55 e R$ 6,98, respectivamente.
Pode-se verificar que tais valores so substancialmente maiores se comparados ao preo justo das opes outorgadas
no mbito do Programa de Opes BVMF 2011 e do Programa de Opes Adicionais BVMF 2011, descritos abaixo.
Complementamos que no houve alterao do modelo de precificao e a variao decorre principalmente das variaes
nas condies de mercado que ocorreram neste perodo, conforme mencionado nos itens 13.6 e 13.9 abaixo.
Conselho de
Administrao
Nmero de membros
11
R$ 4.972.415,92
Salrio ou pr-labore
R$ 4.525.878,76
n/a
R$ 446.537,16
em Comits
Outros
n/a
n/a
Bnus
n/a
n/a
n/a
em reunies
Comisses
n/a
Outros (1)
n/a
n/a
n/a
n/a
Valor da remunerao
R$ 4.972.415,92
Diretoria
4,92
R$5.361.853,94
R$ 4.577.821,68
R$ 784,032,26
Conselho Fiscal*
n/a
n/a
n/a
n/a
Total
15,92
R$ 10.334.269,86
R$ 9.103.700,44
R$ 784.032,26
n/a
n/a
R$ 446.537,16
n/a
R$ 10.332.121,26
n/a
R$ 9.095.873,67
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
R$ 10.332.121,26
n/a
R$ 9.095.873,67
n/a
n/a
n/a
n/a
R$ 1.236.247,59
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
R$ 1.236.247,59
n/a
n/a
n/a
n/a
R$ 25.303.271,30
R$ 40.997.246,50
n/a
n/a
R$ 25.303.271,30
R$ 45.969.662,42
(1) Verbas rescisrias e gratificaes adicionais de contrataes realizadas.

Comit em 2013 totalizou R$1.227.830,96, montante este no considerado na tabela acima.
Ms
Diretoria
Jan
11
Fev
11
Mar
11
Abr
11
Mai
11
Jun
11
Jul
11
Ago
11
73
Set
11
Out
11
Nov
11
Dez
11
Total
132
60
Mdia
11
2012, com efeitos sobre o exerccio social de 2012.
opes outorgadas no mbito do Plano de Opo com efeito no exerccio de 2012 para os Diretores Estatutrios,
Companhia, tambm na data da outorga. O preo de exerccio das opes dos referidos Programas foram fixados de
de cada Programa, refletindo assim um valor final de preo justo equivalente a R$ 2,79 e R$ 4,19, respectivamente.
Conselho de
Administrao
Nmero de membros
11
R$ 4.221.989,61
Salrio ou pr-labore
R$ 3.751.531,67
n/a
R$ 470.457,94
em Comits
Outros
n/a
n/a
Bnus
n/a
n/a
n/a
em reunies
Comisses
n/a
Outros
n/a
n/a
n/a
n/a
Valor da remunerao
R$ 4.221.989,61
Diretoria
5
R$ 4.923.976,91
R$ 4.308.556,10
R$ 615.420,81
Conselho Fiscal*
n/a
n/a
n/a
n/a
Total
16
R$ 9.145.966,52
R$ 8.060.087,77
R$ 615.420,81
n/a
n/a
R$ 470.457,94
n/a
R$ 8.827.692,36
n/a
R$ 8.827.692,36
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
R$ 8.827.692,36
n/a
R$ 8.827.692,36
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
R$ 14.670.242,30
R$ 28.421.911,57
n/a
n/a
R$ 14.670.242,30
R$ 32.643.901,18
Comit em 2012 totalizou R$997.765,48, montante este no considerado na tabela acima.
A tabela abaixo apresenta informaes sobre a remunerao do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria da
Companhia prevista para o exerccio social de 2015, a qual est sujeita aprovao da Assembleia Geral Ordinria a ser
realizada em 2015. Tendo em vista que a remunerao varivel de curto e mdio prazo da Diretoria Estatutria (PLR)
est vinculada ao alcance da meta global da Companhia estabelecida para o ano, as previses constantes da tabela
abaixo assumem um cenrio de resultado provvel e podem mudar em funo da variao do Lucro Lquido Ajustado e
da despesa da Companhia (base de determinao do pool do PLR). A ttulo de exemplo, conforme regra descrita no item
13.1 c deste Formulrio de Referncia, caso o resultado ao final do exerccio atinja um patamar de 10% acima do
Lucro Lquido Ajustado esperado, considerado o limite de despesa prevista no oramento do exerccio, o valor de
remunerao varivel de curto e mdio prazo (PLR) ser acrescido de R$ 1.200.488,36, que equivalente a um
acrscimo de 10% no valor total estimado, observada a regra descrita no item 13.1 c acima.
74
Alm disso, a partir de 2014, o Plano de Aes passou a ser o instrumento de incentivo de longo prazo adotado pela
Companhia, em substituio ao mecanismo de opes de compra de aes. Conforme deliberao do Conselho de
Administrao, as concesses no mbito do Plano de Aes para determinado exerccio social sempre ocorrero no incio
do exerccio social seguinte. Assim, a concesso de aes referente ao exerccio social de 2014 ocorreu somente em
janeiro de 2015, e, portanto, produzir efeitos sobre o exerccio social de 2015.
Dessa forma, foram aprovados, pelo Conselho de Administrao, dois programas de concesso de aes (Programas de
Aes) para concesso em 2 de janeiro de 2015, no mbito do Plano de Aes, relativos ao exerccio social de 2014,
quais sejam, o Programa de Concesso de Aes BVMF 2014 e o Programa de Concesso de Aes Adicional BVMF
2014. A quantidade de aes concedidas no mbito do Plano de Aes relativas ao exerccio social de 2014 e com efeito
somente no exerccio de 2015 para os Diretores Estatutrios abrangeu um total de 1.430.528 aes no Programa de
Concesso de Aes BVMF 2014 que representam 0,08% do total de aes emitidas pela Companhia, e a estimativa de
592.806 aes no Programa de Concesso de Aes Adicional BVMF 2014, considerando que a contrapartida do
Diretor por meio da aquisio de Aes Prprias, ocorra a um preo de R$ 9,50 por ao, e assim, representam 0,03%
do total de aes emitidas pela Companhia.
Vale ressaltar que para os Programas de Aes, no h o clculo do preo justo; para este efeito, considerado o valor
de fechamento da ao na data da concesso, que ocorreu em 2 de janeiro de 2015. Nesta data, o preo de fechamento
da ao de emisso da Companhia era R$9,50.
Com base no Plano de Aes, a concesso de 172.700 aes aos membros do Conselho de Administrao referente ao
exerccio social de 2014 ocorreu em 2 de janeiro de 2015, e, portanto, produzir efeitos somente sobre o exerccio social
de 2015.
Exerccio Social Corrente Previsto para 2015
Conselho de
Administrao
Nmero de membros
11
R$ 6.673.584,72
Salrio ou pr-labore
R$ 5.585.408,09
n/a
R$ 1.088.176,62
em Comits
Outros
n/a
n/a
Bnus
n/a
n/a
n/a
em reunies
Comisses
n/a
Outros
n/a
n/a
n/a
R$ 1.640.650,00
Valor da remunerao
R$ 8.314.234,72
Diretoria
5
R$ 6.332.456,94
R$ 5.295.671,31
R$ 1.036.785,63
Conselho Fiscal*
n/a
n/a
n/a
n/a
Total
16
R$ 13.006.041,66
R$ 10.881.079,40
R$ 1.036.785,63
n/a
n/a
R$ 1.088.176,62
n/a
R$ 12.004.883,61
n/a
R$ 12.004.883,61
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
R$ 12.004.883,61
n/a
R$ 12.004.883,61
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
R$ 19.221.634,54
R$ 37.558.975,09
n/a
n/a
R$ 20.862.284,54
R$ 45.873.209,81
Contudo, a Companhia conta com o Comit de Auditoria e a remunerao estimada para o exerccio social de 2015,
referente aos membros externos do referido Comit, totaliza R$ 1.415.376,93, montante este no considerado na tabela
acima.
13.3
Remunerao varivel referente ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, 31 de
dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2014 e remunerao varivel prevista para o exerccio social
corrente:
Nossa poltica de remunerao varivel para os membros da Diretoria baseia-se no conceito de mltiplos salariais, que
variam de acordo com o nvel de senioridade de cada cargo. Dentro de cada nvel de cargos ocorre, ainda, uma
diferenciao baseada em desempenho individual.
As tabelas abaixo apresentam informaes sobre a remunerao varivel da Diretoria Estatutria da Companhia: (i)
reconhecida no resultado dos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 31 de dezembro de 2013 e 31
de dezembro de 2012, considerando o nmero de membros de cada rgo aos quais foi efetivamente atribuda
remunerao varivel; e (ii) prevista para o exerccio social corrente.
75
Nmero de membros
Bnus (em R$)
Valor mnimo previsto no plano de
remunerao
Valor mximo previsto no plano de
remunerao
Valor previsto no plano de
remunerao, caso as metas
estabelecidas fossem atingidas
Valor efetivamente reconhecido no
resultado
Participao no resultado (em R$)
Valor mnimo previsto no plano de
remunerao
Valor mximo previsto no plano de
remunerao
Valor efetivamente reconhecido no
resultado
Conselho de
Administrao
n/a
Diretoria
5
Conselho
Fiscal
n/a
Total
5
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
R$ 10.137.582,05
n/a
R$ 10.137.582,05
n/a
R$ 12.390.378,06
n/a
R$ 12.390.378,06
n/a
R$ 11.263.980,06
n/a
R$ 11.263.980,06
n/a
R$ 9.574.432,68
n/a
R$ 9.574.432,68

Conselho de
Administrao
Nmero de membros
n/a
Bnus (em R$)
Valor mnimo previsto no plano
n/a
de remunerao
Valor mximo previsto no plano
n/a
de remunerao
n/a
Valor efetivamente reconhecido
n/a
no resultado
n/a
de remunerao
n/a
de remunerao
n/a
n/a
no resultado
Conselho de
Administrao
Nmero de membros
n/a
Bnus (em R$)
n/a
de remunerao
n/a
de remunerao
n/a
n/a
no resultado
n/a
de remunerao
n/a
de remunerao
Diretoria
4,92
Conselho Fiscal
n/a
Total
4,92
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
R$ 9.569.329,99
n/a
R$ 9.569.329,99
R$ 11.578.889,28
n/a
R$ 11.578.889,28
R$ 10.526.262,98
n/a
R$ 10.526.262,98
R$ 9.095.873,67
n/a
R$ 9.095.873,67
Diretoria
5
Conselho Fiscal
n/a
Total
5
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
R$ 9.072.748,56
n/a
R$ 9.072.748,56
R$ 10.978.025,75
n/a
R$ 10.978.025,75
76
Conselho de
Administrao
n/a
n/a
no resultado
Diretoria
Conselho Fiscal
Total
R$ 9.980.023,41
n/a
R$ 9.980.023,41
R$ 8.827.692,36
n/a
R$ 8.827.692,36
A tabela abaixo apresenta informaes sobre a remunerao varivel prevista para o exerccio social de 2015. Tendo em
vista que a remunerao varivel de curto e mdio prazo da Diretoria (PLR) est vinculada ao alcance da meta global da
Companhia estabelecida para o ano, as previses constantes da tabela abaixo assumem um cenrio de resultado
provvel e podem mudar em funo da variao do Lucro Lquido Ajustado da Companhia e da despesa orada (base de
determinao do pool do PLR).
Conforme regra descrita no item 13.1 (c) acima, o valor total da remunerao varivel de curto e mdio prazo que ser
paga aos administradores e funcionrios da Companhia durante o exerccio social de 2015 ser calculado com base no
Lucro Lquido Ajustado da Companhia, considerado o limite de despesa prevista no oramento do exerccio, efetivamente
apurado e dever representar aproximadamente 3,5% deste resultado.
Desse valor, uma parte ser destinada Diretoria Estatutria e sua distribuio dever seguir regra de valor alvo por
nvel e diferenciao baseada no desempenho individual. Caso ocorra superao das despesas oradas para o exerccio,
ser aplicado um redutor no percentual do Lucro Lquido Ajustado acima citado na proporo de 5% a cada 1%
excedente de despesa realizada versus a despesa orada.
Com relao previso dos valores mnimo e mximo, ressaltamos que a distribuio de PLR, conforme as regras
descritas acima, diretamente afetada pelo Lucro Lquido Ajustado, considerado o limite de despesa prevista no
oramento do exerccio de forma que: (i) caso no haja lucro lquido, o valor pago a ttulo de PLR ser zero; (ii) no h
valor mximo previsto como um teto, devendo ser observadas as regras de distribuio descritas acima. Para fins da
estimativa dos valores mnimo e mximo previstos na tabela abaixo, foi considerada obteno do Lucro Lquido Ajustado
em 10% abaixo e 10% acima, respectivamente, da meta estabelecida para fins do programa de PLR aprovada pelo
Conselho de Administrao.
Exerccio Social Corrente Previsto para 2015
Conselho de
Administrao
Nmero de membros
n/a
Bnus (em R$)
n/a
de remunerao
n/a
de remunerao
n/a
n/a
no resultado
n/a
de remunerao
n/a
de remunerao
n/a
n/a
no resultado
Diretoria
5
Conselho Fiscal
n/a
Total
5
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
R$ 10.804.395,25
n/a
R$ 10.804.395,25
R$ 13.205.371,97
n/a
R$ 13.205.371,97
R$ 12.004.883,61
n/a
R$ 12.004.883,61
n/a
n/a
n/a
13.4
Em relao ao plano de remunerao baseado em aes do Conselho de Administrao e da
Diretoria Estatutria, em vigor no ltimo exerccio social e previsto para o exerccio social corrente:
a.
Termos e condies gerais
Como descrito em nota introdutria a este item, em 2014 foi aprovado pela Assembleia Geral Extraordinria realizada
em 13 de maio de 2014 o Plano de Aes, que substituiu o mecanismo de outorga de opes de compra de aes do
Plano de Opo como instrumento de incentivo de longo prazo.
77
Conforme deliberao do Conselho de Administrao, as concesses no mbito do Plano de Aes para determinado
exerccio social sempre ocorrero no incio do exerccio social seguinte. Assim, a concesso de aes referente ao
exerccio social de 2014 ocorreu somente em janeiro de 2015, e, portanto, produzir efeitos sobre o exerccio social de
2015.
Plano de Opo (outorgas de opes relativas at o exerccio social de 2013)

No mbito do Plano de Opo, so elegveis a receber opes de compra de aes de emisso da Companhia os
administradores e superintendentes da Companhia e de suas controladas e, em casos especiais, seus empregados e
prestadores de servios indicados pelo Diretor Presidente (Beneficirios).
O Plano de Opo delega amplos poderes ao Conselho de Administrao para aprovar as outorgas de opes e
administr-las, por meio de Programas de Opo de Compra de Aes (Programas de Opo).
O Plano de Opo, visando o mais alto nvel de transparncia, prev, ainda, um mecanismo especfico de outorga de
opes para os membros do Conselho de Administrao, por meio do qual: (i) so elegveis para participar das outorgas,
os membros do Conselho de Administrao a partir da data assembleia geral que os eleger para o cargo, ou outro prazo
que esta venha a fixar; (ii) os Beneficirios membros do Conselho de Administrao podero receber anualmente, em
conjunto, um total de at 330.000 opes, que sero distribudas linearmente entre os membros do Conselho de
Administrao, conforme deliberao em assembleia geral; (iii) as opes outorgadas aos membros do Conselho de
Administrao sero outorgadas em lote nico nas mesmas datas que ocorrerem as outorgas para outros beneficirios;
(iv) o Beneficirio poder exercer seu direito aps 2 (dois) anos, a contar do trmino de seu mandato como membro do
Conselho de Administrao; (v) as opes devero ser exercidas no prazo mximo de 5 anos, a contar da data em que
as opes outorgadas ao Beneficirio tornaram-se exercveis; (vi) no caso de destituio do Beneficirio membro do
Conselho de Administrao por violao de seus deveres e atribuies, conforme a legislao civil ou motivo equivalente
justa causa na legislao trabalhista, caducaro sem indenizao todas as opes no exercidas, tendo ou no
decorrido os prazos de carncia; e (vii) no caso de renncia do Beneficirio membro do Conselho de Administrao,
todas as opes no exercidas at a data da renncia podero ser exercidas pelo respectivo Beneficirio, com exceo
das opes outorgadas no ano do mandato em que ocorrer a renncia, observando-se os respectivos prazos para
exerccio.
Ocorreram dez outorgas de opes no mbito do Plano de Opo, sendo uma outorga aos membros do Conselho
Administrao correspondente ao mandato de 2013 e nove pelos Programas de Opo aprovados pelo Conselho
Administrao, quais sejam, Programa de Opes BVMF 2008, Programa de Opes BVMF 2009, Programa
Opes BVMF 2010, Programa de Opes BVMF 2011, Programa de Opes Adicionais BVMF 2011, Programa
Opes BVMF 2012, Programa de Opes Adicionais BVMF 2012, Programa de Opes BVMF 2013 e Programa
Opes Adicionais BVMF 2013.
de
de
de
de
de
Plano de Aes (concesses de aes relativas ao exerccio social de 2014 em diante)

So elegveis para participar os administradores e empregados da Companhia e de sociedades controladas
(Beneficirios).
O Plano de Aes delega amplos poderes ao Conselho de Administrao para aprovar as concesses de aes e
administr-las, por meio de Programas de Concesso de Aes (Programas de Aes), os quais devem definir, entre
outras condies especficas: (i) os respectivos Beneficirios; (ii) o nmero total de aes da Companhia objeto de
concesso; (iii) critrios para eleio dos Beneficirios e determinao do nmero de aes a serem atribudas; (iv) a
diviso das aes em lotes; (v) perodos de carncia para realizao da transferncia das aes; (vi) eventuais restries
transferncia das aes recebidas pelos Beneficirios; e (vii) eventuais disposies sobre penalidades.
Para cada Programa de Aes, dever ser respeitado um prazo total mnimo de 3 (trs) anos entre a data de concesso
das aes daquele Programa e a ltima data de transferncia de aes concedidas para o mesmo Programa. Ademais,
dever ser respeitado um prazo de carncia mnimo de 12 (doze) meses entre: (i) a data de concesso de um Programa
e a primeira data de transferncia de qualquer lote de aes daquele Programa, e (ii) entre cada uma das datas de
transferncia de lotes de aes daquele Programa, aps a primeira transferncia.
Quando do lanamento de cada Programa de Aes, o Conselho de Administrao deve fixar os termos e as condies
para a concesso das aes em Contrato de Concesso de Aes (Contrato), a ser celebrado entre a Companhia e
cada Beneficirio.
Os poderes do Conselho de Administrao no mbito do Plano de Aes podem ser delegados ao Comit de
Remunerao. Atualmente, o Conselho de Administrao conta com a assessoria do Comit de Remunerao para a
definio das condies das concesses de aes, nos termos da competncia estatutria deste comit.
78
As aes objeto da concesso tero os direitos estabelecidos no Plano de Aes, nos respectivos Programas de Aes e
no Contrato, sendo certo que o Beneficirio no far jus ao recebimento de dividendos ou quaisquer outros proventos
antes da transferncia definitiva de tais aes.
Os Programas de Aes e os Contratos esto sujeitos, ainda, s seguintes condies gerais:
a)
nenhuma ao ser transferida ao Beneficirio a no ser que todas as exigncias legais, regulamentares e
contratuais tenham sido integralmente cumpridas;
b)
nenhuma disposio do Plano de Aes, de qualquer Programa de Aes ou do Contrato conferir a qualquer
Beneficirio direito de permanncia como administrador ou empregado da Companhia e no interferir, de qualquer
modo, com os direitos da Companhia de interromper, a qualquer tempo, o mandato do administrador ou o contrato de
trabalho do empregado;
c)
as aes concedidas nos termos do Plano de Aes no tm qualquer relao nem esto vinculadas
remunerao fixa ou eventual participao nos lucros (PLR) dos Beneficirios;
d)
o Beneficirio no ter nenhum dos direitos e privilgios de acionista da Companhia no momento da concesso
do direito ao recebimento das aes objeto do respectivo Programa de Aes e Contrato, exceto aqueles a que se refere
o Plano de Aes; e
e)
o Beneficirio somente ter os direitos e privilgios inerentes condio de acionista a partir do momento da
definitiva transferncia das aes.
O Plano de Aes prev, ainda, um mecanismo especfico de concesso de aes para os membros do Conselho de
Administrao, por meio do qual: (i) so elegveis para serem beneficirios da concesso ao Conselho os membros do
Conselho de Administrao a partir da data da Assembleia Geral que os eleger para o cargo, ou outro prazo que a
Assembleia Geral venha a fixar; (ii) os Beneficirios membros do Conselho de Administrao podero receber
anualmente, em conjunto, um total de at 172.700 aes de emisso da Companhia, que sero distribudas linearmente
entre os membros do Conselho de Administrao, conforme deliberao em assembleia geral; (iii) as concesses aos
membros do Conselho de Administrao sero feitas em lote nico nas mesmas datas em que houver a aprovao dos
Programas para a concesso de aes aos demais beneficirios; (iv) as aes objeto dos contratos de beneficirios
membros do Conselho de Administrao sero transferidas aps 2 anos, a contar do trmino de cada mandato como
membro do Conselho de Administrao no qual houve a celebrao do Contrato; (v) no caso de destituio por violao
de seus deveres e atribuies, conforme a legislao comercial ou motivo equivalente justa causa na legislao
trabalhista, caducaro imediatamente e sem indenizao, o direito ao recebimento de todas as aes ainda no
transferidas; (vi) no caso de renncia, caducaro imediatamente e sem indenizao, o direito ao recebimento das aes
objeto de Programa aprovado para o ano do mandato em que ocorrer a renncia. Todas as demais aes cujo direito
tenha sido concedido anteriormente sero transferidas ao Beneficirio observando-se os respectivos prazos de
transferncia; neste caso, a contagem do prazo de transferncia ser feita como se o Beneficirio no houvesse
renunciado, ou seja, a ao ser transferida aps 2 anos a contar da data em que ocorreria o trmino do mandato, caso
o Beneficirio no houvesse renunciado; e (vii) no caso de trmino do mandato sem reeleio, todas as aes sero
transferidas para o Beneficirio, observando-se os respectivos prazos de transferncia.
As concesses no mbito do Plano de Aes referentes a um determinado exerccio social sempre ocorrero no incio do
exerccio social seguinte. Assim, ocorreram em janeiro de 2015 uma concesso aos membros do Conselho de
Administrao correspondente ao mandato referente a 2014 e duas concesses de aes aprovadas pelo Conselho de
Administrao referentes ao exerccio social de 2014, quais sejam, Programa de Concesso de Aes BVMF 2014 e
Programa Adicional de Concesso de Aes BVMF 2014.
b.
Principais objetivos do plano
O objetivo dos Planos conceder aos administradores e empregados da Companhia e de suas sociedades controladas
diretas ou indiretas, a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia. Dessa forma, pretende-se obter um maior
alinhamento dos interesses de tais administradores e empregados com os interesses dos acionistas da Companhia, bem
como possibilitar Companhia e s suas controladas atrair e manter vinculados a elas administradores e empregados.
c.
Forma como o plano contribui para esses objetivos
O objetivo de promover um maior alinhamento de interesses obtido pelo oferecimento da oportunidade aos
administradores e empregados para que se tornem acionistas da Companhia. Nesse sentido, importante notar que as
outorgas de opes ou concesso de aes so formatadas de maneira que os Beneficirios apenas possam auferir um
possvel ganho num horizonte de longo prazo, agregado integralmente no caso de opes, e de forma significativa no
caso de concesso de aes valorizao das aes de emisso da Companhia. Assim, busca-se permitir que os
administradores e empregados contemplados pelos Planos, comprometam-se com os objetivos de longo prazo da
Companhia e com a gerao de valor neste perodo.
79
Ademais, a necessidade de que o Beneficirio permanea vinculado Companhia para que possa no futuro auferir um
possvel ganho, visa reteno de talentos no quadro de pessoal-chave da Companhia. Em suma, a possibilidade de
ganhos futuros condicionados permanncia do Beneficirio dever contribuir para a manuteno da posio do
beneficirio na Companhia no longo prazo.
No caso especfico dos Programas Adicionais, ainda h um compromisso de aquisio, pelo Beneficirio, de aes da
Companhia e manuteno das Aes Prprias como condio para a efetiva participao no programa e manuteno dos
direitos estabelecidos em contrato. Nesta situao, h um alinhamento mais intenso dos interesses do Beneficirio e da
Companhia, visto que aqueles se tornam ainda mais comprometidos com os resultados de longo prazo. Dado que o
referido Programa destina-se a um grupo chave na organizao e conta com uma obrigao de contrapartida,
reforamos tambm o efeito de reteno de profissionais crticos para a gerao de valor no curto, mdio e longo prazo.
d.
Como o plano se insere na poltica de remunerao da Companhia
Os Planos se inserem na poltica de remunerao como instrumentos de incentivo de longo prazo, contribuindo na
composio do total da remunerao dos administradores e empregados da Companhia. E, nesse sentido, inserem-se
nos objetivos da poltica de remunerao de alinhar os objetivos individuais aos objetivos da Companhia, uma vez que
os Beneficirios tm um incentivo adicional para adotar condutas que, no longo prazo, gerem valor agregado para a
Companhia. O incentivo baseia-se tambm na possibilidade de ganhos decorrentes da valorizao das aes de emisso
da Companhia no mercado. Adicionalmente, as outorgas de opes ou concesso de aes, ao oferecerem a
possibilidade de realizao de ganho apenas mediante o comprometimento de longo prazo do Beneficirio, atuam como
um instrumento de atrao e reteno dos talentos da Companhia.
e.
prazo
Como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto, mdio e longo
Os Planos atrelam nveis distintos de ganho em funo de desempenho, o que constitui instrumento incentivador para o
cumprimento das metas globais da Companhia e para a busca de aes de mdio e longo prazo que gerem valor
agregado para a Companhia e se reflitam na valorizao de suas aes no mercado. Nesse sentido, os administradores
so estimulados a buscar resultados sustentveis que gerem valor para a Companhia ao longo do tempo. Os Planos
alinham os interesses de seus beneficirios com os interesses dos acionistas da Companhia, na medida em que
possibilitam que os administradores e empregados tornem-se acionistas da Companhia, estimulando uma gesto
eficiente, atraindo e retendo os profissionais altamente qualificados e gerando crescimento e valor para a Companhia. Os
mecanismos que permitem o alinhamento de interesses dos Beneficirios ao longo do tempo incluem, por exemplo, os
prazos de carncia durante os quais as opes no podem ser exercidas, os prazos finais para exerccio das opes e os
prazos de carncia para a efetiva transferncia das aes. A diviso das outorgas das opes ou da concesso de aes
em lotes, serve como estmulo para a reteno do profissional durante tais prazos, permitindo que v se tornando
acionista da Companhia com participao progressivamente maior e que possa auferir um ganho que ser tanto maior
quanto mais tempo fique na Companhia.
Reforando ainda mais o alinhamento dos administradores com a Companhia, foram implementados Programas
Adicionais, que no caso especfico, prev tambm o compromisso de aquisio, pelo Beneficirio de tal Programa, de
aes da Companhia e manuteno das Aes Prprias como condio para a participao no programa e manuteno
dos direitos estabelecidos em contrato. Nesta situao, h um alinhamento mais intenso dos interesses do Beneficirio e
da Companhia, tendo em vista que aqueles se tornam ainda mais comprometidos com os resultados de longo prazo.
Dado que o Programa supracitado destina-se a um grupo chave na organizao e conta com uma obrigao de
contrapartida, reforamos tambm o efeito de reteno de profissionais crticos para a gerao de valor no curto, mdio
e longo prazo.
f.
Nmero mximo de aes abrangidas
O Plano de Aes prev que a concesses de aes no poder abranger mais do que o limite mximo de aes
representativas de at 2,5% (dois vrgula cinco por cento) do capital social da Companhia na respectiva data de
concesso.
Tomando como base a quantidade de aes emitidas pela Companhia em 31 de dezembro de 2014, o total de aes
abrangidas pelo Plano de Aes poder ser de at 47.500.000 aes. Tendo em vista que no sero mais outorgadas
opes no mbito do Plano de Opo, , no h que se falar em limite de aes a ser considerado dentro do Plano de
Opo.
g.
Nmero mximo de opes a serem outorgadas
Conforme mencionado no item f acima, o Plano de Aes prev que a concesses de aes no poder abranger mais
80
do que o limite mximo de aes representativas de at 2,5% (dois vrgula cinco por cento) do capital social da
Companhia na respectiva data de concesso.
Tomando como base a quantidade de aes emitidas pela Companhia em 31 de dezembro de 2014, o total de aes
abrangidas pelo Plano de Aes poder ser de at 47.500.000 aes. Tendo em vista que no sero mais outorgadas
opes no mbito do Plano de Opo, no h que se falar em limite de aes a ser considerado dentro do Plano de
Opo.
h.
Condies de aquisio de aes

Conforme mencionado no item 13.4 (a) acima, as regras do Plano de Opo determinam que o Conselho de
Administrao ou o Comit de Remunerao, conforme o caso, criaro, periodicamente, os Programas de Opo.
O Plano de Opo permite tambm que o Conselho de Administrao outorgue opes com condies diferenciadas a
determinados Beneficirios, as denominadas Opes Adicionais. Para outras informaes sobre as condies para
aquisio de aes no mbito do Plano de Opo e respectivos Programas, vide especialmente os subitens (a), (i) e (j)
deste item 13.4.
Vale ressaltar novamente que o Plano de Opo estabeleceu um mecanismo especfico de outorga de opes para os
membros do Conselho de Administrao, visando o mais alto nvel de transparncia quanto realizao de outorgas a
membros do Conselho de Administrao.

As regras do Plano de Aes determinam que o Conselho de Administrao ou o Comit de Remunerao, conforme o
caso, criaro, periodicamente, os Programas de Aes, onde sero definidos, entre outras condies especficas: (i) os
respectivos Beneficirios; (ii) o nmero total de aes da Companhia objeto de concesso; (iii) critrios para eleio dos
Beneficirios e determinao do nmero de aes a serem atribudas; (iv) a diviso das aes em lotes; (v) perodos de
carncia para realizao da transferncia das aes; (vi) eventuais restries transferncia das aes recebidas pelos
Beneficirios; e (vii) eventuais disposies sobre penalidades.
Considerando que, no mbito do Plano de Aes, as aes so concedidas aos Beneficirios e efetivamente transferidas,
observados os prazos de carncia estabelecidos nos Programas de Aes e as condies previamente estabelecidas em
contrato, no h regras de aquisio de aes. Vale notar, entretanto, que nenhuma ao ser transferida ao
Beneficirio a no ser que todas as exigncias legais, regulamentares e contratuais tenham sido integralmente
cumpridas.
O Plano de Aes prev, ainda, um mecanismo especfico de concesso de aes para os membros do Conselho de
Administrao, por meio do qual: (i) so elegveis para serem beneficirios da concesso ao Conselho os membros do
Conselho de Administrao a partir da data da Assembleia Geral que os eleger para o cargo, ou outro prazo que a
Assembleia Geral venha a fixar; (ii) os Beneficirios membros do Conselho de Administrao podero receber
anualmente, em conjunto, um total de at 172.700 aes de emisso da Companhia, que sero distribudas linearmente
entre os membros do Conselho de Administrao, conforme deliberao em assembleia geral; (iii) as concesses aos
membros do Conselho de Administrao sero feitas em lote nico nas mesmas datas em que houver a aprovao dos
Programas para a concesso de aes aos demais beneficirios; (iv) as aes objeto dos contratos de beneficirios
membros do Conselho de Administrao sero transferidas aps 2 anos, a contar do trmino de cada mandato como
membro do Conselho de Administrao no qual houve a celebrao do Contrato; (v) no caso de destituio por violao
de seus deveres e atribuies, conforme a legislao comercial ou motivo equivalente justa causa na legislao
trabalhista, caducaro imediatamente e sem indenizao, o direito ao recebimento de todas as aes ainda no
transferidas; (vi) no caso de renncia, caducaro imediatamente e sem indenizao, o direito ao recebimento das aes
objeto de Programa aprovado para o ano do mandato em que ocorrer a renncia. Todas as demais aes cujo direito
tenha sido concedido anteriormente sero transferidas ao Beneficirio observando-se os respectivos prazos de
transferncia; neste caso, a contagem do prazo de transferncia ser feita como se o Beneficirio no houvesse
renunciado, ou seja, a ao ser transferida aps 2 anos a contar da data em que ocorreria o trmino do mandato, caso
o Beneficirio no houvesse renunciado; e (vii) no caso de trmino do mandato sem reeleio, todas as aes sero
transferidas para o Beneficirio, observando-se os respectivos prazos de transferncia.
i.
Critrios para fixao do preo de aquisio ou exerccio

O Plano de Opo estabelece, como regra geral, que o preo de exerccio das opes corresponde mdia do preo de
81
fechamento das aes de emisso da Companhia nos ltimos vinte preges anteriores data de outorga da opo. O
Conselho de Administrao poder determinar, quando do lanamento de cada Programa de Opo, que seja concedido
aos Beneficirios um desconto de at 20% na fixao do preo de exerccio da opo, incidente sobre o valor bsico
determinado na forma acima descrita. A concesso de desconto em determinado Programa de Opo no obrigar a
concesso de desconto, ou do mesmo percentual de desconto, nos Programas de Opo posteriores. Entre os Programas
de Opo j lanados no houve a aplicao de nenhum desconto para o Programa de Opes BVMF 2008, Programa
de Opes BVMF 2009, Programa de Opes BVMF 2010 e Programa de Opes BVMF 2011. Para o Programa de
Opes BVMF 2012 e o Programa de Opes BVMF 2013, o Conselho de Administrao concedeu o desconto de 20%
sobre a mdia do preo de fechamento das aes de emisso da Companhia nos vinte preges anteriores data de
outorga da opo.
No caso especfico do Programa de Opes Adicionais, o desconto sobre o preo de exerccio das Opes Adicionais
pode ser maior do que 20%, e fixado a critrio do Conselho de Administrao ou do Comit de Remunerao, conforme
o caso, desde que sejam observadas no mbito do Programa de Opo as seguintes condies: (i) aquisio pelo
Beneficirio de Aes Prprias; e (ii) observncia de um perodo de Lock-up. No caso especfico do Programa de Opes
Adicionais BVMF 2011, do Programa de Opes Adicionais BVMF 2012 e do Programa de Opes Adicionais BVMF
2013, o desconto aplicado foi de 50% sobre a mdia do preo de fechamento das aes de emisso da Companhia nos
ltimos vinte preges anteriores data de outorga da opo.
No caso da outorga especfica ao Conselho de Administrao, o preo de exerccio , conforme regra do Plano de Opo,
correspondente mdia do preo de fechamento das aes de emisso da Companhia nos ltimos vinte preges
anteriores data de outorga da opo, sem a concesso de nenhum desconto. A data de outorga neste caso observar
a mesma data de outorga dos outros Programas de Opo.

Dado que, no mbito do Plano de Aes, o instrumento de incentivo de longo prazo ocorre por meio da concesso de
aes, no h fixao do preo de aquisio ou exerccio.
j.
Critrios para fixao do prazo de exerccio

As regras do Plano de Opo estabelecem que as opes podero ser exercidas total ou parcialmente durante os prazos
e nos perodos fixados em cada Programa de Opo e nos respectivos Contratos de Opo, a critrio do Conselho de
Administrao ou Comit de Remunerao, conforme o caso.
Com relao aos Programas de Opo, exceto os Programas de Opes Adicionais, os Beneficirios podero exercer as
opes efetivamente outorgadas razo de ao ano.
As condies dos Programas de Opo ainda preveem que a opo poder ser exercida aps o vencimento de cada
perodo de carncia, limitado ao prazo mximo de sete anos a partir do primeiro perodo de carncia.
No caso especfico do Programa de Opes Adicionais, cujo objetivo pautou-se na criao de mecanismo de reteno
dos profissionais chave da organizao, h um perodo de carncia maior, sendo em 3 anos e em 5 anos, ambos
os prazos contados da data da outorga. Estes Programas de Opo preveem ainda que a opo poder ser exercida
aps o vencimento de cada perodo de carncia, limitado ao prazo mximo de exerccio de sete anos a partir da data de
outorga.
O exerccio das Opes Adicionais ser necessariamente condicionado: (i) aquisio pelo Beneficirio de Aes
Prprias; e (ii) observncia de um perodo de Lock-up.
Conforme j mencionado acima, o Plano de Opo estabelece um mecanismo especfico de outorga de opes para os
membros do Conselho de Administrao. As opes outorgadas aos membros do Conselho de Administrao sero
outorgadas em lote nico nas mesmas datas que ocorrerem as outorgas para outros Beneficirios, sendo que os
membros do Conselho de Administrao podero exercer seu direito aps 2 (dois) anos a contar do trmino de seu
mandato como membro do Conselho de Administrao. Alm disso, as referidas opes devero ser exercidas no prazo
mximo de 5 (cinco) anos, a contar da data em que as opes outorgadas tornaram-se exercveis.
Cumprido o prazo de carncia, e as exigncias especficas de cada Programa de Opo, a opo poder ser exercida
total ou parcialmente. Se a opo for exercida parcialmente, o titular poder exercer o remanescente dentro dos prazos
j estipulados. A opo no exercida nos prazos e condies estipulados nos respectivos Programas de Opo ser
considerada automaticamente extinta, sem direito indenizao.
Vale ressaltar que as condies e prazos de carncia acima descritos foram mantidos para as aes concedidas em
82
substituio s opes no-vested canceladas (vide item 13.16 abaixo).

Como j mencionado em itens anteriores, no mbito do Plano de Aes, as aes so transferidas aos Beneficirios, de
modo que no h exerccio. No obstante, existem regras de carncias a serem cumpridas para a efetiva transferncia
das Aes aos Beneficirios. Neste sentido, para cada Programa de Aes, dever ser respeitado um prazo total mnimo
de 3 (trs) anos entre a data de concesso das aes daquele Programa e a ltima data de transferncia de aes
concedidas para o mesmo Programa. Ademais, dever ser respeitado um prazo de carncia mnimo de 12 (doze) meses
entre: (i) a data de concesso de um Programa e a primeira data de transferncia de qualquer lote de aes daquele
Programa, e (ii) entre cada uma das datas de transferncia de lotes de aes daquele Programa, aps a primeira
transferncia.
Conforme j mencionado acima, o Plano de Aes estabelece tambm um mecanismo especfico de concesso de aes
aos membros do Conselho de Administrao. Tais concesses sero feitas em lote nico nas mesmas datas em que
ocorrerem as outorgas para outros Beneficirios e as aes objeto destas concesses sero transferidas aps 2 anos, a
contar do trmino de cada mandato como membro do Conselho de Administrao no qual houve a celebrao do
Contrato.
k.
Forma de liquidao

Tendo em vista que as opes outorgadas Diretoria Estatutria no mbito do Plano de Opo foram canceladas (vide
nota introdutria e item 13.16), haver liquidao somente das opes outorgadas ao Conselho de Administrao
relativas ao exerccio social de 2013.
Os membros do Conselho de Administrao que desejarem exercer as opes efetivamente outorgadas devero
comunicar Companhia, por escrito, mediante envio de Notificao de Exerccio. Referida notificao dever indicar a
quantidade de aes que o membro do Conselho de Administrao pretende comprar. A Notificao de Exerccio
somente ser considerada vlida e eficaz se entregue nos prazos fixados pelo Plano de Opo, tendo em vista a
necessidade de programao para tornar disponveis as aes para aquisio. O preo de exerccio da opo ser pago
pelos membros do Conselho de Administrao na forma estipulada pelo Plano de Opo.

No caso dos Programas de Concesso de Aes, as aes sero transferidas aos Beneficirios de acordo com os lotes e
nos perodos fixados no respectivo Contrato, desde que cumpridas as condies estabelecidas no Plano de Aes, no
Programa de Aes e no Contrato.
l.
Restries transferncia das aes

nota introdutria e item 13.16), no h que se falar em restries transferncia de aes decorrentes de exerccio de
opes.
O Plano de Opo, que estabelece as condies de outorga de opes aos membros do Conselho de Administrao, no
prev restries s transferncias de aes decorrentes do exerccio das opes por parte dos membros do Conselho.
No caso do Plano de Aes, o Conselho de Administrao ou o Comit, conforme o caso, podero: (i) estabelecer aos
Beneficirios um perodo mnimo de indisponibilidade para a venda, transferncia ou, de qualquer forma, alienao das
aes da Companhia recebidas no mbito do Plano de Aes, bem como aquelas que venham a ser por ele recebidas em
virtude de bonificaes, desdobramentos, subscries ou qualquer outra forma de aquisio que no envolva o
desembolso de recursos prprios do Beneficirio, ou valores mobilirios que deem direito subscrio ou aquisio de
aes, desde que tais aes ou valores mobilirios tenham decorrido para o Beneficirio da propriedade das aes
objeto do Plano de Aes; e (ii) a seu critrio, dispensar os Beneficirios do perodo mnimo de indisponibilidade
mencionado no item (i) acima.
Salvo deciso especfica em contrrio do Conselho de Administrao ou do Comit, conforme o caso, a alienao das
aes, de qualquer forma, enquanto no decorrido o perodo referido no item acima, acarretar para o Beneficirio a
perda, sem direito a indenizao, do direito a receber todas as aes ainda no transferidas a que teria direito no mbito
83
do mesmo Programa e Contrato.
O Beneficirio se obriga, ainda, a no onerar as aes, se sujeitas a perodo de indisponibilidade, e a no instituir sobre
elas qualquer gravame que possa impedir a execuo do disposto no Plano de Aes.
A Companhia registrar transferncia de aes vinculadas ao Plano de Aes no momento de sua ocorrncia, ficando as
mesmas indisponveis pelo perodo estabelecido no Programa, conforme aplicvel.
m.
plano
Critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso, alterao ou extino do
Os Planos podem ser extintos a qualquer tempo pelo Conselho de Administrao, sem prejuzo da prevalncia das
restries negociabilidade das aes, e sem alterao dos direitos e obrigaes de qualquer acordo existente.
Nos Planos de incentivo de longo prazo, existe uma previso de que, na hiptese de dissoluo, transformao,
incorporao, fuso, ciso ou reorganizao da Companhia aps a qual a Companhia no seja a sociedade remanescente
ou, em sendo a sociedade remanescente, deixe de ter suas aes admitidas negociao em bolsa de valores, as
opes outorgadas ou as aes concedidas pela Companhia, a critrio do Conselho de Administrao, podero ser
transferidas para a companhia sucessora ou tero seus prazos de carncia antecipados, para e efetiva transferncia ou
para que possam ser exercidas pelos respectivos Beneficirios por determinado prazo. Aps o referido prazo, os Planos
de Incentivo de Longo Prazo terminaro e as aes/opes no transferidas/exercidas caducaro sem direito
indenizao.
n.
Efeitos da sada do administrador dos rgos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano
de remunerao baseado em aes
nota introdutria e item 13.16), trataremos neste item apenas a respeito das condies do Plano de Aes, exceto no
que diz respeito aos beneficirios membros do Conselho de Administrao.
A destituio do mandato por violao dos deveres e atribuies do administrador ou a demisso do Beneficirio por
razo que configuraria justa causa, conforme a legislao civil ou trabalhista, conforme o caso, acarretar na perda, sem
indenizao, do direito ao recebimento de todas as aes que seriam recebidas no mbito do Plano de Aes, que ainda
no tenham sido transferidas.
Salvo deciso em contrrio do Conselho de Administrao ou do Comit, conforme o caso, ou, por delegao destes, do
Diretor Presidente, na hiptese de trmino da relao do Beneficirio com a Companhia em razo de destituio do
mandato de administrador, de demisso sem justa causa, de renncia ou de desligamento voluntrio do Beneficirio,
no abrangidos pelo pargrafo acima, o Beneficirio do Plano de Aes: (i) dever receber todas as aes cujo prazo
para transferncia pela Companhia j tenha decorrido, nos termos do respectivo Programa ou Contrato; e (ii) perder,
sem indenizao, o direito ao recebimento das aes cujos prazos de transferncia ainda no tenham decorrido.
O Conselho de Administrao ou o Comit, conforme o caso, ou, por delegao destes, o Diretor Presidente, podero
manter ou antecipar os prazos para transferncia de aes concedidas a determinados Beneficirios, no todo ou em
parte, cujo vnculo com a Companhia seja terminado nos termos do paragrafo acima.
Caso o Beneficirio venha a falecer ou tornar-se permanentemente invlido para o exerccio de sua funo na
Companhia enquanto administrador ou empregado, o direito ao recebimento das aes concedidas ser assegurado ao
Beneficirio ou aos seus herdeiros e sucessores, conforme o caso. As aes concedidas sero transferidas tendo ou no
decorrido os prazos previstos no Contrato. Em caso de falecimento, os herdeiros e sucessores recebero as aes na
forma de disposio testamentria, conforme estabelecido no inventrio ou em ordem judicial competente.
As regras aplicveis aos casos de falecimento e invalidez permanente tambm so aplicveis em caso de aposentadoria
do Beneficirio, desde que tal Beneficirio comprometa-se a no prestar servios, com ou sem vnculo empregatcio, a
empresas e instituies que, mesmo de forma indireta, atuem em mercados coincidentes ao da Companhia, durante, no
mnimo, 12 meses.
Adicionalmente, em caso de destituio do Beneficirio membro do Conselho de Administrao por violao de seus
deveres e atribuies, conforme a legislao civil ou motivo equivalente justa causa na legislao trabalhista,
caducaro sem indenizao todas as opes no exercidas, no caso do Plano de Opo, e aes no transferidas, no
caso do Plano de Aes, tendo ou no decorrido os prazos de carncia. No caso de renncia do Beneficirio membro do
Conselho de Administrao, caducaro sem indenizao, no mbito do Plano de Opo, as opes outorgadas no ano do
mandato em que ocorrer a renncia, , e, no mbito do Plano de Aes, o direito ao recebimento das aes concedidas
no ano do mandato em que ocorrer a renncia.
84
13.5
Quantidade de aes ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros
valores mobilirios conversveis em aes ou cotas, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos
ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do Conselho de Administrao,
da Diretoria Estatutria ou do Conselho Fiscal, agrupados por rgo, na data de encerramento do ltimo
exerccio social.
2014
Acionista
Diretoria
Conselho Fiscal
Total
Aes da Companhia
(%)
126.696
3.278.217
0
3.404.913
0,007%
0,173%
0,000%
0,180%
13.6
Remunerao baseada em aes reconhecida no resultado do exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2012, 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2014, e remunerao baseada em aes
prevista para o exerccio social corrente, do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria
As tabelas abaixo apresentam informaes sobre a remunerao baseada em aes da Diretoria Estatutria da
Companhia: (i) reconhecida no resultado dos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 31 de
dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012, considerando o nmero de membros de cada rgo aos quais foi
efetivamente atribuda remunerao baseada em aes; e (ii) prevista para o exerccio social corrente.
Ressaltamos que em relao ao incentivo de longo prazo (Plano de Aes e Plano de Opo), conforme deliberao do
Conselho de Administrao: (i) a concesso de aes referente ao exerccio social de 2014 ocorreu somente em janeiro
de 2015, com efeitos sobre o exerccio social de 2015; (ii) a outorga de opes referente ao exerccio social de 2013
ocorreu somente em janeiro de 2014, com efeitos sobre o exerccio social de 2014; (iii) a outorga de opes referente
ao exerccio social de 2012 ocorreu somente em janeiro de 2013, com efeitos sobre o exerccio social de 2013; e (iv) a
outorga de opes referente ao exerccio social de 2011 ocorreu somente em janeiro de 2012, com efeitos sobre o
exerccio social de 2012.
Destacamos, ainda, que no ocorreram outorgas de opes ou concesso de aes aos membros do Conselho de
Administrao nos exerccios sociais anteriores ao de 2013.
Exerccio Social encerrado em 31 de Dezembro de 2014
rgo
nmero de membros
em relao a cada outorga de opes
de compra de aes: (Programa)
Conselho de
Administrao
Diretoria Estatutria
5
BVMF - 2011
BVMF AD 2011
11
BVMF - 2012
BVMF AD 2012
BVMF - 2013
BVMF AD 2013
CA - 2013
I.
data de outorga:
02/01/2012
02/01/2012
02/01/2013
02/01/2013
02/01/2014
02/01/2014
02/01/2014
II.
quantidade de opes
outorgadas:
3.250.000
1.337.170
3.300.000
1.001.185
3.500.000
1.477.340
330.000
III.
prazo para que as opes se tornem exercveis (data/quantidade):

jan-15
233.333
jan-16
175.000
jan-17
204.691
750.000
825.000
122.814
875.000
166.864
825.000
875.000
875.000
246.224
abr-17
IV.
V.
VI.
prazo mximo para exerccio

das opes:
prazo de restrio
transferncia das aes:
89.100
02/01/2020
02/01/2019
02/01/2021
02/01/2020
02/01/2022
02/01/2021
30/04/2022
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos seguintes grupos de opes:
- em aberto no incio do exerccio

social
10,07
5,04
10,78
6,74
8,73
5,46
10,92
- perdidas durante o exerccio social
10,07
5,04
10,78
6,74
8,73
5,46
10,92
85
- exercidas durante o exerccio social
10,07
5,04
10,78
6,74
8,73
5,46
10,92
- expiradas durante o exerccio social
10,07
5,04
10,78
6,74
8,73
5,46
10,92
2,79
4,19
5,55
6,98
3,43
4,33
2,98
0,16%
0,07%
0,17%
0,07%
0,18%
0,08%
0,016%
VII.
VIII.
valor justo das opes na data

de outorga:
diluio potencial em caso de
exerccio de todas as opes
outorgadas:
Exerccio Social encerrado em 31 de Dezembro de 2013

rgo
nmero de membros
51
em relao a cada outorga de opes de compra

de aes: (Programa)
BVMF - 2010
BVMF - 2011
BVMF AD - 2011
BVMF - 2012
BVMF AD - 2012
I.
data de outorga:
03/01/2011
02/01/2012
02/01/2012
02/01/2013
02/01/2013
II.
quantidade de opesoutorgadas:
3.420.000
3.250.000
1.337.170
3.300.000
1.001.185
III.

jan-14
285.000
406.250
jan-15
825.000
270.833
jan-16
222.862
203.125
166.864
jan-17
133.717
IV.
prazo mximo para exerccio das opes:
03/01/2018
02/01/2020
02/01/2019
02/01/2021
02/01/2020
V.
prazo de restrio transferncia das

aes:
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
VI.
VII.

- em aberto no incio do exerccio social
12,91
10,07
5,04
10,78
6,74
12,91
10,07
5,04
10,78
6,74
12,91
10,07
5,04
10,78
6,74
12,91
10,07
5,04
10,78
6,74
valor justo das opes na data de outorga:
4,50
2,79
4,19
5,55
6,98
diluio potencial em caso de exerccio de

VIII.
0,17%
0,16%
0,07%
0,17%
0,07%
todas as opes outorgadas:
Obs: (1) No foi considerada a mdia anual de membros que ocuparam cargo na Diretoria e sim a quantidade de membros a quem foi atribuda
remunerao baseada em aes reconhecida no resultado da Companhia neste exerccio social.
Exerccio Social encerrado em dezembro de 2012

rgo
Diretoria estatutria
nmero de membros
51
em relao a cada outorga de opes de compra de

aes: (Programa)
I.
data de outorga:
II.
quantidade de opes outorgadas:
III.
BVMF - 2009
BVMF - 2010
BVMF - 2011
BVMF AD - 2011
01/03/2009
03/01/2011
02/01/2012
02/01/2012
2.490.000
3.420.000
3.250.000
1.337.170
427.500
812.500
285.000
406.250

dez-12
jan-13
jan-14
jan-15
207.500
270.833
222.862
86
jan-16
203.125
jan-17
133.717
IV.
prazo mximo para exerccio das opes:
30/12/2016
03/01/2018
02/01/2020
02/01/2019
V.
prazo de restrio transferncia das aes:
n/a
n/a
n/a
n/a
VI.
VII.
- em aberto no incio do exerccio social
6,6
12,91
10,07
5,04
6,6
12,91
10,07
5,04
6,6
12,91
10,07
5,04
6,6
12,91
10,07
5,04
valor justo das opes na data de outorga:
2,93
4,50
2,79
4,19
diluio potencial em caso de exerccio de todas

VIII.
0,12%
0,17%
0,16%
0,07%
as opes outorgadas:
Obs: (1) No foi considerada a mdia anual de membros que ocuparam cargo na Diretoria e sim a quantidade de membros a quem foi atribuda
remunerao baseada em aes reconhecida no resultado da Companhia neste exerccio social.
Exerccio Social Corrente - Previsto para 2015 Programas de Opes
rgo
Conselho de
Administrao
nmero de membros
em relao a cada outorga de opes
de compra de aes: (Programa)
5
BVMF - 2011
BVMF AD 2011
11
BVMF - 2012
BVMF AD 2012
BVMF - 2013
BVMF AD 2013
CA - 2013
I.
data de outorga:
02/01/2012
02/01/2012
02/01/2013
02/01/2013
02/01/2014
02/01/2014
02/01/2014
II.
quantidade de opes
outorgadas:
3.250.000
1.337.170
3.300.000
1.001.185
3.500.000
1.477.340
330.000
166.864
875.000
III.

jan-16
175.000
jan-17
750.000
122.814
825.000
875.000
246.224
abr-17
IV.
V.
VI.
89.100
prazo mximo para exerccio

das opes:
prazo de restrio
02/01/2020
02/01/2019
02/01/2021
02/01/2020
02/01/2022
02/01/2021
30/04/2022
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
- em aberto no incio do exerccio

social
10,07
5,04
10,78
6,74
8,73
5,46
10,92
10,07
5,04
10,78
6,74
8,73
5,46
10,92
10,07
5,04
10,78
6,74
8,73
5,46
10,92
10,07
5,04
10,78
6,74
8,73
5,46
10,92
2,79
4,19
5,55
6,98
3,43
4,33
2,98
0,16%
0,07%
0,17%
0,07%
0,18%
0,08%
0,016%
VII.
VIII.
valor justo das opes na data

de outorga:
exerccio de todas as opes
outorgadas:
Como descrito em nota introdutria a este item, o Plano de Aes substituiu o mecanismo de outorga de opes de compra de aes do Plano
de Opo como instrumento de incentivo de longo prazo. Em consequncia, as opes outorgadas aos Diretores Estatutrios no esto mais
em vigor a partir de 2015, tendo sido canceladas como demonstra em maiores detalhes a tabela ilustrativa includa no item 13.16 abaixo. No
entanto, como a transio foi realizada a Valor Justo, os valores originais das Opes (ora canceladas) seguiro como base de referncia para
as despesas das aes (nos termos do CPC 10 (R1)), conforme demonstrado na tabela acima.
Exerccio Social Corrente - Previsto para 2015 - Programas de Aes

rgo
Conselho de
Administrao
87
nmero de membros
em relao a cada concesso de aes:

(Programa)
11
BVMF - 2014
BVMF AD - 2014
BVMF CA - 2014
I.
data de concesso:
02/01/2015
02/01/2015
02/01/2015
II.
quantidade de aes concedidas:
1.430.528
592.806
172.700
III.
prazo de carncia para transferncia das aes (data/quantidade):

jan-16
337.369
192.079
abr-17
74.014
IV.
prazo mximo para

02/01/2019
02/01/2018
02/05/2017
V.
prazo de restrio transferncia

das aes:
n/a
n/a
n/a
VI.
valor justo das aes na data de

concesso:
9,50
9,50
9,50
VII.

transferncia de todas as aes
concedidas:
0,08%
0,03%
0,009%
13.7
Opes em aberto do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria ao final do ltimo
exerccio social
A tabela abaixo apresenta informaes sobre as opes em aberto outorgadas aos membros da Diretoria Estatutria e
do Conselho de Administrao da Companhia ao final do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014,
considerando o nmero de membros de cada rgo.
Ressaltamos mais uma vez que em relao ao incentivo de longo prazo, conforme deliberao do Conselho de
Administrao, as outorgas relativas a determinado exerccio social sempre ocorrero no incio do exerccio social
seguinte. Assim, a concesso de aes referente ao exerccio social de 2014 ocorreu somente em janeiro de 2015, com
efeitos sobre o exerccio social de 2015.
rgo
Conselho de
Administrao
Nmero de Membros
11
Programa
BVMF 2010
BVMF 2011
BVMF AD 2011
BVMF 2012
BVMF AD 2012
BVMF 2013
BVMF AD 2013
BVMF CA 2013
1.001.185
3.500.000
1.477.340
297.000
Opes Ainda No Exercveis

Quantidade:
1.400.000
1.228.140
2.250.000
Data em que as Opes se Tornaro Exercveis (data / quantidade):

jan-15
700.000
614.072
750.000
875.000
jan-16
700.000
750.000
500.593
875.000
jan-17
614.068
750.000
875.000
738.671
abr-17
297.000
jan-18
500.592
875.000
jan-19
738.669
Prazo Mximo para Exerccio das Opes:
03/01/2018 02/01/2020 02/01/2019 02/01/2021 02/01/2020 03/01/2021 03/01/2020
30/04/2019
Prazo de Restrio Transferncia das

Aes:
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
Preo Mdio Ponderado do Exerccio:
12,91
10,07
5,04
10,78
6,74
8,73
5,46
10,92
Valor Justo das Opes no ltimo Dia do

Exerccio Social:
4,50
2,79
4,19
5,55
6,98
3,43
4,33
2,98
Opes Exercveis
88
Quantidade:
Prazo Mximo para Exerccio das Opes:
2.370.000
300.000
03/01/2018 02/01/2020
430.000
n/a
02/01/2021
n/a
n/a
n/a
n/a
Prazo de Restrio Transferncia das

Aes:
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
Preo Mdio Ponderado do Exerccio:
12,91
10,07
n/a
10,78
n/a
n/a
n/a
n/a
Valor Justo das Opes no ltimo Dia do

Exerccio Social:
4,50
2,79
n/a
5,55
n/a
n/a
n/a
n/a
Valor Justo do Total das Opes no ltimo

Dia do Exerccio Social:
4,50
2,79
4,19
5,55
6,98
3,43
4,33
2,98
13.8
Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do Conselho de
Administrao e da Diretoria Estatutria, no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, 31 de
dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2014.
As tabelas abaixo apresentam informaes sobre as opes exercidas e aes entregues relativas ao incentivo de longo
prazo da Diretoria Estatutria da Companhia nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 31 de
dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012, considerando o nmero de membros de cada rgo que efetivamente
exerceram opo e receberam aes.
Nmero de membros
Conselho de
Administrao
Diretoria
Total
n/a
n/a
n/a
845.000
R$ 10,34
845.000
R$ 10,34
n/a
R$ 2.046.950,00
R$ 2.046.950,00
n/a
n/a
0
0
0
0
n/a
Conselho de
Administrao
Diretoria
Total
n/a
n/a
n/a
1.607.500
R$ 8,85
1.607.500
R$ 8,85
n/a
R$ 2.668.875,00
R$ 2.668.875,00
n/a
n/a
0
0
0
0
n/a
Conselho de
Administrao
Diretoria
Total
n/a
n/a
n/a
170.000
R$ 6,01
170.000
R$ 6,01
n/a
R$ 1.011.584,50
R$ 1.011.584,50
n/a
n/a
0
0
0
0
Opes exercidas
Nmero de aes
Preo mdio ponderado do exerccio
Valor total da diferena entre o valor de exerccio e o valor de
mercado das aes relativas s opes exercidas
Aes entregues
Nmero de aes
Preo mdio ponderado de aquisio
Valor total da diferena entre o valor de aquisio e o valor de
mercado das aes adquiridas

Nmero de membros
Opes exercidas
Nmero de aes
Aes entregues
Nmero de aes

Nmero de membros
Opes exercidas
Nmero de aes
Aes entregues
Nmero de aes
89
Conselho de
Administrao
Diretoria
Total
n/a
13.9
Descrio sumria das informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos
itens 13.6 a 13.8, tal como a explicao do mtodo de precificao do valor das aes e das opes
a.
modelo de precificao

A opo outorgada pela Companhia apresenta caractersticas do modelo europeu (exerccio antecipado no permitido)
at a data de vesting e caractersticas do modelo americano (possibilidade de exerccio antecipado) entre a data de
vesting e a data mxima para exerccio. Opes com essas propriedades so denominadas opes do tipo Bermuda ou
Mid-Atlantic, e seu preo deve, por construo, situar-se entre o preo de uma opo do modelo europeu e o preo de
uma opo do modelo americano de caractersticas equivalentes. Com relao ao pagamento de dividendos, deve-se
levar em conta dois efeitos sobre o preo da opo considerada: (i) a queda no valor das aes aps as suas datas exdividendos e; (ii) a influncia desses pagamentos sobre a deciso de exerccio antecipado.
Levando-se em conta os fatores acima descritos, foi empregado o modelo Binomial para a determinao do valor justo
das opes outorgadas. Esse modelo apresenta resultados equivalentes aos do modelo de Black & Scholes para opes
europeias simples, possuindo a vantagem de incorporar, conjuntamente, as caractersticas de exerccio antecipado e de
pagamento de dividendos associadas opo em questo.
As principais premissas consideradas na precificao das opes esto descritas abaixo:
a)
b)
c)
as opes foram avaliadas considerando-se os parmetros de mercado vigentes em cada uma das datas de
outorga dos diferentes Programas de Opo;
para estimativa da taxa de juros livre de risco foram utilizados os contratos de juros futuros negociados para o
prazo mximo de exerccio de cada opo; e
como prazo de vencimento das opes foi considerado o prazo mximo de exerccio das opes outorgadas em
cada Programa de Opo.
Foram consideradas as demais premissas clssicas associadas aos modelos de precificao de opes, como inexistncia
de oportunidades de arbitragem e volatilidade constante ao longo do tempo.
Levando-se em conta os fatores acima descritos, foi empregado o modelo Binomial Hull para a determinao do valor
justo das opes outorgadas. Esse modelo apresenta resultados equivalentes aos resultados do modelo de Black &
Scholes para opes europeias simples, possuindo a vantagem de incorporar, conjuntamente, as caractersticas de
exerccio antecipado e de pagamento de dividendos associadas opo em questo.

Para as aes concedidas no mbito do Plano de Aes, o valor justo corresponde ao preo de fechamento da ao na
data de concesso.
b. dados e premissas utilizadas no modelo de precificao, incluindo o preo mdio ponderado das aes,
preo de exerccio, volatilidade esperada, prazo de vida da opo, dividendos esperados e a taxa de
juros livre de risco
As principais premissas consideradas na precificao das opes foram:
as opes foram avaliadas considerando-se os parmetros de mercado vigentes em cada uma das datas de
outorga dos diferentes Programas de outorga;
para estimativa da taxa de juros livre de risco, foram utilizados os contratos de juros futuros negociados para o
prazo mximo de exerccio de cada opo;
os preos das aes foram ajustados de forma a incorporar o efeito do pagamento de dividendos;
a volatilidade esperada utilizada para precificao foi definida conforme descrito na letra (d) deste item 13.9; e
como prazo de vencimento das opes, foi utilizado o prazo mximo de exerccio das opes outorgadas.
90
Foram consideradas as demais premissas clssicas associadas aos modelos de precificao de opes, como inexistncia
de oportunidades de arbitragem e volatilidade constante ao longo do tempo.
Assim sendo, as principais premissas esto destacadas no quadro abaixo:
Dados e Premissas
Data de Outorga
Preo da Ao (R$)
Preo de Exerccio (R$)
Volatilidade Esperada (ano)
Prazo de vida da opo (ltimo vesting)
Dividendos Esperados (Payout)
Taxa de Juros Livre de Risco (ao ano, base 252 dias teis)
Programa 2013
02/01/2014
R$ 10,92
R$ 8,73
35,62%
02/01/2022
80,00%
10,57%
Dados e Premissas
Data de Outorga
Preo da Ao (R$)
Programa Adicional 2013

02/01/2014
R$ 10,92
R$ 5,46
35,62%
02/01/2021
80,00%
10,57%
Dados e Premissas
Data de Outorga
Preo da Ao (R$)
Outorga Conselho de
Administrao -2013
02/01/2014
R$ 10,92
R$ 10,92
35,62%
30/04/2022
80,00%
10,57%
Dados e Premissas
Data de Outorga
Preo da Ao (R$)
Programa 2012
02/01/2013
R$ 14,11
R$ 10,78
29,18%
02/01/2021
80,00%
9,21%
Dados e Premissas
Data de Outorga
Preo da Ao (R$)

02/01/2013
R$ 14,11
R$ 6,74
29,18%
02/01/2020
80,00%
9,21%
Dados e Premissas
Data de Outorga
Preo da Ao (R$)
Dados e Premissas
Data de Outorga
Preo da Ao (R$)
Programa 2011
02/01/2012
R$ 9,80
R$ 10,07
29,99%
02/01/2020
80,00%
11,07%
02/01/2012
R$ 9,80
R$ 5,04
29,99%
02/01/2019
80,00%
91
11,05%
Dados e Premissas
Data de Outorga
Preo da Ao (R$)
Programa 2010
03/01/2011
R$13,40
R$12,91
25,00%
03/01/2018
80%
11,78%
Dados e Premissas
Data de Outorga
Preo da Ao (R$)
Dividendos Esperados
Programa 2009
02/03/2009
R$5,80
R$6,60
67,57%
30/12/2016
50%
13,47%

Para as aes concedidas no mbito do Plano de Aes, o valor justo corresponde ao preo de fechamento da ao na
data de concesso.
c.
mtodo utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exerccio

antecipado

A opo outorgada pela Companhia apresenta caractersticas do modelo europeu (exerccio antecipado no permitido)
at a data de vesting e caractersticas do modelo americano (possibilidade de exerccio antecipado) entre a data de
vesting e a data mxima para exerccio. Opes com essas propriedades so denominadas opes do tipo Bermuda ou
Mid-Atlantic, e seu preo deve, por construo, situar-se entre o preo de uma opo do modelo europeu e o preo de
uma opo do modelo americano de caractersticas equivalentes.
Levando-se em conta os fatores acima descritos, foi empregado o modelo Binomial para a determinao do valor justo
das opes outorgadas. Esse modelo apresenta resultados equivalentes aos do modelo de Black & Scholes para opes
europeias simples, possuindo a vantagem de incorporar, conjuntamente, as caractersticas de exerccio antecipado e de
pagamento de dividendos associadas opo em questo.

No aplicvel para as aes concedidas no mbito do Plano de Aes, dado que no h exerccio no mbito desse
Plano.
d.
forma de determinao da volatilidade esperada

No que diz respeito ao parmetro volatilidade necessrio no apreamento dos programas de Opo, adota-se a
estimao de seus valores por meio da metodologia estatstica de Mdias Mveis ponderadas exponencialmente (EWMA,
do ingls exponentially weighted moving average) a partir da srie histrica de preos de fechamento da ao BVMF3.
Adota-se, como internacionalmente aceito, uma janela de 40 dias teis e um fator de ponderao de 0,94.

No aplicvel para as aes concedidas no mbito do Plano de Aes, dado que o valor justo corresponde ao preo de
fechamento da ao na data de concesso.
e.
Se alguma outra caracterstica da opo foi incorporada na mensurao de seu valor justo
Todas as caractersticas importantes da opo de compra de aes e da concesso de aes esto descritas e
92
consideradas nos itens anteriores.
13.10 Planos de previdncia em vigor conferidos aos membros do Conselho de Administrao e aos
Diretores Estatutrios
Conselho de
Administrao
Nmero de membros
Nome do plano
Quantidade de administradores que renem as condies
para se aposentar
Condies para se aposentar antecipadamente
Valor atualizado das contribuies acumuladas no plano
de previdncia at o encerramento do ltimo exerccio
social, descontada a parcela relativa a contribuies feitas
diretamente pelos administradores
Valor total acumulado das contribuies realizadas
durante o ltimo exerccio social, descontada a parcela
relativa a contribuies feitas diretamente pelos
administradores
H possibilidade de resgate antecipado e quais as
condies
Diretoria
Total
n/a
5
Mercaprev
1
n/a
n/a
n/a
5.476.476,24
n/a
5.476.476,24
n/a
331.732,84
331.732,84
n/a
Sim, somente a
parte do funcionrio
n/a
13.11 Remunerao Mdia dos Administradores (Conselho de Administrao, Diretoria Estatutria e

Conselho Fiscal)
Ressaltamos que em relao ao incentivo de longo prazo (Plano de Opo e Plano de Aes), conforme deliberao do
Conselho de Administrao, as outorgas de opes ou concesso de aes, no mbito dos respectivos Programas de
determinado exerccio social sempre ocorrero no incio do exerccio social seguinte. Assim, a outorga de opes
referente ao exerccio 2011 ocorreu em 2 de janeiro de 2012, com efeito sobre o resultado do exerccio de 2012. Da
mesma forma, a outorga referente ao exerccio social de 2012 ocorreu em 2 de janeiro de 2013, com efeitos sobre o
exerccio social de 2013, a outorga referente ao exerccio social de 2013 ocorreu em 2 de janeiro de 2014, com efeitos
sobre o exerccio social de 2014, e a concesso de aes referente ao exerccio social de 2014 ocorreu em 2 de janeiro
de 2015, com efeitos sobre o exerccio social de 2015.
Em 2014, no caso da Diretoria, todos os seus membros exerceram suas funes durante todo o perodo de janeiro a
dezembro de 2014, e, portanto, consideramos todas as remuneraes reconhecidas no resultado do exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2014.
Em relao ao Conselho de Administrao, ressaltamos que, alm do membro que no recebe remunerao, um outro
membro desse rgo no teve remunerao durante todo o perodo de 2014 e, para o item de menor remunerao,
consideramos somente os nove membros que receberam remunerao durante os dozes meses, haja vista a renncia e
substituio de um dos membros do Conselho de Administrao no final do primeiro semestre do exerccio.
Nmero de membros
Valor da maior remunerao individual (em R$)
Valor da menor remunerao individual (em R$)
Valor mdio de remunerao individual (em R$)
Conselho de
Administrao
Diretoria
Conselho
Fiscal *
11
2.330.010,60
368.340,00
596.032,09
5
12.843.608,80
4.569.981,69
6.782.292,51
n/a
n/a
n/a
n/a
Contudo, a Companhia conta com o Comit de Auditoria. Para a composio dos valores abaixo mencionados, foram
considerados os quatro membros externos do referido Comit com pagamentos durante todo o exerccio social de 2014.
A maior remunerao reconhecida no exerccio social de 2014 foi de R$ 323.155,32, a menor remunerao foi de R$
321.036,44. A remunerao mdia reconhecida no exerccio social de 2014 foi de R$ 322.625,60.
Em 2013, no caso da Diretoria, devido sada de um Diretor em maio, e a admisso de um novo Diretor em julho, para
o item de menor remunerao, consideramos os quatro membros com efetivo exerccio de suas funes nos doze
meses. Para informar a maior remunerao, consideramos todas as remuneraes reconhecidas no resultado do
exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, sendo que o membro da Diretoria com a maior remunerao
exerceu suas funes durante todo o perodo de janeiro a dezembro.
Em relao ao Conselho de Administrao, ressaltamos que um membro desse rgo no teve remunerao no perodo
de 2013 e para o item de menor remunerao, consideramos os seis membros que receberam remunerao durante os
93
dozes meses, haja vista o processo de eleio do Conselho de Administrao realizado em abril de 2013. Para a
informao da maior remunerao consideramos todas as remuneraes reconhecidas no resultado, entretanto, o
membro do Conselho de Administrao com a maior remunerao exerceu suas funes na Companhia durante os dozes
meses do exerccio encerrado em dezembro de 2013. O valor mdio de remunerao dos membros que receberam
remunerao durante o exerccio de 2013 foi de R$ 497.241,59.
Nmero de membros
Conselho de
Administrao
Diretoria
Conselho
Fiscal *
11
1.724.453,24
306.762,65
452.037,81
4,92
15.562.374,97
6.851.693,28
8.338.423,02
n/a
n/a
n/a
n/a
considerados os quatro membros externos do referido Comit com pagamentos durante todo o exerccio social de 2013.
A maior remunerao reconhecida no exerccio social de 2013 foi de R$ 332.451,85, a menor remunerao foi de R$
294.249,23. A remunerao mdia reconhecida no exerccio social de 2013 foi de R$ 306.957,74.
Em 2012, no caso da Diretoria, todos os seus membros exerceram suas funes durante todo o perodo de janeiro a
dezembro de 2012, e, portanto, consideramos todas as remuneraes reconhecidas no resultado do exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2012.
Em relao ao Conselho de Administrao, ressaltamos que um membro desse rgo no teve remunerao no perodo
de 2012 e, portanto, para o item de maior e menor remunerao, consideramos os 10 membros que receberam
remunerao durante os doze meses do exerccio social de 2012.
Nmero de membros
Conselho de
Administrao
Diretoria
Conselho
Fiscal *
11
1.211.162,20
224.400,00
383.817,24
5
11.089.578,38
3.635.723,78
5.684.382,31
n/a
n/a
n/a
n/a
considerados os trs membros externos do referido Comit com pagamentos durante todo o exerccio social de 2012,
haja vista que um dos quatro membros externos esteve em licena temporria, e foi substitudo interinamente por outro
membro externo, que, portanto no teve remunerao durante os doze meses do exerccio social de 2012. A maior
remunerao reconhecida no exerccio social de 2012 foi de R$280.002,81, a menor remunerao foi de R$240.876,42.
A remunerao mdia reconhecida no exerccio social de 2012 foi de R$249.441,37.
13.12 Arranjos contratuais, aplices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de
remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou de
aposentadoria e quais as consequncias financeiras para a Companhia
No adotamos poltica especfica no que se refere a remunerao e/ou indenizaes para administradores em caso de
destituio do cargo ou de aposentadoria, exceto, neste ltimo caso, pelos benefcios relacionados aos planos de
previdncia em vigor, descritos no item 13.10 acima. Vale notar que a aplice de Seguro de Responsabilidade Civil de
Diretores e Administradores (D&O - Directors & Officers) contratada pela Companhia no se estende s hipteses de
destituio, visando garantir proteo financeira e tranquilidade para que todos os que ocupam cargos diretivos tomem
as decises dirias com serenidade, alm de ser visto como um competitivo benefcio, que propicia a reteno de
profissionais qualificados.
13.13 Percentual da remunerao total de cada rgo reconhecida no resultado da Companhia referente
a membros do Conselho de Administrao, da Diretoria Estatutria ou do Conselho Fiscal que sejam partes
relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contbeis que tratam
desse assunto
A Companhia no tem acionista controlador, razo pela qual no existe remunerao reconhecida no resultado da
Companhia referente a membros do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria que sejam partes relacionadas
aos controladores, diretos ou indiretos.
94
13.14 Remunerao de membros do Conselho de Administrao, da Diretoria Estatutria ou do Conselho
Fiscal recebida por qualquer razo que no a funo que ocupam.
No existe remunerao ou quaisquer valores reconhecidos no resultado da Companhia referentes remunerao de
membros do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria, por qualquer razo que no a funo que ocupam.
13.15 Remunerao de membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho
fiscal reconhecida no resultado dos controladores da Companhia, de sociedades sob controle comum e de
controladas da Companhia
A Companhia no tem acionista controlador, e portanto tambm no h sociedades em controle comum com a
Companhia. No h valores reconhecidos no resultado de controladas da Companhia como remunerao de membros do
Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria da Companhia.
13.16
Outras informaes que a Companhia julga relevantes
Conforme Comunicado ao Mercado divulgado em 4/2/2015, a Companhia ofereceu aos beneficirios de outorgas
realizadas no mbito do Plano de Opo a alternativa de (i) permanecer titular de suas opes, ou (ii) cancelar o saldo
de opes, recebendo valor em dinheiro para o caso das opes que j cumpriram o prazo de carncia (Opes vested)
e aes de emisso da Companhia a serem transferidas aos beneficirios em datas futuras, no caso das opes que
ainda no cumpriram tal prazo (Opes no-vested).
As aes recebidas na hiptese de cancelamento das Opes no-vested sero vinculadas ao Plano de Aes.
A Companhia considera que o modelo de incentivo de longo prazo resultante atender de forma mais eficiente os
objetivos de alinhamento de interesses dos beneficirios com a Companhia e seus acionistas no horizonte de longo
prazo, bem como o objetivo de reteno de pessoal-chave.
Condies para o cancelamento das Opes
Os valores conferidos em dinheiro e em aes pelo cancelamento das Opes foram apurados com base no valor justo
(Valor Justo) das Opes no dia 05.01.15, conforme procedimento previsto no Pronunciamento CPC 10 (R1) aprovado
pela Deliberao CVM no. 650/10, sendo que os resultados desses clculos foram objeto de trabalho de assegurao
limitada realizado por consultoria externa especializada.
A parcela de Opes vested cancelada resultou em pagamento em dinheiro equivalente ao Valor Justo de tais Opes. J
a parcela de Opes no-vested canceladas resultou na concesso de uma quantidade de aes de emisso da
Companhia calculada com base no Valor Justo das Opes no-vested no dia 05.01.15 e no preo de fechamento da
ao na mesma data (R$9,22).
Relao de Substituio de Opes (Plano de Opo) por
R$ (Opes vested) ou Aes (Opes unvested) (Plano de Aes)
Programas
# de opes em
aberto (dez/14)
Valor Justo
(R$)
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2011 adicionais
2012 adicionais
2013 adicionais
Total
178.412
621.780
7.183.875
6.484.900
7.728.386
9.755.809
2.113.241
1.936.513
2.971.880
38.974.796
4,48
3,72
1,94
3,37
3,45
4,09
4,90
4,34
4,87
Opes vested convertidas
Opes no vested convertidas
# de opes
Valor justo total

(R$)
# de opes
# de aes
173.412
581.780
6.498.875
3.971.275
3.391.618
2.414.578
1.025.300
0
0
18.056.838
776.886
2.164.222
12.607.818
13.383.197
11.701.082
9.875.624
5.023.970
0
0
55.532.798
2.257.375
4.228.018
7.243.731
1.025.280
1.919.785
2.971.880
19.646.069
825.138
1.582.170
3.213.606
544.906
903.694
1.569.771
8.639.285
As aes concedidas em substituio s Opes no-vested canceladas tero prazos de transferncia iguais aos prazos
de carncia que haviam sido estabelecidos em cada Programa de Opes e sero transferidas aos Beneficirios em
janeiro de cada ano, valendo notar que as opes outorgadas aos membros do Conselho de Administrao permanecem
em vigor.
95
ANEXO V
PROPOSTAS DE ALTERAO DO ESTATUTO SOCIAL DA BM&FBOVESPA S.A. BOLSA DE VALORES,
MERCADORIAS E FUTUROS
Estatuto Atual
CAPTULO I
DENOMINAO, SEDE, FORO, OBJETO E
DURAO
Artigo 1. A BM&FBOVESPA S.A. BOLSA DE
VALORES,
MERCADORIAS
E
FUTUROS
(Companhia) uma companhia que se rege pelo
presente Estatuto e pela legislao aplicvel.
Pargrafo nico. Com a admisso da Companhia no
segmento especial de listagem denominado Novo
Mercado da BM&FBOVESPA (Novo Mercado),
sujeitam-se
a
Companhia,
seus
acionistas,
Administradores e membros do Conselho Fiscal,
quando instalado, s disposies do Regulamento de
Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA
(Regulamento do Novo Mercado).
Disposio inexistente
Propostas de Alterao do Estatuto
Pargrafo nico1. Com a admisso da

Companhia no segmento especial de listagem
denominado Novo Mercado da BM&FBOVESPA
(Novo Mercado), sujeitam-se a Companhia,
seus acionistas, Administradores e membros do
Conselho Fiscal, quando instalado, s disposies
do Regulamento de Listagem do Novo Mercado
da BM&FBOVESPA (Regulamento do Novo
Mercado).
2. A Companhia, seus administradores e
acionistas devero observar o disposto no
Regulamento para Listagem de Emissores e
Admisso Negociao de Valores Mobilirios,
Justificativa/Comentrios
Renumerao
Disposio includa de modo a atender ao

previsto no item 8.1 do novo Regulamento para
Listagem de Emissores e Admisso
Negociao de Valores Mobilirios, que entrou
96
incluindo as regras referentes retirada e excluso em vigor em 18/8/2014.

de negociao de valores mobilirios admitidos
negociao
nos
mercados
organizados
administrados pela BM&FBOVESPA.
Artigo 2. A Companhia tem sede e foro na cidade de
So Paulo, Estado de So Paulo, podendo, por
deliberao da Diretoria, abrir e encerrar filiais,
escritrios ou outros estabelecimentos e dependncias
em qualquer praa do Pas ou do exterior.
Artigo 3. A Companhia tem por objeto social exercer
ou participar em sociedades que exeram as seguintes
atividades:
I Administrao de mercados organizados de ttulos
e valores mobilirios, zelando pela organizao,
funcionamento e desenvolvimento de mercados livres
e abertos para a negociao de quaisquer espcies de
ttulos ou contratos que possuam como referncia ou
tenham por objeto ativos financeiros, ndices,
indicadores, taxas, mercadorias, moedas, energias,
transportes, commodities e outros bens ou direitos
direta ou indiretamente relacionados a tais ativos, nas
modalidades vista ou de liquidao futura;
II Manuteno de ambientes ou sistemas adequados
realizao de negcios de compras e vendas, leiles e
operaes especiais envolvendo valores mobilirios,
ttulos, direitos e ativos, no mercado de bolsa e no
mercado de balco organizado;
III Prestao de servios de registro, compensao e
liquidao, fsica e financeira, por meio de rgo
97
interno ou sociedade especialmente constituda para

esse fim, assumindo ou no a posio de contraparte
central e garantidora da liquidao definitiva, nos
termos da legislao vigente e de seus prprios
regulamentos:
(a)
das operaes realizadas e/ou registradas em
quaisquer dos ambientes ou sistemas relacionados nos
itens I e II acima; ou
(b)
das operaes realizadas e/ou registradas em
outras bolsas, mercados ou sistemas de negociao,
IV Prestao de servios de depositria central e de
custdia fungvel e infungvel de mercadorias, de
ttulos e valores mobilirios e de quaisquer outros
ativos fsicos e financeiros;
V Prestao de servios de padronizao,
classificao, anlises, cotaes, estatsticas, formao
profissional, realizao de estudos, publicaes,
informaes, biblioteca e software sobre assuntos que
interessem Companhia e aos participantes dos
mercados por ela direta ou indiretamente
administrados;
VI Prestao de suporte tcnico, administrativo e
gerencial para fins de desenvolvimento de mercado,
bem como exerccio de atividades educacionais,
promocionais e editoriais relacionadas ao seu objeto
social e aos mercados por ela administrados;
VII Exerccio de outras atividades afins ou correlatas
expressamente autorizadas pela Comisso de Valores
Mobilirios; e
98
VIII Participao no capital de outras sociedades ou

associaes, sediadas no Pas ou no exterior, seja na
qualidade de scia, acionista ou associada na forma da
regulamentao em vigor.
Pargrafo nico. No mbito dos poderes que lhe so
conferidos pela Lei n 6.385/1976 e pela
regulamentao vigente, a Companhia dever:
(a)
regulamentar a concesso de autorizaes de
acesso aos distintos sistemas de negociao, de
registro e de liquidao de operaes administrados
pela Companhia ou por sociedades por ela controladas
(Autorizaes de Acesso), estabelecendo os termos,
condies e procedimentos para a concesso de tais
autorizaes em regulamento de acesso aos referidos
mercados (Regulamento de Acesso);
(b)
estabelecer normas visando preservao de
princpios equitativos de comrcio e de negociao e
de elevados padres ticos para as pessoas que atuem
nos mercados por ela administrados, direta ou
indiretamente, bem como regulamentar as negociaes
e dirimir questes operacionais envolvendo os
detentores das Autorizaes de Acesso aos mesmos
mercados;
(c)
regulamentar as atividades dos detentores das
Autorizaes de Acesso nos sistemas e nos mercados
administrados pela Companhia;
99
(d)
estabelecer mecanismos e normas que
permitam mitigar o risco de inadimplemento dos
detentores de Autorizao de Acesso a seus mercados
das obrigaes assumidas, em face das operaes
realizadas e/ou registradas em quaisquer de seus
ambientes ou sistemas de negociao, registro,
compensao e liquidao;
(e)
fiscalizar as operaes realizadas e/ou
registradas em quaisquer de seus ambientes ou
sistemas de negociao, registro, compensao e
liquidao, bem como todas aquelas por ela
regulamentadas;
(f)
fiscalizar a atuao dos detentores de
Autorizaes de Acesso, como comitentes e/ou
intermedirios das operaes realizadas e/ou
registradas em quaisquer de seus ambientes ou
sistemas de negociao, registro, compensao e
liquidao, bem como de todas aquelas por ela
regulamentadas; e
(g)
aplicar penalidades aos infratores das normas
legais,
regulamentares
e
operacionais
cujo
cumprimento incumbe Companhia fiscalizar.
Artigo 4. O prazo de durao da Companhia
indeterminado.
CAPTULO II
CAPITAL SOCIAL, AES E ACIONISTAS
Artigo 5. O capital social da Companhia de Artigo 5. O capital social da Companhia de Ajuste de modo a refletir a deciso do Conselho
R$2.540.239.563,88, integralizado e dividido em R$2.540.239.563,88, integralizado e dividido em de Administrao da BM&FBOVESPA, em
100
1.900.000.000 aes ordinrias, todas nominativas e 1.900.000.0001.815.000.000 aes ordinrias,

sem valor nominal, sendo vedada a emisso de aes todas nominativas e sem valor nominal, sendo
preferenciais e de partes beneficirias.
vedada a emisso de aes preferenciais e de
partes beneficirias.
reunio realizada em 10/2/2015, no sentido de

cancelar 85.000.000 de aes de emisso da
Companhia mantidas em tesouraria, as quais
foram adquiridas no mbito dos programas de
recompra de aes institudos pela Companhia,
sem reduo de seu capital social.
Artigo 6. Todas as aes de emisso da Companhia

so escriturais e mantidas em conta de depsito, junto
a instituio financeira autorizada pela Comisso de
Valores Mobilirios CVM (CVM), em nome de
seus titulares.
Pargrafo nico. O custo de transferncia e
averbao, assim como o custo do servio relativo s
aes escriturais, podero ser cobrados diretamente do
acionista pela instituio escrituradora, conforme
venha a ser definido no contrato de escriturao de
aes.
Artigo 7. A cada ao ordinria corresponde o direito
a um voto nas deliberaes da Assembleia Geral ou
Especial, sendo certo, no entanto, que nenhum
acionista ou Grupo de Acionistas (Grupo de
Acionistas, conforme termo definido no Artigo 73)
poder exercer votos em nmero superior a 7% do
nmero de aes em que se dividir o capital social,
observado o previsto na alnea (d) do Pargrafo 5 do
Artigo 70.
1. No caso de acordos de acionistas que tratem do
exerccio do direito de voto, observado o disposto no
101
Pargrafo 2, todos os seus signatrios sero

considerados como integrantes de um Grupo de
Acionistas, para fins da aplicao da limitao ao
nmero de votos de que trata o caput deste Artigo.
2. vedada a pr-constituio de maioria de
acionistas em Assembleia Geral mediante acordo de
acionistas sobre exerccio do direito de voto,
arquivados ou no na sede da Companhia, que forme
bloco com nmero de votos superior ao limite
individual fixado no caput deste Artigo.
3. Caber ao Presidente da Assembleia Geral zelar
pela aplicao das regras previstas neste artigo e
informar o nmero de votos que podero ser exercidos
por cada acionista ou Grupo de Acionistas presente.
4. No sero computados em Assembleia os votos
que excederem os limites fixados neste Artigo.
Artigo 8. A Companhia est autorizada a aumentar o
seu capital social at o limite de 2.500.000.000 (dois
bilhes e quinhentos milhes) de aes ordinrias, por
deliberao do Conselho de Administrao,
independentemente de reforma estatutria.
1. Na hiptese prevista no caput deste Artigo,
competir ao Conselho de Administrao fixar o preo
de emisso e o nmero de aes a ser emitido, bem
como o prazo e as condies de integralizao.
2. Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho
de Administrao poder, ainda: (i) deliberar sobre a
emisso de bnus de subscrio; (ii) de acordo com
plano aprovado pela Assembleia Geral, outorgar opo
102
de compra de aes a administradores e empregados

da Companhia ou de sociedade sob seu controle, ou a
pessoas naturais que lhes prestem servios, sem que os
acionistas tenham direito de preferncia na outorga ou
subscrio destas aes; e (iii) aprovar aumento do
capital social mediante a capitalizao de lucros ou
reservas, com ou sem bonificao em aes.
Artigo 9. A mora do acionista na integralizao do
capital subscrito importar a cobrana de juros de 1%
ao ms, atualizao monetria com base no IGP-M, na
menor periodicidade legalmente aplicvel, e multa de
10% sobre o valor da obrigao, sem prejuzo das
demais sanes legais aplicveis.
Artigo 10. Todo acionista ou Grupo de Acionistas
obrigado a divulgar, mediante comunicao
Companhia, na qual devero constar as informaes
previstas no Artigo 12 da Instruo CVM n 358/2002,
a aquisio de aes, que somadas s j possudas,
superem 5% do capital da Companhia, assim como,
aps atingido tal percentual, a aquisio de aes que
correspondam a mais 2,5% do capital da Companhia
ou mltiplos de tal percentual.
1. Nos casos em que a aquisio resulte ou tenha
sido efetuada com o objetivo de alterar a composio
do controle ou a estrutura administrativa da
Companhia, bem como nos casos em que esta
aquisio gerar a obrigao de realizao de oferta
pblica de aquisio de aes, nos termos do
CAPTULO VIII e da legislao e regulamentao
103
vigente, o acionista ou Grupo de Acionistas adquirente

dever ainda promover a publicao, nos jornais de
grande circulao habitualmente utilizados pela
Companhia, de aviso contendo as informaes
previstas no Artigo 12 da Instruo CVM n 358/2002.
2. As obrigaes previstas neste Artigo tambm se
aplicam aos titulares de debntures conversveis em
aes, bnus de subscrio e opo de compra de
aes que assegurem a seus titulares a aquisio de
aes nos percentuais aqui previstos.
3. Os acionistas ou Grupos de Acionistas tambm
devero informar, na forma prevista no caput deste
Artigo, a alienao ou extino de aes e demais
valores mobilirios mencionados no Pargrafo anterior
a cada vez que a sua participao no capital social se
reduzir em 5% do total de aes emitidas pela
Companhia.
4. A infrao ao disposto neste Artigo sujeitar o(s)
infrator(es) penalidade prevista no Artigo 16, alnea
(i) e no Artigo 18.
5. O Diretor de Relaes com Investidores dever
encaminhar as comunicaes previstas neste Artigo,
assim que recebidas, CVM e s bolsas de valores em
que forem negociados os valores mobilirios emitidos
pela Companhia.
Artigo 11. A emisso de novas aes, debntures
conversveis em aes ou bnus de subscrio cuja
colocao seja feita mediante venda em bolsa de
valores, subscrio pblica ou permuta por aes em
104
oferta pblica de aquisio de controle nos termos dos

Artigos 257 a 263 da Lei n 6.404/76, ou, ainda, nos
termos de lei especial sobre incentivos fiscais, poder
se dar sem que aos acionistas seja concedido direito de
preferncia na subscrio ou com reduo do prazo
mnimo previsto em lei para o seu exerccio.
CAPTULO III
ASSEMBLEIA GERAL
Artigo 12. A Assembleia Geral reunir-se-
ordinariamente dentro dos quatro primeiros meses
aps o encerramento do exerccio social, para deliberar
sobre as matrias previstas no Artigo 132 da Lei n
6.404/1976, e, extraordinariamente, sempre que os
interesses da Companhia assim o exigirem.
1. A Assembleia Geral competente para decidir
sobre todos os atos relativos Companhia, bem como
para tomar as decises que julgar conveniente defesa
de seus interesses.
2. A Assembleia Geral Ordinria e a Assembleia
Geral Extraordinria podem ser cumulativamente
convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora, e
instrumentadas em ata nica.
3. A Assembleia Geral ser convocada pelo
Conselho de Administrao mediante deliberao da
maioria de seus membros ou, ainda, nas hipteses
previstas neste Estatuto e no Pargrafo nico do Artigo
123 da Lei n 6.404/1976.
4. Os documentos pertinentes matria a ser
deliberada nas Assembleias Gerais devero ser
105
colocados disposio dos acionistas, na sede da

Companhia, na data da publicao do primeiro anncio
de convocao, ressalvadas as hipteses em que a lei
ou
a
regulamentao
vigente
exigir
sua
disponibilizao em prazo maior.
5. A Assembleia Geral instalar-se-, em primeira
convocao, com a presena de acionistas
representando ao menos 25% do capital social, salvo
quando a lei exigir quorum mais elevado; e, em
segunda convocao, com qualquer nmero de
acionistas.
6. A Assembleia Geral Extraordinria que tiver por
objeto a reforma deste Estatuto se instalar, em
primeira convocao, com a presena de acionistas que
representem, no mnimo, 2/3 do capital social, mas
poder instalar-se em segunda convocao com
qualquer nmero de presentes.
7. A Assembleia Geral ser presidida pelo Presidente
do Conselho de Administrao ou por quem este
indicar. Na ausncia do Presidente, a Assembleia Geral
ser presidida pelo Vice-Presidente do Conselho de
Administrao, ou por quem o Vice-Presidente indicar.
O presidente da Assembleia Geral escolher um dos
presentes para secretari-lo.
8. Caber exclusivamente ao Presidente da Mesa,
observadas as normas estabelecidas pelo presente
Estatuto, qualquer deciso relativa ao nmero de votos
de cada acionista, deciso da qual caber recurso
prpria Assembleia Geral, em cuja deliberao no
106
poder votar a parte interessada.

Artigo 13. Antes de instalar-se a Assembleia Geral, os
acionistas devidamente identificados assinaro o
Livro de Presena de Acionistas, informando seu
nome e residncia e a quantidade de aes de que
forem titulares.
1. O Livro de Presena de Acionistas ser
encerrado pelo Presidente da Mesa, logo aps a
instalao da Assembleia Geral.
2. Os acionistas que comparecerem Assembleia
Geral aps o encerramento do Livro de Presena de
Acionistas podero participar da Assembleia Geral,
mas no tero direito de votar em qualquer deliberao
social.
Artigo 14. A Companhia dever iniciar o
cadastramento de acionistas para tomar parte na
Assembleia Geral, com no mnimo 48 (quarenta e oito)
horas de antecedncia, cabendo ao acionista
apresentar: (i) comprovante expedido pela instituio
depositria das aes escriturais de sua titularidade, na
forma do Artigo 126 da Lei n 6.404/76, datado de at
5 dias da data de realizao da Assembleia Geral,
podendo a Companhia dispensar a apresentao desse
comprovante; e (ii) instrumento de mandato e/ou
documentos que comprovem os poderes do
representante legal do acionista. O acionista ou seu
representante legal dever comparecer Assembleia
Geral munido de documentos que comprovem sua
107
identidade.
Artigo 15. As deliberaes da Assembleia Geral sero
tomadas por maioria de votos dos presentes, no se
computando os votos em branco, ressalvadas as
excees previstas em lei e observado o disposto no
Artigo 7 e no Pargrafo 2 do Artigo 63.
1. A deliberao da Assembleia Geral sobre a
alterao ou excluso das disposies do Artigo 69,
que restrinja o direito dos acionistas realizao da
oferta pblica de aquisio de aes prevista em tal
Artigo 69, ser tomada com observncia da limitao
do direito de voto prevista no Artigo 7.
2. A Assembleia Geral somente poder deliberar
sobre assuntos da ordem do dia, constantes do
respectivo edital de convocao, sendo vedada a
aprovao de matrias sob rubrica genrica.
3. Dos trabalhos e deliberaes da Assembleia Geral
ser lavrada ata, a qual ser assinada pelos integrantes
da mesa e pelos acionistas presentes.
Artigo 16. Compete Assembleia Geral, alm das
demais atribuies previstas em lei ou neste Estatuto:
(a) tomar as contas dos administradores, examinar,
discutir e votar as demonstraes financeiras;
(b) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela
administrao, sobre a destinao do lucro do
exerccio e a sua distribuio aos acionistas;
(c) eleger e destituir os membros do Conselho de
Administrao e do Conselho Fiscal, se instalado;
108
(d) fixar a remunerao global dos membros do

Conselho de Administrao e da Diretoria, assim como
a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado,
observado o disposto no Artigo 17;
(e) aprovar planos de concesso de aes ou de
outorga de opo de compra ou subscrio de aes
aos seus administradores e empregados, assim como
aos administradores e empregados de outras
sociedades controladas pela Companhia ou a pessoas
naturais que lhes prestem servios;
(f) aprovar a atribuio de participao nos lucros aos
administradores, observados os limites legais, e aos
empregados da Companhia, considerando a poltica de
recursos humanos da Companhia;
(g) deliberar sobre proposta de sada da Companhia do
Novo Mercado ou, ainda, sobre o cancelamento do
registro de companhia aberta;
(h) escolher empresa especializada responsvel pela
determinao do valor econmico e elaborao do
respectivo laudo de avaliao das aes da
Companhia, em caso de cancelamento de registro de
companhia aberta ou sada do Novo Mercado,
conforme previsto no CAPTULO VIII, dentre as
empresas indicadas pelo Conselho de Administrao;
(i) suspender o exerccio de direitos de acionista, na
forma do disposto no Artigo 120 da Lei n 6.404/76 e
no Artigo 18;
(j) deliberar sobre a participao em outras sociedades
e/ou associaes, consrcios ou joint ventures, quando
109
os valores desta participao forem superiores a trs

vezes o Valor de Referncia;
(k) deliberar sobre a alienao de parte substancial de
ativos ou de marcas da Companhia;
(l) deliberar sobre a incorporao da Companhia, ou
das aes de sua emisso, em outra sociedade, sua
fuso, ciso, transformao ou dissoluo, seguindo o
quorum legal, salvo se for previamente autorizada pela
CVM, nas hipteses previstas no Pargrafo Segundo
do artigo 136 da Lei n. 6.404/76, a reduo de quorum
para tais deliberaes.
Artigo 17. A Assembleia Geral fixar o montante da
remunerao global dos membros do Conselho de
Administrao e dos Diretores, especificando a parcela
de tal montante a ser atribuda a cada rgo.
1. Observado o montante estabelecido pela
Assembleia Geral, na forma do caput deste Artigo, o
Conselho de Administrao fixar a remunerao a ser
atribuda ao Diretor Presidente e este determinar a
remunerao individual de cada Diretor.
2. Os membros do Conselho de Administrao e os
Diretores somente faro jus participao nos lucros
nos exerccios sociais em relao ao qual for atribudo
aos acionistas o dividendo obrigatrio previsto pelo
Artigo 202 da Lei n 6.404/1976
Artigo 18. A Assembleia Geral poder suspender o
exerccio dos direitos, inclusive o de voto, do acionista
ou Grupo de Acionistas que deixar de cumprir
obrigao legal, regulamentar ou estatutria.
110
1. Os acionistas que representem 5%, no mnimo, do

capital social, podero convocar a Assembleia Geral
mencionada no caput deste Artigo quando o Conselho
de Administrao no atender, no prazo de 8 dias, a
pedido de convocao que apresentarem, com a
indicao da obrigao descumprida e a identificao
do acionista ou Grupo de Acionistas inadimplente.
2. Caber Assembleia Geral que aprovar a
suspenso dos direitos do acionista ou Grupo de
Acionistas tambm estabelecer, entre outros aspectos,
o alcance e o prazo da suspenso, sendo vedada a
suspenso dos direitos de fiscalizao e de pedido de
informaes assegurados em lei.
3. A suspenso de direitos cessar logo que
cumprida a obrigao.
Artigo 19. vedado a qualquer acionista intervir em
qualquer deliberao em que tiver ou representar
interesse conflitante com o da Companhia. Considerarse- abusivo, para fins do disposto no Artigo 115 da
Lei n 6.404/76, o voto proferido por acionista em
deliberao em que tenha ou represente interesse
conflitante com o da Companhia.
CAPTULO IV
ADMINISTRAO
Seo I Disposies Comuns aos rgos da
Administrao
Artigo 20. A administrao da Companhia compete ao
Conselho de Administrao e Diretoria.
111
Pargrafo nico. Os cargos de Presidente do

Conselho de Administrao e de Diretor Presidente ou
principal executivo da Companhia no podero ser
acumulados pela mesma pessoa.
Artigo 21. Os membros do Conselho de
Administrao e da Diretoria sero investidos em seus
respectivos cargos mediante assinatura, nos 30 dias
seguintes respectiva eleio, de termo de posse no
livro prprio e do Termo de Anuncia dos
Administradores a que alude o Regulamento de
Listagem do Novo Mercado, e permanecero em seus
cargos at a investidura dos novos administradores
eleitos.
Pargrafo nico. Os administradores da Companhia
devero aderir ao Manual das Polticas de Divulgao
de Informaes e Negociao de Valores Mobilirios,
mediante assinatura do Termo respectivo.
Seo II Conselho de Administrao
Subseo I Composio
Artigo 22. O Conselho de Administrao composto
por no mnimo 7 e no mximo 11 membros, todos
eleitos e destituveis pela Assembleia Geral, com
mandato unificado de 2 anos, sendo permitida a
reeleio.
1. Os membros do Conselho de Administrao no
podero ser eleitos para a Diretoria da Companhia, ou
indicados para a Diretoria de suas controladas.
2. O Conselho de Administrao adotar um
Regimento Interno que dispor, dentre outras matrias
112
que forem julgadas convenientes, sobre seu prprio

funcionamento, direitos e deveres dos seus membros e
seu relacionamento com a Diretoria e demais rgos
sociais.
3. Caber ao Presidente da Assembleia Geral, na
conduo dos trabalhos relacionados eleio de
membros do Conselho de Administrao, determinar a
mecnica de votao relativamente eleio dos
Conselheiros nos termos do Artigo 23 e do Artigo 24.
4. Somente podem ser eleitas para integrar o
Conselho de Administrao, salvo dispensa da
Assembleia Geral, as pessoas que, alm dos requisitos
legais e regulamentares, atendam s seguintes
condies:
(a)
tenham idade superior a 25 anos;
(b)
possuam ilibada reputao e conhecimento do (b)
possuam ilibada reputao e conhecimento
funcionamento dos mercados administrados pela do funcionamento dos mercados administrados
Companhia e/ou por suas controladas;
pela Companhia e/ou por suas controladas, bem
como outros conhecimentos previstos no
Regimento
Interno
do
Conselho
de
Administrao;
Em linha com as melhores prticas de

governana corporativa, e com o propsito de
constantemente aperfeioar a composio do
Conselho de Administrao da Companhia,
prever a possibilidade de se estabelecer
requisitos de competncias e experincias
especficas aos seus membros.
(c)
no tenham cnjuge, companheiro ou Ajuste de redao.
parente at 2 grau que ocupe cargos de
administrao ou possua vnculo empregatcio
com a Companhia ou suas controladas; e
(d)
no ocupem cargos em sociedade que Ajuste de redao.
(c)
no tenham cnjuge, companheiro ou parente
at 2 grau que ocupe cargos de administrao ou
possua vnculo empregatcio com a Companhia ou
suas controladas; e
(d)
no ocupem cargos em sociedade que possa ser
considerada concorrente da Companhia ou de suas possa ser considerada concorrente da Companhia
controladas, e no tenham, nem representem, interesse ou de suas controladas, e no tenham, nem
113
conflitante com o da Companhia ou com o de suas

controladas, presumindo-se ter interesse conflitante
com o da Companhia a pessoa que, cumulativamente:
(i) tenha sido eleita por acionista que tambm tenha
eleito Conselheiro de administrao em sociedade
concorrente; e (ii) mantenha vnculo de subordinao
com o acionista que o elegeu.
representem, interesse conflitante com o da

Companhia ou com o de suas controladas,
presumindo-se ter interesse conflitante com o da
Companhia a pessoa que, cumulativamente:
(i) tenha sido eleita por acionista que tambm
tenha eleito Conselheiro de administrao em
sociedade concorrente; e (ii) mantenha vnculo de
subordinao com o acionista que o elegeu.; e
(e)
possuam efetiva disponibilidade para se Assegurar adequada disponibilidade dos
dedicar ao cargo de membro do Conselho de Conselheiros Companhia, independentemente
Administrao da Companhia, independentemente de outros cargos que ocupem.
dos cargos que eventualmente ocupem em outras
entidades, como membros de Conselho de
Administrao e/ou como executivos.
5. Para fins da alnea (d) do Pargrafo 4 deste

Artigo 22, considera-se ter eleito Conselheiro (i) o
acionista ou Grupo de Acionistas que o haja(m) feito
de forma isolada; ou (ii) o acionista ou Grupo de
Acionistas cujos votos, considerados isoladamente,
tenham sido suficientes para a eleio de conselheiro,
se adotado o sistema do voto mltiplo (ou que teriam
sido suficientes, luz do nmero de acionistas
presentes, caso o mesmo sistema houvesse sido
adotado); ou (iii) o acionista ou Grupo de Acionistas
cujos votos, considerados isoladamente, tenham sido
suficientes para a composio dos percentuais
mnimos exigidos pelo 4 do Artigo 141 da Lei n
6.404/76 para o exerccio do direito eleio em
114
separado de membro do Conselho de Administrao da

Companhia.
6. A maioria dos Conselheiros da Companhia ser de
Conselheiros Independentes, entendendo-se, para fins
deste Estatuto, como Conselheiros Independentes:
(a)
aqueles que atendam, cumulativamente, aos
critrios de independncia fixados no Regulamento de
Listagem do Novo Mercado e na Instruo CVM n
461/07;
(b)
no detenham participao direta ou indireta
em percentual igual ou superior a 5% do capital total
ou do capital votante ou vnculo com acionista que a
detenha.
(b)
no detenham participao direta ou
indireta em percentual igual ou superior a 57% do
capital total ou do capital votante ou vnculo com
acionista que a detenha.
Aumento do limite de capital da Companhia

que caracteriza um conselheiro como
independente, de modo a compatibilizar esse
percentual com aquele previsto no Artigo 7
deste Estatuto Social, o qual estabelece uma
limitao ao exerccio do direito de voto
correspondente a 7% do capital social.
7. Sero tambm considerados Conselheiros

Independentes aqueles eleitos na forma do Artigo 141,
Pargrafos 4 e 5, da Lei n 6.404/76,
independentemente de atenderem aos critrios de
independncia previstos neste Artigo.
8. Alm dos requisitos estabelecidos nos Pargrafos
anteriores, no poder integrar o Conselho de
Administrao mais de um Conselheiro que mantenha
vnculo com o mesmo titular de Autorizao de
Acesso ou com a mesma entidade, conglomerado ou
grupo econmico-financeiro.
9. Para efeitos do disposto neste Artigo, conceitua-se
115
como vnculo:
(a)
a relao empregatcia ou decorrente de
contrato de prestao de servios profissionais
permanentes ou participao em qualquer rgo
administrativo, consultivo, fiscal ou deliberativo;
(b)
a participao direta ou indireta em percentual
igual ou superior a 10% do capital total ou do capital
votante; ou
c)
ser cnjuge, companheiro ou parente de at 2
grau.
10. Os membros do Conselho de Administrao que
deixem de preencher, por fato superveniente ou
desconhecido poca de sua eleio, os requisitos
estabelecidos neste Artigo, devem ser imediatamente
substitudos.
Subseo II Eleio
Artigo 23. Ressalvado o disposto no Artigo 24, a
eleio dos membros do Conselho de Administrao
dar-se- pelo sistema de chapas.
1. Na eleio de que trata este Artigo 23, somente
podero concorrer as chapas: (i) indicadas pelo
Conselho de Administrao, assessorado pelo Comit
de Governana e Indicao; ou (ii) que sejam
indicadas, na forma prevista no Pargrafo 3 deste
Artigo, por qualquer acionista ou conjunto de
acionistas
2. O Conselho de Administrao, assessorado pelo
Comit de Governana e Indicao, dever, na data da
116
convocao da Assembleia Geral destinada a eleger os

membros
do
Conselho
de
Administrao,
disponibilizar na sede da Companhia declarao
assinada por cada um dos integrantes da chapa por ela
indicada, contendo: (i) sua qualificao completa;
(ii) descrio completa de sua experincia profissional,
mencionando as atividades profissionais anteriormente
desempenhadas, bem como qualificaes profissionais
e acadmicas; e (iii) informaes sobre processos
disciplinares e judiciais transitados em julgado em que
tenha sido condenado, como tambm informar, se for o
caso, a existncia de hipteses de impedimento ou
conflito de interesses previstas no Artigo 147,
Pargrafo 3 da Lei n 6.404/1976.
3. Os acionistas ou conjunto de acionistas que
desejarem propor outra chapa para concorrer aos
cargos no Conselho de Administrao devero, com
antecedncia de, pelo menos, 5 dias em relao data
marcada para a Assembleia Geral, encaminhar ao
Conselho de Administrao declaraes assinadas
individualmente pelos candidatos por eles indicados,
contendo as informaes mencionadas no Pargrafo
anterior, cabendo ao Conselho de Administrao,
assessorado pelo Comit de Governana e Indicao,
providenciar a divulgao imediata, por meio de aviso
inserido na pgina da Companhia na rede mundial de
computadores e encaminhado, por meio eletrnico,
para a CVM e para a BM&FBOVESPA, da
informao de que os documentos referentes s demais
117
chapas apresentadas encontram-se disposio dos

acionistas na sede da Companhia.
4. Os nomes indicados pelo Conselho de
Administrao ou por acionistas devero ser
identificados, em sendo o caso, como candidatos a
Conselheiros Independentes, observado o disposto nos
Pargrafos 6 e 7 do Artigo 22.
5. A mesma pessoa poder integrar duas ou mais
chapas, inclusive aquela indicada pelo Conselho de
Administrao.
6. Cada acionista somente poder votar em uma
chapa e os votos sero computados com observncia
das limitaes previstas no Artigo 7, sendo declarados
eleitos os candidatos da chapa que receber maior
nmero de votos na Assembleia Geral.
7. Sempre que forem indicados candidatos de forma
individual, a votao no se dar pelo sistema de
chapas e ocorrer na forma de votao individual de
candidatos.
Artigo 24. Na eleio dos membros do Conselho de
Administrao, facultado a acionistas que
representem, no mnimo, 5% do capital social,
requerer a adoo do processo de voto mltiplo, desde
que o faam no mnimo, 48 horas antes da Assembleia.
1. A Companhia, imediatamente aps o recebimento
do pedido, dever divulgar, por meio de aviso inserido
em sua pgina na rede mundial de computadores e
encaminhado, por meio eletrnico, para a CVM e para
a BM&FBOVESPA, a informao de que a eleio se
118
dar pelo processo do voto mltiplo.

2. Instalada a Assembleia, a Mesa promover, vista
das assinaturas constantes do Livro de Presenas e no
nmero de aes de titularidade dos acionistas
presentes, o clculo do nmero de votos que cabero a
cada acionista ou Grupo de Acionistas, ressalvando-se
que, em cumprimento ao limite estabelecido no Artigo
7, o nmero de membros do Conselho de
Administrao a serem eleitos dever ser multiplicado
pela quantidade de aes que no exceder o limite de
7% do total das aes de emisso da Companhia.
3. Na hiptese de eleio dos membros do Conselho
de Administrao pelo processo de voto mltiplo,
deixar de haver a eleio por chapas e sero
candidatos a membros do Conselho de Administrao
os integrantes das chapas de que trata o Artigo 23, bem
como os candidatos que vierem a ser indicados por
acionista presente, desde que sejam apresentadas
Assembleia as declaraes assinadas por estes
candidatos, com o contedo referido no Pargrafo 2
do Artigo 23.
4. Cada acionista ou Grupo de Acionistas ter o
direito de cumular os votos a ele atribudos em um
nico candidato ou distribu-los entre vrios, sendo
declarados eleitos aqueles que receberem maior
quantidade de votos.
5. Os cargos que, em virtude de empate, no forem
preenchidos, sero objeto de nova votao, pelo
119
mesmo processo, ajustando-se o nmero de votos que

caber a cada acionista ou Grupo de Acionistas em
funo do nmero de cargos a serem preenchidos.
6. Sempre que a eleio tiver sido realizada por esse
processo, a destituio de qualquer membro do
Conselho de Administrao pela Assembleia Geral
importar destituio dos demais membros,
procedendo-se a nova eleio; nos demais casos em
que ocorrer vacncia no Conselho de Administrao, a
primeira Assembleia Geral proceder eleio de todo
o Conselho.
7. Caso a Companhia venha a estar sob controle de
acionista ou grupo controlador, conforme definido no
Artigo 116 da Lei n 6.404/1976, acionistas
representando 10% do capital social podero requerer,
na forma prevista nos Pargrafos 4 e 5 do Artigo 141
da Lei n 6404/1976, que a eleio de um dos
membros do Conselho de Administrao seja feita em
separado, no sendo aplicvel a tal eleio as regras
previstas no Artigo 23.
Artigo 25. O Conselho de Administrao eleger,
dentre seus membros, seu Presidente e seu VicePresidente, devendo tal eleio ocorrer na primeira
reunio aps a posse dos Conselheiros ou na primeira
reunio seguinte ocorrncia de vacncia desses
cargos.
Subseo III Reunies e Substituies
Artigo 26. O Conselho de Administrao reunir-se-
pelo menos bimestralmente em carter ordinrio,
120
conforme calendrio a ser divulgado aos seus membros

no primeiro ms de cada exerccio social pelo seu
Presidente, e extraordinariamente, sempre que
necessrio, por convocao realizada na forma do
Pargrafo 1 deste Artigo ou por 2/3 de seus membros.
1. A convocao para as reunies dever ser feita
pelo Presidente do Conselho de Administrao ou, na
ausncia deste, pelo Vice-Presidente.
2. A convocao das reunies do Conselho de
Administrao dar-se- por escrito, por meio de carta,
telegrama, fax, e-mail ou outra forma que permita a
comprovao do recebimento da convocao pelo
destinatrio, e dever conter, alm do local, data e hora
da reunio, a ordem do dia.
3. As reunies do Conselho de Administrao sero
convocadas com, no mnimo, 3 dias de antecedncia.
Independentemente das formalidades de convocao,
ser considerada regular a reunio a que
comparecerem todos os membros do Conselho de
Administrao.
4. Os Conselheiros podero participar das reunies
do Conselho de Administrao por intermdio de
conferncia telefnica, vdeo-conferncia ou por
qualquer outro meio de comunicao que permita a
identificao do Conselheiro e a comunicao
simultnea com todas as demais pessoas presentes
reunio. Nesse caso, os Conselheiros sero
considerados presentes reunio e devero assinar a
correspondente ata.
121
5. Nenhum membro do Conselho de Administrao

poder ter acesso a informaes, participar de
deliberaes e discusses do Conselho de
Administrao ou de quaisquer rgos da
administrao, exercer o voto ou, de qualquer forma,
intervir nos assuntos em que esteja, direta ou
indiretamente, em situao de interesse conflitante
com os interesses da Companhia, nos termos da lei.
6. O quorum de instalao das reunies do Conselho
de Administrao, em primeira convocao, ser da
maioria absoluta dos seus membros. Em segunda
convocao, que ser objeto de nova comunicao aos
Conselheiros na forma do Pargrafo 1 deste Artigo,
enviada imediatamente aps a data designada para a
primeira convocao, a reunio se instalar com
qualquer nmero de Conselheiros.
7. Salvo excees expressas neste Estatuto, as
deliberaes do Conselho de Administrao sero
tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes
s reunies; o Presidente do Conselho de
Administrao ter voto de qualidade.
8. O Diretor Presidente, ou seu substituto, participar
das reunies do Conselho de Administrao,
ausentando-se, quando solicitado.
Artigo 27. Ressalvado o disposto no Pargrafo 6 do
Artigo 24 e observado o previsto no Pargrafo nico
deste Artigo, ocorrendo vacncia no cargo de membro
do Conselho de Administrao, o substituto ser
nomeado pelos conselheiros remanescentes, com base
122
em indicao do Comit de Governana e Indicao e

servir at a primeira Assembleia Geral subsequente,
quando dever ser eleito novo Conselheiro para
completar o mandato do substitudo. Ocorrendo
vacncia da maioria dos cargos do Conselho de
Administrao, dever ser convocada, no prazo
mximo de 15 dias contados do evento, Assembleia
Geral para eleger os substitutos, os quais devero
completar o mandato dos substitudos.
Pargrafo nico. Em caso de vacncia do cargo de
Presidente do Conselho de Administrao, o VicePresidente ocupar o cargo vago at a eleio de novo
Presidente.
Artigo 28. No caso de ausncia ou impedimento
temporrio, o Conselheiro ausente ou temporariamente
impedido poder ser representado nas reunies do
Conselho de Administrao por outro Conselheiro
indicado por escrito, o qual, alm do seu prprio voto,
expressar o voto do Conselheiro ausente ou
temporariamente impedido.
1. Caso o Conselheiro a ser representado seja
Conselheiro Independente, o Conselheiro que o
representar tambm dever se enquadrar na condio
de Conselheiro Independente.
2. No caso de ausncia ou impedimento temporrio
do Presidente do Conselho, suas funes sero
exercidas, em carter temporrio, pelo Vice-Presidente
ou por outro membro do Conselho por ele indicado.
123
3. Em caso de ausncia ou impedimento temporrio

do Vice-Presidente, competir ao Presidente indicar,
dentre os demais membros do Conselho de
Administrao, seu substituto.
Subseo IV Competncia
Artigo 29. Compete ao Conselho de Administrao:
(a)
fixar a orientao geral dos negcios da
Companhia e de suas controladas, incluindo a
aprovao e alterao do oramento anual da
Companhia e de suas controladas e a determinao das
metas e estratgias de negcios para o perodo
subsequente, zelando por sua boa execuo
(b)
eleger e destituir os Diretores, e aprovar o (b)
eleger e destituir os Diretores, avaliar a sua
Regimento Interno da Diretoria, observado o que a performance e estruturar um plano de sucesso
respeito dispuser o presente Estatuto;
com relao a estes, bem como aprovar o
Regimento Interno da Diretoria, observado o que a
respeito dispuser o presente Estatuto;
(c)
fiscalizar a gesto dos Diretores, examinar a
qualquer tempo os livros e documentos da Companhia,
bem como solicitar informaes sobre contratos
celebrados ou em via de celebrao ou sobre quaisquer
outros atos;
(d)
deliberar sobre a convocao da Assembleia
Geral;
(e)
submeter Assembleia Geral, com seu parecer,
o Relatrio da Administrao, as contas da Diretoria e
as demonstraes financeiras relativas a cada exerccio
social;
Prever expressamente que competir ao

Conselho de Administrao da Companhia no
apenas avaliar a performance dos diretores
estatutrios, como tambm estruturar um plano
de sucesso para estes.
124
(f)
apresentar Assembleia Geral a proposta de
destinao do lucro lquido do exerccio;
(g)
autorizar previamente a celebrao de contratos
de qualquer natureza, bem como transaes e
renncias a direitos, que resultem em obrigaes para a
Companhia em montante superior ao Valor de
Referncia, conforme definido no Pargrafo nico
deste Artigo, e que no estejam previstos no oramento
anual, ressalvado o disposto na alnea e do Artigo
38;
(h)
aprovar previamente investimentos, de uma
mesma natureza, que excedam ao Valor de Referncia,
quando no previstos no oramento anual;
(i)
aprovar previamente qualquer emprstimo,
financiamento, emisso e cancelamento de debntures
simples, no conversveis em aes e sem garantia
real, ou a concesso de qualquer garantia real ou
fidejussria pela Companhia em favor de suas
controladas em valor superior ao Valor de Referncia,
quando no previstos no oramento anual;
(j)
autorizar a Diretoria a adquirir, alienar e
constituir nus reais ou gravames de qualquer natureza
sobre os bens do ativo permanente da Companhia, em
valores que representem responsabilidade superior ao
Valor de Referncia e que no estejam previstos no
oramento anual;
(k)
autorizar previamente a celebrao de acordos
de scios ou acionistas envolvendo a Companhia ou
suas controladas;
125
(l)
orientar os votos a serem proferidos pelo
representante da Companhia nas Assembleias Gerais
das sociedades de que a Companhia participe, ou
aprovar previamente a alterao dos respectivos
contratos e estatutos sociais, quando os valores desta
participao forem superiores ao Valor de Referncia,
ressalvado o disposto na alnea (j) do Artigo 16;
(m)
indicar a Diretoria das sociedades controladas,
sendo certo que a indicao dos executivos principais
ser coincidente com a do Diretor Presidente, exceto
por deliberao contrria de 75% dos Conselheiros;
(n)
deliberar sobre a aquisio pela Companhia de
aes de sua prpria emisso, para manuteno em
tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienao;
(o)
deliberar,
ressalvadas
as
participaes
decorrentes da poltica de investimento financeiro da
Companhia e observado o disposto no Artigo 3, sobre
a participao da Companhia em outras sociedades,
bem como em associaes e organizaes de carter
assistencial, quando os valores envolvidos forem
superiores ao Valor de Referncia;
(p)
autorizar a Companhia a prestar garantias a
obrigaes de terceiros em qualquer valor, quando no
relacionadas s atividades operacionais da Companhia
ou dela decorrentes, especialmente no seu papel de
contraparte Central das liquidaes por ela promovidas
ou por suas controladas;
(q)
definir a lista trplice de empresas
especializadas em avaliao econmica de empresas
126
para a elaborao de laudo de avaliao das aes da

Companhia, nos casos de oferta pblica de aquisio
de aes (OPA) para cancelamento de registro de
companhia aberta ou sada do Novo Mercado, na
forma prevista no pargrafo 2 do Artigo 63;
(r)
aprovar a contratao da instituio prestadora
dos servios de escriturao de aes;
(s)
decidir sobre o pagamento ou crdito de juros
sobre o capital prprio aos acionistas, nos termos da
legislao aplicvel;
(t)
escolher e destituir os auditores independentes,
observado o disposto na alnea (a) do Artigo 47;
(u)
designar os integrantes dos Comits
permanentes de assessoramento e dos demais Comits
e grupos de trabalho temporrios que vierem a ser por
ele institudos; e
(v)
manifestar-se favorvel ou contrariamente a
respeito de qualquer oferta pblica de aquisio de
aes que tenha por objeto as aes de emisso da
Companhia, por meio de parecer prvio fundamentado,
divulgado em at 15 (quinze) dias da publicao do
edital da oferta pblica de aquisio de aes, que
dever abordar, no mnimo (i) a convenincia e
oportunidade da oferta pblica de aquisio de aes
quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em
relao liquidez dos valores mobilirios de sua
titularidade; (ii) as repercusses da oferta pblica de
aquisio de aes sobre os interesses da Companhia;
(iii) os planos estratgicos divulgados pelo ofertante
127
em relao Companhia; (iv) outros pontos que o

Conselho de Administrao considerar pertinentes,
bem como as informaes exigidas pelas regras
aplicveis estabelecidas pela CVM.
Pargrafo nico. Para efeitos deste Estatuto, o Valor
de Referncia corresponde a 1% do patrimnio lquido
da Companhia apurado ao final do exerccio social
imediatamente anterior.
Artigo 30. Adicionalmente, compete ao Conselho de
Administrao:
(a)
aprovar o Regulamento de Acesso, bem como
as regras relativas admisso, suspenso e excluso
dos detentores das Autorizaes de Acesso, e, ainda, as
demais normas regulamentares, operacionais e de
liquidao que disciplinaro e definiro as operaes
realizadas com os valores mobilirios, ttulos e
contratos admitidos negociao e/ou registrados em
quaisquer dos sistemas de negociao, registro,
compensao e liquidao administrados pela
Companhia e por suas sociedades controladas;
(b)
aprovar as regras relativas admisso
negociao, suspenso e excluso de valores
mobilirios, ttulos e contratos e respectivos emissores,
quando for o caso;
(c)
aprovar os regulamentos e as regras
operacionais relativas s Cmaras e sistemas que
prestem servios de registro, compensao e
liquidao das operaes realizadas nos mercados
administrados pela Companhia e por suas sociedades
(c)
aprovar os regulamentos e as regras Ajuste de redao e compatibilizao com os
operacionais relativas s Cmaras da Companhia e normativos emitidos pela Companhia.
seus sistemas que prestem servios de registro,
compensao e liquidao das operaes
realizadas nos mercados administrados pela
128
controladas;
Companhia e por suas sociedades controladas;
(d)
aprovar o Cdigo de tica dos Participantes
dos Mercados administrados pela Companhia, o qual
dever conter normas de conduta necessrias ao bom
funcionamento dos mercados, e manuteno de
elevados padres ticos de negociao nestes
mercados, bem como regular o funcionamento e a
composio do Comit de tica e eleger seus
membros;
(e)
estabelecer as penalidades que podero ser
aplicadas nos casos de infrao s normas aprovadas
pelo Conselho de Administrao;
(f)
deliberar sobre a outorga das Autorizaes de
Acesso, cabendo desta deciso, no prazo de 30 (trinta)
dias, pedido de reviso Assembleia Geral, que dever
proferir deciso definitiva sobre a matria, observado o
disposto na regulamentao vigente;
(g)
deliberar sobre a suspenso e o cancelamento
das Autorizaes de Acesso, bem como analisar os
casos de modificaes no controle societrio e
indicaes de novos administradores das sociedades
que sejam titulares de Autorizaes de Acesso;
(h)
determinar o recesso, total ou parcial, dos
mercados administrados pela Companhia e por suas
sociedades controladas, em caso de reconhecimento de
situao de grave emergncia que possa afetar o
normal funcionamento das atividades dos mercados,
comunicando de imediato a deciso, devidamente
129
fundamentada, CVM;
(i)
aprovar o relatrio anual sobre os sistemas de
controle de riscos operacionais e o plano de
continuidade de negcios da Companhia e de suas
sociedades controladas; e
(j)
deliberar sobre a constituio, alocao de
recursos e manuteno de fundos e outros mecanismos
de salvaguarda para as operaes realizadas nos
sistemas e mercados administrados pela Companhia e
suas sociedades controladas, regulamentando as
hipteses e os procedimentos para sua utilizao.
Pargrafo nico. O Conselho de Administrao
poder delegar Diretoria da Companhia o
estabelecimento de critrios tcnicos, financeiros e
operacionais
complementares
s
normas
e
regulamentos de que tratam as alneas (a), (b) e (c)
deste Artigo.
Seo III Diretoria
Artigo 31. A Diretoria o rgo de representao da
Companhia, competindo-lhe praticar todos os atos de
gesto dos negcios sociais. Compete aos Diretores: (i)
cumprir e fazer cumprir este Estatuto, as deliberaes
do Conselho de Administrao e da Assembleia Geral;
(ii) praticar, dentro das suas atribuies, todos os atos
necessrios ao funcionamento regular da Companhia e
consecuo do objeto social; e (iii) coordenar as
atividades das sociedades controladas da Companhia.
130
Artigo 32. A Diretoria ser composta de 5 a 9

Diretores, sendo um Diretor Presidente e at 8
Diretores Executivos. Todos os Diretores so eleitos e
destituveis pelo Conselho de Administrao, com
prazo de mandato de 2 anos, permitida a reeleio para
sucessivos mandatos.
1. O Diretor Presidente da Companhia somente
poder exercer o referido cargo at a realizao da
Assembleia Geral Ordinria que deliberar sobre as
demonstraes financeiras relativas ao exerccio
em que tenha completado 65 (sessenta e cinco)
anos de idade, ficando a critrio do Conselho de
Administrao estabelecer eventuais excees a
esta regra.
Pargrafo nico. O Conselho de Administrao, por Pargrafo
nico.2.
O
Conselho
de
proposta do Diretor Presidente, designar, dentre os Administrao, por proposta do Diretor
Diretores da Companhia, aquele(s) que exercer(o) as Presidente, designar, dentre os Diretores da
funes de Diretor Financeiro e de Relaes com Companhia, aquele(s) que exercer(o) as
Investidores.
funes de Diretor Financeiro e de Diretor de
Relaes com Investidores.
Artigo 33. Os Diretores devem ter dedicao
profissional exclusiva para com a Companhia e no
podem, durante o tempo em que permanecerem no
exerccio de seus cargos, manter vnculo, conforme
definido no Pargrafo 9 do Artigo 22, com: (i)
titulares de Autorizaes de Acesso, (ii) com
acionistas ou Grupos de Acionistas titulares de 5% ou
mais do capital votante da Companhia, (iii) com
instituio que faa parte de sistema de distribuio de

governana corporativa, estabelecer um limite
de idade para o exerccio do cargo de Diretor
Presidente da Companhia.
Renumerao e ajuste de redao.
131
valores mobilirios no Brasil ou no exterior, (iv) com

companhias abertas; (v) com instituio que atue na
administrao de carteira de valores mobilirios; (vi)
com Investidores Institucionais.
Artigo 34. Somente podem ser eleitas como Diretor
Presidente pessoas que, alm dos requisitos legais e
regulamentares, atendam s condies estabelecidas no
Pargrafo 4 do Artigo 22, e observado o disposto no
Pargrafo nico do Artigo 20.
Artigo 34. Somente podem ser eleitas como

Diretor Presidente pessoas que, alm dos
requisitos legais e regulamentares, atendam s
condies estabelecidas no Pargrafo 4 do Artigo
22, e observado o disposto no Pargrafo nico do
Artigo 20 e no 1 do Artigo 32.
Fazer referncia ao novo dispositivo proposto

(1 do Artigo 32), de modo a esclarecer que o
candidato a Diretor Presidente deve observar o
limite de idade ali estabelecido.
1. Todos os demais Diretores sero indicados ao

Conselho de Administrao pelo Diretor Presidente.
Caso o Conselho de Administrao no aprove as
indicaes apresentadas, devero ser indicados novos
nomes, at que sejam aprovados pelo Conselho de
Administrao.
2. O Diretor Presidente poder determinar o
afastamento imediato, at a reunio do Conselho de
Administrao que deliberar sobre a matria, de
qualquer Diretor da Companhia.
Artigo 35. Compete ao Diretor Presidente, alm de
outras atribuies estabelecidas neste Estatuto:
(a)
convocar e presidir as reunies da Diretoria;
(b)
propor ao Conselho de Administrao o
Regimento e a composio da Diretoria;
(c)
orientar e coordenar a atuao dos demais
Diretores;
132
(d)
dirigir as atividades relacionadas com o
planejamento geral da Companhia e de suas
controladas;
(e)
aprovar a estrutura organizacional da
Companhia, contratando e dirigindo seu corpo
executivo, os tcnicos, auxiliares e consultores que
julgar convenientes ou necessrios, definindo cargos,
funes e remunerao e determinando suas
atribuies e poderes, observadas as diretrizes
impostas pelo oramento aprovado pelo Conselho de
Administrao;
(f)
criar o Comit Tcnico de Risco de Mercado,
regulamentando seu funcionamento, composio,
papis e responsabilidades, bem como fixar, quando
devida, a remunerao de seus membros, observados
os parmetros definidos pelo Comit de Remunerao;
(g)
criar outros Comits Tcnicos, Comisses,
Cmaras Consultivas ou Operacionais, Comisses
Tcnicas
de
Padronizao,
Classificao
e
Arbitramento, grupos de trabalho e rgos de
assessoramento, definindo seu funcionamento,
composio, papis e responsabilidades;
(h)
fixar preos, taxas, emolumentos, comisses e
contribuies e quaisquer outros custos a serem
cobrados dos titulares de Autorizaes de Acesso e de
terceiros, pelos servios decorrentes do cumprimento
das atividades funcionais, operacionais, normativas,
fiscalizadoras e classificadoras da Companhia,
assegurando a sua ampla divulgao aos interessados;
133
(i)
propor ao Conselho de Administrao as
normas regulamentares, operacionais e de liquidao
que disciplinaro e definiro as operaes realizadas
com os valores mobilirios, ttulos e contratos
admitidos negociao nos ambientes e sistemas
administrados pela Companhia ou pelas
suas
sociedades controladas e/ou registradas em quaisquer
dos seus respectivos ambientes e sistemas de
negociao, registro, compensao e liquidao;
(j)
definir os valores mobilirios, ttulos e
contratos que sero admitidos negociao, registro,
compensao e liquidao nos ambientes e sistemas
administrados pela Companhia, bem como determinar
a suspenso ou o cancelamento da negociao,
registro, compensao e liquidao de tais ttulos e
contratos;
(k)
promover o acompanhamento em tempo real e
a fiscalizao das operaes realizadas e/ou registradas
em quaisquer dos ambientes e sistemas de negociao,
registro, compensao e liquidao da Companhia;
(l)
tomar medidas e adotar procedimentos para
coibir a realizao de operaes que possam
consubstanciar prticas no equitativass de mercado ou
configurar infraes a normas legais e regulamentares
cujo cumprimento incumba Companhia fiscalizar;
(l)
tomar medidas e adotar procedimentos Correo ortogrfica.
para coibir a realizao de operaes que possam
consubstanciar prticas no equitativass de
mercado ou configurar infraes a normas legais e
regulamentares cujo cumprimento incumba
Companhia fiscalizar;
(m)
em caso de grave emergncia, decretar o
recesso, total ou parcial, dos mercados administrados
pela Companhia e suas sociedades controladas,
134
comunicando de imediato a deciso ao Conselho de

Administrao e CVM;
(n)
determinar cautelarmente a suspenso, pelo
prazo mximo de 90 dias, das atividades dos titulares
de Autorizaes de Acesso, nos casos previstos no
Regulamento de Acesso ou nas demais normas
editadas pelo Conselho de Administrao, ou, ainda,
em hiptese de aparente violao do Cdigo de tica,
comunicando imediatamente a suspenso CVM e ao
Banco Central do Brasil;
(o)
impedir a realizao de operaes nos
ambientes e sistemas de negociao, registro,
compensao e liquidao administrados pela
Companhia, quando existirem indcios de que possam
configurar infraes s normas legais e regulamentares
cujo cumprimento incumba Companhia fiscalizar;
(p)
cancelar negcios realizados e/ou registrados
em quaisquer dos ambientes ou sistemas de
negociao, registro, compensao e liquidao da
Companhia, desde que ainda no liquidados, bem
como suspender a sua liquidao, quando diante de
situaes que possam constituir infrao s normas
legais e regulamentares cujo cumprimento incumba
Companhia fiscalizar;
(q)
determinar procedimentos especiais para
quaisquer operaes realizadas e/ou registradas em
qualquer dos ambientes ou sistemas de negociao,
registro, compensao e liquidao da Companhia,
bem como estabelecer condies para sua liquidao;
135
(r)
informar imediatamente CVM a ocorrncia
de eventos que afetem, ainda que temporariamente, o
funcionamento
dos
mercados
administrados
diretamente pela Companhia; e
(s)
enviar CVM, no prazo e na forma por ela
especificados, as informaes e os relatrios relativos
s operaes realizadas e/ou registradas em qualquer
dos ambientes ou sistemas de negociao, registro,
compensao e liquidao da Companhia.
1. Das decises tomadas pelo Diretor Presidente no
exerccio das competncias de que tratam as alneas
(n) a (q) do caput deste Artigo, caber recurso, por
qualquer interessado, ao Conselho de Administrao.
2. O prazo e os efeitos da interposio do recurso
previsto no Pargrafo 1 deste Artigo, bem como as
demais hipteses de cabimento de recurso, sero
estabelecidos pelo Conselho de Administrao.
3. O Comit Tcnico de Riscos de Mercado a que se
refere a alnea (f) deste Artigo ser formado por
Diretores e funcionrios da Companhia indicados pelo
Diretor Presidente, e ter as seguintes atribuies: (i)
avaliar o cenrio macroeconmico e seus efeitos, em
termos de risco, sobre os mercados em que a
Companhia atua; (ii) definir os critrios e parmetros a
serem utilizados para a apurao dos valores de
margem; (iii) definir os critrios e parmetros a serem
utilizados para a valorizao dos ativos aceitos em
garantia; (iv) fixar as modalidades e/ou o valor das
garantias dos negcios realizados nos preges e/ou
136
registrados em quaisquer dos sistemas de negociao,

registro, compensao e liquidao da Companhia e de
suas controladas, os quais incidiro, inclusive, sobre os
contratos em aberto; (v) propor a poltica de
gerenciamento de garantias depositadas; (vi) analisar o
nvel de alavancagem do sistema; (vii) sugerir
critrios, limites e parmetros para o controle do risco
de crdito dos participantes; (viii) analisar e propor
sugestes para o aperfeioamento dos sistemas de
risco; e (ix) efetuar outras anlises que entender
necessrias sobre as matrias referidas neste artigo.
Artigo 36. Compete ao Diretor que exercer a funo
de Diretor Financeiro: (i) planejar e elaborar os
oramentos e planos de trabalho e de investimentos da
Companhia, anuais ou plurianuais relativos s
atividades da Companhia; (ii) responder pelo controle
da execuo dos oramentos a que se refere a alnea
anterior; (iii) administrar e investir os recursos
financeiros da Companhia, e supervisionar as mesmas
atividades desenvolvidas pelas sociedades controladas
da Companhia; e (iv) dirigir os setores contbil, de
planejamento financeiro e fiscal/tributrio da
Companhia.
Artigo 37. Compete ao Diretor que exercer a funo
de Diretor de Relaes com Investidores a prestao
de informaes aos investidores, CVM e bolsa de
valores ou mercado de balco onde forem negociados
os valores mobilirios da Companhia, bem como
manter atualizado o registro da Companhia em
137
conformidade com a regulamentao aplicvel da

CVM e atender s demais exigncias dessa
regulamentao.
Artigo 38. A Diretoria exercer as seguintes
atribuies:
(a)
autorizar a abertura, o encerramento ou a
alterao do endereo de filiais, agncias, depsitos,
escritrios ou quaisquer outros estabelecimentos da
Companhia no Pas ou no exterior;
(b)
submeter, anualmente, apreciao do
Conselho de Administrao, o Relatrio da
Administrao e as contas da Diretoria, acompanhados
do relatrio dos auditores independentes, bem como a
proposta de destinao dos lucros apurados no
exerccio anterior;
(c)
elaborar e propor, ao Conselho de
Administrao, os oramentos anuais e plurianuais, os
planos estratgicos, os projetos de expanso e os
programas de investimento;
(d)
autorizar previamente a aquisio ou alienao,
pela Companhia ou por suas controladas, de bens
mveis ou imveis, a constituio de nus reais ou
gravames de qualquer natureza sobre tais bens, a
tomada de emprstimo, financiamento, e a concesso
de garantia real ou fidejussria, em valores que
representem responsabilidade inferior ao Valor de
Referncia previsto no Pargrafo nico do Artigo 29;
(e) autorizar a contratao e/ou renovao, pela
Companhia, de linhas de crdito, colateralizadas ou
138
no, e/ou de mecanismos de monetizao de ativos,

com o propsito de assegurar o cumprimento
tempestivo das obrigaes da Companhia relacionadas
sua atividade de contraparte central garantidora,
independentemente do valor envolvido; e
(f)
decidir, por solicitao do Diretor Presidente,
sobre qualquer assunto que no seja de competncia
privativa da Assembleia Geral ou do Conselho de
Administrao.
Subseo I Substituio e Vacncia da Diretoria
Artigo 39. O Diretor Presidente ser substitudo:
(i) em caso de ausncia ou impedimento por perodo
de at 30 dias, por outro Diretor por ele indicado;
(ii) em caso de afastamento por prazo superior a 30
dias e inferior a 120 dias, pelo Diretor designado pelo
Conselho de Administrao, em reunio especialmente
realizada para esse fim; e (iii) em caso de afastamento
por prazo igual ou superior a 120 dias ou vacncia, o
Conselho de Administrao dever ser convocado para
promover a eleio de novo Diretor Presidente,
conforme os procedimentos estabelecidos neste
Estatuto.
Artigo 40. Os demais Diretores sero substitudos:
(i) nos casos de ausncia ou impedimento, bem como
de afastamento por prazo inferior a 120 dias, por outro
Diretor indicado pelo Diretor Presidente; e (ii) em caso
de afastamento por prazo igual ou superior a 120 dias
ou vacncia, o Conselho de Administrao dever ser
convocado para promover a eleio de novo Diretor,
139
conforme os procedimentos estabelecidos no Pargrafo

1 do Artigo 34.
Subseo II Reunies da Diretoria
Artigo 41. Ressalvado o disposto no Artigo 42 abaixo,
a Diretoria se rene validamente com a presena de, no
mnimo, metade mais um dos Diretores eleitos e
delibera pelo voto da maioria dos presentes, sendo
atribudo ao Diretor Presidente o voto de qualidade.
Artigo 42. Sem prejuzo das atribuies especficas do
Diretor Presidente e dos demais Diretores, as decises
a seguir listadas devero ser tomadas em reunio na
qual devero estar presentes os Diretores das
respectivas reas responsveis:
(a)
declarao do inadimplemento de participante
vinculado a qualquer das Cmaras de Registro,
Compensao e Liquidao de Operaes, e
determinao das providncias cabveis, conforme o
regulamento aplicvel;
(b)
estabelecimento dos limites operacionais, de
crdito e de risco para os participantes diretos ou
indiretos das Cmaras de Registro, Compensao e
Liquidao de Operaes, atuando isoladamente ou em
grupo, observados os procedimentos especficos de
cada uma delas;
(c)
definio dos procedimentos comuns para as
Cmaras de Registro, Compensao e Liquidao de
Operaes, assim como dos procedimentos de
integrao destas com ambientes de negociao e de
integrao dos sistemas de risco e de garantias; e
140
(d)
determinao aos titulares de Autorizaes de
Acesso ou a seus clientes a liquidao parcial ou total
de posies em aberto em um ou mais mercados.
Subseo III Representao da Companhia
Artigo 43. Ressalvados os casos previstos nos
Pargrafos deste Artigo, a Companhia ser
representada e somente ser considerada validamente
obrigada por ato ou assinatura:
(a)
de dois Diretores;
(b)
de qualquer Diretor em conjunto com um
procurador com poderes especficos; ou
(c)
de dois procuradores com poderes especficos.
1. Os atos para os quais este Estatuto exija
autorizao prvia do Conselho de Administrao
somente sero vlidos uma vez preenchido esse
requisito.
2. A Companhia poder ser representada por apenas
um Diretor ou um procurador com poderes especficos
na prtica dos seguintes atos:
(a)
representao da Companhia em atos de rotina
realizados fora da sede social;
(b)
representao da Companhia em Assembleias e
reunies de scios de sociedades da qual participe;
(c)
representao da Companhia em juzo, exceto
para a prtica de atos que importem renncia a
direitos; ou
(d)
prtica de atos de simples rotina administrativa,
inclusive perante reparties pblicas, sociedades de
141
economia mista, juntas comerciais, Justia do

Trabalho, INSS, FGTS e seus bancos arrecadadores, e
outras da mesma natureza.
3. O Conselho de Administrao poder autorizar a
prtica de atos especficos que vinculem a Companhia
pela assinatura de apenas um Diretor ou um
procurador regularmente constitudo, ou, ainda,
estabelecer competncia e alada para a prtica de atos
por um nico representante.
Artigo 44. As procuraes sero sempre outorgadas ou
revogadas por dois Diretores, sendo um deles
obrigatoriamente o Diretor Presidente, estabelecero
os poderes do procurador e, excetuando-se as
outorgadas para fins judiciais, tero sempre prazo
determinado de vigncia.
Seo IV rgos Auxiliares da Administrao
Artigo 45. A Companhia ter, obrigatoriamente, os
seguintes comits de assessoramento ao Conselho de
Administrao:
(a)
Comit de Auditoria;
(b)
Comit de Governana e Indicao;
(c)
Comit de Remunerao; e
(d)
Comit de Risco.
(d)
Comit de Riscos e Financeiro.
Conforme as propostas de alterao feitas no

1 do Artigo 51 abaixo, sugere-se incluir no
rol de competncias deste Comit algumas
atividades que no esto atualmente em seu
escopo, especialmente ligadas rea financeira.
Por esta razo, prope-se a alterao do nome
142
do Comit, para que passe a incluir o termo

Financeiro.
1. Os Comits devero exercer, no que couber, as
mesmas atribuies com relao s sociedades de que
a Companhia participe.
2. O Conselho de Administrao poder criar
comits adicionais para o assessoramento da
Administrao da Companhia, com objetivos restritos
e especficos e com prazo de durao, designando os
seus respectivos membros.
3. O funcionamento e a remunerao dos integrantes
dos comits previstos neste Artigo sero disciplinados
pelo Conselho de Administrao.
Subseo I Comit de Auditoria
Artigo 46. O Comit de Auditoria, rgo de
assessoramento vinculado diretamente ao Conselho de
Administrao, ser formado por 5 membros, todos
independentes, dos quais no mnimo 1 e no mximo 2
sero Conselheiros Independentes, e no mnimo 3 e no
mximo 4 sero membros externos e independentes
(Membros Externos), observando-se o disposto no
Pargrafo 2 deste Artigo 46, devendo ao menos 1
(um) dos membros do Comit possuir reconhecida
experincia em assuntos de contabilidade societria.
Artigo 46. O Comit de Auditoria, rgo de

assessoramento
vinculado
diretamente
ao
Conselho de Administrao, ser formado por 5at
6 membros, todos independentes, dos quais no
mnimo 1 e no mximo 2 sero Conselheiros
Independentes, e no mnimo 3 e no mximo 4
sero membros externos e independentes
(Membros Externos), observando-se o disposto
no Pargrafo 23 deste Artigo 46, devendo ao
menos 1 (um) dos membros do Comit possuir
reconhecida experincia em assuntos de
contabilidade societria.
A alterao sugerida visa permitir a

participao
de
at
2
Conselheiros
Independentes no Comit de Auditoria sem que
seja necessria a reduo do atual nmero de
membros externos do Comit.
1. Os membros do Comit de Auditoria devem ser 1. Ressalvado o disposto no 2 deste Artigo, Fazer referncia ao novo pargrafo inserido
143
indicados pelo Comit de Governana e Indicao e

eleitos pelo Conselho de Administrao para um
mandato de dois anos, admitindo-se a reconduo para
sucessivos mandatos, respeitado o prazo mximo de 10
anos para o exerccio do cargo.
Oos membros do Comit de Auditoria devem ser neste Artigo.

indicados pelo Comit de Governana e Indicao
e eleitos pelo Conselho de Administrao para um
mandato de dois anos, admitindo-se a reconduo
para sucessivos mandatos, respeitado o prazo
mximo de 10 anos para o exerccio do cargo.
Disposio Inexistente
2. Na hiptese em que 2 Conselheiros

Independentes sejam designados como membros
do Comit de Auditoria, um deles dever cumprir
mandato de at 1 ano, no sendo admitida a
reconduo.
A incluso dessa regra pretende viabilizar uma

maior rotatividade dos membros do Conselho
de Administrao na composio do Comit de
Auditoria.
2. Os Membros Externos do Comit de Auditoria 23. Os Membros Externos do Comit de Renumerao.

devero atender aos seguintes requisitos:
Auditoria devero atender aos seguintes
requisitos:
(a)
possuir
conhecimentos
em
auditoria,
compliance/controles, contabilidade, tributao e afins
e/ou experincia em tais atividades;
(b)
no integrar o Conselho de Administrao ou a
Diretoria da Companhia ou de suas controladas;
(c)
no ser acionista da Companhia, nem ter
cnjuge ou companheiro que seja acionista da
Companhia;
(d)
no ser scio, acionista controlador,
administrador ou empregado de acionista da
Companhia ou de suas controladas;
(e)
no manter, nos 12 meses anteriores sua
posse, vnculo com: (i) a Companhia ou suas
144
controladas e, se for o caso, com seus acionistas

controladores diretos ou indiretos ou sociedade
submetida a controle comum direto ou indireto;
(ii) quaisquer dos administradores da Companhia ou de
suas controladas e, se for o caso, de seus acionistas
controladores diretos ou indiretos; (iii) titulares de
Autorizaes de Acesso; e (iv) acionistas ou Grupo de
Acionistas titulares de 10% ou mais do capital votante
da Companhia;
(f)
no ser ou ter sido, nos ltimos 5 anos: (i)
diretor ou empregado da Companhia, sua controladora,
controladas, coligadas ou sociedades em controle
comum, diretas ou indiretas; ou (ii) responsvel
tcnico da equipe envolvida nos trabalhos de auditoria
da instituio;
(g)
no ser cnjuge, parente em linha reta ou linha
colateral, at o terceiro grau, e por afinidade, at o
segundo grau, das pessoas referidas na alnea f
acima; e
(h)
atender aos requisitos estabelecidos nos
Pargrafos 4 e 5 do Artigo 22, bem como aos
previstos no artigo 147 da Lei 6.404/76.
3. No curso de seus mandatos, os membros do 34. No curso de seus mandatos, os membros do Renumerao.
Comit de Auditoria somente podero ser substitudos Comit de Auditoria somente podero ser
nas seguintes hipteses:
substitudos nas seguintes hipteses:
(a)
morte ou renncia;
145
(b)
ausncia injustificada a 3 reunies consecutivas
ou a 6 reunies alternadas por ano; ou
(c)
deciso fundamentada do Conselho de
Administrao, aprovada por quorum qualificado de 5
Conselheiros, sendo que, a maioria dos Conselheiros
votantes dever satisfazer os requisitos estabelecidos
no Pargrafo 6 do Artigo 22.
4. Nos casos de vacncia de cargos de membro do
Comit de Auditoria, competir ao Conselho de
Administrao eleger, por indicao do Comit de
Governana e Indicao, a pessoa que dever
completar o mandato do membro substitudo.
45. Nos casos de vacncia de cargos de membro Renumerao.

do Comit de Auditoria, competir ao Conselho
de Administrao eleger, por indicao do Comit
de Governana e Indicao, a pessoa que dever
completar o mandato do membro substitudo.
5. Tendo exercido mandato por qualquer perodo, os

membros do Comit somente podero integrar tal
rgo novamente aps decorridos, no mnimo, 3 (trs)
anos do final do mandato.
56. Tendo exercido mandato por qualquer Renumerao.

perodo, os membros do Comit somente podero
integrar tal rgo novamente aps decorridos, no
mnimo, 3 (trs) anos do final do mandato.
Artigo 47. O Comit de Auditoria reporta-se ao

Conselho de Administrao, observado o disposto nos
Pargrafos 1 e 2 deste Artigo 47, competindo-lhe,
entre outras matrias:
(a)
propor ao Conselho de Administrao a
indicao dos auditores independentes, bem como a
substituio de tais auditores independentes, e opinar
sobre a contratao do auditor independente para
qualquer outro servio;
(b)
supervisionar as atividades dos auditores
independentes, a fim de avaliar: (i) a sua
146
independncia; (ii) a qualidade dos servios prestados;

e (iii) a adequao dos servios prestados s
necessidades da Companhia;
(c)
supervisionar as atividades da auditoria interna
da Companhia e de suas controladas, monitorando a
efetividade e a suficincia da estrutura, bem como a
qualidade e integridade dos processos de auditoria
interna e independente, propondo ao Conselho de
Administrao as aes que forem necessrias para
aperfeio-la;
(d)
supervisionar as atividades da rea
elaborao das demonstraes financeiras
Companhia e de suas controladas;
(c)
supervisionar as atividades da auditoria
interna da Companhia e de suas controladas,
monitorando a efetividade e a suficincia da
estrutura, bem como a qualidade e integridade dos
processos de auditoria interna e independente,
inclusive conduzindo avaliao anual de
desempenho do diretor responsvel pelo
departamento de auditoria interna, propondo ao
Conselho de Administrao as aes que forem
necessrias para aperfeio-la;
Em consonncia com as melhores prticas de

governana corporativa, e conforme j
aprovado pelo Conselho de Administrao da
Companhia, prever expressamente que cabe ao
Comit de Auditoria avaliar anualmente o
desempenho do Diretor de Auditoria.
de
da
(e)
supervisionar as atividades da rea de controles
internos da Companhia e de suas controladas;
(f)
monitorar a qualidade e integridade das
informaes
trimestrais,
das
demonstraes
intermedirias e das demonstraes financeiras da
Companhia e de suas controladas, efetuando as
recomendaes que entender necessrias ao Conselho
de Administrao;
(g)
monitorar a qualidade e integridade dos
mecanismos de controles internos da Companhia e de
suas controladas, apresentando as recomendaes de
aprimoramento de polticas, prticas e procedimentos
147
que entender necessrias;

(h)
avaliar a efetividade e suficincia dos sistemas
de controle e gerenciamento de riscos, abrangendo
riscos legais, tributrios e trabalhistas;
(i)
manifestar-se, previamente ao Conselho de
Administrao, a respeito do relatrio anual sobre o
sistema de controles internos e de gerenciamento de
riscos corporativos da Companhia;
(j)
opinar, a pedido
do Conselho de
Administrao, sobre as propostas dos rgos de
administrao, a serem submetidas Assembleia
Geral, relativas modificao do capital social,
emisso de debntures ou bnus de subscrio,
oramentos de capital, distribuio de dividendos,
transformao, incorporao, fuso ou ciso;
(k)
monitorar a qualidade e integridade das
informaes e medies divulgadas com base em
dados contbeis ajustados e em dados no contbeis
que acrescentem elementos no previstos na estrutura
dos relatrios usuais das demonstraes financeiras;
(l)
avaliar e monitorar as exposies de risco da
Companhia, podendo inclusive requerer informaes
detalhadas de polticas e procedimentos relacionados
com: (i) a remunerao da administrao; (ii) a
utilizao de ativos da Companhia; e (iii) as despesas
incorridas em nome da Companhia;
148
(m)
avaliar e monitorar,
administrao e a rea de
Companhia, a adequao das
relacionadas realizadas pela
respectivas evidenciaes;
juntamente com a
auditoria interna da
transaes com partes
Companhia e suas
(n)
opinar sobre as matrias que lhe sejam
submetidas pelo Conselho de Administrao, bem
como sobre aquelas que considerar relevantes.
1. O Comit de Auditoria elaborar relatrio anual
resumido, a ser apresentado juntamente com as
demonstraes financeiras, contendo, no mnimo, as
seguintes informaes: (i) as atividades exercidas no
perodo, os resultados e concluses alcanados; (ii) a
avaliao da efetividade dos sistemas de controles
internos e de gerenciamento de riscos corporativos da
Companhia; (iii) a descrio das recomendaes
apresentadas administrao da Companhia e as
evidncias de sua implementao; (iv) a avaliao da
efetividade das auditorias independente e interna; (v) a
avaliao da qualidade dos relatrios financeiros, de
controles internos e de gerenciamento de riscos
corporativos referentes ao perodo; e (vi) quaisquer
situaes nas quais exista divergncia significativa
entre a administrao da Companhia, os auditores
independentes e o Comit em relao s
demonstraes financeiras da Companhia.
2. O Coordenador do Comit de Auditoria, ou, na
sua ausncia ou impedimento, outro membro do
149
Comit de Auditoria por ele indicado, deve reunir-se

com o Conselho de Administrao, no mnimo,
trimestralmente, para relatar as atividades do Comit.
Quando necessrio ou conveniente, o Coordenador ou
o seu substituto, conforme o caso, se far acompanhar
de outros membros do Comit de Auditoria.
3. O Comit de Auditoria dever possuir meios para
receber denncias, inclusive sigilosas, internas e
externas Companhia, em matrias relacionadas ao
escopo de suas atividades.
Artigo 48. O Comit de Auditoria dever aprovar, por
maioria de votos de seus membros, proposta de
Regimento Interno regulamentando as questes
relativas a seu funcionamento, a ser aprovado pelo
Conselho de Administrao.
Pargrafo nico. Para o desempenho de suas funes,
o Comit de Auditoria ter acesso s informaes de
que necessitar e dispor de autonomia operacional,
bem como de dotao oramentria, dentro dos limites
aprovados pelo Conselho de Administrao, para
conduzir ou determinar a realizao de consultas,
avaliaes e investigaes dentro do escopo de suas
atividades, inclusive com a contratao e utilizao de
especialistas externos independentes.
Subseo II Comit de Remunerao
Artigo 49. O Conselho de Administrao dever
constituir, de forma permanente, o Comit de
Remunerao, que dever ser formado por 3 membros
150
do Conselho de Administrao, dos quais 2 devero

ser Conselheiros Independentes.
1. Ao Comit de Remunerao competir:
(a)
propor ao Conselho de Administrao e revisar
anualmente, os parmetros e diretrizes e a consequente
poltica de remunerao e demais benefcios a serem
atribudos aos administradores da Companhia, aos
membros dos Comits e demais rgos de
assessoramento do Conselho;
(b)
propor ao Conselho de Administrao
anualmente a remunerao dos administradores da
Companhia, a ser submetida Assembleia Geral de
acionistas;
(c)
revisar e submeter ao Conselho de
Administrao as metas e objetivos relativos aos
planos de remunerao para o Diretor Presidente e
realizar avaliao de seu desempenho
(d)
revisar e submeter ao Conselho de
Administrao a proposta do Diretor Presidente para as
metas e objetivos relativas aos planos de remunerao
dos principais executivos e avaliar o processo
comandado pelo Diretor Presidente para avaliao
destes, acompanhando a implementao das suas
concluses e aes resultantes;
(e)
diligenciar para que a Companhia se prepare
adequadamente e com a necessria antecedncia para a
sucesso de seus executivos, particularmente do
151
Diretor Presidente e dos principais executivos; e

(f)
diligenciar e acompanhar as aes tomadas
para garantir a adoo, pela Companhia, de um modelo
de competncias e liderana, atrao, reteno e
motivao alinhado com seus planos estratgicos.
2. O Diretor Presidente ser convidado a participar
das reunies do Comit de Remunerao sempre que
necessrio.
Subseo III Comit de Governana e Indicao
Governana e Indicao, que dever ser formado por 3
membros, dos quais, pelo menos, 2 devero ser
Conselheiros Independentes.
Pargrafo nico. Com o objetivo de resguardar a
credibilidade e legitimidade da atuao da Companhia
e de suas controladas, competir ao Comit de
Governana e Indicao:
(a)
selecionar e indicar ao Conselho de
Administrao pessoas que, atendidos os requisitos
legais e aqueles previstos no Estatuto da Companhia,
possam ser candidatas a integrar a chapa a ser
submetida para eleio pelo Conselho de
Administrao Assembleia Geral;
(b)
Administrao pessoas que, atendidos os requisitos
legais e aqueles previstos no Estatuto da Companhia,
152
possam ser candidatas a integrar os comits de

assessoramento ao Conselho de Administrao;
(c)
Administrao pessoas para posies de Conselheiro,
para repor eventuais vacncias de cargos, at a
realizao da prxima Assembleia Geral;
(d)
fazer recomendaes ao
Administrao sobre o nmero
composio e funcionamento;
Conselho de (d)
fazer recomendaes ao Conselho de
de membros, Administrao sobre o nmero de membros,
composio e funcionamento, e dedicar especial
ateno no que se refere disponibilidade dos
Conselheiros que ocupem cargos em outras
entidades, conforme o disposto no Artigo 22, 4,
alnea e acima;
(e)
recomendar ao Conselho de Administrao a
composio de seus comits e grupos de trabalho
(comisses) e revisar periodicamente que as
competncias e experincias necessrias para o
Conselho esto contempladas, assim como as
caractersticas relativas diversidade e estilo de
liderana;
Esclarecer que o Comit de Governana e

Indicao dever dedicar especial ateno no
que se refere disponibilidade dos
Conselheiros que ocupem cargos em outras
entidades.
(f)
apoiar o Presidente do Conselho na
organizao de um processo formal e peridico de
avaliao dos conselheiros, da presidncia do conselho
e do conselho como rgo colegiado;

governana corporativa, e com o objetivo de
constantemente aperfeioar o desempenho do
Conselho de Administrao da Companhia,
prever expressamente que o processo de
avaliao do Conselho de Administrao e de
seus membros deve ser realizado ao menos
anualmente.
(f)
apoiar o Presidente do Conselho na
organizao de um processo formal e peridico de
avaliao dos conselheiros, da presidncia do
conselho e do conselho como rgo colegiado, a
ser realizado com periodicidade mnima anual,
observado o disposto no Regimento Interno do
Conselho de Administrao;
153
(g)
apoiar o Conselho de Administrao no
processo de seleo e indicao do Diretor Presidente
e apoiar este ltimo no processo de seleo e indicao
dos demais Diretores Executivos;
(h)
promover e acompanhar a adoo de prticas
de boa governana corporativa, assim como a eficcia
de seus processos, propondo atualizaes e melhorias
quando necessrio;
(i)
elaborar ou atualizar, para aprovao pelo
Conselho de Administrao, as Diretrizes de
Governana Corporativa e os documentos de
governana da Companhia (Regimentos, Cdigos e
Polticas);
(j)
elaborar, para aprovao pelo Conselho de
Administrao, o Cdigo de Conduta, aplicvel aos
administradores, colaboradores e prestadores de
servios da Companhia e suas controladas, segundo os
valores da tica, da igualdade de direitos, do respeito
diversidade e da prestao de contas;
(k)
para a preservao dos valores ticos e democrticos,
zelando pela transparncia, visibilidade e acesso dos
mercados administrados pela Companhia e por suas
controladas;
(l)
visando disseminao a todos os pblicos da
Companhia, dos valores dos direitos humanos, da
diversidade de gnero, raa e credo, da cidadania e da
154
incluso social;
(m)
avaliar e sugerir estratgias que mantenham ou
agreguem valor imagem institucional da Companhia;
e
(n)
acompanhar
assuntos
relacionados
sustentabilidade e responsabilidade corporativa em

apoio viso que o Conselho de Administrao deva
ter desses temas.
Subseo IV Comit de Risco

constituir, de forma permanente, o Comit de Risco,
que dever ser formado por, no mnimo, 4 (quatro)
membros do Conselho de Administrao, Conselheiros
Independentes ou no.
1 Ao Comit de Risco competir:
Subseo IV Comit de Riscos e Financeiro
Conforme as propostas de alterao feitas no

1 do Artigo 51 abaixo, sugere-se incluir no
rol de competncias deste Comit algumas
atividades que no esto atualmente em seu
escopo, especialmente ligadas rea financeira.
Por esta razo, prope-se a alterao do nome
do Comit, para que passe a incluir o termo
Financeiro.
Artigo 51. O Conselho de Administrao dever Ajustar o nome do Comit conforme proposto.
Riscos e Financeiro, que dever ser formado por,
no mnimo, 4 (quatro) membros do Conselho de
Administrao, Conselheiros Independentes ou
no.
1Pargrafo nico. Ao Comit de Riscos e Ajustar numerao e o nome do Comit
Financeiro competir:
conforme proposto.
Alm disso, prope-se o ajuste/incluso das
alneas deste 1 do Artigo 51, abaixo, de
155
forma a (i) explicitar determinadas atividades

que atualmente j so exercidas pelo Comit, e
(ii) incluir no rol de competncias do Comit
algumas atividades que no esto atualmente
em seu escopo, especialmente ligadas rea
financeira.
(a)
acompanhar e avaliar os riscos inerentes s (a)
acompanhar e avaliar os riscos inerentes s Vide comentrios feitos quanto ao caput.
atividades da Companhia, com enfoque estratgico e atividades da Companhia em suas diversas
estrutural;
modalidades, com enfoque estratgico e estrutural;
(b)
avaliar e sugerir estratgias e diretrizes para a (b)
avaliar e sugerir periodicamente ao Vide comentrios feitos quanto ao caput.
administrao de risco da Companhia; e
Conselho de Administrao estratgias e diretrizes
para a administrao dose riscos da Companhia
em suas diversas modalidades e, quando
necessrio, propor limites especficos; e
Contedo j previsto na alnea b acima.
(c)
reavaliar periodicamente a adequao da Excludo.
estratgia de administrao de risco da Companhia.
(c)
no que se refere especificamente a Risco de Vide comentrios feitos quanto ao caput.
Contraparte Central, submeter periodicamente ao
Conselho de Administrao relatrio contendo
informaes agregadas sobre a exposio aos
fatores de risco, a qualidade das garantias
depositadas, e os resultados de testes de estresse
do caixa;
(d)
no que se refere especificamente a Risco Vide comentrios feitos quanto ao caput.
Corporativo, submeter periodicamente
ao
Conselho de Administrao relatrio sobre os
resultados do monitoramento dos riscos
corporativos da Companhia, inerentes s
156
atividades da Companhia e que possam afetar o

atendimento aos seus objetivos;
(e)
auxiliar o Conselho de Administrao na Vide comentrios feitos quanto ao caput.
anlise da conjuntura econmica e de seus
potenciais reflexos na posio financeira da
Companhia;
(f)
acompanhar e analisar a liquidez, o fluxo Vide comentrios feitos quanto ao caput.
de caixa, a poltica de endividamento e a estrutura
de capital da Companhia, bem como os fatores de
risco a que a Companhia est exposta; e
(g)
fazer recomendaes ao Conselho de Vide comentrios feitos quanto ao caput.
Administrao quanto s diretrizes para as
matrias previstas no Artigo 56 abaixo e avaliar
propostas de constituio de reservas de capital.
CAPTULO V
CONSELHO FISCAL
Artigo 52. A Companhia ter um Conselho Fiscal,
composto de 3 a 5 membros, e suplentes em igual
nmero, que exercer as atribuies e os poderes que
lhe so conferidos pela Lei n 6.404/1976 e funcionar
em carter no permanente, somente sendo instalado,
pela Assembleia Geral, mediante solicitao de
acionistas representando o quorum exigido por lei ou
pela regulamentao expedida pela CVM.
1. Os membros do Conselho Fiscal sero eleitos pela
Assembleia Geral que aprovar a instalao do rgo e
seus mandatos terminaro sempre na Assembleia Geral
Ordinria subsequente sua eleio.
157
2. Se a Companhia vier a estar sob o controle de

acionista ou grupo controlador, conforme definido no
Artigo 116 da Lei n 6.404/1976, a eleio dos
membros do Conselho Fiscal observar o disposto no
Pargrafo 4 do Artigo 161 da Lei n 6.404/1976.
3. Uma vez instalado o Conselho Fiscal, a
investidura nos cargos far-se- por termo lavrado em
livro prprio, assinado pelo membro do Conselho
Fiscal empossado, e pela prvia subscrio do Termo
de Anuncia dos Membros do Conselho Fiscal nos
termos do disposto no Regulamento de Listagem do
Novo Mercado.
4. Os membros do Conselho Fiscal sero
substitudos, em suas faltas e impedimentos, pelo
respectivo suplente. Ocorrendo a vacncia do cargo de
membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente
ocupar seu lugar. No havendo suplente, a
Assembleia Geral ser convocada para proceder
eleio de membro para completar o mandato
remanescente.
5. Os membros do Conselho Fiscal devero receber
remunerao, a ser fixada pela Assembleia Geral, a
qual no poder ser inferior, para cada membro em
exerccio, a 10% daquela que, em mdia for atribuda a
cada diretor, no computados benefcios, verbas de
representao e participao nos lucros.
CAPTULO VI
EXERCCIO SOCIAL, DEMONSTRAES
158
FINANCEIRAS E LUCROS
Artigo 53. O exerccio social coincide com o ano civil.
Ao trmino de cada exerccio social sero elaboradas
as demonstraes financeiras previstas em lei.
1. Juntamente com as demonstraes financeiras do
exerccio, os rgos da administrao da Companhia
apresentaro Assembleia Geral Ordinria proposta
sobre a destinao a ser dada ao lucro lquido, com
observncia do disposto neste Estatuto e na Lei n
6.404/1976.
2. Alm das demonstraes financeiras do exerccio,
a Companhia tambm dever elaborar demonstraes
financeiras semestrais e levantar balancetes mensais.
Artigo 54. Do resultado do exerccio sero deduzidos,
antes de qualquer participao, os eventuais prejuzos
acumulados e a proviso para o Imposto de Renda.
Pargrafo nico. Aps serem efetuadas as dedues
referidas neste artigo, a Assembleia Geral poder
atribuir aos administradores uma participao de at
10% sobre o resultado remanescente, observadas as
limitaes previstas na Lei n 6.404/1976 e neste
Estatuto.
Artigo 55. Do lucro lquido do exerccio, apurado aps
as dedues mencionadas no artigo anterior, 5% sero
destinados para a constituio da Reserva Legal, at o
limite legal.
159
1. Aps a constituio da Reserva Legal, o lucro que

remanescer, ajustado pela constituio de reservas de
contingncias e a respectiva reverso, se for o caso,
ser distribudo na seguinte ordem: (i) 25%, no
mnimo, sero destinados para o pagamento do
dividendo obrigatrio devido aos acionistas (o qual
poder ser limitado ao montante do lucro lquido do
exerccio que tiver sido realizado, desde que a
diferena seja registrada como reserva de lucros a
realizar); e (ii) a totalidade do lucro lquido
remanescente, ressalvado o disposto no Pargrafo 3
deste Artigo, ser alocada para a constituio de
reserva estatutria que poder ser utilizada para
investimentos e para compor fundos e mecanismos de
salvaguarda
necessrios
para
o
adequado
desenvolvimento das atividades da Companhia e de
suas controladas, assegurando a boa liquidao das
operaes realizadas e/ou registradas em quaisquer dos
seus ambientes e sistemas de negociao, registro,
compensao e liquidao e dos servios de custdia.
2. O valor total destinado Reserva prevista em (ii)
do Pargrafo anterior no poder ultrapassar o capital
social.
3. O Conselho de Administrao poder, caso
considere o montante da Reserva definida no Pargrafo
1 deste Artigo suficiente para o atendimento de suas
finalidades: (i) propor Assembleia Geral que seja
destinado formao da aludida Reserva, em
160
determinado exerccio social, percentual do lucro

lquido inferior ao estabelecido no inciso (ii) do
Pargrafo 1 deste Artigo; e/ou (ii) propor que parte
dos valores integrantes da aludida Reserva sejam
revertidos para a distribuio aos acionistas da
Companhia.
4. Atendidas as destinaes mencionadas no
Pargrafo 1 deste Artigo, a Assembleia Geral poder
deliberar reter parcela do lucro lquido do exerccio
prevista em oramento de capital por ela previamente
aprovado, na forma do artigo 196 da Lei n
6.404/1976.
5. O dividendo previsto na alnea (i) do Pargrafo 1
deste Artigo no ser obrigatrio nos exerccios em
que o Conselho de Administrao informar
Assembleia Geral Ordinria ser ele incompatvel com
a situao financeira da Companhia, devendo o
Conselho Fiscal, se em funcionamento, dar parecer
sobre esta informao e os administradores
encaminharem CVM, dentro de 5 dias da realizao
da Assembleia Geral, exposio justificativa da
informao transmitida Assembleia.
6. Os lucros que deixarem de ser distribudos nos
termos do Pargrafo 5 deste Artigo sero registrados
como reserva especial e, se no absorvidos por
prejuzos em exerccios subsequentes, devero ser
pagos como dividendo assim que a situao financeira
da Companhia o permitir.
161
Artigo 56. A Companhia, por deliberao do Conselho

de Administrao, poder:
(a)
distribuir dividendos com base nos lucros
apurados nos balanos semestrais;
(b)
levantar balanos relativos a perodos inferiores
a um semestre e distribuir dividendos com base nos
lucros neles apurados, desde que o total de dividendos
pagos em cada semestre do exerccio social no exceda
o montante das reservas de capital de que trata o
Artigo 182, Pargrafo 1 da Lei n 6.404/1976;
(c)
distribuir dividendos intermedirios, a conta de
lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes
no ltimo balano anual ou semestral; e
(d)
creditar ou pagar aos acionistas, na
periodicidade que decidir, juros sobre o capital
prprio, os quais sero imputados ao valor dos
dividendos a serem distribudos pela Companhia,
passando a integr-los para todos os efeitos legais.
Artigo 57. Os dividendos no recebidos ou reclamados
prescrevero no prazo de 3 anos, contados da data em
que tenham sido postos disposio do acionista, e
revertero em favor da Companhia.
CAPTULO VII
ACOMPANHAMENTO DE PARTICIPAES
SOCIETRIAS
Artigo 58. Sem prejuzo das demais disposies do
presente Estatuto, a Companhia, pelo Diretor de
162
Relaes com Investidores, far o acompanhamento

das variaes na participao societria dos seus
acionistas, visando a prevenir e, conforme o caso,
denunciar, na forma do Pargrafo 1 deste Artigo, a
violao deste Estatuto, bem como sugerir
Assembleia Geral a aplicao das penalidades
previstas no Artigo 71.
1. Na hiptese de, a qualquer tempo, o Diretor de
Relaes com Investidores identificar a violao de
qualquer das restries quanto ao limite de aes de
titularidade de um mesmo acionista ou Grupo de
Acionistas, dever, no prazo mximo de 30 dias,
mencionar tal circunstncia no site da Companhia na
rede mundial de computadores e inform-la: (i) ao
Presidente do Conselho de Administrao; (ii) ao
Diretor Presidente; (iii) aos membros do Conselho
Fiscal, se instalado; (iv) BM&FBOVESPA; e (v)
CVM.
2. facultado ao Diretor de Relaes com
Investidores, por iniciativa prpria ou em atendimento
a solicitao que lhe seja feita pelos rgos
reguladores, requerer que acionistas ou Grupos de
Acionistas da Companhia informem sua composio
acionria, direta e/ou indireta, bem como a composio
do seu bloco de controle direto e/ou indireto e, se for o
caso, o grupo societrio e empresarial, de fato ou de
direito, do qual fazem parte.
CAPTULO VIII
163
ALIENAO DE CONTROLE, CANCELAMENTO

DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA,
SADA DO NOVO MERCADO E PROTEO DE
DISPERSO DA BASE ACIONRIA
Seo I Alienao de Controle
Artigo 59. A Alienao de Controle da Companhia,
tanto por meio de uma nica operao, como por meio
de operaes sucessivas, dever ser contratada sob a
condio, suspensiva ou resolutiva, de que o
Adquirente se obrigue a efetivar oferta pblica de
aquisio das aes dos demais acionistas da
Companhia, observando as condies e os prazos
previstos na legislao vigente e no Regulamento de
Listagem do Novo Mercado, de forma a assegurar aos
outros acionistas da Companhia tratamento igualitrio
quele dado ao Acionista Controlador Alienante.
Artigo 60. A oferta pblica referida no Artigo 59 ser
exigida ainda: (i) quando houver cesso onerosa de
direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou
direitos relativos a valores mobilirios conversveis em
aes, que venha a resultar na Alienao do Controle
da Companhia; ou (ii) em caso de alienao do
controle de sociedade que seja titular do Poder de
Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o
Acionista Controlador Alienante ficar obrigado a
declarar BM&FBOVESPA o valor atribudo
Companhia nessa alienao e anexar documentao
que o comprove.
164
Artigo 61. Aquele que adquirir o Poder de Controle,

em razo de contrato particular de compra de aes
celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo
qualquer quantidade de aes, estar obrigado a:
(i) efetivar a oferta pblica referida no Artigo 59; e
(ii) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia
equivalente diferena entre o preo da oferta pblica
e o valor pago por ao eventualmente adquirida em
bolsa nos 6 (seis) meses anteriores data da aquisio
do Poder de Controle, devidamente atualizado at a
data do pagamento. Referida quantia dever ser
distribuda entre todas as pessoas que venderam aes
da Companhia nos preges em que o Adquirente
realizou as aquisies, proporcionalmente ao saldo
lquido vendedor dirio de cada uma, cabendo
BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuio, nos
termos de seus regulamentos.
Artigo 62. A Companhia no registrar qualquer
transferncia de aes para o Adquirente ou para
aquele(s) que vier(em) a ser titular(es) do Poder de
Controle, enquanto este(s) no subscrever(em) o
Termo de Anuncia dos Controladores a que se refere
o Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
1. A Companhia no registrar Acordo de Acionistas
que disponha sobre o exerccio do Poder de Controle
enquanto seus signatrios no subscreverem o Termo
de Anuncia referido no caput deste Artigo.
2. Aps qualquer operao de Alienao de Controle
165
da Companhia e da subsequente realizao de oferta

pblica de aquisio de aes referida no Artigo 59
acima, o Adquirente, quando necessrio, dever tomar
as medidas cabveis para recompor, dentro de 6 meses
subsequentes aquisio do Poder de Controle, o
percentual mnimo de aes em circulao previsto no
Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
Artigo 63. Caso os acionistas reunidos em Assembleia
Geral aprovem: (i) o cancelamento do registro de
companhia aberta, a Companhia ou o(s) Acionista(s)
Controlador(es) dever(o) efetivar oferta pblica de
aquisio das aes pertencentes aos demais
acionistas, no mnimo, pelo Valor Econmico apurado
em laudo de avaliao elaborado nos termos dos
Pargrafos 1 a 3 deste Artigo, respeitadas as normas
legais e regulamentares aplicveis; ou (ii) a sada da
Companhia do Novo Mercado, para que os valores
mobilirios por ela emitidos passem a ter registro fora
do Novo Mercado ou em decorrncia de reorganizao
societria da qual a sociedade resultante no tenha seus
valores mobilirios admitidos para negociao no
Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias
contados da data da assembleia geral que aprovou a
referida operao, o Acionista Controlador dever
efetivar oferta pblica de aquisio das aes
pertencentes aos demais acionistas, no mnimo, pelo
seu respectivo Valor Econmico, a ser apurado em
laudo de avaliao elaborado nos termos dos
Pargrafos 1 a 3 deste Artigo, respeitadas as normas
166
legais e regulamentares aplicveis.

1. Os laudos de avaliao referidos no caput deste
Artigo devero ser elaborados por instituio ou
empresa especializada, com experincia comprovada e
independncia quanto ao poder de deciso da
Companhia, de seus Administradores e/ou do(s)
Acionista(s) Controlador(es), alm de satisfazer os
requisitos do 1 do Artigo 8 da Lei n 6.404/76, e
conter a responsabilidade prevista no Pargrafo 6
desse mesmo Artigo.
2. A escolha da instituio ou empresa especializada
responsvel pela determinao do Valor Econmico da
Companhia de competncia privativa da Assembleia
Geral, a partir da apresentao, pelo Conselho de
Administrao, de lista trplice, devendo a respectiva
deliberao, no se computando os votos em branco,
ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas
representantes das Aes em Circulao presentes
naquela Assembleia, que, se instalada em primeira
convocao, dever contar com a presena de
acionistas que representem, no mnimo, 20% do total
de Aes em Circulao, ou que, se instalada em
segunda convocao, poder contar com a presena de
qualquer nmero de acionistas representantes das
Aes em Circulao.
3. Os custos de elaborao do laudo de avaliao
devero ser assumidos integralmente pelo ofertante.
167
Artigo 64. Na hiptese de no haver Acionista

Controlador, sempre que for aprovado, em Assembleia
Geral, a sada da Companhia do Novo Mercado, seja
por registro para negociao dos valores mobilirios
por ela emitidos fora do Novo Mercado, seja em
decorrncia de reorganizao societria conforme
previsto na alnea (ii) do caput do Artigo 63, a sada
estar condicionada realizao de oferta pblica de
aquisio de aes nas mesmas condies previstas no
Artigo 63 acima.
1. A referida Assembleia Geral dever definir o(s)
responsvel(is) pela realizao da oferta pblica de
aquisio de aes, o(s) qual(is), presente(s) na
assembleia, dever(o) assumir expressamente a
obrigao de realizar a oferta.
2. Na ausncia de definio dos responsveis pela
realizao da oferta pblica de aquisio de aes, no
caso de operao de reorganizao societria, na qual a
companhia resultante dessa reorganizao no tenha
seus valores mobilirios admitidos negociao no
Novo Mercado, caber aos acionistas que votaram
favoravelmente reorganizao societria realizar a
referida oferta.
Artigo 65. A sada da Companhia do Novo Mercado
em razo de descumprimento de obrigaes constantes
do Regulamento do Novo Mercado est condicionada
efetivao de oferta pblica de aquisio de aes,
no mnimo, pelo Valor Econmico das aes, a ser
168
apurado em laudo de avaliao de que trata o Artigo

63 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e
regulamentares aplicveis.
1. O Acionista Controlador dever efetivar a oferta
pblica de aquisio de aes prevista no caput desse
artigo.
2. Na hiptese de no haver Acionista Controlador e
ocorrendo a sada da Companhia do Novo Mercado em
razo de descumprimento de obrigaes constantes do
Regulamento do Novo Mercado por deliberao em
Assembleia Geral, a oferta pblica de aquisio de
aes dever ser efetivada pelos acionistas que tenham
votado a favor da deliberao que implicou o
descumprimento.
3. Na hiptese de no haver Acionista Controlador e
a sada do Novo Mercado referida no caput ocorrer por
ato ou fato da administrao, os Administradores da
Companhia devero convocar uma Assembleia Geral
na forma do Artigo 123 da Lei n 6.404/76, destinada a
tomar as decises necessrias a sanar o
descumprimento das obrigaes constantes no
Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou, se for
o caso, deliberar pela sada da Companhia do Novo
Mercado.
4. Caso a assembleia geral mencionada no 3 acima
delibere pela sada da Companhia do Novo Mercado, a
referida assembleia geral dever definir o(s)
responsvel(is) pela realizao da oferta pblica de
169
aquisio de aes prevista no caput, o(s) qual(is),

presente(s) na assembleia, dever(o) assumir
expressamente a obrigao de realizar a oferta.
Artigo 66. facultada a formulao de uma nica
oferta pblica de aquisio, visando a mais de uma das
finalidades previstas neste CAPTULO, no
Regulamento de Listagem no Novo Mercado, na Lei n
6.404/1976 ou na regulamentao emitida pela CVM,
desde que seja possvel compatibilizar os
procedimentos de todas as modalidades de oferta
pblica, no haja prejuzo para os destinatrios da
oferta e seja obtida a autorizao da CVM quando
exigida pela legislao aplicvel.
Artigo 67. A Companhia ou os acionistas responsveis
pela realizao de oferta pblica de aquisio prevista
neste Estatuto, no Regulamento de Listagem no Novo
Mercado,
na
legislao
societria
ou
na
regulamentao emitida pela CVM podero assegurar
sua liquidao por intermdio de qualquer acionista ou
de terceiro. A Companhia ou o acionista, conforme o
caso, no se eximem da obrigao de realizar a oferta
pblica at que esta seja concluda com observncia
das regras aplicveis.
Seo II Proteo da Disperso da Base Acionria
Artigo 68. Qualquer acionista ou Grupo de Acionistas
(Acionista Adquirente) que pretenda adquirir ou se
tornar titular: (a) de participao direta ou indireta
igual ou superior a 15% do total de aes de emisso
170
da Companhia; ou (b) de outros direitos de scio,

inclusive usufruto, que lhe atribuam o direito de voto,
sobre aes de emisso da Companhia que
representem mais de 15% do seu capital, dever obter
autorizao prvia da CVM, na forma estabelecida na
regulamentao por esta expedida e observando-se o
disposto nos regulamentos da BM&FBOVESPA e os
termos deste Captulo.
Pargrafo nico. O Acionista Adquirente dever
encaminhar ao Diretor de Relaes com Investidores
cpia do pedido de autorizao enviado CVM na
mesma data em que ocorrer o respectivo protocolo,
cabendo ao aludido Diretor promover a divulgao
imediata da existncia de tal pedido ao mercado, na
forma prevista na Instruo CVM n 358/2002.
Artigo 69. Caso qualquer Acionista Adquirente
adquira ou se torne titular: (a) de participao direta ou
indireta igual ou superior a 30% do total de aes de
emisso da Companhia; ou (b) de outros direitos de
scio, inclusive usufruto, quando adquiridos de forma
onerosa, que lhe atribuam o direito de voto, sobre
aes de emisso da Companhia que representem mais
de 30% do seu capital, o Acionista Adquirente dever,
no prazo mximo de 30 dias a contar da data da
autorizao expedida pela CVM, realizar ou solicitar o
registro, conforme o caso, de uma oferta pblica de
aquisio da totalidade das aes de emisso da
Companhia pertencentes aos demais acionistas,
171
observando-se o disposto na Lei n 6.404/1976, na

regulamentao expedida pela CVM, pelas bolsas de
valores nas quais os valores mobilirios de emisso da
Companhia sejam admitidos negociao, e as regras
estabelecidas neste Estatuto.
Pargrafo nico. O Acionista Adquirente dever
atender eventuais solicitaes ou exigncias da CVM
dentro dos prazos prescritos na regulamentao
aplicvel.
Artigo 70. O preo por ao de emisso da Companhia
objeto da oferta pblica (Preo da Oferta) dever
corresponder, no mnimo, ao maior preo pago pelo
Acionista Adquirente nos 6 (seis) meses que
antecederem o atingimento de percentual igual ou
superior a 30%, nos termos do Artigo 69 acima,
ajustado por eventos societrios, tais como a
distribuio de dividendos ou juros sobre o capital
prprio, grupamentos, desdobramentos, bonificaes,
exceto aqueles relacionados a operaes de
reorganizao societria.
1. A oferta pblica dever observar obrigatoriamente
os seguintes princpios e procedimentos, alm de, no
que couber, outros expressamente previstos no Artigo
4 da Instruo CVM n 361/02 ou norma que venha a
substitu-la:
(a)
ser dirigida indistintamente
acionistas da Companhia;
todos
os
172
(b)
ser efetivada em leilo a ser realizado na
BM&FBOVESPA.;
(c)
ser realizada de maneira a assegurar tratamento
equitativo aos destinatrios, permitir-lhes a adequada
informao quanto Companhia e ao ofertante, e dotlos dos elementos necessrios tomada de uma
deciso refletida e independente quanto aceitao da
oferta pblica;
(d)
ser imutvel e irrevogvel aps a publicao no
edital de oferta, nos termos da Instruo CVM n
361/02;
(e)
ser lanada pelo preo determinado de acordo
com o previsto neste Artigo e liquidada vista, em
moeda corrente nacional; e
(f)
ser instruda com o laudo de avaliao da
Companhia elaborado na forma do caput deste Artigo.
2. A exigncia de oferta pblica obrigatria prevista
no caput do Artigo 69 no excluir a possibilidade de
outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, de a
prpria Companhia, formular outra oferta pblica
concorrente ou isolada, nos termos da regulamentao
aplicvel.
3. As obrigaes constantes do Art. 254-A da Lei n
6.404/76, e no Artigo 59 no excluem o cumprimento
pelo Acionista Adquirente das obrigaes constantes
deste Artigo.
173
4. A exigncia da oferta pblica prevista no Artigo

69 no se aplica na hiptese de uma pessoa se tornar
titular de aes de emisso da Companhia em
quantidade superior a 30% do total das aes de sua
emisso, em decorrncia:
(a)
da subscrio de aes da Companhia,
realizada em uma nica emisso primria, que tenha
sido aprovada em Assembleia Geral, convocada pelo
Conselho de Administrao, e cuja proposta de
aumento de capital tenha determinado a fixao do
preo de emisso das aes com base em Valor
Econmico obtido a partir de um laudo de avaliao da
Companhia realizada por instituio especializada que
atenda aos requisitos dos Pargrafos do Artigo 63; ou
(b)
de oferta pblica para a aquisio da totalidade
das aes da Companhia.
5. Publicado qualquer edital de oferta pblica para
aquisio da totalidade das aes da Companhia,
formulado nos termos deste Artigo, incluindo a
determinao do Preo da Oferta, ou formulado nos
termos da regulamentao vigente, com liquidao em
moeda corrente ou mediante permuta por valores
mobilirios de emisso de companhia aberta, o
Conselho de Administrao dever reunir-se, no prazo
de 10 dias, a fim de apreciar os termos e condies da
oferta formulada, obedecendo aos seguintes princpios:
(a)
o Conselho de Administrao poder contratar
assessoria externa especializada, que atenda ao
174
disposto no Pargrafo 1 do Artigo 63, com o objetivo

de prestar assessoria na anlise da convenincia e
oportunidade da oferta, no interesse geral dos
acionistas e do segmento econmico em que atuam as
controladas da Companhia e da liquidez dos valores
mobilirios ofertados, se for o caso; e
(b)
caber ao Conselho de Administrao
manifestar-se a respeito da oferta, nos termos do
Artigo 29, alnea v, deste Estatuto.
(c)
caso o Conselho de Administrao entenda,
com base em sua responsabilidade fiduciria, que a
aceitao, pela maioria dos acionistas da Companhia,
da oferta pblica formulada atende ao melhor interesse
geral dos mesmos acionistas e do segmento econmico
em que atuam as controladas da Companhia, dever
convocar Assembleia Geral Extraordinria, a realizarse no prazo de 20 dias, destinada a deliberar sobre a
revogao da limitao ao nmero de votos prevista no
Artigo 7, condicionada tal revogao a que, com o
resultado da oferta, o Acionista Adquirente se torne
titular de no mnimo 2/3 das aes de emisso da
Companhia, excludas as aes em tesouraria;
(d)
a limitao ao nmero de votos prevista no
Artigo 7 no prevalecer, excepcionalmente, na
Assembleia Geral Extraordinria prevista na alnea (c),
acima, exclusivamente quando esta houver sido
convocada por iniciativa do Conselho de
Administrao; e
175
(e) a oferta pblica ser imutvel e irrevogvel,

podendo ser condicionada pelo ofertante, no caso da
oferta voluntria, aceitao mnima referida na parte
final da alnea (c) deste Pargrafo 5 e aprovao,
pela Assembleia Geral Extraordinria, da revogao da
limitao ao nmero de votos por acionista contida no
Artigo 7.
6. Para fins do clculo do percentual de 30% do total
de aes de emisso da Companhia descrito no caput
do Artigo 69, no sero computados, sem prejuzo do
disposto no Pargrafo 3, os acrscimos involuntrios
de participao acionria resultantes de cancelamento
de aes em tesouraria, resgate de aes ou de reduo
do capital social da Companhia com o cancelamento
de aes.
Artigo 71. Na hiptese de o Acionista Adquirente no
cumprir as obrigaes impostas por este Captulo,
inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos:
(i) para a realizao ou solicitao do registro da oferta
pblica; ou (ii) para atendimento das eventuais
solicitaes ou exigncias da CVM, o Conselho de
Administrao da Companhia convocar Assembleia
Geral Extraordinria, na qual o Acionista Adquirente
no poder votar, para deliberar sobre a suspenso do
exerccio dos direitos do Acionista Adquirente,
conforme disposto no Artigo 120 da Lei n 6.404/76.
Artigo 72. As disposies do Regulamento do Novo
Mercado prevalecero sobre as disposies
176
estatutrias, nas hipteses de prejuzo aos direitos dos

destinatrios das ofertas pblicas previstas neste
Estatuto.
CAPTULO IX
DEFINIES
Artigo 73. Para fins deste Estatuto, os seguintes
termos com iniciais maisculas tero os seguintes
significados:
(a)
Acionista Adquirente significa qualquer
pessoa (incluindo, exemplificativamente, qualquer
pessoa natural ou jurdica, fundo de investimento,
condomnio, carteira de ttulos, universalidade de
direitos, ou outra forma de organizao, residente, com
domiclio ou com sede no Brasil ou no exterior),
Grupo de Acionistas ou grupo de pessoas vinculadas
por acordo de voto com o Acionista Adquirente e/ou
que atue representando o mesmo interesse do
Acionista Adquirente, que venha a subscrever e/ou
adquirir aes da Companhia. Incluem-se, dentre os
exemplos de uma pessoa que atue representando o
mesmo interesse do Acionista Adquirente, qualquer
pessoa: (i) que seja Controlada ou administrada por tal
Acionista Adquirente; (ii) que Controle ou administre,
sob qualquer forma, o Acionista Adquirente; (iii) que
seja Controlada ou administrada por qualquer pessoa
que Controle ou administre, direta ou indiretamente,
tal Acionista Adquirente; (iv) na qual o Controlador de
tal Acionista Adquirente tenha, direta ou
177
indiretamente, uma participao societria igual ou

superior a 30% do capital social; (v) na qual tal
Acionista Adquirente tenha, direta ou indiretamente,
uma participao societria igual ou superior a 30% do
capital social; ou (vi) que tenha, direta ou
indiretamente, uma participao societria igual ou
superior a 30% do capital social do Acionista
Adquirente;
(b)
Grupo de Acionistas significa o grupo de
pessoas: (i) vinculadas por contratos ou acordos de
qualquer natureza, inclusive acordos de acionistas,
orais ou escritos, seja diretamente ou por meio de
sociedades Controladas, Controladores ou sob
Controle comum; ou (ii) entre as quais haja relao de
Controle; ou (iii) sob Controle Comum; ou (iv) que
atuem representando um interesse comum. Incluem-se
dentre os exemplos de pessoas representando um
interesse comum: (v) uma pessoa titular, direta ou
indiretamente, de participao societria igual ou
superior a 15% do capital social da outra pessoa; e
(vi) duas pessoas que tenham um terceiro investidor
em comum que seja titular, direta ou indiretamente, de
participao societria igual ou superior a 15% do
capital de cada uma das duas pessoas. Quaisquer jointventures, fundos ou clubes de investimento, fundaes,
associaes, trusts, condomnios, cooperativas,
carteiras de ttulos, universalidades de direitos, ou
quaisquer outras formas de organizao ou
empreendimento, constitudos no Brasil ou no exterior,
178
sero considerados parte de um mesmo Grupo de

Acionistas, sempre que duas ou mais entre tais
entidades forem: (vii) administradas ou geridas pela
mesma pessoa jurdica ou por partes relacionadas a
uma mesma pessoa jurdica; ou (viii) tenham em
comum a maioria de seus administradores, sendo certo
que no caso de fundos de investimentos com
administrador comum, somente sero considerados
como integrantes de um Grupo de Acionistas aqueles
cuja deciso sobre o exerccio de votos em
Assembleias Gerais, nos termos dos respectivos
regulamentos,
for
de
responsabilidade
do
administrador, em carter discricionrio;
(c) Conselheiro Independente tem o significado
atribudo nos Pargrafos 6 e 7 do Artigo 22; e
(d) Investidor Institucional significa todo aquele
que: (i) atenda aos requisitos da CVM para qualificarse como investidor qualificado; e (ii) tenha por
objetivo, cumulativa ou isoladamente, por fora de
seus atos constitutivos ou de disposio legal ou
regulamentar, a aplicao de recursos prprios em
valores mobilirios de emisso de companhias abertas.
Pargrafo nico. Os termos grafados com iniciais
maisculas utilizados neste Estatuto Social que no
estiverem aqui definidos tm o significado que lhes foi
atribudo no Regulamento do Novo Mercado.
CAPTULO X
179
LIQUIDAO
Artigo 74. A Companhia dissolver-se- e entrar em
liquidao nos casos previstos em lei, cabendo
Assembleia Geral estabelecer o modo de liquidao e
eleger o liquidante, ou liquidantes, e o Conselho
Fiscal, caso seu funcionamento seja solicitado por
acionistas que perfaam o quorum estabelecido em lei
ou na regulamentao expedida pela CVM, obedecidas
as formalidades legais, fixando-lhes os poderes e a
remunerao.
CAPTULO XI
AUTORREGULAO
Artigo 75. A fiscalizao e a superviso (i) das
operaes cursadas nos Mercados administrados pela
Companhia e suas sociedades controladas, (ii) da
atuao dos titulares de Autorizaes de Acesso, e (iii)
das atividades de organizao e acompanhamento de
mercado desenvolvidas pela prpria Companhia e suas
sociedades controladas, sero exercidas por sociedade
controlada que tenha por objeto o exerccio dessa
atividade, sem prejuzo das competncias previstas
para o Diretor Presidente estabelecidas na forma da
regulamentao em vigor.
CAPTULO XII
ARBITRAGEM
Artigo 76. A Companhia, seus acionistas,
Administradores e os membros do Conselho Fiscal, se
180
instalado, ficam obrigados a resolver, por meio de

arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvrsia
que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em
especial,
da
aplicao,
validade,
eficcia,
interpretao, violao e seus efeitos, das disposies
contidas neste Estatuto, nas disposies da Lei n
6.404/76, nas normas editadas pelo Conselho
Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e
pela Comisso de Valores Mobilirios, nas demais
normas aplicveis ao funcionamento do mercado de
capitais em geral, alm daquelas constantes do
Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do
Contrato de Participao do Novo Mercado, do
Regulamento de Arbitragem e do Regulamento de
Sanes, a qual deve ser conduzida junto Cmara de
Arbitragem
do
Mercado
instituda
pela
BM&FBOVESPA, em conformidade com o
Regulamento da referida Cmara.
CAPTULO XIII
DISPOSIES GERAIS
Artigo 77. A Companhia observar os acordos de
acionistas arquivados na sede social e que no
conflitem com o disposto no presente Estatuto,
cabendo Administrao abster-se de registrar
transferncias de aes ou outros valores mobilirios
contrrias aos respectivos termos e, ao Presidente das
Assembleias Gerais, abster-se de computar os votos
proferidos em sentido contrrio ao estabelecido em tais
181
acordos, observado o disposto na alnea (k) do Artigo

29.
Artigo 78. A Companhia enviar, por correio
eletrnico, todos os avisos, editais, e informaes
peridicas publicados ou enviados CVM, a todos os
acionistas que formularem por escrito tal solicitao,
com indicao de prazo de validade, no superior a 2
anos, e indicarem o seu endereo eletrnico; essa
comunicao no suprir as publicaes legalmente
exigidas e ser feita mediante a exonerao expressa
pelo acionista de qualquer responsabilidade da
Companhia por erros ou omisses no envio.
Artigo 79. Os casos omissos no presente Estatuto
sero resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de
acordo com as disposies da Lei n 6.404/76,
observado o previsto no Regulamento do Novo
Mercado.
182

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ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINRIA E

So Paulo, 26 de fevereiro de 2015

Feitas as consideraes acima, informo que as matrias a serem deliberadas na

Pedro Pullen Parente

MANUAL PARA PARTICIPAO NAS ASSEMBLEIAS GERAIS

Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstraes

financeiras relativas ao exerccio social encerrado em 31/12/2014;

Deliberar sobre a destinao do lucro lquido do exerccio social encerrado em

31/12/2014 e sobre a distribuio de dividendos;

Eleger os membros do Conselho de Administrao; e

Fixar a remunerao global dos membros do Conselho de Administrao e da

Diretoria para o exerccio de 2015.

Participao nas Assembleias Gerais Ordinria e Extraordinria

A participao dos Acionistas nas Assembleias Gerais da Companhia de suma

Para pessoas fsicas

documento de identidade com foto do acionista

Para pessoas jurdicas

consolidado e os documentos societrios que

comprovem a representao legal do acionista; e

ltimo regulamento consolidado do fundo e o

Para fundos de investimento

e documentos societrios que comprovem os

A.1. Participao Pessoal

Acionistas no cadastrados na plataforma Assembleias Online

Passo 1 Cadastramento no portal:

a) Acesse o endereo www.assembleiasonline.com.br, clique em cadastro e certificado e

procurao por intermdio do portal Assembleias Online.

Acionistas j cadastrados na plataforma Assembleias Online

No caso de o acionista j ter realizado anteriormente os passos 1 e 2 do item A.2.1.1

A.2.2 Procurao Fsica

2) Para votar CONTRA nas matrias constantes da ordem do dia:

domiciliado na Capital do Estado de So Paulo, na Praa Antonio Prado, n 48,

A favor( ) Contra( ) Absteno( )

[Cidade], [dia] de [ms] de [2015]

A.3. Pedidos pblicos de Procurao

Os pedidos pblicos de procurao devem ser acompanhados da minuta de procurao e

Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as

Demonstraes Financeiras relativas ao exerccio social encerrado em 31/12/2014

Demonstraes Financeiras expressam

Companhia, bem como as mutaes patrimoniais ocorridas no exerccio social findo,

Interpretations Committee (IFRIC), implantados no Brasil por meio do Comit de

responsabilidade social, sua governana corporativa e ao mercado de capitais de uma

Financeiras e emitiu parecer concluindo que as mesmas apresentam adequadamente, em

Documentos Apresentados pela Administrao da Companhia

Deliberar sobre a proposta de destinao do lucro lquido do exerccio

O lucro lquido de R$ 977.053.025,26 auferido pela BM&FBOVESPA no exerccio social

R$ 781.642.000,00 conta de dividendos obrigatrios, que aps a

Plano de Opo de Compra de Aes da Companhia e por eventual aquisio

R$ 195.411.025,26 para constituio da reserva estatutria para investimentos

A proposta da Administrao da BM&FBOVESPA ainda prev que tal pagamento se

Eleger os membros do Conselho de Administrao

O atual Conselho de Administrao da BM&FBOVESPA foi eleito na Assembleia Geral

Andr Santos Esteves, 47 anos, brasileiro, casado, analista de sistemas, portador

de 2007. Ocupou os dois cargos at a sua sada do UBS, em 2008. Trabalhou 17

Charles Peter Carey, 58 anos, norte-americano, casado, administrador de

Claudio Luiz da Silva Haddad, 68 anos, brasileiro, casado, engenheiro mecnico

dvida pblica e pelas operaes no mercado aberto, tendo permanecido nesta

Jos de Menezes Berenguer Neto, 48 anos, brasileiro, casado, bancrio, portador

Branch Management, Credit and Trading Risk Management e tambm, CEO do

Luiz Fernando Figueiredo, 51 anos, brasileiro, casado, administrador de

Luiz Nelson Guedes de Carvalho, 69 anos, brasileiro, casado, professor

IIRC, uma iniciativa do projeto Accounting for Sustainability - A4S, coordenado

Consultivo do projeto A4S e