Propriedade Intelectual

Orelhas:
O conhecimento tecnolgico um dos mais importantes instrumentos de desenvolvimento da economia moderna. O avano tecnolgico proporciona novos mtodos
de produo, aumento da produtividade das empresas, novos produtos, gerao de
riquezas e melhoria da qualidade de vida da populao. Pela sua importncia, a propriedade da tecnologia e do conhecimento tem garantia legal conferido pelo estado
(no sendo um direito natural) que concede, por um determinado perodo, direito exclusivo do uso da inovao.
A transferncia de tecnologia pode ocorrer por vias formais, atravs da compra de
patentes ou licena; operaes de fuso e aquisio ou outras formas de cooperao entre
empresas, e por vias informais, como engenharia reversa. Cada forma gera efeitos distintos
na competitividade das empresas. Independente da forma de transferncia, a empresa
precisa realizar investimentos tangveis e intangveis, que permitem adquirir novas mquinas e equipamentos e aperfeioar mtodos de gesto.
Nas ltimas dcadas, tem sido amplamente utilizada como fator estratgico
para obter novas tecnologias no setor produtivo, especialmente nos pases que ainda
esto em processo de desenvolvimento econmico. Esta aquisio realizada atravs
de acordo entre empresas geradoras de novas tecnologias estabelecido na forma de
contrato, que tem a funo precpua de integralizar os agentes que desenvolveram a
tecnologia e os receptores que dela necessitam.
A divulgao sem a imposio de uma obrigao expressa ou implcita de
confidencialidade a maneira mais certa de perder a novidade de uma inveno.
Dessa forma, deve ficar bem claro a existncia, de fato, de uma obrigao de sigilo
entre as partes.
A falta de conhecimento das implicaes jurdicas e empresariais tpicas dessa
espcie de contrato um dos fatores mais comuns de desentendimentos entre as partes
contratantes. No basta ler o contrato, imprescindvel um entendimento razovel da
legislao que disciplina a relao jurdica e sua forma de interpretao.
Nesse sentido, apresentamos neste trabalho algumas indicaes gerais sobre o
sistema contratual envolvendo confidencialidade e transferncia de conhecimento. A
diversidade de tipos contratuais empregados neste meio, adaptados exigncias do
mercado, implica a necessidade de definir de maneira clara as diferentes entre eles.
No basta definir contratualmente as obrigaes das partes, mas delimitar de forma
objetiva, suas responsabilidades e conseqncias de um possvel no cumprimento do
acordo ora estabelecido.
INSTRUMENTOS CONTRATUAIS DE GESTO

DA PROPRIEDADE INTELECTUAL
Universidade Catlica de Gois

Gro-Chanceler
Dom Washington Cruz, CP
Reitor
Prof. Wolmir Therezio Amado
Editora da UCG
Pr-Reitor da Prope
Presidente do Conselho Editorial
Prof. Jos Nicolau Heck
Coordenador Geral da Editora da UCG
Prof. Gil Barreto Ribeiro
Conselho Editorial
Membros
Profa. Dra. Regina Lcia de Arajo
Prof. Dr. Aparecido Divino da Cruz
Profa. Dra. Elane Ribeiro Peixoto
Profa. Dra. Heloisa Capel
Profa. Dra. Maria do Esprito Santo Rosa Cavalcante
Prof. Dr. Cristvo Giovani Burgarelli
Ms. Helosa Helena de Campos Borges
Iri Rincon Godinho
Maria Luisa Ribeiro
Ubirajara Galli
CO -AUTORES:
Fernanda Moi
Ludmilla Evelyn
Tssia Akemi de Farias Araki
Viviana Hirata
Viviane Roberto da Silva Romeiro (org.)
Xerxes Frederico Andrade Echegaray
INSTRUMENTOS CONTRATUAIS DE GESTO

DA PROPRIEDADE INTELECTUAL
Nivaldo dos Santos (Org.)
GOINIA
2008
2008 by Nivaldo dos Santos (org.)
Editora da UCG
Rua Colnia, Qd. 240-C, Lt. 26 - 29
Chcara C2, Jardim Novo Mundo
CEP. 74.713-200 Goinia Gois Brasil
Secretaria e Fax (62) 3946 1814 Revistas (62) 3946 1815
Coordenao (62) 3946 1816 Livraria (62) 3946 1080
www.ucg.br/editora
1a edio 2007
Comisso Tcnica
Karla Silvia de Castro
Preparao de Originais e Reviso
Biblioteca Central da UCG
Normalizao
Carla Ferreira
Editorao Eletrnica
Flix de Pdua
Capa
Livro cedido para o Projeto Livro Eletrnico do Conselho Nacional de
Desenvolvimento Cientfico e Tecnolgico (CNPq/MCT), concebido com o intuito de
disseminar o conhecimento por meio de publicaes eletrnicas.
I58
Instrumentos contratuais de gesto da propriedade

intelectual / organizado por Nivaldo dos Santos.
Goinia: Ed. da UCG, 2008.
312 p.
ISBN 978-85-7103-395-5
1. Propriedade intelectual contratos aspecto jurdico. 2. Inovao tecnolgica contratos. I.
Santos, Nivaldo (org.). II. Ttulo
CDU 347.44
347.74
Impresso no Brasil
Printed in Brazil
2008
SUMRIO
PREFCIO
APRESENTAO
INTRODUO
13
15
1 ASPECTOS BSICOS DOS CONTRATOS

DE PROPRIEDADE INTELECTUAL
17
1.1 Critrio de Percentuais de Proteo ao Conhecimento
2 CONTRATOS DE CONFIDENCIALIDADE
2.1 Carta de Confidencialidade
21
2.2 Termo de Confidencialidade
23
18
21
2.2.1 Termo de Confidencialidade: universidades, instituies e empresas
24
2.2.2 Termo de Confidencialidade: pesquisadores, tcnicos, assessores
29
2.2.3 Termo de Confidencialidade: instituies sem fins lucrativos
31
2.4 Termo de Confidencialidade: visitante e estagirios
36
2.2.5 Termo de Confidencialidade: pessoa jurdica no sediada no Brasil

3 TRANSFERNCIA DE TECNOLOGIA E KNOW-HOW
43
37
3.1. Know-How
45
3.2 Clusulas Restritivas nos Contratos
48
3.3 Contrato de Licenciamento de Tecnologia
49
3.4 Licenas e Cesses de Direitos de Propriedade Industrial

3.4.1 Contrato de cesso de patente
54
55
3.4.2 Contrato de licenciamento de patente
57
3.4.3 Contrato de licenciamento de marca
71
3.4.4 Contrato de cesso de uso de marca
76
3.4.5 Contrato de cesso e transferncia de direitos sobre marca

3.5 Contrato de Fornecimento de Tecnologia Industrial
3.6 Contrato de Cooperao Tcnico-Industrial
94
3.8 Convnio de Cooperao Tcnica-Cientfica
99
3.9 Contrato de Compartilhamento de Royalties
103
3.11 Contrato de Franquia
83
88
3.7 Contratos de Servios Tcnicos Especializados
3.10 Contrato de Propriedade Conjunta
79
111
120
3.12 Contrato de Consultoria
145
3.12.1 Termos de referncia para servios de consultoria

3.13 Contrato de Prestao de Servios
146
154
3.14 Termo de Concesso e Aceitao de Apoio Financeiro a Projetos
160
4 CONTRATOS RELACIONADOS A PROGRAMAS DE COMPUTADOR
169
4.1 Licena/Cesso de Uso

4.1.1 Contrato de Licena
170
170
4.1.2 Contrato de cesso de uso de programa de informtica

4.2 Distribuio de Produtos de Informtica
6
180
177
4.2.1 Contrato de Distribuio de Produtos de Informtica Entre

Empresa de Outsourcing de Manufatura de Produtos
de Computao 181
4.3 Autor de Software
193
4.4 Desenvolvimento sob Encomenda
194
4.4.1 Contrato para desenvolvimento de sistema de informtica

4.5 Desenvolvimento por Iniciativa Prpria
198
4.6 Programador Empregado e/ou Prestador de Servio

4.7 Outras Situaes
194
198
199
4.7.1 Contrato de Prestao de Software com Obrigaes

comitantes e Dependentes de Ambos os Contratantes
201
4.7.2 Contrato de Prestao de Servios Entre Integrador

de Sistemas e Empresa de Informtica 213
4.7.3 Contrato de Gesto de Direitos Autorais na Internet
4.7.4 Contrato de Editorao de Pginas
na Rede Mundial de Computadores
4.7.5 Contrato de Hospedagem de Web Site
4.8 Outsourcing
222
225
229
237
4.8.1 Contrato de Outsourcing de Empresa que Projeta

e Desenha Computadores com Empresa Especializa
do DM Fabricao de Equipamentos de de Computao
5 CONTRATOS DE DIREITO AUTORAL
5.1 Contrato de Cesso de Direitos Autorais
281
282
5.2 Contrato de Alienao de Obra de Arte ou Manuscrito

5.3 Contrato de Traduo
238
287
294
5.4 Contrato de Parceria Artstica
296
5.5 Contrato de Encomenda de Obra Intelectual
297
5.6 Contrato de Edio
299
5.7 Direitos Autorais de Composio Musical

5.8 Contrato de Obra Futura
305
5.9 Venda de Obra de Arte Plstica

POSFCIO
REFERNCIAS
307
311
306
303
PREFCIO
O conhecimento tecnolgico um dos mais importantes instrumentos

de desenvolvimento da economia moderna. O avano tecnolgico proporciona novos mtodos de produo, aumento da produtividade das
empresas, novos produtos, gerao de riquezas e melhoria da qualidade
de vida da populao. Pela importncia do avano, a propriedade da
tecnologia e do conhecimento tem garantia legal conferida pelo Estado
(no sendo um direito natural) que concede, por um determinado perodo,
direito exclusivo do uso da inovao.
A transferncia de tecnologia pode ocorrer por vias formais, com a
compra de patentes ou licena; operaes de fuso e aquisio ou outras
formas de cooperao entre empresas, e por vias informais, como engenharia reversa. Cada forma gera efeitos distintos na competitividade das
empresas. Independente da forma de transferncia, a empresa precisa realizar investimentos tangveis e intangveis, que permitem adquirir novas mquinas e novos equipamentos e aperfeioar mtodos de gesto
Nas ltimas dcadas, essa tem sido amplamente utilizada como fator estratgico para obter novas tecnologias no setor produtivo, especialmente nos pases que ainda esto em processo de desenvolvimento
econmico. Esta aquisio realizada por meio de acordo entre empresas
geradoras de novas tecnologias estabelecido na forma de contrato, que
tem a funo precpua de integralizar os agentes que desenvolveram a
tecnologia e os receptores que dela necessitam.
A divulgao sem a imposio de uma obrigao expressa ou implcita de confidencialidade a maneira mais certa de perder a novidade
de uma inveno. Dessa forma, deve ficar bem claro a existncia, de fato, de
uma obrigao de sigilo entre as partes.
A falta de conhecimento das implicaes jurdicas e empresariais
tpicas dessa espcie de contrato um dos fatores mais comuns de desentendimentos entre as partes contratantes. No basta ler o contrato, imprescindvel um entendimento razovel da legislao que disciplina a relao
jurdica e sua forma de interpretao.
Nesse sentido, apresentamos neste trabalho algumas indicaes gerais
sobre o sistema contratual envolvendo confidencialidade e transferncia
de conhecimento. A diversidade de tipos contratuais empregados neste
meio, adaptados exigncias do mercado, implica a necessidade de definir de maneira clara as diferenas entre eles. No basta definir contratualmente as obrigaes das partes, mas delimitar de forma objetiva suas
responsabilidades e conseqncias de um possvel no cumprimento do
acordo ora estabelecido.
Nas diversas espcies de contratos, especificados mais adiante, existe um acordo de vontade entre as partes, pelo qual assumem o compromisso de manter determinado conhecimento em sigilo, em favor do detentor
dessa informao (credor da relao jurdica constituda).
Essa obrigao, tendo por fim adquirir, resguardar e/ou transferir conhecimento (quer seja em forma de produto, tecnologia ou pesquisa futura), constitui ato jurdico cuja natureza depende da finalidade do contrato. Assim, a
permeabilidade do sigilo depender do tratamento proporcionado pelas condies contratuais, bem como pelas prticas nacionais.
Assim, o presente manual tem como objetivo fazer um levantamento dos principais instrumentos contratuais para diligenciar dados sigilosos
cujo valor econmico seja significativo.
Os tipos contratuais apresentados constituem os principais tpicos
de incidncia de clusulas que figuram em contratos de propriedade intelectual. No entanto, no exaurem a variada casustica dos compromissos
de sigilo. Devem ser adaptados natureza de cada instituio e de cada
trabalho que ser objeto de contrato. Assim, podem ser includos, por exemplo, novos itens que determinam:
10
.
.
.
Obrigaes e compromissos quanto publicidade nos materiais que

divulgam os resultados do servio (meno da autoria, propriedade, apoio,
financiamento etc.).
Direitos de propriedade e de utilizao dos materiais obtidos durante o
servio e dos produtos finais que foram gerados (informaes, documentos, materiais).
As responsabilidades civis durante a execuo de servios (quem se
responsabiliza, e como, pela ocorrncia de acidentes, por dvidas realizadas ou por infrao de leis).
11
APRESENTAO
O Manual de Instrumentos Contratuais de Gesto da Propriedade

Intelectual uma publicao com informaes acerca dos principais instrumentos jurdicos relativos proteo do conhecimento, tais como acordos de confidencialidade, contratos de transferncia de tecnologia e demais
contratos pertinentes.
Como um dos intuitos do manual divulgar um material prtico
capaz de difundir a importncia inerente aos contratos que envolvem pesquisa e divulgao de conhecimento, esse foi estruturado com textos
explicativos sobre as clusulas intrnsecas dos contratos discutidos e em
seguida disponibilizados modelos dos respectivos contratos. Esses modelos apresentam suporte sistematizao de informao, bem como as respectivas instrues quanto a forma de redigir, de maneira a abranger o
mximo possvel a tecnologia a ser protegida ou transferida.
Assim, por meio de um conjunto amplo de exemplos, pesquisadores, empresrios e instituies podero obter slidos fundamentos para
estabelecer em suas negociaes. Pretende-se demonstrar as formas
contratuais de preveno da divulgao e transmisso da informao, verificando as espcies de contratos que implicam na preservao de conhecimentos sigilosos, com nfase nos cuidados essenciais que demandam a
fase de tratativas, o contedo das respectivas clusulas, bem como o nvel
de responsabilidade das partes. sempre vivel procurar a opinio de um
especialista para se informar sobre a validade jurdica de outras clusulas
que seja de interesse definir.
INTRODUO
Nem todas as informaes necessrias para a utilizao de uma

tecnologia na organizao que a recepta pode ser transferida pela parte
que a fornece; muito deve ser feito no intuito de ajustar, adaptar e assimilar as condies do objeto da transferncia. Da mesma maneira que o
processo de desenvolver novas tecnologias envolve riscos, o processo de
transferncia tecnolgica tambm envolve incertezas. A transferncia s
vivel se houver capacidades tecnolgica, organizacional, jurdica e gerencial
suficientes para sua realizao.
O fraco impacto da informao cientfica no processo de inovao
tecnolgica pode ser resultado da escassez de servios especializados e
eficientes de informao para aperfeioar e facilitar o fluxo dessa tecnologia
entre o setor produtivo, institutos de pesquisa e universidades. A limitao
da transferncia de tecnologia relacionada com a capacidade da parte
receptora da tecnologia em utilizar o conhecimento transferido, ou seja, a
empresa que interessa receber a tecnologia deve realizar investimentos
mnimos necessrios e programas estratgicos para desenvolver habilidades e conseqentemente obter xito nos seus objetivos no processo de
inovao.
Durante o processo de comercializao de tecnologia, h dois momentos que existem possibilidades da perda da informao para o seu
detentor:
.
.
Antes de efetivar a negociao, ou seja, antes do contrato ser firmado;

Durante a vigncia do contrato.
No primeiro caso, a perda pode ocorrer se o provvel receptor da

tecnologia no firmar o contrato, e, tendo conhecido a informao, vir
posteriormente a utiliz-la. Assim, a perda da informao seria para o parceiro em potencial da transao, aquele que deveria utiliz-la sob autorizao, mas que o faz indevidamente.
No segundo caso, ocorre pelo vazamento da informao a terceiros
no autorizados a conhec-la, pelo seu detentor, por exemplo, um empregado da empresa receptora que transfere indevidamente a informao a
terceiros, seja por mudana de empregador ou por uma ao indevida da
empresa receptora.
De fato, existem diversas formas potenciais de divulgaes indevidas
de informaes tcnico-produtivas que no seja pela comercializao de
tecnologia, como o intercmbio de pesquisa e visita de pesquisadores e
tcnicos a laboratrios e fbricas e o fornecimento de material de pesquisa entre pesquisadores. Na maioria das situaes, o vazamento da informao pode ocorrer em virtude da falta de adoo de medidas preventivas
pelo detentor.
Dentre essas medidas, analisaremos as principais formas de adoo para
que haja obrigatoriedade do receptor da informao em mant-la secreta, ou, ao
menos, de limitar seu uso. O artigo 39.2 do Acordo TRIPS dispe:
Pessoas fsicas e jurdicas tero a possibilidade de evitar que informaes legalmente sob seu controle sejam divulgadas, adquirida
ou usada por terceiros, sem seu consentimento, de maneira contrria a prticas comerciais honestas.
Para tanto, a informao dever:
a) Ser secreta, no sentido de que no haja conhecida em geral nem facilmente acessvel a pessoas de crculos que normalmente lidam com o
tipo de informao em questo, seja como um todo, seja na configurao e montagem especficas de seus competentes;
b) Ter valor comercial por ser secreta, e;
c) Ter sido objeto de precaues razoveis, nas circunstncias, pela pessoa
legalmente em controle da informao, para mant-la secreta.
16
1 ASPECTOS BSICOS DOS CONTRATOS

DE PROPRIEDADE INTELECTUAL
No processo de transferncia de tecnologia, uniformizar um modelo contratual invivel, visto que os setores industriais mantm diferenciados padres entre si e a conjugao da matria tratada so especficas de
cada empresa e de cada negociao.
Existem diferentes tipos de acordos padro: acordos de confidencialidade,
acordos de propriedade conjunta, acordos de licena e pesquisa etc. No entanto, para redigir um acordo, alguns tpicos so pr-estabelecidos de
forma padro.
.
.
.
Consideranda: embora essa maneira de apresentao no seja obrigatria, serve como prembulo para esclarecimento quanto a inteno dos
contratantes. Deve antecipar os principais aspectos antecedentes da
contratao, tais como os objetos contratuais (patentes, segredos de negcio etc.).
Definies: devem fazer referncia s principais matrias contratuais
o territrio de aplicabilidade, os produtos a serem licenciados, os conhecimentos abrangidos, a limitao do uso dos conhecimentos, limites
e formas de assistncia tcnica, pagamento, moeda etc.
Abrangncia da pesquisa e etapas estabelecidas: os contratos podem ter
vrios objetos; nesses casos, a contratao requer das partes envolvidas
maior grau de especializao no processo.
NUPATTE-GO I NSTRUMENTOS
.
.
.
.
.
.
CONTRATUAIS DE
PROPRIEDADE I NTELECTUAL
A extenso da licena (exclusiva, no exclusiva, territorial).

Exclusividade: de uma maneira geral, os licenciados pretendem a exclusividade para fabricar, usar e vender, no entanto nem sempre essa a
pretenso do licenciante.
Territrio: deve estar definido com preciso, relacionando-o sempre com
os direitos de fabricar, usar e vender.
Sublicena: clusula para esclarecer se o licenciado ter ou no o direito de sublicenciar a terceiros.
Confidencialidade: a confidencialidade utilizada para prevenir uma
eventual utilizao, por parte do licenciado, de informaes relacionadas a ele, mas no integrantes do objeto da contratao. A clusula deve
ser redigida com a maior especificidade possvel.
Formas de pagamento (manuteno da patente, royalties etc.)
Os pagamentos podem ser realizados em face do fornecimento da

informao (pode ter um valor inicial fixo, ou em parcelas, seguindo-se de
taxas royalties, relacionadas produo das vendas) ou por assistncia tcnica prestada.
.
.
.
Vigncia: dada pelo tempo de proteo do objeto contratual. Conforme citado anteriormente: Patente de Inveno 20 anos; Modelo de
Utilidade 15 anos;
Lei aplicvel: usualmente a lei do pas onde sero explorados a patente
licenciada ou o objeto licenciado da propriedade intelectual.
Ao Judicial / Arbitragem: entre pases distintos, comum que cada
parte nomeie seu rbitro e designem, em conjunto, um terceiro.
1.1 Critrio de Percentuais de Proteo ao Conhecimento

Lei de Inovao Tecnolgica (Lei Federal n. 10.973/2004)
A Lei de Inovao Tecnolgica, promulgada em 2004, dispe sobre
incentivos inovao e pesquisa cientfica e tecnolgica no ambiente
produtivo e tem como objetivo criar um ambiente propcio para aumentar
18
NUPATTE-GO INSTRUMENTOS
CONTRATUAIS DE
o envolvimento das empresas no desenvolvimento de projetos inovadores

que levem a gerar novos produtos e processos.
Dispe em seu artigo 13, critrio de percentuais para distribuio
dos lucros provenientes dos resultados de contratos de transferncia de
tecnologia, conforme designado a seguir:
Art. 13. assegurada ao criador participao mnima de 5% (cinco
por cento) e mxima de 1/3 (um tero) nos ganhos econmicos resultantes de contratos de transferncia de tecnologia e de licenciamento
para outorga de direito de uso ou de explorao de criao protegida
da qual tenha sido o inventor, obtentor ou autor [...].
Aplica-se, no que couber, o disposto no artigo 88 e pargrafo nico do
artigo 93 da Lei de Propriedade Industrial (Lei Federal n. 9.279/96)
Art. 89. O empregador, titular da patente, poder conceder ao empregado, autor de invento ou aperfeioamento, participao nos ganhos
econmicos resultantes da explorao da patente, mediante negociao com o interessado ou conforme disposto em norma da empresa.
Art. 93 Pargrafo nico. Ser assegurada ao inventor, na forma e condies previstas no estatuto ou regimento interno da entidade a que
se refere este artigo, premiao de parcela no valor das vantagens
auferidas com o pedido ou com a patente, a ttulo de incentivo.
19
2 CONTRATOS DE CONFIDENCIALIDADE
O desenvolvimento das tecnologias e a expanso do comrcio global continuam a apresentar novos desafios e novas oportunidades ao que
se relaciona propriedade intelectual. Com esses novos desafios, surgem
na seara do direito instrumentos jurdicos que visam a proteo do conhecimento desde seus primrdios, ou seja, desde a sua origem. Tais instrumentos so termos ou acordos destinados a assegurar a confidencialidade
dos materiais em anlise.
No mbito do chamado sigilo acadmico, o Bayle-Dole Act norte-americano (1980) tornou-se um marco de referncia por tratar da transferncia de
tecnologia e da propriedade intelectual nas universidades. O Bayle-Dole Act
deteu o pioneirismo ao permitir s universidades a reteno dos direitos de
propriedade intelectual sobre o resultado de pesquisas desenvolvidas com
recursos federais, e ainda trata do licenciamento de tecnologia e patentes. No
cenrio brasileiro, a lei de inovao propiciou com a intensificao do
patenteamento tal prtica aliada pesquisa.
2.1 Carta de Confidencialidade

A etapa pr-contratual pode ser demorada e a dilatao das negociaes aumenta a possibilidade de vazar algum tipo de informao confi-
CONTRATUAIS DE
dencial. O detentor deve, assim, estabelecer obrigaes especficas, evitando conseqncias possveis no mbito jurdico que podem interferir
nessa fase preliminar.
O problema enfrentado pelo detentor da informao, nas negociaes que envolvem dados sigilosos, revelar um mnimo suficiente para
interessar outra parte, sem, no entanto, transmitir-lhe de forma que esta
no precise mais de contratar seu servio.
As etapas que antecedem o contrato definitivo podem ser inmeras,
e, quaisquer que sejam, devem conter a assinatura de um compromisso
prvio de sigilo.
A carta de confidencialidade um documento que materializa um
contrato de garantia de sigilo. Torna-se necessria na medida em que as
partes pretendem expor uma s outras segredos comerciais, objetos sigilosos que no desejam que sejam divulgados.
Por essa razo, deve ser o primeiro instrumento a ser firmado. Geralmente, as partes no sabem exatamente as atividades que sero objetos
de sua associao, tendo apenas uma noo. Assim, elas devem conhecer
primeiramente o objeto para depois decidirem o que, como e onde faro.
A assinatura da carta de confidencialidade nada mais que um pacto de
fidelidade, que marca o incio da relao entre empresas ou instituies
que se pretendem associar.
Modelo de Carta de Confidencialidade

Goinia, ___ de ____________ de ______.
Assunto: Acordo de Confidencialidade

Participantes: ___________________________
Prezado Dr.________________,
Agradecemos sua visita em _________, onde mostramos nossas instalaes e discutimos vrios assuntos, principalmente suas idias e seu projetos.
22
CONTRATUAIS DE
Tendo em vista a importncia da propriedade intelectual que consideramos como essencial para o sucesso da ________, nos comprometemos que os dois projetos, discutidos e mostrados para os profissionais e
proprietrios da _________, sero mantidos em absoluto sigilo quanto
sua utilizao e ao seu desenvolvimento, e nenhuma ao ser iniciada
por ns sem o devido acordo de confidencialidade e propriedade intelectual entre as partes, se vir a ocorrer, a relao entre as partes obedecer,
sempre, aos princpios da boa-f, informao, justa remunerao e lealdade, principalmente no que diz respeito concorrncia.
Atenciosamente
____________________________
Diretor
2.2 Termo de Confidencialidade

Os termos de confidencialidade ou acordos de confidencialidade
surgiram da necessidade de compartilhamento dos ganhos econmicos
com os pesquisadores. As universidades comearam a elaborar organismos em suas prprias estruturas para poder usufruir desses benefcios e
conced-los a seus pesquisadores.
Compreende que aqueles que estejam envolvidos de alguma forma
na propriedade intelectual dem cincia de que o contedo dos materiais
em questo extremamente confidencial, e os dados relacionados a esses
no podem ser revelados. Constituem caracterstica comum de vrios tipos de contrato, destacados pelo carter confidencial do objeto oferecido
ou pela natureza dos deveres das partes.
So instrumentos formalizados em que a parte detentora da informao busca restringir sua divulgao ao pblico ou a terceiros. So termos referentes nico e exclusivamente aos firmados pela parte detentora
da informao com a(s) outra(s) parte(s), tais como universidades / instituies de pesquisa e empresas em geral;
23
CONTRATUAIS DE
.seus prprios empregados (pesquisadores, tcnicos, assessores);

.instituies sem fins lucrativos;
.visitantes e estagirios;
.empresas no sediadas no Brasil;
O dever de confidencialidade constitui caracterstica comum de vrios
tipos de contratos, que se destacam pelo carter sigiloso do objeto oferecido ou pela natureza dos deveres das partes. Pode constituir o prprio
objeto de um contrato ou ser um complemento.
As obrigaes de confidencialidade, por exemplo, referem-se divulgao de informao tecnolgica para uso restrito em certas atividades
como negociaes contratuais preliminares ou discusses de negcios.
Normalmente no comportam nus ou remunerao, inexistindo assim a
obrigao do pagamento de royalties, fator este que a distingue dos contratos de transferncia de tecnologia, tambm objeto de discusso deste
trabalho.
2.2.1 Termo de confidencialidade:

universidades, instituies e empresas
Pelo presente Instrumento:
________________(Universidade/Instituio de pesquisa), neste ato representado por_____________________, doravante simplesmente denominada de ____________________;
(Empresa interessada) com sede na __________________, cidade de
___________, estado de _______________, inscrita no C.N.P.J/M.F. sob o
n.___________, neste ato devidamente representada por seu(s) representante(s)
legal(is) subscritos abaixo, doravante simplesmente denominada
______________________________;
(Empresa que representa a empresa interessada), com sede na _____________,
cidade de _________________, estado de ________________, inscrita no
C.N.P.J/M.F. sob o n.__________________, neste ato devidamente represen-
24
CONTRATUAIS DE
tada por seu(s) representante(s) legal(is) subscritos abaixo, doravante simplesmente denominada __________________.
CLUSULA PRIMEIRA DO OBJETO
objeto do presente termo o sigilo pela parte RECEPTORA em relao a
qualquer Informao Confidencial a que tiver acesso no exerccio de
suas atividades no desenvolvimento do projeto de pesquisa denominado
(nome do projeto)
CLUSULA SEGUNDA - DA INFORMAO CONFIDENCIAL
II.1- Para os fins do presente Termo, so considerados Informaes Confidenciais os documentos e as informaes transmitidas pela instituio e
recebidos por II e/ou III, por seus diretores, scios, administradores, empregados, prepostos ou agentes, compreendendo os documentos, Demonstraes Contbeis e Financeiras, Relatrios de Auditoria e Avaliao Patrimonial,
Relatrios Gerenciais, Tcnicos e Organizacionais e quaisquer outros esclarecimentos escritos ou divulgados por meio eletrnico individual, com o
objetivo de atender-se ao disposto no artigo 4 do Edital de Consulta Pblica
n. 001/2005, datado de 15.06.2005, publicado no Dirio Oficial de 16.06.2005,
e nos Jornais Tribuna e Jornal do Brasil, edio de 16.06.2005.
II.2 - II e III assumem a obrigao de manter as Informaes Confidenciais em
absoluto sigilo, no podendo divulg-las ou transferi-las a terceiros, sob qualquer
forma, bem como no fazer qualquer uso das mesmas para fins diversos daqueles
previstos no Edital de Consulta mencionado.
II.3 II e III ficam tambm responsveis perante a instituio pelo sigilo das Informaes Confidenciais que, por necessidade de trabalho, precisem transmitir a
seus empregados/prepostos e agentes, comprometendo-se ainda a:
a) guardar as Informaes Confidenciais com o mesmo cuidado com que
normalmente guardam suas informaes prprias ou confidenciais;
b) no fazer uso das Informaes Confidenciais recebidas pela instituio para quaisquer outros fins, a no ser para aqueles necessrios e
imprescindveis em vista do objeto da Consulta Pblica, destruindo-as
ou restituindo-as instituio imediatamente aps sua utilizao.
25
CONTRATUAIS DE
II.4 Para fins desta Clusula, no sero consideradas Informaes Confidenciais as que:
a) j estejam disposio do pblico no momento da assinatura do presente Termo;
b) Venham a tornar-se disponveis ao pblico por ato da instituio ou do
Estado de ________, e no decorrente de ao da II e/ou III , seus empregados, agentes ou prepostos; e
c) J fossem de conhecimento da II e/ou III, comprovado por registros escritos em posse das mesmas, no momento em que as Informaes Confidenciais foram recebidas da instituio.
CLUSULA TERCEIRA - DAS OBRIGAES DA PARTE RECEPTORA

III.1 - A parte RECEPTORA compromete-se a:
a) manter a Informao Confidencial sob sigilo, usando-a somente para
os propsitos do exerccio de suas atividades de pesquisas relativas ao
projeto de pesquisa mencionado na Clusula Primeira, com a excluso
de qualquer outro objetivo;
b) garantir que a Informao Confidencial esteja protegida de forma
adequada contra revelao, cpia, registro ou uso indevido e no autorizado;
c) no disponibilizar o material biolgico a terceiros sem o consentimento
prvio por escrito da universidade.
d) no reclamar a qualquer tempo posse de direito relativo ao uso de produtos ou processos derivados da Informao Confidencial.
CLUSULA QUARTA - DO DEVER DE INDENIZAR

IV.1- A violao, pela II e/ou III, seus diretores, scios, administradores,
empregados, agentes ou prepostos, das obrigaes de sigilo e no-divulgao previstas neste Termo, sujeitar a desqualificao da parte infratora
para licitar junto ao Estado ___________, inclusive entidades da Adminis26
CONTRATUAIS DE
trao Indireta, pelo prazo de __ (________) anos, e ao pagamento de

multa, instituio, equivalente a R$ __________ (________ Reais), sem
prejuzo deste demandar pela indenizao por perdas e danos e da adoo, como parte diretamente prejudicada, das medidas judiciais e
extrajudiciais que entender cabvel.
CLUSULA QUINTA DA VIGNCIA

As obrigaes de confidencialidade aqui assumidas pelas partes vigoraro
por prazo indeterminado.
CLUSULA SEXTA DA PROPRIEDADE INTELECTUAL

As disposies do presente Termo no implicam qualquer licena II e/ou
III de direitos de utilizao e/ou explorao de marcas ou outros bens de
propriedade da instituio.
CLUSULA STIMA - DA INCOMUNICABILIDADE
Na hiptese de qualquer clusula ou disposio deste Termo ser declarada
nula ou inexeqvel, tal nulidade ou inexequibilidade no afetar quaisquer outras clusulas ou disposies aqui contidas, as quais permanecero em pleno vigor e efeito, desde que o seu objeto no tenha sido alterado
ou prejudicado.
CLUSULA OITAVA DAS NOTIFICAES

Todas as notificaes pertinentes a este Termo devero ser enviadas para
os seguintes endereos:
I - _____________________________
II - ______________________________
III - _____________________________
27
CONTRATUAIS DE
CLUSULA NONA DA DECLARAO DE RESPONSABILIDADE

IX.1 Os subscritores do presente Termo asseveram e garantem que possuem plenos poderes de representao das partes constantes no Prembulo deste Termo para, em nome delas, assinar o presente Termo de
Confidencialidade.
IX.2 Caso alguns dos subscritores do presente Termo no possuam os
poderes previstos na clusula 7.1. referida, responder pelas sanes e
indenizaes previstas na clusula 2.1.
CLUSULA DCIMA - DO FORO

Fica eleito o Foro da Comarca de __________________, Capital do estado
de ______________, com excluso de qualquer outro, por mais privilegiado que seja para dirimir quaisquer dvidas ou litgios relativos ou oriundos deste Termo.
E por estarem as partes justas e contratadas, firmam o presente Termo, em
3 (trs) vias de igual teor e forma, na presena de duas testemunhas abaixo
subscritas.
_____________, ____ de __________ de 2_____.
________________________
Instituio de Pesquisa
_______________________________________
II
_______________________________________
III
Testemunhas:
_________________________
Nome:
RG:
28
2) _________________________
Nome:
RG:
CONTRATUAIS DE

pesquisadores, tcnicos, assessores
Sr. nome, nacionalidade, estado civil, formao, residente e domiciliado
no endereo, doravante denominado PESQUISADOR.
CONSIDERANDO:
a) que o PESQUISADOR desenvolve atividades junto ao Departamento
da Universidade _____________________ e que tem acesso s informaes tcnicas confidencias relativas s pesquisas desenvolvidas no respectivo Departamento;
b) que a ________________ titular dos direitos de propriedade intelectual porventura obtidos das pesquisas desenvolvidas na Universidade e,
para resguardar tal direito, deve assegurar o atendimento ao requisito
novidade exigido pela legislao pertinente;
Firma o PESQUISADOR o presente Termo de Confidencialidade,
mediante as clusulas e condies a seguir:
objeto do presente termo a confidencialidade pelo o PESQUISADOR em
relao a qualquer Informao Confidencial a que tiver acesso no exerccio de suas atividades junto Universidade.
CLUSULA SEGUNDA - DO CONCEITO
A expresso Informao Confidencial abrange toda a informao relativa s pesquisas desenvolvidas na universidade a que o PESQUISADOR
tenha acesso, sob a forma escrita, verbal ou por quaisquer outros meios de
comunicao, inclusive eletrnicos.
Pargrafo primeiro: para fins do presente termo o conceito Informao
Confidencial inclui materiais biolgicos em espcie.
29
CONTRATUAIS DE
Pargrafo segundo: no ser considerada Informao Confidencial aquela

que estiver sob domnio pblico antes de ser revelada ou disponibilizada
ao PESQUISADOR ou aquela que for tornada pblica pelo Instituto Nacional da Propriedade Industrial (INPI) ou pelo rgo competente em mbito internacional.
CLUSULA TERCEIRA - DO PRAZO
O presente termo vigorar at que os direitos de propriedade intelectual
das pesquisas desenvolvidas na UNIVERSIDADE estejam devidamente protegidos junto ao INPI e ao rgo competente em mbito internacional
pela UNIVERSIDADE.
CLUSULA QUARTA - DAS OBRIGAES DO PESQUISADOR
O PESQUISADOR compromete-se a:
a) manter a Informao Confidencial sob sigilo, usando-a somente para
os propsitos do exerccio de suas atividades junto UNIVERSIDADE,
com a excluso de qualquer outro objetivo;
b) no fazer cpia ou registro por escrito sobre qualquer parte da Informao
Confidencial e garantir que esta esteja protegida de forma adequada contra
revelao, cpia, registro ou uso indevido e no autorizado;
c) devolver todos os documentos relacionados Informao Confidencial, incluindo cpias, to logo solicitado pela UNIVERSIDADE.
d) no disponibilizar o material biolgico a terceiros sem o consentimento
por escrito do chefe de Departamento.
e) no reclamar a qualquer tempo posse de direito relativo ao uso de produtos ou processos derivados da Informao Confidencial.
CLUSULA QUINTA- DAS PENALIDADES
Caso o PESQUISADOR descumpra quaisquer das obrigaes previstas no
presente termo, A UNIVERSIDADE impetrar a respectiva ao indenizatria
junto autoridade competente, que aplicar as sanes de cunho civil e
criminal cabveis.
30
CONTRATUAIS DE
CLUSULA SEXTA DO FORO

Fica eleito o foro da Justia Federal, Seo Judiciria de ____________,
nos termos do inciso I, do Art. 109, da Constituio Federal para dirimir
dvidas ou litgios oriundos do presente instrumento.
E PARA TODOS OS EFEITOS, as partes firmam o presente Acordo em 2
(duas) vias de igual teor e forma, para os mesmos propsitos nos idiomas
portugus e ingls, atravs dos seus respectivos representantes autorizados e na presena das testemunhas abaixo assinados.
_____________, ____ de __________ de 2_____.
_________________________
Pesquisador
Testemunhas:
1)____________________________
Nome:
RG:
2) ___________________________
Nome:
RG:
2.2.3 Termo de confidencialidade: instituies sem fins lucrativos

Este Acordo de Confidencialidade um modelo de caso hipottico,
em que ambas trocaro informaes diversas, tcnicas, comerciais etc.,
bem como seus tcnicos faro estgios, visitas e treinamentos nas instalaes da outra parte.
De um lado o CENTRO DE PESQUISA _______, rgo do ______________,
com sede ____________, na cidade de ____________, do estado de
31
CONTRATUAIS DE
____________, CGC ____________, neste ato representada por seu Presidente DR____________, doravante denominada ABC e, de outro lado, o
CENTRO ____________, com escritrios ____________, na cidade de
____________, do estado de ____________, neste ato representada por
____________, na cidade de ____________, do estado de ____________,
doravante denominada CENTRO,
CONSIDERANDO QUE:
a) h possibilidade de um futuro relacionamento em pesquisa entre a ABC e
O CENTRO visando o desenvolvimento tcnico-produtivo, a produo e/
ou a comercializao de produtos de interesse de ambas as partes;
b) para iniciar estudos nesse sentido necessrio que certa informao de
natureza confidencial seja revelada de uma outra parte, a fim de que
cada uma delas possa avaliar tal informao com o propsito de discutir
seu mtuo interesse no relacionamento mencionado no item anterior, e;
c) a ABC e o CENTRO esto dispostos a revelar a dita informao tendo
por base que a mesma est protegida na forma aqui estabelecida.
ACORDAM AS PARTES, os direitos e as obrigaes adiantes transcritos:

1. Neste Acordo, as seguintes expresses sero assim definidas:
.
.
.
32
Avaliao significar todas e quaisquer discusses conversaes ou

negociaes entre ou com as partes, de alguma forma relacionadas ou
associadas com a pesquisa a ser efetivada entre a ABC e o CENTRO
visando o desenvolvimento tcnico-produtivo a produo e/ou a
comercializao de produtos de interesse de ambas as partes.
Informao Confidencial significar toda a informao revelada por
qualquer das partes outra, a respeito de ou associada com a Avaliao,
sob a forma escrita, verbal ou por quaisquer outros meios.
Informao Confidencial inclui, mas no se limita informao relativa
s operaes processos, planos ou intenes, informao sobre produo, instalaes, equipamentos, segredos de negcio, segredos de fbri-
CONTRATUAIS DE
ca, dados, habilidades especializadas, projetos, mtodos e metodologia,

fluxogramas, especificaes, componentes, frmulas, produtos, amostras,
diagramas, desenhos, desenho de esquema industrial, patentes, oportunidades de mercado e questes relativas a negcios, de qualquer das partes,
mas no incluiro qualquer parte daquela informao que:
a) esteja em domnio pblico antes de sua revelao ou se torne publicamente conhecida sem qualquer violao de confidencialidade ou falha da parte receptora, no sendo considerada de domnio pblico, porm, a informao
que tenha sido divulgada apenas de forma genrica; ou
b) a parte receptora pode mostrar (i) que estava em seu poder ou era conhecida por ela por estar em seu uso ou registrada em seus arquivos,
antes de receb-la da parte reveladora e que no foi adquirida pela
parte receptora da parte reveladora sob obrigao de confidencialidade,
ou (ii) ter sido desenvolvida pela parte receptora, independentemente,
por seus empregados, no curso do trabalho; ou
c) qualquer das partes obtenha ou tenha disponvel de uma outra fonte que
no a outra parte, sem violao pela parte receptora ou pela dita fonte de
qualquer obrigao de confidencialidade ou no uso; ou
d) seja daqui por diante fornecida por qualquer das partes a uma terceira
parte sem restries quanto divulgao ou uso; ou
e) seja revelada pela parte receptora com prvia aprovao, por escrito,
da parte reveladora.
2. Devido mtua troca e revelao de Informao Confidencial, cada
parte se compromete, em relao Informao Confidencial recebida da
outra parte, ou de uma terceira parte em nome da outra parte, a:
a) manter a Informao Confidencial sob sigilo, usando-a somente para os
propsitos da Avaliao e no usar a Informao Confidencial para
qualquer propsito comercial outro que no em conformidade com um
posterior acordo com a outra parte;
b) no copiar ou registrar por escrito qualquer parte da Informao Confidencial, exceto o que seja razoavelmente necessrio para os propsitos
da Avaliao, e que quaisquer cpias ou registros por escrito assim feitos sero propriedade da parte reveladora;
33
CONTRATUAIS DE
c) no revelar, por si ou eventuais sucessores, suas empresas coligadas,

subsidirias ou a elas de qualquer forma relacionadas, a qualquer ttulo, sob nenhum pretexto, ou qualquer meio, a Informao Confidencial, quer para os seus empregados quer para terceiros, exceto para aqueles
empregados, diretores ou consultores que necessitem conhec-la para
os propsitos da Avaliao;
d) responsabilizar-se pela eficcia das sub-clusulas (a), (b) e (c) anteriores, por seus empregados, diretores ou consultores a quem a Informao Confidencial for revelada de acordo com a sub-clusula
(c) acima, e;
e) manter a Informao Confidencial com o mesmo cuidado com que mantm
sua prpria informao confidencial ou proprietria e garante prover
tal informao de proteo adequada contra revelao, cpia ou uso
no autorizados.
3. Quando da finalizao da Avaliao, que dever se dar at ____, ou
por solicitao da parte reveladora, a parte receptora dever:
a) retornar outra parte, prontamente, todos os documentos e materiais,
bem como todas as cpias destes, que constituam a Informao Confidencial;
b) certificar por escrito parte reveladora que cumpriu com este Acordo, e;
c) continuar a sujeitar-se, apesar da finalizao da Avaliao, aos compromissos estabelecidos na clusula 2 referida anteriormente.
4. Nenhum direito ou obrigao, seno aqueles expressamente aqui citados, sero inferidos deste Acordo. Em especial, nenhuma licena
garantida, direta ou indiretamente, para explorao do objeto de qualquer patente, de direito de autor, de copyright ou outro direito de propriedade intelectual j possudo, ou que possa ser obtido, ou que esteja ou
possa ser licenciado por qualquer das partes. A aceitao por qualquer
das partes da Informao Confidencial no dever impossibilitar, ou de
qualquer forma prejudicar ou restringir esta parte de dar continuidade
aos compromissos de seu negcio, a no ser no caso de violao dos
termos deste Acordo.
34
CONTRATUAIS DE
5. Ambas as partes reconhecem que qualquer Informao Confidencial

que possa ter sido revelada por cada uma delas outra, relacionada com
a Avaliao, antes da data deste Acordo, ser considerada como tendo
sido revelada sob as condies deste Acordo.
6. Qualquer falha incidental no exato cumprimento pelo centro ou pela
ABC de quaisquer das provises aqui contidas no sero consideradas
como desistncia das mesmas, acordado que nenhuma falha ou atraso
no exerccio de qualquer direito, poder ou privilgio aqui estabelecido
ter o efeito de renncia, nem qualquer nico exerccio exclue qualquer
outro de qualquer direito, poder ou privilgio.
7. Ambas as partes, ABC e o CENTRO, bem como seus agentes e representantes, concordam em indenizar deixando sem prejuzo a outra parte, de
quaisquer danos, perda ou dbito (incluindo taxas legais e o custo de
ressarcimento, desta indenizao) gerado por ou resultante de qualquer
uso ou divulgao no autorizada da informao confidencial por uma
das partes. tambm entendido e acordado que indenizaes monetrias
no sero suficientes para remediar qualquer quebra deste Acordo pela
ABU ou pelo CENTRO e que o CENTRO e a ABC, respectivamente, tero
direito a uma ao especfica ou outra reparao eqitativa para reparar
tal quebra deste Acordo. Esta reparao no ser considerada como a
nica reparao pela quebra do Acordo pela ABC ou pelo CENTRO, mas
ser considerada como adicional a todas as outras formas de reparao
disponveis para qualquer das partes atravs da lei ou da justia.
8. A possvel existncia de quaisquer questes judiciais ou extrajudiciais,
envolvendo as partes aqui consideradas baseadas ou no neste Acordo,
no as eximir de cumprir com as obrigaes aqui firmadas.
9. Este Acordo constitui o completo entendimento entre as partes no que
diz respeito ao seu objeto e substitui todos os acordos ou compromissos
assumidos anteriormente pelas partes com relao a este objeto. Este Acordo
no pode ser modificado exceto por acordo, por escrito, entre as partes.
___________, ___ de _____________ de ______.

35
CONTRATUAIS DE
____________________________________
____________________________________
TESTEMUNHAS
____________________________________
____________________________________
2.4 Termo de Confidencialidade: visitante e estagirios

Documento, em forma de carta, em que o visitante e/ou estagirio
de um instituto de pesquisa ou empresa assume a obrigao de manter em
sigilo as informaes divulgadas em decorrncia do evento,
Cidade, ______ de _________________ de _____.

Ao
INSTITUTO DE PESQUISA ______ (hipoteticamente X)
(Endereo)
Prezados Senhores
Agradeo a autorizao do Instituto de Pesquisa ABC para que possa realizar urna visita s suas instalaes no perodo de _________ a
_________, com a finalidade de _________.
Considerando que, para atingir a finalidade prevista para esta visita
expressa no pargrafo anterior, ser dado minha pessoa o acesso s suas
instalaes e aos seus documentos, que me permitiro conhecer as informaes proprietrias do Instituto de Pesquisa X, relacionadas a seus segredos de negcio, suas patentes, tcnicas de pesquisa e produo, seus
dados tcnicos, comerciais e industriais e outras informaes, declaro que
manterei a necessria confidencialidade e no as divulgarei sem a prvia
autorizao escrita por parte do Instituto de Pesquisa ABC.
36
CONTRATUAIS DE
A obrigao de confidencialidade aqui assumida compreende tambm informaes especficas que no foram divulgadas por quaisquer meios,
embora estejam compreendidas por informaes de carter geral dispostas em quaisquer meios de divulgao, os quais resguardaram as informaes espceficas.
A obrigao de confidencialidade, assumida pela minha pessoa por
meio desta declarao, no compreende informaes que j sejam de
conhecimento pblico, ou seja, divulgadas publicamente por qualquer meio
de divulgao, mas no limitado a documentos de patentes, artigos tcnicos em revistas especializadas, conferncias, congressos etc.
A vigncia da obrigao de confidencialidade, assumida pela minha
pessoa por meio desta declarao, ter validade enquanto a informao
no se tornar de conhecimento pblico por qualquer pessoa ou devido
autorizao escrita concedida minha pessoa pelo Instituto de Pesquisa X.
Atenciosamente,
_______________________________
(assinatura)

pessoa jurdica no sediada no Brasil
So partes neste instrumento:
_________________________ (instituto), ______________________________,
inscrito no CNPJ sob o n._______________, neste ato representado pelo seu
Diretor-Presidente em exerccio, doravante denominado simplesmente
________________ e; __________________________________(empresa) com sede
social _____________________, neste ato representada pelo(a) seu(ua)
PROCURADOR(A), o(a) Sr(a). __________, portador(a) da cdula de identidade
sob o registro geral R.G. n._________ e do Cadastro de Pessoa Fsica CPF
n._________________, residente [endereo completo do Procurador(a)], de
acordo com o Instrumento Pblico de Mandato em anexo, com a devida autenticao consular, doravante denominada simplesmente, (empresa)
37
CONTRATUAIS DE
CONSIDERANDO
a) que XX, por intermdio de seu procurador(a), submeter ao Instituto
sistemas e/ou equipamentos de _____________________.
b) que para tanto a Instituio receber de XX informaes do seu processo de negcios, bem como informaes tcnicas a respeito de seus sistemas e/ou equipamentos e, eventualmente, de seus clientes;
c) que no decurso do processo de homologao, sero divulgados ou entregues pela XX segredos e informaes confidenciais, com a finalidade de
permitir ao Instituto proceder a necessria avaliao de conformidade aos
padres e especificaes tcnicas mnimos pr-estabelecidos.
XX e o Instituto firmam o presente instrumento sob as seguintes clusulas
e condies:
CLUSULA PRIMEIRA DEFINIES
Para os fins deste instrumento, entende-se por:
1.1. Informaes os dados, os documentos e os materiais que lhe sejam
pertinentes;
1.2. Informaes Confidenciais todas e quaisquer informaes fornecidas,
comunicadas ou reveladas pela empresa ao instituto, cujo conhecimento
irrestrito ou divulgao possa acarretar danos mesma, independentemente do meio ou forma de transmisso;
1.3. Tratamento significa a consulta, produo, transmisso, conservao, alterao, utilizao, acesso e eliminao de informaes;
1.4. Sigilo proteo contra o tratamento no autorizado de informaes
confidenciais.
CLUSULA SEGUNDA - INFORMAES CONFIDENCIAIS
2.1. O instituto, a contar da data do efetivo recebimento e/ou conhecimento de informao confidencial, se compromete e se obriga a:
a) manter sob absoluto sigilo, pelo prazo de __ (____) anos, todas as informaes confidenciais que lhe forem transmitidas pela empresa.
38
CONTRATUAIS DE
b) utilizar as informaes confidenciais, exclusivamente, para a finalidade

para a qual as mesmas lhe foram transmitidas;
c) no conferir tratamento s referidas informaes confidenciais em benefcio prprio ou de terceiro, para qualquer finalidade;
d) proteger as informaes confidenciais contra a divulgao a terceiros,
da mesma forma e com o mesmo grau de cautela que protege suas
informaes de importncia similar;
e) limitar a divulgao das informaes confidenciais recebidas nos termos deste instrumento a pessoas dentro de sua organizao ou a seus
prestadores de servio, que no desenvolvimento de suas atividades tenham necessidade de conhec-las; e
f) instruir devidamente as pessoas responsveis pelo tratamento das informaes confidenciais a proteger e manter a confidencialidade das mesmas.
2.2. O Instituto, para fins de sigilo, obriga-se por seus administradores,
servidores e prestadores de servios.
CLUSULA TERCEIRA LIMITAO DAS OBRIGAES
3.1. No so consideradas informaes confidenciais para fins do presente Termo de Confidencialidade aquelas que:
a) ao tempo de sua transmisso ao instituto ou posteriormente, sejam ou
venham a ser de conhecimento pblico, conforme evidenciado por
publicaes idneas, desde que sua divulgao no tenha sido causada pelo prprio instituto.
b) j estivessem na posse legal do instituto por ocasio da divulgao,
desde que tenham sido recebidas legitimamente de terceiro, sem violao de obrigao legal e/ou obrigao de sigilo assumida com a [Pessoa Jurdica];
c) forem independentemente tratadas pelo instituto, sem utilizao direta
ou indireta de informaes confidenciais da empresa ou
39
CONTRATUAIS DE
d) forem necessariamente divulgadas pela empresa no cumprimento de

ordem judicial, ficando ressalvado que esta dever, nesse caso, avisar
o instituto imediatamente, por escrito.
CLUSULA QUARTA - PROPRIEDADE DAS INFORMAES CONFIDENCIAIS
4.1. Instituto concorda que XX , e continuar sendo, a exclusiva proprietria de suas informaes confidenciais e de todas as patentes, direitos
autorais, segredos, marcas registradas e outros direitos de propriedade intelectual. Nenhuma licena ou transferncia de qualquer desses direitos
ao Instituto concedida ou fica implcita nos termos deste instrumento.
CLUSULA QUINTA AVISOS
5.1. As comunicaes entre as partes devero ser direcionadas aos endereos correspondentes:
Instituto: _______________________
Empresa: _______________________
CLUSULA SEXTA - PRAZO DE VIGNCIA
6.1. Este acordo permanecer em vigor pelo perodo de __ (____) meses a
contar da data de sua assinatura, podendo ser prorrogado por igual perodo por manifestao expressa das partes. As obrigaes constantes na Clusula Segunda Divulgao das Informaes Confidencias e na Clusula
Terceira Limitao das Obrigaes sobrevivero ao prazo de vigncia
deste instrumento.
CLUSULA STIMA DISPOSIES FINAIS
7.1. O Instituto assumir inteira responsabilidade por qualquer forma de
tratamento no autorizado por XX sobre suas informaes confidenciais,
quando feito por seus administradores, servidores e prestadores de servio, em violao ao presente Termo de Confidencialidade.
40
CONTRATUAIS DE
7.2. Este Termo de Confidencialidade substitui todos os ajustes anteriores,

verbais ou escritos, acordados entre as partes, relativamente matria objeto
deste instrumento e no poder ser modificado, alterado ou rescindido,
no todo ou em parte, exceto por documento escrito assinado pelo instituto
e pela empresa.
CLUSULA OITAVA FORO

8.1. Fica eleita a Seo Judiciria ______________, como competente para
dirimir e julgar quaisquer disputas relacionadas com o presente instrumento, com renncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
E assim, estando justas e contratadas, as partes assinam o presente instrumento, em 02 (duas) vias de igual teor e forma, na presena das testemunhas a seguir.
______________, de ___________________, de______.
______________________________
Nome do Procurador
________________________________
Presidente do Instituto
Testemunhas:
____________________________
Nome:
RG.:
_____________________________
Nome:
RG.:
41
3 TRANSFERNCIA DE TECNOLOGIA E KNOW-HOW
O Instituto Nacional de Propriedade Industrial (INPI) conceitua o

processo de transferncia de tecnologia como a permisso dada ao titular
do direito da inovao para vender ou ceder a terceiros o produto de sua
criao. , portanto, uma negociao econmica e comercial que deve atender
determinados preceitos legais, que no deve ser entendida como mero repasse nem como mudana de ttulo. Transferir tecnologia no significa transferir
a propriedade da mesma. O qual quase sempre o vendedor esconde os
conhecimentos e vende as instrues.
A transferncia de tecnologia um dos principais objetos do fluxo de
comrcio e disseminao de novas tecnologias. Opera em dois contextos:
.
.
situaes que tem a transferncia de tecnologia como fim, como ocorre nos
investimentos diretos (exportao de tecnologia incorporada em produtos, compra
e venda de equipamentos e projetos de pesquisa e desenvolvimento.)
situaes cuja transferncia seja objeto: licena e explorao de marcas e patente e contrato de know-how propriamente dito.
Neste tipo de contrato, o bem negociado um conhecimento ou

conjunto de informao confidencial cujo teor necessariamente tecnolgico.
Como as transaes tm por objeto a transferncia de dados tcnicos no
patenteados, a transmisso destes so realizadas sob condio de que permaneam confidenciais, tendo em vista que a quebra do sigilo implicaria
CONTRATUAIS DE
na impossibilidade de obter a carta patente, por ausncia do requisito de

novidade exigido por lei especfica.
Os contratos de transferncia de tecnologia so regulados por um
conjunto de normas dispostas em Ato Normativo do Instituto Nacional de
Propriedade Industrial, entre elas:
- Legislao tributria (relativa ao Direito da Concorrncia);
-Lei 4.131/62 (regula aspectos relativos aos contratos de tecnologia);
-Lei 9.279/96 (dispe acerca da averbao ou registro no INPI).
Conforme o artigo 211 do CPI/96:
O INPI far o registro dos contratos que impliquem transferncia
de tecnologia, contratos de franquia e similares para produzirem efeitos
em relao a terceiros.
No entendimento do INPI, a averbao do ato ou contrato torna-se
necessria para as seguintes finalidades:
a) Produzir efeitos perante terceiros.
b) Legitimar pagamentos para o exterior, pela compra de tecnologia.
c) Auferir dedutibilidade fiscal para a empresa cessionria dos pagamentos
contratuais efetuados.
A diversidade dos tipos de contratos de transferncia de tecnologia, de
certa forma, auxilia a parte receptora da tecnologia a compreender e desenvolver novas habilidades e capacidades tecnolgicas. Alguns estudiosos mencionam uma profunda relao entre o conhecimento tecnolgico e os processos
de transferncia de tecnologia. O objeto funcional a ser transferido deve ser
levado em considerao no processo de escolha do modo de transferncia.
Para uma empresa brasileira adquirir tecnologia no exterior, trs fatores devem ser observados. Primeiro, a legislao tributria, legislao
cambial e as normas e prticas dos rgos governamentais de controle e
interveno no domnio econmico, entre eles o INPI. O documento da
base de dados que dispe as informaes no site do INPI classifica os contratos nas seguintes categorias:
44
CONTRATUAIS DE
- Explorao e cesso do uso de patentes, por meio de contratos de

licenciamento da patente ou do pedido de patente;
Explorao e cesso do uso de marcas, por meio de contratos de
licenciamento da marca registrada ou pedido de registro junto ao INPI;
Fornecimento de tecnologia, por meio de contratos para aquisio de
conhecimentos no patenteados;
Servios gerais, por meio de contratos que estipulam condies para
obteno de mtodos e tcnicas, pesquisas e projetos destinadas execuo de servios especializados;
Franquia, por meio de contratos de prestao de servios e transferncia
de tecnologias;
Pesquisa e desenvolvimento tecnolgico, por meio de contratos entre
centros de pesquisas e empresas detentoras de tecnologia.
3.1 Know-How
O contrato de know-how uma espcie interessante de contrato por
possuir aspectos prprios, dificuldade na delimitao a partir do momento que
se pretende elaborar um conceito para este tipo de contrato.
Por este motivo, em um primeiro momento, deve-se elaborar o conceito de transferncia de tecnologia, o que nos permitir a aquisio de noes
primrias a respeito deste instituto e que, consequentemente, nos proporcionar uma melhor compreenso do contrato de know-how.
Conceitua-se tecnologia como o conhecimento ou informao que
possa trazer vantagem competitiva no campo comercial ou industrial,
sendo conhecimento todo saber tecnolgico, cientfico, literrio ou artstico, nos domnios terico ou prtico, ao passo que informao o
conjunto de esclarecimentos acerca do procedimento para utilizao do
conhecimento.
Vejamos, agora, o conceito de contrato, qual seja: a conveno ou
pacto firmado entre duas ou mais partes para que se cumpra um determinado objeto pertinente obrigao, estabelecendo, resguardando, modificando ou extinguindo direitos.
45
CONTRATUAIS DE
O conceito de contrato, como cedio, j foi exaustivamente estudado

pela doutrina civilista. No entanto, com a chegada dos novos tempos, novos
conceitos e formas se agregam ao conceito tradicional de contrato, entre os
quais destacamos a imaterialidade dos contratos de transferncia de tecnologia
e as peculiaridades do segredo nos contratos de know-how.
Mas o que significa imaterialidade e segredo no contrato de knowhow? Bens materiais so aqueles que surgem em decorrncia da atividade
intelectiva do homem, sendo de suma importncia o segredo como mecanismo de proteo a estes bens imateriais que no possam gozar de outro
tipo de proteo jurdica.
Dessa forma, para se conceituar este tipo de contrato, deve-se considerar todo o contexto socioeconmico, bem como os aspectos gerais da
concorrncia desleal, os quais esto intimamente ligados ao segredo no
contrato de know-how.
Segundo o INPI so contratos de transferncia de tecnologia: contratos de cesso industrial e cesso de know-how, contratos de licena de propriedade intelectual e licena de know-how. Tais contratos podem surgir na
forma simples, havendo apenas cesso ou licena, ou podem surgir na forma mista, ou seja, quando h a presena de ambos.
Existem outros contratos neste aspecto, por exemplo, o contrato de
franquia. Ocorre, entretanto, que esse contrato, embora envolva transferncia de tecnologia, no seu objetivo primordial, por ser mais amplo e visar
a construo de complexos industriais.
As caractersticas gerais dos contratos de transferncia de tecnologia
so: bilaterais, comutativos, onerosos e relativamente formais.
Vejamos, agora, o contrato de cesso de know-how. Pode-se definir
esse contrato como o instrumento jurdico de natureza convencional que
viabiliza a transmisso de conhecimentos, dados, tecnologia ou processos
com a finalidade industrial, com maior ou menor grau de sigilo, podendo
ser transferido a ttulo gratuito ou oneroso, e, para manter a competitividade,
a tecnologia no deve ser divulgada por terceiros, somente utilizada de
acordo com o parmetros acordados.
Mas o que significa know-how? De origem inglesa significa conhecer
algo que no do saber geral, e tal conhecimento ser utilizado no processo
produtivo ou de prestao de servio, da a necessidade de sua proteo.
46
CONTRATUAIS DE
Para a definio da presente proposta, podemos conceituar know-how

como o corpo de conhecimentos tcnicos, relativamente originais e secretos,
ou pelo menos escassos, que permitem, a quem os detenha, uma posio
privilegiada no mercado. O contrato de Know-How, consequentemente, seria aquele em que uma parte, mediante o pagamento de uma soma, fornece a
outra informaes tecnolgicas escassas, de forma a possibilitar a esta uma
posio privilegiada no mercado. Em suma, o que se transfere, na realidade,
no a tecnologia, mas a oportunidade comercial dela resultante.
O know-how passvel de valorao econmica, constituindo-se como
um bem imaterial, sujeito a propriedade e passvel de transferncia a ttulo
oneroso ou gratuito. Desse modo, a propriedade de uma informao implica
no direito de guard-la para uso prprio, usando-a como bem de produo.
Havendo o interesse em passar a informao adiante, mediante um aluguel,
no caso chamado regalia (royalties), o proprietrio goza dela, atravs de seus
frutos. No querendo, ou no podendo, tirar seus resultados econmicos diretamente ou por via de terceiros, o dono pode vender ou dar tal informao,
mediante cesso. E, como no caso da propriedade das coisas tangveis, o
dono da informao pode impedir que outros dela faam uso indevido. Em
ambos os tipos de propriedades existe um direito exclusividade na utilizao da coisa ou da informao, ou, se quiser, um monoplio legal.
No que se refere ao contrato de know-how, o bem jurdico tutelado
consiste no corpo de conhecimentos tcnicos, relativamente originais e
secretos, ou pelo menos escassos, que permitem, a quem os detenha, uma
posio privilegiada no mercado.
Desse modo, tal contrato seria aquele em que uma parte, mediante o
pagamento de uma soma, fornece a outra informaes tecnolgicas escassas, de forma a possibilitar a esta uma posio privilegiada no mercado.
No Brasil, esta modalidade de contrato encontra-se regulamentada pela
Lei de Propriedade Intelectual, pelo Cdigo Civil e por meio do INPI.
Considerando que o contrato de know-how enseja, no raro, o comrcio internacional, a Organizao Mundial do Comrcio, atravs do
Acordo TRIPs traz regras quanto aos contratos em questo. Atenta-se ainda ao fato da transferncia de tecnologia estar intrinsecamente ligada ao
poder econmico e ao domnio de mercado, o que tambm encontra-se
tutelado pela legislao concorrencial.
47
CONTRATUAIS DE
Em suma, passvel a transferncia internacional de tecnologia, desde

que observado o seguinte:
a) tiver por objetivo aumentar a produtividade, ou melhorar a qualidade de
bens e servios, ou propiciar a qualidade de bens ou servio; e, alm disto,
b) os benefcios resultantes sejam distribudos eqitativamente entre os seus participantes, de um lado, e os consumidores ou usurios finais, de outro;
c) no implique na eliminao de parte substancial do mercado relevante; e
d) sejam observados os limites de restrio concorrncia estritamente
necessrios para atingir os seus objetivos.
3.2 Clusulas Restritivas nos Contratos

Um dos principais aspectos da produo de novas tecnologias diz
respeito gerao de poder de mercado. A tecnologia influi diretamente
na produtividade e, conseqentemente, na lucratividade de uma empresa. Contratos de propriedade industrial e de comrcio de tecnologia so
freqentemente comercializao de tecnologia alvos de objees dos
rgos regulatrios com base nos aspectos que se sobrepem ao interesse de alguma das partes que os subscrevem.
As Clusulas restritivas so itens inseridos nos contratos que restringem ou limitam os direitos da empresa receptora de exigir da empresa
cedente informaes referentes tecnologia descrita como objeto contratual.
Necessrio se faz distinguir o poder resultante do uso de uma
tecnologia do poder resultante da deteno desta tecnologia. A relao de
troca que existe entre a parte geradora e a parte receptora de uma nova
tecnologia normalmente desfavorvel ao receptor, uma vez que o vendedor da tecnologia procura disponibilizar ao comprador da tecnologia
o mnimo possvel para alcanar o maior preo.
48
CONTRATUAIS DE
3.3 Contrato de Licenciamento de Tecnologia

O contrato de licenciamento de tecnologia o documento jurdico em
que uma parte autoriza a utilizao de ativos de propriedade intelectual mediante remunerao (royalties). H duas partes envolvidas: o licenciador, que
concede a licena, e o licenciado, que paga pela licena.
O licenciante deve ser o titular da propriedade intelectual a ser
transferida ou ter em posse autorizao do titular para a concesso da
licena. A tecnologia objeto de interesse do licenciador, deve ser protegida por lei, ou ao menos passvel de proteo.
H vrios tipos de contrato de licenciamento, dentre eles contrato de
explorao de patente, uso de marca, fornecimento de tecnologia, franquia
etc, contratos estes que sero discutidos tambm neste trabalho; so inmeras as vantagens dos contratos de licenciamento de tecnologia, para o licenciante:
a) possibilidade de retorno dos investimentos realizados com atividades
em Pesquisa & Desenvolvimento;
b) possibilidade de ampliar a comercializao da tecnologia em um mercado onde no tenha disponibilidade para explorar;
c) possibilidade de obter vantagens com a melhoria tcnica, know-how e
demais produtos advindos da tecnologia licenciada;
d) fomentar o investimento contnuo em atividades de desenvolvimento;
e) evitar litgios, contrafao de patente pelo uso indevido da propriedade
intelectual.
E para o licenciado:
a) acesso direto s inovaes tecnolgicas as quais no teria disponibilidade de desenvolver;
b) possibilidade de insero no mercado de forma rpida;
c) desenvolver a capacidade competitiva da empresa;
d) possibilidade de agregar a inovao a um produto que j comercialize;
e) possibilidade de vender um produto/processo que no poderia ser
comercializado
49
CONTRATUAIS DE
CONTRATO DE LICENCIAMENTO DE TECNOLOGIA

O presente instrumento particular, que entrar em vigor a partir de __ de
_________ de ______, celebrado entre _________, sociedade annima,
com sede em _________ , aqui referida como A, e _________, sociedade
por cotas de responsabilidade limitada, com sede em _________; doravante
designada B.
Considerando que A fabrica e vende produtos _________ para atender
finalidade de _________ utilizando sua prpria tecnologia desenvolvida,
que esto descritos no Anexo 1 do presente contrato, os quais, para a
finalidade deste, sero denominados Produtos;
Considerando que A possui as informaes tcnicas, metodologia e
peritagem tcnica no uso, fabricao e aplicao dos produtos que sero
a seguir referidos como know-how de A:
Considerando que A pretende a expanso de seus produtos oferecendo
a B, que possui experincia comercial e tcnica na venda de diversos
produtos e servios para a indstria de _________, o seu know-how, mediante Contrato de Licenciamento de Tecnologia;
Assim, as partes contratantes ajustam e contratam entre si o que se segue:
1. A se compromete a fornecer, por escrito, a B, mediante o pagamento da quantia estabelecida no _________ do presente contrato, urna relao dos produtos e know-how.
2. B pagar a A a quantia fixa de R$_________ (_______ reais) por dia
para fornecer pessoal e treinamento tcnicos necessrios, solicitados por B,
nas instalaes de A. Alm disso, as despesas de viagem dos funcionrios de
B e de A ficaro sob a responsabilidade de B.
3. A colocar disposio de B a assistncia tcnica no uso comercial
dos seus produtos durante o prazo de vigncia do presente contrato nas
datas e perodos avenados pelas partes contratantes, mediante pagamento de _________ (_______ reais) por dia, sujeito a um reajuste anual de
_______, representando a porcentagem do preo do aumento do custo de
vida, conforme publicado no ndice de preos ao consumidor.
50
CONTRATUAIS DE
4. B pagar a A a quantia de R$ _________ (_______ reais) por hora,

pelos servios administrativos internos (ou seja, servio laboratorial, secretaria, de engenharia, servios de planejamento etc.) de A prestados
mediante solicitao de B.
5. Tanto A como B mantero registros por escrito dos itens do knowhow transmitidos sob o presente instrumento.
6. A concordar em conferir a B, durante a vigncia contratual, o knowhow de qualquer outro novo produto, alm dos descritos no Anexo 1, desde que tenha os mesmos caracteres ou possa ser utilizado para finalidades
similares descritas na declarao preliminar deste contrato.
7. B no poder revelar quaisquer informaes recebidas de A, durante a vigncia deste contrato, a terceiros no autorizados a receb-las.
Essa obrigao de sigilo no se aplicar s informaes que, conhecidas
por B antes de seu recebimento da parte transmissora, se tornarem
disponveis ao pblico em geral, forem legalmente adquiridas sob condio de no-confidencialidade de terceiros com direito a estas informaes, ou se, por acordo mtuo dos contratantes, estiverem liberadas de
uma posio confidencial ou forem reveladas pelo governo, sem o consentimento prvio por escrito de A, e esta revelao no implicar qualquer
responsabilidade para B. Tais obrigaes de sigilo no podero impedir B de revelar as informaes fornecidas sob o presente contrato
sua empresa matriz, que, ento, passar a ter as mesmas obrigaes de
sigilo ora pactuadas.
8. Se B necessitar revelar uma das informaes a terceiros, precisar
para isso da autorizao prvia por escrito de A.
9. A conferir a B uma licena exclusiva para empregar o seu knowhow para produzir e vender os produtos _________. A outorgar, ainda,
a B a licena exclusiva sobre quaisquer direitos futuros relativos sua
patente apenas na extenso necessria para permitir que B pratique o
referido know-how e produza os produtos. A tambm conceder a B e
sua empresa matriz o direito de requerer e obter, em seu prprio nome,
o uso de qualquer marca registrada para a proteo dos produtos.
51
CONTRATUAIS DE
10. A estar autorizada, por conta prpria, apenas a comercializar os

produtos no territrio de ______________ at que B inicie a comercializao
dos produtos no pas.
11. B concordar em pagar a A, pela licena para empregar seu knowhow, uma quantia, referida como royalties, igual a _________% (_______
por cento) do preo de venda lquida de todos os produtos vendidos e
servios prestados por B durante os dois primeiros anos deste contrato.
Pargrafo nico, O preo de venda lquido ser o de faturamento
bruto de B dos produtos e servios correlatos sem qualquer deduo,
exceto quanto aos impostos sobre vendas e servios correlatos sobre as
faturas das vendas: impostos de transporte no embarque aos clientes, descontos comerciais ou para quantidade, e crditos concedidos para produtos desenvolvidos, at a extenso qual estiverem pagos, concedidos e
includos no preo de faturamento bruto.
12. O pagamento de royalties ser de _________% (_______por cento) do
preo de venda lquido a partir do terceiro ano e a continuar por meio de
_________ (____) anos em que o presente contrato estiver em vigor.
13. Os royalties tornar-se-o devidos dentro de _________ (_____) dias
aps ___ de_________ e ___ de _________ de cada ano, com relao aos
produtos vendidos durante o perodo civil antecedente de _________ meses. Se na data do pagamento dos royalties, ou de quaisquer quantias devidas, os mesmos estiverem sujeitos a pagar um imposto em nome do
pagante ao governo brasileiro, B estar autorizado a deduzir esta quantia deste imposto e a pag-lo ao Poder Pblico. Um recibo relativo ao
pagamento destes impostos em nome de A dever ser-lhe enviado por
B imediatamente aps seu recebimento.
14. B ser proprietrio do know-how de A e no mais dever efetivar
os pagamentos, aps o ______ ano.
15. B dever etiquetar todas as embalagens nas quais os produtos devero ser entregues para fins mercantis, com a legenda Sob licena de A,
desde que no exista disposio legal proibindo a incluso desta declarao e no haja qualquer desvantagem comercial em faz-lo, com base
nos regulamentos legais relativos ao licenciamento da tecnologia.
16. O presente contrato ter vigncia durante _________ (______ ) anos,
contado a partir de ___ de _________ de ____.
52
CONTRATUAIS DE
17. Este contrato ser especfico para B, e, na eventualidade de desapropriao, falncia, dissoluo ou venda da empresa de B, A ter o direito de
rescindir este contrato, mediante notificao escrita, no prazo de _____ dias;
com isso as obrigaes de A de continuar a fornecer seu know-how ou
assistncia tcnica de acordo sero consideradas, a partir dessa data, como
automaticamente suspensas; e alm disso cessaro os compromissos de A,
os deveres e os direitos de B de empregar o know-how de A, mantendose, porm, a obrigao de sigilo de B.
18. A garantir a aplicao de seu know-how como tecnologia comprovada.
19. B concordar em assumir todas as responsabilidades resultantes de
cumprimento inadequado do produto por ele fabricado e vendido, de acordo
com as instrues fornecidas por A.
20. O presente contrato no impor B o dever de fabricar um mnimo
do produto nem de pagar royalties mnimos.
21. As correspondncias das partes contratantes para transmitir as notificaes e relatrios estipulados no presente contrato devero ser enviadas
aos seguintes endereos: a) _________; b) _________.
22. As partes deliberam que todas as questes decorrentes deste contrato,
inclusive as oriundas de sua interpretao e da determinao de prejuzos
que no possam ser solucionados por elas dentro de _______ dias aps o
seu aparecimento, sero submetidas ao foro de _________, cidade de
_____________, estado de _________.
As partes contratantes lavraram o presente contrato a ser assinado
em duas vias por seus diretores,devidamente autorizados, juntamente com
as duas testemunhas.
________, ___ de _________ de ______.
__________________________________
__________________________________
TESTEMUNHAS
__________________________________
_________________________________
53
CONTRATUAIS DE
3.4 Licenas e Cesses de Direitos de Propriedade Industrial

A natureza do objetivo de comrcio de propriedade industrial e de
tecnologia diversa; alm dos negcios jurdicos que versam sobre interesses protegidos pelos direitos de propriedade intelectual (marcas, patentes, direitos autorais etc.), existe a compra e venda de prestaes diversas,
como servios pessoais, estudos e dados.
Distingue-se a licena da cesso de patentes, contrato pelo qual o
titular transfere o direito de exclusividade como um todo e no apenas
para seu exerccio. Na cesso de patente repassado a titularidade do
direito, tratando-se de negcio jurdico. A licena autorizao concedida para explorar o direito.
O titular do privilgio de uma patente de inveno tem exclusividade do uso da tecnologia descrita no documento de patente e apenas quando por autorizao expressa outra pessoa poder fabricar o produto ou
empregar o processo resultante da nova tecnologia. Para tanto, o conhecimento tecnolgico que constitui o privilgio dever ser disponibilizado
como resultado de publicao dos documentos da patente.
Da averbao e anotao
Em relao aos contratos de licena de marcas e de patentes, os

artigos 62 e 140 do Cdigo de Propriedade Industrial expressam que o
contrato de licena dever ser averbado no INPI para que produza efeitos
em relao a terceiros. Assim, o instituto atua para legitimar pagamentos
para o exterior, permitir a dedutibilidade fiscal para a empresa cessionrio
e para produzir efeitos perante terceiros.
Quanto s cesses (transferncias) de marcas e patentes, os artigos
59 e 136 dizem que o INPI far anotaes da cesso, fazendo constar
qualificao completa do cessionrio. Como se pode perceber, a eficcia
absoluta entre as partes j existe antes da averbao, a eficcia relativa
existe apenas para terceiros.
Normalmente no se paga pelo direito de usar uma tecnologia e
sim pela prpria tecnologia ou produto de sua aplicao. A no disponibilidade de uma tecnologia condio usualmente descrita como segredo.
O que se compra no uma tcnica ou um produto novo, mas informa54
CONTRATUAIS DE
es acerca da experincia adquirida no uso da tcnica que vinculadas

atividade empresarial tendem a ser secretos e decorrentes da prpria
estruturao da empresa para o seu mercado especfico. Temos como exemplo
a franquia comercial, em que uma empresa estruturada segundo padres nos quais o operador se passa pelo franqueador.
A norma que se refere s tecnologias no patenteadas de competncia do INPI quanto anlise e aprovao, como prediz o artigo 211 do
Cdigo de Propriedade Industrial (Lei Federal n. 9279/96).
O INPI far o registro dos contratos que impliquem transferncia de
tecnologia, contratos de franquia e similares para produzirem efeitos em
relao a terceiros.
3.4.1 Contrato de cesso de patente

O artigo 58 do CPI diz que o pedido de patente ou a carta podero
ser cedidos total ou parcialmente. Na verdade, o contedo jurdico suscetvel de ser cedido, no podendo ser a patente cedida em partes funcionais.
Trata-se de um acordo entre partes que tem como objetivo mudar o
titular dos direitos sobre patente, marca etc. A transmisso pode ser total
ou parcial, quando o negcio jurdico estabelece limites quanto a extenso ou modalidades dos direitos.
CONTRATO DE CESSO TEMPORRIA

DE INVENO DE PATENTE
Pelo presente instrumento particular, de um lado ____________ (qualificar), doravante denominado CEDENTE e de outro lado ______________
(qualificar), doravante denominado CESSIONRIO ajustam entre si cesso de patente de inveno, que se reger pelas seguintes clusulas:
1. O CEDENTE, na qualidade de industrial e proprietrio da patente de
inveno n._________, outorgada em _____de_____de______, em pleno
55
CONTRATUAIS DE
gozo de sua explorao, vem ceder os seus direitos relativos a essa patente ao CESSIONRIO, pela quantia de R$________ (___ reais).
2. Esta cesso ser feita pelo prazo de _______meses, perodo em que o
CESSIONRIO poder explorar a referida patente de inveno como pretender, obrigando-se, contudo, a pagar os tributos que incidirem sobre
ela, relativos ao uso e explorao de propriedade industrial.
3. A patente, findo o prazo de ______ meses, dever reverter ao CEDENTE,
seu proprietrio, livre de qualquer nus.
4. Se o CEDENTE vier a alienar a patente, de que o proprietrio, dever
faz-lo em igualdade de condies ao CESSIONRIO, a quem se concede
o direito de preferncia, no prazo de _______ dias.
5. As partes elegem o foro de _________ para dirimir qualquer dvida ou
litgio oriundo deste contrato.
Como prova de assim haverem contratado, as partes assinam, juntamente
com as testemunhas __________________ e _________________, este instrumento particular em _____ (___) vias de igual teor.
______________, ____de________de________
___________________________________
AUTOR
___________________________________
ADQUIRENTE
TESTEMUNHAS
____________________________________
____________________________________
56
CONTRATUAIS DE
3.4.2 Contrato de licenciamento de patente

O titular de uma patente possui meios legais de impedir o uso do
objeto de seu direito sem autorizao expressa. A licena uma autorizao disponibilizada pelo titular da patente para que uma pessoa faa uso
do objeto da patente com todos os poderes e instrumentos decorrentes.
A licena pode ser simples, uma autorizao de explorao sem
que o licenciador assuma a responsabilidade de no mais explorar o objeto do privilgio, ou exclusiva, implicando renncia do direito de explorao pelo licenciador, semelhante a uma viso econmica de venda do
direito, embora no mbito jurdico o licenciador permanea como titular
do privilgio. H tambm os casos de licenas parciais nos quais a autorizao da explorao do direito limitada.
O contrato de licena para explorao exclusiva ou no exclusiva de
patente tem por escopo autorizar a efetiva explorao, por terceiros, de patente
regularmente depositada com pedido de exame ou concedida no Brasil.
A patente o mecanismo legal de proteo do mercado exportador
de manufaturados, sendo relativa no apenas inveno industrial como
melhoria ou aprimoramento de uma tcnica ou processo.
CONTRATO DE COOPERAO TCNICA

E EXPLORAO DE PATENTE
Pelo presente instrumento, de um lado, FUNDAO DE AMPARO PESQUISA DO ESTADO DE _____, com sede na ___________________ Brasil, inscrita no CNPJ sob o n. _____________________, neste ato representada
por seu presidente Prof. Dr. ______________, brasileiro,________________RG
n._________ e CPF/MF n.________, daqui por diante denominada Fundao A, e a FUNDAO ____________________, fundao pblica de regime estatutrio, criada pelo decreto n. _______________________, com
sede na ________________________, CNPJ/MF n. ____________, daqui
por diante denominada Fundao B, neste ato representada por seu Mag57
CONTRATUAIS DE
nfico Reitor, Professor Dr. ________, brasileiro, __________, portador do

RG n. ___________ e inscrito no CPF sob o n. __________, domiciliado na
____________________; ambas representadas neste ato pela FUNDAO
________________, fundao privada sem fins lucrativos, situada na
_____________________, CNPJ n. 66.991.647/0001-30, Inscrio Estadual n.__________, daqui por diante denominada Fundao C, neste ato
representada, na forma de seu Estatuto, por seu Diretor Executivo Prof.
Dr.______________________, RG n._______ e CPF n.____________.
E, de outro lado,______________(EMPRESA), pessoa jurdica de direito
privado, com sede ____________________________, doravante designada simplesmente _________________, cadastrada no CNPJ sob n.__________,
representada neste ato por seu Diretor Presidente _______________________.
CONSIDERANDO os objetivos e atribuies da Fundao C, consignados em
seu Estatuto e no Convnio de Cooperao Institucional celebrado com Fundao B, que a constitui como sua representante legal para executar todos os
atos necessrios ao cumprimento dos fins estabelecidos neste contrato.
CONSIDERANDO o contrato de Cooperao Tcnica, assinado em _______
entre Fundao C e a Empresa, e o Instrumento Particular de Cesso de
Direitos e Obrigaes assinados entre Fundao A e Empresa assinado em
__________, que estabelece as relaes de obrigaes, responsabilidades,
titularidade e diviso dos resultados obtidos pelo possvel licenciamento
da PATENTE (ANEXO 1).
CONSIDERANDO que a Fundao A, Fundao BI e a Empresa so titulares do pedido de Patente de Inveno n. ___________, depositado no INPI
sob o ttulo ____________, doravante definida e denominada PATENTE,
que passa a fazer parte integrante deste Contrato.
CONSIDERANDO que a Fundao C deseja outorgar Empresa os direitos de explorao do pedido de patente
Resolvem as partes acordar quanto s clusulas e obrigaes que regero
o presente Contrato de Licena para Explorao de Patente, que tm
entre si justo e acertado, conforme descritas neste instrumento.
58
CONTRATUAIS DE
CLUSULA II DEFINIES ADOTADAS PELAS PARTES

PRODUTOS Quaisquer produtos produzidos de acordo com os
ensinamentos contidos no pedido de patente e que estejam cobertos pelo
escopo de proteo da patente resultante do pedido de patente.
PATENTE O pedido de patente brasileiro depositado perante no INPI,
em _______________, e a eventual patente resultante da concesso do
pedido de patente.
RECEITA LQUIDA Receita bruta obtida pela _________________ com a
comercializao dos PRODUTOS, nos termos e condies do presente
instrumento, excludo o ICMS, IPI, PIS e COFINS e outros impostos que
vierem a substitu-los, bem como as vendas canceladas e os descontos
incondicionalmente concedidos.
CLUSULA II OBJETO DO CONTRATO
2.1 O presente contrato tem por objetivo estabelecer os termos e as condies de uma cooperao tcnica entre Fundao C e a Empresa para a o
desenvolvimento de escala de produo industrial da tecnologia revelada na
PATENTE, bem como regulamentar a explorao da patente pela Empresa.
2.2 Pelo presente instrumento, Fundao A e Fundao C concedem
Empresa o direito exclusivo para a explorao da PATENTE, dentro do
territrio brasileiro, durante __ (___) anos contados a partir da assinatura
deste contrato, podendo ser renovado, mediante expressa manifestao
das partes, atravs de termo aditivo at o limite da validade da patente.
2.3 Caso a Fundao C venha a estender a PATENTE para outros pases,
fica caracterizada a preferncia da Empresa em obter o direito de explorao da PATENTE fora do territrio brasileiro.
2.3.1 Caso a Fundao C conceda o direito de explorao da PATENTE
fora do territrio brasileiro Empresa, as condies pertinentes devero ser acordadas pelas partes por meio de instrumento contratual especfico.
59
CONTRATUAIS DE
2.4. A Empresa no sublicenciar os direitos aqui outorgados sem o expresso e fundamentado consentimento da Fundao C, salvo no caso de
filiais da Empresa, empresas sucessoras resultantes de eventuais aquisies, fuses ou cises, e as referidas e eventuais sublicenciadas ficam
submetidas s mesmas condies deste contrato.
2.5. O presente contrato ser dividido em 2 (duas) etapas sucessivas, denominadas, respectivamente, etapa de COOPERAO TCNICA e etapa
de EXPLORAO.
CLUSULA III ETAPA DE COOPERAO TCNICA
3.1. A primeira etapa deste Contrato consiste na COOPERAO TCNICA
entre a Fundao C e XXXXX, que passar a ser regido pelas disposies
que se seguem.
3.2. A etapa de COOPERAO TCNICA ocorrer nas instalaes da XXXXX
e nos laboratrios da Fundao C.
3.3. A etapa de COOPERAO TCNICA compreender esforos e empenho de ambas as partes, com encerramento previsto no prazo de __ (___)
meses contados a partir da data de assinatura do presente contrato, podendo esse prazo ser prorrogado por mais __ (____) meses mediante concordncia das partes, atravs de termo aditivo a este contrato.
3.3.1. Para viabilizar a execuo da etapa de COOPERAO TCNICA,
XXXXXX pagar Fundao C a importncia total de R$ _____ (____ mil
reais), divididas em parcelas de acordo com os servios prestados ao longo do prazo definido na clusula 3.3, podendo esse valor ser alterado
mediante concordncia das partes.
3.3.2. Os vencimentos das parcelas previstas na clusula 3.3.1 ocorrero
no dcimo quinto dia do ms subseqente prestao do servio, conforme indicado pelo Laboratrio da Fundao B.
3.4. Se durante a etapa de COOPERAO TCNICA, XXXXXXX vier a
comercializar os PRODUTOS sem que se ache caracterizado o incio da
60
CONTRATUAIS DE
etapa subseqente denominada de EXPLORAO, dever pagar royalties

Fundao C, nos termos da clusula IV deste contrato.
3.5. Para a efetiva execuo da etapa de COOPERAO TCNICA, Fundao C e _________ devero permitir, mediante compromisso de
confidencialidade, o acesso de pesquisadores e/ou tcnicos de uma nas
instalaes da outra.
3.6. As atividades desenvolvidas no mbito desta etapa de COOPERAO
TCNICA pelos professores, pesquisadores, funcionrios, empregados e
subcontratados da Fundao C e _________ no geram vnculos de natureza laboral ou empregatcia de uma das partes com relao s outras.
3.7. Finda a etapa de COOPERAO TCNICA a _________ se compromete a manifestar por escrito Fundao C seu interesse expresso de iniciar a
etapa de EXPLORAO, em um prazo de ___ (____) dias corridos.
3.8. No caso de haver interesse expresso e por escrito da _________, inicia-se a etapa de EXPLORAO.
3.9. A etapa de EXPLORAO se caracteriza pelo incio da produo dos
PRODUTOS resultantes da PATENTE, e a comercializao dos PRODUTOS
pela _________ dever ocorrer no prazo mximo de ___(____) meses, a partir
do incio da etapa de EXPLORAO ou da respectiva obteno do certificado de registro do produto pelo rgo competente (Anvisa), valendo aquele
que ocorrer por ltimo.
3.10. No caso de no haver interesse expresso e por escrito da _________
de se iniciar a etapa de EXPLORAO, ou no houver a manifestao
formal conforme subclusula 3.7, cessar-se- o direito de licenciamento
da _________, podendo a Fundao C disponibilizar a PATENTE para
licenciamento a terceiros que venham a se interessar em explor-la.
CLAUSULA IV - DA ETAPA DE EXPLORAO E REMUNERAO
4.1. A ttulo de remunerao pela licena exclusiva de explorao da PATENTE, dentro do territrio brasileiro, atravs da comercializao dos
PRODUTOS, a _________ pagar Fundao C:
61
CONTRATUAIS DE
4.1.1. At a carta-patente ser expedida pelo INPI, royalties no valor referente a __% (___por cento) da RECEITA LQUIDA referente venda dos
PRODUTOS, calculado a partir da data da primeira venda.
4.1.2. Aps a carta-patente ser expedida pelo INPI, royalties no valor
referente a __% (_____ por cento) da RECEITA LQUIDA referente a venda
dos PRODUTOS, calculado a partir da data de concesso da carta-patente, at o trmino/resciso deste contrato.
4.2. Os royalties mencionados nas subclusulas 4.1.1 e 4.1.2 sero
contabilizados mensalmente e pagos at o _________ dia til do ms subseqente ao da contabilizao, devendo a _________ apresentar junto ao
pagamento, relatrio contbil de todas as notas fiscais de venda dos PRODUTOS, assinado por um representante legal e por contador devidamente
habilitado que explicite o valor devido Fundao C. O pagamento dos
royalties apurados e devidos sero feitos, contra apresentao de fatura ou
recibo emitido pela Fundao C, por meio de depsito em conta bancria
cujo nmero ser designado pela Fundao C at o final do ms do envio
do relatrio contbil.
4.3. Qualquer pagamento relativo s subclusulas 4.1.1, no efetuado at o
vencimento especificado neste contrato, sujeitar a _________ ao pagamento
de uma multa moratria equivalente a 2% (dois por cento) do montante devido
e juros na proporo de 1% (um por cento) ao ms ou o valor mximo permitido por lei, pendentes a partir da data em que esse valores tornaram-se vencidos
e devidos, at o pagamento integral dos mesmos.
4.4. Eventuais tributos incidentes sobre a presente contratao sero pagos pelos respectivos contribuintes, de acordo com a previso legal.
4.5. A _________ dever manter seus livros contbeis e registros de fabricao com detalhes suficientes para permitir auditoria externa, por auditor independente, que comprove a exatido dos clculos dos royalties devidos
Fundao C.
4.5.1. A auditoria externa contratada pela Fundao C ser por esta custeada,
salvo se for constatada uma diferena superior a __% (____ por cento) dos
valores devidos pela _________ Fundao C, conforme previsto na cl62
CONTRATUAIS DE
usula 4.1. Neste caso, as custas com a contratao da auditoria externa

sero repassados _________.
4.5.2. A _________ concorda que a Fundao C, a Fundao B, a Fundao A ou auditores externos devidamente qualificados por estas, sempre
que solicitada e com uma antecedncia de 72 (setenta e duas) horas, tero
livre acesso a seus livros e registros contbeis, relativos comercializao
do produto para efeito de verificao e comprovao dos valores devidos
pela _________.
4.6. A Fundao C, a Fundao B, a Fundao A se comprometem a manter sob sigilo as informaes contbeis da _________, utilizando-as apenas a ttulo de acompanhamento dos royalties devidos, sendo que apenas
as divulgar mediante solicitao judicial.
4.7. Tendo em vista a parceria ora celebrada, a _________ declara explicitamente seu interesse pela explorao da PATENTE. Para tanto, contribuir com um valor simblico de R$ __________ (___ mil reais) a serem pagos
Fundao C at o ________ dia til do ms subseqente assinatura
deste contrato.
CLUSULA V OBRIGAES E RESPONSABILIDADES
5.1. No mbito deste contrato, a Fundao C compromete-se a cumprir as
seguintes obrigaes:
a) Colocar disposio da _________ todos os dados, informaes, materiais e documentaes de que dispem ou venham a dispor, relacionados ao objeto da PATENTE;
b) Contribuir para que os pesquisadores da Universidade colaborem com
os trabalhos a serem desenvolvidos para a _________, no mbito deste
contrato;
c) Firmar, por seus representantes legais, quaisquer documentos que se
faam necessrios para alcanar o objetivo proposto por este contrato;
d) Envidar todos os esforos possveis para que a PATENTE seja processada
adequadamente no INPI, bem como mantidos os direitos sobre ela,
conforme a Lei de Propriedade Industrial.
63
CONTRATUAIS DE
5.2. A Universidade, a Fundao A e Fundao C no assumem quaisquer

outras responsabilidades e, em especial, no garantem:
a) O desempenho, atributos, qualidades, caractersticas, volume de vendas e funcionamento em quaisquer parmetros etc., dos PRODUTOS a
serem fabricados, comercializados ou de qualquer forma explorados
comercialmente pela _________;
b) O deferimento do pedido de patente PI pelo Instituto Nacional de Propriedade Industrial.
5.3. No mbito deste contrato, a _________ compromete-se a cumprir as
seguintes obrigaes:
a) Elaborar e apresentar Fundao C, dentro de 1 (um) ms a contar da
data da assinatura deste contrato, um Plano de Negcios que apresente um panorama nacional relativo explorao da PATENTE;
b) Responsabilizar-se pelo registro dos PRODUTOS, quando aplicvel, arcando com os respectivos custos;
c) Assumir a responsabilidade por todos os aspectos da fabricao e
comercializao dos PRODUTOS;
d) Arcar com todas as despesas de promoo, publicidade e comercializao
dos PRODUTOS;
e) Sempre indicar na embalagem dos PRODUTOS que a tecnologia tem
relao com a PATENTE, mencionando o n. da PATENTE
f) Indicar por escrito Fundao C, quais pases devero ser designados
para entrada na fase nacional do Patent Cooperation Treaty (PCT), referente ao objeto da PATENTE, caso a _________ manifeste seu interesse
pelo direito de licenciamento fora do territrio brasileiro, conforme
subclusulas 2.3 e 2.3.1.; e
g) Dever zelar e responsabilizar-se pela qualidade e bom nome dos PRODUTOS, obedecendo aos padres de qualidade exigidos pelas Boas Prticas
de Fabricao.
64
CONTRATUAIS DE
CLUSULA VI DOS DIREITOS DA PROPRIEDADE INDUSTRIAL

6.1. A _________ reconhece a propriedade e a titularidade da Universidade
e da Fundao A sobre a PATENTE e concorda que nada far inconsistente
com tal propriedade. A _________reconhece que a presente outorga no
lhe concede qualquer titularidade sobre a PATENTE ou quaisquer direitos,
seno aqueles especificados no presente instrumento.
6.2. A _________ concorda em notificar prontamente a Fundao C caso
haja qualquer infrao ou tentativa de infrao da PATENTE, fazendo chegar s mos da Fundao C, sempre que possvel, exemplares da infrao.
A Fundao C, mediante anuncia prvia da Universidade e da Fundao
A, poder tomar as medidas que julgar convenientes para exercer os direitos dos titulares sobre a PATENTE, ou delegar poderes para que a _________
o faa a seu inteiro dispndio, e a _________ no iniciar qualquer ao
por violao da PATENTE, sem o prvio e expresso consentimento da Fundao C;
6.2.1. Caso se inicie um processo por motivo de infrao de patente, o
ressarcimento das custas do processo ser dividido na mesma proporo
em que as partes tenham participado.
6.3. A _________ arcar com as despesas referentes PATENTE, a partir
da data de assinatura deste contrato, que vierem a ocorrer exclusivamente
por conseqncia dos procedimentos administrativos perante o INPI, tais
como o pagamento de taxas e anuidades.
6.4. A _________ concorda em cooperar com a Fundao C, na proteo
dos direitos dos titulares sobre a PATENTE, podendo colaborar, a seu exclusivo critrio, com as despesas oriundas dos procedimentos de proteo dos direitos relativos PATENTE, dentro do territrio brasileiro, e eventuais
medidas judiciais e extrajudiciais contra terceiros infratores, ou impugnao
de pedidos de patentes de terceiros que estejam antecipados pelo objeto
da PATENTE.
6.5. A Fundao C dever informar, de forma expressa _________, a
ocorrncia de todos os fatos e atos que guardem relao jurdica prejudicial ao pedido de patente ou carta patente, especialmente, mas no
somente em funo de demandas judiciais ou administrativas tendentes
ao cancelamento ou nulidade da PATENTE.
65
CONTRATUAIS DE
6.6. A Fundao C e a _________, em comum acordo, podero outorgar a

outra pessoa jurdica, mediante instrumento especfico, os poderes indispensveis prtica dos atos necessrios ao acompanhamento e
processamento do pedido, bem como tomar as providncias necessrias
para a obteno, ampliao, manuteno e defesa da respectiva PATENTE, durante a vigncia deste contrato.
6.7. O uso dos nomes e marcas da Universidade e da Fundao A, bem
como suas vinculaes aos PRODUTOS, somente sero permitidas mediante autorizao expressa das mesmas, consubstanciada em pacto aditivo,
excetuando-se o que foi definido pela subclusula 5.3.(e).
6.8. O uso de nomes e marcas da _________, pela Universidade, Fundao A ou Fundao C, somente sero permitidas mediante autorizao
expressa da mesma, consubstanciada em pacto aditivo.
6.9. O uso indevido de nomes e marcas, que infrinjam os direitos de propriedade industrial alheios, sero de inteira responsabilidade da parte que
der causa infrao.
6.10. A Fundao C declara que o pedido de patente no se encontra
onerado por nenhum outro contrato ou gravame. Em caso de indeferimento
do pedido da PATENTE, a _________ fica desobrigada de executar o pagamento de royalties previstos na clusula IV, bem como a Fundao C no
ter obrigao de ressarcir _________ o que foi pago at ento.
6.11. Se durante a vigncia da etapa de COOPERAO TCNICA surgirem novos processos e/ou produtos patenteveis, relacionados com PATENTE, as partes obrigam-se a informar umas s outras, imediatamente,
acerca dos mesmos, e sero de co-titularidade da Universidade e da
_________, em partes iguais.
6.11.1. Se durante a vigncia deste contrato, finalizada a etapa de COOPERAO TCNICA, qualquer uma das partes deste contrato, desenvolver
isoladamente novos processos e/ou produtos patenteveis, relacionados
com PATENTE, estar obrigada a informar s outras partes imediatamente
acerca dos mesmos e a parte que desenvolveu o novo processo e/ou produto patentevel ser a nica titular.
6.11.2. Caso alguma das partes no manifeste interesse pelo depsito do
pedido de patente relativo aos eventuais novos processos e/ou produtos no
66
CONTRATUAIS DE
prazo mximo de 180 dias, contados a partir da data da comunicao formal por escrito da confirmao da inovao, a parte inicialmente interessada ficar liberada para requerer o depsito exclusivamente em seu nome.
CLUSULA VII DA CONFIDENCIALIDADE

7.1. As partes reconhecem que todas as informaes trocadas entre Empresa, Fundao A, Universidade e Fundao C, ou ainda pelos INVENTORES, tm carter confidencial. Durante o prazo de vigncia da PATENTE,
as partes comprometem-se a no revelar as informaes a qualquer terceiro, exceto queles funcionrios ou parceiros envolvidos no desenvolvimento e na fabricao dos PRODUTOS que tenham de conhecer as
informaes para realizar suas funes.
7.2. No ser considerada informao confidencial aquela que:
a) esteja, ou venha a estar, de forma geral, disponvel ao pblico sem a
constatao de falha das partes;
b) j conhecida pelas partes quando de sua divulgao;
c) for recebida por uma parte atravs de um terceiro que no possua nenhuma obrigao de confidencialidade perante as outras partes;
d) for desenvolvida de forma independente sem qualquer referncia ou
utilizao das informaes confidenciais transmitidas no mbito deste
contrato;
e) for expressamente liberada para divulgao.
7.3. As informaes em questo podero incluir os seguintes itens: volumes de vendas, composio de preos, descontos, despesas logsticas, listas de clientes, know-how, trade secret, relatrios, demais informaes
tcnicas, financeiras ou comerciais e de propriedade intelectual. Vale frisar que tais itens sero identificados apropriadamente quando necessrio.
7.4. A Universidade e a Fundao A reservam para si, na forma da legislao vigente, os direitos patrimoniais de autoria sobre os trabalhos realizados por seus pesquisadores, tcnicos ou alunos, tais como relatrios, desenhos,
projetos, especificaes, metodologias, mtodos de ensaios, certificados,
67
CONTRATUAIS DE
entre outros, elaborados no mbito do presente contrato e fornecidos

_________. Essa documentao no poder ser alterada, modificada,
transferida ou divulgada, no todo ou em parte, sem a prvia e formal autorizao da Fundao C, podendo a _________ fazer, to somente, uso
prprio da mesma, conforme acordado entre as partes.
7.5. No tocante a publicaes de artigos, obras e comunicaes cientficas, inclusive para participao em seminrios, congressos, palestras,
workshops, concursos e premiaes, relativas ao objeto do presente contrato, podero ser realizadas aps submetidas apreciao das partes,
que devero pronunciar-se, sem que haja recusa injustificada, no prazo
mximo de 60 (sessenta) dias da data de envio da cpia da minuta do
texto a ser publicado. As partes devero cuidar para que no firam os
direitos de propriedade industrial potenciais ou adquiridos pelas partes e
para que sejam obedecidas as condies de sigilo e licenciamento constantes deste contrato.
CLUSULA VIII DA DURAO E RESCISO CONTRATUAL
8.1. O presente contrato entrar em vigor na data de sua assinatura, e ter
durao de dez anos, podendo ser renovado, mediante expressa manifestao das partes, atravs de termo aditivo at o limite da validade da patente.
8.2. Operar-se- o trmino do contrato:
8.2.1. Pelo seu cumprimento espontneo e regular pelas partes.
8.2.2. Pela resoluo consensual do vnculo contratual, antes de seu termo.
8.2.3. Pela resciso unilateral do contrato, em decorrncia de atos que
infrinjam os dispositivos deste instrumento contratual, sem que haja necessidade de interpelao judicial. Nessa hiptese, a resciso unilateral
ocorrer quando a parte infratora for notificada e esta no sanar a sua
inadimplncia, dentro de 90 (noventa) dias, a contar da data do recebimento da notificao comunicando a infrao.
8.2.4. Na hiptese de arquivamento definitivo, indeferimento definitivo ou
extino da patente
68
CONTRATUAIS DE
8.3. Uma vez terminado este contrato, por qualquer razo, a _________
dever pagar dentro de 30 (trinta) dias todas as importncias devidas
Fundao C decorrentes da explorao dos termos e condies deste contrato, ressaltando-se que no haver devoluo de quaisquer valores pagos Fundao C.
8.4. A resciso deste contrato no implica na renncia de uma das partes
de requerer judicialmente as importncias devidas pela outra parte, em
razo de eventos ocorridos a qualquer tempo.
8.5. Aps a resciso deste contrato, excetuada a situao prevista na clusula 8.2.4, a _________dever cessar todas as maneiras de explorao comercial dos PRODUTOS, em especial a fabricao e a comercializao,
dentro de no mximo quinze 15 (dias), a contar da notificao rescisria.
Na hiptese de resciso do contrato, a _________ ter o direito de comercializar
os PRODUTOS existentes em seu estoque, pagando os royalties correspondentes Fundao C.
8.6. Caso este contrato seja rescindido em decorrncia da clusula 8.2.3,
a parte infratora pagar outra indenizao a ser calculada considerando
a mdia dos valores pagos Fundao C, durante os ltimos 12 meses de
vigncia do contrato, multiplicado pelo nmero de meses faltantes para o
fim do privilgio da patente.
8.7. No caso, ainda, da resciso antes do prazo previsto para o trmino do
contrato, cada parte compromete-se a manter a confidencialidade
estabelecida na vigncia do contrato referente aos PRODUTOS, devendo
restituir s outras partes os documentos que lhe foram fornecidos e identificados como confidenciais.
CLUSULA IX FORO
9.1. Fica eleito o Foro da comarca de _____________, com renncia expressa de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para toda e qualquer ao oriunda deste ajuste e que no possa ser resolvido de comum
acordo entre as partes.
69
CONTRATUAIS DE
CLUSULA X - DISPOSIES FINAIS

10.1. O presente contrato celebrado em carter irrevogvel e irretratvel,
obrigando as partes, seus herdeiros e sucessores.
10.2. Nenhum termo ou condio deste contrato pode ser alterado ou
cancelado, exceto atravs de instrumento por escrito devidamente firmado por representantes legais das partes.
10.3. Caso uma parte deixe de reclamar sobre qualquer ato ou omisso da
outra parte ou deixe de declarar descumpridora a outra parte, independentemente do tempo durante o qual esse descumprimento persistir, isto no constituir renncia de tal parte a seus direitos nos termos deste.
10.4. Este contrato constitui o acordo integral entre as partes, e substitui
todos os acordos, declaraes, garantias, afirmaes, promessas e entendimentos, sejam orais ou escritos, mas somente na medida do assunto objeto
do presente, e nenhuma parte deste ser obrigada ou responsabilizada por
acordos, declaraes, garantias, afirmaes, promessa e entendimentos, sejam
orais ou escritos, no especificamente expressos neste contrato ou em qualquer outro contrato celebrado de acordo com presente.
10.5. Caso qualquer clusula do presente contrato seja considerada ilegtima ou inexecutvel, ela no afetar, de nenhuma forma, a legitimidade ou
eficcia do restante deste contrato. Caso uma clusula do presente seja ilegtima ou ineficaz, as partes inseriro ou acordaro sobre as modificaes
necessrias para se obter o efeito econmico pretendido por este contrato.
10.6. Todas as notificaes, solicitaes, consentimentos e acordos semelhantes,
que devam ser dados nos termos deste contrato sero feitos por escrito (por
carta, fax, e-mail) ou qualquer outro meio acordado entre as partes. Qualquer
comunicao escrita ser dirigida parte com direito mesma em seu endereo indicado no prembulo deste contrato ou em outro endereo que possa
ser doravante designado por escrito s outras partes para este fim.
10.7. Nem este contrato nem quaisquer dos direitos ou obrigaes, objetos do presente instrumento, so transferveis por uma das partes a terceiros sem o prvio consentimento por escrito das outras partes.
70
CONTRATUAIS DE
E, assim, justas e contratadas, as partes firmam o presente contrato em 04

(quatro) vias de igual teor e forma, juntamente com 02 (duas) testemunhas, para que surta seus jurdicos e legais efeitos.
____________, de ____________, de________
____________________________ ______________________________
Diretor Executivo
Diretor Industrial
Fundao C
XXXXXXXX
______________________________
Reitor
Universidade
_____________________________
Dr.
Fundao A
TESTEMUNHAS:
________________________
Nome:
RG:
CPF-MF:
_____________________________
Nome:
RG:
CPF-MF:
3.4.3 Contrato de licenciamento de marca

O contrato de licena para uso de marca de produto ou de servio
objetiva autorizar o efetivo uso, por terceiro, de marca ou propaganda
regularmente depositada ou registrada no Brasil, consubstanciando direito de propriedade industrial.
Esse contrato obriga a um controle de qualidade dos produtos e servios licenciados por parte da licenciadora, o que implicaria transmisso de
know-how e assistncia tcnica licenciada da marca ou propaganda.
71
CONTRATUAIS DE
Alm disso, o ramo de atividade do licenciador deve ser compatvel

com a marca e propaganda objeto da licena.
CONTRATO DE LICENCIAMENTO DE MARCA

I. PARTES
LICENCIANTE: (razo social), empresa com sede rua ________________,
cidade___________,UF___, inscrita no CNPJ sob o n.___________, neste
ato representada por (nome)___________identidade ___________. LICENCIADO: (razo social), empresa com sede rua ________________, cidade
___________, UF___, inscrita no CNPJ sob o n._______________, neste ato
representada por (nome) _______________________identidade___________.
II. ANTECEDENTES CONTRATUAIS

1. A Licenciante detentora do direito de produzir, reproduzir e autorizar
a reproduo e uso, no territrio nacional, das marcas __________,
__________, ___________ e ___________, concedido pelo Instituto
Nacional de Propriedade Industrial (INPI), em data de ___________, sob
nmeros ______________.
2. A Licenciante, no desenvolvimento de sua atividade objeto, e na mencionada condio de detentora dos direitos de utilizao das marcas supra
mencionadas, faz desenvolver por seu corpo tcnico, ou do licenciado, modelos
e estilos que compem sua coleo de produtos individualizados.
3. O sistema de operacionalizao da licena, encontra-se descrito e
explicitado no manual de operaes de licenciamento da Licenciante, que
fica fazendo parte integrante do presente contrato, e que contero clusulas individualizadas, podendo ser alteradas, ampliadas, reduzidas, substitudas ou simplesmente suprimidas a qualquer tempo, no todo ou em parte,
pelo Licenciante, dependendo do produto a ser fabricado, e na medida
em que considerar necessrio ou conveniente para o melhor aperfeioamento da licena.
72
CONTRATUAIS DE
3.1. A Licenciada declara conhecer, aprovar e estar concorde com o manual da Licenciante.
4. A Licenciada declara, ainda, ter capacidade industrial para fabricar os
produtos licenciados, de acordo com as especificaes dos modelos concebidos pela Licenciante, em quantidades pr-estabelecidas e mencionadas no manual de operaes de licenciamento em anexo.
4.1. Fica a Licenciada sem o direito de uso dos materiais que denominem a identificao das marcas ora licenciadas na produo de produtos no especificados entre as partes e fora do objetivo aqui proposto.
4.2. Em caso de infrao ao disposto ao pargrafo anterior, fica a Licenciante
autorizada a cobrar da Licenciada o dobro da comisso estabelecida neste contrato.
5. As quantidades de produo disponveis ao objeto deste contrato, mencionadas no manual de operaes de licenciamento, sero objeto de reviso a cada trs meses, podendo, a critrio das partes, ser ajustada a demanda
de vendas.
5.1. A capacidade mxima de produo da Licenciada de ___________
(unidades: jogos, peas)/ms.
III. DO CONTRATO PROPRIAMENTE DITO
6. A Licenciante, atravs deste contrato, e na melhor forma de direito,
cede, em carter temporrio e oneroso a Licenciada, o direito de por sua
conta e exclusivo risco, promover:
a) a fabricao dos produtos a serem referidos, de acordo com modelos
por ela concebidos;
b) a utilizao obrigatria das marcas objetos deste contrato, para individualizar e identificar cada produto no mercado.
7. A Licenciada obriga-se a atender os pedidos dos clientes, remetidos
pela Licenciante, em sua totalidade, quer seja na quantidade, modelo,
tamanho, cor, bem como na qualidade apresentada ao cliente atravs da
amostra de confirmao.
73
CONTRATUAIS DE
8. A Licenciada dever seguir as orientaes descritas no manual de operaes de licenciamento da Licenciante, a fim de preservar o bom e correto andamento nas atividades operacionais aqui estabelecidas.
9. A Licenciada dever identificar, em todas as notas fiscais/faturas remetidas aos clientes, e originadas deste contrato, a mensagem utilizao da
marca sob licena.
10. Do presente contrato no resulta qualquer vnculo de natureza trabalhista e/ou associativa entre as Contratantes ou seus empregados, respondendo cada parte, individual e isoladamente por todas as obrigaes assumidas,
independente de sua natureza.
11. O prazo da cesso de direitos de fabricao de produtos e uso de
marcas para estabelecida de ____ (__________) meses.
11.1. O presente contrato somente ser dado por rescindido, em caso de
expressa manifestao de qualquer das partes, at o trigsimo dia anterior
ao seu trmino.
11.2. Inocorrendo a notificao acima referida, o presente contrato ser
considerado como prorrogado prazo indeterminado, permanecendo em
vigor todas as demais clusulas ora estabelecidas.
11.3. Sem embargo do acima estabelecido, este contrato poder ser rescindido por fora de infrao contratual perpetrada por qualquer das partes, respondendo a parte infratora pelas perdas e danos da decorrentes,
bem como pela supervenincia de concordata preventiva ou falncia de
qualquer das Contratantes.
12. Manifestando a Licenciada inteno de rescindir o presente contrato,
na forma prevista na clusula anterior, fica obrigada a fazer a entrega dos
pedidos j contratados pelos clientes, dentro de todas as suas especificaes.
12.1. O no cumprimento do aqui estabelecido implicar na incidncia
de multa contratual equivalente a___________.
13. Em contra-prestao licena ora concedida, bem como pelo servio
de agenciamento exclusivo de pedidos pela Licenciante das marcas de
seu direito, a Licenciada pagar-lhe- o seguinte:
a) _________% (_________ por cento) quando a Licenciante desenvolver
o design do produto;
74
CONTRATUAIS DE
b) _________% (_________por cento) quando aproveitar design de produto j desenvolvido pela Licenciada.
13.1. Os percentuais referidos anteriormente incidiro sobre o faturamento
lquido mensal das vendas dos produtos nos quais tenham sido utilizadas
as marcas objetos deste contrato.
13.2. Entende-se por faturamento lquido o valor total das vendas, excludo
o valor do IPI e do ICMS por substituio tributria, das vendas canceladas,
dos descontos incondicionais concedidos e das devolues efetuadas pelos
clientes, ainda que referentes a vendas realizadas em meses anteriores.
14. O pagamento das quantias decorrentes da incidncias dos percentuais
acima estabelecidos dever ser efetivado at o dia ____ do ms seguinte
ao das vendas.
14.1. Eventual atraso no pagamento das quantias devidas implicar em pagamento de multa de 2% (dois por cento), acrescido de juros de 1% (um por
cento) ao ms e correo monetria equivalente ao IGP-M da FGV.
15. A prestao de contas por parte da Licenciada dever ser mensal,
mediante a apresentao de relao contendo os dados dos pedidos faturados,
juntamente s informaes fiscais e de cobrana destes mesmos pedidos.
Dever ser efetuada, preferencialmente, por sistema eletrnico de transmisso de dados.
16. A Licenciada obriga-se pelos pedidos agenciados pela Licenciante,
especialmente quanto data de entrega, quantidade e materiais apropriados, acondicionamento nas embalagens e entrega aos clientes.
17. A Licenciada responsvel pela aprovao do crdito aos clientes
cujos pedidos sero agenciados pela Licenciante, podendo com justificativa expressa, no conceder crdito a determinado cliente, quando considerar arriscada a concesso.
18. Cabe a Licenciada a aquisio de toda a matria-prima, embalagens, etiquetas e demais materiais necessrios confeco dos produtos oriundos deste
contrato, sendo que seus custos devero ser embutidos no preo de venda.
19. A Licenciante poder ceder o direito de uso de suas marcas e produtos
para outras empresas, no cabendo direito de indenizao ou reclamao
por parte da ora Licenciada.
75
CONTRATUAIS DE
20. No caso de resciso contratual, fica a Licenciada obrigada a efetuar a

entrega do saldo de estoques de materiais que contenham a descrio
nominal ou figurativa das marcas licenciadas, pelo seu custo histrico.
21. O presente contrato firmado em carter irrevogvel e irretratvel,
obrigando as partes, bem como seus herdeiros e sucessores.
22. As partes elegem o foro da Comarca de __________ para dirimir eventuais dvidas advindas deste contrato, renunciando expressamente a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
E, por estarem assim, justas e contratadas, assinam o presente instrumento em ____ vias de igual teor, na presena de duas testemunhas, para que
surta seus jurdicos e legais efeitos.
___________, ___ de _________ de ______.
_________________________
LICENCIANTE
_________________________
LICENCIADA
3.4.4 Contrato de cesso de uso de marca

____________________________ (Razo Social do Cedente), estabelecida
rua ________________________-____cidade_____________________, estado____________, CNPJ/CGC ________________, neste ato representada
por _________________ (nome) RG_______________CPF__________, neste
ato denominado CEDENTE.
De outro lado, denominado CESSIONRIO________(Razo Social do
Cessionrio), estabelecida rua __________________________________,
cidade__________, estado__________, CNPJ/CGC__________, neste ato
representada por __________ (nome) RG__________, CPF__________.
76
CONTRATUAIS DE
Tm entre os mesmos, de maneira justa e acordada, o presente

CONTRATO DE CESSO DE USO SOBRE MARCA, ficando desde j aceito, pelas clusulas a seguir descritas.
1. OBJETO DO CONTRATO
O CEDENTE, como o nico titular dos direitos de uso da Marca __________,
registrada no INPI sob nmero __________ em____/_____/_____, efetua por
este instrumento a cesso de uso da mesma ao CESSIONRIO, para fins
exclusivamente comerciais na rea de __________ (mencionar a rea que a
Marca ser cedida, segundo o registro do INPI), em carter exclusivo.
2. DURAO
O presente instrumento de cesso de uso tem validade entre as partes a
partir da data da assinatura do mesmo, at o dia ___ do ms ____________
do ano ________, perfazendo um total de __________ meses, data a qual
independente de quaisquer notificao judicial ou extrajudicial o
CESSIONRIO cessar de utilizar a Marca __________, ora cedida.
2.1. Ao final do contrato, com _______dias de antecedncia, o CESSIONRIO
se manifestar no sentido de renovao do presente, caso contrrio considera-se terminado o presente contrato.
3. ALUGUEL, DESPESAS E EXAME CONTBIL
O CESSIONRIO se compromete a realizar todos os pagamentos relativos
taxas, registros, averbaes, assim como, todas os encargos e tributos
que vierem a incidir sobre o uso da referida Marca __________, durante
a vigncia deste contrato.
3.1. O aluguel correspondente ao uso da marca ser de R$ _________
(___________reais) por ___________(unidade vendida/% do valor das vendas/
por ms/quinzena/semana), devendo ser pago diretamente ao CEDENTE,
at o dia___de cada___________(ms/quinzena/semana), em seu endereo _________ (mencionar o endereo) ou atravs de depsito bancrio na
conta corrente nmero _________, da agncia ________do Banco ________.
3.2 Fica desde j estipulada a multa por atraso no pagamento do aluguel,
correspondente a R$___________.
77
CONTRATUAIS DE
3.3. Os fiadores que abaixo subscrevem se comprometem solidariamente

com o CESSIONRIO, por todo teor deste contrato, havendo ou no renovao, bem como por qualquer inobservncia do previsto neste.
3.4. O CESSIONRIO concorda em permitir o acesso ao CEDENTE ou a
seus prepostos qualificados, o exame de livros, papis, notas fiscais e outros documentos, que comprovem a utilizao da marca de acordo com o
ora pactuado.
4. HIPTESES DE RESCISO
4.1. A falta do pagamento do aluguel por dois meses implicar na resciso
imediata do presente, facultando o CEDENTE tomar todas medidas legais
cabveis para cobrana e/ou para sustar o uso da marca. Na hiptese do
CEDENTE ser compelido a tomar medidas judiciais, ao valor em
inadimplncia sero somados os honorrios advocatcios, taxas e demais
emolumentos, alm de juros de 1% (um por cento) ao ms e correo
monetria equivalente ao IGP-M.
4.2. A utilizao da marca pelo CESSIONRIO em produtos ou servios
cuja qualidade comprometa a idoneidade da mesma, ser motivo de resciso por justa causa, por parte do CEDENTE, aplicando-se a multa por
resciso antecipada prevista na clusula 4.3.
4.3. Na hiptese do CESSIONRIO desistir do presente contrato, antes do
trmino do mesmo, ou motivar resciso por justa causa prevista na clusula 4.2, dever pagar multa equivalente a 50% (cinqenta por cento) do
saldo de aluguis que seriam devidos at o encerramento do mesmo. (Se o
aluguel for calculado com base nas quantidades ou % de vendas, deve-se
complementar esta clusula com o seguinte: O valor base da multa ser
calculado sobre a mdia dos aluguis devidos desde o incio do contrato
at a data da resciso antecipada).
5. DISPOSIES FINAIS
O presente contrato passa a vigorar entre as partes a partir da assinatura do
mesmo, as quais elegem o foro da cidade de _______, para dirimirem quaisquer
dvidas provenientes da execuo e cumprimento do mesmo.
78
CONTRATUAIS DE
5.1 - Fica o CESSIONRIO compelido a no ceder ou transferir sob qualquer hiptese o presente instrumento.
5.2 - Todas obrigaes e deveres contidos nesta Cesso de Direito de Uso
podero ser exigidos judicialmente, mesmo aps do final mesmo.
E, por estarem justas e convencionadas, as partes e fiadores assinam o presente juntamente com 2 (duas) testemunhas.
___________, ___ de _________ de ______.
_____________________________________
Cedente
_____________________________________
Cessionrio
____________________________________
Fiador 1
____________________________________
Fiador 2
TESTEMUNHAS:
1) Ass. _________________________
2) Ass. _________________________
3.4.5. Contrato de cesso e transferncia de direito sobre marca

Por este instrumento particular de cesso de direitos sobre marca, de um lado
_________________________(Razo Social), CNPJ __________________,
79
CONTRATUAIS DE
estabelecida rua __________________, cidade _________ estado_________,

neste ato representada por _________ (nome completo do representante legal), portador do RG n._____________, inscrito no CPF sob o n._________,
de ora em diante chamado simplesmente CEDENTE, e, de outro lado, _________
(Razo Social), CNPJ _________, estabelecida Rua __________________
cidade _________estado_________, neste ato representada por _________ (nome
completo do representante legal), portador do RG n._________inscrito no
CPF sob o n._________, de ora em diante denominado simplesmente
CESSIONRIO, tm entre si como justo e contratado o que segue:
1. Por fora de registro no INPI sob nmero _________, de ___ /___/___, o
CEDENTE tornou-se titular dos direitos de uso da marca _________ (especificar de forma completa as caractersticas da marca a ser cedida e a
classificao de uso da mesma no INPI).
2. Pelo presente instrumento, o CEDENTE cede e transfere ao CESSIONRIO
os seus direitos sobre referida marca, pelo preo estipulado na clusula 3.
3. O preo certo e ajustado para a presente cesso de R$ _________
(_________), pago pelo CESSIONRIO da seguinte forma _________ (especificar como ser procedida a forma de pagamento, se vista, parcelado em _________ vezes).
4. Todos os impostos e taxas que incidam ou venham a incidir sobre os
direitos transferidos, a partir da presente data, correro por conta exclusiva do CESSIONRIO.
5. O presente instrumento feito em carter irrevogvel e irretratvel,
obrigando no s as partes contratantes como tambm seus eventuais sucessores.
6. O CESSIONRIO arcar com o pagamento de todas as despesas necessrias para a efetivao desta cesso, inclusive tributos que onerem ou
venham onerar a presente transao.
7. O CEDENTE compromete-se a, mediante o pagamento previsto na clusula 3, proceder a todas as providncias necessrias perante o INPI, para
que seja realizada a transferncia de titularidade da Marca _________
80
CONTRATUAIS DE
para o CESSIONRIO, pelo que, na assinatura deste Instrumento, j firmar

todos os documentos necessrios dita transferncia.
7.1 O CEDENTE se compromete a fornecer ao CESSIONRIO e/ou assinar
eventuais documentos que vierem a faltar para a efetiva concretizao da
cesso e transferncia objeto do presente contrato.
(Na hiptese do pagamento a ser estipulado seja em cheque ou em parcelas, conveniente estipular a seguinte clusula adicional):
Ocorrendo inadimplncia de qualquer parcela ou na devoluo de cheque emitido para cobertura dos compromissos do CESSIONRIO para o
CEDENTE, considera-se rescindido de pleno direito o presente contrato
aps 3 (trs) dias do vencimento ou da devoluo, caso em que o CEDENTE
retomar para si a marca cedida, devolvendo 50% (cinquenta por cento)
dos valores eventualmente j pagos pelo CESSIONRIO em at 30 (trinta)
dias da data da resciso.
As partes elegem o foro da Comarca em _________ para dirimir eventuais
litgios decorrentes do presente.
E assim, por estarem justas e contratadas, assinam o presente em ___vias
de igual teor, na presena das testemunhas abaixo.
___________, ___ de _________ de ______.
______________________________
CEDENTE
_____________________________
CESSIONRIO
TESTEMUNHAS:
__________________________________
__________________________________
81
CONTRATUAIS DE
NOTIFICAO EXTRAJUDICIAL PARA DENUNCIAR

USO INDEVIDO DE NOMES E MARCAS REGISTRADAS
E PATENTES DE INVENO
Na qualidade de advogado e procurador da empresa, estabelecida nesta
capital, em assuntos pertinentes propriedade industrial (marcas e patentes), apresento a V. Sa.(s). esta
Notificao Extrajudicial
pelos motivos de fato e de direito a seguir expostos:
Nossa constituinte requereu, em ____ de____ de ______sob n. _______,
ao Instituto Nacional de Propriedade Industrial, um pedido de privilgio
de inveno para uma __________________ , cuja descrio, em sntese,
diz respeito a _______________________. Nossa cliente, por ter atendido todos os requisitos necessrios concesso de um privilgio de inveno, teve deferido seu pedido de patente, com expedio de Carta
Patente paga, que lhe garante a exclusividade de explorao e
comercializao pelo prazo de __________________ anos, conforme disposto no Art. ___ do Cdigo de Propriedade Industrial, abaixo transcrito:
________________________________________________________________
________________________________________________________________
2. Apesar de ter exclusividade na fabricao e comercializao do objeto da patente, chegou ao conhecimento de nossa cliente que V. Sa.(s)
esto fabricando e comercializando idntica __________________, atitude
no condizente com os preceitos legais alusivos propriedade industrial, ante o direito exclusivo que, anteriormente, fora outorgado nossa
patrocinada.
3. Se V. Sa. (s) no se manifestarem no prazo de ______ (_____) dias, contado do recebimento desta, estar nossa cliente liberada para tomar as
medidas judiciais criminais e cveis pertinentes, segundo os Arts. ______
do ________, que assim prescrevem:____________________________.
E, alm disso, poder nossa cliente requerer indenizao por perdas e
82
CONTRATUAIS DE
danos, a ttulo de ressarcimento dos prejuzos resultantes da violao,

conforme artigo_____ do __________, que dispe:
______________________________________________________________
______________________________________________________________
Aguardando sua manifestao, subscrevo-me.
____________, _____de ______ de ______.
Adv._________________OAB n.
3.5 Contrato de Fornecimento de Tecnologia Industrial

O contrato de fornecimento de tecnologia industrial tem por fim
primordial a aquisio de conhecimentos e tcnicas no amparados pelo
direito de propriedade industrial, depositados ou concedidos no Brasil,
aplicveis na produo de bens de consumo ou insumos, podendo conter clusula de sigilo e de indisponibilidade da tecnologia negociada.
Abrange no somente o know-how, por compreender o fornecimento de dados tcnicos do processo ou do produto, representados por informaes tcnicas, desenhos industriais, mas tambm a prestao de assistncia
tcnica por tcnicos do fornecedor e a formao de pessoal tcnico especializado do adquirente.
Nessa modalidade de contrato, omite-se, intencionalmente, a aluso ao
segredo industrial, ignorando a licena de know-how-, admitindo a cesso, podendo
ser utilizado para transmitir conhecimentos constantes de uma patente, desde
que no seja mencionada e inclua uma clusula de garantia de que o titular da
patente no exercer exclusividade contra o adquirente da tecnologia.
importante que seja estabelecido um prazo mnimo de vigncia
que for necessrio para habilitar o adquirente a dominar a tecnologia industrial que lhe foi transmitida, possibilitando-o a utiliz-la adequadamente
e a obter efetivos resultados oriundos de sua incorporao.
83
CONTRATUAIS DE
CONTRATO DE FORNECIMENTO
DE TECNOLOGIA INDUSTRIAL
Pelo presente instrumento particular, as partes, de um lado, ______ sociedade ___________ com sede nesta Capital, rua ____________ , inscrita no
CGC/MF sob n. _________, agora designada A, neste ato representada por
______ (nome e qualificao) e, de outro lado, sociedade __________ com
sede ____________ inscrita no CGC/MF sob o n. _____, aqui denominada
B, representada por ___________ (nome e qualificao), ante o fato dos
produtos da marca ___________ terem qualidade reconhecida nacional e
internacionalmente, cuja titularidade pertence a A, conforme contrato de
licena de uso de marca averbado no INPI sob n. ___________ e como B
havia firmado em ___ de ___________ de _____ com A um contrato de
sublicena de uso de marcas, desejando obter assistncia tcnica de A,
para preservar a qualidade do produto, e como A est sempre utilizando
novas tcnicas por ela inventadas e pretende transmitir o know-how a B,
ajustam entre si o seguinte contrato, que se reger pelas seguintes clusulas:
1. O prazo de vigncia deste contrato ser de ___________ iniciando a
produo de seus efeitos em ___ de ___________ de ____, podendo ser
automaticamente renovado por igual perodo desde que nenhum dos contratantes apresente prvia notificao escrita desistindo da renovao.
I Se no houver renovao contratual, a outra parte no ter direito a
nenhuma indenizao por perdas e danos.
2 Com o trmino do contrato de sublicena de uso de marcas assinado por
A e B, o presente contrato rescindir-se- automaticamente.
2. Este contrato ter vigncia em todo o territrio nacional, excluindo-se
os portos, zonas francas e tax free shops.
3. O presente contrato versar sobre os produtos ___________ (enumerar e
especificar) com a marca ___________ e A dever fornecer a B toda a
documentao tcnica antecipadamente a partir de ___ de _________ de
____, apresentando idias, projetos, amostras e, inclusive, servios tcnicos, e os produtos com as marcas ___________ incorporados ou baseados
em seus projetos ou submetidos sua aprovao.
84
CONTRATUAIS DE
Pargrafo nico: O produto, etiqueta, material de embalagem, publicidade e promoo, apenas sero aprovados por A para fins contratuais se
B tiver submetido uma amostra sua aprovao e se A o tiver aprovado de modo expresso ou no tiver manifestado sua aprovao no prazo de
________ dias, contados da entrega da amostra.
4. Os produtos _________ devero ostentar uma das seguintes marcas: __________,
que no podero ser alteradas, a no ser que haja aviso prvio a B.
5. Ficar estabelecido como remunerao o preo de venda lquida, ou
seja, o preo de faturamento dos produtos de B com as marcas ___________
deduzidos o imposto e as devolues dos produtos.
6. A dever prestar a B os seguintes servios tcnicos:
a) fornecimento gratuito, para a fabricao de ___________ (indicar os
produtos), projetos, desenhos e amostras;
b) comentrios no s dos projetos, modelos e processos utilizados para
fabricao dos produtos com as marcas ___________ apresentados por
B, como tambm das etiquetas, material de embalagem, publicidade
e de promoo para aconselhamento e aprovao.
7. B comprometer-se-, durante a vigncia contratual, a apresentar aos
tcnicos de A, para sua aprovao, projetos ou amostras do produto,
antes do incio da fabricao, e se for um desses produtos criao de B,
B dever obter aprovao prvia e escrita de A.
8. B dever ser informado de todo o processo tcnico de fabricao
elaborado por A.
9. A poder recomendar que B viaje a ___________ (indicar o nome do
pas), ___________ vezes ao ano, para entrar em contato com os responsveis
pelos produtos com a marca ___________, a fim de tomar conhecimento das
novas tcnicas utilizadas na fabricao daqueles produtos.
10. A, por solicitao de B, enviar s instalaes de B tcnicos
para proporcionar assessoria ao pessoal de B, no que atina fabricao
e ao acabamento dos produtos.
85
CONTRATUAIS DE
Pargrafo nico: As despesas com transporte e dirias relacionadas com

tais tcnicos ficaro por conta de B. E se A houver pagado algumas
dessas despesas dever ser reembolsada por B no ___________ dias,
contados da data do recebimento da conta remetida por A.
11. Como o presente contrato tem por escopo o fornecimento por A a B
de processos tecnolgicos e de tcnicos industriais para a fabricao de
produtos ___________ com as marcas ___________ ,B obrigar-se- a manter
sigilo quanto s informaes reveladas, no as transmitindo a terceiros, nem
as usando em fabricao de produtos de outras marcas.
12. B comprometer-se- a pagar a A, pela assistncia tcnica por ela
fornecida, uma remunerao equivalente a ___________% (________) sobre o faturamento de B, correspondente ao valor lquido das vendas dos
produtos com as marcas ___________.
1 Entender-se- por valor lquido das vendas o do faturamento efetuado
por B ao preo de venda lquido.
2 Essa remunerao ser paga mensalmente por B a A nos ___________
dias subseqentes data de venda do respectivo ms, sob pena de saldla acrescida de juros moratrios de ___________% (_______) ao ano e de
correo monetria conforme ndices fixados pelo governo brasileiro, vigentes na data do inadimplemento.
3 Aps o segundo ano de vigncia contratual A passar a receber de
B uma remunerao mnima, que ser estabelecida pelas partes contratantes de comum acordo no primeiro bimestre do ano em que se tornar
devida tal remunerao.
13. Estar vedada a transferncia deste contrato, bem como de qualquer
direito ou obrigao dele decorrente.
14. Este contrato poder ser rescindido, unilateralmente por A mediante
prvia e expressa notificao se ocorrerem as seguintes hipteses:
a) violao de clusula contratual, desde que no sanada no prazo de
___________ (________) dias, contados da notificao enviada a B;
b) inobservncia do dever de sigilo por B;
86
CONTRATUAIS DE
c) transferncia, total ou parcial, deste contrato por B a terceiros;

d) no-pagamento da remunerao j vencida at a data do vencimento
da remunerao imediatamente subseqente;
e) modificao na estrutura societria de B e transferncia de controle
societrio ou, ainda, alienao dos bens do ativo de B sem prvia
anuncia escrita de A;
f) concordata, falncia ou liquidao de B.
Pargrafo nico. Se houver resciso contratual por qualquer desses casos os
pagamentos vencidos continuaro devidos, acrescidos de juros moratrios
e correo monetria.
15. Qualquer tolerncia de A a infraes de clusulas contratuais no
dever ser entendida por B como novao do contrato.
16. As partes contratantes elegem o foro da capital do estado de ___________
para dirimir qualquer questo ou litgio decorrente deste contrato, excluindo
qualquer outro por mais privilegiado que seja, estipulando ainda que a vencida
na demanda judicial pagar vencedora custas judiciais e honorrios advocatcios
baseados em ___________% (_________) sobre o valor da causa.
E, assim, por estarem de comum acordo, as contratantes assinam o presente
instrumento particular em ___________ (________) vias de igual teor, na presena de _________ testemunhas abaixo subscritas, que a tudo presenciaram.
___________, ___ de _________ de ______.

____________________________________
____________________________________
TESTEMUNHAS
___________________________
_____________________________
RG
CPF
RG
CPF
87
CONTRATUAIS DE
3.6 Contrato de Cooperao Tcnico-Industrial

O contrato de cooperao tcnico-industrial o que objetiva a aquisio de conhecimentos, tcnicas e de servios requeridos para a fabricao de unidades industriais, de mquinas, equipamentos e outros bens de
capital sob encomenda.
Esse contrato compreende no somente o fornecimento de knowhow, por abranger dados tcnicos, desenhos e especificaes de engenharia do produto e dos materiais utilizados para sua fabricao, mas tambm
a prestao de assistncia tcnica para a fabricao dos bens de capital a
cargo de tcnicos do cooperador e a formao de pessoa tcnico especializado da empresa receptora. O contrato deve conter:
a) detalhes do conjunto de dados sobre a tecnologia e os servios transferidos
e do campo de atuao dos profissionais que prestaro assistncia tcnica
e executaro o programa que visa a absoro de tecnologia;
b) imposio de fornecimento de informaes tcnicas complementares,
ligadas Pa tecnologia transferida e aos servios produzidos;
c) identificao do produto, da atividade ou do setor industrial em que
ser aplicada a tecnologia;
d) estipulao da obrigatoriedade de o cooperador, durante a vigncia
contratual, assistir tecnicamente adquirente, para garantir o melhor
aproveitamento da tecnologia transferida;
e) previso de que o contedo da tecnologia e dos servios a serem produzidos ser total e suficiente para assegurar a consecuo dos fins especficos;
f) incluso da garantia de que o cooperador no poder fazer valer os
direitos de propriedade industrial relacionados com a tecnologia
transferida;
g) fixao da responsabilidade relativa ao pagamento de imposto de renda
devido no Brasil;
h) lista de deveres e das responsabilidades do adquirente da tecnologia e
dos servios e do cooperador.
88
CONTRATUAIS DE
CONTRATO DE COOPERAO TCNICO-INDUSTRIAL

Pelo presente instrumento particular, as partes, de um lado ________, com sede
em ________, ora denominada A, e de outro lado ________, com sede
em ________, doravante designada B, ajustam entre si o contrato de
cooperao tcnico-industrial, aos dias _____ do ms ________ do ano de ________,
contendo as seguintes clusulas:
1. O prazo deste contrato ser de ________ anos, iniciando-se na data em
que se obtiver as autorizaes e aprovaes exigidas.
2. A autoriza B, durante a vigncia contratual, no s a usar, com exclusividade, os desenhos, arrolados no Anexo 1, na produo de subcomponentes,
especificados no Anexo 2, e componentes dentro do territrio de fabricao,
que ser o brasileiro, revelando-os a terceiros nas condies por ela indicadas,
mas tambm a utilizar os subcomponentes e as informaes tcnicas, contidas no Anexo 3, na fabricao dos produtos, descritos no Anexo 4, dentro do
territrio nacional, e a vender tais produtos no territrio de venda, ou seja, no
mercado brasileiro e internacional, salvo nos pases cujas prprias normas
no o admitirem.
3. A dever fornecer a B, dentro de ________ dias da data em que
obtiveram as devidas autorizaes, as informaes tcnicas contra o recebimento do pagamento dos desenhos.
1 B poder, sem que haja qualquer responsabilidade de A, adapt-las
sempre que for preciso para que se possa dar execuo a este contrato.
2 As informaes tcnicas reveladas a B no podero, sem o consentimento de A, serem reproduzidas, cedidas e reveladas a terceiros.
3 A, mediante pedido escrito de B, fornecer, por meio de seus
tcnicos, instrues tcnicas aos representantes de B, e as despesas de
viagem e acomodaes desses tcnicos ficaro por conta de B.
4 A, por solicitao escrita de B, fornecer aos seus representantes,
treinamento especfico relativo fabricao dos produtos, e A ser responsvel por tal treinamento, recebendo uma remunerao de acordo com
os preos do mercado internacional.
89
CONTRATUAIS DE
4. A, durante a vigncia contratual, dever transmitir a B todos os detalhes das modificaes no patenteadas por ela controladas, e B poder us-las com exclusividade e gratuitamente na fabricao dos produtos,
dentro do territrio de fabricao, e B, por sua vez, durante o prazo do
contrato, tambm transmitir a A todos os pormenores das modificaes
no patenteadas, por ela controlada, e A as utilizar, exclusiva e gratuitamente, na fabricao e venda dos produtos em qualquer territrio, salvo
no territrio de fabricao.
5. B pagar a A a ttulo de remunerao pela preparao e revelao
das informaes tcnicas o seguinte:
a) quantia de R$ ________ (______ reais) pelas cpias dos desenhos;
b) ________ % (________ ) do valor lquido de vendas de produtos feitas por
B, durante o prazo de vigncia contratual, deduzidos os tributos, comisses, crditos, seguro, frete e embalagem e os montantes alusivos aos
subcomponentes a serem pagos a A, de modo que se A pagar a terceiros quantia referente ao preo do sub componente B dever reembolsla, at o limite de ________% (________).
1 Se B receber, antecipadamente, pagamento pela venda dos produtos, dever pagar a A ________ % (_______) do montante relativo ao
valor lquido de vendas proporcional, que ser deduzido do montante devido.
2 Se o preo do produto for pago parceladamente ou se a venda for feita
a clientes no habituais, o pagamento a A ser efetuado com base no
justo valor de mercado.
3 B dever efetuar o pagamento devido a terceiros indicados por A
na forma que lhe for exigida.
6. Neste instrumento no haver qualquer restrio ao direito de venda
das partes, mas haver exigncia de que a tecnologia transferida e os direitos outorgados neste contrato a B sejam exercidos dentro do territrio
de fabricao e do territrio de vendas.
7. B dever fornecer, nos dias ________ seguintes a cada perodo de
pagamento, que mensal, a A, por escrito, completo relatrio contbil
contendo dados, tais como:
90
CONTRATUAIS DE
a) o quantum dos pagamentos devidos;

b) o valor total do montante faturado com as vendas do produto, comprovando
as quantias deduzidas para a obteno do valor lquido de vendas;
c) o pagamento antecipado de pedidos efetuados.
8. O pagamento feito por B a A dever dar-se por ocasio da entrega
dos desenhos, depositando-se a quantia na conta bancria n.________, no
Banco ________ Agncia ________.
1 A responsabilizar-se- pelo pagamento de tributos devidos no Brasil.
2 Se B no efetuar o pagamento de qualquer quantia devida no perodo de pagamento, ser a mesma acrescida de juros de ________% (______)
sobre a taxa mensal prevalecente, fixada pelo ________ (nome do Banco),
at o dia em que for paga a A.
9. O vencimento do prazo contratual, apesar de extinguir todos os direitos
e deveres dele oriundos, no liberar B do pagamento de quantias acrescidas
e ainda no pagas, nem afetar direito j adquirido.
10. Este contrato rescindir-se- automaticamente se B no cumprir os
deveres nele contidos, no sanando tal violao no prazo de ________
(______) dias, contados da notificao feita por A, e se se tornar insolvente, entrando em concordata ou sofrendo processo falimentar, ou efetuar cesso em favor de credores ou, ainda, se entrar em processo de dissoluo.
11. O inadimplemento contratual por qualquer das partes apenas ser escusvel se decorrente de lei, regulamento administrativo, incndio, falha de maquinrio,
greve, guerra, epidemias, enchentes, problema nos meios de transporte, perda
de material ou de qualquer evento alheio ao controle das partes, desde que no
provocado por negligncia de qualquer delas.
Pargrafo nico. Se a fora maior ou caso fortuito, impeditivo do
adimplemento das clusulas contratuais, perdurarem por ________ (______)
meses, o lesado poder rescindir o contrato, notificando o outro contraente.
12. A dever garantir a B que as informaes tcnicas reveladas
correspondam exatamente aos padres por ela utilizados na fabricao
91
CONTRATUAIS DE
dos produtos. A corrigir os erros que, porventura, houver, responsabilizando-se perante terceiros por danos causados por falha apresentada nos
produtos, devido imperfeio das informaes tcnicas, desde que B
as utilize na fabricao dos produtos exatamente da forma indicada por
A, sem negligenciar.
Pargrafo nico: A responsabilizar-se- perante terceiros se:
a) B permitir que A participe na defesa em ao promovida contra ela;
b) B notificar A, assim que tiver cincia de ao proposta por terceiro,
no podendo, sem aprovao de A, aceitar propor acordo relativamente a tal ao.
13. Neste contrato nada h que indique:
a) autorizao a B para ceder qualquer direito contido neste instrumento;
b) declarao de A sobre a validade de patente, a utilizao de qualquer
informao tcnica ou know-how revelado a B, ou a no-violao de
direitos de terceiros pela matria patenteada;
c) transferncia de qualquer direito a B relativo fabricao e venda dos
produtos ou de patente controlada por A ou de outras informaes tcnicas no especificamente transmitidas por este instrumento;
d) aceitao de responsabilidade por A pelas informaes tcnicas ou
desenhos fornecidos a B ou pela habilitao de B para usar qualquer bem que lhe foi fornecido por A, ou pela reclamao de terceiros relativa matria contratual;
e) imposio de qualquer dever a A para propor, executar ou defender
aes ou processos judiciais contra ou iniciados por terceiros por infrao ou cancelamento de registro de patente;
f) exigncia de prtica de ato contrrio lei, pois se houver conflito entre
normas e disposies contratuais, as normas devero prevalecer, de
modo que as clusulas contratuais devero ser adaptadas e alteradas
de conformidade com as novas exigncias legais.
14. A no poder fazer valer contra B qualquer patente outorgada no
territrio de fabricao, nem outros direitos de propriedade industrial
concernentes s informaes tcnicas.
92
CONTRATUAIS DE
15. Todas as informaes tcnicas e know-how transmitido a B sero sigilosos, contidos em desenhos, relatrios, notas, revelados por A ou adquiridos por B por meio de observaes de mquinas, processos e atividades
nas instalaes de A, de modo que se dever impedir sua transmisso a
terceiros, incluindo as associadas a B, salvo se essas informaes se tornarem pblicas por forma no decorrente de violao contratual.
16. B s dever, exceto com expresso consenso, feito por escrito, de
A, permitir que suas instalaes, onde forem utilizadas as informaes
tcnicas, sejam usadas por representantes de A, por seus empregados
que nelas atuarem, prestando servios de administrao, de superviso,
de engenharia, de pesquisa, e por fornecedores e empregados do contratante, que devero instalar e reparar tais bens, e por representantes governamentais devidamente autorizados. Tais pessoas devero assinar termo
de responsabilidade na forma exigida por A antes de penetrarem no recinto dessas instalaes. Nada obsta que B revele os desenhos a terceiros, que devero, contudo, assinar um termo de responsabilidade na forma
exigida por A para utiliz-los apenas na fabricao de subcomponentes
ou de componentes a serem por ela incorporados nos produtos dentro do
territrio de fabricao.
17. Os direitos outorgados a B sero intransferveis.
18. Qualquer litgio decorrente deste contrato ou que envolva a interpretao, aplicao ou infrao de suas clusulas, que no for solucionado
por mtuo acordo, dever ser resolvido pela arbitragem; para isso sero
nomeados trs rbitros, um por A, um por B e um pelos dois rbitros
indicados. Se um dos contratantes deixar de indicar seu rbitro dentro de
um ms aps a indicao do rbitro pela outra parte, contado do recebimento da notificao de tal indicao, ou se os dois rbitros assim indicados no acordarem na indicao do terceiro rbitro, ser, ento, o rbitro
faltante indicado pelo Presidente da Cmara de Comrcio Internacional
de ________. Os rbitros no ter poderes para alterar as clusulas deste
contrato e a deciso arbitral ser tomada por maioria, sendo obrigatria
para as partes contratantes. Tal arbitragem ter lugar em ________ e desenvolver-se- conforme as normas da Cmara de Comrcio Internacional. E a execuo da deciso arbitral poder ser requerida perante qualquer
tribunal competente.
93
CONTRATUAIS DE
19. A lei brasileira ser a aplicvel no que atina s questes sobre interpretao, validade e execuo deste contrato.
20. O presente contrato sujeitar-se- condio de que ambas as contraentes
consigam as devidas autorizaes governamentais e ministeriais que permitam os pagamentos e a transferncia de direitos nele estabelecidos, e
cada qual dever enviar outra cpia das autorizaes obtidas. Se dentro
de ________ dias, contados da presente data, no obtiverem as referidas
autorizaes, este instrumento considerado nulo, por isso nada h neste
contrato que permita a revelao das informaes tcnicas antes da efetivao
do contrato vlido.
As partes, estando assim justas e contratadas, firmaram o presente contrato, na presena de _______ testemunhas, ________ e ________ abaixo
subscritas, que a tudo assistiram.
___________, ___ de _________ de ______.
____________________________________
____________________________________
TESTEMUNHAS
____________________________________
____________________________________
3.7 Contratos de Servios Tcnicos Especializados

Em geral, os servios tcnicos so de reparos, mensuraes, auditorias e outros gneros de aplicao de tecnologia ou de tcnica, que no
criam necessariamente um bem imaterial na forma de um projeto, mas
so objetos de contratos submetidos s regras do mercado de tecnologia.
94
CONTRATUAIS DE
Existem contratos que envolvem tecnologia, mas no so caracterizados como contratos de transferncia de tecnologia pela doutrina e pelo
regime de propriedade industrial, como o contrato de pesquisa, no qual
encomendada a pesquisa de uma nova soluo ainda no existente e no
caso de contratos de cooperao com natureza associativa como os contratos de pesquisa e repartio de novas solues tecnolgicas.
O contrato de prestao de servios tcnicos especializados regula a
prestao de todo e qualquer servio tcnico que esteja diretamente relacionado s atividades inerentes ao sistema produtivo, isto , a todo e qualquer
servio tcnico especializado prestado indstria.
Tem por fim precpuo estipular no s as condies de obteno de
tcnicas como tambm a elaborao de estudos, pesquisas e projetos, a
execuo ou prestao de servios tcnicos ou cientficos.
Deve conter:
a) explicitao dos servios tcnicos a serem produzidos e do campo de
atuao dos tcnicos;
b) identificao das atividades ou do setor industrial ou comercial em que
sero aplicados os servios;
c) clusula contendo a obrigatoriedade de o prestador de servios fornecer, durante a vigncia contratual, informaes tcnicas complementares e assistncia tcnica adquirente;
d) previso de que o contedo dos servios a serem prestados seria total,
completo e suficiente para assegurar a obteno dos fins previstos;
e) incluso da garantia de que o prestador de servio no poder fazer
valer os direitos de propriedade industrial relacionados com o contedo da tecnologia transferida;
f) fixao da responsabilidade pelo pagamento do imposto de renda devido no Brasil;
g) indicao de outros deveres e responsabilidades contratuais do adquirente
do servio tcnico e do prestador daquele servio.
95
CONTRATUAIS DE
CONTRATO DE PRESTAO DE SERVIOS

TCNICOS ESPECIALIZADOS
Pelo presente instrumento particular, as partes, de um lado _________ com
sede rua _________ , em _________ , inscrita no CGC/ MF sob n. _________
, aqui designada como contratante, e, de outro lado, ________, com sede
rua em inscrita no CGC/ MF sob o n. ________, doravante denominada contratada, ajustam o presente contrato de acordo com as seguintes clusulas:
1. A contratada empresa especializada em assessoria, desenvolvimento,
implantao e operao de sistemas de ________, por isso a contratante
veio a pretender a sua prestao de servios tcnicos especializados, compreendendo a implantao de um sistema de ________.
1 A contratada, atendendo ao pedido da contratante, efetuou pesquisas
de mercado, verificando a disponibilidade dos equipamentos e sua adequao s necessidades da contratante, bem como a possibilidade de implantao e operao daquele sistema.
2 A contratada dever, ainda, colocar disposio da contratante os equipamentos descritos no Anexo 1 a este instrumento, que devero ser por
ela utilizados durante a vigncia contratual.
3 A contratada obrigar-se- a dar durante o prazo deste contrato assistncia tcnica e assessoria contratante na utilizao do sistema ________
e dos equipamentos, no podendo fazer valer os seus direitos de propriedade industrial relacionados com o contedo da tecnologia transferida.
2. A contratante pagar contratada pela prestao de servios especializados,
mensalmente, a quantia de R$ ________ (______reais), no dia ____ de
cada ms, contra a apresentao de fatura de servios da contratada, em
conta bancria do Banco Agncia e pela assistncia tcnica a quantia de
R$________ (______ reais) por hora trabalhada, no dia _____do ms subseqente ao de sua assistncia naquela mesma conta bancria.
Pargrafo nico. Qualquer parcela da remunerao devida contratada,
que no for paga no vencimento, dever ser efetivada acrescida de juros
moratrios de ________% ao ms, calculados sobre a parcela devida, e
multa de ________% sobre o valor da parcela devida.
96
CONTRATUAIS DE
3. Os tributos sobre os servios prestados correro por conta da contratante e devero ser cobrados juntamente com as faturas de servios. E se
porventura a contratada vier a pagar tais tributos dever ser reembolsada
no prazo de ________ (____) dias pela contratante, mediante apresentao dos respectivos comprovantes.
4. A contratante assumir, por este contrato, as obrigaes de:
a) manter em absoluto sigilo todos os dados fornecidos pela contratada;
b) pagar todas as despesas com transporte e seguro dos equipamentos;
c) providenciar, por sua conta, os suprimentos necessrios operao dos
equipamentos e os servios de assistncia tcnica por meio da contratada e os materiais necessrios manuteno dos equipamentos em
perfeito estado de funcionamento e conservao, pois os equipamentos no podero ser consertados ou examinados por pessoal tcnico
que no seja da contratada;
d) zelar pela perfeita conservao dos equipamentos, protegendo-os
contra danos, respondendo por vcios ou avarias que possam decorrer de sua utilizao, de seu transporte ou de seu mau USO por
parte de terceiros, empregados e prepostos da contratante, de falhas
de energia eltrica, de fora da natureza, da ao de elementos radioativos;
e) restituir, ao trmino do contrato, contratada os equipamentos no mesmo estado de conservao em que os recebeu, salvo desgaste normal
decorrente de sua utilizao;
f) pagar a remunerao devida mesmo que haja interrupo no funcionamento dos equipamentos.
5. O prazo de vigncia deste contrato ser ________a partir da data de sua
assinatura, sendo irrevogvel e irretratvel pelas partes.
6. A contratante adquirir automaticamente, findo o prazo contratual estipulado, a propriedade de todos os conhecimentos e processos que foram
transmitidos pela contratada durante a vigncia contratual, obrigando-se
a contratada a entregar contratante todas as informaes necessrias ao
uso adequado desses conhecimentos e processos.
97
CONTRATUAIS DE
7. A contratada poder, se autorizada, por escrito, pela contratante, constituir cauo sobre os direitos decorrentes deste contrato, visando beneficiar terceiro, garantindo as obrigaes que forem assumidas pela contratada
junto aos mesmos, podendo para isso nomear o credor caucionrio seu
mandatrio especial com poderes bastantes para receber as quantias devidas pela contratante em razo deste instrumento.
8. A resciso unilateral deste contrato sem que tenha havido justa causa
acarretar pagamento a ttulo de multa de quantia equivalente ao total do
saldo devedor da remunerao mensal estipulada e devida at o trmino
contratual, calculado tal remunerao na data do efetivo pagamento da
multa. Se o pagamento dessa multa couber contratante, esta ter assegurado o direito previsto na clusula 6, desde que a referida multa seja paga
integralmente.
9. Se uma das partes deixar de cumprir qualquer clusula contratual, a
lesada poder exigir que a inadimplente cumpra rigorosamente todas as
condies estabelecidas no presente contrato.
10. As despesas contratuais, inclusive as de registro, correro por conta da
contratante, e, se porventura a contratada pagar alguma dessas despesas,
a contratante dever reembols-la, mediante pedido feito por escrito da
contratada.
11. Este contrato vincular at o seu vencimento os contratantes, seus herdeiros e sucessores.
12. Se houver concordata ou falncia da contratada ter-se- resciso automtica deste pacto, mas o contrato dever ser transferido para outra empresa indicada pela contratante, que assumir a posio contratual da contratada
pelo tempo que ainda faltar para o trmino do contrato, ficando a contratada ou a sua massa falida exonerada do cumprimento das obrigaes contratuais
vincendas aps a formalizao dessa transferncia.
13. Os contratantes elegem para seu domiclio o foro da cidade de ________,
estado de ________, como competente para decidir as controvrsias que
surgirem da execuo deste contrato, renunciando expressamente qualquer outro por mais privilegiado que seja.
98
CONTRATUAIS DE
E, como esto de comum acordo, assinam o presente instrumento em

________ (________) vias de igual teor, com as duas testemunhas.
_______________, ___ de _________________ de ______.
____________________________________
____________________________________
TESTEMUNHAS
____________________________________
____________________________________
3.8 Convnio de Cooperao Tcnica-Cientfica

o que tem por finalidade a aquisio de conhecimentos de tcnicas e de servios em que o informante coloca disposio do adquirente
informao tcnica sobre desenhos, projetos para que ele a utilize, envolvendo transferncia de tecnologia.
CONVNIO DE COOPERAO TCNICA-CIENTFICA

Todos os nomes, endereo, nome de diretores e superintendentes das instituies e empresas. Nmero do CNPJ.
CONSIDERAES:
Considerando que a (no caso de Fundao) uma entidade de direito
privado, filantrpica, sem fins econmicos e reconhecida como de utilidade pblica, cujo objeto precpuo colaborar com o Instituto do XXXX,
99
CONTRATUAIS DE
atuando nas reas da sade, do ensino e da pesquisa, em especial, no

campo da XXXX (se for o caso);
Considerando que o (Instituto) na consecuo de seus objetivos, poder, entre outras atividades, desenvolver novos produto e equipamentos, sistemas e
processos, assim como colaborar com entidades de Sade Pblica e Privada;
Considerando que a Universidade XXXX detentora das tecnologias abaixo, representadas pelos seus respectivos pedidos de Patente de Inveno
perante o Instituto Nacional de Propriedade Industrial (INPI);
Considerando que a empresa XXXX possui contrato de licenciamento com
a UNIVERSIDADE X referente s tecnologias (descritas acima) e co-titular juntamente com a UNIVERSIDADE da tecnologia de (m. da descrio
acima) e concorda com a presente cooperao;
Considerando que a empresa Y, micro empresa, atuante no segmento da
sade com nfase em tecnologia a ser aplicado no desenvolvimento de
produtos XX;
Considerando a importncia da formulao e execuo conjunta de estudos, programas e projetos de pesquisa no mbito de medicina XXX, com
nfase na rea de insumos estratgicos em sade;
Tm entre si, justa e acordada, a liberao do presente convnio de cooperao tcnica-cientfica que ficar sujeito s seguintes clausulas.
Constitui objeto deste convnio a colaborao recproca de natureza
tcnicacientfica.
_____________________________________________________________
CLUSULA SEGUNDA -DA FORMA DE EXECUO

Entre as modalidades de cooperao previstas neste Convnio, esto
includas:
a) Planos Mestre de Viabilidade e/ou propostas de Projetos de Pesquisa
para a captao de recursos no reembolsveis, denominados sem
100
CONTRATUAIS DE
retorno, junto a rgos financiadores no pas e no exterior, pblicos

ou particulares;
b) A utilizao comum das instalaes disponveis de que se necessite
para a realizao dos estudos, programas e projetos acordados;
c) Encontro de variadas formas nas deliberaes de interesse mtuo;
d) O compartilhamento de matrias e equipamentos necessrios para a
execuo de estudos experimentais preliminares;
e) Outras formas de cooperao que possam ser mutuamente acordadas;
CLUSULA TERCEIRA DAS FUNES ENTRE AS PARTES CONVENIENTES
O intercmbio de informaes tcnicas-cientifica realizar-se- entre as
Partes Convenientes por intermdio dos representantes designados por cada
uma delas, sendo designado como coordenadores responsveis pela execuo e gerenciamento do presente Convnio. Os respectivos coordenadores designados pelas Partes Convenientes, sem prejuzo do exame geral
dos assuntos relacionados com a execuo do presente Convnio tero as
seguintes funes:
a) definir e propor o programa de atividades de cooperao que se deva
empreender enumerando, ordenadamente, os projetos e as respectivas
pesquisas que devam ser executadas, atribuindo-lhes ordem de prioridade;
b) rever periodicamente o convnio em seu conjunto, assim como o andamento dos diferentes projetos e pesquisas em cooperao;
c) avaliar os resultados obtidos na execuo de projetos especficos, tendo
em vista obter o maior rendimento em sua execuo.
d) fazer as recomendaes que se julguem pertinentes para o aperfeioamento da cooperao mtua.
CLUSULA QUARTA DAS DISPOSICES GERAIS
a) Cada projeto ou atividade de cooperao desenvolvida no mbito do
presente Convnio dever especificar a destruio entre as Partes Convenientes dos custos deles decorrentes.
101
CONTRATUAIS DE
b) Os direitos de propriedade sobre os resultados inclusive patentes, e a

confidencialidade de informaes e conhecimentos gerados na execuo das atividades previstas neste convnio devero ser definidos pelas
Instituies e empresas participes em instrumento especfico de
confidencialidade titularidade e participao na criao intelectual, a
ser concebido na ocasio da elaborao de propostas que impliquem
em aporte de recursos. Os direitos de comercializao, uso da propriedade intelectual sua licena e cesso para terceiros, bem como os termos de apropriao dos resultados patenteveis ou no devero/sero
definidos em instrumento contratual entre as Partes Convenientes a ser
celebrado tambm conforme o caso
c) No sero consideradas confidenciais Informaes cuja divulgao se
torne necessria quando exigida por lei ou quando necessria ao cumprimento de regulamentos governamentais.
CLUSULA QUINTA -DOS AJUSTES COMPLEMENTARES
Ajustes complementares que estabeleam os detalhes e procedimentos das
atividades especficas de cooperao Inerentes a este Convnio podero
ser efetuados entre os participes, consoante o que for mais apropriado.
Esses ajustes complementares devero ser efetuados em conformidade com
as leis e os regulamentos vigentes de cada Parte conveniente.
CLUSULA SEXTA- DO PRAZO: DENNCIA E FORO
Pargrafo Primeiro: O presente Convnio de Cooperao vigorar pelo prazo
de 05 (Cinco) anos, com incio na data de sua assinatura, ficando possibilitada a sua denncia, mediante a comunicao escrita outra parte com antecedncia mnima de 90 (noventa) dias, sem qualquer nus para as partes se
assegurarem. Neste caso, a continuidade das programaes em andamento.
Pargrafo Segundo: Vencido este prazo e havendo interesse entre as partes
um novo instrumento dever ser formalizado para efeito da determinao
de novo prazo.
As Partes elegem o Foro da Comarca da Cidade de __________, com excluso de qualquer outro, por mais privilegiado que seja para dirimir questes
oriundas do presente convnio que no puderem ser resolvidas preferencialmente pela via amigvel.
102
CONTRATUAIS DE
E por estarem as partes justas e acordadas, firmam o presente Convnio

em 5 (cinco) vias de igual teor e forma para um nico efeito, na presena
de 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.
___________________, ___ de _________________ de ______.

____________________________________
____________________________________
3.9 Contrato de Compartilhamento de Royalties

Essa modalidade de contrato tem por base o lucro advindo da
comercializao de produto/processo desenvolvido por duas ou mais instituies e/ou empresa. Esto previstos direitos de propriedade intelectual
distintos nesse tipo de parceria, de acordo com a forma de obteno das
invenes. Assim, os produtos e/ou processos concebidos e os desenvolvimentos em parceria tero a propriedade da tecnologia compartilhada na
proporo da participao de cada parte.
O decreto n. 2.553, de 16 de abril de 1998, regulamentou os artigos
75 e 88 a 93 da Lei de Propriedade Industrial (Lei n. 9.279/1996), relativos a
patentes de interesse da defesa nacional, assim como o compartilhamento
de royalties e a retribuio devida a pesquisadores de instituies pblicas
pela explorao de patentes.
Assim, os chamados projetos pluri-institucionais executados em rede,
devem registrar, desde o incio, o entendimento acerca da titularidade compartilhada dos direitos de propriedade intelectual, caso o resultado almejado aponte na direo de produto ou processo inovador.
Nesta hiptese, a execuo do projeto com recursos pblicos deve
ser lastreada por contrato que estabelea, com clareza meridiana, os direitos e as obrigaes de cada parte envolvida, inclusive regras pertinen103
CONTRATUAIS DE
tes titularidade dos direitos de PI e dos retornos financeiros decorrentes

do seu exerccio pelas partes envolvidas.
CONTRATO DE COMPARTILHAMENTO DE ROYALTIES

Este contrato firmado entre o Conselho de Diretores do Sistema da Universidade _____________________________, em nome da Universidade
de ___________________ com endereo ________________, e (XXXX),
cujo endereo __________________.
CONSIDERAES
A. _________________ era funcionrio da Universidade no momento em
que a inveno (conforme definio adiante) foi criada.
B. ___________________ era funcionrio da empresa XXX no momento
em que a inveno foi criada.
C. No decorrer dos programas de pesquisa realizados entre a Universidade e a empresa, ___________ e ___________, (inventores conjuntos) criaram a inveno; conseqentemente, a inveno propriedade conjunta
de ___________ e ___________.
D. __________ (Diretor da Universidade) e __________ (as partes) possuem contratos independentes com os inventores por meio do qual concordam em assinar todos os direitos, ttulos e interesses sobre a inveno com
suas respectivas instituies, e por meio do qual os inventores concordam
em prestar servios em suas respectivas instituies para o preparo, depsito e manuteno do pedido de patentes relacionados inveno.
E. As partes intentam explorar juntamente a inveno.
E em considerao s convenincias mtuas e premissas aqui contida,
concordam o seguinte:
1. DATA EFETIVA
Este contrato tem vigncia a partir de _________________.
104
CONTRATUAIS DE
2. DEFINIES
2.1 Inveno significa toda descoberta, conhecimento, informao e invenes criada pelos inventores em conjunto e descrita no questionrio
de propriedade intelectual da Universidade e no questionrio de propriedade intelectual da empresa.
2.2 Licenciamento significa a transferncia de valor proveniente de terceiros s partes ou outros direitos da inveno, podendo incluir royalties,
taxas e outras formas de pagamento.
2.3 Despesas com patentes significam todos os gastos descritos em fatura
necessrios para preparar, depositar e manter a patente.
2.4 Direitos de patentes significam os direitos respectivos das partes pela
descoberta, conhecimento, informao e invenes relacionadas patente ou depsito de patente, seja nacional ou internacional, que identificam
os inventores e estejam relacionadas inveno, e qualquer depsito de
patente que reinvidica o benefcio da prioridade incluindo a abrangncia
desse depsito, todas as questes relacionadas ao depsito de patente e
qualquer exame e extenso de todas as patentes as quais ____________
so nomeados como inventores.
3. GARANTIA
3.1 Com exceo aos direitos do governo brasileiro, se houver, as partes
no tem qualquer responsabilidade, seno com os inventores, em relao
inveno e aos direitos de patente.
3.2 A inveno pode ter sido desenvolvida com a ajuda de recursos do
governo, e, neste caso, o governo poder usufruir direitos relativos. Este
contrato e as futuras licenas esto sujeitos legislao do governo diante
de qualquer contrato. Se houver algum conflito entre a aplicao da lei e
este contrato, os termos da lei devero prevalecer.
4. DEPSITO E EXTENSO DA PATENTE

4.1 As PARTES so igualmente proprietrias da inveno.
105
CONTRATUAIS DE
4.2. As PARTES iro juntamente selecionar e aprovar um conselho para

cuidar de qualquer despesa com patentes.
4.3. As PARTES iro utilizar-se de seus esforos para garantir completa
cooperao entre os inventores na preparao, depsito e manuteno
dos direitos patentrios.
4.4. A universidade responsvel por preparar, depositar e manter os direitos
de patentes em nome de ambas as partes e ir consultar e manter XXX inteiramente informada do estado do direito de patente. Dever comunicar XXX
todas as situaes, incluindo o depsito da patente e as aes judiciais. As
partes tm o direito de analisar e avaliar as especificaes e reivindicaes
anterior submisso ao escritrio de patente apropriado. Os direitos de patente
no sero cedidos sem o consenso por escrito de ambas as partes. Se a universidade antecipar gastos para o depsito, preparo e manuteno ou defesa de
qualquer pedido de patente ou patente contemplada neste contrato, dever
providenciar XXX todos os detalhes e juntamente iro determinar aes mtuas antes de efetuarem as despesas.
4.5. Ambas as partes podero, mediante notificao por escrita outra
parte, interromper o pagamento de sua parte nas despesas associada com
qualquer pedido de patente particular ou patente dentro da jurisdio (parte
que interrompeu). A parte continuante poder pagar as despesas de patente e ser dona de todos os direitos, ttulos e interesses ao pedido de patente ou patente dentro da jurisdio nacional. A parte descontinuante no
ter qualquer tipo de direito da patente dentro da jurisdio nacional e
assinar os documentos necessrios para transferir todos os direitos para a
parte continuante.
5. LICENCIAMENTO
As partes concordam em cooperar para comercializar, utilizar e explorar a
inveno e/ou os direitos patentrios e mantero ambas informadas sobre
qualquer tipo de interesse expresso por terceiros. No obstante, nenhuma
parte tem o direito de comercializar, utilizar explorar e/ou licenciar a inveno e/ou direito de patente sem permisso por escrito da outra parte. Todas as
licenas com respeito inveno e/ou direito de patentes sero feitas em
nome das partes e executado por ambas e sero negociados e administrados
pela universidade.
106
CONTRATUAIS DE
6. DESPESAS E PAGAMENTOS
6.1. As partes concordam em compartilhar as despesas. O Diretor, em nome
da universidade, ser responsvel pelo pagamento de __ % das despesas e
XXX por __%. Ambas as partes reconhecem que a outra parte pode efetuar
certas despesas relativas unicamente outra instituio. Em certas circunstncias, algumas despesas no sero consideradas despesas da patente. A
Universidade ir manter registros adequados demonstrando todas as despesas, as quais estaro disponveis a XXX para inspeo notificada por escrito.
Quando possvel, a universidade ir notificar e obter a aprovao de XXX
antes de incorrer despesas. Se a notificao no ocorrer antes de realizada
a despesa, XXX ter o direito de amortizar o pagamento da despesa, que em
seu julgamento no estavam incorridas de maneira correta ou no eram
realmente necessrias para alcanar as propostas deste contrato.
6.2. Dentro de 45 dias do recebimento do pagamento das despesas, a universidade ir providenciar a XXX uma fatura das despesas relatando a quantia e
os gastos incorridos, o motivo de cada despesa e a quantia de responsabilidade de XXX. De acordo com o disposto na Seo 6.1, XXX ir reembolsar a
universidade em 45 dias do recebimento da fatura.
6.3. De acordo com o disposto na Seo 4.5 e artigo 5, os rendimentos
advindos da licena sero compartilhados entre as partes. De acordo com a
Seo 4.5, a parte descontinuante no receber qualquer parte dos rendimentos atribudos patente ou depsito de patente, com exceo do reembolso de suas despesas realizadas, se houver. Qualquer rendimento ser
primeiramente aplicado para qualquer desembolso em virtude das despesas
efetuadas por XXX e a universidade. Ainda, aps o reembolso das despesas,
as partes podero mutuamente concordar em manter todo ou parte dos rendimentos restantes prevendo despesas futuras. Quando as partes concordarem em distribuir os rendimentos, ___% ser retido pela universidade e __%
ser entregue XXX.
6.4. No prazo de 15 dias do recebimento dos rendimentos advindos de
licena, a universidade providenciar a XXX por meio de relatrio escrito a quantia total dos rendimentos recebidos, a quantia destinada ao pagamento das despesas, a quantia a ser mantida como antecipao de
futuras despesas, a quantia de rendimentos retidos pela universidade e a
quantia devida a XXX. Concomitantemente entrega do relatrio, a uni107
CONTRATUAIS DE
versidade pagar XXX a quantia devida, cujo pagamento ser feito em

real, atravs de cheque em nome de __________________________________
e nominal ________________________________________________________.
6.5. XXX ter o direito de contratar um contador devidamente certificado
com o consentimento da universidade para controlar os registros financeiros
relacionados aos rendimentos e/ou despesas. Os controles podero ser realizados durante o expediente normal de trabalho desde que a universidade seja
notificada por escrito com trinta dias de antecedncia.
6.6. Cada parte ser igualmente responsvel por calcular e distribuir os rendimentos como especificado pela poltica de patente a seu respectivo inventor.
7. TERMOS FINAIS
7.1. Os termos deste contrato se do pela data efetiva at que os direitos
de patente se expirem, ou no dia que o ltimo contrato de licena da
inveno terminar.
7.2. Cada parte poder findar este contrato por qualquer motivo desde
que notifique a outra parte por escrito no prazo de sessenta dias.
7.3. Nada neste contrato deve ser interpretado com a finalidade de liberar
as partes de quaisquer obrigaes estabelecidas anterior data efetiva do
trmino do contrato.
8. VIOLAO
8.1. Se uma das partes tomarem conhecimento de alguma violao de direito,
notificar a outra parte o mais rpido e ambas devem concordar para discutir e
determinar a melhor soluo. Se as partes concordarem em entrar com uma
ao judicial de contrafao de patente, as despesas eventuais e os honorrios
pagos para a ao sero considerados despesas de patentes e todo o montante
recebido pela ao sero considerados rendimentos da licena. Se as partes
no concordarem em entrar com ao, a parte interessada ter o direito de
entrar com ao judicial e ser responsvel por todas as despesas e lucros advindos.
8.2. As partes utilizaro seus melhores esforos para garantir que os inventores cooperem e atendam todas as necessidades requeridas em funo da
ao judicial de contrafao.
108
CONTRATUAIS DE
8.3. Se durante a ao alguma das partes desistir, a outra dever pagar

todas as despesas futuras relacionadas ao e reter todos os lucros ou
consideraes aps efetuar qualquer despesa incorrida pela parte
descontinuante a uma taxa igual ao percentual de despesas totais contribudas por esta.
9. INFORMAO CONFIDENCIAL
9.1. De acordo com os direitos de publicao previstos na Seo 9.2 e
9.3, o Diretor da Universidade, a Universidade, XXX e os inventores devero manter em sigilo e no divulgar a terceiros sem consentimento por
escrito da outra parte:
(i) o invento;
(ii) todas as informaes em documentos descritas como confidencial;
(iii)todos os materiais biolgicos relacionados inveno, ou;
(iv) qualquer depsito de patente. A obrigao de cada parte em manter
sigilo ser absoluta, devendo a mesma utilizar o mesmo grau de cuidado
com a informao confidencial assim como protegeria a sua. Essa obrigao permanecer durante a vigncia do contrato e por um perodo de
3(trs) anos subseqentes.
9.2. No obstante o disposto na seo 9.1, o Diretor, a Universidade e
XXX estaro desimpedidos para:
(i) publicar informaes relacionadas inveno em jornais cientficos;
(ii) usar a inveno em pesquisa, ensino e outros projetos relacionados ao
conhecimento, e
(iii) manter e disponibilizar a inveno comunidade cientfica unicamente para pesquisa sem fins lucrativos, ensino e outros projetos, desde
que qualquer transferncia de inveno seja administrada por um contrato restringindo o uso comercial da inveno (isto , contrato de transferncia de material, contrato de confidencialidade etc.). Ainda, o diretor, a
Universidade e XXX concordam em oferecer entre si uma cpia de cada
manuscrito antes de submet-lo publicao para determinarem se o material
contm matria patentevel inveno. Dentro de trinta dias aps rece109
CONTRATUAIS DE
ber o manuscrito com a inteno de publicao, a parte receptora notificar a outra parte conquanto que o pedido de patente seja disposto de
acordo com os termos e condies aqui previsto. Se aps o perodo de
trinta dias as partes no acordarem quanto a publicao, a parte que submeteu estar livre para publicar sem a aprovao da parte receptora.
9.3 Nada ir impedir o Diretor, a Universidade ou XXX de notificar ou
divulgar material requerido por qualquer organizao que disponibilizou
recursos para resultar na criao de toda ou parte da inveno.
10. GERAL
10.1. Nenhuma das partes poder utilizar o nome do diretor, da universidade,
de XXX ou dos inventores sem expresso consentimento por escrito.
10.2. Este contrato no ser assinado por uma parte sem o consentimento
por escrito da outra.
10.3. Este contrato constitui acordo entre as partes para inveno e todas
possveis negociaes, representaes, contratos e desentendimentos sero discutidos conforme estabelecido a seguir. Nenhum contrato ir alterar ou substituir este, a menos por documento escrito assinado pelas partes.
10.4. Qualquer notificao a este contrato dever ser dada por transmisso confirmada por entrega pessoal (incluindo entrega por servio de mensageiro como Federal Expresso) ou pr-paga, primeira classe, e-mail
notificado, requerimento protocolado, endereado :
UNIVERSIDADE
Endereo _________________
Telefone:_________________
Ou no caso de XXX :
Endereo _________________
Telefone:_________________
Outros endereos podero ser fornecidos mediante os termos providos.

110
CONTRATUAIS DE
10.5. Ambas as partes concordam em obedecer as leis federais, estaduais

e locais relacionadas s atividades deste contrato.
10.6. A violao de uma das partes em obedecer este contrato no implicar renncia ao direito ou para responder com a obrigao relacionada
situao em particular envolvida.
10.7. Ttulos esto includos aqui apenas por convenincia e no devero
ser usados para construir este contrato.
___________, ___ de _________ de ______.
____________________________________
____________________________________
TESTEMUNHAS
____________________________________
____________________________________
3.10 Contrato de Propriedade Conjunta

Os conhecimentos resultantes do trabalho efetuado no mbito de
projetos de investigao cooperativa so propriedade conjunta de ambas
as partes, que devem decidir da atribuio e das condies de exerccio
da sua propriedade, designadamente no acordo, nos termos do presente
regulamento e do contrato.
Em situaes de empreendimento conjunto, este tipo de contrato
definir quem ir ficar com a posse da tecnologia e da propriedade intelectual que resultar do projeto.
Tal propriedade pode ser conjunta, ou do licenciador, ou do licenciado. Propriedade conjunta tem diferentes significados em diferentes ju111
CONTRATUAIS DE
risdies nacionais, portanto, necessrio cautela antes de decidir por

uma propriedade conjunta como uma soluo mais fcil.
Algumas jurisdies nacionais, a posse conjunta da Propriedade
Intelectual requer uma prestao de contas, por ambas as partes, de qualquer lucro derivado, o que pode ser indesejado, caso as partes deixem de
trabalhar juntas.
CONTRATO DE PROPRIEDADE CONJUNTA
Pelo presente instrumento particular, de um lado_______________, por meio

da Universidade_________________, com endereo _________________ e
__________, com endereo _____________________________________,
resolvem celebrar o presente contrato, mediante as seguintes clusulas e
condies:
CONSIDERAES
a) _____________era empregado da Universidade no momento em que a
inveno (conforme definida adiante) foi criada.
b) _____________era empregado da empresa _______________ no momento em que a inveno foi criada.
c) No decorrer da pesquisa realizada entre a Universidade e ____________,
os inventores ____________ e ______________(inventores conjuntos) criaram a inveno; conseqentemente, propriedade conjunta da Universidade e _______.
d) As partes, _____________(conselheiro) e ____________(empresa), possuem contratos distintos com os inventores por meio dos quais concordam
em repassar todos os direitos, ttulos e interesses sobre a inveno de suas
respectivas instituies, e por meio do qual concordam em prestar assistncia para depositar, proteger e manter o depsito de patente relacionada
inveno.
e) As partes intentam explorar juntamente a inveno.
Mediante as clusulas e condies a seguir, firmam as partes o seguinte:
112
CONTRATUAIS DE
1. DO PRAZO
O presente contrato entra em vigor em ________________.
2. DO CONCEITO
2.1. Inveno significa qualquer descoberta, conhecimento, informao e invenes a respeito de _______________ criadas pelos inventores e descritas
no questionrio de propriedade intelectual da Universidade (Anexo 01) e no
questionrio de propriedade intelectual da empresa (Anexo 02).
2.2. Royalty significa a transferncia de valor em nome de terceiros s
partes em considerao explorao das patentes concedidas ou outros
direitos relativos inveno, os quais podem incluir taxas, pagamentos,
seguros e outras despesas.
2.3. Despesas com patentes significam todas os gastos desembolsados descritos em fatura, que foram incorridos para preparar, depositar e manter a
inveno.
2.4. Direitos de patentes significam os direitos respectivos das partes pela
descoberta, conhecimento, informao e invenes protegidas pela patente
ou pelo depsito de patente, seja nacional ou internacional, que identificam
os inventores e que estejam relacionadas inveno, e qualquer depsito de
patente que reinvidica o benefcio da prioridade, incluindo a abrangncia
desse depsito, todas as questes relacionadas ao depsito de patente e qualquer exame, reexames e extenses de todas as patentes as quais __________
so nomeados como inventores.
3. GARANTIA: DOS DIREITOS
3.1. Com exceo aos direitos, se houver, do governo brasileiro, como
disposto a seguir, as partes, em seu melhor entendimento, no tem qualquer responsabilidade, seno com os inventores, em relao inveno e
aos direitos de patente.
3.2. A inveno pode ter sido desenvolvida com a ajuda de financiamento
do governo, e, nessa possibilidade, o governo poder usufruir de direitos
relativos. Este contrato e futuras licenas esto sujeitos legislao do governo diante de qualquer contrato e aplicao da _______________. Se houver
113
CONTRATUAIS DE
algum conflito concernente a contratos e aplicao da lei a este contrato, os

termos da supra lei devero prevalecer.
4. PEDIDO DE PATENTE E PROTEO
4.1. As PARTES so igualmente proprietrias da inveno.
4.2. As PARTES iro juntamente selecionar e aprovar um conselho para
cuidar de qualquer despesa com patentes.
4.3. As PARTES iro utilizar-se de seus esforos para garantir completa
cooperao entre os inventores na preparao, depsito e manuteno
dos direitos patentrios.
4.4. A universidade responsvel por preparar, depositar e manter os direitos de patentes em nome de ambas as partes e ir consultar e manter XXX
inteiramente informada do estado do direito de patente. Dever comunicar
XXX todas as situaes, incluindo o depsito da patente e as aes judiciais. As partes tm o direito de analisar e avaliar as especificaes e reivindicaes anterior submisso ao escritrio de patente apropriado. Os direitos
de patente no sero cedidos sem o consenso por escrito de ambas as partes. Se a universidade antecipar gastos para o depsito, preparo e manuteno ou defesa de qualquer pedido de patente ou patente contemplada neste
contrato, dever providenciar XXX todos os detalhes e juntamente iro
determinar aes mtuas antes de efetuarem as despesas.
4.5. Ambas as partes podero, mediante notificao por escrita outra
parte, interromper o pagamento de sua parte nas despesas associada com
qualquer pedido de patente particular ou patente dentro da jurisdio (parte
que interrompeu). A parte continuante poder continuar a pagar as despesas de patente e ser dona de todos os direitos, ttulos e interesses ao pedido de patente ou patente dentro da jurisdio nacional. A parte descontinuante
no ter qualquer tipo de direito da patente dentro da jurisdio nacional
e assinar os documentos necessrios para transferir todos os direitos para
a parte continuante.
5. LICENCIAMENTO
As partes concordam em cooperar para comercializar, utilizar e explorar a
inveno e/ou os direitos patentrios e mantero ambas informadas sobre
114
CONTRATUAIS DE
qualquer tipo de interesse expresso por terceiros. No obstante acima,

nenhuma parte tem o direito de comercializar, utilizar explorar e/ou licenciar a inveno e/ou direito de patente sem permisso por escrito da outra
parte. Todas as licenas com respeito inveno e/ou direito de patentes
sero feitas em nome das partes e executado por ambas e sero negociados e administrados pela universidade.
6. DESPESAS E PAGAMENTOS
6.1. As partes concordam em compartilhar as despesas. O Diretor, em
nome da universidade, ser responsvel pelo pagamento de ____ % das
despesas e XXX por ___%. Ambas as partes reconhecem que a outra parte
pode efetuar certas despesas relativas unicamente respectiva instituio.
Em certas circunstncias algumas as despesas no sero consideradas como
despesas da patente. A Universidade ir manter registros adequados demonstrando todas as despesas, as quais estaro disponveis a XXX para
inspeo notificada por escrito. Quando possvel, a universidade ir notificar e obter a aprovao de XXX antes de incorrer despesas. Se a notificao
no ocorrer antes de realizada a despesa, XXX ter o direito de amortizar o
pagamento da despesa, que em seu julgamento no estavam incorridas de
maneira correta ou no eram realmente necessrias para alcanar as propostas deste contrato.
6.2. Dentro de 45 dias do recebimento do pagamento das despesas, a universidade ir providenciar a XXX uma fatura das despesas relatando a quantia e
os gastos incorridos, o motivo de cada despesa e a quantia de responsabilidade de XXX. De acordo com o disposto na Seo 6.1, XXX ir reembolsar a
universidade dentro de 45 dias do recebimento da fatura.
6.3. De acordo com o disposto na Seo 4.5 e artigo 5, os rendimentos
advindos da licena sero compartilhados entre as partes. De acordo com
a Seo 4.5, a parte descontinuante no receber qualquer parte dos rendimentos atribudos patente ou depsito de patente, com exceo do
reembolso de suas despesas realizadas, se houver. Qualquer rendimento
ser primeiramente aplicado para qualquer desembolso em virtude das
despesas efetuadas por XXX e a universidade. Ainda, aps o reembolso
das despesas, as partes podero mutuamente concordar em manter todo
ou parte dos rendimentos restantes prevendo despesas futuras. Quando as
115
CONTRATUAIS DE
partes concordarem em distribuir os rendimentos, ___% ser retido pela

universidade e __% ser entregue XXX.
6.4. Dentro de 15 dias do recebimento dos rendimentos avindos de licena, a universidade providenciar a XXX por meio de relatrio escrito a
quantia total dos rendimentos recebidos, a quantia destinada ao pagamento das despesas, a quantia a ser mantida como antecipao de futuras
despesas, a quantia de rendimentos retidos pela universidade e a quantia
devida a XXX. Concomitantemente entrega do relatrio, a universidade
pagar XXX a quantia devida, cujo pagamento ser feito em real, atravs
de cheque em nome de ____________________________________e nominal a:_____________________________________________________
6.5. XXX ter o direito de contratar um contador devidamente certificado
com o consentimento da universidade para controlar os registros financeiros
relacionados aos rendimentos e/ou despesas. Os controles podero ser realizados durante o expediente normal de trabalho desde que a universidade seja
notificada por escrito com trinta dias de antecedncia.
6.6. Cada parte ser igualmente responsvel por calcular e distribuir os
rendimentos como especificado pela poltica de patente a seu respectivo
inventor.
7. TERMOS FINAIS
7.1. Os termos deste contrato se do pela data efetiva at que os direitos
de patente se expirem, ou no dia que o ltimo contrato de licena da
inveno terminar.
7.2. Cada parte poder findar este contrato por qualquer motivo desde
que notifique a outra parte por escrito no prazo de sessenta dias.
7.3. Nada neste contrato deve ser interpretado com a finalidade de liberar
as partes de quaisquer obrigaes estabelecidas anterior data efetiva do
trmino do contrato.
8. VIOLAO
8.1. Se uma das partes tomarem conhecimento de alguma violao de
direito, notificar a outra parte o mais rpido e ambas devem concordar
116
CONTRATUAIS DE
para discutir e determinar a melhor soluo. Se as partes concordarem em

entrar com uma ao judicial de contrafao de patente, as despesas eventuais
e honorrios pagos para a ao sero consideradas despesas de patentes e
todo o montante recebido pela ao sero considerados rendimentos da
licena. Se as partes no concordarem em entrar com ao, a parte interessada ter o direito de entrar com ao judicial e ser responsvel por
todas as despesas e lucros advindos.
8.2 As partes utilizaro seus melhores esforos para garantir que os inventores cooperem e atendam todas as necessidades requeridas em funo da
ao judicial de contrafao.
8.3 Se durante a ao alguma das partes desistir, a outra dever pagar
todas as despesas futuras relacionadas ao e reter todos os lucros ou
consideraes aps efetuar qualquer despesa incorrida pela parte
descontinuante a uma taxa igual ao percentual de despesas totais contribudas por esta.
9. INFORMAO CONFIDENCIAL
9.1 De acordo com os direitos de publicao previstos na Seo 9.2 e 9.3,
o Diretor da Universidade, a Universidade, XXX e os inventores devero
manter em sigilo e no divulgar a terceiros sem consentimento por escrito
da outra parte:
(i) o invento;
(ii) todas as informaes em documentos descritas como confidencial;
(iii)todos os materiais biolgicos relacionados inveno, ou;
(iv) qualquer depsito de patente. A obrigao de cada parte em manter
sigilo ser absoluta, devendo a mesma utilizar o mesmo grau de cuidado
com a informao confidencial assim como protegeria a sua. Essa obrigao permanecer durante a vigncia do contrato e por um perodo de
3(trs) anos subseqentes.
9.2. No obstante o disposto na seo 9.1, o Diretor, a Universidade e
XXX estaro desimpedidos para:
(i) publicar informaes relacionadas inveno em jornais cientficos;
117
CONTRATUAIS DE
(ii) usar a inveno em pesquisa, ensino e outros projetos relacionados ao

conhecimento, e
(iii) manter e disponibilizar a inveno comunidade cientfica unicamente para pesquisa sem fins lucrativos, ensino e outros projetos, desde
que qualquer transferncia de inveno seja administrada por um contrato restringindo o uso comercial da inveno (isto , contrato de transferncia de material, contrato de confidencialidade etc.). Ainda, o diretor, a
Universidade e XXX concordam em oferecer entre si uma cpia de cada
manuscrito antes de submet-lo publicao para determinarem se o material
contm matria patentevel inveno. Dentro de trinta dias aps receber o manuscrito com a inteno de publicao, a parte receptora notificar a outra parte conquanto que o pedido de patente seja disposto de
acordo com os termos e condies aqui previsto. Se aps o perodo de
trinta dias as partes no acordarem quanto a publicao, a parte que submeteu estar livre para publicar sem a aprovao da parte receptora.
9.3. Nada ir impedir o Diretor, a Universidade ou XXX de notificar ou
divulgar material requerido por qualquer organizao que disponibilizou
recursos para resultar na criao de toda ou parte da inveno.
10. GERAL
10.1. Nenhuma das partes poder utilizar o nome do diretor, da universidade,
de XXX ou dos inventores sem expresso consentimento por escrito.
10.2. Este contrato no ser assinado por uma parte sem o consentimento
por escrito da outra.
10.3. Este contrato constitui acordo entre as partes para inveno e todas
possveis negociaes, representaes, contratos e desentendimentos sero discutidos conforme estabelecido a seguir. Nenhum contrato ir alterar ou substituir este, a menos por documento escrito assinado pelas partes.
10.4. Qualquer notificao a este contrato dever ser dada por transmisso confirmada por entrega pessoal (incluindo entrega por servio de mensageiro como Federal Expresso) ou pr paga, primeira classe, e-mail notificado,
requerimento protocolado, endereado :
UNIVERSIDADE
118
CONTRATUAIS DE
Endereo _________________
Telefone:_________________
Ou no caso de XXX :
Endereo _________________
Telefone:__________________
Outros endereos podero ser fornecidos mediante os termos providos.

10.5. Ambas as partes concordam em obedecer as leis federais, estaduais
e locais relacionadas s atividades deste contrato.
10.6. A violao de uma das partes em obedecer este contrato no implicar renncia ao direito ou para responder com a obrigao relacionada
situao em particular envolvida.
10.7. Ttulos esto includos aqui apenas por convenincia e no devero
ser usados para construir este contrato.
___________, ___ de _________ de ______.
____________________________________
____________________________________
TESTEMUNHAS
____________________________________
____________________________________
119
CONTRATUAIS DE
3.11 Contrato de Franquia

O contrato de franquia empresarial vem disciplinado pela Lei n.
8.955, de 1994, sendo este definido como o sistema pelo qual o franqueador
cede ao franqueado o direito de uso de marca ou patente, associado ao
direito de distribuio exclusiva ou semi-exclusiva de produtos ou servios e, eventualmente, tambm ao direito de uso de tecnologia de implantao e administrao de negcio ou sistema operacional desenvolvidos
ou detidos pelo franqueador, mediante remunerao direta ou indireta,
sem que, no entanto, fique caracterizado vnculo empregatcio (Art. 2).
No entanto, no que se refere natureza jurdica da franquia, h
grande divergncia doutrinria. O que se tem em comum, entretanto,
que se trata de um contrato atpico por envolver cesso de direitos, licena de marca, prestao de servios, compra e venda e distribuio, alm
de outros, tendo como objetivo a comercializao de determinados produtos ou servios.
Sempre que se adquire uma franquia, o franqueado deve estar capacitado para desenvolver a atividade de acordo com os padres exigidos
pelo franqueador. Para que isto ocorra, deve ter o fornecimento do knowhow do franqueador ao franqueado, ou seja, deve haver a transferncia de
tecnologia.
Transfere-se a tecnologia a todo franqueado, que dever seguir os preos e padres impostos pelo franqueador. Por exemplo a rede de franquias
Mc Donalds: os preos so os mesmos em todo o territrio nacional e a
padronizao praticamente a mesma em todo o mundo somente so admitidas alteraes quando se instalem em centros histricos, por exemplo, onde
a fachada deve se adequar ao contexto.
Estes so partes no contrato de franquia, o franqueado e o franqueador.
O franqueador o concedente, titular dos direitos de exclusividade da
propriedade industrial que se transfere pelo contrato. O franqueado, por
sua vez, o licenciado que, adquirindo a franquia, operacionaliza a distribuio dos respectivos produtos e servios.
Assim, franqueador aquele que autoriza que terceiros (franqueados) faam uso restrito de uma marca cujos direitos so prprios. Nos
120
CONTRATUAIS DE
sistemas mais avanados tambm so transferidos padres e conhecimentos necessrios para a operao bem sucedida do negcio. O conhecimento transmitido permite a um franqueado implantar, operar e administrar
seu prprio negcio.
O franqueado pode ser pessoa fsica ou jurdica. aquele que adquire a franquia. O contrato de franquia se caracteriza por sua hibridez,
ou seja, envolve alm da licena do uso da marca, transferncia de knowhow, prestao de servios de assistncia tcnica, de modo combinado ou
no, com qualquer outra modalidade de transferncia de tecnologia necessria realizao de seu fim.
Como visto, o termo franquia no unvoco, uma vez que pode significar a pessoa jurdica que participa de determinada rede, utilizando-se
do sistema de franquias de um franqueador, bem como o contrato ou sistema de franquias.
No contrato de franquia deve-se determinar a rea de sua explorao, ou seja, o territrio onde a franquia ser explorada com garantia de
exclusividade ou preferncia do franqueado.
O contrato-padro de franquia deve sempre ser escrito e assinado na
presena de duas testemunhas e ter validade independentemente de ser
levado a registro perante cartrio ou rgo pblico.
Aplicam-se aos contratos de franquia empresarial as normas gerais
sobre os contratos constantes no Cdigo Civil. Como j dito, o contrato de
franquia envolve uma srie de outros contratos, como licena de explorao de patente, licena para explorao de marca e o fornecimento de
know-how.
So obrigaes do franqueador, sempre que tenha interesse em implantar um sistema de franquia empresarial, fornecer uma Circular de Oferta
de Franquia (COF):
I - histrico resumido, forma societria e nome completo ou razo social
do franqueador e de todas as empresas a que esteja diretamente ligado,
bem como os respectivos nomes de fantasia e endereos;
II - balanos e demonstraes financeiras da empresa franqueadora relativos aos dois ltimos exerccios;
121
CONTRATUAIS DE
III - indicao precisa de todas as pendncias judiciais em que estejam

envolvidos o franqueador, as empresas controladoras e titulares de marcas, patentes e direitos autorais relativos operao, e seus subfranqueadores,
questionando especificamente o sistema da franquia ou que possam diretamente vir a impossibilitar o funcionamento da franquia;
IV - descrio detalhada da franquia, descrio geral do negcio e das
atividades que sero desempenhadas pelo franqueado;
V - perfil do franqueado ideal no que se refere a experincia anterior, nvel
de escolaridade e outras caractersticas que deve ter, obrigatria ou preferencialmente;
VI - requisitos quanto ao envolvimento direto do franqueado na operao
e na administrao do negcio;
VII - especificaes quanto ao:
a) total estimado do investimento inicial necessrio aquisio, implantao e entrada em operao da franquia;
b) valor da taxa inicial de filiao ou taxa de franquia e de cauo; e
c) valor estimado das instalaes, equipamentos e do estoque inicial e
suas condies de pagamento;
VIII - informaes claras quanto a taxas peridicas e outros valores a serem pagos pelo franqueado ao franqueador ou a terceiros por este indicados, detalhando as respectivas bases de clculo e o que as mesmas remuneram
ou o fim a que se destinam, indicando, especificamente, o seguinte:
a) remunerao peridica pelo uso do sistema, da marca ou em troca dos
servios efetivamente prestados pelo franqueador ao franqueado (royalties);
b) aluguel de equipamentos ou ponto comercial;
c) taxa de publicidade ou semelhante;
d) seguro mnimo; e
e) outros valores devidos ao franqueador ou a terceiros que a ele sejam
ligados;
122
CONTRATUAIS DE
IX - relao completa de todos os franqueados, subfranqueados e

subfranqueadores da rede, bem como dos que se desligaram nos ltimos
12 meses, com nome, endereo e telefone;
X - em relao ao territrio, deve ser especificado o seguinte:
a) se garantida ao franqueado exclusividade ou preferncia sobre determinado territrio de atuao e, caso positivo, em que condies o faz; e
b) possibilidade de o franqueado realizar vendas ou prestar servios fora
de seu territrio ou realizar exportaes;
XI - informaes claras e detalhadas quanto obrigao do franqueado de
adquirir quaisquer bens, servios ou insumos necessrios implantao,
operao ou administrao de sua franquia, apenas de fornecedores indicados e aprovados pelo franqueador, oferecendo ao franqueado relao
completa desses fornecedores;
XII - indicao do que efetivamente oferecido ao franqueado pelo
franqueador, no que se refere a:
a) superviso de rede;
b) servios de orientao e outros prestados ao franqueado;
c) treinamento do franqueado, especificando durao, contedo e custos;
d) treinamento dos funcionrios do franqueado;
e) manuais de franquia;
f) auxlio na anlise e escolha do ponto onde ser instalada a franquia; e
g) layout e padres arquitetnicos nas instalaes do franqueado;
XIII - situao perante o Instituto Nacional de Propriedade Industrial (INPI)
das marcas ou patentes cujo uso estar sendo autorizado pelo franqueador;
XIV - situao do franqueado, aps a expirao do contrato de franquia, em
relao a:
a) know-how ou segredo de indstria a que venha a ter acesso em funo
da franquia;
123
CONTRATUAIS DE
b) implantao de atividade concorrente da atividade do franqueador;

XV - modelo do contrato-padro e, se for o caso, tambm do pr-contratopadro de franquia adotado pelo franqueador, com texto completo, inclusive dos respectivos anexos e prazo de validade.
As obrigaes do franqueado, por sua vez, so:
I comercializar exclusivamente os produtos do franqueador;
II adquirir a matria-prima indicada pelo franqueador;
III utilizar os equipamentos constantes do projeto de instalao;
IV cobrar os preos fixados pelo franqueador;
V pagar pela utilizao da franquia;
VI formar e preparar pessoal conforme os padres do franqueador.
CONTRATO DE FRANQUIA
NOME DA FRANQUIA/LOGO
(marca)
CONTRATO-PADRO DE FRANQUIA EMPRESARIAL (a ser celebrado com
a pessoa fsica do FRANQUEADO).
OBJETO DO CONTRATO:
(descrever)
Preo total: R$ ___________ (___________ mil reais).
CONDIES DE PAGAMENTO:
Taxa de Franquia: R$___________ (_________reais), a ser paga na presente data.
EQUIPAMENTOS: Total de R$ ___________ (_________ reais), a ser pagos
da seguinte forma:
124
CONTRATUAIS DE
1 PARCELA, de R$___________(___________ reais), a ser paga em ___ de

___________ de ______mediante o cheque n. ________ do Banco
___________, Banco n.___________, da c/c de ___________.
2 PARCELA, de R$ ___________(___________ reais), a ser paga em ___
de ___________ de _______ mediante o cheque n.________do Banco
___________, Banco n.___________, da c/c de ___________.
Capital de Giro: R$ ___________ (reais), a disponibilizar at ____ dias
antes do incio das operaes.
PARTES CONTRATANTES:
FRANQUEADOR ________________________, Sociedade Comercial por
quotas de responsabilidade limitada, inscrita no CNPJ sob o n.__________,
IE n.__________________, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial de So Paulo, daqui por diante simplesmente
designado FRANQUEADOR, com sede na cidade de ____________, estado de ___________, na Rua _______________________ CEP ___________
, Bairro ___________, neste ato devidamente representada na forma de
seu contrato social e Sr.(Sra.) _______________________ , (nome completo do FRANQUEADO) daqui por diante simplesmente designado FRANQUEADO, (nacionalidade), (estado civil), portador da Cdula de Identidade
RG n.___________, e inscrito no CPF sob o
n. ___________, residente e domiciliado Rua _______________________,
na cidade de ________________, estado de ___________.
Pelo presente instrumento particular, FRANQUEADOR e FRANQUEADO,
retro qualificados, resolvem celebrar o presente CONTRATO de Franquia
Empresarial (doravante denominado e referido apenas como CONTRATO), nos seguintes termos e condies:
Tendo em vista que:
1. O FRANQUEAD0R o detentor do direito exclusivo de explorar a marca
___________ nas modalidades ___________ e ___________, e de desenvolver e conceder franquias para a operao de unidades operativas no
Brasil, utilizando um sistema nico e bem-sucedido, designado (marca),
125
CONTRATUAIS DE
que um sistema de ___________e ___________, conforme definido na

Circular de Oferta de Franquia (COF).
2. O FRANQUEADO teve aprovada sua solicitao para, por sua conta e
risco, instalar, operar e administrar pessoalmente, pelo sistema de franquia e de acordo com os padres estabelecidos pelo FRANQUEADOR
uma unidade franqueada (marca), na modalidade ______________________,
estando ciente de que a essncia de toda e qualquer mitra franquia concedida pelo FRANQUEADOR a quem quer que seja repousa no estrito cumprimento, pelo FRANQUEADO, das diretrizes e padres ditados pelo
FRANQUEADOR, inclusive e especialmente no que se refere qualidade
dos servios prestados a partir da respectiva unidade ou territrio.
3. O FRANQUEADO receber o treinamento inicial, terico e prtico,
que ser ministrado pela equipe do FRANQUEADOR.
4. O FRANQUEADO se encarregar, por sua conta e risco, da abertura do
estabelecimento comercial, onde figurar como scio majoritrio e com
poderes de administrao isolada, estando estabelecido de forma legtima
em um ponto comercial, sito Rua ___________, n.___________ no Municpio de ___________ do estado de ___________, sendo que o
FRANQUEADOR considera adequado instalao de uma unidade (marca), modalidade _____.
5. Foram preenchidos todos os demais requisitos estipulados entre as partes.
6. Foi entregue, pelo FRANQUEADOR ao FRANQUEADO, no prazo da Lei,
um exemplar da atual CIRCULAR DE OFERTA DE FRANQUIA, o qual foi inteiramente lido pelo FRANQUEADO, que afirma expressamente no ter qualquer
dvida com relao ao respectivo contedo e declara concordar integralmente
com todas as definies, normas, condies e explicaes ali contidas.
Fica estipulado entre as partes:
CLUSULA 1
Pelo presente instrumento particular, o FRANQUEADOR concede ao FRANQUEADO nica franquia para que o mesmo implante, opere e administre,
126
CONTRATUAIS DE
por sua conta e risco, uma unidade (marca), modalidade ___________ (ao
longo deste designada unidade), que utilizar a marca (marca) na respectiva fachada e ser instalada no municpio de ___________, estado de
___________ Rua (Av., Praa etc.) ___________ n._____ , no bairro de
___________ (Obs.: se for mais de um fraqueado, dever ser escrito, aps
a qualificao: solidrios entre si nos direitos e obrigaes do presente
CONTRATO).
PARGRAFO PRIMEIRO: O FRANQUEADO dever fornecer ao
FRANQUEADOR, no prazo de 30 (trinta) dias da assinatura do presente
CONTRATO, cpia do contrato social da pessoa jurdica por ele constituda para a finalidade de operar uma unidade (marca), modalidade
__________ para anlise.
PARGRAFO SEGUNDO: O local escolhido para a instalao da unidade, e a participao societria, administrativa e comercial da pessoa jurdica que operar a marca (marca) somente poder ser alterada, por qualquer
motivo, mediante prvia autorizao, expressa e por escrito, do
FRANQUEADOR.
PARGRAFO TERCEIRO: O FRANQUEADO se obriga e se compromete,
tambm por meio do contrato social da pessoa jurdica, a operar e a gerenciar
pessoalmente a unidade, enquanto vigorar o presente CONTRATO, figurando como scio no contrato social da Empresa operadora da unidade
(marca), por fora e ordem deste CONTRATO, com poderes de administrao isolada, devendo ainda deter a maioria do percentual societrio
das quotas do Capital Social.
CLUSULA 2
Os materiais adquiridos pela unidade devero seguir as especificaes aprovadas pelo FRANQUEADOR e ser obrigatoriamente adquiridos apenas dos
fornecedores expressamente licenciados ou autorizados pelo mesmo.
PARGRAFO NICO: O FRANQUEADO gozar, sempre que possvel,
e sujeito anlise individual de crdito, das mesmas condies comerciais oferecidas pelos fornecedores ao FRANQUEADOR e aos demais
franqueados da rede.
127
CONTRATUAIS DE
CLUSULA 3
Todos os nus, encargos, custos e despesas necessrios a, ou decorrentes
de, instalao, operao, manuteno e administrao da unidade e as
responsabilidades sociais empresariais a que se refere a clusula anterior
correro sempre por conta exclusiva do FRANQUEADO e da pessoa jurdica que utilizar a marca (marca), inclusive no que se refere aquisio
e transporte de mveis, equipamentos, instalaes e materiais contratao
e remunerao da mo-de-obra e dos servios que sejam necessrios
respectiva instalao e tambm sua entrada e manuteno em funcionamento, sempre observadas as normas ditadas pelo FRANQUEADOR e o
disposto na legislao em vigor.
PARGRAFO PRIMEIRO: vedado ao FRANQUEADO proceder a quaisquer alteraes em sua unidade que possam vir a interferir na disposio
dos mveis, equipamentos e materiais de consumo, sem o prvio conhecimento e/ou autorizao expressa e por escrito do FRANQUEADOR, ressalvadas apenas as pequenas obras, os reparos e as substituies que se
faam necessrios em decorrncia de danos ou de uso, de forma a manter
as instalaes da unidade sempre em perfeitas condies de segurana,
de higiene e conservao, de acordo com os padres definidos pelo
FRANQUEADOR e com a legislao em vigor.
PARGRAFO SEGUNDO: vedado ao FRANQUEADO, a qualquer tempo, retirar-se da empresa que opera a (marca), bem como se tornar acionista minoritrio da mesma, ou ainda delegar a condio de administrador
da pessoa jurdica comercial que opera a (marca), ou ainda, associar-se a
outra empresa concorrente, pelo prazo de 2 (dois) anos aps o trmino do
presente CONTRATO.
PARGRAFO TERCEIRO: O FRANQUEADO ser o nico responsvel pela
obteno das licenas e alvars junto aos rgos pblicos ou proprietrios
do imvel, necessrios ao funcionamento da unidade e constituio da
empresa, portanto correm os custos, despesas e encargos a tanto necessrios ou disso decorrente, exclusivamente ao FRANQUEADO.
128
CONTRATUAIS DE
CLUSULA 4
A unidade dever ser instalada, operada e administrada pelo FRANQUEADO, pessoalmente ou por meio da pessoa jurdica que ir assumir a responsabilidade para operar a unidade (marca), segundo as orientaes do
FRANQUEADOR. Essas orientaes incluem disposio de equipamentos, instalaes fsicas (layout) e materiais de consumo.
CLUSULA 5
Os conhecimentos, diretrizes e normas bsicas que compem o sistema
de franquias (marca) encontram-se sistematizados e consolidados no MANUAL DE OPERAAO DA FRANQUIA (MOF) que o FRANQUEADOR
entrega ao FRANQUEADO em regime de COMODATO, isto , emprstimo a ttulo gratuito, pelo tempo de durao do presente CONTRATO.
PARGRAFO NICO: Expirado o prazo do CONTRATO, ou rescindido,
dever o FRANQUEADO restituir imediatamente o MANUAL DE OPERAAO
DA FRANQUIA (MOF) ao FRANQUEADOR.
CLUSULA 6
O MANUAL DE OPERAO DA FRANQUIA (MOF) da (marca) poder, a
critrio exclusivo do FRANQUEADOR, ser a qualquer momento alterado,
ampliado, acrescido de novos itens ou reduzido, de forma a atender a
novas exigncias de mercado, devendo o FRANQUEADO ser informado
com a devida antecedncia.
CLUSULA 7
O FRANQUEADO compromete-se, em regime de solidariedade com a
pessoa jurdica a que pertence e que opera a (marca e com seus funcionrios ou prepostos a cumprir todas as determinaes, diretrizes e especificaes
contidas no referido MANUAL DE OPERAAO DA FRANQUIA (MOF),
objetivando a padronizao do sistema de franquia adotado na presente
relao contratual.
129
CONTRATUAIS DE
CLUSULA 8
O FRANQUEADO reconhece que o FRANQUEADOR o nico proprietrio e titular exclusivo dos direitos, inclusive autorais e conexos sobre o
MANUAL DE OPERAAO DA FRANQUIA que ora lhe entregue e tambm sobre os respectivos desdobramentos e alteraes e sobre as demais
alteraes que venham a promover e/ou a adotar e que venha a ser cedidos ao FRANQUEADO sempre em comodato, pelo que o FRANQUEADO, por si e por seus funcionrios e/ou prepostos, obriga-se a:
a) Manter para sempre o mais absoluto sigilo com relao a toda e qualquer informao ou especificao contida no MANUAL DE OPERAO DA FRANQUIA (MOF) que ora recebe ou de outras instrues ou
adendos que lhe cheguem s mos, cujo contedo, em sua integridade, ele, FRANQUEADO agindo por si, pela pessoa jurdica e tambm
por seus funcionrios ou prepostos, expressamente reconhece constituir segredo do negcio do FRANQUEADOR e do sistema de franquias
(marca).
b) Fornecer pessoa jurdica, seus empregados e/ou prepostos apenas as
informaes contidas no MANUAL DE OPERAAO DA FRANQUIA (MOF)
e/ou respectivos desdobramentos ou adendos que sejam efetivamente
necessrios ao perfeito desempenho de suas tarefas, sempre de acordo
com os padres estabelecidos pelo FRANQUEADOR sendo obrigao
do FRANQUEADO explicar a esses funcionrios ou prepostos que tais
informaes constituem segredo do negcio do FRANQUEADOR envolvendo o sistema de franquias (marca).
c) Utilizar as informaes e conhecimentos constantes do MANUAL DE
OPERAAO DA FRANQUIA (MOF) e/ou adendos apenas em conexo
direta com as atividades que desempenhar na unidade, pelo FRANQUEADO instalada, operada e administrada em decorrncia do que
estabelece o presente ajuste.
d) No reproduzir no todo ou em parte, por qualquer meio ou para qualquer propsito, a forma ou o contedo do MANUAL DE OPERAAO
DA FRANQUIA que ora recebe, nem tampouco de outras informaes
e/ou adendos e demais orientaes que lhe venham a ser entregues ou
transmitidas, salvo autorizao em contrrio, expressa e por escrito, do
FRANQUEADOR.
130
CONTRATUAIS DE
e) Quando do trmino ou resciso, seja por que motivo ou quando for, do

presente CONTRATO de Franquia ou de eventual prorrogao deste,
devolver imediatamente ao FRANQUEADOR a quem os mesmos pertencem e continuaro a pertencer, tanto o MANUAL DE OPERAAO
DA FRANQUIA (MOF) que dela tenha recebido, juntamente a todos e
quaisquer outros documentos ou materiais, impressos ou no, inclusive vdeos, udio-tapes, disquetes, CD-ROMs e quaisquer outros meios
materiais, que contenham segredos do negcio do FRANQUEADOR e
do sistema de franquias da (marca), instrues ou especificaes
operacionais ou administrativas de qualquer natureza ou informaes
Tecnolgicas que tenham ligao com a atividade desempenhada pelo
FRANQUEADO pelo FRANQUEADOR e/ou por qualquer unidade integrante da rede de franquias (marca).
PARGRAFO NICO: o FRANQUEADO, bem como a pessoa jurdica operadora do sistema (marca), no podero, por qualquer meio ou forma,
diretamente ou por meio de terceiros, comercializar ou intermediar a
comercializao de produtos adquiridos dos (ou por intermdio dos) fornecedores autorizados ou licenciados pelo FRANQUEADOR em qualquer
localidade do Brasil.
CLUSULA 9
O FRANQUEADO autoriza o FRANQUEADOR a, sempre que este julgar
conveniente, realizar todas as inspees e verificaes que considerar
necessrias para constatar se a unidade est instalada e funcionando de
acordo com os padres da rede, comprometendo-se a acatar de pronto as
recomendaes que lhe sejam feitas pelo FRANQUEADOR como resultado dessas inspees e verificaes.
CLUSULA 1O
O FRANQUEADOR no garante ao FRANQUEADO sucesso ou lucro financeiro em decorrncia da utilizao da rede de franquias (marca), de
vez que tal sucesso depender, em muito, de fatores, mas no limitados
ao tempo e dedicao que o FRANQUEADO emprestar operao e
131
CONTRATUAIS DE
administrao de sua unidade, estando o FRANQUEADO ciente de que,

como ocorre com toda e qualquer outra atividade empresarial, certo risco
inerente instalao, operao e gesto de qualquer empreendimento
comercial. O FRANQUEAD0R tambm no assume quaisquer responsabilidades civis, previdencirias, trabalhistas, nem de natureza tributria
decorrentes da regular atividade empresarial desenvolvida pelo FRANQUEADO, declarando este reconhecer completa inexistncia de responsabilidade solidria daquela (FRANQUEADOR).
CLUSULA 11
Obriga-se o FRANQUEADO a utilizar, a ttulo precrio e apenas em conexo com as atividades autorizadas pelo FRANQUEADOR, o desempenho
na unidade, enquanto vigorar o CONTRATO ora firmado, a marca (marca) e
as demais marcas que para tanto o FRANQUEADOR lhe indicar, alterandoas ou substituindo-as sempre que isso lhe seja determinado pelo
FRANQUEADOR sem direito a reembolso do Fundo de Comrcio (goodwill).
CLUSULA 12
O FRANQUEADO, bem como a pessoa jurdica operadora, reconhece(m)
os direitos do FRANQUEADOR com relao marca (marca) e a quaisquer outras marcas, a esta licenciada, utilizadas na operao da unidade.
No alegar o FRANQUEADO, portanto, durante a vigncia do presente
CONTRATO ou mesmo aps seu trmino, a obteno, em seu benefcio,
de qualquer direito titularidade ou propriedade com relao s marcas, uma vez que o CONTRATO lhe assegura a utilizao destas, a ttulo
precrio, somente para um fim concomitante s normas, nos limites presentes no MANUAL DE OPERAO DA FRANQUIA (MOF) e contratuais
somente enquanto este vigorar.
PARGRAFO NICO: O FRANQUEADO obriga-se a no praticar, nem permitir
que se pratique, qualquer ato ou omisso prejudicial imagem do
FRANQUEADOR e nem do sistema de franquias da (marca) e/ou de qualquer das marcas de que a mesma, ou suas coligadas, sejam ou venham a ser
detentoras ou usurias legtimas, especialmente a marca (marca).
132
CONTRATUAIS DE
CLUSULA 13
vedada a utilizao, pelo FRANQUEADO, de qualquer das marcas de
que detentor ou licenciado o FRANQUEADOR, ou da denominao social desta ou de suas coligadas, no todo ou em parte:
a) para compor ou integrar a denominao social de qualquer empresa; e
b) em notas fiscais, faturas e em quaisquer outros documentos de natureza
contbil, cambial ou fiscal, ressalvadas apenas as excees eventualmente previstas no MANUAL DE OFERTA DE FRANQUIA (MOF) ou outros
documentos fornecidos pelo FRANQUEADOR e desde que tal utilizao
se d estritamente de acordo com o que neles estiver estabelecido.
CLUSULA 14
Submeter-se-, o FRANQUEADO e os funcionrios da pessoa jurdica operadora, sempre que o FRANQUEADOR assim o exigir, aos treinamentos e
s reciclagens que a esta, a seu critrio, julgar necessrios.
PARGRAFO PRIMEIRO: Os treinamentos sero realizados em locais, datas
e horrios estabelecidos previamente pelo FRANQUEADOR, de acordo com
os programas que este entender convenientes, devendo o FRANQUEADO (e,
quando for o caso, seus funcionrios ou prepostos) concluir cada curso ou
reciclagem com aproveitamento que seja satisfatrio (marca).
PARGRAFO SEGUNDO: Toda e qualquer despesa com transporte, estadia ou hospedagem necessrios ao FRANQUEADO e/ou a elementos de
sua equipe, correr por conta exclusiva dele, FRANQUEADO.
CLUSULA 15
Obriga-se o FRANQUEADO a manter e garantir que a pessoa jurdica
operadora, seus funcionrios e prepostos mantenham o mais absoluto sigilo com relao a toda e qualquer informao a respeito da implantao,
operao ou administrao da unidade da (marca), a si pertencente, contidos no MANUAL DE OPERAAO DA FRANQUIA (MOF) ou recebidos
durante os treinamentos e/ou reciclagens, ou ainda que, por qualquer motivo
ou forma, chegue a suas mos a qualquer tempo.
133
CONTRATUAIS DE
PARGRAFO NICO: O FRANQUEADO est ciente de que todas as informaes a que j tenha tido ou possa vir a ter acesso constituem em sua
integridade. SEGREDO DO NEGOCIO do FRANQUEADOR, ficando ele,
FRANQUEADO, bem como a pessoa jurdica operadora, obrigado a dar
cincia desse fato tambm a seus funcionrios e/ou prepostos que sejam
submetidos a treinamento, ou que, por qualquer motivo, venham a tomar
conhecimento, no todo ou em parte, dessas informaes, ficando desde
logo consignado que o FRANQUEADO poder vir a ser considerado cmplice em ou co-participe em caso de qualquer violao desse segredo.
CLUSULA 16
Como retribuio aos direitos que lhe so conferidos, tecnologia de atuao e orientao, no que se refere implantao de sua unidade (MARCA), o FRANQUEADO pagar ao FRANQUEADOR, na data da assinatura
deste CONTRATO, a ttulo de taxa inicial de franquia, independentemente
da remunerao peridica a que se refere a clusula seguinte, o valor de
__________R$ (_________reais).
CLUSULA 17
Independentemente da taxa inicial de franquia a que se refere a clusula
anterior, a ttulo de royalties, o FRANQUEADO se obriga a pagar ao
FRANQUEADOR, pelo uso continuado da marca (MARCA), pela orientao e treinamento que continuar a receber, pelo acesso continuado ao
know-how acumulado pelo FRANQUEADOR, pelo apoio e superviso de
rede, pelo uso dos sistemas de operao e gerenciamento de unidades da
rede (MARCA) desenvolvidos pelo FRANQUEADOR e por todos os demais
benefcios que lhe possam decorrer, a remunerao mensal do equivalente
a 5% (cinco por cento) do faturamento bruto da pessoa jurdica operadora,
ou o valor mnimo fixo de R$ 500,00 (quinhentos reais), (dentre as duas
hipteses, a qual corresponder ao valor maior), que auferir em sua unidade
(ou a partir dela) etc. cada ms considerado.
PARGRAFO PRIMEIRO: Para apurao da remunerao mensal varivel
devida por fora do disposto no caput e tambm para permitir o monitoramento
eficaz, pelo FRANQUEADOR, do desempenho da unidade e da rede como
134
CONTRATUAIS DE
um todo, o FRANQUEADO enviar mensalmente, at o 3 (terceiro) dia til

de cada ms seguinte quele a que se refere, sede desta, relatrios detalhados do movimento ocorrido no perodo, de acordo com o modelo fornecido pelo FRANQUEADOR.
PARGRAFO SEGUNDO: O FRANQUEADOR se reserva o direito de, a
qualquer tempo, verificar, por todos os meios a sua disposio, inclusive
auditoria, exame de livros e quaisquer outros, a exatido desses relatrios,
ficando ajustado que, caso se constate qualquer inexatido nos mesmos, os
custos de tal verificao inclusive, se for o caso, os honorrios dos profissionais ou empresas que o FRANQUEADOR venha, a seu critrio, contratar
para proceder mesma sero inteiramente suportados pelo FRANQUEADO, figurando como responsvel solidrio pessoa jurdica operadora.
PARGRAFO TERCEIRO: A referida remunerao ser paga diretamente ao
FRANQUEADOR, ou para outra empresa por ele indicada, tendo em vista
maximizar a lucratividade da operao, incluindo as vantagens tributrias
legais, at o 3o (terceiro) dia til de cada ms seguinte quele a que se
refere, O FRANQUEADO receber as faturas correspondentes, do
FRANQUEADOR e/ou da empresa indicada, para as cobranas devidas.
PARGRAFO QUARTO: Qualquer atraso no pagamento das contribuies
referidas sujeitar o FRANQUEADO multa de 2% (dois por cento) ao ms
ou o valor mximo permitido por lei sobre o valor devido, acrescido de
correo monetria, sem prejuzo do direito do FRANQUEADOR de considerar automaticamente rescindido o presente CONTRATO, independentemente de notificao judicial ou extrajudicial, por culpa exclusiva do
FRANQUEADO.
PARGRAFO QUINTO: Caso se verifique a retomada do processo inflacionrio, os valores a que se refere esta clusula passaro a ser monetariamente corrigido, entre a data de seu vencimento e a do pagamento efetivo, pelo
ndice de correo admitido por lei que melhor espelhe a efetiva perda do
poder aquisitivo da moeda nacional.
PARGRAFO SEXTO; O FRANQUEADOR solicitar, a seu critrio, ao FRANQUEADO que pague, no todo ou em parte, as quantias devidas por fora
desta clusula diretamente a empresas por ela licenciadas, que forneam
servios, assistncia, sistemas ou benefcios rede de franquias (MARCA).
135
CONTRATUAIS DE
CLUSULA 18
O FRANQUEADO compromete-se a contribuir mensalmente para o FUNDO COOPERADO DE PROPAGANDA E MARKETING da rede de unidades (MARCA) com 2% (dois por cento) do faturamento bruto mensal da
pessoa jurdica operadora, ou o valor mnimo de R$ 300,00 (trezentos
reais), o que for maior, para utilizao em marketing institucional e/ou
promocional da rede.
PARGRAFO PRIMEIRO: O valor previsto no caput ser pago pelo
FRANQUEADO at o 3 (terceiro) dia til de cada ms subseqente quele a
que se refere, ao prprio FRANQUEADOR ou, a critrio deste, diretamente
empresa responsvel pela administrao do tal Fundo Cooperado.
PARGRAFO SEGUNDO: Qualquer atraso implicar multa de 2% (dois por
cento) ou o valor mximo, sobre o valor devido e se por lei permitido, tambm
em correo monetria, calculada dia a dia com o ndice que melhor espelhe a
perda do poder aquisitivo da moeda no perodo, tudo sem prejuzo para o
direito do FRANQUEADOR de considerar automaticamente rescindido o presente CONTRATO, por culpa exclusiva do FRANQUEADO.
CLUSULA 19
Toda a publicidade e promoo das unidades franqueadas da (MARCA) seguiro risca os padres e as especificaes ditados pelo FRANQUEADOR que
dever aprovar previamente, POR ESCRITO, toda e qualquer ao promocional
ou publicitria que o FRANQUEADO ou a pessoa jurdica operadora pretenda praticar por iniciativa prpria, seja isoladamente, ou em conjunto com
outros FRANQUEADOS da rede.
PARGRAFO PRIMEIRO: Caso o FRANQUEADO pretenda veicular, por
sua conta, quaisquer peas publicitrias ou promocionais, os respectivos
objetivos e planos de mdia devero ser previamente enviados ao
FRANQUEADOR, para anlise e aprovao, antes da sua veiculao ou
distribuio, podendo o FRANQUEADOR vetar as aes incompatveis
com o posicionamento do FRANQUEADOR sem qualquer nus para este.
PARGRAFO SEGUNDO: Qualquer ao publicitria ou promocional que
venha a ser criada por iniciativa do FRANQUEADO e que seja aprovada
136
CONTRATUAIS DE
pelo FRANQUEADOR passar, automaticamente, a ser de propriedade do

FRANQUEADOR que poder utiliz-la da forma que melhor entender, na
divulgao da rede de franquias (MARCA), sem que disso resulte direito,
para o FRANQUEADO ou para quem quer que seja, ao recebimento de
quaisquer quantias, seja a que ttulo for.
PARGRAFO TERCEIRO: Propagandas cooperadas podero eventualmente ocorrer, e os custos necessrios ou decorrentes sero rateados entre os
interessados na proporo definida em cada caso, de comum acordo.
CLUSULA 20
O FRANQUEADO declara expressamente reconhecer que foi selecionado
para firmar este instrumento tendo em vista as suas qualidades e caractersticas pessoais e que, em conseqncia, o presente ajuste celebrado intuitu
personae, pelo que ele, FRANQUEADO, no poder ceder ou transferir, no
todo ou em parte, a qualquer ttulo e a quem quer que seja, os direitos e/ou
as obrigaes que lhe decorram desse instrumento, ou de qualquer aditamento ao mesmo que venha a ser celebrado entre as partes.
CLUSULA 21
Fica estipulado que, na hiptese de o FRANQUEADO pretender proceder a
tal cesso ou transferncia, o FRANQUEADOR ter no apenas o direito de
veto, mas tambm o direito absoluto de preferncia para, em igualdade de
condies com terceiros, adquirir do FRANQUEADO o NEGCIO onde
estiver instalada a unidade, bem como todos os respectivos equipamentos,
instalaes, mveis e utenslios e/ou, ainda, os insumos e suprimentos que
nela se encontrem, sendo obrigao do FRANQUEADO fazer que conste
do contrato de locao ou sublocao que celebrar com o proprietrio do
imvel ou com o locador do imvel onde ser instalada a unidade, clusula
que assegure ao FRANQUEADOR condies efetivas para o exerccio desse
direito de preferncia.
PARGRAFO PRIMEIRO: Para garantir ao FRANQUEADOR a possibilidade
de exercer efetivamente o direito de preferncia que lhe assegura o caput
desta CLUSULA obriga-se O FRANQUEADO a comunicar mesma, sempre por escrito, suas intenes, indicando claramente o preo, as condies
137
CONTRATUAIS DE
pretendidas, o nome e os demais dados identificadores do eventual pretendente, concedendo ao FRANQUEADOR o prazo mnimo de 90 (noventa)
dias para formalizar a aquisio, diretamente ou atravs de terceiros.
PARGRAFO SEGUNDO: O candidato aquisio do negcio dever ser
apresentado ao FRANQUEADOR para sua prvia avaliao, pois este deve
preencher as condies estabelecidas pelo FRANQUEADOR para se tornar um FRANQUEADO do sistema de franquias (MARCA).
PARGRAFO TERCEIRO: O disposto no caput e no PARGRAFO PRIMEIRO desta CLUSULA aplica-se tanto s transferncias voluntrias quanto
s que possam ser impostas por fora de lei, por deciso Judicial ou por
qualquer outro motivo cogente, de fato ou de direito.
CLUSULA 22
Fica consignado que, ainda que o FRANQUEADOR abdique do exerccio
de seu direito de preferncia, conforme estipulado e descrito na CLUSULA anterior, estes continuaro assegurados, caso no sejam transferidos ao
pretendente apresentado pelo FRANQUEADO.
CLUSULA 23
Sem prejuzo do disposto nas clusulas anteriores, o FRANQUEADO est
desde logo autorizado, por motivos meramente fiscais, a transferir o exerccio dos direitos, obrigaes e interesses que lhe resultam deste instrumento
para Sociedade Limitada cujo controle e gerncia efetivos estaro sempre
nas mos da pessoa fsica do FRANQUEADO, que dever deter poderes de
administrao isolada, mesmo que no detenha a maioria do percentual
societrio das quotas do Capital Social, devendo o FRANQUEADO adotar
as providncias cabveis para assegurar que as cotas dos scios da pessoa
jurdica operadora no sejam indivisveis, impenhorveis e incomunicveis.
PARGRAFO NICO: Enquanto vigorar o presente ajuste, toda e qualquer
alterao do contrato social da empresa referida no pargrafo anterior que
implique quaisquer modificaes no respectivo quadro de scios ou na distribuio das cotas em que se divide o capital social, alterao de sua gerncia, liquidao, encerramento ou transformao em S.A. depender de
138
CONTRATUAIS DE
prvia e expressa anuncia e concordncia do FRANQUEADOR, sempre

por escrito, ficando consignado que, em qualquer hiptese, o presente CONTRATO somente continuar vigorando, salvo autorizao escrita do
FRANQUEADOR, se ora o FRANQUEADO, pessoa fsica, continuar detendo os poderes de administrao isolada da citada Sociedade.
CLUSULA 24
Do presente CONTRATO no resulta, nem poder resultar, em hiptese
alguma, seja a que ttulo for, vnculo de natureza trabalhista ou associativa
entre as partes, nem tampouco entre qualquer delas e os scios, funcionrios, administradores ou prepostos da outra, ficando portanto consignado
que o presente ajuste tampouco implica transformao ou nomeao do
FRANQUEADO em agente, mandatrio quanto representante a qualquer
outro ttulo do FRANQUEADOR.
CLUSULA 25
Toda e qualquer atividade desenvolvida na respectiva unidade (pessoa
jurdica operadora) ser de inteira responsabilidade do FRANQUEADO,
que responder individualmente e isoladamente, perante os Poderes Pblicos e perante quaisquer terceiros, por todas as Obrigaes Civis, Administrativas, Penais, Trabalhistas, Previdencirias, Sociais ou Tributrias que
assumir, ou a que por qualquer forma ou motivo venha a dar causa, bem
como as que sejam inerentes ao (ou decorrentes do) prprio funcionamento ou operao da unidade.
PARGRAFO PRIMEIRO: Fica estipulado que o FRANQUEADO agir sempre em seu prprio nome e sem jamais se utilizar forma indevida de qualquer
das marcas de que seja detentor o FRANQUEADOR, da denominao social
da empresa ________________ ou de qualquer coligada desta, tais como a
marca (MARCA) e outras.
PARGRAFO SEGUNDO: O FRANQUEADO dever pagar pontualmente as
quantias devidas a quem quer que seja e saldar, nos respectivos vencimentos,
todos os compromissos assumidos por fora das aquisies realizadas pela
pessoa jurdica operadora (unidade), sejam estes adquiridos do FRANQUEADOR,
de coligadas desta ou de terceiros autorizados, indicados e/ou licenciados.
139
CONTRATUAIS DE
CLUSULA 26
Todos os valores fixos deste CONTRATO (royalties e taxa de propaganda e
marketing) sero reajustados anualmente pelo IGP-M publicado pela Fundao Getulio Vargas, ou por outro ndice oficial que vier a substitu-lo.
PARGRAFO PRIMEIRO: Uma vez paga a taxa de franquia, e durante a
vigncia de todo o CONTRATO, a retirada do franqueado da rede por sua
iniciativa estar sujeita multa contratual de 3 (trs) vezes o valor da taxa
de franquia em vigor da data da sada.
PARGRAFO SEGUNDO: Na hiptese de retomada do processo inflacionrio, o valor estipulado no caput ser monetariamente corrigido, desde a
presente data at a data de seu efetivo pagamento, ao FRANQUEADOR,
com base no ndice admitido por lei que melhor reflita a perda efetiva do
poder aquisitivo da moeda nesse perodo.
CLUSULA 27
O presente CONTRATO vigora pelo prazo inicial de 60 (sessenta) meses a
contar da presente data, podendo esse prazo ser prorrogado, de comum
acordo entre as partes, pelo prazo adicional de 60 (sessenta) meses a contar de seu trmino, nos mesmos termos e condies dos contratos de franquia empresarial que ento estejam sendo celebrados pelo FRANQUEADOR
com terceiros, desde que, a critrio do FRANQUEADOR, sejam integralmente preenchidos os seguintes requisitos e condies essenciais:
a) o FRANQUEADO instalar, operar e administrar a unidade, ao longo
de todo o perodo, de vigncia da franquia, previsto no caput, estritamente de acordo com os padres e normas estabelecidos pelo
FRANQUEADOR, tendo cumprido inteiramente todos os termos do presente CONTRATO;
b) o FRANQUEADO, por ocasio da renovao, dever realizar, por sua prpria conta e risco, todas as reformas e alteraes que se faam necessrias a
adaptar sua unidade aos padres estabelecidos pelo FRANQUEADOR vigentes poca da renovao, independentemente e sem prejuzo dos reparos, obras ou reformas que tenham sido realizados ao longo do perodo
inicial de vigncia da franquia, estipulados no caput; e
140
CONTRATUAIS DE
c) o FRANQUEADO por ocasio da renovao do CONTRATO, dever pagar

ao FRANQUEADOR 50% (cinqenta por cento) do valor da taxa de franquia vigentes na poca da renovao, independentemente de quaisquer outras
quantias pagas anteriormente pelo FRANQUEADO ao FRANQUEADOR
correspondente a renovao do direito de utilizao da marca (marca).
CLUSULA 28
Enquanto vigorar o presente CONTRATO, o FRANQUEADO e seus funcionrios, prepostos, administradores e parentes at segundo grau, bem como
todos que participem da pessoa jurdica operadora da unidade, no podero, em hiptese alguma, dedicar-se, direta ou indiretamente, a qualquer
atividade conflitante com a operao e administrao da unidade a que se
refere o presente ajuste, especialmente empresas ou empreendimentos que
atuem no mesmo ramo, ou que, por qualquer razo ou forma, pratiquem
atividade que possa ser caracterizada como concorrncia a qualquer unidade do sistema de franquias da (marca).
PARGRAFO NICO: Fica tambm vedado ao FRANQUEADO e a seus
parentes at segundo grau, e ainda os que participem da pessoa jurdica
operadora, a participao, direta ou indireta, seja a que ttulo for, ao longo
dos 18 (dezoito) meses subseqentes ao trmino ou resciso, seja por que
motivo for, do presente CONTRATO, em empresa ou empreendimento que
pratique qualquer atividade que possa ser classificada como concorrncia
s unidades do sistema de franquias da (marca).
CLUSULA 29
Na hiptese de falecimento ou incapacidade temporria ou permanente do
FRANQUEADO os direitos e obrigaes que lhe resultam deste instrumento
podero, a critrio exclusivo do FRANQUEADOR, ser transferidos para os
herdeiros ou sucessores legtimos daquele, desde que:
a) ao menos um deles, pessoa fsica, se comprometa a se dedicar, em
tempo integral, operao e administrao da unidade;
b) essa pessoa fsica seja considerada, pelo FRANQUEADOR, apta e capaz de administrar e operar a unidade de acordo com os padres por
esta estabelecidos, ento em vigor;
141
CONTRATUAIS DE
c) essa pessoa, juntamente aos eventuais demais herdeiros e sucessores legtimos, se obrigue a celebrar, com o FRANQUEADOR, CONTRATO nos mesmos termos nas mesmas e condies do CONTRATO PADRO utilizado
pelo FRANQUEADOR poca, como parte de seu sistema de Franquia.
PARGRAFO NICO: Caso qualquer das condies constantes do caput
deixar de ser adequadamente preenchida, o FRANQUEADOR poder,
se assim o desejar, assumir a operao e a administrao da pessoa jurdica operadora (unidade), fazendo-o em nome e por conta do FRANQUEADO ou de seu esplio, at que seja possvel transferir aqueles direitos,
obrigaes e interesses a um terceiro que preencha as especificaes do
FRANQUEADOR sendo paga ao FRANQUEADOR nessa hiptese, independentemente do pagamento dos demais valores retro estipulados, uma
taxa de administrao de 5% (cinco por cento) do faturamento bruto que
a pessoa jurdica (unidade) auferir mensalmente, enquanto durar essa
administrao, que no dever perdurar por perodo superior a 6 (seis)
meses, findos os quais, se aqueles direitos, obrigaes e interesses no
houverem sido transferidos a terceiros, ao FRANQUEADOR ter a opo
irrevogvel para, a seu critrio, adquirir o NEGCIO, os equipamentos,
utenslios, instalaes, estoques e tudo mais que integre a unidade e sua
pessoa jurdica, pelo respectivo valor de mercado.
CLUSULA 3O
Constituem causa para resciso automtica do presente ajuste, por culpa
exclusiva do FRANQUEADO:
1. o descumprimento, pelo FRANQUEADO, de qualquer das clusulas do
presente instrumento, no todo ou em parte;
2. a constatao de que o FRANQUEADO, por si ou por preposto, forneceu ao FRANQUEADOR informaes falsas ou inexatas ao longo do processo da respectiva seleo e mesmo durante a vigncia deste CONTRATO:
3. a decretao da insolvncia do FRANQUEADO;
4. a falncia ou o deferimento de requerimento de concordata formulado
pela pessoa jurdica operadora constituda pelo FRANQUEADO para exercer
os direitos e as obrigaes que lhe resultam do presente CONTRATO;
142
CONTRATUAIS DE
5. a retirada ou afastamento do controle e da gerncia efetivos dessa sociedade,

seja voluntariamente ou no, da pessoa fsica do ora FRANQUEADO;
6. deixar, seja por que motivo for, de efetuar os pagamentos devidos ao
FRANQUEADOR constantes nas clusulas deste instrumento.
CLUSULA 31
Na hiptese do trmino ou resciso do presente CONTRATO, seja a que
ttulo ou por que motivo for, ou por culpa de quem quer que seja ensejar:
a) o FRANQUEADO, bem como todos aqueles que participem da pessoa
jurdica operadora, e mesmo esta, o dever de abster-se de imediato de
utilizar a marca (marca) e quaisquer outras marcas e sinais distintivos de
que seja titular ou licenciada legtima do FRANQUEADOR; e
b) facultar ao FRANQUEADOR a opo de, a seu exclusivo critrio adquirir do FRANQUEADO, ou de seus sucessores, diretamente ou atravs de
terceiros, o NEGCIO, com todos os utenslios, equipamentos, instalaes e/ou estoques que o FRANQUEADO haja adquirido para a pessoa
jurdica operado: a (unidade), fazendo-o pelo respectivo valor de mercado, sendo obrigatria a incluso, sob a responsabilidade do FRANQUEADO, de clusula nesse sentido no CONTRATO de sublocao que seja
celebrado entre ele, FRANQUEADO, e o locador do imvel onde ser
instalada a pessoa jurdica operadora (unidade).
CLUSULA 32
Toda e qualquer instruo, recomendao ou autorizao comunicada pelo
FRANQUEAOR ao FRANQUEADO, bem como qualquer aditamento ao
presente CONTRATO ser, obrigatoriamente, formalizado por escrito e
passar a fazer parte integrante deste ajuste, de nada valendo qualquer
comunicao ou estipulao verbal entre as partes.
CLUSULA 33
O no-exerccio, pelo FRANQUEADOR no todo ou em parte, de qualquer
dos direitos e faculdades que lhe so assegurados no presente instrumento
143
CONTRATUAIS DE
dever, em qualquer hiptese, ser considerado mera liberalizao da mesma,

no constituindo, de forma alguma, novao ou alterao das condies
ora pactuadas, nem tampouco renncia a qualquer direito ou faculdade.
CLUSULA 34
A franquia a que se refere este CONTRATO concedida ao FRANQUEADO sem qualquer exclusividade por parte do FRANQUEADOR, que poder, a seu critrio, outorgar a terceiros outras franquias para a instalao,
operao e gesto de outras unidades.
CLUSULA 35
Para a parte que infringir, no todo ou parcialmente qualquer das clusulas
deste CONTRATO, reserva-se parte inocente o direito de, simultaneamente, consider-lo automaticamente rescindido e de haver, por ao prpria,
as perdas e danos que efetivamente sofrer, em decorrncia da outra parte.
CLUSULA 36
SOLUO DE CONTROVRSIAS ENTRE AS PARTES POR MEIO DE ARBITRAGEM: As controvrsias oriundas do presente sero resolvidas mediante negociao direta entre as partes que tentaro, de boa-f, encontrar
soluo mutuamente satisfatria durante pelo menos 30 (trinta) dias. Decorridos os 30 (trinta) dias, se no se chegar soluo amigveis mutuamente satisfatria para as partes, recorrero elas soluo arbitral de
seus litgios;
PARGRAFO PRIMEIRO: Desde j, escolhem as partes a instituio
_______________, dedicada arbitragem, situada na Cidade de ____________
, estado de ____________, como competente para apreciar seus litgios,
com renncia expressa soluo judicial, exceto quanto a direitos no
abrangidos pela lei de arbitragem brasileira. As regras de procedimento
sero a da instituio de arbitragem escolhida e ser aplicada a lei brasileira pelo rbitro, que ser nico.
144
CONTRATUAIS DE
E, por assim se acharem justas e contratadas, as partes firmam o presente

instrumento em 3 (trs) vias de igual forma, teor e valor legal, na presena
das 2 (duas) testemunhas que assinam ao final.
___________, ___ de _________ de ______.
SCIO 1 DO FRANQUEADOR
RG:
CPF:
Para (empresa do FRANQUEADOR).
SCIO 2 DO FRANQUEADOR
RG:
CPF:
FRANQUEADO
__________________________ __________________________
Nome:
RG:
CPF:
Nome:
RG:
CPF:
TESTEMUNHAS
__________________________ __________________________
3.12 Contrato de Consultoria

Este contrato envolve, mediante remunerao pr-estabelecida por
tarefa (ou em razo das horas despendidas), o fornecimento pelo consultor ao consulente do parecer ou da opinio sobre questo tcnica, seja
jurdica, comercial etc., sem que haja entre si vnculo empregatcio.
O consultor transfere seus conhecimentos e suas concluses resultantes de pesquisas e estudos cientficos sobre a matria solicitada, que
passa a ser ento do consulente, gerando, em certos casos, o dever de
guardar sigilo (sob pena de pagar indenizao por perdas e danos.)
145
CONTRATUAIS DE
3.12.1Termos de referncia para servios de consultoria

O Termo de Referncia um instrumento que deve ser elaborado por
uma organizao antes de contratar um servio de consultoria. Ele serve,
antes de tudo, para que a prpria organizao explicite a anlise que faz do
seu problema e da sua situao e apresente, com maior preciso possvel, o
que espera do trabalho de consultoria. Quanto mais as pessoas envolvidas na
situao contriburem na sua elaborao, maior chance ele ter de orientar
adequadamente a relao com os consultores, pois apresentar uma viso
bastante fiel e compartilhada do que se pretende, tornando-se o ponto de
partida para o dilogo e a negociao com eles.
Oito so os itens bsicos de um TdR. Depois da discusso com
alguns consultores e da escolha de um deles para o trabalho, realizam-se
as mudanas necessrias no TdR de modo a expressar os acordos estabelecidos. Da para a frente, o TdR passa a integrar o Contrato de prestao
de servio (no corpo do contrato ou como anexo), e constitui no instrumento bsico para a gesto da relao com o consultor.
ROTEIRO
1. Preliminares /Contexto
Neste tpico so apresentadas sinteticamente a descrio do contexto, histrico ou problema da organizao que est motivando a busca
de consultoria; so as informaes e anlises que a organizao faz sobre
si mesma, e que julga necessrio apresentar ao consultor para que ele
possa orientar-se sobre qual tipo de situao ter de ajudar a enfrentar.
importante que ela expresse uma viso o mais consensual possvel das
vrias pessoas que formam a organizao. Isto torna mais provvel que o
problema descrito seja realmente o que de fato ocorre.
2. Objetivo
Descrevem-se os resultados que a organizao espera ter alcanado
aps a realizao do trabalho da consultoria, em termos das mudanas que
se pretende atingir na situao da organizao. Os objetivos no se confun146
CONTRATUAIS DE
dem com os produtos esperados (item 6). So principalmente a descrio

dos benefcios que a organizao espera conseguir utilizando os produtos
gerados pelo consultor. Exemplos:
Avaliao de projeto: ter identificado a relevncia e o impacto dos
nossos projetos em execuo, considerando a misso da organizao, bem
como os principais problemas e as possveis solues para seu enfrentamento.
Capacitao tcnica: elevar o conhecimento dos tcnicos do projeto
Y quanto s novas tcnicas de agricultura orgnica e capacit-los para a
sua implementao nos projetos em andamento.
3. Escopo
Aqui so apresentados os temas e/ou aspectos que, na viso da organizao, devem ser abordados ou considerados para que se enfrente
adequadamente a tarefa estabelecida enquanto objetivo. Desse modo, circunscreve-se e delimita-se o trabalho do consultor, tanto em termos geogrficos, temticos ou setoriais, orientando-o, quanto aos principais interesses
da organizao. Exemplos:
Avaliao de projeto: sero avaliados os projetos X, Y e Z, considerando: o grau de desenvolvimento das atividades planejadas originalmente; a qualidade e a adequao dos produtos gerados cultura da
populao local; as melhorias que os projetos provocaram nas condies
de moradia, renda e sade na populao local atingida.
Capacitao tcnica: A capacitao dever levar em considerao os seguintes aspectos, histria da agricultura na regio; informaes
bsicas sobre os agrotxicos e seus impactos ambientais; tcnicas de adubao orgnica; metodologia de trabalho em equipe; tcnicas de trabalho
com populao local.
4. Aspectos metodolgicos
Aqui apresentada a viso que a prpria organizao tem dos caminhos, instrumentos, passos e atividades que o trabalho de consultoria
deveria realizar para responder situao inicialmente descrita e atingir
147
CONTRATUAIS DE
os objetivos. uma espcie de roteiro para o consultor, que ter que dizer
se o considera correto, vivel e suficiente.
5. Prazo e perodo
Define-se o perodo de tempo no qual dever ser realizado o trabalho e apresentado o seus resultados ou produtos.
6. Produtos esperados
Este um ponto chave dos TdR. Deve-se deixar bem especificados e
de modo bastante preciso a quantidade, qualidade, caractersticas e prazo
de todos os produtos que se espera do consultor durante e ao final do
trabalho.
Se relatrios, quantos sero, quantas pginas devem ter, quais os
captulos ou sees que os compem, que concluses devem apresentar,
em que formato sero apresentados e em que prazo.
Se um curso, quantas horas de durao ter, que temas dever ter
abordado, que materiais devero ter sido produzidos e entregue pelo consultor aos participantes, que registros e relatrios o consultor dever realizar, que conhecimentos e tcnicas os participantes devero ter adquirido
e como ser avaliada esta aquisio.
7. Perfil
Aqui a organizao indica, a partir do que especificou nos itens
anteriores, qual o perfil do consultor que considera necessrio para a realizao da consultoria do melhor modo possvel: formao tcnica ou acadmica, experincia acumulada, grau de especializao ou conhecimento
genrico, caractersticas comportamentais, abordagem metodolgica, ramo
de atuao etc. Estas informaes so teis tanto para a organizao buscar de modo orientado o consultor que precisa, como para o dilogo com
possveis consultores, que podero indicar suas potencialidades e limites
diante do que se espera deles.
148
CONTRATUAIS DE
8. Oramento
Indica-se o quanto a organizao prev ou dispe para o pagamento dos servios da consultoria, discriminando os valores que sero pagos
por tarefa, produto ou por horas de trabalho, bem como os custos de material, deslocamento e hospedagem, quando for o caso. Definem-se tambm os perodos ou prazos nos quais sero feitos os pagamentos, a moeda
de referncia e os impostos e descontos que sero efetuados.
CONTRATO DE CONSULTORIA
No ms de_______________de_______foi firmado um contrato de consultoria
entre_____________ (empresa) e_______________ (consultor), um membro do departamento de____________da Universidade _______________com
vigncia a partir de______________. O consultor qualificado na rea de
_________________, razo por qual a empresa pretende ret-lo como consultor Tcnico Exclusivo. Considerando que o contratado concorda em
prestar os servios descritos a seguir, resolvem as partes firmar o presente
contrato que ser regido pelos seguintes termos e condies seguintes:
1. SERVIOS
O contratado dever prestar empresa servios de consultoria em
______________, exclusivamente para as atividades estipuladas nos termos deste contrato, e no dever direcionar ou gerenciar qualquer pesquisa por meio da empresa. Qualquer pesquisa que venha a ser conduzida
dever ser feita mediante contrato de pesquisa estabelecido entre a empresa e a Universidade.
Quando solicitado, o consultor dever manter a empresa informada sobre
as aplicaes e especificaes na rea de _______________.
A empresa reconhece que o consultor empregado da Universidade e
que est sujeito s suas normas, polticas de consultoria, conflitos de interesses e questes de propriedade intelectual. Se houver conflito entre as
obrigaes do consultor como empregado da Universidade e qualquer
149
CONTRATUAIS DE
obrigao para a empresa em funo deste contrato, as normas da universidade devero prevalecer.
2. PAGAMENTO
Aos servios prestados pelo consultor, a empresa dever pagar __________.
3. A OBRIGAO
O consultor declara no ter estabelecido nenhum contrato de consultoria
com terceiros ou empresas no ramo de _________________ relacionado
ao objeto desta consultoria, e se compromete a no estabelecer enquanto vigente o presente acordo. A empresa reconhece e concorda, no entanto, que nada neste contrato dever comprometer o consultor em realizar
pesquisas para a universidade, incluindo questes de propriedade intelectual de pesquisas desenvolvidas no todo ou em parte pelo consultor.
4. CONFIDENCIALIDADE
a) Qualquer das partes pode divulgar outra parte qualquer informao
que a parte reveladora divulgaria gratuitamente aos outros mesmo da
comunidade cientfica, seja por publicao, por apresentao em seminrios ou discusses cientficas casuais.
b) As partes podero, de tempos em tempos, de acordo com o que foi firmado neste contrato, divulgar entre si informaes confidenciais. Cada parte dever utilizar os meios cabveis para evitar a divulgao de alguma
parte da informao confidencial a terceiros pelo perodo de ______ anos
contados da data da assinatura do contrato. O receptor poder adquirir
informaes que pertence ao processo de divulgao, equipamento, programas, desenvolvimentos ou planos que seja tanto (i) divulgado ou conhecido pela divulgao ao receptor e (ii) descrito por escrito como
propriedade pela divulgao. O receptor concorda em no divulgar
qualquer informao confidencial a terceiros ou delas utilizar para qualquer outra proposta do mesmo segmento dos servios contemplados neste
acordo, sem o pr-consentimento por escrito da empresa.
c. A informao confidencial prescrita no pargrafo 4(b) no inclui informao que (i)esteja ou estar disponvel ao pblico mediante clusulas
150
CONTRATUAIS DE
deste contrato pelo receptor, (ii) seja obtido pelo receptor por terceiros
que tinham o direito de divulgar a informao ao receptor, (iii) j esteja
em posse do receptor antes do incio da vigncia do contrato; (iv) tenha
sido independentemente desenvolvida pelo receptor; ou (v) que a divulgao seja solicitada por leis governamentais ou ordem judicial. Ainda,
a informao confidencial sujeito ao pargrafo 4(b) no inclui informao disponibilizada pelo consultor a menos que a informao (i) seja
disponibilizada como resultado direto da atuao dos servios de
consultoria firmados neste contrato e (ii) no tenha sido disponibilizado
no curso das atividades do consultor como empregado ou membro independente da universidade.
5. DEVOLUO DE MATERIAIS
O consultor consente em devolver espontaneamente, seguinte ao
trmino deste contrato ou por meio de solicitao da empresa, todos os
desenhos e materiais escritos que estejam em posse do consultor, e (i)
fornecido pela empresa conjuntamente aos servios de consultoria deste
contrato, ou (ii) disponibilizado pelo consultor na atuao dos servios
deste contrato e que no tenha sido disponibilizado no decorrer das atividades do consultor como um funcionrio ou membro da universidade.
6. PROPRIEDADE INTELECTUAL
O ttulo de todas as invenes e descobertas feitas pelo consultor, resultante
do trabalho a seguir, dever permanecer na universidade; o ttulo de todas
as invenes e descoberta pela empresa resultante da pesquisa dever permanecer na empresa; o ttulo de todas as invenes e descobertas feitas
pelo consultor e universidade juntamente resultante da pesquisa realizada
dever permanecer na universidade e na empresa.
Aps a consultoria com a empresa a respeito do depsito do pedido, a
universidade dever depositar de forma adequada o pedido de patente
nos Estados Unidos e no exterior. A Universidade ir providenciar a empresa, em bases confidenciais, uma cpia de cada depsito de pedido e
qualquer documento recebido ou depositado durante o processo. Se algum empregado da empresa for nomeado como inventor, a mesma dever
autorizar qualquer documento necessrio.
151
CONTRATUAIS DE
As partes acordam que todo e qualquer apoio a ser oferecido empresa

pela ________________ seja providenciado por aporte de recursos de rgo de fomento em razo de convnio firmado pela _________ com instituio ou agncia de fomento, somente ser efetivado e devido pela ________.
A Universidade concorda em conceder empresa uma opo de negociar
uma licena exclusiva para utilizar, usar ou vender qualquer inveno ou
descoberta gerenciada integralmente ou parcialmente pela universidade e
feita e reduzida para praticar durante a vigncia deste contrato ou dentro
de 6 (seis) meses aps o resultado da atuao do trabalho de consultoria
realizado, com direito de sublicensiar com _________. A empresa ter o
prazo de trs (3) meses da criao de qualquer inveno ou descoberta
para notificar a universidade do seu interesse em adentrar um contrato de
licena, e este dever ser negociado em boa f dentro do perodo sem
exceder seis (6) meses da notificao da empresa universidade, ou qualquer perodo no qual as partes concordam mutuamente.
Se a empresa e universidade no quiserem formalizar um acordo durante
o perodo de tempo, a empresa ter um direito de recusar qualquer temo
mais favorvel oferecido pela universidade terceiros pelo perodo de um
(1) ano aps.
Se a empresa optar em negociar a licena de acordo com os procedimentos relatados acima, ser obrigada a pagar todas as despesas, incluindo
honorrios advocatcios e demais gastos.
7. INDENIZAO
A empresa concorda, como despesa prpria, defender o consultor e a universidade e indenizar e manter o consultor e a universidade informados
de qualquer reclamao por terceiros contra estes ou qualquer litgio ou
julgamento baseados, pela atuao dos servios pela empresa neste contrato ou em outro de qualquer produto da empresa resultante da atuao
dos servios do consultor.
8. TERMOS FINAIS
O presente contrato tem vigncia pelo prazo de _____ meses, renovveis
mediante os termos e condies que concordam empresa e consultor.
152
CONTRATUAIS DE
O trmino da vigncia do contrato sob o pargrafo 8(oito) no implicar

nas obrigaes da empresa em pagar pelos servios previamente executados pelo consultor ou gastos incorridos os quais este deve ser reembolsado mediante o pargafo 2(b) a obrigao da empresa em reconhecer a
prioridade da universidade e seus direitos de propriedade intelectual estabelecidos no pargrafo 6(b), acima, (C) a obrigao da empresa em
defender e indenizar o consultor e/ou instituto mediante pargrafo 7 (sete)
acima, ou (d) as obrigaes permanentes do consultor para a empresa
mediante pargrafos 4 (quatro) (b) e 6 (seis) (a), acima.
9. VNCULO
A relao criada por este contrato dever ser independente; o consultor
no ter autoridade para atuar como agente da empresa ou de seus empregados em qualquer situao.
A empresa no usar o nome do consultor ou da universidade em qualquer
propaganda comercial ou material similar usado para promover ou vender
produtos, a menos que a obtenha por escrito consenso de ambos.
Notificaes ou pagamentos dados de uma parte a outra devero ser realizados por escrito e aps o pagamento ter sido corretamente realizado ou
pago se depositado no correio dos Estados Unidos, por carta registrada ou
certificado, endereada como segue:
Endereo da empresa:____________________________________________
Endereo do consultor:___________________________________________
Este acordo substitui todos os acordos precedentes e todas as discusses
relacionadas s matrias sujeitas e constitui acordo entre a empresa e o
consultor com respeito matria vigente. No poder ser modificado em
qualquer situao por qualquer indicao, representao ou acordo feito
por qualquer empregado, gerente ou representante da empresa, ou por
documentos escritos a menos que assinado por um representante da empresa e pelo consultor.
Se qualquer termo ou proviso deste acordo for julgado invlido, contrrio ou proibido pela aplicao das leis ou regulamentao de qualquer
jurisdio, (salvo esta sentena) dever ser extinto.
153
CONTRATUAIS DE
Na presena de testemunha, as partes tornam efetivo o contrato na data

indicada abaixo:
___________, ___ de _________ de ______.
___________________________
__________________________
TESTEMUNHAS
___________________________
__________________________
3.13 Contrato de Prestao de Servios

O contrato de prestao de servios de autnomo no precisa ser
complexo e sequer ser formatado com clusulas muito especiais, entretanto deve ser especialmente claro, objetivo e completo.
Isso quer dizer que o contrato dever trazer os nomes; dados de
identificao e endereos completos dos contratantes, alm do nmero da
cdula de identidade e CPF, e, discriminadamente, cada uma das etapas
dos servios contratados, materiais a serem empregados, prazo de entrega
e a forma de pagamento de cada uma destas etapas.
O contrato tambm dever prever a eventualidade de multa para
o descumprimento dos compromissos de cada parte, e ainda como sero resolvidos os casos de imperfeio ou atraso na entrega dos servios. Na verdade as clusulas so pactuadas, principalmente as de
penalidades, apenas de forma preventiva, portanto no custa ser objetivo e completo na definio e no estabelecimento dos direitos e deveres de cada contratante.
Quando houver dificuldade de contratar clusulas que estabeleam
penas justas, para ambos os lados, e o profissional insistir que sua palavra
vale mais que o contrato, bom procurar outro. Estas atitudes so muito
usadas por quem no tem boas intenes.
154
CONTRATUAIS DE
CONTRATO DE PRESTAO DE SERVIOS

Contrato de Prestao de Servios que entre si celebram a Prefeitura Municipal de_______________e a Fundao _________________.
Pelo presente instrumento administrativo de contrato, as partes, de um
lado a Prefeitura Municipal de XXXXXX, com sede _________________,
inscrita no CNPJ/MF sob o n. ___________, neste ato representada pelo
Prefeito Municipal Sr. _______, doravante denominado CONTRATANTE, e
de outro lado, a FUNDAO ___________________, com sede
____________________, inscrita no CNPJ/MF sob o n.66.991.647/000130, neste ato representada pelo Diretor Executivo ____________________,
doravante denominado CONTRATADO, firmam o presente sob as seguintes clusulas e condies:
CONSIDERANDO o Convnio de Cooperao Institucional n. _________,
celebrado entre a Universidade _____________ e a Fundao em __________,
e, os objetivos e as atribuies da Fundao, consignados em seu Estatuto,
especialmente a captao, gerenciamento e alocao de recursos materiais,
financeiros e humanos, da Universidade e de terceiros;
CLUSULA PRIMEIRA: DO OBJETO

Constitui OBJETO deste Contrato a prestao de servios de consultoria
CONTRATANTE, visando a execuo do projeto de extenso de xxxxxx,
nos termos e condies do Plano de Trabalho aprovado pela CONTRATANTE, o qual passa a fazer parte integrante deste instrumento, como se
nele transcrito.
CLUSULA SEGUNDA: DA EXECUO

2.1. Os servios OBJETO deste contrato sero executados por profissionais da equipe da CONTRATADA, a qual designa como Coordenador das
atividades o Prof. Dr. _______________.
2.2. A EXECUO dos servios OBJETO deste contrato compreendem a
realizao das seguintes etapas:
155
CONTRATUAIS DE
Assessoria tcnica para treinamento;

Acompanhamento e assessoria no desenvolvimento do Plano Diretor;
Acompanhamento e auxlio na realizao da I Conferncia da Cidade;
Assessoria e colaborao na elaborao parciais de cada etapa;
Acompanhamento na transferncia e compatibilizao dos produtos finais apresentados Prefeitura e aos rgos responsveis, Detalhamento
Instrumental e Jurdico Normativo;
Acompanhamento das negociaes para aprovao da Lei;
Acompanhamento do trmite para aprovao no executivo municipal, se
necessrio.
2.3. A Fundao, atravs do Coordenador indicado acima, apresentar
CONTRATANTE Relatrio Trimestrais contendo a descrio das atividades
desenvolvidas no perodo, e ao final um Relatrio conclusivo dos servios
executados.
CLUSULA TERCEIRA: DA VIGNCIA

3.1. O prazo de VIGNCIA do presente contrato de __ (_____) meses
consecutivos e ininterruptos, contados da data de assinatura do presente
instrumento.
3.2. O presente contrato poder a critrio da CONTRATANTE ser prorrogado, respeitadas as condies prescritas na Lei n.8.666/93.
CLUSULA QUARTA - DA REMUNERAO

A Contratante pagar por tais servios o valor bruto global de R$ (_________)
contra a apresentao e a aceitao do relatrio final, conforme estabelecido nos TdR em anexo.
1 O pagamento dos servios ser feito em (_____) parcelas de acordo
com o cronograma de desembolsos e oramento apresentado no Anexo
____________, parte integrante deste contrato.
156
CONTRATUAIS DE
2 As despesas de transporte e material necessrias ao desenvolvimento

das atividades e produtos especificados nos TdR em anexo sero custeadas
pelo ______________________.(Contratante / Contratada). (Se necessrio,
especificar as condies para pagamento e/ou reembolso de despesas em
outros pargrafos.)
3 Os pagamentos sero efetuados na conta bancria em nome de _________,
Banco ___________, agncia _________, conta corrente n._________, na
praa de _________ (cidade e estado).
4 Quando do pagamento de cada parcela Contratada, esta firmar o
respectivo recibo, nos termos do modelo que integra o presente como
Anexo ....
5 (Para o caso de pessoas fsicas) Para o pagamento de honorrios de
consultoria, caso o consultor no possua registro de autnomo, a Contratante descontar do seu pagamento ________% de imposto. No caso de
pagamentos mensais de honorrios que excedam o limite da legislao
brasileira para iseno de imposto de renda, a Contratante tambm descontar do valor a ser pago ao consultor o montante equivalente ao Imposto de Renda, de acordo com a tabela da Receita Federal.
CLUSULA QUINTA: DA RESPONSABILIDADE DAS PARTES

5.1 DA CONTRATADA:
5.1.1 Responder pelos servios que executar, na forma da Lei;
5.1.2 Prover os servios ora contratados, com pessoal adequado e capacitado em todos os nveis de trabalho;
5.1.3 Conduzir os servios de acordo com as normas de servio de consultoria
e com estrita obedincia s leis vigentes;
5.1.4 Prestar, sem nus para a CONTRATANTE, os servios necessrios
correo e reviso de falhas verificadas nos trabalhos;
5.1.5 Cumprir os prazos estabelecidos, mantendo a CONTRATANTE informada, de acordo com as convenincias desta, de todos os pormenores dos
servios;
157
CONTRATUAIS DE
5.1.6 Desenvolver seus trabalhos em regime de colaborao com a CONTRATANTE;

5.1.7 Arcar com as despesas incorridas na contratao de pessoal, encargos sociais, trabalhistas, securitrios e quaisquer tributos incidentes direta
ou indiretamente, sobre ou decorrentes do cumprimento do objeto deste,
sem direito de pleitear reembolso CONTRATANTE.
5.2 DA CONTRATANTE:
5.2.1 Efetuar os pagamentos conforme estabelecido na Clusula IV supra;
5.2.2 Manifestar-se por escrito sobre Relatrios e demais elementos fornecidos
pela CONTRATADA, bem como solicitar da mesma forma as providncias complementares que julgar necessrias correo e reviso dos servios;
5.2.3 Indicar um responsvel para o acompanhamento dos trabalhos;
5.2.4 Fornecer, em tempo hbil, condies materiais e operacionais, bem
como dados e informaes solicitados, necessrios ao desenvolvimento
dos servios contratados;
5.2.5 Garantir o acesso dos consultores e demais pessoas indicadas pela
CONTRATANTE em suas dependncias e instalaes relacionadas execuo do OBJETO deste.
CLUSULA SEXTA: DOS SERVIOS EXTRACONTRATUAIS

Respeitados os limites estabelecidos no pargrafo 1 do artigo 65 da Lei n.
8.666/93, os servios eventualmente necessrios e no previstos neste devero
ter a sua execuo previamente autorizados por Termo de Alterao Contratual
e seus preos estabelecidos por acordo entre a CONTRATANTE e a CONTRATADA.
CLUSULA STIMA: DA FISCALIZAO

A execuo deste contrato ser acompanhada e fiscalizada pela CONTRATANTE, que poder, a qualquer tempo, solicitar informaes e esclarecimentos que julgar cabveis, bem como determinar que a CONTRATADA
sane vcios ou falhas ocorridos.
158
CONTRATUAIS DE
CLUSULA OITAVA: DA RESCISO CONTRATUAL

O presente contrato poder ser rescindido nas hipteses elencadas no artigo 78 da Lei n. 8.666/93. Em caso de resciso administrativa prevista no
artigo 77 do mesmo dispositivo legal, a CONTRATADA reconhece os direitos da CONTRATANTE estabelecidos no artigo 55, inciso IX.
CLUSULA NONA: DA PROPRIEDADE DOS TRABALHOS
9.1 As partes concordam expressamente que eventual produto passvel de
proteo atravs de direitos de propriedade intelectual, provindo das atividades desenvolvidas no mbito do presente contrato, ser de titularidade
exclusiva da Universidade, conforme estabelecido no Decreto n. ____________.
9.2 As partes se obrigam a informar umas s outras sobre o surgimento de
novos processos e/ou produtos passveis de proteo atravs de direitos de
propriedade intelectual decorrentes da execuo do objeto do presente contrato.
CLUSULA DCIMA: DA DISPENSA DE LICITAO E DISPENSA DE GARANTIA
O presente contrato celebrado com dispensa de licitao, nos termos do
disposto no artigo 24, inciso XIII, da Lei n. 8.666/93, dispensada a prestao de garantia conforme artigo 56 do mesmo dispositivo legal.
CLUSULA DCIMA PRIMEIRA: DAS PENALIDADES
O descumprimento total ou parcial de quaisquer das obrigaes ora
estabelecidas, sujeitar a contratada s sanes previstas na Lei n. 8.666/
93, garantida a prvia e ampla defesa em Processo Administrativo.
CLUSULA DCIMA SEGUNDA: DA CESSO OU TRANSFERNCIA

O presente contrato no poder ser objeto de Cesso ou Transferncia no
todo ou em parte.
CLUSULA DCIMA TERCEIRA: DO FORO E DO REGIME LEGAL
As partes elegem o Foro da Comarca de ____________, com excluso de
qualquer outro, por mais privilegiado que seja, ou venha a se tornar, para
159
CONTRATUAIS DE
dirimir quaisquer dvidas eventualmente decorrentes deste contrato, o qual

celebrado sob a gide da Lei n. 8.666/93, das disposies complementares vigentes e do Cdigo Civil Brasileiro.
E POR ESTAREM ASSIM JUSTAS E CONTRATADAS, as partes assinam o
presente contrato em quatro vias de igual teor e forma, na presena das
testemunhas abaixo firmadas.
_________________, de __________ de _________.
____________________________
Fundao
____________________________
Prefeito do Municipal de xxxxxx
TESTEMUNHAS
____________________________________
____________________________________
3.14 Termo de Concesso e Aceitao

de Apoio Financeiro a Projetos
TERMO DE CONCESSO E ACEITAO DE APOIO FINANCEIRO A PROJETOS
CONDIES GERAIS
1. DA CONCESSO
1.1. A concesso de apoio financeiro a projeto de pesquisa cientfica e/
ou tecnolgica dar-se- mediante celebrao do instrumento ora deno-
160
CONTRATUAIS DE
minado Termo de Concesso e Aceitao de Apoio Financeiro a Projeto

de Pesquisa.
1.2. Ao aceitar a concesso que ora lhe feita, compromete-se o
BENEFICIRIO a dedicar-se s atividades pertinentes ao projeto de pesquisa e/ou plano de trabalho aprovado.
1.3. Compromete-se, ainda, o BENEFICIRIO a:
a) abrir conta Tipo B junto ao Banco ________, com o CNPJ/MF do
BENEFICIRIO ou outra modalidade que vier a ser adotada. Novas instrues sero sempre comunicadas por mensagem eletrnica;
b) movimentar as contas por meio de cheques nominativos aos favorecidos, ou outra modalidade quando adotada, correspondendo cada cheque emitido a um nico pagamento. Despesas de pequeno valor ou de
pronto pagamento (transporte urbano, correios, barqueiro, guia etc.)
podero ser feitas em espcie mediante comprovante;
c) apresentar, nos prazos que lhe forem determinados, informaes ou
documentos referentes tanto ao desenvolvimento quanto concluso
do projeto ou plano aprovado;
d) atuar como consultor ad hoc sempre que lhe for solicitado pelo
BENEFICIRIO;
e) utilizar os recursos financeiros, exclusivamente para o desenvolvimento
do projeto de pesquisa ou plano de trabalho aprovado, nos termos
deste instrumento, e dentro do perodo previsto;
f) propor alteraes necessrias consecuo do projeto, sujeitas prvia
anlise e autorizao do BENEFICIRIO;
g) permitir e facilitar ao BENEFICIRIO o acesso aos locais de execuo
da pesquisa, o exame da documentao produzida e a vistoria dos bens
adquiridos;
h) assumir todas as obrigaes legais decorrentes de contrataes eventuais necessrias consecuo do objeto, no tendo tais contrataes
qualquer vnculo com o BENEFICIRIO;
i) apresentar relatrio tcnico das atividades desenvolvidas em at 60 (sessenta) dias aps o trmino da vigncia da concesso;
161
CONTRATUAIS DE
j) apresentar prestao de contas em conformidade com o disposto no

item 2 deste documento e no Manual de Prestao de Contas;
k) se necessrio, solicitar prorrogao de prazo de execuo do projeto,
no prazo mnimo de 20 (vinte) dias antes do trmino da vigncia
estabelecida no presente Termo;
l) enviar os dados para pagamento dos bolsistas de curta durao includos no projeto, de acordo com os prazos e requisitos exigidos.
1.4. vedado:
a) utilizar o recurso financeiro para fins distintos dos aprovados originalmente no projeto conforme estabelecido nas normas de bolsas e auxlios individuais do BENEFICIRIO, convnios e/ou editais.
b) transferir a terceiros as obrigaes ora assumidas sem prvia autorizao do BENEFICIRIO.
c) executar despesas em data anterior ou posterior vigncia do presente
instrumento. Despesas realizadas fora do prazo de aplicao dos recursos sero glosadas na forma da legislao vigente.
2. PRESTAO DE CONTAS
2.1. Todo BENEFICIRIO de apoio financeiro a projeto de pesquisa concedido pelo BENEFICIRIO est obrigado a prestar contas, conforme Manual de
Prestao de Contas, parte integrante deste Termo de Concesso e disponvel
na pgina do BENEFICIRIO na internet. Os critrios para utilizao dos recursos e procedimentos de prestao de contas constam do Manual.
2.2. Todo comprovante de despesa relativa a custeio ou capital dever ser
emitido em nome do BENEFICIRIO/ n. do PROCESSO contendo, obrigatoriamente, data de emisso, descrio detalhada dos materiais, bens ou
servios adquiridos/contratados.
2.3. No sero aceitos comprovantes que contenham, em qualquer de
seus campos, rasuras, borres, caracteres ilegveis ou data anterior ou posterior
ao prazo de aplicao dos recursos, ou ainda, notas fiscais com prazo de
validade vencido.
2.4. Todo comprovante de despesa dever ser apresentado em original,
organizado cronologicamente e numerado seqencialmente.
162
CONTRATUAIS DE
2.5. Caso haja aquisio de bens patrimoniais por meio de importao,

devero ser encaminhadas, quando da prestao de contas, cpia da Fatura Comercial e dos comprovantes do pagamento, bem como declarao
de importao e contrato de cmbio.
2.6. Para pagamento de dirias, devero ser utilizados os valores estabelecidos em Resoluo Normativa especfica, exceo daquelas estipuladas nos
Programas Especiais do BENEFICIRIO ou Convnios de Cooperao Bilateral, cujo valor negociado com a contrapartida nacional ou estrangeira.
2.6.1. Para viagens do BENEFICIRIO previstas no projeto, utilizar o formulrio de Declarao de Dirias e para realizar pagamento de dirias
a terceiros, previstas no projeto, utilizar o formulrio Recibo .
2.7. O saldo no utilizado dever ser devolvido ao BENEFICIRIO, em at
60 (sessenta) dias aps o prazo previsto para a aplicao dos recursos, por
meio do formulrio Guia de Recolhimento (GR), que dever ser emitido a
partir da pgina do BENEFICIRIO na internet formulrios / guia de recolhimento e anexada prestao de contas final. Caso no seja devolvido no
prazo acima, o valor ser corrigido de acordo com a legislao vigente.
2.8. Os pedidos de informaes sobre prestao de contas devero ser
atendidos pelo BENEFICIRIO, no prazo mximo de 30 (trinta) dias a partir da data de seu recebimento.
2.9. A aprovao da prestao de contas ficar condicionada devoluo
de saldo e de eventuais Termos de Depsito devidamente preenchidos e
assinados pela INSTITUIO depositria.
3. AQUISIO, GUARDA E DESTINAO DOS BENS
3.1. Todos os bens patrimoniais adquiridos com apoio financeiro do
BENEFICIRIO integraro seu patrimnio. Sero depositados na INSTITUIO de execuo do projeto mediante assinatura de Termo de Depsito com a mesma.
3.2. Findo o projeto, desde que observado o fiel cumprimento do objeto financiado, o BENEFICIRIO poder efetuar a doao INSTITUIO, mediante termo especfico, de todos os bens patrimoniais adquiridos, conforme
legislao vigente e com o disposto no Protocolo de Cooperao firmado
entre o BENEFICIRIO e a INSTITUIO de execuo do projeto.
163
CONTRATUAIS DE
3.3. vedada a transferncia dos bens para outro local ou estabelecimento, sem prvia e expressa autorizao do BENEFICIRIO. Todas as despesas decorrentes da transferncia dos bens e os eventuais danos causados
correro por conta e risco do beneficirio e da Instituio.
3.4. O BENEFICIRIO e a INSTITUIO respondero pela manuteno
do bem em perfeito estado de conservao e funcionamento.
3.5. Em caso de roubo, furto ou outro sinistro envolvendo o bem, o
BENEFICIRIO ou a INSTITUIO, aps a adoo das medidas cabveis,
dever comunicar imediatamente o fato ao BENEFICIRIO, por escrito,
juntamente com a justificativa e a prova de suas causas, anexando cpia
autenticada da Ocorrncia Policial, se for o caso.
4. PROPRIEDADE INTELECTUAL/CRIAO PROTEGIDA
4.1. No caso das atividades realizadas originarem resultados materiais
representados por inovaes tecnolgicas, invenes, aperfeioamentos
e novos conhecimentos aplicveis s atividades econmicas produtivas
e propiciarem incrementos de seu desempenho, aumento da produtividade dos fatores envolvidos, otimizao do uso de recursos e insumos,
ou, ainda, criaes intelectuais passveis de proteo, as partes obedecero s determinaes da Lei de Inovao, n. 10.973, de 02 de dezembro de 2004, regulamentada pelo Decreto n. 5.563, de 11 de outubro de
2005, observando-se as normas do BENEFICIRIO e as demais disposies legais vigentes.
4.2. Os resultados econmicos auferidos na explorao comercial da criao protegida, inclusive na hiptese de transferncia do direito de explorao a terceiros, sero partilhados entre as partes, incluindo-se a instituio
executora do projeto, na proporo equivalente ao montante do valor agregado, cujos percentuais sero definidos em contratos a serem celebrados.
5. PUBLICAES E DIVULGAO
5.1. Trabalhos publicados e sua divulgao, sob qualquer forma de comunicao ou por qualquer veculo, e quando disserem das atividades apoiadas pelo BENEFICIRIO, devero, obrigatoriamente, no idioma da
divulgao, fazer meno expressa a que o trabalho para sua concretizao
e/ou o seu autor ou autores, receberam apoio material e/ou financeiro do
164
CONTRATUAIS DE
BENEFICIRIO.
5.2. Material de divulgao de eventos, impressos em geral, publicaes e
a publicidade relativa a eles, quando disserem respeito a trabalhos e atividades apoiadas ou financiadas pelo BENEFICIRIO, devero trazer a
logomarca deste em lugar visvel, de fcil identificao em escala e tamanho proporcionais rea de leitura. Esclarecimentos a respeito e os padres a observar devem ser objeto de consulta prvia junto rea de
comunicao social do BENEFICIRIO;
6. DENNCIA, SUSPENSO E RESCISO
6.1. Quando o BENEFICIRIO desistir da execuo do projeto, antes do
seu incio, os recursos sero devolvidos ao BENEFICIRIO, com justificativa plausvel da desistncia, no prazo de 30 (trinta) dias de seu recebimento. A no observncia desse prazo implicar a correo do valor
originalmente concedido, na forma da legislao aplicvel aos dbitos da
Fazenda Nacional.
6.2. O BENEFICIRIO dever, formalmente, comunicar ao BENEFICIRIO
qualquer descontinuidade do plano de trabalho, do projeto de pesquisa
ou do programa do evento, acompanhada da devida justificativa, do relatrio tcnico e da prestao de contas.
6.3. A liberao dos recursos do apoio financeiro ao projeto de pesquisa,
bem como de quaisquer outros benefcios concedidos pelo BENEFICIRIO
ser suspensa quando ocorrer uma das seguintes impropriedades, constatada, inclusive, por procedimentos de fiscalizao realizados pelo
BENEFICIRIO, Ministrio da Cincia e Tecnologia (MCT), Secretaria Federal de Controle Interno (SFCI) ou Tribunal de Contas da Unio (TCU):
a) no comprovao da utilizao adequada da parcela anteriormente recebida, na forma da legislao pertinente;
b) verificao de desvio de finalidade na utilizao dos recursos ou dos
bens patrimoniais adquiridos no projeto;
c) atrasos no justificados no cumprimento das etapas ou fases programadas do plano de trabalho/projeto de pesquisa;
d) quando for descumprida qualquer clusula ou condio deste instrumento.
165
CONTRATUAIS DE
6.3.1. A suspenso dos benefcios persistir at a correo da causa verificada.

6.4. O BENEFICIRIO, cuja prestao de contas e relatrio tcnico final
no forem aprovados, ser considerado inadimplente e ter suspensos os
pagamentos, bem como a concesso de novas modalidades de apoio, sem
prejuzo de outras medidas julgadas necessrias pelo BENEFICIRIO e
previstas na lei.
6.5. Quando da denncia, resciso ou extino do benefcio, os saldos
financeiros remanescentes devero ser devolvidos ao BENEFICIRIO no
prazo improrrogvel de 30 (trinta) dias do evento, sob pena de imediata
instaurao de tomada de contas especial.
7. DISPOSIES FINAIS
7.1. O disposto neste Termo refere-se a projeto de pesquisa/plano de trabalho a ser financiado com recursos do BENEFICIRIO. Se financiado com
recursos de outras fontes, podero prevalecer disposies especficas constantes em Editais, Convnios e outros regulamentos pertinentes.
7.2. O presente Termo de Concesso s ser vlido e o auxlio individual
pesquisa s ser concedido na vigncia do Protocolo de Cooperao firmado entre o BENEFICIRIO e a INSTITUIO de execuo do projeto
7.3. A concesso objeto do presente instrumento no gera vnculo de qualquer
natureza ou relao de trabalho, constituindo doao com encargos feita
ao BENEFICIRIO.
7.4. O pessoal envolvido na execuo do projeto de pesquisa no possuir vnculo de qualquer natureza com o BENEFICIRIO e deste no poder
demandar quaisquer pagamentos, sendo estes de inteira responsabilidade
do BENEFICIRIO/INSTITUIO sede do projeto, que os tiverem empregado na execuo dos trabalhos.
7.4.1. Se eventualmente o BENEFICIRIO for demandado pelo pessoal utilizado nos trabalhos, o BENEFICIRIO DO PROJETO e a INSTITUIO o ressarciro das despesas que em decorrncia realizar, atualizadas monetariamente.
7.5. A licitao dispensvel na aquisio de bens ou na contratao de
servios destinados ao desenvolvimento da pesquisa objeto do apoio individual. O BENEFICIRIO dever observar o princpio do menor preo,
166
CONTRATUAIS DE
sem deixar de considerar, igualmente, os aspectos de qualidade e de rendimento que possam comprometer o resultado da pesquisa, possibilitando
assim o melhor aproveitamento dos recursos pblicos.
7.6. O processo somente ser encerrado aps as aprovaes do relatrio
tcnico final e da prestao de contas e desde que cumpridas todas as
condies previstas neste instrumento e nas normas aplicveis.
7.7. O BENEFICIRIO manifesta sua integral e incondicional cincia e
concordncia com a concesso que ora lhe feita, comprometendo-se a
cumprir fielmente as estipulaes deste instrumento e das normas que lhe
so aplicveis.
7.8. O descumprimento de qualquer condio constante deste Termo e a
inobservncia de dispositivos legais aplicveis a esta concesso implicar
o cancelamento / interrupo imediato da concesso e resciso do termo
e obrigar o BENEFICIRIO a ressarcir integralmente o BENEFICIRIO de
todas as despesas realizadas, atualizadas nos termos da legislao, sem
prejuzo da aplicao de penalidades cabveis.
7.8.1. A recusa ou omisso do BENEFICIRIO quanto ao ressarcimento de
que trata este item, ensejar a conseqente abertura de tomada de contas
especial e a decorrente inscrio do beneficirio e do dbito nos cadastros de inadimplncia institucional e do Tesouro Nacional.
7.9. O BENEFICIRIO reconhece que ao BENEFICIRIO compete exercer
a autoridade normativa de controle e fiscalizao sobre a execuo do
projeto, bem como assumir ou transferir a responsabilidade pelo mesmo,
no caso da paralisao ou de fato relevante que venha a ocorrer, de modo
a evitar a descontinuidade das atividades.
7.10. Fica eleito o foro da Justia Federal da Seo Judiciria do Distrito
Federal para dirimir qualquer divergncia decorrente da execuo deste
instrumento, com excluso de qualquer outro.
Cidade, ____, ___________, ________.
167
4 CONTRATOS RELACIONADOS
A PROGRAMAS DE COMPUTADOR
No h peculiaridades especficas em relao aos contratos que tenham por objeto os produtos relacionados ao mundo da informtica. Uma
compra e venda de equipamentos de informtica no se difere da compra e
venda de eletroeletrnicos, devendo estar presente no contrato o objeto, o
preo e o consentimento, bem como as clusulas contratuais que dizem
respeito garantia legal e responsabilidade do fornecedor.
Por causa dessa ausncia de caractersticas especiais nas contrataes
com equipamentos de informtica, no vamos explorar essa matria neste
manual, atendo-nos aos contratos relativos aos programas de computador,
seu uso e sua comercializao.
Em matria de transferncia de tecnologia de programa de computador, o Instituto Nacional de Propriedade Industrial o responsvel pelo
registro dos respectivos contratos, para que produzam efeitos perante terceiros. Para o registro, necessrio a entrega, por parte do fornecedor ao
receptor da tecnologia, da documentao completa, em especial do cdigo-fonte, especificaes funcionais internas, diagramas e outros dados tcnicos necessrios absoro da tecnologia.
CONTRATUAIS DE
4.1 Licena/Cesso de Uso

O direito de uso de um programa de computador objeto de contrato de licena. Nesse contrato no se transfere a propriedade do programa. Trata-se de uma autorizao de uso para terceiros, mediante usual
pagamento de uma retribuio.
Ento licenciatrio o adquirente do direito de uso do programa de
computador e do direito de propriedade do meio fsico, do suporte magntico, que contm o programa de computador.
Na hiptese de eventual inexistncia da licena, o documento fiscal relativo aquisio ou licenciamento de cpia servir para comprovao da regularidade do seu uso.
Os atos e contratos de licena de direitos de comercializao referentes a programas de computador devero fixar a responsabilidade pelos respectivos pagamentos e estabelecero a remunerao do titular dos direitos de
programa de computador residente ou domiciliado no exterior.
Os contratos-padro excluem expressamente a possibilidade de que
a licena de uso possa operar como transferncia de propriedade do programa de computador, sendo claras as clusulas contratuais nesse sentido.
Geralmente mencionam que a presente licena no implica a venda do
software original ou de qualquer eventual cpia sucessiva.
4.1.1 Contrato de Licena

1. CONCESSO DA LICENA
Sujeito s disposies contidas no Contrato de Licena e de Servios Profissionais e de Consultoria (o Contrato), do qual este Anexo B parte, as
partes estabelecem o que segue:
Em contrapartida pelo pagamento dos honorrios definidos no Anexo A do
Contrato, a INTEGRATOR concede INFORMATION a licena, e o direito de transferir esta licena End-User, para usar os Mdulos da INTEGRATOR
170
CONTRATUAIS DE
e o Software da INTEGRATOR (o Software Licenciado), incluindo toda a

Documentao relacionada e todos os aperfeioamentos feitos no mesmo
em conformidade como Contrato, seja feito como uma parte da Verso da
Manuteno, seja como parte do Trabalho definido em virtude dos seguintes termos e condies:
1.1. A INTEGRATOR concede INFORMATION uma licena no exclusiva, perptua, ilimitada, em nvel mundial para usar o Software Licenciado
em cdigo objeto, nica e exclusivamente para uso em conexo com o
Sistema de bilhetagem e atendimento ao cliente da INFORMATION para
seu cliente End-User.
1.2. O Software Licenciado conter, permanentemente, avisos de copyright e
de uso exclusivo originalmente mostrados nos mesmos, referentes ao Software
Licenciado, e a INFORMATION no tomar nenhuma ao que poderia afetar
de modo prejudicial os interesses da INTEGRATOR nos mesmos.
2. USO DO SOFTWARE LICENCIADO
2.1. O uso pela INFORMATION do Software Licenciado est limitado ao
uso com o sistema de bilhetagem e atendimento ao cliente da INFORMATION
usado pela End-User em seus locais no Brasil. Caso o Software Licenciado
deva ser transferido para outra instalao ou localidade fora do Brasil, a
INFORMATION precisar informar a INTEGRATOR a nova localidade onde
o Software Licenciado ser colocado.
2.1.1. O uso do Software Licenciado est restrito aos locais da End-User,
exceto para uso pela INFORMATION da personalizao feita em conformidade com o Contrato ilimitado, sujeito somente ao pagamento pela
INFORMATION de royalty para os Mdulos Centrais da INTEGRATOR. Qualquer duplicidade, cpia ou uso em uma localidade diferente dos Mdulos
Centrais da INTEGRATOR ser objeto de um novo contrato.
2.2. Em nenhum caso a licena para o uso do Software Licenciado ser considerada uma transferncia de direitos de propriedade industria:! ou intelectual
da INTEGRATOR para a INFORMATION ou da INTEGRATOR para a End-User.
2.3. Por razes de segurana, a INFORMATION ou End-User podero fazer cpias de back-up para substituir as destrudas acidentalmente.
171
CONTRATUAIS DE
A INFORMATION no poder reproduzir o cdigo fonte mediante

reengenharia ou mtodo similar.
As disputas ou controvrsias sero resolvidas de acordo com as Clusulas
18.0 e 19.0 do Contrato.
3. DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL
3.1. A INFORMATION e a End-User no transferiro, cedero ou arrendaro o Software Licenciado ou qualquer parte do mesmo a qualquer outra
pessoa fsica ou jurdica que no seja a End-User ou a INFORMATION ou
companhias coligadas da End-User ou da INFORMATION.
3.2. O Software Licenciado, seja ou no instalado na End-User mediante
sublicena da INFORMATION, bem como toda a Documentao, permanecer propriedade da INTEGRATOR. Em conseqncia, a INFORMATION
e a End-User no os oferecero como garantia, subarrendamento, transmisso ou locao a qualquer outra pessoa fsica ou jurdica.
3.3. No caso de qualquer procedimento de cobrana que poderia afetar qualquer Software Licenciado, cdigo objeto ou materiais pertencentes INTEGRATOR,
a INFORMATION e a End-User comunicaro INTEGRATOR, imediatamente,
para permitir que a INTEGRATOR proteja seus direitos de propriedade no Software
Licenciado, cpias do software, cdigos objeto e materiais.
3.4. A INFORMATION no retirar nenhum dos logos ou indicao de propriedade da INTEGRATOR no Software Licenciado. Tambm a INFORMATION
tomar razoveis salvaguardas para manter o Software Licenciado e os materiais protegidos e no-divulgados a pessoas que no sejam funcionrios da
End-User ou da INFORMATION
3.5. A INFORMATION e a End-User no vendero, exportaro, arrendaro
nem negociaro nenhum Software Licenciado, software personalizado, cdigos objeto ou materiais sem o consentimento prvio por escrito da INTEGRATOR.
4. PRAZO
4.1. Este Contrato entrar em vigor na Data de Entrada em Vigor e terminar com o trmino de todas as licenas concedidas neste instrumento. A
INFORMATION concorda em devolver ou destruir todos os materiais licenciados ao trmino da Licena.
172
CONTRATUAIS DE
5. PAGAMENTO E HONORRIOS DA LICENA

5.1. A INFORMATION concorda em pagar INTEGRATOR o honorrio de
licena de acordo com os termos estabelecidos no Contrato.
6. MANUTENO
6.1. Durante o Perodo de Garantia, caso haja, a qualquer prazo de Manuteno oferecido pela INTEGRATOR e comprado pela INFORMATION, a
INTEGRATOR prestar os seguintes servios:
6.1.1. Correes: A INTEGRATOR fornecer disponibilidade telefnica para
comunicao de problema. As correes ou consultas do Sistema estaro
disponveis durante 24 horas ao dia, sete dias por semana, a menos que
estabelecido de outro modo no Contrato.
6.1.2. Aperfeioamentos: A INTEGRATOR fornecer INFORMATION
quaisquer melhorias (Aperfeioamentos) ao Software Licenciado que a
INTEGRATOR poder adquirir ou desenvolver e oferecer a outras licenciadas do Software Licenciado. A INFORMATION poder aceitar ou recusar esses Aperfeioamentos a seu nico critrio. Como usado neste
instrumento, o termo Aperfeioamento significa o cdigo programa que
corrige erros que existiam na verso anterior do Software Licenciado ou
aumenta a eficcia da verso anterior do Software Licenciado. Todos os
Aperfeioamentos fornecidos pela INTEGRATOR estaro sujeitos a todas
as condies contidas no Contrato.
6.1.3. Atualizaes: A INTEGRATOR poder, periodicamente, oferecer Atualizaes INFORMATION, que acrescentaro ou aumentaro a funcionalidade do Software Licenciado. A INTEGRATOR fornecer as informaes
concernentes a tais atualizaes INFORMATION. A INFORMATION no
ter nenhuma obrigao de licenciar essas Atualizaes.
7. A INTEGRATOR NO SER OBRIGADA A MANTER NENHUM
SOFTWARE LICENCIADO QUE:
a) foi modificado por algum que no seja a INTEGRATOR, ou,
b) est sendo usado em um hardware e/ou ambiente de software de sistema
que no seja designado pela INTEGRATOR (ou comparvel ao mesmo).
173
CONTRATUAIS DE
7.1. Responsabilidade da INFORMATION: Durante o Perodo de Garantia e

em qualquer prazo de Manuteno, conforme este instrumento, INFORMATION
concorda em instalar ou permitir INTEGRATOR instalar qualquer Aperfeioamento liberado pela INTEGRATOR que a INFORMATION escolha ter instalado. A INTEGRATOR coordenar com a INFORMATION para minimizar a
interrupo para a INFORMATION ou o cliente da INFORMATION que tal
instalao possa causar. A menos que de outro modo observado no Contrato
e na medida em que a INTEGRATOR continue a oferecer a Manuteno para
o Software Licenciado, a INTEGRATOR dar suporte s 2 (duas) mais recentes
verses de Aperfeioamento. A INTEGRATOR no ter nenhuma obrigao
de dar suporte ao Software Licenciado ao qual os Aperfeioamentos no tenham sido instalados de acordo com esta Clusula.
8. O APERFEIOAMENTOS ESPECFICOS
8.1. A INTEGRATOR poder fornecer Aperfeioamentos especficos ao Software
Licenciado a pedido da INFORMATION. Todos os Aperfeioamentos especficos sero pedidos de acordo com o Processo de Controle de Mudana. A
menos que de outro modo declarado no Contrato, todos esses aperfeioamentos especficos tornar-se-o e sero considerados parte do Software Licenciado e sujeitos aos termos e condies desta Licena.
9. GARANTIA E LIMITAO DE RESPONSABILIDADE
9.1. A INTEGRATOR garante que tem os direitos e as participaes necessrias no Software Licenciado para celebrar este Contrato. A INIEGRATOR garante que para o perodo a partir da data de entrega at o final do Perodo de
Garantia, que ser de 12 (doze) meses a partir da Aceitao para o Software
Licenciado, o Software Licenciado se conformar s especificaes e/ou
documentao de usurio fornecida com o Software Licenciado. Com relao a quaisquer partes do Software Licenciado no produzidas pela INTEGRATOR
e as quais estejam identificadas, especificamente, no Contrato, a INFORMATION
passar quaisquer garantias de Terceiros da INFORMATION, e auxiliar a
INFORMATION no cumprimento de tais garantias.
9.2. Exceto conforme estipulado no contrato, a INTEGRATOR no faz nenhuma outra representao ou garantia, expressa ou implcita, com relao a este Contrato, ao software licenciado ou com relao ao objeto do
174
CONTRATUAIS DE
mesmo. A INTEGRATOR no faz nenhuma representao ou garantia de

comerciabilidade ou adequao para qualquer finalidade em particular
do software licenciado ou aperfeioamento do mesmo.
10. VIOLAO
10.1. Sujeito s limitaes contidas na Clusula 11, a seguir, a INTEGRATOR
defender a INFORMATION e sua sublicenciadas contra reclamao de
que o Software Licenciado viola um direito de propriedade intelectual ou
outros interesses de uso exclusivo, e a INTEGRATOR pagar os custos de
defesa, e honorrios advocatcios razoveis determinados por um tribunal
de jurisdio competente se: (1) a INFORMATION ou sua sublicenciada
notificar, imediatamente, a INTEGRATOR por escrito de quaisquer reclamaes em virtude deste instrumento, e (II) a INTEGRATOR for aconselhada a se defender e fazer todas as negociaes relativos a essa reclamao.
10.2. Caso uma reivindicao de violao de um direito de propriedade intelectual, segredo comercial ou outro interesse de uso exclusivo
tenha sido apresentada com relao ao Software Licenciado, ou no parecer da INTEGRATOR for provvel que ocorra, a INTEGRATOR, a seu
prprio critrio e despesa: (1) obter para a INFORMATION ou suas
sublicenciadas o uso do Software Licenciado, (II) substituir ou modificar o Software Licenciado de modo que se torne no violador, ou (III)
retire o Software Licenciado violador e reembolse quantias pagas referentes ao mesmo pela INFORMATION e pela End-User, quaisquer despesas gerais incorridas pela INFORMATION e pela End-User em conexo
com sua compra e o uso do Software Licenciado violador, e todas e
quaisquer penalidades determinadas contra a INFORMATION pela EndUser por uma violao alegada de qualquer avena com base no uso
do Software Licenciado violador.
11. REMDIOS
11.1. Violao de Garantia: Desde que a notificao de uma violao seja
entregue pela INFORMATION INTEGRATOR dentro do Perodo de Garantia, a INTEGRATOR corrigir, imediatamente, o Software Licenciado
de modo que o mesmo se conforme s especificaes e documentao
do usurio ou, onde tiver erro, corrigir as especificaes ou a documen-
175
CONTRATUAIS DE
tao do usurio. Se a INTEGRATOR for incapaz de corrigir o Software

Licenciado, a INTEGRATOR reembolsar a INFORMATION os honorrios
recebidos pela INTEGRATOR da INPORMATION pelo Software Licenciado, ao qual tal violao se refere. As Partes tero outros remdios conforme estipulado no Contrato.
12. DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL
12.1. Os direitos de propriedade intelectual da INTEGRATOR esto estabelecidos na Clusula 22 do Contrato.
13. CESSO
13.1 A INTEGRATOR concorda, especificamente, que esta licena poder ser cedida INFORMATION ou suas coligadas e a INFORMATTON
poder sublicenciar End-User. A Licenciada no poder de outro modo
ceder esta Licenciada sem o consentimento prvio por escrito da
INTEGRATOR, consentimento este que no ser negado sem motivo
pela INTEGRATOR.
14. INTEGRAO
14.1 Esta Licena est integrada ao Contrato e faz parte do Contrato. Os
termos conflitantes sero regidos pelo Contrato.
15. MDULOS DA INTEGRATOR
15.1. Verses e Lanamentos
Os Mdulos da INTEGRATOR como descritos a seguir esto em sua atual
verso e lanamento, bem como em Cdigo Objeto.
Para cumprir os Requisitos gerados a partir da Anlise das Especificaes
dos Requisitos Funcionais da INFORMATION, a INTEGRATOR fornecer
todas as modificaes necessrias e criar novas verses e novos lanamentos especficos.
15.2. Mdulos Licenciados
Nome
Descrio
16. CONFLITOS
176
Verso
Lanamento
CONTRATUAIS DE
16.1. No caso de um conflito em termos entre as disposies contidas neste

instrumento e as contidas no Contrato, aplicar-se-o os termos do Contrato.
E ESTANDO ASSIM JUSTAS E CONTRATADAS, as partes assinaram este
Contrato de Licena em _________ de ____________ de _______.
INFORMATION
Por:
Nome:
Cargo:
Data:
INTEGRATION S/A
Por:
Nome:
Cargo:
Data:
4.1.2 CONTRATO DE CESSO DE USO

DE PROGRAMA DE INFORMTICA
Pelo presente instrumento particular de Contrato de Cesso de Uso de Sistema de Informtica que entre si celebram de um lado, (razo social) __________,
com sede Rua ______________ cidade de __________, estado __________,
inscrita no CNPJ sob o n.__________, neste ato representada na forma de seu
Contrato Social por_________(nome)__________,RG n.__________, CPF
n.__________, de ora em diante denominada simplesmente CEDENTE, e, de
outro lado (razo social) __________, com sede rua _________________cidade de __________ estado de __________,inscrita no CNPJ sob o
n.____________, neste ato representada na forma de seu Contrato Social por
__________ (nome) __________, RG n.__________, CPF n.__________, de
ora em diante denominada simplesmente CESSIONRIA, tm entre si justo e
contratado o que segue:
O CEDENTE tem os direitos de uso de um sistema de informtica, denominado __________, doravante intitulado simplesmente SISTEMA.
O CEDENTE cede o uso do SISTEMA, em carter no exclusivo, para a
CESSIONRIA, nos termos e condies deste contrato.
177
CONTRATUAIS DE
A utilizao do SISTEMA autorizada pela CEDENTE para _________

(_______) cpias (ou, no caso de utilizao em rede: para utilizao em
rede de computadores da CESSIONRIA).
4. Em remunerao pela cesso de uso, o CEDENTE receber da
CESSIONRIA as quantias abaixo:
a) No ato da assinatura deste contrato: R$ __________ (__________), pagos da seguinte forma: __________________.
b) Na entrega da cpia autorizada do SISTEMA para a CESSIONRIA: R$
_______ (__________), pagos da seguinte forma: __________________.
5. Este contrato no abrange assessoria para instalao ou modificaes
no SISTEMA. Caso a CESSIONRIA venha a solicitar tais servios, a remunerao dos mesmos ser pactuada em contrato parte.
6. O prazo da entrega da cpia autorizada do SISTEMA, pelo CEDENTE
CESSIONRIA, de _____ dias.
7. O CEDENTE dar assistncia tcnica bsica da instalao e operao
do SISTEMA CESSIONRIA, mediante suporte tcnico telefnico gratuito durante ____ dias aps a entrega da cpia autorizada do SISTEMA. Este
suporte estar disponvel em dias teis, das ____ s ____ horas, no telefone__________.
8. Qualquer das partes poder rescindir o presente instrumento, mediante
prvia comunicao outra parte, por escrito, com antecedncia mnima
de ___ dias, nas seguintes condies: __________ (especificar multa e condies de pagamento dos valores at ento executados e outras condies).
9. O presente contrato considerar-se- rescindido se:
a) a CESSIONRIA, sem prvio consentimento escrito da CEDENTE, negociar, ceder ou emprestar a terceiros, no todo ou em parte, seja a que
ttulo for, os direitos e obrigaes ora assumidas;
b) se qualquer uma das partes se mostrar inadimplente quanto s obrigaes assumidas neste instrumento.
178
CONTRATUAIS DE
10. vedado CESSIONRIA negociar, alugar ou ceder o SISTEMA para

terceiros, sob qualquer forma, total ou parcialmente. O no cumprimento
do disposto nesta clusula implicar o pagamento de uma indenizao no
importe de ____________.
11. A responsabilidade do CEDENTE restringir-se- ao SISTEMA, no respondendo por problemas relacionados ao ambiente, como redes, sistemas
operacionais, hardware, etc.
12. O CEDENTE no se responsabiliza por danos decorrentes do mau uso
do sistema, alimentao errnea e/ou falta de conferncia de dados gerados, bem como a inexistncia de cpias de segurana dos dados atualizados.
13. Eventuais alteraes ou casos omissos sero acordados entre as partes
na forma de aditivos a este Contrato.
14. Fica eleito o foro da Comarca em________________para dirimir quaisquer
dvidas decorrentes da execuo deste instrumento.
E por estarem assim justas e contratadas, as partes assinam o presente
contrato em ______(_______) vias de igual teor e forma na presena das
testemunhas abaixo.
___________, ___ de _________ de ______.
___________________________ ________________________________
CESSIONRIA
CEDENTE
Testemunhas:
1) Ass. _________________________
Nome:
RG:
2) Ass. _________________________
Nome:
RG:
179
CONTRATUAIS DE
4.2 Distribuio de Produtos de Informtica

O licenciamento do produto em uma regio feito pela figura do Distribuidor que deve ser autorizado pelo titular dos direitos do programa de
computador por meio de um contrato de direitos de comercializao de software.
Licenciar um distribuidor dar poderes para que este possa licenciar usurios finais ao uso do software. atravs dessa licena de uso que
possvel delimitar a aplicao, o uso e a sua utilidade para o usurio final
e tambm para o distribuidor.
Portanto, o distribuidor fica limitado aos direitos concedidos no contrato e no pode oferecer mais vantagens ou melhores condies ao usurio
final do que lhe foi concedido contratualmente. Caso o distribuidor extrapole
os limites do contrato de comercializao, oferecendo, por exemplo, um
perodo extra de garantia gratuita, ele deve responder por tal fato frente ao
usurio final, sem que lhe caiba o direito de regresso contra o titular dos
direitos. A licena de uso deve conter:
Perodo de vigncia;
A verso do software que est sendo licenciado;
A data de criao do software;
O titular dos direitos autorais;
O registro junto ao INPI (caso exista);
Quando o software no produzido sob encomenda a licena de

uso semelhante a um contrato de adeso, regido pelas leis consumeristas,
pois o titular dos direitos patrimoniais sobre a obra impe ao usurio final
todas as clusulas. Um bom exemplo desses programas de computador
so os software de prateleira, encontrados em supermercados e livrarias.
Estes so considerados produtos pelo Superior Tribunal Federal e tributados como tal (ICMS).
No mercado brasileiro comum a comercializao de software por
subdistribuidores. Ocorre que o titular dos direitos de explorao econmica fixa contrato com um nico distribuidor sediado no pas, com poderes de sublicenciamento. Ento, o distribuidor escolhe subdistribuidores,
e efetua com estes contratos de sublicena de comercializao de software,
180
CONTRATUAIS DE
para que possam licenciar o uso aos seus respectivos clientes.

Caso o distribuidor contratado esteja sediado e atue fora do Pas,
no h a necessidade de averbar o respectivo contrato no INPI para que o
BACEN autorize a transferncia do pagamento do servio de distribuio,
pois no h transferncia de tecnologia entre a empresa contratada e a
contratante (Lei n. 9.279/96).
Existe tambm o contrato de licena de software do tipo Select. A
principal caracterstica deste conter valores estimativos para formar o
valor total do contrato. Nesses contratos no se especifica quantidade,
preo ou descrio dos produtos que esto sendo efetivamente adquiridos. Por esse e outros motivos o Tribunal de Contas da Unio j contestou
este tipo de contrato para licena de uso (acrdo n. 1.521/2003 (TCU)
Plenrio, facilmente encontrado em www.tcu.gov.br).
4.2.1 CONTRATO DE DISTRIBUIO DE PRODUTOS

DE INFORMTICA ENTRE EMPRESA DE OUTSOURCING
DE MANUFATURA DE PRODUTOS DE COMPUTAO
Este Contrato de Distribuio (o Contrato) celebrado neste dia _/_/__
(doravante a Data de Vigncia), entre Sistemas Ltda., sociedade brasileira
com sede social localizada na Rua ______________, So Paulo inscrita no
CNPJ sob nmero __________________________ e registrada na Junta Comercial do estado de So Paulo com o NIRE ____________ (doravante Distribuidora) e Informao Ltda., sociedade brasileira com sede social localizada
na Rua _____________, (cidade)___________, inscrita no CNPJ sob o nmero _______________________ e registrada na Junta Comercial do estado de
________________________ sob o NIRE _______
(doravante INFORMAAO). A INFORMAAO e a DISTRIBUIDORA so,
conjuntamente, designadas Partes e individualmente como Parte.
CONSIDERANDO QUE A INFORMAO a proprietria ou a licenciada
de determinados Produtos de Hardware e Software na rea de Carto e
manuais do usurio e outras documentaes correlatas, (doravante referidos como Produtos), conforme definido no Anexo A-1.
181
CONTRATUAIS DE
CONSIDERANDO QUE A DISTRIBUIDORA deseja obter da INFORMAO e a INFORMAAO deseja conceder DISTRIBUIDORA o direito de
vender, licenciar e sublicenciar os Produtos na Argentina, Bolvia, Brasil,
Chile, Colmbia, Equador, Guiana Francesa, Guiana, Paraguai, Peru,
Suriname, Uruguai e Venezuela (doravante Territrio), nos termos e nas
condies estabelecidos a seguir.
ISTO POSTO, considerando as convenincias mtuas das partes contidas
neste Contrato cujo recebimento e suficincia so, pelo presente instrumento, reconhecidos pela INFORMAO e pela DISTRIBUIDORA, visando estarem legalmente obrigadas, efetuam-se os seguintes acordos:
1. CONCESSO DE DIREITOS:
DESIGNAO DE UMA DISTRIBUIDORA NO EXCLUSIVA
1.1. A INFORMAO concede DISTRIBUIDORA um direito no exclusivo e
no transfervel de vender, licenciar e sublicenciar aos usurios finais (Usurios
Finais) dentro do Territrio todos os Produtos relacionados no Anexo A-I.
1.2. O acima exposto incluir atualizaes e/ou otimizaes dos Produtos
que substancialmente os altere (doravante Atualizaes), e tambm liberaes de Software licenciado, incorporando os vrios ajustes decididos
pela INFORMAO (doravante Atualizaes) e liberaes de Software
licenciado, inclusive quanto as Atualizaes e software adicional programados para complementar o Software licenciado (doravante Acrscimos),
geralmente colocados periodicamente disposio pela INFORMAO.
1.3. Somente no que se refere aos direitos acima, a INFORMAO concede DISTRIBUIDORA o direito de utilizar as marcas e os logotipos da
INFORMAO ou dos Licenciadores da INFORMAO identificando os
Produtos, inclusive o Software licenciado (doravante Marcas INFORMAO), mas no em relao a qualquer outro aspecto do negcio da DISTRIBUIDORA, sujeito Clusula 3.3 a seguir.
1.4. Vigncia: Este Contrato entrar em vigor a partir da Data de Incio de
Vigncia acima e vigorar por um perodo de 2 (dois) anos. A menos que
anteriormente rescindido, conforme previsto abaixo, este Contrato ser automaticamente prorrogado por 1 (um) ano adicional. Qualquer Parte poder
182
CONTRATUAIS DE
rescindir este Contrato aps o trmino da durao inicial por meio de uma
notificao por escrito outra Parte, no mnimo com 90 (noventa) dias de
antecedncia da data efetiva dessa resciso.
2. PAGAMENTO E PROCEDIMENTO DE PEDIDOS.
2.1. Preos: A DISTRIBUIDORA concorda em pagar os montantes aplicveis estabelecidos na lista de preos da INFORMAO para os Produtos,
em vigor no momento da venda, do licenciamento e do sublicenciamento.
A lista de preos dos Produtos em vigor no momento da assinatura deste
Contrato a lista aplicvel para as distribuidoras da INFORMAO, a
qual poder ser alterada, periodicamente, por meio de uma notificao
por escrito, com trinta dias de antecedncia, DISTRIBUIDORA. Todos os
montantes so declarados e exigveis em Reais. A lista de preos atuais
est no anexo A-2 deste Contrato.
2.2. A lista de Produtos inclusa no Anexo A-1 poder ser alterada com a
incluso e/ou excluso de Produtos por acordo mtuo entre as Partes aps
90 (noventa) dias de notificao por escrito da INFORMAAO para a DISTRIBUIDORA. Em tal circunstncia, antes da passagem do perodo de 90
(noventa) dias, a DISTRIBUIDORA dever ter o direito de fazer um pedido
final para os Produtos que estejam sendo retirados da lista.
2.3. A DISTRIBUIDORA ter direito a um desconto no preo da lista anexa a este Contrato, a ttulo de comisso pela venda, licenciamento e
sublicenciamento dos Produtos no Territrio. Este desconto e prazo de
pagamento tambm esto indicados no Anexo A.
2.4. Condies de Pagamento:
2.4.1. Todos os pagamentos de Produtos vendidos ou licenciados
sero faturados na data da entregue DISTRIBUIDORA.
2.4.2. No haver dedues do montante devido INFORMAO por
contas no cobrveis ou por impostos (exceto conforme estabelecido abaixo),
taxas, tributaes ou outras despesas de qualquer tipo que possam ser
incorridas ou pagas pela DISTRIBUIDORA com relao aos pagamentos
INFORMAO. No obstante o que foi exposto anteriormente, se a legislao aplicvel ao Territrio fixar tributos a serem retidos na fonte contra a
183
CONTRATUAIS DE
INFORMAO, com relao aos montantes pagveis INFORMAO

de acordo com este instrumento, e esses tributos forem pagos pela DISTRIBUIDORA em nome da INFORMAO, conforme exigido a seguir, a DISTRIBUIDORA dever suportar o nus deste tributo, acrescentando ao
pagamento do montante por causa da INFORMAO o valor descontado,
de forma que a INFORMAO receba o montante lquido faturado.
2.4.3. A DISTRIBUIDORA ser responsvel pela reteno e recolhimento
s autoridades competentes no Territrio de todos os impostos retidos na
fonte na medida exigida pela lei aplicvel em montantes pagveis
INFORMAO de acordo com os termos deste Contrato. A DISTRIBUIDORA notificar a INFORMAO sobre recolhimentos efetuados a seu
favor. A DISTRIBUIDORA pagar e indenizar a INFORMAO por todos
e quaisquer impostos aplicveis de selo, sobre vendas, importao e exportao, uso ou consumo ou montantes legalmente cobrados com relao s transaes contempladas por este Contrato, de acordo com as leis
do Territrio.
2.5. Impostos:
2.5.1. Quaisquer impostos sobre vendas ou bens mveis, impostos sobre a
renda, impostos sobre o valor agregado, impostos sobre o uso ou o consumo ou outros impostos ou encargos semelhantes exigveis de acordo com
este Contrato e os respectivos juros sero de obrigao da DISTRIBUIDORA. A INFORMAO ser responsvel somente por seus impostos sobre a
renda que forem decorrentes deste Contrato.
2.6. Exportao:
2.6.1. A DISTRIBUIDORA cumprir com todas as normas e os regulamentos de importao e exportao aplicveis ao Territrio e obter todas as
licenas e autorizaes pertinentes. Exceto se de outra maneira consentido pela INFORMAO, e no obstante qualquer divulgao efetuada pela
DISTRIBUIDORA quanto ao destino final dos Produtos, a DISTRIBUIDORA no poder, direta ou indiretamente, exportar ativamente os Produtos
para fora do Territrio.
2.7. Nenhuma Restrio de Preos:
2.7.1. A DISTRIBUIDORA livre para estabelecer os preos e os preos
das licenas a serem pagas pelos Usurios Finais dos Produtos.
184
CONTRATUAIS DE
2.8. Procedimento de Pedidos:

2.8.1. A DISTRIBUIDORA enviar INFORMAO um pedido de compra, de Produtos, prazo de entrega solicitados, configurao e destino.
Todos os pedidos devem ser enviados INFORMAAO por escrito.
2.8.2. A INFORMAO dever aceitar todos os pedidos de compra que
estejam em conformidade com os termos e as condies deste Contrato e
embarcar os produtos DISTRIBUIDORA no local indicado em um pedido de compra dentro do Territrio, a menos que de outra maneira
convencionado pelas Partes.
2.8.3. A INFORMAO compromete-se a acompanhar todos os trmites de
embarque e entrega dos Produtos at o local de entrega acordado no pedido de compra. Em caso de atraso, as Partes negociaro para encontrar alternativas para que a DISTRIBUIDORA no sofra multas ou danos.
3. OBRIGAES DA DISTRIBUIDORA:
3.1. Licenas do Usurio Final.
3.1.1. O software licenciado acompanhando os Produtos vendidos pela
DISTRIBUIDORA, de acordo com este Contrato, tal software estar sujeito
s clusulas padro de proteo de licena de software da DISTRIBUIDORA. A DISTRIBUIDORA reconhece que informar o Usurio Final sobre as
clusulas de proteo de licena do Software da DISTRIBUIDORA e far
com que sejam cumpridas pelo Usurio Final.
3.1.2. A resciso deste Contrato no afetar a validade de qualquer licena
anteriormente concedida pela DISTRIBUIDORA aos Usurios Finais.
3.2. Marcas Registradas Pertencentes a INFORMAO.
3.2.1. A INFORMAO reserva-se o direito de exigir que a DISTRIBUIDORA submeta INFORMAAO, para a sua aprovao
3.2.2. A DISTRIBUIDORA no anexar, remover ou desfigurar quaisquer Marcas INFORMAO nos Produtos e no anexar quaisquer marcas adicionais, exceto por conveno em sentido contrrio, por escrito,
em conjunto com a INFORMAO.
185
CONTRATUAIS DE
3.2.3. A INFORMAO poder, periodicamente, utilizar outras marcas

ou marcas adicionais com respeito a quaisquer Produtos. As disposies
deste Contrato que regem o uso pela DISTRIBUIDORA das Marcas INFORMAO tambm se aplicaro a essas outras marcas.
3.3. Cumprimento da Lei:
3.3.1 A DISTRIBUIDORA cumprir com todas as leis, decretos, normas e
regulamentos aplicveis, e a DISTRIBUIDORA obter todos e quaisquer
consentimentos, licenas, autorizaes e/ou certificados que possam ser
exigidos em qualquer jurisdio ou por qualquer rgo fiscalizador ou
administrativo, com relao s atividades aqui previstas.
3.4. Suporte Tcnico:
3.4.1. A DISTRIBUIDORA indicar aos seus Usurios Finais as solues e
os servios fornecidos por parceiros da INFORMAO com relao a suporte tcnico, informaes e dados tcnicos, a menos que a DISTRIBUIDORA no esteja autorizada a fornecer esses servios sem a participao
em conjunto da INFORMAO. No caso de fornecimento de servios, a
INFORMAO formalizar esta posio DISTRIBUIDORA, prevendo as
condies, os valores e os pagamentos devidos, respeitando as diretrizes
da INFORMAO para lidar com este tipo de atividade.
4. OBRIGAES DA INFORMAAO REFERENTES PROPRIEDADE
INTELECTUAL E PATENTES.
4.1. A INFORMAO declara DISTRIBUIDORA que, no de seu conhecimento que os Produtos infrinjam qualquer direito autoral, patente, segredo comercial ou outro direito de propriedade intelectual pertinentes a quaisquer
terceiros no Territrio (Infrao). A INFORMAO indenizar e defender a
DISTRIBUIDORA contra todos os custos e perdas resultantes de qualquer
ao judicial instaurada por terceiros contra a DISTRIBUIDORA, envolvendo uma suposta Infrao de direito de propriedade intelectual ou industrial,
inclusive honorrios advocatcios, considerando os valores de mercado destes,
exceto se a Infrao for causada por (a) adaptao a projetos, planos ou
especificaes da DISTRIBUIDORA; (b) uso dos Produtos em um ambiente
que no aquele especificado na documentao dos Produtos: (c) modificao dos Produtos por qualquer pessoa que no a INFORMAO; (d) uso de
186
CONTRATUAIS DE
mercadorias de terceiros em associao aos Produtos; ou (e) informaes,

servos ou suporte tcnico fornecido por um terceiro. Se uma sentena preliminar ou definitiva for proferida contra o uso dos Produtos ou de qualquer
parte dele pela DISTRIBUIDORA, em decorrncia de qualquer Infrao a
direito de Propriedade intelectual, e se houver probabilidade, a critrio exclusivo da INFORMAO, da DISTRIBUIDORA se tornar sujeita a uma reivindicao por Infrao cometida, a INFORMAO dever a seu critrio e
custas (1) retornar o estoque do referido software mantido pela DISTRIBUIDORA e creditar quaisquer montantes pagos pela DISTRIBUIDORA de acordo
com as suas diretrizes e prticas ento em vigor; (2) obter para a DISTRIBUIDORA o direito de continuar a licenciar os Produtos, conforme previsto
neste Contrato ou (3) substituir ou modificar o Software Licenciado com
uma verso dos Produto que no seja violadora de direitos de propriedade
intelectual, mas que cumpra substancialmente funes semelhantes.
4.2. A obrigao de indenizao da INFORMAO estabelecida anteriormente est condicionada prvia notificao por escrito INFORMAO no prazo de 1O (dez) dias a serem contados da data em que a
DISTRIBUIDORA receber a notificao, citao da referida ao ou reivindicao. A INFORMAO controlar a defesa de qualquer processo
judicial ou administrativo e, a seu critrio, poder determinar a estipulao de extino do processo por acordo. A DISTRIBUIDORA cooperar
com a INFORMAO em qualquer dessas defesas e colocando disposio todas as pessoas, documentos, informaes o que se fizer necessrio a
fim de possibilitar a defesa da INFORMAO no processo.
4.3. Publicidade. A INFORMAO poder, periodicamente, fornecer DISTRIBUIDORA materiais publicitrios e promocionais para uso da DISTRIBUIDORA, com referncia s atividades decorrentes do presente instrumento.
Esses materiais, em quantidades razoveis, sero fornecidos sem custos.
5. DIREITOS DE PROPRIEDADE:
5.1. A DISTRIBUIDORA reconhece e concorda que nenhuma das disposies deste instrumento lhe concede quaisquer direitos de propriedade sobre qualquer software input incorporado aos Produtos vendidos e/ou
transferidos ou Usurio Final, nem de quaisquer marcas registradas, direitos autorais, segredos comerciais e patentes.
187
CONTRATUAIS DE
6. GARANTIAS:
6.1. Pela INFORMAO: A INFORMAO garante DISTRIBUIDORA que
possui os direitos cabveis quanto aos Produtos que lhe confere direito de
distribuio a fim de lhe conceder os direitos previstos por este instrumento.
6.1.1. A INFORMAO tambm garante que os Produtos relacionados
no Anexo A estaro em conformidade com a documentao tcnica e esto isentos de defeitos de peas e fabricao por um perodo de 90 (noventa dias) do embarque, responsabilizando-se pelo recebimento de qualquer
produto defeituoso para ser substitudo por outro ou para ser consertado.
Os custos de embarque e devoluo para o Produto substitudo ou consertado sero arcados pela INFORMAO. A obrigao da INFORMAO
ser limitada ao conserto ou substituio de qualquer Produto defeituoso recebido no endereo mencionado no procedimento de garantia. Os
Produtos sero devolvidos pela DISTRIBUIDORA de acordo com o Procedimento que ser comunicado pela INFORMAAO DISTRIBUIDORA.
A INFORMAO NO CONCEDE OUTRAS GARANTIAS DISTRIBUIDORA ALM DAS EXPRESSAS NO PRESENTE INSTRUMENTO, NEM IMPLCITAS
OU EXPLCITAS, E ESPECIFICAMENTE NO CONCEDE QUALQUER GARANTIA
IMPLCITA DE MERCANTILIDADE OU ADEQUAO A UMA FINALIDADE
ESPECFICA DO USURIO;A INFORMAO TAMBM NO GARANTIR O
USO LIVRE-ININTERRUPTO E SEM ERRO DOS PRODUTOS.
6.2. Pela DISTRIBUIDORA: A DISTRIBUIDORA concorda que todas e quaisquer garantias concedidas aos Usurios Finais da DISTRIBUIDORA sero
suportadas somente pela DISTRIBUIDORA, exceto quanto a garantia limitada concedida pela INFORMAO, separadamente ou especificamente
para qualquer Produto. Com relao a qualquer venda, a DISTRIBUIDORA renunciar expressamente a todas as garantias implcitas ou explcitas
de mercantilidade ou adequao a uma finalidade particular, excluindo a
responsabilidade por danos e lucros cessantes e far com que a responsabilidade da INFORMAO seja limitada ao reembolso dos valores pagos
a ttulo de licenas.
Limitao de Responsabilidade: TODA GARANTIA PARA EFICCIA DOS
DIREITOS DAS PARTES SO AS PREVISTAS NESTE INSTRUMENTO. EM
HIPTESE ALGUMA QUALQUER PARTE SER RESPONSVEL PERANTE
188
CONTRATUAIS DE
OUTRA PARTE OU S SUAS REVENDEDORAS, AFILIADAS E/OU USURIOS FINAIS POR DANOS ESPECIAIS, ACIDENTAIS OU CONSEQENCIAIS
INCLUSIVE LUCROS CESSANTES, DANOS ATIVIDADE COMERCIAL,
INTERRUPO DO NEGCIO, PERDA DE INFORMAES COMERCIAIS
OU OUTRAS PERDAS PECUNIRIAS QUER EM CONTRATO, POR ATO
ILCITO, RESPONSABILIDADE OBJETIVA OU DE OUTRA MANEIRA, MESMO SE A INFORMAO OU A DISTRIBUIDORA TIVEREM SIDO INFORMADAS DA POSSIBILIDADE DA OCORRNCIA DE TAL DANO.
6.3 Alocao de Risco: As Partes concordam que as garantias e limitaes de
responsabilidade anteriores refletem a formao de riscos negociadas entre as
Partes e os valores dos preos e/ou comisses a serem pagas pelos Produtos.
7. RESCISO:
7.1. Pela INFORMAO: Durante o perodo de vigncia do presente Contrato, conforme previsto na Clusula 1.5 anterior, este Contrato poder ser
automaticamente rescindido mediante a entrega de uma notificao de
resciso DISTRIBUIDORA, caso a DISTRIBUIDORA:
(I) faa qualquer cesso ou transferncia no autorizada deste Contrato;
(II) fizer qualquer uso ou divulgao no autorizada das informaes confidenciais da INFORMAAO ou fizer qualquer uso no autorizado dos
Produtos ou das Marcas da INFORMAO; e
(III) distribuir os Produtos de uma maneira no permitida por este Contrato. A INFORMAO tambm poder rescindir este Contrato se a DISTRIBUIDORA deixar de comercializar ativamente os Produtos pelo perodo
de 120 (cento e vinte) dias, mediante notificao.
7.2. Pela DISTRIBUIDORA: Sem justa causa mediante notificao com
60 (sessenta) dias de antecedncia INFORMAO, sem que seja imputvel
DISTRIBUIDORA qualquer indenizao ou multa uma vez que a DISTRIBUIDORA aceite e pague por quaisquer pedidos na data de resciso.
7.3. Ambas as partes podero rescindir o Contrato nos seguintes casos
7.3.1. se uma Parte deixar de cumprir substancialmente com qualquer disposio deste, contra ou no: (1) sanar tal falha no prazo de 30 (trinta) dias
aps a notificao por escrito;
189
CONTRATUAIS DE
7.3.2. na hiptese de (1) liquidao ou insolvncia de uma das Partes, (II)

cesso pela outra Parte em benefcio de credores; ou (III) a requisio de
falncia por ou contra a outra Parte.
7.4. Direitos e Deveres na Resciso Trmino: A DISTRIBUIDORA ser obrigada a pagar pelos Produtos pedidos aps qualquer notificao de resciso,
mas anteriormente data da efetiva da resciso. A INFORMAO, a seu
critrio, poder interromper o envio dos Produtos DISTRIBUIDORA. As
Partes concordam em pagar outra, no prazo de 15 (quinze) dias aps a
data efetiva da resciso ou do trmino deste Contrato, todos os montantes
devidos. Aps a resciso ou o trmino, a DISTRIBUIDORA imediatamente:
a) interromper o seu uso de publicidade que inclua qualquer Marca INFORMAO;
b) interromper os licenciamentos, exceto se de outra maneira acordado
pelas Partes, com relao ao estoque da DISTRIBUIDORA;
c) a critrio da INFORMAAO, destruir ou devolver todos os Produtos
mantidos pela DISTRIBUIDORA INFORMAAO; e
d) devolver INFORMAAO todas as cpias, em qualquer meio, seja
qual for, de quaisquer informaes confidenciais da INFORMAO em
posse da DISTRIBUIDORA.
7.4.1. Todas as obrigaes das Partes que expressamente ou pela sua natureza sobrevivam resciso ou ao trmino deste Contrato, inclusive s obrigaes de confidencialidade e indenizao das Partes, continuaro em
pleno vigor e efeito aps e no obstante a resciso ou o trmino e at que
sejam integralmente cumpridas ou, por sua natureza, expirem.
7.4.2. A DISTRIBUIDORA concorda em manter a INFORMAO isenta
de qualquer responsabilidade perante terceiros por pedidos que a DISTRIBUIDORA tenha contratualmente concordado em fornecer anteriormente
resciso deste Contrato, excluindo de qualquer obrigao ou perda decorrente de inadimplemento contratual por parte da INFORMAO.
8. DISPOSIES DIVERSAS:
8.1. Outras Garantias: As partes se comprometem em assinar e entregar
documentos adicionais em favor da outra, a fim de Possibilitar e dar eficcia aos compromissos assumidos no presente contrato.
190
CONTRATUAIS DE
8.2. Joint Venture: Fica expressamente compreendido que as Partes esto atuando como empresas independentes, de acordo com este contrato, e no como
um agente ou representante da outra. Este Contrato no constitui uma joint
venture e no estabelece nenhum vnculo societrio entre as partes. Nenhuma
Parte celebrar qualquer contrato ou compromisso em nome da outra.
8.2.1. Nenhum vnculo estabelecido de acordo com este Contrato entre
a INFORMAO e os empregados, representantes ou subcontratados da
DISTRIBUIDORA (se houver), ficando a DISTRIBUIDORA como a nica
responsvel pelos pagamentos de salrios, indenizaes por acidentes de
trabalho, encargos trabalhistas e outras despesas decorrentes do contrato
de trabalho de seu pessoal. Se qualquer reclamao trabalhista, judicial
ou no, for promovida contra a INFORMAO, a DISTRIBUIDORA defender, indenizar e assumir todos os nus no lugar da INFORMAO
decorrentes de tal ao judicial.
8.3. Fora Maior: Nenhuma Parte ser considerada responsvel por qualquer atraso razovel ou omisso no cumprimento deste Contrato causado
por incndios, greves, embargos, fora maior, ou outras causas fora do
controle razovel, de acordo com as disposies do artigo 393 do Cdigo
Civil brasileiro (Lei 10,406 de 10 de janeiro de 2002).
8.4. Anncio Pblico: Nenhuma Parte emitir qualquer declarao imprensa ou far qualquer referncia s transaes contempladas neste instrumento
a quaisquer terceiros, exceto com o consentimento prvio por escrito da outra Parte. O acima exposto no se aplicar a qualquer divulgao exigida por
autoridades legais, contbeis ou fiscalizadoras, ressalvado que a Parte exigida
a fazer essa divulgao informar a outra Parte sobre o seu ato.
8.5. Notificao: Todas as notificaes ou outras comunicaes exigidas ou
permitidas de acordo com este instrumento devero ser por escrito e sero
consideradas como devidamente fornecidas quando entregues pessoalmente, carta registrada, correspondncia postal ou fac-smile com aviso de recebimento, porte pago, aos seguintes endereos e pessoas:
Informao Cpia: _________________________________________________
Sistemas: _________________________________________________________
8.5.2. As notificaes de mudana de endereo devero ser feitas por meio
de notificao por escrito, da maneira detalhada nesta Clusula.
191
CONTRATUAIS DE
8.6. Acordo Integral: Este Contrato no constitui uma oferta pela INFORMAO e no estar em vigor at que seja assinado por ambas as Partes.
Este Contrato e os anexos constituem o acordo integral entre as Partes
contratantes, com relao aos seus compromissos. Nenhuma alterao deste
contrato ter vigor, a menos que seja por escrito e assinada pelas partes.
8.7. Cesso: Este Contrato e os direitos de licenas concedidas neste instrumento no podem ser cedidas pela DISTRIBUIDORA exceto com o
consentimento expresso por escrito da INFORMAO, e este consentimento no deve ser negado de forma pouco razovel e qualquer cesso
pretendida que no esteja em conformidade com o que foi exposto ser
nula e invlida e no ter qualquer efeito.
8.8. Disposies Independentes: Este Contrato ser considerado independente
e a invalidade ou a inexeqibilidade de qualquer um de seus termos ou disposies no afetar a validade ou a eficcia deste Contrato ou de qualquer outro.
8.9 Efeito de Cabealhos e Ttulos: Os cabealhos e ttulos contidos neste
Contrato foram nominados por convenincia somente e no afetaro a sua
interpretao.
8.10. Soluo de Controvrsias: Qualquer reclamao ou ao judicial ou
controvrsia decorrente ou com relao interpretao, cumprimento ou
no cumprimento deste Contrato, que no possa ser resolvida por um acordo
entre as partes, dever ser resolvida perante o Foro da Comarca da Capital
do Estado de So Paulo, sendo aplicvel a legislao brasileira, as Partes
renunciam qualquer outro Foro por mais privilegiado que seja.
8.10.1. Os honorrios advocatcios e as custas judiciais em qualquer ao
judicial sero indenizados Parte vencedora.
8.11. leis Aplicveis: As disposies deste Contrato e todos os respectivos
direitos e obrigaes das Partes sero regidos e interpretados de acordo
com as leis da Repblica Federativa do Brasil.
8.12. Vias: Este Contrato poder ser assinado em diversas vias de igual teor
e forma, cada uma das quais ser considerada um instrumento original.
Qualquer interpretao deste Contrato ser baseada na verso em portugus. Na hiptese deste Contrato ou de quaisquer documentos ou notificaes
relacionadas sua traduo para outro idioma, e na hiptese de qualquer
discrepncia, a no idioma portugus sempre prevalecer.
192
CONTRATUAIS DE
8.13. Contratao de empregados: As Partes no contrataro os empregados da outra Parte durante a vigncia deste Contrato, nem durante 6 (seis)
meses aps o seu trmino, sob pena da aplicao de multa contratual
parte infratora de 10 (dez) vezes o salrio do respectivo empregado.
E, por estarem assim justas e contratadas, as partes por seus representantes
legais, assinam o presente documento na presena das testemunhas abaixo assinadas.
_______________, ___, __________, ______.
______________________________________
SISTEMAS LTDA.
______________________________________
INFORMAO LTDA.
TESTEMUNHAS:
1. ________________________
Nome:
RG:
CPF/MF:
2. __________________________
Nome:
RG:
CPF/MF:
4.3 Autor de Software

O autor de software quem o idealiza e o desenvolve do incio ao
fim. Caso o software seja desenvolvido em equipe, ocorrer uma relao
de co-autoria e a obra possuir mais de um autor, sendo cada um deles um
co-autor e no somente autor.
Autor ou co-autores so os titulares dos direitos de explorao econmica do software, mas esse direito pode ser transferido a um terceiro,
nesse caso, esse terceiro se tornar o titular dos direitos patrimoniais referentes obra, podendo usar, alterar, dispor, enfim, exercer todos os direitos relativos propriedade do cdigo-fonte do programa de computador.
193
CONTRATUAIS DE
Essa transferncia de titularidade pode ocorrer em decorrncia de um contrato

de transferncia de tecnologia, de um contrato de prestao de servio, de
um vnculo estatutrio, ou de um vnculo empregatcio como emprego,
bolsa estgio etc.
Ento, o titular quem detm os direitos patrimoniais do software,
sem necessariamente ter colaborado no processo de criao.
Programador autnomo
Existem duas situaes para o programador autnomo produzir um
software: ele produz o software porque uma pessoa fsica ou jurdica encomendou; e por iniciativa prpria.
4.4 Desenvolvimento sob Encomenda

Nesse caso, a titularidade do software pertence a quem o encomendou, salvo disposio contratual entre as partes que diga o contrrio. Nesta situao, o desenvolvimento deve ocorrer por fora de assinatura do
contrato de licena ou de cesso de direitos de uso entre o programador
autnomo e a empresa tomadora dos servios.
De forma resumida, o contrato de licena de uso resguarda todos os
direitos do desenvolvedor, morais e patrimoniais e, o contrato de cesso
de direitos de uso, como o nome sugere, cede os direitos patrimoniais ao
contratante, resguardando apenas os direitos morais do desenvolvedor, que
so inalienveis.
4.4.1 CONTRATO PARA DESENVOLVIMENTO DE SISTEMA DE INFORMTICA

Pelo presente instrumento particular de Contrato para Desenvolvimento de
Sistema de Informtica que entre si celebram de um lado, (razo social)
___________, com sede Rua ________________cidade de __________,
estado de _____________, inscrita no CNPJ sob o n. _____________, neste
ato representada na forma de seu Contrato Social por (nome) _______________,
194
CONTRATUAIS DE
RG n. _____________, CPF n. _____________, de ora em diante denominada simplesmente CONTRATANTE, e, de outro lado (razo social)
_______________, com sede rua _______________________cidade de
_____________, estado de_____________, inscrita no CNPJ sob o
n._____________, neste ato representada na forma de seu Contrato Social
por (nome) ______________, RG n. _____________, CPF n. _____________,
de ora em diante denominada simplesmente CONTRATADA, tm entre si
justo e contratado o que segue:
1. O presente contrato tem como objeto o desenvolvimento do sistema de
informtica, por parte da CONTRATADA, para uso especfico da CONTRATANTE, intitulado _____________, doravante denominado simplesmente Sistema, conforme proposta _____________, em anexo, que ficam
fazendo parte integrante deste instrumento.
2. O prazo para desenvolvimento do sistema obedecer ao seguinte
cronograma: _____________.
3. O desenvolvimento e acompanhamento do sistema sero realizados
conforme estabelecido no cronograma, abrangendo reunies e avaliaes
dos usurios da CONTRATANTE para desenvolvimento do Sistema.
4. Aps a execuo do cronograma inicialmente previsto, se ainda houver
pendncias em relao ao desenvolvimento, as partes definiro, de comum
acordo, cronograma complementar, estabelecendo um nmero de visitas
bastantes para a finalizao do processo de desenvolvimento.
5. Finalizado o processo de desenvolvimento, a CONTRATADA far ajustes de adequao, compreendendo a atualizao de novas verses do sistema, atendimento de suporte aos usurios, por telefone ou Internet, e
visitas necessrias referentes s mudanas relacionadas ao sistema.
6. Em remunerao pelos servios mencionados na clusula 1:
a) A CONTRATADA receber da CONTRATANTE as quantias abaixo:
___________________ (_____________________), pagos da seguinte forma:
____________________________.
b) Na concluso do cronograma: R$ _____________ (_____________) ,
pagos da seguinte forma:_____________
195
CONTRATUAIS DE
c) Na aprovao final do sistema, pela CONTRATANTE: R$ __________

(__________ reais), pagos da seguinte forma: ____________________.
7. Os custos adicionais com visitas, transporte e estadia, desde que previamente autorizados, sero reembolsados da seguinte forma: ______________.
8. No ser cobrado da CONTRATANTE qualquer custo adicional referente a correes e ajustes efetuados no Sistema, salvo se decorrentes de
implementaes adicionais especficas e devidamente aprovadas por escrito pela CONTRATANTE, como: acrscimos de relatrios, mdulos ou
configuraes solicitadas pela CONTRATANTE CONTRATADA.
9. Qualquer das partes poder rescindir o presente instrumento, mediante
prvia comunicao outra parte, por escrito, com antecedncia mnima
de ___ dias, nas seguintes condies: ______________ (especificar multa
e condies de pagamento dos servios at ento executados e outras
condies, como, por exemplo, se a CONTRATADA poder ficar ou no
com o Sistema)
10. O presente contrato considerar-se- rescindido se:
a) a CONTRATANTE, sem prvio consentimento escrito da CONTRATADA, negociar, ceder ou emprestar a terceiros, no todo ou em parte, seja
a que ttulo for, os direitos e obrigaes ora assumidas;
b) se qualquer uma das partes se mostrar inadimplente quanto s obrigaes assumidas neste instrumento.
11. vedado CONTRATADA negociar o Sistema com terceiros, sob qualquer
forma, total ou parcialmente. O no cumprimento do disposto nesta clusula
implicar o pagamento de uma indenizao no importe de _________.
12. A CONTRATADA obriga-se a manter sigilo sobre informaes confidenciais a que tiver acesso durante a realizao deste trabalho.
13. A responsabilidade da CONTRATADA restringir-se- ao aplicativo
_________ , no respondendo por problemas relacionados ao ambiente,
como redes, sistemas operacionais, hardware etc.
14. A CONTRATADA no se responsabiliza por danos decorrentes do mau
uso do sistema, alimentao errnea e/ou falta de conferncia de dados
196
CONTRATUAIS DE
gerados, bem como a inexistncia de cpias de segurana dos dados

atualizados.
15. A CONTRATANTE obriga-se a colaborar com a CONTRATADA no sentido de fornecer informaes e executar as tarefas solicitadas, visando o desenvolvimento do sistema de acordo com os cronogramas de implantao.
16. O presente instrumento no dar azo constituio de qualquer vnculo empregatcio ou responsabilidade por parte da CONTRATANTE com
relao aos empregados da CONTRATADA a seu servio, responsabilizando-se esta ltima pelos direitos e deveres sociais e trabalhistas de seus
empregados.
17. A CONTRATADA arcar com o pagamento de todos os encargos fiscais e tributrios decorrentes do ora contratado.
18. Eventuais alteraes ou casos omissos sero acordados entre as partes
na forma de aditivos a este Contrato.
19. Fica eleito o foro da Comarca em __________ para dirimir quaisquer
dvidas decorrentes da execuo deste instrumento.
E por estarem assim justas e contratadas, as partes assinam o presente
contrato em _____ vias de igual teor e forma na presena das testemunhas
abaixo.
Local e data:
_________________________
___________________________
CONTRATANTE
CONTRATADA
Testemunhas:
1) Ass. _________________________ 2) Ass. _________________________
Nome:
Nome:
RG:
RG:
197
CONTRATUAIS DE
4.5 Desenvolvimento por Iniciativa Prpria

Nesse caso no h porque discutir a titularidade dos direitos autorais de um programador autnomo, sem nenhum vnculo empregatcio,
pois ele o nico responsvel pela criao do software e, portanto, titular
dos direitos autorais, independentemente de registro.
Caso o programador mantenha vnculo empregatcio como contrato de trabalho, prestao de servio, vnculo estatutrio, bolsista, estagirio ou assemelhado, mas desenvolva o Software fora dessa relao, sem
utilizao de recursos, informaes tecnolgicas, segredos industriais e
de negcios, materiais, instalaes ou equipamentos do empregador, ento os direitos concernentes ao software pertencero com exclusividade
ao programador. Assemelhando-se situao de programador autnomo
por iniciativa prpria (Art. 4, 2, Lei de Software).
Se o desenvolvimento por iniciativa prpria partir de uma pessoa
jurdica, interessante exigir de seus funcionrios e/ou de terceiros que
venham a participar das etapas de desenvolvimento do software recebendo informaes estratgicas da contratante, um termo de confidncia e
sigilo sobre os conhecimentos obtidos da empresa, bem como o compromisso de que no ir desenvolver e/ou distribuir, direta ou indiretamente,
software similar ao que est tendo acesso, estabelecendo, assim, um perodo de interesse entre as partes, em que tal obrigao deva prevalecer
com o intuito de proteger os direitos da empresa desenvolvedora.
4.6 Programador Empregado e/ou Prestador de Servio

Salvo disposio em contrrio, a titularidade de um software produzido na empresa ou para ela exclusivamente da empresa. Aos programadores restam os direitos morais de reclamar a incluso de seu nome como
parte da equipe de desenvolvimento do software e de opor-se s alteraes que possam macular sua imagem profissional, trazendo-lhe prejuzos; e a compensao pelo trabalho ou servio prestado, limitada
remunerao ou ao salrio firmado entre as partes. O desenvolvedor servidor pblico fica ento praticamente vedado de obter vantagens finan198
CONTRATUAIS DE
ceiras, como gratificao extra, ou, ainda, percentagem no caso de desenvolver software para comercializao.
Caso o programador empregado ou prestador de servio queira resguardar algum direito autoral que possa lhe trazer mais retorno financeiro,
deve-se redigir um acordo entre empregador e empregado que resguarde de
forma explcita os direitos autorais patrimoniais do empregado. A empresa
contratante no obrigada a aceitar os termos do acordo, sendo essa negociao um ato de liberalidade entre as partes.
Portanto, se o programador perceber que o projeto pode ser
comercializado para outras empresas sem grandes alteraes, conveniente que negocie a titularidade da obra, j que a cpia, mesmo que parcial, do cdigo-fonte, punvel com deteno de um a quatro anos e multa,
de acordo com o Art. 12, 1 da lei 9.609/98.
4.7 Outras Situaes

Os direitos, inclusive patrimoniais, sobre as derivaes autorizadas
pelo titular dos direitos de programa de computador pertencero pessoa
autorizada a tal derivao, salvo estipulao contratual em contrrio (Art.
5 da Lei de software). Essas derivaes podem ser exemplificadas pela
implementao de nova verso ou pela criao de um novo programa
baseado no anterior.
Se, por qualquer motivo, o tomador de servio desistir da contratao,
todos os direitos relativos ao programa de computador permanecem com
o contratado at que a obrigao devida pelo contratante seja devidamente quitada. Isto caso o tomador de servio queira utilizar o software,
mesmo inacabado, ainda assim, dever ter autorizao do desenvolvedor,
titular dos direitos do software.
Por se tratar de direito autoral, o registro do software (programa de
computador) realizado no INPI tem apenas efeito declaratrio. Por isso, no
obrigatrio efetuar o registro, at mesmo se uma pessoa efetuar o registro e
ficar demonstrado que foi outra quem desenvolveu o software, esta ltima
ter os direitos referentes sua explorao econmica.
199
CONTRATUAIS DE
REGISTRO DE SOFTWARE - LEI N. 9.609, DE 19 DE FEVEREIRO

DE 1998.
Art. 3 Os programas de computador podero, a critrio do titular, ser
registrados em rgo ou entidade a ser designado por ato do Poder Executivo, por iniciativa do Ministrio responsvel pela poltica de cincia e
tecnologia.
1 O pedido de registro estabelecido neste artigo dever conter, pelo
menos, as seguintes informaes.
I - os dados referentes ao autor do programa de computador e ao titular, se
distinto do autor, sejam pessoas fsicas ou jurdicas;
II - a identificao e descrio funcional do programa de computador; e
III - os trechos do programa e outros dados que se considerar suficientes
para identific-lo e caracterizar sua originalidade, ressalvando-se os direitos de terceiros e a responsabilidade do Governo.
2 As informaes referidas no inciso III do pargrafo anterior so de
carter sigiloso, no podendo ser reveladas, salvo por ordem judicial ou a
requerimento do prprio titular.
De acordo com o Manual do usurio do INPI os documentos necessrios
para efetuar o registro so:
- Formulrio de pedido de registro devidamente preenchido com dados pessoais ou da empresa depositante e informaes sobre o programa de computador.
- Cdigo-Fonte do Software (impresso), impresso das suas principais janelas, com eventuais comentrios, e qualquer outro documento que identifique o programa e que comprove a autoria indispensvel para dirimir
futuros litgios sobre a titularidade do programa; todo esse material impresso deve ser entregue em envelopes nomeados invlucro especial
delegacia do INPI.
200
CONTRATUAIS DE
4.7.1CONTRATO DE PRESTAO DE SERVIOS DE SOFTWARE

COM OBRIGAES CONCOMITANTES E DEPENDENTES
DE AMBOS OS CONTRATANTES
Pelo presente instrumento particular celebrado em _/_/_ entre as partes
abaixo qualificadas, a saber:
Systenis Ltda., sociedade com sede na Av. _____________ na Cidade de
So Paulo, estado de So Paulo, inscrita no CNPJ sob o n.________________
por seu representante legal abaixo assinado (Systems);
e Integrator S/A, sociedade com sede na Avenida _______ , na Cidade de
So Paulo, estado de So Paulo, inscrita no CNPJ sob o n. por seu representante legal abaixo assinado (Integrator),
Considerando que:
a) A Integrator licenciou junto Svstems, lnc., uma coligada da Systems
(SYSTEMS), o direito limitado de usar determinados programas de computador de titularidade da SYSTEMS, seus Fornecedores e/ou suas
controladoras, controladas ou coligadas, de acordo como Contrato de Licena de Uso de Programa de Computador celebrado nesta data entre a
SYSTEMS e a Integrator (Contrato de Licena);
b) Cada uma das partes (a Parte Receptora) deseja que a outra parte (a
Parte Prestadora) preste determinados servios periodicamente Parte
Receptora relativos ao Contrato de Licena e cada uma das partes como
Parte Prestadora deseja prestar referidos servios, tudo de acordo com os
termos e condies aqui estabelecidos, tendo, entre si, certa e ajustada a
celebrao deste Contrato de Prestao de Servios relativos a Programas
de Computador (Contrato), o qual ser regido pelos seguintes termos e
condies:
1. DEFINIES
1.1. Todos os termos e expresses com inicial maiscula no definidos neste
Contrato tero o significado que lhes haja sido atribudo no Contrato de Licena, cujas definies so incorporadas neste Contrato por esta referncia,
incluindo, sem limitao, os seguintes termos definidos: (I) Documentao,
(II) Produtos, e (III) Programa de Computador Licenciado.
201
CONTRATUAIS DE
1.2. Cada um dos seguintes termos possui o significado atribudo ao mesmo na clusula indicada ao seu lado:
2. SERVIOS
2.1. Servios
A Parte Prestadora prestar Parte Receptora os servios estabelecidos em
qualquer Ordem de Servio, conforme definido na Clusula 2.2 (a), abaixo,
de acordo com os termos e condies ali inscritos e aqueles contidos neste
Contrato. A prestao de quaisquer servios pela Parte Prestadora sob este
Contrato estar sujeita ao cumprimento pela Parte Receptora de suas obrigaes, conforme estabelecidas na Clusula 24.
2.2. Ordens de Servio
a) Sob este Contrato as partes podero (cada uma a seu exclusivo critrio)
celebrar uma ou mais ordens de servio (Ordem(ns) de Servio) de sorte
a prestar os servios previstos sob este Contrato. Nenhum servio ser prestado
sob este Contrato, salvo mediante celebrao da Ordem de Servio pertinente. Nenhuma das partes ser obrigada a emitir, assinar ou aceitar qualquer Ordem de Servio sob este Contrato.
b) Para constituir uma Ordem de Servio sob este Contrato, um documento dever conter, no mnimo, o seguinte:
I) a assinatura dos representantes legais da Systems e da Integrator;
202
CONTRATUAIS DE
II) a data de assinatura e o prazo de vigncia da referida Ordem de Servio;

III) uma descrio completa dos servios a serem prestados sob referida
Ordem de Servio;
IV) a remunerao de cada servio e quaisquer encargos e custos adicionais, incluindo, sem limitao, perodos e encargos relativos a horas extras, servios no padronizados e caractersticas especiais; e
V) uma descrio de todas as obrigaes essenciais das partes no tocante
aos servios a serem prestados.
c) As partes aceitam que qualquer Ordem de Servio sob este Contrato
incorpora, ainda que no faa referncia expressa nesse sentido, todos os
termos e disposies deste Contrato.
d) As Ordens de Servio no podero estabelecer remunerao em valor
superior a R$ ___________ ( _____________ Reais).
2.3. Monitorao de Projeto
No tocante a cada Ordem de Servio, a Systems e a Integrator designaro, cada uma, o seu respectivo gerente de projeto para referida Ordem
de Servio (Gerente de Projeto). Salvo se diversamente especificado
neste Contrato ou na Ordem de Servio aplicvel, o Gerente de Projeto
no ter autoridade para: (I) alterar o objeto dos servios especificados
na Ordem de Servio, caso tal alterao afete o valor da remunerao ali
especificada; (II) alterar o valor da remunerao devida sob uma Ordem
de Servio; (III) alterar o cronograma dos servios ou demais termos e
condies inscritos na Ordem de Servio; ou (IV) alterar ou modificar
qualquer obrigao sob este Contrato ou sob o Contrato de Licena, seja
atravs de prticas negociais ou a qualquer outro ttulo.
2.4. Obrigaes da Parte Receptora
a) A obrigao da Parte Prestadora de prestar quaisquer servios sob este
Contrato est condicionada ao cumprimento pela Parte Receptora das
disposies desta Clusula 2.4.
b) A Parte Receptora reconhece e aceita, assim como declara e garante
Parte Prestadora, que, na ou antes da concluso dos servios sob uma
Ordem de Servio, a Parte Receptora fornecer Parte Prestadora todas
203
CONTRATUAIS DE
as informaes relevantes para a prestao dos servios sob este Contrato (tais como especificaes tcnicas), sendo certo que referidas informaes sero precisas e suficientes para permitir que a Parte Prestadora
cumpra suas obrigaes sob referida Ordem de Servio.
c) A Parte Receptora reconhece que o desempenho da Parte Prestadora
sob este Contrato depende de estreita cooperao entre o pessoal da
Parte Receptora e o pessoal da Parte Prestadora. A Parte Receptora dever permanentemente cooperar com a Parte Prestadora para auxiliar a
Parte Prestadora no cumprimento tempestivo de suas obrigaes sob
este Contrato. Entretanto, a Parte Prestadora permanecer inteiramente
responsvel pelo cumprimento de suas obrigaes sob as Ordens de
Servio. A Parte Receptora fornecer tempestivamente Parte Prestadora:
(I) todas as informaes razoveis solicitadas pela Parte Prestadora no
tocante ao cumprimento pela Parte Prestadora de suas obrigaes sob
este Contrato; e (II) espao razovel para trabalhar, salas de conferncias, recursos de comunicao, incluindo, sem limitao, capacidade de
comunicao de dados e acesso a telefone com discagem direta (incluindo discagem direta internacional, quando aplicvel, a qual dever ser
cobrada na fatura da SYSTEMS) entre o centro de dados das partes envolvidas na prestao dos servios sob este Contrato.
2.5. Responsabilidade por Empregados e Representantes
a) Cada uma das partes ser responsvel por qualquer falha de quaisquer de
seus empregados ou representantes no cumprimento dos termos e condies deste Contrato, incluindo, sem limitao, no tocante ao disposto
nas Clusulas, sendo certo que qualquer de tais falhas ser considerada
uma violao deste Contrato pela parte responsvel pelo empregado ou
representante que deu causa violao.
b) Cada uma das partes assume a responsabilidade pela contratao, treinamento, remunerao e avaliao, bem como por todos os outros
assuntos pessoais relativos a seus empregados e representantes, incluindo, mas no se limitando a, aqueles empregados e representantes
designados para trabalhar em conjunto com os empregados e representantes da outra parte.
204
CONTRATUAIS DE
2.6. Cumprimento do Contrato

O cumprimento de cada uma das partes de todos os termos e das condies
deste Contrato, bem como dos Termos e das condies do Contrato de licena, ser condio essencial para que todos os servios sejam prestados
sob este Contrato.
2.7. Propriedade Intelectual
Salvo se expressamente estabelecido neste Contrato, no Contrato de Licena ou em qualquer Ordem de Servio, quaisquer programas de computador
ou documentao desenvolvidos por qualquer das partes em funo de servios prestados sob este Contrato sero denominados Produtos Desenvolvidos. Todos os Produtos Desenvolvidos estaro sujeitos aos termos e s
condies do Contrato de Licena e sero considerados parte dos Produtos
(conforme definidos no Contrato de Licena). Os Produtos Desenvolvidos
so de propriedade nica e exclusiva da Systems e/ou suas controladoras,
controladas ou coligadas. A Systems e/ou as suas controladoras, controladas ou coligadas, se reservam todos os direitos no expressamente concedidos de acordo com o Contrato de Licena, incluindo, mas no se limitando
a, todos os direitos sobre as obras derivadas dos Produtos Desenvolvidos
(conforme definidas sob a legislao aplicvel).
Este Contrato no uma venda dos Produtos Desenvolvidos ou de qualquer cpia ou pane dos mesmos, sendo certo que a Integrator no adquirir qualquer titularidade ou direito de propriedade sobre os Produtos
Desenvolvidos ou quaisquer derivaes, cpias ou panes dos mesmos, independentemente da forma em que o original ou quaisquer derivaes ou
cpias possam existir. Todos os programas de computador desenvolvidos
por qualquer das partes em nome da outra parte sob este Contrato constituiro parte do Programa de Computador Licenciado e, juntamente a qualquer
Documentao associada aos mesmos e quaisquer direitos de propriedade intelectual relativos aos mesmos, so de propriedade nica e exclusiva
da Systems e/ou suas controladoras, controladas ou coligadas, quer sejam
ou no especificamente adaptadas pela Systems para o uso pela Integrator.
A Integrator reconhece as disposies acima, assim como que os Produtos
Desenvolvidos so protegidos pelas leis relativas a direitos autorais, incluindo tratados internacionais e demais leis relativas proteo de propriedade intelectual. Caso a Integrator venha a ser considerada titular de qualquer
205
CONTRATUAIS DE
direito autoral ou outros direitos de propriedade sobre os Produtos Desenvolvidos ou quaisquer alteraes, modificaes, correes ou derivaes
dos Produtos Desenvolvidos, a Integrator neste ato cede de forma irrevogvel
Systems e/ou suas controladoras, controladas ou coligadas todos os referidos direitos, titularidade e propriedade. A titularidade e a propriedade
sobre todos os outros programas de computador, software, dados e informaes confidenciais da Systems e/ou suas controladoras, controladas ou
coligadas fornecidos Integrator pela Systerns sob ou em funo deste
Contrato, bem como todas as cpias ou parte dos mesmos e todos os direitos de propriedade intelectual neles contidos, permanecero permanentemente de propriedade da Systems e/ou suas controladoras, controladas ou
coligadas, conforme o caso. A Integrator assinar e entregar todos os documentos necessrios para implementar e cumprir as disposies e os propsitos desta Clusula.
2.8. Servio Desconforme
Caso os servios prestados pela Parte Prestadora no estejam em conformidade com a respectiva Ordem de Servio, o nico direito da Parte Receptora
e a nica obrigao da Parte Prestadora ser de prestar ou re-executar tais
servios em conformidade com o disposto na Ordem de Servio, sem qualquer
custo adicional Parte Receptora.
2.9. Acordo de No Contratao
As partes no podero contratar qualquer empregado da outra parte que
tenha sido indicado em uma Ordem de Servio e que esteja envolvido na
prestao dos servios sob a mesma, por um perodo de 1 (um) ano, contado da data de concluso dos servios contidos, em referida Ordem de
Servio. Caso qualquer das partes viole o disposto nesta Clusula 2.9, caber outra parte indenizao no valor equivalente remunerao recebida pelo empregado da parte inocente no ltimo ms de trabalho com
seu empregador original, multiplicado por 12 (doze).
3. REMUNERAO E PAGAMENTO
3.1. Taxas de Servio
Em contraprestao prestao dos servios de acordo com a Clusula 2
anterior, a Parte Receptora pagar Parte Prestadora as taxas de servio e
206
CONTRATUAIS DE
os reembolsos de despesas razoveis, de acordo com os valores, prazos e

termos e condies estabelecidos na Ordem de Servio aplicvel.
3.2. Taxas de Embarque e Entrega
Salvo se diversamente acordado por escrito entre as partes, todos e quaisquer itens a serem entregues pela Parte Prestadora Parte Receptora relativos aos servios prestados sob este Contrato sero entregues nas instalaes
da Parte Receptora, de acordo com o cronograma especificado na Ordem
de Servio pertinente. Todas e quaisquer taxas, custos e despesas razoveis direta ou indiretamente relacionados ao embarque e/ou entrega de
referidos itens Parte Receptora sero em acrscimo s taxas de servios
especificadas na Clusula 3.1 anterior, e devero ser incorridas e pagas
exclusivamente pela Parte Receptora. Caso a Parte Prestadora pague quaisquer
taxas, custos e/ou despesas, os mesmos devero ser imediatamente reembolsados Parte Prestadora, mediante apresentao da competente fatura
ou documento de cobrana pertinente pela Parte Prestadora.
3.3. Tributos
Todas e quaisquer contribuies, taxas, impostos e tributos, de qualquer natureza, que incidam ou venham a incidir sobre os pagamentos ou transaes contemplados sob este Contrato sero de responsabilidade e devero ser pagos
pela Parte Receptora, salvo tributos que incidam exclusivamente sobre a receita
lquida da Parte Prestadora. Caso a Parte Prestadora seja obrigada a pagar quaisquer contribuies, taxas, impostos ou tributos, a Parte Receptora dever imediatamente reembolsar a Parte Prestadora, mediante apresentao da respectiva
fatura. Caso a Parte Receptora seja legalmente obrigada a reter imposto sobre
qualquer valor devido Parte Prestadora, o valor a ser pago Parte Prestadora
dever ser aumentado na medida do necessrio para assegurar que, aps referida reteno de imposto, a Parte Prestadora receba o valor lquido que de
qualquer forma receberia sem referida reteno de imposto. A Parte Receptora
reter quaisquer valores que devam ser retidos, pagar referidos valores autoridade fiscal competente quando devidos e fornecer Parte Prestadora uma
cpia do recibo de referida autoridade pelo valor retido e pago.
3.4. Multas por Atraso no Pagamento
Os valores em atraso sob este Contrato sero devidamente corrigidos monetariamente, de acordo com a variao do ndice Geral de Preos
207
CONTRATUAIS DE
Mercado da Fundao Getlio Vargas (IGP-M/FGV), entre a data de vencimento e a data de seu efetivo pagamento e estaro sujeitos uma multa de
2% (dois por cento), acrescidos de juros de mora de 1% (um por cento) ao
ms ou frao sobre o valor total assim calculado.
3.5. Pagamentos
Salvo se diversamente disposto neste Contrato ou em qualquer Ordem de
Servio, todos os pagamentos sob este Contrato sero devidos no prazo de
30 (trinta) dias, contado da data de emisso da competente fatura. Todos os
pagamentos devero ser efetuados no Brasil em moeda corrente nacional.
4. PRAZO E RESCISO
4.1. Prazo
Este Contrato entrar em vigor na data estabelecida no Prembulo deste Contrato e vigorar at ser rescindido de acordo com a Clusula 4.2, a seguir.
4.2. Eventos de Resciso e Outros Recursos.
a) Este Contrato poder ser rescindido a qualquer tempo mediante consentimento mtuo e escrito entre Systems e Integrator.
b) Qualquer das partes poder rescindir este Contrato, mediante comunicao
escrita outra parte, com base na Inadimplncia da outra parte. Qualquer
das partes ser considerada como Inadimplncia caso deixe de cumprir os
termos e as condies as aqui inscritos e deixe de sanar tal descumprimento
dentro do prazo de 30 (trinta) dias, contado da data de recebimento de notificao escrita da parte inocente nesse sentido.
c) Este Contrato poder ser igualmente rescindido pela Parte Prestadora
caso a Parte Receptora deixe de pagar tempestivamente qualquer valor
devido sob este Contrato e deixe de quitar tal dbito no prazo de 30
(trinta) dias, contado da data de recebimento pela Parte Receptora de
notificao escrita nesse sentido.
d) Sem prejuzo de qualquer outra disposio desta Clusula 4.2, este Contrato ser considerado automaticamente rescindido na hiptese de: (I)
resciso do Contrato de Licena por qualquer motivo ou razo; e (II)
falncia, liquidao ou concordata da Integrator, hipteses em que este
208
CONTRATUAIS DE
Contrato ser considerado rescindido na data em que a falncia, liquidao ou a concordata for requerida, conforme for o caso.
e) Este Contrato poder ser rescindido por qualquer uma das partes mediante notificao escrita outra parte com, no mnimo, 60 (sessenta)
dias de antecedncia. A resciso deste Contrato, de acordo com o aqui
disposto, no afetar qualquer Ordem de Servio em vigor poca da
resciso.
f) Salvo se diversa e expressamente disposto neste Contrato, o direito de
cada uma das partes de rescindir este Contrato ser em acrscimo a
todos e quaisquer direitos ou recursos previstos em lei ou princpios
gerais de direito.
4.3. Obrigaes decorrentes da Resciso.
a) A resciso deste Contrato no desobrigar as partes no tocante a obrigaes que devam ser cumpridas aps a resciso, incluindo, mas no se
limitando s obrigaes previstas na Clusula 5, abaixo.
b) A resciso deste Contrato no isentar a Parte Receptora de qualquer
obrigao de pagar sob este Contrato incorrida antes da resciso deste
Contrato, sendo certo que tais obrigaes de pagar sobrevivero resciso deste Contrato.
5. OBRIGAES DE CONFIDENCIALIDADE
A SYSTEMS e a Integrator esto de acordo com as disposies relativas a
Obrigaes de Confidencialidade ajustadas sob o Contrato de Licena,
sendo certo que tais disposies so neste ato incorporadas a este Contrato por referncia e que as partes estaro sujeitas a referidas disposies
sob este Contrato. As Obrigaes de Confidencialidade aplicam-se igualmente Systems, a qual assume os direitos e as obrigaes da SYSTEMS
no tocante s disposies relativas a Obrigaes de Confidencialidade aqui
incorporadas.
6. LIMITAES DE RESPONSABILIDADE, MEDIDAS CAUTELARES E DANOS
6.1. Danos Excludos
a) nenhuma das partes ter qualquer responsabilidade perante a outra par209
CONTRATUAIS DE
te, por danos especiais, conseqenciais ou indiretos (ainda que tenha

sido avisada da possibilidade de ocorrncia de tais danos), incluindo,
mas no se limitando perda de receita ou lucros cessantes, perda de
negcios ou de dados.
b) a responsabilidade total da parte prestadora perante a parte receptora e
qualquer outro indivduo ou sociedade, por violao de contrato ou quaisquer outras aes ou reclamaes (incluindo em funo de atos ilcitos),
no tocante a qualquer ordem de servio ou dos servios prestados sob a
mesma no exceder: (I) o valor total de todos os pagamentos efetuados
pela parte receptora parte prestadora sob a Ordem de Servio pertinente;
ou (II) o valor de R$ __________ (____________ Reais), o que for menor.
6.2. Medidas Cautelares
Cada uma das partes deste Contrato reconhece e aceita que sofrer perdas e
danos de difcil reparao caso a outra parte inadimpla ou viole quaisquer dos
compromissos e acordos contidos nas Clusulas 2.7 e 5 deste Contrato e, portanto, as partes concordam e aceitam que, em acrscimo a quaisquer outros recursos disponveis, cada uma das partes ter direito de propor medidas cautelares
para evitar ou sanar prontamente o inadimplemento pela outra parte de quaisquer compromissos ou obrigaes previstas nas Clusulas 2.7 e 5 deste Contrato.
7. DISPOSIES GERAIS
7.1. Entendimento Integral
Este Contrato (incluindo os Anexos ao mesmo) constitui a ntegra dos entendimentos entre as partes no tocante matria aqui tratada, substituindo
todos os acordos, compromissos ou entendimentos, verbais ou escritos,
anteriores quanto ao disposto neste Contrato que no no Contrato de Licena. Este Contrato obriga e beneficia as partes deste Contrato e seus
respectivos cessionrios autorizados. A verso em Portugus deste Contrato prevalecer sobre qualquer verso anterior do mesmo celebrada entre
as partes em Ingls ou em qualquer outro idioma.
7.2. Alterao
Nenhuma alterao, modificao ou novao do disposto neste Contrato,
bem como nenhuma renncia no tocante ao mesmo, sero vlidas, salvo
mediante celebrao de instrumento escrito assinado por ambas as partes.
210
CONTRATUAIS DE
7.3. Cesso
Este Contrato no poder ser cedido por qualquer das partes sem o prvio
e escrito consentimento da outra parte.
7.4. Honorrios Advocatcios
Caso qualquer das partes: (I) obtenha de um juzo de jurisdio competente
uma medida liminar de qualquer natureza no tocante a qualquer matria
relacionada a este Contrato; ou (II) pleiteie interveno judicial a fim de
executar qualquer disposio deste Contrato, referida parte ter direito de
obter da outra parte reembolso de honorrios advocatcios e custas judiciais
razoveis (conforme determinado por uni juzo de jurisdio competente).
7.5. Despesas
Salvo custos e despesas assumidos especificamente por uma das partes
sob este Contrato ou impostos a unio das partes de acordo com outra
disposio deste Contrato, cada uma das partes pagar suas prprias despesas incorridas sob este Contrato.
7.6. Fora Maior
Cada uma das partes ficar dispensada do cumprimento das disposies
deste Contrato e no ser responsvel por qualquer atraso causado, total ou
parcialmente, pela ocorrncia de qualquer evento fora do controle razovel
de referida parte incluindo, sem limitao, as hipteses previstas no artigo
393 do Cdigo Civil Brasileiro (Lei n. 10.046 de 10 de janeiro de 2002).
No obstante o acima disposto, a Parte Receptora no estar isenta de suas
obrigaes de pagar a Parte Prestadora, ainda que na hiptese de ocorrncia de casos fortuitos ou eventos de fora maior.
7.7. Lei Aplicvel
Este Contrato, os direitos e obrigaes das partes e quaisquer aes ou
disputas relativas ao mesmo sero regidos e interpretados de acordo com
as leis da Repblica Federativa do Brasil.
7.8. Contratantes Independentes
A relao entre a Systems e a Integrator sob este Contrato somente de contratantes independentes. Nada neste Contrato dever ser interpretado de sorte
a constituir uma sociedade, joint venture, relao de emprego, representa-
211
CONTRATUAIS DE
o ou qualquer outro vnculo ente a Systems e a Integrator que no o de

contratantes independentes. Nenhuma das partes ter quaisquer poderes ou
autoridade para vincular a outra parte a qualquer transao com terceiros.
7.9. Avisos
Todos os avisos, exigncias, solicitaes ou outras comunicaes que possam ou devam ser efetuados, entregues ou enviados por qualquer das partes sob ou em funo deste Contrato devero ser por escrito e (I) enviados
por correio registrado, com postagem pr-paga e aviso de recebimento;
(II) entregues em mos (incluindo servio especial de entregas reconhecido internacionalmente); ou (III) transmitidos por telegrama ou fac-smile
caso sejam enviados simultaneamente pelo modo especificado no item (1)
supra, e remetidos ao endereo estabelecido abaixo da assinatura da respectiva parte deste Contrato.
7.10. Nulidade
Caso qualquer disposio deste Contrato ou de qualquer outro contrato,
documento ou instrumento fornecido de acordo com ou em funo deste
Contrato seja considerada nula ou inexeqvel, a referida nulidade ou
inexeqibilidade no afetar as demais disposies deste Contrato, as quais
permanecero em pleno vigor e efeito.
7.11. Sobrevivncia
As disposies das Clusulas 2.7, 3, 4.3, 5, 6, 7.4, 7.5, 7.7, 7.11, 7.13 e
7.14 deste Contrato sobrevivero resciso deste Contrato, independentemente do motivo de sua resciso.
7.12. Renncia
Em hiptese alguma, a omisso ou tolerncia de qualquer das partes em exigir o estrito cumprimento das obrigaes ora contratadas ou em exercer qualquer direito decorrente deste Contato constituir novao, transao ou renncia
e, tampouco, afetar o direito de referida parte de, a qualquer tempo, exigir o
cumprimento das obrigaes e/ou exercer seus direitos sob este Contrato.
7.13. Foro
As partes elegem o foro da Cidade de So Paulo, estado de So Paulo, para
dirimir quaisquer dvidas ou controvrsias oriundas ou relacionadas a este
212
CONTRATUAIS DE
Contrato, com renncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado

que seja.
7.14. Benefcio deste Contrato
inteno explcita das partes deste Contrato que nenhum indivduo ou
sociedade que no as partes deste Contrato e seus cessionrios autorizados venha a ou tenha o direito de propor qualquer ao a fim de executar
qualquer disposio deste Contrato contra qualquer das partes deste Contrato, sendo certo que os compromissos, entendimentos e acordos estabelecidos neste Contrato sero somente em benefcio das e exeqveis pelas
partes deste Contrato e seus cessionrios autorizados, com exceo das
disposies estabelecidas nas Clusulas 2.7 e 5 que beneficiaro e sero
exeqveis pelas coligadas da Systems.
E, por estarem assim, justas e contratadas, as partes assinam este Contrato
em ___( ) vias de igual teor e forma, na presena das 2 (duas) testemunhas
abaixo assinadas.
Local e data:
_____________________________
CONTRATANTE
_____________________________
CONTRATADA
Testemunhas:
1) Ass. ________________________
2) Ass. _________________________
4.7.2 CONTRATO DE PRESTAO DE SERVIOS ENTRE

INTEGRADOR DE SISTEMAS E EMPRESA DE INFORMTICA
Por este instrumento, as partes abaixo qualificadas, a saber:
Tecnologias Ltda., uma sociedade devidamente constituda e organizada
de acordo com as leis do Brasil, com sede na rua ____________ na cidade
de _________________ estado de __________________ Brasil, inscrita no
213
CONTRATUAIS DE
C.NP.J. sob o n. _________________, por seus representantes legais devidamente autorizados (Contratada); e Interior Ltda., uma sociedade devidamente constituda e organizada de acordo com as leis do Brasil, com
sede na Avenida _________ na Cidade de So Paulo, estado de So Paulo,
inscrita no C.N.P.J. sob o n. ______________, por seus representantes legais devidamente autorizados (Interior),
Considerando que:
a Contratada, entre outras atividades, presta servios de reparo de componentes e peas de equipamentos de computador e informtica; e a Interior
deseja contratar a Contratada para que esta lhe preste os servios supra
mencionados e que a Contratada est disposta a prestar tais servios Interior sujeito aos termos e s condies estabelecidos a seguir, tm as partes,
entre si, certa e ajustada a celebrao deste Contrato de Prestao de Servios (Contrato), o qual ser regido pelos seguintes termos e condies:
I OBJETO
1.1. Por este Contrato e na melhor forma de direito, a Contratada obriga-se
a prestar Interior os servios de reparo de placas de circuito impresso,
assim como dos kits de produtos Interior, conforme detalhadamente descritos e especificados no Anexo I, de acordo com os prazos, procedimentos e demais termos e condies igualmente estabelecidos em referido
Anexo I (Servios).
1.2. A Interior compromete-se a assistir a Contratada no tocante prestao dos Servios, incluindo, sem limitao, mediante disponibilizao do
acesso aos produtos, instalaes, diretores, representantes, empregados e
demais pessoal da Interior, na medida em que tal assistncia seja considerada pela Contratada necessria ou conveniente adequada prestao
dos Servios.
1.3. A Interior, neste ato, reconhece e aceita que, durante a vigncia deste
Contrato, no poder contratar, direta ou indiretamente, qualquer indivduo
ou sociedade para lhe prestar os Servios ou qualquer outro servio ou atividade similar aos Servios. Sem prejuzo do disposto acima, a Interior reconhece e aceita que a Contratada poder prestar qualquer dos Servios ou
servios similares a qualquer terceiro.
214
CONTRATUAIS DE
II REMUNERAO
2.1. Pelos Servios prestados pela Contratada Interior sob este Contrato,
a Interior dever pagar Contratada a remunerao especificada no Anexo 1 a este Contrato, de acordo com os termos e as condies igualmente
especificados em referido Anexo 1.
2.2. A Interior reconhece e aceita que todo e qualquer preo ou valor especificado no Anexo 1 poder ser reajustado anualmente, de acordo com a
variao do ndice Geral de Preos Disponibilidade Interna da Fundao
Getlio Vargas (IGP-DI/FGV) no perodo. Sem prejuzo do disposto anterior,
as partes concordam, desde j, que o primeiro reajuste dar-se- em _/_/_ de
acordo com a variao do IGP-Dl/FGV at ento. Na hiptese de extino
ou vedao legal de uso do ndice supra no tocante a este Contrato, a Contratada indicar ndice substituto escolhido dentre aqueles legalmente permitidos. As partes concordam que, alm do reajuste supra, a remunerao
devida Contratada sob este Contrato ser revista trimestralmente, de comum acordo entre as partes, de sorte a refletir adequadamente a variao
dos custos incorridos pela Contratada na prestao dos Servios.
2.3. No tocante aos Servios prestados fora das instalaes da Contratada,
todos e quaisquer custos e despesas direta ou indiretamente relacionados
prestao dos Servios, abrangendo, dentre outras, despesas com viagens e
estada dos empregados da Contratada, assim como despesas relativas a fornecimento, instalao e reinstalao de materiais ou produtos (incluindo
programas de computador utilizados na prestao dos Servios) sero de
responsabilidade exclusiva da Interior. Os custos e as despesas supra mencionados somente sero reembolsados pela Interior caso tenham sido previamente aprovados por escrito pela Interior.
2.4. Todos e quaisquer tributos, impostos taxas e contribuies, de qualquer natureza, incidentes ou que venham a incidir sobre os pagamentos
ou transaes contemplados neste Contrato sero devidos pelo contribuinte, conforme definido pela legislao aplicvel.
2.5. Valores devidos e no pagos, tempestivamente sob este Contrato estaro sujeitos a correo monetria de acordo com a variao do IGP-Dl/
FGV desde a data do vencimento at a data do efetivo pagamento, assim
como a incidncia de multa de 2% (dois por cento) e juros de mora de 1%
(um por cento) por ms ou frao sobre o valor total assim calculado.
215
CONTRATUAIS DE
III - PROPRIEDADE INTELECTUAL

3.1. A Interior reconhece e aceita que os Servios e todo e qualquer produto, obra ou trabalho resultante dos mesmos, assim como qualquer material, projeto, planta, documentao tcnica, incluindo, mas no se limitando
a, programas de computador e/ou sistemas de informtica utilizados na
prestao dos Servios ou que lhe tenham sido fornecidos e/ou divulgados
sob este ou em funo deste Contrato, respectivas partes e componentes,
compilaes, adaptaes, modificaes derivaes, tradues, correes,
aprimoramentos, novas verses e atualizaes, bem como toda e qualquer obra derivada dos Servios e/ou trabalho resultante da prestao dos
Servios constituem e/ou incorporam propriedade exclusiva da Contratada, suas controladoras controladas, coligadas e/ou fornecedores, conforme o caso (Propriedade Intelectual), a qual protegida pelas leis locais
e tratados internacionais relativos matria, bem como demais legislao
pertinente.
3.2. Cada uma das partes compromete-se a respeitar e fazer que os indivduos e sociedades a ela relacionados respeitem a Propriedade Intelectual,
bem como direitos autorais, patentes, marcas e demais direitos de propriedade da outra parte, seus fornecedores e suas respectivas controladoras,
controladas ou coligadas. Em hiptese alguma a Interior e/ou qualquer
sociedade ou indivduo a ela relacionado poder exercer ou requerer o
exerccio de qualquer ttulo ou direito no tocante Propriedade Intelectual ou demais direitos de propriedade da Contratada, de seus fornecedores, controladoras controladas ou coligadas. Da mesma forma, sem prejuzo
do disposto acima, a Contratada concorda em respeitar e fazer que as
sociedades e os indivduos a ela relacionados respeitem todos os direitos
de propriedade intelectual da Interior.
3.3. Ademais, a Interior compromete-se a, mediante solicitao e custa da
Contratada, assinar, protocolar e registrar todos e quaisquer documentos,
assim como praticar todos e quaisquer atos necessrios ou convenientes
para assegurar para a Contratada, seus fornecedores, controladoras controladas ou coligadas, conforme o caso, a proteo da Propriedade Intelectual
e/ou de qualquer outro direito de propriedade da Contratada, seus fornecedores, controladoras, controladas ou coligadas, bem assim a manuteno
dos direitos a eles relativos.
216
CONTRATUAIS DE
3.4. Ambas as partes comprometem-se a prontamente notificar por escrito

a outra parte acerca de qualquer divulgao, posse ou uso no autorizado
ou violao de qualquer direito de propriedade intelectual ou de qualquer
outro direito de propriedade da outra parte, seus fornecedores, controladoras,
controladas ou coligadas, que venha a tomar conhecimento. Cada uma das
partes obriga-se a, mediante solicitao da outra parte, cooperar com a outra parte, seus fornecedores, controladoras, controladas ou coligadas em
qualquer procedimento visando evitar ou impedir a violao de qualquer
direito de propriedade intelectual ou demais direitos de propriedade da outra
parte, seus fornecedores, controladoras, controladas ou coligadas.
IV. CONFIDENCIALIDADE
4.1. Para os propsitos deste Captulo IV sero consideradas Informaes Confidenciais todas e quaisquer informaes e/ou dados de natureza confidencial (incluindo, sem limitao, todas as informaes tcnicas,
financeiras, operacionais, econmicas, relativas a engenharia ou programao, bem como demais informaes comerciais) e quaisquer cpias ou registros dos mesmos, orais ou escritos, contidos em qualquer meio
fsico, que tenham sido direta ou indiretamente fornecidos ou divulgados por uma parte outra sob este ou em funo deste Contrato (inclusive durante as negociaes precedentes assinatura do mesmo), desde
que tais informaes e/ou dados estejam relacionados aos Servios, s
transaes contempladas neste Contrato e/ou a qualquer outro direito ou
propriedade da parte que as divulgou, seus fornecedores, controladoras,
controladas ou coligadas.
4.2. Informaes Confidenciais no incluem informaes que (a) sejam ou
venham a se tornar de domnio pblico sem violao do disposto neste
Contrato; (b) j sejam de conhecimento da parte que as recebeu (Parte
Receptora) poca de seu fornecimento ou de sua divulgao pela parte
que as divulgou (Parte Divulgadora); (c) tenham sido recebidas de boa f
pela Parte Receptora de terceiros que tenham o direito de divulg-las, sem
qualquer obrigao de confidencialidade; ou (d) tenham sido desenvolvidas independentemente pela Parte Receptora sem utilizao de qualquer
Informao Confidencial da Parte Divulgadora. Para os propsitos do disposto nesta clusula 4.2, caber Parte Receptora o nus de provar o
carter no confidencial de qualquer informao.
217
CONTRATUAIS DE
4.3. Cada uma das panes compromete-se a manter o sigilo e a confidencialidade

das Informaes Confidenciais da outra parte que lhe tenham sido fornecidas
ou divulgadas sob ou em funo deste Contrato, assim como a no usar,
reproduzir ou divulgar referidas Informaes Confidenciais, exceto mediante autorizao escrita do respectivo titular e unicamente na medida do
estritamente necessrio para o desempenho de suas atividades e/ou obrigaes sob este Contrato.
V. GARANTIA
5.1. A Contratada garante que todos e quaisquer Servios prestados sob este
Contrato estaro de acordo com as respectivas especificaes e demais termos e condies relevantes inscritos no Anexo 1 a este Contrato.
5.2. A Contratada garante, ainda, que todos e quaisquer Servios prestados sob este Contrato sero prestados por pessoal tcnico qualificado e de
acordo com os padres de qualidade da Contratada, os quais no so inferiores aos padres de qualidade da Interior.
5.3. Caso qualquer dos Servios prestados pela Contratada esteja em
desconformidade com as garantias previstas nas clusulas 5.1 e 5.2, acima, e desde que (a) a Interior informe tal desconformidade Contratada
dentro do prazo de 90 (noventa) dias, contado da data de concluso dos
Servios, especificando os motivos pelos quais os Servios estariam em
desconformidade com as garantias supra; e (b) a Contratada conclua que
efetivamente os Servios encontram-se em desconformidade com as garantias supra, ento a Contratada dever corrigir ou reexecutar os Servios
desconformes, sem qualquer custo adicional para a Interior.
VI. RESPONSABILIDADE
6.1. Cada uma das partes ser exclusivamente responsvel por seus diretores, empregados, representantes e contratados, assim como por todas as
verbas trabalhistas, previdencirias e/ou de qualquer natureza devidas a
e/ou pleiteadas pelos mesmos.
6.2. Sob nenhuma circunstncia a Contratada ser responsvel perante a
Interior ou qualquer terceiro, seja em funo de violao de lei ou disposies contratuais ou qualquer outro motivo ou razo, por quaisquer danos emergentes, lucros cessantes ou danos indiretos (incluindo aqueles
218
CONTRATUAIS DE
decorrentes de perda de receita, fundo de comrcio ou informao), ainda que a Contratada tenha sido avisada da possibilidade de ocorrncia de
tais perdas e danos. Os nicos direitos da Interior no tocante a violao
(deste Contrato pela Contratada so aqueles previstos nas disposies especficas deste Contrato.
6.3. A Interior reconhece e aceita que as limitaes de responsabilidade
contidas neste Captulo VI foram essenciais para a fixao da remunerao prevista no Captulo II anterior.
VII. PRAZO E RESCISO
7.1. Este Contrato entrar em vigor em _________ e permanecer em vigor
pelo prazo de (____) anos, contado de tal data, salvo se antecipadamente
rescindido de acordo com o previsto neste Contrato. Mediante trmino do
prazo inicial, este Contrato ser automaticamente renovado por perodos
iguais e sucessivos de 12 (doze) meses, exceto se qualquer das partes comunicar outra sua inteno de no renovar este Contrato com antecedncia
mnima de 180 (cento e oitenta) dias do trmino do prazo inicial ou qualquer perodo de renovao subseqente. Caso a Contratada deixe de ocupar as instalaes atualmente locadas e mude-se para outras instalaes, a
Interior ficar dispensada de suas obrigaes de exclusividade sob este Contrato.
7.2. Este Contrato ser considerado automaticamente rescindido caso qualquer das partes descumpra e/ou viole qualquer de suas obrigaes sob este
Contrato e/ou viole quaisquer das disposies aqui contidas e deixe de sanar
tal descumprimento e/ou violao no prazo de 30 (trinta) dias, contado do
recebimento de notificao escrita da outra parte nesse sentido.
7.3. Sem prejuzo do disposto na clusula 7.2, acima, este Contrato poder
ser rescindido pela Contratada, mediante notificao escrita de efeito imediato Interior, na hiptese de violao pela Interior, seus diretores, empregados, representantes e/ou contratados, de qualquer disposio contida nos
Captulos III, IV, ou na clusula 8.6, a seguir, bem como nas hipteses de
concordata, falncia ou liquidao da Contratante, sobrevindo a resciso,
nessas ltimas hipteses, desde a data do requerimento da concordata, falncia ou liquidao, conforme o caso.
7.4. Em caso de trmino ou resciso deste Contrato, por qualquer motivo
ou razo, a Interior obriga-se a: (I) devolver imediatamente Contratada
219
CONTRATUAIS DE
todos os materiais ou meios fsicos que constituam e/ou incorporem Propriedade Intelectual ou Informaes Confidenciais ou, exclusivo critrio
da Contratada, destru-los; (II) pagar imediatamente Contratada a remunerao relativa aos Servios total ou parcialmente prestados at a data de
resciso. Da mesma forma, em caso de trmino ou resciso deste Contrato, a Contratada obriga-se a devolver imediatamente Interior todos os
materiais e meios fsicos que contenham Informaes Confidenciais da
Interior.
7.5. Caso a Interior descumpra a obrigao de exclusividade assumida
sob este Contrato, rescinda unilateralmente este Contrato ou de qualquer
forma cause a resciso deste Contrato, a Interior ficar obrigada a pagar
imediatamente Contratada, mediante solicitao, multa no valor em moeda
nacional equivalente na data de efetivo pagamento a US$ (______________
dlares norte-americanos), multiplicado pelo nmero de meses faltantes
para o trmino do prazo deste Contrato, sem prejuzo de qualquer outro
direito da Contratada.
7.6. A Interior reconhece e aceita que a obrigao de exclusividade prevista sob este Contrato abrange somente o territrio brasileiro, aplicandose a toda e qualquer sociedade direta ou indiretamente relacionada Interior
(Grupo) ou controlada pelo Grupo. A Interior reconhece, outrossim, que
o descumprimento da obrigao de exclusividade sob este Contrato por
qualquer empresa do Grupo causar contratada perdas e danos vultuosos
e de difcil reparao, obrigando-se ainda a pagar a multa prevista na
clusula 7.5 e a indenizar integralmente a contratada no tocante a tais
perdas e danos.
VIII. DISPOSIES GERAIS
8.1. As disposies deste Contrato e seus Anexos, os quais so parte integrante e complementar do mesmo, refletem a ntegra dos entendimentos e acordos entre as partes com relao ao objeto deste Contrato, prevalecendo sobre
todos e quaisquer entendimentos, propostas e comunicaes anteriores entre
as partes referentes ao objeto deste Contrato.
8.2. Os ttulos dos Captulos deste Contrato foram inseridos apenas por
convenincia e no devero ser utilizados na interpretao das disposies deste Contrato. Caso qualquer clusula, termo ou disposio deste
220
CONTRATUAIS DE
Contrato seja considerada nula ou inexeqvel, tal nulidade ou inexeqibidade

no afetar as demais clusula, termos e disposies deste Contrato, as
quais permanecero em pleno vigor e efeito.
8.3. Durante a vigncia deste Contrato e pelo prazo de 12 (doze) meses
contado da data de trmino ou resciso do mesmo, nenhuma das partes
poder, sem o prvio e escrito consentimento da outra parte, direta ou
indiretamente, oferecer emprego e/ou contratar qualquer indivduo que
seja empregado ou que tenha sido empregado da outra parte nos ltimos
12 (doze) meses, sob pena de sujeitar-se a pagar outra parte multa no
montante equivalente a 12 (doze) vezes o valor da ltima remunerao
paga pela outra parte ao referido indivduo.
8.4. Salvo se diversamente previsto neste Contrato, qualquer aviso, requisio ou outra comunicao sob este Contrato dever ser efetuada por escrito,
com comprovante de recebimento e encaminhada ao endereo da parte destinatria constante do prembulo deste Contrato ou para qualquer outro endereo que referida parte venha a indicar por escrito.
8.5. Este Contrato somente poder ser alterado mediante assinatura de instrumento escrito pelos representantes legais de ambas as partes, ressalvada
a Possibilidade de reajuste e/ou alterao da remunerao a ser paga pelos
Servios, nos termos do disposto no Captulo II, anterior.
8.6 Este Contrato no poder ser cedido ou transferido por qualquer das
partes sem o prvio consentimento, por escrito, da outra parte, consentimento este que no poder ser injustificadamente negado.
8.7. Nenhuma das partes ser responsvel por qualquer atraso ou falha no
cumprimento de suas obrigaes sob este Contrato, caso tal atraso ou falha seja resultante de fatos que estejam fora de seu controle razovel,
incluindo casos fortuitos ou eventos de fora maior.
8.8. As disposies deste Contrato e de seus Anexos que, por sua prpria
natureza, tenham carter perene, especialmente aquelas relativas a propriedade intelectual, confidencialidade e responsabilidade sobrevivero ao trmino ou resciso deste Contrato, independentemente do motivo ou razo.
8.9. As partes deste Contrato so contratantes independentes sendo certo
que nenhuma das partes tem poderes para obrigar ou representar a outra
parte. Nenhuma disposio deste Contrato poder ser interpretada no sen221
CONTRATUAIS DE
tido de caracterizar qualquer relao de sociedade joint venture representao comercial ou qualquer outra relao entre as partes alm do disposto neste Contrato.
8.10. Em hiptese alguma, a omisso ou tolerncia de qualquer das partes
em exigir o estrito cumprimento das obrigaes ora Contratadas ou em
exercer qualquer direito decorrente deste Contrato constituir novao,
transao ou renncia e, tampouco, afetar o direito de referida parte de,
a qualquer tempo, exigir o cumprimento das obrigaes e/ou de exercer
seus direitos sob este Contrato.
Este Contrato ser regido pelas leis da Repblica Federativa do Brasil. As
partes elegem o foro da Cidade de So Paulo para dirimir quaisquer dvidas ou controvrsias oriundas deste Contrato, com excluso de qualquer
outro, por mais privilegiado que possa ser.
E por estarem assim, justas e contratadas, as partes firmam este Contrato
em 4 (quatro) vias de igual teor e forma, na presena das testemunhas
abaixo indicadas.
_____________, ___/___ /_____.
___________________________
Tecnologies Ltda.
___________________________
Interior Ltda.
4.7.3 CONTRATO DE GESTO DE DIREITOS

AUTORAIS NA INTERNET
Por este instrumento particular, de um lado (Razo social, endereo,
CNPJ), neste ato representada por seu representante legal, (nome e identidade), doravante denominada simplesmente GESTOR, e de outro lado (nome,
endereo completo, CPF, identidade), doravante designado simplesmente
AUTOR, estipulam entre si a administrao de direito autoral de obra denominada __________, doravante simplesmente OBRA, visando ofere222
CONTRATUAIS DE
cer a mesmo atravs da rede mundial de computadores (internet), atravs

do domnio www.nomedodominio.com.br, doravante denominado simplesmente SITE.
1. O AUTOR detentor dos direitos autorais da OBRA e, por meio deste
documento, autoriza o GESTOR a divulg-la, administr-la e vender cpias eletrnicas, para usurios da Internet, no Brasil ou no mundo, atravs
do SITE, pelo preo fixado de R$ __________ a cpia.
2. O GESTOR efetuar, sob suas custas e superviso, a administrao da
OBRA referida.
2.1. Compreendem obrigaes do GESTOR:
a) Armazenamento do teor autorizado da OBRA, no SITE;
b) A divulgao e a venda, no SITE, de cpias da OBRA;
c) A cobrana bancria ou de outra forma, das vendas realizadas da OBRA;
d) A disponibilizao, mediante senha, do teor da OBRA aos adquirentes
que efetivarem o devido pagamento do preo fixado;
e) O pagamento pontual das cobranas recebidas decorrentes das vendas
da OBRA, deduzidas da remunerao do GESTOR, pactuada neste contrato.
2.2. Compreendem obrigaes do AUTOR:
a) A atualizao constante da OBRA;
b) O esclarecimento de dvidas, quando solicitadas pelos adquirentes da
OBRA, atravs de correio eletrnico (e-mail) no prazo de 72 horas.
c) A manuteno da exclusividade da oferta da OBRA, atravs da internet,
no SITE, enquanto perdurar o contrato de gesto.
d) A manuteno do preo da OBRA, pelo perodo de vigncia deste contrato, salvo expressa conveno prevista de comum acordo entre os
contratantes.
3. A administrao entregue, com exclusividade, ao GESTOR, no podendo o AUTOR estipular contrato semelhante com outro GESTOR, em
todo ou em parte, salvo se o GESTOR vier desistir ou rescindir o presente
contrato, ou expressamente o autorizar por escrito.
223
CONTRATUAIS DE
4. A gesto tem um perodo inicial de .... (......) meses, contados a partir da

data de assinatura do presente contrato, findo os quais, no silncio entre
as partes, fica prorrogado por prazo indeterminado.
4.1. O descumprimento de qualquer das clusulas ora previstas dar
parte inocente o direito de considerar rescindido o presente contrato, independentemente de notificao judicial ou extrajudicial.
5. A remunerao do GESTOR pela execuo das obrigaes descritas na
clusula 2.1 ser varivel, correspondendo a ....% (............. por cento) do
valor da receita de vendas da OBRA, realizada atravs do SITE, efetivamente recebida (cobrada).
5.1. A eventual inexistncia de receita com vendas da OBRA far que no
seja devida qualquer remunerao, j que este contrato de gesto mediante remunerao varivel.
6. Na hiptese do GESTOR desistir do presente contrato, por qualquer
motivo, o AUTOR ficar desobrigado de qualquer outro compromisso,
podendo fazer contrato com outro GESTOR, sendo devido tosomente as
remuneraes calculadas at a data da desistncia.
6.1. Na hiptese do AUTOR desistir do presente contrato, antes do prazo
estipulado, dever manter, por 30 (trinta) dias aps sua desistncia, a obrigao de esclarecer dvidas dos usurios.
7. O pagamento das cobranas devidas, deduzido da remunerao pactuada,
ser efetuado pelo GESTOR ao AUTOR, mensalmente, por meio de transferncia eletrnica de fundos, depsito ou Documento de Crdito Bancrio (DOC),
na conta corrente que o AUTOR titular no Banco________, agncia__________,
nmero ______ at o dia 10 (dez) do ms subsequente ao das cobranas.
7.1. O valor mnimo da remessa corresponder a R$ 20,00 (vinte reais).
Caso o valor do ms seja inferior, o mesmo ser acumulado para o ms
subsequente at atingir o valor mnimo. Enquanto no atingido o valor
mnimo para remessa, no se aplicar a obrigatoriedade prevista na alnea
e da clusula 2.1.
8. O AUTOR declara que a OBRA de sua criao original, de acordo com
a Lei 9.610, de 19.02.1998, assumindo qualquer responsabilidade moral e
material conseqente a possvel impugnao da OBRA por terceiros.
224
CONTRATUAIS DE
9. As partes elegem a mediao e juzo arbitral, de acordo com a Lei

9.307/96, para dirimir eventuais litgios decorrentes deste contrato.
E por estarem assim justos e contratados, assinam as partes o presente instrumento em 2 (duas) vias de igual teor, na presena das testemunhas abaixo.
_________________, ___ de _____________, de _____.
____________________________
GESTOR
_____________________________
AUTOR
TESTEMUNHAS:
____________________________
____________________________
4.7.4 CONTRATO DE EDITORAO DE PGINAS NA REDE

MUNDIAL DE COMPUTADORES
CONTRATANTE: (nome ou razo social)__________,CPF/CGC/CNPJ
____________, com endereo em _______________________ cidade__________ estado de__________.
Representada por ______________________________(nome do representante legal).
CONTRATADO: (nome ou razo social)__________,CPF/CGC/CNPJ
____________, com endereo em ___________________________ cidade__________ estado de__________.
1. DAS PARTES
Pelo presente instrumento e na melhor forma de direito, as partes acima
qualificadas, aceitam os termos aqui consubstanciados, mediante as assinaturas apostas no mesmo, o qual reger-se- pelas clusulas e condies seguintes.
225
CONTRATUAIS DE
2. DO OBJETO
Os servios prestados pelo CONTRATADO ao CONTRATANTE consistiro
na editorao de pginas na rede mundial de computadores (internet) com
domnio http://www____________________.
3. DOS DADOS PARA CONFECO E DIVULGAO
Os dados para editorao sero entregues pelo CONTRATANTE diretamente ao CONTRATADO. O CONTRATADO no se responsabiliza pelos
dados fornecidos pelo CONTRATANTE, nem por prejuzos decorrentes de
sua divulgao, quer em relao ao CONTRATANTE, ou a terceiros.
4. DAS ALTERAES DOS DADOS
As alteraes nos dados fornecidos pelo CONTRATANTE, quaisquer que
sejam, devem ser comunicadas diretamente ao CONTRATADO, por escrito, com no mnimo 05 (cinco) dias teis de antecedncia sua insero.
As alteraes no efetuadas, por no terem sido comunicadas pelo CONTRATANTE, isentam o CONTRATADO de qualquer responsabilidade.
5. DO PREO
Entende-se por preo os valores das parcelas mensais correspondentes a
R$ __________ (___________) por pgina editorada.
6. DO PAGAMENTO:
Para a realizao dos servios descritos, o CONTRATANTE obriga-se a
pagar ao CONTRATADO, mensalmente, o valor fixado do preo, at o dia
05 (cinco) de cada ms.
7. DA INADIMPLNCIA
No caso de haver impontualidade no pagamento de alguma parcela descrita, o CONTRATANTE pagar alm da parcela em atraso, 2% de multa e
juros de mora. A insuficincia ou falta de pagamento de qualquer das parcelas ou dos encargos derivados deste contrato por prazo superior a 15
(quinze dias), implicar automtica suspenso dos servios, no liberando
o CONTRATANTE das obrigaes assumidas. O eventual extravio, ou de-
226
CONTRATUAIS DE
mora no recebimento da cobrana, dever ser notificado ao CONTRATADO para que tal fato seja solucionado, no sendo motivo para qualquer
atraso nos pagamentos.
8. DA VIGNCIA E RENOVAO
Este contrato ter o perodo de vigncia de 12 meses (um ano), a contar da
data de sua assinatura, ser renovado automaticamente, por igual perodo, se no houver manifestao contrria, por escrito, de qualquer das
partes, com antecedncia mnima de 30 (trinta) dias do trmino da vigncia deste. Fica estipulado que os valores sofrero reajuste anual com base
na variao do IGP-M (ndice Geral de Preos do Mercado Financeiro FGV) do perodo ou qualquer outro ndice que venha a substitu-lo ou
alterar a periodicidade de reajuste.
9. DOS DESCONTOS
Nas renovaes anuais, o CONTRATADO concede ao CONTRATANTE um
desconto de 20% sobre o valor do preo fixado por pgina neste contrato,
na primeira renovao, mais 20% na segunda renovao (sobre o valor
renovado), permanecendo este ltimo valor para os anos seguintes, ressalvando-se o reajuste inflacionrio previsto.
10. DO CONTRATANTE
O REPRESENTANTE LEGAL, qualificado no presente documento, declara
estar legal e formalmente habilitado para assinar este documento e responder pelas obrigaes dele decorrentes.
11. DA REVOGAO
O cancelamento deste instrumento poder ser solicitado pelo CONTRATANTE a qualquer momento, por escrito, ou pelo CONTRATADO caso
haja insuficincia ou falta de pagamento de qualquer parcelas ou dos encargos derivados deste contrato por prazo superior a 60 (sessenta) dias.
O cancelamento provocada pelo CONTRATANTE, ser efetivado mediante o pagamento por parte do CONTRATANTE de multa rescisria de 50%
(cinquenta por cento) sobre o valor da ltima parcela paga ou devida,
multiplicada pelo nmero de meses faltantes para a vigncia do contrato.
227
CONTRATUAIS DE
12. DOS ADITAMENTOS

Este instrumento particular traduz as condies estabelecidas pelas partes, no podendo ser emendado exceto por documento escrito firmado
pelas mesmas partes. Nenhuma alterao, ampliao ou promessa feita
por vendedor, promotor, tcnico ou outra pessoa, vincular o CONTRATADO alm dos limites aqui estabelecidos.
13. DA INTERPRETAO E DAS LACUNAS
Surgindo divergncia na interpretao do pactuado neste instrumento
ou na execuo das obrigaes dele decorrentes, ou constatado-se nele
a existncia de lacunas, anulabilidades, ou nulidades, as partes solucionaro tais divergncias de acordo com os princpios da boa f, eqidade, razoabilidade e economicidade, preenchendo- se as lacunas no s
com base nestes princpios mas tambm com as estipulaes que,
presumivelmente, teriam correspondido vontade das partes, quando
da assinatura deste contrato.
14. DAS TOLERNCIAS E DAS RECUSAS
Qualquer tolerncia por parte do CONTRATADO ser considerada mera
liberalidade, no gerando qualquer direito para o CONTRATANTE. O
CONTRATADO poder recusar a prestar servios de editorao, quando o
contedo das pginas contiver material contrrio a lei ou prejudique a
boa imagem comercial ou pessoal do CONTRATADO.
15. DA INCLUSO DO NOME DO CONTRATADO
A CONTRATANTE autoriza, desde j, a incluso do nome comercial ou pessoal do CONTRATADO ao final de cada pgina editorada, com endereamento
a pgina comercial do CONTRATADO, sem que com isso configure vnculo
de propaganda ou gere direito a remunerao pela mesma.
16. DA ARBITRAGEM
Elegem as partes para conhecer qualquer divergncias no solucionveis
por acordo entre as partes, o juzo arbitral, conforme preconizado pela Lei
9.703/96.
228
CONTRATUAIS DE
______________, _____de __________de____,
___________________________
CONTRATANTE
____________________________
CONTRATADO
4.7.5 CONTRATO DE HOSPEDAGEM DE WEB SITE

(nome da empresa), estabelecida rua __________, cidade __________
estado de__________, inscrita no CGC/CNPJ sob n.__________, neste ato
representado por __________ (nome) RG__________; doravante designada simplesmente CONTRATADA.
(nome da empresa), estabelecida Rua __________, cidade__________ ,
estado de __________, inscrita no CGC/CNPJ sob n.__________, neste ato
representado por __________, RG__________;doravante designada simplesmente CONTRATANTE.
Os signatrios deste, devidamente qualificados tm entre si justo e contratados nesta e na melhor forma de direito, o que se segue:
1. OBJETO DO CONTRATO
1.1. Hospedagem das pginas que comporo o site cujo domnio j est
registrado ou ser registrado pela CONTRATANTE perante o rgo competente como www______________com.br, tendo o servio bsico prestado as seguintes caractersticas:
Valor mensal do servio de hospedagem: R$ ____________
Nmero de Caixas Postais POP3: ____________
Limite de ESPAO mensal: ____________MB
Limite de TRANSFERNCIA mensal: ____________GB
Preo por MB de ESPAO adicional mensal: R$ ____________
Preo por MB de TRANSFERNCIA adicional mensal: R$ ____________
229
CONTRATUAIS DE
Compreende a hospedagem das pginas que compem o site de endereo constante do prembulo com as seguintes caractersticas: atualizao
via FTP; limite de ESPAO e TRANSFERNCIA mensal previstos no prembulo; nmero de CAIXAS POSTAIS POP3 previsto no prembulo, apelidos e
redirecionamentos de e-mail ilimitados, web mail com antivrus e lista de
bloqueio, contador que mostra a quantidade de vezes que o site j foi
visitado desde que foi colocado o contador na pgina; pginas seguras, utilizando o protocolo SSL; backup dirio das bases de dados SQL e semanal
para os demais arquivos; relatrio de visitas; disponibilizao de um applet
Java que poder ser colocado nas pginas do site, para que visitantes do
site possam se comunicar usando Chat; habilitao para execuo de programas CGI em linguagem PERL; instalao opcional das extenses FrontPage
98/2000; habilitao para execuo de programas em Active Server Pages
(ASP), ColdFusion e banco de dados access para usurios de hospedagem
em Windows 2000; ou PHP3.0/4.0 e banco de dados MySQL para usurios
de hospedagem em Linux. O site poder conter livremente arquivos no
formato RealAudio e RealVideo para streaming on-demand via HTTP.
1.2. A CONTRATANTE poder contratar, no todo ou em parte, servios
opcionais complementares e sistemas diferenciados mencionados no prembulo do presente, no momento da celebrao, ou posteriormente por
solicitao escrita, que sero cobrados no primeiro pagamento vencvel
aps a solicitao dessa contratao complementar, passando a fazer parte integrante do objeto do contrato.
2. DO PRAZO DO PRESENTE CONTRATO
2.1 O presente contrato celebrado por prazo de _______( __________)
dias, renovvel por iguais perodos sucessivamente desde que no haja
denncia por qualquer das partes.
2.2. O presente estar automaticamente renovado com a efetivao de
cada pagamento do preo, na forma abaixo disciplinada.
3. DO PREO
3.1. Pela prestao dos servios padro de hospedagem nos limites constantes do prembulo, a CONTRATANTE pagar CONTRATADA o valor
mensal especificado no prembulo.
230
CONTRATUAIS DE
3.2. Pela prestao dos eventuais servios opcionais e pela utilizao adicional de transferncia e espao, a CONTRATANTE pagar CONTRATADA o valor que vier especificado no primeiro boleto de pagamento
vencvel aps a solicitao dos mesmos, e a efetivao do pagamento equivaler aceitao expressa do valor cobrado.
3.3. O pagamento ser feito da seguinte forma:
3.3.1. Os servios padro, consistentes unicamente nos assim designados
no prembulo do presente, sero cobrados TRIMESTRALMENTE e de FORMA
ANTECIPADA. O pagamento refere-se sempre aos servios a serem prestados no trimestre que se iniciar no ms de sua efetivao.
3.3.2. No caso da contratao de servios opcionais, proceder-se- como
abaixo descrito:
a. Se o valor dos servios contratados no exceder o equivalente a trs
mensalidades dos servios padro, a cobrana ser trimestral na forma
especificada no item 3.3.1 supra;
b. Se o valor dos servios contratados ultrapassar o equivalente a trs mensalidades dos servios padro, a cobrana ser feita mensalmente. O
pagamento refere-se sempre aos servios a serem prestados no ms
posterior ao pagamento.
3.3.3. A cobrana relativa utilizao adicional de espao e/ou transferncia ser SEMPRE mensal, nos termos da clusula 3.4 infra.
3.3.4. Os pagamentos, tanto quando cobrados mensalmente como quando cobrados trimestralmente, sero efetuados no dia ________ de cada
ms, ou trimestre, conforme o caso.
3.3.5. Em caso de renovao e continuidade da prestao de servio, o
preo contratado ser reajustado a cada ano a contar da data do presente,
de acordo com a variao do ndice IGPM/FGV.
3.3.6. Em caso de atraso no pagamento incidir sobre o valor do principal
devido, multa de 2% (dois por cento) e juros moratrios de 1% (hum por
cento) ao ms, mais correo monetria equivalente ao IGPM/FGV, esta
ltima a partir do ms subsequente ao vencido.
3.4. O preo da mensalidade calculado para utilizao mxima do espao e transferncia por ms especificados no campo servios padro no
prembulo do presente.
231
CONTRATUAIS DE
3.4.1. A medio do espao e transferncia utilizados ser feita mensalmente, tomando-se por base a utilizao entre o dia 01 e o dia 30 de cada ms.
3.4.2. Por cada megabyte (MB) de espao e/ou transferncia utilizado acima do limite mximo dos servios padro, ser cobrado por megabyte
extra, mensalmente, o valor previsto no prembulo do presente.
3.4.3. O acrscimo ser cobrado no ms posterior utilizao do espao
e/ou da transferncia extra.
3.4.4. A no utilizao pelo CONTRATANTE do espao e da transferncia
mximos disponibilizados como servio padro no gerar para ele nenhum crdito nem desconto, pois os limites ora estipulados estaro mensalmente disponibilizados para ele.
3.4.5. A CONTRATADA no enviar aviso sobre a transposio dos limites
previstos nos servios padro que no a cobrana respectiva.
4. DA FORMA DE PAGAMENTO
O pagamento ser realizado por meio de cobrana bancria remetida CONTRATANTE no endereo constante do presente instrumento, podendo tambm
ser remetida via e-mail, em at 7 (sete) dias antes do vencimento.
5. OBRIGAES DA CONTRATANTE
So obrigaes da contratante:
5.1 Pagar pontualmente o preo, incluindo os acrscimos decorrentes do
uso excessivo de trfego.
5.2. Informar CONTRATADA qualquer alterao dos dados mencionados no prembulo do presente, sob pena de em no o fazendo considerarem-se vlidos todos os avisos e notificaes enviados para os endereos
constantes do presente contrato.
5.3. Responder pela programao e funcionamento do seu site em tudo
que no for ligado hospedagem ora contratada.
5.4. No veicular por meio do seu site material pornogrfico, racista ou
que demonstre qualquer outro tipo de preconceito de raa, credo, cor ou
qualquer outro material que afronte a moral, os bons costumes e/ou a
legislao em vigor.
232
CONTRATUAIS DE
5.5. Prestar informaes verdadeiras acerca do site a ser hospedado em

razo do presente contrato e seu domnio.
5.6. No realizar publicidade no solicitada (mala direta) via e-mail (SPAM).
5.7. Responder regressivamente CONTRATADA em caso de condenao
judicial ou administrativa desta em funo do contedo do material veiculado pelo seu site, incluindo custas e honorrios de advogado.
5.8. Fornecer informaes corretas para o uso do DNS da CONTRATADA
no rgo competente.
5.9. Registrar o domnio a ser hospedado perante o rgo competente,
arcando com todas as taxas e emolumentos devidos aos rgos competentes para o registro.
5.10. No utilizar programas que por qualquer razo prejudiquem ou possam vir a prejudicar o funcionamento do servidor.
5.11. No armazenar no espao disponibilizado, contedo que de qualquer forma prejudique o funcionamento do servidor.
5.11.1. O prejuzo ao funcionamento do servidor refere-se s especificaes
tcnicas do servidor da CONTRATADA, cabendo a esta a identificao da
ocorrncia do mesmo.
6. OBRIGAES DA CONTRATADA
6.1. Fornecer a configurao e DNS apta para possibilitar o registro de
domnio da CONTRATANTE perante o rgo competente.
6.2. Fornecer suporte tcnico CONTRATANTE consistente de informaes de configurao para publicao das pginas, leitura e envio de emails e acesso a outros servios, sem incluir suporte a uso de programas
especficos, ficando excludos, dentre outros, suporte a determinados programas de elaborao de pginas, FTP ou de e-mail, por exemplo.
6.2.1. O suporte ser prestado por telefone no horrio comercial, 8:00 s
_____ horas e via e-mail, nos telefones e e-mail constantes do site
da CONTRATADA www__________ com.br. e que sero remetidos por email CONTRATANTE juntamente com sua senha aps a contratao.
233
CONTRATUAIS DE
6.2.2. Em casos de urgncia relativos aos sites ou e-mail instalados e

j em atividade, cujo funcionamento seja interrompido (saiam do ar), ser
prestado suporte por meio de chamada via pager fora do horrio comercial. No sero respondidas mensagens via pager relativas instalao de
novos programas e perda de senha.
6.3. Informar a CONTRATANTE com 3 (trs) dias de antecedncia sobre as
interrupes necessrias para ajustes tcnicos ou manuteno.
6.3.1. A interrupo necessria para a manuteno ser realizada num
perodo no superior a 04 (quatro) horas, entre as 3:00 e as 7:00 horas.
6.4. Informar CONTRATANTE sobre eventual prejuzo causado ao servidor por seus programas e/ou contedo armazenado.
6.5. Manter o site hospedado no ar durante 99,5% do tempo.
6.5.1. Caso esse percentual no seja respeitado a CONTRATANTE ficar
dispensada do pagamento de uma mensalidade na cobrana seguinte.
6.5.2. A CONTRATADA no conceder o abono de cobrana em caso de:
a. Falha na conexo (LINK) fornecida pela EMBRATEL ou por empresa
que a substitua na prestao do servio, sem culpa da CONTRATADA;
b. Falhas de programao do site de responsabilidade da CONTRATANTE.
6.5.3. Excluem-se da garantia as interrupes necessrias para ajustes tcnicos ou manuteno nos termos da clusula 6.3.
7. PENALIDADES E RESCISO
7.1. As partes podero rescindir o presente contrato a qualquer tempo,
desde que informada a outra parte por escrito, inclusive por meio de fax
ou e-mail, com uma antecedncia mnima de trinta dias em relao
interrupo do servio, rescindindo-se de trinta pleno direito o presente
contrato pelo simples transcurso do prazo sem qualquer penalidade.
7.2. O atraso no pagamento de qualquer verba decorrente do presente
contrato, por perodo igual a 15 dias aps o vencimento, acarretar a resciso de pleno direito do presente, independentemente de notificao judicial ou extra judicial.
234
CONTRATUAIS DE
7.3. causa de resciso de pleno direito do presente, independentemente

de notificao, o no cumprimento por qualquer das partes das obrigaes assumidas nos itens 5 e 6 supra.
7.4. O no cumprimento pela CONTRATANTE de qualquer das obrigaes previstas nas clusulas 5.10 e 5.11 acarretar a imediata suspenso
dos servios como forma de resguardar os demais usurios do servidor.
7.4.1. Aps a suspenso, a CONTRATANTE ser informada das razes desta para providenciar as adaptaes tcnicas viabilizadoras do religamento.
7.4.2. Os dias de suspenso do servio sero descontados da cobrana
dos servios padro subsequente.
7.4.3. Em caso de reativao do servio aps a realizao das adaptaes
tcnicas, ser cobrada da CONTRATANTE uma taxa de religamento no
valor equivalente a uma mensalidade.
7.4.4. Caso a CONTRATANTE no providencie as adaptaes em 15 dias
contados da informao do evento, o presente estar rescindido nos termos da clusula 7.3 supra.
8. RESPONSABILIDADE
8.1. A CONTRATANTE assume a total responsabilidade pelas informaes
prestadas relativas ao domnio e seu registro do site a ser hospedado.
8.2. A CONTRATANTE assume total e exclusiva responsabilidade pelo
contedo do site hospedado.
8.3. A CONTRATATADA responsabiliza-se pela validade da configurao
de DNS fornecida.
8.4. A CONTRATANTE responsvel por descarregar e/ou enviar qualquer programa e/ou arquivo via Internet, estando ciente do risco de contaminao por vrus existente na operao. Cabe CONTRATANTE averiguar
a procedncia do programa/arquivo e decidir por efetuar ou no o descarregamento/envio por sua conta e risco.
9. DA PROTEO DO SERVIDOR COMPARTILHADO
9.1. Uma vez que o servidor a ser utilizado para a hospedagem do site
ser compartilhado para garantir o bom funcionamento do servidor, impe235
CONTRATUAIS DE
dindo que problemas advindos de outros sites instalados no mesmo servidor prejudiquem a CONTRATANTE e os demais usurios, fica autorizada a CONTRATADA a:
9.1.1. Alterar a configurao do servidor quando necessrio ao seu bom
funcionamento;
9.1.2. Habilitar ou desabilitar comandos que comprometam o bom funcionamento do servidor.
10. ALERTA SOBRE A UTILIZAO DO PROGRAMA ANTIVRUS
10.1. Com intuito de propiciar segurana a seus equipamentos, a CONTRATADA mantm em uso e disponibilizado para a CONTRATANTE um
programa antivrus, sempre atualizado.
10.2. Declara neste ato a CONTRATADA, para cincia da CONTRATANTE, que tal antivrus no representa uma proteo integral, podendo sempre existir vrus desconhecidos e/ou falhas do programa antivrus.
10.3. A CONTRATADA no responsvel por qualquer dano proveniente da
deciso da CONTRATANTE de descarregar e/ou enviar programas e arquivos via
Internet que possam estar contaminados por qualquer tipo de vrus eletrnico.
11. REPRISTINAO
11.1. Na hiptese de resciso do presente pelo decurso do prazo sem o pagamento de qualquer verba decorrente do presente contrato, caso a CONTRATANTE manifeste expressamente sua vontade de revalidar o contrato tornando-o
efetivo novamente, e pague as quantias em atraso, a taxa adiante mencionada
e os encargos moratrios, ocorrer a repristinao do presente contrato que
voltar a vigorar em todos os seus expressos termos.
11.2. Para o reinicio da prestao de servio em caso de repristinao, ser cobrada da CONTRATANTE uma taxa correspondente a 01 (uma) mensalidade.
12. CANCELAMENTO
12.1. Em caso de cancelamento ou cessao do servio principal de hospedagem por qualquer motivo, cancelar-se-o, imediatamente, todos os demais servios adicionais, opcionais e complementares por ventura contratados.
236
CONTRATUAIS DE
13. DA AUTORIZAO DE COMUNICAO DA INADIMPLNCIA

13.1. A CONTRATANTE autoriza expressamente a CONTRATADA a informar aos rgos de proteo de crdito a sua inadimplncia em caso de
atraso igual ou superior a 15 dias no pagamento de qualquer verba decorrente do presente contrato, seja em relao aos servios padro, seja em
relao aos servios opcionais.
14. Fica eleito o juzo arbitral, conforme preconizado na Lei n. 9703/96,
para dirimir eventuais litgios decorrentes deste contrato.
E por estarem justas e contratadas, as partes assinam o presente instrumento em 2 (duas) vias de igual teor e forma, na presena de duas testemunhas, abaixo assinadas.
__________ , ______ de _____________ de_______
______________________________
CONTRATADA
____________________________
CONTRATANTE
TESTEMUNHAS:
1 ___________________________
2 ___________________________
4.8 Outsourcing
Se a palavra em ingls outsourcing fosse traduzida literalmente para
o portugus seria desmembrada em Out que significa fora e source
ou sourcing que significa fonte. A traduo livre de outsourcing
terceirizao. No entanto h uma singela diferena entre os dois verbetes. Inicialmente outsourcing est relacionado procura de fontes externas organizao e externas tambm ao pas ao passo que a terceirizao
procura essas fontes dentro do pas da matriz.
237
CONTRATUAIS DE
Portanto outsourcing est ligado idia de subcontratao de servios;

pode designar a ao de uma organizao em obter mo-de-obra de fora da
empresa ou a transferncia das atividades meio para uma outra empresa.
Os contratos de Outsourcing possuem benefcios reconhecidos no
mercado, como maior visibilidade dos custos de produo, transparncia
no estabelecimento de prioridades, controle claro e objetivo de cronogramas
e transferncia do risco de parte da atividade para terceiros.
No entanto existem riscos ao optar pelo outsourcing, pois os resultados nem sempre correspondem ao esperado e pode ocorrer a dependncia de parceiros pouco compromissados. Nos contratos de outsourcing de
manufatura de computadores uma companhia de servios de informtica
ficar responsvel pela estrutura computacional e tambm pelo pessoal
necessrio para montar e operar essa estrutura.
Em instituies financeiras j foi comum a utilizao de gerenciamento
de outsourcing para instalar os equipamentos de informtica nas instalaes bancrias. Nesse caso, geralmente, os funcionrios da instituio financeira eram os responsveis pela operao dos equipamentos e, no final
do contrato, todas as responsabilidades poderiam ser transferidas novamente para o cliente, banco, ou para terceiros.
Uma transao que envolva outsourcing muito complexa. Essa
tem sido comparada com a compra de ativos na qual deve-se estabelecer
o preo ou uma frmula para o preo por perodos de tempo que podem
abranger vrios anos e, tambm, em alguns casos, a possibilidade de que
as instalaes de informtica sejam devolvidas.
4.8.1 CONTRATO DE OUTSOURCING DE EMPRESA

QUE PROJETA E DESENHA COMPUTADORES COM
EMPRESA ESPECIALIZADA EM FABRICAO
DE EQUIPAMENTOS DE COMPUTAO
Contrato de Prestao de Servios de Fabricao entre Tecnologias Ltda e
Informao Ltda.
O presente Contrato de Prestao de Servios de Fabricao (Contrato)
celebrado por e entre Tecnologias Ltda., sociedade brasileira com sede
na rua ___________________ CEP __________ na cidade de _________
238
CONTRATUAIS DE
estado de ________________ (Tecnologias) e Informao Tecnologia da

Informao Ltda, sociedade brasileira com sede na ________________,
CEP _______ na cidade de So Paulo, estado de So Paulo, Brasil (Informao). Tecnologia e Informao so doravante designadas individualmente Parte ou conjuntamente Partes.
CONSIDERANDO QUE:
a. A Tecnologia presta a terceiros servios de fabricao em regime OEM e
dedica-se a atividades de projeto, desenvolvimento, fabricao, teste,
configurao, montagem, embalagem e embarque de conjuntos e sistemas eletrnicos;
b. A Informao dedica-se a atividades de promoo, distribuio e venda
de produtos que contenham conjuntos e sistemas eletrnicos na rea
da Tecnologia da Informao;
c. Considerando que a Informao deseja que a Tecnologia fabrique, teste,
configure, monte, embale e ou embarque determinados conjuntos e
sistemas eletrnicos de acordo com os termos e condies inscritos
neste Contrato, as Partes tendo em vista as consideraes supra, tm,
entre si, justo e avenado o quanto segue:
1. Definies Em acrscimo aos termos definidos em outro lugar neste
Contrato, as expresses listadas abaixo tem os significados a seguir:
1.1. Pedido de Fabricao significa um pedido de fabricao fornecido
Tecnologia pela Informao, por escrito o qual dever especificar os Produtos a
serem fabricados, incluindo a quantidade de cada Produto, respectiva descrio e nmero de pea, instrues de embarque e data de entrega pretendida.
1.2. Previso de Fabricao significa a previso mensal fornecida Tecnologia
pela Informao, por escrito, no tocante quantidade de cada Produto cuja
fabricao prevista como necessria pela Informao durante um determinado perodo conforme o disposto - as clusulas 3.3.1 e 3.1.1.
1.3. Componentes Fornecidos pela Informao significa os componentes ou materiais que a Informao fornecer, direta ou indiretamente,
Tecnologia para serem incorporados ao Produto.
1.4. Propriedade Intelectual Desenvolvida significa quaisquer descobertas,
invenes, informaes tcnicas, procedimentos, processo de fabricao
ou outros processos, programas de computador, software, fireware, tecnologia,
239
CONTRATUAIS DE
know-how ou outros direitos de propriedade intelectual criados, desenvolvidos ou reduzidos prtica pela ou para a Tecnologia (I) na fabricao
de qualquer Produto sob este Contrato, ou (II) que estejam, de qualquer
outra forma, relacionados aos Servios de Fabricao ou a qualquer outra
atividade, obra e/ou trabalho desenvolvido sob este Contrato.
1.5. Data de Vigncia significa a data de assinatura deste Contrato.
1.6. Tabela de Preos e Taxas significa os preos e as taxas especificados
no Anexo 1.
1.7. Tecnologia Inc. e Tecnologia significam referidas sociedades e
respectivas Subsidirias.
1.8. Propriedade Intelectual Existente da Tecnologia significa quaisquer
descobertas, invenes, informaes tcnicas, procedimentos, processo
de fabricao ou outros processos programas de computador, software,
firmware, tecnologia, know-how e demais direitos de propriedade intelectual de titularidade de e/ou possudos ou conhecidos pela Tecnologia antes da assinatura deste Contrato.
1.9. Processo de Fabricao da Tecnologia significa o processo utilizado
pela Tecnologia para fabricar, testar, configurar, montar, embalar e/ou embarcar os Produtos fabricados para a Informao, consoante os termos deste Contrato.
1.10. Prazo de Antecedncia significa a antecedncia mnima de tempo
(conforme venha a ser mutuamente estabelecida entre as Partes) a ser observada pela Informao na entrega de qualquer Pedido de Fabricao
Tecnologia, de sorte a possibilitar que a Tecnologia entregue os Produtos
solicitados at a data de entrega pretendida.
1.11. Equipamentos Emprestados significa os bens de produo (inclusive ferramentas) que venham a ser emprestados Tecnologia como nome
da Informao, para serem usados pela Tecnologia na prestao dos Servios de Fabricao, incluindo todos os equipamentos, ferramentas e aparelhos adquiridos, pela Tecnologia especificamente para a prestao dos
Servios de Fabricao para a Informao, desde que tenham sido integralmente pagos pela Informao.
1.12. Servios de Fabricao significa os servios prestados pela Tecnologia
nos termos deste Contrato, incluindo entre outros, a fabricao, teste, configurao, montagem, embalagem e/ou embarque dos Produtos, tudo em
conformidade com as respectivas Especificaes.
240
CONTRATUAIS DE
1.13. Custos NRE significam as despesas incorridas pela Tecnologia sob

ou em funo deste Contrato, inclusive no tocante a servios de engenharia de projeto, testes, aparelhos e ferramentas e, se solicitados pela Informao, os servios de engenharia de projeto. Todo Custo NRE depender
de prvia aprovao por escrito da Informao.
1.14. Especificaes de Embalagem e Embarque significa as especificaes
de embalagem e embarque inscritas no Anexo 1 ou de outra forma fornecidas
e/ou aprovadas pela Informao.
1.15. Pessoa significa qualquer pessoa fsica, sociedade, empresa, entidade ou grupo comercial ou empresarial, sociedade annima, sociedade
por quotas de responsabilidade limitada ou joint venture, ainda que no
formalmente constitudos, assim como qualquer organizao, entidade,
departamento, agncia ou repartio de qualquer governo.
1.16. Produto(s) significa o(s) produto(s) a serem fabricado(s) e montado(s)
pela Tecnologia para ou em nome da Informao sob este Contrato, conforme identificados no Anexo 1 (ou em qualquer Anexo 1 subseqente,
elaborado para qualquer produto adicional a ser fabricado sob este Contrato), inclusive quaisquer atualizaes, renovaes, modificaes ou alteraes dos mesmos.
1.17. PPB Processo Produtivo Bsico significa a licena concedida
pelas autoridades brasileiras que regulamentam as questes cientficas,
tecnolgicas e tributrias para a fabricao de produtos com valor agregado local e incentivos fiscais concedidos pelas autoridades brasileiras a
produtos especficos.
1.18. Informaes Confidenciais significa software, firmware, hardware,
tecnologia, know-how e demais direitos de propriedade intelectual ou informaes confidenciais que sejam conhecidos, possudos ou licenciados por
ou de titularidade de qualquer das Partes e que no sejam de conhecimento
pblico, incluindo planos, anlises, segredos comerciais, patentes, direitos
autorais, marcas, invenes, informaes sobre taxas e fixao de preos,
procedimentos operacionais, manuais de procedimentos, processos, mtodos, programas de computador, aplicativos, programas e projetos e quaisquer
informaes ou dados processados ou compilados. A omisso em rotular qualquer
item mencionado acima como confidencial ou proprietrio no significar que o mesmo no constitua Informao Confidencial.
241
CONTRATUAIS DE
1.19. Especificaes significa as especificaes tcnicas dos Produtos previstas

no Anexo 1 ou de outra forma fornecidas e/ou aprovadas pela Informao.
As especificaes podero ser alteradas periodicamente mediante assinatura pelas Partes de instrumento escrito de alteraes de engenharia.
1.20. OS significa a Ordem de Servio relativa a qualquer dos Produtos
especificados no Anexo 1, conforme periodicamente alterado por escrito,
mediante mtuo acordo entre as Partes.
1.21. Subsidiria(s) significa qualquer sociedade, empresa, entidade ou grupo
comercial ou empresarial, sociedade annima, sociedade por quotas de responsabilidade limitada ou joint venture, da qual uma Paire ou uma ou mais
de suas Subsidirias detenha ou controle mais de 50% (cinqenta por cento)
do poder decisrio no tocante a escolha de scios, diretores, gerentes, representantes legais e demais administradores.
1.22. Fornecedores Designados pela Informao significa fornecedores
designados, especificados e/ou aprovados pela Informao.
1.23. Arquivos Tcnicos so as especificaes tcnicas definidas no Anexo 1.
1.24. Procedimentos de Teste significa as especificaes e padres, assim
como os procedimentos e parmetros de teste identificados no Anexo 1 ou
de outra forma fornecidos e/ou aprovados pela Informao.
1.25. Componentes Especiais significa os componentes ou materiais no
padronizados obtidos, exclusivamente, para incorporao no Produto.
2. No ser aplicada aos pedidos que no tenham sido confirmados qualquer
das disposies de cancelamento de pedidos no confirmados.
3. Previses de Fabricao At 10 (dez) dias teis aps a assinatura deste
Contrato, a Informao fornecer Tecnologia uma Previso de Fabricao.
A Informao atualizar a Previso de Fabricao por escrito, no mnimo
mensalmente. Qualquer reprogramao ou cancelamento de pedidos especificados na Previso de Fabricao estar sujeito aos termos deste Contrato. A Previso de Fabricao abranger um perodo de 12 (doze) meses.
3.1. Ademais, a Informao enviar Tecnologia, mensalmente, comunicao escrita confirmando a quantidade de Produtos a ser fabricada para o perodo de ___ (_) meses subseqente. Uma Previso de Fabricao relativa ao
242
CONTRATUAIS DE
perodo de ( ) meses subseqente ao trimestre confirmado ser igualmente

apresentada, mas somente obrigar as Partes quando da confirmao da previso pela Informao. As Partes estabelecero mutuamente, por escrito, sobre uma lista vinculativa de excees para permitir que a Tecnologia coloque
pedidos de compra de componentes com antecedncia necessria e, conseqentemente, cumpra as Previses de Pedidos de Fabricao da Informao.
3.1.1. Na hiptese de servidores, a Previso de Fabricao abranger o
perodo de ___ (___) meses subseqente e a confirmao mensal dever
abranger o perodo de 2 (dois) meses subseqente data de referida Previso de Fabricao. No tocante a computadores de grande porte (mainframes)
ou quaisquer outros equipamentos especiais, as Partes negociaro, caso a
caso. As Partes estabelecero mutuamente, por escrito, sobre uma lista
vinculativa de excees para permitir que a Tecnologia coloque pedidos
de compra de componentes com antecedncia necessria e, conseqentemente, cumpra os Pedidos de Fabricao da Informao.
3.2. Os Pedidos de Fabricao confirmados sero apresentados juntamente a confirmao mensal e podem ser apresentados a qualquer momento
antes da data de envio de tal confirmao.
3.3. No caso de licitaes pblicas e concorrncias especficas de volumes substanciais, essas licitaes e concorrncias devero ser tratadas caso
a caso de acordo com o disposto neste Contrato.
3.4. Qualquer discrepncia no tocante aos Pedidos de Fabricao, seja causada pela Informao ou pela Tecnologia, dever ser solucionada caso a caso.
3.5. Qualquer Previso de Fabricao que abranja a fabricao de Produtos
durante prazo de durao superior a ___ (___) meses ser considerada como
uma simples previso. A Informao no assumir qualquer responsabilidade
para com a Tecnologia pela compra ou pagamento por Produtos cuja Previso
de Fabricao abranja perodo alm dos 3 (trs) meses, salvo se a fabricao de
referidos Produtos houver sido confirmada por escrito, transformando programaes em pedidos firmes. Aps a anlise ser realizada, haver uma lista de
excees a ser fornecida Informao pela Tecnologia. Elas incluiro, entre
outros, peas com prazos de cancelamento de pedido acima de 30 (trinta) dias,
quantidades de pedido mnimas de fornecedores e peas personalizadas. A Tecnologia
est igualmente autorizada a obter materiais alm do perodo vinculativo, com
base em prazo de antecedncia de componentes mutuamente avenados.
243
CONTRATUAIS DE
4.0 Servios de Fabricao A Tecnologia fabricar o Produto em conformidade com as Especificaes e com os Pedidos de Fabricao aplicveis. A
Tecnologia responder a cada Pedido de Fabricao enviado de acordo com
os termos deste Contrato, por meio de notificao Informao acerca de sua
aceitao, reviso ou recusa dentro do prazo de 5 (cinco) dias teis, contado
da data de recebimento dos referidos Pedidos de Fabricao. Caso o Pedido
de Fabricao enviado pela Informao esteja em conformidade com o Prazo
de Antecedncia e demais termos anteriormente avenados pelas Partes, a
Tecnologia, dentro do prazo de 5 (cinco) dias teis, poder optar pelo que se
segue: (I) a Tecnologia poder aceitar o Pedido de Fabricao conforme proposto pela Informao; (II) a Tecnologia poder propor uma reviso do Pedido
de Fabricao justificando tais revises e especificando a quantidade, os prazos de entrega e outros termos e condies sujeitos aos quais a Tecnologia
estaria em condies de fabricar e entregar os Produtos Informao. Nesse
caso a Informao e a Tecnologia devero trabalhar em conjunto de sorte a
adaptar-se a tal Pedido de Fabricao alterado, sendo certo que, por isso, a
Informao fique liberada de sua obrigao de exclusividade; ou ainda (III) a
Tecnologia poder, definitivamente, rejeitar tal Pedido de Fabricao, hiptese na qual a Informao ter o direito de contratar terceiros para fabricar os
Produtos objeto do pedido de Fabricao rejeitado. somente na quantidade
especificada em referido Pedido de Fabricao. No caso de rejeio pela
Tecnologia do Pedido de Fabricao proposto pela Informao, a notificao
de recusa da Tecnologia especificar os fundamentos dessa rejeio. Caso o
Pedido de Fabricao tenha sido submetido fora do Prazo de Antecedncia e
limites de tolerncia, ento as Partes, de boa f, negociaro uma soluo
vivel para ambas s Partes. Caso a intempestividade dos Pedidos de Fabricao seja freqente ou relevante, a Tecnologia ter o direito de recusar, por
escrito, qualquer Pedido de Fabricao proposto da Informao, sem liberar a
Informao de sua obrigao de exclusividade.
4.1. Reprogramaes e cancelamentos estaro sujeitos aos termos deste
Contrato.
4.1.1. Todos e quaisquer Produtos encomendados pela Informao por meio
de Pedidos de Fabricao somente sero vendidos Informao ou, mediante solicitao prvia e escrita da Informao, a qualquer pessoa que a
Informao vier a designar. Somente o representante legal da Informao
est autorizado a dar tal consentimento por escrito.
244
CONTRATUAIS DE
4.2. Os incentivos fiscais a serem aprovados (PPB) para a Tecnologia somente podero ser usados para os Produtos da Informao, prvia aprovao por escrito da Informao para quaisquer outros propsitos relacionados
a Produtos especficos da Informao.
4.3. Servios Adicionais Caso as Partes mutuamente concordem que a
Tecnologia fornea servios adicionais para novos produtos da Informao, incluindo, mas no se limitando a, servios de elaborao de projeto,
os termos e condies relativos a prestao de tais servios devero ser
estabelecidos e avenados mutuamente em documento separado, anteriormente, ao incio da prestao de tais servios adicionais.
4.4. Testes - A Tecnologia testar o Produto em conformidade com os Procedimentos de Teste. A Informao ser responsvel pela suficincia e
adequao dos Procedimentos de Teste e isentar a Tecnologia no tocante
a qualquer reclamao ou responsabilidade relacionadas aos mesmos. A
Tecnologia ser responsvel somente pela aplicao Procedimentos de
teste fornecidas pela Informao.
4.5. Embalagem e Embarque A Tecnologia embalar e fornecer o
Produto em conformidade com as Especificaes de Embalagem e Embarque. A Informao ser responsvel pela suficincia e adequao das
Especificaes de Embalagem e Embarque e isentar a Tecnologia no
tocante a qualquer reclamao ou responsabilidade relacionadas aos mesmos. A Tecnologia ser responsvel somente pela observncia das
Especificaes de Embalagem e Embarque fornecidas pela Informao.
4.6. Itens a serem Fornecidos pela Informao A Informao fornecer
Tecnologia, de acordo com os termos e as condies deste Contrato, os
Componentes Fornecidos pela Informao, os Equipamentos Emprestados e
Os Componentes Especiais necessrios para que a Tecnologia preste os Servios de Fabricao. A Informao fornecer ainda Tecnologia todas as
Especificaes, Procedimentos de Teste, Especificaes de Embalagem e Embarque, desenhos de projeto de Produto, listagens de fornecedores aprovados, descries de componentes (inclusive substituies aprovadas), requisitos
do processo de fabricao, assim como quaisquer outras especificaes que
a informao julgar necessrias para que a Tecnologia preste os Servios de
Fabricao. A Informao ser responsvel pelo atraso na entrega, falhas e
cumprimento de garantias relacionadas aos Equipamentos Emprestados, Com-
245
CONTRATUAIS DE
ponentes Fornecidos pela informao e Componentes Especiais e isentar a

Tecnologia de qualquer reclamao ou responsabilidade relacionada aos mesmos.
4.7. Itens a serem Fornecidos pela Tecnologia A Tecnologia utilizar o
Processo de Fabricao da Tecnologia, assim como tecnologia de fabricao, capacidade produtiva, mo-de-obra, logstica de transporte, sistemas
e instalaes necessrios para que a Tecnologia preste os Servios de Fabricao. A Tecnologia ser responsvel pelo devido cumprimento dos
Pedidos de Fabricao confirmados para os ___ (_) meses subseqentes,
observados os limites de tolerncia acordados.
4.8. Inspeo da Informao A Informao ter o direito de, mediante
notificao escrita com antecedncia razovel, durante o expediente normal da Tecnologia e sua custa, inspecionar, examinar, monitorar e supervisionar os Servios de Fabricao, desde que essa inspeo no interrompa
as operaes comerciais e demais atividades normais da Tecnologia. A
inspeo da Informao no liberar a Tecnologia de todas ou quaisquer
obrigaes e responsabilidades sob este Contrato. A Informao obriga-se
a fazer que cada um de seus empregados, agentes e representantes que
venham a ter acesso s instalaes da Tecnologia, mantenha, conserve e
proteja o sigilo e a confidencialidade de todas as Informaes Confidenciais da Tecnologia, assim como das informaes confidenciais e tecnologia
de outros clientes da Tecnologia.
4.9. Obteno de Materiais A Tecnologia obter e administrar os estoques de componentes e materiais necessrios ao cumprimento dos pedidos de Fabricao mutuamente avenados, levando-se em conta as Previses
de Fabricao. A Informao aprovar os fornecedores mais importantes
por meio de prvia notificao por escrito Tecnologia. A Informao
fornecer Tecnologia uma lista de fornecedores autorizados. A Tecnologia
propor fornecedores alternativos que, se aprovados pela Informao, sero acrescidos lista.
4.10. Qualidade/Aceitao
4.10.1. Objetivo Este Contrato especifica os compromissos de qualidade,
mutuamente, assumidos pelas Partes, a fim de assegurar que os Produtos entregues e Servios prestados pela Tecnologia Informao sejam e permaneam
conformes com as Especificaes da formao e demais disposies deste Contrato e seus Anexos que obrigam a Informao e a Tecnologia.
246
CONTRATUAIS DE
4.10.1.1. O objetivo deste Contrato atingir a total delegao pela Informao Tecnologia da administrao de qualidade dos Produtos e cumprimento das Especificaes fornecidas pela Informao, para permitir a
entrega direta de Produtos a uma linha de montagem de sistema. Para
assegurar esse objetivo, a Tecnologia usar seus procedimentos padro
ISO 9002 aprovados, de sorte a atender os padres de qualidade da Informao especificados no Anexo 3 deste Contrato, os quais podero incluir,
sujeito aprovao escrita de ambas as partes: (I) plano de qualidade do
Produto; e (II) padres de qualidade.
4.10.1.2. Os padres de qualidade sero mutuamente definidos e revisados periodicamente, a fim de que se possa: (I) verificar a conformidade
com padres de qualidade; (II) analisar e comparar resultados de qualidade e redefinir padres de qualidade, se necessrio; (III) examinar aes
corretivas e transform-las em aes preventivas; e (IV) estabelecer ou atualizar
o plano de qualidade de Produtos.
4.10.2. A anlise de padres de qualidade sero realizadas periodicamente e,
em qualquer caso, antes da renovao da certificao concedida Tecnologia.
4.10.3. Na hiptese de contnua impossibilidade da Tecnologia em atingir
os padres de qualidade mutuamente avenados, as Partes iro usar o seguinte processo de resoluo de controvrsias: (a) a Informao apresentar notificao para a Tecnologia estabelecendo a natureza da questo
referente qualidade; (b) dentro do perodo de 30 (trinta) dias, contado do
recebimento da notificao pela Tecnologia, os gerentes indicados por ambas
as Partes realizaro urna reunio conjunta, conduzida por um mediador
independente indicado por mtuo acordo entre as Partes e com notvel
experincia na soluo de disputas envolvendo servios de projeto e fabricao de produtos eletrnicos com a inteno de criar um plano de
melhoria de qualidade; e (c) caso decorridos 30 (trinta) dias aps a data da
reunio, no estejam cumprindo o plano elaborado em referida reunio,
os direitos das Partes sero aqueles previstos na clusula 32, abaixo.
4.10.4. Compromissos da Tecnologia
4.10.4.1. Qualidade de Fabricao A Tecnologia compromete-se a controlar os Processos de Fabricao da Tecnologia e os Servios de Fabricao, visando atingir os padres de qualidade.
247
CONTRATUAIS DE
4.10.4.2. Os padres de Qualidade lSO 9002 so considerados como

constituindo a referncia mnima a ser usada no tocante a garantia de
qualidade e devem ser obtidos pela Tecnologia com a inteno de rpida
implantao.
4.10.4.3. As ferramentas de produo e os processos de fabricao sero aprovados pela Informao antes do incio de qualquer Servio de Fabricao.
4.10.5. Inspeo de Produto
4.10.5.1. As Partes definiro em conjunto as medidas e os indicadores de
qualidade a serem atingidos pela Tecnologia durante a certificao. Todos
os atos e as inspees necessrios para demonstrar a conformidade dos
Produtos com os Arquivos Tcnicos sero realizados nas dependncias da
Tecnologia com equipamentos de produo pertinentes.
4.10.5.2. A Tecnologia elaborar um plano de qualidade para Produtos
incluindo os padres de qualidade.
4.10.5.3. A Tecnologia implantar qualificaes contnuas do Produto, a
fim de cumprir os padres de qualidade e comunicar os resultados
Informao.
4.10.5.4. Caso o Produto no esteja de acordo com as exigncias de qualidade mutuamente avenadas, a Tecnologia ter 5 (cinco) dias teis para
analisar, sua custa, as falhas e enviar a anlise Informao. Nesse caso,
a Tecnologia compromete-se a definir um plano de aes corretivas para
os defeitos observados e um plano de aes preventivas.
4.10.5.5. Se um plano de aes conetivas estiver sendo implantado, o pessoal
de Garantia de Qualidade da Informao poder efetuar a inspeo dos Produtos nas dependncias da Tecnologia at que um nvel de qualidade que
esteja de acordo com os padres de qualidade seja obtido.
4.10.6. Notificao de modificao de Produto ou processo Qualquer
plano de modificao de qualquer Produto ou processo ser notificado
outra Parte. Essa notificao ser o ponto de partida para a anlise de conseqncia sobre a qualidade de Produto e/ou Servio. O resultado dessa anlise ser discutido pelas Partes para a tomada de uma deciso sobre a
implantao de modificao.
4.10.6.1. Modificao de especificaes de Produto pela Informao
A Informao informar a Tecnologia acerca de qualquer mudana nos
248
CONTRATUAIS DE
Arquivos Tcnicos de Produto que possa afetar a execuo de Servios de

Fabricao. As Partes definiro em conjunto um cronograma para a anlise e implantao dessas modificaes.
4.10.6.2. Modificao de processos pela Tecnologia A Tecnologia
poder propor aprimoramentos com referncia aos processos e procedimentos relacionados execuo dos Servios de Fabricao, tais como:
(I) procedimentos e equipamentos de fabricao; (II) sistema de qualidade; (III) partes e componentes; e (IV) fornecedores da Tecnologia.
Caso as sugestes de aprimoramento estejam de acordo com o disposto
na clusula 4.10.6.3, abaixo: (I) a Tecnologia notificar primeiramente
a Informao de qualquer modificao planejada e demonstrar sua
eficcia; e (II) a Tecnologia obter o acordo formal da Informao antes
da implantao da modificao.
4.10.6.3. A notificao Informao ser enviada de acordo com a modificao de Produto e Processo que afete a forma, adequao ou funo.
4.10.6.4. Documentos a serem fornecidos pela Tecnologia (I) manual de qualidade; (II) plano de qualidade para os Produtos; (III) fluxogramas de fabricao/
testes; (IV) dados de qualidade dos Produtos; (V) Certificados ISO 9000, se houver.
4.10.7. As Partes, por mtuo acordo, estabelecero processos e planos de
qualidade e medio. A implementao do que foi descrito anteriormente
constituir-se-a a base para demonstrao de aprimoramentos contnuos
atravs de relatrios cuja forma e periodicidade sero mutuamente estabelecidos entre as Partes.
4.10.8. Informaes a serem fornecidas pela Tecnologia Periodicamente, conforme mutuamente acordado, e sempre que uma modificao for feita no Produto, nos procedimentos de leste ou fabricao ou, ainda, caso o local de fabricao
venha a ser substitudo, a Tecnologia fornecer as informaes de qualidade a
seguir: (I) registros de Controle de Processo Estatstico (SPC), se necessrio; (II)
indicadores de qualidade definidos em conjunto; e (III) situao de Solicitaes
de Ao Conetiva da Informao.
4.10.8.1. Para assegurar o acompanhamento do Produto, a Tecnologia fornecer todas as informaes necessrias para rastrear os Produtos entregues pela
Tecnologia Informao. Isso inclui, entre outros, os elementos a seguir: (I)
nmeros de srie (inclusive datas de entrega); (II) nmeros de pedido de compra; e (III) nvel de reviso.
249
CONTRATUAIS DE
4.10.8.2. O formato padro dos relatrios da Tecnologia ser revisado periodicamente de sorte a assegurar o cumprimento dos requisitos relativos aos materiais a serem entregues Informao. O formato padro dos relatrios e a
periodicidade das revises sero mutuamente estabelecidos.
4.10.9. O procedimento de No Conformidade da Tecnologia ser a primeira
opo pata uma ao corretiva formal segundo o procedimento ISO 9002 da
Tecnologia revisto pela informao. Esse processo ser substitudo pelos itens a
seguir a serem entregues se o Procedimento da Tecnologia no for implantado
em um prazo aceitvel.
4.10.9.1. Processamento de Desconformidade Quando do recebimento de
uma Solicitao de Ao Corretiva (RCA), a Tecnologia iniciar a ao corretiva
a at 14 (quatorze) dias teis, salvo se de outra forma negociado pelas Partes.
4.10.9.2. A Tecnologia acusar o recebimento de todas as RCAs no prazo de 5
(cinco) dias aps o recebimento, e dever estimar, com a maior preciso possvel, o tempo necessrio para melhor solucionar o problema em questo.
4.10.9.3. A Tecnologia enviar Informao, por escrito, um plano de aes
corretivas no prazo de 5 (cinco) dias aps o recebimento de uma RCA.
4.10.9.4. A Informao poder pedir a suspenso da produo dependendo do
nvel de gravidade da desconformidade, para que possa ser feita uma outra
anlise com base nos documentos mencionados nas clusulas 4.10.9.1, 4.10.9.2
e 4.10.9.3.
4.10.10. Assistncia pela Tecnologia Mediante solicitao da Informao, a
Tecnologia aceita auxiliar e apoiar a Informao na anlise e soluo de quaisquer problemas de qualidade que sejam decorrentes de falhas na fabricao e/
ou na prestao de Servios de Fabricao.
4.10.11. Consistncia de Lote Os Produtos embarcados atendero aos processos e especificaes de testes definidos independentemente de lote.
4.10.12. Inspees da Informao Quando do recebimento de um lote, a
Informao efetuar uma vistoria nos nveis de qualidade e confiabilidade por
meio de inspees de entrada ou testes operacionais.
4.10.13. A Informao poder realizar inspees sistemticas durante a fabricao e montagem de sistemas aos quais sero integrados Produtos.
4.10.14. Na hiptese de um lote ou um Produto ser recusado com base nos
250
CONTRATUAIS DE
critrios de teste de aceitao mutuamente avenados, a Informao notificar

a Tecnologia sobre a recusa e notificar a Tecnologia sobre a deciso, segundo
as disposies deste Contrato.
4.10.15. Para assegurar a implantao de aes corretivas, a Informao ou
terceiros escolhidos por mtuo acordo entre as Partes poder realizar uma
auditoria nas instalaes da fbrica da Tecnologia.
4.10.16. Auditorias nas instalaes da Tecnologia A Informao poder realizar auditorias nas instalaes da fbrica da Tecnologia durante o expediente
normal e mediante a devida prvia notificao. Auditorias podero abordar,
entre outros: (I) sistema de qualidade da Tecnologia; (II) controle dos fornecedores e subcontratados da Tecnologia; (III) sistema de processamento de pedidos;
(IV) controle de processo de montagem e fabricao; (V) controle de cumprimento de padres; (VI) controle de confiabilidade; (VII) mtodos de armazenamento,
embalagem, manuseio e embarque; (VIII) lojas e centros de distribuio; e (IX)
centros de reparo.
4.10.17. Desempenho de Fornecedor Programa de Classificao de
Fornecedor A Tecnologia estar sujeita ao programa da Informao para
avaliao do desempenho global de seus fornecedores. Esse mtodo denominado Programa de Classificao de Fornecedor (VRP) usado para
avaliar o desempenho de fornecedores com base nos critrios da Informao, os quais sero fornecidos Tecnologia.
4.10.17.1. A Tecnologia implantar um processo de monitoramento do
desempenho dos fornecedores da Tecnologia e em conseqncia adotar
as medidas pertinentes visando melhorar tal desempenho. Esse processo
poder ser revisto com a Informao.
4.10.18. Administrao de Qualidade Conflito Procedimento de Resoluo Escalonado As Partes obrigam-se a examinar as disposies
deste Contrato com base nos resultados de qualidade obtidos e nos desenvolvimentos de processo, a cada 6 (seis) meses. A Informao ser representada pelos Gerentes de Operaes e Gerentes de Qualidade, bem como
por qualquer perito designado e o Gerente de Unidade Comercial representar a Tecnologia que convidar a equipe pertinente da Tecnologia.
Quaisquer controvrsias relacionadas aplicao das disposies deste
Contrato relativas a qualidade sero tratadas pelos respectivos representantes, sendo certo que, se tais representantes no puderem resolver refe-
251
CONTRATUAIS DE
ridas controvrsias, ento as disposies previstas na clusula de Arbitragem deste Contrato sero aplicadas.
4.10.19. No obstante qualquer disposio em contrrio contida neste
Contrato ou em qualquer plano de qualidade de Produto ou de qualquer
forma relativa a padres de qualidade, sob nenhuma circunstncia a
Tecnologia estar obrigada a seguir quaisquer padres de qualidade que
excedam os Padres de Execuo da Tecnologia, que esto de acordo com
o IPC-A-61 OB.
4.11. Aceitao de Produto A Informao avaliar cada Produto a fim
de determinar se o mesmo, no tocante a todos os aspectos relevantes,
est em conformidade com as Especificaes. A Informao dar
TecnoIogia notificao por escrito sobre qualquer recusa de Produto dentro
do prazo de 60 (sessenta) dias contado do recebimento do Produto pela
Informao (Prazo de Aceitao). Eventuais notificaes da Informao para recusa de Produtos em virtude dos mesmos no estarem substancialmente em conformidade com as Especificaes incluir uma
descrio detalhada e completa das desconformidades existentes. A
Tecnologia seguir seu procedimento R1A padro conforme disposto na
clusula 5.1.2 deste Contrato. Os procedimentos de aceitao previstos
nesta clusula 4.11 aplicar-se-o a qualquer Produto reparado.
5. Garantia & Responsabilidade Garantia referente a Servios de Fabricao e montagem.
5.1. Garantia da Tecnologia:
5.1.1. Cobertura A Tecnologia garante que fabricar o Produto de acordo
com os Padres de Fabricao da Tecnologia, bem como os Produtos estaro
substancialmente de acordo com as respectivas Especificaes. A garantia supra ser vlida pelo prazo de 12 (doze) meses a contar da data de entrega dos
Produtos. Na hiptese de Falha Epidmica (conforme definida na clusula 5.1.1.1,
abaixo) o perodo de garantia supra ser prorrogado pelo tempo necessrio
para que a Tecnologia analise e identifique a Causa Principal (conforme definida na clusula 5.1.1.1, abaixo) de referida Falha Epidmica (doravante Perodo de Determinao da Causa Principal). A prorrogao do Perodo de garantia,
conforme previsto acima, aplicar-se- somente aos Produtos que forem fabricados durante o Perodo de Determinao da Causa Principal.
252
CONTRATUAIS DE
5.1.1.1. Falha Epidmica Um defeito ser considerado falha epidmica caso, durante qualquer perodo de 3 (trs) meses consecutivos, referido defeito seja constatado com uma freqncia mdia de pelo menos %
(____ por cento) dos Produtos de uma determinada espcie (Falha Epidmica). Mediante a constatao de ocorrncia de Falha Epidmica,
iniciar-se- o Perodo de Determinao da Causa Principal e a Tecnologia
imediatamente notificar a Informao acerca da causa principal da Falha Epidmica quando identificada (Causa Principal). Caso a Informao discorde da Causa Principal apontada pela Tecnologia, a Informao
e a Tecnologia devero indicar pessoal especializado para analisar e resolver a controvrsia. Tal anlise e resoluo devero ser conduzidas por
um mediador escolhido por mtuo acordo entre as Partes, e que tenha
notvel experincia na resoluo de disputas envolvendo servios de
projeto e fabricao de produtos eletrnicos. Caso ainda assim a Informao e Tecnologia no cheguem a uma soluo amigvel acerca da
controvrsia, ento, tal controversa dever ser resolvida de acordo com
o estabelecido na clusula 32. Em hiptese alguma o Perodo de Determinao da Causa Principal exceder ___ (___) dias.
5.1.2. Reparo ou Substituio de Produto Defeituoso Sujeito aos termos
e s condies do procedimento padro da Tecnologia de autorizao para
devoluo de material (RMA), a Tecnologia reparar ou substituir, a suas
custas, qualquer Produto que apresente um defeito decorrente do
descumprimento de qualquer das garantias contidas neste captulo 5, desde que o Produto desconforme seja recebido dentro do prazo de at 30
(trinta) dias aps o trmino do perodo de garantia aplicvel (Produto
RMA). Caso a Informao deseje devolver um Produto com base na alegao de violao da garantia prevista neste captulo 5, a Informao solicitar um nmero RMA Tecnologia e dever encaminhar referido Produto
desconforme s instalaes da Tecnologia, especificando o respectivo nmero RMA. A Tecnologia ter 5 (cinco) dias teis, contados do recebimento da requisio da Informao para indicar um nmero de RMA a referido
Produto. Se a Tecnologia no indicar o nmero de RMA no perodo de 5
(cinco) dias, a Informao enviar uma segunda requisio por escrito
para o gerente de negcios que a Tecnologia indicou para a Informao.
Nesta hiptese, a Tecnologia ter 2 (dois) dias teis contados de recebimento da segunda requisio para indicar o nmero & RMA. Se, ainda
253
CONTRATUAIS DE
assim, a Tecnologia no cumprir com a indicao do nmero de RMA,

ento a Informao poder consignar: o alegado Produto defeituoso no
local de reparo designado pela Tecnologia, com um nmero de RMA opcional.
A Tecnologia dever fornecer antecipadamente nmeros opcionais de RMA
para a Informao. A Tecnologia analisar qualquer desses Produtos RMA
e, caso seja verificada qualquer desconformidade com as garantias outorgadas sob este Contrato (Defeito), ento a Tecnologia reparar ou substituir o Produto RMA em at 15 (quinze) dias teis a contar do recebimento
de Produto RMA e de toda a documentao associada necessria pela
Tecnologia. Caso seja constatado qualquer Defeito, a Tecnologia reembolsar Informao o custo razovel de transporte do Produto RMA ou de
sua substituio, bem como de custo de qualquer componente adquirido
ou fornecido pela Informao, usado no reparo do Produto defeituoso. Se
nenhum Defeito for encontrado, a informao reembolsar a Tecnologia
de todas as taxas, custos e despesas incorridos na anlise do Produto RMA
no defeituoso e a Informao arcar com a responsabilidade de todos os
custos de transporte de ida e volta do Produto at as instalaes da Tecnologia
ou de quem esta indicar. Se a Informao solicitar que a Tecnologia repare
ou substitua um Produto RMA sem Defeito, ento a Informao pagar
Tecnologia antecipadamente todos os custos, taxas e despesas relacionadas com o reparo ou substituio de tal Produto.
5.1.2.1. A Tecnologia no poder subcontratar qualquer de suas obrigaes no tocante s garantias supra sem a prvia autorizao por escrito
da Informao e obriga-se a cumprir essas obrigaes em suas prprias
instalaes.
5.1.3. Subsistncia de obrigaes de garantia As obrigaes de garantia
da Tecnologia subsistiro ao trmino, resciso ou cancelamento deste Contrato, por qualquer motivo, at o trmino do ltimo prazo de garantia aplicvel a Produtos fornecidos consoante a este Contrato.
5.1.4. Limitao garantia as disposies inscritas na clusula 5.1.2,
acima, refletem os nicos e exclusivos direitos da informao no tocante
a violao de qualquer das garantias oferecidas pela tecnologia ou de
qualquer outra obrigao da tecnologia sob este contrato. As garantias
previstas neste captulo 5 substituem e anulam todas e quaisquer outras
garantias de qualquer espcie, expressas, implcitas, decorrentes de lei,
contrato, prticas de comrcio ou negociaes, incluindo, sem limita254
CONTRATUAIS DE
o, qualquer garantia de comerciabilidade, de adequao a uma finalidade especfica e de no violao de direitos da informao ou de terceiros. A informao reconhece e aceita que ser total e exclusivamente
responsvel em relao a qualquer produto, quer em relao responsabilidade pelo projeto do produto, pelo fornecimento do produto, assim
como por perdas e danos pessoais ou materiais causados pelos produtos
e/ou decorrentes da violao de direitos de terceiros. Nenhuma afirmao ou declarao verbal ou escrita feita pela Tecnologia, seus representantes ou empregados constituir ou criar garantias adicionais nem
ampliar o escopo de qualquer garantia prevista sob este contrato.
5.1.4.1. A garantia da tecnologia no se aplicar a qualquer produto que,
a critrio da tecnologia, tenha sido utilizado fora das condies eltricas
adequadas; tenha sido utilizado sob condies operacionais ou ambientais
diversas daquelas estabelecidas nas respectivas especificaes; tenha sido
testado, usado ou manuseado indevidamente; ou, ainda, submetido a reparos alteraes, montagem, processamento ou qualquer outro ato no
autorizado que tenha alterado suas propriedades fsicas ou eltricas. Esta
garantia no se aplicar a qualquer defeito no produto oriundo de qualquer desenho, projeto, especificao, processo, teste, ou outro procedimento, ajuste ou modificao fornecidos e/ou aprovados pela informao.
5.1.5. Responsabilidade:
5.1.5.1. Em prejuzo das obrigaes de indenizar previstas neste contrato,
em nenhuma circunstncia qualquer das partes ser responsvel perante a
outra parte ou qualquer terceiro, seja em funo de disposio legal ou
contratual, por quaisquer danos especiais, incidentais ou punitivos, perda
de fundo de comrcio, lucros cessantes, perda de receita, suspenso no
trabalho, perda de dados, falha ou mau funcionamento de computador ou
qualquer dano indireto, ainda que tenha sido alertada acerca da possibilidade de ocorrncia de tais perdas e danos. O estabelecido acima no
excluir nem limitar a responsabilidade de qualquer das partes por morte
ou leses corporais resultantes de sua negligncia na medida em que essa
responsabilidade no possa por lei ser limitada ou excluda.
5.1.5.2. Tecnologia somente ser responsvel pelos servios por ela prestados e pelos danos causados a bens e pessoas em decorrncia da violao deste contrato por dolo exclusivo da tecnologia.
255
CONTRATUAIS DE
5.1.5.3. Em hiptese alguma a responsabilidade total da Tecnologia por

perdas e danos sob qualquer disposio deste Contrato ou de outra forma
ultrapassar o valor equivalente a: (I) 5% (Cinco por cento) da Receita
Lquida obtida pela Tecnologia com a venda de Produtos Informao
durante o ano em que as perdas e danos ocorreram; ou (II) US$ _______
(____________) o que for menor.
6. Entrega, Risco de Perda e Condies de Pagamento Para os efeitos
deste Contrato, a entrega dos Produtos ser efetuada nas instalaes da
Tecnologia, sendo certo que os Produtos sero considerados entregues e
os riscos de perdas e danos causados a ou pelos Produtos passar Informao no momento da entrega dos Produtos transportadora aprovada
pela Informao. A Tabela de Taxas e Preos ser examinada pelas Partes, semestralmente, e ser revista de acordo com aumentos ou diminuio dos custos dos materiais, componentes, equipamentos, assim como
demais custos e despesas relativos fabricao dos Produtos.
6.1. Fixao de Preos O preo dos Produtos definido neste Contrato
ser o custo da aquisio dos materiais, montagem e logstica industrial
efetivos, declarados pela Informao no Anexo 2, acrescido de:
I) todos os tributos incidentes sobre a receita da Tecnologia decorrente dos
valores faturados Informao sob este Contrato, incluindo, sem limitao, PTS e COFINS;
II) 12% (doze por cento) ao ano sobre o capital de giro empregado pela
Tecnologia, salvo se a Informao tiver financiado a aquisio de peas e
componentes, inclusive tarifas;
III) 12% (doze por cento) ao ano do valor contbil lquido do ativo fixo da
Tecnologia oriundo da Informao e scios; acrescidos da variao do
ndice Geral de Preos Disponibilidade Interna (IGP-Dl) desde a data
de assinatura deste Contrato, aps a converso para Reais do valor em
Dlar de referido ativo fixo. A cada trimestre as Partes analisaro a variao cambial e decidiro acerca da necessidade ou no de se aplicar a
correo pelo ndice supra;
IV) 3% (trs por cento) do total dos custos de Materiais relacionados aos
Produtos da Informao, acrescidos da variao anual do IGP-DI desde a
data de assinatura deste Contrato, aps a converso para Reais do valor
256
CONTRATUAIS DE
em Dlar de referidos custos. A cada trimestre as Partes analisaro a variao cambial e decidiro acerca da necessidade ou no de se aplicar a
correo pelo ndice supra; e
V) 3% (trs por cento) do total de todas as faturas da Tecnologia relacionadas aos Produtos da Informao.
6.1.1. Os preos sero definidos parcialmente em dlares norte-americanos
e parcialmente em moeda brasileira (Reais) dependendo se a origem dos
materiais ou servios importada ou local, respectivamente. A parcela em
Reais ser acrescida a variao anual do IGP-Dl a contar da data da assinatura deste Contrato at a data da fatura. Ambas as Partes obrigam-se a rever
a parcela em Reais trimestralmente. Quaisquer materiais ou servios baseados em dlares norte-americanos devero ser convertidos em Reais usandose a taxa de converso da data da fatura.
6.2. Pagamento A Informao pagar Tecnologia todas as quantias em
seus respectivos vencimentos, inclusive todos os Custos NRE associados a
este Contrato. O pagamento de todas as faturas ser 30 (trinta) dias, a contar
da fatura, ressalvado que a fatura no ser emitida antes de 2 (dois) dias aps
a data do embarque e entrega dos Produtos e servios. O pagamento Tecnologia
ser em Reais e em fundos imediatamente disponveis. Qualquer equipamento, ferramentas, componentes, materiais ou outras mercadorias ou bens, que
sejam adquiridos pela Tecnologia para o cumprimento de suas obrigaes
sob este Contrato, tornar-se-o propriedade da Informao assim que a Tecnologia
for reembolsada de todos os Custos NRE. A Tecnologia faturar Informao
os Custos NRE efetivamente pendentes, bem como outras quantias vencidas,
em intervalos mensais ou outra periodicidade que julgue conveniente
durante o prazo deste Contrato e quando do trmino ou resciso deste Contrato. A Tecnologia obriga-se a solicitar a prvia aprovao por escrito da
Informao, caso sejam necessrios recursos adicionais que possam implicar
aumento substancial dos Custos NRE inicialmente previstos pelas Partes. Quando
dessa solicitao, a Tecnologia fornecer Informao documentao de suporte razoavelmente detalhada e/ou descries dos Custos NRE dos quais a
Tecnologia solicita reembolso.
6.2.1. Na forma de pagamento descrita, a alocao da taxa de 12% (doze
por cento) para o capital de giro entre os diferentes produtos ser definida
por ambas as Partes.
257
CONTRATUAIS DE
6.2.2. A Informao, a seu critrio exclusivo, poder, a qualquer momento,

efetuar pagamentos com base em cada caso isolado que exija desembolsos
pagamento antecipado pela Tecnologia para a compra de componentes e peas referentes aos Produtos. Conforme o caso, todos os desembolsos
sero deduzidos dos pagamentos finais da Informao Tecnologia.
6.3. O custo dos Produtos Informao no aumentar em relao ao seu
nvel atual, conforme declarado pela Informao no Anexo 2, salvo quanto aos reajustes definidos na clusula 6,1, anterior.
7. Servios de Projeto Na hiptese das Partes reconhecerem que a
Tecnologia prestar servios de projeto Informao, os termos e as condies aplicveis a tais servios sero definidos em um contrato de prestao de servios de projeto a ser mutuamente estabelecido entre as Partes
antes do incio de qualquer servio de projeto.
8. Ciclo de Vida dos Produtos e Servios:
8.1. O ciclo de vida dos Servios depende do ciclo de Vida dos Produtos
pelos quais a Informao responsvel. As Partes, conjuntamente, definiro e administraro o estoque de componentes necessrios para um Produto cuja fabricao seja descontinuada pela Informao, levando em
considerao as quantidades de Servios previstas pela Informao. A Informao ser responsvel pela recompra dos componentes que ultrapassem os volumes avenados com base nas quantidades de servios previstas
pela Informao, isto , todo o material comprado em funo de previso
confirmada, Prazos de Antecedncia, pedidos efetivamente colocados, trabalho em andamento e estoque de Produtos acabados.
8.2. Descontinuao de Produtos A Informao fornecer Tecnologia
dados acerca da alterao da situao do ciclo de vida de cada Produto
fabricado pela Tecnologia. Quando a descontinuao de um Produto for
planejada, a Informao orientar a Tecnologia sobre o plano de fornecimento baseado nas ltimas quantidades a serem fabricadas e as peas de
reposio necessrias para fins de manuteno.
8.3. A Tecnologia no ser responsvel pelo excedente de qualquer estoque de componentes, trabalho em andamento ou Produtos acabados comprados ou fabricados de acordo com o residual adquirido segundo o plano
de fornecimento descrito na clusula 8.2, supra.
258
CONTRATUAIS DE
8.4. Suspenso de Componentes A Tecnologia dever comunicar Informao assim que um fornecedor informar que pretende descontinuar a fabricao de componentes. A Tecnologia envidar seus melhores esforos para
obter junto ao fornecedor, o mais prontamente possvel, as informaes acerca da descontinuao da fabricao de qualquer componente. A Tecnologia
envidar seus melhores esforos para encontrar e oferecer Informao um
componente substituto equivalente. Se no for possvel substituir o componente, as Partes se reuniro para fazer um Pedido de ltima Compra (LBO)
do componente ou para modificar o Produto afetado conforme necessrio.
8.5. A Tecnologia no usar os componentes adquiridos sob uma LBO
para qualquer outra finalidade que no para o cumprimento de suas obrigaes sob este Contrato com a Informao.
8.6. Ao trmino de cada fase do ciclo de vida de uni Produto cujos componentes tenham sido adquiridos sob uma LBO, as Partes decidiro em conjunto
como administrar as quantidades remanescentes dos componentes fornecidos sob a LBO, de acordo com o disposto na clusula 8.1, anterior.
9. Pedidos de Alterao, Reprogramao e Cancelamento A Informao poder solicitar, por escrito, uma alterao de projeto, Produto ou
processo a qualquer momento. A Tecnologia analisar a alterao solicitada e fornecer Informao uma avaliao do efeito que a alterao
solicitada ter sobre o custo, fabricao, cronograma, entrega e implantao. A Informao ser responsvel por todos os custos associados a
quaisquer alteraes aceitas. Qualquer dessas alteraes ser documentada em instrumento escrito devidamente assinado pelos representantes
legais de ambas as Partes e dever especificar os termos e as condies
aplicveis alterao solicitada, inclusive alteraes no tempo necessrio ao cumprimento, custo e cronogramas de entrega aplicveis.
9.1. Tratamento de Material Obsoleto/Vencido Quando receber notificao da Informao que qualquer Produto, componente ou parte do mesmo
ficou obsoleto ou atingiu seu ciclo de vida mximo, a Tecnologia, dentro
de um prazo razovel aps o recebimento dessa notificao, fornecer
Informao uma anlise da obrigao da Informao para com a Tecnologia
em relao aos componentes e materiais adquiridos ou previstos para aquisio para a fabricao desse Produto. A obrigao da Informao incluir
o preo do Produto acabado e o custo da Tecnologia, mais margem aplicvel, trabalho em andamento, componentes e materiais de estoque de se259
CONTRATUAIS DE
gurana e materiais e componentes disponveis ou encomendados dentro

dos Prazos de Antecedncia aplicveis. A Tecnologia envidar melhores
esforos comerciais para auxiliar a Informao a minimizar a responsabilidade da Informao, atravs da prtica dos atos a seguir:
9.1.1. Assim que for comercialmente possvel, reduzir ou cancelar os
pedidos de componentes e materiais dentro do contratualmente permitido.
9.1.2. Devolver todos os componentes e materiais dentro do contratualmente permitido.
9.1.3. Envidar todos os esforos razoveis para vender componentes e materiais a terceiros.
9.1.4. Auxiliar a Informao a determinar se o trabalho em andamento na
ocasio dever ser concludo, jogado fora ou embarcado no estado em
que se encontra.
10. Aumentos de Produo A Informao poder, a qualquer momento, solicitar por escrito o aumento no volume de produo do Produto
em relao a um Pedido de Fabricao pendente. A Tecnologia analisar
a solicitao e determinar se pode atender ao aumento solicitado levando em conta o Prazo de Antecedncia requerido. Se a Tecnologia
puder efetuar o aumento solicitado, ela fornecer Informao um novo
Pedido de Fabricao especificando a nova data de entrega prevista no
tocante a tal Pedido de Fabricao. Se a Tecnologia no tiver condies
de efetuar ou cumprir o aumento no volume de produo solicitado dentro do prazo de entrega solicitado, e o aumento solicitado estiver de
acordo tanto com os Prazos de Antecedncia de componentes quanto
com os limites de tolerncia mutuamente avenados, ento a Tecnologia
ter que optar por uma das seguintes alternativas abaixo, dentro do prazo de (_) dias, contado do recebimento da solicitao da Informao: (1)
a Tecnologia poder aceitar a alterao no Pedido de Fabricao conforme solicitado pela Informao; ou (2) a Tecnologia poder propor um
Pedido de Fabricao alternativo, especificando os motivos para tanto,
assim tambm a quantidade, os cronogramas e outras condies sob as
quais a Tecnologia poder cumprir a solicitao da Informao. Nesse
caso a Informao trabalhar juntamente Tecnologia com o propsito
de estabelecer um Pedido de Fabricao alternativo, mutuamente, acei-
260
CONTRATUAIS DE
tvel, sem que, em funo de tal fato, a Informao se exima de suas

obrigaes de exclusividade previstas sob este Contrato; ou (3) a Tecnologia
poder rejeitar definitivamente o Pedido de Fabricao, hiptese na qual
a Informao ter o direito de contratar com terceiros unicamente a fabricao dos Produtos objeto do Pedido de Fabricao rejeitado, de acordo
com o tipo e a quantidade de produtos especificado no Pedido de Fabricao rejeitado. No caso de rejeio pela Tecnologia do Pedido de Fabricao proposto pela Informao, a notificao de recusa da Tecnologia
especificar os fundamentos dessa rejeio. Se o aumento solicitado ultrapassar, substancialmente tanto o Prazo de Antecedncia quanto os limites de tolerncia, ento as Partes, de boa f, negociaro uma soluo
vivel para ambas as Partes, a qual passar a vigorar, somente, mediante
assinatura de acordo por escrito entre as Partes.
11. Alteraes na Configurao de Produto e Alteraes de Engenharia
A Informao poder solicitar alteraes de configurao ou engenharia do Produto, por escrito, a qualquer momento. A Tecnologia analisar a
solicitao e determinar se pode atender s alteraes solicitadas dentro
do Prazo de Antecedncia aplicvel. Se a Tecnologia puder efetuar as alteraes solicitadas, ela enviar Informao, no prazo de ___(___) dias
teis aps o recebimento da notificao de solicitao de alterao de
configurao ou de engenharia, uma notificao de aceitao das alteraes solicitadas juntamente a quaisquer custos adicionais e mudanas previstas nos cronogramas de entrega. Se a Tecnologia no tiver condies de
efetuar ou cumprir as alteraes solicitadas pela Informao dentro do
prazo de entrega solicitado, ento a Tecnologia ter de optar por uma das
seguintes alternativas abaixo, dentro do prazo de ____(___) dias, contado
do recebimento da solicitao da Informao: (1) a Tecnologia poder aceitar
as alteraes conforme propostas pela Informao; ou (2) a Tecnologia
poder propor alternativas s alteraes solicitadas pela Informao, especificando os motivos para tanto, assim tambm a quantidade, os
cronogramas e outras condies sob as quais a Tecnologia poder cumprir
a solicitao da Informao. Nesse caso a Informao trabalhar juntamente a Tecnologia com o propsito de estabelecer uma alternativa mutuamente aceitvel, sem que, em funo de tal fato, a Informao se exima
de suas obrigaes de exclusividade previstas sob este Contrato; ou (3) a
Tecnologia rejeitar definitivamente as alteraes, hiptese na qual a in-
261
CONTRATUAIS DE
formao ter o direito de contratar com terceiros unicamente a fabricao dos Produtos objeto das alteraes rejeitadas, de acordo com o tipo e
a quantidade de Produtos especificados em referidas alteraes. No caso
de rejeio pela Tecnologia de qualquer alterao requerida pela Informao, a notificao de recusa da Tecnologia especificar os fundamentos
dessa rejeio.
12. Entrega Reprogramada e Cancelamento de Pedidos A Informao poder solicitar Tecnologia que reprograme a data de entrega do(s) Produto(s) e
cancele pedidos pendentes em conformidade com esta clusula. Os encargos
da Informao pelo adiamento ou antecipao da entrega de um pedido
(reprogramao) ou cancelamento de um pedido esto especificados abaixo:
Dias antes da
data de entrega
Condies
de reprogramao
Obrigao
de cancelamento
0-30 dias
A Informao no poder reprogramar um

pedido no prazo de 30
(trinta) dias que antecede ao da data de entrega, sem pagamento
integral.
A Informao no poder cancelar um pedido

a ser entregue em 30
(trinta) dias da data de
entrega aplicvel, sem
pagamento Tecnologia.
31-60 dias
A Informao poder
reprogramar a entrega de
at 30% (trinta por cento)
de um pedido, sem obrigao adicional, desde
que esse pedido reprogra-mado, seja reprogramado para ser entregue
at 60 (sessenta) dias a
contar da data de entrega
original.
A Informao arcar
com 100% (cem por
cento) de todos os custos de materiais e 60%
dos custos de mo-deobra associados ao Produto, mais a margem
aplicvel. O custo do
Produto ser determinado segundo o disposto
na clusula 6.1 deste
contrato.
262
Dias antes da
data de entrega
61-90 dias
90 dias ou mais
CONTRATUAIS DE
Condies
de reprogramao
Obrigao
de cancelamento
A Informao poder
reprogramar a entrega
de at 50% (cinqenta
por cento) de um pedido, sem obrigao adicional, desde que esse
pedido reprogramado,
seja reprogramado para
ser entregue at 60
(sessenta) dias a contar
da data de entrega original.
A Informao arcar
com 100% (cem por
cento) de todos os custos de materiais e 30%
dos custos de mo-deobra associados ao Produto, mais a margem
aplicvel. O custo do
Produto ser determinado segundo o disposto
na clusula 6.1 deste
contrato.
A Informao poder
reprogramar 100% (cem
por cento) de um pedido, sem obrigao adicional.
A Informao comprar
100% (cem por cento) do
material e custos associados e a depreciao dos
equipamentos associados
mais a margem aplicvel
associada a uma lista de
componentes que foi
aprovada mutuamente de
acordo com a clusula
3.5 deste contrato.
12.1. A Informao ser responsvel por todos os custos de estoque e

demais despesas decorrentes da reprogramao ou cancelamento de Pedidos de Fabricao. Se aplicvel, os custos de transporte sero faturados,
mensalmente, e sero devidamente corrigidos com relao inflao, em
263
CONTRATUAIS DE
conformidade com a variao do ndice Geral de Preos Disponibilidade Interna (IGP-Dl) na data do pedido reprogramado, mais 1% (um por
cento) ao ms e sero aplicados ao estoque aplicvel ao pedido reprogramado
ou cancelado.
12.2. As reprogramaes que ultrapassarem a quantidade ou o prazo mximo prorrogado disposto acima sero consideradas cancelamentos
e sujeitas aos encargos de cancelamento aplicveis.
12.3. Em acrscimo aos custos previstos acima, a Informao ser responsvel ainda pela depreciao aplicvel (determinada de acordo com princpios
contbeis geralmente aceitos) em relao ao prazo em que qualquer pea de
equipamento especificamente associada produo da Informao fique ociosa
em funo da reprogramao ou cancelamento por at seis meses a contar da
data de reprogramao ou cancelamento.
13. Implantao: Condies de acesso Rede de computadores da Tecnologia:
13.1. A Tecnologia e a Informao trabalharo em conjunto para definir
um modelo de abrangncia mundial que permita o armazenamento eletrnico e a recuperao de documentao aplicvel, inclusive a baixa
automtica de software de testes.
13.2. A Tecnologia examinar as questes financeiras relacionadas ao
Produto com a Informao, trimestralmente, na medida em que, tal prtica, no viole as exigncias de sigilo de qualquer fornecedor.
13.3. A Informao poder exercer o referido direito de auditoria, quando
necessrio, para definir e determinar preos e margens, avaliar estoques
de componentes e implantar o plano de qualidade.
13.4. A Informao dever comunicar Tecnologia, com antecedncia
razovel, sua inteno de realizar uma auditoria. A auditoria ser realizada nas dependncias da Tecnologia durante o horrio normal de expediente. A Informao dever manter em sigilo as informaes obtidas durante
a auditoria, sendo-lhe vedado utilizar tais informaes para qualquer outra finalidade que no o cumprimento deste Contrato.
13.5. As Partes obrigam-se a cooperar, a fim de que a auditoria seja realizada nas melhores condies e cause a mnima interrupo possvel nas
operaes da Tecnologia.
264
CONTRATUAIS DE
14. Prazo Este Contrato entrar em vigor na Data de Vigncia e vigorar

por __(__) anos contados de tal data. Aps tal prazo, este Contrato ser
automaticamente renovado por perodos sucessivos de ___(___) ano, a menos
que qualquer das Partes notifique outra sua inteno de no renovar
com antecedncia de, no mnimo, ___(__) meses do trmino do prazo
inicial ou qualquer prazo de renovao subseqente. No obstante o acima disposto, determinados direitos e as obrigaes aqui previstos, por sua
prpria natureza, sobrevivero ao trmino ou resciso deste Contrato.
15. Resciso Este Contrato poder ser rescindido de acordo com o disposto a seguir:
15.1. A formalizao da resciso deste Contrato ser consoante a este item
e ser exercida por meio do envio de carta registrada com comprovante
de recebimento.
15.2. Se a Tecnologia rescindir este Contrato, ela dever entregar os Produtos j encomendados, se assim for solicitado pela Informao.
15.3. Se a Informao rescindir este Contrato, ela comprar todo o estoque de componentes, bem como todo o trabalho em andamento e estoque
de Produtos acabados, encomendados pela Tecnologia antes da data de
resciso para fins de fabricao dos Produtos, observadas as quantidades
especificadas nas Previses de Fabricao confirmadas pela Informao.
15.4. Quando da resciso deste Contrato, por qualquer motivo, a Tecnologia
dever devolver Informao os documentos tcnicos, procedimentos de teste, equipamentos, ferramentas e componentes de propriedade da Informao.
15.5. Este Contrato poder ser rescindido a qualquer momento mediante
mtuo acordo entre as Partes.
1 5.6. Resciso por Justa Causa Qualquer das Partes poder rescindir este
Contrato caso a outra Parte viole qualquer disposio deste Contrato ou descumpra
qualquer de suas obrigaes sob o mesmo e deixe de sanar tal violao e/ou
descumprimento dentro do prazo de 30 (trinta) dias, contado do recebimento
de comunicao escrita da Parte inocente nesse sentido.
15.7. Resciso por Falncia, Dissoluo ou Insolvncia Este Contrato
poder ser rescindido imediatamente por qualquer das Partes quando da
ocorrncia de qualquer dos casos a seguir em relao a outra Parte:
265
CONTRATUAIS DE
15.7.1. A nomeao de um sndico ou administrador para todos ou quaisquer

bens e ativos da outra Parte, ou se a outra Parte fizer um acordo para benefcio
de credores, ou na hiptese de haver uma penhora, arresto ou outra apreenso judicial de todos ou de uma parcela substancial dos bens da outra Parte
que no seja revogada no prazo de 30 (trinta) dias.
15.7.2. A outra Parte tenha, requerida ou decretada, sua concordata e tal
concordata no seja suspensa ou revogada no prazo de 30 (trinta) dias a
contar da data de seu requerimento ou decretao.
15.7.3. A outra Parte tenha, requerida ou decretada, sua liquidao ou
falncia, sem prejuzo de todas as disposies, obrigaes e conseqncias estabelecidas no item 15.8 a seguir:
15.8. Conseqncias de Resciso Se este Contrato for rescindido por
qualquer motivo, as Partes no sero liberadas do cumprimento das obrigaes assumidas sob este Contrato no tocante a pagamento de valores devidos outra Parte (inclusive taxas, custos e despesas) e demais obrigaes
assumidas sob este Contrato at a data de resciso inclusive.
15.9. Encargos de Resciso Quando do trmino ou resciso deste Contrato, a Tecnologia apresentar Informao, por escrito, solicitao de
pagamento dos encargos relativos ao trmino ou resciso, observado o
seguinte: (a) dentro de 60 (sessenta) dias a contar da data de trmino ou
resciso a Tecnologia solicitar o pagamento dos custos de materiais e
componentes e margem aplicvel, sendo certo que a margem aplicvel
no ser paga no caso de resciso devido a violao deste Contrato l) pela
Tecnologia, e (b) dentro de 60 (sessenta) dias aps o trmino do prazo de
6 (seis) meses aps o trmino ou resciso a Tecnologia solicitar o pagamento das despesas de depreciao sobre equipamento ocioso. A solicitao da Tecnologia se basear nos custos e nas despesas incorridos pela
Tecnologia at a data de trmino ou resciso inclusive (Data de Resciso), incluindo margem aplicvel em todos os casos e, salvo na hiptese
de resciso devido a inadimplemento da Tecnologia sob este Contrato, as
despesas de depreciao sobre todos os equipamentos usados para a fabricao do Produto que permaneam ociosos em funo de referido trmino ou resciso por at 6 (seis) meses a contar da Data de Resciso, em
conformidade com princpios contbeis geralmente aceitos. A Tecnologia
fornecer Informao todas as informaes necessrias para confirmar
266
CONTRATUAIS DE
os custos, despesas, margem aplicvel e despesas de depreciao sobre

equipamentos ociosos incorridos pela Tecnologia devido ao trmino ou
resciso deste Contrato. Na medida em que a Tecnologia no puder minimizar
seus custos conforme especificado a seguir, quando do trmino ou resciso deste Contrato, por qualquer motivo, a obrigao da Informao ser
de pagar os valores cobrados pela Tecnologia, como segue:
15.9.1. O preo aplicvel do Produto cuja fabricao foi concluda antes
da Data de Resciso consoante um Pedido de Fabricao, devidamente,
enviado e no tocante ao qual no tenha sido efetuado o pagamento;
15.9.2. Reembolsos de custos relativos aquisio de materiais e componentes, montagens e trabalho em andamento na Data de Resciso que
tenham sido incorridos ou contratados pela Tecnologia em funo de Pedidos de Fabricao devidamente enviados ou Previses de Fabricao,
mais margem aplicvel;
15.9.3. Custos de cancelamento da Tecnologia incorridos em relao a
componentes, materiais e itens subcontratados pela Tecnologia por ordem
ou em nome da Informao ou sob este Contrato at a Data de Resciso
consoante Pedidos de Fabricao ou Previses de Pedidos de Fabricao
mais margem aplicvel;
15.9.4. Salvo na hiptese de resciso devida a inadimplemento da Tecnologia
sob este Contrato, a depreciao sobre equipamentos ociosos at 6 (seis)
meses aps a Data de Vigncia da Resciso; e
15.9.5. O custo de equipamentos ou ferramentas da Tecnologia adquiridos pela Tecnologia especificamente para a fabricao, teste, projeto ou
embalagem de Produtos e quaisquer outros servios prestados ou custos
incorridos pela Tecnologia nos termos deste Contrato. Todos os Produtos
pelos quais a Informao tenha pago 100% (cem por cento) dos custos
incorridos da Tecnologia ou mais sero detidos pela Tecnologia por conta
da Informao e a Informao poder solicitar que os mesmos sejam transferidos no estado e no local em que se encontram.
15.10. Obrigao de Minimizar Custos Ambas as Partes, de boa f, praticaro os atos razoveis para minimizar os custos decorrentes do trmino ou
resciso deste Contrato. A Tecnologia envidar esforos razoveis para cancelar todos os pedidos de compra de componentes e materiais aplicveis e
267
CONTRATUAIS DE
reduzir o estoque de componentes atravs de programas de devoluo para

crdito ou alocao desses componentes ou materiais a programas alternativos da Informao ou outros pedidos de cliente, desde que os mesmos
possam ser usados at 30 (trinta) dias a contar da data de resciso.
16. Sigilo
16.1. Obrigaes de Sigilo Durante a vigncia deste Contrato e durante o
perodo consecutivo de 3 (trs) anos, cada qual das Partes obriga-se a manter o sigilo das Informaes Confidenciais reveladas pela outra Parte com o
mesmo cuidado que usa para proteger suas prprias Informaes Confidenciais. Esta obrigao incluir, mas no se limitar, a obrigao de no revelar, copiar, disseminar, publicar ou distribuir por quaisquer meios, no todo
ou em parte, as Informaes Confidenciais a terceiros, sem primeiramente
obter o consentimento por escrito da outra Parte, ressalvada a possibilidade
de divulgao de tais Informaes Confidenciais aos empregados de qualquer das Partes com o propsito de desempenhar suas atividades sob este
Contrato ou a qualquer pessoa jurdica qual a Tecnologia esteja autorizada a subcontratar o cumprimento de parte de suas obrigaes sob este Contrato. As Partes reconhecem que o referido empregado ou terceiro se obrigaro
a no revelar as Informaes Confidenciais a terceiros. Nenhuma das Partes
poder usar ou permitir o uso de referidas Informaes Confidenciais para
qualquer outra finalidade que no seja o cumprimento deste Contrato. As
Partes notificaro uma outra as circunstncias que possam prejudicar o
carter sigiloso das Informaes Confidenciais.
16.2. No obstante o acima, a Parte receptora das Informaes Confidenciais no estar sujeita a qualquer obrigao de confidencialidade no tocante a: (I) informaes que estavam em seu poder antes de as mesmas
serem reveladas pela outra Parte; (II) informaes resultantes de pesquisa
interna realizada independentemente e de boa f pela Parte receptora; (III)
informaes que se tornaram de domnio pblico de outro modo que no
por violao de obrigaes de confidencialidade pela Parte receptora; (IV)
informaes recebidas de um terceiro no obrigado por uma obrigao de
sigilo; e (V) informaes que devem ser reveladas por lei.
16.3. Para os efeitos deste Contrato, a expresso Informaes Confidenciais
significa todas as informaes reveladas por qualquer das Partes relativas a
know-how, segredos comerciais, programas de computador, clientes ou qual268
CONTRATUAIS DE
quer outra informao relacionada s operaes comerciais da Parte que as

revelou. As Informaes Confidenciais so e permanecero de propriedade
da Parte que as divulgou. A Parte receptora no ter qualquer direito expresso ou implcito sobre as Informaes Confidenciais da outra Parte.
16.4. Empregados, Agentes e Representantes Cada uma das Partes declara e garante outra que adotou polticas e procedimentos em relao
ao recebimento e divulgao de Informaes Confidenciais, tais como informaes proprietrias e tecnologia, por seus empregados, agentes e representantes. Cada uma das Partes declara e garante outra Parte que far
com que cada um de seus empregados, agentes e representantes mantenha e proteja o sigilo das Informaes Confidenciais da outra Parte.
16.5. Prazo e Execuo A obrigao de confidencialidade prevista neste
Contrato ser observada durante a vigncia deste Contrato e por um prazo
de __(__) anos aps a resciso deste Contrato. Cada uma das Partes reconhece que uma violao de qualquer dos termos deste captulo poder causar outra Parte danos vultosos e de difcil reparao. Conseqentemente, a
Parte inocente poder requerer medidas liminares visando proibir a Parte
inadimplente de praticar todos e quaisquer atos que possam caracterizar a
violao da obrigao de confidencialidade, sem prejuzo de qualquer outro direito ou benefcio da Parte inocente, quer sob este Contrato, quer sob a
legislao aplicvel. Referidas medidas liminares no esto sujeitas s disposies de arbitragem previstas a seguir neste Contrato.
16.6. Proteo de Informaes de Fornecedores Cada uma das Partes
reconhece que as taxas de fabricao e o preo de componentes e materiais sero considerados Informaes Confidenciais. Cada qual das Partes
obriga-se a no discutir essas informaes com qualquer terceiro e se obriga
ainda a no usar essas informaes para procurar obter um desconto com
o fornecedor, concorrentes do fornecedor ou pessoa que concorra com a
Tecnologia, assim como a no utilizar referidas Informaes Confidenciais para qualquer outro propsito que no cumprir suas obrigaes sob
este Contrato. Cada uma das Partes reconhece que a divulgao no autorizada dessas informaes poder prejudicar de forma irreparvel a relao de uma Parte com seus fornecedores.
16.7. Devoluo de informaes Confidenciais Quando do trmino ou
resciso deste Contrato, ambas as Partes, mediante solicitao, devero
269
CONTRATUAIS DE
devolver outra Parte todas as informaes Confidenciais que lhes tenham sido divulgadas ou, a critrio da outra Parte, destru-las.
17. Direitos de Propriedade Intelectual e Cesso
17.1. Propriedade Intelectual Existente da Tecnologia A Tecnologia permanecer titular exclusiva de todos os direitos e propriedade sobre qualquer Propriedade Intelectual Existente da Tecnologia que seja incorporada
a qualquer Produto que seja elaborado como parte dos Servios de Fabricao ou como parte de qualquer outro trabalho fornecido consoante este
Contrato ou qualquer outro contrato correlato assinado pelas Partes.
17.1.1. Quando do pagamento total de todas as quantias devidas nos
termos deste Contrato e de todas as demais quantias devidas Tecnologia,
consoante, qualquer outro contrato correlato assinado pelas Partes, a
Tecnologia conceder Informao uma licena mundial, no exclusiva e
quitada no tocante Propriedade Intelectual Existente da Tecnologia somente na medida do necessrio para que a Informao use, venda ou distribua o Produto fornecido como parte dos Servios de Fabricao prestados
pela Tecnologia consoante a este Contrato.
17.2. Propriedade Intelectual Desenvolvida pela Tecnologia A Tecnologia
permanecer titular exclusiva de todos os direitos e propriedade sobre qualquer Propriedade Intelectual Desenvolvida pela Tecnologia que seja incorporada a qualquer Produto que seja elaborado como parte dos Servios de
Fabricao ou a qualquer outro trabalho fornecido consoante este Contrato
ou qualquer outro contrato correlato assinado pelas Partes.
17.2.1. Quando do pagamento total de todas as quantias devidas nos
termos deste Contrato e de todas as demais quantias devidas Tecnologia
consoante qualquer outro contrato correlato assinado pelas Partes, a
Tecnologia transferir Informao todos os direitos, titularidade e propriedade no tocante Propriedade Intelectual Desenvolvida pela
Tecnologia. A Informao neste ato concede Tecnologia um direito e
uma licena mundial, no exclusiva e gratuita para usar os Produtos e
a Propriedade Intelectual Desenvolvida pela Tecnologia, desde que o
uso do Produto e da Propriedade Intelectual Desenvolvida pela Tecnologia
no esteja relacionado a produtos que concorram diretamente com Produtos da Informao.
270
CONTRATUAIS DE
17.3. Direitos de Fabricao Em contraprestao pela transferncia pela

Tecnologia dos direitos Propriedade Intelectual da Tecnologia, a Informao concede Tecnologia o direito de fabricar com exclusividade 100%
(cem por cento) dos Produtos da Informao que contenham qualquer Propriedade Intelectual da Tecnologia e/ou qualquer produto que contenha
qualquer obra derivada da Propriedade Intelectual da Tecnologia. Para os
efeitos deste Contrato, obra derivada definida como qualquer projeto,
obra, produto ou material que tenha por base total ou parcialmente a Propriedade Intelectual da Tecnologia. Esses direitos de fabricao permanecero exclusivos durante a vida de qualquer Produto da Informao,
salvo se as Partes mutuamente reconhecerem que o prazo de exclusividade de fabricao ser um prazo menor, conforme, especificamente, previsto em qualquer outro contrato correlato assinado pelas Partes. Na hiptese
de a fabricao ser, posteriormente, transferida a um terceiro, a Informao e a Tecnologia, mutuamente, avenaro os termos e as condies de
transferncia, e envidaro esforos comercialmente razoveis para facilitar essa transferncia. Nesse caso, a Informao, no mnimo, ser responsvel por todas as quantias devidas Tecnologia, conforme previsto neste
Contrato e por quaisquer outras quantias devidas Tecnologia conforme
previsto em qualquer outro contrato correlato assinado pelas Partes.
17.4. Garantia e Indenizao da Informao A Informao declara e
garante que efetuou e efetuar todas as buscas de patente, marca e direitos autorais necessrios para identificar e avaliar quaisquer possveis reivindicaes de violao em relao ao Produto. A Informao obriga-se
a indenizar, defender e isentar a Tecnologia e seus empregados. Subsidirias, Afiliadas, sucessores e cessionrios de todas e quaisquer reclamaes ou demandas, custos, despesas, perdas e danos, inclusive honorrios
advocatcios, oriundos de quaisquer reivindicaes de terceiros feitas
contra a Tecnologia, seus empregados, Subsidirias, Afiliadas, sucessores ou cessionrios, que estejam relacionadas total ou parcialmente ao
seguinte: (a) Especificaes, Informaes Confidenciais da Informao,
qualquer Produto, ou qualquer informao, tecnologia ou processos fornecidos e/ou aprovados pela Informao ou de outra forma exigidos pela
Informao ou pela Tecnologia: (b) alegaes de que qualquer item no
subitem (a) infringe ou viola qualquer patente, direito autoral ou outro
direito de propriedade intelectual de um terceiro; e (c) responsabilidade
271
CONTRATUAIS DE
do fabricante pelo projeto ou produto alegando que qualquer item no

sub-item (a) causou ou causar no futuro danos de qualquer espcie.
A Tecnologia poder contratar advogado, a suas custas, para assisti-la
em relao a qualquer de tais reclamaes ou demandas, sendo certo
que caso tal advogado tenha sido contratado somente em funo de conflito de interesses com a Informao ou seu advogado ou por que a Informao no assumiu o controle da contestao de referidas reclamaes
ou demandas no tocante s quais a Informao obrigada a indenizar a
Tecnologia nos termos deste Contrato, a Informao arcar com referidos honorrios advocatcios. A Informao no far qualquer acordo que
afete os direitos ou interesses da Tecnologia, sem a prvia aprovao por
escrito da Tecnologia, a qual no ser injustificadamente retida. A Tecnologia
fornecer a assistncia e cooperao na medida do razoavelmente solicitado pela Informao ou por seu advogado em relao a referidas reclamaes ou demandas indenizveis.
17.4.1. exceo da Propriedade Intelectual transferida da Informao
Tecnologia em virtude do Contrato de Transferncia de Quotas, a
Tecnologia declara que a proprietria da Propriedade Intelectual Existente da Tecnologia, por ela usada para prestar os Servios ou que foi
legalmente concedida Tecnologia uma licena para usar a mesma. Nesse
sentido, aps a fabricao dos Produtos para a Informao, a Tecnologia
no assumir qualquer obrigao com quaisquer terceiros referente
Propriedade Intelectual Existente da Tecnologia incorporada pela Tecnologia
a tais Produtos que possam afetar adversamente o uso, a venda ou a
explorao dos Produtos pela Informao ou por seus clientes em todo o
mundo, sem a prvia notificao por escrito Informao.
18. Relao das Partes A Tecnologia cumprir suas obrigaes nos
termos deste Contrato na qualidade de contratada independente. Nenhuma disposio contida neste Contrato ser interpretada como constituindo uma relao de sociedade ou associao entre as Partes. As Partes
no tero o direito de assumir quaisquer obrigaes em nome da outra
Parte, salvo conforme, expressamente, previsto neste Contrato. As Partes
no celebraro quaisquer contratos com terceiros em nome da outra Parte, sem o prvio consentimento por escrito da outra Parte.
272
CONTRATUAIS DE
19. Seguro Cada uma das Partes manter seus negcios e bens segurados, permanentemente, contra os riscos normalmente cobertos por seguros mantidos por pessoas razoavelmente prudentes dedicadas a atividades
semelhantes inclusive seguro para casos de fora maior e outros riscos,
e seguro relativo a responsabilidade do fabricante por danos materiais ou
pessoais e responsabilidade trabalhista. O seguro mantido ser nas quantias e nos limites e com as franquias, normalmente usados por pessoas
razoavelmente prudentes dedicadas s mesmas atividades ou atividades
semelhantes. A Tecnologia contratar os seguros supra de forma a segurar
todos os ativos, peas e produtos da Informao que estejam sob custdia
da Tecnologia.
20. Publicidade Sem o consentimento da outra Parte, nenhuma das
Partes far referncia a este Contrato em qualquer publicidade ou propaganda nem revelar a qualquer terceiro qualquer dos termos deste Contrato. No obstante o que foi exposto anteriormente, nenhuma das Partes
ser impedida de, a qualquer momento, fornecer qualquer informao a
qualquer autoridade governamental brasileira, qual referida Parte seja
obrigada a revelar tais informaes em funo de lei, regulamento, norma
ou outro processo judicial aplicvel. Qualquer Parte poder revelar a existncia deste Contrato e seus termos a seus fornecedores, clientes e outros
somente na medida necessria para cumprir suas obrigaes e executar
seus direitos sob este Contrato.
21. Fora Maior Nenhuma das Partes ser responsvel por qualquer atraso
no cumprimento ou descumprimento de suas obrigaes sob este Contrato
devido a Fora Maior definida no Artigo 393 do Cdigo Civil Brasileiro.
22. Notificaes Salvo se expressamente avenado, qualquer notificao entregue nos termos deste Contrato ser feita por escrito e enviada por
carta registrada com comprovante de recebimento aos endereos a seguir:
Notificao Tecnologia:
Tecnologia:
Com uma cpia para:
Tecnologia:
273
CONTRATUAIS DE
Notificao Informao:
Informao:
23. Contrato Integral e Alteraes As Partes reconhecem que suas relaes sero regidas exclusivamente por este Contrato e seus anexos, os
quais prevalecero sobre qualquer contrato anterior verbal e/ou escrito
relacionado ao mesmo objeto aqui tratado. Este Contrato somente poder
ser alterado por um contrato complementar por escrito, assinado pelo representante autorizado de cada uma das Partes.
24. Invalidade Parcial Sempre que possvel, cada disposio deste Contrato ser interpretada de modo a ser eficaz e vlida nos termos das leis
aplicveis. Se qualquer disposio for considerada nula ou inexeqvel
nos termos das leis aplicveis, ela ser desconsiderada parcialmente na
medida de tal nulidade ou inexeqibilidade, sem invalidar o remanescente dessa disposio ou as disposies remanescentes deste Contrato.
25. Acordo Integral Este Contrato, Anexos e Apensos e quaisquer adendos
anexados a este Contrato ou citados no mesmo constituem o acordo integral e exclusivo das Partes em relao ao objeto deste Contrato, e substituem e eliminam todos os contratos e negociaes anteriores por e entre as
Partes. Cada uma das Partes reconhece e confirma que nenhum contrato,
declarao, garantia ou bem dado em garantia, promessas ou incentivos
foram feitos por qualquer das Partes deste Contrato, salvo conforme, expressamente, previsto neste Contrato e em quaisquer adendos anexados a
este Contrato ou citados neste Contrato, e que ela no confiou era qualquer outro contrato ou documento, ou em qualquer declarao verbal ou
ato ao assinar este Contrato. Esses reconhecimentos e acordos so contratuais
e no simples considerandos. Na hiptese de qualquer inconsistncia entre as disposies deste Contrato e quaisquer Anexos e/ou Apensos e quaisquer
adendos anexados a este Contrato ou citados no mesmo, as disposies
deste Contrato prevalecero, salvo se, expressamente estipulado de outra
forma, por escrito, assinado pelas Partes. Linguagem pr-impressa nos formulrios de cada uma das Partes, inclusive pedidos de compra, no constituir parte deste Contrato e ser considerada inexeqvel.
274
CONTRATUAIS DE
26. Efeito Vinculativo Este Contrato obrigar as Partes e os seus sucessores

e cessionrios; ressalvado, entretanto, que nenhuma das Partes ceder,
substabelecer ou transferir, total ou parcialmente, este Contrato ou qualquer de seus direitos ou obrigaes originados nos termos deste instrumento,
sem o prvio consentimento por escuro da outra Parte. Qualquer cesso efetuada sem esse consentimento ser nula e sem efeito.
27. Renncia A omisso ou tolerncia de qualquer das Partes em exigir o
estrito cumprimento das obrigaes ora contratadas ou em exercer qualquer
direito decorrente deste Contrato no constituir novao, transao ou renncia e, tampouco, afetar o direito de referida Parte de, a qualquer tempo, exigir
o cumprimento das obrigaes e/ou de exercer seus direitos Sob este Contrato.
28. Cabealhos Os ttulos dos Captulos deste Contrato foram inseridos
apenas por convenincia, eles no devero ser utilizados na interpretao
das disposies deste Contrato.
29. Interpretao Uma vez que ambas as Partes se dedicaram a elaborar a minuta deste Contrato, nenhuma suposio de interpretao contra
qualquer das Partes se aplicar.
30. Referncias a Clusulas Todas as referncias a Anexos, clusulas ou

Apensos sero consideradas como referncias a clusulas deste Contrato e
Anexos ou Apensos anexados a este Contrato, salvo na medida em que
essa referncia especificamente se refira a um outro documento. Todas as
referncias a clusulas sero consideradas como se referindo igualmente
a todas as subclusulas dessas clusulas, se houver.
31. Dia til Se qualquer prazo previsto neste Contrato terminar em um
sbado, domingo, feriado nacional brasileiro, ou feriado bancrio, esse
prazo ser prorrogado para at o prximo dia til posterior.
32. Soluo de Controvrsias:
32.1. Na hiptese de controvrsia em relao interpretao ou cumprimento deste Contrato, as Partes se obrigam a envidar seus melhores
275
CONTRATUAIS DE
esforos para dirimir sua divergncia extra-judicialmente. As Partes

envidaro esforos de boa F para dirimir controvrsias em at 30 (trinta) dias teis a contar da notificao dessa controvrsia. Esses esforos
incluiro a elevao dessa controvrsia ao nvel de diretoria administrativa de cada uma das Partes.
32.2. Se as Partes no puderem resolver qualquer dessas controvrsias dentro
do referido prazo de 30 (trinta) dias teis, a questo ser submetida a arbitragem. A arbitragem ser realizada de acordo com as normas e os procedimentos da Cmara Internacional de Comrcio (ICC) International
Chamber of Commerce. As controvrsias sero julgadas e determinadas
em um conselho de 3 (trs) rbitros, cada Parte indicar um rbitro para
ter assento no conselho de rbitros. Um rbitro neutro ser indicado pela
ICC. Todos os rbitros devem ter notvel experincia na resoluo de disputas envolvendo servios de projeto e fabricao de produtos eletrnicos. Todos os procedimentos arbitrais sero conduzidos na lngua inglesa
e em localidade mutuamente acordada pelas Partes.
33. Exclusividade e Certos Acordos de Fixao de Preos
33.1. Exclusividade Durante a vigncia deste Contrato, a Tecnologia ser
a fornecedora exclusiva inclusive gerenciamento de materiais e produtos finais montados que a Informao atualmente comercializa no Brasil,
desde que a Informao continue a comercializar tais produtos no Brasil.
Em relao a produtos que atualmente no so fabricados no Brasil, os termos e as condies da Tecnologia devem ser as de mercado, a fim de manter sua exclusividade quanto a esses produtos, enquanto a Informao continuar
a comercializar esses Produtos no Brasil.
33.1.1. Ser responsabilidade exclusiva da Informao fornecer Tecnologia
oramentos efetivos e vigentes de concorrentes que daro suporte a possveis diferenas substanciais alegadas nos preos entre a Tecnologia e os
seus principais concorrentes. Se uma diferena de preo substancial for
confirmada, a Tecnologia ter 30 (trinta) dias para informar Informao
sua capacidade ou no de igualar o oramento do concorrente.
33.2. A Informao ser liberada do compromisso de exclusividade previsto
na clusula 33.1, acima, se: (I) o Grupo Informao transferir o controle direto
276
CONTRATUAIS DE
ou indireto da Informao; e (II) a Informao pagar Tecnologia em fundos

imediatamente disponveis um valor equivalente a US$ ___(__) norte-americanos multiplicado pelo nmero de meses remanescentes para completar o
prazo de exclusividade de 3 (trs) anos citado na clusula 33.1 acima.
33. A exclusividade ser cancelada no caso de a Tecnologia repetidamente e sem justificativa recusar-se a fabricar qualquer dos Produtos e servios
solicitados pela Informao, desde que a solicitao tenha sido feita de
acordo com os termos estabelecidos neste Contrato.
33.3.1. A Informao reconhece e confirma que a obrigao de exclusividade prevista na clusula 33.1, anterior, dever ser aplicada a todas as
sociedades direta ou indiretamente relacionadas Informao (Grupo
Informao) e controladas pelo Grupo Informao. A Informao reconhece que qualquer violao da referida obrigao pela Informao e/ou
por qualquer Informao do Grupo Informao causar prejuzos substanciais a Tecnologia e a Informao neste ato expressamente se compromete
a indenizar a Tecnologia por qualquer dessas violaes.
33.4. Na hiptese de a Tecnologia se dedicar a produzir e/ou comercializar
produtos semelhantes aos da Informao, a Informao ser liberada de
qualquer obrigao de exclusividade para com a Tecnologia.
33.5. Economia de Custo A Tecnologia apresentar Informao relatrios mensais de reduo de custos obtida por seu compromisso de reduzir
custos atravs da otimizao dos custos de fabricao e na obteno de
materiais. A Tecnologia obriga-se a compartilhar a economia de custos futura com a Informao, em uma base de 50/50, desde que a Tecnologia seja
capaz de obter uma margem de lucro (antes da deduo de impostos) de no
mnimo ____% (_____ por cento) sobre os produtos da Informao. A Tecnologia
est concedendo o direito irrevogvel Informao para livremente auditar
e avaliar ms a ms a economia de custos. As alteraes na fixao de
preos sero negociadas trimestralmente.
33.6. Servios de Engenharia Os servios a serem prestados nos termos
desta clusula so os seguintes: (I) integrao de sistema, faseamento e
teste final e reconfigurao; (II) homologao e validao de novas configuraes de perifricos em muitas plataformas no catlogo disponvel para
teste; (III) suporte tcnico de nvel e atendimento ao cliente relacionado aos produtos; (IV) desenvolvimento e qualificao de novos fornecedo277
CONTRATUAIS DE
res de perifricos e superviso necessria para a colocao de ofertas; (V)

superviso e assistncia s equipes de marketing de produto da Informao em relao verso melhorada do produto, road map, suporte a ofertas pblicas e novos pedidos; (VI) suporte para o lanamento de novos
produtos e implantao do ciclo de vida de produtos vigentes; (VII) suporte na elaborao de PPBs de produtos da Informao; e (VIII) receber treinamento para dar suporte a todos os aspectos tcnicos durante o ciclo de
vida de um produto da Informao. Se na avaliao da Informao os
servios descritos no justificam os gastos oramentrios da Informao, a
Informao poder retirar sua disponibilidade.
33.7. Durante o primeiro perodo de (_) anos deste Contrato, a Informao se
obriga a manter o oramento de receita da diviso de engenharia de no mnimo R$ ____ (____) por ano, a serem pagos mensalmente. Entretanto, a Informao poder reduzir esse oramento durante o primeiro perodo de ___
anos, ressalvado que nenhuma reduo ser superior a ___% (___) durante
qualquer perodo de ____(____) meses e ela dar Tecnologia uma notificao por escrito com antecedncia de ___ (___) meses sobre essa reduo.
34. Imveis
34.1. Sobre o valor do aluguel mensal (AUR), a Informao conceder
Tecnologia um desconto no valor do AUR de acordo com os seguintes
termos e condies:
I) o valor do desconto variar em conformidade com o volume dos produtos da Tecnologia comprados pela Informao em um determinado ms,
segundo a tabela a seguir:
Valor total de produtos da tecnologia adquiridos pela
Informao
Desconto
US$ _____ ou menos
____% AUR
US$ _____
____% AUR
US$ _____
____% AUR
US$ _____ ou mais
____% da AUR
278
CONTRATUAIS DE
II) o desconto ser calculado, levando-se em considerao o volume

adquirido trimestralmente. Ao final do ano, ambas as Partes se obrigam
a calcular o volume mdio adquirido e a efetuar eventuais ajustes de
pagamento.
35. Outros Documentos As Partes praticaro todos os atos e assinaro
todos os documentos que possam ser necessrios para a consecuo do
objeto deste Contrato, quer especificamente previstos neste Contrato ou no.
36. Vias Este Contrato ser assinado em 4 (quatro) vias em ingls e
portugus e em relao a quaisquer discrepncias relativas a termos e
obrigaes entre as duas verses, a verso em portugus prevalecer.
37. Leis Aplicveis e Foro Este Contrato ser regido pelas leis da Repblica Federativa do Brasil. As Partes elegem o Foro da Cidade de So Paulo
para dirimir quaisquer dvidas ou controvrsias oriundas deste Contrato,
com excluso de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser.
Cidade, _____, _________________, ____________

___________________________
TECNOLOGIAS
____________________________
INFORMAO
Testemunhas:
1.________________________
Nome:
RG:
Endereo:
2._______________________
Nome:
RG:
Endereo:
279
5 CONTRATOS DE DIREITO AUTORAL
Registro de Direito Autoral
O Direito Autoral um dos temas mais polmicos da atualidade:

Quem criou? Quem o Autor? Como proteger? - essas so as perguntas
mais comuns. No intuito de auxiliar seus clientes, o E-Marcas exemplifica
a seguir alguns dos tens mais comuns de registro pelo Direito Autoral e os
procedimentos para proteo.
O que pode ser registrado?
As conferncias, alocues, sermes e outras obras da mesma natureza; as obras dramticas e dramtico-musicais; as obras coreogrficas e
pantommicas, cuja execuo cnica se fixa por escrito ou por outra qualquer forma; as composies musicais tenham ou no letra (poesia); as obras
audiovisuais; sonorizadas ou no, inclusive as cinematogrficas; as obras
fotogrficas e as produzidas por qualquer processo anlogo ao da fotografia; as obras de desenho, pintura, gravura, escultura, litografia e arte cintica;
as ilustraes, cartas geogrficas e outras obras da mesma natureza; os projetos, esboos e obras plsticas concernentes geografia, engenharia, topografia, arquitetura, paisagismo, cenografia e cincia; as adaptaes, tradues
e outras transformaes de obras originais, apresentadas como criao intelectual nova; as coletneas ou compilaes, antologias, enciclopdias, di-
CONTRATUAIS DE
cionrios, bases de dados e outras obras que, por sua seleo, organizao
ou disposio de seu contedo, constituam uma criao intelectual.
As idias so protegidas pelo Direito Autoral?
No. fundamental precisar que o Direito Autoral no protege as

idias de forma isolada, mas sim e to-somente a forma de expresso da
obra intelectual; isto quer dizer: a forma de um trabalho literrio ou cientfico o texto escrito; da obra oral, a palavra; da obra musical, o som; e
da obra de arte figurativa, o desenho, a cor, o volume etc. Assim, se duas
obras, sob formas de expresso diversas, contm a mesma idia, segue-se
que nenhuma poder ser havida como plgio da outra.
Por que a forma de expresso diversa?
Porque a idia comum, pertencendo a todos, no pertence exclusivamente aos autores das obras em conflito. Com efeito, as idias pertencem ao patrimnio comum da humanidade. A livre circulao das idias
, portanto, um imperativo do progresso da humanidade, o que no precisa ser demonstrado.
5.1 Contrato de Cesso de Direitos Autorais

O direito autoral personalssimo, uma vez que emana da personalidade do autor. Todavia, ele pode ser cedido terceiro, por negcio inter
vivos, quer a ttulo provisrio, o que ocorre no contrato para uma ou mais
edies, quer definitivamente, como no caso do autor vender todos os
direitos econmicos sobre certa obra (Lei n. 9.610/98, art. 49). A cesso
dever ser feita por escrito, abrangendo, no instrumento, os direitos cedidos, as condies do seu exerccio quanto ao local e prazo, o preo, se for
a ttulo oneroso, e, para fazer valer perante terceiro, dever ser averbada
na repartio onde a obra estiver registrada (Lei n. 9.610/98, Art. 50, 2).
Possvel omisso do nome de autor ou de co-autor na divulgao da
obra no presume o anonimato ou a cesso de seus direitos (art. 52). A lei
estabelece a sano de indenizar por perdas e danos e a de insertar compulsoriamente o nome do autor espoliado, quando houver usurpao do nome
do autor ou substituio por outro, bastando que haja apenas prejuzos morais,
no se exigindo, para a composio dos danos, sua efetividade, sem prejuzo das sanses criminais (Lei n. 9.610/98, art. 108 e CP, Art. 185).
282
CONTRATUAIS DE
possvel, portanto, a cesso, total ou parcial, dos direitos autorais a terceiros, desde que ela no envolva transmisso do direito de
alterar a obra nem implique renncia sua paternidade. O direito a este,
bem como ao respeito integridade da obra, o direito publicao e o
direito individualizao da obra no podero constituir objeto de renncia ou cesso, visto que atrs da obra pretende-se proteger a personalidade do autor.
CONTRATO DE CESSO DE TODOS OS DIREITOS AUTORAIS

Pelo presente instrumento particular, de um lado _______________ (qualificar), ora denominado AUTOR CEDENTE, e de outro lado ______________
(qualificar), de agora em diante designada CESSIONRIA, ajustam entre
si as seguintes normas, a que se obrigam por si e por seus eventuais
sucessores:
1. O CEDENTE, declarando ser autor da obra ______________(especificar),
cede e transfere CESSIONRIA, definitivamente, todos os seus direitos
autorais, pelo preo de R$______ (_____________ reais), que dever ser
pago at o dia ______, do ms seguinte quele em que se deu a entrega do
material representativo da obra, objeto deste contrato.
2. O CEDENTE cede CESSIONARIA todos os direitos de publicao, de
reproduo grfica, de comercializao, de distribuio e de traduo,
sem qualquer restrio.
3. A CESSIONRIA ter, ainda, o direito de, se for de sua convenincia,
no publicar a obra, objeto deste instrumento.
4. O CEDENTE transfere CESSIONRIA todos os seus direitos patrimoniais,
at que a obra caia no domnio pblico.
5. O CEDENTE autoriza a CESSIONRIA a transferir a terceiro os direitos
de utilizao econmica da obra.
6. A CESSIONRIA passar a ter exclusividade sobre a obra; nem mesmo
o CEDENTE, seu autor, poder reproduzi-la.
283
CONTRATUAIS DE
7. O CEDENTE, por este mesmo ato, constitui e nomeia sua procuradora a

CESSIONRIA, que poder substabelecer este mandato, para o fim nico de
promover o registro previsto no art. 17 da Lei n. 5.988 de 1973, sempre que
for necessrio, especialmente no Conselho Nacional de Direito Autoral, para
tornar possvel a averbao a que se refere o art. 53, l, da mesma legislao.
8. Os contratantes elegem o foro da Comarca de _______ para a soluo
dos litgios que, porventura, resultarem deste contrato, renunciando a qualquer
outro por mais privilegiado que seja.
E por estarem assim justas e contratadas, as partes firmam o presente
instrumento em ______(____) vias, juntamente com as duas testemunhas a
seguir, que a tudo assistiram.
___________, ____de________de________.
____________________________________
____________________________________
TESTEMUNHAS
_____________________________
___________________________
CONTRATO DE CESSO DE DIREITOS AUTORAIS

AUTOR CEDENTE:
Nome:_________________________________ Estado Civil _____________
Nacionalidade:__________________Endereo:_______________________
R. G.:____________ C. P. F:______________Cidade:_________________
Estado: _______Telefone: ________Pseudnimo:_____________________
Profisso:_____________________________________________________.
284
CONTRATUAIS DE
CESSIONRIA:
_______________, instituio de ensino superior, reconhecida pelo Decreto _____________, situada Avenida _____________________________,
mantida pela _________________,neste ato representada pelo seu Reitor
_________________, (qualificar), com intervenincia do INSTITUTO
___________________, atravs de seu Diretor, _________________, tm
justa e contratada a presente cesso de direitos autorais, mediante as condies seguintes:
OBRA OBJETO DA PRESENTE CESSO

_____________________________________________________________
Normas do Contrato, a que as partes acima se obrigam por si e por seus
eventuais sucessores a qualquer ttulo:
01 Declarando ser autor (a) da obra acima indicada, bem como ser ela
inteiramente original, da qual o (a) CEDENTE cede e transfere CESSIONRIA,
em carter definitivo e universal, totalmente, todos os direitos de autor,
dos (as) ______________________pelo preo fixo e certo de____________(por
extenso) que a CESSIONRIA pagar at o dia___________, aps a entrega do material representativo da obra deste contrato.
02 A presente cesso feita com base no artigo 49, da Lei n. 9.610, de
19 de fevereiro de 1998, e produzir sobre todos, seus efeitos definitiva e
irrevogavelmente.
03 So cedidos mediante este instrumento todos os direitos de publicao, de reproduo, de distribuio, e outros a critrio da CESSIONRIA,
especialmente para sua adequao ao estilo e espao da maneira como
vai figurar, sem limitao alguma, quer quanto quantidade, quer quanto
a veculos de publicao, apresentao, quer quanto s reas de circulao, nacional ou estrangeira.
04 Esta cesso, transferindo plenamente, CESSIONRIA todos os direitos patrimoniais do Autor, at a incidncia do pblico domnio sobre a
obra que seu objeto, autoriza a CESSIONRIA a transferir a terceiros os
direitos de utilizao na forma que lhe convir, inclusive, cedendo da mes285
CONTRATUAIS DE
ma forma definitiva, indeterminada e irrevogavelmente, no todo ou em

parte, os mesmos direitos de que passa a ser titular exclusiva desde este
ato, de qualquer forma, e para qualquer finalidade, no Brasil ou no exterior, conforme os objetivos da CESSIONRIA.
05 A exclusividade de que se investe a CESSIONRIA ser oponvel
mesmo contra o prprio Autor, que no poder reproduzir a obra em questo, por qualquer forma, cabendo CESSIONRIA o direito de efetuar,
onde e quando lhe convir, tudo que for necessrio para o integral reconhecimento de seu direito de propriedade.
06 O AUTOR CEDENTE, por este ato, nomeia e constitui sua procuradora
a CESSIONRIA, com amplos e irrevogveis poderes para defender os direitos da obra em questo cedida, contra quem quer que seja, que a tal
respeito, pretenda infringir a lei.
07 Poder a CESSIONRIA efetuar o pagamento referido na Clusula
Primeira deste Contrato por depsito em conta corrente bancria do
CEDENTE, ou mediante ordem de pagamento bancria, sendo vlida como
quitao plena dessa quantia, o comprovante fornecido pelo banco em
que for realizada qualquer dessas operaes.
08 Pelo falecimento de qualquer dos contratantes deste contrato, no caber desobrigao a qualquer dos contratantes, obrigando-se herdeiros e
sucessores a qualquer ttulo, aos termos do presente contrato.
09 O presente contrato de carter permanente, irretratvel, irrevogvel,
definitivo e indeterminado.
10 As partes contratantes se obrigam por si, seus herdeiros e sucessores
ao fiel cumprimento deste contrato, ficando eleito o foro da Comarca de
Goinia Gois para dirimir quaisquer dvidas dele decorrentes.
E por estarem assim justos e contratados, firmam o presente em 3 (trs)
vias, na presena das testemunhas abaixo.
286
CONTRATUAIS DE
___________, ____de _____________de ______.

CEDENTE: ___________________________________________
CESSIONRIA:________________________________________
ANUENTE: ___________________________________________
Testemunhas:1 _______________________________________
2 _______________________________________
5.2 Contrato de Alienao de Obra de Arte ou Manuscrito

A obra de arte plstica poder ser alienada pelo seu autor, transmitindo ao adquirente o direito de exp-la ao pblico, mas no o de reproduzi-la (Lei n. 9.610/98, art. 77 e 29, VIII, j).
Havendo autorizao para reproduo de obra de arte plstica, por
qualquer processo, esta dever ser feita por escrito e se presumir onerosa e
cpia de arte plstica feita pelo prprio autor assegurada a mesma proteo de que goza o original (Lei n. 9.610/98, 78 e 9, respectivamente).
A alienao de obra de arte ou manuscrito, ou sendo originais, ou
direitos patrimoniais sobre obra intelectual, dar direito ao autor a participar da mais valia que a eles advir, em benefcio do vendedor, quando
novamente alienados. Estas obras de arte abrangero as criaes
exteriorizadas sob a forma de:
a) pintura, desenho, escultura, gravura, litografia, xilogravura, serigrafia,
pirogravura ou qualquer outro processo;
b) tapearia, quando assinada e executada com base em desenho original;
c) plantas, esboos e maquetes arquitetnicos;
287
CONTRATUAIS DE
d) as manifestaes de artes aplicadas e quaisquer outras expresses artsticas

protegidas no campo das artes plsticas, como os manuscritos.
A participao do autor ser de vinte por cento sobre o aumento de
preo de cada alienao, em face da imediatamente anterior. Este direito
de seqncia irrenuncivel e inalienvel e perdurar por toda a vida do
autor, transmitindo-se aos seus herdeiros pelos prazos legais.
Ao vendedor caber comprovar o preo pelo qual adquiriu a obra,
manuscrito ou direitos patrimoniais, exibindo o respectivo documento. Se
no puder fazer tal comprovao, a participao do autor recair sobre o
valor integral do preo de alienao.
O vendedor ser o depositrio da quantia devida a ttulo de direito
de seqncia e a entregar ao autor, ou quem o represente, se este reclamar no prazo de trinta dias. Caso contrrio, o vendedor recolher a quantia para crdito da conta CNDA direito de seqncia, no Banco do
Brasil, comunicando por escrito a este rgo.
As quantias no reclamadas ao CNDA, no prazo de cinco dias do
seu recolhimento, passaro a integrar o fundo de direito autoral.
CONTRATO DE CESSO DE DIREITOS PATRIMONIAIS - OBRA

IDENTIFICAO DAS PARTES CONTRATANTES
AUTOR: ______________________,(Nome do Autor),_________, (Nacionalidade), ___________, (Profisso), ______________, (Estado Civil), Carteira
de Identidade n._________, C.P.F. n._______________,capaz, residente e
domiciliado na rua ___________________,n._____, bairro__________, cidade______, Cep._________, no estado de ________________________,
EDITORA:_____________, (Nome da Editora), com sede em_____________,
n.__________,bairro_______,cidade___________,Cep_________, no estado de ________________,inscrita no C.N.P.J. sob o n. _________, e no
Cadastro Estadual sob o n._________, neste ato representada pelo seu diretor _____________, (Nacionalidade), ____________, (Estado Civil),
________________, (Profisso), Carteira de Identidade n._________,C.P.F.
288
CONTRATUAIS DE
n._________,residente e domiciliado na rua ________________________,

bairro__________, Cep _________, Cidade ________,no estado de _________.
As partes acima identificadas tm, entre si, justo e acertado o presente
Contrato de Cesso de Direitos Patrimoniais - Obra, que se reger pelas
clusulas seguintes e pelas condies de preo, forma e termo de pagamento descritas no presente.
DO OBJETO DO CONTRATO
Clusula 1. O presente tem como OBJETO, a cesso e transferncia da
obra (cientfica, literria, jurdica etc.), que se faz pelo seu AUTOR EDITORA, a qual ter todos direitos relacionados referida obra, denominada (xxx).
Clusula 2. Por este instrumento, fica acordado que o AUTOR aliena sua
obra empresa EDITORA, transferindo, desta forma, todos os direitos e
faculdades que anteriormente possuia o AUTOR.
Pargrafo nico. Constituem direitos transferidos, todos aqueles inerentes
ao direito autoral, com todas as suas caractersticas diretas e indiretas, somados a estas, as conseqncias que possam advir da reproduo, divulgao e outras formas de veiculao pblica da obra adquirida neste ato.
Clusula 3. O AUTOR atravs deste contrato de cesso declara expressamente que a obra cedida, bem como os direitos a ela vinculados no possuem nenhuma proibio ou impedimento no sentido de publicao e
divulgao da mesma.
DOS ATOS E DAS RESPONSABILIDADES
Clusula 4. Todos os direitos sobre a obra cedida esto neste ato sendo
transferidos. Desta forma, faculta EDITORA a concretizao da prtica
comercial e industrial, bem como o exerccio dos direitos autorais cedidos, restando tambm facultado a efetuao do registro e outros atos necessrios para o reconhecimento do direito de propriedade sobre a obra.
Clusula 5. As partes convencionam que o AUTOR nomeia e constitui a
EDITORA como sua nica procuradora, com poderes irrevogveis, para
289
CONTRATUAIS DE
atuar em defesa dos direitos relacionados obra cedida, salvo as questes

de contedo.
Clusula 6. A EDITORA no se responsabiliza pelo contedo do texto
formulado exclusivamente pelo autor. Desta forma quaisquer medidas judiciais ou extrajudiciais concernentes ao contedo sero de sua inteira
responsabilidade.
Clusula 7. Como j mencionado, o contedo da obra cedida de exclusiva responsabilidade do AUTOR, a qual est sendo entregue no ato da
assinatura do presente, com todo o seu contedo textual j revisado gramaticalmente.
Clusula 8. O encargo da evico do AUTOR, o qual caber, inclusive,
o dever de indenizar EDITORA caso a mesma seja prejudicada por medidas judiciais ou extrajudiciais relacionadas ao contedo.
Clusula 9. A EDITORA se compromete, portanto, a realizar a publicao,
editorao, divulgao entre outros. Desta forma, resta exclusivamente
EDITORA, por critrio prprio, efetuar quaisquer negociaes sobre preo,
entrega, perodo de lanamento etc, concernente obra cedida.
DO PREO
Clusula 10. A alienao da presente obra se faz pelo preo total de R$
(xxx) (Valor Expresso), a ser efetuado em dinheiro, no ato da assinatura do
presente instrumento.
CONDIO GERAL
Clusula 11. O presente instrumento passa a valer a partir da assinatura
pelas partes.
DO FORO
Clusula 12. Para dirimir quaisquer controvrsias oriundas do CONTRATO, as partes elegem o foro da comarca de (xxx);
Por estarem assim, justos e contratados, firmam o presente instrumento, em
duas vias de igual teor, juntamente com 2 (duas) testemunhas.
290
CONTRATUAIS DE
___________, ___ de _________ de ______.
____________________________________
Autor
____________________________________
Representante da Editora
TESTEMUNHAS
___________________________
____________________________
CONTRATO DE LICENA DE REPRODUO DE OBRA

E RECIBO DE PAGAMENTO DE DIREITOS AUTORAIS
Contrato n.______________.
LICENCIANTE____________________________Crdito (nome autoral a figurar junto obra _________________Reg. Profissional __________
RG:________ CPF: _________ Endereo:_____________________________
N:_______CEP:______________E-mail:______________________________
Tel/fax: _______________________________________________________
LICENCIADO________________________________________CNPJ/
CPF:__________________Inscr. Estadual: ___________________________
Endereo:______________________________CEP:___________________
E-mail: _____________________________ Tel/fax:___________________
neste ato representado(a) por ____________________________________,
cargo _____________________________, a seguir denominado(a) apenas
Licenciado.
291
CONTRATUAIS DE
1. OBRA OBJETO DA PRESENTE LICENA

1.1 Descrio da obra encomendada: (no caso do envio por e-mail, este
campo pode ser utilizado para colar o texto, a ilustrao ou a foto):
____________________________________________________________
____________________________________________________________
____________________________________________________________
1.2 Valor da licena: R$________________ reais)
1.3 Condies de licenciamento da obra: Total de originais entregues:
____________________________________________________________
1.4 objeto desta licena a obra de criao intelectual do jornalista autor
Licenciante, o que em hiptese alguma pode ser confundido com mera prestao de servio. A Lei 9.610 /98 define qualquer obra intelectual como
bem material, caracterizando-se, assim, a presente transao como um
NEGCIO JURDICO DE LICENCIAMENTO DE DIREITOS AUTORAIS.
2. O autor Licenciante da obra acima discriminada o nico e exclusivo
titular dos seus direitos patrimoniais e morais e, nessa condio, autoriza
o Licenciado a reproduzi-la conforme as condies aqui especificadas e
previstas na Lei, a saber:
2.1 Esta licena abrange uma nica utilizao, conforme discriminao a
seguir: ___________________________________________________.
2. 2 A reutilizao de cpia do original publicada e arquivada ou qualquer outra utilizao do objeto desta licena s poder ocorrer mediante
assinatura de novo Contrato de Licena, com o conseqente pagamento
de novos direitos ao autor.
3. OS ______________ (______________.) ORIGINAIS acima discriminados foram entregues ao Licenciado em perfeitas condies de uso, em
consignao, para seleo, devendo ser devolvidos ao Licenciante nas
mesmas condies.
4. A(s) obra(s) devero ser publicadas no prazo mximo definido por Lei,
contado a partir da data da quitao desta licena, sob pena de devoluo
dos originais e sem prejuzo dos valores pagos ao autor da obra.
292
CONTRATUAIS DE
5. Esta licena s ser vlida aps a respectiva quitao. O pagamento

ser feito vista, no ato da assinatura desta licena, ou em at ___ dias
aps a data da emisso desta licena.
6.O desrespeito a qualquer clusula deste contrato implicar multa de
quinze vezes o valor desta licena.
7. Por estar justo e contratado, fica eleita a Comarca de _____________,
Distrito Central, como foro para o julgamento de qualquer pendncia judicial resultante deste ato.
Local e Data: ______________, ___de _____________ de 200__.
Licenciante ____________________________
Licenciado ____________________________
RECEBI O VALOR TOTAL DA LICENA DE REPRODUO DE OBRA, acima discriminado, atravs do cheque de n.___________, Banco ___________,
ou em depsito na conta do Licenciante, Banco_____________,
Ag.________________ CC___________, Depsito n.____________, de ____de
_____________de 200__.
_____________________
LICENCIANTE
______________________
LICENCIADO
TESTEMUNHAS:
_______________________
_______________________
293
CONTRATUAIS DE
5.3 Contrato de Traduo

O tradutor protegido pela lei n.9.610/98, nos Arts. 7, XI e 53, pargrafo nico, II, que o considera titular de direitos de autor. Estando a obra
traduzida entregue ao domnio pblico, no haver necessidade de consentimento dos herdeiros do autor para traduzi-la. O autor da obra intelectual
competente para autorizar sua traduo, mesmo que no tenha reservado
para si, no contrato de edio, o direito de dar tal autorizao. Caso tenha
cedido ao editor todos os direitos, este poder ser prejudicado com a publicao da obra em outra lngua, em decorrncia da diminuio da venda da
obra original no pas onde se fizer a traduo, fazendo jus a uma indenizao. Neste caso, s ser possvel a traduo com a autorizao do editor e
do autor.
O tradutor que reproduzir obra em outro idioma, incorrer em responsabilidade se: a) traduzir sem anuncia do autor e de seus herdeiros
(CP, Art. 184; CF/88, 5, XXVII), exceto se a obra cair em domnio pblico;
b) no respeitar traduo feita anteriormente, visto que o tradutor tem direito sua reproduo; c) no for fiel s idias do autor, caso em que
dever fazer as devidas retificaes, alm de pagar a indenizao cabvel,
podendo, ainda, o autor, requerer a apreenso dos exemplares ou a suspenso da divulgao ou utilizao da obra (Lei n. 9.610/98, art. 103).
CONTRATO DE CESSO DE DIREITO PARA TRADUO

Pelo presente instrumento particular, de um lado______________________
(qualificar), ora denominado AUTOR, e____________________(qualificar),
doravante designado TRADUTOR, ajustam entre si este contrato, que seguir as seguintes clusulas:
1. O autor o legtimo titular do livro_____________ ao qual liga seu
nome, e sobre o qual exerce os direitos autorais, podendo portanto ceder
direitos, cuja titularidade detm.
294
CONTRATUAIS DE
2. O autor cede e transfere, pelo presente contrato, ao tradutor o direito de

modificar a obra mediante traduo para o idioma___________, pelo preo de R$_______(_________reais), que dever ser pago pelo tradutor ao
autor, no ato da assinatura do presente instrumento particular, que, ento,
lhe dar quitao, para nada mais exigir.
3. O tradutor ter exclusividade para a traduo para o idioma aqui descrito, mas ao autor ficar reservado o direito de autorizar outras tradues
para outros idiomas.
4. Essa exclusividade do tradutor ter a durao de______anos; findo esse prazo o autor poder contratar traduo para aquele mesmo idioma_______ com
outro tradutor, mas o tradutor ter direito de preferncia em iguais condies.
5. As partes contratantes elegem o foro de__________, do estado de_________,
para resolver qualquer dvida ou litgio resultante do presente contrato,
renunciando outro por mais privilegiado que seja.
E, por estarem assim justos e contratados, assinam o presente instrumento
particular em vias de igual contedo, juntamente com as testemunhas que
presenciaram todo o ato.
___________, ____de________de________.
______________________________
AUTOR
_____________________________
TRADUTOR
TESTEMUNHAS
_______________________________
__________________________
295
CONTRATUAIS DE
5.4 Contrato de Parceria Artstica

Pelo presente instrumento particular, de um lado _____________e de outro lado ______________ ajustam entre si o seguinte:
1. _______________, na qualidade de escritor literrio, contratando
com___________, tambm escritor, a presente parceria literria, que tem
por escopo a prestao de servio para criar propriedade intelectual de
uma pea teatral em trs atos, obriga-se a escrever o primeiro e o segundo
ato da comdia _____________e a entreg-los, devidamente datilografados,
at ____de ___________de _____.
2. Na qualidade de escritor teatral, compromete-se a redigir o terceiro ato da
comdia ___________ pois o primeiro e o segundo sero de autoria de _________
, e a entreg-lo datilografado at ______ de _____________ de __________.
3. __________________ e _____________, parceiros literrios, justos e
contratados obrigam- se a dividir os lucros da seguinte maneira:
a) __________, autor do primeiro e do segundo ato, receber 2/3 dos lucros
auferidos com a publicao, representao e radiodifuso da comdia;
b)_________, autor do terceiro ato, ter direito a 1/3 dos referidos lucros.
4. Ambos os contratantes comprometem-se a dividir as despesas que forem necessrias, contribuindo cada um na mesma proporo dos lucros
acima mencionado.
5. As partes contratantes elegem o foro de __________, do estado de
_________, para solucionar quaisquer controvrsias decorrentes do presente instrumento particular.
E para provar a realizao deste contrato, assinam-no em _____ vias, de
igual contedo, juntamente com as testemunhas _________ e __________,
que a tudo assistiram.
___________, ___ de _________ de ______.
296
__________________________
CONTRATUAIS DE
____________________________
TESTEMUNHAS
__________________________
____________________________
5.5 Contrato de Encomenda de Obra Intelectual

Toda obra de criao, seja ela artstica literria ou cientfica, poder
resultar no s de ato decorrente de iniciativa do escritor, artista ou cientista, mas tambm por encomenda de outrem, que a sugere ou at mesmo
dirige, tratando de sua divulgao ou sua reproduo. Sero obras de encomenda o texto de novela, a fotografia produzida por fotgrafo profissional para determinada agncia, a composio de uma msica feita por artista
indicado etc.
Assim, o contrato em questo vem a ser o ajuste em que o autor se
obriga a criar dentro de certo prazo definido para o encomendante, mediante uma remunerao ou gratuitamente, uma obra, seja ela literria, artstica ou cientfica, e a consentir na utilizao da obra para os fins estabelecidos
no contrato. Na obra de encomenda h trs fatores:
a) a iniciativa, que pertencer ao encomendante, o qual determinar a
esquematizao da obra, bem como os tcnicos ou operadores que
nela atuaro;
b) o vnculo entre as partes entre empresa e criador, que poder ser pura e
simples ou de ordem trabalhista;
c) condies de elaborao, que variam de conformidade com a obra encomendada. Neste contrato respeitar-se-o os direitos do autor, exceto
se este for assalariado do encomendante, de obstar a publicao da
obra, e de conferir sua participao na mais valia obtida na alienao
posterior da obra de arte ou de manuscritos originais.
297
CONTRATUAIS DE
CONTRATO DE ENCOMENDA DE OBRA INTELECTUAL

Pelo presente instrumento particular, de um lado ________________(qualificar), doravante designado autor e, de outro lado ____________ (qualificar),
de agora em diante denominado adquirente, ajustam entre si a seguinte alienao de obra de arte plstica, mediante as seguintes clusulas e condies:
1. O autor o legtimo titular da obra ________________ (denominao e
descrio), a que liga seu nome; tendo sobre ela todos os direitos autorais,
e sendo seu proprietrio, poder, inclusive, vend-la.
2. O autor resolve, pelo presente contrato, vender ao adquirente a referida obra
por R$___________(______________reais), quantia pecuniria que lhe dever
ser paga no ato da assinatura deste instrumento particular, ocasio em que dar
ao adquirente plena quitao, entregando-lhe ento a obra alienada.
3. O autor no poder reproduzir a obra alienada, visto que a alienao se
deu com carter de exclusividade.
4. Os contratantes elegem o foro de ___________ para qualquer ao ou
execuo decorrente deste contrato.
Estando assim justos e contratados, assinam o presente instrumento em
___ vias de igual contedo, juntamente com ___________ e ___________,
testemunhas que assistiram ao ato.
__________________, ___ de ___________ de ______.
______________________________
AUTOR
______________________________
ADQUIRENTE
TESTEMUNHAS:
_____________________________
298
____________________________
CONTRATUAIS DE
5.6 Contrato de Edio

Por meio do contrato de edio o autor de uma obra literria, cientfica ou artstica, ou o titular desse direito de autor, se compromete a
transferi-lo a um editor que, por sua vez, se obriga a reproduzi-la e divulgla por prazo e nmero de exemplares determinados. Tem, portanto, dois
objetivos principais: a reproduo da obra intelectual e a sua difuso.
A publicao, ou seja, a sua impresso por processo tcnico, divulgao e a comercializao devero sempre indicar a exclusividade da
transferncia do direito de explorao econmica da obra intelectual, ficando os riscos a cargo do editor, embora o autor conserve um direito
moral inalienvel e irrenuncivel sobre a obra, fazendo jus ao pagamento
de seus direitos autorais.
O contrato de edio o instrumento mais adequado e seguro para
regular a explorao econmica da obra. H uma cesso de direito de
reproduzir e de publicar, no podendo os contraentes transferi-lo a terceiros sem autorizao da outra parte, sob pena de resciso contratual.
A Constituio Federal/88 cuidou da matria e a lei n. 9.610/98 o
principal regulamento para os contratos de edio, acarretando direitos e
deveres aos autores e aos editores, tais como:
Direitos do autor:
Publicar sua obra (CF/88, art. 5, XXVII), conforme poca, condies e

limites avenados, bem como defender seus direitos morais e patrimoniais;
Ter sua autoria reconhecida, bem como exigir respeito integridade da
obra original. (Lei n. 9.610/98, art. 24, I, II, IV e V);
Retirar a obra de circulao (Lei n. 9.610/98, art. 24, VI);
Entregar a obra para ser editada quando lhe convier, bem como, notificar
o editor a reeditar a obra j esgotada (Lei n. 9.610/98, art. 65);
Receber remunerao e exigir prestao de contas de sua retribuio
ficar dependendo do xito da venda (Lei n. 9.610/98, artigos 57 e 61,
respectivamente).
Direitos do editor:
299
CONTRATUAIS DE
Utilizar economicamente a obra e fazer-se reconhecer por todos como

empreendedor da publicao da obra;
Traduzir a obra, conforme clusula contratual (Lei n. 9.610/98, art. 29, IV);
Fixar o preo de venda, evitando embarao circulao da obra (Lei n.
9.610/98, art. 60);
Exigir que se retire de circulao edio da mesma obra feita por outrem,
durante a vigncia do contrato de edio (Lei n. 9.610/98, art. 63 1);
Negar-se a alteraes na obra que prejudiquem seus interesses, ofendam sua reputao, aumentem sua responsabilidade (Lei n. 9.610/98,
art. 66, pargrafo nico), ou tragam gastos extraordinrios;
Encarregar outra pessoa para fazer as atualizaes necessrias em virtude da natureza da obra, caso o autor se negue a faz-las (Lei n. 9.610/
98, art. 67), devendo este fato ser mencionado na edio;
Fixar o nmero de exemplares de cada edio (Lei n. 9.610/98, art. 56,
pargrafo nico);
Exercer os direitos patrimoniais do autor em se tratando de obra annima ou pseudnima nos termos da lei (Lei n. 9.610/98, art. 40).
Como de interesse da coletividade a difuso de obras literrias,

cientficas e artsticas, a lei defere Unio e aos Estados o direito de desapropriar por utilidade pblica, ante pagamento de prvia indenizao,
qualquer obra publicada cujo autor se recuse, sem motivo justificado, a
reedit-la. Isto se deve funo que o Estado tem de zelar pela cultura
(CF, art. 216, III e 1).
CONTRATO DE EDIO
Pelo presente instrumento particular de contrato, de um lado ______________,
inscrita no CGC/MF sob n._________, com sede na cidade de______________,
estado de_______, na rua________, n.___, neste ato representada por seu
300
CONTRATUAIS DE
scio_______________________, doravante chamada simplesmente Editora e, de outro lado__________________ (qualificar), CPF____________ ,

residente e domiciliado rua_________, n.___, na cidade de_________,
estado de________, neste ato denominado Autor, tm entre si certo e ajustado as seguintes clusulas, que mutuamente aceitam e outorgam, por si,
seus herdeiros e sucessores:
1. O Autor, tendo elaborado os originais do livro____________________,
titular da propriedade literria do mesmo, em condies de autorizar a
edio de seu trabalho.
2. O Autor concede Editora permisso para publicar e comercializar a
citada obra.
3. O Autor obriga-se a:
I. responder pela boa origem e autenticidade da obra, assumindo quaisquer responsabilidades com a Editora e com terceiros;
II. assegurar o uso e gozo da obra Editora, que poder explor-la em
exclusividade nas edies que fizer;
III. no autorizar terceiros a transcreverem parte da obra sem expressa
autorizao da Editora
IV. conceder Editora opo para promover as edies seguintes da obra,
cuja edio est sendo contratada, desde que imediatamente subseqente
a uma que j tenha promovido e desde que o previna com antecedncia
de ____ meses para que possa corrigir ou aumentar a edio anterior.
4. A Editora obriga-se a:
I. imprimir promover, distribuir e comercializar ___mil exemplares do
mencionado livro, em tamanho_______________ e em brochura, dentro
do prazo de___meses;
II. ofertar, a seu critrio, exemplares de propaganda, sobre os quais o Autor no ter direito a nenhuma remunerao;
III. ofertar ao Autor_______ (_____________) exemplares de cada edio
da obra, sobre os quais tambm no far jus a qualquer remunerao a
ttulo de direitos autorais;
301
CONTRATUAIS DE
IV. remunerar o Autor na base de_____% (_______por cento) sobre o preo de capa de cada um dos exemplares da referida obra efetivamente vendido, entendendo-se por preo de capa o estabelecido pela Editora, pelo
qual o livro dever ser vendido ao consumidor, abatidas das vendas efetuadas,
para efeito de clculo, as devolues havidas;
V. levantar em cada trimestre o nmero de exemplares efetivamente vendidos, pagando ao Autor a quantia pecuniria a que tiver direito.
5. Se, aps______anos do lanamento da obra, houver estoque de exemplares no comercializados da referida edio, poder a Editora desfazerse dos exemplares como quiser, ficando isenta do dever de pagar direitos
autorais.
6. As partes contratantes elegem o foro de_______________, estado
de_______, para dirimir questes ou litgios resultantes deste contrato, renunciando a qualquer outro por mais privilegiado que seja.
E, por estarem justos e contratados, assinam o presente em_____(_____)
vias de igual teor, juntamente com duas testemunhas.
___________, ___ de _________ de ______.
__________________________
____________________________
TESTEMUNHAS
__________________________
302
____________________________
CONTRATUAIS DE
5.7 Direitos Autorais de Composio Musical

Qual o procedimento para registro de msicas?
Em primeiro lugar, precisamos saber se deseja registrar letras que
so consideradas poesias, ou se de fato, quer registrar msicas, que seriam caracterizadas atravs das partituras com suas respectivas letras (poesias), ou pelas partituras isoladamente.
Caso queira registrar somente letras, poder proceder ao registro
fazendo a juno das mesmas (letras) semelhana de um livro de poesias, isto , reunir todas as letras que deseja registrar na forma encadernada,
escolher um ttulo geral para as mesmas, no esquecendo de anexar o
ndice organizador relacionando todas as letras que estaro sendo registradas
naquele montante (pedimos a juntada do ndice, a fim de evitar que o
prprio autor se perca, pois, assim, saber exatamente quais poesias de
sua autoria j foram submetidas ao registro, evitando confuses para futuros pedidos de registro).
Se o seu desejo for registrar msicas, dever proceder ao registro de
forma individual, ou seja, cada msica (partitura) compreender um registro. A
partitura poder estar acompanhada de sua respectiva letra (poesia) ou isolada.
Logo, as solicitaes devero ser feitas separadamente.
CONTRATO DE CESSO
DE DIREITOS AUTORAIS DE COMPOSIO MUSICAL
_______________________, nacionalidade__________________, estado
civil_____________, profisso___________, domiciliado e residente
rua_____ n. ___, doravante designado AUTOR, e __________________S.A.,
com sede nesta cidade, rua____________________n.____,_____andar,
bairro_________, neste ato representada por seus diretores_____________
e ______________________de ora em diante designada FBRICA, tm
justo e contratado, pela presente escritura e na melhor forma de direito,
o seguinte:
303
CONTRATUAIS DE
1) O Autor cede e transfere Fbrica, sem exclusividade, para o Brasil e

para o exterior, o direito de fazer gravar e de reproduzir, por processo
mecnico, eltrico, por rdio etc., em discos, sob qualquer forma de
instrumentao, adaptando-as e traduzindo-as se convir, a critrio da Fbrica, as obras de sua autoria e propriedade, msica e/ou letra assim denominadas: __________________________________________
2) Fica assegurado Fbrica o direito de registrar e averbar este contrato
nos competentes registros pblicos, assim como o de permitir ou proibir,
no Brasil e no estrangeiro, a regravao ou reproduo, sob qualquer modalidade, dos discos gravados de conformidade com a clusula 1, inclusive quanto sua utilizao em filmes cinematogrficos, transmisses pelo
rdio e apresentaes em audies pblicas.
3) A Fbrica, para fins de propaganda comercial, poder imprimir o texto
da letra das obras, objeto desta cesso.
4) A Fbrica pagar ao Autor uma quota de _____% (______ por cento)
por face de disco gravado e vendido no Brasil e em qualquer outro pas em
que os direitos autorais tenham proteo legal. O pagamento das quotas
ser feito trimestralmente, sobre as vendas lquidas realizadas, salvo quanto
ao das referentes a discos fabricados e vendidos fora do Brasil e de quaisquer importncias provenientes de cobranas no exterior, o qual ser feito
em moeda nacional, quando das respectivas remessas, ao cmbio do dia.
5) O Autor responder, perante a Fbrica, por toda e qualquer despesa
que esta fizer em defesa e proteo dos direitos autorais sobre as obras
mencionadas na clusula 1, e por indenizaes que, porventura, for obrigada a satisfazer, em virtude de contestao aos mesmos direitos, assim
como por perdas e danos decorrentes de ato do Autor em contrrio s
estipulaes deste contrato.
6) O presente contrato obriga e aproveita aos herdeiros, sucessores e
cessionrios das panes contratantes, para todos os fins de direito.
7) Para os efeitos fiscais, dado a este contrato o valor de R$ ____________
(____________________reais).
304
CONTRATUAIS DE
E, por estarem de acordo as partes contratantes, elegendo como foro deste

contrato o da Comarca de __________________, com renncia expressa do
de seus domiclios, e comprometendo-se a pagar, em partes iguais, as despesas para a legalizao do mesmo contrato, como as de reconhecimento
de firmas, registros etc., assinam a presente escritura, em (___) vias, com as
testemunhas abaixo, que a tudo presenciaram.
___________, ____de________de________.
__________________________
____________________________
TESTEMUNHAS
__________________________
____________________________
5.8 Contrato de Obra Futura

No contrato de obra futura o autor se obriga a ceder total ou parcialmente ao editor a sua produo futura, pode abranger um nmero determinado de obras ou ser delimitado o perodo de tempo em que trabalhos
ainda no criados seriam cedidos. H restries legais cesso global de
obras futuras.
O autor pode conceder ao editor preferncia para publicao de
obras futuras, mas no de todas as obras futuras que venha a produzir. A
lei determina que este prazo circunscreva no mximo cinco anos (Lei n.
9.610/98, art. 51 e pargrafo nico).
Havendo contrato com estipulao de prazo indeterminado ou superior a cinco anos, o prazo avenado dever se adequar lei e a remunerao ajustada
diminuda na devida proporo, sob pena de nulidade da clusula.
305
5.9 Venda de Obra de Arte Plstica

CONTRATO DE VENDA DE OBRA DE ARTE PLSTICA
Pelo presente instrumento particular, de um lado __________(qualificar), doravante
designado AUTOR e, de outro lado ______________(qualificar), de agora em
diante denominado ADQUIRENTE, ajustam entre si a seguinte alienao de
obra de arte plstica, mediante as seguintes clusulas e condies;
1. O autor o legtimo titular da obra ____________________ (denominao e descrio), a que liga seu nome; tendo sobre ela todos os direitos
autorais, e sendo seu proprietrio, poder, inclusive, vend-la.
2. O autor resolve, pelo presente contrato, vender ao adquirente a referida
obra por R$ _______ (____________ reais), quantia pecuniria que lhe dever
ser paga no ato da assinatura deste instrumento particular, ocasio em que
dar ao adquirente plena quitao, entregando-lhe ento a obra alienada.
3. O autor no poder reproduzir a obra alienada, visto que a alienao se
deu com carter de exclusividade.
4. Os contratantes elegem o foro de _____________ para qualquer ao
ou execuo decorrente deste contrato.
Estando assim justos e contratados, assinam o presente instrumento em___
vias de igual contedo, juntamente com testemunhas que assistiram ao ato.
___________________, ____de________de________.
_____________________________
AUTOR
_____________________________
ADQUIRENTE
TESTEMUNHAS
___________________________
___________________________
POSFCIO
O objetivo primeiro deste manual foi instrumentalizar juridicamente gestores pblicos, pesquisadores, empresrios, executivos, estudantes e
demais interessados em relao ao sigilo e a transferncia de tecnologia.
Cada vez mais os pases esto baseando o seu desenvolvimento com grandes investimentos em inovao tecnolgica, principalmente com capitais
privados. Torna-se imperativo ento existir polticas pblicas que sedimentem
e incentivem o parque produtivo local a investir e a desenvolver novas
tecnologias.
O Brasil deu um passo importante referente ao abismo que o separa
dos pases desenvolvidos, com a instituio dos marcos legais (Lei da Inovao Tecnolgica e Lei do Bem) e o com uso do Fundo Nacional de Desenvolvimento Cientfico e Tecnolgico (FNDCT) para investimento pblico
em cincia, tecnologia e inovao. Essa mudana do contexto da cincia
e tecnologia no pas gerou a necessidade de se desenvolver uma srie de
instrumentos jurdicos que disciplinaro essas relaes, muitas vezes
conflitantes, dos principais atores de um sistema de inovao: governo,
empresas e institutos de cincia e tecnologia.
O Brasil desenvolveu uma razovel competncia cientfica, proporcional ao tamanho da sua economia, contudo, este conhecimento no
chega sociedade na forma de inovao de produtos, de processos e de
servios, no gerando riqueza nem prosperidade para o pas. Grande par-
CONTRATUAIS DE
te da massa crtica nacional se encontra nas ICTs pblicas (Institutos de

Cincia e Tecnologia), que carecem de toda uma estrutura institucional,
normativa e de instrumentos jurdicos para se relacionar com a indstria
nacional. Por outro lado, as empresas brasileiras praticamente no possuem pesquisadores e nem P&D interno, dificultando o dilogo com as universidades pblicas, que concentram a maior parte de mestres e doutores
do pas.
Este manual no teve a pretenso de sanar toda e qualquer dvida
referente aos instrumentos jurdicos que disciplinam e ordenam o sigilo, a
confidencialidade e a transferncia de tecnologia, mas trata-se de uma
importante ferramenta nesse processo. Como toda informao, a formatao,
o contedo e a utilizao dos mecanismos jurdicos vo se alterando e se
aperfeioando com o tempo, acompanhando as mudanas institucionais,
legais e a prpria evoluo da sociedade. O Brasil dever desenvolver um
processo particular de desenvolvimento tecnolgico, e este desenvolvimento ser fortemente baseado na parceria universidade-empresa, pois o
pas ainda no tem grandes grupos empresarias que sejam nhando as mudanas institucionais, legais e tambcompanhando as mudanas normativas
e socias,grandes investimentos em pesquisa elderes mundiais em seus setores
de atuao, ou que congregrem parques produtivos de grande adensamento
tecnolgico.
O pesquisador privado, que trabalhe em empresa, com alto grau de
titulao, ainda muito raro, portanto as empresas brasileiras sero, pelo
menos nesse primeiro momento, obrigadas a desenvolver parcerias com
as universidades, principalmente as pblicas. Esta relao pblico-privada ser um instrumento importante para as empresas e apenas os setores
mais competitivos e que melhor administrarem essa relao tero uma
chance de sobreviver no hostil mercado global.
O mundo hoje no s assiste crescer a distncia entre pases desenvolvidos e subdesenvolvidos, como tambm observa crescer a distncia
entre os prprios pases em desenvolvimento. No podemos hoje considerar a Coria do Sul, Taiwan e Cingapura como meros coadjuvantes do
comrcio internacional. Ainda temos que mencionar China e ndia, grandes competidores do Brasil, que esto se tornando referncia em vrios
ramos industriais, como tecnologia da informao, eletroeletrnicos, frmacos
308
CONTRATUAIS DE
e automveis. E um diagnstico simples nos revela: esto se tornando lderes porque esto investindo pesadamente em inovao tecnolgica; vale
ressaltar o exemplo da China, que j investe dez vezes mais que o Brasil
em cincia e tecnologia.
Portanto, o presente manual, que aborda questes que a primeira
vista parecem to distantes entre si como direitos autorais de composio
musical e contrato de compartilhamento de royalties, na verdade esboa
que o conhecimento, o seu processo de construo e a sua comercializao,
na forma de tecnologia ou mesmo de criao artstica, promovem verdadeiramente o desenvolvimento de uma nao.
Os autores,
2007
309
CONTRATUAIS DE
REFERNCIAS
BANDEIRA DE MELLO, Celso Antnio. Curso de Direito Administrativo. So Paulo: Malheiros, 2003.
BARBOSA, Denis Borges. O Comrcio de Tecnologia: Aspectos Jurdicos -Transferncia, Licena E Know How. Disponvel em: http://denisbarbosa.addr.com/
108.DOC. Acesso em: 15.10.2006.
BRASIL. Lei n. 9.609, de 19.02.1998. Dispe sobre a proteo da propriedade
intelectual de programa de computador, sua comercializao no Pas, e d outras
providncias. D.O.U. de 20.2.1998. Disponvel em: <http://www.planalto.gov.br/
>. Acesso em: 02.11.2006.
BRASIL. Lei n. 9.610, de 19.02.1998. Altera, atualiza e consolida a legislao
sobre direitos autorais e d outras providncias. D.O.U. de 20.2.1998. Disponvel em: <http://www.planalto.gov.br/>. Acesso em: 01.11.2006.
BRASIL Ministrio do Desenvolvimento, Indstria e Comrcio Exterior Cartilha:
o que franquia? Disponvel em: ww.guiadofranchising.com.br. Acesso em:
04.11.2006.
CONSUMIDORBRASIL. Disponvel em: http://www.consumidorbrasil.com.br/
consumidorbrasil/textos/ebomsaber/autonomos/contratos.htm>. Acesso em:
15.10.2006.
DE LUCCA, Newton. Aspectos jurdicos da contratao informtica e telemtica.
So Paulo: Saraiva, 2003.
DINIZ, Maria Helena. Tratado terico e prtico dos contratos, volume 3 - 5.
ed.rev.ampl. e atual. de acordo com o novo Cdigo Civil, So Paulo: Saraiva,
2003.
E-MARCAS. Disponvel em: <http://www.e-marcas.com.br/direito_autoral.htm>
Acesso em: 15.10.2006.
FAZZIO JUNIOR, Waldo Manual de Direito Comercial. 3. ed. So Paulo: Atlas,
2003.
FEKETE, Elisabeth Kasnar. O Regime Jurdico do Segredo de Industria e Comrcio
no Direito Brasileiro. Forense: So Paulo, 2004.
311
CONTRATUAIS DE
FERRARI, Alexandre Coutinho. Proteo jurdica de software: guia prtico para

programadores e webdesigners. So Paulo: Novatec, 2003.
FORTE ADVOGADOS. Disponvel em: www.fortesadvogados.com.br/artigos.view.php?id=533>. Acesso em: 15.10.2006.
FAI - Fundao de Apoio Institucional ao Desenvolvimento Cientfico e Tecnolgico
UFSCAR.
HASENCLEVER, Lia ; TIGRE, Paulo Bastos. Estratgias de Inovao: ECONOMIA
INDUSTRIAL FUNDAMENTOS TERICOS E PRTICOS NO BRASIL. Rio de
Janeiro, Ed. Campus , Rio de Janeiro
INSTITUTO INOVAO. rgos de Fomento. Disponvel em: www.institutoinovacao.com.br/ fomento.php ltimo acesso em 16 de Junho de 2006.
MARTINEZ, Daniela Thompson dos Santos. Os Contratos de Propriedade Intelectual e
o Novo Cdigo Civil. Disponvel em: http://www.sejubra.org.br/Os%-20Contratos%20de%20Propriedade%20Intelectual%20e%20o%20Novo%20C%C3%B3digo%20Civil%20-%20%20Dra.%20Daniela%20Thompson%20S.%20Martinez.pdf>.
Acesso em: 15.10.2006.
NETTO, Vicente Cassiano da Silva. Questes legais sobre desenvolvimento,
comercializao, direito autoral e uso de software. Disponvel em:
http://www.lcc.ufrn.br/~vicente/questoeslegaisdesoftware.pdf >. Acesso em:
05.11.2006
PAULO, Ivo de. Contratos Internacionais de E-Bussiness. So Paulo:Editora Walmar,
2003.
PEREIRA, Jos Matias Pereira. A lei de inovao como instrumento de suporte
poltica industrial e tecnolgica do Brasil. Disponvel em http://www.unifor.br/
notitia /file/315.pdf. ltimo acesso em 25 de Junho de 2006.
TIGRE, Paulo Bastos. Gesto da Inovao. Rio de Janeiro: Campus, 2006.
SEBRAE. Disponvel em: http://www.sebrae-sc.com.br/sebraetib/Hp/conceitos/
prop_intelec/classaver.html. Acesso em: 15.10.2006.
VENTURA, Luis Henrique Pontes. Contratos Internacionais Empresariais: teoria e
prtica. Belo Horizonte: Del Rey, 2001
WIKIPEDIA. Disponvel em: < http://pt.wikipedia.org/wiki/Outsourcing>. Acesso
em: 15.10.2006.
312
Este texto confere com os originais, sob responsabilidade dos autores.

Sociedade Goiana de Cultura
ESTA PUBLICAO FOI ELABORADA PELA EDITORA

DA UNIVERSIDADE CATLICA DE GOIS
E DISPONIBILIZADA PARA O PROJETO
LIVRO ELETRNICO DO CNPq/MCT.
Rua Colnia, Qd-240C, Lt. 26-29, Chcara C2 Jardim Novo Mundo
Fone/Fax: (62) 3946-1814
CEP 74713-200 Goinia Gois

Propriedade Intelectual

Enviado por

Dados do documento

Direitos autorais

Formatos disponíveis

Compartilhar este documento

Compartilhar ou incorporar documento

Opções de compartilhamento

Você considera este documento útil?

Este conteúdo é inapropriado?

Direitos autorais:

Formatos disponíveis

Propriedade Intelectual

Enviado por

Direitos autorais:

Formatos disponíveis

Orelhas:

INSTRUMENTOS CONTRATUAIS DE GESTO

Universidade Catlica de Gois

INSTRUMENTOS CONTRATUAIS DE GESTO

2008 by Nivaldo dos Santos (org.)

Instrumentos contratuais de gesto da propriedade

1 ASPECTOS BSICOS DOS CONTRATOS

2.2 Termo de Confidencialidade

2.2.1 Termo de Confidencialidade: universidades, instituies e empresas

2.2.2 Termo de Confidencialidade: pesquisadores, tcnicos, assessores

2.2.3 Termo de Confidencialidade: instituies sem fins lucrativos

2.4 Termo de Confidencialidade: visitante e estagirios

2.2.5 Termo de Confidencialidade: pessoa jurdica no sediada no Brasil

3.2 Clusulas Restritivas nos Contratos

3.3 Contrato de Licenciamento de Tecnologia

3.4 Licenas e Cesses de Direitos de Propriedade Industrial

3.4.2 Contrato de licenciamento de patente

3.4.3 Contrato de licenciamento de marca

3.4.4 Contrato de cesso de uso de marca

3.4.5 Contrato de cesso e transferncia de direitos sobre marca

3.8 Convnio de Cooperao Tcnica-Cientfica

3.9 Contrato de Compartilhamento de Royalties

3.11 Contrato de Franquia

3.7 Contratos de Servios Tcnicos Especializados

3.10 Contrato de Propriedade Conjunta

3.12 Contrato de Consultoria

3.12.1 Termos de referncia para servios de consultoria

3.14 Termo de Concesso e Aceitao de Apoio Financeiro a Projetos

4 CONTRATOS RELACIONADOS A PROGRAMAS DE COMPUTADOR

4.1 Licena/Cesso de Uso

4.1.2 Contrato de cesso de uso de programa de informtica

4.2.1 Contrato de Distribuio de Produtos de Informtica Entre

4.4 Desenvolvimento sob Encomenda

4.4.1 Contrato para desenvolvimento de sistema de informtica

4.6 Programador Empregado e/ou Prestador de Servio

4.7.1 Contrato de Prestao de Software com Obrigaes

4.7.2 Contrato de Prestao de Servios Entre Integrador

4.8.1 Contrato de Outsourcing de Empresa que Projeta

5.2 Contrato de Alienao de Obra de Arte ou Manuscrito

5.4 Contrato de Parceria Artstica

5.5 Contrato de Encomenda de Obra Intelectual

5.6 Contrato de Edio

5.7 Direitos Autorais de Composio Musical

5.9 Venda de Obra de Arte Plstica

O conhecimento tecnolgico um dos mais importantes instrumentos

Obrigaes e compromissos quanto publicidade nos materiais que

O Manual de Instrumentos Contratuais de Gesto da Propriedade

Nem todas as informaes necessrias para a utilizao de uma

Antes de efetivar a negociao, ou seja, antes do contrato ser firmado;

No primeiro caso, a perda pode ocorrer se o provvel receptor da

1 ASPECTOS BSICOS DOS CONTRATOS

A extenso da licena (exclusiva, no exclusiva, territorial).

Os pagamentos podem ser realizados em face do fornecimento da

1.1 Critrio de Percentuais de Proteo ao Conhecimento

o envolvimento das empresas no desenvolvimento de projetos inovadores

2.1 Carta de Confidencialidade

Modelo de Carta de Confidencialidade

Assunto: Acordo de Confidencialidade

2.2 Termo de Confidencialidade

.seus prprios empregados (pesquisadores, tcnicos, assessores);

2.2.1 Termo de confidencialidade:

CLUSULA TERCEIRA - DAS OBRIGAES DA PARTE RECEPTORA

CLUSULA QUARTA - DO DEVER DE INDENIZAR

trao Indireta, pelo prazo de __ (________) anos, e ao pagamento de

trao Indireta, pelo prazo de (______) anos, e ao pagamento de

_______, de de 2_.

_________, _ de _______ de .

Cidade, de _______ de _.

__, de _, de.

4. B pagar a A a quantia de R$ ___ (_ reais) por hora,

nfico Reitor, Professor Dr. , brasileiro, __, portador do

_________, _ de ___ de .

estabelecida rua ______________, cidade _ estado_____,

_________, _ de ___ de .