MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A.

Companhia Aberta de Capital Autorizado

CNPJ/MF n. 27.093.558/0001-15 NIRE 33.3.0028974-7
Avenida das Amricas 500, bloco 14, loja 108, salas 207 e 208, Barra da Tijuca,
Shopping Downtown, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.

PROPOSTA DA ADMINISTRAO
Informaes disponibilizadas aos senhores acionistas em atendimento Instruo
CVM 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada ("ICVM 481/09")
relativas ao Edital de Convocao da Assembleia Geral Extraordinria a ser
realizada em primeira convocao no dia 21 de setembro de 2015, s 15h, na sede da
Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. ("Mills" ou "Companhia"), com a
seguinte ordem do dia:
(i)

Deliberar sobre alterao da sede da Companhia, com a consequente

alterao do caput do artigo 3 do Estatuto Social da Companhia.

Anexo exigido pelo artigo 11 da ICVM 481/09

Reforma de estatuto social: (i) cpia do estatuto social contendo, em destaque, as
alteraes propostas; e (ii) relatrio detalhando a origem e justificativa das
alteraes propostas e analisando seus efeitos jurdicos e econmicos
ESTATUTO SOCIAL DE
MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A.
CNPJ/MF: 27.093.558/0001-15
NIRE: 33.3.0028974-7

Companhia Aberta de Capital Autorizado

Proposta de Alterao do Estatuto Social
O Conselho de Administrao da Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A.
("Companhia"), submete apreciao dos senhores Acionistas, na prxima
Assembleia Geral Extraordinria a ser realizada pela Companhia, a proposta de
alterao do Estatuto Social, especificamente em relao ao caput do Artigo 3.
Para fins do disposto no Artigo 11 da ICVM 481/09 a Administrao esclarece que a
alterao do caput do Artigo 3 do Estatuto Social da Companhia visa a alterar a
sede da Companhia para a Estrada do Guerengu 1.381, Taquara, Jacarepagu, na
Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, de forma a obter reduo de
custos e ganhos na comunicao e agilidade no processo decisrio, pois a Diretoria
ficar mais prxima do dia-a-dia da operao.
Ainda, para atendimento do disposto no Artigo 11 da ICVM 481/09, segue abaixo
cpia do Estatuto Social contendo, em destaque, a alterao proposta:
REDAO ATUAL

REDAO PROPOSTA

CAPTULO I
NOME, OBJETO, SEDE E DURAO

Sem Alterao.

Artigo 1 - A Companhia tem a

denominao
de
"MILLS
ESTRUTURAS E SERVIOS DE
ENGENHARIA S.A." e reger-se-

Sem Alterao.

REDAO ATUAL

REDAO PROPOSTA

pelo presente Estatuto Social, pela

Lei 6.404, de 15 de dezembro de
1976 e alteraes posteriores ("Lei
6.404/76"), pelas normas da
Comisso de Valores Mobilirios
("CVM") e demais disposies
legais
aplicveis
e
pelo
Regulamento de Listagem do Novo
Mercado da BM&FBOVESPA S.A.
Bolsa de Valores, Mercadorias e
Futuros ("Regulamento do Novo
Mercado", "Novo Mercado" e
"BM&FBOVESPA"
respectivamente), aos quais esto
sujeitos
a
Companhia,
seus
acionistas,
administradores
e
membros do Conselho Fiscal.
Pargrafo nico As disposies
do Regulamento do Novo Mercado
prevalecero sobre as disposies
estatutrias, nas hipteses de
prejuzo
aos
direitos
dos
destinatrios das ofertas pblicas
previstas neste Estatuto.

Sem Alterao.

Artigo 2 - A Companhia tem por

objeto: (a) a locao, intermediao
comercial e venda, com montagem
ou no, de bens mveis de
fabricao prpria ou adquiridos de
terceiros, compreendendo formas,
escoramentos,
andaimes,
habitculos pressurizados, pisos,
estruturas
e
equipamentos
semelhantes, em ao, alumnio,
metal, plstico e madeira, bem
como suas peas, componentes,
acessrios e matrias primas; (b) a

Sem Alterao.

REDAO ATUAL

REDAO PROPOSTA

locao, com ou sem operador,

intermediao comercial e venda de
plataformas areas de trabalho e
manipuladores
telescpicos,
treinamento de pessoal para
operao
nos
respectivos
equipamentos,
manuteno
e
assistncia tcnica de equipamentos
prprios ou de terceiros; (c)
importao e exportao dos bens
acima descritos, inclusive suas
peas, componentes e matrias
primas; (d) a prestao de servios
de pintura, jateamento, isolamento
trmico, tratamento de superfcie,
proteo passiva contra incndio,
movimentao de carga, caldeiraria,
refratrio, inspeo e ensaios no
destrutivos, incluindo o acesso por
corda utilizado pelos escaladores
industriais e outros equipamentos e
servios inerentes a tais atividades,
assim como fabricao, montagem e
comercializao
de
produtos
prprios para tais atividades; (e)
consultoria e venda de projetos de
engenharia, (f) construo de
coberturas em tenda estruturada,
com fechamento em lona plstica
ou similar; (g) instalaes eltricas
de baixa tenso; e (h) a participao
como acionista ou quotista, em
outras companhias ou sociedades.
Artigo 3 - A Companhia tem sede e
foro na Avenida das Amricas 500,
bloco 14, loja 108 e salas 207 e 208,
Barra
da
Tijuca,
Shopping
Downtown, na Cidade do Rio de

Artigo 3 - A Companhia tem sede e

foro na Estrada do Guerengu
1.381, Taquara, Jacarepagu, na
Cidade do Rio de Janeiro, Estado do
Rio de Janeiro.

REDAO ATUAL

REDAO PROPOSTA

Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.

Pargrafo nico A Companhia
poder estabelecer agncias ou
filiais no Pas e no estrangeiro, a
critrio da Assembleia, do Conselho
de Administrao ou da Diretoria.
Artigo 4 - O prazo de durao da
Companhia indeterminado.

Sem Alterao.

Sem Alterao.

CAPTULO II
DO CAPITAL SOCIAL

Sem Alterao.

Artigo 5o - O capital social,

totalmente subscrito e integralizado,
de R$ 553.420.638,63 (quinhentos
e cinquenta e trs milhes,
quatrocentos e vinte mil, seiscentos
e trinta e oito reais e sessenta e trs
centavos),
representado
por
127.395.485 (cento e vinte e sete
milhes, trezentas e noventa e cinco
mil, quatrocentas e oitenta e cinco)
aes
ordinrias,
nominativas,
escriturais e sem valor nominal.

Sem Alterao.

1 O subscritor que deixar de

integralizar as aes por si
subscritas, em conformidade com os
termos estipulados no respectivo
boletim de subscrio ou em
conformidade com as chamadas
feitas, ficar de pleno direito
constitudo em mora, nos termos
dos Artigos 106 e 107 da Lei
6.404/76,
sujeitando-se
ao

Sem Alterao.

REDAO ATUAL

REDAO PROPOSTA

pagamento de multa equivalente a

10% (dez por cento) do preo total
da subscrio, acrescido de juros
taxa de 12% (doze por cento) ao
ano e correo monetria pela
variao do ndice Geral de Preos
do Mercado, publicado pela
Fundao Getulio Vargas.
2 Fica facultado ao Conselho de
Administrao aumentar o capital
social at o limite de 200.000.000
(duzentos milhes) de aes,
independentemente de reforma
estatutria ou aprovao por parte
dos acionistas, bem como estipular
os termos, condies, preo de
emisso e forma de integralizao
das novas aes a serem emitidas
nos termos deste pargrafo.

Sem Alterao.

3 Dentro do limite do capital

autorizado,
o
Conselho
de
Administrao poder deliberar a
emisso de bnus de subscrio.

Sem Alterao.

4 Nos termos do Art. 168, 3

da Lei 6.404/76, o Conselho de
Administrao
da
Companhia
poder outorgar opo de compra
ou subscrio de aes, de acordo
com os programas de outorga de
opo de compra ou subscrio
aprovados em Assembleia Geral, a
seus administradores e empregados,
assim como aos administradores e
empregados de outras sociedades
que sejam controladas, direta ou

Sem Alterao.

REDAO ATUAL

REDAO PROPOSTA

indiretamente, pela Companhia,

sem direito de preferncia para os
acionistas quando da outorga ou do
exerccio das opes, observado o
saldo do limite do capital autorizado
na data da outorga das referidas
opes de compra ou subscrio de
aes.
Artigo 6 A cada ao ordinria
corresponder o direito a um voto
nas deliberaes de acionistas.

Sem Alterao.

Pargrafo nico vedado

Companhia
emitir
aes
preferenciais e partes beneficirias..

Sem Alterao.

Artigo 7 Todas as aes da

Companhia sero escriturais e
depositadas junto a instituio
financeira autorizada pela Comisso
de Valores Mobilirios em conta de
depsito em nome de seus titulares.

Sem Alterao.

Pargrafo nico - O custo de

transferncia e averbao, assim
como o custo do servio relativo s
aes custodiadas poder ser
cobrado diretamente do acionista
pela
instituio
depositria,
conforme venha a ser definido no
contrato de custdia.

Sem Alterao.

Artigo 8 Nos termos do art. 172

da Lei 6.404/76, a critrio do
Conselho de Administrao, poder
ser excludo ou reduzido o direito

Sem Alterao.

REDAO ATUAL

REDAO PROPOSTA

de preferncia nas emisses de

aes, debntures conversveis em
aes e bnus de subscrio cuja
colocao seja feita mediante venda
em bolsa de valores ou por
subscrio pblica, ou ainda
mediante permuta por aes, em
oferta pblica de aquisio de
controle, nos termos estabelecidos
em lei, dentro do limite do capital
autorizado.
CAPTULO III
ASSEMBLEIA GERAL

Sem Alterao.

Artigo 9 A Assembleia Geral

reunir-se-, ordinariamente, dentro
dos quatro primeiros meses de cada
ano, para os fins previstos em lei, e
extraordinariamente, sempre que os
interesses sociais o exigirem.

Sem Alterao.

Artigo 10 A Assembleia Geral,

convocada de acordo com a lei, ser
presidida pelo Presidente do
Conselho de Administrao da
Companhia (ou, em sua ausncia,
pelo Vice-Presidente do Conselho
de Administrao), que escolher,
dentre os presentes, um ou mais
secretrios.

Sem Alterao.

1 A Assembleia Geral fixar

anualmente a remunerao global
dos membros do Conselho de
Administrao e da Diretoria,
cabendo
ao
Conselho
de
Administrao a distribuio da

Sem Alterao.

REDAO ATUAL

REDAO PROPOSTA

remunerao global dos membros

do Conselho de Administrao e da
Diretoria.
2 No exerccio social em que for
distribudo
aos
acionistas
o
dividendo obrigatrio fixado no
Artigo 31, poder ser paga ao
Conselho de Administrao e
Diretoria uma participao global
de at 10% (dez por cento) do lucro
lquido, que ser partilhado entre
seus membros por deliberao do
Conselho
de
Administrao,
respeitada a limitao legal e desde
que aprovada pela Assembleia
Geral.

Sem Alterao.

Artigo 11 Os acionistas podero

ser representados nas Assembleias
Gerais
da
Companhia
por
procurador constitudo h menos de
1 (um) ano, que seja acionista ou
administrador
da
Companhia,
advogado ou instituio financeira
devendo
o
documento
comprobatrio do mandato ser
depositado na sede social, dentro do
prazo mximo de 48 (quarenta e
oito) horas antes da data marcada
para a realizao de cada
Assembleia Geral.

Sem Alterao.

Artigo 12 Sem prejuzo das

demais matrias previstas em lei,
competir
privativamente

Assembleia Geral:

Sem Alterao.

REDAO ATUAL

REDAO PROPOSTA

(a) Tomar
as
contas
dos
administradores, examinar, discutir
e votar as demonstraes financeiras
da Companhia;

Sem Alterao.

(b)

Sem Alterao.

Reformar este Estatuto Social;

(c) Atribuir bonificaes em

aes e decidir acerca de eventuais
grupamentos e desdobramentos de
aes;

Sem Alterao.

(d) Eleger e destituir os membros

do Conselho de Administrao;

Sem Alterao.

(e) Eleger e destituir os membros

do Conselho Fiscal, se instalado;

Sem Alterao.

(f) Instituir plano de outorga de

opo de compra ou subscrio de
aes aos administradores e
empregados da Companhia e suas
controladas;

Sem Alterao.

(g) Deliberar
acerca
do
cancelamento do registro de
companhia aberta perante a
Comisso de Valores Mobilirios,
nos termos do Captulo VII deste
Estatuto Social;

Sem Alterao.

(h) Deliberar, nos termos do

Captulo VII deste Estatuto Social,
acerca da sada do Novo Mercado; e

Sem Alterao.

REDAO ATUAL

REDAO PROPOSTA

(i) Escolher
a
empresa
especializada responsvel pela
preparao de laudo de avaliao
das aes da Companhia, em caso
de cancelamento de registro de
companhia aberta perante a CVM e
sada do Novo Mercado, dentre as
empresas indicadas em lista trplice
pelo Conselho de Administrao.

Sem Alterao.

CAPITULO IV
ADMINISTRAO DA COMPANHIA

Sem Alterao.

Artigo 13 A administrao da
Companhia ser exercida pelo
Conselho de Administrao e pela
Diretoria, na forma da lei, deste
Estatuto, respeitadas as disposies
dos
acordos
de
acionistas
devidamente arquivados na sede da
Companhia e as normas contidas na
regulao aplicvel, inclusive no
que concerne ao Regulamento do
Novo Mercado.

Sem Alterao.

1 permitida, na forma de lei, a

cumulao de funes dos membros
do Conselho de Administrao e da
Diretoria, observado o limite de que
trata o 1 do art. 143 da Lei
6.404/76.

Sem Alterao.

2 - A Companhia e seus
administradores
devero,
pelo
menos uma vez ao ano, realizar
reunio pblica com analistas e

Sem Alterao.

REDAO ATUAL

REDAO PROPOSTA

quaisquer outros interessados, para

divulgar informaes quanto
situao
econmico-financeira,
projetos
e
perspectivas
da
Companhia.
3 - Os administradores ficam
dispensados de prestar cauo ou
qualquer outra garantia para o
exerccio do cargo.
Artigo 14 - O Conselho de
Administrao ser composto por
um nmero mnimo de 5 (cinco) e
um nmero mximo de 11 (onze)
membros efetivos, acionistas ou
no, eleitos pela Assembleia Geral,
com mandato unificado de 2 (dois)
anos, podendo ser reeleitos.

Sem Alterao.

Sem Alterao.

1 O Conselho de Administrao
ter um Presidente e um VicePresidente a serem eleitos dentre
seus membros pela Assembleia
Geral.

Sem Alterao.

2 No mnimo, 20% (vinte por

cento) dos membros do Conselho de
Administrao
devero
ser
Conselheiros Independentes, de
acordo com a definio constante
do Regulamento do Novo Mercado,
conforme assim expressamente
declarado na ata da Assembleia
Geral que os eleger, sendo tambm
considerado(s)
como
independente(s) o(s) conselheiro(s)
eleito(s)
mediante
faculdade

Sem Alterao.

REDAO ATUAL

REDAO PROPOSTA

prevista pelo artigo 141, 4 e 5

da Lei 6.404/76. Quando, em
decorrncia da observncia desse
percentual,
resultar
nmero
fracionrio
de
conselheiros,
proceder-se- ao arredondamento
para o nmero inteiro: (i)
imediatamente superior, quando a
frao for igual ou superior a 0,5
(cinco
dcimos);
ou
(ii)
imediatamente inferior, quando a
frao for inferior a 0,5 (cinco
dcimos).
3 Nos termos do Regulamento
do Novo Mercado, considera-se
"Conselheiro
Independente"
o
membro do Conselho que: (i) no
tiver qualquer vnculo com a
Companhia, exceto a participao
no capital social; (ii) no for
Acionista Controlador (conforme
definido no Artigo 32, Pargrafo 2,
alnea "a" deste Estatuto Social),
cnjuge ou parente at segundo
grau daquele, no for ou no tiver
sido, nos ltimos 3 (trs) anos,
vinculado a sociedade ou entidade
relacionada
ao
Acionista
Controlador (pessoas vinculadas a
instituies pblicas de ensino e/ou
pesquisa esto excludas dessa
restrio); (iii) no tiver sido, nos
ltimos 3 (trs) anos, empregado ou
diretor da Companhia, do Acionista
Controlador ou de sociedade
controlada pela Companhia; (iv)
no for fornecedor ou comprador,
direto ou indireto, de servios e/ou
produtos da Companhia, em

Sem Alterao.

REDAO ATUAL

REDAO PROPOSTA

magnitude que implique perda de

independncia;
(v)
no
for
funcionrio ou administrador de
sociedade ou entidade que esteja
oferecendo ou demandando servios
e/ou produtos Companhia, em
magnitude que implique perda de
independncia; (vi) no for cnjuge
ou parente at segundo grau de
algum
administrador
da
Companhia; (vii) no receber outra
remunerao da Companhia alm da
de conselheiro (proventos em
dinheiro oriundos de participao
no capital esto excludos desta
restrio). considerado tambm
Conselheiro Independente aquele
eleito mediante faculdade prevista
pelo Artigo 141, Pargrafos 4 e 5
da Lei n. 6.404/76. A qualificao
como Conselheiro Independente
dever ser expressamente declarada
na ata da assembleia geral que o
eleger.
4

A
investidura
dos
Conselheiros far-se- por termo
lavrado no Livro de Registro de
Atas de Reunies do Conselho de
Administrao juntamente com a
assinatura dos respectivos Termos
de Anuncia dos Administradores a
que alude o Regulamento do Novo
Mercado,
bem
como
ao
atendimento dos requisitos legais
aplicveis.
Os
membros
do
Conselho de Administrao devero
permanecer em seus cargos e no
exerccio de suas funes at que
sejam eleitos seus substitutos,

Sem Alterao.

REDAO ATUAL

REDAO PROPOSTA

exceto se de outra forma for

deliberado pela Assembleia Geral
de Acionistas.
Artigo 15 - O Conselho de
Administrao
reunir-se-,
ordinariamente, a cada 30 (trinta)
dias, e, extraordinariamente, sempre
que os interesses sociais o exigirem,
com a presena, no mnimo, da
metade de seus membros, sempre
que convocado por seu Presidente,
ou, nas suas ausncias ou
impedimentos,
pelo
Vice
Presidente, ou por quaisquer 2
(dois) Conselheiros.

Sem Alterao.

1 As reunies do Conselho de
Administrao sero presididas pelo
Presidente do rgo ou, na sua falta
ou impedimento, pelo VicePresidente ou, ainda, na falta ou
impedimento de ambos, pelo
Conselheiro indicado pela maioria
dos Conselheiros presentes
reunio.

Sem Alterao.

2 A convocao para as
reunies
do
Conselho
de
Administrao ser feita por
correspondncia
enviada
sob
protocolo ou Aviso de Recebimento
(AR), ou ainda, por telegrama, fax
ou correio eletrnico, obedecendo
sempre o prazo mnimo de cinco (5)
dias corridos de antecedncia. A
reunio ser considerada regular,
mesmo nos casos em que aviso de

Sem Alterao.

REDAO ATUAL

REDAO PROPOSTA

convocao e/ou ordem do dia no

tiverem
sido
previamente
fornecidos em conformidade com o
caput, se contar com a presena de
todos os conselheiros e, ademais, se
todos os conselheiros consignarem
por escrito na ata da reunio que a
falta de entrega da ordem do dia no
prejudicou seu voto na reunio. A
convocao
dever
ser
acompanhada
por
todos
os
documentos e materiais de suporte
necessrios adequada formao,
pelo conselheiro, do seu juzo
quanto aos assuntos a serem
tratados na reunio em questo. Em
casos excepcionais, quando o
interesse social assim exigir, os
avisos de convocao para reunies
do Conselho de Administrao ou
os respectivos materiais de suporte
podero
ser
enviados
aos
Conselheiros em prazo inferior ao
estipulado acima. Tais avisos ou
materiais, no entanto, devero ser
enviados aos Conselheiros to logo
seja possvel e em prazo razovel
para a adequada formao do juzo
do Conselheiro acerca do assunto
em referncia, informando, ainda, o
motivo da urgncia.
3 As reunies do Conselho
sero instaladas com a presena de,
pelo menos, a maioria de seus
membros. Os conselheiros podero
participar das reunies do Conselho
de Administrao por meio de
conferncia
telefnica,
vdeoconferncia ou por qualquer outro

Sem Alterao.

REDAO ATUAL

REDAO PROPOSTA

meio de comunicao eletrnico

que permita a identificao do
Conselheiro e a comunicao
simultnea com todas as demais
pessoas presentes reunio, sendo
considerados presentes reunio e
devendo confirmar seu voto atravs
de
declarao
por
escrito
encaminhada ao secretrio da
reunio por carta, fac-smile ou
correio eletrnico logo aps o
trmino da reunio. Uma vez
recebida a declarao, o secretrio
da reunio ficar investido de
plenos poderes para assinar a ata da
reunio em nome do conselheiro.
Adicionalmente, ser considerado
presente a uma determinada reunio
do Conselho de Administrao o
Conselheiro que enviar seu voto por
escrito ao Presidente do Conselho
de Administrao anteriormente ao
incio da referida reunio.
4 Das reunies do Conselho de
Administrao sero lavradas atas
em livro prprio, e suas decises
sero tomadas por maioria de voto
dos
presentes,
cabendo
ao
Presidente o voto de qualidade no
caso de empate.

Sem Alterao.

Artigo 16 O Conselho de
Administrao poder criar Comits
com
objetivos
determinados,
definindo
suas
atribuies,
escolhendo seus membros e
delegando-lhe
competncias

Sem Alterao.

REDAO ATUAL

REDAO PROPOSTA

especficas.
Artigo 17 - O Conselho de
Administrao tem as atribuies e
os poderes que a lei lhe confere para
assegurar o funcionamento regular
da Companhia, sendo de sua
competncia exclusiva apreciar e
deliberar sobre as seguintes
matrias:
(a) Estabelecer a orientao geral
dos negcios da Companhia;

Sem Alterao.

Sem Alterao.

(b) Aprovar os oramentos anuais e

plurianuais, os planos estratgicos,
os projetos de expanso e os
programas de investimento de cada
uma das divises da Companhia,
bem como acompanhar sua
execuo;

Sem Alterao.

(c) Apreciar
o
Relatrio
da
Administrao e as contas da
Diretoria e deliberar sua submisso
Assembleia Geral;

Sem Alterao.

(d) Apreciar
os
resultados
trimestrais das operaes da
Companhia;

Sem Alterao.

(e) Aprovar o Regimento Interno da

Companhia, caso decida pela
convenincia de sua adoo, que
dispor
sobre
a
estrutura
administrativa e funcional;

Sem Alterao.

REDAO ATUAL

REDAO PROPOSTA

(f) Eleger e destituir os Diretores,

fixar sua competncia e fiscalizar a
sua gesto;

Sem Alterao.

(g) Distribuir
entre
os
administradores a remunerao
global fixada pela Assembleia
Geral;

Sem Alterao.

(h) Estabelecer
a
alada
da
Diretoria, podendo, nos casos que
definir, exigir a prvia autorizao
do Conselho de Administrao
como condio de validade do ato,
para (i) contratar obrigaes e
realizar
investimentos
e
desinvestimentos, (ii) renunciar a
direitos, transigir e dar quitao,
(iii)
prestar
garantias,
e
(iv) adquirir, alienar e onerar bens
do ativo permanente;

Sem Alterao.

(i) Manifestar-se sobre operaes

de fuso, ciso, incorporao em
que a sociedade seja parte, bem
como sobre sua participao em
outras
sociedades,
mediante
investimento ou aquisio;

Sem Alterao.

(j) Aprovar a celebrao de

qualquer contrato ou assuno de
obrigao cujo montante exceda a
R$10.000.000,00 (dez milhes de
reais), salvo se expressamente
previsto no Plano de Negcios;

Sem Alterao.

REDAO ATUAL

REDAO PROPOSTA

(k) Deliberar
sobre
quaisquer
reformulaes,
alteraes,
ou
aditamentos
de
acordos
de
acionistas e de contratos de
consrcios dos quais a Companhia
participe e, ainda, a celebrao de
novos acordos e/ou contratos de
consrcios
que
contemplem
matrias desta natureza;

Sem Alterao.

(l) Deliberar sobre a emisso de

aes da Companhia dentro do
limite do capital autorizado,
conforme previsto no 2 do
artigo 5 deste Estatuto Social;

Sem Alterao.

(m) Deliberar sobre a excluso ou

reduo do direito de preferncia
dos acionistas nos aumentos de
capital mediante venda em bolsa de
valores ou por subscrio pblica,
ou ainda mediante permuta por
aes, em oferta pblica de
aquisio de controle, nos termos
estabelecidos em lei, dentro do
limite do capital autorizado, nos
termos do artigo 8 deste Estatuto
Social;

Sem Alterao.

(n) Deliberar sobre a emisso de

bnus de subscrio, como previsto
no 3 do artigo 5 deste Estatuto
Social, inclusive com a excluso ou
reduo do direito de preferncia
dos acionistas, nos termos do
artigo 8 deste Estatuto Social;

Sem Alterao.

REDAO ATUAL

REDAO PROPOSTA

(o) Deliberar sobre a aquisio de

aes de emisso da prpria
Companhia, para manuteno em
tesouraria
e/ou
posterior
cancelamento ou alienao;

Sem Alterao.

(p) Deliberar sobre a outorga de

opo de compra ou subscrio de
aes aos administradores ou
empregados da Companhia ou de
controladas,
conforme
planos
aprovados pela assembleia geral,
nos termos do 4 do artigo 5 deste
Estatuto Social;

Sem Alterao.

(q) Deliberar sobre a emisso de

debntures, no conversveis em
aes, bem como sobre as matrias
previstas no Artigo 59, pargrafo 1,
da Lei 6.404/76 que tenham sido
delegadas pela Assembleia Geral, e
notas promissrias e outros ttulos de
dvida no conversveis em aes,
para distribuio pblica ou privada,
estabelecendo todos os seus termos e
condies;

Sem Alterao.

(r) Convocar as assembleias gerais

de acionistas, manifestando-se
previamente
sobre
quaisquer
assuntos constantes da ordem do
dia;

Sem Alterao.

(s) Deliberar, ad referendum da

Assembleia
Geral,
sobre
o
pagamento de dividendos e juros
sobre o capital prprio aos
acionistas,
inclusive
os

Sem Alterao.

REDAO ATUAL

REDAO PROPOSTA

intermedirios conta de lucros

acumulados ou de reservas de
lucros existentes;
(t) Escolher e destituir auditores
independentes;

Sem Alterao.

(u) Definir lista trplice de empresas

especializadas
em
avaliao
econmica de companhias, para a
preparao de laudo de avaliao
das aes da Companhia, em caso
de oferta pblica de aquisio de
aes ("OPA") para cancelamento
de registro de companhia aberta ou
sada do Novo Mercado;

Sem Alterao.

(v) Manifestar-se favorvel ou

contrariamente a respeito de
qualquer OPA que tenha por objeto
as aes de emisso da Companhia,
por meio de parecer prvio
fundamentado,
no
qual
se
manifestar, no mnimo: (i) sobre a
convenincia e oportunidade da
oferta quanto ao interesse do
conjunto de acionistas e em relao
liquidez dos valores mobilirios de
sua titularidade; (ii) sobre as
repercusses da oferta sobre os
interesses da Companhia; (iii)
quanto aos planos estratgicos
divulgados pelo ofertante em
relao Companhia; e (iv) outros
pontos que considerar pertinentes,
bem como as informaes exigidas
pelas regras aplicveis estabelecidas
pela CVM. O parecer dever ser

Sem Alterao.

REDAO ATUAL

REDAO PROPOSTA

divulgado em at 15 (quinze) dias

contados a partir da data de
publicao do edital da OPA;
(w) Deliberar sobre polticas para
evitar conflitos de interesses entre a
Companhia e seus acionistas ou seus
administradores, bem como sobre a
adoo de providncias julgadas
necessrias na eventualidade de
surgirem conflitos dessa natureza; e

Sem Alterao.

(x) Autorizar
a
negociao,
celebrao ou alterao de contrato
de qualquer espcie ou valor entre a
Companhia e seus acionistas,
diretamente
ou
atravs
de
sociedades interpostas.

Sem Alterao.

Artigo 18 - A Companhia ter uma

Diretoria composta de 4 (quatro) a
11 (onze) membros, sendo 1 (um)
Diretor Presidente e 1 (um) Diretor
Financeiro, e os demais Diretores
sem designao especfica, os quais
tero suas funes definidas pelo
Conselho de Administrao. Um
dos membros da Diretoria exercer
a funo de Diretor de Relaes
com Investidores, nos termos da
regulamentao
da
CVM
e
observadas as atribuies fixadas no
Artigo 22. Os membros da Diretoria
podero ser acionistas ou no,
residentes no Pas, eleitos e
destituveis pelo Conselho de
Administrao, a qualquer tempo.

Sem Alterao.

REDAO ATUAL

REDAO PROPOSTA

1 - O mandato dos Diretores de

1 (um) ano, e poder ser renovado,
sendo certo que, findos os
respectivos mandatos, devero os
Diretores continuar no exerccio de
suas funes, at a indicao e
posse de seus substitutos.

Sem Alterao.

2 - A investidura dos Diretores

far-se- por termo lavrado no Livro
de Registro de Atas de Reunies da
Diretoria juntamente com a
assinatura dos respectivos Termos
de Anuncia dos Administradores,
nos termos do Regulamento do
Novo Mercado, bem como ao
atendimento dos requisitos legais
aplicveis.

Sem Alterao.

Artigo 19 - Compete Diretoria:

Sem Alterao.

(a) Cumprir e fazer cumprir a

orientao geral dos negcios da
Companhia
estabelecida
pelo
Conselho de Administrao;

Sem Alterao.

(b) Elaborar e propor, anualmente,

ao Conselho de Administrao o
plano estratgico, o programa de
expanso, os planos de investimento
e o oramento anual da Companhia
e, quando necessrio, o oramento
plurianual, bem como suas revises;

Sem Alterao.

(c) Submeter ao Conselho de

Administrao todas as matrias de

Sem Alterao.

REDAO ATUAL

REDAO PROPOSTA

deliberao que ultrapassem o seu

limite de alada;
(d) Elaborar, em cada exerccio, o
Relatrio Anual de Administrao e
as Demonstraes Financeiras a
serem submetidas ao Conselho de
Administrao e, posteriormente,
Assembleia Geral;;

Sem Alterao.

(e) Elaborar e propor ao Conselho

de Administrao as polticas de
responsabilidade institucional da
sociedade,
tais
como
meioambiente, sade, segurana e
responsabilidade social da sociedade
e
implementar
as
polticas
aprovadas;

Sem Alterao.

(f) Estabelecer e informar ao

Conselho de Administrao, dentro
do limite que vier a ser fixado por
este, a alada individual de cada um
dos membros da Diretoria para a
contratao
de
obrigaes,
realizao de investimentos e
desinvestimentos, prestao de
garantias, aquisio, alienao e
onerao de bens, integrantes ou no
do ativo permanente, renncia a
direitos, realizao de transaes e
outorga de quitaes, bem como
autorizar a realizao de cada um
dos
referidos
atos
quando
ultrapassar a alada individual dos
Diretores;

Sem Alterao.

REDAO ATUAL

REDAO PROPOSTA

(g) Estabelecer, a partir dos

limites de alada fixados pelo
Conselho de Administrao para a
Diretoria, os limites de alada ao
longo da linha hierrquica da
organizao
administrativa
da
Companhia.

Sem Alterao.

(h) Autorizar a criao e o

encerramento de filiais, sucursais,
agncias, depsitos,
armazns,
escritrio de representao ou
qualquer
outro
tipo
de
estabelecimento no Pas e no
exterior.

Sem Alterao.

Artigo 20 - O Diretor Presidente

ter as seguintes atribuies que lhe
so especficas, sem prejuzo de
outras que sejam atribudas pelo
Conselho ou pelo Estatuto Social:

Sem Alterao.

(a) Convocar e presidir

Reunies de Diretoria;

Sem Alterao.

as

(b) Manter
permanente
coordenao entre a Diretoria e o
Conselho de Administrao; e

Sem Alterao.

(c) Cumprir e fazer cumprir,

dentro de suas atribuies, o
presente Estatuto, e as deliberaes
da Diretoria, do Conselho de
Administrao e das Assembleias
Gerais.

Sem Alterao.

REDAO ATUAL

REDAO PROPOSTA

Artigo 21 - Independentemente de
manifestao do Conselho de
Administrao,
o
Diretor
Presidente, em seus impedimentos
ou ausncia temporria no superior
a 30 (trinta) dias, designar um dos
demais Diretores para substitu-lo.

Sem Alterao.

Pargrafo nico - vedada a

cumulao, pela mesma pessoa, dos
cargos de Diretor Presidente ou
principal executivo da Companhia
com o cargo de Presidente do
Conselho de Administrao da
Companhia, ressalvado os casos de
vacncia do cargo de Diretor
Presidente, situaes em que ser
permitida a cumulao do cargo de
Diretor Presidente da Companhia
com o de Presidente do Conselho de
Administrao pela mesma pessoa,
no prazo mximo e improrrogvel
de 180 dias, devendo a presente
cumulao ser objeto de divulgao
especfica ao mercado.

Sem Alterao.

Artigo 22 - Alm de outras

competncias que lhe tenham sido
atribudas pelo Conselho de
Administrao, compete ao Diretor
de Relaes com os Investidores a
prestao de informaes aos
investidores, CVM e bolsa de
valores ou mercado de balco onde
forem negociados os valores
mobilirios
de
emisso
da
Companhia, bem como manter
atualizado o registro da Companhia

Sem Alterao.

REDAO ATUAL

REDAO PROPOSTA

em
conformidade
com
a
regulamentao aplicvel da CVM.
Artigo 23 - Cada Diretor ter um
voto nas reunies de Diretoria. As
decises sero tomadas por maioria
simples de votos, cabendo ao
Diretor Presidente o voto de
qualidade no caso de empate. O
Diretor Presidente ter, ainda,
direito de veto em qualquer
deliberao tomada em reunies de
Diretoria.

Sem Alterao.

Artigo 24 - Ressalvados os casos

previstos nos pargrafos deste
Artigo, a Companhia se obriga
validamente
sempre
que
representada por:

Sem Alterao.

(a)

Sem Alterao.

Dois diretores conjuntamente;

(b) Um Diretor em conjunto com

um procurador da Companhia, no
limite dos poderes outorgados;

Sem Alterao.

(c) Apenas um Diretor ou um

procurador,
com
poderes
especficos, quando se tratar de
represent-la (a) em juzo; (b)
perante rgos da administrao
pblica direta e indireta federal,
estadual e municipal, (c) quando ato
a ser praticado integrar o curso
normal dos negcios de uma diviso
ou rea da Companhia, desde que tal
ato seja praticado pelo Diretor

Sem Alterao.

REDAO ATUAL

REDAO PROPOSTA

responsvel pela referida diviso ou

rea ou por procurador constitudo
por tal Diretor; ou (d) em situao
de urgncia para salvaguardar os
interesses da Companhia; e
(d) Dois
procuradores
com
poderes especficos, no limite dos
poderes outorgados.

Sem Alterao.

Pargrafo nico Observado o

disposto neste Artigo, o Conselho
de Administrao poder fixar
aladas ou regras especficas para a
representao da Companhia, com
base em valores de obrigaes
contradas, natureza de atos a serem
praticados ou outro critrio que
atenda ao interesse social.

Sem Alterao.

Artigo 25 - So expressamente
vedados, sendo nulos e inoperantes
com relao Companhia, os atos
dos Diretores ou de qualquer dos
procuradores,
prepostos
ou
funcionrios, que a envolveram em
obrigaes relativas a negcios ou
operaes estranhos aos objetivos
sociais, tais como fianas, avais,
endossos ou quaisquer garantias em
favor de terceiros.

Sem Alterao.

Artigo 26 - Todas as procuraes

outorgadas pela Companhia, alm
de especificarem os poderes
conferidos, devero ser assinadas
sempre por dois Diretores e, com
exceo daquelas para fins judiciais

Sem Alterao.

REDAO ATUAL

REDAO PROPOSTA

ou para representao em processos

administrativos, tero prazo de
validade determinado.
Artigo 27 - A direo tcnica dos
servios de montagem ficar a
cargo
de
profissional
ou
profissionais
especializados,
registrados no Conselho Regional
de
Engenharia,
Arquitetura,
Agronomia
que,
nas
suas
atribuies tcnicas, gozaro de
completa
autonomia,
sem
subordinao de qualquer espcie
aos diretores no engenheiros.
CAPTULO V
DO CONSELHO FISCAL

Sem Alterao.

Sem Alterao.

Artigo 28 - O Conselho Fiscal

funcionar em carter permanente,
sendo composto de trs membros
efetivos e igual nmero de
Suplentes, acionistas ou no,
residentes no Pas e eleitos pela
Assembleia Geral, que fixar a
remunerao.

Sem Alterao.

1 Os membros do Conselho
Fiscal tero as funes e atribuies
que a lei lhes confere e sero
substitudos,
nos
seus
impedimentos, faltas ou vagas pelos
respectivos Suplentes.

Sem Alterao.

2 Os membros do Conselho
Fiscal e seus suplentes exercero os

Sem Alterao.

REDAO ATUAL

REDAO PROPOSTA

cargos at a primeira Assembleia

Geral Ordinria que se realizar aps
sua eleio.
3 O Presidente do Conselho
Fiscal
ser
escolhido
pela
Assembleia Geral.

Sem Alterao.

4 A posse dos membros do

Conselho Fiscal estar condicionada
prvia subscrio do Termo de
Anuncia
dos
Membros
do
Conselho
Fiscal,
conforme
determina o Regulamento do Novo
Mercado,
bem
como
ao
atendimento dos requisitos legais
aplicveis.

Sem Alterao.

5 A convocao para as
reunies do Conselho Fiscal ser
feita por correspondncia enviada
sob protocolo ou Aviso de
Recebimento (AR), ou ainda, por
telegrama, fax ou correio eletrnico,
obedecendo sempre o prazo mnimo
de 5 (cinco) dias corridos de
antecedncia. A convocao dever
ser acompanhada por todos os
documentos e materiais de suporte
necessrios adequada formao,
pelo Conselheiro, do seu juzo
quanto aos assuntos a serem
tratados na reunio em questo. Em
casos excepcionais, quando o
interesse social assim exigir, os
avisos de convocao para reunies
do Conselho Fiscal ou os
respectivos materiais de suporte

Sem Alterao.

REDAO ATUAL

REDAO PROPOSTA

podero
ser
enviados
aos
Conselheiros em prazo inferior ao
estipulado acima. Tais avisos ou
materiais, no entanto, devero ser
enviados aos Conselheiros to logo
seja possvel e em prazo razovel
para a adequada formao do juzo
do Conselheiro acerca do assunto
em referncia, informando, ainda, o
motivo da urgncia.
6 A reunio ser considerada
regular, mesmo nos casos em que o
aviso de convocao e/ou ordem do
dia no tiverem sido previamente
fornecidos em conformidade com o
5 acima, se contar com a presena
de todos os Conselheiros.

Sem Alterao.

7 Os Conselheiros podero
participar das reunies do Conselho
Fiscal por meio de conferncia
telefnica, vdeo-conferncia ou por
qualquer
outro
meio
de
comunicao eletrnico que permita
a identificao do Conselheiro e a
comunicao simultnea com todas
as demais pessoas presentes
reunio.

Sem Alterao.

CAPTULO VI
EXERCCIO SOCIAL
Artigo 29 - O exerccio social ter
incio em 1 de janeiro e terminar
em 31 de dezembro de cada ano
civil. Ao final de cada exerccio
social,
sero
levantadas
as

Sem Alterao.

Sem Alterao.

REDAO ATUAL

REDAO PROPOSTA

demonstraes
financeiras
de
acordo com as normas legais
aplicveis, as quais incluiro (a)
balano
patrimonial;
(b)
demonstrao do resultado do
exerccio; (c) demonstrao das
mutaes do patrimnio lquido; (d)
demonstrao dos fluxos de caixa;
(e)
demonstrao
do
valor
adicionado; e (f) notas explicativas
s demonstraes financeiras e
sero
auditadas
por
auditor
independente
registrado
na
Comisso de Valores Mobilirios.
Juntamente com as demonstraes
financeiras do exerccio, o Conselho
de Administrao apresentar
Assembleia
Geral
Ordinria
proposta sobre a destinao a ser
dada ao lucro lquido, com
observncia do disposto neste
Estatuto Social e na legislao
aplicvel.
Artigo 30 Do resultado do
exerccio sero deduzidos, antes de
qualquer participao, os prejuzos
acumulados, se houver, e a proviso
para o imposto sobre a renda e
contribuio social sobre o lucro;
dos lucros remanescentes, ser
calculada a participao a ser
atribuda aos administradores, se
assim for
determinado
pela
Assembleia Geral, nos termos do
Artigo 10, Pargrafo 2 deste
Estatuto Social. O lucro lquido do
exerccio ter a seguinte destinao:

Sem Alterao.

REDAO ATUAL

REDAO PROPOSTA

(a) 5% (cinco por cento) sero

aplicados, antes de qualquer outra
destinao, na constituio da
Reserva Legal, que no exceder a
20% (vinte por cento) do capital
social;

Sem Alterao.

(b) uma parcela, por proposta dos

rgos da administrao, poder ser
destinada formao de Reserva
para Contingncias, nos termos do
Artigo 195 da Lei 6.404/76;

Sem Alterao.

(c) uma parcela, por proposta dos

rgos da administrao, poder ser
retida com base em oramento de
capital previamente aprovado, nos
termos do Artigo 196 da Lei
6.404/76;

Sem Alterao.

(d) uma parcela ser destinada ao

pagamento do dividendo obrigatrio
aos acionistas, observado o disposto
no Artigo 31;

Sem Alterao.

(e) no exerccio social em que o

montante do dividendo obrigatrio,
calculado nos termos do Artigo 31,
ultrapassar a parcela realizada do
lucro do exerccio, a Assembleia
Geral poder, por proposta dos
rgos de administrao, destinar o
excesso constituio de Reserva
de Lucros a Realizar, observado o
disposto no Artigo 197 da Lei
6.404/76; e

Sem Alterao.

REDAO ATUAL

REDAO PROPOSTA

(f) uma parcela, por proposta dos

rgos de administrao, poder ser
destinada constituio da Reserva
de Expanso, observado o disposto
no 1 abaixo e no Artigo 194 da
Lei 6.404/76.

Sem Alterao.

1: A Reserva de Expanso tem as

seguintes caractersticas:

Sem Alterao.

(a) sua finalidade assegurar

recursos para financiar aplicaes
adicionais de capital fixo e
circulante e a expanso das
atividades sociais;

Sem Alterao.

(b) ser destinada Reserva de

Expanso, em cada exerccio,
parcela do lucro lquido do
exerccio imediatamente anterior
correspondente a recursos que, por
recomendao do Conselho de
Administrao, sejam necessrios
para atender s finalidades do item
"a", estejam ou no especificamente
cobertos em oramento de capital,
estando tal alocao sujeita
expressa aprovao dos acionistas
reunidos em assembleia geral; e

Sem Alterao.

(c) o limite mximo da Reserva de

Expanso de 80% (oitenta por
cento) do valor do capital social
subscrito da Companhia. Os
recursos que sero destinados
Reserva de Expanso no podero
ser superiores a 75% (setenta e

Sem Alterao.

REDAO ATUAL

REDAO PROPOSTA

cinco por cento) do lucro lquido

ajustado, conforme o previsto no
Artigo 202 da Lei 6.404/76.
2 - A Companhia poder levantar
balanos semestrais para os fins
previstos no Artigo 204 da Lei
6.404/76. Sempre que os lucros
disponveis permitirem, a critrio do
Conselho de Administrao, ouvido
tambm o Conselho Fiscal, se em
funcionamento,
sero
pagos
dividendos
semestrais.
A
Companhia poder, ainda, conforme
faculta o artigo 204 1 da Lei
6.404/76, levantar balanos e
distribuir dividendos em perodos
menores, desde que o total dos
dividendos pagos em cada semestre
do exerccio social no exceda o
montante das reservas de capital de
que trata o 1 do Artigo 182 da Lei
6.404/76.

Sem Alterao.

3 - Ainda por deliberao do

Conselho de Administrao, ouvido
o Conselho Fiscal, se em
funcionamento,
podero
ser
declarados
dividendos
intermedirios, a conta de lucros
acumulados ou de reservas de
lucros existentes no ltimo balano
anual ou semestral.

Sem Alterao.

Artigo 31 - As aes representativas

do capital social recebero como
dividendo obrigatrio, em cada
exerccio social, 25% (vinte e cinco

Sem Alterao.

REDAO ATUAL

REDAO PROPOSTA

por cento) do lucro lquido ajustado

nos termos dos incisos I e II do
artigo 202 da Lei 6.404/76, ficando
o saldo disposio da Assembleia
Geral
que,
respeitadas
as
prescries legais, deliberar a
respeito de seu destino.
CAPTULO VII
ALIENAO DO CONTROLE,
CANCELAMENTO DE REGISTRO DE
COMPANHIA ABERTA E SADA DO
NOVO MERCADO

Sem Alterao.

Artigo 32 - A alienao do Controle

acionrio da Companhia, direta ou
indiretamente, tanto por meio de
uma nica operao, quanto por
meio de operaes sucessivas,
dever ser contratada sob condio,
suspensiva ou resolutiva, de que o
adquirente do Controle se obrigue a
efetivar OPA das demais aes dos
outros acionistas da Companhia,
observando as condies e os
prazos previstos na legislao
vigente e no Regulamento do Novo
Mercado, de forma a lhes assegurar
tratamento igualitrio quele dado
ao Acionista Controlador Alienante.

Sem Alterao.

1 - A oferta pblica referida neste

Artigo tambm ser exigida: (a)
quando houver cesso onerosa de
direitos de subscrio ou opo de
aquisio de aes ou outros ttulos
ou direitos relativos a valores
mobilirios conversveis em aes,

Sem Alterao.

REDAO ATUAL

REDAO PROPOSTA

ou que dem direito sua

subscrio ou aquisio, conforme o
caso, que venha a resultar na
alienao
do
Controle
da
Companhia; e (b) em caso de
alienao
do
controle
de
sociedade(s) que detenha(m) o
Poder de Controle da Companhia,
sendo que, nesse caso, o Acionista
Controlador
Alienante
ficar
obrigado
a
declarar

BM&FBOVESPA o valor atribudo

Companhia nessa alienao e
anexar documentao que o
comprove.
2 - Para fins deste Estatuto Social,
os termos com iniciais maisculas
tero os seguintes significados:

Sem Alterao.

(a) "Acionista Adquirente" significa

qualquer pessoa (incluindo, sem
limitao, qualquer pessoa natural
ou jurdica, fundo de investimento,
condomnio, carteira de ttulos,
universalidade de direitos, ou outra
forma de organizao, residente,
com domiclio ou com sede no
Brasil ou no exterior), ou Grupo de
Acionistas;

Sem Alterao.

(b) "Acionista Controlador" tem o

significado que lhe atribudo no
Regulamento do Novo Mercado;

Sem Alterao.

(c)
"Acionista
Controlador
Alienante" tem o significado que
lhe atribudo no Regulamento do

Sem Alterao.

REDAO ATUAL

REDAO PROPOSTA

Novo Mercado;
(d) "Aes em Circulao" tem o
significado que lhe atribudo no
Regulamento do Novo Mercado;

Sem Alterao.

(e) "Controle" (bem como seus

termos correlatos, "Poder de
Controle", "Controlador", "sob
Controle comum ou Controlada")
significa o poder efetivamente
utilizado para dirigir as atividades
sociais e orientar o funcionamento
dos rgos da Companhia, de forma
direta ou indireta, de fato ou de
direito,
independentemente
da
participao acionria detida. H
presuno relativa de titularidade do
Controle em relao pessoa ou ao
Grupo de Acionistas que seja titular
de aes que lhe tenham assegurado
a maioria absoluta dos votos dos
acionistas presentes nas trs ltimas
assembleias gerais da Companhia,
ainda que no seja titular das aes
que lhe assegurem a maioria
absoluta do capital votante.

Sem Alterao.

(f) "Derivativos" significa quaisquer

derivativos liquidveis em aes de
emisso da Companhia e/ou
mediante pagamento em moeda
corrente, negociados em bolsa,
mercado
organizado
ou
privadamente,
que
sejam
referenciados em aes ou qualquer
outro valor mobilirio de emisso
da Companhia.

Sem Alterao.

REDAO ATUAL

REDAO PROPOSTA

(g) "Grupo de Acionistas" significa o grupo de duas ou mais

pessoas que sejam (a) vinculadas
por contratos ou acordos de
qualquer natureza, inclusive acordo
de acionistas, orais ou escritos, seja
diretamente ou por meio de
sociedades
Controladas,
Controladoras ou sob Controle
comum; ou (b) entre os quais haja
relao de Controle, seja direta ou
indiretamente; ou (c) que estejam
sob Controle comum; ou (d) que
atuem
representando
interesse
comum. Incluem-se, sem limitao,
nos
exemplos
de
pessoa
representando um interesse comum
(i) uma pessoa que detenha, direta
ou indiretamente, uma participao
societria igual ou superior a 15%
(quinze por cento) do capital social
da outra pessoa; e (ii) duas pessoas
que tenham um terceiro investidor
em comum que detenha, direta ou
indiretamente, uma participao
societria igual ou superior a 15%
(quinze por cento) do capital social
das duas pessoas. Quaisquer jointventures, fundos ou clubes de
investimento,
fundaes,
associaes, trusts, condomnios,
cooperativas, carteiras de ttulos,
universalidades de direitos, ou
quaisquer
outras
formas
de
organizao ou empreendimento,
constitudos no Brasil ou no
exterior, sero considerados parte
de um mesmo Grupo de Acionistas
sempre que duas ou mais entre tais

Sem Alterao.

REDAO ATUAL

REDAO PROPOSTA

entidades: (x) forem administradas

ou geridas pela mesma pessoa
jurdica ou por partes relacionadas a
uma mesma pessoa jurdica; ou (y)
tenham em comum a maioria de
seus administradores.
(h) "Outros Direitos de Natureza
Societria" significa (i) usufruto ou
fideicomisso sobre as aes de
emisso da Companhia, (ii) opes
de compra, subscrio ou permuta,
a qualquer ttulo, que possam
resultar na aquisio de aes de
emisso da Companhia; ou (iii)
qualquer outro direito que assegure,
de forma permanente ou temporria,
direitos polticos ou patrimoniais de
acionista sobre aes de emisso da
Companhia.

Sem Alterao.

(i) "Valor Econmico" tem o

significado que lhe atribudo no
Regulamento do Novo Mercado.

Sem Alterao.

Artigo 33 - Aquele que venha a

adquirir o Poder de Controle da
Companhia, em razo de contrato
particular de compra de aes
celebrado
com
o
Acionista
Controlador, envolvendo qualquer
quantidade
de
aes, estar
obrigado a:

Sem Alterao.

(a) Efetivar a OPA referida no

Artigo anterior;

Sem Alterao.

REDAO ATUAL

REDAO PROPOSTA

(b) Pagar, nos termos a seguir

indicados, a quantia equivalente
diferena entre o preo pago no
mbito da OPA e o valor pago por
ao eventualmente adquirida em
bolsa nos 6 (seis) meses anteriores
data de aquisio do Poder de
Controle, devidamente atualizado
at a data do pagamento pelo IGPM/FGV, sendo que o valor a ser
pago pelo Acionista Adquirente
dever ser distribudo entre todas as
pessoas que venderam aes da
Companhia nos preges em que o
Acionista Adquirente realizou as
aquisies, proporcionalmente ao
saldo lquido vendedor dirio de
cada
uma,
cabendo

BM&FBOVESPA operacionalizar a
distribuio, nos termos de seus
regulamentos; e

Sem Alterao.

(c) Tomar medidas cabveis para

recompor o percentual mnimo de 25%
(vinte e cinco por cento) do total das
aes da Companhia em circulao,
dentro dos 6 (seis) meses subsequentes
aquisio do Controle.
Artigo 34 - Qualquer Acionista
Adquirente que adquira ou se torne
titular de aes de emisso da
Companhia em quantidade igual ou
superior a 20% (vinte por cento) do
total de aes de emisso da
Companhia dever, no prazo
mximo de 60 (sessenta) dias a
contar da data de aquisio ou do
evento que resultou na titularidade

Sem Alterao.

Sem Alterao.

REDAO ATUAL

REDAO PROPOSTA

de aes em quantidade igual ou

superior a 20% (vinte por cento) do
total de aes de emisso da
Companhia, realizar ou solicitar o
registro, para posterior realizao de
uma OPA da totalidade das aes de
emisso
da
Companhia,
observando-se o disposto na
regulamentao aplicvel da CVM,
o Regulamento do Novo Mercado,
outros
regulamentos
da
BM&FBOVESPA e os termos deste
Artigo.
1 - A OPA dever ser: (i) dirigida
indistintamente a todos os acionistas
da Companhia; (ii) efetivada em
leilo
a
ser
realizado
na
BM&FBOVESPA; (iii) lanada
pelo preo determinado de acordo
com o previsto no 2 deste Artigo;
e (iv) prever o pagamento vista e
em moeda corrente nacional do
preo de aquisio das aes objeto
da oferta, contra a aquisio na
OPA de aes de emisso da
Companhia.

Sem Alterao.

2 - O preo de aquisio na OPA

de cada ao de emisso da
Companhia no poder ser inferior
ao maior entre:

Sem Alterao.

(a) o Valor Econmico da ao,

definido em laudo de avaliao
elaborado de acordo com o disposto e
seguindo os procedimentos previstos
no Artigo 38 deste Estatuto Social;

Sem Alterao.

REDAO ATUAL

REDAO PROPOSTA

(b) 125% (cento e vinte e cinco por

cento) do valor correspondente
maior mdia mensal de cotao das
aes de emisso da Companhia no
prego
da
BM&FBOVESPA
ponderada pelo volume dirio de
negociao nos 12 (doze) meses
anteriores data em que a
participao
percentual
do
Acionista Adquirente atingir o
patamar fixado no caput deste
Artigo ou data de divulgao de
tal aquisio aos mercados, o que
ocorrer primeiro; ou

Sem Alterao.

(c) o preo mais alto pago pelo

Acionista Adquirente, durante o
perodo de 24 (vinte e quatro)
meses anterior realizao da OPA,
por uma ao ou lote de aes de
emisso da Companhia.

Sem Alterao.

3 - A realizao da OPA
mencionada no caput deste Artigo
no excluir a possibilidade de
outro acionista da Companhia, ou,
se for o caso, a prpria Companhia,
formular uma OPA concorrente, nos
termos da regulamentao aplicvel.

Sem Alterao.

4 - A realizao da OPA
mencionada no caput deste Artigo
poder ser dispensada mediante
voto favorvel de acionistas
reunidos em assembleia geral
especialmente convocada para este
fim, desde que tal assembleia conte
com a presena de acionistas

Sem Alterao.

REDAO ATUAL

REDAO PROPOSTA

representando, pelo menos, 30%

(trinta por cento) do capital social
da Companhia, sem considerar no
clculo deste percentual as aes
detidas pelo Acionista Adquirente
de que trata o caput deste Artigo.
5 - O Acionista Adquirente estar
obrigado a atender s eventuais
solicitaes ou s exigncias da
CVM relativas OPA, dentro dos
prazos mximos prescritos na
regulamentao aplicvel.

Sem Alterao.

6 - Na hiptese de o Acionista
Adquirente
no
cumprir
as
obrigaes impostas por este
Artigo, inclusive no que concerne
ao atendimento dos prazos mximos
(i) para a realizao ou solicitao
do registro da OPA, ou (ii) para
atendimento
das
eventuais
solicitaes ou exigncias da CVM,
o Conselho de Administrao da
Companhia convocar Assembleia
Geral Extraordinria, na qual o
Acionista Adquirente no poder
votar, para deliberar a suspenso do
exerccio dos direitos do Acionista
Adquirente que no cumpriu com
qualquer obrigao imposta por este
Artigo, conforme disposto no
Artigo 120 da Lei 6.404/76.

Sem Alterao.

7
Qualquer
Acionista
Adquirente que adquira ou se torne
titular de outros direitos, inclusive
(i) Outros Direitos de Natureza

Sem Alterao.

REDAO ATUAL

REDAO PROPOSTA

Societria sobre quantidade igual ou

superior a 20% (vinte por cento) do
total de aes de emisso da
Companhia ou que possam resultar
na aquisio de aes de emisso da
Companhia em quantidade igual ou
superior a 20% (vinte por cento) do
total de aes de emisso da
Companhia, ou (ii) Derivativos (a)
que dem direito a aes da
Companhia representando 20%
(vinte por cento) ou mais das aes
da Companhia, ou (b) que dem
direito ao recebimento de valor
correspondente a 20% (vinte por
cento) ou mais das aes da
Companhia;
estar
obrigado
igualmente a, no prazo mximo de
60 (sessenta) dias a contar da data
de tal aquisio ou do evento a
realizar ou solicitar o registro,
conforme o caso, de uma OPA, nos
termos descritos neste Artigo..
8 - A realizao da OPA
mencionada no caput deste Artigo
por um Acionista Adquirente estar
automaticamente
dispensada
quando tal Acionista Adquirente for
obrigado a realizar a OPA de que
trata o Artigo 32, acima.

Sem Alterao.

9 - O disposto neste Artigo no se

aplica na hiptese de uma pessoa
tornar-se titular de aes de emisso
da Companhia em quantidade
superior a 20% (vinte por cento) do
total das aes de sua emisso em
decorrncia (i) da incorporao de

Sem Alterao.

REDAO ATUAL

REDAO PROPOSTA

uma
outra
sociedade
pela
Companhia, (ii) da incorporao de
aes de uma outra sociedade pela
Companhia, (iii) do cancelamento
de aes em tesouraria, (iv)
incorporao da Companhia (ou de
suas aes) por outra sociedade, (v)
de oferta pblica ou privada
formulada pela Companhia que
envolva permuta de aes ou (vi) da
subscrio de aes da Companhia,
realizada em uma nica emisso
primria, que tenha sido aprovada
em assembleia geral de acionistas
da Companhia, convocada pelo seu
Conselho de Administrao, e cuja
proposta de aumento de capital
tenha determinado a fixao do
preo de emisso das aes com
base em valor econmico obtido a
partir de um laudo de avaliao
econmico-financeiro
da
Companhia realizada por instituio
ou empresa especializada com
experincia
comprovada
em
avaliao de companhias abertas.
10 - Para fins do clculo do
percentual de 20% (vinte por cento)
do total de aes de emisso da
Companhia descrito no caput deste
Artigo, no sero computados os
acrscimos
involuntrios
de
participao acionria resultantes de
cancelamento
de
aes
em
tesouraria ou de reduo do capital
social da Companhia com o
cancelamento de aes.

Sem Alterao.

REDAO ATUAL

REDAO PROPOSTA

Artigo 35 - A Companhia no
registrar em seus livros:

Sem Alterao.

(a) Quaisquer transferncias de

propriedade de suas aes para o(s)
comprador(es) do
Poder de
Controle ou para aqueles que
vierem a deter o Poder de Controle
enquanto este(s) acionista(s) no
subscrever(em) o Termo de
Anuncia dos Controladores a que
alude o Regulamento do Novo
Mercado; e

Sem Alterao.

(b) Acordo de acionistas que

disponha sobre o exerccio do Poder
de
Controle
enquanto
seus
signatrios no subscreverem o
Termo
de
Anuncia
dos
Controladores referidos na alnea
"a" acima.

Sem Alterao.

Artigo 36 - Na OPA a ser efetivada

pelo Acionista Controlador ou pela
Companhia para o cancelamento do
registro de companhia aberta, o
preo mnimo a ser ofertado dever
corresponder ao Valor Econmico
apurado em laudo de avaliao de
que trata o Artigo 38 deste Estatuto
Social, respeitadas as normas legais
e regulamentares aplicveis.

Sem Alterao.

Artigo 37 - O pedido de
cancelamento do registro de
companhia aberta perante a CVM
por iniciativa da Companhia e a

Sem Alterao.

REDAO ATUAL

REDAO PROPOSTA

sada da Companhia do Novo

Mercado devero ser aprovados em
Assembleia Geral.
Pargrafo nico - Caso seja
deliberada a sada do Novo
Mercado, seja para que as aes
passem a ser registradas para
negociao fora do Novo Mercado,
ou por operao de reorganizao
societria da qual a companhia
resultante no seja admitida para
negociao no Novo Mercado, o(s)
acionista(s) que detiver(em) o Poder
de Controle da Companhia, no
prazo de 120 (cento e vinte) dias
contados da data da assembleia
geral que aprovou a referida
operao, dever(o) efetivar OPA
das aes pertencentes aos demais
acionistas da Companhia, no
mnimo, pelo Valor Econmico das
aes, apurado em laudo de
avaliao de que trata o Artigo 38
deste Estatuto Social, observadas,
em ambos os casos, as condies
previstas na legislao vigente e no
Regulamento do Novo Mercado.

Sem Alterao.

Artigo 38 - O laudo de avaliao

mencionado nos Artigos 34, 36 e 37
deste Estatuto Social dever ser
elaborado por instituio ou
empresa
especializada,
com
experincia
comprovada
e
independncia quanto ao poder de
deciso da Companhia, de seus
administradores e dos Acionistas
Controladores, devendo o laudo

Sem Alterao.

REDAO ATUAL

REDAO PROPOSTA

tambm satisfazer os requisitos do

Artigo 8, Pargrafo 1 da Lei
6.404/76,
e
conter
a
responsabilidade prevista no Artigo
8, Pargrafo 6 da Lei 6.404/76. A
escolha da instituio ou empresa
especializada responsvel pela
determinao do Valor Econmico
da Companhia de competncia
privativa da assembleia geral, a
partir da apresentao, pelo
Conselho de Administrao, de lista
trplice, devendo a respectiva
deliberao, no se computando os
votos em branco, ser tomada por
maioria dos votos dos acionistas
representantes das Aes em
Circulao presentes na assembleia
geral que deliberar sobre o assunto
que, se instalada em primeira
convocao, dever contar com a
presena
de
acionistas
que
representem, no mnimo, 20%
(vinte por cento) do total de Aes
em Circulao ou que, se instalada
em segunda convocao, poder
contar com a presena de qualquer
nmero de acionistas representantes
das Aes em Circulao. Os custos
de elaborao do laudo devero ser
suportados
integralmente
pelo
ofertante.
Artigo 39 - Na hiptese de no
haver Acionista Controlador:

Sem Alterao.

(a) Sempre que for aprovada, em

Assembleia Geral, a sada do Novo
Mercado, seja por registro para

Sem Alterao.

REDAO ATUAL

REDAO PROPOSTA

negociao das aes fora do Novo

Mercado, seja por reorganizao
societria conforme previsto no
Pargrafo nico do Artigo 37 deste
Estatuto Social, a OPA dever ser
efetivada pelos responsveis pela
realizao da OPA conforme
definido na Assembleia Geral, o(s)
qual(is), presente(s) na referida
assembleia, dever(o) assumir
expressamente a obrigao de
realizar a oferta.
(b) Na ausncia de definio dos
responsveis pela realizao da
OPA, no caso de operao de
reorganizao societria, na qual a
companhia
resultante
dessa
reorganizao no tenha seus
valores mobilirios admitidos
negociao no Novo Mercado,
caber aos acionistas que votaram
favoravelmente reorganizao
societria realizar a referida oferta.

Sem Alterao.

Artigo 40 - A sada da Companhia

do Novo Mercado em razo do
descumprimento
de
qualquer
obrigao
constante
do
Regulamento do Novo Mercado
est condicionada efetivao de
OPA, no mnimo, pelo Valor
Econmico das aes, a ser apurado
em laudo de avaliao, conforme
disposto no Artigo 38 deste
Estatuto, respeitadas as normas
legais e regulamentares aplicveis:

Sem Alterao.

REDAO ATUAL

REDAO PROPOSTA

1 - O Acionista Controlador
dever efetivar a OPA prevista no
caput desse Artigo.

Sem Alterao.

2 - Na hiptese de no haver
Acionista Controlador e a sada do
Novo Mercado referida no caput
ocorrer, observar-se- o disposto
nas alneas abaixo:

Sem Alterao.

(a) caso o descumprimento decorra de

deliberao em Assembleia Geral, a

OPA dever ser efetivada pelos
acionistas que tenham votado a favor
da deliberao que implicou o
respectivo descumprimento.

Sem Alterao.

(b) caso o descumprimento decorra

de ato ou fato da administrao da
Companhia, os administradores da
Companhia
devero
convocar
assembleia geral de acionistas cuja
ordem do dia ser a deliberao
sobre
como
sanar
o
descumprimento das obrigaes
constantes do Regulamento do
Novo Mercado ou, se for o caso,
deliberar pela sada da Companhia
do Novo Mercado.

Sem Alterao.

(c) caso a assembleia geral

mencionada na alnea (b) acima
entenda pela sada da Companhia
do Novo Mercado, a referida
assembleia geral dever definir o(s)
responsvel(is) pela realizao da
OPA prevista no caput, o(s)
qual(is), presente(s) na assembleia,
dever(o) assumir expressamente a

Sem Alterao.

REDAO ATUAL

REDAO PROPOSTA

obrigao de realizar a oferta.

Artigo 41 - facultada a
formulao de uma nica OPA,
visando a mais de uma das
finalidades previstas neste Captulo
VII, no Regulamento do Novo
Mercado ou na regulamentao
emitida pela CVM, desde que seja
possvel
compatibilizar
os
procedimentos
de
todas
as
modalidades de OPA e no haja
prejuzo para os destinatrios da
oferta e seja obtida a autorizao da
CVM
quando
exigida
pela
legislao aplicvel.

Sem Alterao.

Artigo 42 - A Companhia ou os
acionistas
responsveis
pela
realizao da OPA prevista neste
Captulo VII, no Regulamento do
Novo
Mercado
ou
na
regulamentao emitida pela CVM
podero assegurar sua efetivao
por
intermdio
de
qualquer
acionista, terceiro e, conforme o
caso,
pela
Companhia.
A
Companhia
ou
o
acionista,
conforme o caso, no se eximem da
obrigao de realizar a OPA at que
seja concluda com observncia das
regras aplicveis.

Sem Alterao.

Pargrafo nico - No obstante o

previsto nos Artigos 34, 35, 36, 41 e
no caput deste Artigo 42 deste
Estatuto Social, as disposies do
Regulamento do Novo Mercado

Sem Alterao.

REDAO ATUAL

REDAO PROPOSTA

prevalecero nas hipteses de

prejuzo
dos
direitos
dos
destinatrios
das
ofertas
mencionadas em referidos Artigos.
Artigo 43 - Todo acionista ou
Grupo de Acionistas obrigado a
divulgar, mediante comunicao ao
Diretor
de
Relaes
com
Investidores da Companhia, na qual
devero constar as informaes
previstas no Artigo 12 da Instruo
CVM n 358/2002, a aquisio de
aes, que somadas s j possudas,
superem 5% (cinco por cento) do
capital da Companhia.

Sem Alterao.

1 - Adicionalmente ao disposto no
caput deste pargrafo, a partir da
data em que o no houver Acionista
Controlador
da
Companhia,
qualquer Acionista Adquirente que
atingir, direta ou indiretamente,
participao
em
Aes
em
Circulao igual ou superior a 5%
(cinco por cento) do capital social
da Companhia, e que deseje realizar
uma nova aquisio de Aes em
Circulao, estar obrigado a (i)
realizar cada nova aquisio na
BM&FBOVESPA,
vedada
a
realizao de negociaes privadas
ou em mercado de balco; (ii)
previamente a cada nova aquisio,
comunicar por escrito ao Diretor de
Relaes com Investidores da
Companhia e ao Diretor do prego
da BM&FBOVESPA por meio da
sociedade corretora a ser utilizada

Sem Alterao.

REDAO ATUAL

REDAO PROPOSTA

para adquirir as aes, a quantidade

de Aes em Circulao que
pretende adquirir, com antecedncia
mnima de 3 (trs) dias teis da data
prevista para a realizao da nova
aquisio de aes, de tal modo que
o
diretor
de
prego
da
BM&FBOVESPA
possa
previamente convocar um leilo de
compra a ser realizado em prego
da BM&FBOVESPA do qual
possam
participar
terceiros
interferentes e/ou eventualmente a
prpria Companhia, observados
sempre os termos da legislao
vigente,
em
especial
a
regulamentao da CVM e os
regulamentos da BM&FBOVESPA
aplicveis.
2 - Na hiptese de o Acionista
Adquirente
no
cumprir
as
obrigaes impostas por este
Artigo,
o
Conselho
de
Administrao
da
Companhia
convocar
Assembleia
Geral
Extraordinria, na qual o Acionista
Adquirente no poder votar, para
deliberar sobre a suspenso do
exerccio dos direitos do Acionista
Adquirente, conforme disposto no
Artigo 120 da Lei 6.404/76, sem
prejuzo da responsabilidade do
Acionista Adquirente por perdas e
danos
causados
aos
demais
acionistas em decorrncia do
descumprimento das obrigaes
impostas por este Artigo.

Sem Alterao.

REDAO ATUAL

REDAO PROPOSTA

Artigo 44 Quaisquer disposies

deste Captulo VII somente podero
ser alteradas a critrio dos
acionistas da Companhia reunidos
em Assembleia Geral, observadas
as disposies do pargrafo nico
abaixo.

Sem Alterao.

Pargrafo nico - A Assembleia

Geral a que se refere o caput dever
ser convocada com 30 (trinta) dias
de antecedncia em primeira
convocao. Caso no seja atingida
a presena mnima exigida pelo art.
135 da Lei 6.404/76, a Assembleia
Geral dever ser novamente
convocada
com
antecedncia
mnima de 15 (quinze) dias e, nesta
hiptese,
considerar-se-
validamente instalada com a
presena
de
acionistas
que
representem, pelo menos, 30% do
capital social. Caso no sejam
atingidas as referidas presenas
mnimas em primeira e em segunda
convocao, considerar-se- que a
matria constante da ordem do dia
da Assembleia Geral em questo foi
rejeitada.

Sem Alterao.

Artigo 45 - Os casos omissos neste

Estatuto Social sero resolvidos
pela Assembleia Geral e regulados
de acordo com o que preceitua a Lei
6.404/76.

Sem Alterao.

REDAO ATUAL

REDAO PROPOSTA

CAPTULO VIII
DA DISSOLUO, LIQUIDAO E
EXTINO

Sem Alterao.

Artigo 46 - A Companhia ser

dissolvida nos casos previstos em
lei, competindo Assembleia Geral
estabelecer a forma de sua
liquidao, nomeando o liquidante
ou liquidantes e elegendo o
Conselho Fiscal, que dever
funcionar no perodo de liquidao
at seu encerramento e conseqente
extino da Companhia.

Sem Alterao.

CAPTULO IX
ARBITRAGEM
Artigo 47 - A Companhia, seus
acionistas, seus administradores e
membros do Conselho Fiscal
obrigam-se a resolver, por meio de
arbitragem, perante a Cmara de
Arbitragem do Mercado, toda e
qualquer disputa ou controvrsia
que possa surgir entre eles,
relacionada com ou oriunda, em
especial, da aplicao, validade,
eficcia, interpretao, violao e
seus efeitos, das disposies
contidas na Lei 6.404/76, no
Estatuto Social, nas normas editadas
pelo Conselho Monetrio Nacional,
pelo Banco Central do Brasil e pela
Comisso de Valores Mobilirios,
bem como nas demais normas
aplicveis ao funcionamento do
mercado de capitais em geral, alm

Sem Alterao.

Sem Alterao.

REDAO ATUAL

REDAO PROPOSTA

daquelas
constantes
do
Regulamento do Novo Mercado, do
Regulamento de Sanes, do
Contrato de Participao do Novo
Mercado e do Regulamento de
Arbitragem
da
Cmara
de
Arbitragem do Mercado.
CAPTULO X
DISPOSIES GERAIS

Sem Alterao.

Artigo 48 - A Companhia, por seus

administradores, dar cumprimento
aos
acordos
de
acionistas
arquivados na sua sede, observado o
disposto no Artigo 38 deste Estatuto
Social, abstendo-se de registrar
qualquer transferncia de aes
contrrias aos seus termos. Para
todos os efeitos, em qualquer
Assembleia, no sero vlidos os
votos lanados contra termos dos
acordos de acionistas assim
arquivados, cabendo ao Presidente
da mesa abster-se de comput-los,
obrigatoriamente.

Sem Alterao.

*****