So Paulo, 06 de janeiro de 2017.

CVM Comisso de Valores Mobilirios

At:
Sr. Guilherme Rocha Lopes
Gerente de Acompanhamento de Empresas 2
gea-2@cvm.gov.br
C/c: emissores@bvmf.com.br
CCarajoinas@bvmf.com.br
apereira@bvmf.com.br;
nortega@bvmf.com.br
REF:

APRESENTAO DE ESCLARECIMENTOS OFCIO N 009/2017/CVM/SEP/GEA-2

FIBRIA CELULOSE S.A., sociedade por aes, com sede na cidade de So Paulo,
Estado de So Paulo, na Rua Fidncio Ramos, n 302, 3 e 4 (parte) andares, Edifcio Vila
Olmpia Corporate, Torre B, Bairro Vila Olmpia, inscrita no CNPJ/MF sob o
n. 60.643.228/0001-21, registrada na Comisso de Valores Mobilirios (CVM) como
companhia aberta categoria A, sob o cdigo n. 12793 (Companhia), vem pela presente,
por meio de seu Diretor de Relaes com Investidores, prestar esclarecimentos requeridos
pela CVM nos termos do Ofcio n 009/2017/CVM/SEP/GEA-2, datado de 05 de janeiro de
2017 (Ofcio), recebido pela Companhia na mesma data.
Para melhor compreenso da consulta formulada e dos esclarecimentos prestados
pela Companhia, transcreve-se o inteiro teor do Ofcio:
Ofcio n 009/2017/CVM/SEP/GEA-2
Rio de Janeiro, 05 de janeiro de 2017.
Ao Senhor
GUILHERME PERBOYRE CAVALCANTI
Diretor de Relaes com Investidores da
FIBRIA CELULOSE S.A.
Rua Fidncio Ramos, n 302, Torre B - 3 e 4 andares, Vila Olmpia
CEP: 04551-010 So Paulo SP
Tel: (11) 2138-4565/ Fax: (11) 2138-4066
E-mail: ir@fibria.com.br

C/C: emissores@bvmf.com.br
CCarajoinas@bvmf.com.br
apereira@bvmf.com.br;
nortega@bvmf.com.br
Assunto: Solicitao de esclarecimentos.
Prezado Senhor,
1.
Reportamo-nos notcia veiculada no stio eletrnico do jornal
Valor Econmico no dia 05.01.2017, sob o ttulo Fibria deve reabrir mercado de
emisses externas, na qual constam as seguintes informaes:
Com a melhora de humor dos Investidores neste incio de ano,
as Empresas brasileiras devem correr para aproveitar a oportunidade de buscar
financiamento no mercado de dvida internacional antes da posse do presidente
americano eleito, Donald Trump, marcada para o dia 20. Depois da Fibria, que
anunciou ontem uma rodada de encontro com Investidores para emisso de
bnus, a Razen deve lanar hoje seu "roadshow". Braskem outra que j
confirmou que estuda uma captao externa.
Estimativas do mercado apontam para meia dzia de operaes at o dia 20, quando
o mercado pode parar novamente para esperar as primeiras medidas de Trump.
Tanto no caso de Fibria como de Razen, a expectativa levantar pelo menos US$
500 milhes com a emisso de ttulos com prazo de dez anos.
A Fibria vinha se preparando para uma emisso de bnus desde o fim do
ano passado, mas decidiu segurar a operao dada a piora dos mercados
aps a eleio americana. Neste incio de ano, contudo, os mercados do
sinais de menor averso a risco, o que abre espao para emisses.
Ontem, o prmio de risco do Brasil medido pelos contratos de "credit default swap"
(CDS, na sigla em ingls) de cinco anos - uma espcie de seguro contra calote e um
bom termmetro do apetite do investidor - voltou a testar patamares pr-eleio
americana. No fim da sesso, era negociado a 267 pontos-base, nvel mais baixo
desde o dia 8 de novembro, quando bateu 266 pontos. Aps a vitria de Trump, no
pico o CDS chegou a 326 pontos-base, no dia 14 de novembro.
A compresso dos spreads acaba compensando o aumento das taxas pagas pelo
Tesouro americano desde a eleio e da sinalizao de maior aperto monetrio
pelo Federal Reserve (Fed, o banco central dos Estados Unidos).
Os bnus da Fibria com vencimento em 2024 negociados no mercado secundrio,
emitidos em 2014 com um cupom de 5,25%, a 99,3% do valor de face, tambm

chegaram a registrar desvalorizao aps a confirmao da vitria de Trump.

Depois de bater os 103% do valor de face na vspera da eleio americana, com
retorno ao investidor ("yield") de 4,6% ao ano, em meados de novembro, os ttulos
chegaram a ser negociados prximos de 97% do valor de face, com um rendimento
de 5,7%.
Ontem, esses ttulos eram negociados perto de 101% do valor de face, com retorno
ao investidor na casa de 5% ao ano. A taxa do secundrio usada como referncia
de preo para a nova emisso, mas vale destacar que os ttulos no mercado hoje tm
prazo de sete anos, o que significa que os novos bnus devem pagar um adicional
referente aos trs anos a mais de prazo.
Em julho do ano passado, a Suzano, concorrente da Fibria, fez uma emisso de US$
500 milhes em ttulos de dez anos pagando um yield de 5,875% ao ano. Segundo
um interlocutor, a Fibria deve pagar um pouco menos na sua emisso, uma vez que
classificada com grau de investimento por duas agncias de rating, diferentemente
de Suzano, que s tem essa avaliao por uma agncia. Ambas as emisses so de
ttulos "verdes", mas a Fibria tende a atrair um grupo maior
de Investidores dedicados a bnus verdes, por ter o selo de grau de investimento.
A emisso da Fibria deve sair no incio da prxima semana, depois de
encerrada a rodada de encontro com Investidores . O roadshow comea
nesta sexta-feira nos Estados Unidos e Europa e vai at tera-feira, dia 10.
A operao coordenada pelos bancos Bank of America Merrill Lynch
(BofA), BNP Paribas, Citi, HSBC e J.P. Morgan .
Diferentemente de 2016, que teve sua primeira operao corporativa apenas em
maio, com Petrobras - o Tesouro Nacional abriu o mercado em maro -, o ano
promete comear aquecido. Pelos clculos do Bradesco, somente no primeiro
trimestre as emisses de bnus podem alcanar US$ 13 bilhes. Estimativas de
bancos como BofA e HSBC apontam para um volume total de captaes externas
em 2017 de pelo menos US$ 25 bilhes, uma alta de 25% em relao a 2016.
Braskem vinha se preparando para emitir desde 2016, segundo fontes do mercado,
mas teve de brecar os planos por conta das investigaes acerca dos esquemas de
propina.
No caso de Razen, h cerca de US$ 200 milhes em bnus a vencer no dia 1 de
fevereiro. Os ttulos fazem parte de uma emisso de US$ 400 milhes realizada em
2007 pela Razen Energy Finance Limited, com garantia da Razen Energia e
Razen Combustveis. Desse total, US$ 195,94 milhes foram recomprados pela
companhia em maro do ano passado.. (grifos nossos)
2.
A respeito, requeremos a manifestao de V.S.a sobre a
veracidade das afirmaes veiculadas na notcia e, caso afirmativo, solicitamos sua
manifestao, em especial em relao aos trechos em destaque acima, sobre os
motivos pelos quais entendeu no se tratar o assunto de Fato Relevante, nos termos
da Instruo CVM n 358/02.

3.
Tal manifestao dever incluir cpia deste Ofcio e ser
encaminhada ao Sistema IPE, categoria Comunicado ao Mercado, tipo
Esclarecimentos sobre consultas CVM/BOVESPA.
4.
Ressaltamos que, nos termos do art. 3 da Instruo CVM n
358/02, cumpre ao Diretor de Relaes com Investidores divulgar e comunicar
CVM e, se for o caso, bolsa de valores e entidade do mercado de balco
organizado em que os valores mobilirios de emisso da companhia sejam
admitidos negociao, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos
seus negcios, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminao,
simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobilirios sejam
admitidos negociao.
5.
Lembramos ainda da obrigao disposta no pargrafo nico do
art. 4 da Instruo CVM n 358/02, de inquirir os administradores e acionistas
controladores da Companhia, bem como todas as demais pessoas com acesso a
atos ou fatos relevantes, com o objetivo de averiguar se estas tm conhecimento de
informaes que devam ser divulgadas ao mercado com o objetivo de averiguar se
estes teriam conhecimento de informaes que deveriam ser divulgadas ao
mercado.
6.
De ordem da Superintendncia de Relaes com Empresas
SEP, alertamos que caber a esta autoridade administrativa, no uso de suas
atribuies legais e, com fundamento no inciso II, do artigo 9, da Lei n 6.385/76,
e no artigo 7 c/c o artigo 9 da Instruo CVM n 452/07, determinar a aplicao
de multa cominatria, no valor de R$ 1.000,00 (mil reais), sem prejuzo de outras
sanes administrativas, pelo no atendimento ao presente ofcio, ora tambm
enviado e-mail, no prazo de 1 (um) dia til.
Atenciosamente,
Documento assinado eletronicamente por Guilherme Rocha Lopes, Gerente, em
05/01/2017, s 14:36, conforme art. 1, III, "b", da Lei 11.419/2006.
Em primeiro lugar, cumpre esclarecer que, em 04 de janeiro de 2017, a Fibria Overseas
Finance Ltd. (Fibria Overseas), sociedade com sede nas Ilhas Cayman e controlada pela
Companhia, protocolou prospecto preliminar de oferta de distribuio de notes na Securities
and Exchange Commission SEC, rgo regulador do mercado de capitais norte-americano e
anunciou o incio do roadshow com investidores sendo que uma emisso de Green Bonds
poder ocorrer na sequncia caso as condies de mercado sejam favorveis..
De acordo com o prospecto preliminar, as notes, se emitidas caso as condies de
mercado sejam favorveis, tero vencimento em 2027 e sero garantidas pela Companhia.

Ademais, o perodo de roadshow para captao de investidores nos Estados Unidos e na

Europa ter incio na sexta-feira, 06 de janeiro de 2017, e a emisso dever ser concluda no
incio da prxima semana. A operao est sendo coordenada pelos bancos Bank of America
Merril Lynch (BofA), BNP Paribas Securities Corp., Citigroup Global Markets Inc., HSBC
Securities (USA) Inc., e J.P. Morgan Securities LLC.
importante salientar que as notes no sero emitidas pela Companhia ou estaro
referenciadas nas aes ou em quaisquer outros valores mobilirios emitidos pela
Companhia.
O valor da operao depender da demanda dos investidores pelos ttulos da Fibria
Overseas e das condies de mercado.
A realizao de captao de recursos no exterior por meio de ttulos de dvida
emitidos por subsidirias estrangeiras um procedimento comum na gesto financeira da
Companhia. Desse modo, a administrao da Companhia e de suas controladas esto
sempre atentas s condies de mercado para aproveitar as melhores oportunidades para
captao de recursos no exterior.

Considerando que (i) o lanamento de instrumentos de dvida no exterior pela Fibria

Overseas - e no pela Companhia - configura operao financeira comum para
financiamento das atividades e operaes dessas sociedades; (ii) que o valor total esperado
a ser captado com a emisso das notes, quando comparado com a magnitude do patrimnio
da Companhia, de sua estrutura de capital, alavancagem e necessidades de financiamento
no so relevantes para fins de potencialidade de influenciar a deciso dos investidores de
negociar os valores mobilirios de emisso da Companhia ou valores mobilirios
referenciados em valores mobilirios de emisso da Companhia, a Companhia entende, em
conformidade com sua poltica de divulgao de informao relevante, que a operao em
questo no configura fato relevante.

Cumpre esclarecer, ainda, que nada nesta resposta deve ser entendido como uma
oferta ou inteno de captao de investidores e a ntegra do prospecto preliminar
protocolizado pela Fibria Overseas, com as informaes da oferta dos notes, poder ser
encontrada na pgina eletrnica da Securities and Exchange Commission SEC na rede
mundial de computadores no seguinte endereo (link):
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1110649/000104746917000030/a2230
248z424b2.htm.
Importante a ressalva que no se trata de uma operao registrada na CVM e, em
funo disso, as Notes no podero ser oferecidas ou vendidas no Brasil, exceto na hiptese

de no se constituir uma oferta pblica ou distribuio de acordo com os termos da

legislao brasileira. Tal limitao, inclusive, consta expressamente do prospecto preliminar
protocolizado pela Fibria Overseas junto Securities and Exchange Commission SEC .

Por fim, a Companhia reafirma seu compromisso de cumprir fielmente com sua
obrigao de divulgao de informaes ao mercado de acordo com as normas vigentes e
sua poltica de divulgao de ato e fato relevante.
Sendo o que tnhamos para o momento, renovamos nossos votos de elevada estima
e apreo, e permanecemos disposio caso quaisquer esclarecimentos adicionais sejam
julgados necessrios.
Atenciosamente,
Guilherme Perboyre Cavalcanti
Diretor de Relaes com Investidores