UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORMULRIO 20-F

X RELATRIO ANUAL DE ACORDO COM O ARTIGO 13 OU 15(d) DO SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934
REFERENTE AO EXERCCIO FISCAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016

Nmero de registro na Comisso 1-15018

Fibria Celulose S.A.

(Razo social exata da Companhia Declarante, conforme especificada em seu Estatuto Social)
N/A

(Traduo da razo social da Companhia Declarante para o ingls)

Repblica Federativa do Brasil

(Foro de incorporao ou de constituio)

Rua Fidncio Ramos, 302, 3 andar

04551-010, So Paulo, SP, Brasil

(Endereo da sede social)

Guilherme Perboyre Cavalcanti

Diretor Financeiro e Diretor de Relaes com Investidores
Telefone: (55 11) 2138-4565

Fax: (55 11) 2138-4065

Email: ir@fibria.com.br

(Nome, Telefone, E-mail e/ou nmero de Fax e Endereo da Pessoa de Contato da Companhia)

Valores Mobilirios registrados ou a serem registrados em conformidade com o Artigo 12(b) da Lei.

Designao de cada classe:

Aes Ordinrias, sem valor nominal
American Depositary Shares (conforme comprovadas por American Depositary Receipts), cada uma representa uma Ao
Ordinria

Nome de cada bolsa de valores em que esto registradas:

Bolsa de Valores de Nova York*
Bolsa de Valores de Nova York

* No destinadas para negociao, porm apenas com relao ao registro na Bolsa de Valores de Nova York de American
Depositary Shares que representam essas aes ordinrias.
Valores Mobilirios registrados ou a serem registrados em conformidade com o Artigo 12(g) da Lei: No h

Valores Mobilirios com relao aos quais h obrigao de divulgao de acordo com o Artigo 15(d) da Lei: No h

O nmero de aes em circulao de cada classe de aes da Fibria Celulose S.A. em 31 de dezembro de 2016::

553.934.646 Aes Ordinrias

Indique com um X se a companhia declarante uma emissora conhecida e experiente, conforme definido na Regra 405 do Securities
Act.

X Sim
No
Se este for um relatrio anual ou intermedirio, indique com um X se a companhia declarante no obrigada a entregar relatrios de
acordo com o Artigo 13 ou 15(d) do Securities Exchange Act de 1934.

Sim
X No

Observao A indicao do X acima no isentar nenhuma companhia declarante que deve registrar relatrios de acordo com o
Artigo 13 ou 15(d) do Securities Exchange Act de 1934 de cumprir suas obrigaes nos termos desses Artigos.

Indique com um X se a companhia declarante (1) registrou todos os relatrios exigidos pelo Artigo 13 ou 15(d) do Securities
Exchange Act de 1934 durante os ltimos 12 meses (ou em um perodo mais curto em que a companhia declarante teve de registrar
tais relatrios), e (2) esteve sujeita a essas exigncias de registro nos ltimos 90 dias.

x Sim
No

Indique com um X se a companhia declarante apresentou eletronicamente e publicou em seu website corporativo, se houver, todos os
Arquivos de Dados Interativos que devem ser apresentados e publicados de acordo com a Regra 405 do Regulamento S-T (232,405
deste captulo) durante os ltimos 12 meses (ou em um perodo mais curto em que a companhia declarante teve de apresentar e
publicar tais relatrios).

Sim
X No

Indique com um X se a companhia declarante uma large accelerated filer, uma accelerated filer, ou uma non-accelerated filer. Vide
definio de accelerated filer e large accelerated filer na Regra 12b-2 do Exchange Act. (Marque um):

Large accelerated filer X

Accelerated filer
Non-accelerated filer

Indique com um X qual mtodo contbil a companhia declarante utilizou para preparar as demonstraes financeiras includas neste
relatrio:

U.S. GAAP []
Normas Internacionais de Contabilidade, conforme emitidas pelo International Accounting Standards Board (Conselho de Normas
Internacionais de Contabilidade).X
Outro []

Se este for um relatrio anual, indique com um X se a declarante uma companhia shell (companhia sem ativos ou operaes
registrados) (conforme definido na Regra 12b-2 do Exchange Act).

Sim
X No
NDICE
Pgina

ITEM 1. IDENTIFICAO DOS CONSELHEIROS, DIRETORES EXECUTIVOS E ASSESSORES 1

ITEM 2. ESTATSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA ESPERADO 1

ITEM 3. PRINCIPAIS INFORMAES 1

ITEM 4. INFORMAES SOBRE A FIBRIA 22

ITEM 4A. COMENTRIOS NO ESCLAREICDOS DA EQUIPE 60

ITEM 5. REVISO E PROSPECTOS OPERACIONAIS E FINANCEIROS 60

ITEM 6. CONSELHEIROS, DIRETORES EXECUTIVOS E FUNCIONRIOS 89

ITEM 7. ACIONISTAS MAJORITRIOS E OPERAES COM PARTES RELACIONADAS 98

ITEM 8. INFORMAES FINANCEIRAS 100

ITEM 9. A OFERTA E LISTAGEM 106

ITEM 10. INFORMAES ADICIONAIS 108

ITEM 11. DIVULGAES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE MERCADO 119

ITEM 12. DESCRIO DE VALORES MOBILIRIOS E OUTROS ALM DE TTULOS PATRIMONIAIS 122

ITEM 13. INADIMPLEMENTO, DIVIDENDO EM ATRASO E MORA 123

ITEM 14. MODIFICAES SIGNIFICATIVAS NOS DIREITOS DOS DETENTORES DE VALORES MOBILIRIOS E
DESTINAO DOS RECURSOS 123

ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS 123

ITEM 16A. ESPECIALISTA FINANCEIRO DO COMIT DE AUDITORIA 123

ITEM 16B. CDIGO DE TICA 123

ITEM 16C. HONORRIOS E SERVIOS DO PRINCIPAL AUDITOR 124

ITEM 16D. ISENES DAS NORMAS DE LISTAGEM PARA OS COMITS DE AUDITORIA 125

ITEM 16E. COMPRAS DE AES PELA EMISSORA E PELAS COMPRADORAS AFILIADAS 125

ITEM 16F. MUDANAS NA CERTIFICAO DE REGISTRO DO AUDITOR 125

ITEM 16G. GOVERNANA CORPORATIVA 125

ITEM 16H. DIVULGAO DE SEGURANA DAS MINAS 127

ITEM 17. DEMONSTRAES FINANCEIRAS 127

ITEM 18. DEMONSTRAES FINANCEIRAS 127

ITEM 19. ANEXOS 127

INTRODUO

Todas as referncias neste relatrio anual:

Fibria, ns, nosso, nos e Companhia correspondem Fibria Celulose S.A. (antiga Votorantim Celulose e
Papel S.A.) e s suas subsidirias consolidadas (exceto se de outra forma exigido pelo contexto);

ao Grupo Votorantim refere-se ao grupo de empresas controladas pela famlia Ermrio de Moraes;

Votorantim Participaes S.A. ou VPar, referem-se holding da Votorantim Industrial S.A. que foi fundida na
Votorantim S.A. em 1 de janeiro de 2016;

Votorantim S.A. (atual denominao social da Votorantim Industrial S.A.), Votorantim Industrial S.A., ou VID,
correspondem a uma de nossas acionistas controladoras;

Aracruz referem-se Aracruz Celulose S.A. e s suas subsidirias;

Aquisio da Aracruz correspondem nossa aquisio de 100% da participao acionria na Aracruz em decorrncia
(1) da aquisio, pela Fibria, no primeiro semestre de 2009, (a) da Arapar S.A., ou Arapar, e da So Tefilo
Representaes e Participaes S.A., ou So Tefilo, cujos nicos ativos consistiam de 12,35% do capital social total,
incluindo 28,0% do capital social com direito a voto da Aracruz, e (b) de 12,35% do capital social total, incluindo 28,0%
do capital social com direito a voto da Aracruz dos Srs. Joseph Yacoub Safra e Moises Yacoub Safra, ou a Famlia Safra,
(2) da aquisio de 13.828.307 aes ordinrias da Aracruz, representando 3,04% das aes ordinrias em circulao da
Aracruz e 1,34% do capital social total da Aracruz, na oferta pblica obrigatria lanada pela Fibria em 1 de julho de
2009, (3) da aquisio de 56.880.857 aes ordinrias da Aracruz do BNDES em 27 de maio de 2009, e (4) da
Incorporao por meio de Permuta de Aes, conforme descrito no Item 4. Informaes sobre a Fibria A. Histria e
Desenvolvimento da Fibria;

ao BNDES correspondem ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social controlado pelo governo federal;

BNDESPar correspondem BNDES Participaes S.A., subsidiria integral do BNDES, o Banco Nacional de
Desenvolvimento Econmico e Social controlado pelo governo federal;

famlia Ermrio de Moraes correspondem s famlias de Antnio Ermrio de Moraes, Ermrio Pereira de Moraes, Maria
Helena de Moraes Scripilliti e Jos Ermrio de Moraes (em memria);

ao governo brasileiro correspondem ao governo federal da Repblica Federativa do Brasil e seus rgos;

a Real, Reais ou R$ correspondem a reais brasileiros, a moeda oficial do Brasil;

a US$, Dlares ou Dlares norte-americanos referem-se a dlares norte-americanos;

a tonelada e TM correspondem a uma tonelada mtrica (1.000 quilogramas). Um quilograma equivale a

aproximadamente 2,2 libras;

a quiloton referem-se a mil toneladas mtricas (1.000 toneladas);

BEKP correspondem celulose branqueada de eucalipto;

s ADSs referem-se s American Depositary Shares da Companhia, cada uma representando uma de nossas aes
ordinrias;

CVM correspondem Comisso de Valores Mobilirios do Brasil;

ao Banco Central correspondem ao Banco Central do Brasil, a autoridade monetria do pas;

ii
 VCP correspondem Votorantim Celulose e Papel S.A. ou Fibria antes da incorporao da Aracruz;

Fibria Trading correspondem Fibria Trading International Ltd.;

Fibria - MS correspondem Fibria - MS Celulose Sul Matogrossense;

Portocel correspondem uma instalao porturia no estado do Esprito Santo, que operada pela Portocel -
Terminal Especializado de Barra do Riacho S.A., uma subsidiria com 51% de participao detida pela Fibria e 49% de
participao detida pela Celulose Nipo-Brasileira S.A.- CENIBRA;

Parkiacorrespondem a Parkia Participaes S.A.

-
Comisso referem-se Comisso de Valores Mobilirios;

s IFRS referem-se s Normas Internacionais de Contabilidade, conforme expedidas pelo International Accounting
Standards Board (Conselho de Normas Internacionais de Contabilidade (IASB);

NYSE referem-se Bolsa de Valores de Nova York; e

BM&FBOVESPA referem-se BM&FBOVESPA S.A - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, a bolsa de valores
brasileira.

Conforme utilizado neste relatrio anual, um hectare corresponde a aproximadamente 2,471 acres e um quilmetro
corresponde a aproximadamente 0,621 milha. As referncias neste relatrio anual a capacidade de produo nominal ou capacidade
de produo significam a capacidade projetada anual para qual a instalao foi projetada, operando em condies ideias, 24 horas por
dia, 365 dias por ano, e sujeita a redues nas taxas de produo para manuteno programada apenas. A capacidade de produo
efetiva poder variar dependendo das condies operacionais, dos tipos de celulose produzidos e de outros fatores.

APRESENTAO DE DADOS FINANCEIROS E OUTROS DADOS

Preparamos nossas demonstraes financeiras consolidadas em e referente aos exerccios findos em 31 de dezembro de 2015,
2014 e 2013 includas neste relatrio de acordo com as normas internacionais de contabilidade (International Financial Reporting
Standards IFRS) do Comit de Normas Internacionais de Contabilidade (International Accounting Standards Board IASB). As
informaes financeiras selecionadas devem ser lidas juntamente com nossas demonstraes financeiras consolidadas, incluindo as
notas explicativas correspondentes, includas neste relatrio anual.

O Real a nossa moeda funcional, inclusive de todas as nossas subsidirias, e tambm a moeda utilizada para preparar e
apresentar as demonstraes financeiras consolidadas.

Fazemos declaraes neste relatrio anual sobre nossa posio competitiva e participao de mercado, e sobre o tamanho do
mercado do setor de celulose. Fizemos essas declaraes com base em estatsticas e outras informaes de terceiras fontes que
acreditamos serem confiveis. Extramos essas informaes de terceiros principalmente de relatrios mensais publicados pela
Bracelpa - Associao Brasileira de Celulose e Papel, pela RISI (Resource Information Systems Inc.), pela PPPC (Conselho de
Produto de Celulose e Papel), pela Brian McClay, Poyry e pela Hawkins Wright, todas empresas de consultoria especializadas no
mercado de celulose. Embora no tenhamos motivos para acreditar que quaisquer dessas informaes ou desses relatrios sejam
imprecisos em qualquer aspecto relevante, no verificamos de modo independente os dados sobre a posio competitiva, a
participao no mercado, o tamanho ou crescimento do mercado fornecidos por terceiros, pelo setor ou por publicaes gerais.

CONSIDERAES SOBRE ESTIMATIVAS E PROJEES

Este relatrio anual inclui consideraes sobre estimativas e projees, principalmente no "Item 3. Principais Informaes
D. Fatores de Risco, Item 4. Informaes sobre a Fibria B. Viso Geral do Negcio e Item 5. Anlise e Perspectivas Operacionais
e Financeiras. Baseamos essas consideraes sobre estimativas e projees principalmente em nossas expectativas atuais sobre

iii
eventos futuros e tendncias financeiras que afetam nosso negcio. Essas consideraes sobre estimativas e projees esto sujeitas a
riscos, incertezas e premissas, incluindo, dentre outros:

nossa direo e operao futura;

a implementao de nossas principais estratgias operacionais; incluindo nossa possvel participao em operaes de
aquisio ou de joint venture ou outras oportunidades de investimentos;

condies econmicas, polticas e de negcios gerais, no Brasil e em nossos principais mercados de exportao;

tendncias da indstria, nvel geral de demanda e mudana nos preos de mercado dos nossos produtos;

regulamentaes governamentais existentes e futuras, incluindo leis e regulamentos tributrios, trabalhistas,

previdencirios e ambientais, e tarifas de importao no Brasil e em outros mercados em que operamos ou para o qual
exportamos nossos produtos;

a natureza competitiva dos setores em que operamos;

nosso nvel de capitalizao, incluindo os nveis de nosso endividamento e alavancagem geral;

o custo e a disponibilidade de financiamento;

nosso cumprimento das obrigaes contidas nos instrumentos que regem nosso endividamento;

a implementao de nossa estratgia de financiamento e de planos de investimentos em bens de capital;

inflao e flutuaes nas taxas de cmbio, incluindo o real e o Dlar;

processos judiciais e administrativos do qual somos ou nos tornarmos uma parte;

a volatilidade dos preos das matrias-primas que vendemos ou compramos para utilizar em nosso negcio;

outras declaraes contidas neste relatrio anual que no sejam histricas; e

outros fatores ou tendncias que afetam nossa condio financeira ou os resultados operacionais, incluindo os fatores
identificados ou discutidos no Item 3. Principais Informaes D. Fatores de Risco

As palavras prever, acreditar, continuar, poder, estimar, esperar, desejar, pretender, poder dever,
seria, ser entender e similares tm por objetivo identificar consideraes sobre estimativas e projees. No assumimos
nenhuma obrigao de atualizar publicamente ou de revisar quaisquer consideraes sobre estimativas e projees em funo de novas
informaes, de eventos futuros ou de qualquer outra forma. luz desses riscos e incertezas, as informaes, eventos e circunstncias
sobre o futuro discutidos neste relatrio anual podem no ocorrer e no so garantia de desempenho futuro. Nossos resultados e
desempenho reais podem ser substancialmente diferentes.

iv
PARTE I

ITEM 1. IDENTIFICAO DOS CONSELHEIROS, DIRETORES EXECUTIVOS E ASSESSORES

No aplicvel.

ITEM 2. ESTATSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA ESPERADO

No aplicvel.

ITEM 3. PRINCIPAIS INFORMAES

A. Dados Financeiros Selecionados

Resumo de Dados Operacionais e Financeiros segundo as IFRS

A tabela a seguir apresenta um resumo de nossos dados operacionais e financeiros selecionados nas datas e referentes a cada
um dos perodos indicados. As informaes a seguir devem ser lidas juntamente com nossas demonstraes financeiras
consolidadas de 2016, incluindo as respectivas notas explicativas, includas neste relatrio anual, Apresentao dos Dados
Financeiros e Outros Dados e Item 5. Anlise e Perspectivas Operacionais e Financeiras.

Ano findo em Ano findo em Ano findo em Ano findo em Ano findo em
DEMONSTRAO DE LUCRO OU PREJUZO 31 dezembro de 31 dezembro de 31 dezembro de 31 dezembro de 31 dezembro de
CONSOLIDADO 2016 2015 2014 2013 2012
(em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)

Receitas Lquidas ..................................................... 9.614.817 10.080.667 7.083.603 6.917.406 6.174.373

Custo de vendas ......................................................... (7.108.346) (5.878.209) (5.545.537) (5.382.688) (5.237.258)
Lucro bruto .............................................................. 2.506.471 4.202.458 1.538.066 1.534.718 937.115
Receitas (despesas):
Venda, geral e administrativa ..................................... (757.103) (702.874) (630.291) (631.752) (572.340)
Resultados patrimoniais de joint venture e associado (751) 393 (622) (592)

Outras receitas (despesas), lquida ............................. (321.167) 24.347 749.462 807.481 342.312
(1.079.021) (678.134) 118.549 175.729 (230.620)
Lucro antes do resultado financeiro e despesas 1.427.450 3.524.324 1.656.615 1.710.447 706.495
Resultado financeiro .................................................. 282.465 221.679 133.950 110.723 167.646
Despesas financeiras .................................................. (751.710) (569.793) (1.040.597) (1.016.526) (944.405)
Resultado dos instrumentos de derivativo financeiro,
lquido .................................................................... 700.927 (830.128) (6.236) (215.313) (184.465)
Prejuzo de variao cambial e encargos de indexao,
lquido 1.384.535 (2.507.023) (721.842) (932.907) (735.001)
1.616.217 (3.685.265) (1.634.725) (2.054.023) (1.696.225)
Receita (prejuzo) antes de imposto de renda 3.043.667 (160.941) 21.890 (343.576) (989.730)
(despesa) de imposto de renda corrente (53.265) (684.246) (46.280) (619.606) (42.167)
(despesa) de imposto de renda diferido (1.326.786) 1.202.172 186.942 265.600 333.927
Lucro lquido (prejuzo) 1.663.616 356.985 162.552 (697.582) (697.970)

Receita (prejuzo) lquido atribuvel aos acionistas da

Companhia 1.654.848 342.185 155.584 (706.422) (704.706)
Receita lquida atribuvel participao no controladora
........................................................................ 8.768 14.800 6.968 8.840 6.736
Receita (prejuzo) lquida ................................. 1.663.616 356.985 162.552 (697.582) (697.970)
Remunerao (prejuzo) bsica por ao ou ADSs (em
Reais brasileiros) (1): 2.99 0,62 0,28 (1,28) (1,34)
Remunerao (prejuzo) diluda por ao ou ADSs (em
Reais brasileiros) (1): 2.98 0,62 0,28 (1,28) (1,34)
Mdia ponderada do nmero de aes em circulao
(em milhares): ...................................................... 553.591 553.591 553.592 553.592 524.925
Dividendos por ao (em Reais brasileiros): 0,71 0,54 0,07
Dividendos por ao (em dlares norte americanos) (2): 0,22 0,14 0,03

Nota: Aps uma mudana na classificao dos planos de participao nos lucros e bnus em 2015 de Despesas com venda, gerais
e administrativas para Outras receitas (despesas) operacionais, lquidas, a Demonstrao Consolidada do Resultado para os
exerccios findos em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, apresentada acima, foi ajustada para fins de comparabilidade atravs da
reclassificao desses valores, totalizando R$ 20.545 mil, R$ 15.917 mil e R$ 11.714 mil, respectivamente.

(1) Baseado no valor mdio ponderado do nmero de aes em circulao para cada ano.
(2) Valor convertido no encerramento do em Dlares Norte Americanos para a sua convenincia. Voc no deve interpretar essa
converso como declaraes de que o valor do Real, na verdade, representa esses valores em Dlares Norte Americanos ou
poderiam ser convertidos em Dlares Norte Americanos s taxas indicadas ou a qualquer outra taxa.
BALANO PATRIMONIAL CONSOLIDADO
(em milhares de Reais)

Em 31 de Em 31 de Em 31 de Em 31 de Em 31 de
dezembro de dezembro de dezembro de dezembro de dezembro de
2016 2015 2014 2013 2012
Ativos
Circulantes
Caixa e equivalentes de caixa ......................... 2.660.073 1.077.651 461.067 1.271.752 943.856
Valores mobilirios ......................................... 2.033.159 1.411.864 682.819 1.068.182 2.351.986
Instrumentos derivativos financeiros ............... 256.723 26.795 29.573 22.537 18.344
Contas a receber de clientes, lquida ............... 634.987 742.352 538.424 382.087 754.768
Contas a receber terra e prdios vendidos ..... 902.584
Estoque ............................................................ 1.638.014 1.571.146 1.238.793 1.265.730 1.183.142
Impostos a recuperar ....................................... 144.182 462.487 162.863 201.052 209.462
Ativos detidos para venda ............................... 589.849 589.849
Outros ativos ................................................... 149.718 168.283 147.638 103.228 194.526

7.516.856 5.460.578 3.261.177 5.807.001 6.245.933

No circulante
Valores mobilirios .......................................... 5.688 68.142 51.350 48.183
Instrumentos derivativos financeiros ............... 242.323 273.694 161.320 71.017 26.475
Recebveis de partes relacionadas ................... 9.777 11.714 7.969 7.142 6.245
Impostos a recuperar ....................................... 1.717.901 1.511.971 1.752.101 743.883 657.830
Adiantamento para fornecedores ..................... 664.381 630.562 695.171 726.064 740.310
Depsitos judiciais .......................................... 198.657 195.344 192.028 197.506 157.567
Impostos diferidos 1.210.541 2.399.213 1.190.836 968.116 879.606
Ativos detidos para venda ................................ 598.257 598.257 598.257
Outros ativos ................................................... 111.032 92.714 91.208 252.135 172.612
Investimentos .................................................. 130.388 137.771 79.882 46.922 40.674
Ativos biolgicos ............................................ 4.351.641 4.114.998 3.707.845 3.423.434 3.325.604
Ativo imobilizado ........................................... 13.107.192 9.433.386 9.252.733 9.824.504 11.174.561
Intangveis ....................................................... 4.575.694 4.505.634 4.552.103 4.634.265 4.717.163

26.923.472 23.973.400 22.332.803 20.943.171 21.898.647

Total ativos ......................................................... 34.440.328 29.433.978 25.593.980 26.750.172 28.144.580

Em 31 de Em 31 de Em 31 de Em 31 de Em 31 de
dezembro de dezembro de dezembro de dezembro de dezembro de
2016 2015 2014 2013 2012
Passivos e patrimnio lquido
Circulantes
Emprstimos e financiamento ....................... 1.138.287 1.072.877 965.389 2.972.361 1.138.005
Instrumentos derivativos financeiros ............. 245.839 302.787 185.872 106.793 54.252
Contas a pagar ............................................... 1.866.831 668.017 593.348 586.541 435.939
Salrio, participao de lucro e encargos
relacionados .............................................. 168.056 170.656 135.039 129.386 128.782
Impostos a pagar .......................................... 85.573 564.439 56.158 55.819 41.368
Passivos relacionados aos ativos detidos para
venda ......................................................... 470.000 470.000
Dividendos a pagar ....................................... 396.785 86.288 38.649 2.374 2.076
Outros a pagar ............................................... 121.750 90.235 124.775 125.081 204.833

4.023.121 2.955.299 2.099.230 4.448.355 2.475.255

4
 Em 31 de Em 31 de Em 31 de Em 31 de Em 31 de
dezembro de dezembro de dezembro de dezembro de dezembro de
2016 2015 2014 2013 2012
No circulante
Emprstimos e financiamento 15.014.224 11.670.955 7.361.130 6.800.736 9.629.950
Instrumentos derivativos financeiros 234.795 825.663 422.484 451.087 263.646
Impostos a pagar 159 77.665
Impostos diferidos 409.266 270.996 266.528 235.896 227.923
Proviso para contingncias 189.892 165.325 144.582 128.838 104.813
Passivos relacionados ao ativos detidos para
venda 477.000 477.000 477.000
Outros a pagar 274.350 253.420 207.321 193.847 194.521

16.599.527 13.663.359 8.879.045 7.810.563 10.498.518

Total passivos 20.622.648 16.618.658 10.978.275 12.258.918 12.973.773

Patrimnio lquido
Capital social 9.729.006 9.729.006 9.729.006 9.729.006 9.729.006
Reserva de capital social 11.350 15.474 3.920 2.688 2.688
Aes em tesouraria (10.378) (10.378) (10.346) (10.346) (10.346)
Outras reservas 1.599.640 1.639.901 3.228.145 3.109.281 3.815.584
Reservas estatutrias 2.421.456 1.378.365 1.613.312 1.614.270 1.596.666

Participao atribuvel aos acionistas da

Companhia 13.751.074 12.752.368 14.564.037 14.444.899 15.133.598
Participao atribuvel participao dos no
controladores 66.606 62.952 51.668 46.355 37.209

Total de patrimnio lquido 13.817.680 12.815.320 14.615.705 14.491.254 15.170.807

Total de passivos e patrimnio lquido 34.440.328 29.433.978 25.593.980 26.750.172 28.144.580

Nota: O Balano Patrimonial Consolidado em 31 de dezembro de 2012 foi atualizado devido ao impacto de retrospectiva da adopo
do IAS 19 (R), conforme mencionado na Nota 2.26 para nossas demonstraes financeiras consolidadas de 2013.
OUTROS DADOS FINANCEIROS
Ano findo Ano findo Ano findo Ano findo Ano findo
em 31 em 31 em 31 em 31 em 31
dezembro de dezembro de dezembro de dezembro de dezembro de
(em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra
forma) 2016 2015 2014 2013 2012

Margem bruta (3) .............................................. 26,1% 41,7% 21,7% 22,2% 15,2%

Margem operacional (4) .................................... 14,8% 35,0% 23,4% 24,7% 11,4%
Despesas de capital (5)...................................... 6.182.170 2.357.915 1.591.002 1.286.684 1.078.267
Depreciao, amortizao e desgaste ............... 1.922.741 1.827.097 1.790.628 1.751.947 1.720.067
Fluxo de caixa fornecido por (usado por):
Atividades operacionais ................................... 3.924.077 4.479.018 2.226.756 2.163.530 1.914.333
Atividades de investimento .............................. (6.870.842) (3.315.200) (356.018) 433.849 (1.160.803)
Atividades de financiamento ............................ 4.684.516 (852.642) (2.643.993) (2.275.991) (258.250)

DADOS OPERACIONAIS

Ano findo Ano findo Ano findo Ano findo Ano findo
em 31 em 31 em 31 em 31 em 31
dezembro de dezembro de dezembro de dezembro de dezembro de
2016 2015 2014 2013 2012

Nmero de funcionrios 4.493 4.197 4.294 4.192 4.136

Capacidade nominal de produo
(mil toneladas mtricas)
Celulose 5.300 5.300 5.300 5.300 5.250
Papel
Volumes de vendas (mil toneladas mtricas):

Mercado domstico de celulose 551 499 517 447 531

Mercado de exportao de celulose 4.953 4.619 4.788 4.751 4.826
Mercado total de celulose 5.503 5.118 5.305 5.198 5.357

(3) O clculo da margem bruta consiste na diviso do lucro bruto pela receita lquida.
(4) O clculo da margem operacional consiste na diviso do resultando antes do resultado financeiro e despesas por receitas lquidas.
(5) Refere-se ao caixa investido na aquisio de imobilizado e intangvel e florestas, principalmente com relao ao Projeto Horizonte
2, onde R$ 4.028 milhes foram investidos no ano, e adiantamentos para aquisio de madeira do programa de parceria florestal.

Taxas de Cmbio

Desde 1999, o Banco Central permite a livre flutuao da taxa de cmbio Dlar/Real e, desde ento, essa taxa de cmbio tem
flutuado consideravelmente. O Banco Central j interveio no mercado para controlar movimentos instveis nas taxas de cmbio. No
podemos prever o comportamento do Banco Central com respeito ao mercado cambial. O Real poder apresentar desvalorizao ou
valorizao significativa em relao ao Dlar no futuro.

As tabelas a seguir demonstram a taxa de cmbio, expressa em Reais, por Dlar (R$/US$) para os perodos indicados, conforme
divulgadas pelo Banco Central.

Taxa de cmbio de Reais por U.S.$ 1,00

Ano findo em 31 de dezembro de Baixa Alta Mdia (1) Fim do Perodo

2012 1,7024 2,1121 1,9550 2,0435

2013 1,9528 2,4457 2,1605 2,3426
2014 2,1974 2,7403 2,3547 2,6562
2015 2,5754 4,1949 3,3387 3,9048
2016 3,1193 4,1558 3,4833 3,2591
Ms findo em Baixa Alta Mdia (1) Fim do Perodo

30 de setembro de 2016 ........................................... 3,1934 3,3326 3,2564 3,2462

31 de outubro de 2016 ............................................... 3,1193 3,2359 3,1858 3,1811
30 de novembro de 2016 ............................................ 3,2024 3,4446 3,3420 3,3967
31 de dezembro de 2016 ........................................... 3,2591 3,4650 3,3523 3,2591
31 de janeiro de 2017 ................................................. 3,1270 3,2729 3,1966 3,1270
11 de fevereiro de 2017.............................................. 3,0510 3,1479 3,1109 3,0950
Fonte: Banco Central do Brasil.
(1) Representa a mdia diria da taxa de cmbio durante cada um dos perodos relevantes.

B. Capitalizao e Endividamento

No aplicvel.

C. Motivos da Oferta e Destinao de Recursos

No aplicvel.

D. Fatores de Risco

Estamos sujeitos a diversos riscos resultantes de alteraes nas condies competitivas, econmicas, polticas e sociais que
podem prejudicar nossos negcios, nossos resultados operacionais ou nossa situao financeira. Os riscos descritos abaixo, apesar de
no serem os nicos que enfrentamos, so os mais importantes.

Riscos Relacionados ao nosso Negcio

Os preos de mercado de nossos produtos de celulose so cclicos.

Os preos que conseguimos obter para nossos produtos dependem dos preos mundiais praticados no mercado de celulose. Os
preos mundiais de celulose tm sido historicamente cclicos e sujeitos a variaes significativas em curtos perodos, dependendo de
vrios fatores, incluindo:

demanda global por produtos de celulose;

capacidade de produo e estoques de celulose globais;

estratgias adotadas pelos principais produtores de celulose; e

disponibilidade de substitutos para nossos produtos de celulose.

Todos esses fatores esto fora do nosso controle.

As variaes nos preos ocorrem no s em termos anuais, mas tambm dentro de um determinado ano em decorrncia de
condies econmicas globais e regionais, restries de capacidade, aberturas e fechamentos de fbricas, fornecimento e demanda de
matrias-primas e de produtos acabados, entre outros fatores. Como referncia, usamos preos publicados pela RISI para a Amrica
do Norte e preos divulgados pela FOEX para a Europa e sia. Em 2012, as incertezas acerca da recesso econmica na Europa
levaram a um ambiente instvel para os preos da tabela da BEKP. Aps uma tendncia de alta no primeiro semestre de 2012, os
preos apresentaram quedas semanais consecutivas durante o terceiro trimestre, mas recuperaram a fora nos ltimos trs meses do
ano, levando os preos da tabela da BEKP a uma mdia anual de US$815 por tonelada na Amrica do Norte, US$751 por tonelada na
Europa e US$635 por tonelada na sia. Em 2013 os preos continuaram a subir durante a maior parte da primeira metade do ano,
devido a nveis de suprimento relativamente estveis e forte demanda. No entanto, conforme o vero no Hemisfrio Norte se
aproximou, uma demanda sazonal menor levou os preos a um novo ciclo de declnio que durou at novembro, quando os preos
comearam a mostrar sinais de recuperao, terminando o ano a uma mdia anual de US$870 por tonelada na Amrica do Norte,
US$791 por tonelada na Europa e US$673 por tonelada na sia. No incio de 2004, porm, os preos foram pressionados pelas novas
capacidades de celulose esperadas para serem disponibilizadas durante o primeiro semestre do ano. Os preos em todas as regies
caram at setembro, quando a combinao de demanda mais robusta e baixos nveis de estoques levou os produtores a implementar
um aumento de preo a partir do quarto trimestre. Em 2014, os preos BEKP mdios anuais foram de U.S.$846 por tonelada na
Amrica do Norte, U.S.$745 por tonelada na Europa e U.S.$609 por tonelada na sia. Em 2015, os preos seguiram uma tendncia de
alta na maior parte do ano, refletindo tanto a demanda crescente em todos os principais mercados e interrupes inesperadas de
fornecimento. O mercado estruturalmente bem equilibrado encorajou diversos produtores BEKP a anunciar quatro aumentos nos
preos durante o ano. No quarto trimestre de 2015, a recesso econmica na China colocou forte presso sobre os preos e,
consequentemente, os preos BEKP mdios anuais foram de US$ 890 por tonelada na Amrica do Norte, U.S.$784 por tonelada na
Europa e U.S.$641 por tonelada na sia. Apesar da demanda ter continuado crescendo em 2016, um grande aumento da capacidade de
celulose na China foi prevista. Mesmo que tal crescimento da capacidade no tenha se materializado conforme esperado, a expectativa
em si colocou grande presso sobre os preos, que caram ao longo do ano. Em 2016, os preos BEKP mdios anuais foram de
U.S.$850 por tonelada na Amrica do Norte, U.S.$696 por tonelada na Europa e U.S.$517 por tonelada na sia.

Alm disso, descontos sobre os preos de tabela so concedidos com frequncia por vendedores, inclusive ns, a
compradores importantes. Portanto, no h nenhuma garantia de que os preos de celulose se estabilizaro ou no continuaram a
cairo no futuro, ou de que a demanda por nossos produtos no apresentar reduo no futuro. Consequentemente, no pode ser
fornecida nenhuma garantia de que conseguiremos operar nossas instalaes de produo de uma forma lucrativa no futuro. Uma
reduo significativa no preo de um ou mais de nossos produtos pode ter um efeito negativo substancial sobre nossa receita
operacional lquida, nosso lucro operacional e nosso lucro lquido.

A importncia da China nos mercados globais de celulose aumentou nos ltimos anos, impulsionada pelo crescente
consumo domstico. Qualquer acontecimento econmico negativo nesse pas pode ter um rpido impacto sobre as exportaes,
afetando de maneira adversa nossas receitas, nosso fluxo de caixa e nossos lucros.

De acordo com as estatsticas do mercado (PCCC), a demanda chinesa representou 33% da demanda mundial do mercado de
celulose em 2016, e esse consumo aumentou a uma taxa mdia anual de crescimento de 10,8% desde 2005, acima da mdia global de
2,21%. Os recentes investimentos em mquinas para produo de papel e papelo na China tm impulsionado a demanda por celulose
nesse pas; entretanto, a volatilidade da demanda chinesa em razo da movimentao de compra especulativa um fator de risco chave
para qualquer previso da demanda no curto prazo.

Crises globais e arrefecimentos econmicos subsequentes como os que ocorreram durante 2008 e 2009 podem ter efeitos
adversos sobre a demanda global de celulose. Como resultado, nossa condio financeira e os resultados operacionais podem ser
afetados adversamente.

A demanda por nossos produtos de celulose est atrelada diretamente atividade econmica geral nos mercados
internacionais em que vendemos nossos produtos. Aps um perodo estvel de crescimento entre 2003 e 2007, a queda acentuada na
demanda resultante da crise econmica mundial de 2008-2009 novamente demonstrou a vulnerabilidade do mercado de celulose em
relao volatilidade internacional. Desde meados de 2009 e ao longo de 2010, a economia mundial se recuperou e propiciou
melhores condies para o mercado de celulose. Em 2012, o ambiente econmico instvel continuou a pressionar a demanda por
celulose; entretanto, resultados positivos em mercados emergentes compensam as perdas nos mercados maduros, levando a uma maior
demanda por celulose em comparao ao ano anterior. Em 2013, no entanto, apesar do clima econmico morno que persistiu, a
demanda por celulose cresceu 3,2%, com melhorias vistas em quase todas as principais regies do planeta, especialmente devido a
maiores investimentos na nova capacidade do setor do papel. De acordo com PPPC, 39 novas mquinas de papel higinico foram
instaladas em 2013 e outras 59 novas mquinas de papel higinico estavam previstas para entrar no mercado em 2014. O fraco
ambiente econmico persistiu at 2014, porm, o impacto das expanses de capacidade foi sentido em 2013 em todas as regies,
principalmente com foco no mercado de papel higinico, combinado com a instalao de novas capacidades principalmente na China
durante o ano, resultou de novo em um aumento de 1,5% em demanda. Em 2015, a demanda mundial por celulose aumentou em 2,4%
como resultados positivos nos principais indicatores econmicos europeus, juntamente com a contnua expanso da capacidade de
papel na China.. Em 2016, a demanda por celulose continuou crescendo em um ritmo similar aos anos anteriores, principalmente
devido expanso da demanda chinesa. A demanda total por celulose aumentou em 3.9% e a demanda global por Eucalipto aumentou
em 7.7%. Na China, a demanda por celulose aumentou em 16.7% e a demanda por Eucalipto aumento em 23.8%

Uma reduo no nvel de atividade nos mercados domstico ou internacional em que operamos pode afetar negativamente a
demanda e o preo de nossos produtos e ter um efeito negativo substancial sobre ns. A deteriorao das condies econmicas
globais pode, entre outras coisas:

afetar negativamente, ainda mais, a demanda global por papel, reduzindo investimentos em nova capacidade de
produo de papel e/ou levando ao fechamento de fbricas de papel, o que afetaria diretamente o consumo de celulose,
ou reduzir ainda mais os preos de mercado de nossos produtos, o que pode resultar em uma reduo contnua de
nossa receita, nossos lucros operacionais e nossos fluxos de caixa;

dificultar ou encarecer para ns a obteno de financiamento para nossas operaes ou investimentos ou o

refinanciamento de nossa dvida no futuro;
 prejudicar a situao financeira de alguns de nossos clientes, fornecedores ou contrapartes de nossos instrumentos
derivativos, aumentando, dessa forma, a inadimplncia de clientes ou o no cumprimento por parte de fornecedores ou
contrapartes;

reduzir o valor de alguns de nossos investimentos; e/ou

prejudicar a viabilidade financeira de nossas seguradoras.

Novos projetos que j foram iniciados e outros que devem chegar ao mercado nos prximos anos podem ter efeitos
adversos sobre nossa competitividade

Os participantes da indstria concluram as novas instalaes da capacidade de produo de celulose Amrica do Sul e sia.
A demanda acima da esperada e alguns ajustes na base de suprimento, com o fechamento de capacidades antigas e ineficientes,
suportaram o saldo de fundamentos do mercado. Porm, importante observar que h risco de que a instalao de novas capacidades
possa resultar em uma possvel perda de participao de mercado, reduo de preos da celulose e escassez de matria-prima com o
subsequente aumento dos preos da madeira e outros insumos. Portanto, os resultados de nossas operaes e condio financeira
podem sofrer efeitos adversos.

Podemos no ser capazes de ajustar o volume de produo em tempo hbil ou de modo economicamente vivel em
resposta a mudanas na demanda.

Se precisarmos operar com capacidade ociosa significativa durante perodos de baixa demanda, poderamos nos expor a
maiores custos unitrios de produo j que boa parte de nossa estrutura de custo est fixada no curto prazo devido intensidade de
capital envolvida no negcio de celulose. Adicionalmente, os esforos para reduzir custos durante perodos de baixa demanda
poderiam ser limitados por convenes coletivas ou acordos governamentais. Por outro lado, durante perodos de alta demanda, nossa
habilidade de aumentar a capacidade de produo rapidamente limitada, o que poderia nos impedir de satisfazer a demanda por
nossos produtos. Se no pudermos satisfazer a demanda em excesso dos clientes, podemos perder participao de mercado.

Nosso endividamento consolidado exigir que uma parte de nosso fluxo de caixa seja utilizada para pagar o principal e os
juros desse endividamento.

Em 31 de dezembro de 2016, nosso endividamento consolidado total atingiu R$16.153 milhes, dos quais 93%
representaram endividamento de longo prazo.

O nvel de nosso endividamento pode ter consequncias importantes aos detentores de nossas ADSs, incluindo as seguintes:

as exigncias do servio da dvida de nosso endividamento podem dificultar para ns o pagamento de dividendos e de outras
distribuies aos nossos acionistas, incluindo os detentores de nossas ADSs;

Investimentos na produo de celulose requerem uma quantidade significativa de fundo para a formao de florestas,
manuteno ou expanso da capacidade produtiva, a construo de infraestrutura e preservao do meio ambiente. Essa
necessidade de capital significativo uma fonte importante de riscos financeiros para a indstria de celulose. Nossa
capacidade de obter qualquer financiamento necessrio no futuro para capital de giro, investimento em bens de capital,
exigncias do servio da dvida ou para outros fins pode ser limitada;

uma parte de nosso fluxo de caixa decorrente das operaes precisar ser dedicada ao pagamento do principal e dos juros de
nosso endividamento e poder no estar disponvel para outros fins;

nosso nvel de endividamento pode limitar nossa flexibilidade para planejar ou reagir a mudanas em nossos negcios; e

nosso nvel de endividamento pode nos tornar mais vulnerveis na hiptese de desacelerao em nossos negcios.

Nossas exportaes nos expem a riscos polticos e econmicos em pases estrangeiros.

Nossas vendas ao exterior representaram 90%, 91% e 91% de nossa receita lquida consolidada total durante os exerccios
encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014, respectivamente. Nossas exportaes, principalmente para a Europa, Amrica
do Norte e sia, nos expem a riscos no enfrentados por empresas que operam exclusivamente no Brasil ou em um nico outro pas.
Por exemplo, nossas exportaes podero ser afetadas por restries e tarifas de importao, outras medidas de protecionismo
comercial e exigncias de licenciamento de importao ou de exportao.

Adicionalmente, o setor internacional de celulose altamente competitivo. Alguns de nossos concorrentes podem ter maior
fora financeira e acesso a fontes de capital mais baratas, e, consequentemente, a capacidade de sustentar despesas de investimento
estratgicas destinados a aumentar sua participao de mercado.

Nosso desempenho financeiro futuro depender significativamente das condies econmicas em nossos principais mercados
de exportao. Outros riscos associados s nossas atividades internacionais incluem:

flutuaes significativas na demanda global por produtos de celulose, o que pode impactar nossa receita, nossos lucros
operacionais e nossos fluxos de caixa;

a entrada de novos produtores de celulose ou fuses e aquisies entre produtores existentes, que poderiam limitar nossa
competitividade no mercado;

a incapacidade de continuar a expandir com sucesso nossa capacidade de produo no mesmo ritmo do de nossos
concorrentes poderia afetar negativamente nossa participao de mercado;

a deteriorao das condies econmicas globais poderia prejudicar a situao financeira de alguns de nossos clientes,
fornecedores ou contrapartes de nossos instrumentos derivativos, aumentando, dessa forma, a inadimplncia de clientes ou o
no cumprimento por parte de fornecedores ou contrapartes;

a presso sobre os preos da celulose pode afetar nossa lucratividade;

variaes nas taxas de cmbio (envolvendo Dlar) e inflao nos pases estrangeiros em que operamos;

controles de cmbio e comrcio internacional;

alteraes nas condies econmicas de um pas ou regies especficas;

uma crise nos mercados financeiros e a ameaa de uma desacelerao econmica global;

diferenas culturais, resultando em prticas comerciais distintas;

consequncias adversas derivadas de alteraes em exigncias regulatrias, incluindo leis e regulamentos ambientais e
exigncias de Certificaes;

dificuldades e custos associados ao cumprimento e execuo de recursos em uma ampla variedade de leis, tratados e
regulamentos internacionais complexos;

consequncias adversas decorrentes de alteraes em leis tributrias;

protecionismo econmico resultando em mudanas na legislao fiscal e tarifas que reduzem incentivos para exportao; e

custos de logstica, interrupes em embarques ou disponibilidade reduzida de transporte fretado.

Apesar de tentarmos administrar alguns desses riscos por meio da utilizao de programas de gesto de riscos, estes no
podem ser totalmente eliminados. A ocorrncia de qualquer um desses eventos poder afetar negativamente nossa capacidade de
realizar negcios em certos mercados existentes ou em desenvolvimento e poder ter um efeito negativo substancial sobre nossos
negcios.

Estamos sujeitos a riscos regulatrios associados s nossas operaes internacionais.

A Fibria est sujeita a leis e regulamentaes locais, regionais e internacionais em reas to distintas como segurana de
produtos, afirmaes acerca de produtos, marcas registradas, concorrncia, sade e segurana de funcionrios, o meio ambiente,
governana corporativa, listagem e divulgaes, emprego e impostos.
 O descumprimento dessas leis e regulamentaes poderia expor a Fibria a aes cveis e/ou criminais, levando a
indenizaes, multas e sanes criminais contra ns e/ou nossos funcionrios, com possveis consequncias nossa reputao
corporativa.

A instabilidade cambial pode afetar de modo adverso nossa condio financeira, nossos resultados operacionais e o preo
de mercado de nossas aes e ADSs.

Em setembro de 2011, a piora da crise na zona do Euro causou uma sbita valorizao do Dlar frente ao Real. Como
resultado, o Dlar valorizou-se 12,6% frente ao Real em 2011. Em 2012, o Banco Central do Brasil interveio vrias vezes para
proteger o Real da supervalorizao. Consequentemente, em 2012 o Dlar valorizou-se 8,9% frente ao Real. Em 2013 o panorama
positivo de uma economia em recuperao nos EUA e na Zona do Euro causaram uma rpida desvalorizao de diversas moedas dos
Mercados Emergentes, inclusive o Real. Consequentemente, em 2013 o Dlar valorizou-se 14,6% frente ao Real. Em 2014,
principalmente em decorrncia do cenrio macroeconmico brasileiro e das incertezas globais em geral, o Dlar valorizou-se 13,4%
frente ao Real. Em 2015, a piora nas condies econmicas, polticas e fiscais no Brasil resultou no rebaixamento da nota do Brasil
para abaixo do grau de investimento pelas agncias de classificao S&P, Fitch e Moodys. Consequentemente, o dlar valorizou 47%
frente ao Real. Em 2016, o cenrio poltico brasileiro, o impeachment da ex-presidente Dilma Roussef e o cenrio global (inclusive a
deciso do Reino Unido de deixar a Unio Europeia, a eleio de Donald Trump como presidente dos Estados Unidos e a deciso da
Reserva Federal dos Estados Unidos de aumentar a taxa de recursos federais) resultaram em taxas cambiais altamente volteis. Como
resultado, o dlar norte-americano desvalorizou em 16.5% face ao real. Vide item 11. Divulgaes Quantitativas e Qualitativas Sobre
os Riscos de Mercado.

Nossos custos de produo e despesas operacionais so na grande maioria denominados em Reais e a maior parte de nossa
receita e alguns ativos so denominados em Dlares. Adicionalmente, 63% do total da dvida, incluindo operaes de swap, est
denominada em dlares. Como resultado da instabilidade cambial, nossa condio financeira e os resultados operacionais podem ser
afetados adversamente. Ela tambm pode afetar a quantidade de dividendos que podem ser distribudos aos acionistas, incluindo os
detentores das nossas ADSs e o preo de mercado das nossas aes e ADSs.

Nosso negcio pode sofrer impactos negativos relacionados a atividades de hedge.

Contratamos regularmente transaes de hedge utilizando instrumentos derivativos financeiros, atravs de contratos de
futuros, opes e swaps, de acordo com nossa Poltica de Gerenciamento de Riscos de Mercado. Transaes de hedge, entre outras,
buscam (1) proteger nossa receita (principalmente denominada em Dlares) quando convertida para Reais (nossa moeda funcional),
(2) converter parte de nossa dvida, denominada em Reais, para Dlares e (3) fazer o swap das taxas de juros ps-fixadas da nossa
dvida para taxas de juros pr-fixadas; (4) fazer o swap da inflao monetria ps-fixada da nossa dvida para taxa ps-fixada; e (5)
fazer o swap de parte das nossa dvida indexada IPCA para CDI.

Ns contabilizamos nossos instrumentos derivativos segundo a base de valor justo, de acordo com o IFRS. O valor justo
destes instrumentos pode aumentar ou diminuir devido a flutuaes em taxas cambiais, taxas de juros, dentre outras, prvias
liquidao. Como resultado, podemos incorrer perdas no realizadas devido a esses fatores de risco de mercado. Estas variaes
podem tambm resultar de mudanas nas condies econmicas, o sentimento dos investidores, polticas monetrias e fiscais, a
liquidez de mercados globais, eventos polticos internacionais e regionais, atos de guerra, terrorismo, dentre outros.

Caso a Companhia deixe de realizar operaes de hedge na medida necessria, a Companhia poder estar exposta aos riscos
de preo dos commodities, taxa de cmbio e taxa de juros. Consequentemente, o desempenho financeiro da Companhia poderia ser
adversamente afetado.

Podemos ser negativamente impactados pela imposio de regulamentaes ambientais mais rigorosas que podem exigir
recursos adicionais. Adicionalmente, as violaes das leis, regulamentos e autorizaes ambientais podem resultar em penalidades
significativas que podem afetar adversamente nossos resultados operacionais e condio financeira.

A regulamentao ambiental brasileira aplicvel aos ativos florestais e s atividades de produo complexa porque inclui
regulamentaes federais, estaduais e municipais que envolvem diferentes exigncias e restries para cada local onde a Companhia
atua. Por esse motivo, a Companhia pode ser obrigada, dentre outras exigncias, a obter alvars especficos das autoridades
governamentais. As exigncias das leis e regulamentaes que cobrem esses alvars podem aumentar os custos operacionais a fim de
limitar ou ajustar os efeitos sobre o meio ambiente ou a sade dos funcionrios da Companhia.

Adicionalmente, as violaes dessas leis, regulamentaes e autorizaes podem resultar em penalidades administrativas,
cveis ou criminais para a Companhia, sua administrao e seus funcionrios. As penalidades administrativas e criminais impostas em
caso de descumprimento da legislao ambiental so aplicadas independentemente da obrigao de reparar qualquer dano ambientar
resultante. Do lado cvel, as entidades que tenham contribudo para o dano podem ser responsabilizadas pela sua reparao, o que
poderia resultar em custos substanciais para a Companhia. Consequentemente, quando a Companhia contrata terceiros para atuar em
conexo com suas operaes, tais como o descarte final de detritos, ela pode ser responsabilizada por qualquer dano ambiental
causado por esses terceiros.

As infraes administrativas podem resultar em multas substanciais, suspenso das atividades, suspenso os alvars
operacionais e imposio de direitos restritos (tais como a proibio de celebrao de contratos com entidades pblicas, restrio de
crdito, etc.), alm de penalidades criminais para a Companhia.

A falha em cumprir essas leis, regras e autorizaes pode resultar ainda na perda de certificaes de gesto florestal
Conselho de Manejo Florestal (FSC) e Cerflor/Programa para o Reconhecimento dos Esquemas de Certificao Florestal (PEFC)
e a certificao de gesto ambiental ISO 14001 resultante em restries sobre a exportao de celulose.

Adicionalmente, as leis e regulamentos ambientais em certos pases podero ser mais rgidos que aqueles aos quais estamos sujeitos
no Brasil, o que poder levar tais pases a impor sanes comerciais contra o Brasil ou nosso setor. Alm disso, nossa capacidade
limitada de cumprir leis e regulamentos ambientais internacionais mais rigorosos poder nos impedir de obter financiamento com
menores custos de organizaes de desenvolvimento governamentais estrangeiras ou multilaterais, que podero condicionar a
concesso de futuros financiamentos ao nosso cumprimento de leis e regulamentos ambientais mais rigorosos.

As aes do poder legislativo estadual ou federal ou de autoridades de segurana pblica podero afetar negativamente nossas
operaes.

No passado, o estado do Esprito Santo, onde est localizada nossa fbrica da Aracruz, promulgou leis, que posteriormente
foram revogadas, para restringir a plantao de florestas de eucalipto para a produo de celulose. Apesar de ter sido obtido medida
cautelar contra essas leis estaduais e de nova legislao estadual as terem revogado, no h garantia de que leis similares no sero
promulgadas no futuro, o que imporia limitaes ou restries plantao de eucalipto na regio onde operamos.

Poderemos ser afetados de forma negativa e substancial caso as operaes das instalaes de transporte, armazenamento,
distribuio e porturias que possumos ou utilizamos passem por interrupo significativa.

Nossas operaes dependem da operao ininterrupta das instalaes de transporte, armazenamento, distribuio e porto que
possumos ou utilizamos, as quais podem ser parcialmente ou totalmente interrompidas, temporria ou permanentemente, em
decorrncia de diversas circunstncias que no esto sob nosso controle, como:

eventos catastrficos;

greves ou outras dificuldades trabalhistas;

outras interrupes nos meios de transporte; e

suspenso ou cancelamento de concesses feitas a ns, a nossos parceiros comerciais ou contratados independentes
com relao ao direito de prestar um servio especfico.

Qualquer interrupo significativa nessas instalaes ou incapacidade de transportar produtos para ou a partir delas (inclusive
por meio de exportao) ou para ou a partir de nossos clientes por qualquer razo poder nos afetar de forma negativa e substancial.

Nossa cobertura de seguro poder ser insuficiente para cobrir nossas perdas.

Nosso seguro poder ser insuficiente para cobrir as perdas em que poderemos incorrer. Temos seguros abrangentes com as
principais seguradoras para cobrir danos em nossas instalaes causados por incndio, responsabilidade geral de terceiros por
acidentes e riscos operacionais e transporte internacional e domstico. No mantemos cobertura de seguro contra nenhum risco
relacionado s nossas florestas, tais como aquele causado por pestes e doenas, incndio ou seca. A ocorrncia de perdas ou outros
danos no cobertos pelo seguro ou que excedam nossos limites de seguro podem resultar em custos adicionais inesperados e escassez
no fornecimento de madeira para nossos moinhos. Vide o Item 4. Informaes sobre a Fibria B. Viso Geral do Negcio
Seguro.

Enfrentamos concorrncia significativa, o que poder afetar negativamente nossa participao no mercado e
lucratividade.
 O setor de celulose altamente competitivo. No mercado de celulose internacional, alguns de nossos concorrentes podero
ter maior poder financeiro, acesso a fontes de capital mais baratas e, consequentemente, capacidade para sustentar investimentos
estratgicos direcionados ao aumento de sua participao no mercado. Nossa participao de mercado poder ser afetada
negativamente caso no consigamos continuar a expandir nossa capacidade de produo no mesmo ritmo que nossos concorrentes.

Alm disso, grande parte dos mercados de celulose atendida por diversos fornecedores, frequentemente de pases diferentes.
Muitos fatores influenciam nossa posio competitiva, incluindo a eficincia da fbrica, os ndices operacionais e a disponibilidade,
qualidade e o custo de madeira, energia, gua, produtos qumicos, logstica e mo de obra, e flutuaes da taxa de cmbio. Alguns de
nossos concorrentes podero ter maiores recursos financeiros e de marketing e maior abrangncia de ofertas de produtos que os que
temos. Caso no consigamos continuar competitivos com esses produtores no futuro, nossa participao de mercado poder ser
afetada negativamente.

Alm disso, a presso para reduo dos preos de celulose por parte de nossos concorrentes poder afetar nossa lucratividade.

Atrasos na expanso de nossas instalaes ou na construo de novas instalaes podero afetar nossos custos e
resultados operacionais.

Como parte de nossa estratgia para aumentar nossa participao de mercado internacional e melhorar nossa competitividade
por meio de maiores economias de escala, poderemos expandir nossas instalaes de produo existentes ou construir outras.
Atualmente, estamos expandindo nossas instalaes na Unidade de Trs Lagoas atravs de um projeto brownfield chamado
Horizonte 2 com capacidade de produo nominal de 1,95 milho de toneladas mtricas. O projeto dever ter incio no quarto
trimestre de 2017 e atualmente est dentro do prazo e de acordo com o oramento. Para maiores informaes, ver Item 4. D
Expanso. Projeto Horizonte 2. A expanso ou construo de uma instalao de produo envolve vrios riscos, entre eles de
engenharia, construo, integrao com a fbrica existente em projetos brownfield, regulatrios e outros desafios significativos que
podero atrasar ou impedir a operao bem-sucedida do projeto ou aumentar significativamente nossos custos. Nossa capacidade de
concluir com sucesso qualquer projeto de expanso ou nova construo tempestivamente tambm est sujeita a riscos de
financiamento e outros.

Poderemos ser afetados negativamente por que:

poderemos no conseguir concluir nenhum projeto de expanso ou nova construo tempestivamente ou dentro do
oramento, ou sermos obrigados a, devido s condies do mercado ou outros fatores, atrasar o incio da construo ou
o cronograma para concluir novos projetos ou expanses;

nossas instalaes novas ou modificadas podero no operar na capacidade projetada ou podero custar mais que
esperado para operar;

poderemos no conseguir vender nossa produo adicional a preos atrativos; e

poderemos no ter os fundos ou conseguir adquirir financiamento para implementar nossos planos de crescimento; e

podemos ter impacto negativo sobre a fbrica existente que pode resultar em instabilidade operacional

Qualquer rebaixamento em nossas classificaes de crdito pode afetar negativamente a disponibilidade de novos
financiamentos e aumentar nosso custo de capital.

No final de 2008 e comeo de 2009, a Fitch, a Moodys e a Standard & Poors reduziram nossa classificao para
BB+/Negativa, Ba1/Negativa e BB/Negativa, respectivamente. No dia 13 de outubro de 2009, a Fitch reduziu ainda mais nossa
classificao para BB/Estvel. Aps o anncio da venda da Conpacel e da KSR em dezembro de 2010 (Vide o Item 4. Informaes
sobre a Fibria A. Histria e Desenvolvimento da Fibria), nossa perspectiva de classificao foi alterada de Estvel para Positiva pela
Fitch e pela Moodys. Em maro de 2011, a Fitch elevou nossa classificao para BB+/Estvel. Em novembro e dezembro de 2011,
respectivamente, a S&P e a Moodys revisaram a classificao, que passou de positiva para estvel devido a um processo mais lento
de desalavancagem. Em fevereiro de 2012, a Fitch divulgou uma classificao para a Fibria de BB+/Estvel com base na expectativa
de que reduziramos dvida e alavancagem em 2012. Em fevereiro de 2013 a Fitch alterou a perspectiva de classificaes da Fibria de
positivo para estvel. Em maro de 2013 a S&P aumentou a classificao da Fibria de BB/positiva para BB+/estvel. Em setembro de
2013 a Moodys alterou nossa perspectiva de estvel para positiva. Em fevereiro de 2014 as Classificaes Fitch aumentaram nossa
classificao de crdito para BBB com perspectiva estvel, atingindo portanto o status de grau de investimento na agncia. Em
maro de 2014, a S&P revisou nossa classificao de crdito de estvel para positivo. Em abril de 2015, a S&P aumentou nossa
classificao de crdito para BBB- com perspectiva estvel e, em novembro de 2015, a Moodys aumentou nossa classificao de
crdito para Baa3 com perspectiva estvel, nos concedendo o status de grau de investimento para as trs agncias de classificao de
riscos. A S&P e Fitch reduziram a classificao de crdito do Brasil de BBB- para BB+ em setembro de 2015 e dezembro de 2015,
respectivamente, e tambm em dezembro de 2015 a Moodys colocou a classificao de crdito do Brasil de Baa3 em reviso para
rebaixamento. Em fevereiro de 2016, a S&P diminuiu a classificao de crdito do Brasil de BB+ para BB com perspectiva negativa e
a Moodys diminuiu a classificao da Fibria para Ba1/Negativa. Em novembro de 2016, a Standard & Poors reafirmou a
classificao de grau de investimento mas revisou a perspectiva da Companhia de negativa para estvel e em janeiro de 2017, a Fitch
reafirmou a classificao de grau de investimento e manteve a perspectiva como estvel.

As classificaes de escala global atribudas atualmente nossa dvida em moeda estrangeira so BBB-/Estvel pela Fitch,
BBB-/ Negativa pela S&P e Ba1/ Negativa pela Moodys. Caso nossas classificaes sejam rebaixadas pelas agncias de classificao
de risco devido a qualquer fator externo (que poderia incluir um rebaixamento na classificao da soberania brasileira), nosso prprio
desempenho operacional e/ou nveis de dvida elevados, nosso custo de capital pode aumentar. Qualquer rebaixamento tambm pode
afetar negativamente nossos resultados operacionais e financeiros e a disponibilidade de financiamentos futuros.

Nossos contratos de financiamento incluem obrigaes importantes. Qualquer inadimplemento decorrente de uma
violao de tais obrigaes pode ter um efeito negativo substancial sobre ns. Na hiptese de violao dessas obrigaes, ou para
outros fatores que afetam nossa situao financeira, podemos no ter permisso para pagar, ou optar por no pagar, dividendos.

Somos parte de vrios contratos de financiamento que exigem que mantenhamos determinados ndices financeiros ou
cumpramos outras obrigaes especficas. Estas obrigaes e restries, algumas das quais esto sujeitas a certas excees
importantes, incluem, entre outras:

limitaes ao fazer certos pagamentos restritos;

limitaes na execuo de certas operaes com afiliadas;

limitaes a incorporaes ou fuses com qualquer outra pessoa, ou venda ou outra forma de alienao de todos ou quase
todos os nossos ativos;

a manuteno de ndices mximos de dvida lquida/EBITDA Ajustado; e

a manuteno de ndices mnimos de cobertura do servio da dvida.

Qualquer inadimplemento nos termos de nossos contratos de financiamento que no for renunciado pelos credores afetados
poder resultar em uma deciso por parte de tais credores de antecipar o saldo devedor da respectiva dvida, o que tambm poder
resultar na execuo de garantias e na antecipao do vencimento de dvidas nos termos de outros contratos de financiamento devido a
disposies de acelerao cruzada. Nossos ativos e nosso fluxo de caixa podero ser insuficientes para pagar o saldo devedor total em
tais contratos de financiamento nas suas datas de vencimento programadas ou mediante qualquer antecipao de pagamentos depois
de um evento de inadimplemento. Caso tais eventos ocorram, nossa situao financeira seria afetada negativamente.

Os inadimplementos nos termos dos nossos contratos de financiamento podem resultar na nossa incapacidade de pagar
dividendos. Adicionalmente, de acordo com seu estatuto social, a Companhia deve pagar aos seus acionistas 25% do seu lucro lquido
anual ajustado como dividendo obrigatrio. O lucro lquido pode ser capitalizado, usado para compensar prejuzos ou at mesmo
retido, conforme previsto na Lei 6.404/76, e portanto no estar disponvel para pagamento de dividendos. A Companhia pode optar
por no pagar dividendos aos seus acionistas no seu exerccio fiscal caso sua administrao demonstre, e se aprovado pela assembleia
de acionistas, que esse pagamento seria desaconselhvel em virtude da condio financeira da Companhia.

Resultados desfavorveis em litgios podero afetar negativamente nossos resultados operacionais, nossos fluxos de caixa
e nossa situao financeira.

Estamos envolvidos em vrios aes fiscais, civis e trabalhistas que envolvem indenizaes monetrias significativas. Em
31de dezembro de 2016 para mais informaes, ver Item 8A Demonstrativos Consolidados e Outras Informaes Financeiras e Nota
25 da nossa Demonstrao Financeira de 2016 contida em outro local deste Relatrio Anual.

Adicionalmente, estamos continuamente sendo auditados pelo Fisco com relao a nossa estrutura internacional, nossas
operaes de fuso e aquisio e nossa utilizao de crditos fiscais relativos s nossas matrias-primas.
 Caso decises desfavorveis sejam proferidas em uma ou mais dessas aes judiciais, talvez sejamos obrigados a pagar
quantias substanciais, o que poderia afetar de forma negativa e substancial nossos resultados operacionais, nossos fluxos de caixa e
nossa condio financeira.

A concorrncia por terra para utilizao como florestas de eucalipto para produo de celulose ou outras culturas, como soja,
cana-de-acar e outras commodities, pode afetar uma eventual expanso.

A maior demanda global por certas commodities, principalmente gros, biocombustvel e protena animal, poder causar impactos
sobre nossas operaes florestais de duas maneiras:

o aumento da concorrncia por terra pode causar impacto sobre seu preo. Geralmente, a produo de gros, biocombustvel
e protena animal economicamente superior s atividades florestais e, consequentemente, os aumentos potenciais dos
valores da terra podem inibir a expanso de novas florestas.

pela mesma razo, podemos enfrentar dificuldades em convencer terceiros parceiros a comear ou a expandir a produo de
eucalipto para utilizao no setor de celulose.

Realizamos certas operaes por meio de joint ventures e subsidirias nas quais no temos controles exclusivos.

Em outubro de 2000, a Aracruz Celulose S.A. (que sofreu incorporao pela Votorantim Celulose e Papel S.A.) adquiriu uma
participao de 45% na Veracel Celulose S.A., uma joint venture junto com a Stora Enso OYJ (Stora Enso) que opera uma fbrica
de celulose e as florestas do sul do estado da Bahia.

Em janeiro de 2003, a Aracruz aumentou sua participao acionria na Veracel para 50%. A Stora Enso detm a participao
acionria restante de 50% na Veracel.

Ns, como sucessores legais da Aracruz, somos parte de um acordo de acionistas com a Stora Enso, regulamentando a relao
entre os acionistas a respeito da Veracel, de acordo com o qual as partes tm o direito de indicar um nmero igual de membros do
conselho.

Nos termos desse acordo de acionistas, cada acionista poder ser obrigada a fazer aportes de capital e, se qualquer uma das
partes no cumprir quaisquer de suas obrigaes de necessidades de financiamento da Veracel associadas a um plano pr-acordado de
aporte de capital e investimento, a outra acionista ter o direito de exigir que a acionista inadimplente transfira toda a sua participao
acionria na Veracel outra acionista pelo valor de mercado descontado.

Tendo em vista o controle compartilhado da Veracel conforme descrito anteriormente, no podemos tomar decises
unilaterais importantes a respeito dessa entidade. Alm disso, as disposies contratuais existentes relacionadas Veracel podem
restringir nossa capacidade de tomar medidas que seriam de nossos melhores interesses e podem nos impedir de evitar que a outra
scia tome medidas que seriam contrrias aos nossos interesses.

Temos tambm uma participao de 51% na Portocel - Terminal Especializado de Barra do Riacho S.A., (a companhia o
nico porto no Brasil que especializado em envio de celulose) junto com a Cenibra Celulose Nipo-Brasileira (Cenibra), que
possui os outros 49% da participao na Portocel.

Apesar de temos o controle majoritrio da Portocel, fazemos parte do acordo de acionistas com a Cenibra, que regula o
relacionamento entre os acionistas. Esse acordo estabelece que as decises mais importantes sobre a Portocel devem ser realizadas
mediante uma votao unnime dos acionistas.

Caso no consigamos administrar os possveis problemas e riscos relacionados a aquisies e alianas, nosso negcio e
nossas perspectivas de crescimento podem ser afetados. Alguns de nossos concorrentes podero estar mais bem posicionados para
adquirir outros negcios de celulose.

Como parte de nossa estratgia comercial, poderemos adquirir outros negcios no Brasil ou em outros pases ou fazer
alianas. Nossa administrao no consegue prever se ou quando ocorrero quaisquer aquisies ou alianas em potencial, ou a
probabilidade de concluso de uma operao relevante em termos e condies favorveis. A nossa capacidade de continuar a expandir
com xito por meio de aquisies ou alianas depende de diversos fatores, incluindo nossa capacidade de identificar aquisies e de
negociar, financiar e fechar operaes. Mesmo se concluirmos as aquisies futuras, talvez no consigamos integrar com xito as
operaes, servios e produtos de qualquer companhia adquirida. Caso tentemos participar de aquisies futuras, estaremos sujeitos a
certos riscos, incluindo:
 no conseguir selecionar os melhores scios ou planejar e administrar qualquer estratgia de aliana de modo eficaz;

as aquisies podem aumentar nossos custos;

a ateno de nossa administrao pode ser desviada de outras preocupaes de negcio; e

podemos perder os principais funcionrios da companhia adquirida.

Nossa incapacidade de integrar novos negcios ou de administrar novas alianas de forma bem-sucedida pode afetar
negativamente nosso negcio e nosso desempenho financeiro. Alm disso, o setor global de celulose e de papel passa por um perodo
de consolidao, no qual muitas companhias competem por oportunidades de aquisio e de aliana. Alguns de nossos concorrentes
possuem maiores recursos financeiros e de outras naturezas que ns, o que pode reduzir a probabilidade concluirmos com xito as
aquisies e alianas necessrias para a expanso do nosso negcio. Alm disso, qualquer aquisio importante que considerarmos
poder estar sujeita a aprovao regulatria necessria, que talvez no seja obtida satisfatoriamente em tempo hbil, se conseguirmos.

A perda de alguns de nossos clientes ou sua incapacidade de nos pagar pode ter um impacto significativo sobre nossos
resultados operacionais, nossos fluxos de caixa e nossa situao financeira.

Nossos trs maiores clientes representavam 49% da nossa receita lquida em 2016. Apesar de essas vendas estarem
suportadas por contratos de longo prazo, caso no consigamos substituir o volume de vendas representado por qualquer um deles, a
perda de qualquer um desses clientes pode ter efeitos negativos substanciais sobre nossos resultados operacionais, nossos fluxos de
caixa e nossa situao financeira.

Como parte do seu relacionamento com seus clientes, a Companhia concede prazos de pagamento de acordo com sua
avaliao interna com relao capacidade de pagamento de cada cliente. Em caso de deteriorao dessa capacidade de pagamento,
onde o risco de crdito no coberto por seguro de crdito ou outra proteo quanto ao risco de crdito, tais como cartas de crdito,
inclusive mudanas resultantes da situao econmica, poltica ou regulatria dos clientes da Companhia a qualquer momento, a
capacidade desses clientes de cumprir suas obrigaes de pagamento pode ser afetada negativamente. Caso uma quantidade
significativa de clientes da Companhia se torne incapaz de pagar, os resultados operacionais da Companhia, inclusive seu fluxo de
caixa, podem ser materialmente afetados.

Poderemos estar sujeitos a aes trabalhistas a qualquer momento, o que poder nos afetar negativamente.

A maioria de nossos funcionrios representada por sindicatos ou rgos equivalentes e esto cobertos por acordos coletivos
ou similares, que esto sujeitos a renegociao peridica. Alm disso, talvez no consigamos concluir com xito nossas negociaes
trabalhistas em termos satisfatrios, o que poder resultar em aumento significativo no custo de mo de obra ou em paralisaes ou
transtornos de trabalho, atrapalhando nossas operaes. Quaisquer referidos aumentos nos custos, paralisaes do trabalho ou
transtornos podem nos afetar de forma substancial e negativa.

Os movimentos sociais e a possibilidade de desapropriao podem afetar a utilizao normal, danificar, ter um efeito
sobre o valor de mercado ou nos privar da utilizao de nossas propriedades.

Grupos ativistas no Brasil promovem a reforma agrria e a redistribuio de propriedades por meio de invaso e ocupao de
reas rurais. A Fibria tem trabalhado com o Movimento Sem Terra (MST), com o Instituto Nacional de Colonizao e Reforma
Agrria (INCRA) e com o governo do estado da Bahia, e de termos concordado em idealizar e implementar um projeto modelo de
produo agroflorestal e de assentamento desde 2011. Em 2012 o projeto foi lanado, em benefcio de centenas de famlias em reas
ocupadas pelo MST. Em 2016, as famlias participantes receberam R$ 5 milhes como resultado das vendas dos produtos
agroflorestais do projeto. No podemos garantir que nossas propriedades no estaro sujeitas a invaso ou ocupao por esses ou
outros grupos ativistas. Uma invaso ou ocupao de terra pode prejudicar significativamente a utilizao normal de nossas terras, ou
ter um efeito negativo substancial sobre nossos resultados operacionais, nossa situao financeira ou o valor de nossas aes
ordinrias.

Alm disso, nossas terras podero estar sujeitas desapropriao pelo governo brasileiro. Nos termos das leis brasileiras, o
governo federal poder desapropriar terras que no estiverem cumprindo uma funo social, incluindo a explorao racional e
adequada da terra, a utilizao adequada dos recursos naturais, a preservao do meio ambiente, o cumprimento das leis trabalhistas
etc. Caso o governo brasileiro desaproprie quaisquer de nossas propriedades, nossos resultados operacionais podero ser afetados
negativamente na medida em que a indenizao governamental seja considerada inadequada. Alm disso, poderemos ser forados a
aceitar ttulos de dvida pblica, que tm liquidez limitada, em vez de dinheiro como indenizao por terras desapropriadas.
 Os acionistas controladores firmaram um Acordo de Acionistas que regulamenta seus poderes para nos controlar.

Somos controlados conjuntamente pela Votorantim S.A. (atual denominao social da Votorantim Industrial S.A.) e pela
BNDESPar. Os acionistas controladores assinaram a Primeira Alterao do Acordo de Acionistas em 29 de outubro de 2014 que
controla seus poderes, incluindo poderes para:

eleger membros do nosso Conselho de Administrao; e

decidir o resultado de qualquer medida que exija a aprovao dos acionistas, incluindo operaes com partes
relacionadas, alienaes e reestruturaes societrias e os prazos e pagamento de quaisquer dividendos futuros.

Nos termos da Primeira Alterao do Acordo de Acionistas, a aprovao de certos assuntos depende do voto afirmativo da
BNDESPar. Vide o Item 10. Informaes Adicionais C. Contratos Relevantes Acordo de Acionistas da Fibria.

Alm disso, o Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social - BNDES era o credor de aproximadamente 16% de
nosso endividamento consolidado em 31 de dezembro de 2016, e esperamos continuar obtendo emprstimos do BNDES no futuro.
Como uma de nossos acionistas mais importantes e a subsidiria de um de nossos credores mais importantes, a BNDESPar poder
exercer uma influncia significativa sobre nosso negcio e sobre as decises societrias, e suas medidas podero ser influenciadas
pelas polticas do governo federal brasileiro, o que pode entrar em conflito com os interesses de nossos acionistas e dos detentores de
nossas ADSs.

Estamos realizando e esperamos realizar no futuro operaes comerciais e financeiras, a qualquer momento, com nossos
acionistas controladores ou com suas afiliadas. Operaes comerciais e financeiras entre nossas afiliadas e ns criam potencial ou
podem resultar em conflitos de interesses. Para obter uma discusso a respeito de certas operaes com partes relacionadas, vide o
Item 7. Acionistas Majoritrios e Operaes com Partes Relacionadas B. Operaes com Partes Relacionadas.

Uma reduo ao valor recupervel do gio ou de outros ativos intangveis pode afetar negativamente nossa situao
financeira e nossos resultados operacionais.

Como resultado da Aquisio da Aracruz, reconhecemos R$4.230 milhes de gio e registramos diversos ativos intangveis
do negcio da Aracruz (incluindo base de dados, patentes, relaes com fornecedores de produtos qumicos e outros fornecedores)
com justo valor de R$779 milhes na data da aquisio (R$174 milhes em 31 de dezembro de 2016 e 230 milhes em 31 de
dezembro de 2015). De acordo com as IFRS, o gio e os ativos intangveis com ciclo de vida indefinido no so amortizados, porm
so submetidos anualmente ou com maior frequncia ao teste de reduo ao valor recupervel, se um evento ou circunstncia indicar
que pode ter sido incorrido um prejuzo por reduo ao valor recupervel. Outros ativos intangveis com vida limitada so
amortizados linearmente durante seus ciclos de vida til estimados e submetidos ao teste de reduo ao valor recupervel sempre que
houver qualquer indicao dessa ocorrncia. Em 31 de dezembro de 2016, ns executamos nosso teste anual de perda de valor
recupervel (impairment) do gio, alocado nas Unidades Geradoras de Caixa (CGUs) Aracruz, Portocel e Veracel. Alm disso, como
exigido pela IAS 36, quando o valor contbil dos ativos lquidos da Companhia exceder seu valor de mercado, uma anlise de perda
de valor recupervel de ativos de longa durao deve ser realizada. Como resultado, ns realizamos uma anlise de perda de valor
recupervel dos nossos ativos de longa durao. O teste de recuperabilidade no representou uma necessidade de reconhecer qualquer
perda de valor recupervel de gio e ativos fixos. Vide Item 5. Anlise e Perspectivas Operacionais e Financeiras Discusso a
respeito das polticas contbeis essenciais e a Nota 38 de nossas demonstraes financeiras consolidadas referentes a 2016.

Alteraesno valor dos principais pressupostos usados nos testes de perda de valor recupervel poderia resultar em encargos
futuros que podem vir a ser significativas e que podem vir a ter efeito negativo substancial sobre nossos resultados operacionais e
nossa situao financeira.

Novas leis e regulamentos relativos a mudanas climticas e mudanas nos regulamentos existentes, bem como os efeitos
fsicos das mudanas climticas, podem resultar no aumento de passivos e aumento das despesas de capital, o que poderia ter um
efeito substancial negativo sobre ns.

Em 2009, o Brasil e outros pases adotaram metas voluntrias de reduo de emisso de GEE. O Brasil comprometeu-se a
diminuir suas emisses para nveis abaixo dos projetados para 2010 e estabelecer metas domsticas para controle de desflorestamento
nas regies da Amaznia e do Cerrado. Em dezembro de 2015, os pases assinaram um novo acordo global, o Acordo de Paris, para
reduzir a mudana climtica, adotando Contribuio Nacionalmente Determinada (CNDs) como aes para reduzir suas emisses de
GEE aps 2020. O CNS Brasileiro prev especificamente o incremento do biocombustvel e outras fontes renovveis no mix nacional
de energia, ausncia de desmatamento ilegal, reflorestamento, restaurao florestal e melhoria da gesto de florestas nativas como
medidas nacionais para lutar contra a mudana climtica. Nesse contexto, o risco de novas leis e regulamentaes relacionadas a
mudana climtica e alteraes na regulamentao existente, monitorando as iniciativas regulatrias internacionais e nacionais. A
Companhia participou dos debates COP21 em Paris, como companhia da indstria florestal e membro da Indstria Brasileira de
rvores (IB), do Conselho Empresarial Mundial para o Desenvolvimento Sustentvel (World Business Council for Sustainable
Development WBCSD), da Coalizo Brasil Clima Florestas e Agricultura. A Fibria deseja incluir florestas como uma soluo
econmica, ambiental e social para a fixao do carbono, que est alinhado com o NDC Brasileiro.
Apesar de esperarmos que haja um aumento das leis relacionadas a gases de efeito estufa e mudana climtica que possa nos
afetar de forma significativa, diretamente por aumento das despesas de capital e investimentos para obedecer a elas, e indiretamente
afetando preos de transporte, energia e outros meios de abastecimento. Alm disso, os efeitos fsicos das mudanas climticas
tambm podem afetar nossas operaes de forma substancial e adversa, por exemplo alterando a temperatura do ar e os nveis da
gua, e nos sujeitando a riscos climticos incomuns ou diferentes. Tanto os riscos fsicos e regulatrios relativos a mudana climtica,
podem resultar no aumento de passivos e de despesas de capital, e tudo isso pode ter um efeito substancial negativo sobre nossos
negcios e sobre os resultados das operaes.

Diversos outros riscos podem ter um efeito negativo substancial sobre nossos resultados operacionais e financeiros.

Nossas operaes esto sujeitas a diversos outros riscos que afetam nossas florestas e nossos processos de fabricao,
incluindo incndio, estiagem, doenas, greves, fechamentos de portos, custos de embarque, panes eltricas e exploses em fbricas, e
fornecimento limitado, aumento nos custos e m qualidade de insumos no nosso processo de fabricao tais como produtos qumicos,
as quais teriam um efeito negativo substancial sobre nossos resultados operacionais e financeiros.

Riscos Relacionados ao Brasil

As condies econmicas e polticas do Brasil e as percepes dessas condies no mercado internacional tm um impacto
direto sobre nosso negcio e nosso acesso aos mercados internacionais de capital e de dvida, e podem afetar negativamente nossos
resultados operacionais e nossa situao financeira.

Nossas operaes de produo so conduzidas no Brasil, mas a maior parte de nossa celulose vendida a clientes
internacionais na Europa, Amrica do Norte e sia. Dessa forma, nossa situao financeira e nossos resultados operacionais
dependem em parte das condies econmicas e polticas do Brasil. Alguns pontos que causam preocupao so o custo do capital
humano, o custo de propriedades (aluguel ou compra) e outras necessidades locais. No entanto, os desdobramentos futuros na
economia brasileira podero afetar as taxas de crescimento do Brasil e, consequentemente, esses produtos. Como resultado, esses
desdobramentos podem prejudicar nossas estratgias comerciais, nossos resultados operacionais ou nossa situao financeira. O
governo brasileiro busca restringir condies incomuns de mercado, como os preos do fornecimento, especulaes anormais e as
taxas de cmbio, frequentemente intervindo na economia do pas e, ocasionalmente, realiza mudanas significativas em suas polticas
e regulamentaes. Nossos negcios, nossa situao financeira e nossos resultados operacionais podero ser afetados negativamente
por mudanas em polticas governamentais, bem como em fatores econmicos e polticos em geral, incluindo, sem limitao:

flutuaes da moeda;

taxas de juros;

liquidez dos mercados domsticos de capitais e de emprstimos;

disponibilidade de mo de obra qualificada;

polticas que afetam a infraestrutura logstica do Brasil;

polticas que afetam o setor florestal no Brasil;

poltica fiscal;

polticas de controle cambial;

outros desdobramentos polticos, diplomticos, sociais e econmicos no Brasil ou que afetem o pas; e

inflao
 Historicamente, o Brasil vivenciou altas taxas de inflao. A inflao, bem como os esforos do governo para combat-la,
teve efeitos negativos sobre a economia brasileira, principalmente antes de 1995. As taxas de inflao ficaram 6.4% em 2014, 10.6%
em 2015 e 6.29% em 2016, de acordo com o ndice Nacional de Preos ao Consumidor Amplo, ou IPCA. Nossos custos de produo
de caixa e despesas operacionais so substancialmente denominados em Reais e tendem a aumentar com a inflao brasileira, pois
nossos fornecedores e prestadores de servios geralmente aumentam os preos para refletir a desvalorizao da moeda. Caso a taxa de
inflao aumente mais rapidamente que qualquer outra taxa de valorizao do Dlar, ento, como so expressas em Dlares, nossas
despesas operacionais podero aumentar. A inflao, as medidas para combat-la e a especulao pblica sobre possveis medidas
adicionais tambm podero contribuir de maneira relevante para a incerteza econmica no Brasil e, dessa forma, enfraquecer a
confiana do investidor no pas, afetando, portanto, nossa capacidade de acessar os mercados de capitais internacionais.

Historicamente, o cenrio poltico do pas influenciou o desempenho da economia brasileira e as crises polticas afetaram a
confiana dos investidores e do pblico, o que resultou na desacelerao econmica e elevou a volatilidade de valores mobilirios
emitidos no exterior por companhias brasileiras. O produto interno bruto (PIB) do Brasil, em reais, aumentou em 0.1% em 2014 e
caiu 3.71% em 2015, de acordo com o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica IBGE, a agncia de estatsticas oficial
brasileira. Em 2016, o PIB teve outra reduo de 3,49%, de acordo com as estimativas do Relatrio Focus publicado pelo Banco
Central.

Atualmente, os mercados brasileiros experimentam aumento na volatilidade devido a incertezas resultantes de investigaes
sobre corrupo poltica, lavagem de dinheiro e fraude fiscal, entre outras coisas, inclusive a investigao Lava Jato em andamento, e
seu impacto sobre a economia e o ambiente poltico brasileiro. Os membros do governo federal e do legislativo , bem como os
principais diretores de grandes empresas estatais e privadas, j foram implicados em diversas investigaes. As investigaes esto em
progresso, mas at agora, diversos funcionrios do governo e figuras proeminentes dos negcios estiveram sujeitos a alegaes,
acusados ou condenados de diversos crimes, que tiveram um impacto negativo sobre a imagem e reputao das companhias
envolvidas, e sobre a percepo do mercado em geral da economia brasileira. O cenrio poltico no Brasil ainda mais complicado
por eventos como o impeachment da presidente do Brasil, Dilma Rousseff, e novas acusaes contra os funcionrios do governo.

No podemos prever se esses eventos e as outras alegaes levaro a uma maior instabilidade poltica e econmica ou se
novas alegaes contra funcionrios do governo surgiro no futuro. Alm disso, no podemos prever o resultado dessas alegaes
tampouco seu efeito sobre a economia brasileira. Adicionalmente, os desdobramentos futuros nas polticas do governo brasileiro e/ou
a incerteza a respeito de quando e se tais polticas e regulamentaes podero ser implementadas, fatores que esto fora de nosso
controle, podem ter um efeito negativo substancial sobre a Companhia.

Mudanas nas leis tributrias do Brasil podero ter impacto negativo sobre os impostos aplicveis aos nossos negcios.

O governo brasileiro implementa com frequncia mudanas nos regimes fiscais que podero afetar nossos clientes e ns.
Essas mudanas incluem alteraes nas alquotas fiscais em vigor e, ocasionalmente, a promulgao de impostos temporrios, cujos
recursos so direcionados a finalidades designadas pelo governo.

Algumas dessas mudanas podero resultar em aumentos na carga tributria, o que pode afetar negativamente a lucratividade
do setor e aumentar os preos de nossos produtos, restringir nossa capacidade de fazer negcios em nossos mercados existentes e nos
mercados alvo e prejudicar os nossos resultados financeiros. No h garantia de que conseguiremos manter nosso fluxo de caixa e
lucratividade projetados aps quaisquer aumentos nos impostos brasileiros aplicveis Companhia e s nossas operaes.

Poderemos ser afetados por aes governamentais que atingem os mercados e a economia brasileira.

O governo brasileiro exerceu e continua a exercer influncia substancial sobre muitos aspectos do setor privado. Ele pode,
por exemplo, impor algumas restries ao mercado de exportao, criando tributos de exportao sobre qualquer produto, incluindo
nossa principal fonte de receita (celulose de mercado), afetando as margens e a lucratividade da Companhia, como uma empresa de
exportao. Alm disso, o governo brasileiro, por meio do BNDES, detm ou controla muitas empresas, incluindo algumas das
maiores do pas. Por exemplo, o BNDES, atravs de sua subsidiria integral BNDESPar, uma acionista controladora de nossa
Companhia juntamente com a Votorantim S.A., conforme os termos do Acordo de Acionistas, que historicamente tem sido um de
nossos credores mais importantes.

As variaes nas taxas de juros podem aumentar o custo de servio da nossa dvida e afetar negativamente nosso
desempenho financeiro geral.

Nossos resultados financeiros so afetados por mudanas nas taxas de juros, como a Taxa Interbancria do Mercado de
Londres (LIBOR), o Certificado de Depsito Interbancrio do Brasil (CDI) e a Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP). A taxa CDI
apresentou variao significativa no passado em resposta expanso ou retrao da economia brasileira, ao controle da inflao, s
polticas governamentais do pas e a outros fatores. A taxa CDI ficou em 13.63% ao ano, 14,14% ao ano e 11,57% ao ano em 31 de
dezembro de 2016, 2015 e 2014, respectivamente. Aps aumentar gradualmente durante 2015, a taxa TJLP em 31 de dezembro de
2015 foi de 7,5% ao ano e em 31 de dezembro de 2016 foi de 7.5% ao ano.

Um aumento significativo nas taxas de juros, principalmente na TJLP, CDI, IPCA ou na LIBOR, teria um efeito negativo
substancial sobre nossas despesas financeiras uma vez que grande parte de nossa dvida (emprstimos do BNDES, Certificados de
Recebveis do Agronegcio - CRA e Linha de Crdito de Pagamento Antecipado de Exportao) est indexada a estas taxas. Por
outro lado, uma reduo significativa na taxa CDI pode afetar negativamente a receita financeira gerada com nossas atividades de
investimento, j que uma parte relevante de nosso capital vem do mercado monetrio Brasileiro, relacionado ao CDI. A fim de
mitigar esses riscos e nos beneficiarmos das taxas de juros mais baixas, contratamos vrios swaps de LIBOR e TJLP a taxas pr-
fixadas. Vide o Item 11. Divulgaes Quantitativas e Qualitativas Sobre os Riscos de Mercado.

As condies econmicas e de mercado em outros pases, incluindo pases em desenvolvimento, podero afetar de maneira
substancial e negativa a economia brasileira e, portanto, o preo de mercado de nossas ADSs.

O mercado de valores mobilirios emitidos por companhias brasileiras influenciado por condies econmicas e de
mercado no Brasil e, em graus diferentes, pelas condies de mercado em outros pases, incluindo pases da Amrica Latina e em
desenvolvimento. Embora as condies econmicas sejam diferentes em cada um deles, a reao dos investidores aos desdobramentos
em um pas poder provocar a variao em mercados de capitais de outros. Os desdobramentos ou as condies em outros pases,
incluindo pases em desenvolvimento, afetaram significativamente a disponibilidade de crdito na economia brasileira e resultaram em
sadas considerveis de recursos e redues na quantidade da moeda estrangeira investida no Brasil. Eles tambm limitaram o acesso
a mercados de capitais internacionais, tudo o que poder afetar de forma substancial e negativa nossa capacidade de tomar
emprstimos a uma taxa de juros aceitvel ou de aumentar o capital acionrio quando e se houver a necessidade de faz-lo. A
volatilidade nos preos de mercado dos valores mobilirios brasileiros aumenta periodicamente, e a percepo dos investidores em
relao ao aumento no risco devido crise em outros pases, incluindo pases em desenvolvimento, tambm poder levar a uma
reduo no preo de mercado de nossas ADSs.

Um dficit de eletricidade e consequente racionamento de eletricidade podem afetar negativamente nossos negcios e os resultados
das operaes.

A energia hidroeltrica a principal fonte de energia do setor brasileiro. Baixos nveis de investimento e chuvas abaixo da
mdia resultaram, no passado, em baixos nveis de reservatrio da capacidade hidroeltrica das regies brasileiras do Sudeste, Centro-
Oeste e Nordeste. Fontes alternativas de gerao de energia esto frequentemente atrasadas devido a questes reguladoras ou devido a
outros empecilhos. Entre 2000 e 2001, por exemplo, o governo brasileiro instituiu um programa de racionamento e reduo do
consumo, com o objetivo de reduzir o consumo de eletricidade de meados de 2001 at o comeo de 2002. Esse programa estabeleceu
limites sobre o consumo de energia de usurios industriais, comerciais e residenciais.

Em 2016 ns geramos internamente aproximadamente 111% das exigncias de energia eltrica para o nosso processo de produo de
celulose. Da quantidade total de energia trmica e eltrica que geramos, 90% foi a partir de combustveis renovveis, como biomassa e
licor negro, subprodutos do processo de produo de celulose, e 10% de combustveis no-renovveis comprados por ns, como por
exemplo leo combustvel e gs natural. No entanto, se o Brasil apresentar dficits na eletricidade disponvel (devido a condies
hidrolgicas, limitaes de infraestrutura ou outros motivos), polticas semelhantes ou outras polticas podem ser colocadas em prtica
a fim de limitar ou racionar a utilizao de energia eltrica. Embora acreditemos que estamos adequadamente preparados em termos
de energia, pois somos autossuficientes e at vendemos o excesso de energia eltrica para a grade brasileira, nossas vendas podem ser
negativamente afetadas pelo efeito negativo que o dficit de energia pode ter sobre o ambiente macroeconmico. Alm disso, tambm
podemos ser afetados de forma adversa pelo impacto do dficit de energia sobre as atividades de nossos principais fornecedores de
matrias-primas. Qualquer dito dficit e respectivo racionamento de energia poderia ter um efeito negativo sobre nossos negcios e
sobre os resultados das operaes.

Estiagem em algumas regies do Brasil, resultando em falta de gua e racionamento, pode afetar negativamente nossos
negcios e os resultados das operaes. Outros impactos sobre o fornecimento de gua, como problemas ambientais e restries
regulatrias, poderiam afetar adversamente nossos negcios e resultados operacionais.

Algumas regies do Brasil esto atualmente passando por estiagem, resultando em uma drstica falta de gua e na implementao de
racionamento para controlar o uso. Apesar de acreditarmos que nem todas as nossas operaes sero afetadas por essas condies,
certas unidades esto localizadas nas reas afetadas. Apesar de nossas unidades j fazerem uso eficiente da gua, continuamos a
melhorar a eficincia do consumo de gua da fbrica e criamos um planos de contingncias para todas as possveis unidades afetadas,
se for exigido. No entanto, no podemos garantir que uma estiagem bastante severa ou medidas governamentais para tratar das
condies de estiagem no tero um impacto sobre as operaes de nossas unidades, podendo afetar negativamente nossos negcios e
os resultados das operaes.

Outros impactos sobre o fornecimento de gua, como a catstrofe ambiental de 2015 que afetou o Rio Doce, ou aes regulatrias
para limitar o acesso a gua poderiam ter um efeito significante e negativo sobre as nossas operaes. Por exemplo, em virtude da
contaminao do Rio Doce com rejeitos de minerao, em novembro de 2015, nossa unidade da Aracruz foi obrigada a suspender o
uso de gua daquele rio para suas operaes durante um breve perodo. Porm, nenhum impacto foi registrado porque a Unidade
Aracruz possui reservatria suficiente para sustent-la durante um perodo de cinco meses, e que tinha na poca do acidente no
mnimo 90 dias de fornecimento de gua. No obstante, no podemos garantir que futuros eventos ambientais ou aes regulatrias
governamentais no afetaro de maneira significativa e adversa o acesso a gua necessria para as nossas operaes.

Riscos Relacionados s Nossas Aes e ADSs

Os controles e as restries de cmbio sobre remessas ao exterior podero afetar negativamente os detentores de nossas
ADSs.

As companhias podero ser afetados negativamente se o governo brasileiro impuser restries sobre as remessas para
investidores estrangeiros dos rendimentos de seus investimentos no Brasil e, como fez no passado, sobre a converso do real em
moedas estrangeiras. Essas restries podem prejudicar ou impedir a converso de dividendos, distribuies, ou os recursos de
qualquer venda de aes ou ADSs, conforme o caso, em Dlares e a remessa de Dlares para o exterior. No podemos garantir que o
governo no tomar esse tipo de medida ou medidas similares no futuro. Os detentores de nossas ADSs podem ser afetados
negativamente por atrasos ou pela recusa do governo em conceder qualquer aprovao exigida para a converso de pagamentos em
reais e remessas ao exterior a respeito das aes, incluindo aes subjacentes s ADSs. Neste caso, nosso depositrio de ADSs
distribuir ou deter os reais que no puder converter para a conta dos detentores de ADSs que no foram pagos.

Os detentores de nossas ADSs podero enfrentar dificuldades para entregar citao ou aplicar sentenas contra ns e
outras pessoas.

Somos constitudos e estamos sujeitos s leis do Brasil e a maior parte de nossos conselheiros, diretores e a nossa empresa de
auditoria independente residem ou esto localizados no Brasil. Substancialmente todos os nossos ativos e os ativos dessas outras
pessoas esto localizados no Brasil. Consequentemente, poder no ser possvel aos detentores das ADSs fazer entregar citaes
judiciais a ns ou a essas outras pessoas dentro dos Estados Unidos ou em outras jurisdies fora do Brasil, ou executar contra ns ou
essas outras pessoas sentenas proferidas nos Estados Unidos ou em outras jurisdies fora do Brasil. Como as sentenas de tribunais
norte-americanos acerca de responsabilidades civis, com base nas leis federais de valores mobilirios dos EUA, somente podero ser
executadas no Brasil se certas condies forem atendidas, os detentores de nossas ADSs podero enfrentar mais dificuldades para
proteger seus interesses devido a medidas tomadas por ns, por nossos conselheiros ou diretores do que enfrentam os acionistas de
uma companhia norte-americana.

A volatilidade e a iliquidez relativas dos mercados de valores mobilirios do Brasil podero afetar negativamente os
detentores de nossas ADSs.

Os investimentos em valores mobilirios, como nossas aes ordinrias ou ADSs, de emissores de pases de mercados
emergentes, incluindo o Brasil, envolvem um maior grau de risco que os investimentos em valores mobilirios de emissores de pases
mais desenvolvidos. O mercado de valores mobilirios do Brasil substancialmente menor, menos lquido, mais concentrado e mais
voltil que os grandes mercados de valores mobilirios nos Estados Unidos.H tambm uma concentrao significativamente maior no
mercado de valores mobilirios brasileiro do que nos principais mercados de valores mobilirios nos Estados Unidos. Essas
caractersticas podero limitar substancialmente a capacidade de vender as aes ordinrias subjacentes s ADSs pelo preo e no
momento em que os detentores desejarem faz-lo. Em 31 de dezembro de 2016, a capitalizao total de mercado das 60 empresas
listadas na Bolsa de Valores de So Paulo (Ibovespa) era equivalente a aproximadamente U.S.$647 bilhes, e as dez maiores empresas
listadas no ndice da Bolsa de Valores de So Paulo representaram aproximadamente 0.8% da capitalizao de mercado no ano.

Em comparao, em 31 de dezembro de 2016, as 504 empresas listadas na in the a S&P 500 tinha uma capitalizao de
mercado de aproximadamente US$20 trilhes. possvel que um mercado lquido e ativo jamais se desenvolva para nossas aes
ordinrias ou ADSs e, consequentemente, a capacidade dos detentores de nossas ADSs de vend-las pelo preo ou no momento
desejado poder ser prejudicada de forma significativa.
 Os detentores de nossas ADSs podero enfrentar dificuldades para proteger seus interesses, pois como uma companhia
brasileira estamos sujeitos a diferentes normas e regulamentos corporativos e nossos acionistas podero ter menos direitos e no
to bem definidos.

Os detentores de ADSs no so acionistas diretos de nossa Companhia e no podem exercer os direitos de acionistas de
acordo com nosso Estatuto Social e com as leis brasileiras. Nossos assuntos corporativos so regidos por nosso Estatuto Social e pelas
leis brasileiras, que diferem dos princpios legais que seriam aplicveis caso fssemos constitudos em uma jurisdio nos Estados
Unidos ou em qualquer lugar fora do Brasil. De acordo com as leis brasileiras, os direitos de um detentor de nossas aes ordinrias de
proteger seus interesses a respeito das medidas tomadas por ns, por nossos conselheiros ou diretores podero ser mais reduzidos e
no to bem definidos quanto de acordo com as leis de outras jurisdies.

Apesar de a utilizao de informaes privilegiadas e a manipulao de preos serem crimes de acordo com as leis
brasileiras, os mercados de valores mobilirios do pas no so to altamente regulamentados e supervisionados quanto os mercados
de valores mobilirios dos EUA ou os mercados em algumas outras jurisdies. Alm disso, as normas e as polticas contra
negociaes para interesse prprio ou para preservar os interesses de acionistas podero ser menos bem definidas e aplicadas no Brasil
que nos Estados Unidos e em alguns outros pases, o que poder colocar os detentores de nossas aes ordinrias ou ADSs em uma
possvel desvantagem. Adicionalmente, a divulgao exigida das companhias abertas no Brasil poder ser menos completa ou
informativa que a exigida de companhias abertas nos Estados Unidos ou em alguns outros pases.

Os detentores de nossas ADSs talvez no consigam exercer seus direitos de voto.

Os detentores de nossas ADSs somente podero exercer os direitos de voto de suas aes ordinrias subjacentes de acordo
com as disposies do contrato de depsito de nosso programa de ADSs, ou o Contrato de Depsito da Fibria, de acordo com o qual,
os detentores de ADSs apenas podero votar mediante a entrega de instrues de voto a nosso Depositrio. Como nosso Depositrio
aparece em nossos registros de aes e no os detentores de ADSs, tais detentores no podem exercer seus direitos de voto sem a
representao de nosso Depositrio, exceto se eles devolverem suas ADSs para cancelamento em troca de nossas aes ordinrias.
Alm disso, de acordo com o Contrato de Depsito da Fibria, nosso Depositrio somente notificar os detentores de nossas ADSs de
uma votao futura e providenciar o envio de cartes de votao por procurao a esses detentores se solicitarmos nosso Depositrio
a faz-lo. De acordo com nosso Estatuto Social, a primeira convocao de assembleia de acionistas deve ser publicada com no mnimo
15 dias de antecedncia da respectiva assembleia, e a segunda convocao deve ser publicada com no mnimo 8 dias de antecedncia
da assembleia, no caso de qurum insuficiente para aprovar os assuntos includos na primeira assembleia. Consequentemente, poder
no haver tempo suficiente para os detentores de ADSs devolverem suas ADSs e retirarem as aes ordinrias subjacentes, ou
receberem um carto de votao por procurao a tempo de garantir que eles possam fornecer ao nosso Depositrio instrues de voto.
Nosso Depositrio e seus agentes no so responsveis pelo no envio de cartes de votao por procurao a tempo de os detentores
de ADSs votarem as aes ordinrias subjacentes s suas ADSs ou entregarem instrues de voto da forma por ns instruda ou por
no tomar nenhuma dessas medidas. Em decorrncia disso, os detentores de ADSs talvez no consigam exercer os direitos de voto
inerentes s aes ordinrias subjacentes s suas ADSs.

Uma permuta de ADSs por aes representa risco de perda de certas vantagens de remessas de moeda estrangeira e de
vantagens fiscais brasileiras.

As ADSs so beneficiadas pelo certificado de registro de capital estrangeiro, que permite a nosso Depositrio converter
dividendos e outras distribuies a respeito de aes ordinrias em moeda estrangeira e remeter os recursos para o exterior. Os
detentores de ADSs que permutam suas ADSs por aes ordinrias tero direito de tomar como base o certificado de registro de
capital estrangeiro do depositrio por cinco dias teis contados da data de permuta. Posteriormente, eles no tero direito de remeter
divisas ao exterior, exceto se obtiverem seu prprio certificado de registro de capital estrangeiro, ou exceto se eles estiverem
qualificados de acordo com a Resoluo n 2.689/00 do Conselho Monetrio Nacional (CMN), que permite que certos investidores
comprem e vendam aes em bolsas de valores do Brasil sem obter certificados de registro separados. Se os detentores de ADSs no
estiverem qualificados de acordo com a Resoluo n 2.689/00, eles geralmente estaro sujeitos a menores impostos nas remuneraes
de nossas aes ordinrias. No pode haver garantia de que o certificado de registro do nosso Depositrio, ou que qualquer certificado
de capital estrangeiro obtido pelos detentores das ADSs, no ser afetado por futuras alteraes legislativas ou regulatrias, ou que
restries adicionais legais brasileiras para o investimento nas ADSs no podem ser impostas no futuro.

Os detentores de nossas aes estaro sujeitos e os detentores de nossas ADSs podem estar sujeitos ao imposto de renda
brasileiro sobre os ganhos de capital provenientes das vendas de aes ou ADSs.

A lei brasileira n 10.833/03 dispe que ganhos sobre a alienao de ativos localizados no Brasil por pessoas no residentes
no pas, seja para outras pessoas no residentes ou para residentes no pas, esto sujeitos tributao brasileira. As aes ordinrias
devem ser tratadas como ativos localizados no Brasil para fins legais, e os ganhos sobre a alienao de aes ordinrias, mesmo por
pessoas no residentes no pas, devem estar sujeitos tributao brasileira. Alm disso, as ADSs podero ser tratadas como ativos
localizados no Brasil para fins legais e, portanto, os ganhos sobre a alienao de ADSs por pessoas no residentes no pas podero
estar sujeitos tributao brasileira. Apesar de os detentores de ADSs fora do Brasil poderem ter bases para afirmar que a Lei n
10.833/00 no se aplica a vendas ou a outras alienaes de ADSs, no possvel prever se esse entendimento prevalecer, em ltima
instncia, nos tribunais do Brasil, considerando o escopo geral e incerto da Lei n 10.833/03 e a ausncia decises judiciais a esse
respeito.

Os detentores de nossas ADSs podero no conseguir exercer os direitos de preferncia de nossas aes.

Os detentores de nossas ADSs talvez no consigam exercer os direitos de preferncia das aes ordinrias subjacentes s suas
ADSs, a menos que uma declarao de registro nos termos do Securities Act dos Estados Unidos de 1933, e alteraes posteriores (o
Securities Act) esteja em vigor a respeito aos direitos ou a uma iseno das exigncias de registro do Securities Act. No somos
obrigados a protocolar uma declarao de registro a respeito das aes ou outros valores mobilirios relacionados a esses direitos de
preferncia e no podemos garantir aos detentores de nossas ADSs que protocolaremos qualquer referida declarao de registro. Salvo
se protocolarmos uma declarao de registro ou se uma iseno de registro se aplicar, os detentores de nossas ADSs podero receber
apenas os recursos lquidos da venda de seus direitos de preferncia por parte do depositrio ou, caso os direitos de preferncia no
possam ser vendidos, os direitos prescrevero.

As sentenas dos tribunais brasileiros a respeito de nossas aes sero pagas apenas em Reais.

Caso sejam instaurados processos judiciais nos tribunais do Brasil a fim de executar nossas obrigaes a respeito das aes
ordinrias, no seremos obrigados a quitar nossas obrigaes em outra moeda que no seja o real. De acordo com as limitaes de
controle de cmbio no Brasil, uma obrigao no Brasil de pagar valores denominados em uma moeda que no o real somente poder
ser quitada em moeda brasileira taxa de cmbio determinada pelo Banco Central em vigor na data em que a sentena for proferida, e
tais valores sero ajustados para refletir as variaes da taxa de cmbio na data de pagamento efetiva. A taxa de cmbio vigente talvez
no proporcione aos investidores estrangeiros indenizao integral por qualquer reivindicao decorrente ou relacionada s nossas
obrigaes a respeito das aes ordinrias ou das ADSs.
ITEM 4. INFORMAES SOBRE A FIBRIA

A. Histria e Desenvolvimento da Fibria

Somos constitudos de acordo com as leis da Repblica Federativa do Brasil com a razo social de Fibria Celulose S.A.,
sociedade annima de capital aberto com prazo de durao indeterminado. Nossa sede e escritrio principal esto localizados na Rua
Fidncio Ramos, 302, 3 e 4 (parte) andar, Edifcio Vila Olmpia Corporate, Torre B, Vila Olmpia, CEP 04551-010, So Paulo, SP,
Brasil (telefone: 55 11 2138-4565 e o nosso site: www.fibria.com.br/ir). Entretanto, as informaes contidas em nosso site no esto
incorporadas por referncia e no devem ser consideradas parte deste relatrio anual.

Fomos constitudos em julho de 1941, nos termos das leis da Repblica Federativa do Brasil, sob a razo social Indstrias de
Papel Simo S.A., que foi adquirida pelo Grupo Votorantim em 1992.

As operaes do Grupo Votorantim relacionadas papel e celulose tiveram incio em 1988, quando o Grupo Votorantim,
adquiriu a Celpav Celulose e Papel Ltda., ou Celpav, uma produtora de celulose e papel estabelecida no estado de So Paulo. A
produo teve incio em 1991, aps a expanso e modernizao das instalaes. Em setembro de 1992, o Grupo Votorantim adquiriu
as Indstrias de Papel Simo S.A., que estavam listadas na BM&FBOVESPA. Em 1995, a razo social das Indstrias de Papel Simo
S.A. foi alterada para Votorantim Celulose e Papel S.A. Em 1999, A Celpav e a Papel Simo passaram posteriormente por um
processo de incorporao.

No dia 19 de abril de 2000, conclumos uma oferta registrada de 7.920.000 ADSs, cada uma representando 500 aes
preferenciais, e as ADSs foram listadas na NYSE sob o cdigo VCP.

Em 5 de novembro de 2009, adotamos a razo social Fibria Celulose S.A. e em 22 de dezembro de 2009, conclumos a
incorporao da Aracruz em Fibria. Ver Item 4. Informaes sobre Fibria A. Histrico e Desenvolvimento a Aquisio da
Aracruz. Em 18 de novembro de 2009, o smbolo ticker da NYSE mudou para FBR.

Em 20 de maio de 2010, a Companhia migrou para o segmento do Novo Mercado, que exige normas de governana
corporativa mais rigorosas de que qualquer segmento listado da BM&FBOVESPA.

Aumentamos e expandimos nossas operaes por meio de expanso orgnica de nossas fbricas de celulose e papel, de
aquisies seletivas de participaes acionrias em outras empresas de celulose e papel e aumentamos a eficincia de nossas operaes
atravs da alienao de ativos e linhas de negcios que no consideramos parte de nosso negcio principal.

O Projeto Losango

Em 2005, anunciamos o incio do processo de licenciamento ambiental para a implementao de uma fbrica de celulose
branqueada de eucalipto com capacidade nominal total de 1,5 milho de toneladas de celulose ao ano, a ser construda no estado do
Rio Grande do Sul (com nome de Projeto Losango). Em decorrncia da Aquisio da Aracruz em 2009, possuamos uma carteira
diferente de possveis projetos de expanso, incluindo duas antigas Unidades da Aracruz (Veracell II e uma quarta linha de produo
na Unidade da Aracruz), e estas, juntamente com a Unidade de Trs Lagoas, que teve incio em maro de 2009, eram todos projetos
existentes. Dessa forma, avaliamos vrias alternativas para o Projeto Losango, incluindo um desinvestimento total das terras e
florestas. Em 30 de junho de 2011, a Administrao aprovou o desinvestimento dos ativos do projeto Losango e estabeleceu um
programa especfico para a identificao de um potencial comprador. A partir de 30 de junho de 2011, passamos a classificar os
ativos do Projeto Losango como mantidos para venda.

Em 10 de setembro de 2012, recebemos e aceitamos uma oferta vinculante da CMPC Celulose Riograndense S.A. para
compra dos ativos florestais e terrenos do Losango, consistindo em aproximadamente 100 mil hectares de reas prprias, e quase 39
mil hectares de reas florestais de eucalipto nessas reas prprias e em reas arrendadas de terceiros, pelo valor total de R$615
milhes.

A transao no incluiu os acordos de programas de parceria desenvolvidos em reas do Losango, que sero mantidas e
honradas pela Fibria. Em 28 de dezembro de 2012, anunciamos o encerramento do Contrato de Compra e Venda e a aprovao da
operao pelo Conselho Administrativo de Defesa Econmica, o recebimento da primeira parcela, no valor de R$470 milhes, e o
depsito da segunda parcela, no valor de R$140 milhes em uma conta cauo a ser desembolsada aps a obteno das aprovaes
governamentais aplicveis restantes e o atendimento a outras condies precedentes. Em novembro de 2014, recebemos um adicional
de R$7 milhes como adiantamento da CMPC. A parcela remanescente de R$5 milhes ser paga a ns mediante transferncia efetiva
dos contratos existentes relacionados ao ativo e das aprovaes governamentais aplicveis. Caso as aprovaes no sejam obtidas aps
96 meses, o valor de R$ 477 milhes pagos para ns ser devolvido CMPC, acrescido de juros, e os depsitos judiciais feitos pela
CMPC sero revertidos

Desde a assinatura do Contrato firmado com a CMPC, temos atuado no sentido de obter as aprovaes necessrias, tais como
o preenchimento de todas as condies precedentes, a renovao parcial da licena operacional da rea e preenchimento da exigida
pelas agncias governamentais. Temos confiana de que a aprovao ser concedida.

Conclumos que esses ativos devem continuar sendo classificados como ativos mantidos para venda no ativo no circulante
em 31 de dezembro de 2016. Porm, a concluso da venda no depende apenas de ns, mas de vrias aprovaes governamentais, o
que tem sido mais moroso do que o esperado.

Os ativos da Losango no gerearam nenhum efeito relevante sobre nossa Demonstrao de Resultado Consolidada para os
anos de 2016, 2015 e 2014.

Permuta de Ativos com a International Paper

Em fevereiro de 2007, transferimos nossa fbrica de celulose e papel Luiz Antnio e aproximadamente 60.000 hectares de
florestas localizados no estado de So Paulo para a International Paper Investments (Holland) B.V., uma subsidiria integral da
International Paper, em troca da fbrica de celulose em Trs Lagoas que, na poca, estava em construo, e aproximadamente 100.000
hectares de florestas no entorno. Na poca que recebemos a fbrica de celulose de Trs Lagoas, a International Paper financiou
integralmente a construo dessa fbrica em um contrato de empreitada.

A fbrica Luiz Antnio tinha capacidade anual de produo de 410 quilotons de celulose e 355 quilotons de papel no
revestido. Como parte dessa operao, concordamos em adquirir 100 quilotons de BEKP por ano em termos competitivos para
utilizao em outras instalaes, nos termos de um contrato de fornecimento de longo prazo.

Em maro de 2009, comeamos a operar nossa fbrica de Trs Lagoas localizada no estado do Mato Grosso do Sul. Essa
fbrica atingiu com xito sua capacidade estimada, aumentando nossa capacidade anual em 1,3 milho de toneladas de celulose de
mercado. O valor total investido neste projeto foi de R$3.991 milhes. O valor inclui os desembolsos feitos diretamente pela Fibria e
os ativos que recebemos atravs do Acordo de Troca de Ativos assinado com a International Paper.

Como parte dessa operao, concedemos International Paper o direito de construir, s suas custas, at duas mquinas de
papel adjacentes e integradas fbrica de celulose de Trs Lagoas. A International Paper exerceu essa opo e construiu uma fbrica
de papel com capacidade de produo anual de 200 a 250 quilotons de papel para imprimir e escrever adjacente fbrica de celulose
de Trs Lagoas. Essa fbrica de papel iniciou sua produo no primeiro trimestre de 2009. Com relao ao exerccio dessa opo, a
International Paper celebrou um contrato de fornecimento de longo prazo nos termos do qual forneceremos International Paper
celulose, servios pblicos e outros servios a taxas baseadas em nossos atuais custos operacionais.

Caso a International Paper exera seu direito de construir a segunda fbrica de papel adjacente fbrica de celulose Trs
Lagoas, as condies contratuais seguiro aquelas estabelecidas para a primeira fbrica de papel:

seremos obrigados a transferir International Paper certos lotes do imvel nas quais a mquina de papel e as instalaes
acessrias sero construdas; e

a International Paper celebrar um contrato de fornecimento de longo prazo segundo o qual forneceremos a ela celulose,
servios pblicos e outros servios a taxas baseadas em nossos atuais custos operacionais.

Em 2012, a Fibria e a International Paper concordaram em estender a opo da International Paper de construir uma nova
mquina para produo de papel na unidade de Trs Lagoa. O novo contrato d International Paper a opo de iniciar a segunda
mquina de papel entre 2016 e 2018.

Em 2012, recebemos uma avaliao fiscal com relao a esta transao. Para mais informaes, ver Item 8.A
Demonstrativos Consolidados e Outras Informaes Financeiras.

Oferta Pblica Primria de Aes Ordinrias

Em 8 de maro de 2012, a Fibria anunciou uma oferta pblica primria de aes ordinrias de emisso da Companhia. Em 30
de abril de 2012, 86.000.000 aes foram emitidas ao preo unitrio de R$15,83/ao (US$8,43/ao), totalizando R$1.361 milhes
(sem a colocao de um lote suplementar). A Oferta Pblica esteve de acordo com a estratgia de fortalecer a nossa estrutura de
capital.

Alienao de ativos florestais e terras

Em 8 de maro de 2012, como parte de nossa estratgia para fortalecer nossa estrutura de capital, firmamos um contrato
vinculante com o Fundo Florestas do Brasil (o "Fundo") por meio da subsidiria Caravelas Florestal S.A., para a venda de certas
florestas e terras localizadas no sul da Bahia, consistindo em 16.152 mil hectares de florestas de eucalipto para madeira e celulose,
com produo mdia anual de 660 metros cbicos de madeira.

Em 29 de junho de 2012, a Fibria assinou um contrato de compra e venda relativo a esses ativos no valor total de R$235
milhes. Um pagamento em espcie de R$200 milhes foi recebido como adiantamento na mesma data. Como resultado do processo
de due diligence conduzido pelo comprador, o preo de venda foi ajustado para R$200 milhes. Em 7 de dezembro de 2012 a
transao foi concluda mediante recebimento de uma notificao de aceitao assinada pelo comprador.

Em 15 de novembro de 2013 celebramos um Contrato de Compra de Aes e Outros Acordos com a Parkia para venda de
determinado terreno localizado nos estados de So Paulo, Mato Grosso do Sul, Bahia e Esprito Santo, somando um total de
aproximadamente 210 mil hectares, pelo valor total de R$ 1,403 milhes. Em 30 de dezembro de 2013, a Primeira Alterao ao
Contrato de Compra de Aes e Outros Acordos foi concluda e assinada, na qual a rea total sujeita transao foi ajustada a
aproximadamente 206 mil hectares de terras, pelo total de R$1,650 milhes, dos quais R$500 milhes foram recebidos por ns aps
assinatura do contrato. O saldo restante de R$903 milhes foi recebido por ns durante o primeiro trimestre de 2014, aps o
cumprimento de determinadas obrigaes e exigncias legais cumpridas por ns.

Podemos ter direito a um valor extra, limitado a R$248 milhes, em trs pagamentos separados, totalizando o possvel valor
de R$ 6.650 milhes, que depende da valorizao do terreno durante o perodo de 21 anos e, caso venam, devero ser pagos em trs
parcelas, no 7, 14 e 21 aniversrios do contrato.

Investimento

Em 2 de outubro de 2012, celebramos uma aliana estratgica coma Ensyn Corporation, uma empresa privada constituda em
Delaware. Essa aliana incluiu um investimento de US$ 20 milhes na Ensyn pela Companhia o equivalente, naquela poca, a
6,66% da participao da Ensyn e o estabelecimento de uma joint venture igualmente compartilhada a ser constituda em Delaware
para futuros investimentos na produo de produtos qumicos e combustveis lquidos de celulose no Brasil. Alm disso, a Fibria e a
Ensyn concordaram em estabelecer uma joint venture (F&E Technologies LLC), com participaes iguais, que foi devidamente
incorporada em Delaware para futuros investimentos na produo de combustveis lquidos e qumicos provenientes de biomassa no
Brasil. Em 2014, a Fibria firmou uma Alterao ao Contrato de Compra de Aes 2012, para a aquisio de aproximadamente 3% do
capital da Ensyn por US$10 milhes, aumentando nossa participao para cerca de 9,56% do capital da Ensyn e nos proporcionando
tambm certos direitos que, se exercidos, nos permitiro subscrever um adicional de US$5 milhes no capital da Ensyn. Em 2015, a
Fibria firmou um novo contrato para a compra de cerca de 3% do capital da Ensyn, mediante pagamento de US$5 milhes em troca da
garantia emitida em favor da Companhia em 2014. Em virtude da aquisio do capital adicional em 2015, a Companhia detm 12,62%
do capital social da Ensyn e tem a opo de investir no futuro um adicional de US$10 milhes no seu capital.

Em 18 de novembro de 2016, celebramos uma aliana estratgica com a CelluForce Inc., uma empresa privada constituda no
Canad. Essa aliana incluiu um investimento de CAD $5.300.00,00 na CelluForce pela Companhia, igual a 8.3% da participao da
CelluForce, e o direito de fornecimento exclusivo de nanocristais de celulose (NCC) na Amrica do Sul. O acordo de aliana
estratgica tambm contm uma disposio que caso a CelluForce decida estabelecer uma fbrica para produzir NCC na Amrica do
Sul, teremos o direito de primeira recusa para participar de tal fbrica atravs de uma joint venture com a CelluForce ou atravs de
outra estrutura a ser acordada pelas partes. A transao foi concluda em 18 de novembro de 2016, com a assinatura dos documentos
finais e a transferncia de caixa CelluForce.

Aquisio da Aracruz

Viso Geral da Aracruz

 Antes de sua aquisio, a Aracruz era a maior produtora mundial do mercado de celulose, de acordo com a Hawkins Wright,
com capacidade de produo anual de celulose de aproximadamente 2,9 milhes de toneladas em 31 de dezembro de 2008, incluindo
50% da capacidade de produo anual de celulose da Veracel. Naquela data, a base de rea florestal da Aracruz consistia de um total
de florestas de aproximadamente 403,7 mil hectares localizados em trs estados brasileiros, incluindo 50% da rea florestal da
Veracel, consistindo de aproximadamente 258,5 mil hectares de reas plantadas e aproximadamente 145,2 mil hectares de reas
preservadas.

A Aracruz produzia BEKP em suas fbricas de celulose da Aracruz e de Guaba, e detinha uma participao de 50% na
Veracel, que detm e opera uma fbrica de celulose com capacidade de produo anual de 1,1 milho de toneladas, bem como ativos
de reas florestais relacionadas. A Aracruz produzia papel no revestido em sua fbrica de papel em Guaba, que tinha capacidade de
produo anual de 60 quilotons.

Em 2008, a Aracruz produziu 3.106 quilotons de celulose de eucalipto, registrando receita lquida consolidada das vendas de
celulose de R$3.539 milhes, e produziu 56 quilotons de produtos de papel, registrando uma receita lquida consolidada das vendas de
papel de R$115 milhes.

Aumento de Capital

Em abril e maio de 2009, emitimos e vendemos (1) 62,1 milhes de aes ordinrias para nosso acionista controlador, VID,
atravs da aplicao de R$1.000 milhes de adiantamentos anteriormente emitidos para aumentos de capital e R$180 milhes em
dinheiro, (2) 43,6 milhes de aes preferenciais ao BNDESPar em permuta de 56,9 milhes de aes ordinrias da Aracruz,
representando 12,49% do capital social total, inclusive 5,51% do capital social votante, da Aracruz, (3) 95,8 milhes de aes
preferenciais ao BNDESPar por R$1.820 milhes em dinheiro, e (4) um valor agregado de 9,3 milhes de aes preferenciais s
famlias Lorentzen, Moreira Salles, Almeida Braga e Safra pelo valor agregado de R$180 milhes.

Vinculado desse aumento de capital, a BNDESPar subscreveu debntures emitidas pela VID que eram conversveis em aes
ordinrias de nossa Companhia detidas pela VID. Nos termos dessas debntures, a VID foi obrigada a investir os recursos lquidos que
recebeu da BNDESPar para adquirir aes de nossa Companhia. No dia 3 de setembro de 2009, a BNDESPar exerceu sua opo de
converter as Debntures da VID. Como resultado dessa converso, a VID transferiu 30.526.316 aes ordinrias de nossa Companhia
para a BNDESPar, aps o que a VID detinha 35,2% e a BNDESPar 41,8% de nosso capital social total em 30 de setembro de 2009.

Converso de Aes Preferenciais da VCP em Aes Ordinrias

A respeito da Aquisio da Aracruz, comeamos a implementar uma reestruturao societria para simplificar nossa estrutura
de capital. No dia 30 de maio de 2009, a fim de preparar nossa Companhia para a eventual migrao de nossas aes ordinrias ao
segmento do Novo Mercado da BMFBOVESPA, nossos acionistas aprovaram a converso de todas as nossas aes preferenciais em
circulao em aes ordinrias pela relao de permuta de 0,91 ao ordinria por uma ao preferencial. Essa converso entrou em
vigor no dia 12 de agosto de 2009, em decorrncia da qual passamos a ter uma nica classe de aes composta exclusivamente por
aes ordinrias. Como resultado dessa converso, as participaes da VID e da BNDESPar no capital social total da nossa
Companhia mudaram de 40,7% e 35,4%, respectivamente, para 35,2% e 40,8%, respectivamente.

Oferta Pblica de Compra Obrigatria

No dia 1 de junho de 2009, anunciamos o incio de uma oferta pblica obrigatria para compra de todas e quaisquer aes
ordinrias em circulao da Aracruz. O leilo referente a essa oferta pblica ocorreu na BM&FBOVESPA no dia 1 de julho de 2009,
quando adquirimos 13.828.307 aes ordinrias, representando 3,04% das aes ordinrias em circulao e 1,34% do total do capital
social em circulao da Aracruz, por um preo de aquisio total de R$236,6 milhes, pago de acordo com o mesmo cronograma de
pagamento acordado pela famlia Safra com os antigos acionistas da Arapar e da So Tefilo a respeito da Aquisio da Aracruz.
Aps essa operao, detnhamos 43,89% do capital social total, incluindo 99,53% do capital social com direito a voto da Aracruz.

Incorporao por Meio de Permuta de Aes

Como parte de nossa reestruturao societria, em 24 de agosto de 2009, a Fibria e a Aracruz realizaram assembleias gerais
extraordinrias nas quais foi aprovada a Incorporao por Meio de Permuta de Aes, de acordo com a qual (1) cada ao ordinria
emitida e em circulao da Aracruz (exceto as aes ordinrias detidas direta ou indiretamente pela Fibria ou a respeito das quais o
detentor exerce direitos de recesso) foi permutada por 0,1347 ao ordinria da Fibria; (2) cada ao preferencial emitida e em
circulao da Aracruz (exceto as aes preferenciais detidas pela Fibria) foi permutada por 0,1347 ao ordinria da Fibria; e (3) a
Aracruz se tornou uma subsidiria integral da Fibria. A realizao da Incorporao por Meio de Permuta de Aes ocorreu no dia 17
de novembro de 2009 nas instalaes da BM&FBOVESPA.

Nos termos da Lei das Sociedades por Aes, os detentores de aes ordinrias e aes preferenciais classe A da Aracruz que
no votaram a favor da Incorporao por Meio de Permuta de Aes, incluindo aqueles que se abstiveram de voto ou que no
compareceram Assembleia Geral Extraordinria da Aracruz, tiveram direito de retirar seu capital da Aracruz no perodo de recesso
programado para expirar no dia 28 de setembro de 2009. No dia 28 de setembro de 2009, ns e a Aracruz anunciamos que o prazo
final para o exerccio dos direitos de recesso havia sido prorrogado at 12 de novembro de 2009. No dia 28 de outubro de 2009,
protocolamos uma declarao de registro F-4 perante a SEC, que foi declarado vlido pela SEC no dia 12 de novembro de 2009, para
registrar a emisso de nossas aes a detentores das aes preferenciais classe B da Aracruz (incluindo as aes preferenciais classe B
da Aracruz que eram representadas por ADRs) residentes nos Estados Unidos.

Aps a Incorporao por Meio de Permuta de Aes, a VID detinha 29,3% e a BNDESPar detinha 33,6% de nosso capital
social total. O ltimo dia de negociaes de ADR da Aracruz foi 17 de novembro de 2009, e seu preo final de mercado foi de
US$21,25. Em 31 de dezembro de 2008, o preo de mercado de um ADR da Aracruz era de US$11,28.

Incorporao da Arapar e da So Tefilo Fibria

Como parte da reestruturao societria, as assembleias gerais extraordinrias da Fibria, da Arapar e da So Tefilo
aprovaram, no dia 21 de dezembro de 2009, a incorporao da Arapar e da So Tefilo pela Fibria, sendo a Fibria a sociedade
sucessora. Essa incorporao entrou em vigor no dia 31 de dezembro de 2009.

Incorporao da Aracruz Fibria

Como parte da reestruturao societria e a fim de maximizar as sinergias da Aquisio da Aracruz, em vigor em 31 de
dezembro de 2009, a Aracruz foi incorporada pela Fibria, sendo esta a sociedade sucessora.

Nossa Estrutura Acionria

Somos controladas em conjunto pela Votorantim S.A. (atual denominao social da Votorantim Industrial S.A.), e da
BNDESPar, subsidiria do BNDES. A Votorantim S.A. controlada pela Hejoassu Administrao S.A., ou Hejoassu, que, por sua
vez, controlada pela famlia Ermrio de Moraes. Como resultado da compra da participao societria adicional da Aracruz e da
reorganizao da Fibria, ambas ocorridas no primeiro semestre de 2009, de nossa oferta de permuta de aes em circulao da Aracruz
e da incorporao da Aracruz nossa Companhia, nossa estrutura acionria e nossas principais subsidirias em 31 de dezembro de
2016 so apresentadas no quadro abaixo.

Votorantim BNDES Free

S.A. Participaes Float

29.42% 29.08% 41.50%

 Em 31 de dezembro de 2016, a Fibria possua 553.934.646 aes ordinrias.

B. Viso Geral dos Negcios

Viso geral da indstria da celulose

A indstria mundial de celulose dividida basicamente em dois grupos de categorias desse produto: a mecnica, que a
celulose produzida apenas com uso de processos baseados na energia mecnica, e a qumica, que engloba a celulose produzida depois
do tratamento qumico de lascas e cavacos de madeira com soda custica. Em todo o mundo so produzidas 170 milhes de toneladas
todos os anos, das quais 84% celulose qumica segundo estatsticas do mercado.

As duas categorias so subdivididas em: celulose integrada, que aquela produzida na produo cativa da mesma companhia
ou grupo, e celulose de mercado, que a celulose produzida para comercializao. O mercado de celulose soma 59 milhes de
toneladas, o que representa 42% de toda a celulose qumica.

O mercado da celulose qumica pode ser subdividido em diversas categorias diferentes, dependendo da espcie de madeira.
Os dois principais grupos so o de madeira lenhosa, que rene as espcies que do celulose de fibras curtas, e de madeira macia, cujas
espcies do celulose de fibras longas. As reas tropicais so mais propensas produo da celulose de fibras curtas, ao passo que a
celulose de fibras longas s produzida em reas temperadas. A celulose de fibra curta representa 54% do mercado qumico total de
celulose, com 32 milhes de toneladas.

A Fibria produz celulose de eucalipto, espcie originria da Austrlia mas que se adaptou excepcionalmente bem ao clima
brasileiro. Na realidade, no Brasil onde as rvores de eucalipto desenvolvem a maior produo no mundo inteiro. A celulose de
eucalipto responsvel por 72% de todo o mercado de celulose de fibras curtas, com uma demanda de 23 milhes de toneladas em
2016.
 (1)
Viso Geral da Indstria

Consumo de Fibras
414 milhes t

59% 41%
Fibras Recicladas Celulose
244 milhes t 170 milhes t

18% 82%

Mecnica Qumica
28 milhes t 142 milhes t

59% 41%

Plantas Integradas Celuulose de Mercado

83 milhes t 59 milhes t

46% 54%

Fibra Longa/Outras Fibra Curta

28 million t 31 milhes t

30% 70%
Accia/Outras Eucalyptus
8 milhes t 23 milhes t

75% 25%
Outros Produtores
de Celulose de Eucalipto:
18 milhes t

(1) Consumo de Fibra, Fibra Reciclada e Celulose: RISI | Celulose de Mercado, Fibra Curta e Eucalipto: PPPC Global 100
Relatrio de Dezembro de 2016.

Capacidade do mercado de celulose

Somos a maior produtora BHKP mundial de celulose de mercado, de acordo com a Hawkins Wright, com capacidade total de
produo de celulose de aproximadamente 5,3 milhes de toneladas anuais de eucalipto, conforme mostrado no grfico abaixo. (no
inclui os volumes do contrato com a Klabin).

Ranking de capacidade no mercado BHKP de celulose

(000 toneladas)
 Fibria
APP
April
Suzano
CMPC
Arauco
UPM
Eldorado
Stora Enso
Cenibra
Ence
Altri
Mondi
Marubeni
Ilim
Nippon
Oji
Mets
Navigator
Woodland
Georgia Pacific
Verso
Resolute
Lwarcel
IP
Klabin
Soedra
Domtar

0 1000 2000 3000 4000 5000 6000

Fonte: Hawkins Wright Dezembro de 2016

A capacidade de produo de celulose de eucalipto cresceu mais do que todas as demais categorias, aumentando 115% entre
2006 e 2016, at totalizar quase 25 milhes de toneladas mtricas, com a maioria desse crescimento ocorrendo na Amrica Latina.
Volumes maiores dos produtores latino-americanos, que detm estoques reguladores e em trnsito (conforme as fbricas na regio
chegam mais adentro do continente), maior espao de carga, gerenciamento de estoques prprios por fornecedores onde o
faturamento realizado sobre o consumo de celulose, e no sobre a entrega, e o aumento na distncia e alcance da distribuio
geogrfica da celulose com o recente aumento da importncia da China no mercado aumentaram o inventrio mnimo necessrio para
a distribuio de eucalipto. De acordo com a Nota de Pesquisa Especial lanada pelo Pulp and Paper Products Council (PPPC), o nvel
equilibrado global de produtores de celulose de fibra curta nos inventrios atualmente de 39 dias, um aumento de 10 dias desde
2000. Porm, para os produtores latino-americanos a mdia do inventrio fica em 43 dias , j que quase 90% da produo de celulose
de fibra curta da Amrica Latina exportada para fora da regio, em comparao com somente 38% das regies da Amrica do Norte
e Nrdica.

Evoluo do estoque de celulose branqueada de fibra curta do produtor

(dias de suprimento)
Fonte: PPPC (World-20)

Demanda do mercado de celulose

A celulose usada basicamente na produo de quatro tipos de papel: imprimir e escrever, para fins sanitrios, papeis
especiais e embalagem. Os papeis de imprimir e escrever so usados em jornais, revistas, catlogos, livros, na impresso comercial,
formulrios, material de escritrio, cpias e impresso digital. O papel destinado a fins sanitrios usado basicamente para higiene
pessoal. Integram este grupo o lenos e papel higinico, lenos faciais, toalhas de papel, papeis de embalagem e guardanapos. A seu
turno, os papeis especiais so fabricados de acordo com especificaes com finalidades bastante especficas. Os tipos de papeis
especiais englobam papeis sem carbono, papeis decorativos, papeis de segurana, autoadesivos e papel para cigarros. Os papis para
embalagem incluem todos os tipos de papis usados para a proteo dos produtos para distribuio, venda e uso, inclusive papelo,
papel carto e papel para embalagem de lquidos.

Em 2008 a demanda do mercado registrou crescimento negativo de 0,9%, ou 470 mil toneladas, ao passo que em 2009 o
crescimento foi zero. importante frisar que a demanda do mercado de celulose foi afetada diretamente pela crise do aperto de crdito
ao longo desse perodo. medida que a economia mundial comeou a se recuperar da crise em 2010 o setor verificou um crescimento
de 2,3%, ou 1,0 milho de toneladas.

Em 2011, a despeito de todas as incertezas que pairam sobre as economias europeia e norte-americana, a demanda global do
mercado de celulose atingiu um volume total de 52,5 milhes de toneladas, o que representa aumento de 4,7%, ou 2,4 milhes de
toneladas, em relao a 2010. O ambiente econmico permaneceu instvel em 2012, mas a movimentao no sentido de criar
estoques, particularmente na China, levou a demanda global por celulose a registrar crescimento de aproximadamente 1,2% durante o
ano. A regio da Europa era a principal regio consumidora do mercado, com demanda total de 17,8 milhes de toneladas, seguida
pela China, com demanda de 14,4 milhes de toneladas em 2012.

A demanda por celulose continuou a crescer em 2013, orientada principalmente pela nova capacidade do papel que entrou no
mercado naquele ano. O aumento de 3,2% (ou 1,3 milho de toneladas extras) teve principalmente o apoio das vendas de celulose de
fibra curta para a China (devido a um forte crescimento nos setores de papel sanitrio e papel de pasta qumica) e uma surpreendente
repercusso na Amrica do Norte (resultante de novos usos do papel sanitrio, do aumento do poder de compra do consumidor e da
substituio da celulose integrada pela celulose de mercado).

Em 2014, a demanda por celulose aumentou 1,5% (ou 807 mil toneladas). Os principais mercados de celulose, quais sejam o
norte-americano, europeu e chins, registraram crescimento na demanda de celulose durante o ano em decorrncia da continuidade da
onda de investimentos em novas mquinas de papel iniciada em 2013, especialmente na China. O nvel favorvel do preo da madeira
de fibra curta tambm contribuiu para o crescimento na demanda de celulose devido a certo nvel de substituio de outras fontes de
fibra, tais como papel reciclado e pasta no lenhosa [nonwood pulp].
Em 2015, o aumento positivo de 2,4% na demanda por celulose (ou 1,3 milhes de toneladas extras) deveu-se ao melhor ambiente
econmico principalmente na Europa e Amrica do Norte, enquanto que a China continuou a observar a expanso da sua capacidade
de papel.

Em 2016 a demanda por celulose continuou com o crescimento contnuo, adicionando 3,9% (ou 2,2 milhes toneladas
extras), principalmente devido pela crescente demanda na China, que foi 13,8% (ou 2,4 milhes de toneladas adicionais).

A demanda por eucalipto cresceu, 2,3% em 2012, 7,8% em 2013, 8,7 em 2014 e 5,0% em 2015 e 7.7% em 2016. Segundo
apontam as previses, esse aumento ser baseado no crescimento das categorias de papeis sanitrios e na expanso dos papeis de
imprimir e escrever na sia.

Demanda Total por Celulose de Mercado e Participao de Mercado do Eucalipto

Fonte: PPPC Global 100

Traduo da imagem:

Verde: Demanda total do Mercado de Celulose

Laranja: Participao Acionria de Eucalipto

Dinmica dos preos da celulose

Tratando-se de uma mercadoria mundial, os preos do mercado de celulose so afetados por dinmicas macroeconmicas,
assim como os preos de qualquer outra mercadoria. O grfico adiante uma comparao das tendncias dos preos do mercado de
celulose de fibras longas (BEKP para Eucalipto) com o Economist Commodity Index desde 2005.
Fonte: Hawkins Wright e The Economist, janeiro de 2017

Traduo da imagem:
Preo da celulose versus outras mercadorias
ndice de Preos (US$) do Commodity Industrial do The Economist
Preo da Celulose de Mercado BEKP

A principal varivel responsvel pela formao dos preos do mercado de celulose o equilbrio entre a oferta e a procura.
Essa relao caracteriza a disponibilidade de celulose para comercializao no mercado em face da real demanda do mercado pela
mercadoria. Essa relao pode ser analisada a curto, mdio e longo prazo.

Na indstria da celulose, normalmente define-se curto prazo como os prximos 12 meses. Nesse perodo, as variveis que
afetaro o equilbrio so: a velocidade operacional das unidades produtoras de celulose instaladas, o desempenho do maquinrio de
celulose instalado (o que resulta em consumo de celulose) e o nvel dos estoques em toda a cadeia de suprimento. O evento mais
recente que restringiu o suprimento das fbricas de celulose foi o terremoto de 2010 no Chile. Por causa do terremoto, a produo no
Chile foi parada, o que limitou o fornecimento e teve impacto direto sobre os preos. Alm disso, as mquinas de papel podem afetar a
demanda de celulose visto que tais mquinas ajustam sua produtividade s variaes do cenrio econmico e a sazonalidade do
mercado. As demandas por papeis de imprimir e escrever so mais afetadas por mudanas econmicas e sazonalidade do que a
demanda por papeis sanitrios, pois estes so ligados higiene das pessoas. Conforme a demanda enfraquece e o suprimento
permanece constante, os estoques podem aumentar e caracterizar um impacto negativo sobre os preos.

Na indstria da celulose pode-se considerar mdio prazo o perodo de 1 e 5 anos adiante. O resultado entre a oferta e a
procura a mdio prazo ser um reflexo, essencialmente, dos anncios dos projetos de fbricas de papel e celulose. O cenrio a curto
prazo e com respeito taxa de crescimento relativo esperada entre oferta e procura afetaro as projees de preos da celulose naquele
perodo. Esta expectativa de preos mdios de grande importncia pois as companhias utilizam esse valor para decidir sobre novos
projetos de unidades fabris.

O longo prazo na indstria definido como o tempo superior a 5 anos. Embora a estrutura de custos de produo deva ser
monitorada a curto e mdio prazos, o maior impacto resultar da formao dos preos da celulose no longo prazo. A estrutura de custo
da indstria da celulose definir o preo de equilbrio desse produto, estabelecendo um piso como referncia com base no qual
mensurar os retornos esperados dos produtores de maior custo no exerccio das suas atividades. O grfico abaixo mostra o custo-caixa
de produo comparado a capacidade de produo por tonelada, o qual tem impacto sobre o preo da celulose:
Custo Caixa Entregue em U.S.$./t em capacidade cumulativa da BHKP
(Curva de suprimento da Europa CIF - 2016)

Fonte: Hawkins Wright (Dezembro de 2016)

Os preos da celulose so cotados por regio e dependem de seus Incoterms. As regies possuem suas prprias dinmicas, porm o
preo usado como referncia na indstria continua sendo o preo europeu, pois este continua sendo a regio com o maior mercado
consumidor de celulose. O grfico abaixo mostra o comportamento dos preos da celulose de fibra curta no mercado europeu desde
2006 e a sua volatilidade histrica, resultante dos fatores descritos acima.

Celulose de fibra curta FOEX Europa

(US$/t)

Fonte: FOEX

Perfil da Fibria

Somos a maior produtora mundial de celulose de mercado, de acordo com a Hawkins Wright e a PPPC, com capacidade total
de produo de celulose de eucalipto de aproximadamente 5,3 milhes de toneladas por ano. Acreditamos que somos um dos
produtores de BEKP de menor custo do mundo, devido principalmente s nossas economias de escala, instalaes produtivas
modernas e estrategicamente localizadas, curto ciclo de extrao de nossas rvores e nossa utilizao de tecnologia de ponta em nossas
operaes. No primeiro semestre de 2009, adquirimos o controle da Aracruz e incorporamos totalmente os resultados operacionais da
Aracruz em nossas demonstraes financeiras consolidadas em 1 de janeiro de 2009. Em setembro de 2009, adotamos a marca
Fibria em nossas operaes de celulose e papel.
Nossa base florestal ampla e diversificada. Em 31 de dezembro de 2016, ela era constituda de aproximadamente 1.056 mil
hectares (prprios e arrendados, excluindo as reas do programa de parceria florestal, a base florestal ligada venda de ativos
florestais no sul do Estado da Bahia e o Losango) localizados em sete estados do Brasil. Aproximadamente 633 mil hectares de nossa
rea de florestas total consistiam em reas plantadas, aproximadamente 364 mil hectares de reas de conservao com vegetao
nativa, ou reas preservadas, e 59 mil hectares relacionados a outros usos como estradas.

Produzimos celulose branqueada de eucalipto nas trs plantas de celulose a seguir, controladas 100% por ns:

a planta da Aracruz, localizada no estado do Esprito Santo, com capacidade de produo anual de 2,34 milhes de
toneladas e que adquirimos como parte da Aquisio da Aracruz;

a planta de celulose de Trs Lagoas, localizada no estado do Mato Grosso do Sul, com capacidade de produo anual de
1,3 milho de toneladas e cujas operaes comearam em 30 de maro de 2009; e

a planta de celulose de Jacare, localizada no estado de So Paulo, com capacidade de produo anual de 1,1 milho de
toneladas.

Alm disso, temos uma participao de 50,0% na Veracel, que controla e opera uma planta de celulose no municpio de
Eunpolis, estado da Bahia, com capacidade de produo anual de 1,12 milho de toneladas. De acordo com as IFRS, inclumos nossa
participao proporcional dos resultados operacionais da Veracel em nossos resultados operacionais consolidados.

Em 2016 produzimos 5.021 quilotons de celulose (incluindo 50.0% da produo de celulose da Veracel) e registramos receita
lquida consolidada de R$ 9.615 milhes, incluindo tambm vendas de celulose sob o contrato com a Klabin. Em 2015, produzimos
5.268 quilotons de celulose (incluindo 50.0% da produo de celulose da Veracel) e registramos receitas lquidas consolidadas de R$
10.081 milhes.

Em 2016, nossa produo de celulose teve a seguinte destinao final: 48% para papeis sanitrios, 34% para papeis de
imprimir e escrever e 18% para papeis especiais. Essa anlise demonstra nossa sensibilidade e exposio ao segmento de papeis
sanitrios e em menor grau ao segmento de imprimir e escrever.

As exportaes representaram 90% de nosso volume de vendas de celulose em 2016 e 2015. Exportamos produtos de
celulose de terminais e um depsito que operamos no porto de Santos, no estado de So Paulo. Para manter a nossa capacidade de
exportao a longo prazo, em 9 de dezembro de 2015, participamos de um leilo pblico promovido pela agncia reguladora Agncia
Nacional de Transportes Aquavirios - ANTAQ, para a concesso de reas pblicas e infraestrutura para manuseio e armazenamento
de papel, celulose e cargas em geral no porto de Santos para um perodo adicional de 25 anos. A Companhia ganhou o contrato com
base na sua proposta para o mesmo Terminal Macuco (STS07 ou Terminal 32), no valor de R$ 115 milhes. Tambm exportamos
nossos produtos de celulose da Portocel, terminal porturio especializado que operado por nossa subsidiria Portocel Terminal
Especializado de Barra do Riacho S.A., ou Portocel, que est localizado a aproximadamente 3 quilmetros de nossa fbrica da
Aracruz, no estado do Esprito Santo. Operamos tambm um terminal porturio localizado na cidade de Caravelas, no estado da Bahia,
a partir do qual transportamos madeira para a nossa planta da Aracruz, e um terminal porturio na cidade de Belmonte, no sul do
estado da Bahia, a partir do qual transportamos celulose produzida pela Veracel Portocell.

O mapa a seguir apresenta a localizao das instalaes de produo e dos terminais porturios que operamos:
Traduo da imagem:
Verde: Terminal porturio
Laranja: Unidade de celulose
 Nossos Pontos Fortes

Liderana mundial em celulose de mercado

Somos a maior produtora de celulose de mercado em termos de capacidade de produo, de acordo com a Hawkins Wright e
a PPPC, com capacidade global anual total de produo de celulose em 2016 de 5.3 milhes com foco nos mercados internacionais.
Com base nas informaes da PPPC, estimamos que em 2016 suprimos 23% da demanda mundial por BEKP, 17% da demanda
mundial de celulose branqueada de fibra longa e 9% da demanda mundial por celulose qumica de mercado. Acreditamos que nossa
liderana no mercado tem como base a sustentabilidade de nossas operaes florestais (reforada pelo ciclo de extrao mais curto no
Brasil em comparao a outros grandes pases produtores), tecnologia de ponta (incluindo instalaes modernas e mtodos avanados
de clonagem), alta produtividade, forte base de clientes e relacionamentos de longo prazo com nossos clientes.

Baixos custos de produo

Nossas operaes eficientemente estruturadas no Brasil resultam em custos caixa de produo relativamente baixos.
Acreditamos que somos uma das produtoras de BEKP de menor custo no mundo. Nossos baixos custos de produo em relao a
muitos de nossos concorrentes devem-se a vrios fatores, incluindo:

nossas considerveis economias de escala;

nossas tcnicas florestais avanadas de manejo do plantio, manuteno e extrao de nossas florestas;

nossas fbricas modernas;

nosso ciclo de colheita de rvores relativamente curto; e

custos relativamente baixos de energia e produtos qumicos.

As condies climticas e de solo no Brasil nos permitem a extrao de nossas rvores de eucalipto entre 6 a 7 anos aps o
plantio, ao mesmo tempo em que os ciclos de extrao de outras espcies de florestas no sul dos Estados Unidos, no Canad e na
Escandinvia podem durar de 25 a 70 anos. Os ciclos de extrao de nossos principais concorrentes estrangeiros no mercado de BEKP
(Espanha, Portugal e Chile) so de aproximadamente 8 a 10 anos.

Em 2014 melhoramos nossa cultura de gesto de custos com a implementao da metodologia Zero Based Budgeting (ZBB),
incluindo despesas operacionais e desembolsos de capital como escopo para o ciclo oramentrio de 2015. O oramento anual ZBB
um processo muito detalhado, estruturado e interativo a fim de facilitar um debate financeiro significativo entre os gerentes e
executivos. O processo ZBB baseia-se no desenvolvimento de uma profunda visibilidade aos direcionadores de custo e no uso dessa
visibilidade para definir metas oramentrias. Contratamos a firma de consultoria Catalitica Experience para nos auxiliar na
implementao do ZBB.

Instalaes produtivas modernas

Nossas fbricas adotaram os projetos, as tecnologias e os processos de produo mais modernos em decorrncia de nossos
investimentos significativos. A tecnologia e os processos de produo avanados utilizados em nossas fbricas nos permitem utilizar
um menor volume de matrias-primas, principalmente substncias qumicas, o que reduz consequentemente nossos custos de
produo. Alm disso, nossas fbricas tm vantagens sobre aquelas mais antigas, principalmente em termos de reduo de emisses e
descarte de resduos slidos, oferecendo um processo de produo de celulose mais otimizado, eficiente e vivel em termos
ambientais. As fbricas de Trs Lagoas e Veracel tm um dos menores custos de produo de celulose de mercado por tonelada do
mundo segundo as estatsticas dos consultores de mercado quando comparadas ao grfico da Hawkins Wright 2016 acima. Isso o
resultado de tecnologia de ponta, incluindo processos e equipamentos modernos associados eficincia em florestas e operaes
industriais, bem como distncias curtas entre as florestas e as fbricas.

Pesquisa e tecnologia de ponta

A Fibria iniciou os plantios de eucalipto no final da dcada de 1960, utilizando sementes do Horto Florestal de Rio Claro
(SP). Naquela poca, quatro espcies foram consideradas adequadas: Eucalyptus grandis, Eucalyptus saligna, Eucalyptus urophylla e
Eucalyptus alba. Durante os anos 70, o desempenho especfico de E. grandis e E. urophylla comprovou-se o mais adequado s nossas
condies ambientais e ao processo de fabricao de celulose. Desde ento, muitas rvores de qualidade superior (E. grandis x E.
urophylla) foram geradas e desenvolvidas por meio de criao clssica e usados como clones em plantaes comerciais. Esses clones
aperfeioados de eucalipto apresentaram ganhos significativos em produtividade, uniformidade e qualidade de madeira,
proporcionando Fibria uma posio de destaque no mercado mundial. A Fibria atualmente utiliza um grupo diferente de clones
selecionados em cada unidade operacional, que so substitudos por novos de tempos em tempos para assegurar a evoluo da
produtividade e variedade gentica suficiente na paisagem. Tecnologias de criao de ponta clssicas so continuamente atualizadas e
aplicadas para desenvolvimento de geraes avanadas sucessivas de clones de eucaliptos. Essas tcnicas envolvem a seleo de
plantas superiores e o cruzamento entre esses indivduos por sucessivas geraes.
Alm disso, a Fibria trabalha constantemente em mtodos de silvicultura alternativos para aumentar a produtividade dos
plantios. A combinao de silvicultura e melhoramento gentico essencial para manter uma produo sustentvel e a sade dos
ecossistemas a longo prazo, o que representa um desafio extra devido s incertezas climticas e econmicas. O desenvolvimento de
gentipos adaptados, juntamente com as melhorias obtidas com as prticas de silvicultura , so essenciais para os servios ambientais
disponibilizados pelas florestas para as futuras geraes. Graas ao progresso contnuo, a rea utilizada atualmente para atender nossas
fbricas de celulose metade da rea que seria necessria h 40 anos, quando os nveis de produtividade florestal eram muito
menores.

O desenvolvimento de produtos tambm forneceu importantes avanos tanto pela elaborao de novas funcionalidades
quanto por uma configurao de processo inovadora de escala industrial para cumprir com as demandas da indstria de papel e
celulose. Essas demandas incluem o uso sustentvel de recursos naturais, melhorando a produo de celulose consumindo a mesma
quantidade de energia ou menos, e produtos qumicos para branquear a celulose. Para o fabricante de papel, o desenvolvimento do
produto tambm almeja a melhoria de desempenho de produto e produo atravs da entrega de celulose customizada seja com melhor
desempenho de mquinas, substituindo fibras mais caras ou entregando propriedades de produtos finais melhorados para o
consumidor no final da cadeia. A biorefinaria tambm um item importante no nosso portflio de projetos. Nosso quadro de
referncia em biorefinaria atualizado, junto com o estabelecimento de alianas estratgicas, est criando o caminho para pesquisa e
desenvolvimento mais rpidos de bioprodutos e/ou biocombustveis. Nossas alianas e projetos em andamento buscam alternativas
diferentes e mais promissoras, no somente utilizando a biomassa florestal na natureza, mas tambm das correntes circulares do
processo kraft, como, por exemplo, aqueles de lignina e modificando a celulose em nanocelulose.

Operaes integradas

Nossas operaes so integradas verticalmente, desde a produo de mudas de eucalipto em viveiros at as nossas enormes
florestas, atravs da plantao e da gesto de florestas (inclusive colheita, perfilagem e o transporte de madeira) para nossas unidades
de produo, de onde os nossos produtos so transportados at terminais porturios que operamos, a fim de serem distribudos para
nossos clientes.

Acreditamos que nossas atividades de transporte e logstica so eficientes e diversificadas. A localizao estratgica de
nossas unidades e suas proximidades s nossas florestas nos permite incorrer custos de transporte baixos para madeira entregue s
nossas unidades de produo e para produtos entregues a terminais porturios para exportao. A distncia mdia de nossas florestas
s nossas fbricas menor que a de muitos de nossos concorrentes nacionais e internacionais, resultando em eficincias em logstica
(por exemplo, alguns de nossos concorrentes na China atendem suas necessidades de matria-prima com madeira que importaram da
Rssia).

O Portocel, o terminal porturio que operamos no estado do Esprito Santo, est localizado a aproximadamente trs
quilmetros da fbrica de celulose da Aracruz. Isso nos d uma capacidade eficiente para exportar a celulose produzida em nossa
unidade de celulose da Aracruz, e para receber e exportar celulose da unidade da Veracel. Alm disso, exportamos produtos de
celulose e papel a partir de um terminal e depsito que operamos no porto de Santos, no estado de So Paulo.

Base de clientes

Temos relacionamentos de longo prazo com os lderes mundiais de fabricao de papel, principalmente no segmento de papel
higinico. Em 31 de dezembro de 2016 e 31 de dezembro de 2015, a maioria de nossas vendas foram realizadas nos termos de
contratos, alguns dos quais continham clusulas de exclusividade. Temos tradicionalmente como foco os produtores de leno e papel
especial que valorizam a alta qualidade de celulose que produzimos e a confiabilidade de suprimento que fornecemos. A maioria
desses produtores foram nossos clientes desde a nossa fundao.

Em 4 de maio de 2015, a Fibria (parte interveniente e garantidora); a Fibria International Trade GmbH e a Klabin S.A.
celebraram um Contrato de Compra de Celulose de Eucalipto para o fornecimento de celulose de fibra curta produzida na fbrica da
Klabin no Estado do Paran (Projeto Puma), com seu incio das operaes em 2016. O contrato estabelece um compromisso firme
para aquisio pela Fibria ou suas subsidirias de um volume mnimo de 900.000 toneladas ao ano de celulose de fibra curta, para
venda exclusiva pela Fibria ou suas subsidirias nos pases fora da Amrica do Sul. O volume adicional produzido pela nova fbrica
est sendo vendido pela Klabin diretamente conforme segue: celulose de fibra curta no Brasil e na Amrica do Sul, e celulose de fibra
longa e pluma no mercado global. O prazo do contrato de seis anos, quatro dos quais a um volume mnimo de 900.000 toneladas e
dois anos de reduo gradual do volume (phase out). Os volumes para quinto e sexto anos sero equivalentes a 75% e 50%,
respectivamente, do volume entregue no quarto ano do contrato. O volume de vendas previsto no contrato poder ser reduzido a
qualquer momento, atravs de entrega de notificao prvia, em at 250.000 toneladas para uma possvel futura integrao no papel de
embalagem (renncia). O contrato poder ser ainda renovado atravs de acordo mtuo. O preo de compra e venda ser baseado no
preo lquido mdio cobrado pela Fibria, FOB (Free on Board) Paranagu. Em 30 de julho de 2015, o contrato foi aprovado sem
reservas pela autoridade antitruste brasileira (Conselho Administrativo de Defesa Econmica CADE). A Fibria vendeu 478
quilotoneladas adicionais como resultado de nosso contrato com a Klabin.

Conduo de nossas operaes de modo sustentvel

Estamos comprometidos em conduzir nossos negcios e recursos de forma sustentvel, de acordo com padres mundiais de
sustentabilidade. Em 2016, fomos includos nas carteiras de 2016/2017 dos ndices de Sustentabilidade Dow Jones, para mercados
globais e emergentes, o que inclui uma seleo de empresas com as melhores prticas corporativas de sustentabilidade no mundo
(DJSI World) e nos mercados emergentes (DJSI Emerging Markets). Fomos reconhecidos tanto pela DJSI World quanto pela DJSI
Emerging Markets como companhia lder produtora de celulose e explorao florestal. Desde 2005, fomos tambm listados no ndice
de Sustentabilidade Empresarial (ISE) uma lista de companhias cujas aes so listadas na BM&FBOVESPA, que mantm alto
comprometimento com prticas aperfeioadas nas reas de sustentabilidade e governana corporativa.

Acreditamos que a sustentabilidade seja um componente essencial da nossa estratgia corporativa e implementamos prticas
de governana corporativa e uma poltica de sustentabilidade, que buscam alinhar e implementar a nossa estratgia de sustentabilidade
com o nosso modelo de negcios. Temos um Comit de Sustentabilidade que aconselha o nosso Conselho de Administrao, que
liderado pelo Presidente do Conselho e inclui diversos membros independentes com formaes diversificadas. Nosso Comit de
Sustentabilidade se rene trs vezes ao ano para avaliar nossa estratgia de sustentabilidade e sua implementao.

Avaliao de Materialidade

Em 2016, atualizamos a nossa Avaliao de Materialidade, que identificou as questes mais relevantes para a Companhia e
para a sociedade, levando em conta a sua estratgia e a percepo de suas partes interessadas. O processo incluiu a anlise de
documentos, entrevistas e executivos e partes interessadas, online e pesquisas em redes sociais e um painel de discusso com
especialistas. O Processo definiu 13 temas relevantes:

Relacionamento com Comunidades

Gesto de Recusos Hdricos
Gesto Florestal Sustentvel
Mudana Climtica
Inovao e Tecnologia
Desenvolvimento Local e Regional
Transparncia e liderana/proatividade em questes institucionais
Gesto da Cadeia de Suprimentos
Expanso dos Negcios
Gesto de Capital Humano
Gesto Econmica
Relaes com o Governo
Foco no Cliente

Metas de sustentabilidade de longo prazo

Em 2011, mediante a recomendao do Comit de Sustentabilidade, a Fibria reforou seu comprometimento com a questo
ao introduzir um conjunto de Metas de Longo Prazo, que sinaliza a trajetria at 2025, que so anualmente monitoradas pela Diretoria.
A definio dessas metas baseou-se em uma metodologia de pensamento em sistemas, e foi conduzida por meio de uma srie de
workshops ao longo de trs meses, envolvendo 40 executivos de nossos 12 diferentes departamentos com a coordenao de
especialistas da Universidade do Vale dos Sinos (UNISINOS).

As discusses levaram em considerao as questes prioritrias constantes na Matriz de Materialidade da Fibria e os riscos
sociais e ambientais identificados na ferramenta de Gerenciamento de Riscos Corporativos (ERM), e identificou um conjunto de 90
variveis que afetam, direta ou indiretamente, a gesto florestal e a produo e a venda de celulose. Essas variveis foram agrupadas e
formam seis temas-chave que iro guiar as atividades da Fibria at 2025: mercado e retorno aos acionistas; ecoeficincia; modelo de
gesto florestal; relacionamento e comunicao com stakeholders; aceitao social e legitimidade; gesto de pessoal e cultura
organizacional.

A interseco entre essas questes nos levou a estabelecer as Metas de Longo Prazo para 2025. Essas metas no so
inteiramente abrangentes nem estticas e podem envolver ou incluir novos comprometimentos, medida que o mercado, ns ou a
sociedade assim exigirmos. Alm disso, as Metas de Longo Prazo no substituem as ferramentas convencionais de gesto, incluindo
as Metas de Curto Prazo, que sero alinhadas s de Longo Prazo. Alm das Metas de Longo Prazo abaixo destacadas, a Fibria
anunciar no incio de 2017 Metas de Longo Prazo relacionadas utilizao de gua.

As Metas de Longo Prazo para 2025 so as seguintes:

Otimizar o uso dos recursos naturais

Nossa meta reduzir em um tero a rea necessria para a produo de celulose

Como: aumentando a produtividade de 10 toneladas de celulose/hectare/ano, em 2010, para 15 toneladas/hectare/ano, com novos
clones plantados em 2025, por meio de:

melhoramento clssico

Benefcios:
menor concentrao fundiria
maior disponibilidade de terras para outros usos
aumento de competitividade e maior retorno aos acionistas

Resultados de 2016: 11,75 toneladas de celulose por hectare ao ano (potencial de novos clones plantados em 2016).
O grfico abaixo demonstra os ganhos de produtividade esperados at 2025:

Traduo da imagem:
Evoluo Esperada de MAICel
Aumento Anual Mdio (adt/ha/ano)
Ano de plantao 2010 2025

Contribuir para a mitigao do efeito estufa

Nossa meta duplicar a absoro de carbono da atmosfera, atravs do aumento da captao lquida de 5,5 milhes tCO2eq/ano, em
2011, para 11,1 milhes tCO2eq/ano, em 2025, por meio de:

aumento das reas florestais (plantios de eucalipto e reservas nativas)

restaurao de reas degradadas com espcies nativas

Benefcios:
reduo da concentrao na atmosfera de gases causadores de efeito estufa

Nota: captao lquida anual de carbono da atmosfera definida pela diferena entre a captao total pelas florestas plantadas e
nativas e as emisses de carbono diretas e indiretas de operaes florestais, industriais e de logstica, ao longo do ciclo de produo de
celulose, desde o viveiro at o cliente.

Resultados de 2016: captura lquida de aproximadamente 8,5 milhes tCO2eq.

Proteger a biodiversidade

Nossa meta promover a restaurao ambiental em 40 mil ha de reas prprias, entre 2012 e 2025, por meio de:

plantios de espcies florestais nativas

estimulo regenerao natural de espcies nativas

Benefcios:
enriquecimento da fauna e flora, inclusive de espcies ameaadas, nos biomas Mata Atlntica e Cerrado
ampliao dos servios ambientais - sequestro de carbono e disponibilidade e qualidade da gua, entre outros - de
reas cujas caractersticas originais foram alteradas devido atividade humana

Nota: meta no considera o apoio da Fibria a projetos de restaurao em reas de terceiros, desenvolvidos em convnios com outras
entidades.
Resultados de 2016: 16,5 mil hectares em recuperao de 2012 a 2016.

Aumentar a ecoeficincia

Nossa meta reduzir em 91% a quantidade de resduos slidos industriais destinados a aterro, atravs de:

Reduo de 60 kg/ tonelada de celulose, em 2011, para 5kg/tonelada de celulose, em 2025 por meio de:

diminuio da gerao de resduos nas fbricas

reutilizao de resduos no solo

Benefcios:
Reduo dos impactos e riscos causados por aterros industriais
Aumento da ecoeficincia nos nossos processos de produo
Reduo de custos com disposio de resduos e substituio de insumos

Resultados de 2016: reduo de 32,25% nos resduos slidos industriais em aterros em relao a 2011

Fortalecer a interao entre empresa e sociedade

Nossa meta atingir 80% de aprovao nas comunidades vizinhas, por meio de:

Elevao do ndice de aprovao nas comunidades vizinhas, de 50%, em 2011, para 80%, em 2025, por meio de:

melhoria da qualidade do relacionamento com as comunidades

apoio a projetos de desenvolvimento local
insero da comunidade na nossa cadeia de valor

Benefcios:

convivncia harmoniosa com as comunidades vizinhas

ambiente propcio ao desenvolvimento local

Nota: ndice de aprovao medido por pesquisas.

Resultados de 2016: 70,6% de aprovao em mdia (a pesquisa conduzida a cada trs anos)

Fortalecer a interao entre empresa e sociedade

Nossa meta ajudar a comunidade a tornar autossustentveis 70% dos projetos de gerao de renda, apoiados pela empresa, pela:

Evoluo de 5% de projetos autossustentveis, em 2011, para 70%, em 2025, por meio de:

ampliao do modelo PDRT Programa de Desenvolvimento Rural e Territorial

promoo de capacitao tcnica e gerencial, por meio de consultorias e parcerias
atrao de apoio de outros parceiros

Benefcios:

incluso social das comunidades, reduzindo sua vulnerabilidade socioeconmica

liderana da comunidade em seu processo de desenvolvimento
aumento da qualificao gerencial e tcnica dos membros das comunidades
autonomia das comunidades, em relao ao setor privado ou ao pblico
estmulo construo de capital social
reduo dos conflitos e manuteno da boa convivncia com comunidades vizinhas

Resultados de 2016: 26% dos projetos so considerados auto-sustentveis.

 Governana Corporativa

Possumos um forte departamento de Governana, Risco e Compliance (GRC), que est diretamente ligado ao Presidente do
Conselho de Administrao e que se reporta ao Comit de Auditoria Estatutria, que cobre os seguintes processos: Auditoria Interna,
Governana Corporativa, Gerenciamento de Risco, Controles Internos, Compliance, Ouvidoria e inclui a seguinte aderncia s
polticas; derivativos, precificao da dvida e investimentos, anlises de risco de mercado e crdito; gesto de crise; planejamento de
continuidade dos negcios e Enterprise Risk Management (ERM). A meta do ERM garantir por meio de uma metodologia bem
definida que todos os riscos relevantes sejam mapeados e analisados, com o tratamento e controle apropriados, de acordo com as
polticas de Gesto de Riscos aprovadas pelo Conselho de Administrao. Vide Item 7. Principais Transaes de Acionistas e Partes
Relacionadas B. Transaes de Terceiros e Item 16B Cdigo de tica.
Em 2015, desenvolvemos a Poltica de Dividendos, a Poltica de Autoridades ou Poltica de Sustentabilidade, todas as quais
foram aprovadas pelo Conselho de Administrao e esto disponveis em nosso website, a fim de manter nossos negcios dentro dos
nveis mais altos de integridade e transparncia.

A Poltica de Dividendos marca um avano na nossa governana corporativa, e um dos seus principais objetivos indicar ao
mercado que a administrao basear sua proposta de pagamento de dividendos na nossa gerao de fluxo de caixa, com relao s
suas polticas de endividamento e liquidez, mantendo seu compromisso com o grau de investimento e considerando seu plano
estratgico. De acordo com essa poltica, os dividendos alm dos dividendos mnimos obrigatrios sero anunciados nas
demonstraes financeiras anuais. Durante o ano, se nossa condio financeira exceder o cenrio projetado, a administrao poder
propor o pagamento de dividendos extraordinrios.

Em 2016, reforamos a Poltica de Aderncia Legislao sobre Competitividade (Antitrust) e a Poltica Anticorruo.
Revisamos nosso Cdigo de Conduta em 2014 atravs de treinamentos e workshops. O Cdigo de Conduta a base de nossa
identidade. onde ns expressamos nossos valores fundamentais e no negociveis que indicam as direes que devemos seguir a fim
de manter uma atitude de trabalho honesta e positiva. Em vista dos desafios atuais dos negcios e em linha com nossos Valores e
Crenas, ns reforamos nosso Programa de Compliance por meio de diversos programas de treinamento em 2016. Para a Fibria,
compliance significa cumprir e fazer executar leis, regras, regulamentos e compromissos internos e externos, quer tenham sido
assumidos de forma voluntria ou imposta sobre a organizao. Essa iniciativa representa a maturidade do nosso modelo de
governana, uma evoluo resultante da cultura de compliance atual. O Programa de Compliance assume a adoo de medidas de
compliance preventivas, criando evidncia positive de proteo para a organizao, contribuindo para mitigar possveis sanes e
preservando nossa reputao como um ativo intangvel.

Em linha com o Programa de Compliance, o departamento GRC estabeleceu um processo de governana ao cockpit de
monitoramento, que um painel com as principais obrigaes e exigncias de negcios da Companhia. Segundo os sete pilares do
programa, ele inclui: Leis e Regulamentos; Licenas; Alvars e Certificaes; Contratos e Acordos; Divulgao Externa de
Informaes; Apoio Concorrncia / Antitruste; Preveno de Perdas e Fraude; e Anti-Corrupo.

Tambm em 2016, a rea de Controles e Compliance realizou uma Avaliao de Risco nas Relaes com Agentes Pblicos.
Essa iniciativa foi promulgada para identificar as interaes da Fibria com os agentes pblicos, tais como polticos, entidades
governamentais, entre outros.

De acordo com o Programa de Compliance, os seguintes temas foram abordados ao longo do ano: Anticorrupo, Antitrust,
Representaes Jurdicas, Doaes, Parcerias, Patrocnios, Reviso dos Controles Internos da Portocel.

Todo o processo de monitoramento e reviso ambiental est adequadamente documentado e foi reportado para a alta
administrao em base trimestral, com assinatura anual da planilha de controle classificada por todos os rgos reguladores atravs de
uma ferramenta especfica, o Controle de Processo GRC, que aumenta a adeso s melhores prticas de governana. Em conformidade
com a seo 404 da Lei Sarbanes-Oxley e Instruo CVM 480/92, a eficcia dos controles internos das informaes financeiras da
Companhia se baseia nos critrios estabelecidos nos Controles Internos COSO Estrutura Integrada (2013).

Nossas Estratgias

Aumentar nossa participao no mercado de celulose internacional

 Pretendemos nos beneficiar de nossos pontos fortes para aumentar ainda mais nossa participao no mercado de celulose
internacional. Focamos nossos esforos de marketing na venda de BEKP aos fabricantes de papel higinico, um segmento de mercado
que, alm de ser geralmente mais estvel que outros, passou por um aumento global de consumo a uma taxa mdia anual de
aproximadamente 3,5% no perodo de 2012 a 2016, de acordo com a RISI. De acordo com uma previso de 2017 feita pela RISI,
espera-se que o consumo global de papel higinico continue crescendo no mesmo nvel de 3.5% de 2016 a 2021, sendo a China a
responsvel por aproximadamente 40% do crescimento do consumo total de papel higinico durante esse perodo. Acreditamos que
podemos aumentar ainda mais nossa participao de mercado alavancando nossas relaes de longo prazo com clientes e focando em
atendimento ao consumidor e customizao de produtos. Continuamos nos esforando para atender as necessidades de nossos clientes,
fornecendo produtos de celulose customizados com especificaes que facilitam sua utilizao na fabricao de produtos de papel
especficos. Esforamo-nos para atingir um grau elevado de satisfao de clientes e estamos trabalhando para melhorar ainda mais o
gerenciamento de nosso estoque, que acreditamos nos permitir reduzir os ciclos de entregas e oferecer melhores servios aos nossos
clientes.

Em 4 de maio de 2015, celebramos um contrato de compra com a Klabin para o fornecimento de celulose de fibra curta
produzida na fbrica da Klabin no Estado do Paran (Projeto Puma), que prev capacidade de produo de celulose de 1,5 milho de
toneladas de celulose de fibra curta e 400 mil toneladas de celulose de fibra longa e pluma, e que teve seu incio de operaes em
2016. O contrato estabelece um compromisso firme para aquisio de um volume mnimo de 900.000 toneladas ao ano de celulose de
fibra curta, para venda exclusiva nos pases fora da Amrica do Sul. O volume adicional produzido pela nova fbrica ser vendido
pela Klabin diretamente conforme segue: celulose de fibra curta no Brasil e na Amrica do Sul, e celulose de fibra longa e pluma no
mercado global. O prazo do contrato de 6 (seis) anos, sendo os 2 (dois) ltimos anos um perodo de reduo gradual do volume
(phase out), que tambm poder ser renovado atravs de acordo mtuo. Os volumes de celulose resultantes do negcio com a Klabin
sero includos na estratgia comercial global da Fibria. Alm do nosso princpio de negcios de que os volumes da Klabin esto
sendo oferecidos no mercado de maneira mais suave com relao ao impacto dos preos da celulose do que se atravs de um novo
player no setor de celulose de fibra curta, devido ao nosso expertise comercial e logstico, a transao est nos permitindo obter
otimizao e sinergias logsticas e comerciais, suportar o crescimento dos nossos clientes, aumentar nossa capacidade de atender as
necessidades dos clientes e tambm representa potencial para o desenvolvimento de novos clientes.

Elevar nossa sade financeira e governana corporativa

Nosso endividamento consolidado total em 31 de dezembro de 2016 e 2015 foi de R$ 16.153 milhes e R$12.744 milhes,
dos quais 93% e 91,6% representaram endividamento de longo prazo, respectivamente. Temos implementado uma abordagem
consistente e disciplinada com foco no financiamento do projeto Horizonte 2 e buscar fundos competitivos para melhorar nossa
estrutura de capital, recuperar e manter nosso grau de investimento e assegurar o financiamento para nossa estratgia de crescimento
em condies de mercado favorveis.

Como reconhecimento da qualidade de crdito, a Fitch e a S&P reafirmaram a classificaodo grau de investimento para a
Fibria em 2016, apesar da queda do grau da soberania do Brasil em uma taxa especulativa, S&P revisou a perspectiva da Companhia
de negativa para estvel. Para obter uma descrio mais detalhada do Plano de Gesto de Passivo, vide o Item 5. Anlise e
Perspectivas Operacionais e Financeiras B. Liquidez e Recursos de Capital Plano de Gesto de Passivo.

Alm disso, a fim de melhorar nosso acesso a fontes de capital, em 2010 elevamos o nvel de listagem de nossas aes no
Novo Mercado da BM&FBOVESPA. O Novo Mercado impe normas de governana corporativa mais rigorosas de qualquer
segmento de listagem da BM&FBOVESPA. Ao atingir esse objetivo, implementamos todos os ajustes administrativos exigidos para
cumprir as normas do segmento de listagem, incluindo a indicao de membros independentes de nosso Conselho de Administrao, e
fizemos mudanas necessrias em nosso Estatuto Social.

Em 2015, a Fibria lanou a Poltica de Dividendos, aprovada pelo Conselho de Administrao, que est disponvel em nosso
website. Um dos principais objetivos indicar ao mercado que a administrao basear sua proposta de pagamento de dividendos na
nossa gerao de fluxo de caixa, com relao s suas polticas de endividamento e liquidez, mantendo seu compromisso com o grau
de investimento e considerando seu plano estratgico. De acordo com essa poltica, os dividendos alm dos dividendos mnimos
obrigatrios sero anunciados nas demonstraes financeiras anuais. Durante o ano, se nossa condio financeira exceder o cenrio
projetado, a administrao poder propor o pagamento de dividendos extraordinrios

Aumentar eficincias operacionais

Pretendemos manter o foco em nossas operaes de baixo custo por meio de maiores eficincias operacionais e economias de
escala. Para isto, pretendemos continuar:
 focando na reduo de nossos custos de madeira por meio do aumento da produo de eucalipto, continuando a investir na
melhoria gentica de nossas rvores;

tirando vantagens das condies climticas e do solo no Brasil e do curto ciclo de extrao das rvores de eucalipto; e

melhorando a eficincia de nossas operaes por meio de mais investimentos em equipamentos de extrao, instalaes
produtivas e tecnologia da informao avanada.

Durante 2015 comeamos a implementar um novo trailer para o transporte de toras de madeira e aparas de madeira,
internamente chamado de PIFF, que mais leve do que o trailer normal disponvel no mercado e permite um aumento de
10% no volume de transporte de madeira. O trailer PIFF foi desenvolvido por ns juntamente com a universidade
UFSCAR e atualmente estamos em processo de registro de propriedade intelectual. Com esses novos trailers focamos na
reduo de custos com madeira, que esto dentre os mais relevantes dos nossos custos de produo de celulose e que,
portanto, so prioridade para ns. Considerando todo o transporte de toras de madeira pelos nossos caminhes, o PIFF
atualmente est 100% operacional em nossa unidade em Trs Lagoas, 51% em nossa unidade em Jacare e 36% em nossa
unidade Aracruz.

Traduo do texto acima

* (Projeto de Transporte de Madeira da Fibria)

Em 2015 implementamos um projeto de mecanizao da colheita em nossas reas florestais com declive do Vale do Paraiba
localizadas no estado de So Paulo, que fornece madeira para nossa unidade em Jacare. Anteriormente, a colheita mecanizada era
feita em terrenos com inclinao de 24 graus. Com o projeto, aumentamos nossa produtividade de colheita atravs da operao
mecanizada em reas com declive at 35 graus. Portanto, a colheita com equipe manual diminuiu significativamente para reas
extremamente montanhosas apenas. Alm do ganho operacional, as operaes mecanizadas tambm representam um aumento da
segurana. Em 2016, todos os esforos da operao de colheita foi direcionada consolidao da mecanizao em reas entre 24 e
35 graus. Em 2017, o foco reduzir ainda mais as atividades de corte manual. H estudos atualmente em andamento com o
objetivo de mecanizar a colheita acima de 35 graus na regio do Vale do Parana.
 Em 2015 lanamos um novo projeto de transporte martimo na Portocel para aumentar o manuseio de cargas de madeira da
nossa unidade Aracruz, que dever ter incio em 2017. Quando completo, esperamos aumentar nossa competitividade atravs da
reduo dos custos com madeira.

Com o objetivo de maximizar as operaes florestais no longo prazo, durante 2015 classificamos nossa base florestal em
categorias, de Diamante para Chumbo, usando um geo-modelo econmico. Mapeamos todas as reas florestais arrendadas e
detidas usando os principais indicadores para atividades de silvicultura, colheita e transporte em uma abordagem de perspectiva atual e
futura sobre os riscos e as oportunidades, tais como condies do solo, declive, altitude, reas de conservao, proximidade com zonas
urbanas, disponibilidade de estradas, e eficincia de transporte, dentre outras. Ao coletar esses dados e combin-los, conseguimos
classificar nossa base florestal e definir metas com relao a uma futura distribuio de categorias, conforme demonstrado no grfico
abaixo.

TRADUO DO TEXTO ACIMA

 CLASSIFICAO DA BASE FLORESTAL EM CATEGORIAS

Diamante
Ouro
Prata
Bronze
Chumbo

rea efetiva atual

rea efetiva futura

Com a mudana estrutural na nossa base florestal da base atual para a meta de composio de categorias que esperamos
atingir em 10 anos, conseguiremos reduzir nossos custos operacionais com madeira e dispndios de capital e, portanto, aumentar nossa
competitividade. A dinmica de mudana da base florestal relacionada a essa meta significa que buscaremos oportunidades para
adquirir ou arrendar reas mais atraentes, deixar de investir em terrenos no atraentes, bem como implementar tecnologias que nos
levaro ao custo estrutural da madiera.

Em dezembro de 2015, executamos um compromisso de compra e venda de imvel com a VID para: (i) venda, por ns, do imvel
rural localizado nas cidades de Votorantim e Sorocaba, no Estado de So Paulo, totalizando 5.042 hectares, ao valor de R$172 milhes
e (ii) compra da VID do imvel rural localizado em Capo Bonito e Itapeva, tambm no Estado de So Paulo, totalizando 33.994
hectares, ao valor de R$452 milhes. Essa transao estava intrinsicamente de acordo com nossa meta de composio de categorias de
terras. Durante 2016, de acordo com a nossa estratgia para reduzir o custo de explorao florestal estrutural na unidade de So Paulo,
compramos madeira do mercado por R$ 79 milhes com arrendamento futuro dessa rea de 2,91 mil hectares, com menor custo
operacional, maior produtividade, menor declividade, distncia mdia de 250 km da usina e configurao de transporte otimizada.
Essa iniciativa nos permitiu remover do plano de suprimento 3,79 mil hectares, principalmente no estado de Minas Gerais, onde h
menor produtividade e distncia mdia de 370 km da usina. Na unidade de Aracruz desenvolvemos o arrendamento de 8,08 mil
hectares de acordo com a estratgia de reduo do custo operacional, reduo do risco de mudana climtica, e permitindo futuras
baixas de reas no atrativas.

Continuar a desenvolver tecnologia de ponta na rea florestal

As atividades de pesquisa e desenvolvimento tecnolgico tornaram possvel a melhoria de nossa produtividade, ao mesmo
tempo em que reduziram o impacto de nossas operaes sobre o meio ambiente. Na rea florestal, um intenso programa de pesquisa e
a adoo de prticas florestais modernas aumentaram significativamente nossa competitividade. O melhoramento gentico das rvores
de eucalipto atravs do melhoramento clssico nos possibilitou usar clones superiores em nossas plantaes, resultando em maior
produtividade. Realizamos atualmente 100% de nossas operaes de plantio com clones melhorados. Atingimos uma maior eficincia
no processo e melhor qualidade das mudas devido a um procedimento pioneiro para propagao vegetativa de eucalipto (clonagem).
No final da dcada de 2010, o valor mdio anual de celulose produzida pelas nossas florestas foi de cerca de 10.6 de toneladas por
hectare por ano, em comparao a 6,4 toneladas durante a dcada de 1970. Uma das metas de longo prazo da Fibria reduzir em um
tero a rea necessria para a produo de celulose, aumentando a produtividade atravs de criao clssica. A meta alcanar 15
toneladas de celulose por hectare ao ano em plantaes estabelecidas com novos clones implementados em 2025.

Ao continuar focando em pesquisa e desenvolvimento tecnolgico de ltima gerao, focamos em fortalecer nossa posio
como um dos lderes em desenvolvimento de tecnologia na rea florestal, manter a nossa posio de produtora de baixo custo, ao
mesmo tempo em que atendemos nossos padres de produo de alta qualidade, aumentar a carteira de produtos que oferecemos a
nossos clientes e manter nossa reputao como uma fabricante socialmente responsvel e amiga do meio ambiente, aumentando o
valor da nossa biomassa florestal. Por exemplo, em 2012, a Fibria e a Ensyn Corporation criou uma aliana estratgica envolvendo
uma joint venture 50/50 para a produo de produtos qumicos e combustveis lquidos de celulose no Brasil. Mais recentemente, com
relao viso da Fibria de criar novos produtos de sua base florestal, a Fibria registrou um grande avano na frente da pesquisa de
lignina atravs da aquisio de ativos da companhia canadense Lignol Innovations, agora conhecida como Fibria Innovations.

Sustentabilidade

Para a Fibria, sustentabilidade envolve a incorporao de aspectos sociais e ambientais, estratgias de gerao de valor de longo
prazo e vises das partes interessadas resultantes do dilogo relacionado estratgia e gesto dos negcios. Somos parte de uma
cadeia de valor que d importncia a diversos aspectos alm das operaes tradicionais, tais como desenvolvimento de uma fora
laboral qualificada que administra e promove projetos de promoo do crescimento e bem-estar das comunidades vizinhas,
preservao e recuperao de florestas nativas, sequestro de carbono, controle sustentvel de pragas, reduo de resduos, gesto com
transparncia e o fortalecimento dos canais de comunicao com a sociedade civil, o governo e os meios de comunicao. A
sustentabilidade engloba o reconhecimento da opinio pblica, a lealdade de clientes, o orgulho dos empregados e a confiana de
parceiros e vizinhos. Ademais, ela reduz os riscos, cria oportunidades e nos torna mais fortes para atender as necessidades de um
mercado cada vez mais exigente e cioso do delicado equilbrio do planeta.

Desde 2015, a Fibria possui uma Poltica de Sustentabilidade, aprovada pelo Conselho de Administrao e disponvel no website
de Relaes com os Investidores da Companhia, contribuindo ainda mais para a governana das nossas aspiraes que j so parte
integrante da nossa proposta de negcios.

Em 2016, a Fibria publicou um artigo de posio sobre direitos humanos divulgando o compromisso da Companhia de respeitar e
apoiar direitos humanos bsicos reconhecidos universalmente, assim como estabelecer princpios e regulamentaes para valorizar e
proteger esses direitos nas suas atividades diretas e indiretas e na sua cadeia de produo.

Relacionamentos com as Comunidades

Ns operamos em sete estados brasileiros e em mais de 242 municpios, onde detemos fbricas, plantaes de eucalipto e reas de
preservao. Ao lado de nossas reas, h fornecedores de madeira independentes com quem temos contratos a longo prazo para
suprimento de matria-prima para celulose. Mantivemos uma variedade de relaes com diversas comunidades (tradicionais ou no)
que so atingidas principalmente por suas atividades florestais. Portanto, relaes de qualidade com as comunidades adjacentes s
nossas operaes so essenciais para nosso desempenho. Estamos sempre investindo em processos de contratao da comunidade e
em projetos socioambientais criados para aumentar a incluso social e a qualidade de vida das populaes vizinhas. Esses programas
ajudam a fortalecer seu capital social, gerar trabalhos, aumentar a qualidade de vida local e, acima de tudo, estabelecer um dilogo
construtivo em busca de solues comuns. A Fibria busca assegurar a legitimidade social para seus negcios incentivando a integrao
dessas comunidades s suas atividades florestais, e ao mesmo tempo busca estabelecer mecanismos de planejamento e monitoramento
com o objetivo de identificar, impedir e mitigar os impactos de suas atividades.

A Estratgia de Relaes com a Comunidade e Investimento Social da Fibria inclui cinco nveis: levantamento e diagnstico de
comunidades atingidas, Matriz de Priorizao da Relao, aumento do dilogo, mtodos e ferramentas de relacionamento e
monitoramento. Em 2016, mais de 7.000 famlias foram beneficiadas de vrias maneiras com seu envolvimento nos programas
socioambientais da Fibria. Desde 2009, a Fibria tem investido mais de R$150 milhes em seus programas de desenvolvimento social.
Em 2016, mais de 1.500 novas famlias aderiram aos projetos sociais da Fibria, totalizando 7.000 famlias, gerando renda a partir
desses projetos. Em 2016, 3.555 famlias foram envolvidas no Programa de Desenvolvimento Rural Territorial (PDRT) nos estados de
So Paulo, Mato Grosso do Sul, Bahia e Esprito Santo. O aumento salarial desde o incio do projeto corresponde a cerca de 2 a 4
salrios mnimos mensais por famlia. Esses recursos provm da Fibria e de terceiros, tais como o BNDES, o Instituto Votorantim e
membros da Rede Responsvel, composta principalmente pelos fornecedores e clientes da Companhia

Horizonte 2 e Sustentabilidade

A Fibria criou uma srie de iniciativas junto s partes interessadas para trabalhar em riscos socioambientais relacionados ao Projeto
Horizonte 2, Expanso da Usina de Trs Lagoas:

Grupo de Trabalho em Sustentabilidade e Compliance: Devido complexidade do projeto e ao nmero de pessoas envolvidas, a
Fibria e os fornecedores devem lidar com uma quantidade de impactos e riscos, sendo assim melhor trabalhar juntos. Para esse fim, a
companhia organizou o Grupo de Trabalho em Sustentabilidade e Compliance, que inclui grandes fornecedores de trabalho e
representantes de todos os departamentos da Fibria diretamente associados ao projeto. O Grupo de Trabalho mapeia os riscos
socioambientais e de compliance e oportunidades, priorizando planos de ao para reduzi-los e reporta-los.

Programa Fazendo o Bem: Para aumentar a conscincia e reduzir os riscos de explorao e abuso sexual a crianas na regio de Trs
Lagoas, a Fibria envolveu agentes locais para desenvolver um programa estruturado para proteger as crianas e adolescentes de Trs
Lagoas de forma preventiva. De maio a outubro de 2016, mais de 21 mil trabalhadores da regio foram envolvidos e ocorreram 145
workshops.

Programa de Apoio Gesto Pblica (PAGP): um programa conjunto envolvendo o Instituto Votorantim, o Inter-American
Development Bank (IDB) e o governo local de Trs Lagoas que, em conjunto, apoiam a melhoria e modernizao da administrao
pblica coordenando parcerias e recursos e promovendo transparncia ativa.
Relacionamento com comunidades especficas

A Fibria goza de uma relao amigvel com a maior parte das comunidades vizinhas. Entretanto, h alguns conflitos em
andamento com certas comunidades nas regies mais carentes do norte do Esprito Santo e do sul da Bahia. Os motivos nem sempre
so atribudos a ns, porm tentamos buscar uma soluo, o que at hoje, em muitos casos, no aconteceu.

Apesar da complexidade do desafio, lidar com esses conflitos est entre nossas prioridades. Atendemos as comunidades
diretamente ou pela contratao de outras entidades que tambm podem contribuir para encontrar solues, tais como o governo, em
seus diversos escales, ONGs e outras companhias. Algumas comunidades receberam nossa ateno especial, com o desenvolvimento
de projetos de incluso social especficos, muitas vezes com a participao de rgos governamentais e agncias socioambientais
independentes. o caso das comunidades negras, conhecidas como quilombolas (descendentes de escravos fugidos) e comunidades
indgenas das etnias Tupiniquim e Guarani. Membros do Movimento Sem Terra (MST) e pescadores so outros casos em questo.

Envolvimento com Movimentos Sem-terra

Uma rea de 11 mil hectares no municpio de Prado (BA), ocupada por membros do MST desde 2000, deixou de ser um local
de tenso e tornou-se uma experincia pioneira na produo rural sustentvel. Em uma parceria com o governo da Bahia e a Escola de
Agricultura da Universidade de So Paulo (ESALQ/USP).
A Fibria desenvolveu um projeto que oferece a produo de diversas colheitas de agrofloresta em lotes, maximizando o uso
da terra, O Programa Alvorecer representa uma iniciativa sustentvel coordenada por 12 engenheiros agrnomos e tcnicos
contratados pela Fibria e que ali residem. Em 2013, o projeto ganhou nova fora com a construo de uma escola de agricultura com
capacidade de atender a 300 alunos por perodo.

A iniciativa do Projeto Alvorecer comeou em 2011 quando a Companhia concordou em negociar com o Instituto Nacional de
Colonizao e Reforma Agrria na Bahia (INCRA/Bahia) e facilitar a expropriao da terra. Desde ento, o projeto foi se
consolidando como o modelo mais avanado de um sistema de produo agrcola cooperativa no pas. Durante esse perodo, 100
tcnicos foram treinados atravs do programa Sim, Voc Pode. Os sub-projetos Plantas Medicinais e Medicamentos da
Biodiversidade em Sistemas Produtivos Agroflorestais e Monitoramento e Anlise das Condies de Vida e Sade e Fortalecimento
das Aes de Sade, esto contribuindo para uma melhora significativa na sade dos participantes.

Relaes com Governos

Fibria contribui para o desenvolvimento de polticas pblicas por meio de vrias organizaes da qual membro, representando os
setores da floresta e da celulose e do papel.

Relatrio Anual

A Fibria adere s diretrizes da Global Reporting Initiative G4 para divulgao do nvel Abrangente, assim como estrutura
do International Integrated Reporting Council (IIRC) e submete-se a verificao externa. Por este processo, ns procuramos informar,
todos os anos, como estamos enfrentando os desafios e atingindo resultados com respeito a estratgia de sustentabilidade e a viso
para o futuro, assim como nosso papel na sociedade. O Relatrio Anual abrange detalhes de compromissos e desempenho dos
aspectos de governana, econmicos, financeiros, sociais e ambientais do negcio seguindo os princpios de Materialidade, Incluso
de Partes Interessadas, Contexto de Sustentabilidade, Inteireza, Equilbrio, Comparabilidade, Exatido, Oportunidade, Clareza e
Confiabilidade. O Relatrio Anual amplamente distribudo a todos os grupos interessados na Fibria, de lderes comunitrios a ESG,
investidores e analistas.

Nossos Produtos

Celulose

Em 2016, produzimos 5.021 quilotons de celulose, representando 34% da produo brasileira de celulose de fibra curta. Em
2015, produzimos 5.185 quilotons de celulose, representando 30% da produo brasileira de celulose de fibra curta.
 A tabela a seguir estabelece o detalhamento da nossa receita lquida de BEKP por regio nos perodos indicados.

2016 2015 2014

(milhes de Reais) (milhes de Reais) (milhes de Reais)

Receita lquida
Europa 3.508 37% 4.312 43% 2.935 42%
Amrica do Norte 2.072 22% 2.468 25% 1.707 24%
sia 3.040 32% 2.390 24% 1.769 25%
Brasil/Outros 905 9% 818 8% 592 9%
9.525 100% 9.988 100% 7.003 100%

Processo de Produo de Celulose

O esboo a seguir resume o processo de produo de celulose, o qual compreende trs atividades principais: Florestal,
industrial e logstica:

Florestal

Produzimos celulose branqueada de eucalipto apenas a partir de rvores de eucalipto plantadas. A celulose branqueada de
eucalipto uma variedade de celulose de fibras curtas de alta qualidade. O eucalipto uma rvore de madeira dura e sua celulose tem
fibras curtas, geralmente melhor adequadas fabricao de papel higinico, papel revestido e no revestido para imprimir e escrever e
papelo revestido para embalagens. As fibras curtas so timas para a fabricao de papel sem madeira com boa capacidade para
impresso, suavidade, brilho e uniformidade.

Nossa produo de celulose exclusivamente realizada a partir de madeira extrada de rvores de eucalipto cultivadas em
plantaes sustentveis. As rvores de eucalipto esto entre as rvores de crescimento mais rpido do mundo, considerando que as
condies climticas e de solo no Brasil possibilitam rotaes de extrao das rvores a cada 6 anos, em comparao s rotaes de
extrao de aproximadamente 10 a 12 anos no Chile, e de at 25 anos no sul dos Estados Unidos.

Nossas operaes florestais so compostas por quatro atividades principais: viveiros, silvicultura, colheita e transporte da
madeira da floresta at as unidades.

O processo comea nos viveiros, onde so plantadas as mudas. Operamos quatro viveiros localizados nos estados de So
Paulo (Jacare e Capo Bonito), Mato Grosso do Sul e Esprito Santo com uma capacidade de produo total anual de
aproximadamente 89 milhes de mudas. Nossas mudas so 100% produzidas com tecnologia de clonagem, um dos processos
genticos mais avanados para formao de rvores de eucalipto em todo o mundo. As mudas levam de 70 a 120 dias para concluir
seu desenvolvimento e ficar prontas para o plantio nas florestas, quando ento tem incio o processo de silvicultura.

O plantio do eucalipto feito segundo a mais avanada tecnologia relativa ao cultivo do solo, combinando as melhores
prticas de conservao de recursos naturais e plantio de alta produtividade. Via de consequncia, possvel implementar nossa base
florestal com mnima perturbao do solo, mantendo micro-organismos e a proteo contra a eroso. A silvicultura responsvel pelo
plantio e manuteno das florestas at o incio do processo de colheita.

Depois de aproximadamente 6 a 7 anos, as rvores de eucalipto so cortadas. Usamos avanados equipamentos

automatizados de colheita em nossas florestas. Depois de cortadas, as toras de madeira so transportadas por caminho, trem ou balsas
(ou combinao desses modos) de nossos florestas at as unidades de produo. Durante a colheita, todas as cascas, copas e demais
fontes de biomassa permanecem no solo para preservar a fertilidade deste. As toras so ento transportadas at nossas unidades de
produo onde so descarregadas e levadas por correias transportadoras para serem descascadas e picadas conforme descrito abaixo.

Nossa base florestal ampla e diversificada, e em 31 de dezembro de 2016 consistia em uma rea florestal total de
aproximadamente 1.056 mil hectares, localizada em 7 estados brasileiros com aproximadamente 633 mil hectares de reas plantadas e
aproximadamente 364 mil hectares de reas preservadas (excluindo a base florestal associada venda de ativos florestais no sul do
Estado da Bahia e do Losango, e 59 mil hectares relacionados a outros usos como estradas.

A tabela a seguir descreve a localizao e a rea de nossas florestas em 31 de dezembro de 2016:

Estado Plantao Conservao Outros Total
(in hectares)

So Paulo 79.680 54.618 9.640 143.938

Minas Gerais 13.470 11.465 1.155 26.090
Rio de Janeiro 1.517 1.433 212 3.162
Mato Grosso do Sul 282.535 117.892 21.718 422.145
Bahia(1) 135.618 111.642 14.583 261.843
Esprito Santo 118.758 62.065 10.594 191.417
Rio Grande do Sul 1.416 4.808 1.534 7.758
Total(2) 632.994 363.923 59.436 1.056.353

(1) Inclui as florestas associadas instalao de produo da Veracel. Exclui a base florestal relacionada venda de ativos
florestais no sudeste do Estado da Bahia.
(2) Exclui reas do programa de parceria florestal (119 mil hectares com 73 mil de hectares florestados).

Preservao Florestal e Recursos Naturais

Toda a nossa madeira proveniente de plantaes de rvores e no de florestas nativas. Desde a dcada de 1980, cultivamos
eucalipto por meio de mudas uniformes propagadas de rvores cuidadosamente selecionadas, plantadas em terrenos j degradados, que
assegurado pelas nossas certificaes de gesto. As caractersticas das mudas selecionadas por ns correspondem s diferentes
regies de cultivo. Esse mtodo nos permite (1) aumentar significativamente a produtividade florestal, reduzindo a demanda por novos
terrenos; (2) cumprir os regulamentos ambientais; e (3) contribuir para a reduo de carbono na atmosfera.

De acordo com o Cdigo Florestal Brasileiro (Lei n 12.727/012), devemos separar 20% de nossas reas para preservao,
conservao e recuperao ambiental. A Companhia est localizada na Mata Atlntica e no Cerrado, dois pontos cruciais de
biodiversidade, e em 2016, mantivemos 364 mil hectares, de nossa base florestal para fins de conservao. Essas reas consistem de
florestas naturais, zonas ciliares protegidas ou vegetao natural com caractersticas ecolgicas especficas. Alm disso, mantemos
tambm um programa de restaurao para recuperar reas degradadas e espcies ameaadas.

Tambm investimos em estudos ambientais e monitoramento contnuo, em parceria com universidades nacionais e
internacionais, centros de pesquisa, consultores especializados e ONGs, a fim de garantir o desempenho ambiental de nossas
plantaes e garantir a conservao do ecossistema e a disponibilidade de recursos naturais nas reas onde operamos. Isso feito por
meio da imposio de medidas de conservao e melhoria nos planos de atividades florestais considerando as condies ambientais da
rea.

Em 2016, conduzimos ou apoiamos aproximadamente 55 iniciativas relacionadas biodiversidade e a melhorias de gesto

florestal. Os projetos cobrem diversos tipos de monitoramento de recursos da gua e biodiversidade, bem como proteo de espcies
ameaadas, educao ambiental, sequestro de carbono, planejamento paisagstico com foco na biodiversidade.

Sistema de Certificao da Floresta

Procuramos constantemente alternativas e ferramentas para produo responsvel por meio da certificao voluntria e
compromissos socioambientais. Os sistemas de certificao so iniciativas para a melhoria contnua de processos, conservao
ambiental e prticas de desenvolvimento responsvel que beneficiam nosso relacionamento com a sociedade, os rgos pblicos,
clientes, fornecedores, empregados e demais partes interessadas.

As operaes da Fibria so certificadas segundo padres reconhecidos internacionalmente, tais como ISO 9001, ISO 14001,
OHSAS 18001 e certificaes florestais como o FSC e as prticas responsveis de certificao Cerflor/PEFC.

As principais certificaes da indstria florestal so: o Forest Stewardship Council (FSC), fornecido por uma organizao
independente, no governamental e sem fins lucrativos, e o Cerflor, criado pelo programa brasileiro de certificao florestal,
reconhecido internacionalmente pelo Programa de Endosso de Esquemas de Certificao Florestal - PEFC. O sistema de certificao
florestal dividido em duas categorias: Gerenciamento Florestal, que verifica se a madeira produzida de acordo com os altos
padres que protegem o meio ambiente, e Cadeia de Tutela, que verifica se a Empresa usa apenas madeira certificada como matria-
prima.
 Todas as nossas reas possuem ambas as certificaes, conforme demonstrado na tabela abaixo:

Unidade FSC Cerflor/PEFC

Trs Lagoas Certificado Certificado

Cdigo de Licena: FSC-
C100704
Jacare Certificado Certificado
Cdigo de Licena: FSC-
C100042
Aracruz Certificado Certificado
Cdigo de Licena: FSC-
C110130
Veracel Certificado Certificado
Cdigo de Licena: FSC-
C017612

Todas as Unidades da Fibria so certificadas pelas FSC e CERFLOR/PERC nas categorias Gesto de Floresta e Cadeia de
Custdia. Cada sistema tem seus prprios princpios e critrios. Essas certificaes atestam que a celulose da empresa produzida a
partir de florestas plantadas gerenciadas com responsabilidade.

Industrial

Destacamos os seguintes aspectos de nossas operaes industriais:

Eco design e ecoeficincia

Programa de pegada hdrica
Emisso controlada de dixido de carbono
Foco na estabilidade operacional

Na operao industrial, a celulose extrada da madeira por um processo conhecido como Processo Kraft. Dentre as
inmeras vantagens do ponto de vista ambiental, o processo autossuficiente em energia eltrica e trmica, pois o principal insumo
utilizado para produzi-las a biomassa.

O fluxo principal consiste em um processo de cozimento da madeira, um estgio de descolorao, e um estgio final de
extrao. Assim que a lenha transportada s nossas unidades de produo, elas so descarregadas e levadas por uma esteira
transportadora para serem descascadas e cortadas. Aps esse processo, as lascas de madeira so enviadas para os digestores, onde so
misturadas com substncias qumicas e cozidas sob temperatura e presso. Durante esse processo, a lignina e as resinas so removidas
da madeira. Uma vez removida, a lignina utilizada como combustvel para produzir energia eltrica e trmica (a vapor) para as
fbricas de celulose. Os produtos qumicos utilizados so removidos em diversos estgios do processo de produo e reciclados em
nossas fbricas de celulose.

A celulose no branqueada, ento, passa por um processo de deslignificao por oxignio e branqueamento qumico,
geralmente utilizando dixido de cloro, oznio e perxido de hidrognio (em nossa fbrica de Jacare) ou dixido de cloro, oxignio e
perxido de hidrognio (em nossas fbricas de Trs Lagoas e Aracruz). As fibras da celulose so peneiradas, pressionadas e secas. A
celulose seca cortada em folhas e embrulhada, resultando em celulose de mercado.

O processo de produo de celulose kraft geralmente envolve a utilizao de cloro elementar no branqueamento. Nos ltimos
anos, a demanda de celulose que branqueada utilizando pouco ou nenhum cloro cresceu de forma significativa devido s
preocupaes com os possveis efeitos cancergenos de compostos orgnicos de cloro liberados na gua. S produzimos celulose sem
cloro elementar, ou celulose ECF, produzida sem a utilizao de cloro elementar em seu processo de branqueamento.
 A tabela a seguir apresenta certas informaes a respeito de nossas unidades de produo e sobre a produo nos exerccios
indicados:

Produo para o Ano Findo em 31 de

Capacidade de dezembro de
Produo Anual 2016 2015 2014
Unidade Local (em milhares de
toneladas por ano)
Unidades de Celulose:
Aracruz Esprito Santo 2.340 2.207 2.328 2.356
Trs Lagoas Mato Grosso do Sul 1.300 1.236 1.248 1.276
Jacare So Paulo 1.100 1.028 1.047 1.085
Veracel (1) Bahia 560 550 562 557
Total 5.300 5.021 5.185 5.274

(1) Representa 50% da capacidade de produo anual e produo da fbrica de celulose da Veracel.
Eco design e ecoeficincia

Como uma empresa ecoeficiente, buscamos o equilbrio entre os cinco elementos essenciais para a vida de todas as nossas
operaes (gua, ar, energia, terra e pessoas), com o objetivo estratgico de produzir produtos com menor intensidade de carbono.
Nossos projetos recentes so baseados no "Eco Design", e todas as nossas operaes industriais so gerenciadas de acordo com os
princpios "4R" de ecoeficincia (reduzir, reciclar, repensar e reutilizar). Tambm fazemos parte do programa de produo mais limpa
do Programa Ambiental das Naes Unidas.

Energia

Da quantidade total de energia trmica e eltrica autogerada, 90% vieram de combustveis renovveis, como biomassa e licor
negro, que so derivados do processo de produo de celulose, e 10% de combustveis no renovveis que adquirimos, como leo
combustvel e gs natural. Em 2016, geramos internamente aproximadamente 111% da energia eltrica necessria para o nosso
processo de produo de celulose, incluindo o montante de exportao.

Substncias Qumicas

Utilizamos vrias substncias qumicas no processo de branqueamento da celulose. Por possuirmos uma dependncia
significativa de certas substncias qumicas, mantivemos um contrato de longo prazo do tipo take or pay com os fornecedores de
substncias qumicas, leo combustvel, diesel e gs natural por perodos que variam de um a dez anos, a fim de minimizar essa
dependncia. Consulte o "Item 8A. Declaraes Consolidadas e Outras Informaes Financeiras Compromissos ".

gua

A gua, apesar de no ser um componente de custo significativo de nossas matrias-primas, essencial produo de
celulose. Em 2016, utilizamos 31,1 metros cbicos de gua por tonelada de celulose (em comparao taxa de consumo de 25 a 50
metros cbicos por tonelada, conforme a recomendao do IPPC Controle e Preveno Integrados de Poluio que determina
diretrizes de melhor prtica de proteo ambiental para fbricas de papel e de celulose e que amplamente adotado pelo mundo como
um padro reconhecido de produo). Acreditamos que nossas taxas de utilizao de gua estejam entre as menores do setor de
celulose e de papel, e estamos introduzindo continuamente novas tecnologias e implementando melhorias aos nossos processos e
mtodos industriais para reduzir ainda mais estas taxas. Acreditamos que nosso fornecimento de gua seja adequado no momento.

A gua utilizada nas unidades de Trs Lagoas e Jacare obtida dos Rios Paran e Paraba do Sul respectivamente, que so
adjacentes s nossas fbricas. Cada sistema de rios se localiza em uma bacia hidrogrfica separada, o que reduz o risco geral de
indisponibilidade de gua em virtude de condies atmosfricas ou hidrolgicas negativas. A gua utilizada na Unidade Aracruz
fornecida por diversos rios e por um projeto de interesse pblico desenvolvido por ns e pelos governos municipais de Aracruz e da
cidade vizinha Linhares, pelo qual podemos obter gua do Rio Doce por meio de um sistema de canais e rios existentes. O projeto
fornece gua s comunidades locais e aos distritos industriais e qumicos do municpio de Aracruz, bem como irrigao s atividades
agrcolas na regio Norte do estado do Esprito Santo. A gua dessas fontes alimenta um reservatrio de 35 milhes de metros cbicos
no local da fbrica. Estimamos que o reservatrio da Unidade Aracruz tenha gua suficiente para atender as necessidades da fbrica
por um perodo de cinco meses na hiptese de estiagem. A contaminao do Rio Doce por rejeitos de minerao causada pelo acidente
da Samarco exigiu que a Unidade Aracruz da Companhia suspendesse seu uso da gua do Rio durante um curto perodo, sem impacto
para as operaes da unidade Aracruz. Na poca do acidente, o reservatrio de gua da unidade tinha no mnimo 90 dias de
abastecimento de gua.

Na Unidade Aracruz, as guas residuais passam por um processo de tratamento de purificao de duas fases antes de
chegarem ao oceano. As fbricas de Jacare e Trs Lagoas utilizam a tecnologia de tratamento de resduos de fase dupla de borra ativa,
o que garante, no mnimo, 95% de remoo da BOD (Demanda Bioqumica de Oxignio).

O governo brasileiro cobra impostos sobre a utilizao industrial das guas do rio. Esses impostos no causaram impactos
significativos sobre nossos custos.

Aps a gua ter sido utilizada no processo de fabricao, os efluentes resultantes passam por tratamentos mecnicos e
biolgicos antes de devolv-los aos rios. Tambm temos lagoas e reservatrios de emergncia que nos permitem evitar liberar
efluentes no tratados no meio ambiente natural, no caso de um problema com nosso processo de efluentes, e temos sistemas de
controle de liberao para evitar vazamentos de nossas unidades de produo de celulose. Monitoramos constantemente as
caractersticas de nossos efluentes lquidos por meio de anlises qumicas, fsicas e biolgicas para garantir que eles sejam aceitveis
para liberao no meio ambiente.

Efluentes

Nossas unidades utilizam um processo de duas etapas para tratar os efluentes gerados durante o processo de produo.
Durante a primeira etapa, os slidos, como fibras, argila e carbonatos, so removidos. Na segunda etapa, esses slidos so tratados
biologicamente e separados por micro-organismos. Sempre avaliamos a composio dos efluentes lquidos gerados durante o processo
de produo e, com os resultados dessas anlises, podemos minimizar a gerao de efluentes e maximizar a quantidade de efluentes
que podero ser reaproveitados em nossos processos de produo.

Resduos slidos

Temos um programa de manejo de resduos eficiente para coletar, tratar e descartar os resduos slidos. Sempre que possvel,
identificamos como os resduos slidos gerados durante nossos processos de produo de celulose podero ser utilizados de forma
alternativa. Com os materiais inorgnicos, produzimos um corretivo de acidez do solo usado em nossas florestas. Parte do material
orgnico usado como combustvel em caldeiras de biomassa.

O restante dos resduos slidos transformado por sistemas de reciclagem em material orgnico e inorgnico para o uso em
nossas florestas ou descartado em aterros sanitrios licenciados. Coletamos, tratamos e descartamos a pequena quantidade de
substncias perigosas geradas por nossas instalaes de acordo com as leis brasileiras.

Mudana Climtica e Emisses de Gases de Efeito Estufa e Remoes

A mudana climtica pode afetar os resultados de nossos negcios, que tm como base o uso de recursos naturais. Portanto,
consideramos riscos fsicos e reguladores relacionados mudana climtica, bem como riscos nossa reputao, em nossa estratgia
de negcios.

Os riscos fsicos esto associados a mudanas nas condies climticas e disponibilidade de gua que puderem prejudicar os servios
ambientais, como por exemplo regulamento climtico regional e produo de gua, atingindo diretamente nossas atividades e, s
vezes, as de nossos fornecedores e clientes. Por esse motivo, avaliamos nossa vulnerabilidade mudana climtica do ponto de vista
de toda a cadeia de valores, e adotamos uma abordagem preventiva administrao e operao das atividades industriais e florestais.

Nossas principais medidas de preveno de riscos esto listadas abaixo:

controle e monitoramento da produo
estudos de melhoria gentica da produo de eucalipto a fim de identificar as espcies mais adaptveis a diferentes
condies climticas;

- monitoramento de consumo de gua em reas florestais;

reas de mapeamento com sobreposio de uso de gua;

Projetos relacionados a aumento da eficincia da energia e recuperao de energia de resduo, reuso da gua e
estabilidade do processo industrial;
 Explorao de diferentes meios de transporte;

Reutilizao e reduo de resduos;

prticas de conservao em gesto de solo e aperfeioamento de recomendaes de fertilizantes;

Restaurao e conservao de reas naturais em torno de nascentes e outros recursos da gua;

divulgaes das nossas emisses de gases de efeito estufa (GEE) e inventrio de remoes, com foco nas
emisses da cadeia de valores de celulose

Em 2016, publicamos nosso oitavo inventrio de emisso de GEE, com referncia s atividades de 2015, e ali foram consideradas
as atividades industriais e florestais das unidades de Aracruz (ES), Trs Lagoas (MS) e Jacare (SP), bem como as operaes de
logstica de exportao de celulose. O relatrio apresenta um saldo lquido, de 1,57 tCO2e/ton removidos da atmosfera para cada
celulose produzida, mostrando o aumento da biomassa como fonte de energia em nosso processo. Publicaremos nosso inventrio
de emisso de gases de efeito estufa relacionado ao ano de 2016 at maro de 2017

Certificao da Bureau Veritas, de acordo com ISO 14064-1 e Protocolo GHG do Programa Brasileiro , uma adaptao oficial do
Protocolo GHG certificou o inventrio.

Nosso inventrio de emisso de GHG de 2016 teve como base principalmente o Protocolo GHG, uma protocolo de clculo
desenvolvido pelo World Resources Institute (WRI) e World Business Council for Sustainable Development (WBCSD), adaptado
pelo International Council of Forest & Paper Associations (ICFPA) para os setores de papel e celulose.

Em 2010, a BM&FBOVESPA lanou um novo ndice - ndice Carbono Eficiente (ICO2) - para promover a adoo de
prticas ambientais relacionada mudana climtica por empresas brasileiras, e desde ento somos selecionados como parte do ndice.
Em 2012, foi lanado o Exchange-Traded Fund (ETF) com base no ndice ICO2.

Estabilidade Operacional

O desafio deste conceito consiste em envolver as equipes de operaes industriais e florestais em uma nica Estratgia
Operacional em que o ritmo de produo possa ser modulado para cima e para baixo, respeitando os limites imediatos da capacidade
de cada setor. Para alcanar maior estabilidade, foi necessrio reduzir a frequncia e a durao das ocorrncias que geraram
interrupes e/ou reduo no ritmo de produo. Em 2016, a estabilidade operacional foi novamente acima de 90%, evidenciando a
excelncia operacional como uma das maiores foras competitivas e de criao de valor de nossa empresa.

A partir de 2015, a Norma Regulatria 13 (Inspeo da Caldeira e Navio de Presso) estendeu o perodo mximo entre as
inspees da caldeira de recuperao de 12 para 15 meses. Consequentemente, as paradas que normalmente ocorriam anualmente,
geralmente na mesma poca do ano, passam por mudanas de planejamento de acordo com a nova regulamentao. No longo prazo,
essa extenso reduzir custos e aumentar a produo. Em 2015 e 2016, aumentamos nosso conhecimento da estabilidade operacional
e eficincia de custos na operao das nossas plantas por um perodo de 15 meses.

Veja a seguir o perodo de parada para manuteno programada de 2014 a 2018:

2014 2015 2016 2017 2018
1Q14 2Q14 3Q14 4Q14 1Q15 2Q15 3Q15 4Q15 1Q16 2Q16 3Q16 4Q16 1Q17 2Q17 3Q17 4Q17 1Q18 2Q18 3Q18 4Q18

Mills
Aracruz A No maintenance downtime

Aracruz B No maintenance downtime

Aracruz C

Jacare No maintenance downtime

Trs Lagoas No maintenance downtime

Veracel No maintenance downtime

12 months 15 months

TRANSLATION
Fbricas
 Sem parada para manuteno
12 meses
15 meses

Logstica

Entrega de Madeira para Nossas Fbricas de Celulose

Nossas florestas, inclusive a madeira adquirida no mercado, esto localizadas a uma distncia mdia de 283 quilmetros das
nossas fbricas de celulose. Transportamos madeira para nossas fbricas por caminho, trem e navio-barcaa. Os caminhes e navios-
barcaa so de propriedade e so operados por empresas autnomas que transportam madeira de nossas florestas para nossas
instalaes produtivas. Em 2016, transportamos um total de aproximadamente 17,6 milhes de metros cbicos de madeira para nossas
fbricas, aproximadamente 83% por caminho, 16% por navio-barcaa e 1% por trem. Apesar de a porcentagem de madeira
transportada por navios-barcaa e por trem ser relativamente baixa, ao utilizar esses meio de transporte fomos capazes de reduzir os
custos de logstica de nossas fbricas de Aracruz e Jacare. O transporte de madeira para as fbricas representa grande parte dos custos
da produo de celulose, redues em nossas logsticas de transporte e em nossos custos so prioridades para ns.

No final de 2002, aprimoramos a infraestrutura ferroviria de nossa unidade de Aracruz e lanamos um sistema de transporte
multimodal que combinava transporte martimo, rodovirio e ferrovirio para integrar ainda mais o sistema floresta-fbrica-porto
nessa unidade. Alm disso, em 2003, foi concluda uma linha de acesso ferrovirio com quatro quilmetros de extenso para
descarregar remessas de madeira diretamente no ptio da fbrica da Aracruz. Essa melhoria foi importante para otimizar o processo de
recebimento da madeira que vem da regio Norte do estado de Minas Gerais e de outras reas no interior do estado do Esprito Santo.
Nosso projeto integrado de envio de madeira pelo litoral envolve um sistema integrado de rebocador e barcaa e dois terminais
porturios. Esse sistema de transporte martimo conecta o extremo Sul do estado da Bahia s fbricas do estado do Esprito Santo. O
complexo porturio de Portocel, adjacente s fbricas da Aracruz, recebe madeira oriunda de plantaes no Sul da Bahia via barcaa.

Em 2015, iniciamos uma operao logstica temporria para transportar madeira do Estado do Rio Grande do Sul para nossa
unidade Aracruz localizada no Estado do Espirito Santo atravs de embarcaes costeiras. A madeira carregada no porto do Rio
Grande e descarregada no porto de Barra do Riacho (Portocel), que est localizado a aproximadamente 3 quilmetros de distncia da
fbrica da Aracruz. A madeira relacionada as configurao de logstica provm de alguns contratos de fornecimento liquidados por
ns (atravs da antiga VCP) com produtores locais no Estado do Rio Grande do Sul na poca em que planejamos o Projeto Losango.
Esperamos que essa operao funcione durante 3 anos. Vide Item 4. Informaes sobre a Fibria A. Histrico e Desenvolvimento da
Fibria Projeto Losango. .

Devido sua localizao no estado do Mato Grosso do Sul, rodeado por guas e sem nenhuma infraestrutura ferroviria, a
unidade de Trs Lagoas confia completamente em nosso transporte por caminhes da madeira para a fbrica. O acordo com a Wilson
& Sons foi rescindido antecipadamente mediante acordo mtuo entre as partes.

Durante 2015 comeamos a implementar um novo trailer para o transporte de toras de madeira e aparas de madeira,
internamente chamado de PIFF, que mais leve do que o trailer normal disponvel no mercado e permite um aumento de 10% no
volume de transporte de madeira. O trailer PIFF foi desenvolvido por ns juntamente com a universidade UFSCAR e atualmente
estamos em processo de registro de propriedade intelectual. Com esses novos trailers estamos focados na reduo de nossos custos
com madeira, que esto dentre os mais relevantes dos nossos custos de produo de celulose e que, portanto, so prioridade para ns.
Considerando todo o transporte de toras de madeira pelos nossos caminhes, o PIFF atualmente est 100% operacional em nossa
unidade em Trs Lagoas, 51% em nossa unidade em Jacare e 36% em nossa unidade Aracruz.

Planejamento de Distribuio

Como resultado de nossa estratgia comercial de reforar nossa posio no mercado global de celulose, e focar em um
relacionamento duradouro com nossos clientes, investimos em tecnologia e desenvolvemos melhores prticas de logstica. Nosso
planejamento de distribuio baseado no conceito de sistemas integrados. Portanto, nossas fbricas de celulose, escritrios
comerciais e logsticas de terceiros no mundo todo possuem acesso a informaes extremamente precisas em tempo real, permitindo
que a equipe de planejamento gerencie a cadeia de suprimentos da Fibria com alto padro, e fornea servios de logstica confiveis a
nossos clientes, mantendo estoques em diversos centros de distribuio localizados na Amrica do Norte, Europa e sia.
Entrega de Celulose de Nossas Fbricas para os Portos

A celulose produzida em nossas fbricas manuseada e transportada de acordo com os padres mais rgidos de qualidade, e
armazenada em galpes criados especialmente para a celulose tudo isso operado pelas melhores empresas de logstica.

A produo de celulose entra em um sistema de rastreamento logo aps as linhas de drenagem. O rastreamento feito por
leitura de cdigos de barra por toda a cadeia de suprimento, desde o fim da linha de drenagem at o cliente final (produtor de papel). A
rastreabilidade da celulose garantida at o produto chegar fbrica do cliente, atendendo a todos os requisitos de qualquer sistema de
certificao.

Fbrica de Trs Lagoas

A maior parte da produo de celulose de Trs Lagoas exportada para outros pases. A celulose transportada da fbrica
para o porto de Santos por um sistema multimodal confivel (caminho e trem) diariamente. Parte da produo vendida para a
International Paper, uma fbrica de papel prxima de Trs Lagoas. Nesse caso, a celulose bombeada diretamente na fbrica de papel.
A parte restante da produo distribuda para o mercado domstico por caminhes.

Fbrica de Aracruz

A produo de celulose da Aracruz principalmente destinada a exportaes. Ela possui uma das configuraes de logstica
de celulose entre a fbrica e o porto mais sofisticadas do mundo, j que a fbrica fica a 3 quilmetros de distncia do porto de
Portocel, proporcionando confiabilidade operacional e custos de logstica competitivos. O transporte de celulose entre a fbrica de
celulose e o porto feito por caminhes especiais, a fim de otimizar e garantir a qualidade dos fardos.

Fbrica de Jacare

A produo de Jacare destinada ao mercado nacional e internacional. A expedio de celulose para o mercado nacional
feita por caminhes, que fornecem o produto regularmente para nossos clientes localizados na regio Sul, garantindo uma entrega de
qualidade e pontual. A celulose de exportao transportada da fbrica para o porto de Santos por trem, diariamente, atravs de um
sistema ferrovirio confivel.

Fbrica de Veracel

A produo da Veracel tambm exportada. Um sistema de transporte multimodal (caminho e barca) conecta a fbrica ao
porto nacional de Portocel. Primeiro, a celulose levada por caminho, atravs de uma estrada especfica, da fbrica at o terminal
martimo de Belmonte. Desse terminal, a celulose levada at o Portocel por uma barca.

Operaes Porturias

A celulose produzida para exportao embarcada em embarcaes dedicadas ou embarcaes de servio parcial providas
por transportadoras com contratos de longo prazo vigentes aos nossos terminais no exterior e em seguida entregue aos nossos
clientes. Ns operamos em dois portos, Santos no Estado de So Paulo e Barra do Riacho no Estado do Esprito Santo.

A South Korean Pan Ocean Co. Ltd, nos termos de um contrato de longo prazo, opera cinco embarcaes que esto
exclusivamente dedicadas s nossas operaes. Complementamos isso atravs de contratos com embarcaes de servios parciais
fretadas conforme necessrio para cumprir nossas necessidades de importao.

A partir de maio de 2016, comeamos a receber celulose do Projeto Puma da Klabin nos termos do nosso contrato de compra
da produo a longo prazo (offtake), que nos entregue em embarcaes que saem do Porto de Paranagu no estado do Paran. A
primeira embarcao enviando essa celulose saiu com 20,000mt com destino final na sia.

Com as embarcaes dedicadas e embarcaes de servio parcial, a Fibra capaz de atender plenamente a demanda de
exportao com qualidade de servio e eficincia de custo garantidas

Porto de Santos

O porto de Santos localizado no litoral do estado de So Paulo. Desse porto, exportamos a celulose produzida nas fbricas
de Jacare e Trs Lagoas, localizadas a aproximadamente 150 e 750 quilmetros de distncia do porto de Santos, respectivamente.
Temos uma concesso do governo do estado de So Paulo para operar um terminal e um galpo neste porto. A concesso foi permitida
nos termos de um contrato de arrendamento operacional com a Companhia Docas do Estado de So Paulo-CODESP que atinge seu
vencimento em setembro de 2017. Esse galpo em particular tem uma capacidade de armazenagem de 38 mil toneladas mtricas de
celulose e suporta exportaes da fbrica de Jacare. A operao do porto facilitou o crescimento de nossas exportaes por permitir
que carreguemos as embarcaes com celulose diretamente de nosso terminal, o que reduz significativamente os custos com frete e
manuseio. Adicionalmente, a Fibria est construindo um novo terminal localizado no Porto de Santos que aumentar a capacidade de
armazenamento. A previso que esse terminal esteja pronto para operar at setembro de 2017. Alm desses terminais, a Fibria tem
um contrato para operar o terminal T31 no Porto de Santos que suporta exportaes da nossa fbrica de Trs Lagoas.

Para facilitar as exportaes para nossa fbrica de Trs Lagoas, tambm assinamos um contrato de longo prazo com um
operador de terminal em Santos (a Gearbulk Terminals) para uma capacidade de armazenamento adicional de 50 mil toneladas de
celulose em um novo terminal especializado em que a conexo ferroviria e a prioridade das embarcaes tambm foram
consideradas.

A fim de manter nossa capacidade de exportao no longo prazo, em 9 de dezembro de 2015, participamos de um leilo
pblico promovido pela agncia reguladora Agncia Nacional de Transportes Aquavirios - ANTAQ, para a concesso de reas e
infraestrutura pblica para manuseio e armazenamento de papel, celulose e carga em geral no porto de Santos durante um perodo
inicial de 25 anos. A Companhia obteve o contrato com base na sua proposta para o mesmo Terminal Macuco (STS07 ou Terminal
32), no valor de R$115 milhes. Continuaremos a avaliar outras alternativas competitivas para transportar nossa celulose.

Portocel

A celulose produzida para exportao nas fbricas de celulose da Aracruz e da Veracel transportada do Porto da Barra do
Riacho (Portocel), que fica a aproximadamente 3 quilmetros da Aracruz e a 260 milhas nuticas do terminal de barcaas da Veracel.
Esse porto uma instalao moderna com capacidade de manejar aproximadamente 10 milhes de toneladas de celulose por ano. Esse
galpo em particular tem uma capacidade de armazenagem de aproximadamente 220 mil toneladas de celulose (armazenagem
esttica).

Detemos 51% da Portocel, a empresa que opera o terminal do porto de Aracruz. Os outros 49% da Portocel so detidos pela
Cenibra, outra fabricante de celulose e uma de nossas concorrentes.

Entrega de Celulose do Porto aos Nossos Clientes

A maior parte de nossas vendas ao cliente final entregue de nossos terminais martimos nos Estados Unidos, no
Mediterrneo e no Leste da sia. A esta altura, a Fibria est totalmente comprometida a atender s necessidades dos clientes,
vantagens de custo e impactos ambientais na escolha da opo correta dentre os diferentes meios de transporte: ferrovias, caminhes,
navios-barcaa e navios de cabotagem.

Polticas ambientais

A Constituio brasileira confere ao governo federal, aos estados e aos municpios o poder de promulgar leis de proteo
ambiental e de emitir regulamentos de acordo com tais leis. Apesar de o governo federal ter o poder de promulgar regulamentos
ambientais que preveem os padres mnimos de proteo ambiental, os governos estaduais tm o poder de promulgar regulamentos
ambientais mais rgidos. Os municpios apenas podero emitir regulamentos a respeito de assuntos de interesse local ou para
complementar leis federais ou estaduais. A maior parte dos regulamentos ambientais no Brasil est, ento, no nvel federal e estadual,
e no no nvel local, com padres ambientais estabelecidos nos alvars de funcionamento emitidos para cada fbrica e no por meio de
regulamentos de aplicabilidade geral. Os pedidos de renovao de alvars de funcionamento so revisados periodicamente.

O processo de obteno de uma licena ambiental inclui o seguinte:

a licena preliminar ou provisria - concedida durante o estgio preliminar do planejamento da instalao. A licena aprova
o local e o conceito da instalao com base em seu impacto ambiental e estabelece as exigncias bsicas a serem cumpridas
durante os estgios subsequentes da implementao do projeto;

a licena de instalao autoriza a construo da instalao de acordo com as especificaes previstas nos planos,
programas e projetos aprovados pelas autoridades; e
 a licena operacional autoriza a operao da instalao aps o recebimento das licenas preliminares e de instalao, e
fornece confirmao pelas autoridades de que as medidas e as condies de controle ambiental necessrios para a operao
da instalao foram satisfeitas.

As licenas ambientais so vlidas por um prazo especfico, porm podero ser canceladas se qualquer das condies ou
exigncias impostas pela autoridade responsvel pela manuteno da respectiva licena no for cumprida.

Ocasionalmente, ocorrem conflitos jurisdicionais entre autoridades de licenciamento ambiental quando a atividade
exploratria proposta est em um local que regulamentado por mais de um municpio ou estado, ou est sob a jurisdio de ambos os
governos estadual e federal. Alm disso, dependendo do nvel do impacto ambiental que causado pela atividade exploratria, o
procedimento de licenciamento ambiental poder exigir laudos de impacto ambiental e a realizao de audincias pblicas, o que
poder aumentar consideravelmente a complexidade e a durao do procedimento de licenciamento, e expor a atividade exploratria a
possveis reivindicaes judiciais.

Todos os estados brasileiros exigem licenas para a instalao e a operao de nossas fbricas. Esses regulamentos foram
introduzidos nos ltimos dez a doze anos. Estamos sujeitos aos regulamentos de rgos ambientais dos estados de So Paulo, Esprito
Santo, Rio Grande do Sul e Mato Grosso do Sul, respectivamente conhecidos como Companhia Ambiental do Estado de So Paulo
(CETESB), Instituto Estadual do Meio Ambiente (IEMA), Fundao Estadual de Proteo Ambiental Henrique Luiz Roessler
(FEPAM) e Instituto de Meio Ambiente do Mato Grosso do Sul (IMASUL). De acordo com esses regulamentos estaduais, as
autoridades estaduais tm o poder de regulamentar as operaes de uma empresa por meio do estabelecimento de normas ambientais
especficas da empresa no alvar de funcionamento de tal empresa.

Nossas atividades florestais so regulamentadas pelos rgos ambientais do governo federal e dos estados de So Paulo,
Esprito Santo, Minas Gerais (Fundao Estadual do Meio Ambiente (FEAM)), Bahia (Secretaria Estadual do Meio Ambiente
(SEMA)) e Rio Grande do Sul. O plantio e a colheita de rvores esto sujeitos aprovao prvia do respectivo rgo ambiental
estadual ou federal. As leis brasileiras exigem que no mnimo 20% das terras possudas de uma empresa florestal sejam registradas e
mantidas com espcies nativas.

Alm disso, nossas operaes esto sujeitas a vrias leis e regulamentos ambientais emitidos por autoridades governamentais
com relao a emisses de gases, descartes de elementos, resduos slidos e odores.

De acordo com as leis do Brasil, as pessoas fsicas ou jurdicas que violarem as leis ambientais podem ser punidas por
sanes criminais e administrativas. As sanes criminais variam de multas deteno, no caso de pessoas fsicas, incluindo
conselheiros, diretores e administradores de empresas, ou dissoluo, no caso de pessoas jurdicas. As sanes administrativas incluem
multas, suspenso parcial ou total de atividades, confisco ou restrio de incentivos ou benefcios fiscais, e cancelamento ou
suspenso de financiamentos de rgos governamentais. Alm das sanes criminais e administrativas, de acordo com as leis
ambientais brasileiras, o infrator tambm deve reparao ou indenizar o dano que foi causado ao meio ambiente e a terceiros. Como as
leis ambientais do Brasil utilizam um padro de responsabilidade objetiva na determinao da obrigao de remediar danos causados
ao meio ambiente e de indenizar os terceiros afetados, a imposio de qualquer referida obrigao feita independentemente do fato
de o infrator ser considerado negligente ou no. Alm disso, a estrutura corporativa de uma empresa poluidora poder ser
desconsiderada se a estrutura for vista como um obstculo recuperao completa dos danos ambientais.

Realizamos modificaes peridicas nas fbricas a respeito de tecnologia e equipamentos ambientais e a implementao de
novos procedimentos para minimizar os riscos ambientais associados a vazamentos e possveis liberaes.

Embora a exeramos controle sobre o cumprimento das exigncias legais aplicveis s nossas atividades, no incorremos
custos relativos a seu cuidado, em razo da falta de uma poltica especfica relacionada rea ambiental.

Seguro

Mantemos seguros de responsabilidade compreensiva com as principais seguradoras para cobrir danos patrimoniais e risco de
interrupo dos negcios, bem como a respeito do transporte domstico e internacional. Nossa aplice de seguro patrimonial possui
uma cobertura mxima de risco de R$8.800.000,00 que acreditamos oferecer uma cobertura mais que suficiente de nossos ativos
atuais. O projeto Horizonte 2 abrangido durante a construo e a fase de comissionamento por uma poltica de risco de engenharia,
que ser convertida para uma poltica de propriedade quando o projeto for concludo. Com uma cobertura mxima de risco de R$
5.500 milhes. Alm disso, a Companhia possui cobertura de seguro para responsabilidades civis no valor de US$ 25 milhes,
correspondente a R$ 81,5 milhes em 31 de dezembro de 2016.
 The Horizonte 2 project is covered during the construction and commissioning phase by an engineering risk policy, that will
be converted to a property policy once the project is concluded, with a maximum risk coverage of R$5,500 million. Additionally, the
Company has insurance coverage for civil general liabilities in the amount of US$25 million, corresponding to R$81.5 million as of
December 31, 2016.

No mantemos cobertura de seguro contra incndio, doenas e outros riscos s nossas florestas. H um risco de incndio e
doena associado a nossas atividades florestais; entretanto, acreditamos que o dano total seria minimizado pelos nossos procedimentos
de gesto de risco, e o fato de que nossas florestas individuais no so fechadas, eliminando assim, qualquer risco que um incndio ou
doena teria de se espalhar facilmente a quaisquer outras de nossas florestas. Tomamos vrias medidas para prevenir incndios em
nossas florestas, incluindo a manuteno de torres de observao contra incndio, frota de caminho de bombeiros e equipes da
brigada de incndio, que acreditamos serem mtodos de preveno seguros e de bom custo-benefcio. Em cada um dos ltimos trs
exerccios, os incndios ocorridos em nossas florestas no resultaram em danos relevantes em nossa rea total plantada. Considerando
a proteo natural fornecida pelas localizaes disseminadas de nossas florestas, no acreditamos que segurar nossas florestas teria um
bom custo-benefcio.

No fazemos provises para risco de perda contra incndio ou doena, e todas as perdas e danos que ocorrerem so
contabilizados quando incorridas. No sofremos nenhuma perda relevante devido a incndio ou doena em nossas florestas.
Operao Conjunta

Veracel

A Veracel constituda de acordo com as leis do Brasil, na qual a Fibria e a Stora Enso detm 50% das participaes
acionrias (ela era uma joint venture entre a Aracruz e a Stora Enso). A Veracel cultiva e maneja plantaes de eucalipto e opera uma
planta de celulose na cidade de Eunpolis, no estado da Bahia. A Veracel produz BEKP e tem capacidade de produo anual de 1,12
milho de toneladas

A Fibria e a Stora Enso celebraram um acordo de acionistas que define seus respectivos direitos e obrigaes como acionistas
da Veracel. Esse acordo de acionistas tem vencimento em janeiro de 2023 e pode ser prorrogado automaticamente por prazos
sucessivos de 20 anos, exceto se notificao em contrrio for concedida por uma das partes.

O acordo de acionistas da Veracel prev que:

a Fibria e a Stora Enso tm o direito de indicar trs membros do conselho de administrao da Veracel composto por seis
membros;

sob certas circunstncias, a Fibria e a Stora Enso podero ser obrigadas a fazer aportes de capital Veracel, em termos
proporcionais;

caso um acionista deixe de cumprir qualquer de suas obrigaes a respeito das necessidades de financiamento da Veracel
com relao ao plano de investimento e aportes de capital da Veracel, o outro acionista ter direito de exigir que o acionista
inadimplente transfira todas (porm no menos que todas) as suas aes para o outro acionista por um valor de mercado
descontado, calculado em conformidade com as disposies do acordo de acionistas da Veracel;

enquanto a Fibria ou qualquer de suas subsidirias for acionista da Veracel, a Fibria no adquirir (ou far com que seja
adquirida) qualquer participao no imvel na rea central da Veracel; e

enquanto a Fibria ou qualquer de suas subsidirias for acionista da Veracel, a Veracel no adquirir (ou far com que seja
adquirida) qualquer participao no imvel na rea central da Fibria.

Em maro de 2005, a Aracruz celebrou um Contrato de Fornecimento e Compra de Celulose com a Veracel, de acordo com o
qual a Aracruz concordou em comprar 50% da produo anual de celulose da fbrica da Veracel. Esse contrato entrou em vigor em
maio de 2005, e permanecer efetivo enquanto o Acordo de Acionistas da Veracel estiver vigente. Em maio 2014, a Fibria comeou
um litgio contra a Stora Enso por uma suposta violao de suas obrigaes sob determinadas disposies do Acordo de Acionistas.
Ver Item 8. Informaes Financeiras A. Demonstraes Consolidadas e Outras Informaes Confidenciais. Contingncias.

C. Estrutura Organizacional

O grfico a seguir mostra nossa estrutura organizacional em 31 de dezembro de 2016 (% do capital total).
 Traduo da imagem:
Brasil
Exterior: EUA- Delaware; Canad BC; EUA Delaware; EUA Delaware; Hungria; Hungria; Ilhas Cayman; ustria; Ilhas
Cayman; Canad BC

Nossas operaes so conduzidas pela Fibria Celulose S.A. como controladora e principal companhia operacional. Apesar de
ser uma companhia independente, somos uma entidade controlada conjuntamente pelo Grupo Votorantim, que possui outros
investimentos no Brasil e no exterior, principalmente nos setores de cimento, metalurgia, agronegcios, produtos qumicos e servios
financeiros. Vide Item 4 Informaes sobre a Fibria A. Histria e Desenvolvimento da Fibria Nossa Estrutura Acionria.

Entre as subsidirias apresentadas no grfico acima destacamos:

Fibria-MS Celulose Sul Mato-Grossense Ltda: subsidiria integral estabelecida para as operaes da fbrica Trs Lagoas

Portocel Term. Esp BR S.A.: terminal porturio de onde exportamos a produo da Aracruz e da Veracel. uma
subsidiria com 51% de participao detida pela Fibria e 49% pela Cenibra - Celulose Nipo-Brasileira

Veracel Celulose S.A.: operao conjunta entre a Fibria Celulose S.A.(50%) e a Stora Enso (50%), na qual temos as
operaes da Unidade Veracel.

- A Fibria Overseas Holding KFT (localizada na Hungria) a empresa estabelecida para deter a participao em sua
subsidiria Fibria Trading International KFT (Hungria), conforme descrito abaixo.

Fibria Trading International Commercial and Servicing Limited Liability Company, ou Fibria Trading International KFT
em sua forma abreviada (localizada na Hungria), Fibria Celulose (USA) Inc (localizada em Delaware) e a Fibria
International Trade GmbH (localizada na ustria e sua filial localizada em Hong Kong): subsidirias estabelecidas para a
administrao, venda, operao, logstica, controle e contabilidade dos produtos na Europa, sia e Amrica do Norte.
 Fibria Overseas Finance Ltd (Ilhas Cayman) e Voto IV (Ilhas Cayman): estabelecidas a fim de facilitar o acesso aos
mercados financeiros internacionais. A Fibria Overseas foi a emissora das Notas da Fibria 2019, 2020 e 2021 e a Voto
IV foi a emissora das Notas da Voto IV em 2005.

Ensyn and F&E Technologies LLC (Delaware EUA): investimentos futuros na produo de combustveis lquidos de
celulose e produtos qumicos no Brasil.

CelluForce (Montreal Canad): investimentos futuros na produo comercial de CNC na Amrica do Sul.

Ensyn and F&E Technologies LLC (Delaware USA). Em 2012, com investimento inicial de US$20 milhes, a Fibria adquiriu
6,66% do capital social da Ensyn e a opo para investir um valor adicional de US$10 milhes no seu capital social no future. Alm
disso, a Fibria e a Ensyn concordaram em estabelecer uma joint venture com participaes iguais (F&E Technologies LLC) que foi
devidamente constituda em Delaware para investimentos futuros na produo de combustveis lquidos e qumicos provenientes de
biomassa no Brasil. Em 2014, a Fibria celebrou um Aditamento ao Contrato de Compra de Aes de 2012 para a aquisio de
aproximadamente 3% do capital da Ensyn por US$10 milhes, aumentando nossa participao para 9,56% do capital da Ensyn e
tambm nos proporcionando determinados direitos que, se exercidos, nos permitiria subscrever um adicional de US$5 milhes no
capital da Ensyn. Em 2015, a Fibria assinou um novo contrato para a compra de aproximadamente 3% do capital da Ensyn, pagando
US$5 milhes em troca da garantia emitida em favor da Companhia em 2014. Em virtude da aquisio de capital adicional em 2015, a
Companhia detm 12,62% do capital social da Ensyn e tem a opo de investir no futuro um adicional de US$10 milhes no seu
capital.

D. Propriedade, Instalaes e Equipamento

Viso Geral

Nossos principais escritrios executivos esto localizados no Estado de So Paulo, onde concentramos nossas funes
financeiras, administrativas e comerciais.

Unidade Aracruz

A Unidade Aracruz nossa principal fbrica de celulose. Est localizada no Estado do Esprito Santo e a maior unidade de
produo de celulose kraft branqueada de fibra curta do mundo. Adquirimos essa unidade como parte da aquisio da Aracruz. Ela
possui trs linhas de produo: Fiberline A, Fiberline B e Fiberline C. Sua capacidade normal de produo de aproximadamente 2,34
milhes de toneladas de celulose de mercado. No final de 2016, essa unidade possua rea total de 363 mil hectares, dos quais 202 mil
hectares eram de plantao de eucalipto, 129 mil eram cobertos por ecossistemas naturais preservados (rea de preservao), e 21 mil
hectares possuam outros usos. A Unidade Aracruz est localizada a aproximadamente 3 quilmetros das instalaes porturias em
Aracruz (Portocel), 51% das quais pertencem a ns.

Unidade Jacare

A Unidade Jacare est localizada no Estado de So Paulo e possui capacidade de produo nominal de aproximadamente 1,1
milho de toneladas de celulose de mercado. No final de 2015, sua rea total cobria 157 mil hectares, dos quais 87 mil eram de
plantao de eucalipto, 60 mil hectares eram cobertos por ecossistemas naturais preservados (rea de preservao), e 10 mil hectares
possuam outros usos. A celulose produzida na Unidade Jacare transportada por trem ao porto de Santos, que fica a 150 km de
distncia da Unidade.

Unidade Trs Lagoas

A Unidade Trs Lagoas comeou suas operaes comerciais em maro de 2009 com uma capacidade de produo de 1,3
milho de toneladas de celulose de mercado. Essa unidade est localizada no Estado do Mato Grosso do Sul. No final de 2016, a rea
total da Unidade Trs Lagoas era de 422 mil hectares, dos quais 283 mil eram de plantao de eucalipto, 118 mil hectares eram
cobertos por ecossistemas naturais preservados (rea de preservao), e 22 mil hectares possuam outros usos. A produo de celulose
da Unidade Trs Lagoas transportada da fbrica por um sistema confivel mltiplo (ferrovirio e rodovirio) diariamente ao porto de
Santos, que fica a 920 km de distncia da unidade por ferrovia e 788 km por rodovia. Atualmente, estamos desenvolvendo um projeto
brownfield na unidade, chamado projeto Horizonte 2, que, no incio, aumentar a capacidade total de produo para 3,25 milhes de
toneladas mtrica de celulose de mercado. Vide Item 4. D Expanso Projeto Horizonte 2 para maiores informaes.

Unidade Veracel
 Temos uma participao de 50% na Veracel, que proprietria e opera uma fbrica de celulose no municpio de Eunpolis,
no Estado da Bahia, com capacidade de produo anual de 1,12 milho de toneladas de celulose de mercado. A celulose produzida na
Veracel transportada para o Portocel, localizado a uma distncia de 541 km da unidade.

A tabela a seguir estabelece a distncia entre nossas florestas (incluindo o transporte de madeira comprada no mercado) e
nossas fbricas, a distncia entre essas fbricas e o porto de embarcao e a capacidade nominal de cada fbrica em 31 de dezembro de
2016.

Distncia da
floresta para Capacidade de
fbrica de Distncia para o Distncia para o celulose
Unidade celulose porto de Santos porto de Portocel (toneladas/ano)
Aracruz ..................................................................... 443 km 3 km 2.340.000
Veracel (50%) ........................................................... 71 km 541 km 560.000
Trs Lagoas ............................................................... 114 km 788 km 1.300.000
Jacare ....................................................................... 227 km 150 km 1.100.000

Florestas de eucalipto

Atualmente, obtemos a maior parte de nossa madeira de 632 mil hectares de um total de 1.056 mil hectares de florestas
cultivadas (So Paulo, Esprito Santo, Bahia, Mato Grosso do Sul e Minas Gerais, no considerando reas de programas de parcerias
florestais, a base florestal ligada venda de ativos florestais no sul do Estado da Bahia e o Losango). Apesar de termos madeira
suficiente para atender s nossas necessidades, de tempos em tempos e quando os termos so atraentes adquirimos madeira de
terceiros no relacionados Fibria para ser utilizada em nossas fbricas de celulose.

Em 31 de dezembro de 2016, tambm possuamos mais de 1.992 do programa de parceria florestal com tratados de 119 mil
hectares de terra com aproximadamente 73 mil hectares de reas plantadas (a maior parte dos quais nos estados do Esprito Santo,
Bahia, Rio Grande do Sul e So Paulo), tornando nossas fontes de madeira relativamente dispersas. Nossas florestas, inclusive a
madeira adquirida no mercado,esto localizadas a uma distncia mdia de 152 km de nossas fbricas de celulose. A legislao
florestal brasileira exige que propriedades particulares possuam ao menos 20% de sua rea mantida para preservao dos ecossistemas
nativos, fragmentos de vida selvagem ou rea florestal restaurada (por meio do plantio de espcies nativas). De nossas florestas
prprias, aproximadamente 60% so plantaes de florestas de eucalipto, enquanto 34% so florestas de preservao e os 6% restantes
possuem outros usos.

Embora a disperso de nossas florestas implique em alguns custos adicionais, acreditamos que ela reduza significativamente
os riscos de incndios e doenas. Tambm buscamos minimizar o risco de incndios mantendo um sistema de torres de observao de
fogo, uma frota de caminhes de bombeiro, brigadas anti-incndio e carros de patrulha inteiramente equipados que monitoram as reas
7 dias por semana. Em vista da proteo natural garantida pela disperso de nossas florestas, acreditamos que a preveno uma
estratgia-chave para evitar que tenhamos que segurar nossas florestas. Consequentemente, assumimos todos os riscos de perdas com
incndios e outras eventualidades. Adicionalmente, monitoramos anualmente e administramos nossas florestas de modo a prevenir
perdas com savas e outras infestaes de insetos. No sofremos nenhuma perda com incndios ou doenas nas florestas que
cultivamos, nem tivemos nosso fornecimento de madeira ou operaes comprometido por esses tipos de ocorrncias.

Em 2016, como parte de nossos esforos de reflorestamento, plantamos aproximadamente 80 mil hectares de eucalipto, a fim
de manter o fornecimento de madeira para nossas fbricas e nossa produo de celulose. As florestas de eucalipto cultivadas
produziram entre 35 e 42 metros cbicos de madeira por ano, perfazendo uma mdia de 230 vm3/ha/ano aproximadamente com 6 anos
de cultivo. A produtividade de nossas florestas reflete as excelentes condies climticas e geolgicas para o cultivo de eucalipto em
todos os estados brasileiros, com suficiente incidncia tanto de sol como de chuva.

Em 2016, operamos quatro viveiros e produzimos 117 milhes de plantas (estacas enraizadas/mudas) nesses viveiros, sendo
todas plantadas em nossas florestas ou fornecidas ao Programa Poupana Florestal. A fim de desenvolver nossas florestas de eucalipto,
selecionamos rvores aps testes genticos de campo precisos, e essas rvores selecionadas so clonadas (cultivares) e ento
multiplicadas em larga escala por meio de um processo de propagao vegetativa (estacas enraizadas). A propagao vegetativa nos
permite plantar rvores com as caractersticas genticas mais favorveis para a produo de celulose. Essas caractersticas incluem
crescimento rpido, boa qualidade das fibras de madeira, resistncia a doenas e galhos autopodveis. A maior padronizao
garantida pela clonagem tambm nos permite aumentar a mecanizao da colheita de rvores e do transporte at a fbrica, facilitando
o ajuste dos equipamentos e das mquinas s condies topogrficas.
 Continuamos a rever nossos esforos para melhorar nossa relao com as comunidades e buscar o bem comum, como parte
de nossa contribuio ao desenvolvimento social e econmico. Por exemplo, convidamos mais uma vez nossos vizinhos para ingressar
no Programa Poupana Florestal, que uma oportunidade tanto de participar dos benefcios florestais como de diversificar sua cadeia
produtiva e aumentar a renda de suas propriedades em projetos de parceria. Em 31 de dezembro de 2016, produtores rurais locais, em
sua maior parte donos de pequenas propriedades, j haviam plantado 13 mil hectares (incluindo a Veracel) de florestas com o nosso
apoio.

Expanso

Projeto Horizonte 2

Aps a concluso dos estudos de viabilidade, e anlise detalhada pela administrao da Companhia desde 2014, o Conselho
de Administrao, durante uma reunio extraordinria do Conselho de Administrao realizada em 14 de maio de 2015, aprovou o
plano de expanso da Companhia composto pela construo de uma nova linha de produo de celulose na cidade de Trs Lagoas,
Estado do Mato Grosso do Sul, chamado Projeto Horizonte 2. A expanso da unidade de Trs Lagoas a opo atual para o
crescimento da Fibria para criao de valor para o acionista.

O projeto Horizonte 2 um projeto brownfield que consiste da construo de uma nova linha de produo de celulose de
eucalipto com capacidade de 1,95 milho de toneladas ao ano. A construo no Projeto Horizonte 2 e est avanada, sendo que o
comissionamento do projeto dever ocorrer no quatro trimestre de 2017. O investimento total dever ser de aproximadamente
U.S.$2,2 bilhes. A instalao ir gerar um adicional de 130 MWh de excedente de energia.

A madeira de eucalipto est disponvel dentro de uma distncia mdia baixa da floresta para a fbrica. A mdia total
estrutural de distncia da floresta para a fbrica, considerando o fornecimento de madeira de ambas as fbricas na unidade de Trs
Lagoas, ser de at 100 km. A base florestal necessria para o projeto Horizonte 2 de 187 mil hectares. A Fibria j possui toda a
madeira para abastecer as operaes (Horizonte 1 e Horizonte 2) at 2023, atravs das suas prprias florestas e contratos de parceria
florestal. Com o incio no final de 2017, as necessidades de trabalho da base florestal da Horizonte 2, equivalentes a 174 mil hectares,
sero virtualmente concludas.

A maior parte dos investimentos foi incorrida desde 2016 at o fim de 2017, quando os dispndios de capital industrial sero
maiores. A estratgia de financiamento do projeto consiste de linhas de crdito de longo prazo e a baixo custo, tais como acordos de
pr-pagamento de exportao, Certificado de Recebveis do Agronegcio, agncia de crdito de exportao Finnvera, BNDES e
FDCO (Fundo de Desenvolvimento do Centro-Oeste), bem como a gerao de fluxo de caixa da prpria Companhia. Para maiores
informaes sobre as linhas de financiamento, vide Item 5B: Liquidez e Recursos de Capital.

O novo projeto ir aumentar ainda mais a competitividade de custos da Companhia, fortalecer seu posicionamento comercial
e expandir seu potencial de crescimento a longo prazo, tornando-a mais robusta em um setor ainda fragmentado. A disponibilidade de
madeira em curta distncia da floresta para a fbrica, a diluio de custos fixos e a venda de energia excedente so os principais
fatores por trs da melhoria futura da Companhia na competitividade de custos.

Considerando todas as unidades da Companhia, a capacidade total de produo anual de celulose da Fibria aumentar dos
atuais 5,3 milhes de toneladas para mais de 7 milhes de toneladas. Em linha com a estratgia global de vendas da Companhia, os
novos volumes visaro os principais mercados de crescimento, em particular a sia e a Europa. Juntamente com o acordo de venda da
Klabin, a Companhia vender um volume total de cerca de 8 milhes de toneladas ao ano.

Vale observar que a Fibria resultado da fuso entre duas empresas com ampla experincia na execuo de grandes projetos
e que, portanto, so reconhecidas pelo seu sucesso na execuo fsica e financeira desses projetos.

Execuo de Projetos

No segundo trimestre de 2015, a Companhia negociou o fornecimento de infraestrutura, turbo-geradores, todo o sistema de
transmisso e distribuio de energia, instrumentos, gesto de construo, dentre outros. No terceiro trimestre de 2015, a Fibria
concluiu a negociao e contratao de pacotes de servios industriais e importantes, marcando o incio de uma nova fase do projeto.
A Companhia contratou o Grupo Andritz para fornecer um ptio de madeira, linha de celulose (cozimento, lavagem e
branqueamento), mquina de secar, caldeira de recuperao, evaporao, caustificao e pacote de fornalha de lodo. Durante o
perodo, a Fibria tambm negociou o fornecimento de infraestrutura, turbo-geradores (Siemens), gesto de construo (Time Now),
vlvulas automticas (Flowserve), bombas centrfugas (Sulzer), todo o sistema de transmisso e distribuio de energia (Asea Brown
Boveri - ABB), que inclui a subestao primria, motores, o Centro de Controle de Motores (MCC) e transformador, e BOP Balano
da Planta (Poyry). Como normal nesse tipo de negociao, os valores dos contratos continuam sendo confidenciais. Para permitir
que as partes interessadas acompanhem o progresso fsico do projeto, a Companhia incluiu um vdeo no seu website de Relaes com
Investidores mostrando o status dos trabalhos, que periodicamente atualizado.

Em 30 de outubro de 2015, foi instalada a pedra fundamental da Horizonte 2. No quatro trimestre de 2015, os trabalhos de
construo civil das reas do processo tiveram incio a um ritmo acelerado e no perodo, a terraplenagem, infraestrutura, preparao do
local e construes temporrios foram virtualmente concludos. O projeto Horizonte encerrou o exerccio de 2015 com adiantamento
fsico geral de 15%.

No lado da logstica, a Fibria venceu a licitao do terminal Macuco, que corresponde ao Terminal 32 no porto de Santos.
Atualmente, o processo de concesso est avanando em direo assinatura e esperamos que a mesma esteja concluda no primeiro
trimestre de 2016.

Os planos de expanso futura da Companhia dependero das condies dos mercados globais. Possveis projetos incluem a
expanso de duas fbricas existentes: Veracel II, com capacidade nominal de 1,5 milho de toneladas (50% da Fibria e 50% da Stora
Enso) e uma capacidade adicional de 1,5 milho de toneladas mtricas proveniente de uma quarta linha na Unidade Aracruz.

Ensyn

Em linha com nossa estratgia de complementar o negcio de celulose e explorar as oportunidades dentro da cadeia de valor
do setor florestal, em outubro de 2012 a Fibria anunciou o estabelecimento de uma aliana com a Ensyn Corporation (Ensyn), uma
empresa privada constituda em Delaware, EUA.

A Ensyn desenvolveu a tecnologia comercialmente comprovada denominada Rapid Thermal Processing (RTP), que
converte madeira e outros tipos de biomassa no provenientes de alimentos em combustveis lquidos e qumicos renovveis. O
principal combustvel lquido renovvel produzido pela Ensyn, o Renewable Fuel Oil (RFO) substitui o petrleo e possui
mltiplas funes, que incluem aquecimento, converso em combustveis para transporte e gerao de energia em motores a diesel.

Em 2012, com investimento inicial de US$20 milhes, a Fibria adquiriu 6,66% do capital social da Ensyn e a opo de
investir um adicional de US$10 milhes no seu capital no futuro. Adicionalmente, a Fibria e a Ensyn concordaram em estabelecer uma
joint venture com participaes iguais (F&E Technologies LLC) que foi devidamente constituda em Delaware para investimentos
futuros na produo de combustveis lquidos e qumicos provenientes de biomassa no Brasil. Em 2014, a Fibria assinou um
Aditamento ao Contrato de Compra e Venda de Aes de 2012, para aquisio de aproximadamente 3% do capital da Ensyn por
US$10 milhes, aumentando nossa participao para 9,56% do capital da Ensyn e tambm proporcionando determinados direitos que,
se exercidos nos permitiria subscrever um adicional de US$5 milhes no capital da Ensyn. Em 2015, a Fibria assinou um novo
contrato para a compra de aproximadamente 3% do capital da Ensyn, mediante pagamento de US$5 milhes em troca da garantia
emitida em favor da Companhia em 2014. Em virtude da aquisio de capital adicional em 2015, a Companhia detm 12,62% do
capital social da Ensyn e tem a opo de investir no futuro um adicional de US$10 milhes no seu capital..

Em 2016, a participao acionria da Fibria foi de 12,14%, devido ao investimento de novos acionistas minoritrios no
capital da Ensyn. Esse evento no alterou nenhum direito ou obrigao da Fibria com relao Ensyn.

Fibria Innovations

Em 2015, a Companhia registrou um grande avano na pesquisa de lignina ao adquirir os ativos da empresa
canadense Lignol Innovations, renomeada como Fibria Innovations. Consequentemente, a Fibria se tornou a titular de propriedade
intelectual substancial relacionado ao objeto e estabeleceu um link importante com uma das principais universidades do Canad, a
University of British Columbia, expandido suas opes na busca por novo conhecimento cientfico. Trabalhamos atualmente em fazer
o melhor uso possvel da qualidade da nossa carteira de patentes e desenvolver aplicaes de maior valor adicionado para a lignina.

Parceria com CelluForce

Em 18 de novembro de 2016, adquirimos 8.3% da participao acionria da CelluForce, Inc, ou CelluForce, empresa com
sede em Montreal, Canad que desenvolve e produz CNC por CAD$5,3 milhes. Com relo a essa aquisio, obtivemos
determinados direitos, inclusive o direito de indicar um membro ao conselho de administrao da CelluForce, o direito de ser o
distribuidor exclusivo de CNC na Amrica do Sul e o direito de primeira recusa a participar em uma joint venture com a CelluForce
para a plantao de CNC na Amrica do Sul caso a CelluForce decida produzir CNC na Amrica do Sul.
ITEM 4A. COMENTRIOS NO ESCLARECIDOS DA EQUIPE

No temos nenhum comentrio no esclarecido pendente da Equipe da SEC.

ITEM 5. ANLISE E PERSPECTIVAS OPERACIONAIS E FINANCEIRAS

A seguinte discusso de nossa situao financeira e nossos resultados operacionais deve ser lida com as nossas
demonstraes financeiras consolidadas auditadas e correspondentes notas explicativas dos perodos de 31 de dezembro de 2016 e
2015 e para cada um dos trs anos no perodo encerrado em 31 de dezembro de 2016, includas neste relatrio anual, que foi
preparado de acordo com as normas internacionais de contabilidade (International Financial Reporting Standards IFRS) conforme
publicadas pelo Conselho de Normas Internacionais de Contabilidade (International Accounting Standards Board IASB), assim
como com as informaes apresentadas em Apresentao dos Dados Financeiros e Outros Dados e Item 3. Principais Informaes
A - Dados Financeiros Selecionados.

Esta seo contm demonstraes futuras que envolvem riscos e incertezas. Nossos resultados efetivos podero ser
significativamente diferentes dos resultados discutidos nas consideraes sobre estimativas e projees devido a vrios fatores como,
entre outros, os apresentados no Item 3. - Principais Informaes D. Fatores de Risco e as questes apresentadas neste relatrio
anual de forma geral.

Viso Geral

Somos a maior produtora de celulose de mercado do mundo, de acordo com a Hawkins Wright e com a PPPC, com uma
produo total de celulose de eucalipto de aproximadamente 5,3 milhes de toneladas por ano. Acreditamos ser uma das produtoras de
BEKP com custo mais baixo no mundo, principalmente devido s nossas economias de escala, nossas instalaes produtivas
inovadoras e estrategicamente localizadas, o curto ciclo de extrao de nossas rvores e a utilizao de tecnologia de ponta em nossas
operaes. No primeiro semestre de 2009, adquirimos o controle da Aracruz e incorporamos totalmente os resultados operacionais da
Aracruz em nossas demonstraes financeiras consolidadas em 1 de janeiro de 2009. Em setembro de 2009, adotamos a marca
Fibria em nossas operaes de celulose e papel.

Fatores que Afetam Nossos Resultados Operacionais

Nossos resultados operacionais foram afetados pela alienao de outros ativos no perodo de cinco exerccios encerrado no
dia 31 de dezembro de 2016, tais como: florestas e terrenos localizados no sul do estado da Bahia (2012), o projeto Asset Light (2013)
e a compra e venda de propriedade rural localizada no Estado de So Paulo com a Votorantim. Alm disso, nossos resultados
operacionais para os exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014 foram afetados, e nossos resultados operacionais
continuaro a ser influenciados, por vrios fatores, incluindo:

a expanso ou a contrao da capacidade global de produo para os produtos que vendemos e a taxa de crescimento da
economia global;

flutuaes nos preos de mercado internacionais de nossos produtos, que so denominados ou referenciados em Dlares, e
que pode afetar significativamente nossa receita lquida;

a taxa de crescimento do PIB global e brasileiro, que afeta a demanda domstica por nossos produtos e, consequentemente,
nosso volume de vendas;

nossas taxas de utilizao de capacidade, que afetam significativamente o custo de produo de nossos produtos e poder
levar a redues ao valor recupervel nossos ativos;

os resultados operacionais daquelas companhias em que temos ou tivemos participaes acionrias minoritrias ou controle
acionrio compartilhado, como a Veracel, uma parte dos quais so ou foram consolidados em nossos resultados operacionais
conforme exigido pelas IFRS;

variaes na taxa de cmbio Real/Dlar, incluindo a desvalorizao do Real em relao ao Dlar mdio de 4% em 2016, 42%
em 2015 e 9% em 2014, que afetaram (1) os valores expressos em Reais de nossa receita lquida, nossos custos de vendas
(principalmente devido a produtos qumicos e frete) e algumas de nossas despesas operacionais e de outras naturezas que so
 denominadas ou referenciadas em Dlar, e (2) nossas despesas financeiras lquidas como resultado de nossos passivos
denominados em Dlares que exigem que realizemos pagamentos de principal e de juros em Dlares

o nvel de nosso endividamento em aberto, as variaes nas taxas de juros de referncia no Brasil, principalmente na taxa
LIBOR, que afetam nossas despesas com juros sobre nossa dvida com taxa flutuante denominada em Dlares, e as variaes
na taxa CDI, que afetam nossas despesas com juros sobre nossa dvida com taxa flutuante denominada em Reais;

as taxas de inflao no Brasil, que foram de 6,3 em 2016, 10,7% em 2015 e 6,4% em 2014 e conforme calculadas pelo IPCA,
e os efeitos de inflao (deflao) sobre nossas despesas operacionais denominadas em Reais e nossa dvida denominada em
Real que est indexada para considerar os efeitos de inflao ou juros remunerados nas taxas que so ajustadas parcialmente
pela inflao; e

mudanas nas polticas contbeis e na Lei das Sociedades por Aes, conforme discutido em outra seo deste documento.

Nossa situao financeira e nossa liquidez so influenciadas por vrios fatores, incluindo:

nossa capacidade de gerar fluxos de caixa de nossas operaes;

taxas de juros e oscilaes nas taxas de cmbio brasileiras e internacionais em vigor, que afetam as exigncias de nosso
servio da dvida;

nossa capacidade de continuar obter emprstimo de instituies financeiras do Brasil e internacionais e de vender nossos
ttulos de dvida nos mercados de valores mobilirios nacionais e internacionais a taxas aceitveis, que so influenciadas por
vrios fatores discutidos neste documento;

nossas exigncias de investimentos em bens de capitais, que consistem principalmente da manuteno de nossas instalaes
operacionais, da expanso de nossa capacidade de produo (inclusive o projeto Horizonte 2), de aquisies e de atividades
de pesquisa e desenvolvimento;

a exigncia, de acordo com nosso estatuto social, para que paguemos dividendos em termos anuais em um valor igual a, no
mnimo, 25% de nosso lucro lquido ajustado, exceto se nosso Conselho de Administrao considerar tal pagamento
inconsistente com a nossa situao financeira; e

mudanas nas polticas contbeis e na Lei das Sociedades por Aes.

Efeitos de Variaes nos Preos de Celulose

Os preos no mercado internacional de nossos produtos de celulose apresentaram variao significativa, e acreditamos que
eles continuaro a variar luz dos desdobramentos econmicos globais, como o aumento na demanda por celulose na China. Os
aumentos significativos dos preos no mercado internacional de nossos produtos e, consequentemente, os preos que podemos cobrar
provavelmente aumentaro nossa receita lquida e nossos resultados operacionais na medida em que conseguimos manter nossas
margens operacionais e os preos elevados no reduzirem o volume de vendas de nossos produtos. Por outro lado, as redues
significativas dos preos no mercado internacional de nossos produtos e, consequentemente, os preos que podemos cobrar
provavelmente reduziro nossa receita lquida e nossos resultados operacionais, caso no consigamos aumentar nossas margens
operacionais ou esses preos reduzidos no resultem em maior volume de vendas de nossos produtos.

Os preos mundiais de celulose so cclicos, pois a demanda por papel depende fortemente das condies econmicas em
geral e a capacidade de produo se ajusta lentamente s mudanas na demanda. Para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2015, os
preos mdios de referncia de BEKP na Amrica do Norte, na Europa e na sia foram de US$890, US$784 e US$641 por tonelada,
respectivamente. No ano de 31 de dezembro de 2016, os preos mdios de referncia de BEKP na Amrica do Norte, Europa e sia
eram de U.S.$850, U.S.$696 e U.S.$517 por tonelada, respectivamente.

Temos relacionamentos de vendas de longo prazo com substancialmente todos os nossos clientes de celulose e de papel nos
mercados domsticos e de exportao. Esses contratos preveem em geral a venda de nossa celulose de mercado por preos
anunciados por ns a cada ms. Esses preos podero variar entre as diferentes reas geogrficas onde nossos clientes esto
localizados. Os acordos de preos nos termos de nossos contratos de longo prazo so, em geral, consistentes com os preos de nossas
outras vendas dentro da mesma regio e seguem a tabela de preos de BEKP estabelecida, anunciada pelos principais produtores de
celulose do mundo.
Cenrio econmico brasileiro

Nossos resultados operacionais e a situao financeira, conforme divulgados em nossas demonstraes financeiras
consolidadas, so afetados pela taxa de inflao do Brasil e a taxa de valorizao ou depreciao do real em comparao ao Dlar,
considerando a taxa mdia anual.

A tabela abaixo mostra o ndice Nacional de Preos ao Consumidor Amplo (IPCA), a valorizao (desvalorizao) do real
em comparao ao Dlar mdio e a taxa de cmbio e a taxa de cmbio mdia do final dos perodos apresentados:

Inflao (IPCA) 2016 2015 2014 2013 2012

Desvalorizao (valorizao) do dlar
norte americano mdio vs. Real (ano a
ano) 6,3% 10,7% 6,4% 5,9% 5,8%

Fim do ano/perodo-taxa de cmbio

U.S.$ 1,00 4% 42% 9% 11% 8,2%
Mdia (ponderada diariamente) da taxa de
cmbio (1) U.S.$ 1,00 R$3,26 R$3,90 R$2,66 R$2,34 R$2,04

Inflao (IPCA) R$3,48 R$3,34 R$2,35 R$2,16 R$1,95

(1) A taxa de cmbio media (diria) corresponde soma das taxas de cmbio de fechamento no final de cada dia til dividida pela
quantidade de dias teis no perodo.

Efeitos das Flutuaes nas Taxas de Cmbio entre o Real e o Dlar

Nossos resultados operacionais e nossa situao financeira so, e continuaro sendo, afetados pela taxa de desvalorizao ou
valorizao Dlar dos Estados Unidos real em relao ao Real porque:

uma parte substancial de nossa receita denominada em ou atrelada ao Dlar;

uma parte substancial de nossos custos incorrida em Reais;

temos certas despesas operacionais, custos com algumas de nossas matrias-primas e efetuamos certos gastos que so
denominados ou atrelados a Dlares; e

temos valores significativos de passivos denominados em Dlares que exigem que realizemos pagamentos de principal e de
juros em Dlares.

A maioria de nossas vendas de celulose realizada no mercado de exportao a preos com base nos preos nos mercados
internacionais expressos em Dlares. Apesar de a maior parte de nossa receita de vendas domsticas ser em Reais, substancialmente
todos os nossos produtos so vendidos a preos com base nos preos de mercados internacionais que so determinados em Dlares.

Quando o Dlar dos Estados Unidos sofre valorizao em relao ao Real, supondo que os preos nos mercados
internacionais para nossos produtos se mantenham constantes em Dlares, nossa receita de vendas lquidas proveniente de vendas de
exportao aumenta e, em geral, tentamos aumentar os preos domsticos de nossos produtos em Reais, o que pode resultar em
volumes reduzidos de vendas domsticas dos nossos produtos. Por outro lado, quando o Dlar dos Estados Unidos sofre depreciao
em relao ao Real, supondo que os preos nos mercados internacionais para nossos produtos se mantenham constantes em Dlares,
nossa receita de vendas lquidas proveniente de vendas de exportao cai e, em geral, reduzimos os preos domsticos de nossos
produtos em reais, o que pode resultar em um aumento dos volumes de vendas domsticas dos nossos produtos. Em perodos de alta
volatilidade da taxa de cmbio Real/Dlar, h geralmente um descompasso entre o momento em que o Dlar sofre valorizao ou
desvalorizao e o momento em que conseguimos repassar o aumento ou a reduo de custos em Reais para nossos clientes no Brasil.
Os desequilbrios dos preos caem quando a taxa de cmbio Real/Dlar est menos voltil.

Nosso endividamento consolidado denominado em Dlares representou 63% (incluindo swaps de moedas) de nosso
endividamento em aberto em 31 de dezembro de 2016. Consequentemente, quando o Real sofre valorizao em relao ao Dlar:
 os custos com juros de nossos endividamentos denominados em Dlares apresentam queda em reais, queda essa que afeta
positivamente nossos resultados operacionais em Reais;

o valor de nosso endividamento denominado em Dlares apresenta queda em Reais, e nossos passivos totais e nossas
obrigaes de servio de dvida em reais apresentam queda; e

nossas despesas financeiras lquidas tendem a cair em decorrncia de ganhos de cmbio sobre a dvida em dlar.

Uma desvalorizao do Real em relao ao Dlar tem efeitos opostos.

As obrigaes de servio de dvida denominada em Dlares fornecem uma proteo natural contra nossas vendas de
exportao, que permitem que geremos recebveis a pagar em moedas estrangeiras, porm elas no so totalmente cobertas. Dessa
forma, celebramos com frequncia as operaes com derivativos para minimizar flutuaes da taxa de cmbio em nossa exposio
lquida denominada em Dlares. Uma parte significativa de nosso endividamento est atrelada e amortizada principalmente com os
recursos de nossas exportaes. Esse endividamento denominado em Dlares e geralmente est disponvel a um custo mais baixo
que os outros tipos de financiamento disponveis. Em geral, empenhamos uma parte de nossos recebveis como garantia das
obrigaes contnuas de servio de dvida, geralmente para cobrir as prximas parcelas do principal e dos juros. Esses contratos
tambm contm certos compromissos financeiros e de outras naturezas.

Efeito do Nvel de Endividamento e das Taxas de Juros

Em 31 de dezembro de 2016, nosso endividamento total em aberto em termos consolidados era de R$16.153 milhes. O
nvel de nosso endividamento resulta em despesas financeiras significativas que so refletidas em nossas demonstraes do resultado.
Os resultados financeiros consistem de despesas com juros, variaes cambiais de ativos e passivos denominados em Dlar e em
outras moedas estrangeiras, perdas ou ganhos com derivativos, e outros itens conforme estabelecido na nota explicativa 33 s nossas
demonstraes financeiras consolidadas para o exerccio de 2016. Em 2016, registramos uma receita financeira lquida de R$ 1.616
milhes, consistindo principalmente em R$ 609 milhes em despesas de juros sobre emprstimos e financiamentos, R$ 1.385 milhes
de lucros cambiais sobre emprstimos e financiamentos e outros ativos e passivos e R$ 701 milhes em lucro sobre instrumentos
derivativos. Em 2015, registramos uma despesa financeira lquida total de R$3.685 milhes, consistindo principalmente em R$470
milhes em juros sobre emprstimos e financiamentos, R$2.507 milhes de perdas cambiais estrangeiras sobre emprstimos e
financiamentos e outros ativos e passivos e R$830 milhes de perdas sobre instrumentos derivativos. As taxas de juros que pagamos
dependem de vrios fatores do mercado, incluindo nossas taxas de juros e nossas avaliaes de risco, do nosso setor e da economia
brasileira realizada por possveis credores nossos, possveis compradores de nossos ttulos de dvidas e agncias de classificao que
nos avaliam e avaliam nossos ttulos de dvida.

A S&P, a Moody's e a Fitch mantm classificaes de nossa Companhia e de alguns de nossos ttulos de dvida. As
classificaes atualmente atribudas nossa dvida em moeda estrangeira na escala global so BBB-/Estvel da Fitch, BBB-/ Negativa
da S&P e Ba1/ Negativa da Moodys. Em fevereiro de 2016, a S&P reduziu a nota soberana do Brasil de BB+ para BB com
perspectiva negativa e a Moodys diminuiu a Fibria para Ba1/Negativa. Em novembro de 2016, a Standard & Poors reafirmou a
classificao do grau de investimento, porm revisou a perspectiva da Companhia de negativa para estvel em janeiro de 2017, a Fitch
reafirmou a classificao do grau de investimento e manteve a perspectiva estvel. Apesar do nosso endividamento crescente devido
ao capex em expanso, nossa razo de dvida lquida ao EBITDA reajustado, nosso nvel de alavancagem, no final de 2016 esteve
dentro dos limites estabelecidos pelo nosso Conselho de Administrao em nossa poltica financeira, a Fitch manteve a classificao
do grau de investimento devido posio de negcios da Companhia como uma produtora de baixo custo, seu grande porte e
expectativas de que o nvel de alavancagem da Fibria poderia ser reduzido aps a concluso do Projeto Horizonte 2. No obstante,
quaisquer futuros rebaixamentos na classificao provavelmente resultariam no aumento dos juros e de outras despesas financeiras
relacionadas a emprstimos e ttulos de dvida, e poderiam ter um efeito negativo sobre nossa capacidade de obter tal financiamento
em termos satisfatrios ou nos valores solicitados por ns.

Sazonalidade

O padro de sazonalidade do setor de celulose de mercado est historicamente correlacionado ao da produo de papel. A
produo mundial de papel normalmente aumenta ao final das frias de vero no hemisfrio norte, assim como no Natal e no Ano
Novo. Contudo, em decorrncia de fatores especficos, incluindo paralisao de mquinas de celulose e de papel, incio das operaes
de novas capacidades, mudanas na estrutura de custo do setor e aumento da demanda global de celulose, as tendncias de
sazonalidade observadas no passado para o setor da celulose podero estar sujeitas a mudanas no futuro.

Discusso a respeito das polticas contbeis essenciais e estimativas

 Esta seo se concentra nas principais estimativas e premissas contbeis onde a natureza das estimativas ou premissas
importante devido aos nveis de subjetividade e julgamento necessrios para contabilizar determinadas questes substancialmente
incertas ou a suscetibilidade dessas questes a serem alteradas; e o impacto das estimativas e premissas sobre a condio financeira ou
desempenho operacional relevante.

Polticas contbeis essenciais so aquelas que so importantes para descrever nossa situao financeira consolidada e nossos
resultados operacionais e exigem poder de anlise e deciso, estimativas e premissas mais difceis, subjetivos ou complexos por parte
da administrao. A aplicao dessas polticas contbeis essenciais exige com frequncia poder de anlise e deciso pela
administrao a respeito dos efeitos de assuntos que so inerentemente incertos com relao aos nossos resultados operacionais e ao
valor contbil de nossos ativos e passivos. Nossos resultados operacionais e nossa situao financeira podero ser diferentes daqueles
previstos em nossas demonstraes financeiras consolidadas, se nossa experincia efetiva for diferente das premissas e estimativas da
administrao. A fim de fornecer um entendimento de nossas polticas contbeis essenciais, incluindo algumas das variveis e
premissas subjacentes s estimativas, e a sensibilidade dessas premissas e estimativas a diferentes parmetros e condies,
apresentamos a seguir uma discusso de nossas polticas contbeis essenciais relacionadas a:

ativos biolgicos;

ativos e passivos contingentes;

valor justo de derivativos e outros instrumentos financeiros

ativos fiscais diferidos e passivos fiscais diferidos;

impairment do gio;

benefcios a funcionrios;

proviso para contas de liquidao duvidosa; e

reviso de vidas teis e recuperabilidade de ativos de vida longa;

Ativos Biolgicos

Ativos biolgicos so mensurados duas vezes ao ano (junho e dezembro) pelo valor justo, deduzidos dos custos estimados de
venda. A exausto calculada com base na expectativa do volume total a ser extrado.

Os ativos biolgicos correspondem s florestas de eucalipto provenientes exclusivamente de plantaes renovveis e so

destinados produo de celulose branqueada. Em decorrncia das melhorias nas tcnicas de manejo florestal, incluindo o
melhoramento gentico das rvores, o ciclo da extrao aps a substituio ocorre em aproximadamente seis a sete anos.

O valor justo determinado utilizando o mtodo de fluxo de caixa descontado, considerando algumas assunes, tal como o
volume de madeira, separado por ano de plantio, e medido pelo valor de venda equivalente de madeira em p.

Revisamos as assunes utilizadas no clculo do valor justo de nossos ativos biolgicos e conclumos que era adequado
mudar a assuno rea real plantada, para que florestas no maduras (at dois anos da data de plantao) so mantidas a custo
histrico. Essa mudana foi resultado do entendimento da nossa gesto que durante esse perodo, o custo histrico dos ativos
biolgicos aproxima o seu valor justo. A finalidade da mudana para refletir a experincia adquirida no processo de medio dos
ativos biolgicos e o alinhamento da metodologia do clculo gesto florestal da Companhia (que considera inventrios contnuos de
florestas com a finalidade de estimar o volume de estoque de madeira ou projees futuras de produo, representados pelo
crescimento mdio anual mdio IMA, a partir do terceiro ano da plantao).

A assuno sobre o preo de venda mdio lquido de ativos biolgicos (medidos em R$/m) agora suportada apenas na
pesquisa de preos de mercado, para maximizar o uso de dados externos e independentes para medir o valor justo das Florestas.

A outra assuno utilizada por ns para calcular o valor justo dos ativos biolgicos ainda no foram alteradas.
 As principais premissas utilizadas por ns para determinar o valor justo de seus ativos biolgicos so descritas na Nota 18 s
nossas demonstraes financeiras consolidadas para o exerccio de 2016.

Ativos e Passivos Contingentes

As prticas contbeis para registro e divulgao de ativos e passivos contingentes e processos legais so:

Ativos anteriormente tratados como contingentes so reconhecidos somente quando h evidncia de que sua realizao
praticamente certa, geralmente quando uma sentena favorvel e transitada em julgado for obtida e pela qual o valor puder ser medido.
Os ativos contingentes com relao aos quais essas condies no so atendidas so apenas divulgados nas notas explicativas s
demonstraes financeiras quando relevantes;

Passivos so provisionados na medida em que esperamos que seja provvel ter que desembolsar fluxos de caixa e se o valor
puder ser estimado de modo confivel. As aes fiscais e cveis so provisionadas quando as perdas so avaliadas como provveis e os
valores envolvidos podem ser mensurados de modo confivel. Quando a expectativa de perda razoavelmente possvel, divulgada
uma descrio dos processos e dos valores envolvidos em notas explicativas s demonstraes financeiras. As aes trabalhistas so
provisionadas com base no percentual histrico de desembolsos. Passivos fiscais e cveis avaliados como perda remota no so
provisionados nem divulgados.

Conforme discutido na nota explicativa 25 s nossas demonstraes financeiras consolidadas para o exerccio findo em 31 de
dezembro de 2016, 2015 e 2014 includas neste relatrio anual, somos parte em aes trabalhistas, cveis e fiscais em vrias esferas
judiciais. As provises contra possveis resultados desfavorveis de aes em andamento so estabelecidas e atualizadas com base na
avaliao da administrao e na recomendao de advogados externos e internos. Alm disso, somos parte em aes fiscais e cveis,
que ocorrem no curso normal dos negcios, avaliadas como perdas razoavelmente possveis, conforme opinio de advogado externos.
Nenhuma proviso foi registrada para cobrir resultados desfavorveis razoavelmente possveis decorrentes dessas aes.

A Companhia parte em aproximadamente 6.226 aes trabalhistas, que possuem diferente probabilidade de perda, de
remota a provvel. Devido ao grande nmero de aes, a Companhia usa dados histricos como base para estimativa de desembolsos
futuros de caixa e para determinar a proviso. O departamento jurdico acompanha cuidadosamente os resultados e tendncias para
identificar mudanas nos padres ou comportamento dos tribunais.

Valor Justo de Derivativos e Outros Instrumentos Financeiros

No caso de instrumentos financeiros derivativos e outros instrumentos financeiros, fazemos suposies, com base em dados
observveis no mercado, quanto a futuras taxas de cmbio e de juros para reconhecer o valor justo de cada instrumento. Derivativos
so inicialmente reconhecidos ao valor justo na data em que o contrato do derivativo celebrado e so posteriormente reavaliados ao
valor justo. As mudanas no valor justo so registradas Resultado de instrumentos financeiros derivativos, nas Demonstraes de
lucros e prejuzos.

O valor justo dos instrumentos financeiros que no so negociados em um mercado ativo determinado usando as tcnicas
de avaliao. A Fibria vale-se de critrios para selecionar uma variedade de mtodos e faz suposies que so principalmente baseadas
nas condies de mercado existentes no final de cada perodo de relatrio. Tambm utilizamos julgamentos para selecionar situaes e
assunes na anlise se sensibilidade includa na Nota 5 de nossas demonstraes financeiras consolidadas para 2016. Quaisquer
alteraes s prerrogativas utilizadas para clculos envolvendo o valor justo de instrumentos financeiros poderia afetar de forma
significativa nossa posio financeira.

Derivativos embutidos em contratos principais no derivativos devem ser separados quando seus riscos e caractersticas no
estiverem intimamente relacionados queles de contratos principais e no forem medidos pelo valor justo por meio de lucros ou
prejuzos.

Derivativos embutidos sem opo so separados do contrato principal em conformidade com seus termos substantivos
explcitos ou implcitos, de modo que tenham valor justo zero no reconhecimento inicial.

Os valores estimados pela administrao tambm so comparados com o Valor Justo (MtM) apresentado pelos bancos
(contrapartes) e com as estimativas realizadas por um consultor financeiro independente. Um resumo das metodologias utilizadas para
fins de determinao do valor justo por tipo de instrumentos apresentado na Nota 6.2 s nossas demonstraes financeiras
consolidadas para os exerccios findos em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014 includas neste relatrio anual.
Ativos fiscais diferidos e passivos fiscais diferidos

O imposto de renda diferido reconhecido utilizando o mtodo do passivo para diferenas temporrias surgidas entre as
bases de clculo de ativos e passivos e seus valores contbeis O imposto de renda diferido determinado por meio da utilizao de
alquotas fiscais (e leis) que foram promulgados ou substancialmente promulgados at a data do balano patrimonial e espera-se que
sejam aplicadas quando o respectivo imposto de renda diferido for realizado ou o passivo de imposto de renda diferido for liquidado.

O imposto de renda diferido reconhecido sobre ganhos e perdas cambiais no realizados de ativos e passivos denominados
em moedas estrangeiras e tratados em base de caixa para fins fiscais. Em outras palavras, quando as perdas cambiais so
provisionadas, elas so tratadas apenas como dedutveis para fins fiscais quando o ativo ou o passivo liquidado. Por outro lado,
quando os ganhos cambiais so provisionados, eles so tratados apenas como tributveis quando o ativo ou passivo liquidado. Para
fins contbeis, quando o pagamento do imposto ocorre em um perodo diferente da contabilizao da proviso dos ganhos e perdas nas
demonstraes financeiras, uma despesa ou benefcio de imposto diferido registrada para equiparar o tratamento contbil ao
tratamento fiscal.

Os ativos de imposto de renda diferido so reconhecidos apenas na medida em que for provvel que o lucro tributvel futuro
estar disponvel, contra o qual as diferenas temporrias possam ser utilizadas.

O imposto de renda diferido estabelecido nas diferenas temporrias decorrentes de investimentos em subsidirias, exceto
quando o momento da reverso da diferena temporria seja controlado por ns e seja provvel que a diferena temporria no ser
revertida no futuro previsvel.

Os ativos e passivos de imposto de renda diferido so compensados quando h um direito legalmente exequvel de compensar
ativos fiscais correntes contra passivos fiscais correntes; e os ativos e passivos de impostos de renda diferido sejam relacionados aos
impostos de renda lanados pela mesma autoridade fiscal sobre a mesma entidade tributvel ou entidades tributveis diferentes quando
houver uma inteno de liquidar os saldos em termos lquidos.

Tivemos um histrico de imposto de renda recorrente, que recentemente foi compensado atravs de ativos adiantados a
prejuzos operacionais lquidos. Acreditamos, com base em projees de renda aprovadas pelos nveis adequados de Governana
Corporativa que provvel que os ativos de impostos diferidos sejam integralmente realizados.

Reduo ao valor recupervel do gio

De acordo com as IFRS, o gio no est sujeito a amortizao, porm passa anualmente por um teste de reduo ao valor
recupervel (impairment). Mediante a aquisio de um negcio, o gio alocado s Unidades Geradoras de Caixa (CGUs) ou a um
grupo de CGUs. A alocao feita para um CGU ou grupo de CGUs que se beneficiaro da combinao de negcios oriunda do gio.
Cada CGU ou Grupo de CGUs aos quais o gio for alocada representa o mais baixo nvel dentro da entidade em que o gio for
monitorado para fins de administrao interna. Quando o teste de impairment do gio realizado, o valor contbil dos ativos e
passivos da CGU ou grupo de CGUs para os quais o gio est alocado comparado ao seu valor recupervel.

Ns realizamos uma anlise de impairment em 31 de dezembro de 2016, e no reconhecemos nenhuma perda nessa data. O
gio alocado a esses grupos de CGUs totalizou R$4.230 milhes em 31 de dezembro de 2016.

Ao medir o valor em uso, usamos os fluxos de caixa descontados. Um perodo de dez anos de fluxo de caixa foi considerado,
e um valor adicional foi calculado para a perpetuidade do fluxo de caixa do dcimo ano, descontado a valor presente usando a taxa
WACC (Weighted Average Cost of Capital), menos a estimativa de crescimento do PIB Brasil. Um perodo de dez anos foi utilizado
uma vez que a Administrao considera que o preo da celulose pode ser afetado por diversos fatores, que costumam ser identificados
em perodos maiores que o ciclo de produo florestal, que de aproximadamente sete anos.

As principais premissas usadas para determinar o valor em uso em 31 de dezembro de 2016 so:

Premissas

Preo mdio lquido da celulose-Dlar norte americano/tonelada (*) ........................... U.S.$595

Taxa de cmbio mdia no perodo- R$/ Dlar norte americano .................................... R$4,07

Taxa de desconto - WACC (nominal e real) - % ........................................................... 9,43% e 7,18%

 (*) O preo mdio lquido da celulose foi obtido de fontes externas ao setor e est consistente com o oramento estratgico da
Companhia.

A Administrao determinou a margem bruta com base nas expectativas de desenvolvimento do mercado. As mdias
ponderadas de crescimento utilizadas so compatveis com as previses apresentadas nos relatrios do setor e no oramento
estratgico da Companhia.

Benefcios a funcionrios

As prticas contbeis relativas a benefcios a funcionrios so as seguintes:

(a) Obrigaes previdencirias: participamos de planos de previdncia administrados por uma entidade de previdncia
privada, que fornecem benefcios de aposentadoria aos funcionrios, sob planos de contribuio definidaaos quais
pagamos contribuies fixas, e pelos quais no temos obrigao legal de efetuar contribuies adicionais caso o
fundo no possua ativos suficientes para honrar os benefcios devidos aos empregados pelos servios prestados
durante o atual perodo e perodos anteriores. As contribuies representam custos lquidos e so registradas na
Demonstrao de lucros e prejuzos do perodo em que so devidas. O valor das contribuies no exerccio findo
em 31 de dezembro de 2016 foi R$11,7 milhes (R$9,7 milhes em 31 de dezembro de 2015 e R$9,3 milhes em
31 de dezembro de 2014), conforme divulgado na nota 30(b) s nossas demonstraes financeiras consolidadas de
2016 includas neste relatrio anual.

(b) Assistncia mdica (ps-aposentadoria): algumas de nossas subsidirias costumavam oferecer benefcios de
assistncia mdica ps-aposentadoria a seus funcionrios na forma de benefcio vitalcio a determinado grupo de
funcionrios que foi descontinuado e fechado aos novos participantes desde julho de 2007. O passivo relativo ao
plano de sade para funcionrios aposentados est apresentado ao valor presente da obrigao, no valor de
R$136,3 milhes em 31 de dezembro de 2016 (R$89,9 milhes em 31 de dezembro de 2015 e R$91,4 milhes em
31 de dezembro de 2014). A estimativa da administrao da obrigao de benefcio definido calculada
anualmente em conjunto com aturios qualificados independentes. O valor presente da obrigao de benefcio
definido determinado por meio de uma estimativa da sada futura de caixa descontada, utilizando a taxa de
desconto divulgada na nota 30(c) s nossas demonstraes financeiras consolidadas de 2016 includas neste
relatrio anual. As alteraes ao atual valor dos passivos do plano com respeito aos juros acumulados so
imediatamente reconhecidas na Demonstrao de lucros e prejuzos. As alteraes no presente valor dos passivos
do plano com respeito aos ganhos e prejuzos atuariais so reconhecidas diretamente no capital dos acionistas, em
Outra receita abrangente`.

(c) Planos de participao nos lucros e bnus: reconhecemos um passivo e uma despesa com bnus e participao nos
lucros na demonstrao de resultados. A partir de 2015, as provises para programas bnus e participao nos
lucros so calculadas com base em metas qualitativas e quantitativas estabelecidas pela administrao e so
registradas na demonstrao de resultado em Outras receitas e despesas operacionais, lquidas. O valor total
registrado como despesas no exerccio findo em 31 de dezembro de 2016 foi R$79,2 milhes (R$96,0 milhes em
31 de dezembro de 2015 e R$69.6 milhes em 31 de dezembro de 2014).

As rubricas Despesas administrativas e Outras receitas (despesas) operacionais, lquidas de 2014 e 2013 foram ajustadas
no valor de R$20,0 milhes e R$15,9 milhes, respectivamente, para fins de comparao.

(d) Remunerao com base em aes:

(i) Plano de Opo de Ao Phanton: oferecemos um plano de remunerao no qual o valor do benefcio determinado
com base nas variaes na cotao de mercado das aes da companhia, com base em um preo mnimo pr-
determinado e em uma data de mensurao estabelecida. O plano consiste em pagamentos em espcie, e, portanto,
no envolve a emisso e/ou a entrega de aes para seus fins. Nosso diretor-presidente e nossos diretores executivos
estatutrios e no estatutrios so elegveis ao plano. As provises so registradas com cobrana Demonstrao de
resultado sob Outros resultados e despesas operacionais lquidos, com base no valor justo dos benefcios
concedidos e no perodo de carncia. O valor justo desse passivo remensurado a cada perodo contbil. Os detalhes
acerca desse plano de remunerao esto apresentados na nota 31(i) s nossas demonstraes financeiras
consolidadas de 2016 includas neste relatrio anual.
 (ii) O Plano de Opo de Ao: operamos uma transao liquidada com capital prprio de acordo com a qual a entidade
recebe servios de funcionrios como contraprestao para instrumentos de capital (opes de aes) da Empresa. O
valor de mercado dos servios do funcionrio recebidos em troca pela concesso das opes reconhecido na
Demonstrao do resultado sob Outros resultados e despesas operacionais lquidos, contra a reserva de capital.
Nosso CEO, diretores estatutrios e no estatutrios e gerentes gerais so elegveis para o plano. O valor total a ser
gasto determinado por referncia ao valor de mercado das opes concedidas, incluindo quaisquer condies de
desempenho de mercado e o impacto de quaisquer condies de no aquisio e excluindo-se o impacto de qualquer
servio e condies de aquisio de desempenho que no sejam condies de mercado. As condies de servio e de
desempenho que sejam condies de mercado esto includas nas premissas sobre o nmero de opes que so
esperadas ser exercveis. A despesa total reconhecida durante o perodo de aquisio que o perodo durante o
qual todas as condies de aquisio especificadas devem ser satisfeitas. No final de cada perodo de relatrio,
revisamos nossas estimativas do nmero de opes que so esperadas ser exercveis com base nas condies de
aquisio que no sejam condies de mercado. Se necessrio, reconhecemos o impacto da reviso nas estimativas
originais na Demonstrao de lucros e prejuzos, com o ajuste correspondente ao capital prprio. Os detalhes
referentes a esse plano de compensao so apresentados na Nota 31(ii) de nossas demonstraes financeiras
consolidadas de 2016 includas no corpo deste relatrio anual .

Proviso para liquidao de contas duvidosas

A proviso para liquidao de contas duvidosas registrada em um valor que consideramos suficiente para cobrir qualquer perda
provvel na realizao de nossas contas a receber de clientes e as despesas de vendas esto includas. Nossa poltica de contabilidade
para estabelecer a proviso para liquidao de contas duvidosas exige que todas as notas fiscais sejam individualmente revisada.

Reviso de vidas teis e recuperabilidade de ativos de longa vida

A Companhia revisa seus ativos de longa vida a serem mantidos e os utiliza em suas atividades para depreciao. Quendo eventos ou
mudanas nas circunstncias indicarem que, o valor contbil de um ativo ou grupo de ativos pode no ser recupervel na base de
futuros fluxos de caixa. A Companhia reduz o valor patrimonial lquido caso o valor contbil exceda o valor recupervel. (Nota 38)

Novos pronunciamentos contbeis

As normas abaixo foram publicadas e so vigentes para perodos a partir de 1 de janeiro de 2016. No adotamos essas normas
inicialmente.

Data de
Norma Principais pontos introduzidos pela norma Impactos da adoo
vigncia
IFRS 9 - 1 de janeiro A principal mudana que nos casos onde a A Companhia est atualmente
Instrumentos de 2018 opo de valor justo adotada para passivos avaliando as mudanas
Financeiros financeiros, a parte de uma mudana do valor introduzidas pelo padro e no
justo que devida a um risco de crdito prprio espera impactos significantes.
da entidade reconhecida em Outro resultado
abrangente ao invs de na demonstrao de
resultado.
IFRS 15 Receita 1 de janeiro Esta norma contbil estabelece os princpios A avaliao da Companhia de
de Contratos com de 2018 contbeis para determinar e mensurar a receita e todos os impactos do novo
Clientes quando a receita deve ser reconhecida. padro est em andamento.
Nossa avaliao preliminar
sobre os impactos na medio e
o momento de reconhecimento
de receita de nossos contratos
com clientes no indica
impacto significante.
Ainda estamos avaliando outros
aspectos da aplicao do padro
para concluir nossa anlise.
 IFRS 16 - 1 de janeiro Esta norma contbil substitui a norma anterior A Empresa atualmente est
Arrendamento de 2019 de arrendamento (IAS 17 Arrendamento), e avaliando o impacto da adoo.
correspondentes interpretaes. Estabelece os
princpios para reconhecimento, mensurao,
apresentao e divulgao de arrendamento para
as partes de um contrato, isto , clientes
(arrendatrios) e fornecedores (arrendante).
Os arrendatrios devem reconhecer um passivo
de arrendamento que reflita pagamentos futuros
de arrendamento e um ativo de direito de uso
para quase todos os contratos de arrendamento,
exceto por determinados arrendamentos de
curto prazo e arredamentos de ativos de baixo
valor. Para os arrendantes, a contabilizao
permanece quase a mesma e continua a
classificar como arrendamentos operacionais ou
financeiros, e contabiliza dois tipos de
arrendamentos de maneira diferente.

No h outras interpretaes de IFRS ou IFRIC que ainda no estejam vigentes que a Empresa espera ter um impacto significativo na
posio financeira e resultados das operaes da Empresa.

Principais componentes de nosso Resultado Operacional

Impostos sobre vendas e outras dedues da receita

Nossa receita lquida derivada de nossas operaes domsticas est sujeita a imposto sobre consumo PIS/COFINS e imposto
sobre valor agregado estadual ICMS. A alquota de imposto sobre consumo PIS/COFINS de 1,65% e 7,6%, respectivamente. A
alquota do ICMS varia de 7% a 18%, dependendo do produto vendido e do estado brasileiro em que ele entregue. As receitas de
vendas de exportao no esto sujeitas aos impostos brasileiros. As dedues consistem em descontos de venda oferecidos aos nossos
clientes e restituies sobre exportaes. Nossa receita lquida , em sua maior parte, denominada em Dlares.

Custo de vendas

O custo de vendas consiste, principalmente, de custo de produo de caixa, depreciao, exausto e amortizao, frete e
despesas relacionadas compra de celulose de fibra curta produzida pela Klabin nos termos do contrato de fornecimento. O custo de
vendas predominantemente denominado em Reais. Os principais componentes do custo de produo de caixa so, em ordem de
magnitude: madeira, produtos qumicos, manuteno, combustvel e pessoal. O custo da produo de caixa um dos principais
indicadores do desempenho econmico da Companhia em nossa indstria, sendo um parmetro bem conhecido extensivamente
utilizado pelos investidores e analistas da indstria.

Despesas comerciais

As despesas comerciais consistem em despesas com vendas e distribuio, principalmente com terminal, carregamento de
celulose, comisses de vendas e proviso para contas duvidosas. As despesas comerciais so, na maior parte, denominadas em Reais.

Despesas gerais e administrativas

Os principais componentes de nossas despesas administrativas so pessoal, servios terceirizados (incluindo o custo de
consultores e auditores externos), e despesas com depreciao e amortizao, entre outros. As despesas administrativas so, na maior
parte, denominadas em Reais.

Outras receitas e despesas operacionais lquidas

 As outras receitas e despesas operacionais lquidas so formadas, em sua maior parte, pelas mudanas no valor justo de ativos
biolgicos, despesas com remunerao varivel a funcionrios, crditos fiscais reconhecidos (como crdito BEFIEX em 2014), ganho
ou perdas lquidas de capital sobre o ativo imobilizado, proviso ou reverso para contingncias e outros.

Resultados financeiros

Os resultados financeiros incluem, principalmente: (i) os rendimentos dos investimentos financeiros, em sua maioria
denominados em Dlares; (ii) ganhos e perdas financeiros lquidos de instrumentos financeiros derivativos; (iii) despesas com juros e
custos de resgate antecipados sobre emprstimos denominados, em sua maioria, em Dlares, e (iv) ganhos e perdas de cmbio
estrangeiro.

A. Resultados Operacionais

Resultados das Operaes

A tabela a seguir apresenta certos itens extrados de nossa de nossa demonstrao de ganhos e perdas e receita (perda)
abrangente para os exerccios indicados:

(em milhares de Reais, exceto se indicado de outra forma) 2016 2015 2014

Receitas lquidas 9.614.817 10.080.667 7.083.603

Custo de vendas (7.108.346) (5.878.209) (5.545.537)

Lucro bruto 2.506.471 4.202.458 1.538.066

Resultado operacional (despesas)

Despesas de venda (481.306) (437.253) (365.214)
Geral e administrativa (275.797) (265.621) (265.077)
Participao em prejuzos do associado (751) 393 (622)
Outros resultados operacionais, lquidos (321.167) 24.347 749.462

(1.079.021) (678.134) 118.549

Receita antes do resultado financeiro e despesas 1.427.450 3.524.324 1.656.615

Resultado financeiro 282.465 221.679 133.950

Despesas financeiras (751.710) (569.793) (1.040.597)
Resultado dos instrumentos derivativos financeiros, lquido 700.927 (830.128) (6.236)
Prejuzo de taxa de cmbio e encargos de indexao, lquido 1.384.535 (2.507.023) (721.842)

1.616.217 (3.685.265) (1.634.725)

Lucro (prejuzo) antes do imposto de renda 3.043.667 (160.941) 21.890

Imposto de Renda
Circulante (53.265) (684.246) (46.280)
Diferido (1.326.786) 1.202.172 186.942

Lucro lquido para o ano 1.663.616 356.985 162.552

Atribuvel a
 Acionistas da Companhia 1.654.848 342.185 155.584
Participao no controladora 8.768 14.800 6.968

Lucro lquido para o ano 1.663.616 356.985 162.552

Lucro bsico por ao (em Reais) 2,99 0,62 0,28

Lucro diludo por ao (em Reais) 2,98 0,62 0,28

A tabela a seguir apresenta nosso volume vendido e receita lquida por tipo de produto:

2016 2015 2014

Celulose:
Volume (em milhares de toneladas)
Exportao 4.953 4.619 4.788
Domstica 551 499 517
Total 5.504 5.118 5.305

Receita lquida (em milhes de R$)

Exportao 8.620 9.169 6.412
Domstica 905 819 591
Subtotal 9.525 9.988 7.003
Servios, alocados no segmento da celulose 90 93 80
Total de celulose 9.615 10.081 7.083

Preos mdios (em R$ por tonelada) 1.731 1.951 1.320

Exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2016 comparado ao exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2015

A demanda por celulose de fibra curta mais uma vez superou as expectativas do mercado em 2016. O mercado foi
caracterizado pelo forte crescimento na demanda por cellulose de eucalipto, que cresceu em 6.8% se comparado a 2015, de acordo
com o relatrio W20 da PPC, e por atrasos no incio da nova capacidade programada do ano.

A receita anual lquida totalizou R$ 9,61 bilhes, 5% a menos que no ano anterior, devido ao preo mdio liquid em dlar
mais baixo, parcialmente compensado por um volume de vendas mais alto. Como resultado do cenrio de preos mais variados de
celulose e custo de caixa mais alto de mercadorias vendidas (COGS), o EBITDA Ajustado totalizou R$ 3.7 bilhes (margem de 29% e
margem de 43%, excluindo os volumes do contrato com a Klabin), 30% comparado a 2015. A operao com a Klabin no possui
impacto no EBITDA. Entretanto, devido aos prazos de pagamento de at 360 dias do nosso acordo de compra de produo a longo
prazo (offtake), ele teve um efeito positive sobre o nosso capital de giro em 2016. Em 31 de dezembro de 2016, tivemos uma
obrigao de pagamento em aberto nos termos do acordo de compra de produo a longo prazo (offtake) da Klabin de R$ 740 milhes
(em 31 de dezembro de 2015). Encerramos o ano com um resultado liquid de R$ 1,66 bilhes e fluxo de caixa livre de R$ 1,89
bilhes.

Ver abaixo o detalhamento do EBITDA Ajustado ao Fluxo de Caixa Livre Ajustado:

Fluxo de Caixa Livre Ajustado (milhes de R$) 2016 2015

EBITDA Ajustado 3.742 5.337
(-) Total de gastos de capital (6.182) (2.358)
(-) Dividendos (306) (2.148)
(-) Juros (pagos)/recebidos (440) (298)
(-) Imposto de renda (106) (76)
(+/-) Capital de giro 754 (504)
(+/-) Outros (25) 20
 Fluxo de Caixa Livre (2.564) (27)
(+) Gastos de capital relacionados ao projeto Horizonte 2 4.028 292
(+) Dividendos 306 2.148
(+) Aquisio de terreno de VID - 452
(+) Logstica de celulose 122 -
Fluxo de Caixa Livre Ajustado 1.891 2.865

O volume de vendas da Fibria melhorou ano a ano. Esse crescimento junto com o cenrio de preos desvalorizados e mais
equilibrados do que o esperado prev a curto prazo nova capacidade, permitiu que a Companhia anuncie os trs aumentos de preo
para a China e um para a Europa e Amrica do Norte. tambm importante destacar o progresso fsico geral do Projeto Horizonte 2
durante o trimestre, que alcanou 77% em dezembro, alm das expectativas.

Em 2016, a produo de celulose totalizou 5.021 mil toneladas, 3% a menos que em 2015, devido atualizao da caldeira de
recuperao na fbrica Aracruz C a curva de estabilizao mais lenta aps a parade, que estava alinhada adaptao do ciclo da
caldeira a 15 meses essa curva de conhecimento foi concluda em 2016. O volume de vendas totalizou 5.504 mil toneladas em 2016,
8% maior que em 2015, principalmente devido ao efeito do contrato com a Klabin e maior demanda. O volume de vendas resultante
do contrato com a Klabin totalizou 478 mil toneladas. Os inventrios de celulose foram encerrados em 47 dias, 5 dias a menos que em
2015.

O custo de caixa de produo de celulose foi de R$680/tonelada em 2016, 10% a mais que em 2015, principalmente devido
ao maior impacto das paradas de manuteno programada, o raio mdio mais amplo e os custos de servios mais baixos (queda em
preos de energia), entre outros fatores menores. Quando convertemos o valor de caixa para dlar, h um aumento de 5% (2016
US$195/tonelada | 2015: US$185/tonelada).

O resultado financeiro foi um lucro liquid de R$1,6 bilhes, versus uma despesa de R$ 3.7 bilhes em 2015, especialmente
devido aos impactos positivos da variao cambial sobre a dvida em dlares norte Americanos e os instrumentos financeiros
derivativos; no perodo final o dlar norte americado desvalorizou em 16,5% face ao real em 2016 e uma grande parte da dvida da
Companhia indexada em dlares norte-americanos, devido sua principal natureza como exportadora. O aumento nas despesas
financeiras, que parcialmente compensaram o impacto do resultado positive de instrumentos financeiros derivatidos, tambm
contribuiu com esse resultado

Encerramos o ano com uma dvida bruta de R$ 16.153 milhes, correspondentes a US$ 5,0 bilhes, como resultado de
captao de recursos de baixo custo e longo prazo para o Projeto Horizonte 2, alm da emisso de certificados de recebveis do
agronegcio (CRAs) para reforar mais nossa posio de caixa j slida. A dvida lquida encerrou o ano em R$ 11.435 milhes (US$
3,5 bilhes, a dvida lquida/razo do EBITDA ajustado em dlares se manteve em 3,30x e o vencimento da dvida media total foi de
51 meses. Apesar de 2016 ter sido marcado por incerteza de mercado e um robusto ciclo de investimentos, retivemos nossa
classificao de grau de investimento indicada pela Standard & Poors (com uma perspectiva negative) e Fitch (com uma perspectiva
estvel), atestando qualidade da nossa gesto de risco de crdito.

Como resultado de tudo descrito acima, registramos um lucro lquido de R$ 1.664 milhes, comparado a R$ 357 milhes em
2015. O Contrato Social da Companhia garante um dividendo obrigatrio de 25% de lucro lquido aps a constituio de reserva legal
e por esse motivo, administrao propos a distribuio e R$ 393 milhes como um dividend mnimo obrigatrio, que sera enviado
para aprovao na Assembleia Geral Ordinria agendada para abril.

Receitas Lquidas

Nossas receitas lquidas caram em 4,6% para R$9.615 milhes em 2016 de R$ 10.081 milhes em 2015, devido
diminuio de 15% no preo lquido mdio do dlar compensado pelos 8% de aumento no volume das vendas, incluindo o volume do
contrato com a Klabin e os 5% de valorizao da taxa cambial entre 2015 e 2016.

O volume de venda de celulose totalizou 5.504 mil toneladas, 8% maior que em 2015 (ou 386 mil toneladas), principalmente
devido a um aumento nas vendas para a sia (639 mil toneladas, ou 53%) e Brasil/Amrica do Sul (52 mil toneladas, ou 10%) em
2016 quando comparado a 2015. As vendas para a Europa foram 13% menores (ou 282 mil toneladas) em 2016 quando comparadas
com 2015. As vendas na Amrica do Norte em 2016 estiveram no mesmo nvel quando comparadas a 2015, sem mudanas
significativas.

Vendas de exportao de celulose constituram 90.5% da nossa receita de celulose e 90% de nosso volume de vendas de
celulose em 2016, comparado a 91,8% e 90,3%, respectivamente, em 2015.
 Em 2016, 34,8% do nosso volume total de vendas foi entregue Europa, 33,7% sia e 21,5% Amrica do Norte, quando
comparado a 42,9%, 23,7% e 23,6%, respectivamente, em 2015. Descontos so cedidos frequentemente a nossos principais clientes
localizados na Europa e Amrica do Norte.

Custo de Vendas

Nosso custo de vendas aumentou em 20,9% para R$7.108 milhes em 2016 de R$5.878 milhes em 2015, principalmente
como resultado de (i) um aumento de 40,1% em custos variveis para R$3.646 milhes em 2016 de R$2.602 milhes em 2015, e (ii)
um aumento de 16,5% nas despesas trabalhistas para R$580 milhes em 2016 de R$498 milhes em 2015. Os custos variveis
subiram principalmente como resultado de custos relacionados compra de celulose de fibra curta produzida pela Klabin, nos termos
de um contrato de fornecimento, e custos acrescidos relacionados ao nosso custo de produo de caixa de celulose devido a um maior
raio mdio de transporte e uma maior proporo de madeira adquirida de terceiros. O aumento em despesas trabalhistas foi atribudo
principalmente a reajustes anuais padres remunerao de funcionrios.

O custo de produo de caixa de celulose um dos principais componentes do nosso custo de vendas. Nosso custo de
produo de caixa de celulose consiste principalmente no custo de vendas excluindo depreciao, reduo, amortizao e frete.
Durante 2016, os principais componentes dos nossos custos de produo de caixa de celulose, em ordem de grandeza: madeira,
produtos qumicos, manuteno, combustvel e pessoal, que representava aproximadamente 43%, 19%, 17%, 9%, e 6%,
respectivamente, do nosso custo de produo de caixa total. No havia diferenas significantes na composio do nosso custo de
produo de caixa de celulose em 2016 quando comparado a 2015.

O nosso custo de produo de caixa de celulose por tonelada aumentou em 10% para R$680 por tonelada em 2016 de R$618
por tonelada em 2015, principalmente devido a um aumento de R$33 por tonelada nos custos de madeira (incluindo transporte), R$16
por tonelada nos custos variveis (principalmente os resultados mais baixos de servios com relao a vendas de eletricidade), R$8 por
tonelada em custos fixos (materiais e servios) e R$4 por tonelada devido a taxa cambial, que foram compensados por R$4 por
tonelada de custo mais baixo devido a interrupes relacionadas a manuteno. Excluindo o efeito das interrupes, nosso custo de
produo de caixa de celulose foi de R$649 por tonelada em 2016 comparado a R$581 por tonelada em 2015.

Como resultado do mencionado acima, nosso lucro lquido em 2016 caiu em 40,4$ ou em R$1.696 milhes, comparado a
2015 e, consequentemente, nossa margem bruta foi de 26,1% em 2016, comparado a 41,7% em 2015.

Despesas de Vendas

Nossas despesas de vendas diminuram em 10,1% para R$481 milhes em 2016 para R$437 milhes em 2015,
principalmente devido a um aumento de 10,3% relacionado operao, armazenamento e transporte de mercadorias e comisses de
vendas para R$412 milhes em 2016 de R$373 milhes em 2015 como resultado do volume acrescido de vendas e 5% de valorizao
media do dlar contra o real. Como uma porcentagem de nossa receita lquida, nossas despesas de vendas aumentaram para 5,0% em
2016 de 4,3% em 2015.

Despesas Gerais e Administrativas

Nossas despesas gerais e administrativas aumentaram em 3,8% para R$276 milhes em 2016 de R$266 milhes em 2015.
Esse aumento foi principalmente devido a um aumento de 5,2% nas despesas trabalhistas para R$104 milhes em 2016 de R$99
milhes no ano anterior como resultado de reajustes anuais padres s remuneraes dos funcionrios. Como uma porcentagem de
nossa receita lquida, nossas despesas gerais e administrativas aumentaram para 2,9% em 2016 de 2,6% em 2015.

Participao em Lucros de Associadas

Participao em Lucros de Associadas registrou um prejuzo de R$751 mil em 2015, comparado ao lucro de R$393 mil em
2015, como resultado de nossa joint venture F&E Technologies LLC.

Outras Despesas e Resultados Operacionais, Lquido

Em 2016, registramos uma despesa lquida de R$321 milhes comparado ao resultado lquido de R$24 milhes em 2015,
principalmente como resultado dos seguintes fatores combinados:
 (i) variao de R$397 milhes no valor justo do ativo biolgico de um lucro de R$185 milhes em 2015 a um prejuzo de
R$212 milhes em 2016;

(ii) R$31 milhes de prejuzo em alienao de ativo imobilizado em 2016, comparado a R$135 milhes de lucro em 2015,
principalmente devido ao efeito lquido da venda de 5.000 ha de terreno que ocorreu em 2015;

(iii) o reconhecimento em 2015 de uma proviso para perda de crditos ICMS, no valor de R$165 milhes de anos
anteriores. O valor reconhecido em 2015 foi o equivalente a 80% do saldo a receber do estado do Esprito Santo; porm,
devido grande baixa possibilidade desses crditos serem realizados, a proviso aumentou para 100% em outubro de
2015; e

(v) diminuio de R$58 milhes em 2016 das despesas com programa de remunerao varivel a funcionrios de R$119
milhes em 2015 para R$61 milhes em 2016 principalmente devido diminuio no valor de mercado dos preos das
aes da Fibria, que so utilizados no clculo da remunerao varivel do CEO, diretores estatutrios e no estatutrios,
e administrao geral.

Resultados Financeiros

Nossos resultados financeiros aumentaram em 143,9% ou R$5.301 milhes, para um resultado lquido financeiro de R$1.616
milhes em 2016 de uma despesa financeira lquida de R$3.685 milhes em 2015, principalmente como resultado do impacto da
variao cambial sobre a dvida atribuda em dlares norte-americanos para um lucro de R$1.716 milhes em 2016 de um prejuzo de
R$3.033 milhes em 2015, devido a uma desvalorizao de 16,5% ao dlar norte-americano face ao real em 2016.

O aumento de 31,9% em nossas despesas financeiras foi atribudo principalmente ao aumento no nvel de dvida bruta, assim
como ao aumento nas taxas de juros no Brasil, que resultou em um aumento nas despesas financeiras relacionadas nossa dvida
atribuda em real.

O aumento de R$1.531 milhes no nosso resultado de instrumentos financeiros derivativos lquidos e o aumento de R$3.892
milhes no nosso resultado cambial em 2016, foram causados principalmente pela valorizao de 16,5% do real face ao dlar norte-
americano durante o ano, comparado a desvalorizao de 47,0% do real face ao dlar durante 2015.

Imposto de renda

A taxa de imposto de renda e contribuio social estatutria corporativa brasileira de 34%. A taxa tributria efetiva
aplicvel nossa renda antes do imposto e contribuio social era de 45,3% e 321,8% em 2016 e 2015, respectivamente.

A diminuio na taxa efetiva foi atribuda principalmente a uma reduo no efeito fiscal sobre o crdito do Programa
Reintegra e os lucros/prejuzos cambiais lquidos reconhecidos por nossas subsidirias estrangeiras que utilizam o real como moeda
funcional. Como o real no utilizado para fins fiscais no pas estrangeiro, esse lucro cambial lquido no reconhecido para fins
fiscais no pas estrangeiro e nem est sujeito a impostos no Brasil. O efeito fiscal desse prejuzo isento foi de R$344 milhes em 2016
e um lucro de R$458 milhes em 2015, refletindo a valorizao do real com relao a essas moedas estrangeiras (principalmente o
dlar norte-americano e o euro).

Participao de Acionistas Minoritrios

No houve mudanas significativas em participaes minoritrias em 2016 quando comparado a 2015.

Lucro Lquido

Como resultado do que foi mencionado acima, geramos um lucro lquido de R$1.664 milhes em 2016, quando comparado a R$357
milhes em 2015. Como porcentagem da receita lquida, o lucro lquido foi de 17,3% em 2016, quando comparado a 3,5% em 2015.

Exerccio findo em 31 de dezembro de 2015 em comparao como o exerccio findo em 31 de dezembro de 2014
 Em 2015, o mercado de celulose excedeu as expectativas do mercado, caracterizadas pelo crescimento na demanda maior que
o esperado e interrupes no programadas, que significou que o novo fornecimento foi absorbido pelo mercado, por sua vez
permitindo a introduo de aumentos sucessivos nos preos e manuteno equilibrada de estoques.

Apesar da volatilidade durante este perodo, especialmente na sia, o que impactou o preo PIX/FOEX BHKP e forou a
Fibria a reduzir sua exposio na regio, o nvel de estoque de m celulose de fibra curta reportado pelo PPPC (39 dias em dezembro),
o aumento de 7% nas vendas globais de celulose de eucalipto e as limitaes no fornecimento devido a interrupes no programadas
pelos produtores de celulose de fibra curta ainda garantiam os princpios bsicos positivos do mercado. Em 2015, o fluxo de caixa
livre reajustado, que exclui os pagamentos de dividendos, os dispndios de capital relacionados ao projeto Horizonte e a compra de
terrenos da VID em dezembro de 2015, totalizaram R$2,9 bilhes e o EBITDA ajustado foi de R$5.337 milhes , um aumento de
91% em comparao a 2014.

Vide abaixo a composio do EBITDA ajustado em relao ao Fluxo de Caixa Livre Reajustado:

Fluxo de Caixa Livre ajustado (R$ milhes) 2015 2014

EBITDA ajustado 5,337 2,791
(-) Total de dispndios de capital (2,358) (1,591)
(-) Dividendos (2,148) -
(-) Juros (pagos)/recebidos (298) (411)
(-) Imposto de renda (76) (29)
(+/-) Capital de giro (504) (136)
(+/-) Outros 20 12
Fluxo de Caixa Livre (27) 636
(+) Dispndios de capital relacionados ao projeto Horizonte 2 292 -
(+) Dividendos 2,148 -
(+) Aquisio de terrenos da VID 452 -
Fluxo de Caixa Livre ajustado 2,865 636

Em 3 de novembro de 2015, a Moody's aumentou a nota da Fibria de 'Ba1/Positivo' para 'Baa3/Estvel'. O aumento refletiu
principalmente a abordagem disciplinada da Companhia da alavancagem e liquidez e sua capacidade de reduzir continuamente seu
ndice de alavancagem ao mesmo tempo em que preserve sua posio de liquidez, alm das expectativas de que iriam continuar a se
beneficiar dos preos da celulose e da desvalorizao do real diante do dlar durante os prximos 12-18 meses. Consequentemente, as
mtricas de crdito da Fibria permitiriam a expanso do complexo industrial de Trs Lagoas ao mesmo tempo em que preserve seu
nvel de endividamento de maneira compatvel com o grau de investimento Baa3, segundo a agncia de classificao. Alm da
Moodys, as outras agncias (Fitch e S&P) reafirmaram a classificao com perspectiva estvel, mesmo aps as aes para
rebaixamento das notas soberanas em setembro e dezembro de 2015, e em fevereiro de 2016.

A Fibria informou seus acionistas e o mercado em geral que tinha celebrado contratos de compra e venda de imveis
particulares com um dos seus acionistas controladores, a Votorantim Industrial S.A. (VID) atravs dos quais: (i) a Companhia
comprometeu-se a vender e transferir, e a VID comprometeu-se a adquirir e comprar, imveis rurais de propriedade da Companhia,
totalizando 5.042 hectares, ao valor de R$172 milhes, e (ii) a VID comprometeu-se a vender e transferir, e a Companhia
comprometeu-se a adquirir e comprar, imveis rurais de propriedade da VID, totalizando 33.994 hectares, ao valor de R$452 milhes.
A Companhia divulgou ainda que os valores das compras e vendas de imveis foram negociados entre as partes com base em
avaliaes independentes. A transao alinha a inteno da Fibria de aperfeioar sua base de ativos para garantir e expandir a
competitividade estrutural das suas atividades florestais.
Em 2015, a produo de celulose totalizou 5.185 quilotons, reduo de 2% comparado a 2014, devido menor curva de
estabilizao aps as interrupes de manuteno programadas, que, pela primeira vez, foram realizadas aps 15 meses de atividade,
ao invs de aps 12 meses como nos anos anteriores. As vendas totalizaram 5.118 quilotons, 3,5% menos do que 2014. Apesar de um
slido desempenho durante a maior parte de 2015, permitindo trs altas sucessivas de preos durante o ano, as vendas no ltimo
trimestre foram impactados negativamente pela presso da China sobre os preos, fazendo com que a Fibria reduzisse sua exposio
na sia abaixo da sua mdia histrica. Os estoques de celulose fecharam o ano em 52 dias, 4 dias a mais do que em 2014.

O custo de produo de caixa em 2015 foi de R$618/ton, 19% a mais do que em 2014, devido principalmente aos custos da
madeira (R$35/ton) e ao efeito cambial (R$28/ton). Outros fatores que impactaram o aumento nos custos de caixa foram os maiores
custos de logstica com relao madeira (maior raio mdio de transporte e maior volume de madeira adquirira de terceiro), o maior
impacto das interrupes de manuteno programadas e a reduo nas vendas de eletricidade. Porm, em dlares, o custo anual de
caixa caiu 16%

O resultado financeira foi uma despesa lquida de R$3,7 bilhes em comparao a uma despesa de R$1,6 bilhes em 2014,
devido principalmente ao impacto da variao cambial sobre a dvida denominada em dlares; o dlar valorizou 47% em comparao
ao real em 2015 e uma grande parte da dvida da Companhia est fixada em dlares devido sua natureza principal de exportador. A
deteriorao do resultado de hedge, parcialmente compensado pelos ativos fixados em dlares, que gerou receitas no perodo, tambm
contribuiu para esse resultado.

O EBITDA ajustado permaneceu em R$5,3 bilhes, com margem de 53%, um aumento de 91% em comparao a 2014 e um
novo recorde, devido principalmente valorizao do dlar contra o real e ao maior preo mdio lquido da celulose em dlares,
parcialmente compensado pelo aumento nas vendas em custo de caixa e menor volume de vendas.

A Companhia encerrou o ano com uma dvida bruta de R$12.744 milhes, correspondente a US$3.264 milhes, um aumento
de 4% sobre o ano anterior em dlares devido as operaes de captao de recursos do perodo para o projeto Horizonte 2. A dvida
lquida encerrou o ano em R$11.014 milhes, o coeficiente entre a dvida lquida/EBITDA ajustado em dlares permaneceu em 1,78x
e o vencimento mdio total da dvida foi de 51 meses.

Em virtude do disposto acima, registramos lucro lquido de R$357 milhes, comparado a R$163 milhes em 2014. O estatuto
social da Companhia garante um dividendo obrigatrio de 25% do lucro lquido aps a constituio de reservas legais. Porm, em 17
de dezembro de 2015, o Conselho de Administrao aprovou a proposta de distribuio de dividendos no valor de R$300 milhes, a
ser submetida aprovao da Assembleia Anual em abril de 2016. Portanto, considerando, o dividendo mnimo obrigatrio de R$81
milhes, os dividendos adicionais propostos foram de R$219 milhes.

Receita Lquida

Nossas receitas lquidas aumentaram 42,3% para R$10.081 milhes em 2015 de R$7.084 milhes em 2014, devido ao
aumento no preo mdio lquido em dlares e valorizao do dlar contra o real durante o perodo, parcialmente compensada pela
reduo no volume de vendas.

O volume de vendas de celulose totalizou 5.118 quilotons, 3,5% menor que 2014 (ou 187 quilotons), devido principalmente
reduo nas vendas para a sia (117 quilotons, ou 8,8%), Amrica do Norte (54 quilotons, ou 4,3%) e Brasil/ Amrica do Sul (18
quilotons, ou 3,5%) em 2015 em comparao a 2014. A vendas para a Europa foram estveis em 2015 em comparao a 2014, sem
nenhuma alterao relevante.

A exportao da celulose representou 91,8% da nossa receita lquida de celulose e 90,3% do nosso volume de vendas de
celulose em 2015, comparado a 91,6% e 90,3%, respectivamente, em 2014.

Em 2015, 42,9% do nosso volume total de vendas foi embarcado para a Europa, 23,6% para a Amrica do Norte e 23,7%
para a sia, em comparao a 41,4%, 23,8% e 25,1%, respectivamente, em 2014. Os descontos so concedidos frequentemente para
nossos principais clientes localizados na Europa e Amrica do Norte.

Custo de Vendas

O custo de vendas aumentou 6,0%, ou R$332 milhes, para R$5.878 milhes em 2015 de R$5.546 milhes em 2014, devido
principalmente (i) ao aumento no custo de caixa da produo, impactado pelos maiores custos da madeira, taxa de cmbio, e reduo
nas vendas de energia devido aos menores preos; e (ii) ao impacto da variao cambial, sobre os encargos de frete, parcialmente
compensado pelo menor custo de ajustes do armazm em virtude da queda nos preos do petrleo.

O custo de produo de caixa um dos principais componentes do nosso custo de vendas. O custo de produo de caixa
consiste principalmente do custo de venda excluindo a depreciao, exausto, amortizao e frete. Em 2015, os principais
componentes do custo de produo de caixa, madeira, produtos qumicos, manuteno, pessoal e energia/combustvel representaram
aproximadamente 44%, 22%, 14%, 6%, e 7%, respectivamente. No houve diferenas significativas na composio do custo de
produo de caixa em 2015 em comparao a 2014, exceto pelo aumento de 3% para 7% na energia/combustvel devido reduo na
venda de eletricidade (resultados de utilidades).

Em 2015, nosso custo de produo de caixa por tonelada era de R$618, um aumento de 19% em comparao a 2014, de
R$519 por tonelada, devido principalmente aos fatores a seguir: i) maior custo da madeira, devido maior participao da madeira
adquirida de terceiros e madeira trazida da Losango, impactando a distncia mdia da floresta at a planta; ii) maior impacto das
interrupes de manuteno programadas; iii) valorizao do dlar em comparao ao real; e iv) reduo nas vendas de eletricidade. A
inflao anual em 2015 foi de 10.7% (IPCA).

Somos beneficirios do Regime Especial de Reintegrao de Valores Tributrios para as Empresas Exportadoras (conhecido
como REINTEGRA), projetado para devolver parcialmente ou totalmente qualquer valor remanescente de impostos residual na cadeia
de produo de bens exportados, institudo pela Lei 13.043/2014. A partir de 27 de fevereiro de 2015, o percentual a ser aplicado
sobre a receita de exportao para o clculo do crdito fiscal foi alterado de 3% para 1% entre 1 de maro 2015 e 30 de novembro de
2015 e 0,1% entre 1 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2016. Em 2017, o percentual a ser usado ser de 2% e em 2018, 3%
sobre a receita de exportao. Durante 2015, a Companhia reconheceu os crditos do Reintegra de R$68,2 milhes, em comparao a
R$37,0 milhes em 2014.

Em virtude do disposto acima, nosso lucro bruto em 2015 aumentou 173,2% ou R$2.664 milhes, comparado a 2014 e ,
consequentemente, nossa margem bruta foi de 41,7% em 2015, comparada a 21,7% em 2014.

Despesas com Vendas

As despesas com vendas totalizaram R$437 milhes, 20% a mais do que em 2014, principalmente devido valorizao de
42% do dlar mdio em comparao ao real, que impactou principalmente as despesas com o terminal, parcialmente compensadas
pela reduo no volume de vendas. Como um percentual da nossa receita lquida, nossas despesas com vendas diminuram para 4%
em 2015 de 5% em 2014.

Despesas Gerais e Administrativas

As despesas gerais e administrativas totalizaram R$266 milhes, comparadas a R$265 milhes em 2014. Como um
percentual da receita lquida, nossas despesas gerais e administrativas diminuram para 3% em 2015 de 4% em 2014.

Participao em Lucros de Associadas

A participao em lucros de associadas registrou lucros de R$393 mil em 2015, comparado a um prejuzo de R$622 mil em
2014, em virtude da nossa associada F&E Technologies LLC.

Outras Receitas Operacionais (Despesas), Lquidas

A reduo de 96,8%, ou R$725 milhes, em outras receitas operacionais (despesas), lquidas principalmente resultado dos
fatores combinados a seguir:
(i) R$852 milhes de crditos fiscais reconhecidos em 2014 (substancialmente Crdito BEFIEX), contra R$7 milhes em
2015;
(ii) Aumento de R$133 milhes no ganho de valor justo de ativos biolgicos de R$52 milhes em 2014 para R$185 milhes
em 2015;
(iii) Ganho de R$135 milhes sobre a alienao de imobilizado em 2015, comparado a um prejuzo de R$68 milhes em
2014, devido principalmente ao efeito lquido da venda de 5 mil hectares de terrenos, conforme mencionado
anteriormente;
(iv) Reconhecimento de proviso adicional de reduo ao valor recupervel para crditos de ICMS, no valor de R$165
milhes de exerccios anteriores. At setembro de 2015, essas provises corresponderam a 80% do saldo a receber do
estado do Esprito Santo; porm, devido a cada vez mais baixa probabilidade desses crditos serem realizados, a
proviso aumentou para 100% a partir de outubro de 2015; e;
(v) Nova proviso para contingncias no valor de R$14 milhes em 2015, comparado reverso da proviso de R$14
milhes em 2014.

Resultados Financeiros

As despesas financeiras totalizaram R$3.685 milhes em 2015, comparadas a R$1.635 milhes em 2014, devido
principalmente:

Receitas financeiras: as receitas financeiras aumentaram para R$222 milhes em 2015 de R$134 milhes em 2014,
devido ao valor de R$84 milhes de juros sobre crditos fiscais reconhecidos (principalmente BEFIEX), e R$132
milhes de juros sobre lucros de investimentos financeiros do uso de caixa e ttulos.
 Despesas financeiras: as despesas financeiras diminuram para R$570 milhes em 2015 de R$1.041 milhes em
2014, devido (i) aos encargos financeiros de R$499 milhes pagos em 2014 nas recompras parciais de ttulos contra
zero em 2015; (ii) reduo de R$19 milhes em 2015 de juros sobre emprstimos e financiamentos e comisses de
emprstimos influenciada pelas recompras anteriormente mencionadas; e (iii) aumento de R$47 milhes em outras
despesas financeiras.

Prejuzos cambiais lquidos: os prejuzos cambiais foram de R$2.507 milhes em 2015, comparados a R$722
milhes em 2014, devido ao impacto da variao cambiais sobre a dvida denominada em dlares (o dlar valorizou
47% contra o real em 2015), uma vez que grande parte da dvida da Companhia est denominada em dlares.

Resultado de instrumentos financeiros derivativos, lquido: nossa despesa lquida com instrumentos financeiros
derivativos foi de R$830 milhes, comparada a R$6,2 milhes em 2014, devido principalmente valorizao do
dlar contra o real em 2015, impactando nossos swaps da dvida em circulao. A desvalorizao no resultado de
hedge, parcialmente compensada pelos ativos fixados ao dlar, que gerou receita no perodo, tambm contriburam
para esse resultado. Uma vez que esses prejuzos cambiais sero dedutveis apenas pelas empresas brasileiras quando
seus emprstimos forem pagos, registramos benefcio fiscal diferido (aumentando o ativo fiscal diferido) sobre essas
despesas que so dedutveis no futuro.

Impostos de renda

A alquota estatutria do imposto de renda e da contribuio social no Brasil de 34%. A Companhia e as subsidirias
localizadas no Brasil so tributadas com base no seu lucro real. As subsidirias localizadas fora do Brasil usam mtodos estabelecidos
pelas respectivas jurisdies locais. Os impostos de renda foram calculados e registrados considerando as alquotas fiscais estatutrias
aplicveis promulgadas na data do balano.

A Companhia acredita ainda nas disposies dos Tratados Internacionais de Bi-Tributao. Porm, como a deciso final
relacionada sua aplicabilidade ainda est pendente no Supremo Tribunal Federal STF, a Companhia atualmente tributa os lucros no
exterior de acordo com a Lei 12.973/14.

A Lei 12.973/14 revogou o artigo 74 da Medida Provisria 2.158/01. A lei determina que o ajuste no valor do investimento,
na subsidiria direta ou indireta, domiciliada no exterior, equivalente ao seu lucro antes dos impostos, exceto pelo cmbio, deve ser
calculado na base de tributao do imposto de renda jurdico e da contribuio social sobre os lucros da companhia controladora
domiciliada no Brasil, no final do exerccio social. A repatriao desses lucros nos exerccios seguintes no estar sujeita a tributao
no Brasil. A Companhia tem disposies relacionadas ao Imposto de Renda Jurdico das subsidirias em regime de competncia.

A alquota fiscal efetiva aplicvel ao nosso lucro (prejuzo) antes do imposto de renda e da contribuio social era de 321,8%
e (642,6)% para os exerccios findos em 31 de dezembro de 2015 e 2014, respectivamente. O benefcio do imposto de renda para o
exerccio findo em 31 de dezembro de 2015 era de R$518 milhes, comparado a R$141 milhes para o exerccio findo em 31 de
dezembro de 2014.

Exceto pela mudana no lucro contbil antes dos impostos, os principais motivos para as mudanas incluam:

(i) ganhos cambiais lquidos reconhecidos pelas nossas subsidirias no exterior que usam o real como moeda funcional.
Como o real no usado para fins fiscais no pas estrangeiro, este ganho cambial no reconhecido pata fins fiscais no
pas estrangeiro tampouco estar sujeito a tributao no Brasil. O efeito fiscal desse lucro isento de tributao foi de
R$458 milhes e R$123 milhes nos exerccios findos em 31 de dezembro de 2015 e 2014, respectivamente, refletindo
a desvalorizao do real em relao a essas moedas estrangeiras (principalmente o dlar e o Euro); e

(ii) R$32 milhes de efeito fiscal sobre o benefcio relacionado ao Imposto sobre o Lucro Lquido - ILL, reconhecido em
2014 contra zero em 2015.

Inexistncia de participao controladora

No houve mudanas significativas em participaes minoritrias" em 2015 em comparao com 2014.

Lucro (Prejuzo) Lquido

 Como resultado do acima, geramos um lucro lquido de R$357 milhes em 2015, em comparao com R$162,6 milhes em
014. Como uma porcentagem da receita lquida, o lucro lquido foi de 3,5% em 2015, comparado com 2,3% em 2014.

B.
Liquidez e Recursos de Capital

Nossas principais fontes de liquidez foram, historicamente, os fluxos de caixa provenientes de atividades operacionais, de
financiamento e de emprstimos de curto e longo prazo. Acreditamos que essas fontes continuaro a ser os principais meios pelos
quais atendemos nossas necessidades de fluxo de caixa.

Nossas necessidades de caixa significativas incluem o seguinte:

capital de giro;

servio da dvida; e

investimentos em bens de capital.

Os emprstimos de longo prazo foram utilizados, em geral, para financiar nossos principais projetos de investimentos em
bens de capital e, historicamente, tiveram como principal fonte contratos de pagamento antecipado de exportao, de acordo com os
quais ns ou uma subsidiria integral tomamos recursos ao oferecer como garantia os contratos de exportao (vide Nota Explicativa
23 s nossas demonstraes financeiras consolidadas de 2016), emisso de Certificados de Recebveis do Agronegcio (CRA), ou
programas de financiamento para aquisio de bens de capital oferecidos pelo BNDES, uma parte relacionada (vide Nota Explicativa
16 s nossas demonstraes financeiras consolidadas de 2016). Os vencimentos programados desses emprstimos de longo prazo
foram estruturados para corresponder ao fluxo de caixa esperado da concluso dos projetos de investimento em bens de capital
relacionados e, consequentemente, reduzir o risco de qualquer deteriorao significativa de nossa posio de liquidez. Tambm
utilizamos ttulos ou notas emitidos nos mercados internacionais por subsidirias integrais ou pelas subsidirias do Grupo Votorantim,
todas domiciliadas principalmente em outros pases.

Em 31 de dezembro de 2016 e 2015, as contas caixa e equivalentes de caixa e ttulos e valores mobilirios somaram
R$4.699 milhes e R$2.558 milhes, respectivamente. Do total de caixa e equivalentes de caixa e ttulos e valores mobilirios em 31
de dezembro de 2015, 72% estava denominado em Reais e investido tanto em ativos pblicos como ttulos privados. O 28% restante
do nosso caixa, equivalentes de caixa e valores mobilirios estava denominado em dlares mantidos no exterior, investidos
principalmente em Overnight, com vencimento de at 90 dias..

O valor justo de derivativos financeiros representou um saldo de ativos lquidos de R$18 milhes em 31 de dezembro de
2016.

Em 31 de dezembro de 2016, nosso balano apresentava um saldo positivo de capital de giro (incluindo caixa e equivalentes
de caixa, ttulos e valores mobilirios, emprstimos e financiamentos correntes e derivativos) de R$3.494 milhes, comparado a
R$2.505 milhes em 31 de dezembro de 2014. No esperamos ter nenhuma dificuldade em cumprir nossas obrigaes de curto prazo,
visto que nosso ativo circulante em 31 de dezembro de 2016 era equivalente a 1,9 vezes o nosso passivo circulante. Alm disso,
acreditamos que no teremos nenhuma dificuldade em acessar os mercados de capitais ou bancrios, se necessrio.

Nossa estratgia de dvida para os prximos anos utilizar uma poro significativa de nosso fluxo de caixa consolidado para
pagamento do principal e os juros desse endividamento. Alm disso, possumos iniciativas de gerenciamento de passivo para reduzir o
custo de nossa dvida, sempre que houver oportunidades de mercado.

Fontes de recursos

Nosso fluxo de caixa de atividades operacionais, de investimento e de financiamento so afetados por diversos fatores. Os
principais fatores que afetam nosso fluxo de caixa operacional so (i) o volume de produtos vendidos e o preo de mercado da
celulose, (ii) a taxa de cmbio entre o real brasileiro e o Dlar norte-americano, e (iii) o custo de nossas matrias-primas. As
atividades de investimento so afetadas, principalmente, (i) pelo nosso programa de investimentos em bens de capital, e (ii) pela nossa
deciso de alienar alguns de nossos ativos de longa durao. Por fim, nosso fluxo de caixa de atividades de financiamento est
diretamente relacionado ao nvel de novas dvidas incorridas por ns e do pagamento de dvidas existentes.

Atividades Operacionais

O fluxo de caixa lquido gerado pelas atividades operacionais foi de R$3.924 milhes em 2016 em comparao com R$4.479
milhes em 2015, uma diminuio de 12.4%. Em 2016 registramos um lucro de R$3.044 milhes antes dos impostos de renda,
comparado a um prejuzo de R$161 milhes em 2015. O fluxo de caixa lquido gerado pelas atividades operacionais foi impactado
principalmente por:

(i) Reduo de 4,6% na receita lquida do exerccio, devido especialmente reduo de 15% no preo
lquido em dlar da celulose, parcialmente compensado pelo aumento de 8% no volume de vendas
(inclusive o volume da Klabin) e a valorizao de 5% da taxa cambial mdia em 2016, conforme
mencionado acima;

(ii) Impacto das variaes no capital de giro, conforme refletidas na demonstrao de fluxo de caixa:
aumento lquido nos ativos de R$58 milhes comparado a um aumento lquid no passivo de R$812
milhes.

Adotamos o mtodo de fluxo de caixa indireto para divulgar nossa demonstrao de fluxo de caixa. Vide Demonstraes
Consolidadas de Fluxos de Caixa com relao ao Item 5. Anlise e Perspectivas Financeiras e Operacionais.

Atividades de Financiamento

O caixa lquido utilizado nas atividades de financiamento, que incluem emprstimos quirografrios e garantidos de curto e
longo prazo e amortizao de dvidas resultaram em um aumento de caixa de R$4.685 milhes em 2016 e um uso de caixa de R$853
milhes em 2015.

Em 2016, levantamos R$7.742, principalmente atribudo (i) emisso de Certificados de Recebveis do Agronegcio (CRA)
no valor total de R$3.300 milhes no ano, atravs de quatro distribuies pblicas; (ii) ao Contrato Finlands de Crdito Exportao
em dlares, do qual R$1.188 foi desembolsado em 2016; (iii) aos contratos assinados junto ao BNDES, dos quais R$979 milhes
foram desembolsados em 2016, e (iv) ao contrato de financiamento em reais celebrado com a FDCO em maio de 2016, do qual R$424
milhes foram desembolsados durante o ano. Parte desses fundos so utilizados para financiar o Projeto Horizonte 2 em nossa
Unidade de Trs Lagoas. Amortizamos o valor total de R$2.747 milhes do nosso valor do principal de endividamento e distribumos
R$306 milhes como dividendos a acionistas, conforme mencionado na Nota 29(a) a nossas demonstraes financeiras consolidadas
de 2016.

Em 2015, levantamos R$3.088 milhes, principalmente do financiamento por meio de linhas de crdito de pagamento
antecipado de exportao junto a instituies financeiras e a emisso de Certificado de Recebveis do Agronegcio (CRA) no valor
total de R$675 milhes, com taxa de juros de 99% de CDI, pagamento de juros semestralmente e vencimento do principal em outubro
de 2021. Os recursos esto sendo usados para financiar o projeto Horizonte 2 na nossa unidade de Trs Lagoas localizada no estado do
Mato Grosso do Sul. Amortizamos o valor total de R$1.801 milho do valor do principal da dvida e distribumos R$2.148 milhes de
dividendos aos acionistas conforme mencionado na Nota 28(a) s nossas demonstraes financeiras consolidadas de 2015.

Em 2014, levantamos R$4.346 milhes, principalmente do financiamento por meio de linhas de crdito de pagamento
antecipado de exportao junto a instituies financeiras e a emisso de US$600 milhes de valor principal agregado de nossos 5,25%
de Notas Sniores devido em 2024. Em 2014, amortizamos o valor total de R$6.636 milhes do valor principal da dvida, dos quais
R$3.176 milhes referem-se ao resgate antecipado de nossos Ttulos emitidos. O prmio pago por ns nesta transao de recompra foi
de R$365 milhes. O valor de R$3,460 milhes foi usado para liquidao de outras dvidas em aberto.

Ademais, temos acesso a linhas comerciais-financeiras de curto e longo prazo para apoiar qualquer necessidade de caixa que
poderia eventualmente surgir.

Usos dos recursos

Atividades de investimento
 O caixa lquido proporcionado pelas atividades de investimento foi de R$6.871 milhes em 2016 comparado ao caixa lquido
utilizado nas atividades de investimento, de R$3.315 milhes em 2015.

Em 2016, atividades de investimento para as quais utilizamos caixa consistiram principalmente de (1) investimentos de
R$6.182 milhes em ativo imobilizado, ativo intangvel e adiantamento para aquisio de madeira do programa de parceria florestal;
(2) R$539 milhes em valores mobilirios; (3) o pagamento de R$13 milhes realizado para a aquisio de participao acionria na
CelluForce, conforme descrito na Nota 1(d) s nossas demonstraes financeiras consolidadas de 2016; (4) R$145 milhes de
pagamentos de derivativos.

Em 2015, as atividades de investimento para as quais utilizamos caixa consistiram principalmente de (1) Investimentos de
R$2.358 milhes em propriedade, planta, equipamento, ativos intangveis e floresta e adiantamento para aquisio de madeira do
programa de parceria florestal; (2) R$714 milhes em valores mobilirios; (3) R$12 milhes relacionados nova subsidiria Fibria
Innovations; (4) pagamento de R$20 milhes referentes a pagamento feito para aquisio adicional de participao na Ensyn,
conforme descrito na nota 17(b) s nossas demonstraes financeiras consolidadas de 2015; (5) R$420 milhes de pagamentos de
derivativos. Alm disso, geramos caixa principalmente consistindo de R$208 milhes de produtos da venda de terreno e construo,
principalmente a transao envolvendo nosso acionista VID.

Em 2014, as atividades de investimento para as quais utilizamos caixa consistiram principalmente de (1) Investimentos de
R$1.540 milhes em propriedade, planta, equipamento, ativos intangveis e floresta, (2) R$51 milhes com respeito a adiantamentos
para aquisio de madeira no programa de parceria florestal e (3) R$27 milhes referentes a pagamento feito para aquisio adicional
de participao, principalmente a compra adicional de 3% do capital da Ensyn conforme detalhado na Nota 17 (a) s nossas
demonstraes financeiras consolidadas de 2014. Alm disso, geramos caixa principalmente consistindo de (1) R$903 milhes de
produtos da venda de terreno e construo relativos ao projeto Asset Light conforme mencionado na Nota 1(e) e em nossas
demonstraes financeiras consolidadas de 2014 e (2) R$409 milhes em valores mobilirios negociveis.

Dvida

Crditos de exportao (pr-pagamentos, ACE e ACC)

Em 2016, a Companhia pagou determinados contratos de exportao (ACC) no valor de US$544 milhes (ento equivalentes a
R$1.837 milhes), cujas taxas de juros eram entre 1,24% e 1,99% p.a., contratados durante 2016. At 31 de dezembro de 2016, os
crditos de exportao foram integralmente pagos.

Em agosto de 2015, a Companhia, atravs da sua subsidiria Fibria International Trade GMBH, assinou um aditamento do contrato
de pr-pagamento de exportao no valor de US$400 milhes (equivalente na poca a R$1.390 milhes). As liberaes foram feitas
em trs parcelas, a primeira no valor de US$98 milhes, com vencimento at 2019 e taxa de juros de 1,30% a.a. sobre a LIBOR
trimestral, a segunda no valor de US$144 milhes, com vencimento at 2019 e taxa de juros de 1,40% a.a. sobre a LIBOR trimestral e
a terceira no valor de US$158 milhes, com vencimento at 2021 e taxa de juros de 1,55% a.a. sobre a LIBOR trimestral. Em 31de
dezembro de 2015, o saldo em aberto do principal foi de US$400 milhes (equivalente a R$ 1.304 milhes).

Em dezembro de 2014, celebramos um contrato de pagamento antecipado de exportao com 11 bancos no valor de US$500
milhes (equivalentes a R$1,4 bilhes), dos quais US$130 milhes tero vencimento at 2019 e uma taxa de juro de 1,30% ao ano
sobre a LIBOR trimestral, US$191 milhes tero vencimento at 2019 com taxa de juro de 1,40% ao ano sobre a LIBOR trimestral e
US$179 milhes tero vencimento at 2020 e uma taxa de juro de 1,55% ao ano sobre a LIBOR trimestral. Essa linha foi usada para
emprstimos de pagamento antecipado e financiamento com custos mais elevados e vencimentos menos atraentes. Em 31 de dezembro
de 2016, o saldo em aberto do principal era US$500 milhes (equivalente a R$1.630 milhes).

Em maro de 2014, a Empresa, por meio de sua subsidiria Fibria Trading International GMBH, celebrou um contrato de
pagamento antecipado de exportao com quatro bancos estrangeiros, no valor de US$200 milhes (equivalente a R$465 milhes),
com pagamentos de juro trimestrais de 1,55% ao ano mais US$ LIBOR trimestral (que pode ser aumentada para 1,75% ao ano
dependendo do nvel de alavancagem e classificao de risco da Empresa) com prazo de cinco anos. Em 31 de dezembro de 2016, o
saldo em aberto do principal era US$200 milhes (equivalente a R$ 652 milhes).

Em maro de 2014, a empresa por meio de sua subsidiria Fibria Trading International GMBH, celebrou um contrato de
pagamento antecipado de exportao no valor de US$100 milhes (na poca equivalentes a R$232 milhes), com pagamentos
trimestrais de juros de 1,625% ao ano mais a LIBOR trimestral com prazo de cinco anos. Em 31 de dezembro de 2016, o saldo em
aberto do principal era US$ 93 milhes (equivalente a R$ 303 milhes).
 Em abril de 2013, por meio da Fibria Trading International KFT, celebramos um contrato de pagamento adiantado de
exportao com trs bancos, no valor de US$100 milhes (equivalente a R$202 milhes), com vencimento em 2018 e uma taxa de
juros de 1,425% ao ano sobre a LIBOR (que pode ser aumentada para 1,625% por ao ano, dependendo do nvel de alavancagem e
classificao de risco da Companhia). Em 31 de dezembro de 2016, o saldo em aberto do principal era US$75 milhes (equivalente a
R$ 244 milhes).

Em fevereiro de 2012, a Veracel firmou um contrato de pagamento antecipado de exportao no valor de US$33 milhes (na
poca, equivalentes a R$56 milhes), com pagamento de juros semestrais, a 5% a.a. + LIBOR e uma s parcela de principal com
vencimento em 2017. Em janeiro de 2016, a Companhia pagou antecipadamente 100% deste contrato.

Em maio de 2011, firmamos um contrato de pagamento antecipado de exportao com um consrcio de bancos no valor de
US$300 milhes (na poca, equivalentes a R$489 milhes), com juros trimestrais taxa LIBOR + 1,6% a.a., que pode ser aumentada
para 1,8% dependendo do nvel de alavancagem e da classificao de risco), com prazo de oito anos. Em 31 de dezembro de 2016, o
saldo em aberto do principal era US$240 milhes (equivalente a R$782 milhes).

Em maro de 2010, a Empresa celebrou um Contrato de Crdito de Exportao bilateral valor de US$535 milhes (na poca,
equivalentes a R$956 milhes) com juros trimestrais taxa LIBOR mais 2,95% a.a. com vencimento at 2017. Os financiamentos so
garantidos por contratos de exportao e as parcelas tm vencimento nas datas da embarcao. Em 31 de maro de 2010, fundos
totalizando US$ 314 milhes (na poca, equivalentes a US$559 milhes) foram liberados, e o saldo restante de US$ 221 milhes (na
poca, equivalentes a R$389 milhes) foi liberado em 6 de abril de 2010. Essa linha foi totalmente utilizada para amortizar a dvida
com custos mais elevados e vencimentos menos favorveis. Em abril de 2011, a Empresa pagou antecipadamente o valor de US$100
milhes (na poca, equivalentes a R$161 milhes), e negociou um prazo maior para pagamento do saldo restante (de 2013 a 2018,
com amortizao trimestral). As taxas de juros foram tambm renegociadas e esto com juros trimestrais taxa LIBOR mais 1,5%
a.a., que podem ser aumentados at 1,95 a.a., dependendo do nosso ndice de alavancagem e classificao de risco. No houve taxas
cobradas na renegociao. Em 2012, a Empresa pagou antecipadamente o valor de US$200 milhes, sem alterao s outras condies
do contrato. Em 2013, na data de vencimento, o valor de US$43 milhes foi pago. Em 2014, tambm na data de vencimento, o valor
de US$32 milhes (equivalente a R$74 milhes) foi pago e o vencimento final foi renegociado para agosto de 2019. Em 2015,
tambm na data de vencimento de US$ 40 milhes (equivalente a R$136 milhes). Em 2016, na data de validade do valor de US$48
milhes (equivalente a R$137 milhes) foi pago. Aps essas transaes, o saldo em aberto do principal desse contrato de US$72
milhes (equivalente a R$235 milhes) em 31 de dezembro de 2016.

Linhas de Crdito

A Companhia possui quatro linhas de crdito totalizando R$1,76 bilhes, disponveis at 2018, trs das quais esto em moeda
local, totalizando R$850 milhes 100% da taxa CDI mais 1,5% a.a. a 2,1% a.a. quando utilizada (0,33% a.a. a 0,50% a.a. quando em
stand-by) e uma em moeda estrangeira totalizando em US$280 milhes, a um custo de 1,55% a.a. a 1.70% a.a. taxa libor de 3 meses
quando utilizada (35% desse spread quando em stand-by). Esses fundos, apesar de no serem utilizados, ajudam a melhorar a liquidez
da Companhia. Com a posiode caixa atual de R$4,72 bilhes, essas linhas totalizaram R$1,76 bilhes criaram uma posio imediata
de liquidez de R$6,48 bilhes. Como resultado, a razo da dvida a curto prazo (inclusive essas linhas de crdito em stand-by) foi
encerrada em 31 de dezembro de 2016 a 5,7x.

Finnvera (Agncia Finlandesa de Desenvolvimento)

Em maio de 2016, a Companhia, atravs de sua subsidiria Fibria-MS, celebrou um contrato de financiamento para financiar
equipamentos importados para o Projeto Horizonte 2. O valor total levantado em dlares foi o equivanete a 384 milhes junto s
instituies financeiras BNP Paribas, Finnish Export Credit, HSBC Bank e Nordea, totalmente garantidas pela Finnvera (Agncia de
Crdito Exportao). Em 2016, US$354 milhes (equivalente a R$1.188 milhes) foram desembolsados em trs parcelas de US$194
milhes, US$136 milhes e US$24 milhes, com vencimento em dezembro de 2025 para e com taxas de juros semestrais taxa
LIBOR mais 1,03% a.a. para a primeira parcela e taxas de juros semestrais taxa LIBOR mais 1,08% a.a. para a segunda e terceira
parcelas. Em dezembro de 2016, cancelamos voluntariamente 4,6 milhes do compromisso e saldo no desembolsado em aberto do
equivalente em dlar a 2 milhes ser desembolsado conforme necessrio para pagar os fornecedores de importao. Em 31 de
dezembro de 2016, o saldo em aberto do principal era de US$354 milhes (equivalente a R$1.153 milhes).

Fundo de Desenvolvimento do Centro-Oeste (FDCO)

Em setembro de 2016, a Companhia, atravs de sua subsidiria Fibria-MS, levantou R$424 milhes dos R$831 milhes
disponveis nos termos do nosso contrato com o Banco do Brasil, com uma taxa de juros de 8,0% a.a., pagamentos mensais de
principal e juros em junho de 2019 e vencimento final em dezembro de 2027. O valor em aberto pode ser desembolsado at o final de
2017.

Notas nacionais com taxa varivel

Em 2016, a Companhia concluiu quatro distribuies pblicas de Certificados de Recebveis de Crditos do Agronegcio
emitidos pela Eco Securitizadora de Direitos Creditrios do Agronegcio S.A., garantidos por notas de crdito exportao emitidas
pela Companhia.

Na primeira distribuio, o valor total desembolsado foi de R$1.350 milhes, em duas parcelas. A primeira parcela foi de
R$880 milhes, com vencimento do principal em 2020, pagamentos semestrais de juros e taxa de juros de 97% do CDI e a segunda
parcela de R$470 milhes, com validade do principal em 2023, pagamentos anuais de juros e taxa de juros de IPCA mais 5,9844%a.a.
Os fundos recursos foram recebidos pela Companhia em 23 de junho de 2016.

Na segunda distribuio, o valor total desembolsado foi de R$374 milhes, com vencimento do principal em 2023,
pagamentos anuais de juros e taxa de juros do IPCA mais 5,9844%a.a. Os recursos foram recebidos pela Companhia em 15 de agosto
de 2016.

Na terceira distribuio, o valor total desembolsado foi de R$326 milhes, com vencimento do principal em 2020,
pagamentos semestrais de juros e taxa de juros de 97% do CDI. Os recursos foram recebidos pela Companhia em 31 de agosto de
2016.

Na quarta distribuio, o valor total desembolsado foi deR$1.250 milhes em duas parcelas. A primeira parcela foi de R$756
milhes, com vencimento do principal em 2022, pagamentos semestrais de juros e taxa de juros de 99% do CDI e a segunda parcela
foi de R$494 milhoes, com vencimento do principal em 2023, pagamentos anuais de juros e taxa de juros do IPCA mais 6,1346% a.a.
Os fundos foram recebidos pela Companhia em 29 de dezembro de 2016.

Em outubro de 2015, a Companhia concluiu a distribuio pblica de 675 mil Certificados de Recebveis do Agronegcio
(CRA) a serem emitidos pela Eco Securitizadora de Direitos Creditrios do Agronegcio S.A. no valor total de R$675 milhes, com
taxa de juros de 99% do CDI, pagamentos de juros semestralmente e vencimento do principal em outubro de 2021. Os recursos
estosendo usados na aquisio de mercadoras e contratao de servios em conexo com o projeto Horizonte 2. Os Certificados de
Recebveis do Agronegcio so suportados por direitos de crdito de agronegcios cedidos pelo Ita Unibanco S.A., de Nota de
Crdito Exportao a ser emitida pela Fibria-MS, garantida pela Companhia. Os recursos foram recebidos pela Companhia em 23 de
outubro de 2015. Em 31 de dezembro de 2016, o saldo em aberto do principal era R$675 milhes.

Em junho de 2013 celebramos um contrato com o Banco do Brasil e contratou uma NCE (Nota de Crdito Exportao) no
valor total de R$498 milhes, com vencimento em 2018 e taxa de juros de 105.85% de CDI. Esse contrato tambm est vinculado a
um contrato de swap a fim de realizar a converso da moeda de reais para dlares e trocar a taxa varivel pela taxa fixa, sendo o custo
final 4.19% a.a. mais moeda de cmbio estrangeiro. Em 31 de dezembro de 2016, o saldo em aberto do principal era R$331 milhes.

Em setembro de 2012, Companhia contratou uma NCE e um contrato de swap de juros relacionado Nota no valor agregado
de principal de R$173 milhes. A nota de crdito e o contrato de swap a ela relacionado vencem em 2020 e sobre eles incidem juros
equivalentes a 100% do CDI a serem pagos semestralmente e amortizao do principal em quatro pagamentos anuais a partir de 2017.
Esse contrato est tambm vinculado a um contrato de swap de taxa de juro com vistas a realizar a converso da moeda de Reais para
Dlares e trocar a taxa varivel pela taxa fixa, sendo o custo final de 4,90% a.a. mais moeda de cmbio estrangeiro. Em 31 de
dezembro de 2016, o saldo em aberto do principal era R$173 milhes.

Notas nacionais com taxa fixa

Em dezembro de 2016, a Companhia celebrou um financiamento florestal junto ao Banco do Nordeste, no valor total de
R$150 milhes com uma taxa de juros de 12,95% a.a., pagamentos de principal e juros na data de validade em dezembro de 2023. Em
dezembro de 2016, o valor de R$109 milhes foi levantado e o saldo restante do compromisso poder ser desembolsado at o final de
2018.

Em setembro de 2016, a Companhia, pela sua subsidiria Fibria-MS, levantou R$424 milhes do compromisso total de
R$831 milhes do Banco do Brasil para o Fundo para o Financiamento do Centro-Oeste Brasileiro, com uma taxa de juros de 8,0%
a.a., pagamentos mensais de principal e juros com incio em junho de 2019 e vencimento final em dezembro de 2027. O saldo
remanescente do compromisso poder ser desembolsado at o final de 2017.
 Em dezembro de 2009, a Fibria contratou um financiamento de R$73 milhes com o Banco do Brasil referindo-se ao Fundo
Constitucional de Financiamento do Centro-Oeste taxa fixa de 8,5% a.a. em Reais e um perodo de carncia de seis meses (com um
desconto de 15% em caso de cumprimento das obrigaes contratuais). Esta uma linha oferecida pelo governo com o propsito de
incentivar, atravs de financiamento, os investimentos da regio do Centro Oeste do Brasil. Esse valor vence em dezembro de 2017.

Notas internacionais com taxa fixa

Voto-Votorantim IV

Em 24 de junho de 2005, celebramos um contrato de emprstimo com Votorantim Overseas Trading Operations Limited IV ("VOTO
IV"), uma entidade de controle conjunto com a Votorantim Participaes, que levantou US$400 milhes nos mercados de capital
internacionais (equivalentes ento a R$955 milhes), acumulando juros de 7,75% e com vencimento em 2020. Recebemos 50% do
total de fundos levantado, isto , US$200 milhes, equivalentes na poca a R$477 milhes. Em 2013 antecipamos um valor total de
US$42 milhes. Como resultado desse resgate antecipado, reconhecemos as despesas financeiras totalizando R$13,5 milhes, dos
quais R$12,3 milhes estavam relacionados aos prmios pagos na transao de recompra e R$1,2 milhes, relacionados com
amortizao proporcional dos custos operacionais das Notas. Em 2014, amortizamos o valor total de US$61 milhes (equivalentes a
R$138 milhes). Em 2015 pagamos antecipadamente o valor total de U.S.$0,4 milhes. Em virtude do resgate antecipado,
reconhecemos despesas financeiras no valor de U.S.$0,07 milhes, dos quaisU.S.$0,06 milhes relacionados ao prmio pago na
transao de recompra e US$0,01 milho relacionado amortizao proporcional dos custos de transao dos Ttulos. Como resultado
dos resgates antecipados, reconhecemos as despesas financeiras totalizando R$33 milhes, dos quais R$30 milhes eram referentes
aos prmios pagos na operao de recompra e R$3 milhes referentes amortizao proporcional dos custos da operao das
Garantias. Depois desse resgate antecipado, o saldo principal devedor dessas Garantias em 31 de dezembro de 2016 era de US$96,4
milhes (equivalentes ento a R$314 milhes).

Notas Fibria 2024.

Em maio de 2014, por meio de nossa subsidiria Fibria Overseas Finance Ltda, levantamos US$600 milhes por emisso de
uma oferta totalmente registrada na SEC do ento denominado Ttulo Fibria 2024, um valor, na poca, equivalente a R$1,3 bilhes),
com vencimento em dez anos, acrescido de juros de 5,25% ao ano. Os fundos foram recebidos em 12 Maio de 2014 e uma parte dos
proventos foi usada para resgate antecipado dos Ttulos Fibria 2021. Isso representou nossa primeira oferta de dvida registrada SEC
(em oposio dvida privativamente colocada), que acreditamos reflete a estabilidade que temos alcanado nos ltimos anos,
permitindo que alcancemos economias no preo e maior pblico investidor. Em 31 de dezembro de 2016, o saldo em aberto do
principal era R$600 milhes (equivalente a R$2,0 bilhes).

Financiamento do BNDES

O BNDES tem sido uma importante fonte de financiamento de dvida para nossos investimentos em bens de capital. Em maio
de 2016, a Companhia, atravs de sua subsidiria Fibria-MS, assinou um contrato de crdito com um limite de R$2.347,5 milhes, que
ser utilizado para financiar o Projeto Horizonte 2. Em 31 de dezembro de 2016, R$835,6 milhes foram desembolsados, vencendo
em 2026 e com taxa de juros da TJLP mais 2,26% a.a. e Seli mais 2,66% a.a. O saldo remanescente do compromisso ser
desembolsado de acordo com as necessidades do projeto sujeito s condies precedentes para desembolso do contrato de crdito.

In 2016, the Company drew down R$143.4 million from BNDES with maturities between 2016 and 2023, accruing interest
between TJLP plus 1.86% p.a. to 3.42% p.a., UMBNDES plus 2.42% p.a. to 2.48% p.a., Selic plus 2.44% p.a. to 2.72% p.a. and fi xed
interest rate of 7.00% p.a. The proceeds were used in industrial, forestry and IT projects.

Em 2016, a Companhia sacou R$143,4 milhes do BNDES com vencimentos entre 2016 e 2023, acumulando uros entre
TJLP mais 1,86% a.a a 3,42% a.a., UMBNDES mais 2,42% a.a. a 2,48% a.a., Selic mais 2,44% a 2,72% a.a. e taxa de juros fixa de
7,00% a.a. Os fundos foram utilizados em pojetos florestais, industriais e de TI. Emprstimos junto ao BNDES so garantidos por
nus criados sobre os ativos imobilizados e garantia bancria. Sobre a maior parte de nossos emprstimos com o BNDES incidem
juros indexados a uma taxa de juro de longo prazo nominal, TJLP. Os outros emprstimos com o BNDES so indexados
UMBNDES (mdia ponderada da variao cambial em uma cesta de moedas, predominantemente o Dlar) ou Selic mais spread e pr-
fixado. Em 31 de dezembro de 2016, o saldo em aberto era R$2,459 milhes

Em 31 de dezembro de 2016, o BNDES representou aproximadamente 15,2% de nosso endividamento financeiro, e espera-se
que permanea como fonte significante de financiamento no futuro. Vide abaixo os detalhes sobre os valores e vencimentos:
 ndice Em milhes de R$ Vencimento
TJLP 1.535 2024
UMBNDES 568 2023
PRE-FIXED 115 2022
SELIC 241 2024
2.459

Para mais informaes sobre contratos financeiros com o BNDES, vide o Anexo 4.6 incorporado por referncia neste
relatrio.

Vencimentos

Em 31 de dezembro de 2016, nossa dvida de curto prazo totalizava R$1.138 milhes. Em 31 de dezembro de 2016, os
vencimentos anuais da nossa dvida eram os seguintes:

Ano Valor
(Em milhes de
R$ )

2017 1.138
2018 1.821
2019 2.996
2020 2.563
2021 2.051
2022 1.159
2023 1.741
2024 2.252
2025 292
2026 93
2027 47
Total 16.153

Compromissos Financeiros

Em outubro de 2016, a companhia concluiu a renegociao dos compromissos financeiros exigidos nos termos de
determinados emprstimos de longo prazo. Essa renegociao resultou nas seguintes mudanas: (i) a obrigao Razo de Cobertura do
Servio de Dvida est suspensa a partir do segundo trimestre de 2017 at o final de 2018; (b) a razo da Dvida Lquida de
Endividamento/EBITDA Ajustado (em dlares norte-americanos) foi aumentada a um mximo de 7x a partor do segundo trimestre de
2017 at o final de 2017, e (c) a razo da Dvida Lquida de Endividamento/EBITDA Ajustado (em dlares norte-americanos) foi
aumentada a um mximo de 6x para 2018. Nenhuma taxa ou comisso foi paga com relao a essa negociao.

Em dezembro de 2016, nosso ndice dvida lquida/EBITDA Ajustado era 1,78em dlares norte-americanos (2,06 em R$).
Vide a Nota 4.2.2 s nossas demonstraes financeiras consolidadas de 2015.

at Mar/17 Abr/17 Jan/18

e aps 2019 a Dez/17 a Dez/18
ndice de Cobertura do Servio de Dvida (1) ndice mnimo 1,0 Suspenso Suspenso
Dvida Liquida ao ndice do EBITDA Ajustado (2) ndice 7,0 6,0
mximo 4,5

(1) O ndice da cobertura do servio da dvida definido como (a) EBITDA Ajustado (para os ltimos quatro trimestres
traduzidos em Dlares Norte-americanos na taxa de cmbio mdia de cada trimestre), mais o saldo de caixa, equivalente de caixa
 e valores mobilirios negociveis no final do perodo traduzidos em Dlares dos Estados Unidos na taxa de cmbio do final do
perodo divididos por (b) exigncias de pagamento de servios para os quatro trimestres subsequentes mais juros pagos durante
os ltimos quatros trimestres traduzidos em Dlares dos Estados Unidos no final do perodo na taxa de cmbio de final de
perodo de cada trimestre mais o valor do contrato de hedging que est agendado para vencer dentro do prazo de um ano.

(2) Definido como ndice de (a) dvida liquida consolidada trocado para taxa de fechamento de final de perodo do Dlar Norte-
americano mais o valor de mercado dos contratos de hedging menos o saldo do caixa, equivalente de caixa e valores mobilirios
negociveis no final do perodo traduzidos em dlar Norte-americano na taxa de cmbio de final de perodo divididos pelo
EBITDA Ajustado (para os ltimos quatro trimestres traduzidos em Dlares Norte-Americanos na taxa de cmbio mdia de cada
trimestre).

Muitos desses instrumentos tambm contm outras obrigaes que restringem, apenas na hiptese de inadimplemento e se
no tivermos grau de investimento da S&P, Moodys ou Fitch, a capacidade da Fibria e suas subsidirias, entre outras coisas, de:

fazer uma fuso ou consolidao com outras empresas ou de outro modo alienar todos ou substancialmente todos os nossos
ativos;

consumar determinadas vendas e trocas;

efetuar determinados pagamentos restritos, inclusive o pagamento de dividendos; ou

celebrar determinadas operaes com as afiliadas;

Alm disso, os instrumentos que regem uma parte substancial da nossa dvida contm clusulas de inadimplemento cruzado
ou de antecipao cruzadas, de forma que a ocorrncia de um evento de inadimplemento de um desses instrumentos poderia
desencadear um evento de inadimplemento segundo outra dvida ou permitir que os credores nos termos de outra dvida antecipem
essa dvida. Os principais eventos de inadimplemento nos termos do nosso contrato de pagamento antecipado de exportao incluem:

no pagamento do valor de principal ou juros;

inexatido de qualquer declarao, garantia ou certificao fornecida;

inadimplemento cruzado e inadimplemento cruzado de sentena, sujeito a um mnimo acordado de US$50 milhes ou US$75
milhes dependendo do contrato correspondente;

sujeito a determinados perodos de saneamento, violao de qualquer obrigao de acordo com o contrato;

determinados eventos de falncia ou insolvncia da Fibria ou determinadas de suas subsidirias.

Em 31 de dezembro de 2016, estvamos em conformidade com todos os compromissos exigidos para determinados
emprstimos a longo prazo. Vide Nota Explicativa 23 s nossas demonstraes financeiras consolidadas de 2016 e o Item 5. Anlise
e Perspectivas Financeiras e Operacionais A. Resultados Operacionais Resultados das Operaes.

Desdobramento do EBITDA e do EBITDA Ajustado (Instruo CVM 527/2012):

EBITDA Ajustado (em milhes de R$) 2016 2015 2014

Lucro lquido do ano 1.664 357 163
(+/-) Resultados financeiros, lquido (1.616) 3.685 1.635
(+) Imposto de renda 1.380 (518) (141)
(+) Depreciao, amortizao e desgaste 1.983 1.892 1.874
EBITDA 3.411 5.416 3.531
(+) Participao em resultados de joint ventures 1 (0) 1
(-) Valor de Mercado dos Ativos Biolgicos 212 (185) (52)
(+/-) Prejuzo (lucro) em disposio do ativo imobilizado 31 (135) 75
(+) Prejuzos acumulados em crditos de ICMS 97 248 88
(-) Crditos fiscais/Lucro de capital sobre terrenos e edifcios (10) (7) (852)
 vendidos Projeto Asset Light
EBITDA Ajustado 3.742 5.337 2.791

EBITDA e EBITDA Ajustado no so medidas definidas pelas Normas de Divulgao de Informaes Financeiras
brasileiras e internacionais e representam lucro (prejuzo) no perodo antes de juros, imposto de renda e contribuio social,
depreciao, amortizao e exausto. A Companhia est apresentando o EBITDA Ajustado de acordo com a Instruo CVM 527 de 4
de outubro de 2012, adicionando ou subtraindo do valor do ganho patrimonial, a proviso para perdas sobre ICMS a recuperar, perdas
(ganhos) com a reduo do valor do ativo imobilizado, o valor justo de ativos biolgicos e crditos fiscais originados da reverso da
proviso para contingncias, a fim de propiciar informaes mais exatas sobre sua capacidade de gerar caixa, pagar sua dvida e
sustentar seus investimentos. Nenhuma dessas duas medidas deve ser considerada como uma alternativa ao lucro operacional e fluxo
de caixa operacional da Companhia como indicador de liquidez para os perodos em questo. Favor observar que essas medidas
podem no ser comparveis a medidas similares preparadas por outras empresas.

Plano de Gesto de Passivos

Desde 2009, temos implementado uma abordagem focada na reduo de dvida e respectivos custos visando a melhoria da
nossa estrutura de capital, recuperao e manuteno da nossa classificao de grau de investimento e obteno de financiamento
seguro para o nosso crescimento estratgico em condies favorveis de mercado.

Nosso Plano de Gesto de Passivo incluiu diversas aes, tais como (1) a venda de ativo no estratgico, (2) uma oferta de
participao, (3) o pagamento adiantado de dvidas mais caras e (4) a emisso de dvidas com custos e prazos mais atrativos.

Em 2015 a Fibria atingiu nvel de dvida adequado para seu tamanho e custo mdio da dvida que est em linha com outras
empresas brasileiras de baixo risco com acesso aos mercados internacionais de capitais. A Companhia alcanou um Grau de
Investimento com perspectiva estvel das agncias de classificao de riscos S&P, Moodys e Fitch, mesmo aps o rebaixamento da
classificao soberana do Brasil no final de 2015.

Nosso projeto brownfield em Trs Lagoas, aprovado pelo Conselho em maio de 2015, acrescentar 1,95 milhes de
toneladas/ano, para a capacidade da Fibria aumentando a capacidade total de produo de 5,3 milhes de toneladas/ano para 7,25
milhes de toneladas/ano. As fontes de financiamento combinam caixa prprio (liberao de capital de giro), bancos (contrato de pr-
pagamento de exportao), Certificados de Recebveis d Agronegcio (CRA), BNDES, Fundo de Desenvolvimento do Centro-Oeste
(FDCO) e a agncia estrangeira de crdito para exportao Finnvera (ECA).

Ao longo de 2016, levandamos fundos tanto para financiar o nosso projeto de expanso ou para reforar nossa posio de
caixa atravs de fontes de financiamento com condies atrativas. Em outubro de 2016, a Fibria concluiu de forma bem sucedida a
renegociao das obrigaes financeiras exigidas nos termos de determinados emprstimos a longo prazo, fornecendo conforto
Companhia durante esse perodo de expanso. A Fitch e a S&P reafirmaram a classificao do grau de investimento para a Fibria,
apesar a soberania do Brasil baixar para a classificao do grau especulativo. A S&P revisou a perspectiva da Companhia de estvel
para negativa.

Poltica de Gesto de Passivos e Liquidez

Em julho de 2016, revisamos nossa Poltica de Gesto de Passivos e Liquidez originalmente criada em maio de 2011, para
manter diretrizes quer permitiram preservar nosso grau de investimento que permite o acesso a linhas de crdito com custos mais
atraentes. Essa poltica formaliza nossa meta de manter um ndice de Dvida Lquida/EBITDA Ajustado em dlares dentro da faixa de
2,0x e 2,5x. No entanto, a Fibria pode atingir, temporariamente, um ndice mximo de alavancagem de 3,5x durante seu ciclo de
expanso. Em nenhum momento, a Fibria pode tomar decises administrativas e estratgicas que faro esse ndice exceder a 3,5x. Em
31 de dezembro de 2016, a dvida lquida/EBITDA ajustado era 3,0x em dlares norte-americanos, e, portanto, dentro dos limites
estabelecidos na poltica financeira. A Companhia mapeou iniciativas envolvendo capex e capital de giro para gerenciar sua
alavancagem, que pode ser implementada. Caso necessrio, para ajudar seu endividamento. Alguma dessas iniciativas esto na fase de
implementao, de acordo com a poltica da Companhia. A poltica tambm formalizou a meta de manter a liquidez necessria para o
ciclo de converso de caixa e de cumprir obrigaes financeiras de curto prazo. Ela tambm determina que ns mantenhamos um
saldo de caixa mnimo, formado pela soma de: (i) um saldo de caixa operacional mnimo, refletindo o ciclo de converso de caixa, e
(ii) um saldo mnimo para cobertura do servio de dvida, que inclui juros e principal de curto prazo. Alm disso, ns poderemos
buscar liquidez adicional atravs facilidades de crdito rotativo, atendendo ao saldo de caixa mnimo de acordo com a metodologia das
agncias de classificao de risco.
 Eventos Subsequentes

Em janeiro de 2017, a Companhia, atravs de sua subsidiria Fibria Overseas Finance Ltd., concluiu uma emisso no
mercado internacional de notas, o Green Bond Fibria 2027, com vencimento em 2027, com uma taxa de juros fixa de 5,5% a.a. e
pagamentos semestrais, no valor de US$700 milhes (equivalente a R$2.247 milhes). Os recursos levantados do Gr een Bond Fibria
2027 foram recebidos em 17 de janeiro de 2017, e sero utilizados para investimentos em projetos com os benefcios ambientais que
contribuem ao alcance dos objetivos de sustentabilidade a longo prazo da Companhia. Essa transao foi integral e
incondicionalmente garantida pela Companhia.

Gastos de Capital

Em 2016, nossos gastos de capital (Capex) aumentaram de 162% para R$6,182 milhes, em comparao a R$2.358 milhes
em 2015 e R$1.591 milhes em 2014. O aumento foi devido principalmente a (i) expanso industrial e florestal do Projeto H2, (ii)
maiores custos com renovao florestal, parceria e arrendamento, e (iii) despesas acrescidas com manuteno, modernizao e
projetos de logstica, parcialmente compensados pela compra de terreno que ocorreu em 2015. O aumento de 48% em 2015
comparado a 2014 foi devido principalmente a aquisies de terrenos (Nota 16(a)(iii) s nossas demonstraes financeiras
consolidadas de 2015), expanso industrial do projeto H2 Project e ao maior custo da aquisio de madeira em p de terceiros.

A tabela abaixo estabelece a diviso dos nossos investimentos em bens de capital mais significativos para os perodos
indicados:

2016 2015 2014

(em milhes
de Reais)
Expanso Industrial 3.890 218 38
Expanso Florestal 137 74 74
Outras Expanses 6 1 0
Subtotal da Expanso 4.033 293 112
Segurana/ Meio Ambiente= 31 25 18
Renovao Florestal (inclui o adiantamento pela
compra de madeira programa de parceria)
1.494 1.271 1.190
Manuteno, TI, P&D, Modernizao 503 317 271
Subtotal de Manuteno 2.027 1.613 1.479
Aquisio de terrenos 452
Logstica de celulose 122 - -
Total 6.182 2.358 1.591

Para 2017, a Administrao aprovou um oramento de R$5,2 bilhes para investimentos(capex). A diminuio em 2016 explicado
principalmente pelas menores despesas do Projeto Horizonte 2, para o qual sero alocados R$3,0 bilhes do total dos dispndios de
capital de 2017.

C. Pesquisa e desenvolvimento, patentes e licenas etc.

Como produtora de celulose, buscamos obter um melhor entendimento do processo de produo global e obter vantagens
competitivas atravs de investimentos contnuos em pesquisa e desenvolvimento tecnolgico. Por meio da tentativa de identificar as
caractersticas da celulose final, as quais so essenciais para a produo de celulose e papel de alta qualidade, introduzimos novos
desafios ao nosso programa de reproduo de rvores e melhoramos nossos processos a fim de desenvolvemos produtos inovadores de
altssima qualidade. As atividades de pesquisa e desenvolvimento realizadas dentro do nosso centro de pesquisas so direcionadas para
o aumento da produtividade de nossas florestas, melhorando a qualidade da madeira de eucalipto utilizada como nossa matria-prima,
aumentando a eficincia do nosso processo produtivo e rendimento industrial, e no desenvolvimento de novos produtos inovadores de
alta qualidade, de maneira sustentvel. Esses esforos so realizados no apenas dentro das nossas instalaes de pesquisas, mas
tambm na parceria com diversas universidades, fornecedores e institutos privados de pesquisa. Nosso oramento total, incluindo
gastos operacionais e de capital em pesquisa e desenvolvimento, foi de R$72 milhes em 2016 e R$51 milhes em 2015. Nossos
investimentos em pesquisa e desenvolvimento tm sido proporcionais ao nosso crescimento e aos nossos esforos contnuos em
manter nossa vantagem competitiva. Essa estratgia permitiu que desenvolvssemos florestas sustentveis de alta qualidade a custos
menores e com o mnimo de impacto ambiental, e continuar a fornecer ao mercado produtos inovadores e reforando nossos
relacionamentos de longo prazo com clientes-chave. At o final de 2010, a quantidade anual mdia de celulose produzida por hectare
era de 10,6 toneladas mtricas, comparada a 6,4 toneladas mtricas obtidas na dcada de 1970. Com referncia a isso, uma das nossas
metas a longo prazo manter a reduo da quantidade de terra necessria para a produo de celulose, como resultado do aumento da
produtividade por meio de melhoramento vegetal clssico.

A Fibria tambm aumentou esforos com relao ao levantamento e proteo de sua propriedade intelectual. Conquistas
durante 2016 no campo da propriedade intelectual incluem a solicitao de trs novas patentes, dois novos desenhos industriais, a
concesso de 26 patentes e trs novas variedades de Eucalipto. Resumidamente, a Fibria agora possui 152 patentes concedidas, 146
solicitaes de patente, 24 variedades protegidas de Eucalipto, demonstrando o nosso sucesso em inovao.

Centro Tecnolgico Fibria

O principal objetivo do Centro Tecnolgico Fibria agregar valor ao negcio global. Nossa carteira de projetos de pesquisa
inclui atividades que variam de seleo artificial de plantas a propagao para desenvolvimento de novos produtos. Como produtores
de celulose, buscamos ganhar uma melhor compreenso de todo o processo de produo e obter vantagens competitivas por
investimentos contnuos em pesquisa e desenvolvimento tecnolgico.

Nossa tecnologia florestal tem como foco a qualidade da madeira e produtividade e sustentabilidade florestal por meio de
pesquisa em melhoramento vegetal clssico, biotecnologia florestal, fisiologia das plantas, nutrio do solo e da planta, silvicultura,
proteo florestal e desenvolvimento ambiental. Esse intenso programa de pesquisa aumentou muito nossa competitividade.

Ns atualmente realizamos 100% de nosso plantio com clones melhorados por melhoramento vegetal clssico, que so
propagados de forma eficiente como consequncia de procedimentos de viveiros. Em 2016, aumentamos a quantidade de clones
superiores implantados nas operaes, buscando a maior produtividade (potencialmente 11,7 toneladas de celulose/ha/ano)
minimizando a vulnerabilidade gentica devido a mudanas climticas.

A Fibria tambm mantm um nvel significativo de investimento em programas de biotecnologia. A fim de adiantar os
ganhos de uma nova variedade, Genome Wide Selection (GWS) est sendo desenvolvida na Companhia. O GWS tem como base uma
seleo antecipada de clones de eucalipto superiores por meio da anlise do perfil do DNA (ou marcadores moleculares). Ao
implementar essa tcnica, que nova no setor florestal, esperamos diminuir os ciclos de plantio antecipando a seleo de materiais
superiores. Uma nova plataforma de produo para gentipos de rvores intensivos e diferentes modelos estatsticos foi testada para
aumentar a eficincia do mtodo. Os resultados preliminares obtidos pela Fibria apontam para perspectivas muito promissoras.

Outras tcnicas como transformao gentica e mutagnese tambm esto sob avaliao na Fibria, envolvendo parcerias
nacionais e internacionais. A principais metas desses programas de pesquisa avaliar o potencial dessas tecnologias a fim de gerar
uma nova variabilidade gentica potencialmente til para aumentar a produtividade industrial e florestal sustentvel, desde que no
representem nenhum tipo de risco social ou ambiental. A Fibria est comprometida a realizar esses programas de pesquisa de forma
muito transparente, envolvendo todas as partes interessadas relacionadas.

Em uma empresa de base florestal, a manuteno e aumento da produo de biomassa florestal sustentvel, junto com a
reduo de custos de silvicultura fundamental. Com relao a isso, a otimizao dos recursos naturais disponveis muito importante
e pode ser alcanada por meio da fertilidade e conservao do solo, nutrio das plantas e prticas de silvicultura. Os processos de
monitoramento conduzidos durante as duas ltimas dcadas revelaram que a fertilidade foi mantida ou aperfeioada atravs da adoo
das nossas prticas de gesto nutricional. Durante 2016, alm de garantir a melhor recomendao de fertilizao para cada bloco de
plantao, tambm desenvolvemos novos fertilizantes, incluindo subprodutos das nossas fbricas, apoiamos estudos de viabilidade
relacionados ao uso de calcrio em reas montanhosas, e revisamos pacotes de gesto especficos para minimizar o custo da madeira
no porto da fbrica. Nos ltimos anos, o controle otimizado de fertilizao levou a ganhos significantes na produtividade, custos e
segurana.

Algumas doenas podem se tornar fatores limitadores importante para a produtividade da floresta. Portanto, ns tambm
realizamos estudos contnuos em Proteo Florestal a fim de manter a floresta saudvel reduzindo o uso de pesticidas qumicos.
Nossos projetos recentes de pesquisa focaram no incentivo ao melhoramento vegetal clssico na anlise de clones resistentes a
doenas e no aumento do uso de controle biolgico de pragas. Em 2016, o Centro de Tecnologia aumentou as atividades no
Laboratrio de Proteo de Sade da Floresta e dos Recursos Naturais e alcanou a produo de 7 milhes inimigos naturais,
garantindo seu lanamento nas plantaes como a principal ao de nossa estratgia de controle de pragas na Unidade Aracruz. Esse
novo laboratrio foi utilizado tambm para avaliar a resistncia dos clones de Eucalipto a doenas causadas pela Erwinia psidii e
Ralstonia solanacearum. Essas bactrias causam obstruo vascular em eucaliptos, levando ao murchamento e morte. Os novos
mtodos recentemente desenvolvidos permitem uma avaliao e seleo melhor de clones resistentes a essas doenas, ajudando a
reduzir os riscos nas plantaes da Companhia. O transtorno fisiolgico do eucalipto, um dos principais problemas que afetam a
produtividade das florestas plantadas na regio do sul da Bahia nos ltimos anos, foi controlado aps um melhor entendimento de suas
causas e aps a implantao de um plano de ao que vai do mapeamento de zonas de risco at a plantao de clones tolerantes. A
Fibria se tornou a pioneira do setor florestal a utilizar a abordagem Big Data com Anlise Preditiva para lidar com esse problema.
Alm disso, respondemos todas as perguntas sobre derrogao de pesticidas, contribuindo para preservar a certificao FSC em todas
as unidades da Fibria. Nossos pesquisadores esto promovendo a ideia de criar uma nova poltica de regulamentao de FSC para uso
de pesticidas qumicos, levando em considerao os aspectos silviculturais e normas para segurana ambiental, ao invs de somente
caractersticas qumicas das molculas.

Ademais, estudos especficos sobre Ecofisiologia Florestal com base em nossos Laboratrios ao Ar Livre (Projeto Bacias
Hidrogrficas da Fibria e Rede de Torres de Fluxo Eddy-Covariance e Rede de Estaes Metereolgicas) esto sendo conduzidos,
permitindo-nos compreender melhor os efeitos da mudana climtica nas plantaes de Eucalipto. Realizamos estudos especficos
desde 1993 na quantidade e qualidade de gua de superfcie e subterrnea por meio da monitorao do lenol fretico em localizaes
representativas em nossas plantaes e fbricas, as quais continuam a indicar que no tem havido mudanas substanciais na
composio da gua, confirmando assim que nossos processos de plantao e industrial no esto contaminando os lenis freticos
da regio. Com a recente escassez de gua resultante das condies climticas extremas, o Brasil registrou durante 2015 e 2016 os
anos mais secos em 85 anos, fazendo com que a Companhia aumente o nmero de suas estaes metereolgicas de 37 a 57,
expandingo a cobertura climtica e permitindo uma melhor avaliao dos efeitos do clima na produtividade da floresta.

Mensuraes diretas de trocas de dixido de carbono entre floresta-atmosfera, gua e energia nos permitem observar o
metabolismo do ecossistema completo. A Rede de Torres de Fluxo Eddy-Covariance nas Unidades da Fibria foi instalada em 2011-
2012 e propicia um registro contnuo da troca de CO2 no ecossistema, evaporao e fluxo de energia entre a atmosfera e as plantaes
de eucalipto, com resoluo de tempo por hora. Em 2016, instalamos mais uma torre de fluxo sobre o terreno de pastagem na Unidade
de Trs Lagoas (MS) para entender melhor o fluxo de gua em um terreno importante utilizado para essa regio, melhorando nossa
gesto de panorama. A combinao de carbono a curto prazo e os fluxos de trocas de gua observados nas torres com mudanas a
longo prazo na biomassa observadas em lotes de terra permanentes fornecem uma informao muito forte para desenvolver e avaliar
modelos de processo no ecossistema, que utilizamos para estimar a produtividade de madeira e avaliar o impacto ambiental em
diferentes cenrios climticos.

Em nossa busca contnua por um melhor desempenho ambiental, ns comeamos a utilizar a abordagem dos Servios do
Ecossistema para integrar tpicos de pesquisa e melhorar as prticas de gesto de paisagem. Em 2016, conclumos o desenvolvimento
de um processo de planejamento de cenrio integrado com base no modelo hidrolgico SWAT (Ferramenta de Avaliao do Solo e
gua) e testamos algumas recomendaes considerando critrios ambientais para auxiliar o planejamento de curto e longo prazo das
florestas. Esse processo permite a tomada de deciso com relao a melhor gesto de cenrio para a produo de florestas de alta
produtividade com menor impacto sobre os recursos de gua e ambientais nas reas da Fibria..

Com relao tecnologia do produto e processo, a nossa equipe de pesquisa e desenvolvimento avalia continuamente novas
tendncias e avanos no mercado em que operamos, permitindo o desenvolvimento de novos produtos e a entrada em novos mercados.
Em especial, estivemos acompanhando desenvolvimentos recentes nas tecnologias de produo que resultam em biocombustveis ou
produtos alternativos baseados em biomassa. A biorrefinaria um assunto importante da nossa carteira de projetos. Nosso roteiro
sobre biorrefinarias frequentemente atualizado, e o laboratrio correspondente tem recebido investimentos considerveis em
equipamentos de alta tecnologia para permitir a transformao e caracterizao de matrias-primas e produtos, inclusive
biocombustveis e bio-qumicos. Essas capacidades e direcionadores junto com o estabelecimento de alianas estratgicas esto
pavimentando o caminho para acelerar a pesquisa e o desenvolvimento de bioprodutos e/ou biocombustveis. Os projetos em
andamento visam as diferentes e mais promissoras alternativas, no apenas utilizando a biomassa florestal na natureza, mas tambm
ao fluxo circulante do processo de Kraft, como por exemplo os da lignina. Dentro desse mbito de aumento do valor de nossa
biomassa florestal, em 2016 a Joint Venture criada pela Fibria e Ensyn avanou na engenharia detalhada para a instalao da primeira
unidade RTP no Brasil. Na mesma direo, contratos esto em negociao nos Estados Unidos para o co-processamento de bio-leo
em refinarias para produo de gasolina e diesel. Alm disso, novas tecnologias e oportunidades de negcio no campo de biorrefinaria
foram avaliadas e podem resultar na entrada em e no fortalecimento de mercados que no os de leo combustvel renovvel.

Em termos de nossos processos de produo de celulose e papel, no ltimo ano avaliamos e introduzimos importantes
mudanas de configurao a fim de aumentar ainda mais fora da fibra. Essa abordagem, associada ao feedback recebido dos clientes,
tem uma ligao estreita, como um circuito fechado, com o programa de reproduo de rvores. Junto com aquilo que chamamos de
trinmio madeira x processo x produto e as vantagens de se ter essa equipe trabalhando lado a lado, fomos capazes de apoiar a
estratgia Fibria, que considerada uma das melhores parceiras comerciais e de P&D por alguns de nossos importantes clientes.
 Entre os esforos no desenvolvimento de produtos, nossa equipe focou em aumentar a participao BEKP na composio do
papel e/ou em suportar clientes a melhorar o desempenho de seus produtos. Esses esforos esto divididos em dois fluxos principais:
(a) olhando frente para definir propriedades especficas nas fibras de BEKP atravs de mudanas nos processos de provisionamento
florestal, branqueamento, cozimento e produo de celulose e/ou (b) determinando as prticas recomendadas para o uso de BEKP em
sistemas diferentes de tecnologias de produo de papel, refino e preparao de estoque como um todo. Em 2016, novos produtos
foram desenvolvidos e testados e um grande foco foi o crescimento da produtividade reduzindo energia para produzir celulose e papel.
Esse tipo de tecnologia e conhecimento tcnico oferece a nossos clientes o aprimoramento do uso da celulose de eucalipto e o
desempenho de seus produtos finais.

A Fibria tambm aumentou esforos com relao ao levantamento e proteo de sua propriedade intelectual. Conquistas
durante 2016 no campo da propriedade intelectual incluem a solicitao de trs novas patentes, dois novos desenhos industriais, a
concesso de 26 patentes e trs novas variedades de Eucalipto. Resumidamente, a Fibria agora possui 152 patentes concedidas, 146
solicitaes de patente, 24 variedades protegidas de Eucalipto, demonstrando o nosso sucesso em inovao.

D. Informaes sobre Tendncias

As principais tendncias que influenciam nossos nveis de venda, produo e estoque so: os padres e ciclos de compra de
celulose por produtores de papel, preos de papel e celulose, o nvel de estoque de celulose nas mos dos produtores de celulose no
mercado global, condies econmicas globais e o efeito das flutuaes cambiais.

Continuamos a buscar oportunidades de crescimento para criar valor aos nossos acionistas atravs da expanso do negcio,
fortalecimento do desempenho operacional e rentabilidade e/ou melhorias tecnolgicas e de produto, sempre no contexto de uma
estratgia focada no longo prazo.

Para informaes adicionais sobre as tendncias em nossos negcios, vide o Item 4 - B. Viso Geral do Negcio Nossas
Estratgias, Item 4 - B. Viso Geral do Negcio Efeitos da flutuao nos preos da celulose e Item 5 Anlise e Perspectivas
Operacionais e Financeiras - A. Resultados Operacionais. Para os riscos que afetam nossos negcios, vide o Item 3 - Informaes
Importantes D. Fatores de Risco.

E. Acordos no declarados no Balano Patrimonial

Participamos de diversos acordos no declarados no balano patrimonial, principalmente relacionados a garantias e contratos
take or pay. Tambm temos diversas operaes de swap que esto descritas no Item 11. Divulgaes Quantitativas e Qualitativas
sobre os Riscos de Mercado. Todas essas operaes esto ainda descritas em outra parte deste relatrio anual. Vide as Notas
Explicativas 11 e 27 s nossas demonstraes financeiras consolidadas de 2015.

F. Divulgao Tabular de Obrigaes Contratuais

A tabela abaixo resume nossas obrigaes e compromissos contratuais significativos em 31 de dezembro de 2016. Esta tabela
no reflete as operaes de swap discutidas no Item 11. Divulgaes Quantitativas e Qualitativas sobre os Riscos de Mercado.

Pagamentos Devidos pelo Perodo

Menos de um De um a trs De trs a cinco Mais de cinco
ano anos anos anos Total
(em milhes de Reais)
Total de compromissos de
endividamento (1) 2.057 3.671 10.186 6.915 22.829
Leasing operacional (2) 333 661 927 2.486 4.407
Obrigaes de compra (3) 1.651 2.961 2.742 1.158 8.512
Contribuies da previdncia privada
(4) 5 10 10 111 136
Total de obrigaes contratuais e
compromissos (5) 4.046 7.303 13.865 10.670 35.884

(1) Os valores informados na tabela so os fluxos de caixa no descontados e como tal diferem dos valores apresentados no
balano patrimonial consolidado.
(2) Inclui arrendamentos de terreno e transporte martimo (local e exportao).
(3) Inclui todos os contratos take-or-pay. Possumos contratos take-or-pay de longo prazo firmados com fornecedores de celulose,
transporte, diesel e produtos qumicos e gs natural efetivos por um perodo mdio de seis anos, para os quais as obrigaes
contratuais so de R$1.388 milhes ao ano.
(4) Representa uma contribuio de R$4 milhes ao ano, em mdia.
(5) Exclui valores das sadas de caixa provveis que so esperados na liquidao de contingncias devido a incertezas relacionadas
ao cronograma de pagamentos.
Estamos sujeitos a processos legais relacionados a processos tributrios, civis, trabalhistas e outros e constitumos provises para
processos legais relacionados a determinadas perdas provveis e estimveis resultantes de processos tributrios, civis, trabalhistas de
R$346 milhes em 31 de dezembro de 2015. Vide Item 8. Informaes Financeiras A. Declaraes Consolidadas e Outras
Informaes Financeiras - Compromissos Contingncias.

ITEM 6. CONSELHEIROS, DIRETORES EXECUTIVOS E FUNCIONRIOS

A. Conselheiros e Administrao Snior

Somos administrados por um Conselho de Administrao e por uma Diretoria. O endereo da administrao da nossa
Companhia Rua Fidncio Ramos, 302, 3 andar, So Paulo, Estado de So Paulo, Brasil.

Conselho de Administrao

Nosso Conselho de Administrao obrigado a ser reunir quatro vezes ao ano e extraordinariamente sempre que os interesses
corporativos assim o exijam. Os membros do Conselho de Administrao so nomeados em Assembleias Gerais de Acionistas e
atuam por perodos de dois anos. As responsabilidades do nosso conselho incluem a determinao das nossas estratgias gerais de
negcio, a eleio da Diretoria e a superviso da administrao. Em 31 de dezembro de 2016, o Conselho de Administrao estava
constitudo pelos seguintes membros:

Nome Membro Desde Idade Cargo

Jos Luciano Duarte Penido 2009 68 Presidente

Maria Paula Soares Aranha 2013 60 Substituto

Joo Carvalho de Miranda 2009 54 Vice-presidente

Sergio Augusto Malacrida Junior 2014 43 Substituto

Raul Calfat 2009 64 Membro

Paulo Henrique de Oliveira Santos 2009 58 Substituto

Carlos Augusto Lira Aguiar 2012 71 Membro

Julio Sergio de Souza Cardozo 2014 72 Substituto

Joo Henrique Batista de Souza Schmidt 2014 38 Membro

Francisco Fernandes Campos Valerio 2015 69 Substituto

Ernesto Lozardo 2016 67 Membro

Eduardo Rath Fingerl 2009 63 Membro

Sergio Jose Suarez 2015 33 Substituto

Marcos Barbosa Pinto 2014 39 Membro

Arminio Fraga Neto 2014 59 Substituto

Alexandre Gonalves Silva 2009 71 Membro

Jos Ecio Pereira da Costa Junior 2013 65 Substituto

Apresentamos abaixo uma descrio biogrfica resumida de cada Membro do nosso Conselho de Administrao:

Jos Luciano Duarte Penido. O Sr. Penido atua como Presidente do Conselho de Administrao da Fibria Celulose S.A.
desde novembro de 2009. Anteriormente, de 2004 a 2009, foi Presidente e CEO da Votorantim Celulose S.A., atual Fibria, tendo
tambm atuado como membro do Conselho daquela companhia. Entre 1992 e 2004, foi CEO da Samarco Minerao.

O Sr. Penido membro independente do Conselho de Administrao da Copersucar S.A. e da Qumica Amparo Ip, membro
do conselho de administrao do Grupo Algar, membro do Comit de Governana Corporativa e Sustentabilidade do Santander Brasil
S.A. e membro da Diretoria do WBCSD - World Business Council for Sustainable Desenvolvimento.

Joo Carvalho de Miranda. O Sr. Miranda membro e Vice-Presidente do Conselho de Administrao da Fibria Celulose
S.A. desde novembro de 2009, alm de CEO da Votorantim S.A. desde janeiro de 2014. Ele ingressou na Votorantim como CFO e
Diretor de Relaes com Investidores de maro de 2009 a dezembro de 2013. Antes de ingressar na Votorantim, ocupou o cargo de
CEO do Citibank N.A. no Chile, e atuou como Lder Corporativo do Citibank N.A. no Brasil, de 1998 a 2004.

O Sr. Miranda membro do Conselho de Administrao e membro do Comit Financeiro da Votorantim Cimentos S.A.,
membro do Conselho de Administrao da Votorantim Siderurgia e da Votorantim Metais S.A.

Raul Calfat. O Sr. Calfat membro do Conselho de Administrao da Fibria desde dezembro de 2009 e o CEO da
Votorantim Industrial S.A. de janeiro de 2012 a dezembro de 2013. Em janeiro de 2004, assumiu a posio de Diretor Executivo
Administrativo na Votorantim Investimentos Industriais, e em janeiro de 2006 se tornou responsvel por todos os negcios industriais
da Companhia. Anteriormente, de 1996 a 2003, ocupou o cargo de CEO da Votorantim Celulose e Papel e atuou como Presidente da
Associao de Celulose e Papel de So Paulo entre 1993 e 1995, e como Vice-Presidente da Associao Brasileira de Celulose e Papel
de 1996 a 2004.

O Sr. Calfat Presidente do Conselho de Administrao da Votorantim S.A. Ele tambm membro independente do
Conselho de Administrao da Duratex S.A., e membro do Conselho Fiscal da Ib, membro do Conselho de Administrao, da
Sociedade Beneficente de Senhoras Hospital Srio Libanes e membro do Conselho de Administrao e comit de estratgia da
Embraer.

Carlos Augusto Lira Aguiar. O Sr. Aguiar membro do Conselho de Administrao desde janeiro de 2012. Foi Presidente e
CEO da Fibria desde a criao da Companhia em agosto de 2009 at junho de 2011. Anteriormente, foi Presidente da Aracruz
Celulose S.A. de abril de 1998 at dezembro de 2009, tendo ingressado na Companhia em 1981, atuando em diversas posies
gerenciais nas reas de Produo, Qualidade e Engenharia. Em 1985, foi promovido a Diretor Industrial e, durante o perodo de 1993 a
1998, atuou como Vice-Presidente de Operaes Florestais e Industriais. O Sr. Aguiar iniciou sua carreira na indstria de Papel e
Celulose em 1970, ocupando diversos cargos administrativos na rea de produo e projetos. O Sr. Aguiar Presidente do Conselho
de Administrao da Ib.

Joo Henrique Batista de Souza Schmidt. O Sr. Schmidt membro do Conselho de Administrao da Fibria Celulose S.A.
desde outubro de 2014 e atualmente ocupa o cargo de Conselheiro Executivo de Desenvolvimento Corporativo da Votorantim S.A. O
Sr. Schmidt possui mais de 14 anos de experincia em investment banking, e anteriormente atuou como Conselheiro Administrativo
da Goldman Sachs no Brasil. Antes da Goldman Sachs, o Sr. Schmidt trabalhou no Citigroup no Brasil.

O Sr. Schmidt tambm membro do Conselho de Administrao da Citrosuco S.A e membro do Comit Supervisor da
Votorantim Energia.

Enersto Lozardo. O Sr. Ernesto Lozardo foi um membro do Conselho de Administrao da Fibria Celulose S.A. desde
setembro de 2016. Atualmente, o Sr. Ernesto Lozardo presidente do Instituto de Pesquisa Econmica Aplicada (IPEA), e professor
de Economia na Fundao Getlio Vargas em So Paulo, Brasil. Ele tambm trabalhou como assessor ao presidente do Banco
Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social (BNDES) de setembro de 2011 a junho de 2016, Presidente da Companhia de
Processamento de Dados do Estado de So Paulo (PRODESP) em 1994, Secretrio de Estado de Planejamento Economico e Gesto
do Estado de So Paulo de 1992 a 1994, Membro do Conselho de Administrao da Indstrias de Papel Simo S.A. de 1988-1992,
Diretor Econmico da Lozardo & Cruz DTVM - Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios Ltda. de1982-1984 e Diretor
Econmico da Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios do Estado de So Paulo Ltda. (DIVESP) de 1977-1979. Ele tambm
professor de Economia na EAESP-FGV desde 1978.

Eduardo Rath Fingerl. O Sr. Fingerl membro do Conselho de Administrao da Fibria Celulose S.A. desde dezembro de
2009. De abril de 2006 at abril de 2011, o Sr. Fingerl foi diretor das reas e Mercado de Capitais, Capitais de Risco e Meio Ambiente
do Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social BNDES. Ingressou no BNDES em maio de 1976 e fez carreira no
banco atuando em diversas posies. De agosto de 1989 at junho de 1993, atuou no setor privado como Diretor Tcnico da FBDS
Fundao Brasileira para o Desenvolvimento Sustentvel e Diretor da PQB Petroqumica da Bahia S.A.

O Sr. Fingerl membro independente do Conselho de Administrao da EcoRodovias S.A., e tambm participa do Comit
de Investimentos, Finanas e Riscos.

Marcos Barbosa Pinto. O Sr. Pinto ingressou na Gvea Investimentos em maio de 2011 como Scio. Antes de ingressar na
Gvea, o Sr. Pinto atuou como membro da Comisso de Valores Mobilirios CVM (2007-10) e consultor chefe do presidente do
Banco Nacional de Desenvolvimento (2005-06). O Sr. Pinto tambm atuou como advogado na Morrison & Foerster LLP na
Califrnia (2001-02) e na Levy & Salomo Advogados em So Paulo (2003-04), onde ele prestou consultoria a clientes em uma srie
de fuses e aquisies bem como em transaes de private equity. O Sr. Pinto possui LL.B. e Ph.D. em Direito pela Universidade de
So Paulo, e LL.M. pela Yale Law School e Mestrado em Economia pela Getlio Vargas no Rio de Janeiro (FGV-RJ). Foi tambm
pesquisador visitante na Columbia University e lecionou Direito Corporativo na Fundao Getlio Vargas no Rio de Janeiro (FGV-
RJ). Ele atualmente membro do Conselho de Administrao da Multiterminais, Unidas, Chilli Beans e Hering S.A.

Alexandre Gonalves Silva. O Sr. Silva membro independente do Conselho de Administrao da Fibria Celulose S.A. desde
dezembro de 2009. De 2001 a 2007 atuou como Presidente e CEO da GE do Brasil. Anteriormente, foi Presidente e CEO da GE
Celma, uma companhia de reparos e reforma de turbinas de avies localizada em Petrpolis, Rio de Janeiro. Em seus 40 anos de
carreira, trabalhou a maior parte de seu tempo em setores diversos da indstria aeronutica comercial.

O Sr. Silva atualmente Presidente do Conselho de Administrao da Embraer e membro dos Conselhos de Administrao
da Ultrapar, Nitroquimica, Tecsis e Amcham.

SUBSTITUTOS

Maria Paula Soares Aranha. A Sra. Maria Paula Aranha membro substituto do Conselho de Administrao da Fibria
Celulose S.A. desde abril de 2013. Tambm a coordenadora do nosso Comit de Auditoria Estatutria desde maio de 2013. Ela era
membro do Conselho Fiscal da Fibria Celulose S.A. de abril de 2011 a abril de 2013. Desde 2005 vem atuando no campo de
consultoria de controle, governana corporativa e gesto de risco operacional. Antes, atuou como Superintendente de Planejamento e
Controle da Aliana do Brasil Companhia de Seguros (afiliada do Banco do Brasil). A Sra. Maria Paula entrou para o Banco do Brasil
S.A. em 1981 e fez carreira no banco, atuando como Gerente de Departamento de Controle e Gerente Executiva de Controle e
Distribuio. A Sra. Maria Paula Aranha Presidente do Conselho Fiscal da Invepar S/A.

Sergio Augusto Malacrida Junior. O Sr. Malacrida membro substituto do Conselho de Administrao da Fibria Celulose
S.A desde abril de 2014. tambm membro do Comit Financeiro desde setembro de 2013. Ele atualmente Diretor de Tesouraria e
Diretor de Relaes com Investidores da Votorantim S.A. O Sr. Malacrida foi scio da PR & A Financial Products, scio da Vinci
Partners, CFO da Vanguarda Agro e tesoureiro da Fibria.

O Sr. Malacrida membro do Comit Financeiro da Votorantim Cimentos, Presidente do Conselho de Administrao e
membro do Comit Financeiro da Funsejem, membro do Conselho de Administrao da Votorantim Energia e Citrosuco. Ele
formado em Economia (FEA/USP) e possui Mestrado (MsC) em Matemtica (IME / USP).

Paulo Henrique de Oliveira Santos. O Sr. Santos membro substituto do Conselho de Administrao da Fibria Celulose
S.A. desde dezembro de 2009. Em janeiro de 2011 ele assumiu o cargo de Diretor de Fuses e Aquisies e Negcios Emergentes da
Votorantim Industrial S.A., e desde 2000 ele detm o cargo de Presidente da Votorantim Novos Negcios VNN, atuando no
mercado de private equity e capital de risco. Em 2013, ele ocupava a posio de CEO Atuante da Votorantim Cimentos. De 1997 a
2000, foi Diretor Financeiro da Votorantim Metais.

O Sr. Santos membro do Conselho de Administrao da Tivit S.A. e da Votorantim Cimentos S.A. e da Vix Logstica.
 Julio Sergio de Souza Cardozo. O Sr. Cardozo membro substituto do Conselho de Administrao da Fibria Celulose S.A. e
membro do Comit de Auditoria Estatutrio da Fibria como especialista financeiro. Ele palestrante, consultor de negcios e
professor pleno. O Sr. Cardozo professor no Programa de Mestrado em Cincias Contbeis na UERJ Universidade do Estado do
Rio de Janeiro e em cursos de MBA como professor convidado em vrios programas no pas. Foi scio na Ernst & Young por mais de
20 anos e aps sua aposentadoria ele fundou a Julio Sergio Cardozo & Associates, uma firma de consultoria com sede na cidade de
So Paulo. Possui diploma equivalente a PhD em Contabilidade & Finanas, especializao (Majors) em Auditoria & Controles
Internos formado pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro.

O Sr. Julio Cardozo Presidente do Conselho de Administrao da Saraiva S.A. e Presidente do Conselho Fiscal do Comit
Organizador dos Jogos Olmpicos Rio 2016.

Francisco Fernandes Campos Valrio. O sr. Valrio foi diretor executivo da diviso de Operaes Industriais, Engenharia e
Compras da Fibria Celulose SA de setembro de 2009 a maio de 2013. Ele ocupou anteriormente diversos cargos na Votorantim
Celulose e Papel 1997 at 2009 e posies seniores em outras empresas de papel e celulose, inclusive, Bahia Sul, Aracruz, Suzano,
Braskraft Florestal e Industrial e Olinkraft Celulose e Papel.

O Sr. Valrio foi suplente do Conselho de Administrao da Veracel Celulose S/A, Presidente do Sindicato Papel e Celulose
do MS.

Sergio Jos Suarez Pompeo. O Sr. Pompeo foi suplente do Conselho de Administrao da Fibria Celulose S.A. de outubro de
2010 a abril de 2012 e fez parte do Comit de Finanas da Companhia de outubro de 2010 a abril de 2012. Ele se juntou ao Banco
Nacional de Desenvolvimento Economico e Social - BNDES em 2008 e atualmente Gerente da rea de Mercados de Capitais do
BNDES, trabalhando no Departamento de Investimentos dessa rea. Entre 2006 e 2008 ele trabalhou na Petrobras na rea de
Investimentos Petroqumicos. Entre 2008 e 2009 ele atuou como membro do Conselho de algumas empresas que prestam servios
para a Petrobras (Companhia de Recuperao Secundria - CRSEC, Marlim Participaes e Nova Marlim Participaes), e como
suplente do Conselho Fiscal da Bertin S.A.

O Sr. Pompeo membro do Conselho de Administrao da Tupy S.A. de 2011 a 2013.

Arminio Fraga Neto. O Sr. Arminio Fraga scio fundador da Gavea e Presidente dos seguintes comits: Investimento,
Private Equity e fundos Multimarket, Executivo e Remunerao, e membro do Comit de Risco e Fundo Imobilirio do Grupo Gavea.
De 2009 a 2013, Arminio Fraga foi Presidente do Conselho de Administrao da BM&FBovespa. De 1999 a 2002 ele foi Presidente
do Banco Central do Brasil e antes disso ele foi Conselheiro de Assuntos Internacionais do Banco Central do Brasil, de 1991 a 1992.
De 1993 a 1999 ele foi Conselheiro Administrativo da Soros Fund Management em Nova York, com foco em mercados emergentes.
Alm disso, Arminio Fraga foi Vice-Presidente da Salomon Brothers em Nova York de 1989 a 1991, com foco em arbitragem em
mercados emergentes. Ele tambm foi Economista Chefe e Gerente de Operaes no Banco Garantia de 1985 a 1988. Arminio Fraga
lecionou regularmente em universidades no Brasil, tais como na Pontifcia Universidade Catlica e na Fundao Getlio Vargas, Rio
de Janeiro, e lecionou no exterior na Columbia University de 1993 a 1999 e na Wharton School de 1988 a 1989. Arminio Fraga
tambm publicou trabalhos acadmicos em vrias revistas especializadas no Brasil e no exterior.

O Sr. Arminio Fraga membro do Conselho de Administrao do Group of Thirty e membro do Conselho de Administrao
do Instituto Desiderata.

Jos Ecio Pereira da Costa Junior. O Sr.Pereira um membro substituto do Conselho de Administrao da Fibria Celulose
S.A. Ele membro do Comit de Auditoria Estatutrio desde maio de 2013. Ele foi Presidente do Conselho Fiscal de dezembro de
2009 a abril de 2013. Em dezembro de 2007 ele comeou a empresa de consultoria em gesto de negcios JEPereira Consultoria em
Gesto de Negcios. De junho de 2002 a junho de 2007 ele atuou como scio de auditoria na Deloitte Touche Tohmatsu no Brazil, no
setor de auditoria e consultoria. Ele se formou em Administrao de Empresas na Fundao Getlio Vargas Foundation FGV e em
Contabilidade na Faculdade So Judas Tadeu.

O Sr. Pereira membro do Conselho de Administrao e membro do Comit de Auditoria da Gafisa S.A., membro do
Conselho de Administrao da Princecampos Participaes S.A., membro do Conselho Consultivo da CVI Refrigerantes Ltda.,
membro do Comit de Auditoria da Votorantim Cimentos S.A., Votorantim Metais S.A., Votorantim Siderurgia S.A, membro do
Conselho de Administrao da IBEF-PR e membro do Comit de Auditoria da Citrosuco S.A..

Diretoria
 Os diretores a seguir foram nomeados pelo nosso Conselho de Administrao. Eles so membros da nossa diretoria e nossos
representantes legais. A diretoria se rene periodicamente para analisar a produo, bem como as operaes comerciais e financeiras.
Nossos diretores so os seguintes:

Nome Idade Cargo

Marcelo Strufaldi Castelli ........................ 53 Diretor Presidente
Wellington Angelo Loureiro Giacomin ... 53 Cadeia de Suprimentos e Logstica
Guilherme Perboyre Cavalcanti ............... Diretor Financeiro & Diretor de Relaes com
48 Investidores
Luiz Fernando Torres Pinto ..................... 63 Diretor de Desenvolvimento Humano e Organizacional
Maria Luiza de Oliveira Pinto e Paiva ..... 53 Sustentabilidade e Relaes Corporativas
Aires Galhardo ......................................... 39 Operaes e Engenharia

Apresentamos abaixo uma descrio biogrfica resumida de cada diretor:

Marcelo Strufaldi Castelli. Marcelo Strufaldi Castelli foi indicado ao cargo de Diretor-Presidente em 1o de julho de 2011.
Anteriormente, o Sr. Castelli atuou como nosso diretor executivo de Papel, Planejamento, Aquisio e Operaes Florestais e
Tecnologia desde 28 de agosto de 2009. O Sr. Castelli atuou, tambm, como diretor de cadeia de fornecimento e estratgia da nossa
Companhia, onde ele atuou como membro da diretoria desde dezembro de 2006. Alm disso, desde que ingressou na nossa
Companhia em 1997, o Sr. Castelli ocupou diversos cargos, inclusive gerente de recuperao, servios pblicos e ambientais, gerente
geral da fbrica de Jacare e diretor associado de operaes. Antes disso, o Sr. Castelli trabalhou na Suzano, Bahia Sul e Aracruz. O
Sr. Castelli possui o grau de bacharel em Engenharia Mecnica pela Universidade de Mogi das Cruzes e em Administrao de
Empresas pelas Faculdades Associadas de So Paulo (FASP). O Sr. Castelli participou, tambm, de cursos na IMD na Sua e possui
o ttulo de Mestre em Administrao de Empresas pela Fundao Dom Cabral (FDC).

Wellington Angelo Loureiro Giacomin. Sr. Giacomin entrou na Companhia em 1987. De 2012 a 2014, ele foi Gerente Geral
de Suprimentos e, em 2014, ele foi indicado como Diretor no estatutrio de Logstica e Suprimentos na Fibria. Ele possui diploma
tcnico de mecnico da Escola Tcnica Federal do Estado do Esprito Santo, com graduao em Engenharia Mecnica e ps-
graduao em Engenharia de Qualidade da Universidade Federal do Esprito Santo (UFES). Ele tambm possui um Mestrado em
Administrao de Negcios e Gesto Executiva da IBMEC.

Guilherme Perboyre Cavalcanti. O Sr. Cavalcanti foi nomeado Diretor Financeiro e de Relaes com Investidores da Fibria
em 1 de fevereiro de 2012. O Sr. Cavalcanti entrou para a Vale S.A. em 2005, como diretor global de finanas corporativas at julho
de 2010, quando foi nomeado Diretor Financeiro e de Relaes com Investidores da Vale. Anteriormente, atuou em empresas como as
Organizaes Globo, o Banco UBS/Pactual e o Banco Banif/Primus. Possui mestrado em Economia pela Pontifcia Universidade
Catlica do Rio de Janeiro PUC-RJ.

Luiz Fernando Torres Pinto. Ingressou na Fibria em 24 de outubro de 2011 como Diretor Executivo de Desenvolvimento
Organizacional e Humano. Antes de juntar-se Fibria, o Sr. Pinto ocupou diversos cargos de gerncia em recursos humanos, produo
industrial e unidades de negcio nas seguintes Companhias: SunCoke Energy, Cenibra, Aracruz Celulose e Paranasa. O Sr. Pinto
bacharel em Engenharia Qumica pela Universidade Federal de Minas Gerais, mestre em Administrao de Empresas em
Gerenciamento Corporativo pela Fundao Dom Cabral, e possui especializao em RH pela Stanford Business School.

Maria Luiza de Oliveira Pinto e Paiva. Desde maro de 2015, a Sra. Pinto foi Diretora de Sustentabilidade e Relaes
Corporativas na Fibria. Antes, de 2013 a 2015, ela trabalhou como consultora de Desenvolvimento Organizacional e Desenvolvimento
Sustentvel e, entre 2001 e 2012, ocupou diversos argos no Banco Santander. Ela possui diploma de bacharel em Psicologia da
Pontificia Universidade Catlica de So Paulo e especializada em Recursos Humanos pela Universidade de Michigan, nos Estados
Unidos, e em Negcios e Sustentabilidade pela Universidade de Cambridge.

Aires Galhardo. O Sr. Galhardo atua como diretor das Operaes Florestais da Fibria desde junho de 2011. O Sr. Galhardo
entrou para a nossa Companhia em julho de 2007, ocupando diversos cargos de gerncia em Operaes Florestais. Antes disso, o Sr.
Galhardo trabalhou na Ambev (Cia de Bebidas das Amricas), gerenciando as operaes de logstica durante 5 anos. O Sr. Galhardo
bacharel em Administrao de Empresas pela Fundao Getulio Vargas, bem como mestre em Administrao de Empresas, tambm
pela Fundao Getulio Vargas.

Conselho Fiscal
 Desde 2004, temos um Conselho Fiscal permanente, que um rgo corporativo independente da nossa administrao e dos
nossos auditores independentes.

Na Assembleia Extraordinria de Acionistas realizada em 26 de abril de 2013 o Comit Estatutrio de Auditoria foi formado,
e a mesma assembleia aprovou a alterao de nossos Estatutos em que o Conselho Fiscal tornou-se rgo corporativo no permanente,
e s ser instalado mediante solicitao dos acionistas. Para o exerccio fiscal de 2014 e 2015 o Conselho Fiscal foi nomeado.

Os membros do nosso conselho fiscal no podem ser membros do nosso Conselho de Administrao ou da Diretoria, nem
podem ser nossos funcionrios ou do Grupo Votorantim, ou cnjuge ou parente de qualquer membro da nossa administrao. Nosso
Conselho Fiscal constitudo de trs e cinco membros que so eleitos na assembleia ordinria de acionistas para o perodo de um ano.
De acordo com a Lei das Sociedades por Aes brasileira, qualquer grupo de acionistas minoritrios que detenha pelo menos 10% das
aes com direito a voto tambm tem o direito de eleger separadamente um membro do conselho fiscal.

Na tabela a seguir esto os nomes, as idades e os cargos dos membros do nosso Conselho Fiscal, bem como seus respectivos
substitutos, cada qual foi nomeado para atuar at abril de 2017:

Ano da Primeira
Nome Idade Eleio Cargo
Mauricio Aquino Halewicz 43 2013 Membro
Geraldo Gianini 66 2009 Substituto
Gilsomar Maia Sebastio 41 2013 Membro
Antonio Felizardo Leocadio 44 2014 Substituto
Raphael Manhes Martins 33 2016 Membro
Domenica Eisenstein Noronha 39 2016 Substituto

Comit de Auditoria Estatutrio

As normas da NYSE exigem que as companhias listadas tenham um Comit de Auditoria Estatutrio que (i) seja constitudo
de pelo menos trs conselheiros independentes que sejam todos letrados em finanas, (ii) atendam as normas da SEC com relao a
Comits de Auditoria para companhias listadas, (iii) tenham pelo menos um membro com conhecimento em gesto financeira e
contbil, e (iv) que seja regido por um documento constitutivo por escrito que remeta ao propsito exigido do comit e detalhe as
responsabilidades exigidas. Nosso Comit de Auditoria Estatutrio, o qual, sujeito a determinadas excees, equivalente ao comit
de auditoria dos EUA, foi constitudo na reunio do nosso Conselho de Administrao realizada em 18 de dezembro de 2009. Em 26
de abril de 2013 o Comit de Auditoria e Risco tornou-se o Comit de Auditoria Estatutrio CAE de acordo com as resolues da
Assembleia Extraordinria de Acionistas, pela promulgao de nossos Estatutos dentro dos termos da Norma CVM 509 de 16 de
novembro de 2011, que operar em carter permanente. Em 27 de maio de 2013 o Conselho de Administrao aprovou o
estabelecimento do Comit de Auditoria Estatutrio e suas Normas Internas, e nomeou seus membros. O CAE cumpre com todos os
requisitos e presta assistncia ao nosso Conselho de Administrao em questes que envolvam nossa contabilidade, controles internos,
relatoria financeira e compliance. Nosso Comit de Auditoria Estatutrio recomenda a indicao dos nossos auditores independentes
ao Conselho de Administrao e analisa a remunerao e coordena com nossos auditores independentes. Nosso Comit de Auditoria
Estatutrio avalia, tambm, a eficincia da nossos controles financeiros internos e de conformidade jurdica. Nosso Comit de
Auditoria Estatutrio composto por pelo menos trs (3) e no mximo cinco (5) membros nomeados pelo Conselho de Administrao
por um perodo de cinco anos. Todos os membros do nosso Comit de Auditoria Estatutrio atendem aos requisitos de independncia
de associao ao comit de auditoria estabelecidos de acordo com as normas da SEC. O Conselho de Administrao determinou que
Julio Sergio Souza Cardozo seja o especialista financeiro do comit de auditoria, dentro do contexto das normas adotadas pela SEC
com relao divulgao dos especialistas financeiros aplicveis a conselhos de auditoria em registros peridicos de acordo com a
Securities Exchange Act dos EUA.

Os membros do Comit de Auditoria Estatutrio so os seguintes

Nome Membro desde Idade
Julio Sergio Souza Cardozo ............................. 01 de outubro de 2014 72

Maria Paula Soares Aranha ............................. 27 de maio de 2013 60

Jos Ecio Pereira da Costa Junior .................... 27 de maio de 2013 65

 A partir de 31 de dezembro de 2016, os membros do Comit de Auditoria Estatutrio, tanto individualmente como em grupo,
detm diretamente pelo menos 1% das nossas aes ordinrias.

Nosso Comit de Auditoria Estatutrio regido por um Regimento Interno que foi aprovado pelo Conselho de Administrao
em julho de 2014, o qual estabelece as normas com respeito aos deveres e s responsabilidades do comit, sua estrutura e
funcionamento, bem como os direitos e obrigaes de seus membros.
.

Comits Consultivos

Tambm temos cinco comits consultivos constitudos de membros do Conselho e outros, com poderes para fazer
recomendaes para a apreciao do Conselho. Esses so: Comit de Auditoria Estatutrio, Comit Financeiro, o Comit de
Inovao, Comit de Pessoal e Remunerao e o Comit de Sustentabilidade, cada qual com seu prprio regulamento interno para
atuar de acordo com o nosso estatuto social. O Comit de Auditoria Estatutrio supervisiona a qualidade e integridade dos relatrios
financeiros, a adeso s normas jurdicas, estatutrias e regulatrias, a adequao de processos relacionados gesto de Riscos e s
atividades dos auditores internos e independentes. O Comit Financeiro oferece assessoria em assuntos macroeconmicos, bem como
em estratgia financeira e polticas de gesto de risco de mercado e de caixa. O Comit de Inovao auxilia a Diretoria a analisar
iniciativas relacionadas a pesquisa e inovao tecnolgica nas reas florestais e industriais, e no gerenciamento em relao a novos
produtos e processos. O Comit de Pessoal e Remunerao tem a tarefa de analisar as polticas, estruturas e prticas de recursos
humanos, bem como a poltica de remunerao, entre outros assuntos relacionados. O Comit de Sustentabilidade aconselha o nosso
Conselho de Administrao sobre todos os assuntos relativos sustentabilidade, avalia as propostas de investimentos em termos de
sustentabilidade e impacto e monitora a implementao das polticas, estratgias e atividades relacionadas sustentabilidade das
nossas operaes.

B. Remunerao

Em 2016, as despesas de remunerao aos nossos diretores executivos e diretores, incluindo todos os benefcios foi de
R$13.932 mil. Os detalhes esto estabelecidos na tabela abaixo:

2016
(em milhares de
Reais)
Benefcios para diretores e conselheiros 22.184
Programa de benefcio Direitos de Aes Fantasmas e Planos de Opes
de Aes (8.252)
13.932

A Lei das Sociedades por Aes Brasileira exige que os membros do nosso conselho fiscal recebam remunerao igual a pelo
menos 10% do valor mdio pago aos nossos diretores.

C. Prticas do Conselho

Em geral, nosso Conselho de Administrao se rene normalmente ao menos quatro vezes ao ano e extraordinariamente
sempre que necessrio, de acordo com os nossos interesses ou quando convocado pelo Presidente do Conselho ou pela maioria dos
Membros do Conselho de Administrao. Nosso Conselho de Administrao responsvel, entre outras coisas, pelo estabelecimento
de nossas polticas comerciais gerais, pela eleio dos nossos diretores e a superviso da sua administrao. A diretoria se rene
periodicamente para analisar a produo, bem como as operaes comerciais e financeiras. Tanto o nosso Conselho de Administrao
quanto a Diretoria so regidos por seus respectivos Regimentos Internos, ambos aprovados pelo Conselho de Administrao em
outubro de 2013, os quais estabelecem as normas com respeito aos deveres e s responsabilidades de cada Conselho, sua estrutura e
funcionamento, bem como os direitos e obrigaes dos seus membros.

De acordo com a Lei das Sociedades por Aes Brasileira e o nosso estatuto social, os membros do Conselho de
Administrao so eleitos pelos detentores de nossas aes ordinrias nas assembleias ordinrias de acionistas. Os membros do
Conselho de Administrao da Fibria atuam por mandatos de dois anos. Em abril de 2015 os membros oficiais e substitutos foram
eleitos para ocupar um mandato at que a Assembleia Geral Extraordinria seja realizada em 2017.

D. Funcionrios
 Em 31 de dezembro de 2016, tnhamos 4.493 funcionrios. Terceirizamos muitas de nossas operaes e substancialmente
todo o nosso transporte de madeira, celulose e outras matrias-primas. Essas operaes ocupavam 13.447 pessoas em 31 de dezembro
de 2016.

Diversos sindicatos representam nossos funcionrios e eles so considerados instituies bem organizadas. Os acordos
coletivos anuais relacionados aos funcionrios que no so executivos foram renovados em 2016 para o prximo ano, exceto pelo
acordo dos funcionrios industriais da nossa unidade de Aracruz, que ainda est em negociao, os acordos formalizados resultaram
em um aumento do salrio base de at 9,0% (todos os acordos coletivos de 2016 foram concludos sem nenhum aumento real, e alguns
deles foram concludos com aumento menor que a taxa de inflao brasileira, outros foram concludos com aumentos iguais taxa de
inflao), inclusive o pessoal administrativo, industrial e florestal. Acreditamos que temos um relacionamento muito bom com nossos
funcionrios.

Em maro de 2000, comeamos a participar do plano de penso do Grupo Votorantim (Funsejem), o qual foi disponibilizado
a todos os funcionrios. Para mais informaes detalhadas, vide Plano de Penso de Contribuio Definida abaixo.

Em dezembro de 2005, estabelecemos provises para os custos com benefcios ps-aposentadoria com previso de
pagamento aos funcionrios atuais, antigos ou inativos quando da aposentadoria. Para mais informaes detalhadas, vide Plano de
Benefcio Ps-Aposentadoria abaixo.
.

Plano de Penso de Contribuio Definida

Em maro de 2000, comeamos o copatrocinar um plano de contribuio definida multi-empregador do Grupo Votorantim
(Funsejem), o qual est disponvel a todos os funcionrios. Para os funcionrios abaixo de um determinado nvel de remunerao,
fazemos uma contribuio limitada a 1,5% da remunerao do funcionrio. Para funcionrios acima desse nvel de remunerao,
fazemos uma contribuio de at 6% da remunerao do funcionrio. As contribuies adicionais podem ser feitas a critrio do
funcionrio. As contribuies passam a ter direitos adquiridos a partir de vrios percentuais, dependendo dos anos de servio do
funcionrio, e passaro a ter plenos direitos adquiridos quando da aposentadoria, morte ou invalidez do funcionrio, desde que o
funcionrio tenha, pelo menos, um ano de servio. As contribuies da Companhia no ano encerrado em 31 de dezembro de 2016,
2015 e 2014 foram de R$11,7 milhes, R$9,7 milhes e R$ 9,3 milhes, respectivamente.

Os ex-funcionrios da Aracruz participavam do ARUS Fundao Aracruz de Seguridade Social, plano de penso privado e
sem fins lucrativos, operando como um fundo multi-patrocinado. Como resultado da Aquisio da Aracruz em 2009, todos os
funcionrios optaram por transferir suas contribuies feitas no ARUS para o Funsejem, uma vez que o ARUS foi extinto.

Plano de Participao nos Lucros

De acordo com as leis federais brasileiras, as companhias que operam no Brasil so obrigadas a dividir os lucros com os
funcionrios a partir do exerccio de 1996. Em 1996, institumos um plano de participao nos lucros para os nossos funcionrios e,
alm disso, oferecemos seguro-sade e vida, transporte, refeio e treinamento. De acordo com o programa, a participao nos lucros
de cada funcionrio est atrelada aos nossos resultados operacionais e financeiros. Os funcionrios so elegveis para receber um
pagamento mximo de at 2,5 salrios mensais pagveis em fevereiro do ano seguinte. O pagamento efetuado se as metas definidas
estabelecidas pela administrao forem atingidas pela unidade de processamento ou industrial, no qual o funcionrio trabalha e com
base no desempenho individual de cada funcionrio. Os sindicatos que representam nossos funcionrios concordaram com este plano
de participao nos lucros.

Plano de Benefcios Ps-Aposentadoria

Assistncia Mdica aos aposentados

Ns celebramos um acordo com o Sindicato dos Trabalhadores da Indstria de Celulose e Papel do Estado de So Paulo para
fornecer o financiamento de um plano de assistncia mdica vitalcia (SEPACO) para todos os nossos funcionrios, seus dependentes,
at eles atingirem a maioridade, e seus cnjuges.

Nossa poltica da Companhia determina que o custo do benefcio seja alocado a partir da data de contratao at a data na
qual o funcionrio se tornar elegvel para receber o benefcio de assistncia mdica.
O valor registrado como despesas nos exerccios findos em 31 de dezembro de 2015, 2014, e 2013 era de R$ 7 milhes, R$8
milhes e R$4 milhes, respectivamente .
Os mtodos atuariais baseiam-se em assunes econmicas e biomtricas, como seguem:

Assunes Atuariais
2016 2015

Taxa de desconto - % 5,65 7,3

Taxa de crescimento real de custos mdicos - % 3,0 3,0
Taxa de aumento de utilizao de assistncia mdica - % 3,0 3,0
Inflao de longo prazo - % 5,5 5,7
Tabela biomtrica da mortalidade geral AT-2000 AT-2000
Tabela biomtrica da mortalidade geral para invlidos IAPB 57 IAPB 57

Com base em nosso relatrio atuarial independente, a posio dos clculos atuariais a seguinte:

2016 2015
(em milhares de (em milhares de
Reais) Reais)
Reconciliao de responsabilidades
Valor presente das obrigaes atuariais 89.944 91.434
Custo do servio atual
Juros em obrigaes atuariais 11.806 10.339
Benefcios pagos (5.270) (4.656)
(Lucros) prejuzos 39.718 (8.430)
Outros 142 (1.257)
Saldo das obrigaes atuariais 136.340 89.944

Pesquisa de clima organizacional

Em 2016, conduzimos nossa pesquisa bienal entre nossos funcionrios para identificar os fatores positivos e negativos que
influenciam o comportamento da equipe e afetam o desempenho da Companhia, com uma participao recorde de 94% de
entrevistados, comparado a 91% da pesquisa de 2014, que demonstra o nvel de confiana que os profissionais tm na Companhia.
Desde 2014, em parceria com a Gallup, comeamos a utilizar uma metodologia que avalia o nvel de comprometimento de
profissionais, com a premissa de que ter funcionrios comprometidos significa ter pessoas trabalhando com paixo e motivadas a
buscar melhores resultados. A linha de base da metodologia Gallup que 4,5 profissionais comprometidos so necessaries para
neutralizar um professional ativamente no comprometido (4,5:1). Em nossos prprios resultados, fomos de um resultado inicial em
2014 de 3,3:1 para uma melhora significante na mensurao de comprometimento de 6,1:1, bem acima da linha de base. Enquanto
ainda estamos em transio, mantivemos a medida de favorabilidade em 79% em 2016, 7 por cento de melhora sobre o resultado
anterior 72%. O processo de disseminar e implementar resultados para toda a organizao e o trabalho contnuo de gesto de clima
est sendo implementado em toda a organizao, e os gerentes e equipes precisam desenolver e seguir planos focados em aes que
possuem impacto no desempenho e resultado da companhia.

Uma nova Pesquisa de Clima ser conduzida entre setembro e outubro de 2016 como uma extenso da gesto de Clima
Organizacional.

E. Titularidade das Aes

Em 31 de dezembro de 2016, os membros do nosso Conselho de Administrao e nossos Diretores Executivos, tanto
individualmente quanto em conjunto, detinham diretamente menos de 1% das nossas aes ordinrias. Para informaes sobre a
propriedade beneficiria da famlia Ermrio de Moraes, vide Item 7 A. Acionistas Majoritrios e Operaes com Partes
Relacionadas Acionistas Majoritrios.

A tabela abaixo lista o valor das aes detidas diretamente por cada membro individual de nosso Conselho de Administrao
ou diretor e sua porcentagem representativa relativa ao total das aes em circulao em 31 de dezembro de 2016:

Nmero de Aes
Conselho de Administrao Ordinrias
 Jos Luciano Duarte Penido 32.001
Maria Paula Soares Aranha 0
Joo Carvalho de Miranda 15
Sergio Augusto Malacrida Junior 0
Raul Calfat 70
Paulo Henrique de Oliveira Santos 1
Carlos Augusto Lira Aguiar 2.431
Julio Sergio de Souza Cardozo 0
Joo Henrique Batista de Souza Schmidt 0
Francisco Fernades Campos Valrio 3.539
Ernesto Lozardo 0
Eduardo Rath Fingerl 616
Sergio Jose Suarez Pompeo 1
Marcos Barbosa Pinto 0
Arminio Fraga Neto 0
Alexandre Gonalves Silva 1
Jos Ecio Pereira da Costa Junior 0

Diretoria
Marcelo Strufaldi Castelli 25.800
Maria Luiza de Oliveira Pinto e Paiva 0
Luiz Fernando Torres Pinto 0
Wellington Angelo Loureiro Giacomin 0
Aires Galhardo 0
Guilherme Perboyre Cavalcanti 0
Total 64.475

Fonte: Ita Custdia

ITEM 7. ACIONISTAS MAJORITRIOS E OPERAES COM PARTES RELACIONADAS

A. Acionistas Majoritrios

Em 31 de dezembro de 2016, a Fibria possua 553.934.646 aes ordinrias. A tabela abaixo apresenta certas informaes em
31 de dezembro de 2016, com relao a (i) qualquer pessoa conhecida por ns como detentora de 5% ou mais das nossas aes
ordinrias em circulao e (ii) o total de aes ordinrias detidas pelos membros do nosso Conselho de Administrao, Conselho
Executivo e Conselho Fiscal.

31 de dezembro de 2016
Acionistas Nmero de aes % do total
Aes Ordinrias
Votorantim S,A 162.974.335 29,42
BNDES Participaes S,A 161.082.681 29,08
Conselho de Administrao, Diretoria e Conselho Fiscal 64.489 0,00
Aes em tesouraria,,, 344.042 0,00
Pblico (Aes em circulao) 229.469.099 41,43
Total de Aes Ordinrias 553.934.646 100,00

(1) Segundo a Primeira Alterao do Acordo de Acionistas, a BNDESPar deve deter 20,589% do capital total durante os
primeiros trs anos (at outubro de 2017) da assinatura da Primeira Alterao do Acordo de Acionistas, que ocorreu no
dia 29 de outubro de 2014, e 10,2945% pelos dois anos seguintes (de outubro de 2017 a outubro de 2019).
 B. Operaes com Partes Relacionadas

Participamos de diversas operaes com partes relacionadas, as quais esto descritas na Nota Explicativa 16 s nossas
demonstraes financeiras consolidadas de 2016, referentes aos exerccios findos em 31 de dezembro de 2016, 2015, e 2014
constantes deste relatrio anual.

Durante 2013 continuamos a refinar nossa governana corporativa com o desenvolvimento de uma Poltica de Transaes de Partes
Relacionadas aprovada por nosso Conselho de Administrao. Essa Poltica tem como objetivo estabelecer procedimentos padro a
serem observados na execuo das transaes com partes relacionadas e em situaes em que pode haver um conflito de interesses, de
modo a garantir que essas transaes sejam realizadas sob os termos do mercado e reveladas e refletidas em nossos registros de forma
completa e correta. Em 2016, o Conselho de Administrao aprovou a reviso de tal Poltica, que foi alterada para estar de acordo com
as normas brasileiras emitidas pela CVM com relao a transaes com terceiros, assim como para estabelecer determinados
procedimentos para garantir que a companhia est selecionando suas partes relacionadas.

Nossas transaes comerciais e financeiras com nossas subsidirias, empresas do Grupo Votorantim e outras partes relacionadas so
realizadas segundo os preos e condies normais do mercado, com base nos termos e taxas usuais aplicveis a terceiros.

Encontra-se abaixo um resumo da natureza e das condies das operaes com partes relacionadas:

Acionistas Controladores

Temos um contrato com a Votorantim S.A. relacionado a servios prestados pelo Centro de Servios Compartilhados da
Votorantim, o qual fornece terceirizao de servios operacionais relacionados a atividades administrativas, departamento pessoal,
equipe de apoio, contabilidade, impostos e infraestrutura de tecnologia da informao que so compartilhados pelas companhias do
Grupo Votorantim. O contrato estabelece uma remunerao global de R$9 milhes e tem prazo de um ano, com renovao anual
mediante a confirmao formal pelas partes.

Alm disso, a Votorantim S.A. presta diversos servios relacionados consultoria tecnolgica, treinamentos, inclusive
programas de melhoria de gesto. Esses servios so tambm prestados a todo o Grupo Votorantim, pelos quais reembolsamos
Votorantim S.A., a preo de custo, os encargos correspondentes.

Temos contratos de financiamento como o BNDES, o acionista majoritrio da BNDESPAR, para financiar investimentos em
infraestrutura e a aquisio de equipamentos e mquinas, bem como a expanso e modernizao de nossas fbricas (Vide a Nota
Explicativa 23 de nossas demonstraes financeiras consolidadas de 2016).

A administrao acredita que essas operaes foram contratadas em condies consistentes com aquelas realizadas com
partes independentes, com base nos estudos tcnicos realizados quando esses contratos foram celebrados.

Empresas do Grupo Votorantim

A Companhia, atravs da sua operao em conjunto VOTO IV tinha uma conta a receber de US$3 milhes com a Votorantim
S.A., que vence em julho de 2017 (equivalente a R$10 milhes).

A companhia tem um compromisso de aquisio de energia da Votener-Votorantim Comercializadora de Energia Ltda. para
suprir nossa unidade em Jacare, Aracruz e Trs Lagoas. Como essas unidades j geram sua prpria energia, o contrato tem o objetivo
de otimizar a matriz energtica. O valor a ser pago ou recebido com a venda de energia varia com base nas necessidades de energia da
planta. O valor total contratado de cerca de R$1 milho pelos servios de energia a serem prestados pela Votener, com vencimento
em 31 de dezembro de 2021. Em caso de resciso antecipada do contrato, essa parte obrigada a pagar todas as obrigaes incorridas
at a efetiva data de resciso do contrato.

A Companhia possui um investimento de ttulos junto ao Banco Votorantim no valor de R$126 milhes, com vencimento em
agosto de 2017 e taxa de juros mdia de 101,42% do CDI.

A subsidiria Fibria-MS possui um investimento de ttulos junto ao Banco Votorantim no valor de R$56 milhes, com
vencimento em agosto de 2017 e taxa anual de juros mdia de 101,46% do CDI.
A subsidiria Portocel possui um investimento de ttulos junto ao Banco Votorantim no valor de R$4 milhes, com
vencimento em setembro de 2017 e taxa anual de juros mdia de 101,3% do CDI.
 O Banco Votorantim prestou servios de consultoria para ns durante o processo de emisso de Certificados de Recebveis de
Crdito do Agronegcio, onde pagamos o valor total de R$2 milhes relacionado a honorrios pela estruturao, distribuio e
processos de sucesso.

A Votorantim CTVM Ltda. prestou servios para ns durante o processo de emisso dos Certificados de Recebveis de
Crdito Agropecurio, onde pagamos honorrios de distribuio de R$119 mil.

A Votorantim Cimentos possui contrato com a Companhia para o fornecimento de estoque de construo de estradas, tais
como pedra e pedra calcria, no valor de R$533 mil at maro de 2017.

Em 23 de dezembro de 2015, assinamos um contrato de cesso de direitos e obrigaes com a Votorantim Siderurgia S.A.
(VS) para cesso para ns do primeiro ciclo de rotao de florestas de eucalipto relacionado a contratos existentes assinado com
produtores rurais do estado de Minas Gerais. Consequentemente, concordamos com o pagamento no valor de R$4 milhes
correspondente ao reembolso do valor j pago antecipadamente pela VS para os produtores rurais com relao aos contratos
existentes. O pagamento ser feito conforme segue: 90% do total dentro de 20 dias a contar da assinatura da cesso e o saldo
remanescente at 20 dias aps a colheita.

A Companhia possua contrato com a Pedreira Pedra Negra Ltda. para o fornecimento de estoques de construo de estradas,
como pedra e granito, no valor de R$590 mil que venceu em 31 de dezembro de 2016.

A Companhia possua contrato para compra de cido sulfrico da Votorantim Metais, no valor de R$12 milhes, para o
fornecimento de 24.000 toneladas cido sulfrico. O contrato foi encerrado em 31 de dezembro de 2016.

A Companhia possui contratos de arrendamento de terras, relativos a aproximadamente 1.673 hectares de rea plantada, junto
Sitrel - Siderurgia Trs Lagoas Ltda., com vencimento final em setembro de 2031, totalizando R$2 milhes.

Nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014, no foi reconhecida proviso para perdas sobre ativos
envolvendo partes relacionadas.

O valor total anual autorizado pela Assembleia Geral Anual realizada em 27 de abril de 2016 para a remunerao do
Diretoria, Conselho de Administrao e Conselho Fiscal para 2016 foi de R$66 milhes. As despesas com remunerao em 2016
incluam (i) benefcios a curto prazo a executivos e diretores (R$52 milhes); e (ii) programa de benefcios Opes de Aes
Phantom (R$13 milhes).

Benefcios incluem compensao fixa, encargos sociais e contribuies ao INSS e programa de compensao varivel.

Esse nmero no inclui compensao para membros dos Comits de Auditoria Estatutrio, Comits de Finanas, Pessoal e
Remunerao, Inovao e Sustentabilidade de R$1,2 milhes para o exerccio findo em dezembro de 2016.

A Companhia no oferece plano ps-emprego ativo, e no oferece qualquer outro benefcio, com por exemplo licena paga
adicional por tempo de servio.

Garantias

Ns no prestamos garantias em favor das demais empresas do Grupo Votorantim.

.

C. Participaes de Peritos e Consultores

No se aplica.

ITEM 8. INFORMAES FINANCEIRAS

A. Demonstraes Consolidadas e Outras Informaes Financeiras

Vide Item 3 - Principais Informaes A. Dados Financeiros Selecionados e Item 18. Demonstraes Financeiras.

Processos legais e provises

 Estamos sujeitos a diversos processos legais com respeito a aes fiscais, trabalhistas e outras reivindicaes. Vide a Nota
Explicativa 25 s nossas demonstraes financeiras consolidadas de 2016 e as discusses sobre nossas polticas contbeis crticas.

Somos parte de determinados processos jurdicos no Brasil surgidos no curso normal de nossos negcios, e estabelecemos
provises quando acreditamos que ser razoavelmente possvel estimar as perdas provveis. Com relao a alguns desses processos,
efetuamos depsitos judiciais (includos na linha outros ativos no circulantes), os quais somente nos sero liberados mediante
sentena a nosso favor. As provises para aes judiciais e outras, bem como depsitos judiciais, so as seguintes:

2016 2015
Em milhares Depsitos Depsitos
de Reais Judiciais Proviso Lquido Judiciais Proviso Lquido

Natureza das
aes
Fiscal 107.300 112.616 5.316 96.997 106.571 9.574
Trabalhista 67.343 230.155 162.812 64.429 201.561 137.132
Cvel 21.222 42.986 21.764 18.918 37.537 18.619
Total 195.865 385.757 189.892 180.344 345.669 165.325

Questes Jurdicas

Somos parte de diversas aes judiciais decorrentes de nossas atividades comerciais normais. Essas incluem em geral aes
ambientais, administrativas, trabalhistas, fiscais e cveis que nossa administrao, com o suporte de nossa assessoria jurdica,
classificou como tendo probabilidade de perda razoavelmente possvel. Portanto, no foram constitudas provises para tais aes.
Contudo o valor de qualquer passivo que possa surgir com respeito a essas aes no pode ser previsto com exatido, e em nossa
opinio, exceto como descrito abaixo, tais aes, se decididas desfavoravelmente, no teriam, no todo ou em parte, um efeito negativo
substancial em nossa condio financeira.

Com relao s questes para as quais criamos provises, acreditamos que nossas provises para processos judiciais so
suficientes para atender as perdas razoavelmente estimadas e provveis, na hiptese de sentenas judiciais desfavorveis, e que o
resultado final dessas questes no ter um efeito substancial em nossa condio financeira ou resultados operacionais. No podemos
estimar o valor de todos os potenciais custos em que possamos incorrer ou penalidades que possam ser impostas a ns, exceto aqueles
valores para os quais temos provises.

O valor atualizado das aes classificadas como razoavelmente possveis, em 31 de dezembro de 2016, de R$ 6,8 bil~hoes
para Processos Tributrios e R$ 2,0 bilhes para processos Cveis.

Processos Fiscais

Instauramos vrios processos judiciais nos quais pleiteamos a restituio ou contestamos a imposio de determinados
impostos. Segue abaixo uma descrio de alguns dos nossos processos fiscais, administrativos e judiciais mais significativos.

Incentivo Fiscal Agncia para o Desenvolvimento do Nordeste (ADENE)

Ns possumos unidades de negcios localizadas dentro da zona de desenvolvimento regional da ADENE. Como essa
regio considerada prioritria para o desenvolvimento do pas, em dezembro de 2002, solicitamos e recebemos da Receita Federal o
direito a benefcios por redues no imposto de renda de pessoa jurdica, e adicionais no reembolsveis calculados sobre os lucros
operacionais (conforme definido) das fbricas A e B da Aracruz (perodo de 2003 a 2013) e da fbrica C (perodo de 2003 a 2012).

No dia 9 de janeiro de 2004, o benefcio foi cancelado pelo Ministrio da Integrao, e ns continuamos utilizando os
benefcios, pois estava recorrendo da Deciso do Ministrio da Integrao.

Ainda assim, a Receita Federal do Brasil nos enviou um auto de infrao em dezembro de 2005, exigindo o pagamento dos
valores do incentivo fiscal utilizados entre 2003 e 2004. O Tribunal Administrativo Federal cancelou a parcela do termo de
constatao relacionada aos benefcios de 2003, e a parcela referente a 2004 foi mantida.
 Nossa administrao, apoiada por nossa assessoria jurdica, acredita que a deciso de cancelar os benefcios fiscais errnea
e no deve ser mantida, seja com relao aos benefcios j utilizados, seja com relao a perodos futuros.

Atualmente, a exposio tributria est sendo analisada, devido emisso de embragos execuo cujo julgamento est
pendente. O valor em 31 de dezmebro de 2016 era de R$ 134 milhes.

IRPJ/CSLL - aprovao parcial

Temos uma quantidade de solicitaes aguardando aprovao de crditos de imposto de renda junto Receita Federal
Brasileira, com relao ao exerccio fiscal de 1997, totalizando R$ 134 milhes. As autoridades aprovaram somente R$ 83 milhes, o
que gerou uma dvida de R$51 milhes (R$ 218 milhes atualizado em 31 de dezembro de 2016). Entramos com um recurso a tempo
contra a rejeio dos crditos fiscais e obtivemos uma deciso parcialmente favorvel e a deciso final est sendo revista na esfera
judicial. Com base na opinio dos nossos advogados internos e externos, a probabilidade de perda razoavelmente possvel e, como
tal, nenhuma proviso foi registrada com relao a isso.

Auto de infrao IRPJ/CSLL Permuta de ativos industriais e florestais

Em dezembro de 2012, um auto de infrao foi emitido pela Receita Federal Brasileira contra ns, com relao ao IRPJ e aos
impostos de CSLL como resultado de um acordo assinado entre a Fibria (na poca VCP) e International Paper. O assunto era a troca
de ativos industriais e florestais entre as duas companhias.

Em 19 de janeiro de 2016, o CARF Conselho Administrativo de Recursos Fiscais. Rejeitou o recurso extraordinrio
arquivado pela Companhia. O recurso foi rejeitado conforme o voto de desempate do Presidente do CARF, um representante da
Receita Federal, mediante o empate resultante dos votos dos outros conselheiros.

Aps notificao da deciso, em 25 de maio de 2016, visto que no perminitdo nenhum recurso na esfera administrativa, a
Companhia deu continuidade nos tribunais de justia e atualmente aguarda nova manifestao da Unio. A companhia pagou a
garantia judicial que foi aceita e teve como base a posio de nossos consultores jurdicos internos e externos, a probabilidade de
prejuzo razoavelmente possvel, e, portanto, nenhuma proviso foi registrada com respeito a isso. O valor, em 31 de dezembro de
2016, era de R$ 2 bilhes.

IRPJ/CSLL Fibria Trading International

Em outubro de 2013, um auto de infrao no valor de R$271 milhes foi emitido pela Receita Federal do Brasil contra ns,
com relao ao Imposto de Renda de Pessoa Jurdica e Contribuio Social Sobre o Lucro Lquido . A principal discusso a
tributao dos lucros auferidos no exerccio fiscal de 2010, pela subsidiria , Fibria Trading International FTI no Brasil.

Em 28 de novembro de 2013, movemos um recurso com a Receita Federal Brasileira.

Em agosto de 2014, tomamos conhecimento da deciso aceitando o recurso da Companhia contra o auto de infrao emitido
pela Receita Federal. Essa uma deciso da primeira instncia administrativa e o promotor pblico moveu um recurso obrigatrio. A
reivindicao aguarda uma deciso final do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais. Com base na posio de nossos assessores
internos e externos, a probabilidade de perda razoavelmente possvel e nenhuma proviso foi registrada com relao a isso.

Em 25 de fevereiro de 2016, a Companhia foi notificada da deciso que julgou improcedente o recurso proposto pelas
autoridades fiscais em favor da deciso que aceitou a apelao da Companhia na primeira instncia administrativa. Visto que no foi
dada entrada em novo recurso pelas autoridades fiscais, em 6 de maro de 2016, o auto de infrao foi extinto.

IRPJ/CSLL Fibria Trading International

Em junho de 2014, um auto de infrao fiscal no valor de R$272 milhes foi emitido pela RFB contra ns, com relao ao
IRPJ e CSLL, durante o perodo desde 2010. A principal discusso a tributao dos lucros auferidos pelas Controladas FTI (Fibria
Trading International), Normus e a FOH (Fibria Overseas Holding) no Brasil. O valor do auto de infrao era de R$ 357 milhes em
31 de dezembro de 2016.
 Em segunda instncia, recebemos deciso favorvel, mas as autorisades fiscais recorreram e a demanda est pendente de
deciso final. Com base na posio de nossos assessores internos e externos, a probabilidade de perda razoavelmente possvel e
nenhuma proviso foi registrada com relao a isso.

IRPJ/CSLL Fibria Overseas Holding

Em outubro de 2014, um auto de infrao fiscal no valor de R$73 milhes, foi emitido pela RFB (contra ns, com relao ao
IRPJ e CSLL. A principal questo a tributao dos lucros auferidos no exerccio fiscal de 2009 pela subsidiria FOH (Fibria
Overseas Holding) no Brasil. O valor da autuao era R$84 milhes em dezembro de 2015.
Em 28 de novembro de 2014, arquivamos recurso junto Receita Federal.
Em 21 de outubro de 2015, a Companhia foi notificada da deciso do CARF a favor de nosso recurso. Visto que no foi
interposto novo recurso pelas autoridades fiscais, em 21 de janeuro de 2016, o auto de infrao foi extinto.

IRPJ/CSLL IRPJ/CSLL No dedutibilidade de depreciao, amortizao e despesas de exausto.

Em dezembro de 2015, uma autuao foi emitida pela RFB, contra ns, com relao ao IRPJ e CSLL. O principal argumento
da autuao a no dedutibilidade das despesas de depreciao, amortizao e exausto, durante o exerccio fiscal de 2010.
Contestamos a autuao no tribunal administrativo e a deciso est sendo aguardada. O valor em 31 de dezembro de 2016 era de R$
621 milhes.

IRPJ/CSLL Fibria Trading International e Fibria International Trade 2011

Em dezembro de 2015, uma nova autuao no valor de R$52 milhes, foi emitida pela RFB, contra ns, com relao ao IRPJ
e CSLL. A principal dquesto a tributao de lucros auferidos no exerccio fiscal de 2011 pela subsidiria FTI (Fibria Trading
International) e Fibria International Trade no Brasil. Contestamos a autuao no tribunal administrativo e a deciso est sendo
aguardada. O valor em 31 de dezembro de 2016 era de R$ 59 milhes.
Outros Passivos Fiscais

A Fibria possui mais de 665 processos jurdicos com valores individuais de menos de R$100 milhes com probabilidade de
perda classificada como razoavelmente possvel. O valor envolvido em todos esses processos jurdicos de R$ 3,4 bilhes. O valor
mdio de cada processo de R$ 5,1 milhes.

Aes Trabalhistas

Somos parte de aproximadamente 6.226 aes trabalhistas, com exposio total de R$ 1.201 milho, movidas por ex-
funcionrios, terceiros, sindicados, Ministrio Pblico e Ministrio do Trabalho, que reivindicam o pagamento do verbas rescisrias,
prmios de sade e segurana, hora extra, tempo de deslocamento, doena ocupacional e indenizao por acidente de trabalho, danos
morais e tangveis, terceirizao ilegal, indexao subestimada da multa de 40% do Fundo de Garantia por Tempo de Servio (FGTS).

Aes Cveis

Somos parte de aproximadamente 1.307 aes cveis, com exposio total de R$ 2.357 milhes, a maioria das quais se refere
a reembolsos de fundos reclamados de proprietrios de terras inadimplentes e aes de reconhecimento de posse movidas com o
propsito de proteger o nosso patrimnio ou compensao decorrente de resciso de contratos comercial, aes de cobrana e
situaes de falncia.

Comentrios sobre processo civil

Em junho de 2012, uma Ao Civil Pblica foi movida pelo Ministrio Pblico Federal para proibir os caminhes da
Companhia de utilizar rodovias federais acima de restries de peso e suposto dano s rodovias federais, o meio-ambiente e a ordem
econmica. O valor atualizado de R$1.605 milho em dezembro de 2015 foi fornecido pelo Ministrio Pblico Federal para o
processo. A Companhia entrou com um recurso bem-sucedido contra a deciso interlocutria e tambm moveu recurso para os outros
assuntos da Ao. O processo est em seu estgio inicial.
 A Companhia tem uma grande ao contra a Eldorada Brasil Celulose S/A, datada de agosto de 2015, decorrente de uma
liminar de abril de 2013, destinada a produzir prova pericial para comprovar a similaridade/identidade gentica entre o eucalipto
cultivado nas fazendas Eldorado e a Amostra VT02, de propriedade da Fibria. O processo principal est em tramitao em Trs
Lagoas/MS e seu objetivo averiguar se houve violao da Amostra VT02 pela Eldorado, interromper o uso pela Reclamada e obter
compensao por danos morais e materiais. O procedimento est aguardando julgamento desde 26 de setembro de 2016. O valor
atualizado da causa R$ 127 milhes.

Depsitos judiciais remanescentes (consolidados)

At 31 de dezembro de 2016 temos o montante de R$145.956 mil (R$144.954 mil em 31 de dezembro de 2015) depositados
judicialmente para casos considerados por assessores jurdicos externos como sendo de perda razoavelmente possvel ou remota, para
os quais nenhuma proviso foi constituda. Adicionalmente, obtivemos cobertura de seguro para ser usada no lugar dos depsitos
judiciais, para cobrir perdas potenciais relativas a aes de execuo, em valor agregado limitado ao valor do limite da cobertura nos
termos da aplice de seguro. As contingncias referem-se a PIS, COFINS, Impostos sobre a Renda e contribuies ao INSS, dentre
outras com montantes menores. Os depsitos tambm incluem R$37.464 mil do saldo de crdito do REFIS Lucros no Exterior,
conforme detalhado na Nota 25 e 26 de nossas demonstraes financeiras consolidadas de 2016.

Processo Administrativo

Controvrsias sobre Posse de Terra

Em abril e outubro de 2006 e em dezembro de 2009, o Instituto Nacional de Colonizao e Reforma Agrria INCRA
publicou editais informando que os Relatrios de Identificao Tcnica emitidos pelas comisses estabelecidas pelo INCRA
concluram que aproximadamente 34.430 hectares das terras localizadas no Esprito Santo so considerados territrio das
Comunidades Quilombolas de Linharinho, de So Jorge e de So Domingos. Desta rea total, cerca de 25.330 hectares so de nossa
propriedade e posse legtimas. Os processos ainda esto em andamento, pendentes de deciso do INCRA. Estamos confiantes de que
a aquisio desta rea por ns foi realizada em conformidade com a lei e registrada nos rgos pblicos competentes.

Em julho de 2015, a Fibria recebeu uma carta do INCRA informando sobre a publicao da Notificao de Relatrio Tcnico
de Identificao e Delimitao do territrio Quilombola da comunidade Linharinho, localizado no municpio de Conceio da Barra,
com 3.133 hectares para a Fibria e 374 hectares para terceiros. A Fibria est se defendendo contra a demarcao da propriedade. O
julgamento do recurso administrativo ainda est pendente.

Aes Cveis

A Fibria recebeu intimao em maro de 2014 referente ao civil movida pelo Ministrio Pblico Federal no municpio de
So Mateus (Estado do Esprito Santo) com relao s escrituras de terrenos adquiridos pela Companhia na regio norte do estado do
Esprito Santo. Foi emitida uma medida liminar bloqueando cerca de 6.000 hectares do terreno da Fibria em So Mateus, e exigindo
que o BNDES suspendesse qualquer lei ou financiamento indireto ou misto a favor da Fibria ou para a plantao de celulose de
eucalipto nos municpios de So Mateus e Conceio da Barra (Estado do Esprito Santo).

A Fibria respondeu atravs da defesa e do Agravo, que suspendeu os efeitos da medida liminar emitida. O Ministrio Pblico
Federal moveu um recurso, e foi deferido, restaurando a liminar. A posio da Fibria que a aquisio do terreno foi realizada de
acordo com as leis aplicveis e prticas utilizadas na poca e os assuntos ainda esto sendo disputados judicialmente.

Em setembro de 2015, a Fibria foi intimada para uma nova ao cvel arquivada pela Promotoria Federal. Ela recebeu uma
liminar bloqueando cerca de 5.601 hectares de terras da Fibria nos municpios de So Mateus e Conceio da Barra. A Fibria
apresentou defesa judicial e agravo de instrumento.

Veracel
Ns e Stora Enso possumos, cada uma, 50% da Veracel, a propriedade conjunta regulamentada pelo Acordo de acionistas.
Em maio de 2014, demos incio na arbitragem contra Stora Enso por suposta violao de suas obrigaes de certas disposies do
Acordo de Acionistas. O valor envolvido confidencial e no h impacto financeiro para a Companhia.

Compromissos
 As obrigaes contratuais e compromissos significativos que afetam nossa liquidez so dvidas de curto prazo, dvidas de
longo prazo, contratos take-or-pay, contratos de arrendamentos e investimentos em bens de capital.

A Fibria celebrou contratos de longo prazo take-or-pay com fornecedores de polpa, transporte, diesel, produtos qumicos e
gs natural para o perodo mdio de 6 anos. Os contratos estabelecem clusulas de resciso e suspenso de fornecimento devido ao
no cumprimento com essas obrigaes essenciais. As obrigaes contratuais assumidas em 31 de dezembro de 2016 representam R$
1.388 milho a.a. (260 milhes em 31 de dezembro de 2015). Vide nota 28 para as nossas demonstraes financeiras consolidadas de
2016.

Dividendos

Aspectos Gerais

De acordo com a Lei das Sociedades por Aes brasileira, devemos alocar 5% do nosso lucro lquido anual para uma reserva
legal (utilizada apenas para compensao de qualquer dficit acumulado ou para aumentar o capital social) que no dever exceder o
valor equivalente a 20% do capital social.

Alm disso, de acordo com a Lei das Sociedades por Aes brasileira, aps a alocao de quaisquer valores para a reserva
legal, poderemos, sujeito aprovao dos acionistas, efetuar alocaes do saldo remanescente para uma reserva de contingncia contra
perdas futuras.

Como determinado pela Lei das Sociedades por Aes brasileira e refletido em nosso estatuto social, no fim de cada
exerccio fiscal, todos os acionistas tem o direito de receber um dividendo obrigatrio, tambm conhecido como Distribuio
Obrigatria. A companhia dever distribuir pelo menos 25% do seu lucro lquido, aps impostos, deduo das perdas acumuladas e
deduo de quaisquer valores alocados participao dos funcionrios e da administrao, e reduzido ou aumentado, conforme possa
ser o caso, pelos seguintes valores:

o valor alocado para a reserva legal e

o valor alocado para a reserva de contingncia e qualquer valor baixado com relao reserva de contingncia acumulada
em exerccios fiscais anteriores.

Os dividendos devero ser distribudos dentro de 60 dias a partir da assembleia de acionistas na qual a distribuio foi
aprovada, exceto se uma deliberao dos acionistas determine outra data, no mximo no fim do exerccio fiscal no qual o dividendo
foi declarado.

Entretanto, a Lei das Sociedades por Aes brasileira permite que uma companhia suspenda a distribuio obrigatria dos
dividendos se o Conselho de Administrao relatar assembleia de acionistas que a distribuio seria incompatvel com a condio
financeira da companhia, sujeita aprovao pela assembleia dos acionistas e anlise pelo Conselho Fiscal. O lucro lquido no
distribudo devido suspenso mencionada aqui dever ser atribudo a uma reserva especial e, se no absorvido pelas perdas
subsequentes, dever ser pago como dividendo to logo a situao financeira da companhia permita. As regras referentes suspenso
aplicam-se aos detentores de ADSs.

Os valores disponveis para a distribuio so determinados com base nas demonstraes financeiras preparadas de acordo
com os requisitos da Lei das Sociedades por Aes brasileira. Alm disso, os valores decorrentes dos benefcios de incentivos fiscais
ou restituies so apropriados para uma reserva de capital distinta, de acordo com a Lei das Sociedades por Aes brasileira. Essa
reserva de incentivo de investimento no est, normalmente, disponvel para distribuio, contudo, ela pode ser utilizada para absorver
perdas de acordo com determinadas circunstncias ou ser capitalizada. Os valores apropriados a esta reserva no esto disponveis
para distribuio como dividendos.

A Lei das Sociedades por Aes brasileira permite que uma companhia pague dividendos intermedirios a partir de lucros
pr-existentes e acumulados para o exerccio fiscal ou semestre anterior, com base nas demonstraes financeiras aprovadas por seus
acionistas. Podemos preparar demonstraes financeiras semestrais ou para perodos mais curtos. Nosso Conselho de Administrao
poder declarar uma distribuio de dividendos com base nos lucros relatados nas demonstraes financeiras semestrais. O Conselho
de Administrao poder, tambm, declarar a distribuio de dividendos intermedirios com base nos lucros anteriormente
acumulados ou na reserva de lucros os quais so relatados nessas demonstraes financeiras ou na ltima demonstrao financeira
anual aprovada por deliberao na assembleia de acionistas.
 Em geral, os acionistas que no residem no Brasil devem registrar seu investimento de capital perante o Banco Central para
que dividendos, recursos de vendas ou outros valores com respeito a suas aes elegveis sejam remetidos para o exterior. As aes
ordinrias subjacentes s ADSs so detidas no Brasil pelo Banco Ita S.A., tambm conhecido como o custodiante, como agente do
depositrio, o qual o detentor registrado constante dos registros do agente de registro de nossas aes.

Os pagamentos de dividendos e distribuies em dinheiro, se houver, so feitos em reais ao custodiante, em nome do

depositrio, o qual converte tais recursos em Dlares e faz com que esses Dlares sejam entregues ao depositrio para distribuio aos
detentores de ADSs. Na hiptese de que o custodiante no consiga converter imediatamente a moeda brasileira recebida como
dividendo em Dlares, o valor em Dlares a pagar aos detentores de ADSs pode ser afetado negativamente por desvalorizaes da
moeda brasileira que ocorram antes de os dividendos serem convertidos. De acordo com a atual Lei das Sociedades por Aes
brasileira, os dividendos pagos s pessoas que no sejam residentes no Brasil, incluindo detentores de ADSs, no estaro sujeitos ao
imposto de renda retido na fonte brasileiro, exceto para os dividendos declarados com base nos lucros gerados antes de 31 de
dezembro de 1995, os quais estaro sujeitos ao imposto de renda retido na fonte brasileiro nas vrias alquotas do imposto. Vide o
Item 10. Informaes Adicionais E. Tributao Determinadas consequncias do imposto brasileiro.

As leis brasileiras permitem o pagamento de dividendos apenas em reais limitado ao lucro no distribudo indicado em nossas
demonstraes financeiras preparadas de acordo como as IFRS. Em 31 de dezembro de 2016, em nossas demonstraes financeiras
preparadas de acordo com as IFRS, registramos lucro no distribudo Reserva para Investimentos de R$2,0 bilhes. O lucro no
distribudo como relatado de acordo com as IFRS poder ser utilizado para efetuar o pagamento de dividendos discricionrios
adicionais, mas no podemos garantir ao investidor que efetuaremos os pagamentos de dividendos a partir desses lucros no
distribudos no futuro prximo. Nenhuma distribuio de dividendo poder ser feita se o dficit acumulado for reportado de acordo
com as IFRS, exceto se o saldo negativo for eliminado por meio da reverso de outras reservas.

Em 2015 a Fibria lanou uma Poltica de Dividendos, aprovada pelo Conselho de Administrao e que est disponvel em
nosso website. Um dos principais objetivos indicar ao mercado que a Administrao basear sua proposta de pagamento de
dividendos em nossa gerao de fluxo de caixa, com relao ao seu endividamento e polticas de liquidez, mantendo seu compromisso
com o status de grau de investimento, e considerando seu plano estratgico.

Pagamento de dividendos

Para os exerccios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012, nosso Conselho de Administrao recomendou que nenhum
dividendo ou juros sobre o capital prprio fosse pago com respeito aos resultados reportados de 2013 e 2012 devido ao prejuzo
registrado nesses perodos.

Para o exerccio de 2014, com relao ao lucro lquido de R$163 milhes, seguindo a Lei das Sociedades por Aes e o nosso
Estatuto Social, e i valor de R$37 milhes foi distribudo como dividendo mnimo obrigatrio correspondente a 25% do lucro lquido
ajustado; e o valor de R$111 milhes foi distribudo como dividendo adicional.

Ainda em linha com a Poltica de Dividendos lanada, a Companhia aprovou em 30 de novembro de 2015, a distribuio de
dividendos adicionais declarada e paga contra a conta de Reserva para Investimentos da Companhia, no valor total amount de R$2,0
bilhes.

Em 2015, com relao ao lucro lquido reportado de R$357 milhes, seguindo a Lei das Sociedades por Aes e o nosso
Estatuto Social, os dividendos mnimos pagos totalizaram R$81 milhes, correspondendo a 25% do lucro lquido ajustado.
Adicionalmente, considerando a Poltica de Dividendos a administrao autorizou uma distribuio em maio de 2016 de R$219
milhes como um dividendo adicional.

No ano de 2016, com relao ao resultado lquido de R$ 1.664 milhes, seguindo a Lei das Sociedades por Aes e nosso
Contrato Social, os dividendos mnimos propostos a serem pagos totalizaram R$393 milhes, correspondendo a 25% do resultado
lquido reajustado.

B. Mudanas Significativas

No ocorreu nenhuma mudana significativa ou evento ps-fechamento do balano patrimonial datado de 31 de dezembro de
2016, exceto os eventos j descritos neste relatrio anual.
ITEM 9. A OFERTA E LISTAGEM

A. A Oferta e os Detalhes da Listagem

As ADSs so listadas na Bolsa de Valores de Nova York sob o cdigo FBR. Nossas aes ordinrias so negociadas na
Bolsa de Valores de So Paulo sob o cdigo FIBR3 (antes de 18 de novembro de 2009, negocivamos sob o cdigo VPCA4).
Em 31 de dezembro de 2014, tnhamos aproximadamente 12,100 acionistas registrados na BM&FBOVESPA.

Informaes de Preo de Mercado

A tabela abaixo estabelece, para os perodos indicados, os preos de fechamento mximos e mnimos relatados em reais
nominais para cada ao preferencial (at 12 de agosto de 2009) e aes ordinrias (de 12 de agosto de 2009 em diante) na Bolsa de
Valores de So Paulo, sem considerar os preos por aes ajustados por dividendos. A tabela abaixo tambm estabelece, para os
perodos indicados, os preos de venda mximos e mnimos relatados por ADS no ltimo dia de cada respectivo trimestre. Vide o
Item 3 Principais Informaes A. Dados Financeiros Selecionados Taxas de Cmbio para obter informaes com respeito s
taxas de cmbio aplicveis durante os perodos estabelecidos abaixo:

Reais por Ao
(Ao preferencial at 12 de Agosto
de 2009, Dlares Norte Americanos
e Aes Ordinrias depois disso) por ADS
Alto Baixo Alto Baixo

2012 Anual 23,60 12,37 11,50 6,01

2013 Anual 29,45 20,98 13,15 10,37

2014 Anual 33,13 20,10 12,38 9,14

2015 Primeiro Semestre 45,20 29,14 14,13 11,30

Segundo Semestre 45,50 40,35 14,71 13,38
Terceiro Semestre 57,80 39,66 14,75 12,49
Quarto Semestre 57,23 48,80 14,77 12,42
Anual 57,80 29,14 14,77 11,30

2015 Primeiro Semestre 49,98 29,81 12,43 8,32

Segundo Semestre 33,50 21,53 9,40 6,76
Terceiro Semestre 24,08 18,48 7,28 5,86
Quarto Semestre 33,37 22,68 9,72 7,11
Anual 49,98 18,48 12,43 5,86

Preo da Ao nos seis meses mais recentes:

Setembro 24,08 20,90 7,28 6,50

Outubro 25,54 22,68 7,98 7,11
Novembro 33,37 24,48 9,72 7,67
Dezembro 33,01 30,30 9,65 9,09
Janeiro 32,96 29,37 10,20 9,22
Fevereiro (at 17 de
fevereiro 2017) 28,57 26,70 9,11 8,55

B. Plano de Distribuio

No se aplica.

C. Mercados
Negociao na Bolsa de Valores de So Paulo

A liquidao das operaes realizadas na Bolsa de Valores de So Paulo efetuada trs dias teis aps a data da negociao.
A entrega e o pagamento das aes so feito atravs dos servios de cmaras de compensao distintas para cada bolsa, que
respondam por empresas de corretagem. O vendedor obrigado a entregar as aes s cmaras de compensao no segundo dia til
aps a data de negociao. A cmara de compensao para a Bolsa de Valores de So Paulo a Companhia Brasileira de Liquidao
e Custdia CBLC.

Para melhor controlar a volatilidade, a Bolsa de Valores de So Paulo adotou um sistema de circuit breaker pelo qual o
prego pode ser suspenso por um perodo de 30 minutos ou uma hora sempre que os ndices das bolsas de valores carem abaixo dos
limites de 10% e 15%, respectivamente, em relao ao ndice registrado no prego anterior.

A Bolsa de Valores de So Paulo possui menor liquidez do que a Bolsa de Valores de Nova York ou as outras grandes bolsas
no mundo. Em 31 de dezembro de 2016, o total da capitalizao de mercado das 56 companhias listadas no ndice da Bolsa de
Valores de So Paulo (Ibovespa) foi equivalente a aproximadamente US$647 bilhes, e as dez maiores companhias listadas no
Ibovespa representavam aproximadamente 64% do total de negociaes no ano. Embora quaisquer das aes em circulao de uma
companhia listada possa ser negociar na bolsa de valores brasileira, na maioria dos casos muito menos da metade das aes listadas
esto disponveis atualmente para negociao ao pblico, o restante detido por pequenos grupos de controladores, por empresas
governamentais ou por um acionista principal. Em 31 de dezembro de 2016, representamos aproximadamente 0,8% de capitalizao
de mercado de todas as companhias listadas no Ibovespa.

A negociao na Bolsa de Valores de So Paulo por pessoas que no residam no Brasil est sujeita a determinadas limitaes
de acordo com a legislao tributria e de investimento estrangeiro no Brasil. Vide o Item 10 - Informaes Adicionais E.
Tributao e Item 10. Informaes Adicionais D. Controles Cambiais.

Padres de Governana Corporativa da Bolsa de Valores de So Paulo

A Bolsa de Valores de So Paulo possui trs segmentos de listagem:

Nvel 1;

Nvel 2; e

Novo Mercado

Esses segmentos de listagem foram projetados para a negociao das aes emitidas por companhias que se comprometeram
em cumprir voluntariamente as prticas de governana corporativa e os requisitos de divulgao, alm daqueles j exigidos pela Lei
das Sociedades por Aes brasileira. A incluso de uma companhia em qualquer um dos novos segmentos exige adeso a uma srie de
regras de governana corporativa destinadas a aumentar os direitos dos acionistas e melhorar a qualidade das informaes fornecidas
pelas sociedades annimas brasileiras.

Aps ter sido listada no Nvel 1 de Governana Corporativa desde 14 de novembro de 2001, em 20 de maio de 2010,
concordamos em cumprir com a elevao do nvel de governana corporativa e requisitos de divulgao estabelecidos pela Bolsa de
Valores de So Paulo com o intuito de nos qualificarmos para uma listagem diferenciada como uma companhia admitida no Nvel de
Exigncias de Governana Corporativa do Novo Mercado.

Como resultado, nos comprometemos, entre outras coisas, a: (i) manter uma estrutura de capital social composta
exclusivamente de aes ordinrias; (ii) garantir que as aes representativas de 25% do total do nosso capital social em circulao
sejam detidas por investidores que no sejam conselheiros, diretores e quaisquer acionistas controladores; (iii) adotar procedimentos
de oferta que favoream a titularidade difusa das aes sempre que for feita uma oferta pblica; (iv) cumprir com os padres mnimos
de divulgao trimestral; (v) cumprir estritamente as polticas de divulgao com respeito s operaes que envolvam nossos valores
mobilirios efetuadas quaisquer acionistas controladores, nossos conselheiros e diretores; (vi) colocar um cronograma dos eventos
corporativos disponveis aos nossos acionistas; (vii) ofertar direitos tag-along aos acionistas minoritrios (significa que, mediante a
aquisio de uma posio controladora, o comprador dever tambm concordar em comprar as aes dos acionistas minoritrios pelo
mesmo preo pago pelas aes na participao controladora); (viii) em caso de cancelamento de registro das aes, conduzir uma
oferta pblica de compra de nossas aes ordinrias ao preo pelo menos igual ao valor econmico determinado de acordo com uma
avaliao; (ix) apresentar um balano patrimonial anual nos moldes ou conciliado ao princpios contbeis geralmente aceitos nos
Estados Unidos ou s Normas Internacionais de Contabilidade; (x) estabelecer mandato de dois anos para todos os membros do
Conselho de Administrao; (xi) exigir que pelo menos 20% do nosso Conselho de Administrao consista de conselheiros
independentes; e (xii) submeter arbitragem, por meio da Cmara de Arbitragem do Mercado, todas as controvrsias e divergncias
que envolvam a ns, aos membros do nosso Conselho de Administrao, Diretoria, Conselho Fiscal ou acionistas relacionadas
aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao ou efeito dos regulamentos e acordo de adeso ao Novo Mercado, nosso estatuto
social, a Lei das Sociedades por Aes do Brasil ou as regras do CMN, do Banco Central, da CVM ou da Cmara de Arbitragem do
Mercado ou as regras sob competncia da Cmara de Arbitragem do Mercado.

Todos os membros do Conselho de Administrao, nossa Diretoria e nosso Conselho Fiscal assinaram um Termo de
Anuncia dos Administradores, nos termos do qual eles assumem a responsabilidade pessoal pelo cumprimento do acordo de adeso
ao Novo Mercado, as regras da Cmara de Arbitragem do Mercado os regulamentos do Novo Mercado.

Diferenas Significativas entre nossas Prticas de Governana Corporativa e os Padres de Governana Corporativa da NYSE

Vide o Item 16G. Governana Corporativa Diferenas Significativas entre nossas Prticas de Governana Corporativa e os
Padres de Governana Corporativa da NYSE.

D. Acionistas Vendedores

No se aplica.

E. Diluio

No se aplica.

F. Despesas da Emisso

No se aplica.

ITEM 10. INFORMAES ADICIONAIS

A. Capital Social

No se aplica.

B. Memorando de Constituio e Contrato Social

Nosso estatuto social, aprovado por nossos acionistas em nossa Assembleia Geral realizada em 28 de abril de 2015, est
apenso como Anexo 1 a este relatrio anual. As informaes de outro modo contempladas por este Item foram previamente reportadas
em nossa declarao de registro no Formulrio F-4 protocolado perante a Comisso em 28 de outubro de 2009 (Reg. n 333-162703).
Essa descrio no pretende ser completa e totalmente qualificada por referncia ao nosso Estatuto Social, Lei das Sociedades por
Aes brasileira e s normas e aos regulamentos da CVM.

C. Contratos Substanciais

Acordo de Acionistas da Fibria

De acordo com os termos do Contrato de Investimento celebrado entre a BNDESPar, a Votorantim S.A. e ns (como
interveniente), a Votorantim S.A. e a BNDESPar celebraram O Primeiro Aditivo ao acordo de acionistas da Fibria, segundo o qual a
aprovao de determinados assuntos dependero do voto afirmativo da BNDESPar; inclusive:

a) reduo do capital social, exceto para absoro de prejuzos;

b) aprovao do oramento anual da Companhia e/ou suas Companhias Controladas, na medida em que a razo da Dvida
Lquida ao EBITDA Ajustado permanea acima de 3,5 (trs e meio)
c) proposta de plano de recuperao extrajudicial, pedido de recuperao judicial ou falncia da Companhia ou das
Controladas;

d) liquidao ou dissoluo da Companhia ou de qualquer subsidiria;

e) uma reduo ou o no pagamento do dividendo obrigatrio pela Companhia;

f) participao da Companhia em grupos de empresas;

g) Reduo no nvel de listagem na BM&FBOVESPA ou baixa de registro como companhia pblica;

h) alterao ao Estatuto Social implicando na alterao do objeto social, Conselho Fiscal, controle difuso e manuteno
da disperso da base de aes;

i) converso, consolidao, ciso ou incorporao, envolvendo aes, envolvendo a Companhia e suas Controladas,
inclusive a realizao de troca ou pagamento em espcie utilizando aes;

j) aumento de capital social, emisso de ao ou qualquer titulo convertvel ou permutvel por aes, inclusive a
determinao do preo de emisso das aes a serem emitidas e o preo do valor mobilirio convertvel ou permutvel
por aes.;

k) operaes entre a Companhia e/ou as suas Controladas, de um lado e qualquer Parte Relacionada do outro lado, em
qualquer valor acima de R$ 20.000.000 (vinte milhes de reais) por ano, exceto qualquer contrato (i) de
comercializao de energia eltrica com um valor global anual de at R$ 200.000.000 (duzentos milhes de reais); (ii)
de servios compartilhados (por exemplo, servios administrativos, financeiros, logsticos e de tecnologia da
informao) com um valor global anual de at R$ 25.000.000 (vinte e cinco milhes de reais); (iii) investimentos
financeiros em condies de mercado de at R$ 200.000.000 (duzentos milhes de reais); e (iv) contratos de proteo
de fluxo de caixa com exposio global em um valor equivalente em moeda nacional de at US$ 220.000.000
(duzentos e vinte milhes de dlares norte-americanos) o limite aplicado ao valor de referncia do contrato valor
nacional);

l) alienao ou onerao, pela Companhia e/ou suas Controladas, sobre os ativos permanentes que, individualmente ou
cumulativamente tenham , em um perodo de 12 (doze) meses, um valor acima de 5% (cinco por cento) dos ativos
totais, calculados com base no ITR mais recente;

m) qualquer proposta para a criao de reservas, provises ou para mudana de critrios contbeis com valor que,
individualmente ou cumulativamente tenham, em um perodo de 12 (doze) meses, um valor acima de cinco (5%) dos
ativos totais, calculados com base no ITR mais recente ;

n) assinatura de contratos de qualquer natureza no valor individual superior a R$700 milhes (setecentos milhes de
reais), pela Companhia e/ou suas Controladas, com exceo dos contratos dispostos nos outros itens da presente
Clusula;

o) investimentos de capital no dispostos no plano oramentrio ou de negcios aprovado pelo Conselho de

Administrao e desde que tenham um valor individual acima de R$700.000.000 (setecentos milhes de reais);

p) nossa aquisio de participao substancial, como definido pelas leis aplicveis, no disposta no plano oramentrio e
de negcios aprovado pelo nosso Conselho de Administrao, desde que com um valor individual acima de
R$700.000.000 (setecentos milhes de reais);

q) os assuntos dispostos nas letras (k), (n), (o) e (p) da presente Clusula 5.3 no caso de tais assuntos resultarem em uma
razo Dvida Lquida e EBITDA Ajustado com um nvel acima de 3,5 (trs e meio)

r) criao de nus ou garantias pela Companhia e/ou suas Controladas para garantir o cumprimento de obrigaes de
terceiros, exceto as obrigaes de Controladas;

s) aquisio de qualquer participao acionria em companhias cujo principal negcio no esteja disposto no escopo dos
objetos sociais da Companhia, ou investimentos em negcios que no estejam relacionados ao objeto social da
Companhia; e
 t) qualquer proposta de distribuio de dividendos ou participaes acionrias em que a reduo do caixa da Companhia
e/ou de suas controladas no resulte em um aumento da razo Dvida Lquida e EBITDA Ajustado com um nvel
acima de 3,5 (trs e meio)

Contratos arquivados como Anexos

As declaraes, garantias e obrigaes que prestamos em qualquer contrato que seja entregue como anexo a este relatrio
foram prestadas exclusivamente para o benefcio das partes de tal contrato, inclusive, em alguns casos, para o propsito alocao de
risco entre as partes desses contratos, e no sero consideradas como declarao, garantia ou avena a outros. Alm disso, tais
declaraes, garantias ou obrigaes eram precisas apenas na data em que foram prestadas. Consequentemente, tais declaraes,
garantias e obrigaes no devero ser reconhecidas como representao exata do estado atual dos nossos negcios.

Para informaes adicionais sobre nossos contratos substanciais, vide o Item 5 - Perspectivas e Anlise Financeiras e
Operacionais B. Liquidez e Recursos de Capital.

D. Controles de Cmbio

No h restries sobre a titularidade de nossas aes ordinrias por pessoas fsicas ou jurdicas domiciliadas fora do Brasil.
Entretanto, o direito de converter pagamentos de dividendos e recursos da venda das aes ordinrias em moeda estrangeira para
remeter tais quantias ao exterior est sujeito s restries de controle de cmbio e legislao de investimento estrangeiro, as quais,
em geral, requerem, entre outras coisas, a obteno de um registro eletrnico no Banco Central.

De acordo com a Resoluo n 2.689, os investidores estrangeiros podem investir em quase todos os ativos financeiros e
conduzirem quase todas as operaes disponveis nos mercados de capitais e financeiros brasileiros, desde que alguns requisitos sejam
cumpridos. De acordo com a Resoluo n 2.689, a definio de investidor estrangeiro inclui pessoas fsicas, jurdicas, fundos mtuos
e outras empresas de investimentos coletivos que esto domiciliadas ou sediadas no exterior.

Os investidores que, de acordo com a Resoluo n 2.689, no estejam em um Paraso Fiscal ou um pas que no cobre
imposto de renda ou no qual a alquota de imposto de renda mxima seja inferior a 20% tm direito a um tratamento fiscal favorvel.
Vide a seo Consideraes Substanciais sobre Impostos Consideraes Substanciais sobre Imposto no Brasil.

Resoluo n 1.927 dispe sobre a emisso de recibos depositrios em mercados estrangeiros com respeito a aes de
emissores brasileiros. Foi protocolado um pedido para aprovao das ADSs tanto pelo Banco Central quanto pela CVM de acordo
com o Anexo V, e recebemos a aprovao final antes da Oferta da ADSs.

Um registro eletrnico, que substituiu o Certificado de Registro aditado, foi emitido em nome do depositrio com relao s
ADSs e mantido pelo Custodiante em nome do Depositrio. Esse registro eletrnico foi realizado atravs do SISBACEN. De
acordo com o registro eletrnico, o Custodiante e o Depositrio esto aptos para converter os dividendos e demais distribuies com
relao s aes ordinrias representadas pelas ADSs em moeda estrangeira e remeter os proventos ao exterior. Se um detentor de
ADSs permutar as ADSs por aes ordinrias, o detentor ter direito de continuar atuando com base no registro eletrnico do
Depositrio por apenas cinco dias teis aps a permuta. Depois disso, o detentor dever obter seu prprio registro eletrnico. A
menos que as aes ordinrias sejam detidas de acordo com a Resoluo n 2.689 por um investidor devidamente registrado ou um
detentor de aes ordinrias que solicite e obtenha um novo registro eletrnico, esse detentor poder ser capaz de obter e remeter
Dlares norte- americanos para o exterior ou em outras moedas mediante a alienao das aes ordinrias, ou as distribuies
referentes a estas. Alm disso, se o investidor estrangeiro residir em um paraso fiscal ou no for um investidor registrado de acordo
com a Resoluo n 2.689, o investidor tambm estar sujeito a um tratamento fiscal menos favorvel.

Direitos de Preferncia

Cada um dos nossos acionistas possui direito de preferncia geral para subscrever aes ou valores mobilirios convertveis
em qualquer aumento de capital, na proporo de sua participao acionria, exceto (i) em caso de concesso e exerccio de qualquer
opo de ao para adquirir ou subscrever aes do nosso capital social; e (ii) no contexto de um aumento de capital decorrente de
fuso, agrupamento de aes e/ou ciso implementada de acordo com a Lei das Sociedades por Aes brasileira. Um perodo mnimo
de 30 dias aps a publicao da notificao da emisso de aes ou valores mobilirios convertveis permitido para o exerccio do
direito, e o direito negocivel. Entretanto, de acordo com o nosso estatuto social, nosso Conselho de Administrao pode eliminar
esse direito de preferncia ou reduzir o perodo de 30 dias, caso nossa emisso de debntures seja convertida em aes, bnus de
subscrio ou aes dentro dos limites autorizados pelo estatuto social: (i) atravs de uma bolsa de valores ou de uma oferta pblica,
ou (ii) atravs de uma permuta de aes em uma oferta pblica para adquirir o controle de outra companhia de capital aberto.

Exceto como descrito acima, se um aumento de capital que (i) manteria a proporo do capital representado por aes
preferenciais e ordinrias, os detentores de aes ordinrias e preferenciais tero o direito de preferncia de subscrever nossa mais
recente emisso de aes, na proporo a suas participaes acionrias em cada classe de aes; (ii) modificaria a proporo do capital
representado pelas aes ordinrias ou preferenciais, os detentores das aes ordinrias e preferenciais tero o direito de preferncia de
subscrever a nossa recente emisso de aes ordinrias e preferenciais, respectivamente, na proporo a suas participaes acionrias,
e para a outra classe de aes apenas na medida do necessrio para prevenir a diluio da suas participaes em suas aes; e (iii)
criaria uma nova classe ou tipo de aes, todos os acionistas tero o direito de preferncia de subscrever a nossa recente emisso de
aes dessa nova classe ou tipo, na proporo das suas participaes. O investidor talvez no consiga exercer os direitos de
preferncia relacionados s aes preferenciais subjacentes a suas ADSs, a menos que uma declarao de registro de acordo com o
Securities Act esteja em vigor com respeito s aes s quais os direitos estejam relacionados, ou uma iseno da exigncia de registro
do Securities Act esteja disponvel e o depositrio de ADS determine tornar os direitos disponveis ao investidor. Vide o Item 3.
Principais Informaes D. Fatores de Risco Detentores de nossas ADSs podero no conseguir exercer os direitos de preferncia de
nossas aes.

Direito de Retirada

A Lei das Sociedades por Aes brasileira dispe que, sob determinadas circunstncias, um acionista tem o direito de retirar
sua participao acionria da companhia e receber o pagamento pela parte do patrimnio lquido atribuvel sua participao
acionria. Esse direito de recesso poder ser exercido por um acionista dissidente ou sem direito a voto, se os votos proferidos por
pelo menos 50% das aes com direito a voto nos autorizarem a:

estabelecer novas aes ou aumentar desproporcionalmente uma classe existente de aes preferenciais relacionadas a
outras classes de aes, exceto se essa ao estiver disposta ou for autorizada pelo estatuto social (atualmente, nosso
estatuto social autoriza tal ao);

modificar uma preferncia, privilgio ou condio de resgate ou amortizao conferida em uma ou mais classes de aes
preferenciais, ou para criar uma nova classe com privilgios mais amplos do que as classes existentes de aes
preferenciais;

reduzir a distribuio obrigatria de dividendos;

alterar nosso objeto social;

celebrar uma operao de incorporao com outra companhia (inclusive se formos incorporados por uma de nossas
companhias controladoras) ou de consolidao, exceto como descrito no quarto pargrafo seguinte desta lista;

transferir todas as nossas aes a outra companhia ou para tornar nossa Companhia uma subsidiria integral dessa outra
companhia, conhecida como incorporao de aes, exceto como descrito no quarto pargrafo seguinte desta lista;

aprovar a aquisio do controle de outra companhia ao preo que exceder determinados limites estabelecidos na Lei das
Sociedades por Aes brasileira, exceto como descrito no quarto pargrafo seguinte desta lista;

aprovar nossa participao em um grupo centralizado de empresas, como definido nos termos da Lei das Sociedades por
Aes brasileira, e sujeito s condies ora estabelecidas, exceto como descrito no quarto pargrafo seguinte desta lista; ou

conduzir uma ciso que resulte em (a) mudana do nosso objeto social, exceto se os ativos e passivos da companhia
cindida forem contribudos a uma companhia que conduza de maneira substancial as mesmas atividades, (b) reduo no
dividendo obrigatrio ou (c) qualquer participao em um grupo centralizado de empresas, como definido nos termos da
Lei das Sociedades por Aes brasileira.
 Alm disso, se essa empresa resultante de uma incorporao de aes, consolidao ou ciso de uma companhia listada no
se tornar uma companhia listada dentro de 120 dias da assembleia de acionistas na qual essa deciso seja tomada, os acionistas
dissidentes ou sem direito a voto tambm podero exercer seus direitos de retirada.

Apenas os detentores de aes afetadas negativamente pelas mudanas mencionadas no primeiro e segundo itens acima
podero retirar suas aes. O direito de retirada caduca 30 dias aps a publicao da ata da assembleia de acionistas relevante. Nos
dois primeiros casos mencionados acima, entretanto, a deliberao est sujeita confirmao pelos acionistas preferenciais, a qual
dever ser obtida em uma assembleia extraordinria realizada dentro de um ano. Nesses casos, o prazo de 30 dias contado a partir da
data em que a ata da assembleia extraordinria for publicada. Ns teramos direito de reconsiderar qualquer ao que d origem a
direitos de avaliao dentro de 10 dias aps o vencimento desses direitos, se a retirada de aes dos acionistas dissidentes colocaria em
risco nossa estabilidade financeira.

A Lei das Sociedades por Aes brasileira permite que companhias resgatem suas aes ao valor econmico estabelecido na
Lei das Sociedades por Aes brasileira, sujeitas a determinados requisitos. Devido ao nosso estatuto social atualmente no
estabelecer que nossas aes estejam sujeitas retirada ao seu valor econmico, nossas aes estariam sujeitas retirada ao seu valor
contbil, determinado com base no ltimo balano patrimonial aprovado pelos acionistas. Se a assembleia de acionistas quer permitir
os direitos de avaliao ocorrer mais de 60 dias aps a data do ltimo balano patrimonial aprovado, um acionista poder demandar
que suas aes sejam avaliadas com base em um novo balano patrimonial preparado em uma data dentro de 60 dias dessa assembleia
de acionistas.

De acordo com a Lei das Sociedades por Aes brasileira, em caso de consolidao, fuso, incorporao de aes,
participao no grupo de empresas e aquisio do controle de outra companhia, o direito de se retirar no aplicado se as aes
passarem por determinados testes relacionados liquidez e a disperso do tipo ou classe de aes em questo no mercado. Nesses
casos, os acionistas no estaro autorizados a retirar suas aes se as aes forem um componente de um ndice de valores mobilirios
geral no Brasil ou no exterior admitido para negociao nos mercados de capitais, como definido pela Comisso de Valores
Mobilirios brasileira, e as aes detidas por pessoas fsicas no afiliadas com o acionista controlador representem mais da metade das
aes em circulao do tipo ou classe relevante.

E. Tributao

A discusso a seguir contm uma descrio das consequncias substanciais do imposto de renda federal no Brasil e Estados
Unidos da compra, titularidade e alienao de aes preferenciais ou ADSs, mas no pretende ser uma descrio compreensiva de
todas as consideraes fiscais que possam ser relevantes a esses assuntos com base nas circunstncias particulares de um detentor.

Este resumo baseia-se nas leis fiscais do Brasil e nas leis do imposto de renda federal dos Estados Unidos em vigor na data
deste relatrio anual, as quais esto sujeitas alterao, possivelmente com efeito retroativo, e a diferentes interpretaes. O
investidor dever pedir orientao a seus prprios consultores fiscais quanto s consequncias fiscais brasileiras, norte-americanas,
bem como outras consequncias da compra, titularidade e alienao de aes ordinrias ou ADSs, inclusive, em particular, o efeito de
qualquer imposto causa mortis, doao ou impostos mnimos alternativos, bem como de leis fiscais estaduais, federal dos EUA e de
outros pases.

Embora no exista nenhum tratado de imposto de renda entre o Brasil e os Estados Unidos, as autoridades fiscais dos dois
pases tm realizado discusses que possam culminar em tal tratado. Entretanto, no h garantias de se ou quando um tratado entrar
em vigor ou como ele afetar os detentores norte-americanos de aes ordinrias ou ADSs.

Para os propsitos de tributao brasileira, h dois tipos de Detentores Estrangeiros de aes ordinrias ou ADSs: (a)
Detentores Estrangeiros que no sejam residentes ou domiciliados em um paraso fiscal (isto , um pas ou local que no cobre
imposto de renda, ou onde a alquota mxima do imposto de renda inferior a 20% ou onde a legislao interna imponha restries
divulgao da composio acionria ou da titularidade do investimento), e que, no caso dos detentores de aes ordinrias, estejam
registrados no Banco Central e na CVM para investir no Brasil de acordo com a Resoluo do Banco Central n 2.689; e (b) outros
Detentores Estrangeiros, os quais incluem todos e quaisquer no residentes do Brasil que invistam em valores mobilirios de
companhias brasileiras atravs de quaisquer outros meios e tipos de investidores que estejam localizados em parasos fiscais. Os
investidores mencionados no item (a) acima esto sujeitos a um regime tributrio favorvel no Brasil, como descrito abaixo.

Consideraes de Imposto no Brasil

A discusso a seguir resume as consequncias de imposto no Brasil relevantes da aquisio, titularidade e alienao das
nossas aes ordinrias ou ADSs por um detentor que no esteja domiciliado no Brasil para os fins de tributao brasileira e, no caso
das aes ordinrias, que tenha registrado seu investimento nesses valores mobilirios perante o Banco Central como um investimento
em Dlares (nesse caso, um Detentor Estrangeiro).

A Resoluo n 2.689 do Banco Central permite que investidores estrangeiros, que inclui pessoas fsicas, pessoas jurdicas,
fundos mtuos e demais empresas de investimento coletivo, domiciliadas ou sediadas no exterior, possam investir em quase todos os
ativos financeiros e conduzirem quase todas as operaes disponveis nos mercados de capitais e financeiros brasileiros, desde que
determinados requisitos legais e regulatrios sejam cumpridos. Os investidores estrangeiros devem: (a) nomear pelo menos um
representante no Brasil com poderes para tomar medidas referentes ao investimento estrangeiro; (b) preencher o formulrio de registro
de investimento estrangeiro apropriado; (c) registrar-se como um investidor estrangeiro perante a Comisso de Valores Mobilirios
brasileira; e (d) registrar o investimento estrangeiro perante o Banco Central.

Os valores mobilirios e demais ativos financeiros detidos por investidores estrangeiros de acordo com a Resoluo n 2.689
devero ser registrados ou mantidos em contas de depsito ou sob a custodia de uma instituio devidamente licenciada pelo Banco
Central ou pela CVM. Alm disso, a negociao de valores mobilirios est restrita a operaes conduzidas em bolsas de valores ou
mercados de balco licenciados pela CVM, exceto para a transferncia resultante de uma reestruturao societria, que ocorra por
fora da lei ou segundo testamento, mediante a morte de um investidor, ou como consequncia do cancelamento da listagem das aes
relevantes na bolsa de valores e o cancelamento do registro na CVM.

Tributao de dividendos

Como resultado da legislao fiscal adotada em 26 de dezembro de 1995, os dividendos baseados nos lucros gerados aps 1o
de janeiro de 1996, inclusive dividendos pagos em espcie, a serem pagos por ns com relao s aes ordinrias esto isentos de
imposto retido na fonte. Os dividendos de aes referentes aos lucros gerados antes de 1o de janeiro de 1996 no esto sujeitos ao
imposto brasileiro, desde que a ao no seja resgatada por ns ou vendida no Brasil dentro de cinco anos aps a distribuio dos
dividendos da ao. Os dividendos referentes aos lucros gerados antes de 1o de janeiro de 1996 esto sujeitos ao imposto retido na
fonte alquota de 15% ou 25%, dependendo do ano em que os lucros foram gerados.

Tributao de ganhos

Operaes realizadas fora de bolsa de valores, bolsa de mercadoria ou de futuros brasileiras (ou instituies
semelhantes)

Em geral, os detentores estrangeiros esto sujeitos ao imposto de renda aplicado alquota de 15% sobre os ganhos
realizados na alienao ou permuta de aes ordinrias, se a operao for realizada fora de qualquer bolsa de valores, bolsa de
mercadoria ou de futuros brasileiras (e, tambm, no caso de resgate de aes em operao que ocorra fora da bolsa de valores), exceto
para um Detentor em Paraso Fiscal que, nesse caso, est sujeito a uma alquota de imposto de renda de 25%. Se esses ganhos forem
relacionados s operaes conduzidas no mercado de balco brasileiro com intermediao (ou no caso das operaes realizadas em
mercados sujeitos liquidao futura), a reteno do imposto de renda de 0,005% dos proventos brutos ser tambm aplicada e poder
ser compensada contra o eventual imposto de renda devido sobre ganhos de capital.

Operaes realizadas na bolsa de valores, bolsa de mercadoria ou de futuros brasileiras (ou instituies semelhantes)
Alienao de Valores Mobilirios:

Alienao de valores mobilirios:

**ADSs:

Os ganhos realizados fora do Brasil por um detentor estrangeiro sobre a alienao de ativos localizados no Brasil a outro
detentor estrangeiro no estavam sujeitos ao imposto brasileiro at 29 de dezembro de 2003. Entretanto, de acordo com a Lei n
10.833, promulgada nessa data, os ganhos de capital realizados sobre a alienao desses ativos por um Detentor Estrangeiro esto
sujeitos tributao no Brasil (com alquota de 15% ou 25%, dependendo do caso), independentemente de se a venda ou a alienao
foi feita por um Detentor Estrangeiro a outro residente ou no no Brasil. No momento, nenhuma jurisprudncia definitiva foi
estabelecida com respeito a esse assunto. No h fundamentos para sustentar que os ganhos realizados pelo Detentor Estrangeiro
sobre a alienao das ADSs a outro que no seja residente no Brasil no so tributados no Brasil, com base no argumento de que a
ADSs no constituiriam ativos localizados no Brasil para os fins da Lei n 10.833/03. Entretanto, no podemos garantir ao investidor
como as colheitas brasileiras interpretariam a definio de ativos localizados no Brasil com relao tributao de ganhos realizados
por um Detentor Estrangeiro sobre a alienao das ADSs a outro Detentor que no seja residente no Brasil.
 Como resultado, os ganhos sobre a alienao das ADSs por um Detentor Estrangeiro a um residente no Brasil, ou mesmo ao
Detentor Estrangeiro, caso as colheitas determinem que as ADSs constituiriam ativos localizados no Brasil, podero estar sujeitos ao
imposto de renda no Brasil de acordo com as normas descritas acima. importante esclarecer que, para os fins de tributao
brasileira, as normas de imposto de renda sobre ganhos relacionados alienao de aes ordinrias ou ADSs variam dependendo do
domiclio do Detentor Estrangeiro, a forma pela qual esse Detentor Estrangeiro registrou seu investimento perante o Banco Central
e/ou como a alienao foi conduzida como descrito abaixo.

**Ao Ordinria:

Com relao alienao das aes ordinrias, como elas so ativos localizados no Brasil, o Detentor Estrangeiro estar
sujeito ao imposto de renda sobre os ganhos apurados, conforme as normas descritas abaixo, independente de se a alienao for
conduzida no Brasil ou com um residente brasileiro. Os ganhos apurados na alienao das aes ordinrias realizada na bolsa de
valores brasileira (a qual, em princpio, dever incluir tambm as operaes conduzidas no mercado de balco organizado) so:

Isentos de imposto de renda, quando apurados por um Detentor Estrangeiro que (1) tenha registrado seu investimento no
Brasil perante o Banco Central, de acordo com as normas da Resoluo n 2.689/00 (Detentor 2.689), e (2) no seja um
Detentor em Paraso Fiscal; ou

Sujeitos a imposto de renda alquota de 15% em qualquer outro caso, inclusive os ganhos apurados por um Detentor
Estrangeiro que no seja um Detentor 2.689, ou seja um Detentor em Paraso Fiscal. Nesses casos, uma reteno de
imposto de renda de 0,005% aplicar-se-, tambm, sobre os proventos brutos e poder ser compensada com o eventual
imposto de renda devido sobre o ganho de capital.

Permuta de valores mobilirios via depsito

O depsito de aes ordinrias na permuta por ADSs poder estar sujeito ao imposto brasileiro sobre ganho de capital
alquota de 15%, se o valor previamente registrado no Banco Central quanto ao investimento estrangeiro nas aes ordinrias for
inferior (1) ao preo mdio por ao preferencial em uma bolsa de valores brasileira na qual o maior nmero de tais aes foi vendido
no dia de depsito; ou (2) se nenhuma ao ordinria for vendida nesse dia, o preo mdio na bolsa de valores brasileira na qual o
maior nmero de aes ordinrias foi vendido nos 15 preges imediatamente anteriores a esse depsito. Nesse caso, a diferena entre
o valor previamente registrado e o preo mdio das aes ordinrias calculado conforme acima ser considerado um ganho de capital
(embora haja fundamentos para contestar essa tributao). Quando do recebimento dessas aes ordinrias subjacentes, o detentor
estrangeiro registrado segundo a Resoluo n 2.689 estar autorizado a registrar o valor em Dlares dessas aes no Banco Central
como descrito abaixo no item Capital Registrado. Entretanto, se esse detentor estrangeiro no estiver registrado de acordo com a
Resoluo n 2.689, ele estar sujeito a um tratamento tributrio menos favorvel como descrito abaixo.

Exerccio de direitos de preferncia

Quaisquer exerccios de direitos de preferncia relacionados s aes ordinrias no estaro sujeitos tributao brasileira.
Entretanto, qualquer ganho sobre a alienao ou cesso dos direitos de preferncia referentes s aes ordinrias, por um detentor de
aes ordinrias ou pelo depositrio em nome dos detentores de ADSs, estar sujeito tributao brasileira na mesma alquota
aplicvel venda ou alienao de aes ordinrias.

Juros sobre o capital prprio

A distribuio juros nominal sobre o capital prprio com relao s aes preferenciais ou ordinrias, como uma forma
alternativa de pagamento de dividendo aos acionistas ou agentes depositrios que sejam residentes brasileiros ou no, est sujeita ao
imposto de renda retido na fonte alquota de 15% (exceto para aqueles acionistas ou beneficirios residentes em parasos fiscais ou
de baixa tributao vide mais comentrios abaixo). Esses pagamentos, sujeitos a determinadas limitaes, so dedutveis do imposto
de renda brasileiro e de contribuio social to logo o pagamento de uma distribuio de juros seja creditada na conta do acionista e
aprovada em nossa assembleia geral de acionistas e seja calculada por referncia taxa de juros TJLP determinada pelo Banco Central
periodicamente, e no poder ser maior entre:

50% do lucro lquido (aps a deduo da contribuio social sobre lucro e antes de considerar essa distribuio e a
proviso para o imposto de renda) para o perodo do qual o pagamento est sendo feito; ou

50% da quantia dos lucros retidos e das reservas de lucros que existirem a partir do incio do perodo do qual o
pagamento est sendo feito.
 A atual Lei das Sociedades por Aes brasileira estabelece que o pagamento de juros sobre o capital prprio pode ou no ser
considerado como parte do dividendo obrigatrio. No caso do pagamento desses juros ser considerado como parte do dividendo
obrigatrio, seremos obrigados a pagar um valor adicional para garantir que o valor lquido recebido pelos acionistas, aps o imposto
de renda, seja pelo menos igual ao dividendo obrigatrio. A distribuio dos juros sobre o capital prprio seria proposta pelo nosso
Conselho de Administrao e sujeita a uma declarao subsequente pelos acionistas em uma assembleia geral.

Beneficirios residentes ou domiciliados em parasos fiscais ou jurisdies de baixa tributao

A lei n 9.779/99, em vigor a partir de janeiro de 1999, declara que, com exceo de determinadas circunstncias definidas, a
receita derivada de operaes por um beneficirio, residente ou domiciliado em um pas considerado paraso fiscal est sujeito
alquota de imposto de renda retido na fonte de 25%. Consequentemente, se a distribuio de juros sobre o capital prprio for feita ao
beneficirio residente ou domiciliado em um paraso fiscal, a alquota do imposto de renda aplicvel ser de 25%, em vez de 15%.
Considera-se como paraso fiscal, para este propsito, qualquer pas ou local que no cobre imposto de renda ou que cobre imposto de
renda a uma alquota mxima inferior a 20% (h tambm uma interpretao de acordo com a qual a definio de paraso fiscal para
este propsito tambm abranja um pas ou local onde a legislao interna imponha restries sobre a divulgao da composio
acionria ou os titulares beneficirios dos investimentos).

Atualmente, os referidos pases/locais considerados como parasos fiscais esto listados no regulamento fiscal brasileiro.

Outros impostos brasileiros relevantes

No h impostos sobre herana, doao ou sucesso no Brasil que sejam aplicveis titularidade, transferncia ou alienao
de aes ordinrias ou ADSs por um detentor estrangeiro. Entretanto, alguns estados brasileiros podem cobrar impostos sobre doao
e impostos causa mortis sobre doaes feitas ou heranas deixadas por pessoas fsicas ou pessoas jurdicas no residentes ou
domiciliadas nesse estado a pessoas fsicas ou jurdicas residentes ou domiciliadas nesse estado no Brasil. No h impostos de selo,
emisso, registro ou encargos ou obrigaes semelhantes a pagar pelos detentores de aes ordinrias ou ADSs.

Imposto sobre Operaes de Cmbio (IOF/ Cmbio)

Em observncia ao Decreto 6.306/07, a converso em moeda estrangeira ou a converso em real dos recursos recebidos ou
remetidos por uma entidade brasileira referentes a investimento estrangeiro no mercado de valores mobilirios do Brasil, incluindo os
recursos referentes a investimentos de Detentor No Brasileiro em aes ordinrias e ADSs, poder estar sujeita ao Imposto sobre
Operaes de Cmbio (IOF/Cmbio). Atualmente, para a maioria das operaes de cmbio relacionadas a este tipo de investimento,
a alquota do IOF/Cmbio zero, mas o Ministro da Fazenda tem poderes legais para aumentar a qualquer momento a alquota at
25%, porm somente em base futura.

Imposto sobre Ttulos e Valores Mobilirios (IOF/Valores Mobilirios Financeiros)

Em observncia ao Decreto 6.306/07, o Imposto sobre Ttulos e Valores Mobilirios (o IOF/Valores Mobilirios Financeiros)
poder ser aplicado sobre operaes envolvendo ttulos e valores mobilirios, mesmo se essas operaes forem conduzidas na bolsa
brasileira de aes, futuros e mercadorias. A alquota aplicvel para operaes de renda varivel atualmente 0%, mas o Ministro da
Fazenda tem poderes legais para aumentar a qualquer momento a alquota at 1,5% por dia sobre o valor da operao, porm somente
em base futura.

Imposto sobre transaes de emisso da ADS (Emisso de IOF)

De acordo com o Decreto-Lei 6.306/07, desde 24 de dezembro de 2013 o Imposto sobre Transaes Financeiras cobrado sobre a
emisso de uma ADS protegida por aes negociadas na bolsa de valores do Brasil foi reduzido a taxa zero. Porm, o Ministrio da
Fazenda tem poder legal para aumentar essa taxa a qualquer momento.

Capital Registrado

O valor de um investimento em aes ordinrias detidas por detentor no brasileiro qualificado de acordo com a Deliberao
no 2.689 e com registro na CVM, ou por depositrio representante deste detentor, pode ser registrado no Banco Central; este registro
(o valor registrado denominado capital registrado) permite remeter moeda estrangeira para fora do Brasil, convertida taxa
comercial , comprada com os recursos da distribuio dessas aes ordinrias e com os valores realizados da alienao dessas aes.
O capital registrado para cada ao preferencial comprada como parte da oferta internacional, ou comprada no Brasil aps essa data, e
depositada com o Depositrio, ser equivalente ao seu valor de compra em Dlares. O capital registrado para uma ao preferencial
resgatada aps entrega de uma ADS ser o equivalente em Dlares (i) ao preo mdio da ao preferencial na bolsa de valores
brasileira na qual o maior nmero de aes foi vendido no dia da resgatada, ou (ii) se nenhuma ao ordinria foi vendida nesse dia, ao
preo mdio da ao preferencial na bolsa de valores brasileira na qual o maior nmero de aes foi vendido no 15o prego
imediatamente antes do resgate. O valor em Dlares das aes ordinrias determinado com base nas taxas comerciais mdias
cotadas pelo Banco Central nessa data (ou, se o preo mdio das aes ordinrias determinado de acordo com a clusula (ii) acima, a
mdia da cotao dessas taxas nas mesmas 15 datas usadas como base para determinar o preo mdio das aes ordinrias).

Um detentor no brasileiro de aes ordinrias poder enfrentar demora na realizao desses registros, o que poder
ocasionar o atraso no envio de remessas ao exterior. Esse atraso poder afetar de maneira adversa o valor em Dlares norte-
americanos recebidos pelo detentor no brasileiro.

Consideraes sobre Imposto de Renda Federal dos Estados Unidos

A discusso a seguir sintetiza as principais consideraes sobre o imposto de renda federal dos Estados Unidos com relao
compra, titularidade e alienao das aes ordinrias ou ADS por um detentor norte-americano (conforme definido abaixo) das
referidas aes ordinrias ou ADS na forma de bens de capital (geralmente, bens detidos para investimento). Este sumrio tem como
base o Cdigo Tributrio dos Estados Unidos de 1986 (o Cdigo), regulamentos do Tesouro, pronunciamentos administrativos da
Receita Federal dos Estados Unidos (Internal Revenue Service - IRS) e decises judiciais, todos conforme vigentes nesta data e
sujeitos a alteraes (possivelmente com refeito retroativo) e interpretaes diferentes. Este sumrio no descreve quaisquer
implicaes nos termos das leis fiscais estaduais, locais ou no norte americanas, ou qualquer aspecto das leis fiscais federais dos
Estados Unidos alm da tributao do imposto de renda. Esse resumo no considera o imposto Medicare recentemente promulgado de
3,8% sobre determinadas receitas de investimento.

Ademais, o presente sumrio no pretende discutir todas as consequncias relevantes do imposto de renda federal dos
Estados Unidos que possam ser pertinentes aos detentores norte-americanos das aes ordinrias ou ADSs, e no considera as
circunstncias especficas de qualquer investidor em particular, alguns dos quais (como por exemplo, entidades isentas , bancos ou
outras instituies financeiras, seguradoras, corretoras, negociadores de valores mobilirios que optam por usar o mtodo contbil da
marcao a mercado para seus valores mobilirios, empresas de investimento regulamentadas, fundos de investimento imobilirio,
expatriados norte-americanos, investidores sujeitos alternativa do imposto mnimo, associaes (partnerships) e outras entidades de
repasse, investidores que detm ou que so tratados como se detivessem 10% ou mais do nosso capital com direito a voto, investidores
que detm as aes ordinrias ou ADS como parte das operaes de straddle, hedge, converso ou operao de venda construtiva ou
outra operao integrada e detentores norte-americanos (conforme definido abaixo) cuja moeda funcional no o Dlar) podem estar
sujeitos a regras fiscais tributrias especiais.

Conforme utilizado abaixo, detentor norte-americano significa o proprietrio beneficirio de aes ordinrias ou ADS que,
para fins do imposto de renda federal dos Estados Unidos, seja:

(i) pessoa fsica ou residente nos Estados Unidos;

(ii) sociedade annima (corporation) (ou entidade tributvel como sociedade annima) constituda ou
organizada de acordo com as leis norte-americanas, ou leis estaduais do pas ou do Distrito de Columbia;

(iii) patrimnio cuja renda esteja sujeita ao imposto de renda federal dos Estados Unidos, independentemente de
sua fonte; ou

(iv) truste se (A) um tribunal nos Estados Unidos conseguir exercer superviso primria da administrao do
truste e uma ou mais pessoas norte-americanas tiverem autoridade para controlar todas as decises
significativas do truste ou (B) o truste tiver realizado eleio vlida que esteja em vigor de acordo com os
regulamentos aplicveis do Tesouro para ser tratado como pessoa norte-americana.

Se uma associao ou outra entidade tributvel como associao for detentora de aes ordinrias ou ADSs, o tratamento
fiscal da associao geralmente depender da situao do scio e das atividades da associao. Scios de associaes detentoras de
aes ordinrias ou ADS devem consultar seus consultores fiscais.

Em geral, para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos, os detentores de American Depositary Receipts que
representem ADSs sero tratados como proprietrios beneficirios das aes ordinrias representadas pelas ADSs.

Tributao das Distribuies

 Em geral, as distribuies relacionadas s aes ordinrias ou ADSs constituiro dividendos para fins do imposto de renda
federal dos Estados Unidos, conforme descrito acima em Consideraes sobre Imposto no Brasil, na medida em que sejam feitas
com base em nossos rendimentos e lucros correntes ou acumulados, conforme determinado nos termos dos princpios do imposto de
renda federal dos Estados Unidos. Se uma distribuio exceder o valor de nossos rendimentos e lucros correntes e acumulados,
conforme determinado de acordo com os princpios do imposto de renda federal dos Estados Unidos, geralmente tratada como
retorno no tributvel do capital at o limite da base de clculo do detentor norte-americano nas aes ordinrias ou ADSs, e aps isso
como ganho de capital. Porm, no matemos e no esperamos manter um registro dos nossos lucros e ganhos de acordo com os
princpios do imposto de renda federal dos Estados Unidos. Sendo assim, improvvel que os Detentores Norte-Americanos sero
capazes de estabelecer que uma distribuio pela Companhia superior aos lucros e ganhos correntes e acumulados (conforme
calculados de acordo com os princpios do imposto de renda federal dos Estados Unidos). Portanto, voc deve esperar que uma
distribuio pela Companhia geralmente seria tratada na sua totalidade como dividendo para para fins do imposto de renda federal dos
Estados Unidos.

O valor bruto de quaisquer dividendos (incluindo valores retidos com relao a impostos brasileiros) pagos sobre as aes
ordinrias ou ADSs geralmente estar sujeito tributao federal nos Estados Unidos na forma de lucros ordinrios e esses dividendos
no sero elegveis a deduo permitida s sociedades annimas. Os dividendos pagos em moeda brasileira sero includos no lucro
bruto do detentor norte-americano no valor em Dlares calculado com base na taxa de cmbio vigente na data em que os dividendos
forem recebidos pelo detentor norte-americano, ou no caso dos dividendos recebidos com relao ADSs, na data em que os
dividendos forem recebidos pelo depositrio ou agente, independentemente de ser convertidos em Dlares norte- americanos. A base
de clculo para um detentor norte-americano em qualquer moeda brasileira distribuda ser equivalente ao seu valor em Dlares na
data do recebimento, e qualquer ganho ou perda reconhecido aps a subsequente alienao da moeda brasileira geralmente ser ganho
ou perda em moeda estrangeira tratada como lucro ordinrio ou perda ordinria de fonte norte-americana. Se os dividendos pagos em
moeda brasileira so convertidos em Dlares na data em que so recebidos pelo detentor norte-americano ou pelo depositrio ou seu
agente, conforme o caso, os detentores norte-americanos em geral no so obrigados a reconhecer ganho ou perda em moeda
estrangeira com relao receita de dividendo. Os detentores norte-americanos devem consultar seus consultores fiscais com relao
ao tratamento de ganho ou perda em moeda estrangeira, caso qualquer moeda brasileira recebida pelo detentor norte-americano ou
pelo depositrio ou seu agente no seja convertida em Dlares na data do recebimento.

Sujeito a certas excees para posies de curto prazo e cobertas, o valor de dividendos, em Dlares, recebidos por um
indivduo em relao s ADSs estar, geralmente, sujeito ao imposto de renda federal dos Estados Unidos, a uma taxa mxima de 20%
se os dividendos representam renda de dividendo qualificado. Os dividendos pagos sobre as ADSs sero tratados como receita de
dividendo qualificado se (i) as ADSs forem prontamente negociveis em um mercado de valores mobilirios estabelecido nos Estados
Unidos, (ii) o detentor norte-americano cumprir o perodo de reteno exigido com relao s ADSs (geralmente mais de 60 dias
durante o perodo de 121 dias com incio 60 dias antes da data ex-dividendo) e (iii) ns no fossemos no exerccio anterior ao
exerccio em que o dividendo foi pago, e no formos no exerccio em que o dividendo pago, uma companhia de investimento
estrangeiro passivo ("PFIC"). As ADSs esto listadas na Bolsa de Valores de Nova York, e devero se qualificar como prontamente
negociveis em um mercado de valores mobilirios estabelecido nos Estados Unidos desde que estejam listadas nesse mercado. No
entanto, no h garantias de que as ADSs sero ou continuaro a ser prontamente negociveis. Com base em nossas demonstraes
financeiras consolidadas e auditadas, e em dados relevantes do mercado e em dados dos acionistas, acreditamos que no fomos
tratados como PFIC para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos no ao exerccio fiscal de 2016. Alm disso, com base
nas nossas demonstraes financeiras consolidadas e auditadas e expectativas atuais com relao ao valor e natureza de nossos
ativos, a origem e a natureza de nossas receitas, alm de dados relevantes de mercado e dados dos acionistas, no esperamos nos
tornar uma PFIC no exerccio fiscal de 2017. Por essas determinaes estarem baseadas na natureza da nossa receita e de nossos ativos
ocasionalmente, e por envolverem a aplicao de normas fiscais complexas, no h como garantir que no seremos considerados uma
PFIC no exerccio em curso (ou qualquer exerccio fiscal anterior ou posterior).

Com base na orientao existente, no fica claro se os dividendos recebidos em relao s aes ordinrias (na medida em
que no so representadas por ADSs) sero tratados como receita de dividendo qualificado, uma vez que as prprias aes ordinrias
no esto listadas em uma bolsa de valores dos Estados Unidos. Alm disso, o Tesouro Norte-Americano anunciou que a IRS
continua estudando normas de acordo com as quais os detentores de ADSs ou aes preferenciais e os intermedirios por meio dos
quais esses valores mobilirios so detidos podero determinar se os dividendos sero tratados como dividendos qualificados. Como
esses procedimentos ainda no foram emitidos, no sabemos ao certo se conseguiremos cumpri-los. Os detentores norte-americanos
de ADSs e aes ordinrias devem consultar seus consultores fiscais com relao disponibilidade de dividendos com alquota
reduzida tendo em vista suas prprias circunstncias particulares.

Os dividendos que pagamos geralmente constituem receita de fontes no norte-americanas e estaro sujeitos a diversas
classificaes e outras limitaes para fins de crditos fiscais estrangeiros nos Estados Unidos. Sujeitos a limitaes aplicveis em
geral de acordo com as leis fiscais federais dos Estados Unidos, o imposto retido no Brasil sobre esses dividendos, se houver, ser
tratado como imposto de renda estrangeiro que pode ser creditado contra uma obrigao de imposto de renda federal dos Estados
Unidos incorrida por um detentor norte-americano (ou a critrio do detentor norte-americano, se ele optar por no reivindicar um
crdito fiscal estrangeiro com relao a quaisquer impostos estrangeiros pagos durante um exerccio fiscal, todo imposto de renda
estrangeiro pago poder ser deduzido no clculo do lucro tributvel desse detentor norte-americano). Em geral, normas especiais
sero aplicveis ao clculo de crditos fiscais estrangeiros com relao receita de dividendos sujeitos a alquotas preferenciais do
imposto de renda federal dos Estados Unidos. Os detentores norte-americanos devem estar cientes de que a IRS demonstrou
preocupao com relao ao fato de que as partes que recebem transferncias de ADSs podem estar tomando medidas inconsistentes
com a reivindicao de crditos fiscais estrangeiros por detentores norte-americanos das ADSs. Nesse sentido, a discusso acima
relacionada credibilidade da reteno de imposto sobre dividendos no Brasil poder ser afetada por futuras medidas que a IRS venha
a tomar.

Tributao de Ganhos de Capital

Depsitos e resgates de aes ordinrias por detentores norte-americanos em troca de ADSs no resultaro na realizao de
ganho ou perda para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos.

No geral, a perda ou ganho, se houver, realizada por um detentor norte-americano aps a venda ou outra alienao tributvel
de aes ordinrias ou ADSs estar sujeita a imposto de renda federal dos Estados Unidos como ganho ou perda de capital em um
valor igual diferena entre o valor realizado na venda ou outra alienao tributvel e a base de clculo ajustada do detentor norte-
americano nas aes ordinrias ou ADSs. Esse ganho ou perda de capital ser um ganho ou perda de capital de longo prazo se na
ocasio da venda ou outra alienao tributvel as aes ordinrias ou ADSs forem detidas h mais de um ano. De acordo com as leis
fiscais federais dos Estados Unidos, o ganho lquido de longo prazo de determinados detentores norte-americanos poder ser tributado
a alquotas preferenciais (geralmente 20% para detentores norte-americanos no corporativos). A possibilidade de deduo de perdas
de capital est sujeita a certas limitaes nos termos do Cdigo. O ganho, se houver, realizado por um detentor norte-americano no
momento da venda ou outra alienao tributvel de aes ordinrias ou ADSs em geral contabilizado como ganho de fonte nos
Estados Unidos para fins de crdito de imposto estrangeiro nos Estados Unidos. Consequentemente, se um imposto retido no Brasil
incidir sobre uma venda ou alienao de aes ordinrias ou ADSs, o detentor norte-americano talvez no consiga obter benefcios
efetivos de crdito de imposto estrangeiro nos Estados Unidos com relao ao imposto retido no Brasil. Alternativamente, o detentor
norte-americano poder deduzir todo o imposto de renda estrangeiro pago durante o exerccio fiscal se no optar por reivindicar
crdito de imposto estrangeiro referente a quaisquer impostos estrangeiros pagos durante o exerccio fiscal. Os detentores norte-
americanos devem consultar seus consultores fiscais com relao aplicao das regras de crdito de imposto estrangeiro com relao
a seus investimentos em aes ordinrias ou ADSs, bem como alienao de tais aes.

Regras sobre Companhia de Investimento Estrangeiro Passivo (PFIC)

Caso 75% ou mais de nosso rendimento bruto obtido em qualquer exerccio fiscal (incluindo nossa parte pro rata do
rendimento bruto de qualquer companhia tratada como uma pessoa jurdica para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos,
norte-americana ou estrangeira, na qual se considera que detemos, direta ou indiretamente, 25% ou mais das aes em termos de
valor) seja rendimento passivo, ou alternativamente, se 50% ou mais de nossos ativos em qualquer exerccio fiscal (cuja mdia
calculada trimestralmente ao longo do ano, e normalmente determinados com base no valor justo de mercado, incluindo nossa parte
pro rata dos ativos de qualquer companhia tratada como uma pessoa jurdica para fins de imposto de renda federal dos Estados
Unidos, norte-americana ou estrangeira, na qual se considere que detemos, direta ou indiretamente, 25% ou mais das aes em termos
de valor) so detidos para a produo de, ou produzem, rendimentos passivos, ento seremos uma PFIC.

Com base em nossa receita, ativos e operaes atuais e projetados, no esperamos que as aes ordinrias ou ADSs sejam
consideradas aes de uma PFIC em nosso exerccio fiscal em curso ou futuros. No entanto, uma vez que determinar se as aes
ordinrias ou ADSs constituem aes de uma PFIC ter como base a composio de nossa receita e ativos, e a composio da receita e
ativos de entidades nas quais temos detemos pelo menos 25% de participao, periodicamente, e por haver incertezas na aplicao de
regras relevantes, no h garantia de que as aes ordinrias ou ADSs no sero consideradas aes de uma PFIC em qualquer
exerccio fiscal. Se as aes ordinrias ou ADSs fossem aes de uma PFIC em qualquer exerccio fiscal, os detentores norte-
americanos (incluindo determinados detentores norte-americanos indiretos) estaro geralmente sujeitos a consequncias fiscais
adversas. Um detentor norte-americano que possua aes de uma PFIC tributado a alquotas regulares de imposto de renda sobre
qualquer ganho realizado na venda ou permuta de aes, e em quaisquer distribuies excedentes recebidas. Distribuies
excedentes so valores recebidos por um indivduo norte-americano com relao s suas aes em qualquer exerccio fiscal, que
exceda 125% da mdia de distribuies recebidas pelo detentor dos Estados Unidos ou nos trs anos anteriores ou durante o perodo
no qual o detentor norte-americano detiver as aes antes do exerccio fiscal atual, o que for mais curto. Tais detentores norte-
americanos tambm estariam sujeitos incidncia de juros sobre ganhos ou distribuies excedentes alocveis a exerccios anteriores
no perodo de reteno do detentor norte-americano durante o qual fomos considerados PFIC. Se formos considerados PFIC em um
exerccio fiscal, os dividendos sobre nossas aes ordinrias ou ADSs no seriam receita de dividendo qualificado sujeita a
alquotas preferenciais do imposto de renda federal nos Estados Unidos. Ademais, se fssemos uma PFIC, os detentores norte-
americanos geralmente seriam obrigados a cumprir com as exigncias de apresentao anual de informaes. Os detentores norte-
americanos devem consultar seus consultores fiscais com relao aplicao das regras de PFIC a aes ordinrias ou ADSs.

Reteno para Garantia de Imposto nos Estados Unidos e Apresentao de Informaes

O detentor norte-americano de aes ordinrias ou ADSs poder, sob determinadas circunstncias, estar sujeito
apresentao de informaes e a retenes adicionais com relao a determinados pagamentos feito para esse detentor norte-
americano, como dividendos pagos por ns ou o produto de uma venda ou outra alienao tributvel de aes ordinrias ou ADSs, a
menos que esse detentor norte-americano (i) seja uma sociedade annima ou se enquadre em outras categorias de iseno, e provar tal
fato quando assim solicitado, ou (ii) no caso de ou (ii) no caso da reteno adicional, fornea um nmero de identificao de
contribuinte correto, certifique que uma pessoa norte-americana e que no est sujeito a reteno adicional e cumpre de outro modo
os requisitos aplicveis das regras de reteno adicional. A reteno adicional no um imposto adicional. Qualquer valor retido nos
termos dessas regras poder ser creditado contra uma obrigao de imposto de renda federal nos Estados Unidos do detentor norte-
americano ou poder ser reembolsado, desde que as informaes necessrias sejam fornecidas em tempo hbil para a IRS.

Nos termos das leis federais de imposto de renda e dos regulamentos do Tesouro norte-americano, determinadas categorias
de detentores norte-americanos devem apresentar informaes sobre seu investimento ou envolvimento em uma sociedade annima
estrangeira. Por exemplo, as autoridades fiscais norte-americanas geralmente impem obrigaes de divulgao de declaraes de
impostos (e respectivas multas) a detentores norte-americanos que detm determinados ativos financeiros estrangeiros em valor acima
de U$50.000. A definio dos ativos financeiros estrangeiros especificados inclui no somente contas financeiras mantidas em
instituies financeiras estrangeiras, mas tambm, a menos que detidas em mantidas contas por uma instituio financeira, quaisquer
aes ou quaisquer valores mobilirios emitidos por uma pessoa no norte-americana, qualquer instrumento financeiro ou contrato
detido para investimento cuja emissora ou contraparte no seja uma pessoa norte-americana e qualquer participao em entidade
estrangeira. Os detentores norte-americanos podero estar sujeitos a essas exigncias de divulgao de informaes a menos que suas
aes ordinrias ou ADSs sejam mantidas em uma conta em uma instituio financeira nacional. As multas por no apresentar
determinadas informaes so significativas. Os detentores norte-americanos devem consultar seus consultores fiscais com relao s
exigncias de apresentao de informaes e, se aplicvel, as obrigaes de registro relacionadas s regras de PFIC.

Tributos sobre Assistncia Mdica

Em adio regular tributao federal norte-americana sobre a renda, certos indivduos, estados ou custodiantes so sujeitos
tributao de 3,8% sobre suas receitas lquidas de investimento, que podem incluir toda ou uma parcela da renda advinda da
distribuio relacionada aes ordinrias ou ADSs e o ganho lquido da venda, troca ou outra alienao de aes ordinrias ou
ADSs. Investidores norte-americanos devem buscar o aconselhamento de seus assessores fiscais para verificar a aplicabilidade desta
tributao.

F. Dividendos e Agentes de Pagamento

No se aplica.

G. Declaraes de Especialistas

No se aplica.

H. Documentos em Exibio

Estamos sujeitos aos requisitos de informaes do Securities Exchange Act de 1934, conforme alterado, em virtude dos quais
apresentamos relatrios e outras informaes para a Comisso. Esses materiais, incluindo o presente relatrio anual e seus anexos,
podero ser inspecionados e copiados na Sala de Consulta Pblica da Comisso em 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549-2521.
Cpias dos materiais podero ser obtidas da Sala de Consulta Pblica da Comisso em 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549-
2521 de acordo com as taxas estabelecidas. O pblico poder obter informaes sobre a operao da Sala de Consulta Pblica ligando
para a Comisso nos Estados Unidos no telefone 1 800 SEC-0330. Alm disso, a SEC mantm um website na internet em
www.sec.gov no qual o investidor poder acessar esses materiais eletronicamente. O material por ns arquivado poder ser
inspecionado nos escritrios da Bolsa de Valores de Nova York em 20 Broad Street, New York, New York 10005, na qual nossas
ADSs esto listadas.
 Tambm registramos eletronicamente demonstraes financeiras e outros relatrios peridicos na CVM. O site da CVM
www.cvm.gov.br.

Cpias de nossos relatrios anuais no Formulrio 20 F e documentos anexos, alm de nosso estatuto social, estaro
disponveis para inspeo em nossa sede social, ou em nosso site em www.fibria.com.br/ir. As informaes includas no nosso site,
porm, no so incorporadas por referncia e no devero ser consideradas parte deste relatrio anual.

I. Informaes de Subsidirias

No exigidas.

ITEM 11. DIVULGAES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE MERCADO

Estamos expostos a vrios riscos de mercado, incluindo variaes nas taxas de cmbio e taxas de juros. O risco de mercado
a perda potencial resultante de variaes adversas nos preos e taxas de mercado, como taxas de cmbio e taxas de juros. Vide
tambm Nota 4.2.1.(a) de nossas demonstraes financeiras consolidadas para 2016.

Aspectos Gerais

Estabelecemos uma estrutura rgida de polticas internas com relao a nossa exposio a moedas, preos de commodities,
taxa de juros, riscos de contraparte, investimentos em caixa e endividamento e liquidez. Essas polticas so continuamente revisadas
por nosso Comit Financeiro em resposta a diferentes cenrios macroeconmicos. A conformidade com essas polticas monitorada
por um departamento independente GRC (Governana, Risco e Compliance) , que se reporta diretamente ao nosso CEO e ao Comit
de Auditoria Estatutrio.

Tambm usamos instrumentos convencionais, principalmente opes, NDFs, Zero Cost Collars (ZCC) e swaps, para
minimizar a volatilidade das oscilaes das taxas de cmbio sobre nossa receita e fluxo de caixa. Para parte de nossa receita,
utilizamos contratos de Moeda Faixa de Exportao (Export Zero Cost Collar - ZCC) para proteger o nosso fluxo de caixa de
movimentaes cambiais desfavorveis, de acordo com nosso oramento e nossos objetivos. Os ganhos e perdas no realizados nesses
contratos so registrados em nosso balano patrimonial como ativo ou passivo e em nossa demonstrao de operaes em Resultados
de instrumentos financeiros derivativos.

Utilizamos contratos de swap de taxa de juros entre moedas para reduzir nossa exposio a moedas estrangeiras e tambm
consideramos o hedge natural, de acordo com nosso faturamento e nossa dvida. Outros instrumentos financeiros tambm tm sido
bastante utilizados como parte de uma estratgia financeira destinada a otimizar oportunidades nos mercados brasileiros de cmbio e
taxa de juros. Como vrios outros exportadores brasileiros, temos acesso a fontes de financiamento de longo prazo calculadas em
Dlares. As oportunidades podem surgir entre as taxas de juros mais baixas pagveis sobre os crditos de exportao denominados em
Dlares comparadas s taxas de juros brasileiras.

Nossa dvida em moeda estrangeira reflete a estratgia de continuar a emprestar recursos em Dlares. Obtivemos sucesso na
prorrogao do vencimento mdio da nossa dvida ao longo do tempo. O percentual da nossa dvida de curto prazo (isto , a dvida,
incluindo a parcela corrente da dvida de longo prazo, com vencimento em 12 meses) comparado nossa dvida total era de 7,0% em
31 de dezembro de 2016, 8,4% em 31 de dezembro de 2015.
.

Riscos associados moeda estrangeira

Nossa exposio moeda estrangeira d origem a riscos de mercado associados a variaes na taxa de cmbio em relao ao
Dlar. A maior parte de nossa dvida denominada em Dlares. Nossas receitas so denominadas em Dlares ou vinculadas ao Dlar
(as vendas de celulose no mercado domstico so denominadas em reais mas vinculadas a preos em Dlares), portanto nossa dvida
denominada em Dlares funciona at certo ponto como um hedge natural para essa exposio. Em nossa demonstrao de resultado
consolidada, as receitas so convertidas para reais taxa de cmbio em vigor no momento da venda. Por outro lado, nossa dvida
convertida para reais utilizando-se a taxa de cmbio do fechamento. A diferena entre estas taxas pode gerar um descasamento na
converso de nossas receitas e dvida para reais. A fim de minimizar o efeito do descasamento de moedas em nossas medies de
obrigaes financeiras, conseguimos alterar os contratos segundo os quais essas obrigaes esto estabelecidas para que estas
medies sejam feitas em termos de Dlares.
 A tabela a seguir apresenta o valor contbil de nossos ativos e passivos denominados em Dlares:

2016 2015

Ativos em moeda estrangeira

Caixa e equivalentes de caixa 1.338 1.068
Contas de clientes a receber 526 674

1.864 1.742

Passivos em moeda estrangeira

Emprstimos e financiamento 9.038 10.215
Contas a pagar 1.016 76
Instrumentos derivativos 129 1.082

10.183 11.373

Exposio do passivo 8.319 9.631

Anlise de sensibilidade

Nosso fator de risco significativo, considerando o perodo de trs meses para a avaliao, nossa exposio ao Dlar. Adotamos
como cenrio provvel o valor justo considerando o rendimento do Mercado em 31 de dezembro de 2016.

Para calcular o provvel cenrio da taxa de cmbio de fechamento na data em que essa demonstrao financeira consolidada foi
utilizada (R$ x US$ = 3,2591). Uma vez que os valores j so reconhecidos na demonstrao financeira consolidada, no h feitos
adicionais na demonstrao de renda consolidada nesse cenrio. Nos cenrios Possvel e Remoto, o dlar norte-americano
considerado a valorizar/desvalorizar em 25% e 50%, respectivamente, antes de imposto, com respeito ao provvel. Portanto, a
seguinte tabela apresenta a alterao no valor justo dos derivativos, emprstimos e valores mobilirios negociveis, nos cenrios com
taxas de cmbio adversas acima mencionados

Impacto de uma valorizao/ desvalorizao do Real comparado ao

Dlar Norte Americano no valor de mercado valores absolutos
(em milhes de Reais) Possvel (25%) Remota (50%)
Instrumentos derivativos 875 1.941
Emprstimos e financiamento 2.117 4.235
Valores mobilirios 164 328

Fluxo de caixa e risco de taxa de juros

Nosso lucro lquido e nossos fluxos de caixa operacional so substancialmente independentes de variaes nas taxas de juros
de mercado, pois no possumos ativos remunerados significativos. Nossos caixa e equivalentes de caixa e ttulos so em sua maioria
denominados em reais e atrelados taxa CDI. Em 31 de dezembro de 2016, o CDI estava em 13,63% a.a., e em 31 de dezembro de
2015, a taxa CDI era 14,14% a.a..

Nosso risco de taxa de juros decorre de nossa dvida. Nossa dvida principalmente denominada em Dlares e, em menor
medida, em Reais. A dvida denominada em Dlares est exposta a taxas fixas (principalmente as Notas emitidas pela Fibria Notas
de 2024) e taxa LIBOR (principalmente Contratos de Pagamento Antecipado de Exportao e o Finnvera). A dvida denominada em
Reais est exposta a taxas fixas, taxa CDI e TJLP.

A tabela abaixo fornece informaes sobre nossos principais instrumentos sensveis a taxas de juros e classifica nossas
exposies por moeda e tipo de taxa de juros (flutuante ou fixa).
 Aps
(em milhes de Reais) 2017 2018 2019 2020 Total
Ativos:
Caixa e equivalentes de caixa 2.660 2.660
Taxa fixa denominada em Reais 1.258 1.258
Taxa flutuante denominada em Reais 64 64
Taxa fixa denominada em Dlares Norte
Americanos 1.338 1.338
Valores mobilirios 2.033 6 2.039
Taxa flutuante denominada em Reais 2.033 6 2.039
Taxa fixa denominada em Dlares Norte
Americanos
Total de ativos expostos 4.693 6 4.699

Passivos:
Taxa flutuante denominada em Reais 577 427 262 5.182 6.448
Taxa flutuante denominada em Dlares
Norte Americanos 502 1.361 2.650 2.266 6.779
Taxa fixa denominada em Reais 46 34 83 504 667
Taxa fixa denominada em Dlares Norte
Americanos 13 2.246 2.259
Total de passivos expostos 1.138 1.822 2.995 10.198 16.153

Instrumentos Derivativos

A maior parte de nossa receita denominada em Dlares. Temos opes de moeda (zero cost collars) para proteger nosso fluxo
de caixa de curto prazo contra variaes cambiais negativas. Tambm temos swaps de taxas de juros e swaps de moeda para proteger
nosso endividamento. Os nossos swaps de taxa de juros protegem a taxa LIBOR e nossos swaps de moeda protegem, trocando essa
divida por dvida denominada em Dlares. Vide as Notas 2.6 e 2.7 s nossas demonstraes financeiras consolidadas de 2016 para
uma discusso sobre as polticas contbeis relativas a derivativos e outros instrumentos financeiros.

Em 31 de dezembro de 2016, nossos derivativos eram como segue:

(i) Swaps em que recebemos LIBOR de trs meses e paga taxa fixa de juros, com valor nocional de US$590 milhes e ltimo
vencimento em dezembro de 2019. Esse swap foi contratado para fixar o custo do emprstimo subjacente e reduzir o risco de nosso
fluxo de caixa. A soma do valor justo desses contratos a termo resultou em um passivo lquido de R$2 milhes em 31 de dezembro de
2016.

(ii) Swaps em que recebemos IPCA (ndice de Preos ao Consumidor Amplo Taxa de Inflao) e pagamos CDI (Taxa de
Certificado de Depsito Interbancrio em reais). O valor nocional total de R$844 milhes, e o ltimo vencimento agosto de 2023.
Em 31 de dezembro de 2016, a soma dos valores justos desses swaps resultaram em um ativo lquido de R$20 milhes.

(iii) Um swap de moeda no qual recebemos CDI e pagamos uma taxa fixa em Dlares. O objetivo dessa operao de swap
proteger uma dvida denominada em Real, convertendo-a em dvida denominada em Dlares. O valor nocional de US$316 milhes e
o vencimento mais longo agosto de 2020. Em dezembro de 2016, a soma do valor justo desses swaps resultou em um passivo lquido
de R$259 milhes.

(iv) Um swap de moeda no qual recebemos TJLP em Reais e pagamos uma taxa fixa em Dlares. O valor nocional total
de US$36 milhes, e o mais longo vencimento dezembro de 2017. Em 31 de dezembro de 2016 a soma do valor justo desses swaps
resultou em um passivo lquido de R$58 milhes.

(v) Um swap de moeda no qual recebemos uma taxa fixa em Reais e pagamos uma taxa fixa em Dlares. O valor nocional
de US$82 milhes, com vencimento mais longo em julho de 2019. Em 31 de dezembro de 2016 a soma do valor justo desses swaps
resultou em um passivo lquido de R$79 milhes.
 (vi) Uma estratgia baseada em opes Colar ( ou coleira ) Juro Zero, que fornece um piso e um teto para a taxa de
cmbio Dlar-Real. Este instrumento utilizado para proteger nossa receita em Dlares abaixo de um determinado limite em termos
de Reais. Em 31 de dezembro de 2016, o valor nocional era de US$1.760 milhes, e a soma dos valores justos resultou em um ativo
lquido de R$268 milhes.

(vii) Um derivativo embutido, em que recebemos uma taxa fixa em Dlares e pagamos uma taxa flutuante em Dlares
(ndice de Preo ao Consumidos dos EUA). Esse derivativo embutido provm dos Contratos de Parceria Florestal e Suprimento de
Madeira Madura em P com a Parkia. Uma vez que a assinatura dos contratos foi em 30 de dezembro de 2013, o valor justo do
derivativo embutido em 31 de dezembro de 2013, o valor nocional e o valor justo do derivativo embutido em 31 de dezembro de 2016
era R$ 813 milhes e R$813 milhes e R$128 milhes, respectivamente. Vide Item 4. Informaes sobre a Fibria A. Histria e
Desenvolvimento da Fibria Alienao de ativos e terreno florestais. Vide tambm Nota 11.(e) de nossas demonstraes
financeiras consolidadas de 2016.

Os seguintes procedimentos foram adotados para a mensurao de contratos de derivativos em 31 de dezembro de 2016:

(i) Swaps: foram mensurados pelo fluxo de caixa futuro, considerando as taxas contratuais ou projetadas at o
vencimento, descontadas a valor presente utilizando taxas de mercado relativas a cada moeda, conforme divulgadas pela
BM&FBOVESPA e Bloomberg, considerando tanto o risco de crdito da Companhia quanto o risco da contraparte;

(ii) Opes de Moeda: foram calculadas utilizando a frmula de precificao de opes Garman-Hohlhagen, uma
variao da frmula de Black and Scholes, considerando tanto o risco de crdito da Companhia quanto o risco da contraparte. A
volatilidade foi obtida a partir de taxas de mercado para opes conforme divulgadas pela BM&FBOVESPA.

(iii) Swap CPI dos EUA (derivativo embutido) os fluxos de caixa futuros do perodo dos passivos foram projetados
pela curva swap CPI dos EUA (construda com Valores Mobilirios do Tesouro Protegidos pela Inflao (TIPS) publicados pela
Bloomberg). Os fluxos de caixa do perodo do ativo foram avaliados pela taxa fixa estabelecida no comeo do derivativo embutido. O
valor justo do derivativo embutido o atual valor da diferena entre os dois perodos.

Todas as nossas contrapartes em derivativos so instituies financeiras, a maior parte delas com classificao equivalente a
BBB+ / Ba1 ou superior (obtida da Fitch, S&P ou Moodys) ou brAA- / Aa3.br.

A tabela a seguir demonstra o valor nocional e o valor justo de nossos derivativos financeiros em 31 de dezembro de 2016:

Valor do mercado a
partir em 31 de
Valor nominal dezembro de 2016
(em milhes de Dlares
Norte Americanos*) (em milhes de Reais)

Swap CDI x USD 316 (259)

Swap LIBOR 3M x Fixed 590 (2)
Swap IPCA x CDI (nocional em Reais*) 844 20
Swap TJLP x USD 36 (58)
Swap BRL x USD 82 (79)
Colar Custo Zero 1,760 268
Swap USD x US-CPI (derivativo embutido) 813 128
18
*Exceto se indicado de outra forma

Para mais informaes sobre riscos associados ao precedente, vide Nota 4 de nossas demonstraes financeiras consolidadas de 2016
aqui depositado.
ITEM 12. DESCRIO DE VALORES MOBILIRIOS DIFERENTES DE AES

O Citibank, N.A., na qualidade de depositrio, concordou em nos restituir os valores referentes s despesas por ela incorridas
relacionadas ao estabelecimento e manuteno do nosso programa de ADS. O depositrio concordou em restituir Companhia o
valor referente s taxas habituais e anuais referentes listagem em bolsa de valores. Tambm foi acordado o pagamento referente aos
custos gerais de manuteno dos ADRs e a nossa restituio anual e despesas com determinados programas de relaes com
investidores ou atividades promocionais especiais. Em alguns casos, o depositrio concorda em efetuar nossos pagamentos adicionais
com base em quaisquer indicadores de desempenho aplicveis com relao ao ADR. H limites sobre o valor das despesas que o
depositrio restituir a ns, mas o valor da nossa restituio no est necessariamente vinculado ao valor das taxas que o depositrio
cobra dos investidores. Durante o ano-calendrio de 2016, o depositrio nos restituiu o valor de US$1,278 mil (lquido de impostos).

O depositrio cobra taxas de entrega e resgate das ADSs diretamente dos investidores que depositam aes ou entregam as
ADSs para fins de resgate ou dos intermedirios que atuam em seu nome. O depositrio cobra taxas referentes a distribuio feita
para investidores mediante deduo de tais taxas os valores distribudos ou mediante venda de uma parte dos bens passveis de
distribuio com o objetivo de pagar as taxas. O depositrio poder cobrar a taxa anual referente aos servios de depositrio mediante
deduo das distribuies de caixa ou faturamento direto aos investidores ou por meio de dbito a contas do sistema de escriturao
dos participantes que atuam em nome deles.

PARTE II

ITEM 13. INADIMPLNCIA, DIVIDENDOS EM ATRASO E MORA

Vide as discusses no Item 5. Anlise e Perspectivas Operacionais e Financeiras B. Liquidez e Recursos de Capital
Compromissos Financeiros.

ITEM 14. MODIFICAES SIGNIFICATIVAS NOS DIREITOS DOS DETENTORES DE VALORES MOBILIRIOS E
DESTINAO DOS RECURSOS

No h.

ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS

Controles e Procedimentos de Divulgao: A administrao, com a participao de nosso diretor-presidente e diretor

financeiro, aps a avaliao da eficcia dos nossos controles e procedimentos de divulgao (como definido no U.S. Securities
Exchange Act de 1934 de acordo com as Regras 13a-15(e)) no final do perodo coberto por este relatrio anual, concluiu que, naquela
data, nossos controles e procedimentos de divulgao garantiam, de forma apropriada, que as informaes que estvamos obrigados a
divulgar nos relatrios que arquivamos ou submetemos de acordo com o Exchange Act so registradas, processadas, resumidas e
divulgadas nos perodos especificados nas regras e formulrios da Comisso e acumuladas e comunicadas administrao, incluindo
nosso diretor-presidente diretor financeiro, para permitir decises oportunas relacionadas divulgao solicitada.

Relatrio da Administrao Sobre Controle Interno das Informaes Financeiras: A administrao da Fibria responsvel
por estabelecer e manter controles internos eficazes sobre as informaes financeiras, conforme definido nas Regras 13a-15(f) de
acordo com o Securities Exchange Act de 1934. O controle interno da Fibria sobre as informaes financeiras um processo que tem
como objetivo fornecer garantia razovel da confiabilidade dos relatrios financeiros e a elaborao de demonstraes financeiras
consolidadas para fins externos de acordo com os princpios contbeis geralmente aceitos.

Por conta destas limitaes inerentes, os controles internos sobre as informaes financeiras podem no impedir ou detectar
declaraes incorretas. Ademais, as projees de qualquer avaliao de eficcia em perodos futuros esto sujeitas ao risco que os
controles possam tornar-se inadequados por conta de mudanas nas condies, ou de que o grau de conformidade com as polticas ou
procedimentos que podem sofrer deteriorao.

A administrao avaliou a eficcia dos controles internos da Fibria sobre as informaes financeiras em 31 de dezembro de
2016. Ao fazer esta avaliao, a administrao adotou o critrio estabelecido em Controle Interno Estrutura Integrada (2013) emitida
pelo Comit de Organizaes Patrocinadoras da Comisso Treadway (COSO). Com base nessa avaliao, a administrao concluiu
que em 31 de dezembro de 2016 os controles internos da Fibria sobre os relatrios financeiros eram eficazes.
 Mudanas nos controles internos. No houve mudanas nos controles internos sobre informaes financeiros no perodo
coberto por este relatrio anual que tenham significativamente afetado, ou possam razoavelmente afetar de maneira relevante nossos
controles internos sobre informaes financeiros.

Relatrio de Certificao dos Auditores Independentes. A eficcia de nossos controles internos sobre informaes
financeiras em 31 de dezembro de 2016 foi auditada pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, uma firma de
contabilidade registrada, conforme estabelecido no parecer de certificao aqui includo.

ITEM 16A. ESPECIALISTA FINANCEIRO DO COMIT DE AUDITORIA

Nosso Conselho de Administrao determinou que o Sr. Julio Sergio de Souza Cardozo, membro de nosso Conselho de
Administrao e do nosso Comit de Auditoria Estatutrio, atue como especialista em finanas do comit de auditoria de acordo com
os termos da Lei Sarbanes-Oxley e regulamentaes relacionadas.

ITEM 16B. CDIGO DE CONDUTA

Nosso Conselho de Administrao adotou um cdigo de conduta (Cdigo de Conduta) que se aplica a todos os membros
do Conselho, fornecedores e funcionrios da Fibria, incluindo os membros de nosso departamento financeiro, nosso diretor-presidente,
diretor financeiro e nosso diretor de contabilidade. Nenhuma iseno, explcita ou implcita, a clusulas do Cdigo de Conduta foi
concedida ao nosso diretor-presidente, diretor financeiro e diretor de contabilidade em 2016. Uma cpia do Cdigo de Conduta foi
arquivada como Anexo 11.1 a este relatrio anual.

Nosso Cdigo de Conduta aborda, entre outros, os seguintes tpicos:

conduta honesta e tica, incluindo a postura tica em casos de conflitos de interesses reais ou aparentes nos
relacionamentos pessoais e profissionais;

divulgao completa, adequada, precisa, oportuna e compreensvel nos relatrios e documentos que arquivamos ou
submetemos SEC e em outras comunicaes que fazemos ao pblico;

conformidade com as leis, regras e regulamentaes governamentais aplicveis; e

informao interna imediata de violaes relacionadas ao Cdigo da Fibria ao Ouvidor.

Para manter os mais altos padres de governana, a cada dois anos a Fibria revisa o seu Cdigo de Conduta para garantir a atualizao
do documento de acordo com as melhores prticas e regulamentaes. Em 2014 foi aprovada uma reviso pelo nosso Conselho.
Alguns tpicos foram atualizados e novos foram includos na verso nova, como, por exemplo, Corrupo, para deixar ainda mais
claro os nossos padres relacionados a questes de integridade. As atualizaes do documento foram comunicadas atravs de diversos
canais internos. Alm disso, o Departamento de Ouvidoria apresentou pessoalmente e discutiu as atualizaes com empregados
durante 7 apresentaes que ocorreram em todas as unidades da Fibria no incio do ano. . Em 2016, cada empregado confirmou mais
uma verz seu compromisso com as diretrizes do Cdigo assinando novamente o Termo de Anuncia anexo ao documento. Alm disso,
conduzimos diversas aes de conscientizao para reforar a importncia da integridade corporativa, compliance e instrumentos de
governana o Cdigo de Conta e o Ouvidor. Treinamentos com relao tica corporativa e ao Cdigo de Conduta da Fibria aos
lderes das equipes foi implementado e divulgado um site trazendo orientaes em como utilizar o canal de denncia de forma
apropriada, apresentando exemplos prticos de condutas de negcios corretas e incorretas, FAQ, entre outras medidas. Alm disso,
Polticas importantes que suportam os Programas de Integridade e Compliance foram atualizadas: a Poltica de Ouvidoria -
documento que estabeleceu as diretrizes para as operaes e governana Canal de Ouvidoria - e tambm a Comisso de tica e
Poltica de Conduta.

Em 2013 implementamos uma poltica especfica para preveno de corrupo, aprovada por nosso Conselho de Administrao. As
normas para a conduta de nossos empregados, inclusive os terceirizados, administrao e acionistas no caso de doaes, gratificaes
e presentes, bem como entretenimento, por exemplo, foram esclarecidas nesta aplice, tendo em vista manter a conduta de nossos
negcios sempre dentro dos mais altos nveis de integridade e transparncia. A poltica enfatiza tambm nossa intolerncia conduta
irregular, a aplicao de medidas disciplinares em casos de atos imprprios comprovados, e destaca a capacidade de todos no relato de
qualquer atividade suspeita ao Ouvidor. Alm disso, expandimos as sesses de treinamento ao vivo para todos os funcionrios com
respeito a essas questes. Entre algumas iniciativas importantes de treinamento, destacamos a reviso das polticas de anticorrupo e
polticas antitruste, do cdigo de conduta e do processo da due diligence da cadeia de suprimentos considerando essas regras. Tambm
discutimos e distribumos um manual e guia de programa de compliance para todos os funcionrios. Alm disso, foram estabelecidos
canais para identificar novas obrigaes atravs das reas de negcios para evidncias positivas.

ITEM 16C. HONORRIOS E SERVIOS DO PRINCIPAL AUDITOR

A tabela a seguir estabelece, por categoria de servio, o total de honorrios pagos por servios prestados pela
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes durante os exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2016 e 2015.

Ano findo em 31 de dezembro 2016 2015

(Em milhares de Reais)
Honorrios de Auditoria ............................ 5.136 4.013
Honorrios relacionados a servios fiscais
Honorrios Relacionados Auditoria 249 295
Total 5.385 4.308

Honorrios de Auditoria

Os honorrios de auditoria em 2016 e 2015 consistiram nos pagamentos totais faturados pela PricewaterhouseCoopers
Auditores Independentes relacionados auditoria integrada de nossas demonstraes financeiras anuais, anlise das demonstraes
financeiras trimestrais e auditorias estatutrias de nossas subsidirias, de nossas ofertas de ttulos e nossos controles internos sobre as
informaes financeiros, com base nos critrios estabelecidos em Controle Interno - Estrutura Integrada emitido pelo Comit de
Organizaes Patrocinadoras da Comisso Treadway (COSO).

Honorrios Relacionados Auditoria

Os honorrios relacionados auditoria consistiram nos pagamentos totais cobrados pela PricewaterhouseCoopers Auditores
Independentes para consultoria na implementao dos sistemas GRC/SAP.

Honorrios Relacionados a Servios Fiscais

Os honorrios relacionados a servios fiscais em 2014 consistiram nos pagamentos totais cobrados pela
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes relacionados a servios fiscais de procedimentos de auditoria. Inclui honorrios
cobrados relacionados anlise das declaraes de imposto de renda da Fibria Celulose S.A. e base de clculo de crditos fiscais da
Befiex.

Polticas e Procedimentos de Pr-Aprovao

Nosso Conselho de Auditoria Estatutrio pr-aprova, com base nas recomendaes do Comit de Auditoria, todas as
auditorias, servios relacionados auditoria e outros servios prestados pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes.
Quaisquer servios prestados pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes que no estejam especificamente inclusos no
escopo da auditoria devem ser pr-aprovados pelo nosso Conselho de Administrao antes de qualquer contratao. De acordo com
lei Sarbanes-Oxley de 2002, os comits de auditoria e risco possuem permisso para aprovar determinados honorrios de servios
relacionados auditoria, servios fiscais e outros servios nos termos de uma exceo irrelevante antes da concluso de uma
contratao de auditoria. Em 2016 e 2015, nenhum dos honorrios pagos PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes foi
aprovado nos termos da exceo irrelevante.

ITEM 16D. ISENES DAS NORMAS DE LISTAGEM PARA OS COMITS DE AUDITORIA

No se aplica.

ITEM 16E. COMPRAS DE AES PELA EMISSORA E PELAS COMPRADORAS AFILIADAS

Operaes de aes em tesouraria e capital integralizado adicional:

 (i) Em 23 de maro de 2010, readquirimos 309.451 aes de nossa emisso a um preo mdio de R$33,99 por ao, em
uma transao referente ao acordo entre a VCP e a Suzano Bahia Sul Papel e Celulose S.A. para a aquisio de participao
controladora na R$33,99 estabelecido em novembro de 2004 (Nota Explicativa 25(c) s nossas demonstraes financeiras
consolidadas).

(ii) Em 2 de julho de 2009, determinados acionistas exerceram o direito de retirada de 36.670 aes preferenciais, em
uma transao referente Aquisio da Aracruz. Com base no valor de resgate de R$20,61 por ao, o valor devido aos acionistas
dissidentes foi de R$0,756 milho (Nota Explicativa 26(a) s nossas demonstraes financeiras consolidadas).

(iii) Em 1 de junho de 2015, trs acionistas exerceram seus direitos de retirada de 1.218 aes ordinrias em virtude de
alteraes no Estatuto Social.

ITEM 16F. ALTERAES DO AUDITOR CREDENCIADO DA DECLARANTE

No se aplica.

ITEM 16G. GOVERNANA CORPORATIVA

Diferenas Significativas entre nossas Prticas de Governana Corporativa e os Padres de Governana Corporativa da NYSE

Estamos sujeitos s normas de listagem de governana corporativa da NYSE. Na qualidade de emissora privada estrangeira,
as normas aplicveis a ns so consideravelmente diferentes das normas aplicadas pelas empresas listadas nos EUA. Segundo as
regras da NYSE, somos obrigados somente: (i) a possuir um comit ou conselho de auditoria, de acordo com uma iseno aplicvel
disponvel para emissores privados estrangeiros, que cumpra com determinados requisitos, conforme discutido abaixo, (ii) a fornecer
pronta certificao por parte de nosso diretor-presidente de qualquer no -conformidade significativa com quaisquer regras de
governana corporativas, e (iii) a fornecer uma breve descrio de diferenas significativas entre nossas prticas de governana
corporativas e as prticas de governana corporativas da NYSE que devem ser seguidas pelas empresas listadas nos EUA. A
discusso das diferenas significativas entre nossas prticas de governana corporativas e aquelas exigidas das empresas listadas nos
EUA segue abaixo.

Maioria de Conselheiros Independentes

As regras da NYSE exigem que a maioria do conselho deva consistir de conselheiros independentes. A independncia
definida por diversos critrios, incluindo a falta de relacionamento significativo entre o conselheiro e a empresa listada. A legislao
brasileira no impe exigncia semelhante. Segundo os termos da legislao brasileira, nosso Conselho de Administrao e nossa
administrao no precisam testar a independncia dos conselheiros antes da eleio do Conselho. Porm, tanto a Lei das Sociedades
por Aes e a CVM estabeleceram regras que exigem que os conselheiros cumpram determinados requisitos de qualificao e que
abordem questes de remunerao, obrigaes e responsabilidades , bem como as restries aplicveis aos diretores executivos e
conselheiros de uma companhia. Ns no temos maioria de conselheiros independentes na composio do nosso Conselho de
Administrao.

Sesses Executivas

As regras da NYSE requerem que aqueles que no sejam conselheiros administrativos se renam regularmente em reunies
executivas agendadas sem a presena da administrao. A Lei das Sociedades Por Aes no impe exigncia semelhante. De acordo
com a Lei das Sociedades por Aes, at um tero dos membros eleitos para o Conselho de Administrao podem ocupar cargos
administrativos. Em nosso caso, nenhum dos membros ocupa um cargo executivo ou de conselheiro. Os conselheiros no tm
autorizao expressa para inspecionar a administrao e, assim sendo, no se exige que nossos conselheiros se renam regularmente
sem a administrao. Consequentemente, nossos conselheiros geralmente no comparecem a reunies executivas.

Comit de Nomeao/Governana Corporativa

As regras da NYSE requerem que as empresas listadas tenham um Comit de Nomeao / Governana Corporativa composto
somente por conselheiros independentes e regido por um estatuto oficial que estabelea objetivos exigidos do comit e detalhe suas
responsabilidades , que incluem, entre outras coisas, a identificao e seleo de indicados para o conselho e desenvolva um conjunto
de princpios de governana aplicveis companhia. No precisamos, segundo a legislao brasileira aplicvel, possuir um Comit de
Nomeao / Comit de Governana Corporativo, e consequentemente, at o momento, no o definimos. Os conselheiros so eleitos
por nossos acionistas em uma assembleia geral ordinria. Nossas prticas de governana corporativa so adotadas por todo o
conselho.

Comit de Remunerao

As regras da NYSE exigem que as empresas listadas tenham um Comit de Remunerao composto inteiramente por
conselheiros independentes e regido por um estatuto oficial que estabelea os objetivos exigidos do comit e detalhe suas
responsabilidades, que incluem, alm de outras coisas, a anlise de metas corporativas relevantes remunerao do Diretor-
Presidente, avaliao do desempenho do Diretor-Presidente e aprovao dos nveis de remunerao do Diretor-Presidente e a
recomendao ao conselho de uma remunerao, remunerao por incentivo e planos de aes aplicveis a outras funes que no a
de diretor-presidente. De acordo com a legislao brasileira vigente, no exigida a existncia de um Comit de Remunerao, apesar
de termos instaurado um comit de assessoria (que no composto inteiramente de membros do conselho ) para fornecer assessoria
em assuntos dessa natureza. De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, o valor total disponvel para remunerao de nossos
conselheiros e diretores executivos e para o pagamento de participao nos lucros de nossos diretores executivos definida por nossos
acionistas na assembleia geral ordinria. O Conselho de Administrao ento responsvel pela determinao da remunerao e
participao nos lucros de cada diretor executivo individualmente, assim como pela remunerao do conselho e dos membros dos
comits. Ao fazer tal determinao, o conselho analisa o desempenho de cada diretor executivo e cada uma das metas que precisam
ser atingidas durante o exerccio.

Comit de Auditoria Estatutrio

Segundo a Regra 303A.06 da NYSE e os requisitos da Regra 10A-3 da Securities and Exchange Commission, as empresas
nacionais listadas devem possuir um comit de auditoria composto inteiramente de conselheiros independentes que cumprem com a
Regra 10A-3. Alm disso, o comit de auditoria deve ter um estatuto oficial que atenda as questes destacadas na Regra 303.A.06(c)
da NYSE, contar com uma funo de auditoria interna e cumprir com as exigncias da NYSE e da Regra 10A-3. No h exigncia de
um comit de auditoria segundo a legislao brasileira e h recursos nessa legislao que exigem a adaptao da regra do comit de
auditoria independente, conforme permitido pela Regra 303A.06 e da Regra 10A-3 da NYSE. Na qualidade de emissora privada
estrangeira, a Fibria cumpre com a Regra 303A.06 e a Regra 10A-3. Nosso comit de auditoria, equivalente ao comit de auditoria dos
EUA, foi instaurado na reunio de nosso Conselho de Administrao ocorrida em 18 de dezembro de 2009 e se tornou um rgo
estatutrio corporativo por resoluo da Assembleia Geral Extraordinria realizada em 26 de abril de 2013. Ele cumpre com todos os
requisitos e presta assistncia ao nosso Conselho de Administrao em questes que envolvam nossa contabilidade, controles internos,
relatoria financeira e compliance. Nosso comit de auditoria recomenda a indicao dos nossos auditores independentes ao Conselho
de Administrao e analisa a remunerao e coordena com nossos auditores independentes. Nosso comit de auditoria avalia, tambm,
a eficincia da nossos controles financeiros internos e de conformidade jurdica.

Aprovao dos Planos de Remunerao em Aes pelos Acionistas

As regras da NYSE exigem que seja dada a oportunidade de voto aos acionistas em todos os planos de remunerao por
aes e alteraes relevantes nesses planos, com excees limitadas. De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, os acionistas
devem aprovar todos os planos de opes de compra de aes. Alm disso, qualquer emisso de novas aes que exceda o capital
autorizado de aes est sujeita aprovao dos acionistas. No temos nenhum plano de remunerao em aes.

Diretrizes de Governana Corporativa

As regras da NYSE exigem que as empresas listadas adotem e divulguem diretrizes de governana corporativa. No
adotamos nenhuma diretriz de governana corporativa formal alm daquelas exigidas pelas leis brasileiras aplicveis. Acreditamos
que as diretrizes de governana corporativa aplicveis a ns de acordo com a Lei das Sociedades por Aes esto em conformidade
com as diretrizes estabelecidas pela NYSE.

Cdigo de Conduta e tica Empresarial

As regras da NYSE exigem que as empresas listadas adotem e divulguem um cdigo de conduta e tica empresarial para os
conselheiros, diretores e funcionrios, e divulguem imediatamente qualquer iseno ao cdigo para conselheiros e diretores
executivos. As leis brasileiras aplicveis no impem exigncia semelhante. Entretanto, alteramos o nosso cdigo de conduta para
adequ-lo s exigncias da Lei Sarbanes-Oxley e das regras da NYSE. Acreditamos que nosso cdigo, conforme alterado, aborde
significativamente as questes que devem ser discutidas de acordo com as regras da NYSE. Uma cpia do Cdigo de Conduta foi
arquivada como Anexo 11,1 a este relatrio anual. Para uma discusso mais aprofundada do nosso Cdigo de Conduta, vide o Item
16B. Cdigo de Conduta.
 Funo de Auditoria Interna

As regras da NYSE exigem que as empresas listadas mantenham uma funo de auditoria interna para fornecer
administrao e ao comit de auditoria avaliaes contnuas dos processos de gesto de risco e do sistema de controles internos da
companhia. As leis brasileiras no exigem que as companhias mantenham uma funo de auditoria interna. Entretanto, como um
emissor na Bolsa de Valores de Nova York, mantemos a funo de auditoria interna. Nossa funo de auditoria interna est sob a
superviso do Comit de Auditoria Estatutrio.

ITEM 16H. DIVULGAO DE SEGURANA DAS MINAS

No se aplica.

PARTE III

ITEM 17. DEMONSTRAES FINANCEIRAS

No se aplica.

ITEM 18. DEMONSTRAES FINANCEIRAS

As demonstraes financeiras consolidadas a seguir so parte integrante deste relatrio anual, juntamente com o parecer dos
auditores independentes:

Relatrio da Administrao Sobre Controle Interno das Informaes Financeiras ................................................................ F-2

Parecer dos Auditores Independentes ..................................................................................................................................... F-4

Balanos Patrimoniais Consolidados em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014 .................................................................. F-8

Demonstraes Consolidadas de Lucro e Prejuzo referentes aos exerccios findos em 31 de dezembro de 2016, 2015 e
2014 .................................................................................................................................................................................. F-10

Demonstraes Consolidadas Do Resultado Abrangente referentes aos exerccios findos em 31 de dezembro de 2016,
2015 e 2014 ....................................................................................................................................................................... F-11

Demonstraes Consolidadas de Mutao do Patrimnio Lquido referentes aos exerccios findos em 31 de dezembro de
2016, 2015 e 2014 ............................................................................................................................................................. F-12

Demonstraes Consolidadas de Fluxo de Caixa referentes aos exerccios findos em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014
.......................................................................................................................................................................................... F-13

Notas Explicativas s Demonstraes Financeiras Consolidadas ........................................................................................... F-15

Todos os anexos aos quais uma proviso feita nos termos das regulamentaes contbeis aplicveis da Comisso no so
necessrios, segundo as respectivas instrues , ou no so aplicveis e, sendo assim, foram omitidos

ITEM 19. ANEXOS

Anexo
Nmero Descrio

1# Traduo para o ingls do Estatuto Social

2.(a)(1)** Formulrio do Contrato de Depsito Alterado e Consolidado, datado de 12 de agosto de 2009, celebrado
entre ns, o Citibank N.A., na qualidade de depositrio, e os Detentores e Proprietrios Beneficirios de
ADRs, incluindo o formulrio de ADRs.
2.(a)(2) ******** Traduo Livre das Regras de Listagem do Novo Mercado

2.(b)(1)**** Instrumento datado de 24 de junho de 2005, celebrado entre a Voto-Votorantim Overseas Trading
Operations IV Limited, na qualidade de emissora, The Bank of New York, na qualidade de fiducirio, The
Bank of New York, na qualidade de agente de transferncia, agente de pagamento e declarante, The Bank
of Tokyo- Mitsubishi Ltd., Escritrio de Londres, na qualidade de agente de pagamento principal, e
Votorantim Participaes S.A., Votorantim Celulose e Papel S.A., Cimento Rio Branco S.A., e Companhia
Nquel Tocantins, na qualidade de garantidores.

2.(b)(2) ++++ Instrumento datado de 12 de maio de 2014 celebrado entre a Fibria Overseas Finance Ltd., Fibria Celulose
S.A. e Deutsche Bank Trust Company Americas, com relao s Notas Seniores de 5,25% com vencimento
em 2024.

2.(b)(4) A Companhia concorda em fornecer Comisso mediante solicitao qualquer instrumento referente a
dvidas de longo prazo da Companhia ou qualquer uma de suas subsidirias onde o valor total dos ttulos de
dvida de longo prazo autorizados nos termos do referido instrumento no excede 10% da totalidade dos
ativos consolidados da Companhia.

3,1.+++++ Contrato de Investimento, datado de 19 de janeiro de 2009, celebrado entre ns, VID, BNDESPar e VPar.

3,2## Formulrio do Acordo de Acionistas, datado de 29 de outubro de 2009, celebrado entre ns, VID,
BNDESPar e VPar.

3,3*** Primeiro Aditivo ao Acordo de Acionistas, datado de 29 de outubro de 2014, celebrado entre ns, VID,
BNDESPar e VPar.

4,2+++ Contrato de Financiamento datado de julho de 2008 mediante linha de crdito de R$540.000.000,00 entre o
Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social (BNDES) e a VCP.

4,3### Contrato de Compra e Venda de Aes e Outras Obrigaes, datado de 15 de novembro de 2013, celebrado
entre a Companhia e a Parkia Participaes S.A. e o Primeiro Aditivo ao Contrato de Compra e Venda de
Aes e Outras Obrigaes, datado de 30 de dezembro de 2013.

6 Vide Nota 36 s nossas demonstraes financeiras consolidadas de 2016 para obter explicaes sobre o
clculo do lucro por ao.

8 Vide as Notas 2 e 17 s nossas demonstraes financeiras consolidadas de 2016 para obter informaes
sobre nossas subsidirias.

11.1 Traduo para o ingls do Cdigo de tica.

12.1 Regra 13a-14(a)/15(d)-14(a) Certificado do Diretor-Presidente.

12.2 Regra 13a-14(a)/15(d)-14(a) Certificado do Diretor Financeiro

13.1 Seo 1350 Certificado do Diretor-Presidente

13.2 Seo 1350 Certificado do Diretor Financeiro

23.01 Consentimento da Firma de Contabilidade Independente Pblica Registrada

** Aqui incorporado por referncia nossa declarao de registro no Formulrio F-6 arquivado em 24 de
junho de 2009 (Arquivo n 160187).

*** Aqui incorporado por referncia ao nosso relatrio anual no Formulrio 6-K arquivado em 03 de novembro
de 2014 (Arquivo n 001-15018).

**** Aqui incorporado por referncia ao nosso relatrio anual no Formulrio 20-F arquivado em 29 de junho de
2006 (Arquivo n 001-15018).

***** Aqui incorporado por referncia nossa apresentao no Formulrio 20-F arquivado em 29 de junho de
2012 (Arquivo n 001-15018).

******** Aqui incorporado por referncia ao nosso relatrio anual no Formulrio 20-F arquivado em 29 de fevereiro
de 2012 (Arquivo n 001-15018).

+ Aqui incorporado por referncia ao nosso relatrio anual no Formulrio 20-F arquivado em 1 de fevereiro
de 2007 (Arquivo n 001-15018).

++ Aqui incorporado por referncia ao nosso relatrio anual no Formulrio 6-K arquivado em 24 de fevereiro
de 2015 (Arquivo n 001-15018).

+++ Aqui incorporado por referncia ao nosso relatrio anual no Formulrio 20-F arquivado em 30 de junho de
2009 (Arquivo n 001-15018).

++++ Aqui incorporado por referncia ao Anexo 4.2 referente nossa apresentao no Formulrio 6-K arquivado
em 12 de maio de 2014 (Arquivo n 001-15018).

+++++ Aqui incorporado por referncia nossa apresentao no Formulrio 6-K arquivado em 27 de janeiro de
2011 (Arquivo n 001-15018).

## Aqui incorporado por referncia ao Anexo 3.1.10 do Anexo 3.1 referente nossa apresentao no
Formulrio 6-K arquivado em 27 de janeiro de 2011 (Arquivo n 001-15018).

# Aqui incorporado por referncia nossa apresentao no Formulrio 6-K arquivado em 26 de maio de 2012
(Arquivo n 001-15018).

### Aqui incorporado por referncia nossa apresentao no Formulrio 20-F arquivado em 28 de fevereiro de
2014 (Arquivo n 001-15018).

Aqui incorporado por referncia nossa apresentao no Formulrio 20-F arquivado em 27 de fevereiro de
2013 (Arquivo n 001-15018).

Arquivado com este documento.

* * *
ASSINATURAS

O registrante neste ato certifica que atende todas as exigncias para arquivamento do Form
20-F e que causou e autorizou os abaixo-assinados a assinarem este relatrio anual em seu nome.

FIBRIA CELULOSE S.A.

Por: /s/ Marcelo Strufaldi Castelli
Nome:Marcelo Strufaldi Castelli
Cargo: Diretor-Presidente

Por: /s/ Guilherme Perboyre Cavalcanti

Nome:Guilherme Perboyre Cavalcanti
Cargo:Diretor Financeiro

Data: 23 de fevereiro de 2017.