Escolar Documentos
Profissional Documentos
Cultura Documentos
PROGRAMA
DE COMPLIANCE
UMA BREVE DISCUSSÃO
Este e-book foi pensado pelos autores
para auxiliar os profissionais
interessados a se desenvolverem nas
práticas de compliance e reflete o
ponto de vista dos autores com base
em suas experiências profissionais e
não de suas empregadoras. O
2
conteúdo aqui mencionado não deve
ser interpretado como consultoria ou
aconselhamento jurídico.
Boa leitura.
Um Programa de Compliance é um sistema complexo e organizado, composto
de diversos componentes, que interage com outros componentes de outros
processos de negócios da empresa e, também, com outros temas. É um siste-
ma que depende de uma estrutura múltipla que inclui pessoas, processos,
sistemas eletrônicos, documentos, ações e ideias. A estes “componentes”
dá-se o nome de “pilares” do programa de compliance. A seguir listamos os
componentes, ou pilares, mínimos de um programa de compliance baseados
nos requerimentos do Federal Sentencing Guidelines (a lista a seguir é baseada,
mas não uma transcrição, do item §8B2.1.b dos guidelines)(1):
“… Em outras palavras, não basta dizer que apoia, participar das reuniões ou
declarar seu entusiasmo nas comunicações de Compliance. O líder máximo da
organização deve incorporar os princípios desse programa e praticá-los sempre,
não só como exemplo aguardado pelos demais, mas também para transformar,
de fato, sua empresa num agente ético e íntegro. Assim, a sua conduta
e decisões não poderão sucumbir jamais, mesmo em casos críticos”
Wagner Giovanini
Site Compliance Total 5
4 DICAS DE COMO INCENTIVAR E DEMONSTRAR
O SUPORTE DA ALTA ADMINISTRAÇÃO1
1 2 3 4
DECLARAÇÕES INTERAÇÃO ENGAJAMENTO E EXEMPLOS E
ESCRITAS PARA OS CONSTANTE COM OS ENVOLVIMENTO NA CUMPRIMENTO DAS
EMPREGADOS. COLABORADORES. PREVENÇÃO. REGRAS.
Declarações escritas da Sempre que possível, a Líderes eficazes A liderança deve aderir
alta administração para alta administração envolvem-se de forma às regras e ser um
os empregados ajudam deve tentar estar proativa em esforços exemplo concreto de
a comunicar (e docu- presente durante os de prevenção e bom comportamento.
mentar) os padrões treinamentos desenvolvem A comunicação eficaz
éticos da empresa. Além compliance. E mais, os atividades visando de bons exemplos dos
disto, declarações da treinamentos de promover a boa lideres inspira os
alta administração compliance conduzidos mensagem sobre colaboradores a agirem
reconhecendo um pelas áreas de vendas integridade de forma ética e
comportamento ético de demonstram uma corporativa. responsável.
um colobarador poderá efetividade muito
ter resultados incríveis. maior do que aqueles
conduzidos apenas
pelo departamento
juridico e de
compliance.
1
- Texto baseado do post de autoria de Matteson Ellis:
http://fcpamericas.com/portuguese/como-alta-gerencia-mostra-compromisso-de-compliance-fcpa/#sthash.JQGJrQyB.dpuf
2º PILAR
AVALIAÇÃO
DE RISCOS
Riscos são eventos com impactos “Geralmente, a análise de risco
negativos no atingimento de um envolve, entre outras medidas,
objetivo. Riscos são eventos potenciais, entrevistas com empregados de
não certos. Portanto é muito importante diferentes áreas da pessoa jurídica
que, antes de se falar em avaliação de (e.g., comercial, marketing, jurídico,
riscos, se conheça os objetivos de sua RH) e análise de documentos (e.g.,
empresa e do seu programa de relação dos principais clientes e
compliance, pois este pilar é uma das terceiros utilizados) e leva em
bases do sucesso do programa de consideração uma série de fatores tais
como país em que a pessoa jurídica
compliance, uma vez que o código de
atua, seu ramo de atividade,
conduta, as políticas e os esforços de
realização de vendas para a
monitoramento deverão ser construídos
administração pública, utilização de
com base nos riscos que forem terceiros, forma de comercialização de
identificados como relevantes durante seus produtos ou serviços (e.g.,
esta fase de análise. A efetiva condução vendas diretas x vendas via
de uma análise de riscos envolve uma
fase de planejamento, entrevistas,
distribuidores), etc.” 6
Carlos Ayres
documentação e catalogação de dados, http://jota.uol.com.br/coluna-do-trench-rossi-
análise de dados e estabelecimento de analise-pratica-de-programas-de-compliance
EXEMPLE
EXTREME
IMPACT
MAJOR
MAJOR
IMPACT
PROBABILITY
LIKELY MODERATE
INSIGNIFICANT
THE RISK IS THE VERY HIGH UNLIKELY MODERATE LIKELY ALMOST CERTAIN
RESULT OF HIGH
THE PROBABILITY
AND THE IMPACT
MEDIUM
LOW
PROBABILITY
(i)
PLIANCE DEVEM
(I) DETALHAR OS
CONCEITOS TRA-
ZIDOS PELO
CÓDIGO DE CON- PRINCIPAIS POLÍTICAS
DUTA E ENGLO- DE COMPLIANCE
BAR AS PRINCI-
PAIS AÇÕES E • Anticorrupção
INTERAÇÕES DA • Interação com entidades e setor público
EMPRESA, SEJA • Cortesias comerciais
• Viagens e Entretenimento
COM FUNCIONÁ- • Gestão de propriedade intelectual
RIOS PÚBLICOS, • Conflitos de interesses
PARCEIROS CO-
(ii)
MERCIAIS, DISTRI-
BUIDORES OU 9
DISCIPLINAR
SITUAÇÕES DE DIA
A DIA SERVINDO
COMO UM GUIA PRINCIPAIS POLÍTICAS
OBJETIVO DE SOBRE OS PROCESSOS
AÇÕES E, DO PROGRAMA DE
TAMBÉM, (II) DO- COMPLIANCE
CUMENTAR E DE- • Monitoramento de novas leis/regulamentações
TALHAR OS PRO- • Condução e documentação da avaliação de riscos
CESSOS E PROCE- • Determinação, condução e documentação dos
DIMENTOS DO treinamentos de compliance
PRÓPRIO PRO- • Tratamento dos reportes recebidos pelo
GRAMA DE COM- canal de denúncia
PLIANCE, VEJA • Papéis e Responsabilidades do comitê
de compliance/ética
ALGUNS EXEM-
PLOS A SEGUIR:
4º PILAR
CONTROLES
INTERNOS
Os controles internos são mecanismos, geralmente formalizados por escrito nas
políticas e procedimentos da empresa, que, além de minimizar riscos operacionais e
de compliance, asseguram que os livros e registros contábeis e financeiros reflitam
completa e precisamente os negócios e operações da empresa, conforme requerido
por diversos instrumentos, como o FCPA e a Lei Sarabannes-Oxley. Entre outras
coisas, os controles internos estabelecem as regras para revisão e aprovação de
atividades (especialmente aquelas ligadas a compromissos contratuais e despesas),
existência das atividades (para se evitar pagamentos por serviços não-prestados,
por exemplo), documentação suporte, processamento e registro das transações.
CONFORME O COSO,
OS CONTROLES
INTERNOS PODEM SER 10
CONSIDERADOS EFICIENTES
E EFICAZES SE A ALTA
ADMINISTRAÇÃO TIVER
UMA SEGURANÇA
RAZOÁVEL DE QUE:
Os objetivos das As demonstrações As leis e
1 2 3
operações da financeiras publicadas regulamentos
Entidade estão são preparadas de aplicáveis estão
sendo alcançados maneira confiável sendo cumpridos
(objetivos das (objetivos de relatórios (objetivo de
operações) financeiros) conformidade)
5º PILAR
TREINAMENTO EXECUÇÃO DE TREIN-
E COMUNICAÇÃO AMENTOS PARA TODOS
OS COLABORADORES,
TERCEIROS, DISTRIBUI-
Após a identificação dos riscos, da definição DORES, PARCEIROS
dos responsáveis pelo Programa e da elabo- COMERCIAIS, INCLUINDO
ração do Código de Conduta e das políticas OS MEMBROS DO CON-
de compliance, é de suma importância que SELHO DE ADMINIS-
TRAÇÃO, ALTA DIREÇÃO E
tudo isso seja devidamente comunicado ao
COLABORADORES DE
restante da Companhia. Cada funcionário ÁREAS ESPECIALMENTE
da empresa, do chão de fábrica ao CEO, DEDICADAS A ASSEGU-
deverá entender os objetivos do Programa RAR AS REGRAS E PRO-
de Compliance, as regras e, talvez o mais CEDIMENTOS DA COM-
importante, seu papel para garantir o suces- PANHIA, TAIS COMO AS
ÁREAS DEDICADAS A
so do programa. Há diversas maneiras de se
COMPRAS, VENDAS,
conduzir treinamentos e comunicações ATIVIDADES FINANCEIRAS,
(presencial vs online, concentrada ou em O DEPARTAMENTO
pílulas, realizadas por profissionais internos JURÍDICO E AS ÁREAS DE
ou externos), cada uma delas com seus prós RELAÇÕES GOVERNA-
e contras, custos, facilidade de acesso e de
entendimento. É importante que o respon-
MENTAIS, DESENVOLVI-
MENTO DE NOVOS 11
NEGÓCIOS, AUDITORIA E
sável pelo Programa de Compliance busque CONTROLES INTERNOS;
o equilíbrio entre custo e benefício.
UTILIZAÇÃO DE DIVERSOS
REFORÇO CONTÍNUO POR MEIO DE
MECANISMOS DE EDU-
MATERIAIS, ESTUDOS E NOTÍCIAS NOS
CAÇÃO E CONSCIEN-
CANAIS DE EDUCAÇÃO INTERNA.
TIZAÇÃO TAIS COMO
DISSEMINAÇÃO DE TREINAMENTOS EM
RECURSOS ONLINE, PA-
TODOS OS PAÍSES ONDE A EMPRESA
LESTRAS, WORKSHOPS,
ATUA E ESTÁ LOCALIZADA, INCLUINDO
AVALIAÇÕES DE APREN-
SUAS SUBSIDIÁRIAS, AFILIADAS E PAR-
DIZAGEM, CERTIFICAÇÕES
CEIROS DE NEGÓCIOS.
E SUPORTE DE ESPECIALIS-
TAS EM CADA TEMA;
12
6º PILAR MECANISMO PARA REPORTE
ANÔNIMO, EM RELAÇÃO
CANAIS DE A CONDUTAS, OU SUSPEITAS
DENÚNCIAS DE CONDUTAS, INADEQUADAS
43%
DE ACORDO COM A ASSOCIATION
OF CERTIFIED FRAUD
EXAMINERS (ACFE) A 13
FERRAMENTA QUE MAIS
IDENTIFICOU FRAUDES NAS
EMPRESAS FOI O CANAL DE
DAS FRAUDES
DENÚNCIA, RESPONSÁVEL POR IDENTIFICADAS
43% DAS FRAUDES NO ANO DE 2015
IDENTIFICADAS NO ANO DE 2015.
INFELIZMENTE.
complexo do que o necessário, haverá
dificuldades em executá-lo.
POLÍTICAS E
PROCEDIMENTOS
Os documentos são revisados periodicamente?
Os documentos são atualizados e relevantes?
Os textos dos documentos são claros/compreensíveis para todos os envolvidos?
Os documentos são acessíveis a todos de forma simples e rápida?
Os documentos são conhecidos e cumpridos?
E TEM MAIS... o estágio das diretrizes
estratégicas das
TRANSPARÊNCIA organizações em %
NOS NEGÓCIOS
11%
28%
A transparência dos negócios ajuda a
garantir que todas as partes de uma transa- 89% 72%
ção estejam cientes de todas as relações
que podem ter influência sobre a capacida- MISSÃO, VISÃO E CÓDIGO DE ÉTICA
de das partes para honrar suas obrigações e VALORES E CONDUTA
compromissos livres de quaisquer influên-
cias concorrentes. Ter um processo que 4%
preveja a divulgação de quaisquer conflitos 24% 33%
ou potenciais conflitos de interesse que 72% 67%
β1i DIS
NÍVEL DE
+ DISCLOSURE
11% 9%
+ REP
β3TAMit REPUTAÇÃO CANAL DE POLÍTICAS
+ TAMANHO DA
EMPRESA
EXISTE EM MINHA
ORGANIZAÇÃO
β6ADRit PRETENDO ADOTAR
+ DES
DESEMPENHO
NOS PRÓXIMOS 2 ANOS
NÃO PRETENDO
uit DA EMPRESA ADOTAR
DISit
ADR O Atual estágio da Governança
INTERNACIONALIZAÇÃO Corporativa no Brasl - 2013
www.lecnews.com