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ITR - Informações Trimestrais - 31/03/2019 - LPS BRASIL - CONSULTORIA DE IMOVEIS S.A.

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Índice

Dados da Empresa
Composição do Capital 1

DFs Individuais
Balanço Patrimonial Ativo 2

Balanço Patrimonial Passivo 3

Demonstração do Resultado 4

Demonstração do Resultado Abrangente 5

Demonstração do Fluxo de Caixa 6

Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido

DMPL - 01/01/2019 à 31/03/2019 7

DMPL - 01/01/2018 à 31/03/2018 8

Demonstração do Valor Adicionado 9

DFs Consolidadas
Balanço Patrimonial Ativo 10

Balanço Patrimonial Passivo 11

Demonstração do Resultado 12

Demonstração do Resultado Abrangente 13

Demonstração do Fluxo de Caixa 14

Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido

DMPL - 01/01/2019 à 31/03/2019 15

DMPL - 01/01/2018 à 31/03/2018 16

Demonstração do Valor Adicionado 17

Comentário do Desempenho 18

Notas Explicativas 19

Outras Informações que a Companhia Entenda Relevantes 52

Pareceres e Declarações
Relatório da Revisão Especial - Sem Ressalva 53

Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 54

Declaração dos Diretores sobre o Relatório do Auditor Independente 55


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Dados da Empresa / Composição do Capital

Número de Ações Trimestre Atual


(Mil) 31/03/2019
Do Capital Integralizado
Ordinárias 125.773
Preferenciais 0
Total 125.773

Em Tesouraria
Ordinárias 0
Preferenciais 0
Total 0

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DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo

(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Trimestre Atual Exercício Anterior
Conta 31/03/2019 31/12/2018
1 Ativo Total 240.139 235.222
1.01 Ativo Circulante 17.731 16.589
1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 163 41
1.01.03 Contas a Receber 16.837 16.184
1.01.03.01 Clientes 12 60
1.01.03.01.01 Contas a receber de clientes 1.567 1.759
1.01.03.01.02 Provisão para perdas estimadas de créditos de liquidação -1.555 -1.699
duvidosa
1.01.03.02 Outras Contas a Receber 16.825 16.124
1.01.03.02.01 Dividendos a receber 14.679 14.082
1.01.03.02.02 Contas a receber com alienação de entidades 1.572 1.589
1.01.03.02.03 Outros ativos 574 453
1.01.06 Tributos a Recuperar 56 352
1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 56 352
1.01.07 Despesas Antecipadas 675 12
1.02 Ativo Não Circulante 222.408 218.633
1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 52.188 46.150
1.02.01.03 Contas a Receber 9.217 8.678
1.02.01.03.02 Outras Contas a Receber 9.217 8.678
1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 42.971 37.472
1.02.01.08.02 Créditos com Controladas 22.733 22.733
1.02.01.08.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas 20.238 14.739
1.02.02 Investimentos 118.751 120.824
1.02.02.01 Participações Societárias 118.751 120.824
1.02.02.01.02 Participações em Controladas 118.751 120.824
1.02.03 Imobilizado 1.427 1.477
1.02.03.01 Imobilizado em Operação 1.425 1.475
1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 2 2
1.02.04 Intangível 50.042 50.182
1.02.04.01 Intangíveis 50.042 50.182

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DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo

(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Trimestre Atual Exercício Anterior
Conta 31/03/2019 31/12/2018
2 Passivo Total 240.139 235.222
2.01 Passivo Circulante 141.971 140.431
2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 1.855 1.630
2.01.01.01 Obrigações Sociais 78 77
2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 1.777 1.553
2.01.02 Fornecedores 1.064 323
2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 1.064 323
2.01.03 Obrigações Fiscais 11 12
2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 11 12
2.01.03.01.02 Outros impostos federais 11 12
2.01.05 Outras Obrigações 139.041 138.466
2.01.05.02 Outros 139.041 138.466
2.01.05.02.04 Obrigação de compra da participação de não controladores 3.959 6.426
(Written Put)
2.01.05.02.05 Contas a pagar com partes relacionadas 134.921 131.570
2.01.05.02.06 Outros passivos 4 467
2.01.05.02.07 Adiantamento de clientes 47 3
2.01.05.02.08 Rendas a apropriar líquidas 70 0
2.01.05.02.09 Arrendamento Mercantil 40 0
2.02 Passivo Não Circulante 54.980 47.670
2.02.02 Outras Obrigações 92 0
2.02.02.02 Outros 92 0
2.02.02.02.03 Arrendamento Mercantil 92 0
2.02.03 Tributos Diferidos 11.869 9.566
2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 11.869 9.566
2.02.04 Provisões 42.834 38.104
2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 9.037 7.851
2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 4.118 3.946
2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 4.919 3.905
2.02.04.02 Outras Provisões 33.797 30.253
2.02.04.02.04 Provisões para perdas em controladas 33.797 30.253
2.02.06 Lucros e Receitas a Apropriar 185 0
2.02.06.02 Receitas a Apropriar 185 0
2.02.06.02.01 Rendas a aproriar líquidas 185 0
2.03 Patrimônio Líquido 43.188 47.121
2.03.01 Capital Social Realizado 83.819 83.120
2.03.02 Reservas de Capital 8.824 8.666
2.03.02.04 Opções Outorgadas 5.492 5.334
2.03.02.07 Outras reservas de capital 3.332 3.332
2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados -51.414 -46.624
2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial 1.959 1.959

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DFs Individuais / Demonstração do Resultado

(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Acumulado do Atual Acumulado do Exercício
Conta Exercício Anterior
01/01/2019 à 31/03/2019 01/01/2018 à 31/03/2018
3.04 Despesas/Receitas Operacionais -10.500 -4.208
3.04.01 Despesas com Vendas 0 190
3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -6.210 -4.944
3.04.02.01 Administrativas -2.707 -2.156
3.04.02.02 Remuneração da Administração -2.021 -1.250
3.04.02.03 Depreciação e Amortização -1.482 -1.538
3.04.04 Outras Receitas Operacionais 92 66
3.04.05 Outras Despesas Operacionais -12 -83
3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial -4.370 563
3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos -10.500 -4.208
3.06 Resultado Financeiro 8.013 -2.131
3.06.01 Receitas Financeiras 8.016 13
3.06.02 Despesas Financeiras -3 -2.144
3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro -2.487 -6.339
3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -2.303 826
3.08.02 Diferido -2.303 826
3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas -4.790 -5.513
3.11 Lucro/Prejuízo do Período -4.790 -5.513
3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação)
3.99.01 Lucro Básico por Ação
3.99.01.01 ON -0,03808 -0,04405
3.99.02 Lucro Diluído por Ação
3.99.02.01 ON -0,03808 -0,04405

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DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente

(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Acumulado do Atual Acumulado do Exercício
Conta Exercício Anterior
01/01/2019 à 31/03/2019 01/01/2018 à 31/03/2018
4.01 Lucro Líquido do Período -4.790 -5.513
4.03 Resultado Abrangente do Período -4.790 -5.513

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DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto

(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Acumulado do Atual Acumulado do Exercício
Conta Exercício Anterior
01/01/2019 à 31/03/2019 01/01/2018 à 31/03/2018
6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 2.119 2.536
6.01.01 Caixa Gerado nas Operações -2.751 -3.191
6.01.01.01 Prejuízo do Período das Operações em continuidade -4.790 -5.513
6.01.01.02 Provisão para participações nos resultados 254 0
6.01.01.03 PCLD e Perdas com Clientes -5 26
6.01.01.04 Provisão para Riscos Legais, Líquidas 1.186 -134
6.01.01.05 Resultado e Equivalência Patrimonial 4.370 -563
6.01.01.06 Ganho com Investimento e Bens Imobilizados 0 9
6.01.01.07 IRPJ e CSLL Diferidos 2.303 -826
6.01.01.08 Encargos Financeiros sobre Dividas e Créditos -7.964 2.102
6.01.01.09 Despesa com Outorga de Ações 158 170
6.01.01.10 Depreciação e Amortização 1.482 1.538
6.01.01.11 Apropriação de rendas 255 0
6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos 3.385 5.387
6.01.02.01 Contas a Receber de Clientes 53 -6
6.01.02.02 Impostos a Compensar 296 298
6.01.02.03 Despesas Antecipadas -663 -384
6.01.02.04 Outros ativos 56 930
6.01.02.05 Fornecedores 741 -37
6.01.02.06 Impostos e Contribuições a Pagar 0 -3
6.01.02.07 Salários, Provisões e Contribuições Sociais -30 113
6.01.02.08 Outros passivos 2.932 4.476
6.01.03 Outros 1.485 340
6.01.03.01 Dividendos Recebidos de Controladas 1.486 341
6.01.03.03 Juros Pagos -1 -1
6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -1.986 -2.534
6.02.02 Aumento de Capital em Controladas -1.966 -2.292
6.02.03 Aquisição de bens do ativo imobilizado e intangíveis -20 -242
6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -11 0
6.03.02 Arrendamento mercantil -11 0
6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 122 2
6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 41 48
6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 163 50

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DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2019 à 31/03/2019

(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Capital Social Reservas de Capital, Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Outros Resultados Patrimônio Líquido
Conta Integralizado Opções Outorgadas e Acumulados Abrangentes
Ações em Tesouraria
5.01 Saldos Iniciais 83.120 8.666 0 -46.624 1.959 47.121

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 83.120 8.666 0 -46.624 1.959 47.121

5.04 Transações de Capital com os Sócios 699 158 0 0 0 857

5.04.01 Aumentos de Capital 699 0 0 0 0 699

5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 158 0 0 0 158

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 -4.790 0 -4.790

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 -4.790 0 -4.790

5.07 Saldos Finais 83.819 8.824 0 -51.414 1.959 43.188

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DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2018 à 31/03/2018

(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Capital Social Reservas de Capital, Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Outros Resultados Patrimônio Líquido
Conta Integralizado Opções Outorgadas e Acumulados Abrangentes
Ações em Tesouraria
5.01 Saldos Iniciais 143.176 8.272 0 -63.367 1.959 90.040

5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 0 0 0 48 0 48

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 143.176 8.272 0 -63.319 1.959 90.088

5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 170 0 0 0 170

5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 170 0 0 0 170

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 -5.513 0 -5.513

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 -5.513 0 -5.513

5.07 Saldos Finais 143.176 8.442 0 -68.832 1.959 84.745

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DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado

(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Acumulado do Atual Acumulado do Exercício
Conta Exercício Anterior
01/01/2019 à 31/03/2019 01/01/2018 à 31/03/2018
7.01 Receitas 97 40
7.01.02 Outras Receitas 92 66
7.01.04 Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa 5 -26
7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -2.215 -2.303
7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -2.215 -2.294
7.02.03 Perda/Recuperação de Valores Ativos 0 -9
7.03 Valor Adicionado Bruto -2.118 -2.263
7.04 Retenções -1.482 -1.538
7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -1.482 -1.538
7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido -3.600 -3.801
7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 3.646 1.983
7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial -4.370 1.970
7.06.02 Receitas Financeiras 8.016 13
7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 46 -1.818
7.08 Distribuição do Valor Adicionado 46 -1.818
7.08.01 Pessoal 2.300 1.541
7.08.01.01 Remuneração Direta 2.179 1.420
7.08.01.02 Benefícios 121 121
7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 2.533 2
7.08.02.01 Federais 2.533 0
7.08.02.03 Municipais 0 2
7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 3 2.152
7.08.03.01 Juros 3 2.144
7.08.03.02 Aluguéis 0 8
7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios -4.790 -5.513
7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período -4.790 -5.513

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DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo

(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Trimestre Atual Exercício Anterior
Conta 31/03/2019 31/12/2018
1 Ativo Total 253.547 231.875
1.01 Ativo Circulante 39.024 43.673
1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 9.041 14.172
1.01.02 Aplicações Financeiras 101 0
1.01.03 Contas a Receber 26.462 26.777
1.01.03.01 Clientes 18.950 20.348
1.01.03.01.01 Contas a receber de clientes 28.167 29.908
1.01.03.01.02 Provisão para perdas estimadas de créditos de liquidação -9.217 -9.560
duvidosa
1.01.03.02 Outras Contas a Receber 7.512 6.429
1.01.03.02.02 Contas a receber com alienação de entidades 2.661 2.656
1.01.03.02.03 Creditos a receber do Acordo de Associação Itaú 1.995 0
1.01.03.02.04 Outros ativos 2.856 3.773
1.01.06 Tributos a Recuperar 2.372 2.685
1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 2.372 2.685
1.01.07 Despesas Antecipadas 1.048 39
1.02 Ativo Não Circulante 214.523 188.202
1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 48.162 42.800
1.02.01.03 Contas a Receber 10.181 10.011
1.02.01.03.01 Clientes 539 484
1.02.01.03.02 Outras Contas a Receber 9.642 9.527
1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 37.981 32.789
1.02.01.08.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas 37.981 32.789
1.02.02 Investimentos 10.856 10.667
1.02.02.01 Participações Societárias 10.856 10.667
1.02.02.01.01 Participações em Coligadas 10.856 10.667
1.02.03 Imobilizado 9.147 9.932
1.02.03.01 Imobilizado em Operação 9.133 9.930
1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 14 2
1.02.04 Intangível 146.358 124.803
1.02.04.01 Intangíveis 146.358 124.803
1.02.04.01.02 Intangíveis 88.522 65.170
1.02.04.01.03 Intangíveis identificados na aquisição em combinação de 51.118 52.915
negócios
1.02.04.01.04 Ágio 6.718 6.718

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DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo

(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Trimestre Atual Exercício Anterior
Conta 31/03/2019 31/12/2018
2 Passivo Total 253.547 231.875
2.01 Passivo Circulante 69.216 63.806
2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 13.021 12.612
2.01.01.01 Obrigações Sociais 2.526 2.471
2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 10.495 10.141
2.01.02 Fornecedores 13.026 11.112
2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 13.026 11.112
2.01.03 Obrigações Fiscais 8.455 9.059
2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 7.438 7.864
2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 910 1.281
2.01.03.01.02 Outros impostos federais 6.528 6.583
2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 1.017 1.195
2.01.03.03.01 ISS a pagar 1.017 1.195
2.01.05 Outras Obrigações 34.714 31.023
2.01.05.02 Outros 34.714 31.023
2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 3.373 2.867
2.01.05.02.04 Opções de Venda da Participação dos Não Controladores 6.450 8.794
(Written Put)
2.01.05.02.05 Rendas a apropriar líquidas 11.510 11.440
2.01.05.02.06 Contas a pagar com partes relacionadas 1.200 1.200
2.01.05.02.07 Outros passivos 3.211 3.850
2.01.05.02.08 Adiantamento de clientes 2.884 2.872
2.01.05.02.09 Arrendamento Mercantil 6.086 0
2.02 Passivo Não Circulante 168.918 146.131
2.02.02 Outras Obrigações 116.464 101.266
2.02.02.02 Outros 116.464 101.266
2.02.02.02.03 Rendas a apropriar líquidas 98.377 101.052
2.02.02.02.04 Outros passivos 134 214
2.02.02.02.05 Arrendamento Mercantil 17.953 0
2.02.03 Tributos Diferidos 16.684 14.552
2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 16.684 14.552
2.02.04 Provisões 35.770 30.313
2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 35.770 30.313
2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 22.209 19.170
2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 13.561 11.143
2.03 Patrimônio Líquido Consolidado 15.413 21.938
2.03.01 Capital Social Realizado 83.819 83.120
2.03.02 Reservas de Capital 8.824 8.666
2.03.02.04 Opções Outorgadas 5.492 5.334
2.03.02.07 Outras reservas de capital 3.332 3.332
2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados -51.414 -46.624
2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial 1.959 1.959
2.03.09 Participação dos Acionistas Não Controladores -27.775 -25.183

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DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado

(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Acumulado do Atual Acumulado do Exercício
Conta Exercício Anterior
01/01/2019 à 31/03/2019 01/01/2018 à 31/03/2018
3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 25.786 23.454
3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -6.391 -5.040
3.03 Resultado Bruto 19.395 18.414
3.04 Despesas/Receitas Operacionais -26.799 -21.594
3.04.01 Despesas com Vendas -6.050 -4.630
3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -20.730 -16.914
3.04.02.01 Administrativas -12.419 -9.631
3.04.02.02 Remuneração da Administração -2.867 -2.926
3.04.02.03 Depreciação e Amortização -5.444 -4.357
3.04.04 Outras Receitas Operacionais 596 97
3.04.05 Outras Despesas Operacionais -806 -359
3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 191 212
3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos -7.404 -3.180
3.06 Resultado Financeiro 7.685 -229
3.06.01 Receitas Financeiras 7.849 750
3.06.02 Despesas Financeiras -164 -979
3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 281 -3.409
3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -3.555 -594
3.08.01 Corrente -1.423 -1.601
3.08.02 Diferido -2.132 1.007
3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas -3.274 -4.003
3.11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período -3.274 -4.003
3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora -4.790 -5.513
3.11.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 1.516 1.510
3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação)
3.99.01 Lucro Básico por Ação
3.99.01.01 ON -0,03808 -0,04405
3.99.02 Lucro Diluído por Ação
3.99.02.01 ON -0,03808 -0,04405

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DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente

(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Acumulado do Atual Acumulado do Exercício
Conta Exercício Anterior
01/01/2019 à 31/03/2019 01/01/2018 à 31/03/2018
4.01 Lucro Líquido Consolidado do Período -3.274 -4.003
4.03 Resultado Abrangente Consolidado do Período -3.274 -4.003
4.03.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora -4.790 -5.513
4.03.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 1.516 1.510

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DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto

(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Acumulado do Atual Acumulado do Exercício
Conta Exercício Anterior
01/01/2019 à 31/03/2019 01/01/2018 à 31/03/2018
6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 938 -4.190
6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 1.669 -3.484
6.01.01.01 Prejuízo do Período de Operações em continuidade -3.274 -4.003
6.01.01.03 PCLD e Perdas com Clientes 125 237
6.01.01.04 Provisão para Riscos Legais, Líquidas 5.457 -2.775
6.01.01.05 Perda com Investimento e Bens Imobilizado 223 318
6.01.01.06 Apropriação de Renda -2.605 -2.860
6.01.01.07 IRPJ e CSLL Reconhecidos no Resultado do Período 1.423 1.601
6.01.01.08 IRPJ e CSLL Diferidos 2.132 -1.007
6.01.01.09 Encargos Financeiros sobre Dívidas e Créditos -7.488 901
6.01.01.10 Despesa com Outorga de Opções 158 170
6.01.01.11 Provisão para Participação nos Resultados 265 0
6.01.01.12 Depreciação e Amortização 5.444 4.146
6.01.01.13 Resultado de Equivalência Patrimonial -191 -212
6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos 1.140 773
6.01.02.01 Contas a Receber de Clientes 1.218 1.244
6.01.02.02 Impostos a Compensar 313 180
6.01.02.03 Despesas Antecipadas -1.009 -413
6.01.02.04 Outros ativos -580 -2.010
6.01.02.05 Fornecedores 1.914 835
6.01.02.06 Impostos e Contribuições a Pagar -233 44
6.01.02.07 Salários, Provisões e Contribuições Sociais 144 326
6.01.02.08 Outros passivos -627 567
6.01.03 Outros -1.871 -1.479
6.01.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Pagos -1.794 -1.418
6.01.03.03 Juros Pagos -77 -61
6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -872 -1.354
6.02.02 Aquisição de Ativo Imobilizado e Intangíveis -771 -1.354
6.02.03 Aplicações Financeiras -101 0
6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -5.197 -2.552
6.03.01 Pagamento de Dividendos, Incluindo Saldo de Anos -4.095 -2.946
Anteriores
6.03.02 Aumento de Capital 493 394
6.03.03 Arrendamento Mercantil -1.595 0
6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes -5.131 -8.096
6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 14.172 39.195
6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 9.041 31.099

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DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2019 à 31/03/2019

(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Capital Social Reservas de Capital, Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Outros Resultados Patrimônio Líquido Participação dos Não Patrimônio Líquido
Conta Integralizado Opções Outorgadas e Acumulados Abrangentes Controladores Consolidado
Ações em Tesouraria
5.01 Saldos Iniciais 83.120 8.666 0 -46.624 1.959 47.121 -25.183 21.938

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 83.120 8.666 0 -46.624 1.959 47.121 -25.183 21.938

5.04 Transações de Capital com os Sócios 699 158 0 0 0 857 -4.108 -3.251

5.04.01 Aumentos de Capital 699 0 0 0 0 699 493 1.192

5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 158 0 0 0 158 0 158

5.04.06 Dividendos 0 0 0 0 0 0 -4.601 -4.601

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 -4.790 0 -4.790 1.516 -3.274

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 -4.790 0 -4.790 1.516 -3.274

5.07 Saldos Finais 83.819 8.824 0 -51.414 1.959 43.188 -27.775 15.413

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DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2018 à 31/03/2018

(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Capital Social Reservas de Capital, Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Outros Resultados Patrimônio Líquido Participação dos Não Patrimônio Líquido
Conta Integralizado Opções Outorgadas e Acumulados Abrangentes Controladores Consolidado
Ações em Tesouraria
5.01 Saldos Iniciais 143.176 8.272 0 -63.367 1.959 90.040 -12.131 77.909

5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 0 0 0 48 0 48 0 48

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 143.176 8.272 0 -63.319 1.959 90.088 -12.131 77.957

5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 170 0 0 0 170 -2.882 -2.712

5.04.01 Aumentos de Capital 0 0 0 0 0 0 394 394

5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 170 0 0 0 170 0 170

5.04.06 Dividendos 0 0 0 0 0 0 -3.276 -3.276

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 -5.513 0 -5.513 1.510 -4.003

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 -5.513 0 -5.513 1.510 -4.003

5.07 Saldos Finais 143.176 8.442 0 -68.832 1.959 84.745 -13.503 71.242

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DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado

(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Acumulado do Atual Acumulado do Exercício
Conta Exercício Anterior
01/01/2019 à 31/03/2019 01/01/2018 à 31/03/2018
7.01 Receitas 29.006 25.776
7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 28.648 25.916
7.01.02 Outras Receitas 483 97
7.01.04 Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa -125 -237
7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -16.488 -8.599
7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -6.391 -5.040
7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -9.874 -3.241
7.02.03 Perda/Recuperação de Valores Ativos -223 -318
7.03 Valor Adicionado Bruto 12.518 17.177
7.04 Retenções -5.444 -4.357
7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -5.444 -4.357
7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 7.074 12.820
7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 8.040 871
7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial 191 212
7.06.02 Receitas Financeiras 7.849 659
7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 15.114 13.691
7.08 Distribuição do Valor Adicionado 15.114 13.691
7.08.01 Pessoal 9.352 9.277
7.08.01.01 Remuneração Direta 7.500 7.673
7.08.01.02 Benefícios 1.176 1.185
7.08.01.03 F.G.T.S. 676 419
7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 8.155 4.926
7.08.02.01 Federais 6.914 3.764
7.08.02.03 Municipais 1.241 1.162
7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 881 3.491
7.08.03.01 Juros 164 979
7.08.03.02 Aluguéis 717 2.512
7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios -3.274 -4.003
7.08.04.02 Dividendos 1.018 0
7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período -4.790 -5.513
7.08.04.04 Part. Não Controladores nos Lucros Retidos 498 1.510

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Comentário do Desempenho

A LPS Brasil (B3: LPSB3), empresa de soluções integradas de intermediação, consultoria e promoção de
financiamentos de imóveis no Brasil, anuncia hoje seus resultados referentes ao 1T19. As informações
financeiras e operacionais a seguir são apresentadas com bases consolidadas de acordo com as
práticas contábeis adotadas no Brasil e dados gerenciais da LPS Brasil - Consultoria de Imóveis S.A. e
suas controladas.

Destaques

Lançamentos

No 1T19, a Companhia apresentou um VGV lançado 45% superior ao mesmo período de 2018, liderado principalmente pela
cidade de São Paulo.

Cidade de São Paulo

A capital apresentou um crescimento de 150% no VGV lançado no 1T19 vs. 1T18, com um aumento de 50% nas intermediações,
reforçando o ritmo de recuperação nesta praça.

Franquias

As intermediações faturadas pelas franquias apresentaram um crescimento de 29% neste trimestre vs. 1T18, ampliando a
relevância deste segmento nos resultados da Companhia.

CrediPronto

 Originação: R$ 324 milhões financiados, maior volume trimestral nos últimos 3 anos, 56% de crescimento vs. 1T18.
 Resultado: O lucro da Associação no 1T19 foi de R$ 14,8 milhões, sendo R$ 7,4 milhões a participação da Companhia. O
resultado da Lopes líquido do prejuízo acumulado em dez/2018 foi de R$ 5,6 milhões, dos quais R$ 3,2 milhões foram
recebidos no 1T19 (janeiro e fevereiro) e o valor restante de R$ 2,4 milhões (referente a março) será reconhecido no 2T19.

EBITDA
(R$ milhares) 1T19 1T18 Var. %
Lucro Líquido (3.274) (4.003) 18%
IR e CS 3.555 594 498%
Resultado Financeiro Líquido (7.685) 229 -3456%
Depreciação e Amortização 5.444 4.357 25%
EBITDA (1.960) 1.177 -267%
Margem EBITDA -7,6% 5,0% -12,6 pp

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Notas Explicativas
LPS Brasil - Consultoria de Imóveis S.A. e Controladas
Informações trimestrais individuais e consolidadas em
31 de março de 2019

Notas explicativas às informações trimestrais


(Em milhares de reais)

1 Contexto operacional
A LPS Brasil - Consultoria de Imóveis S.A. (“Companhia” ou “LPS Brasil”) possui sede social
na Rua Estados Unidos, nº1.971 São Paulo - SP. As informações trimestrais individuais e
consolidadas da Companhia relativas ao período findo em 31 de março de 2019 abrangem a
Companhia e suas controladas, (conjuntamente referidas como “o Grupo” e individualmente
como “entidades do Grupo”).

Para atender os propósitos societários, o Grupo tem por objeto social: (i) a prestação de serviços
de intermediação na compra e venda de imóveis, predominantemente lançamentos na região da
Grande São Paulo; (ii) consultoria imobiliária; (iii) participação em outras empresas; e (iv)
correspondente bancário.

As controladas da Companhia estão sediadas em diversas regiões do Brasil e desenvolvem


atividades de prestação de serviços de intermediação na compra e venda de imóveis de terceiros
e de loteamentos, consultoria, assessoria técnica imobiliária, franquias, correspondente bancário
e outros serviços relacionados.

A Companhia possui ainda participação na "joint venture" Olímpia Promoção e Serviços S.A.
(“Olímpia”), que atua e promove produtos e serviços financeiros no mercado imobiliário, as
informações financeiras trimestrais da "joint venture" não são consolidadas.

A LPS Brasil tem suas ações negociadas na “B3 S.A – Brasil, Bolsa, Balcão”, com o código de
LPSB3.

1.1 Posição financeira (controladora e consolidado)

Ações para estabilização das atividades operacionais e aumento de liquidez

Atual situação:

Em 31 de marco de 2019, a Companhia apresenta nas informações trimestrais o prejuízo


individual de R$4.790 (R$5.513 em 2018) e o prejuízo consolidado de R$3.274 (R$4.003 em
2018). Adicionalmente, naquela data, também apresenta capital circulante líquido negativo
individual de R$124.240 (R$123.842 em 31 de dezembro de 2018) e consolidado de R$30.192
(R$20.133 em 31 de dezembro de 2018). O capital circulante líquido negativo está representado
basicamente pelos seguintes passivos consolidados: i) Fornecedores – R$13.021; ii) Obrigações
trabalhistas – R$13.026; iii) Rendas apropriar – R$11.510; iv) Outros passivos R$3.211 e v)
Dividendos a pagar R$3.373.

Fatos relacionados a atual situação:

Os prejuízos operacionais decorrem do ainda fraco desempenho do mercado imobiliário


brasileiro, por meio da queda de lançamentos de empreendimentos imobiliários nos últimos anos,
impactando diretamente as receitas de serviços oriundas das intermediações imobiliárias. No
tocante, ao capital circulante líquido negativo, a Companhia possui obrigações com os sócios não

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Notas Explicativas
LPS Brasil - Consultoria de Imóveis S.A. e Controladas
Informações trimestrais individuais e consolidadas em
31 de março de 2019

controladores da controlada LPS Patrimóvel Consultoria de imóveis S.A. oriundos de i)


remuneração – R$6.117; ii) alugueis a pagar de R$6.341 e iii) dividendos a pagar e outros passivos
– R$4.479. Por fim, a Companhia também possui o passivo circulante consolidado de R$11.510
oriundo das Rendas apropriar, o qual possui somente um efeito contábil na posição de capital
circulante liquido, uma vez que trata-se da amortização dos valores antecipados referente a
Operação com o Itaú - vide Nota 11.a.

Ações da Administração para estabilização das atividades operacionais e aumento de


liquidez:

A Administração da Companhia espera que com a mudança do Governo Federal e o real empenho
político do Congresso e do Senado Federal para a aprovação das reformas necessárias para o
reequilíbrio das contas públicas, o aumento de confiança, retomada dos investimentos e a criação
de novos empregos, impactarão diretamente no mercado imobiliário que é um dos principais
motores da economia brasileira. Enquanto aguarda a retomada real do mercado imobiliário, a
Companhia está trabalhando no crescimento do segmento de ”Promoção de Financiamentos”,
com isso, no dia 28 de agosto de 2018, a Companhia e o Banco Itaú revisaram o acordo de
associação entre as partes, o que impactou no retorno da geração de lucros e caixa nessa operação,
no montante de R$3.188 para 31 de marco de 2019 - Vide Nota 11.a.

Adicionalmente, conforme Nota 3.c – a Companhia encontra-se em discussões e negociações


avançadas com o sócio não controlador da controlada LPS Patrimóvel Consultoria de imóveis
S.A., para que os passivos relacionados a remuneração, alugueis a pagar, dividendos a pagar e
outros passivos descritos acima, sejam totalmente integralizados na respectiva controlada, sendo
que essa ação reduzira o capital circulante líquido negativo em R$16.937. Sem prejuízo na análise
e como parte do aumento de liquidez, no dia 01 de abril de 2019, a Companhia celebrou com o
Banco Itaú um contrato de credito bancário no montante de R$9.000, com remuneração de 100%
CDI + 2,90% a.a, sem garantias em 9 pagamentos mensais até o dia 09 de janeiro de 2020 – vide
Nota 25.

Por fim, entendemos que nossas ações são coerentes e suficientes, para que a Companhia
mantenha a manutenção do equilíbrio econômico e financeiro, honre as suas obrigações,
continue as suas operações, bem como tenha o devido sucesso na retomada do
crescimento do segmento de “Intermediação”.

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Notas Explicativas
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Informações trimestrais individuais e consolidadas em
31 de março de 2019

2 Entidades do grupo

Participação acionária - %

Controladas 31.03.19 31.12.18


Ap oio Serviços Documentais S.A. 100,00 100,00
EBC - Soluções Imobiliarias Ltda. 99,99 99,99
Itap lan Brasil Consultoria de Imóveis Ltda. 100,00 100,00
LIL - Intermediação Imobiliária Ltda. 99,99 99,99
LPS Administração de Locações Ltda. 99,99 99,99
LPS Bahia - Consultoria de Imóveis Ltda. 99,99 99,99
LPS Brasília - Consultoria de Imóveis Ltda. 51,00 51,00
LPS Camp inas - Consultoria de Imóveis Ltda. 74,07 74,07
LPS Eduardo Consultoria de Imóveis S.A. 55,90 55,90
LPS Esp írito Santo - Consultoria de Imóveis Ltda. 51,00 51,00
LPS Fortaleza - Consultoria de Imóveis Ltda. 60,00 60,00
LPS ONLINE Consultoria de Imóveis Ltda 72,18 72,18
LPS Patrimóvel Consultoria de Imóveis S.A. 51,00 51,00
LPS Piccoloto Consultoria de Imóveis S.A. 41,00 41,00
LPS Promoção de Consórcios Ltda. 99,99 99,99
LPS Raul Fulgêncio Consultoria de Imóveis S.A. 51,00 51,00
LPS Rio de Janeiro - Consultoria de Imoveis Ltda. 99,99 99,99
LPS São Paulo Consultoria de Imóveis Ltda. 99,99 99,99
LPS Soluções Imobiliárias e Particip ações Ltda. 92,12 92,12
LPS Sul Consultoria de Imóveis Ltda. 99,99 99,99
Pronto Ducati Consultoria de Imóveis Ltda 100,00 100,00
Pronto Erwin M aack Consultoria de Imóveis S.A. 80,00 80,00
Tha Pronto Consultoria de Imóveis S.A. 60,00 60,00

3 Base de preparação das informações trimestrais


As informações trimestrais individuais e consolidadas foram elaboradas de acordo com o
Pronunciamento Técnico CPC 21 (R1) – Demonstração Intermediária e com a norma
internacional IAS 34 –Interim Financial Reporting, emitida pelo Internacional Accounting
Standards Board – IASB, e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela
Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”).

As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas informações trimestrais


individuais e consolidadas, contidas no Formulário de Informações Trimestrais – ITR
(“informações trimestrais”), estão sendo aplicadas de modo consistente em todos os períodos
apresentados.

A Companhia declara que os julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas, bem


como as principais práticas contábeis, adotadas na apresentação e preparação dessas informações
trimestrais, são os mesmos divulgados nas notas 3 e 4 às demonstrações financeiras anuais
individuais e consolidadas referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, e
permanecem válidos, exceto pelas novas políticas contábeis: IFRS 16 – Operações de

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Arrendamento Mercantil (CPC 06 (R2) - Operações de Arrendamento Mercantil). Estas


respectivas informações trimestrais devem ser lidas em conjunto com as referidas demonstrações
financeiras anuais individuais e consolidadas.

Com base no julgamento e premissas adotados pela Administração, acerca da relevância e de


alterações que devem ser divulgados em notas explicativas, estas informações trimestrais incluem
notas explicativas selecionadas e não contemplam todas as notas explicativas apresentadas nas
demonstrações financeiras anuais, conforme facultado pelo Ofício Circular 03/2011, emitido pela
CVM.

As informações trimestrais foram preparadas no curso normal das operações e no pressuposto da


continuidade dos negócios da Companhia. A Administração realiza uma avaliação da capacidade
da Companhia de continuar operando ao preparar as informações trimestrais.

As informações trimestrais foram aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia e


autorizadas para arquivamento em 09 de maio de 2019.

b. Novos pronunciamentos técnicos adotados a partir de 1º de janeiro de 2019

CPC 06 (R2) (IFRS 16) – Operações de Arrendamento Mercantil


A companhia e suas controladas optaram pela adoção retrospectiva modificada da norma,
consequentemente não aplicável a representação para os períodos comparativos.

O CPC 06 (R2) estabelece os princípios para o reconhecimento, mensuração, apresentação e


divulgação de operações de arrendamento mercantil e exige que os arrendatários contabilizem
todos os arrendamentos conforme um único modelo de balanço patrimonial, similar à
contabilização de arrendamentos financeiros nos moldes do CPC 06 (R1). A norma inclui duas
isenções de reconhecimento para os arrendatários – arrendamentos de ativos de “baixo valor”, por
exemplo, computadores pessoais e arrendamentos de curto prazo, ou seja, arrendamentos com
prazo de 12 meses ou menos. Na data de início de um arrendamento, o arrendatário reconhece um
passivo para efetuar os pagamentos (um passivo de arrendamento) e um ativo representando o
direito de usar o ativo objeto durante o prazo do arrendamento (um ativo de direito de uso). Os
arrendatários devem reconhecer separadamente as despesas com juros sobre o passivo de
arrendamento e a despesa de depreciação do ativo de direito de uso. Além disso, os efeitos no
fluxo de caixa são representados na operação de financiamento e operacionais, através da
amortização de principal e juros respectivamente.

Os arrendatários também devem reavaliar o passivo do arrendamento na ocorrência de


determinados eventos, por exemplo, uma mudança no prazo do arrendamento, uma mudança nos
fluxos de pagamentos futuros do arrendamento como resultado da alteração de um índice ou taxa
usada para determinar tais pagamentos. Em geral, o arrendatário deve reconhecer o valor de
remensuração do passivo de arrendamento como um ajuste ao ativo de direito de uso

As principais premissas utilizadas na adoção inicial foram:

 Os ativos arrendados referem-se aos imóveis utilizados como escritórios, máquinas e


equipamentos de informática utilizados na operação.
 Prazo no arrendamento mercantil na locação de imóveis – Adoção do prazo contratual,
em alguns imóveis em que a Companhia tem a intenção de permanecer após o prazo
contratual, a Administração estimou o prazo de 5 anos.

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 Prazo de arrendamento mercantil da locação de máquinas e equipamentos – Adoção do


prazo contratual.
 Pagamentos do principal – São os valores determinados como fixos pelo arrendador.
 Taxa de juros incremental – Foram consideradas para todos os contratos taxas em
condições similares as praticadas no mercado.
 Amortização do ativo de direito de uso – Os contratos de arrendamento não possuem
cláusulas que permitam exercer a aquisição do ativo ao final do prazo do arrendamento
mercantil. Desta forma o prazo da amortização são os prazos contratuais. A Companhia
reavaliará, periodicamente, sempre que apresentar alterações nos planos estratégicos e
nas intenções dos locadores na continuidade dos contratos.

Abaixo os valores, para fins de comparação aos impactos gerados no balanço patrimonial da
controladora e consolidado em 1º de janeiro de 2019:

Controladora Consolidado
Balanço Balanço Balanço Balanço
patrimonial de Ajustes patrimonial em patrimonial patrimonial em
Ajustes CPC
abertura em CPC 06 01/01/2019 de abertura 01/01/2019 após
06 (R2)
01/01/2019 (R2) após ajustes em ajustes
01/01/2019

Ativo circulante 16.589 - 16.589 43.673 - 43.673


Outros Intangíveis 50.182 142 50.324 118.085 25.666 143.751
Outros ativos não circulantes 168.451 - 168.451 70.117 - 70.117
Total dos ativos 235.222 142 235.364 231.875 25.666 257.541

Passivo circulante 140.431 - 140.431 63.806 - 63.806


Arrendamendo Mercantil - 40 40 - 6.219 6.219
Passivo não circulante 47.670 - 47.670 146.131 - 146.131
Arrendamendo Mercantil - 102 102 - 19.447 19.447
Patrimônio líquido 47.121 - 47.121 21.938 - 21.938
Total dos passivos e
235.222 142 235.364 231.875 25.666 257.541
patrimônio líquido

c. Valores reapresentados referentes a 31.03.2018

Em 22 de março de 2018, a Administração da Companhia aprovou o plano para alienação da


controlada LPS Patrimóvel – Consultoria de Imóveis S.A. (“LPS Patrimovel”),
consequentemente, a partir daquela data, os saldos patrimoniais oriundos da respectiva
controlada, foram integralmente reclassificados e apresentados na rubrica de “Ativo não
circulante mantido para a venda” e os seus resultados apresentados na rubrica de “prejuízo
oriundo das operações descontinuadas”.

Contudo, após extensas discussões e negociações ao longo do ano de 2018, o Conselho de


Administração revisou a sua decisão e considerou a importância do mercado imobiliário carioca
nos planos de negócios da Companhia, desta forma, decidiu manter o segmento de

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“Intermediação” no Rio de Janeiro, por meio da continuidade no controle da LPS Patrimóvel,


ocasionando no retorno do processo de consolidação da respectiva controlada.

Com isso, a Companhia está reapresentando em suas informações trimestrais, os valores


correspondentes individuais e consolidados referente a 31 de marco de 2018:

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO

Controladora Consolidado
31.03.2018 31.03.2018
(Originalmente 31.03.2018 (Originalmente 31.03.2018
Ajustes Ajustes
apresentado) (Reapresentado) apresentado) (Reapresentado)

Receita operacional líquida - - - 22.217 1.237 23.454


Custo dos serviços prestados - - - (4.167) (873) (5.040)
Lucro Bruto - - - 18.050 364 18.414

Receitas (despesas) operacionais


Despesas com vendas 190 - 190 (3.664) (966) (4.630)
Despesas gerais e administrativas (2.156) - (2.156) (8.353) (1.278) (9.631)
Remuneração da Administração (1.250) - (1.250) (2.167) (759) (2.926)
Despesas com depreciações e amortizações (1.538) - (1.538) (4.146) (211) (4.357)
Resultado de equivalência patrimonial 1.970 (1.407) 563 212 - 212
Outras receitas operacionais 66 - 66 97 - 97
Outras despesas operacionais (83) - (83) (359) - (359)
Prejuízo operacional antes do resultado financeiro (2.801) (1.407) (4.208) (330) (2.850) (3.180)

Resultado financeiro
Receitas financeiras 13 - 13 659 91 750
Despesas financeiras (2.144) - (2.144) (979) - (979)
(2.131) - (2.131) (320) 91 (229)

Prejuízo antes do imposto de renda e da contribuição social (4.932) - (6.339) (650) (2.759) (3.409)
Imposto de renda e contribuição social
Correntes - - - (1.601) - (1.601)
Diferidos 826 - 826 1.007 - 1.007
826 - 826 (594) - (594)

Prejuízo do período das Operações Continuadas (4.106) - (5.513) (1.244) (2.759) (4.003)

Prejuízo do período das Operações Desontinuadas (1.407) 1.407 - (2.759) 2.759 -

Prejuízo do período (5.513) - (5.513) (4.003) - (4.003)

DEMONSTRAÇÃO DO FLUXOS DE CAIXA - MÉTODO INDIRETO

Consolidado
31.03.2018
31.03.2018
(Originalmente Ajustes
(Reapresentado)
apresentado)

Caixa líquido aplicado nas atividades operacionais (4.143) (47) (4.190)

Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento (1.354) - (1.354)

Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamento (2.599) 47 (2.552)

Atualmente, a Companhia encontra-se em discussões e negociações avançadas com o sócio não


controlador sobre a execução de um novo plano de negócios para a LPS Patrimóvel, além da

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execução plano financeiro que visa o aumento de liquidez, por meio de integralização de capital
e alteração na base acionaria da Companhia.

4 Caixa e equivalentes de caixa


Controladora Consolidado
31.03.19 31.12.18 31.03.19 31.12.18

Caixa e bancos 43 33 3.000 3.749


Aplicações financeiras:
Certificados de Depósito Bancário - CDBs 120 8 6.041 10.423
163 41 9.041 14.172

As aplicações financeiras da Companhia e de suas controladas possuem liquidez diária cujos


valores se equiparam aos valores de mercado e foram rentabilizadas por taxas que variaram de
80% a 100% do Certificado de Depósito Interbancário (“CDI”).

5 Contas a receber de clientes

Controladora Consolidado
31.03.19 31.12.18 31.03.19 31.12.18

Circulante:
Contas a receber de clientes 1.567 1.759 28.190 29.930
Ajuste a valor presente - - (23) (22)
Provisão para perda estimada de créditos de
liquidação duvidosa (1.555) (1.699) (9.217) (9.560)
12 60 18.950 20.348

Não circulante:
Contas a receber de clientes - - 539 484
- - 539 484

A composição das contas a receber, por vencimento, conforme segue:

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Controladora Consolidado
31.03.19 31.12.18 31.03.19 31.12.18

A vencer:
De 0 a 30 dias 1 1 13.764 13.828
De 31 a 60 dias 1 - 790 1.255
De 61 a 90 dias 1 1 543 785
De 91 a 180 dias 1 3 833 1.413
De 181 a 360 dias - 1 1.417 960
Acima de 360 dias - - 539 484

Vencidas:
De 0 a 30 dias 2 51 1.220 1.888
De 31 a 60 dias 3 7 407 233
De 61 a 90 dias - 1 165 224
De 91 a 180 dias 9 4 580 498
De 181 a 360 dias 10 12 695 662
Acima de 360 dias 1.539 1.678 7.776 8.184

1.567 1.759 28.729 30.414

A Companhia e suas controladas adotaram o cálculo da perda esperada do contas a receber com
base na elaboração de uma “matriz de provisão”, levando em conta dados históricos de
inadimplência que definiram um percentual de provisionamento para cada faixa de vencimento
da carteira de recebíveis, além do percentual de perdas esperadas de acordo com projeções
macroeconômicas. A Companhia revisa periodicamente o estudo sobre a previsão de perda.

Movimentação das perdas estimadas em créditos de liquidação duvidosa:

Controladora Consolidado
Saldo em 31.12.18 (1.699) (9.560)
Constituição/reversão 5 (125)
Baixas definitivas 139 468
Saldo em 31.03.19 (1.555) (9.217)

Para determinar a recuperação do contas a receber, a Companhia e suas controladas consideram


qualquer mudança na qualidade de crédito do cliente na data em que o crédito foi inicialmente
concedido até a data de encerramento do exercício.

Abaixo o detalhamento dos percentuais da provisão das perdas esperadas:

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31.03.19 31.12.18

A vencer 1,80% 1,80%


Vencidas até 30 dias 5,08% 5,08%
Vencidas de 31 até 60 dias 35,66% 35,66%
Vencidas de 61 até 90 dias 54,02% 54,02%
Vencidas de 91 até 180 dias 69,12% 69,12%
Vencidas de 181 até 360 dias 90,06% 90,06%
Vencidas há mais de 360 dias 100,00% 100,00%

Composição por vencimento do contas a receber de clientes incluídos nas perdas estimadas em
créditos de liquidação duvidosa:

Controladora Consolidado
31.03.19 31.12.18 31.03.19 31.12.18
A vencer: - - (118) (136)
Vencidas:
De 0 a 30 dias - (3) (62) (96)
De 31 a 60 dias (1) (3) (145) (83)
De 61 a 90 dias - (1) (89) (121)
De 91 a 180 dias (6) (2) (401) (345)
De 181 a 360 dias (9) (12) (626) (595)
Acima de 360 dias (1.539) (1.678) (7.776) (8.184)
(1.555) (1.699) (9.217) (9.560)

6 Imobilizado
É composto como segue:

Controladora

31.03.19 31.12.18
Taxa média anual
de depreciação - Depreciação
% Custo Acumulada Líquido Líquido
Imobilizado:
Benfeitorias e instalações em
20 2.661 (2.049) 612 650
imóveis de terceiros
Equipamentos de informática 20 274 (147) 127 123
Móveis e utensílios 10 619 (77) 542 556
Outras imobilizações 15 311 (171) 140 146
Imobilizado em andamento - 6 - 6 2
1.427 1.477

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Consolidado
31.03.19 31.12.18
Taxa média anual
de depreciação - Depreciação
% Custo Acumulada Líquido Líquido
Imobilizado:
Benfeitorias e instalações em
imóveis de terceiros 20 29.253 (25.447) 3.806 4.276
Equipamentos de informática 20 8.198 (7.141) 1.057 1.186
Móveis e utensílios 10 12.182 (9.082) 3.100 3.281
Outras imobilizações 15 5.515 (4.345) 1.170 1.187
Imobilizado em andamento - 14 - 14 2
9.147 9.932

As movimentações do imobilizado foram as seguintes:

Controladora Consolidado
Saldo em 31.12.18 1.477 9.932
Adições 20 197
Depreciação (70) (982)
Saldo em 31.03.19 1.427 9.147

7 Investimentos em controladas e coligadas


O saldo do investimento é composto conforme segue:

Controladora Consolidado
31.03.19 31.12.18 31.03.19 31.12.18

Investimentos em controladas 70.347 71.290 - -


Investimentos em coligadas - - 10.856 10.667
Ativos intangíveis em combinação de negócios (Nota 8) 32.908 34.038 - -
Transações com acionistas não controladores (a) 8.778 8.778 - -
Ágio (b) 6.718 6.718 - -

118.751 120.824 10.856 10.667

(a) Corresponde substancialmente à participação do não controlador no “Written Put” inicial.

(b) O ágio foi alocado para as unidades LPS Fortaleza R$2.419 e LPS Eduardo R$4.299. Para fins de consolidação o ágio é
reclassificado para rubrica de intangível.

A movimentação dos investimentos em controladas, apresentados nas demonstrações


financeiras individuais, é como segue:

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Controladora
Resultado de Provisão para
Aumento de Dividendos
31.12.18 Equivalência perdas em 31.03.19
Capital recebidos
Patrimonial controladas (i)

Controladas:
Apoio Serviços 10 - - - - 10
EBC 5.515 - 694 - - 6.209
Itaplan Imóveis 1.546 - (378) - - 1.168
LIL - 300 (1.005) - 705 -
LPS Adm.de Locações 463 - (38) - - 425
LPS Bahia 1.010 - (336) - - 674
LPS Brasília - 512 (604) - 92 -
LPS Campinas 14.888 - (730) (237) - 13.921
LPS Eduardo 698 - (68) - - 630
LPS Espírito Santo 550 - (90) - - 460
LPS Fortaleza - - (239) - 239 -
LPS Online 1.334 - 1.341 - - 2.675
LPS Patrimóvel - - (462) - 462 -
LPS Raul Fugêncio 2.114 - 274 (1.846) - 542
LPS São Paulo 42.674 - 490 - - 43.164
LPS Soluções Imobiliárias - - 361 - (361) -
LPS Sul - 732 (2.388) - 1.656 -
Pronto Ducati - 422 (1.236) - 814 -
Pronto Erwin 488 - (19) - - 469
Thá Pronto - - 63 - (63) -

Total 71.290 1.966 (4.370) (2.083) 3.544 70.347

(i) Refere-se à movimentação dos investimentos nas controladas LIL, LPS Brasília, LPS Fortaleza, LPS Patrimóvel, LPS
Soluções, LPS Sul, Pronto Ducati e Thá Pronto, cujo patrimônio líquido encontra-se negativo, registrados na rubrica
de provisão para perdas em controladas, em 31 de março de 2019 o montante foi de R$33.797 (R$30.253 em 31 de
dezembro de 2018).

(c) Informações financeiras das controladas:

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31.03.19
Participação Lucros ou
Patrimônio dos não Prejuízos
Ativo Passivo
Líquido controladores Líquido no
no PL período
Apoio Serviços 10 - 10 - 1
EBC Consultoria 27.000 20.791 6.209 - 1.933
Itaplan Brasil 2.761 1.592 1.169 - (378)
LIL - Interm. Imob. 2.116 3.032 (916) - (1.005)
LPS Administração 431 6 425 - (38)
LPS Bahia 1.155 481 674 - (336)
LPS Brasília 977 6.370 (5.393) (2.643) (1.185)
LPS Campinas 27.454 8.659 18.795 4.874 (985)
LPS Eduardo 2.374 1.247 1.127 497 (121)
LPS Espírito Santo 3.206 2.303 903 442 (74)
LPS Fortaleza 2.115 4.654 (2.539) (1.016) (191)
LPS Online Consultoria 114.979 111.274 3.705 1.031 3.033
LPS Patrimóvel 19.607 58.129 (38.522) (18.876) (906)
LPS Raul Fulgêncio 6.686 5.625 1.061 520 539
LPS Rio de Janeiro 1.786 2.362 (576) - (287)
LPS São Paulo 63.003 19.834 43.169 - 490
LPS Soluções Imobiliárias 4.740 7.856 (3.116) (246) 411
LPS Sul 4.000 6.450 (2.450) - (2.388)
Pronto Ducati 2.047 5.639 (3.592) - (1.236)
Pronto Erwin M aack 1.900 1.314 586 117 (24)
Thá Pronto 2.536 2.618 (82) (33) 105

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8 Outros ativos intangíveis

Controladora
31.03.19 31.12.18
Taxa média anual de
amortização - % Custo Amortização Líquido Líquido
Adquiridos separadamente (iii):
Marca "Lopes" (ii) - 44.749 - 44.749 44.749
Direito de lavra 5 3.870 (1.826) 2.044 2.089
Não competitividade 12,5 4.657 (2.837) 1.820 1.946
Direito de uso sobre locações de imóveis 20 127 (6) 121 -
Direito de uso sobre locações de máq.e equipamentos 80 15 (3) 12 -
Software 20 2.367 (1.071) 1.296 1.398
50.042 50.182
Identificados em combinação de negócios (i):
Contrato não competitividade 15,26 98.100 (91.761) 6.339 7.076
Carteira de clientes 2,86 27.654 (15.409) 12.245 12.377
Marca 2,86 15.033 (7.830) 7.203 7.278
Direito de lavra 5 16.042 (9.891) 6.151 6.317
Exploração de vendas 5 3.687 (2.717) 970 990
32.908 34.038

82.950 84.220

Consolidado
31.03.19 31.12.18
Taxa média
anual de Custo Amortização Líquido Líquido
amortização -
Adquiridos separadamente (iii):
Marca "Lopes" (ii) - 44.749 - 44.749 44.749
Outras Marcas 2,86 1.137 (59) 1.078 1.087
Direito de lavra 5 6.043 (2.132) 3.911 4.006
Não competitividade 16,25 8.178 (4.214) 3.964 4.328
Carteira de clientes 10 521 (27) 494 498
Direito de uso sobre locações de imóveis 20 24.243 (1.212) 23.031 -
Direito de uso sobre locações de máq.e equipamentos 38,23 1.423 (136) 1.287 -
Software 20 31.080 (21.798) 9.282 10.204
Software em desenvolvimento - 726 - 726 298
88.522 65.170

Identificados em combinação de negócios:


Contrato não competitividade 13,38 166.048 (155.459) 10.589 11.802
Carteira de clientes 6,43 47.255 (27.921) 19.334 19.535
Direito de lavra 5 32.823 (24.006) 8.817 9.054
Exploração de vendas 5 6.146 (4.531) 1.615 1.649
Marca 6,43 25.030 (14.267) 10.763 10.875
51.118 52.915

139.640 118.085

(i) Os ativos intangíveis, na controladora, estão registrados em “investimentos em controladas”, Nota 7.


(ii) Nas avaliações econômicas realizadas para determinação do valor justo da marca “Lopes” no montante de R$44.749,
os fluxos de caixa desse intangível foram considerados até a perpetuidade e não houve nenhum limite previsível em

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relação ao período durante o qual a marca irá gerar fluxos de entrada de caixa líquidos, e com isso considera tal ativo
intangível como tendo vida útil indefinida. A Companhia avalia a recuperação do valor contábil dos ativos anualmente
ou quando há algum indicador de variação, quando aplicável a redução ou recuperação são reconhecidos no resultado
do exercício. A análise de recuperabilidade da respectiva Marca, considerou o Market cap e liquidez das ações para
corroborar a inexistência de indicio de impairment sobre o respectivo intangível.
(iii) Os intangíveis adquiridos separadamente representam os direitos relacionados à Marca “Lopes” adquiridos pela
Companhia e sem vida útil definida. Os ativos “contratos de não competitividade”, “carteira de clientes” e “direito de
lavra” foram adquiridos das empresas alienadas, além dos direitos de Softwares substancialmente “SAP e LopesNet”,
sendo que ambos possuem vida útil definida. Os intangíveis identificados na combinação de negócios referem-se ao
“prazo de não competitividade”, “carteira de clientes”, ”direito de lavra”, “exploração de vendas” e “marca”, e foram
identificados no momento da aquisição do controle das investidas com vida útil definida e amortização mensal.

As movimentações do ativo intangível foram as seguintes:

Controladora Consolidado
Saldo em 31.12.18 84.220 118.085
Adições por arrendamento mercantil (Nota 3.b) 142 25.666
Adições por aquisição - 574
Baixas - (223)
Amortização (1.412) (4.462)
Saldo em 31.03.19 82.950 139.640

9 Partes relacionadas
a. Composição dos saldos e transações com partes relacionadas

Controladora Consolidado
31.03.19 31.12.18 31.03.19 31.12.18
Ativo circulante:
Dividendos a receber (Nota 9.d) 14.679 14.082 - -

Ativo não circulante:


Créditos com partes relacionadas - "Call Option" (Nota 9.b) 20.238 14.739 37.578 32.386
Créditos com controladas (Nota 9.c) 22.733 22.733 403 403

Passivo circulante: 31.03.17 31.03.17 31.03.17 31.03.17


Obrigações de compra "Written Put" (Nota 9.b) 3.959 6.426 6.450 8.794
Contas a pagar com partes relacionadas (Nota 9.c) 134.921 131.570 1.200 1.200
Dividendos a pagar (Nota 9.d) - - 3.373 2.867

Controladora Consolidado
Despesas operacionais e Resultado Financeiro 31.03.19 31.03.18 31.03.19 31.03.18
Resultado financeiro - Instrum. Financeiros - (Nota 17) 7.966 (2.102) 7.535 (838)

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b. Composição dos saldos com partes relacionadas - Opções de compra e Obrigações


de compra (“Call Option”) e (“Written Put”)

Controladora Consolidado
Ativo não circulante 31.03.19 31.12.18 31.03.19 31.12.18
Opções de compra "Call Option"
LPS Eduardo 4.732 4.027 4.732 4.027
LPS Espírito Santo 3.842 1.504 3.842 1.504
LPS Fortaleza 7.551 5.543 7.551 5.543
LPS Piccoloto - - 17.340 17.647
Pronto Erwin 2.471 2.045 2.471 2.045
Thá Pronto 1.642 1.620 1.642 1.620
Total 20.238 14.739 37.578 32.386

Controladora Consolidado
Passivo circulante 31.03.19 31.12.18 31.03.19 31.12.18
Obrigações de compra "Written Put"
LPS Eduardo 689 817 689 817
LPS Espírito Santo 442 1.319 442 1.319
LPS Fortaleza 830 1.691 830 1.691
LPS Piccoloto - - 2.491 2.368
LPS Raul Fugêncio 1.893 2.366 1.893 2.366
Pronto Erwin 105 227 105 227
Thá Pronto - 6 - 6
Total 3.959 6.426 6.450 8.794

A Companhia possui opções de compra da parcela dos não controladores de suas controladas
(“Call Option”), as quais somente serão realizadas quando a Companhia exercer seu direito, com
o prazo máximo de 60 dias após a data do exercício. O valor a ser pago decorrente do exercício
da opção está vinculado a múltiplos dos resultados nos últimos 12 meses anteriores ao exercício
da opção.
Adicionalmente, a Companhia possui a obrigação de compra das participações detidas pelos não
controladores de suas controladas (“Written Put”), cujos valores são estimados com base em
cálculos preestabelecidos contratualmente. Os montantes de “Written Put” somente serão
exigíveis quando os não controladores exercerem a opção. Naquele momento, a Companhia terá
o prazo de 60 dias para pagar o montante devido.
Para todas as controladas da Companhia, o direito ao “Call Option” e “Written Put” já são
exercíveis, mais as partes optaram por não o exercer até o momento. Não há prazo máximo para
exercício podendo ser exercido em qualquer momento por decisão da parte interessada.

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c. Composição dos saldos de “Créditos com partes relacionadas” e “Aquisição de


investimento a pagar”

Controladora Consolidado
Ativo não circulante 31.03.19 31.12.18 31.03.19 31.12.18
Créditos com partes relacionadas
LPS Espírito Santo (iii) 403 403 403 403
LPS Fortaleza (i) 3.102 3.102 - -
LPS Patrimóvel (iv) 19.228 19.228 - -
Total 22.733 22.733 403 403

Controladora Consolidado
Passivo circulante 31.03.19 31.12.18 31.03.19 31.12.18
Contas a pagar com controladas
EBC - Soluções 6.595 5.334 - -
LPS Bahia 623 732 - -
LPS Itaplan 5 5 - -
LPS Soluções 950 200 - -
LPS São Paulo 21.609 18.548 - -
Contas a pagar com partes relacionadas
LPS Online (ii) 103.939 105.551 - -
Pronto Erwin 1.200 1.200 1.200 1.200
Total 134.921 131.570 1.200 1.200

(i) Refere-se a saldos relativos aos Contratos de Cessão de ativos relacionados aos investimentos iniciais em imobilizado,
firmados entre a Companhia e suas controladas.

(ii) O saldo remanescente a pagar de R$103.939 refere-se à aquisição do investimento da LPS Patrimóvel ocorrida em 14
de novembro de 2008, com a controlada LPS ONLINE, sem correção monetária.

(iii) O montante de R$403, refere-se a mútuo com os sócios da LPS Espírito Santo sem correção e com vencimento
indeterminado.

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d. Composição dos dividendos a receber e dos dividendos a pagar


Controladora
Ativo circulante 31.03.19 31.12.18
Dividendos a Receber
LPS Eduardo 351 785
LPS Raul Fulgêncio 914 -
Pronto Ducatti 2.643 2.643
Pronto Erwin 304 424
Tha Pronto 370 370
LPS Patrimóvel 2.187 2.187
LPS Campinas 1.799 1.562
LPS Soluções 6.111 6.111
Total Dividendos a Receber 14.679 14.082

Consolidado
Passivo circulante 31.03.19 31.12.18
Dividendos a Pagar
LPS Eduardo 277 619
LPS Raul Fulgêncio 878 -
Pronto Erwin 76 106
Tha Pronto 247 247
LPS Patrimóvel 1.895 1.895
Total Dividendos a Pagar 3.373 2.867

e. Remuneração da Administração
Em 26 de abril de 2019, na Assembleia Geral Extraordinária, foi aprovado o limite de
remuneração global dos administradores da Companhia para o exercício de 2019 no total de
R$12.000 (R$16.000 - 2018), assim demonstrado:

2019 2018
Fixa Variável Total Fixa Variável Total
Conselho de Administração 541 - 541 541 - 541
Diretores estatutários 4.183 7.276 11.459 5.189 10.270 15.459
4.724 7.276 12.000 5.730 10.270 16.000

Os montantes registrados a título de honorários dos administradores, bem como os valores


relativos à remuneração variável estão registrados na rubrica “Remuneração da
Administração”. As controladas não possuem limite de remuneração global dos
administradores e não estão inclusas no limite aprovado na Assembleia Geral Ordinária e
Extraordinária.

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10 Arrendamento Mercantil
A Companhia e suas controladas adotaram a partir de 1º de janeiro de 2019 o Pronunciamento
Técnico CPC 06(R2) (IFRS 16) – Operações de Arrendamento Mercantil, o qual introduz um
modelo único de contabilização de arrendamento no balanço patrimonial de arrendatários, segue
a posição:

Controladora Consolidado
Arrendamento Mercantil 31.03.19 31.12.18 31.03.19 31.12.18
Locações de Imóveis Comerciais 119 - 22.764 -
Locações de Máq. e Equip.Informática 13 - 1.275 -
Total 132 - 24.039 -

Passivo circulante 40 - 6.086 -


Passivo não circulante 92 - 17.953 -

11 Rendas a apropriar líquidas


a) Acordo de associação com o Itaú Holding
Em 28 de dezembro 2007, a controlada LPS ONLINE e o Itaú Holding celebraram acordo de
associação para criação de uma empresa não financeira, para promover e ofertar produtos e
serviços financeiros no mercado imobiliário. Essa empresa tem como um de seus focos principais
a ampliação do acesso ao crédito no mercado imobiliário secundário (imóveis usados, revendas e
recém-construídos).

Como consequência da associação, o Itaú Holding antecipou o montante de R$290.000,


decorrente da cessão e transferência do direito de promover, ofertar, distribuir e comercializar
com exclusividade os produtos e serviços financeiros imobiliários aos clientes pelo prazo de 20
anos.

Em 28 de agosto de 2018 a controlada LPS ONLINE e o Itaú Holding celebraram uma


renegociação dos termos do Acordo de Associação, que alteraram a forma de cálculo do custo de
alocação de capital, tendo como consequência a geração de lucro na operação. Conforme
estabelecido no Acordo de Associação, os lucros desta operação serão distribuídos
proporcionalmente (LPS ONLINE 50% e Itaú Holding 50%) o montante reconhecido no período
foi de R$3.188.

12 Provisão para riscos legais


a) Processos classificados como risco de perda Prováveis
A Companhia e suas controladas são partes envolvidas em processos judiciais de naturezas
trabalhista e cível, esses processos encontram-se em fase de defesa administrativa ou em trâmite
na esfera judicial. A movimentação dos montantes provisionados, segundo a natureza dos
respectivos processos, é como segue:

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Controladora Consolidado
31.03.19 31.12.18 31.03.19 31.12.18
Trabalhista (i) 4.118 3.946 22.209 19.170
Cível (ii) 4.919 3.905 13.561 11.143
9.037 7.851 35.770 30.313

Controladora Consolidado
Saldo em 31.12.18 7.851 30.313
Adições 1.186 5.457
Saldo em 31.03.19 9.037 35.770

(i) Em 31 de março de 2019 a Companhia e suas controladas, são partes envolvidas em 85 (77 em 31 de dezembro de
2018) reclamações trabalhistas movidas por ex-funcionários e terceiros, cujos pedidos se constituem, principalmente,
em pagamento de verbas rescisórias e pagamento de horas extras.

(ii) A Companhia e suas controladas, em 31 de março de 2019, são partes envolvidas em 987(1.032 em 31 de dezembro de
2018) ações e processos cíveis, no âmbito da justiça comum e juizado especial, movidos principalmente por
consumidores, cujos pedidos se constituem, principalmente, em restituição de comissão de corretagem, cobrança de
serviços de assessoria (SATI), rescisão contratual, além de indenizações em geral. Com base na decisão do STJ
(Superior Tribunal de Justiça) sobre os processos relacionados a taxa SATI, nossos assessores jurídicos revisaram os
processos e efetuaram as atualizações na classificação das perdas de possíveis para prováveis.

b) Processos classificados como risco de perda Possível


A Companhia e suas controladas possuem outros processos de natureza trabalhista, cível e fiscais,
sendo classificados como probabilidade de perda possível pela Administração e seus assessores
jurídicos externos. Em 31 de março de 2019, esses processos totalizam R$41.788 para causas
trabalhistas, R$169.001 para causas cíveis e R$734.143 para causas fiscais (i), (R$42.702,
R$175.955 e R$723.894 em 31 de dezembro de 2018, respectivamente).

(i) Causas fiscais: Os valores das causas fiscais, substancialmente referem-se a autuações por
parte da RFB, cujos autos exigem a cobrança de valores supostamente devidos, relativos
às contribuições previdenciárias e imposto de renda fonte incidentes sobre a remuneração
recebida por contribuintes individuais, estes corretores autônomos (contribuintes
individuais) para a qual foi apresentada defesa na esfera administrativa. Contudo, a
Administração da Companhia, com base na opinião de seus assessores jurídicos, entende
que as autuações são improcedentes e classifica como possíveis a possibilidade de perda
e, por esse motivo, não constituiu provisão para perdas em 31 de março de 2019 e 31 de
dezembro de 2018.

13 Patrimônio Líquido
a. Capital social
O capital social é representado por ações ordinárias nominativas, escriturais e sem valor nominal.
De acordo com o Estatuto Social da Companhia, por deliberação do Conselho de Administração,
o capital social poderá ser aumentado até o limite do capital autorizado, independentemente de

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reforma estatutária, pela emissão de até 40.000.000 ações ordinárias. Os acionistas da Companhia
deverão aprovar em Assembleia Geral qualquer aumento de capital que exceda o limite
autorizado.

Quantidade de Capital Social


ações R$
Saldo em 31.12.18 125.662.999 83.120
Aumento de capital em 04 de fevereiro de 2019 (i) 109.654 699
Saldo em 31.03.19 125.772.653 83.819

(i) O aumento de capital ocorreu pelo exercício das opções de stock option não afetando o caixa da
Companhia.

b. Reserva de capital
É constituída pela contrapartida da contabilização das despesas do Plano de Opções de Compra
de Ações de acordo com o respectivo plano conforme descrito na Nota 20.

c. Reserva legal
É constituída mediante a apropriação de 5% do lucro líquido ajustado apurado no fim de cada
exercício, até atingir os limites fixados pela legislação societária.

d. Ajuste de avaliação patrimonial


O saldo de ajuste de avaliação patrimonial é composto pelas transações com acionistas
decorrentes dos efeitos das mudanças nas participações da Companhia em controladas existentes,
o montante em 31 de março 2019 é de R$ 1.959.

e. Dividendos e Juros sobre capital próprio


Aos acionistas é assegurada a distribuição de 25% do lucro líquido ajustado do exercício, ajustado
de acordo com o artigo 202 da Lei nº6.404/76.

14 Acionistas não controladores

Consolidado

Saldo em 31.12.18 (25.183)


Participação nos lucros do período 1.516
Distribuição de dividendos (4.601)
Aumento de capital 493
Saldo em 31.03.19 (27.775)

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15 Receita operacional líquida

Consolidado
31.03.19 31.03.18

Receita operacional bruta 28.656 25.916


(-) Impostos incidentes sobre serviços (2.862) (2.462)
(-) Cancelamento e abatimento (8) -
Total 25.786 23.454

16 Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas

Controladora Consolidado
31.03.19 31.03.18 31.03.19 31.03.18
Outras receitas operacionais:
Crédito de Pis e Cofins não cumulativo - - 113 -
Demais receitas 92 66 483 97
92 66 596 97

Outras despesas operacionais:


Perda na alienação de investimento e imobilizado - (9) (223) (318)
Impostos sobre outras receitas (11) (7) (54) (37)
Demais despesas (1) (67) (529) (4)
(12) (83) (806) (359)
Total 80 (17) (210) (262)

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17 Resultado financeiro
Controladora Consolidado
31.03.19 31.03.18 31.03.19 31.03.18

Receitas financeiras:
Rendimentos sobre aplicações financeiras 1 - 115 471
Ajuste a valor presente sobre clientes - - 7 4
Encargos sobre contas a receber 3 1 41 33
"Written Put" (i) 2.467 - 2.344 -
"Call Option" (i) 5.499 - 5.191 -
Demais receitas financeiras 46 12 151 242
8.016 13 7.849 750

Despesas financeiras:
"Written Put" (i) - (1.402) - (802)
"Call Option" (i) - (700) - (36)
Despesas e encargos bancários (3) (33) (111) (125)
Demais despesas financeiras - (9) (53) (16)
(3) (2.144) (164) (979)
Total 8.013 (2.131) 7.685 (229)

(i) Refere-se a ganhos e perdas com instrumentos financeiros, (Nota 9.a).

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18 Despesas por natureza


Controladora Consolidado
31.03.19 31.03.18 31.03.19 31.03.18

Despesas com pessoal (2.300) (1.541) (9.351) (9.277)


Despesas com depreciação e amortização (1.482) (1.538) (5.444) (4.357)
Serviços contratados (458) (355) (6.035) (5.306)
Despesas com Aluguéis - (8) (668) (2.361)
(Provisão)/reversão para riscos legais (1.186) 134 (5.457) 2.774
Outras despesas (784) (1.446) (6.216) (8.057)
Total (6.210) (4.754) (33.171) (26.584)

Classificados como:
Custo dos serviços prestados - - (6.391) (5.040)
Despesas com vendas - 190 (6.050) (4.630)
Despesas gerais e administrativas (2.707) (2.156) (12.419) (9.631)
Remuneração da administração (2.021) (1.250) (2.867) (2.926)
Despesas com depreciação e amortização (1.482) (1.538) (5.444) (4.357)
Total (6.210) (4.754) (33.171) (26.584)

19 Imposto de renda e contribuição social


Controladora

31.03.19 31.03.18

Companhia tributada pelo lucro real: (i)


Lucro (Prejuízo) contábil antes do imposto de renda e da contribuição social (2.487) (6.339)

Expectativa de despesa de imposto de renda e contribuição social a alíquotas


nominais (34%) 846 2.155

Ajustes para obtenção da alíquota efetiva decorrentes de diferenças


permanentes:
Resultado de equivalência patrimonial (1.486) 192
Provisão plano de opções de compra de ações (54) (58)
Provisão participação nos resultados 314 -
Efeito da combinação de negócios (181) (318)
Outras exclusões/adições (1.742) (1.145)

(Despesa) benefício com imposto de renda e contribuição social, base lucro


real (2.303) 826

Despesa de imposto de renda e contribuição social total (2.303) 826

Imposto de renda e contribuição social - Correntes - -


Imposto de renda e contribuição social - Diferidos (2.303) 826

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Consolidado

31.03.19 31.03.18

Companhias tributadas pelo lucro presumido:


Receita bruta de serviços 9.639 11.239
Vendas canceladas e baixas contas a receber (377) (346)

Receita líquida de serviços 9.262 10.893

Lucro presumido (32%) 2.964 3.486


Outras receitas operacionais e financeiras (ii) 129 204

Base de cálculo do IRPJ e da CSLL 3.093 3.690


IRPJ - alíquota nominal - 15% (464) (554)
IRPJ - adicional de 10% (261) (321)
CSLL - alíquota nominal de 9% (278) (332)

Despesa com imposto de renda e contribuição social, base lucro presumido (1.003) (1.207)

Companhias tributadas pelo lucro real: (i)


Lucro contábil antes do imposto de renda e da contribuição social (3.711) (9.896)
Expectativa de despesa de imposto de renda e contribuição social a
alíquotas
nominais (34%) 1.262 3.365
Ajustes para obtenção da alíquota efetiva decorrentes de diferenças
permanentes:
Resultado de equivalência patrimonial (1.519) 566
Provisão plano de opções de compra de ações (54) (58)
Provisão participação nos resultados 314 -
Efeito da combinação de negócios (237) (360)
Receita Cessão Direito de lavra (1.188) (1.188)
Outras exclusões/adições (1.130) (1.712)

(Despesa) benefício com imposto de renda e contribuição social, base lucro


real (2.552) 613

Despesa de imposto de renda e contribuição social total (3.555) (594)

Imposto de renda e contribuição social - correntes (1.423) (1.601)


Imposto de renda e contribuição social - diferidos (2.132) 1.007

(3.555) (594)

(i) As informações apresentadas referem-se à reconciliação combinada do imposto de renda e da contribuição social para
a alíquota efetiva da Companhia e suas controladas que optaram por esse regime de tributação.

(ii) Valor consolidado das receitas financeiras e outras receitas operacionais das controladas, exceto das empresas
tributadas pelo lucro real.

A tabela a seguir corresponde à análise dos impostos diferidos ativos e passivos apresentados nos
balanços patrimoniais:

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Ativo

Controladora Consolidado
31.03.19 31.12.18 31.03.19 31.12.18

Apurados sobre:
Diferenças temporárias - - 117 117
Efeito da combinação de negócios -
Passivos financeiros 1.310 2.105 1.310 2.105
1.310 2.105 1.427 2.222

Passivo
Controladora Consolidado
31.03.19 31.12.18 31.03.19 31.12.18

Efeito da combinação de negócios –


Ativos intangíveis e ativos financeiros
13.179 11.671 18.111 16.774
13.179 11.671 18.111 16.774

Impostos de renda e contribuição


social liquidos (i) 11.869 9.566 16.684 14.552

(i) A Companhia está apresentando o imposto de renda e contribuição social diferidos de forma líquida no passivo não
circulante.

Considerando o atual contexto das operações da Companhia, que se constitui, exclusivamente, na


participação em outras entidades, não foram constituídos créditos tributários sobre prejuízo fiscal
e sobre diferenças temporárias.

Não foram constituídos nas entidades do Grupo, imposto de renda e contribuição social diferidos
sobre prejuízo fiscal e diferenças temporárias.

20 Plano de opção de compra de ações


A Companhia aprovou um Plano de Opção de Compra de Ações em 03 de março de 2011 na
Assembleia Geral Extraordinária, com aplicação para o exercício de 2011, que tem por objetivo
a criação de mecanismos que favoreçam a identificação, a formação, o desenvolvimento e a
retenção de talentos da Companhia.

Esse Plano é administrado pelo Conselho de Administração, que não pode participar das reuniões
nas quais decisões a respeito da sua participação no Plano sejam discutidas. Os participantes do
Plano são os profissionais selecionados a exclusivo critério do Conselho de Administração, entre
os Administradores e os Executivos da Companhia e de suas controladas.

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As opções concedidas ao amparo deste plano de opção de compra de ações ainda vigentes se
referem aos Programas de 08 de maio de 2013 (Terceiro Programa), 10 de julho de 2014 (Quarto
Programa), 10 de abril de 2015 (Quinto Programa) e 20 de abril de 2016 ( Sexto Programa) são
intransferíveis e somente poderão ser exercidas: (i) dentro do prazo máximo de seis anos contados
da data da outorga da opção, após esse prazo perderão sua validade; e (ii) após o prazo de quatro
anos da data da sua outorga, em proporção total ou parcial, conforme escolhido pelo participante
que tiver adquirido e mantido, sem qualquer ônus e durante todo o prazo de “vesting” as ações da
Companhia adquiridas com parcela do valor líquido anual que receber a título de participação nos
resultados da Companhia. Em caso de desligamento do participante da Companhia, nas hipóteses
previstas no Plano, as opções que tenham sido concedidas e, que ainda não sejam exercíveis, serão
automaticamente extintas e as opções exercíveis poderão ser exercidas em prazo indicado no
Plano, dependendo do motivo do desligamento. O Conselho de Administração também
determinará o preço de exercício das opções, o qual não poderá, em nenhuma hipótese, ser inferior
ao valor patrimonial das ações correspondente a divisão do patrimônio líquido da Companhia pelo
seu número total de ações, a ser apurado no balanço patrimonial no encerramento do exercício
social imediatamente anterior ao de cada outorga.

As premissas utilizadas no cálculo do valor justo das opções nas respectivas datas de outorga das
opções foram as seguintes:

3º 4º 5º 6º
Programa Programa Programa Programa

Preço de exercício (i) (iv) 5,58 6,37 5,80 1,86


Preço médio de exercício do Programa (iv) 5,58 6,37 5,80 1,86
Volatilidade (ii) 45,07% 43,73% 43,34% 45,12%
Maturidade 4 anos 4 anos 4 anos 4 anos
Dividendos (dividend yield ) 1,92% 2,03% 1,82% 1,64%
Taxa de risco (iii) 5,49% 8,23% 9,52% 10,56%
Preço da ação na data da outorga (iv) 17,95 13,45 5,27 2,63

(i) Preço de exercício das opções, por ação, na data de outorga, o qual em nenhuma hipótese será inferior ao
valor patrimonial das ações.

(ii) A volatilidade compreende o período entre a aprovação do plano de ações e a data da outorga de cada
plano.

(iii) Taxa SELIC.

(iv) Valores em reais – R$

A Companhia aprovou um novo Plano de Opção de Compra de Ações em 28 de novembro de


2018 pela Assembleia Geral Extraordinária, que tem por objetivo a criação de mecanismos que
favoreçam a identificação, formação, desenvolvimento e retenção de talentos, bem como
incentivar os Diretores Executivos a contribuir decisivamente para o sucesso da Companhia e das
Controladas mediante concessão onerosa de opções de subscrição ou de aquisição de ações de
emissão da Companhia.

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O Plano é administrado pelo Conselho de Administração, que poderá, a qualquer tempo constituir
um Comitê Consultivo, para assessorá-lo na gestão e na tomada de decisões a ele associadas. No
exercício de sua competência, o Conselho de Administração e o Comitê estão sujeitos aos limites
estabelecidos na lei, no Estatuto Social da Companhia, na regulamentação aplicável, no Plano e
nas diretrizes fixadas pelos Acionistas da Companhia reunidos em Assembleia Geral. Os
participantes do Programa são os profissionais da Companhia ou das Controladas selecionados
pelo Conselho de Administração da Companhia a partir de recomendação formulada pelo Comitê
Consultivo, que aderiram ao Plano mediante assinatura do Termo de Adesão do Plano. A adesão
ao Plano implica em automática adesão ao Programa.

Os critérios para outorga onerosa e requisitos para exercício do programa de 28 de novembro de


2018 (Primeiro Programa), são: (i) cada opção dá ao participante o direito de subscrever uma ação
de emissão da Companhia; (ii) a quantidade e o preço total das opções a serem outorgadas
onerosamente a cada participante consta no respectivo termo de adesão; (iii) o preço de aquisição
unitário da opção, aferido pelo método binomial; (iv) o preço de aquisição das opções deve ser
pago pelo participante na data da assinatura do termo de adesão; (v) as opções somente poderão
ser exercidas após o 2º aniversário da data de sua outorga onerosa, quando o participante poderá
exercer 1/3 (um terço) das opções de sua titularidade, no 4º aniversário da data de sua outorga
onerosa, quando o participante poderá exercer 1/3 (um terço) das opções de sua titularidade, e no
6º aniversário da data de sua outorga onerosa, quando o participante poderá exercer 1/3 (um terço)
das opções de sua titularidade; (vi) exercício da opção - observado a carência e demais requisitos
previstos no programa, o participante deverá entregar comunicado à Companhia no prazo de 90
dias das respectivas datas de aniversários (2º, 4º e 6º aniversários) informando que exercerá
integralmente as opções em relação às ações correspondentes, obrigando-se ao pagamento do
preço de exercício unitário da opção, o não exercício tempestivo das opções nos prazos previstos
acarretará a caducidade das opções não exercidas; (vii) ônus sobre as opções – assim como a
venda, cessão ou transferência a qualquer título, resultarão na extinção imediata e automática da
respectiva opção, exceto nos casos de falecimento ou invalidez permanente quando deverá ser
observada a deliberação do Conselho de Administração a respeito, conforme previsto no plano.
Em caso de desligamento do participante por iniciativa da Companhia ou das Controladas, sem
justa causa, ocorrido entre o 2º e 4º aniversário da outorga onerosa das opções, o participante terá
o direito de, no prazo improrrogável de 30 (trinta) dias contados da data do seu desligamento,
exercer 100% (cem por cento) das opções, ou seja, 1/3 (um terço) do total das opções outorgadas
onerosamente, e 50% (cinquenta por cento) das opções ,ou seja, 16,67% do total das opções
outorgadas onerosamente, quanto a cada ano completo, após o 2º aniversário da outorga onerosa
das opções, em que tenha permanecido na posição de administrador ou executivo da Companhia
ou das Controladas; e após o 4º aniversário da outorga onerosa das opções, o participante terá o
direito de, no prazo improrrogável de 30 (trinta) dias contados da data do seu desligamento,
exercer 50% (cinquenta por cento) das opções, ou seja, 16,67% do total das opções outorgadas
onerosamente) quanto a cada ano completo, após o 4º aniversário da outorga onerosa das opções,
em que tenha permanecido na posição de administrador ou executivo da Companhia ou das
Controladas. As demais opções, reputar-se-ão imediatamente extintas na data do desligamento do
participante.

As premissas utilizadas no cálculo do valor justo das opções nas respectivas datas de outorga das
opções foram as seguintes:

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Plano 2018
1º Programa

Preço de exercício (i) (iv) 3,36


Preço médio de exercício do Programa (iv) 3,36
Volatilidade (ii) 43,19%
Maturidade 6 anos
Dividendos (dividend yield ) 1,30%
Taxa de risco (iii) 6,39%
Preço da ação na data da outorga (iv) 4,18

(v) Preço de exercício das opções, por ação, na data de outorga, o qual em nenhuma hipótese será inferior ao valor
patrimonial das ações.

(vi) A volatilidade compreende o período entre a aprovação do plano de ações e a data da outorga de cada plano.

(vii) Taxa SELIC.

(viii) Valores em reais – R$

A contabilização dessas opções ocorre com o crédito em conta especial de patrimônio líquido
junto, com as “Reservas de capital”, como “Opções outorgadas reconhecidas”, quando for
pagamento com base em ações e liquidado com instrumentos patrimoniais. A contrapartida,
conforme o CPC nº10 (R1) - Pagamento Baseado em Ações é contabilizado na rubrica “Despesas
gerais e administrativas”.

Em 31 de março de 2019, a Companhia registrou despesas, no grupo de Despesa com pessoal,


com os referidos planos no montante líquido de R$158 (em 31 de março de 2018 o montante de
R$170).

21 Instrumentos financeiros
A Companhia e suas controladas não mantêm instrumentos financeiros para operações com
derivativos em 31 de março de 2019 e em 31 dezembro de 2018 ou com operações de risco
semelhantes.

a. Risco de capital
O capital da Companhia e de suas controladas são administrados de maneira que possam
continuar com suas atividades normais, ao mesmo tempo em que maximizam o retorno a todas
as partes interessadas ou envolvidas em suas operações, por meio da otimização do saldo das
dívidas e do patrimônio.

A estrutura de capital da Companhia consiste em outros ativos e passivos financeiros (Nota 11.a),
caixa e equivalentes de caixa (Nota 4) e patrimônio líquido (compreendendo o capital, reservas
de lucros e participações não controladoras, conforme apresentado nas Notas 14 e 15,
respectivamente).

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b. Categorias dos principais instrumentos financeiros

Controladora Consolidado
31.03.19 31.12.18 31.03.19 31.12.18
Ativos financeiros:
Custo amortizado:
Clientes (Nota 5) 12 60 19.489 20.832

Valor justo por meio do resultado:


Aplicações financeiras (Nota 4) 120 8 6.041 10.423
Créditos com partes relacionadas (Nota 9.b) 20.238 14.739 37.578 32.386
20.370 14.807 63.108 63.641

Passivos financeiros - Outros Passivos:


Mensurados pelo custo amortizado
Contas a pagar a fornecedores 1.064 323 13.026 11.112
Contas a pagar com partes relacionadas (Nota 9.c) 134.921 131.570 1.200 1.200
Salários, provisões e contribuições sociais 1.855 1.630 13.021 12.612
Dividendos a pagar - - 3.373 2.867

Valor justo por meio do resultado:


Obrigação de compra das participações detidas pelos
não controladores ("Written Put") (Nota 9.b) 3.959 6.426 6.450 8.794
141.799 139.949 37.070 36.585

O saldo do contas a receber é apresentando considerando-se as respectivas apropriações de


receitas e encargos. Os saldos de “Call Option”, “Written Put” e aquisição de investimento a
pagar, estão avaliados pelo valor justo.

c. Mensurações ao valor justo reconhecidas no balanço patrimonial


A Companhia possui instrumentos financeiros mensurados pelo valor justo após o
reconhecimento inicial, classificados como Nível 2 e Nível 3, conforme quadro abaixo:

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31 de março de 2019

Controladora Consolidado
31.03.19 31.12.18 31.03.19 31.12.18

Ativos financeiros ao valor justo por meio do


resultado:
Aplicações Financeiras (i) 120 8 6.041 10.423
Créditos com partes relacionadas ("Call
Option") (ii) 20.238 14.739 37.578 32.386
20.358 14.747 43.619 42.809

Passivos financeiros ao valor justo por meio


do resultado:
Obrigação de compra das participações
dos não controladores ("Written Put") (ii) 3.959 6.426 6.450 8.794
3.959 6.426 6.450 8.794

(i) Nível 2 - Preços cotados em mercados ativos para instrumentos similares, preços cotados para instrumentos idênticos
ou similares em mercados não ativos e modelos de avaliação para os quais inputs são observáveis;

(ii) Nível 3 - São as obtidas por meio de técnicas de avaliação, que incluem variáveis para o ativo ou passivo, mas que não
têm como base os dados observáveis de mercado (dados não observáveis). Seu valor justo é determinado de acordo
com modelos de precificação geralmente aceitos, com base em análises dos fluxos de caixa descontados.

Os instrumentos financeiros classificados como Nível 3 são: “Call Option” e “Written Put” , cujos
valores são estimados com base em cálculos preestabelecidos contratualmente e em estimativas
futuras de resultado dos investimentos adquiridos.
Os cálculos mencionados anteriormente envolvem a utilização de premissas, julgamentos e
estimativas sobre os fluxos de caixa futuros dos investimentos adquiridos e das projeções de
crescimento, que se baseiam no orçamento anual e no plano de negócios de longo prazo da
Companhia e de suas controladas.
d. Risco de crédito
Os instrumentos financeiros que potencialmente sujeitam a Companhia e suas controladas a
concentrações de risco de crédito consistem primariamente em caixa e bancos, aplicações
financeiras e contas a receber. A Companhia e suas controladas mantêm contas correntes
bancárias com instituições aprovadas pela Administração com o objetivo de diversificação de
risco. A base de clientes é pulverizada, sendo o nível de contas a receber das Companhias,
monitorado por meio de controles internos e, para aqueles em que não há expectativa de realização
é constituída a provisão para perdas com créditos de liquidação duvidosa, o que limita o risco de
contas inadimplentes.

e. Risco de liquidez
A responsabilidade final pelo gerenciamento do risco de liquidez é da Administração da
Companhia, que elaborou um modelo apropriado de gestão de risco de liquidez para o
gerenciamento das necessidades de captação e gestão de liquidez no curto, médio e longo prazos.
A Companhia gerencia o risco de liquidez mantendo adequadas reservas e linhas de crédito
bancárias, por meio do monitoramento contínuo dos fluxos de caixa previstos e reais, e pela
combinação dos perfis de vencimento dos ativos e passivos financeiros.

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f. Risco de mercado
Risco de câmbio
A Companhia não está exposta a mudanças na taxa de câmbio, pois não possui contratos em
moeda estrangeira.

Risco de taxa de juros


A Companhia está exposta ao risco da taxa de juros uma vez que possui as seguintes transações:

 Aplicações financeiras remuneradas pelo CDI.

g. Análise de sensibilidade
Em atenção ao disposto na Instrução Normativo CVM nº 475, de 17 de dezembro de 2008, a
Companhia realizou análise de sensibilidade dos principais riscos aos quais seus instrumentos
financeiros estão expostos, basicamente a variação de taxa de juros (CDI). As projeções dos
indexadores CDI 2019/2018 foram calculadas pela Administração considerando os indicadores
do mercado e definidos com o cenário provável. Segue abaixo o demonstrativo da análise de
sensibilidade:

Consolidado
Operação Risco Cenário I Cenário II Cenário III

Exposição a índices variáveis:


Ativo:
CDI Decréscimo do índice 323 243 162

 Cenário I - reflete as expectativas para 360 dias, a partir da data do balanço, disponibilizadas no
mercado financeiro para cálculo dos valores futuros de tais operações, sendo 6,50% para o CDI.

 Cenário II - considera uma queda dos índices variáveis, dependendo da natureza do risco, de 25%.

 Cenário III -considera uma queda dos índices variáveis, dependendo da natureza do risco de 50%.

22 Resultado por ação


De acordo com o CPC nº41 - Resultado por Ação, a tabela a seguir reconcilia o lucro líquido do
período com os valores usados para calcular os lucros líquidos por ação básico e diluído:

Básico e Diluído 31.03.19 31.03.18


Prejuízo líquido do período disponível para as ações ordinárias
atribuível aos acionistas (4.790) (5.513)
Média ponderada de ações ordinárias em circulação (em milhares) 125.773 125.143

Prejuízo por ação - R$ (0,03808) (0,04405)

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23 Cobertura de seguros
Em 31 de março de 2019, a Companhia mantém os seguintes contratos para cobertura de
seguros:

Importância
Modalidade Abrangência
segurada

Quaisquer danos materiais a edificações, instalações,


Patrimonial 85.756
máquinas, equipamentos e veículos

Processos ou procedimentos administrativos, arbitrais e/ou


Responsabilidade civil
judiciais decorrentes de perdas e danos impostos ao 100.000
de administradores
administrador

185.756

24 Informação por segmento


A Companhia intensificou sua estratégia, investindo na expansão de franquias e a Administração
definiu como segmentos operacionais: Intermediação, franquias e promoção de financiamentos
com base nos relatórios internos utilizados para a tomada de decisões estratégicas, revisados
regularmente pela Administração.

O grupo desenvolve suas operações exclusivamente em território nacional e, devido às


características do negócio não existe concentração de prestação de serviços em determinados
clientes.

As principais características para cada segmento são:

 Intermediação - atuação no mercado de lançamentos imobiliários, ou imóveis novos e revenda de


imóveis;

 Franquias - atuação no mercado de lançamentos imobiliários, ou imóveis novos e revenda de


imóveis, realizada através de imobiliárias associadas;

 Promoção de financiamentos - promoção e oferta de produtos e serviços financeiros no mercado


imobiliário gerados na intermediação imobiliária de revenda de imóveis.

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Notas Explicativas
LPS Brasil - Consultoria de Imóveis S.A. e Controladas
Informações trimestrais individuais e consolidadas em
31 de março de 2019

(a) Demonstração do resultado por segmento – Consolidado

31.03.19
Promoção de
Intermediação Franquias Consolidado
Financiamentos

Receita Líquida 17.994 2.212 5.580 25.786


Custos e despesas/receitas operacionais (30.461) (1.564) (1.356) (33.381)
Equivalência Patrimonial 112 - 79 191
Resultado Financeiro 7.667 18 - 7.685
Imposto de Renda e Contrib. Social (2.633) (255) (667) (3.555)
Participação dos minoritários - - - (1.516)
Lucro (prejuízo) líquido (7.321) 411 3.636 (4.790)

31.03.18
Promoção de
Intermediação Franquias Consolidado
Financiamentos

Receita Líquida 19.967 1.634 1.853 23.454


Custos e despesas operacionais (25.369) (1.076) (401) (26.846)
Equivalência Patrimonial 69 - 143 212
Resultado Financeiro (285) 56 - (229)
Imposto de Renda e Contrib. Social (170) (203) (221) (594)
Participação dos minoritários - - - (1.510)
Lucro (prejuízo) líquido (5.788) 411 1.374 (5.513)

25 Eventos Subsequentes
Em 01 de abril de 2019, a Controlada LPS São Paulo – Consultoria de Imóveis, recebeu a
liberação do empréstimo, para capital de giro, do contrato de credito bancário firmado com o
Banco Itaú, no montante de R$9.000, com remuneração de 100% CDI + 2,90% a.a, sem garantias
em 9 pagamentos mensais até o dia 09 de janeiro de 2020.

* * *

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Outras Informações que a Companhia Entenda Relevantes

1 - Cláusula Compromissória

A Companhia está vinculada à arbitragem na Câmara de Arbitragem do Mercado, conforme


cláusula compromissória constante em seu Estatuto Social.

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Pareceres e Declarações / Relatório da Revisão Especial - Sem Ressalva

Relatório sobre a revisão de informações trimestrais - ITR


Aos
Acionistas, Conselheiros e Administradores da
LPS Brasil Consultoria de Imóveis S.A.
São Paulo - SP
Introdução
Revisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da LPS Brasil Consultoria de Imóveis S.A.
(“Companhia”), contidas no Formulário de Informações Trimestrais (ITR) referente ao trimestre findo em 31 de março de 2019, que
compreendem o balanço patrimonial em 31 de março de 2019, e as respectivas demonstrações do resultado e do resultado
abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o período de três meses findo naquela data, incluindo as
notas explicativas.
A Administração da Companhia é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas de
acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 (R1) – Demonstração Intermediária e com a norma internacional IAS 34 –Interim
Financial Reporting, emitida pelo Internacional Accounting Standards Board – IASB, assim como pela apresentação dessas
informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), aplicáveis à elaboração
das Informações Trimestrais (ITR). Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis
intermediárias com base em nossa revisão.
Alcance da revisão
Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR
2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - Review of Interim Financial
Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste
na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de
procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de
uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que
tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não
expressamos uma opinião de auditoria.
Conclusão sobre as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas
Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de qualquer fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis
intermediárias individuais e consolidadas incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os
aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21 (R1) e a IAS 34, emitida pelo IASB, aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais
(ITR), e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela CVM.
Outros assuntos
Demonstrações do valor adicionado
Revisamos, também, as Demonstrações do Valor Adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao período de três meses
findo em 31 de março de 2019, preparadas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, cuja apresentação nas
informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela CVM aplicáveis à elaboração das Informações
Trimestrais (ITR) e considerada informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação da DVA. Essas
demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, não
temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foram elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, de
forma consistente com as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto.
São Paulo, 9 de maio de 2019.
ERNST & YOUNG
Auditores Independentes S.S.
CRC-2SP034519/O-6
Marcos Kenji de Sá Pimentel Ohata
Contador CRC-1SP209240/O-7

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Pareceres e Declarações / Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras

DECLARAÇÃO
PARA FINS DO ARTIGO 25, §1º, V DA INSTRUÇÃO CVM nº 480/2009
Declaramos, na qualidade de diretores da LPS Brasil – Consultoria de Imóveis S.A., companhia aberta, com sede na cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Estados Unidos, n° 1.971, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica sob o n°
08.078.847/0001-09 (“Companhia”), nos termos do inciso VI do parágrafo 1º do artigo 25 da Instrução n.º 480, editada pela Comissão
de Valores Mobiliários em 7 de dezembro de 2009, que revimos, discutimos e concordamos com as informações financeiras individuais
e consolidadas da Companhia referente ao trimestre findo em 31 de março de 2019.
São Paulo, 09 de maio de 2019.
Marcos Bulle Lopes
Diretor Presidente
Robson Paim
Diretor Financeiro

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Pareceres e Declarações / Declaração dos Diretores sobre o Relatório do Auditor


Independente
DECLARAÇÃO
PARA FINS DO ARTIGO 25, §1º, V DA INSTRUÇÃO CVM nº 480/2009
Declaramos, na qualidade de diretores da LPS Brasil – Consultoria de Imóveis S.A., companhia aberta, com sede na cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Estados Unidos, n° 1.971, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica sob o n°
08.078.847/0001-09 (“Companhia”), nos termos do inciso V do parágrafo 1º do artigo 25 da Instrução n.º 480, editada pela Comissão
de Valores Mobiliários em 7 de dezembro de 2009, que revimos, discutimos e concordamos com as conclusões da Ernst & Young
Auditores Independentes S.S, expressas no relatório sobre a revisão nas Informações Trimestrais - ITR referentes às informações
financeiras individuais e consolidadas da Companhia relativas ao trimestre findo em 31 de março de 2019.
São Paulo, 09 de maio de 2019.
Marcos Bulle Lopes
Diretor Presidente
Robson Paim
Diretor Financeiro

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