O Impacto da Tecnologia da Informação nas Estratégias de Aquisição Voltadas para a

Incorporação de Capacitações

Autoria: Claudio Pitassi e Roberto Moreno

RESUMO

O objetivo desse artigo é discutir os riscos e oportunidades que a integração das plataformas
de tecnologia de informação coloca para a plena absorção das habilidades, capacitações e tec-
nologias esperadas pelas empresas estabelecidas nas suas estratégias de aquisição de empresas
inovadoras. A análise desses impactos é amparada no referencial teórico das complementari-
dades dinâmicas dos sistemas tecnológicos, e na interpretação das fusões como um processo
que precisa da participação dos executivos de TI, tanto na fase de avaliação, quanto na fase de
integração. Mais especificamente, pretende-se oferecer aos executivos envolvidos nas diferen-
tes fases de uma fusão com as características descritas acima, indicativos de fatores críticos no
que diz respeito à gestão de tecnologia de informação, de modo a se elevar as chances da cap-
tura do valor prometido aos acionistas na fase de avaliação de uma aquisição.

INTRODUÇÃO

O fim do século XX foi marcado por uma sequência de fusões e aquisições espetaculares, e
em alguns casos, inesperadas, como aquela ocorrida recentemente entre a Brahma e a Antárti-
ca. Em quase todos os segmentos, tem havido um processo frenético de aquisição de empresas
inovadoras pelas grandes empresas estabelecidas, que buscam encurtar o tempo envolvido na
pesquisa e desenvolvimento por meio da compra de novas tecnologias trazidas ao mercado
por novos entrantes. Apesar do ritmo intenso e da magnitude dos valores envolvidos, pesqui-
sadores defendem que uma parcela considerável das fusões ocorridas nas últimas décadas
destruiu valor (Gaughan, 1999). Inúmeros fatores parecem ter contribuído para o malogro
dessas estratégias de fusão/aquisição: equívocos na fase de avaliação das sinergias, estratégias
de implementação incompetentes, barreiras culturais e incompatibilidades, prévias à aquisi-
ção, nas plataformas de tecnologia de informação (TI).

O presente trabalho pretende focar sua análise na destruição de valor acarretada por essa últi-
ma questão, a incompatibilidade de plataformas de tecnologia de informação nas fusões. Nes-
sa análise, parte-se da constatação de que, a despeito da relevância da TI para a gestão estra-
tégica destacada por inúmeros autores (Clarke, 2001; Porter e Millar, 1995; Ross et al, 1996;
Venkatramanam, 1994), ela não tem merecido o mesmo destaque na pesquisa e prática envol-
vendo os aspectos relevantes para o sucesso das fusões e aquisições (Buck-Lew et al, 1992a;
Montana, 2000). Os resultados desse aparente descuido são, freqüentemente: 1) o enfrenta-
mento de sérias dificuldades para a integração das operações das empresas adquirente e adqui-
rida; 2) a geração de ineficiência desnecessária nos processos de negócios decorrentes de in-
tegrações incompletas. Em ambos os casos, o resultado é o mesmo: a destruição da riqueza do
acionista, que poderia ser evitada.

OBJETIVOS DO ARTIGO

O objetivo desse artigo é discutir os riscos e oportunidades que a integração das plataformas
de tecnologia de informação coloca para a plena absorção das habilidades, capacitações e tec-
nologias esperadas pelas empresas estabelecidas nas suas estratégias de aquisições empresas

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inovadoras. Mais especificamente, pretende-se oferecer aos executivos envolvidos nas dife-
rentes fases de uma fusão com as características descritas acima, indicativos de fatores críti-
cos no que diz respeito à gestão de tecnologia de informação, de modo a se elevar as chances
da captura do valor prometido aos acionistas na fase de avaliação de uma aquisição.

De modo a apoiar o desenvolvimento do artigo e aumentar a compreensão e o poder de exem-

plificação dos aspectos relacionados a TI na fusão entre empresas estabelecidas e empresas
inovadoras, utilizou-se o modelo das complementariedades dinâmicas entre as empresas esta-
belecidas e as pequenas empresas de alta tecnologia (Laamanen & Autio, 1996). Pressupõe-
se, portanto, que os problemas daí decorrentes podem servir como alerta, no que diz respeito à
integração das plataformas de TI, para todas as fusões voltadas para a incorporação de capaci-
tações.

Para o objetivo desse artigo, não há diferenças fundamentais entre o que se convencionou
chamar na literatura acadêmica de fusão, aquisição ou consolidação. Em todas essas modali-
dades, há a necessidade, em maior ou menor grau, de se integrarem os sistemas operacionais,
administrativos, de business inteligence e a base de dados que geralmente estão apoiados em
padrões distintos de cultura organizacional, de plataforma tecnológica, de processos de traba-
lho e de relacionamento com os stakeholders.

No contexto da análise aqui desenvolvida, parte-se do pressuposto de que as pequenas empre-

sas são, essencialmente, concentrações de competências tecnológicas, gerenciadas a partir de
estruturas organizacionais flexíveis e rápidas na resposta às necessidades dos clientes (Laa-
manen & Autio, 1996). As empresas estabelecidas, que se caracterizam geralmente por suas
estruturas organizacionais rígidas e focadas na produção em massa de bens e serviços, buscam
então incorporar essas competências tecnológicas adquirindo a pequena empresa.

RELEVÂNCIA DO TEMA

Há poucos estudos no Brasil que foquem no fenômeno da integração de plataformas de TI

envolvendo empresas inovadoras. A abundância de exemplos práticos e a magnitude dos valo-
res envolvidos sugerem que a aquisição/fusão prevalece nas decisões estratégicas das organi-
zações estabelecidas visando a incorporação rápida de novas capacitações. Adota-se nesse
trabalho o pressuposto de que as aquisições de empresas inovadoras continuarão sendo um
fator estratégico crítico para as empresas estabelecidas, sendo relevante que a pesquisa aca-
dêmica amplie seus esforços na direção do entendimento dos fatores que impactam o sucesso
dessa estratégia.

Com a aceleração da inovação tecnológica decorrente da acumulação de know-how (John et al

1999), é possível que haja até uma escalada no ritmo das fusões e aquisições das pequenas
empresas de alta tecnologia. Levar a gestão da informação em consideração nos processos de
fusão é importante porque atualmente a TI está, cada vez mais, envolvida em quase todos os
processos operacionais, administrativos e de relacionamento com clientes. Por conseguinte,
nos casos em que o adquirente pretende integrar plenamente suas operações com as operações
da empresa alvo, a avaliação dos recursos de TI passa a ser vital para o sucesso de implemen-
tação da estratégia de fusão (Buck-Lew et al, 1992a), já que não se pode esperar que a nova
organização opere coesa, se os seus sistemas não o fazem.

Fica claro, então, que uma falha na fase de integração, ou mesmo uma incompatibilidade entre
as plataformas de TI não percebidas na fase de avaliação, podem resultar em gastos adicionais

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e/ou sérios problemas para os clientes atingidos pela queda nos padrões de relacionamento, o
que, em última instância, prejudicará a captura do valor prometido aos acionistas. Por exem-
plo, se não for possível enviar cobranças para os novos clientes em virtude de incompatibili-
dades temporárias, o impacto no fluxo de caixa será direto. Nos casos mais dramáticos, as
fusões podem até ser inviabilizadas, ou ter seus benefícios atrasados por vários meses, cau-
sando sérios prejuízos aos acionistas, em função de plataformas de TI totalmente incompatí-
veis (Bowen, 2000).

Vale ressaltar que, com a aceleração da globalização, ampliam-se os limites geográficos dos
sistemas tecnológicos, o que poderá levar à aquisição de pequenas empresas de países emer-
gentes (Laamanen & Autio, 1996). Por conta disso, os desafios normalmente encontrados
pelos gerentes para a integração das plataformas de TI são ampliados também para a escala
global. Portanto, exige-se cada vez mais uma abordagem sistêmica nos processos de fusão,
que assegure aos gestores de TI, junto com os especialistas das demais áreas, uma participa-
ção ativa durante todas as fases da aquisição. Antes da análise dos impactos da não integração
das plataformas de TI, cumpre apresentar algumas características genéricas das fusões e aqui-
sições.

FUSÕES E AQUISIÇÕES: CARACTERÍSTICAS GENÉRICAS

O objetivo dominante da fusão ou aquisição é maximizar a riqueza dos proprietários, o que

será refletido no preço da ação da adquirente (Gitman, 1997). Por conseguinte, a análise das
aquisições concentra-se no valor total das empresas e envolve complexos efeitos fiscais, le-
gais e contábeis (Ross et al, 1998). Os benefícios das fusões e aquisições são denominados
sinergias, que são estimadas principalmente a partir de técnicas de fluxo de caixa descontado
(Buck-Lew et al, 1992), muito embora alguns casos possam requerer a adoção de técnicas
menos precisas.

Segundo Ross et al (1998), há três procedimentos básicos para se adquirir outra organização:
1) Fusão; 2) Aquisição de ações; 3) Aquisição de ativos. A fusão é a combinação de duas or-
ganizações, na qual somente uma organização sobrevive e assume todos os ativos e obriga-
ções da organização fundida, que deixa então de existir legalmente (Gaughan, 1999). A litera-
tura identifica ainda o processo de consolidação, associando-o, quanto aos seus desafios, ao
processo de fusão, só que no caso daquela há a criação de uma empresa inteiramente nova,
com a dissolução das empresas originais (Gaughan, 1999; Gitman, 1997; Ross et al, 1998).

Uma outra forma de adquirir uma empresa é a aquisição, seja por meio da compra das ações
com direito a voto, seja simplesmente adquirindo o conjunto dos seus ativos - e das obriga-
ções- e transferindo-os legalmente para a empresa adquirente (Ross et al, 1998). Gaughan
(1999) identifica três tipos de fusões: horizontal, vertical e o conglomerado. Na horizontal,
fundem-se dois ou mais competidores, o que usualmente acarreta sérios problemas legais de
concentração de mercado. Já as fusões verticais envolvem empresas que têm relacionamento
de compra e venda de bens e serviços ao longo da cadeia de suprimentos. Na fusão do tipo
conglomerado, por sua vez, as empresas envolvidas não costumam se relacionar comercial-
mente de forma significativa, mantendo, portanto, grande independência administrativa uma
das outras.

Gitman (1997) apresenta uma classificação adicional, que divide as fusões em estratégicas e
financeiras. Embora os dois tipos de fusão objetivem a criação de valor para o acionista ad-
quirente, nas primeiras isso ocorre por meio da realização de economias de escala, da elimi-

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nação de funções redundantes ou do aumento na participação de mercado. Nas financeiras,
esse mesmo objetivo realiza-se pela reestruturação da empresa adquirida com vistas a aumen-
tar o valor percebido pelo mercado, o que possibilita a venda posterior com lucro de linhas de
negócio isoladas ou até da empresa como um todo. O autor associa a fusão financeira à onda
de fusões financiadas por junk bonds ocorrida na década de 80, conhecidas como leveraged
buy-outs.

A literatura apresenta uma tipologia clássica dos motivos envolvidos nas fusões: crescimento
ou diversificação como alternativa ao crescimento interno, captura de sinergias, levantamento
de fundos, incorporação de tecnologia, vantagens tributárias, aumento da liquidez dos proprie-
tários, aquisição defensiva contra compra hostil (Gitman, 1997) e projeção profissional dos
executivos envolvidos por conta da grande exposição na mídia. Com base nessa classificação,
a dinâmica das complementariedades dos sistemas tecnológicos enquadra-se na necessidade
de incorporação de novas tecnologias. A literatura sugere também que os acionistas benefici-
am-se mais nas aquisições entre empresas cujos negócios sejam fortemente relacionados, ten-
do em vista a possibilidade da realização das sinergias potenciais, do que entre empresas cujas
linhas de negócio não guardem qualquer semelhança (Flanagan, 1996).

Algumas evidências empíricas revelam que os ganhos potenciais das fusões, como evidencia-
dos no valor presente dos fluxos de caixa projetados na fase de avaliação, ficam quase sempre
com os acionistas da empresa adquirida, que os recebe no ato da venda com ágio de suas
ações (Buck-Lew et al, 1992a). Já a realização dos ganhos dos acionistas da empresa adqui-
rente dependerá da efetiva implementação da estratégia apontada na avaliação, o que quase
sempre não é uma tarefa trivial, dadas as diferentes dimensões envolvidas na integração. É
possível prever que as dificuldades serão ainda maiores quando o alvo é a empresa pequena
de alta tecnologia, dado o dinamismo e complexidade envolvidos.

Pablo et al (1996) apresentam a perspectiva de processos, adotada no presente artigo, que sus-
tenta que o entendimento das atividades e das conseqüências envolvidas em uma aquisição
pode ser melhorado se interpretado como uma série processos decisórios interligados. Por
exemplo, a literatura pesquisada dá ênfase aos aspectos quantitativos e estratégicos da fase de
negociação, negligenciando os aspectos relativos à fase de integração (Tetenbaun, 1999). No
contexto desse artigo, há especial interesse no conjunto de decisões que devem ser tomadas
para assegurar a obtenção dos benefícios da fusão quando está em jogo a consolidação das
plataformas de TI na fase pós-aquisição.

COMPLEMENTARIDADES DINÂMICAS – UMA VISÃO SISTÊMICA

Laamanen & Autio (1996) apresentam o conceito de complementaridades dinâmicas, que

pode ser utilizado como um modelo teórico restrito de uma situação mais genérica e típica da
aquisição de competências, capacitações e tecnologias trazidas pelos novos entrantes. No mo-
delo, os autores situam as pequenas empresas de alta tecnologia como partes orgânicas de
networks de empresas, que atuam como um sistema tecnológico em um segmento particular
da indústria e ativas na criação, difusão e utilização de uma determinada tecnologia.

John et al (1999) sustentam que as transformações acarretadas pelo processo de criação e dis-
seminação do know-how resultaram no surgimento de subsistemas de partes e componentes
compatíveis, no lugar dos produtos monolíticos da fase anterior, o que favoreceu ao desenvol-
vimento de networks nos quais uma constelação de usuários e produtores agrupa-se em torno
de parcelas complementares e compatíveis do know-how, aqui entendido como conhecimento

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científico aplicado a propósitos úteis. Compatibilidade consiste, então, nos padrões e regras
que permitem aos subsistemas e componentes trabalharem juntos, sem modificações especi-
ais. A dinâmica do sistema tecnológico pode ser vista no diagrama abaixo:

Novos Entrantes Network

novo entrante
incorporado

nova Maturidade da Tecnologia estabelecida

Em decorrência dos fluxos de tecnologia, as pequenas empresas de alta tecnologia também

estão ligadas ao network pela especificação de papéis e processos (Laamanen & Autio,1996).
Nesse sentido, há diferentes padrões e fases nas transações envolvendo a troca de tecnologia
no âmbito do network, cujo processo poderá levar inclusive à aquisição da pequena empresa.
Consequentemente, a aquisição da pequena empresa de alta tecnologia é vista como uma tran-
sação do network, comandada pelas complementariedades dinâmicas entre as organizações
adquirida e adquirente.

Enquanto perdurar nessa dinâmica a necessidade de autonomia, flexibilidade e criatividade, a

pequena empresa, mesmo que adquirida, deverá ser mantida independente. Quando prevalecer
a necessidade de integração, buscar-se-á a consolidação de operações, sistemas e cultura na
empresa estabelecida (Pablo et al, 1996). Dentro da dinâmica de cooperação do network, a
aquisição com consolidação das operações passa a ser interessante após a afirmação do padrão
tecnológico dominante, quando o foco desloca-se da inovação para a produção em larga esca-
la dos produtos e serviços que incorporam a tecnologia (Laamanen & Autio,1996). Portanto, a
avaliação da abrangência e da intensidade da integração é crítica, na medida em que tanto a
integração excessiva quanto uma subavaliação poderá levar à destruição de valor para o acio-
nista (Pablo, 1994).

Uma vez deflagrado o processo de integração, há um risco elevado de sobrevirem choques

culturais e atitudes impositivas. Alguns trabalhos sugerem, por exemplo, que uma diferença
muito significativa entre os tamanhos das empresas envolvidas, que leve à imposição de mo-
delos de gestão, está fortemente relacionada com os resultados da aquisição (Pablo, 1994).
Sendo assim, é razoável supor que as situações nas quais pequenas empresas são comprada
por empresas maiores, estas acabem tentadas à adoção de uma postura arrogante e voltada

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para transformar a empresa adquirida em uma réplica sua, o que aumenta o risco de destruição
das competências que motivaram a aquisição.

ABRANGÊNCIA DOS FATORES RELACIONADOS À GESTÃO DA INFORMAÇÃO

Uma compreensão mais abrangente da TI evidencia que ela envolve mais do que simplesmen-
te computadores e sistemas. Nos modelos de negócio atuais, o termo TI engloba toda a infor-
mação que as organizações criam e usam, assim como a crescente convergência de tecnologi-
as que processam e tornam a informação disponível para a tomada de decisão de negócios
(Porter & Millar, 1985).

Apoiando-se no modelo proposto por Clarke (2001), pode-se demonstrar pictoricamente a

natureza do relacionamento entre TI, IS, informação e a gestão de negócio:

Informação Gestão do
Negócio

IS

TI

A gestão do negócio depende, em parte, do uso que se faça da informação gerada nos sistemas
aplicativos, que só podem existir se forem habilitados pela plataforma de TI. A informação
será compartilhada por indivíduos ou grupos em um contexto socialmente determinado, que
envolve uma complexa teia de significados e paradigmas. Conclui-se que, para a informação
ser compreendida, aplica-se um processo mental, individual e inimitável de interpretação
(Gonçalves, 1996). Logo, não se quer sugerir, a partir do modelo acima, uma relação de cau-
salidade simplista, mas antes mostrar a necessidade de congruência entre a plataforma de TI e
a gestão estratégica do negócio, e a abrangência dos aspectos relacionados à gestão da infor-
mação.

Assim é que um ambiente de IS envolve a infra-estrutura tecnológica composta pelo hardwa-

re e software, pelos sistemas de comunicação, pelo banco de dados; pelas pessoas que operam
essa infra-estrutura, que são os analistas de negócio, os desenvolvedores de sistemas, os ad-
ministradores de banco de dados e os engenheiros de rede; e a informação utilizada para su-
portar as operações e a estratégia da organização (Buck-Lew et al, 1992).

O IMPACTO DA TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO NA FUSÃO E AQUISIÇÃO: UMA VISÃO DE

PROCESSO

FASE DE NEGOCIAÇÃO

Buck-Lew et al (1992b) sugerem que o processo de negociação é capitaneado por executivos

com diferentes perspectivas, agendas e objetivos, atuando sob intensa pressão de tempo e den-
tro dos estreitos limites impostos pelos acordos de confidencialidade. Nessas circunstâncias,
eles tendem a ser otimistas e mal informados e a tolerar ambigüidades em suas análises, evi-
tando o uso de métodos qualitativos e temas como a incompatibilidade de plataformas de TI,
em troca de discursos de orientação estratégica e de perspectivas mais quantificáveis, como o
fluxo de caixa descontado.

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A literatura pesquisada confirma o argumento acima, indicando que a TI não é seriamente
considerada durante a fase de negociação. No entanto, não há consenso quanto ao peso que
deveria ser dado à TI nessa fase. Coerente com o que se observa na prática, alguns autores
sustentam mesmo que a incompatibilidade entre as plataformas de IS jamais deveria ser a
razão para a não aquisição de uma empresa (McSweeney, 1999). Parece estar implícito nessa
linha de argumentação a hipótese de que sempre será possível integrar-se dois ou mais siste-
mas, principalmente com o desenvolvimento da tecnologia Internet.

No entanto, há autores que sustentam exatamente o contrário, argumentando que a considera-

ção antecipada dos impactos é importante porque a TI está incorporada a cada atividade do
negócio e, consequentemente, intimamente relacionada aos níveis de performance das organi-
zações (Buck-Lew et al, 1992b). Sendo assim, no caso de sobrevirem sérios obstáculos para a
integração das plataformas de TI, a criação de valor prometida aos acionistas na fase de nego-
ciação poderá não se realizar. Deve-se lembrar sempre que, quando a TI é considerada crítica
para a estratégia competitiva pela alta gestão, é mais provável que a empresa insira-a na fase
de avaliação.

Em que pese a divergência acima, defende-se nesse artigo a importância da avaliação da pla-
taforma de TI desde o início do processo de negociação, de modo a acelerar a obtenção dos
ganhos advindos da integração entre as empresas. Assume-se, portanto, que uma avaliação da
adequação entre as plataformas de TI e da qualidade da informação disponível para a decisão
gerencial, que é medida por atributos como disponibilidade, consistência, integridade, rele-
vância, acurácia e tempestividade (Buck-Lew et al, 1992b), assegura uma melhor qualidade
da decisão de aquisição e contribui para tornar a integração mais suave e efetiva.

Buck-Lew et al (1992a) apresentam uma interessante metodologia, que pode ser adaptada
pelos gerentes das empresas em processo de aquisição de empresas inovadoras, para a análise
sistemática da aquisição no que diz respeito à TI: Assessment of Information Resources in
Acquisitions (AIRIA). Esta metodologia provê um abrangente check-list dos múltiplos aspec-
tos envolvidos na integração das plataformas de IS das empresas em processo de fusão, aju-
dando-as na escolha da melhor estratégia de consolidação da TI. Com a utilização da AIRIA,
é possível conhecer-se:

 A contribuição que a TI, IS e informação de cada empresa traz para a empresa resultante;
 A maneira como o ambiente de IS da firma adquirida complementa, acrescenta, subtrai ou
conflita com o ambiente de IS da empresa adquirente;
 A informação que cada empresa traz com a aquisição;
 O papel que a IS deverá desempenhar na negociação do preço. O preço poderá ser menor
se houver sérias dificuldades de integração dos sistemas, ou maior, se os sistemas da em-
presa adquirida adicionarem um valor significativo à nova empresa;
 O que virá pela frente no esforço de integração das plataformas de IS.

Uma vez decidida a incorporação dos aspectos relacionados à gestão da informação na fase de
negociação, é possível adotar-se diferentes estratégias, que variam da coexistência de ambien-
tes independentes até a total substituição de um dos sistemas, passando pela seleção e agru-
pamento do que existir de melhor na arquitetura de IS nas duas empresas. Há casos inclusive
em que a consolidação e conversão de sistemas ocorre mesmo antes do fechamento do negó-
cio (McSweeney, 1999). Nessas situações, as empresas costumam fechar acordos prévios de
outsourcing dos sistemas envolvidos, visando se protegerem de possíveis reviravoltas na ne-
gociação da fusão.

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FASE PÓS-AQUISIÇÃO: O DESAFIO DA INTEGRAÇÃO

Como visto acima, as organizações tendem a concentrar seus esforços na avaliação quantitati-
va do ganho potencial que pode ser gerado com a fusão, pressupondo implicitamente que a
fase de realização das sinergias será levada a cabo com sucesso, o que na maioria das vezes
não é verdade (Buck Lew et al, 1992b). Como a grande parte das organizações não estabelece
mecanismos de medição que avaliem se os ganhos prometidos na 1a. fase estão sendo efeti-
vamente obtidos, estabelece-se uma separação perigosa entre as responsabilidades das pessoas
envolvidas na avaliação e as responsabilidades daqueles que têm o fardo de fazer a fusão
ocorrer de fato.

A perda da vinculação de responsabilidades entre as duas fases contraria a constatação óbvia

de que a criação de valor somente se inicia após a assinatura do negócio, quando começa efe-
tivamente o processo de racionalização de ativos, integração de processos e incorporação da
tecnologia alvejada. Nesse contexto, a integração pode ser entendida como o processo de mu-
danças nas estruturas organizacionais, nos sistemas e na cultura das duas organizações, de
modo a facilitar sua consolidação em um organismo funcional único (Pablo, 1994).

Por conseguinte, o grau de integração pretendido pode ser definido como o grau de mudanças
técnicas, administrativas e culturais que deve ser introduzido após a aquisição (Pablo, 1994).
Do ponto de vista da IS, uma integração de qualidade envolve a harmonização de um conjun-
to enorme de informações e sistemas que são vitais para a gestão da nova organização (Mon-
tana, 2000), o que se constitui, em muitos casos, em uma tarefa reconhecidamente difícil, de-
morada e importante (Taylor, 1998). Por exemplo, se duas empresas usam sistemas diferentes
para controlar os estoques de componentes, uma incompatibilidade, ainda que temporária,
poderá acarretar perda de eficiência na empresa resultante, o que afeta o ciclo de produção, a
necessidade de capital de giro e a geração de receita.

Desde que assegurada a qualidade do processo de integração, há um grande valor para a nova
organização na disponibilização o mais breve possível de uma infra-estrutura de informação
comum, que contribua para a percepção dos colaboradores de que todos trabalham para a
mesma empresa, e não mais para as empresas originais. É crítico, por exemplo, para o proces-
so decisório a unificação do e-mail, dos sistemas de rede e workflow e, principalmente, da
base de dados sobre os clientes.

O CLIENTE FINAL CONTINUA IMPORTANTE

Como sugerido pelo AIRIA, um plano detalhado de integração das plataformas de IS envolve
a revisão pela equipe das duas empresas da arquitetura de sistemas e a preparação de um rela-
tório identificando todas as decisões-chave que serão tomadas ao longo do processo, inclusive
a seleção dos sistemas que permanecerão e quais deles serão desativados. Apesar da comple-
xidade envolvida nessa tarefa, a preocupação central dos executivos durante todo o processo
de fusão deve ser com as conseqüências de suas decisões para o cliente, que não poderá, em
momento algum, ser prejudicado.

No caso das fusões horizontais, a unificação dos serviços de atendimento ao cliente (call cen-
ters), que não precisa ser necessariamente física, é crítica, na medida em que eles são a porta
de entrada do cliente, que estará confuso com a profusão de notícias sobre as possíveis conse-
qüências da fusão para o seu negócio. O problema potencial de comunicação com o cliente

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agrava-se nos mercados business to business de alta tecnologia, onde o cliente é uma organi-
zação industrial com elevada dependência de alguns insumos essenciais para seu processo
produtivo, e que não poderão ser rapidamente substituídos no caso de interrupção no forneci-
mento.

A INTEGRAÇÃO COMO UM PROCESSO DE MUDANÇA

É interessante ressaltar que os especialistas e executivos de IS, dada a natureza de suas atri-
buições, muita vezes vêem-se instados à condição de agentes da mudança, com a responsabi-
lidade de integrar processos e sistemas em larga escala e em ambientes com profundas dife-
renças culturais. Os agentes de mudança são atores políticos que tentam mudar as estruturas
mentais das pessoas por meio de mecanismos de persuasão, modelagem e manipulação de
símbolos e premiações (Markus & Benjamin, 1997). A necessidade da ação dos agentes da
mudança é defendida a partir da compreensão de que são as pessoas, e não as tecnologias, que
efetivamente realizam as mudanças. Aqui cabe uma pergunta: se a responsabilidade de im-
plementação recai, em grande parte, sobre a IS, por que seus executivos ainda não são inte-
grados aos grupos de avaliação das aquisições?

Uma possível explicação é o caráter operacional atribuído pela alta gestão da maioria das or-
ganizações às suas áreas de TI (Bowen, 2000). Nos modelos de gestão tradicionais, ainda há
uma clara divisão entre os responsáveis pela formulação da estratégia e os executores das de-
cisões, incluindo nesse grupo funções como TI, controle e recursos humanos. Como já foi
assinalado anteriormente, essa dualidade na condução do processo de negociação e do proces-
so de integração é uma das fontes de futuros problemas de uma fusão e podem levar a destrui-
ção do valor prometido aos acionistas (Tetenbaum, 1999).

Como mais um resultado da visão dual e reducionista, a tarefa de integrar as plataformas de

TI é, em geral, delegada aos gerentes de linha, que raramente são envolvidos nas deliberações
próprias do período de negociação, e que muitas vezes são obrigados a lidar com os desenten-
dimentos e a falta de confiança criados por outros executivos nas fases anteriores (Buck-Lew
et al 1992b). A fim de combater uma visão excessivamente funcional e hierárquica, é reco-
mendável que a condução do processo de integração seja delegada a uma equipe multifuncio-
nal escolhida pela alta gestão, com a tarefa de prover o suporte, estabelecer as prioridades e
alocar os recursos necessários para a implementação das mudanças (Tetenbaum, 1999).

O líder desse grupo deve ser, preferencialmente, um executivo envolvido na fase inicial de
negociação, de modo a assegurar a conexão com objetivos descritos no plano de negócios
aprovado pelo Conselho. Há alguns consultores que sugerem, ao contrário, a necessidade da
incorporação de pessoas vindas de fora das duas organizações, que tenham capacidade de
oferecer julgamentos menos tendenciosos nas decisões (McSweeney, 1999).

Embora se considere que cada fusão seja uma experiência única, que requer estratégias espe-
cíficas para a integração das plataformas de IS (Buck-Lew et al, 1992a), a literatura pesquisa-
da sugere que as empresas que passaram por outras experiências de fusões e de integração de
sistemas estarão mais capacitadas a fazê-lo novamente em integrações futuras (McSweeney,
1999). Por conseguinte, é preciso enfatizar a educação e experiência prática da alta gestão e
dos gerentes de linha, na medida em que ambos tendem normalmente a subestimar as com-
plexidades da integração da TI (Markus & Benjamin, 1997; Rockart et al, 1996).

Pode-se concluir, portanto, que uma estratégia de integração sistêmica depende em grande

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parte do papel que a alta gerência da empresa adquirente atribui a TI e às outras funções críti-
cas para o sucesso de uma fusão. Ressalte-se que, ainda que os executivos tenham tido experi-
ências prévias, há sempre o risco de prevalecerem atitudes impositivas que acompanham as
empresas compradoras.

O DESEQUILÍBRIO DE PODER ENTRE A GRANDE EMPRESA E A PEQUENA

Um aspecto constantemente negligenciado, principalmente quando a fusão envolve grandes

diferenças de tamanho entre as empresas é o relacionamento com o pessoal de TI da empresa
adquirida. Nas aquisições com grandes desequilíbrios de poder, são comuns situações nas
quais os empregados da área de sistemas que ocupavam posições críticas já tenham abando-
nado a empresa ou, se ainda presentes, vejam-se expostos ao medo permanente da eliminação
de seus empregos (Montana, 2000) e/ou a papéis secundários e desmotivantes. Nas palavras
de um gerente de tecnologia de uma ferrovia adquirida por um grande empresa de logística
brasileira:

“...A empresa que compra pode assumir a posição de dona, inclusive da razão, despre-
zando todo o conhecimento e esforço da empresa adquirida. Obviamente isso envolve
pessoas. Chegar "chutando a porta" gera uma intranqüilidade e mal-estar completamen-
te desnecessários.”

Em tais ambientes, há pouco incentivo para que a informação sobre os sistemas adquiridos
seja repassada de forma íntegra à empresa adquirente, que passa a ser vista com desconfiança,
ressentimento e cinismo pelos empregados da empresa alvo (Montana, 2000). Consequente-
mente, as empresas devem dedicar especial atenção à integração humana (Birkinshaw, 1999),
ou seja, ao processo de comunicação dedicado à retenção de talentos e a geração de satisfação
e de uma identidade comum entre o corpo dos empregados.

No caso especial da aquisição de pequenas empresas de alta tecnologia, a grande empresa

poderá se ver tentada a introduzir unilateralmente um modelo de gestão mais rígido e a substi-
tuir a linha de comando da empresa adquirida por gestores com maior aversão ao risco, cujo
perfil gerencial é mais adequado às grandes corporações focadas no aumento da produtivida-
de. Ressalte-se que tal atitude poderá minar a criatividade e a flexibilidade originalmente en-
contradas nas pequenas empresas.

O PREDOMÍNIO DE PADRÕES ABERTOS NA INTEGRAÇÃO DE TI ENVOLVENDO AS EMPRESAS

DE ALTA TECNOLOGIA

A literatura sugere que dificuldades intransponíveis, ou que resultem em valores exagerados

para efetiva integração das plataformas tecnológicas legadas encontradas tanto nas empresas
adquirentes quanto nas adquiridas, podem desencadear iniciativas em direção à adoção de
padrões abertos e de pacotes integrados na organização resultante da fusão (Taylor,1998). Se
essa for a estratégia adotada, a tarefa de organização dos dados e a manutenção das operações
durante o upgrade exigirão esforços e dedicação adicionais da equipe de integração. Nas pa-
lavras de um gerente que viveu essa experiência:

“A situação criou instabilidade, ninguém confiava nos números de ninguém, a Direto-

ria não tomava as decisões com total segurança dos dados que tinha em mãos. O ser-
viço era vendido pela área de Marketing, a Operação realizava o serviço, a Financei-

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 ra cobrava e recebia, porém, em cada uma dessas áreas o serviço recebia um código.
Era o caos.”

Vale ressaltar que, em um número considerável de aquisições de pequenas empresas de alta

tecnologia, a grande empresa poderá deparar-se com uma nova geração de plataformas de TI,
que podem ser incorporadas com maior rapidez e menores custos do que os custos e tempos
envolvidos no desenvolvimento de novos sistemas proprietários ou nas adaptações dos siste-
mas legados, o que pode estimular a escolha pela equipe de integração de ambientes abertos e
flexíveis (Taylor, 1998).

Como descrito anteriormente, dado o processo de complementaridade dinâmica dos sistemas

tecnológicos, é razoável supor que as grandes empresas estarão sempre às voltas com a aqui-
sição de pequenas empresas de alta tecnologia. Por conseguinte, a existência de uma plata-
forma de TI aberta, na medida em que ela facilite a incorporação rápida de novas tecnologias
trazidas nos sistemas da empresa adquirida, pode resultar em uma estratégia competitiva e em
uma performance superior à concorrência.

Interessante observar que, uma plataforma de TI proprietária é, por definição, mais protegida
e segura, mas tem menos potencial de agregar valor pelas dificuldades naturais de integração
com novas empresas. Já uma plataforma de TI de padrão aberto poderá transformar a nova
empresa em um alvo mais atrativo para potenciais hackers, ao menos no que diz respeito às
dificuldades advindas da IS (Bowen, 2000), mas tem o potencial de agregar maior valor, na
medida em que possibilita uma rápida integração para a empresa adquirente. A despeito desse
conflito há autores para os quais a construção de uma plataforma tecnológica que facilite o
processo de fusão pode ser um fator de vantagem competitiva (Leibs, 1998).

Cumpre alertar que a efetividade de uma estratégia voltada para a aquisição de pequenas em-
presas inovadoras não depende apenas da existência de plataformas de IS abertas. Essa estra-
tégia deve ser complementada pela formação de equipes especializadas na integração de sis-
temas, que atuem como tropas de ocupação assim que uma empresa é adquirida. Logicamen-
te, essa equipe terá seu desempenho favorecido na proporção da experiência acumulada com
integrações anteriores. Nessa estratégia, a decisão de implantar um sistema integrado de ges-
tão empresarial pode facilitar em muito o processo de integração no âmbito administrativo
(contabilidade, finanças, suprimentos), permitindo à equipe focar sua atuação no entendimen-
to e na integração dos sistemas especialistas, que são as ilhas de excelência que incorporam
parte do conhecimento desejado.

Alguns consultores sugerem que aplicativos WEB podem facilitar o processo de integração
dos sistemas (McSweeney, 1999), principalmente em situações em que predominem sistemas
legados que, por qualquer razão, necessitem ser mantidos. Nesses casos, ao invés de se tentar
integrar os dois sistemas diretamente, pode-se usar a tecnologia Internet, associada ao data-
warehouse e a padrões abertos de comunicação, como uma camada de integração. Por exem-
plo, várias empresas comercializam os sistemas de integração de aplicações empresariais (En-
terprise Application Integration - EAI), que podem ser utilizados em estratégias de integração
de sistemas legados.

É razoável supor que as organizações envolvidas como alvo em longos processos de aquisição
congelem todas as iniciativas de atualização de sua plataforma de IS, na medida em que novos
e vultosos investimentos podem tornar-se redundantes após a aquisição (Bowen, 2000). No
entanto, essas mesmas empresas estariam em posição de se beneficiar com a implantação de

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aplicativos WEB que, por sua flexibilidade e compatibilidade, poderiam mesmo vir a acelerar
o processo de integração, caso essa seja a estratégia pretendida (McSweeney, 1999). Para a
empresa adquirente, interessará avaliar a estágio de deterioração e de defasagem tecnológica
acarretadas durante o processo de sondagem e de negociação, que em muitos casos pode es-
tender-se por vários meses.

OS LIMITES À INCORPORAÇÃO DO CONHECIMENTO DAS EMPRESAS DE ALTA TECNOLOGIA

Um aspecto que deve merecer especial atenção nos processos de aquisição de empresas de
alta tecnologia diz respeito aos limites legais e técnicos para a transferência da propriedade
intelectual incorporada aos sistemas adquiridos. John et al (1999) ressaltam os riscos envolvi-
dos na venda de know-how pelas empresas de alta tecnologia, na medida em o conhecimento,
uma vez adquirido pelo comprador, não poderá ser devolvido ou apagado da memória das
pessoas que passaram a dominá-lo, caso o relacionamento comercial entre as duas empresas
acabe. Alguns países, por exemplo, asseguram direitos especiais aos empregados que desen-
volveram os aplicativos, o que poderia impor restrições à efetiva propriedade dos sistemas
incorporados na fusão. Portanto, na existência de ativos intangíveis e de mercados dinâmicos,
requer-se um grande cuidado durante a fase de due diligence (auditoria prévia).

De modo a reduzir os riscos de surpresas desagradáveis, Weiss (1998) sugere que uma due
diligence envolvendo propriedade intelectual deveria estar focada prioritariamente em três
áreas de risco potencial. Primeira, analisar a adequabilidade dos mecanismos existentes de
proteção da propriedade intelectual. Segunda, procurar antecipar potenciais áreas de desres-
peito à lei da propriedade intelectual. Terceira e última, identificar as oportunidades para au-
mentar a eficiência dos mecanismos de proteção da propriedade intelectual após a aquisição.

Um outro aspecto importante no processo de due diligence da TI em empresas alvo de fusões

envolve a escolha das partes da empresa adquirida que serão transferidas com a aquisição.
Nos casos em que o alvo é apenas uma parte da empresa adquirente, uma linha de produtos
inovadores, por exemplo, as complexidades envolvidas na integração das plataformas e na
proteção do copyright poderão ser ainda maiores, na medida em que os sistemas que suportam
esse segmento provavelmente estarão sendo compartilhados pelas unidades de negócio que
não virão com a fusão (Buck-Lew et al, 1992a).

Em função da modularidade das plataformas de produção e do predomínio de esquemas de

co-produção ou ecossistemas (Ramirez, 1999), as empresas de alta tecnologia também estarão
envolvidas simultaneamente com diferentes contratos de fornecimento. Portanto, interessa ao
adquirente analisar o grau de flexibilidade desses contratos, na medida em que eles deverão
ser renegociados após a fusão e a mudança de acionistas. Adicionalmente, a propriedade inte-
lectual em empresas de alta tecnologia é protegida por complexos contratos de licenciamento,
que também deverão ser detalhadamente analisados pela empresa adquirente, a fim de avaliar
possíveis problemas futuros com os softwares adquiridos.

CONCLUSÃO

O objetivo desse artigo foi oferecer aos executivos envolvidos nas diferentes fases de uma
fusão entre grandes empresas estabelecidas, que buscam a incorporação de novas capacita-
ções, e as empresas inovadoras, que apresentam essa qualidade, indicativos de fatores críticos
no que diz respeito à gestão de tecnologia de informação, de modo a se elevar as chances da
captura do valor prometido aos acionistas na fase de avaliação de uma aquisição. Os princi-

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pais pontos que merecem destaque seguem abaixo.

Mesmo que a IS não deva ser vista como a preocupação principal das estratégias de fusão em
geral, a pesquisa sugere fortemente que a fusão tem maiores chances de sucesso se os execu-
tivos de TI estiverem envolvidos em todas as fases do processo, inclusive na fase de negocia-
ção e de due diligence. Por outro lado, o desenvolvimento da tecnologia Internet e dos aplica-
tivos tipo EAI facilitam sobremaneira a tarefa de integração de plataformas legadas, o que
contribui para contrabalançar o argumento anterior.

Há um consenso entre acadêmicos e consultores que os benefícios da aquisição para a empre-

sa adquirente somente se iniciam na fase de integração, que é complexa e demorada. No caso
específico dos desafios para a integração de plataformas tecnológicas envolvendo pequenas
empresas inovadoras, há uma forte tendência de prevalecerem padrões abertos e flexíveis, seja
pelo predomínio desses padrões na pequena empresa, seja porque esse tipo de plataforma faci-
lita a implementação de uma estratégia centrada na incorporação de tecnologia pela aquisição
constante de pequenas empresas inovadoras.

O enorme desequilíbrio de poder entre a pequena e grande empresa sugere que há um alto
risco da imposição unilateral na pequena empresa de modelos de gestão menos flexíveis e
menos orientados para a inovação, o que pode ser extremamente contraproducente, se a nova
tecnologia ainda não estiver plenamente desenvolvida. As empresas adquirentes devem tomar
especial cuidado com a manutenção das pessoas chave da empresa adquirida, evitando o risco
de desligamentos prematuros e do desenvolvimento de uma atmosfera de trabalho desmotiva-
dora e marcada pela desconfiança mútua.

A complexidade inerente à proteção da propriedade intelectual e a miríade de contratos de

fornecimentos de componentes de alta tecnologia exigem um cuidado redobrado da empresa
adquirente no processo de due diligence, de modo a se reduzir as chances de dissabores futu-
ros. Por fim, um framework como a AIRIA, associado à criação de uma competência distinti-
va na condução de processos de integração de TI, o que poderá ser desenvolvido a partir de
equipes multifuncionais especializadas nessa tarefa, contribuirão sobremaneira a uma condu-
ção mais efetiva do elenco de aspectos envolvidos na integração de plataformas de TI em am-
biente dinâmicos e hiper-competitivos (D’Aveni, 1994).

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