Royalties

ROYALTIES - CONCEITO
Contrato de Licenciamento de Uso de Marcas

A KLABIN possui um contrato de licenciamento de uso de marcas com a empresa SOGEMAR

 SOGEMAR possui a titularidade das marcas vinculadas a produtos de papel cartão e caixas de papelão ondulado

 Pagamento de royalties de 1,3657% sobre o faturamento líquido de cartões e caixas de papelão ondulado

Histórico de pagamentos dos royalties (R$ milhões)

49 51 52
47
38 41
31 34
29

2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

2
QUANTO VALEM OS ROYALTIES E SOGEMAR?
Valor Presente Líquido dos pagamentos dos royalties e de Sogemar

PROJEÇÃO FLUXO DE PAGAMENTOS DO VALOR DOS ROYALTIES – Avaliação em laudo da Deloitte

ROYALTIES (R$ milhões)
74
78 Fluxo de pagamento de Royalties a valor R$ 218 milhões
71
65
68 presente (2019 a 2024)
60 62
Perpetuidade R$ 483 milhões
Valor total do Contrato R$ 702 milhões

VALOR DE SOGEMAR – Avaliação em laudo da Apsis

Fluxo de Sogemar a valor presente (2019 a R$ 245 milhões*
2019 2020 2021 2022 2023 2024 Perp. 2024)
Perpetuidade R$ 500 milhões
Valor total de Sogemar R$ 745 milhões

* Valor do fluxo de Sogemar difere do fluxo de royalties principalmente pela diferença em regime de tributação e taxa de desconto 3
PROPOSTA DE INCORPORAÇÃO DE SOGEMAR
Proposta da Klabin a ser aprovada por acionistas não sócios de Sogemar

 A KLABIN incorporará a SOGEMAR se tornando proprietária exclusiva das marcas e extinguindo:

• os contratos de licença de uso de Marca em vigor;
• o pagamento pela Klabin de direitos de royalties em função do uso das Marcas.

 Valor proposto: R$ 344 milhões mediante a emissão de 100.845.943* Ações Ordinárias (ON’s – KLBN3)
* O valor das ações ordinárias foi calculado com base na média dos preços de fechamento dos últimos 60 dias (encerrados em
31/01/19) das Units (KLBN11) dividido por 5.

 Contrapartes:
• Lock-up de 5 anos para as ações emitidas.

4
INFORMAÇÕES DA TRANSAÇÃO
Resultados para a Klabin e acionistas

R$ 344 milhões por meio da emissão de aprox. 100 milhões

VALOR DA
OPERAÇÃO ações ordinárias em contrapartida da incorporação da
SOGEMAR, avaliada em R$ 745 milhões

Extinção de contrato com fluxo de royalties avaliado em R$ 702

CRIAÇÃO DE
VALOR milhões, versus emissão de ações ON’s no valor de R$ 344
milhões

Não incidência de royalties em futuras expansões de

CRESCIMENTO
capacidade em papéis e embalagens

SEM Emissão de ações (diluição de 1,8%) não impactará a

DESEMBOLSO
DE CAIXA alavancagem da Companhia
5
RESUMO DA OPERAÇÃO
Incorporação da Sogemar pela Klabin

Ações
Partes Marcas Incorporação Valor Termos AGE
emitidas

SOGEMAR
+
SOGEMAR

Pagamento pela Marcas vinculadas Objetivo: extinção Klabin emitirá Valor das ações As ações emitidas Incorporação da
Klabin de a papel cartão e (a) dos contratos aprox. 100 ordinárias terão um lock-up Sogemar pela
direitos de papelão ondulado. de licença de uso milhões de calculado com base de 5 anos. Klabin.
royalties em de marca em vigor ações na média dos
função do uso e (b) do pagamento ordinárias. preços de
das Marcas de pela Klabin de fechamento dos
Sogemar. direitos de royalties últimos 60 dias das
em função do uso Units (KLBN11)
das Marcas. dividido por 5.

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RELAÇÕES COM
INVESTIDORES
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