Manual Do Programa de Compliance PDF

MANUAL DO PROGRAMA DE
COMPLIANCE
Versão 1.0
Abr/2014
As informações aqui contidas são de propriedade da Fibria Celulose SA.

Fica proibida a utilização do seu conteúdo sem autorização prévia da companhia.
O QUE É COMPLIANCE?
O termo Compliance tem origem no verbo

inglês “to comply”, que significa cumprir,
executar, satisfazer ou realizar o que
lhe foi imposto. Compliance é estar em
conformidade, é o cumprir e fazer cumprir
normas e regulamentações, sejam internas
ou externas, assumidas voluntariamente ou
impostas às atividades da organização.
Sumário
Sumário............................................................................................... 3 Instrumentos ................................................................................................ 33
A quem se aplica ................................................................................. 5 Instrumento 1: Observatório de Compliance ................................................. 33
Estrutura de Governança e Compliance ............................................... 6 Instrumento 2: Políticas e Procedimentos ...................................................... 35
Manual do Programa de Complice....................................................... 9 Instrumento 3: Educação e Treinamento ....................................................... 37
Missão e Princípios de Compliance ............................................................... 12 Instrumento 4: Gestor e/ou Canal de Ouvidoria ............................................ 39
Missão de Compliance .................................................................................. 12 Instrumento 5: Sistemas de Monitoramento de Obrigações .......................... 40
Princípios da Função de Compliance ............................................................. 12 Instrumento 6: Orientações Disciplinares e Medidas Corretivas ..................... 41
Princípio 1 .................................................................................................... 13 Função de Compliance ........................................................................ 43
Princípio 2 .................................................................................................... 13 Linhas de reporte da área responsável pela supervisão do Programa de Compliance ....... 45
Princípio 3 .................................................................................................... 13 Atribuições e Responsabilidades.................................................................... 46
Princípio 4 .................................................................................................... 14 Sinergias entre as áreas do Programa de Compliance ......................... 48
Princípio 5 .................................................................................................... 15 Compliance / Auditoria Interna ..................................................................... 49
Princípio 6 .................................................................................................... 15 Compliance / DHO & Comunicação Interna ................................................... 51
Princípio 7 .................................................................................................... 15 Compliance / Jurídico ................................................................................... 53
Princípio 8 .................................................................................................... 15 Compliance / Ouvidoria ................................................................................ 55
Programa de Compliance .................................................................... 16 Compliance / Gestão de Riscos ..................................................................... 57
Objetivos ...................................................................................................... 16 Maturidade do Programa de Compliance ............................................ 59
Base conceitual ............................................................................................. 17 Governança do Programa de Compliance............................................ 63
Pilares ........................................................................................................... 17 Glossário ............................................................................................. 65
Pilar 1: Leis e Regulamentos.......................................................................... 18
Pilar 2: Licenças, Autorizações e Certificações ............................................... 19
Pilar 3: Contratos e Acordos.......................................................................... 20
Pilar 4: Relatórios Externos ............................................................................ 21
Pilar 5: Defesa da Concorrência/ Antitruste ................................................... 21
Pilar 6: Prevenção a Perdas e Fraudes ............................................................ 23
Pilar 7: Prevenção à Corrupção ..................................................................... 23
Funções ........................................................................................................ 25
Função 1: Identificação de Leis e Normas...................................................... 25
Função 2: Gestão de Documentos Críticos .................................................... 27
Função 3: Gestão do Conhecimento ............................................................. 28
Função 4: Linhas de Comunicação ................................................................ 29
Função 5: Monitoramento ............................................................................ 31
Função 6: Gestão da Consequência .............................................................. 32
Estrutura de Governança e
A quem se aplica Compliance
O Manual do Programa de Compliance é aplicável aosempregados da Dentro da estrutura de governança corporativa da Fibria, a
Fibria. Todos são responsáveis pelo cumprimento das normas internas e Administração define o direcionamento estratégico e estrutura de
externas vigentes, vinculadas tanto às suas atividades, como à empresa governança da empresa, estabelece e aprova as diretrizes corporativas
como um todo. e os limites de exposição a riscos, bem como providencia os recursos
necessários para execução dos objetivos de negócio. O conceito de Alta
Os preceitos do Manual do Programa de Compliance se aplicam a
Administração inclui o órgão de deliberação, composto pelo Conselho
todos os níveis da organização e norteiam o comportamento dos
de Administração e pelos Comitês, e o órgão de execução, composto
empregados, com base nos Valores, nas Crenças de Gestão e no
pela Diretoria Executiva.
Código de Conduta da Fibra. Todos possuem papel ativo na criação
do ambiente de Compliance da Fibria, fomentando, por meio de suas As áreas de negócio são responsáveis pela execução das atividades
ações, o comportamento esperado. voltadas para o cumprimento dos objetivos da Fibria, conforme o
direcionamento estratégico definido pela Administração. No dia a
dia, as áreas são incumbidas de gerenciar os riscos, tomar decisões
pertinentes, atendendo ao ambiente regulatório, além de implantar
mecanismos de mitigação dos riscos inerentes à empresa.
5 Fibria Celulose SA | Programa de Compliance Fibria Celulose SA | Programa de Compliance 6

O monitoramento do ambiente e avaliação/ certificação da exposição A Administração e as áreas de negócio, junto às práticas citadas
aos riscos são reforçados pelas áreas dedicadas às práticas de acima, formam as 3 Linhas de Defesa na Fibria. Atuando em conjunto,
Auditoria Interna, Ouvidoria, Controles Internos e Compliance, Gestão as Linhas de Defesa são responsáveis por acompanhar desde o
de Riscos e Jurídico. Por meio destas funções, a Administração e as direcionamento estratégico da empresa, passando pelo monitoramento
áreas de negócio são informadas, de acordo com as linhas de reporte e avaliação dos riscos, até a implantação de melhorias para mitigação
estabelecidas, sobre o comportamento da empresa em relação aos e/ou remediação dos riscos. A estrutura de governança da empresa é
riscos aos quais está exposta. sujeita à avaliação independente de auditoria externa, bem como dos
órgãos reguladores.
Figura 1 – Estrutura de Governança
Figura 2 – Linhas de Defesa
O Programa de Compliance situa-se como um elemento da estrutura de

governança corporativa, por prover o direcionamento necessário para o
cumprimento das normas internas e externas aplicáveis à empresa, em
linha com os Valores, as Crenças de Gestão e o Código de Conduta da
Fibra. O Programa de Compliance é discutido em detalhe a seguir.

Manual do Programa de Como parte da visão de sustentar uma posição de liderança e criar
valor para as distintas partes interessadas, a Fibria se compromete em
Compliance conduzir seus negócios com integridade e os mais altos padrões de

Compliance. O Manual de Compliance nasce como uma das vertentes
responsáveis pela incorporação desse compromisso nas operações da
empresa.
A visão da Fibria consiste em assegurar o crescimento e perenidade O objetivo do Manual de Compliance é definir as diretrizes
da organização, como uma empresa respeitada e reconhecida na fundamentais para o desenvolvimento e implantação do Programa de
comunidade em que atua, com foco na criação de valor econômico, Compliance na Fibria, estabelecendo os princípios básicos, além de uma
ambiental e social, por meio de: série de recomendações e melhores práticas. As diretrizes apresentadas
neste Manual devem orientar o desenvolvimento do Programa de
ō9DORUHVÒWLFRVTXHRULHQWDPXPDFRQGXWDHPSUHVDULDOUHVSRQVÀYHO
Compliance na organização.
ō1HJöFLRVDOWDPHQWHFRPSHWLWLYRVOXFURUHFRQKHFLGRHDGPLUDGR
Com o propósito de facilitar o gerenciamento prático, proativo
ō%XVFDGHVROXÍøHVFULDWLYDVHLQRYDGRUDVSDUDVHXSRUWIöOLR e construtivo dos riscos de Compliance em toda a organização,
este Manual detalha as bases do Programa de Compliance. O foco
ō3HVVRDVPRWLYDGDVSDUDRDOWRGHVHPSHQKR
principal do Programa é assegurar o cumprimento das normas e
O crescimento e o desenvolvimento sustentável no longo prazo, regulamentações, internas ou externas, assim como gerar valor
norteado por padrões de conduta comparáveis aos das melhores estratégico para que a visão de futuro da Fibria seja atingida. Por meio
empresas globais na operação e gestão, embasa as aspirações da da implantação do Programa de Compliance, os seguintes benefícios
empresa. são esperados:

ō5HIRUÍDURFRPSRUWDPHQWRCompliance de seus profissionais Missão e Princípios de Compliance
ō)RPHQWDUDJHVWÂRHVWUDWÒJLFDGRVULVFRVGHCompliance
Missão de Compliance
ō)RUQHFHUXPDEDVHVöOLGDSDUDDSRLDURSURFHVVRGHWRPDGDGH
decisão, em conformidade com as normas e diretrizes internas e Zelar pelo cumprimento das normas e regulamentos,
externas internos ou externos, pertinentes à Fibria e pela
aplicação dos padrões de conformidade, reforçando o
ō$SHUIHLÍRDUDTXDOLGDGHHYHORFLGDGHQDVLQWHUSUHWDÍøHVUHJXODWöULDV
envolvimento individual de cada empregado, através da
bem como políticas e procedimentos correspondentes
sua conscientização quanto aos padrões de conduta da
ō0HOKRUDUDFRPXQLFDÍÂRLQWHUQDHRVĠX[RVGHLQIRUPDÍÂR organização. Tais medidas visam reforçar a identidade
relacionados ao Compliance corporativa, proteger a reputação e a imagem da
organização, bem como o crescimento sustentável dos
ō)RPHQWDUDVVLQHUJLDVHQWUHDVGLIHUHQWHVIXQÍøHVTXHJRYHUQDP
negócios.
nossas práticas de Compliance (ex. Jurídico, DHO, Controles Internos e
Compliance, Gestão de Riscos e Auditoria Interna)
ō$X[LOLDUQRDFRPSDQKDPHQWRGHDÍøHVSDUDPHOKRULDVQRSURFHVVRH
Princípios da Função de Compliance
correção de fragilidades.
A Fibria trata Compliance como uma função, cujas
atividades são desempenhadas por todos na organização.
As atividades de Compliance fazem parte do Programa
de Compliance, e este programa é supervisionado pela
Gerência de Controles e Compliance Fibria.
Por meio de 8 (oito) princípios fundamentais, este Manual

apresenta um conjunto de recomendações para orientar o
desenho, implantação e desenvolvimento do Programa de
Compliance na organização.

Princípio 1 Princípio 4
O Conselho de Administração é responsável por supervisionar as A Diretoria Executiva estabelecerá uma área permanente para
atividades relacionadas ao gerenciamento dos riscos de Compliance. supervisão das atividades de Compliance, que deve ser independente,
com reporte funcional ao Conselho de Administração, ou Comitê
Princípio 2
delegado, e atender aos seguintes pressupostos:
O Conselho de Administração deverá aprovar o Manual do Programa de
Compliance. ō3RVVXLUVWDWXVIRUPDO
Princípio 3 ō3RVVXLUXPUHVSRQVÀYHOSHORJHUHQFLDPHQWRGR3URJUDPDGH
A Diretoria Executiva é responsável por assegurar o adequado Compliance
gerenciamento dos riscos de Compliance, seguindo as diretrizes
ō3UHYHQLUFRQĠLWRVGHLQWHUHVVH
apresentadas neste Manual e assegurando que existam mecanismos
que possibilitem seu cumprimento, além de manter o Conselho ō3RVVXLUDFHVVRDLQIRUPDÍøHVHSHVVRDVQRH[HUFâFLRGHVXDVIXQÍøHV
de Administração informado sobre o gerenciamento dos riscos de
Compliance.
O Compliance é um dos pilares fundamentais da
governança corporativa, fortalecendo o ambiente
geral de controles da organização e favorecendo
a vantagem competitiva e a sustentabilidade dos
negócios.

Princípio 5
A área responsável pela supervisão do Programa de Compliance deverá

Programa de Compliance
ser dotada dos recursos necessários para o desempenho de suas
Objetivos
atribuições de forma eficaz, segundo o planejamento estabelecido e
aprovado pela Alta Administração. O Programa de Compliance da Fibria possui os seguintes objetivos:
Princípio 6 ō%XVFDUFRQWLQXDPHQWHDDGHUÓQFLD¿VOHLVHUHJXODPHQWDÍøHVEHP
A área responsável pela supervisão do Programa de Compliance FRPR¿VQRUPDVLQWHUQDVGD)LEULD
deverá auxiliar a Diretoria Executiva no gerenciamento efetivo do risco
ō$XPHQWDUDYLVLELOLGDGHHIDFLOLWDUDJHVWÂRGDFRQIRUPLGDGHDWUDYÒV
de Compliance, em conjunto com as demais áreas da organização,
do monitoramento das obrigações, que permite ações preventivas,
facilitando a adequada gestão das obrigações, exigências legais e
FRQWULEXLQGRFRPDHVWUDWÒJLDGDHPSUHVD
regulamentares, segundo as particularidades da empresa.
ō&RQWULEXLUSDUDRIRUWDOHFLPHQWRGDLGHQWLGDGHFRUSRUDWLYDEHP
Princípio 7
como da disseminação dos Valores, das Crenças de Gestão e do Código
O escopo e a extensão dos trabalhos de Compliance deverão estar
GH&RQGXWD
alinhados com as atribuições das demais áreas da organização, com
objetivo de complementar os papéis e responsabilidades das principais ō(VFODUHFHURVSDSÒLVHDVUHVSRQVDELOLGDGHVDUHVSHLWRGDVGLIHUHQWHV
linhas de defesa. atividades de Compliance
Princípio 8 ō'LVVHPLQDUDFXOWXUDGHCompliance
Todos os empregados são agentes de Compliance e, portanto, deverão
ō=HODUSHODH[LVWÓQFLDGHOLQKDVGHFRPXQLFDÍÂRHğFD]HVH[*HVWRUHV
agir em conformidade com as leis e regulamentos aplicáveis ao escopo
2XYLGRULD6$&HQWUHRXWURV
de suas atribuições, zelando pelos Valores, pelas Crenças de Gestão e
pelo Código de Conduta da Fibria. ō2IHUHFHUVXEVâGLRVSDUDTXHDOLGHUDQÍDDSOLTXHDJHVWÂRGD
FRQVHTXÓQFLD
ō3URWHJHUDUHSXWDÍÂRHDLPDJHPGDRUJDQL]DÍÂRFULDQGRYDORUSDUD
as partes interessadas.

Base conceitual Pilar 1: Leis e Regulamentos
O Programa de Compliance tem como base os Valores, Crenças O Programa de Compliance deve abranger a identificação, análise,
de Gestão e o Código de Conduta da Fibria, sobre a qual estão monitoramento e cumprimento das leis e regulamentos que formam
estabelecidos Pilares, Funções e Instrumentos, que formam a estrutura e o arcabouço legal. Para tanto, os seguintes aspectos devem ser
marco para ação da função de Compliance. considerados:
Figura 3 – Programa de Compliance ō0DSHDPHQWRGRREMHWRVRFLDOHGDVDWLYLGDGHVHFRQ÷PLFDVGD

HPSUHVD
ō,GHQWLğFDÍÂRGDVOHLVHUHJXODPHQWRVDSOLFÀYHLVDRVUDPRVGHDWXDÍÂR
da empresa, considerando todas as esferas, nos âmbitos nacional e
LQWHUQDFLRQDO
ō$WULEXLÍÂRGHUHVSRQVDELOLGDGHVSDUDDFRPSDQKDPHQWRHDGHUÓQFLD
¿VOHLVHUHJXODPHQWRVGDHPSUHVD
ō$YDOLDÍÂRGRGHVHQKRHHIHWLYLGDGHGHPHFDQLVPRVSDUDDVVHJXUDU
a identificação, interpretação, implantação e monitoramento das
exigências legais.
Cabe ressaltar que não há critério de prioridades no cumprimento das

leis e regulamentos, visto que todas as exigências legais aplicáveis
devem ser atendidas pela empresa.
Pilares
Os Pilares determinam o escopo de atuação e norteiam os esforços do
Programa de Compliance na busca de seus objetivos. Os Pilares são:
/HLVH5HJXODPHQWRV/LFHQÍDV$XWRUL]DÍøHVH&HUWLğFDÍøHV&RQWUDWRV
H$FRUGRV5HODWöULRV([WHUQRV'HIHVDGD&RQFRUUÓQFLD$QWLWUXVWH
3UHYHQÍÂRD3HUGDVH)UDXGHV3UHYHQÍÂR¿&RUUXSÍÂR

Pilar 2: Licenças, Autorizações e Certificações Pilar 3: Contratos e Acordos
Os documentos legais que permitem o adequado funcionamento O atendimento a obrigações advindas de contratos, acordos e/ou
operacional, comercial e institucional da empresa, como licenças, compromissos firmados pela Fibria, voluntários e/ou obrigatórios, com
autorizações e certificações, devem ser acompanhados quanto aos quaisquer partes interessadas, encontra-se no escopo do Programa de
seguintes aspectos: Compliance, no que diz respeito à sua função de monitoramento. O
monitoramento abrange tanto as obrigações incorridas pela empresa,
ō6XğFLÓQFLDGRVGRFXPHQWRVHPUHODÍÂRDRREMHWRVRFLDOHDWLYLGDGHV
como seus direitos a serem honrados por partes externas, desde a
HFRQ÷PLFDVGDHPSUHVD
contratação ao encerramento.
ō6DOYDJXDUGDIâVLFDGRVGRFXPHQWRVRULJLQDLVFRQIRUPHDVH[LJÓQFLDV
Cabe ressaltar que os processos de formalização e gestão de contratos,
OHJDLV
acordos e compromissos estão sob a responsabilidade das áreas
ō5HTXHULPHQWRVOHJDLVSDUDPDQXWHQÍÂRGHOLFHQÍDVDXWRUL]DÍøHVH do negócio, sendo que tais áreas devem garantir o cumprimento
FHUWLğFDÍøHV das obrigações impostas ou voluntárias e a aderência às políticas
corporativas aplicáveis.
ō$OWHUDÍøHVQDVGHWHUPLQDÍøHVOHJDLVGRVGRFXPHQWRV
ō3UD]RGHYDOLGDGHHFULWÒULRVGHUHQRYDÍÂRGRVGRFXPHQWRV
ō5HVSRQVÀYHLVSHORFRQWUROHHDWXDOL]DÍÂRGRVGRFXPHQWRV

Pilar 4: Relatórios Externos Associativos, Permuta de Ativos e Consórcios entre empresas.
Faz parte do Programa de Compliance zelar pela divulgação precisa,

Evitar quaisquer conversações sobre temas sensíveis à livre competição
integral e tempestiva de relatórios externos às partes interessadas da
entre empresas, que são consideradas práticas ilegais, tais como:
empresa. Os relatórios devem atender aos requerimentos das leis e
regulamentações aplicáveis, bem como dos compromissos voluntários ō3UHÍRVGHFRPSUDHYHQGDGHSURGXWRVHVHUYLÍRV
assumidos pela empresa, passando, quando necessário, por auditoria ō&XVWRVGHSURGXÍÂRHGHLQVXPRV
externa independente. Os assuntos incluídos nos relatórios externos
ō(VWUDWÒJLDVSDUDSDUWLFLSDÍÂRHPFRQFRUUÓQFLDVHOLFLWDÍøHV
GHYHPUHĠHWLULQIRUPDÍøHVğQDQFHLUDVHQÂRğQDQFHLUDV*RYHUQDQÍD
ō)XWXUDVH[SDQVøHVRXUHGXÍøHVGHFDSDFLGDGHSURGXWLYD
&RUSRUDWLYD6öFLR$PELHQWDOHRXWUDV
ō&OLHQWHV
ō'LYLVÂRGHPHUFDGRVHFOLHQWHV
ō'HFLVøHVVREUHFRQWUROHGHSURGXÍÂR
ō,QIRUPDÍøHVTXHSRVVLELOLWHP¿FRQFRUUÓQFLDSUHYHURFRPSRUWDPHQWR
Pilar 5: Defesa da Concorrência/ Antitruste futuro do mercado.
A Fibria deve exercer suas atividades econômicas conforme seu objeto Qualquer representante da Fibria nesta conversação tem o dever de
social e de acordo com as leis de defesa da concorrência aplicáveis interromper a reunião ou evento se considerar que as discussões em
à sua jurisdição, assim como, os procedimentos estabelecidos pela curso ferem este compromisso fundamental.
empresa, voltados para evitar desvios de conduta e documentar essa
Caso ocorra uma reunião com concorrentes, esta seja apenas quando
atuação com “provas positivas” de conformidade à Lei de Defesa
estritamente necessária. Nestes casos, sempre faça agenda prévia de
da Concorrência e Constituição Federal. As práticas de defesa da
reunião e ata formal.
concorrência/ antitruste devem abranger, minimamente, os seguintes
aspectos:
ō3DUWLFLSDÍÂRGRV6LQGLFDWRV$VVRFLDÍøHVGH&ODVVHH$VVRFLDÍøHV
&RPHUFLDLV
ō5HODFLRQDPHQWRFRPFOLHQWHVGLVWULEXLGRUHVHIRUQHFHGRUHV
ō)XVøHV$TXLVLÍøHV-RLQW9HQWXUHV&RRSHUDWLYDV$FRUGRV
Pilar 6: Prevenção a Perdas e Fraudes ō%HQHIâFLRVGHKRVSLWDOLGDGHHHQWUHWHQLPHQWR
O Programa de Compliance, em seu papel de endereçar o cumprimento ō3UHVHQWHVHEULQGHV

de leis, normas, melhores práticas e princípios de boa governança ō3DJDPHQWRVIDFLOLWDGRUHV
e padrões éticos, engloba também práticas para a identificação
ō&RQWUDWDÍÂRGH7HUFHLURVTXDOTXHUSHVVRDIâVLFDRXMXUâGLFDHQYROYLGD
de vulnerabilidades (processos, pessoas e sistemas) através do
nos interesses comerciais da Fibria ou que tratem de seus assuntos
monitoramento de indicadores de risco, atuando preventivamente nas
empresariais, incluindo, sem se limitar: representantes, agentes,
atividades que possam acarretar em perdas para a empresa e práticas
consultores, distribuidores, revendedores, corretores, despachantes
fraudulentas (operacionais, financeiras e/ou regulatórias). O objetivo
alfandegários, prestadoras de serviços, embarcadores, contratados e
é melhorar permanentemente o ambiente de controles internos da
fornecedores, pessoas físicas ou jurídicas, não importando seu tipo
Companhia, enfatizando o que a Fibria espera de seus empregados
VRFLHWÀULR
e outras partes interessadas, delineando as conseqüências pelo não
ō&RQWULEXLÍøHV3ROâWLFDVH3DWURFâQLRV5HVSRQVDELOLGDGH6RFLDOH
cumprimento das diretrizes estabelecidas.
&RQWULEXLÍøHV6RFLDLV
ō1HFHVVLGDGHGH/LYURVH5HJLVWURV&RQWÀEHLVDGHTXDGRV
O Programa de Compliance deve contemplar ações anticorrupção

que visem auxiliar na identificação de situações de corrupção, agir
corretamente e reportar possíveis ocorrências.
Pilar 7: Prevenção à Corrupção
A Política Anticorrupção da Fibria é formalmente estabelecida e

divulgada, considerando as diversas normas aplicáveis em cada
jurisdição. A Política Anticorrupção contempla os seguintes aspectos:

Funções ō5HIRUÍRDRVHPSUHJDGRVQDGLYXOJDÍÂRSHUWLQHQWH¿VOHLVH
regulamentos aplicáveis, em linha com as interpretações de
As Funções descrevem as atividades pelas quais os objetivos do
HVSHFLDOLVWDVH[ÀUHD-XUâGLFD
Programa de Compliance são cumpridos e sustentados, sob o escopo
de atuação definidos pelos Pilares. O Programa conta com 6 Funções, a ō,QVWLWXLÍÂRGHWUHLQDPHQWRV¿VÀUHDVUHOHYDQWHVHPUHODÍÂR¿V
saber: Identificação de Leis e Normas, Gestão de Documentos Críticos, LPSOLFDÍøHVGDVQRYDVREULJDÍøHVSDUDRGLDDGLDGHVXDVDWLYLGDGHV
Gestão do Conhecimento, Linhas de Comunicação, Monitoramento e
Gestão da Conseqüência. ō0RQLWRUDPHQWRGRJUDXGHDGHUÓQFLD¿VOHLVHUHJXODPHQWRVSHOD
organização, incluindo, se pertinente, o acompanhamento de planos
Função 1: Identificação de Leis e Normas de ação, por meio de interação consistente e periódica entre às áreas
responsáveis e a Gerência de Controles e Compliance.
O Programa de Compliance deve zelar pelo desenho e efetividade dos
mecanismos de identificação, interpretação, divulgação, treinamento
e monitoramento acerca de leis e normas, considerando as atividades
abaixo:
ō,GHQWLğFDÍÂRGHREULJDÍøHVOHJDLVEHPFRPRVXDVDOWHUDÍøHVSRU
cada responsável pelo Compliance das áreas, valendo-se, por exemplo,
GHIHUUDPHQWDVHRXSDUFHLURVHVSHFLDOL]DGRV
ō$QÀOLVHGDVREULJDÍøHVLGHQWLğFDGDVDYDOLDQGRRVULVFRVFXVWRV
sugestões de mudanças em processos, prazos, vigência, abrangência e
WUDWDWLYDVTXDQGRDSOLFÀYHO

Função 2: Gestão de Documentos Críticos Função 3: Gestão do Conhecimento
As áreas da empresa devem atuar para que as políticas corporativas A disseminação de uma cultura de Compliance na Fibria é fundamental
estejam em conformidade com as leis e regulamentos aplicáveis, para garantir o cumprimento dos objetivos do Programa de
mitigando o risco de Compliance. Para tanto, as áreas devem considerar Compliance. É por meio de instrumentos eficazes de comunicação,
as seguintes etapas: informação e treinamento, bem como o comprometimento das
lideranças na empresa em multiplicar a cultura de Compliance às suas
ō0DSHDPHQWRGRVIDWRUHVGHULVFRGHCompliance, ou seja, das
equipes, que será cultivada a conduta individual e coletiva, pautada nas
práticas que aumentam a vulnerabilidade da empresa ao risco de
diretrizes esperadas pela Fibria. Para tanto, devem ser considerados os
Compliance
seguintes aspectos:
ō/HYDQWDPHQWRGHSROâWLFDVHGRFXPHQWRVTXHFRQWHPSODPRXGHYHP
ō$FRPXQLFDÍÂRIRUPDOGR3URJUDPDGHCompliance deve ser
contemplar os fatores de risco de Compliance
patrocinada pelas lideranças, endossando o comprometimento
ō(ODERUDÍÂRHDWXDOL]DÍÂRGHSROâWLFDVHGRFXPHQWRVDEUDQJHQGRRV da organização em fomentar condutas éticas e transparentes. A
IDWRUHVGHULVFRPDSHDGRV disseminação da cultura de Compliance, através de educação e
treinamento, deve ser contínua, clara e consistente, para todos os
ō5HYLVÂRHDSURYDÍÂRGDVSROâWLFDVHGRFXPHQWRVTXDQGRDSOLFÀYHO
níveis, a fim de garantir que o Compliance esteja incorporado na
ō'LYXOJDÍÂRGDVSROâWLFDVHGRFXPHQWRVDRVHPSUHJDGRVSHUWLQHQWHV empresa. É essencial que sejam apresentados de maneira clara e

positiva os objetivos do treinamento ou comunicação, de forma a obter
ō)RUPDOL]DÍÂRGRFRPSURPLVVRFRPDVSROâWLFDVHGRFXPHQWRV apoio e aderência do público. A aplicação do treinamento deve levar
quando aplicável. em conta o público-alvo e as ferramentas mais adequadas à realidade
GDHPSUHVD
ō$VDWLYLGDGHVSDUDD*HVWÂRGR&RQKHFLPHQWRGHCompliance devem
ser consideradas no cronograma oficial de treinamento das áreas e
PLQLVWUDGDVDRVHQYROYLGRV

ō$*HVWÂRGR&RQKHFLPHQWRGHYHHQYROYHUDFRQVFLHQWL]DÍÂR Em condições ideais, os empregados devem expor suas preocupações
das eventuais implicações do não cumprimento das diretrizes de aos Gestores, que são os responsáveis por assegurar o cumprimento
&RPSOLDQFHSDUDDHPSUHVDFRPRSDUDRVHPSUHJDGRV de todos os requisitos e obrigações regulamentares e de conformidade
do negócio, associados às atividades na Fibria. Contudo, existem
ō$V/LQKDVGH&RPXQLFDÍÂRSDUDRHVFODUHFLPHQWRGHGĎYLGDVH
circunstâncias em que a privacidade é requerida, nestes casos, contatar
realização de eventuais denúncias, devem ser explícitas e claras para
o canal de ouvidoria da Fibria.
WRGRVQDHPSUHVD
As linhas de comunicação da organização, em que são realizadas
ō$$OWD$GPLQLVWUDÍÂRGHYHHVWDUFLHQWHGDVLQLFLDWLYDVGH*HVWÂRGR
denúncias, críticas, sugestões, perguntas, divulgadas de forma clara,
Conhecimento de Compliance, bem como de sua aderência.
fácil e segura, garantem, quando aplicável, o sigilo da informação e/
ou o anonimato. A não retaliação e o retorno quanto aos resultados
das investigações ao denunciante devem ser mantidos sob todas as
condições.
Os canais possuem mecanismos de feedback, de modo a informar a

respeito do andamento das comunicações até o seu encerramento,
possibilitando o envolvimento do próprio individuo ao longo do
processo, caso seja pertinente. O indivíduo deve ter a oportunidade
de avaliar o atendimento e tratativa de sua comunicação, cujos dados
servirão de insumos para o aprimoramento do canal de comunicação.
Função 4: Linhas de Comunicação
A efetividade do Programa de Compliance depende da existência

de linhas de comunicação eficazes, divulgadas adequadamente
aos empregados, parceiros, fornecedores e clientes, e outras partes
interessadas da Fibria.

Função 5: Monitoramento Função 6: Gestão da Consequência
As obrigações oriundas de normas internas, exigências externas e Caso seja comprovada uma violação às exigências externas e/ou às
obrigações contratuais, relativas ao Compliance, devem ser monitoradas normas internas da empresa, devem ser aplicadas medidas disciplinares
periodicamente de modo a permitir o acompanhamento da exposição e ações corretivas de maneira justa, consistente e proporcional à
a riscos e endereçar ações para mitigá-los e/ou reduzir seu impacto. gravidade da conduta.
O reporte do monitoramento, com vulnerabilidades identificadas e
Todas as medidas disciplinares e ações corretivas devem estar
ações planejadas/ implantadas, deve ocorrer por meio de uma estrutura
formalmente definidas e divulgadas na Fibria, visando prevenir futuras
independente com reporte funcional ao Conselho de Administração ou
ocorrências. Deve-se garantir que seja do conhecimento de todos os
Comitê de Auditoria Estatutário.
empregados que o não cumprimento de normas e a omissão de uma
O monitoramento de riscos deve fazer parte do dia a dia dos violação serão tratados conforme as diretrizes estipuladas.
empregados da Fibria, os quais devem estar capacitados para identificar
e notificar a respeito de eventos que possam aumentar a vulnerabilidade
da empresa ao risco de Compliance.

Instrumentos ō([HFXWDUXPDURWLQDSHULöGLFDGHSHVTXLVDGHOHLVUHJXODPHQWDÍøHV
normas, convenções e demais regras de mercado aplicáveis às
Com intuito de operacionalizar as Funções e atividades relacionadas ao
atividades da empresa, podendo valer-se de serviços terceirizados e
Programa de Compliance, devem ser instituídos Instrumentos práticos
IHUUDPHQWDVHVSHFLDOL]DGDV
que permeiem todos os níveis organizacionais Fibria. Os Instrumentos
permitem a execução das Funções do Programa, servindo como ō$SRLDUDVÀUHDVUHVSRQVÀYHLVQDLGHQWLğFDÍÂRGHOHLVHQRUPDVQD
mecanismos de reforço das diretrizes a serem seguidas, fomentando empresa, consolidando as obrigações aplicáveis e vigentes em um
a perenidade da cultura de Compliance na empresa, estabelecendo DUFDERXÍRFRPXPFRPREMHWLYRGHDX[LOLDUVXDVDWLYLGDGHV
sua “presença viva” na estrutura organizacional, e oferecendo meios
para coleta de informações e mensuração do Programa para seu ō5HDOL]DUPHGLDQWHLGHQWLğFDÍÂRGHQRYDVH[LJÓQFLDVRXDWXDOL]DÍøHV
aprimoramento contínuo. Os 6 (seis) Instrumentos relacionados grupos de trabalho para avaliar a relevância e aplicabilidade no
às Funções do Programa de Compliance são: Observatório de contexto atual e futuro da empresa, interpretando suas implicações
Compliance, Políticas e Procedimentos, Educação e Treinamento, Gestor SDUDRVSURFHVVRVGHQHJöFLRJHVWÂRGHULVFRVFRQWUROHVHJRYHUQDQÍD
e/ou Canal de Ouvidoria, Sistemas de Monitoramento de Obrigações

ō$YDOLDUMXQWR¿VÀUHDVDIHWDGDVRVSRVVâYHLVLPSDFWRVGDVH[LJÓQFLDV
e Orientações Disciplinares e Medidas Corretivas. Cabe ressaltar que
identificadas. Esta avaliação poderá levar em conta o grau de
outros Instrumentos podem ser desenvolvidos ao longo do tempo.
maturidade dos processos de controles internos, gestão de riscos e
Instrumento 1: Observatório de Compliance governança, e fatores como o prazo para entrada em vigor da norma,
Com objetivo de permitir a identificação eficaz e tempestiva de leis YLJÓQFLDDEUDQJÓQFLDHJUDXGHDGHUÓQFLDH[LVWHQWHQDHPSUHVD
e normas aplicáveis a Fibria, um Observatório de Compliance deverá

ō(PSHQKDUHVIRUÍRVHPFRQMXQWRFRPDVGHPDLVÀUHDVSDUD
ser estabelecido, complementando os mecanismos de identificação já
desenvolver mecanismos que visam à conformidade com as leis e
existentes. Os seguintes passos são recomendados para a boa execução
UHJXODPHQWRV
do Observatório, permitindo customizações conforme as realidades de
cada área: ō'LYXOJDUDVQRYDVH[LJÓQFLDVSRUPHLRGHFDQDLVGHFRPXQLFDÍÂR
internos (ex. intranet, e-mail, publicações, informes, boletins, anúncios,
ō0DSHDURDPELHQWHUHJXODWöULRDSOLFÀYHOFRPLQWXLWRGHREWHUXPD
etc.) às áreas pertinentes, cujos líderes deverão desempenhar papel
YLVÂRJHUDOGDVSULQFLSDLVOHLVHQRUPDVTXHDIHWDPDHPSUHVD
DWLYRQDWUDQVPLVVÂRGDPHQVDJHP¿VVXDVHTXLSHV

ō'HVHQYROYHUHDSOLFDUMXQWR¿VÀUHDVDIHWDGDVWUHLQDPHQWRVHPDWHULDLV O Programa de Compliance deve zelar para que as políticas corporativas
educativos, sempre que necessário, com objetivo de auxiliar os críticas estejam de acordo com as normas internas e externas, bem
empregados a evitar, detectar e denunciar práticas e comportamentos como aos Valores e Crenças de Gestão da Fibria, sendo isso de
TXHSRVVDPLQIULQJLUDQRYDH[LJÓQFLD responsabilidade das respectivas áreas da empresa. Os seguintes passos
são recomendados para cumprimento desse papel:
ō$YDOLDUVHDH[LJÓQFLDHVWÀUHĠHWLGDQDVQRUPDVLQWHUQDVGDHPSUHVD
e se está adequadamente divulgada aos empregados e demais partes ō $YDOLDURFRQWHĎGRGDVSROâWLFDVFUâWLFDVTXDQWR¿VH[LJÓQFLDV
interessadas. legais da empresa, considerando se estas encontram-se atualizadas em
UHODÍÂR¿VREULJDÍøHVYLJHQWHV
ō 'LYXOJDUDVSROâWLFDVFUâWLFDV¿VSDUWHVLQWHUHVVDGDVVHPSUH
que aplicável, por meio de canais como: e-mail, intranet, website da
HPSUHVDPXUDLVOLYUHWRVPDQXDLVHWF
ō 4XDQGRQHFHVVÀULRDYDOLDUVHRFRPSURPLVVRGHDGHUÓQFLD
às normas internas está formalizado pelas áreas junto às partes
interessadas, via termo de compromisso assinado e salvaguardado (ex.
FöGLJRGHFRQGXWD
Instrumento 2: Políticas e Procedimentos ō $YDOLDUTXDQGRDSOLFÀYHODFRQVLVWÓQFLDHQWUHDVGLIHUHQWHV
O Programa de Compliance faz uso de políticas e procedimentos políticas críticas existentes, no que tange a aderência às obrigações
para formalizar por escrito os padrões de conduta, gestão e aplicáveis.
governança esperados dos empregados e, quando aplicável,

das demais partes interessadas da Fibria. Ademais, as políticas e
procedimentos estabelecem as regras e diretrizes que norteiam as
relações organizacionais internas e externas, linhas de reporte, papéis,
responsabilidades e atribuições

Instrumento 3: Educação e Treinamento Os lideres da empresa são agentes facilitadores da Gestão do
Um programa de educação e treinamento bem desenvolvido, alinhado Conhecimento, com objetivo de firmar o exemplo da liderança
às diretrizes de Compliance, é imprescindível para o sucesso do na cultura de Compliance. A formalização de participação nos
Programa de Compliance. Os empregados devem conhecer os Valores, treinamentos de Compliance deve ser arquivada.
as Crenças de Gestão e o Código de Conduta da Fibria, bem como

Os temas abordados nos treinamentos devem ser reforçados
as normas internas e externas às quais estão sujeitos. Neste sentido,
periodicamente aos empregados, por meio de reciclagem, workshops,
a Gerência de Controles e Compliance deve colaborar com as áreas
e-learning, publicação de materiais educativos e reuniões de equipe.
correspondentes no desenvolvimento de treinamentos. Os treinamentos
A Gerência de Controles e Compliance, juntamente com as áreas de
de Compliance devem cumprir com os principais objetivos abaixo:
negócio, devem avaliar quais áreas da empresa estão sujeitas aos
ō'HVHQYROYHUDEDVHSDUDRHQWHQGLPHQWRGRFRQFHLWRGHCompliance, maiores riscos de Compliance e direcionar esforços para assegurar que
demonstrando a importância do cumprimento das normas internas e os respectivos empregados conheçam as diretrizes a serem seguidas e
H[WHUQDVDRHPSUHJDGRH¿)LEULD como aplicá-las no dia a dia.
ō(QIDWL]DUTXHDSURPRÍÂRGHDÍøHVâQWHJUDVHÒWLFDVVXVWHQWDPR
Programa de Compliance, e que tal comportamento é fomentado
TXDQGRDSRLDGRSRUWRGRVQDHPSUHVD
ō'HPRQVWUDUFRPRDVGLUHWUL]HVGHCompliance podem ser cumpridas

QRGLDDGLDXWLOL]DQGRH[HPSORVUHOHYDQWHV¿UHDOLGDGHGDHPSUHVD
ō5HVVDOWDUTXHXP3URJUDPDGHCompliance eficaz poderá servir como

ŃSURYDSRVLWLYDńSDUDHYHQWXDLVIUDJLOLGDGHVGHH[SRVLÍÂRGDHPSUHVD
ō$ERUGDUDVFRQVHTXÓQFLDVLPSRVWDVHPFDVRGHGHVFXPSULPHQWRGDV
diretrizes de Compliance.

Instrumento 4: Gestor e/ou Canal de Ouvidoria A utilização do Canal de Ouvidoria deve ser encorajada, salientando
Em condições ideais, os empregados devem expor suas preocupações o fato de que aqueles que denunciam por meio do Canal estão
aos Gestores, que são os responsáveis por assegurar o cumprimento cumprindo seu dever em proteger a integridade da empresa e de seus
de todos os requisitos e obrigações regulamentares e de conformidade empregados.
do negócio, associados às atividades na Fibria. Contudo, existem

circunstâncias em que a privacidade é requerida, nestes casos, contatar
o Canal de Ouvidoria da Fibria.
A Fibria dispõe de um Canal de Ouvidoria preparado para receber,

analisar e solucionar questões relacionadas ao Código de Conduta. Esse
canal pode ser acessado pelos públicos interno e externo. É possível
entrar em contato com o Canal de Ouvidoria tanto para esclarecer
dúvidas relativas à interpretação do Código de Conduta como para
Instrumento 5: Sistemas de Monitoramento de Obrigações
fazer reclamações de violação desse Código, como corrupção ou
O monitoramento dos riscos de Compliance, contemplando a exposição
qualquer outra conduta ou procedimento antiético. As reclamações
da empresa quanto à vulnerabilidade e impacto dos mesmos, é parte
recebidas pela Fibria são tratadas confidencialmente, sendo que
integrante do Programa de Compliance. Todos os profissionais da
nenhuma retaliação é permitida contra qualquer pessoa que reporte
empresa são responsáveis pela gestão dos riscos de Compliance. As
uma preocupação de boa fé.
áreas de negócio da Fibria, assessoradas pela Gerência de Controles e
O Canal de Ouvidoria, em conjunto com as iniciativas de Gestão Compliance, possui papel fundamental no monitoramento periódico
do Conhecimento, contribui para a prevenção de desvios de e contínuo do grau de aderência às obrigações externas e internas,
comportamento, bem como para detecção de atos em desacordo nacionais e internacionais, compulsórias e voluntárias.
com as normas, permitindo a gestão da ocorrência, com objetivo
Para auxiliar no monitoramento, matrizes de riscos e controles de
de atenuar as possíveis consequências negativas (ex. danos de
Compliance devem ser instituídas pelas áreas responsáveis, cujas
reputação e imagem). As tratativas das manifestações no Canal devem
informações serão consolidadas na matriz de riscos e controles na
ser conduzidas pela Comissão de Ética e Conduta, comissão esta,
Gerência de Controles e Compliance.
independente e autônoma dentro da estrutura organizacional na
empresa.

Ressalta-se que as áreas da empresa são responsáveis pela gestão dos ō$VFLUFXQVWÁQFLDVGHQWURGDVTXDLVXPFRPSRUWDPHQWRVHUÀ
planos de ação desenvolvidos para tratar eventuais deficiências de considerado passível de orientações disciplinares e medidas corretivas.
mecanismos de prevenção e detecção do risco de Compliance.
ō$FODVVLğFDÍÂRGRJUDXGHLQIUDÍÂRDVHUDGRWDGDH[LQWHQFLRQDOQÂR
Os resultados dos sistemas de monitoramento das obrigações devem intencional, grave, alto, médio e baixo).
ser adequadamente suportados por documentos que evidenciem a
ō$VGLIHUHQWHVIRUPDVGHRULHQWDÍøHVGLVFLSOLQDUHVHPHGLGDVFRUUHWLYDV
conformidade da obrigação.
a serem aplicadas com base na classificação do incidente (ex. reciclagem
de treinamento, advertência, desligamento, entre outros).
ō$VLQVWÁQFLDVQD)LEULDDVHUHPHQYROYLGDVQRMXOJDPHQWRGRVFDVRV
conforme a classificação.
ō$VÀUHDVDVHUHPHQYROYLGDVQDFRPXQLFDÍÂRGRLQFLGHQWHHDSOLFDÍÂR
das tratativas junto aos responsáveis.
ō$GRFXPHQWDÍÂRGDVDÍøHVWRPDGDVSDUDIXWXUDVFRQVXOWDVH
Instrumento 6: Orientações Disciplinares e Medidas Corretivas resguarda legal da empresa.
A disseminação de padrões éticos e de Gestão do Conhecimento de

Compliance é sustentada pela aplicação de tratativas para desvios de
conduta. Neste sentido, Programa de Compliance é estruturado para
legitimar e subsidiar decisões que envolvem orientações disciplinares e
medidas corretivas.
As tratativas para estas decisões devem respeitar a legislação vigente

e estar em linha com os Valores, as Crenças de Gestão e o Código de
Conduta, contemplando os seguintes aspectos:

Função de Compliance ō*UDXGHLQGHSHQGÓQFLDRUJDQL]DFLRQDOGDÀUHDUHVSRQVÀYHOSHOD
supervisão do Programa de Compliance
ō3UDJPDWLVPRHLPSDUFLDOLGDGHQDH[HFXÍÂRGRWUDEDOKRSHODÀUHD
Segundo a missão e os princípios estabelecidos anteriormente, a função responsável pela supervisão do Programa de Compliance
de Compliance é desempenhada por todos os empregados e áreas da
ō$FHVVRDLQIRUPDÍøHVUHFXUVRVHGHSHQGÓQFLDVSDUDFRQGXÍÂRGR
empresa. Todos os empregados são agentes de Compliance e devem
WUDEDOKR
observar as normas e regulamentos aplicáveis, assim como zelar pelos
Valores, pelas Crenças de Gestão e pelo Código de Conduta da Fibria. ō'HVHQYROYLPHQWRFRQWâQXRGR3URJUDPDGHCompliance.
A área de Controles e Compliance é a guardiã do Programa de

A Fibria possui uma área responsável dedicada à supervisão do
Compliance, sendo também responsável por zelar pela implantação
Programa de Compliance, que atua de forma consultiva, operando em
das diretrizes estabelecidas neste Manual. Nesse processo, esta área
parceria com as demais áreas e linhas de defesa, que é a Gerência de
atuará como um facilitador para demais áreas da empresa, através
Controles e Compliance.
das Funções, Pilares e Instrumentos estabelecidos no Programa de
O Conselho de Administração deve aprovar o Manual do Programa de Compliance.
Compliance, definindo a missão, autoridade e responsabilidade da área
responsável pela supervisão do Programa de Compliance.
A função de Compliance é desempenhada
Principais aspectos contidos neste Manual: por todos os empregados e áreas da
empresa. Todos os empregados são agentes
ō(VWUXWXUDGR3URJUDPDGHCompliance
de Compliance...
ō'HVFULÍÂRGDHVWUXWXUDGDÀUHDUHVSRQVÀYHOSHODVXSHUYLVÂRGR

Linhas de reporte da área responsável pela Atribuições e Responsabilidades
supervisão do Programa de Compliance
As atribuições e responsabilidades da área responsável pela

As linhas de reporte correspondem a um elemento essencial para
supervisão do Programa de Compliance estão definidas na Tabela 1,
manter a atuação independente da área responsável pelo Programa de
com o objetivo de garantir a adequada implantação dos elementos
Compliance e atende às particularidades estruturais e regulamentares.
estabelecidos no Programa de Compliance.
Como recomendação alinhada as melhores práticas, a área responsável
Tabela 1 – Atribuições e Responsabilidades relacionadas à supervisão do
pela supervisão do Programa de Compliance deve reportar ao principal
executivo da organização e Conselho de Administração (assessorado
por comitê competente). Funções Atribuições e Responsabilidades Instrumentos
Identificação de Zelar pela existência de um processo formal e ferramentas adequadas Observatório de

Figura 4 – Linhas de Reporte Leis e Normas para a identificação e avaliação do impacto de normas e Compliance
regulamentações, aplicáveis à empresa.
Manter e atualizar arcabouço regulatório aplicável à empresa, com base

nas informações identificadas pelas áreas.
Zelar pela realização de grupos de trabalho para discutir acerca das

normas e regulamentos identificados, bem como avaliar seus possíveis
impactos na empresa.
Zelar para que as exigências externas estejam refletidas nas normas

internas, quando aplicável, e divulgadas por meio de canais de
comunicação e treinamentos.
Empenhar esforços, em conjunto com as demais áreas, para

desenvolver mecanismos que visam à conformidade com as leis e
regulamentos.
Gestão de Auxiliar na revisão de políticas críticas no que tange a itens de Políticas e

Documentos Compliance, quando identificado pelas áreas responsáveis. Procedimentos
Críticos
Sugerir itens de Compliance a serem incluídos nas políticas críticas.
Manter atualizado e divulgado o Manual do Programa de Compliance.

Tabela
1 – Atribuições e Responsabilidades relacionadas à supervisão do
Programa de Compliance Sinergias entre as áreas do
Funções

Atribuições e Responsabilidades Instrumentos

Gestão de Auxiliar na revisão de políticas críticas no que tange a itens de Políticas e
Documentos Compliance, quando identificado pelas áreas responsáveis. Procedimentos
Críticos
Sugerir itens de Compliance a serem incluídos nas políticas críticas. Com o objetivo de preservar a integridade da estrutura de governança
Manter atualizado e divulgado o Manual do Programa de Compliance.
que permeia as áreas da Fibria, bem como sustentar os esforços das
Gestão do Educar profissionais recém-contratados através da incorporação dos Educação e
Conhecimento aspectos relevantes de Compliance nos programas de integração; Treinamento áreas que possuem funções ou responsabilidades semelhantes ou
Promover treinamentos internos sobre itens de Compliance, assim como
complementares num propósito comum, as sinergias entre a área
a reciclagem constante;
Auxiliar no desenvolvimento e execução de planos de comunicação responsável pela supervisão do Programa de Compliance e as demais
acerca de itens de Compliance relevantes;
áreas da organização devem ser exploradas. A definição de papéis e
Manter um fórum de discussão e atualização anual sobre as práticas de
Compliance às pessoas-chave. responsabilidades claras entre as áreas aliadas ao Compliance visa,
Linhas de Identificar eventuais fragilidades de Compliance na organização. Gestor e/ou Canal de
Comunicação Ouvidoria DGLFLRQDOPHQWHHYLWDUFRQĠLWRVGHLQWHUHVVHVGXSOLFLGDGHGHWUDEDOKR
Apoiar a área de Ouvidoria em suas iniciativas de Gestão do
Conhecimento da conformidade e conduta ética. sobreposição de atividades e esforços na busca pelo atendimento da
Monitoramento Manutenção de matriz de riscos de Compliance; Sistemas de
Monitoramento de
missão e visão das áreas da Fibria.
Monitoramento dos riscos de Compliance mapeados;
Obrigações
Prover um mecanismo sistemático de auto-avaliação para os aspectos
críticos de Compliance. Dentre as diversas sinergias existentes entre as áreas da Fibria e a
Gestão da Zelar pela existência e aplicação de mecanismos para orientações Orientações Gerência de Controles e Compliance, destacam-se as seguintes:
Conseqüência disciplinares e medidas corretivas. Disciplinares e Medidas
Corretivas

Compliance / Auditoria Interna

Compliance / DHO & Comunicação Interna

Compliance / Jurídico

Compliance / Ouvidoria

Compliance / Gestão de Riscos

Maturidade do Programa Para auxiliar na implantação do Programa de Compliance na Fibria, o
modelo de maturidade é apresentado abaixo, contendo os seguintes
de Compliance estágios de desenvolvimento:
ō )UDJPHQWDGR
A implantação do Programa de Compliance ocorre por meio de ō *HUHQFLDGR

um processo gradual em que diversos estágios de maturidade são ō ,QWHJUDGR
galgados. Os estágios são alcançados à medida que a empresa dedica
ō %HQFKPDUN
recursos humanos e financeiros ao desenvolvimento do Programa de
Compliance, contando com o apoio crescente das lideranças e suas Cada estágio tem por objetivo descrever as principais características
partes interessadas. O avanço do Programa é pautado por um plano de encontradas no Programa de Compliance, à medida que a empresa se
desenvolvimento sistemático, visando o fortalecimento contínuo de seus desenvolve rumo à sua maturidade.
Pilares, Funções e Instrumentos, bem como de sua inter-relação no
Cabe ressaltar que o modelo de maturidade enumera as principais
atingimento de um objetivo comum de Compliance. As sinergias entre
características em cada estágio de seu desenvolvimento, cujas
as áreas que contribuem para o Programa de Compliance tornam-se
especificidades podem variar nas áreas, inclusive apresentando
consolidadas nos estágios de maturidade mais avançados, sendo que a
qualidades em etapas de desenvolvimento diferentes às sugeridas
HVWUXWXUDRUJDQL]DFLRQDOHOLQKDVGHUHSRUWHSDVVDPDUHĠHWLUFDGDYH]
abaixo.
mais os princípios de independência.

Figura 5 – Maturidade de Implantação do Programa de Compliance

Governança do Programa Os Pilares, Funções e Instrumentos do Programa de Compliance
descritos neste Manual servem como base orientadora para o contínuo
de Compliance desenvolvimento do Programa em cada área de negócio da Fibria,

conforme sua realidade e particularidades. À medida que a empresa
evolui em sua maturidade no que tange à sua estrutura de governança,
Patrocinada pelo Conselho e Alta Administração, a Gerência de bem como ao desenvolvimento de seus recursos humanos, processos
Controles e Compliance, área definida como responsável pelo Programa e sistemas, a composição e interação entre os elementos do Programa
de Compliance na Fibria, é incumbida de acompanhar a evolução do podem ser ajustados.
mesmo, buscando o seu adequado desdobramento, consolidação
Enfatiza-se que o sucesso do Programa de Compliance depende da
e aprimoramento contínuo dentro das respectivas estruturas
aderência, apoio e promoção por parte de todos na empresa, em todos
organizacionais, bem como por manter o conteúdo deste Manual
os níveis da organização, os quais são incumbidos de desempenhar
atualizado e divulgado.
seu papel como agentes de Compliance, preservando a integridade da
Por meio de seu reporte administrativo e funcional, Gerência de Fibria.
Controles e Compliance mantém sua independência na organização,
Firmemente alicerçados nos Valores, nas Crenças de Gestão e no
desempenhando seu papel como instância de monitoramento do grau
Código de Conduta, todos são chamados a empenhar esforços e
de aderência da empresa em relação aos requerimentos de Compliance.
contribuir para o contínuo desenvolvimento da Fibria como referência
no Brasil e no mundo.

Glossário
Agentes de Compliance Todos os empregados na empresa que atuam para preservar a cultura de aderência às Fatores de Risco Atividades, eventos ou situações que vulnerabilizam a exposição da empresa a um ou mais
normas internas e externas, considerando os Valores, as Crenças de Gestão e o Código de riscos.
Conduta da Fibra.
Função de Compliance Atividade desempenhada por todo empregado e parte interessada em zelar pela aderência às
Alta Administração Pessoa ou grupo de pessoas que dirige e administra uma empresa no mais alto nível da normas internas e externas vigentes, em linha com os Valores, as Crenças de Gestão e o
estrutura hierárquica da organização. Código de Conduta da Fibra.
Área responsável pela Estrutura organizacional instituída para supervisionar as ações definidas neste Manual. Gestão da Consequência Orientações disciplinares ou medidas corretivas aplicadas a indivíduos com comportamento
supervisão do Programa divergente das normas internas e externas vigentes.
de Compliance
Linhas de Defesa Estruturas na organização voltadas para a definição, aprovação, gerenciamento,
Atividades de Compliance Ações realizadas por empregados ou partes interessadas que promovem a aderência às monitoramento e certificação dos processos de governança.
normas internas e externas aplicáveis à Fibria.
Matriz de Riscos e Instrumento utilizado pelas áreas que gerenciam, monitoram ou avaliam os riscos da
Auditoria Independente Órgão externo à empresa e isento de conflito de interesses, que tem a atribuição básica de Controles empresa, com objetivo de auxiliar na percepção de vulnerabilidade aos riscos, bem como na
verificar se as demonstrações financeiras e demais informações divulgadas a mercado definição de planos de ação para sua mitigação.
refletem adequadamente a realidade da empresa.
Partes Interessadas Entidades ou indivíduos afetados pelas decisões e atividades da empresa, ou que nelas
Champion de Compliance O profissional ponto focal dos assuntos de Compliance, com a função de realizar liason com a possuem interesse, tais como acionistas, empregados, fornecedores, clientes, terceiros,
Gerência de Controles e Compliance. O nome deste profissional é sugerido pelo Diretor da comunidades, governos, entre outros.
área e seu perfil é ratificado pela Gerência de Controles e Compliance.
Programa de Compliance Modelo para estruturação e aplicação de ações na empresa em prol do cumprimento às
Comitê de Auditoria Órgão estatutário que se reporta ao Conselho de Administração para tratar de assuntos normas internas e externas, pelos empregados e partes interessadas, em consonância com
Estatutário relacionados às normas a serem cumpridas pelos auditores independentes, bem como os Valores, as Crenças de Gestão e o Código de Conduta da Fibra., sob supervisão da
analisar demonstrações financeiras, promover a supervisão da administração e assegurar que Gerência de Controles e Compliance e com a participação ativa das demais áreas da
a auditoria interna, gestão de controles internos e Compliance, gestão de riscos, ouvidoria e empresa.
governança desempenhem os seus papéis.
Provas Positivas Evidência formal e documentada para demonstrar a conformidade da empresa com as
Conselho de Órgão colegiado encarregado do processo de decisão de uma empresa em relação ao seu normas internas e externas vigentes.
Administração direcionamento estratégico, sendo o principal componente do sistema de governança, cujo
papel é ser o elo entre a propriedade e a gestão para orientar e supervisionar a relação desta Risco de Compliance A probabilidade de incorrer em sanções legais ou regulamentares, perdas financeiras ou
última com as demais partes interessadas. danos de reputação e imagem, em decorrência do não cumprimento de normas internas ou
externas, boas práticas de mercado, Valores, Crenças de Gestão e Código de Conduta,
Documentos Críticos Diretrizes corporativas formalizadas que fazem referência a riscos julgados relevantes pela aplicáveis à empresa.
empresa.
Sinergia Ganho de efetividade e eficiência para a empresa como um todo a partir da interação entre
Empregados Toda pessoa física sob o regime CLT que presta serviço de natureza não eventual a Fibria diferentes estruturas da organização em busca dos mesmos objetivos ou objetivos
mediante remuneração. semelhantes.


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MANUAL DO PROGRAMA DE

As informações aqui contidas são de propriedade da Fibria Celulose SA.

O termo Compliance tem origem no verbo

5 Fibria Celulose SA | Programa de Compliance Fibria Celulose SA | Programa de Compliance 6

Figura 2 – Linhas de Defesa

O Programa de Compliance situa-se como um elemento da estrutura de

7 Fibria Celulose SA | Programa de Compliance Fibria Celulose SA | Programa de Compliance 8

Compliance conduzir seus negócios com integridade e os mais altos padrões de

9 Fibria Celulose SA | Programa de Compliance Fibria Celulose SA | Programa de Compliance 10

Por meio de 8 (oito) princípios fundamentais, este Manual

11 Fibria Celulose SA | Programa de Compliance Fibria Celulose SA | Programa de Compliance 12

13 Fibria Celulose SA | Programa de Compliance Fibria Celulose SA | Programa de Compliance 14

A área responsável pela supervisão do Programa de Compliance deverá

15 Fibria Celulose SA | Programa de Compliance Fibria Celulose SA | Programa de Compliance 16

Figura 3 – Programa de Compliance ō0DSHDPHQWRGRREMHWRVRFLDOHGDVDWLYLGDGHVHFRQ÷PLFDVGD

Cabe ressaltar que não há critério de prioridades no cumprimento das

17 Fibria Celulose SA | Programa de Compliance Fibria Celulose SA | Programa de Compliance 18

19 Fibria Celulose SA | Programa de Compliance Fibria Celulose SA | Programa de Compliance 20

Faz parte do Programa de Compliance zelar pela divulgação precisa,

O Programa de Compliance, em seu papel de endereçar o cumprimento ō3UHVHQWHVHEULQGHV

O Programa de Compliance deve contemplar ações anticorrupção

Pilar 7: Prevenção à Corrupção

A Política Anticorrupção da Fibria é formalmente estabelecida e

23 Fibria Celulose SA | Programa de Compliance Fibria Celulose SA | Programa de Compliance 24

25 Fibria Celulose SA | Programa de Compliance Fibria Celulose SA | Programa de Compliance 26

ō'LYXOJDÍÂRGDVSROâWLFDVHGRFXPHQWRVDRVHPSUHJDGRVSHUWLQHQWHV empresa. É essencial que sejam apresentados de maneira clara e

27 Fibria Celulose SA | Programa de Compliance Fibria Celulose SA | Programa de Compliance 28

Os canais possuem mecanismos de feedback, de modo a informar a

A efetividade do Programa de Compliance depende da existência

29 Fibria Celulose SA | Programa de Compliance Fibria Celulose SA | Programa de Compliance 30

31 Fibria Celulose SA | Programa de Compliance Fibria Celulose SA | Programa de Compliance 32

Compliance, Políticas e Procedimentos, Educação e Treinamento, Gestor SDUDRVSURFHVVRVGHQHJöFLRJHVWÂRGHULVFRVFRQWUROHVHJRYHUQDQÍD

e/ou Canal de Ouvidoria, Sistemas de Monitoramento de Obrigações

Com objetivo de permitir a identificação eficaz e tempestiva de leis YLJÓQFLDDEUDQJÓQFLDHJUDXGHDGHUÓQFLDH[LVWHQWHQDHPSUHVD

e normas aplicáveis a Fibria, um Observatório de Compliance deverá

33 Fibria Celulose SA | Programa de Compliance Fibria Celulose SA | Programa de Compliance 34

Instrumento 2: Políticas e Procedimentos ō $YDOLDUTXDQGRDSOLFÀYHODFRQVLVWÓQFLDHQWUHDVGLIHUHQWHV

para formalizar por escrito os padrões de conduta, gestão e aplicáveis.

governança esperados dos empregados e, quando aplicável,

35 Fibria Celulose SA | Programa de Compliance Fibria Celulose SA | Programa de Compliance 36

as Crenças de Gestão e o Código de Conduta da Fibria, bem como

ō'HVHQYROYHUDEDVHSDUDRHQWHQGLPHQWRGRFRQFHLWRGHCompliance, maiores riscos de Compliance e direcionar esforços para assegurar que

H[WHUQDVDRHPSUHJDGRH¿)LEULD como aplicá-las no dia a dia.

ō'HPRQVWUDUFRPRDVGLUHWUL]HVGHCompliance podem ser cumpridas

ō5HVVDOWDUTXHXP3URJUDPDGHCompliance eficaz poderá servir como

37 Fibria Celulose SA | Programa de Compliance Fibria Celulose SA | Programa de Compliance 38

de todos os requisitos e obrigações regulamentares e de conformidade empregados.

do negócio, associados às atividades na Fibria. Contudo, existem

A Fibria dispõe de um Canal de Ouvidoria preparado para receber,

39 Fibria Celulose SA | Programa de Compliance Fibria Celulose SA | Programa de Compliance 40

Instrumento 6: Orientações Disciplinares e Medidas Corretivas resguarda legal da empresa.

A disseminação de padrões éticos e de Gestão do Conhecimento de

As tratativas para estas decisões devem respeitar a legislação vigente

41 Fibria Celulose SA | Programa de Compliance Fibria Celulose SA | Programa de Compliance 42

A área de Controles e Compliance é a guardiã do Programa de

43 Fibria Celulose SA | Programa de Compliance Fibria Celulose SA | Programa de Compliance 44

Identificação de Zelar pela existência de um processo formal e ferramentas adequadas Observatório de

Manter e atualizar arcabouço regulatório aplicável à empresa, com base

Zelar pela realização de grupos de trabalho para discutir acerca das

Zelar para que as exigências externas estejam refletidas nas normas

Empenhar esforços, em conjunto com as demais áreas, para

Gestão de Auxiliar na revisão de políticas críticas no que tange a itens de Políticas e

Manter atualizado e divulgado o Manual do Programa de Compliance.

O Programa de Compliance, em seu papel de endereçar o cumprimento ō3UHVHQWHVHEULQGHV

ō'LYXOJDÍÂRGDVSROâWLFDVHGRFXPHQWRVDRVHPSUHJDGRVSHUWLQHQWHV empresa. É essencial que sejam apresentados de maneira clara e

Compliance, Políticas e Procedimentos, Educação e Treinamento, Gestor SDUDRVSURFHVVRVGHQHJöFLRJHVWÂRGHULVFRVFRQWUROHVHJRYHUQDQÍD

Com objetivo de permitir a identificação eficaz e tempestiva de leis YLJÓQFLDDEUDQJÓQFLDHJUDXGHDGHUÓQFLDH[LVWHQWHQDHPSUHVD

Instrumento 2: Políticas e Procedimentos ō $YDOLDUTXDQGRDSOLFÀYHODFRQVLVWÓQFLDHQWUHDVGLIHUHQWHV

H[WHUQDVDRHPSUHJDGRH¿)LEULD como aplicá-las no dia a dia.

A implantação do Programa de Compliance ocorre por meio de ō *HUHQFLDGR