SOCIEDADES COMERCIAIS

Quando duas ou mais pessoas reúnem capital e trabalho para com habitualidade, intermediar a
compra e venda de mercadorias com objetivo de lucro, dizemos que há a formação de uma
Sociedade Comercial.

Essa junção de esforços através de um contrato ou acto registrados dá nascimento ao que

chamamos de personalidade jurídica, que distingue a sociedade (empresa) dos sócios.

Tipos de Sociedades Comerciais

São sociedades comerciais, independentemente do seu objecto, as sociedades em nome colectivo,

de capital e indústria, em comandita, por quotas e anónimas.

As sociedades que tenham por objectivo os exercícios de uma empresa comercial só podem
constituir-se segundo um dos tipos societários previsto neste artigo. (Art.82º CC)

1. Sociedades em Comandita

Espécies de sociedade em comandita

A sociedade em comandita pode ser constituída em comandita simples, ou em comandita por

acções quando as participações dos sócios comanditários são representadas por acções.

Características

- Na sociedade em comandita são elementos distintos a sociedade em nome colectivo, que

compreende os sócios comanditados, e a comandita de fundos.

- Cada um dos sócios comanditários responde apenas pela realização da sua participação de capital,
não podendo contribuir com indústria, os sócios comanditados respondem pelas obrigações sociais
nos termos previstos para os sócios da sociedade em nome colectivo.

- Uma sociedade por quotas ou uma sociedade anónima podem ser sócios comanditados.

Conteúdo dos estatutos

Nos estatutos da sociedade em comandita devem ser indicados distintamente os sócios

comanditários e os sócios comanditados.
Os estatutos devem especificar se a sociedade é constituída como comandita simples ou como
comandita por acções.

Regime das sociedades em comandita

As sociedades em comandita aplicam-se as disposições relativas as sociedades em nome colectivo,

na medida em que forem compatíveis com as normas deste capitulo.

Nas sociedades em comandita por acções aplicam-se à comandita de fundos as disposições

relativas as sociedades anónimas, em tudo o que não se ache especialmente preceituado neste
capítulo.

Deliberações

- Os sócios comanditários e os comanditados votam em separado; cada sócio comanditado tem um

voto e cada sócio comanditado tem um voto por cada duzentos e cinquenta mil meticais de capital
de que seja titular.

- Consideram-se tomadas as deliberações aprovadas pela maioria absoluta dos votos dos sócios
comanditados e pela maioria absoluta dos votos dos sócios comanditários, sem prejuízo de
disposição diversa da lei ou dos estatutos.

- As deliberações por dissolução, fusão, cisão ou transformação da sociedade e as que tenham põe
efeito alterar os estatutos só se consideram aprovadas se merecerem o voto unânime dos sócios
comanditados e dois terços dos votos dos sócios comanditários.

Administração

Todos os sócios comanditados são administradores, quer tenham constituído a sociedade, quer
tenham adquirido essa qualidade ulteriormente, salvo disposição em contrários dos estatutos. Por
deliberação unânime dos sócios comanditados e de dois terços dos sócios comanditários, podem
ser eleitos administradores pessoas que não sejam comanditados salvo disposição estatuária em
contrário, o administrador sócio comanditado só pode ser destituído ocorrendo justa causa e por
deliberação tomada com os votos favoráveis da maioria dos restantes sócios comanditados e da
maioria dos sócios comanditários, ou por decisão judicial proferida em acção intentada por
qualquer deles.
Se a sociedade tiver apenas um ou dois sócios comanditados e qualquer deles ou ambos forem os
únicos administradores, a sua destituição só pode ser decretada por decisão judicial e ocorrendo
justa causa, a requerimento de qualquer sócio. O administrador não sócio pode ser destituído a
todo tempo, devendo, para isso, concorrer os mesmos votos da maioria dos sócios comanditados e
da maioria dos sócios comanditários.

Dissolução

- A sociedade dissolve-se com o desaparecimento de todos os sócios comanditados, se, no prazo

de quarenta e cinco dias, não for admitido novo sócio ou não for deliberada a transformação em
sociedade por quotas ou anónimas.

- Se faltarem todos os sócios comanditários a sociedade dissolve-se se, no prazo de noventa dias,
não for admitido sócio comanditário ou transformada a sociedade em sociedade em nome colectivo
ou, tendo a sociedade um único sócio comanditado que não seja uma pessoa colectiva, em
sociedade por quotas unipessoal.

- A deliberação de dissolução da sociedade é tomada por maioria que reúna dois terços dos votos
que cabem aos sócios comanditados e dois terços dos votos que cabem aos sócios comanditários.

2. Sociedade de Capital e Indústria

Características

A Sociedade de Capital e Indústria caracteriza-se:

a. Por possuir sócios que contribuem para formação do capital com dinheiro, créditos ou
outros bens materiais e que limitam a sua responsabilidade ao valor da contribuição com
que subscreveram para o capital social;
b. Por possuir sócios que não contribuem para o mesmo capital, mas apenas ingressam na
sociedade com o seu trabalho, e que estão isentos de qualquer responsabilidade pelas
dívidas.

Os sócios capitalistas subscreverão a totalidade do seu capital social, em valores fixos e sem a
consequente divisão em quotas.
Administração

Na sociedade de capital e indústria, a administração pertence a um ou mais sócios capitalistas, os

sócios de indústria poderão exercer o cargo de administrador, desde que prestem uma caução
previamente fixada no contrato de sociedade. Salvo disposição do contrato de sociedade em
contrário, a caução referida deverá ser igual ao valor do capital subscrito pelos sócios capitalistas
e será destinada, exclusivamente, a responder pelos actos de má administração eventualmente
praticados.

Percentagem do sócio de indústria nos lucros

O sócio de indústria participa nos lucros sociais na percentagem dos lucros estipulada no contrato
de sociedade, em caso de omissão do contrato de sociedade, presume-se que a participação do
sócio nos lucros será igual à do sócio capitalista de menor parte social capital.

Em caso de liquidação, cabe também ao sócio de indústria o direito a uma parte do acervo da
sociedade. Este direito do sócio só se realiza depois de liquidada a sociedade, e após a devolução
aos sócios capitalistas das suas respectivas quotas no capital. Se houver algum lucro remanescente
o mesmo é repartido entre todos os sócios na proporção estipulada no contrato de sociedade ou, na
sua omissão.

3. Sociedade por Quotas

Características

- Na sociedade por quotas o capital está dividido em quotas e os sócios são solidariamente
responsáveis pela realização do capital social.

- As quotas não podem ser incorporadas em títulos negociáveis.

- Os sócios apenas são obrigados a outras prestações quando a lei ou o contrato de sociedade assim
o estabeleçam.

Participação do menor de idade como sócio

O menor de idade, mesmo não emancipado ou autorizado a exercer o comércio, pode participar
como sócio, desde que o capital social se encontre integralmente realizado e assim se mantenha
perdurar a menoridade, sendo proibida a sua participação na sociedade.
Número máximo de sócios

Uma sociedade por quotas não pode ter mais de trinta sócios.

Nenhum acto que tenha por efeito fazer com que uma sociedade por quotas tenha mais de trinta
sócios produz quaisquer efeitos em relação a sociedade enquanto esta tiver sido transformada, por
deliberação dos sócios, em sociedade anónima. Se o facto determinante passar o limite fixado for
mortis causa, os sucessores podem requerer ao tribunal que fixe um prazo razoável, sob pena de
dissolução, para ser deliberada a transformação em sociedade anónima.

Sempre que uma quota pertencer em contitularidade a várias pessoas, contar-se-á apenas a um
sócio para os efeitos deste artigo (Art. 288º CC)

Capital Social

O capital social deve sempre corresponder ao somatório dos valores nominais das quotas. Cabe
aos sócios e aos acionistas fixar o capital social adequado a realização do capital social (redação
dada pelo Artigo 1º do Decreto-Lei nº 2/2009, de 24 de Abril.)

Lucros

Os Lucros distribuíveis do exercício têm o destino que for deliberado pelos sócios. O contrato de
sociedade pode dispor que uma percentagem, não inferior a vinte e cinco e nem, superior a setenta
e cinco por cento, dos lucros distribuíveis do exercício seja obrigatoriamente distribuída aos sócios.

O crédito do sócio a sua parte dos lucros vence-se decorridos trinta dias após a data da deliberação
de atribuição dos lucros.

Administração

É administrada por um ou mais administradores que, além de poderem constituir-se em órgão

colegial, podem ser pessoas estranhas a sociedade. O órgão colegial de administração reúne sempre
que convocado por qualquer dos administradores e da reunião deve ser elaborada a respectiva acta.
 4. Sociedade por Quotas com um único sócio

Sociedade por Quotas Unipessoal

Qualquer pessoa singular pode constituir uma sociedade por quotas de cujo capital, que constitui
uma única quota, seja inicialmente o único titular, que se rege pelas disposições deste capitulo e,
com as necessárias adaptações, pelas disposições aplicáveis as sociedades por quotas.

Negócios jurídicos entre o sócio único e a sociedade

O negócio jurídico celebrado, directamente ou interposta pessoa, entre a sociedade e o sócio deve
constar sempre no documento escrito, e ser necessário, útil, ou conveniente a prossecução do
objecto da sociedade, sob pena de nulidade.

O negócio jurídico referido anteriormente deve ser sempre objecto de relatório prévio a elaborar
por um auditor de contas sem relação com a sociedade que, nomeadamente, declare que os
interesses sociais se encontram devidamente acautelados e obedecer o negócio às condições e
preço normais do mercado, sob pena de não poder ser celebrado.

Decisões do sócio único

As decisões sobre matérias que por lei são da competência deliberativa dos sócios devem ser
tomadas pessoalmente pelo sócio único e lançadas num livro destinado a esse fim, sendo por aquele
assinadas.

5. Sociedade Anónima

Características

Na sociedade anónima o capital é dividido em acções e cada sócio limita a sua responsabilidade
ao valor das acções que subscreveu.

Número de acionistas

A sociedade anónima não pode ser constituída por um número de sócios inferior a três, salvo
quando a lei o dispense, excetuam-se as sociedades em que o estado, directamente ou por
intermediário de empresas públicas, empresas estatuais ou de outras entidades equiparadas por lei
para este efeito fique como acionista, as quais podem constituir-se por um único sócio.
Subscrição e realização do capital

A sociedade anónima só pode ser constituída mediante a subscrição da totalidade do capital social,
que deve estar realizado, pelo menos, em vinte e cinco por cento. Não haverá deferimento da
realização do capital em espécie, nem do pagamento do prémio de emissão, se a ele houver lugar.

Acções e sua realização

Valor de emissão

- É proibida a emissão de acções por valor inferior ao seu valor nominal.

- Os estatutos fixarão o número de acções em que se divide o capital social da sociedade.

- Quando as acções sejam emitidas por valores superiores ao nominal, o ágio realizado fica sujeito
ao regime da reserva legal.

- O preço de emissão das acções será fixado em assembleia geral.

Montante de realização das acções

A realização do valor nominal das acções subscritas pode ser diferida até setenta e cinco por cento
do seu valor nominal. O diferimento da realização, para esta data certa e determinada ou a
determinar pela administração, não pode ser superior a cinco anos.

Categorias de acções

As acções, tanto nominativas como ao portador, podem ser ordinárias ou preferenciais.

Responsabilidade pela realização das acções

Cada sócio responde pela realização das acções que tiver subscrito, em caso de diferimentos das
entradas em dinheiro para data a determinar pela administração, o sócio só entra em mora depois
de haverem decorridos trinta dias sobre a notificação da resolução da administração que fixar
aquela data.

Pela realização das acções são solidariamente responsáveis o subscritor primitivo e todos aqueles
a quem as acções tiverem sido transmitidas. Se o sócio ou os antecessores entrarem em mora, deve
a administração notifica-lo novamente para, num prazo suplementar de sessenta dias, para realizar
as acções subscritas em mora, acrescidas de juros moratórios, nos termos da lei geral, sob pena de,
não o fazendo, perder a favor da sociedade essas acções e as quantias já pagas por conta da
realização delas.

6. Sociedade em nome colectivo

Características

Na sociedade em nome colectivo o sócio responde subsidiariamente em relação a sociedade e

solidariamente com outros sócios pelas obrigações sociais, ainda que estas tenham sido contraídas
anteriormente a data do seu ingresso. O sócio que satisfaça obrigações da sociedade tem direito de
regresso contra os restantes sócios, na proporção em que cada um deva quinhoar nas pedras da
sociedade.

Verificando-se a desconformidade, os restantes sócios respondem subsidiariamente em relação ao

sócio ali visado e solidariamente entre si pela realização da diferença em dinheiro.

Quem não sendo sócio da sociedade se comporte perante terceiros, por qualquer forma, como se
fosse, responde solidariamente com os sócios perante quem tenha negociado com a sociedade na
convicção de ele ser sócio.

Sócio e sua contribuição

As sociedades em nome colectivo só podem ser constituídas por, pelo menos, dois sócios que
podem contribuir com capital ou com indústria.

O prazo de diferimento para a realização das participações de capital não pode exceder cinco anos.

Conteúdo dos estatutos

Dos estatutos da sociedade em nome colectivo deve especialmente constar:

a. O nome completo de cada sócio;

b. O valor atribuído as contribuições de indústria, para efeito da determinação de repartição
de lucros;

Os sócios de indústria devem, em declaração anexa, descrever de forma sumaria as actividades

que se obrigam a exercer.
Sócio de indústria

- O valor das contribuições em indústria não é computado no capital social.

- O sócio de indústria, nas relações internas, não quinhoa nas perdas, salvo clausula estatuária em
contrário.

Exoneração

Para além dos casos previstos na lei ou nos estatutos, quando a duração da sociedade for por tempo
indeterminado ou se esta tiver sido constituída por toda a vida de um sócio ou por um período
superior a trinta anos, qualquer sócio que tenha essa qualidade há, pelo menos, dez anos tem o
direito de se exonerar.

O mesmo direito é reconhecido a qualquer sócio quando a sociedade, contra o seu voto expresso e
apesar de haver justa causa, tenha deliberado não destituir um administrador ou excluir um sócio,
se exercer o seu direito no prazo de noventa dias a contar da data em que tomou conhecimento do
facto que perante a exoneração.

Exclusão do sócio

A sociedade pode excluir um sócio nos casos previstos na lei e nos estatutos e ainda:

a. Quando lhe seja imputável violação grave das suas obrigações para a sociedade,
designadamente a de não concorrência, ou quando for destituído da administração com
fundamento em justa causa que consista em facto culposo susceptível de causar prejuízo
a sociedade.
b. Em caso de interdição, inabilitação, declaração de falência ou de insolvência do sócio;
c. Quando, sendo um sócio de indústria, se verificar a impossibilidade de serem prestados a
sociedade os serviços a que ficou obrigado;

A deliberação de exclusão deve colher os votos de todos os outros sócios e tem de ser aprovada
nos noventa dias seguintes aquele em que algum dos administradores tomou conhecimento do
facto que permite a exclusão.

…….
LEASING
Leasing é uma palavra de origem inglesa, derivada do verbo "to lease" que significa alugar ou
arrendar.

Contextualização

Quando uma empresa ou um particular necessita de um certo bem, possui essencialmente, três
alternativas:
 Comprá-lo com os seus próprios recursos;
 Pagando imediatamente o preço correspondente;
 Contrair um empréstimo que permita adquiri-lo; ou
 Celebrar um contrato de locação financeira;

Partindo desta ideia, define-se o Leasing como sendo um Contrato segundo o qual, o locador
concede ao locatário o direito de uso de um activo, por um período de tempo acordado, contra o
pagamento de uma renda ou uma serie de rendas. – A definição de uma locação inclui contratos
para o aluguer de um activo, que contém uma cláusula que dê àquele que aluga, a opção de obter
o activo após o cumprimento das condições acordadas. (Norma de Contabilidade e Relato
Financeiro – NCRF 17- Moçambique)

Leasing como sendo a denominação de uma figura jurídica desenvolvida nos Estados Unidos e
cujo fim é a concessão de uso de bens imóveis ou móveis, comerciais ou industriais, através de
contrato de arrendamento com cláusula de opção de compra. Em linhas gerais, a operação se
verifica quando uma empresa que necessita de bens de produção (activo fixo) estabelece um
contrato de arrendamento com uma empresa de leasing. (Natermes Guimarães Teixeira - Leasing
– Uma Opção De Financiamento).

Generalização
Normalmente, a operação que esta figura contratual encerra pressupõe a intervenção de três
sujeitos:
 O Fornecedor do bem (vendedor ou empreiteiro);
 O Locatário (as empresas ou os particulares);
 O Locador (normalmente são os Bancos);
Os locadores devem reconhecer os activos relativos a uma locação financeira nos seus balanços e
apresenta-los como uma conta a receber por uma quantia igual ao investimento líquido na locação.
Mas é a relação contratual que se estabelece entre o financiador e o utilizador que recebe a
denominação de locação financeira.
Num primeiro passo, o financiador (locador) adquire o bem a financiar, ou fá-lo construir por sua
conta, seguindo as especificações indicadas pelo futuro utilizador (Locatário). Num segundo
momento, o financiador (locador), mantendo a propriedade do bem, coloca-o à disposição do
utilizador (locatário), que assume todos os riscos e encargos relativos ao mesmo por um
determinado período de tempo, durante o qual efectua pagamentos ao financiado r(locador). No
fim desse período, o utilizador ou locador dispõe de uma opção de compra do bem por um
determinado preço.

No início do prazo da locação, os locatários devem reconhecer as locações financeiras como

activos e passivos nos seus balanços por quantias iguais ao justo valor do activo locado, ou se
inferior, ao valor presente dos pagamentos mínimos da locação, qualquer deles determinados no
início da locação. A taxa de desconto a usar no cálculo do valor presente dos pagamentos mínimos
da locação é a taxa de juro implícita na locação, se for praticável determina-la, ou a taxa
incremental de financiamento do locatário, caso não seja. Quaisquer custos directos iniciais do
locatário são acrescidos a quantia reconhecidos como activo.
Se tais transacções não forem reflectidas no balanço do locatário, os recursos económicos e a
obrigações de uma entidade estão subavaliadas, distorcendo assim os rácios financeiros. Por isso,
é adequado que uma locação financeira seja reconhecida no balanço do locatário, não só como um
activo, mas também como um passivo relativo a obrigarão de pagar futuros pagamentos da
locação.

Tipos de contrato de Leasing

De acordo com livro de Finanças Empresarias, existem dois tipos de contratos de Leasing:

 Rendas Constantes Antecipadas;

 Rendas Constantes Postecipadas;

As rendas constantes Antecipadas são contratos de leasing em que os valores são pagos no início
de cada período (por exemplo: início do mês ou do trimestre).

No caso das rendas constantes Postecipadas os valores são pagos no final de cada período e não
no início. A fórmula de cálculo do valor a pagar difere consoante o tipo de renda.

Tipos de Locação
NCRF 17 – Destacam-se dois tipos de Locações, sendo:
Leasing Financeira
Se esta transferir substancialmente todos os riscos e vantagens inerentes à propriedade do
correspondente activo.

Leasing Operacional
Se esta não transferir substancialmente todos os riscos e vantagens inerentes à propriedade do
correspondente activo.
As circunstâncias para uma locação ser classificada como uma locação financeira ou operacional,
dependem da substancia da transacção e não da forma legal como o contracto foi estabelecido. –
Os pagamentos de uma locação operacional devem ser reconhecidos como um gasto numa base
igual ou constante durante o prazo da locação, a não ser que uma outra base sistemática seja mais
representativa do modelo temporal do benefício do utilizador.
Os passivos relativos aos activos locados não devem ser apresentados nas demonstrações
financeiras como uma dedução a esses activos. Adicionalmente, quando aplicável, os passivos
devem ser apresentados no balanço distinguindo os passivos correntes dos não correntes.
Outras Fontes
O leaseback ou leasing de retorno, é a modalidade na qual a arrendatária, sendo proprietária de
um bem, vende-o à arrendadora e esta o aluga àquela. Geralmente ocorre quando uma empresa
necessita de capital de giro. Ela vende seus bens a uma empresa que aluga de volta os mesmos.
Essa modalidade está disponível apenas para arrendatários pessoas jurídicas.
Vantagens e Desvantagens do Leasing:

Vantagens para os locatários:

 Possibilidade de escolher o equipamento ou imóvel, bem como o fornecedor do mesmo,

negociando descontos de pronto pagamento;

 Rapidez de resposta e processo administrativo simples;

 Facilita a renovação tecnológica, evitando a obsolescência, nos casos de celebração de

contratos por prazos inferiores à vida útil fiscal dos bens;

 Existência de opção de aquisição do equipamento ou imóvel no final do contrato, mediante

o pagamento do valor residual acordado inicialmente.

Desvantagens para os locatários:

Não fornece o direito de propriedade, enquanto decorre o contrato. Tal facto poderá assumir uma
situação vantajosa, caso o locatário tenha a intenção de não adquirir o bem, optando por sua
renovação por tecnologia mais recente;

Penalizações significativas por incumprimentos contratuais, ou por exemplo, por resolução

antecipada do contrato.

HOLDING

Holding é a sociedade que tem por objeto deter bens e direitos, tais como participações em outras
sociedades (holding de participações), imóveis (holding imobiliária), podendo ser constituída sob
a forma de sociedade por ações, de sociedade limitada, ou, mais recentemente, a partir de 2012, de
EIRELI – Empresa Individual de Responsabilidade Limitada.

Portanto, por actuar na administração gerencial e política de outras empresas, a holding tem o
papel de organizar a estrutura de capital das suas subsidiárias, além de manter parcerias com outras
empresas, no intuito de melhorar a gestão global.

Existem dois tipos de holding:

Pura: intuito apenas de participação no capital social de outras empresas.

Mista: além da participação, utiliza também a exploração de atividade empresarial.

Holding de Participações

A holding de participações é uma sociedade cujo patrimônio é constituído por participações

sociais. O seu capital é formado pela aquisição (inclusive conferência para integralização de capital
social) de quotas ou ações de outras empresas. Assim, esta sociedade, que é a holding, passa a ser
sócia de outra ou de outras sociedades.

Dentro da sistemática da proteção patrimonial, colocar uma pessoa jurídica entre o sócio pessoa
física e a empresa operacional viabiliza o surgimento de um foro distante e destacado do dia-a-dia
da empresa, e possibilita a estipulação de direitos e obrigações entre os sócios que compuserem o
quadro societário da holding (se mais de um sócio da empresa operacional houver formado
conjuntamente a holding, ou no caso de herdeiros do sócio), de tal sorte que as discussões fiquem
fora do âmbito dos negócios, fora do âmbito da empresa operacional, que resta preservada. Essa
providência é extremamente salutar em se tratando de organização de patrimônio individual ou
coletivo, e imprescindível no que concerne ao planejamento sucessório com vistas à preservação
do negócio e perenidade da empresa.

A holding de participações é, por assim dizer, o veículo por excelência para reduzir eventuais
reflexos de alteração patrimonial dos sócios ou riscos pessoais deles em relação às sociedades
operacionais, como pode ocorrer no caso de uma separação litigiosa de um dos sócios

Holding Imobiliária

A estrutura de holding é também muito utilizada para organizar patrimônio imobiliário, com o
objetivo de protegê-lo por segregação e evitar o condomínio e suas consequências, bem como
manter a titularidade dos bens no anonimato, para fins de proteção à pessoa física.

E pode ainda eventualmente gerar redução de carga fiscal para a empresa operacional tributada
pelo lucro real, decorrente da relação de locação desses bens por empresa tributada pelo regime do
lucro presumido para a qual venham a ser conferidos (holding imobiliária) na qualidade de
locadora, e a operacional na qualidade de locatária, como se verá adiante.

O motivo principal de ainda ser corriqueira a detenção de patrimônio imobiliário por empresa
operacional reside no fato de que, há alguns anos, era usual que as empresas gerassem sua riqueza
e adquirissem bens em seu próprio nome, ao invés de distribuírem seus lucros, uma vez que essa
distribuição era tributada. Isso por anos mostrou-se uma prática comum e hoje, apesar de a
distribuição dos dividendos ser isenta de imposto de renda , muitas empresas continuam detendo
ativos (imóveis, por exemplo), o que cria a comunicação direta entre esse patrimônio e a operação,
expondo aquele às obrigações desta e desvirtuando o objetivo da empresa.

A holding imobiliária, além de promover a desejada segregação, acumula a inconteste função de

manter os titulares indiretos de imóveis e outros bens no anonimato, evitando a publicidade de sua
titularidade nos registros imobiliários, que pode comprometer a segurança familiar.

Holding Patrimonial

A holding patrimonial pode deter participações societárias, como é o caso da holding pura,
patrimônio imobiliário, como é caso da holding imobiliária, bem como outros bens e direitos, como
animais, aeronaves, embarcações, activos financeiros, etc.

A utilização e conveniência seguem o que se comentou em relação à holding imobiliária.