PARTE HISTÓRICA GLOBAL

1407 - Casa di San Giorgio (Gênova/Itália) - considerada o protótipo da sociedade anônima.

É uníssona a doutrina no sentido de que as sociedades anônimas vinculam-se diretamente às

grandes companhias coloniais.

O Código Comercial Francês de 1807 trouxe as companhias para o campo do Direito Privado.
Além de consagrar expressivamente a divisão do capital social em ações, bem como a
limitação da responsabilidade de cada acionista ao valor daquelas frações do capital que
titularizassem, o indigitado diploma legal adotou o sistema de autorização e concessão.
Reconhecia-se, pois, a possibilidade de uma constituição das sociedades anônimas pela
iniciativa particular. Porém, era assegurada ao Poder Público a faculdade de autorizar a sua
criação e o seu funcionamento.
Com a promulgação da lei francesa de 1867, estabeleceu-se a plena liberdade de constituição
e funcionamento para as sociedades anônimas.

PARTE HISTÓRICA BR
1649 - Companhia Geral do Comércio do Brasil, quando ocorreu a implantação do sistema
francês. No entanto, o decreto que o institui foi omisso em relação aos princípios
caracterizadores desse tipo societário.
Apenas o Código Comercial de 1850 – também inspirado no sistema francês – corrigiu as
omissões do decreto anterior.

ASPECTOS E NOÇÕES GERAIS DA S/A

Diferentemente da LTDA, não é considerada uma sociedade em comum enquanto estiver
sendo constituída, podendo estar em atividade enquanto se constitui. Logo, não há
responsabilidade solidária entre os sócios.

MERCADO DE CAPITAIS, VALORES MOBILIÁRIOS E CVM

Espaço onde se desenvolvem as operações de compra e venda dos valores mobiliários (títulos),
emitidos por companhias abertas, sob rígido controle do Estado.
Dividido em mercado primário [a inserção inicial de valores mobiliários recém emitidos pela
S/A aberta] e secundário [livre negociação de valores mobiliários - títulos já em circulação -
sem a participação da S/A emissora].

CLASSIFICAÇÃO DAS AÇÕES

1. Quanto ao valor:
a. Valor Nominal – divisão do capital social pelo número de ações emitidas.
b. Valor patrimonial – divisão do patrimônio líquido pelo número de ações emitidas.
c. Valor de negociação – valor pago na transação de compra e venda – transação
entre vendedor e comprador.
d. Valor econômico – resultado de avaliação técnica.
e. Valor de emissão – valor pago pelo acionista no momento da subscrição.
 2. Quanto à espécie:
a. Ordinárias – direito a voto;
b. Preferenciais.
c. De fruição - acionistas que receberam de forma antecipada os valores
correspondentes às suas ações, como se a S/A tivesse sido dissolvida e liquidada.

3. Quanto à forma:
a. Nominativas – circulam apenas por meio de registro próprio;
b. Escriturais – a circulação se dá por meio de registro próprio em conta de crédito e
débito – instituição financeira – emissão facultativa.

4. Quanto à classe
(!) Somente na S/A fechada as ações ordinárias podem ser divididas em classes – art.
16, LSA.

LIVRE CIRCULAÇÃO DE AÇÕES

É livre, como regra geral, a circulação de ações.
NA S/A fechada o estatuto pode prever limitações, desde que não vede completamente a
negociação.
A companhia não pode negociar com suas próprias ações – art. 30, LSA – também prevê
exceções: resgate, amortização e reembolso (arts. 44 e 45 da LSA).

ABERTURA E FECHAMENTO DE CAPITAL SOCIAL

- S/A fechada pode abrir seu capital, devendo realizar seu registro junto à CVM, então: 1- ela
abre o capital já com intenção de emitir ações no mercado primário - registro de emissão na
CVM - art. 19 da Lei 6385/76; ou 2 - ela abre o capital sem a emissão de novas ações, registro
de negociação em bolsa - art. 2º da Lei 6385/76.

- S/A aberta se torna fechada: deve providenciar o cancelamento do registro na CVM. Deverá
ser feita uma oferta pública de aquisição (OPA) de ações para retirar do mercado. Lei dá uma
margem de 95% para retirada de ações. Os outros 5% a S/A disponibiliza o valor das ações
daquele indivíduo em sua instituição financeira.

CONSTITUIÇÃO DA S/A
S/A fechada: não há que se falar em emissão pública de ações, sendo assim, não há
necessidade de registro ou autorização prévia por parte da CVM. A subscrição se dá por meio
de uma aproximação individualizada entre o investidor e a S/A.

ÓRGÃOS SOCIAIS
Não possuem personalidade jurídica própria, não são sujeitos de direito. Não podem
demandar e nem serem demandados, exceto contra as pessoas naturais que fazem parte
destes órgãos em razão de irregularidades ou atos ilícitos cometidos.
Não possuem patrimônio próprio.
Não substituem a companhia, mas representam a sua vontade, nos limites da lei e do Estatuto
Social.
Podem ser classificados em órgãos divisíveis [diretoria e conselho fiscal - podem atuar seja na
forma do colegiado ou por iniciativa individual de um dos seus membros] ou indivisíveis
[conselho de administração e assembleia geral - só podem atuar na forma de colegiado].

PODER DE CONTROLE
- Totalitário [um único acionista detém a totalidade ou quase a totalidade das ações com
direito a voto];
- Majoritário [um acionista ou um grupo de acionistas detém mais da metade do capital
votante];
- Minoritário (difuso) [um grupo de acionistas detém menos da metade do capital votante,
porém são eles que administram os negócios da S/A - capital votante pulverizado];
- Pulverizado [controle gerencial - não é possível identificar o controle majoritário e
minoritário, uma vez que as ações têm alto grau de dispersão].

ASSEMBLEIAS
AGE e AGO
Não são raras as situações em que juntamente com as matérias pertinentes à AGO outras se
imponham a tratar e decidir. Assim, para evitar invalidação de deliberação social tomada em
AGO concernente à matéria que foge a seu objeto, impõe-se a convocação simultânea das
duas espécies assembleares. Para tal, dispõe o parágrafo único do art. 131 que a AGO e a AGE
podem ser cumulativamente convocadas e realizadas no mesmo local, data e horário, além de
instrumentadas em ata única.

Assembleias Especiais
Reúnem acionistas de determinada classe de ações, para cuidar de particulares interesses
desse grupo, como são exemplos as assembleias especiais dos acionistas titulares de ações
preferenciais preconizadas em lei.

DEVERES DOS ADM

- Deveres gerais – LSA;
- Deveres específicos – LSA;
- Deveres implícitos: (i) dever de observar a lei e o estatuto social, (ii) dever de cumprir as
deliberações dos órgãos superiores e (iii) dever de não concorrer com a S/A.

ALIENAÇÃO DO PODER DE CONTROLE – art. 254 da LSA.

As ações do bloco de controle só podem ser negociadas quando se tratar da alienação do
poder de controle. Para que isso ocorra, há condições: as ofertas públicas de aquisições (OPAs)
tem que ser feitas publicamente e estão condicionadas a compra do direito à voto dos
minoritários.
“Tag along right” [ordinarialistas minoritários] - direito que assiste aos minoritários (do capital
votante) passam a ter o direito de sair em conjunto.
ACORDO DE ACIONISTAS
O Acordo de Acionistas deve ser arquivado na sede da S/A, sob pena de ser invalidado e
ineficaz, e também na Junta Comercial, opcionalmente, onde a S/A tem o seu registro - art.
118, caput, parte final c/c art. 32, II, e, da 8934/94.