Manual AGO 2012

MANUAL PARA PARTICIPAÇÃO DOS ACIONISTAS NA
ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA DA

EMBRAER S.A. EM 26 DE ABRIL DE 2012
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ÍNDICE
1. Mensagem do Presidente do Conselho de Administração 3
2. Informações e orientações para participação na Assembleia
2.1. Votação na Assembleia 5
2.2. Participação na Assembleia 6
2.3. Acionista representado por Procurador 7
3. Edital de Convocação 8
4. Propostas da Administração em relação às matérias para votação 10
Anexos
Anexo I. Informações sobre a destinação do lucro líquido indicadas 14

no Anexo 9-1-II da Instrução CVM 481
Anexo II. Relatório e Parecer do Comitê de Auditoria e Riscos 22
Anexo III. Informações relativas aos candidatos indicados pela

Administração, constantes nos itens 12.6 a 12.10 do
Formulário de Referência, de acordo com o Artigo 10 da 24
Instrução CVM 481
Anexo IV. Informações sobre a remuneração dos Administradores 38

indicadas no Artigo 12, inciso II, da Instrução CVM 481
(Item 13 do Formulário de Referência)
Anexo V. Comentário dos administradores conforme Artigo 9º, inciso III 69

da Instrução CVM 481
2
Mensagem do Presidente do Conselho de Administração
São José dos Campos, 27 de março de 2012.
Prezado Acionista,
É com muito prazer que convidamos V. Sa. a participar da Assembleia Geral

Ordinária (“AGO”) da Embraer S.A. (“Embraer”, “Empresa” ou “Companhia”),
convocada para o dia 26 de abril de 2012, às 10 horas, a ser realizada, na sede
da Companhia, localizada na Avenida Brigadeiro Faria Lima nº 2170, na cidade
de São José dos Campos, Estado de São Paulo.
As ações da Embraer são listadas na BM&F BOVESPA S.A. Bolsa de Valores,

Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA) desde 1989 e na New York Stock
Exchange (NYSE) desde julho de 2000, por meio de ADRs (American
Depositary Receipts).
Desde a reestruturação societária ocorrida em 2006, o capital social da Embraer

é composto exclusivamente por ações ordinárias, além de uma ação de classe
especial de propriedade da União, inexistindo a figura de um grupo de controle
ou acionista controlador. A partir daquele evento, as ações da Embraer
passaram a compor o segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, o nível
mais elevado de práticas de governança corporativa que uma empresa pode
apresentar no Brasil.
V. Sa. será solicitado a deliberar na Assembleia sobre as matérias que constam

no Edital de Convocação, anexo a este Manual. A Administração da Companhia
apresentou propostas com relação às matérias sob votação, as quais estão
incluídas neste Manual.
Para a instalação, em primeira convocação, da AGO, será necessária a

presença de acionistas que representem, pelo menos, 35% do capital social, nos
termos do Artigo 21 do nosso Estatuto Social.
Dadas as exigências legais relativas ao quorum para tais decisões, ressalto e

enfatizo a necessidade da presença de V. Sa. de forma a decidirmos sobre as
matérias aqui colocadas.
O relacionamento da Embraer com os seus acionistas é pautado na divulgação

de informações com transparência, clareza e respeito aos princípios legais e
éticos, na busca da consolidação e manutenção da imagem da Companhia, de
liderança e inovação junto ao mercado de capitais. Esperamos que as
informações aqui anexadas, preparadas dentro desse espírito, possam
esclarecer os assuntos pautados para a Assembleia e motivá-lo a dela
3
participar, pessoalmente ou por procurador, de forma a garantir o quorum
necessário.
Contamos com a participação de V. Sa. na Assembleia, no melhor interesse da

Companhia. Lembre-se, seu voto é muito importante para a Embraer.
Agradecemos a sua atenção,
Alexandre Gonçalves Silva

Presidente do Conselho de Administração
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Informações e Orientações para Participação na Assembleia
1. Votação na Assembleia
Cada ação ordinária conferirá direito a um voto nas deliberações da Assembleia,

observados os seguintes limites estabelecidos no Estatuto Social:
a) Nenhum acionista ou Grupo de Acionistas, brasileiro ou estrangeiro, poderá

exercer votos em número superior a 5% da quantidade de ações em que se
divide o capital social da Companhia; e
b) O conjunto dos acionistas e Grupos de Acionistas estrangeiros não poderá

exercer votos em número superior a 2/3 do total de votos conferidos ao
conjunto de Acionistas Brasileiros presentes.
As limitações acima serão aplicadas para Acionistas Estrangeiros e Grupos de

Acionistas estrangeiros, conjunta e sucessivamente.
Nas votações das deliberações da Assembleia serão apurados separadamente

os votos de Acionistas Brasileiros e Acionistas Estrangeiros. Para tal finalidade,
o Presidente da Mesa apurará e divulgará, após a sua instalação, o número total
de votos que podem ser exercidos pelos Acionistas Brasileiros e pelos
Acionistas Estrangeiros, observados os limites de voto estabelecidos no Estatuto
Social da Companhia. Se o total dos votos dos Acionistas Estrangeiros exceder
2/3 dos votos que podem ser exercidos pelos Acionistas Brasileiros, o número
de votos de cada Acionista Estrangeiro será reduzido proporcionalmente da
porcentagem do excesso, de modo que o total de votos de Acionistas
Estrangeiros não supere o limite de 40% do total de votos que podem ser
exercidos na Assembleia.
Para fins de aplicação da restrição ao número máximo de votos atribuídos a

cada acionista, devem ser levadas em consideração por V. Sa. as seguintes
definições constantes do Estatuto Social da Embraer:
Grupo de Acionistas – São considerados como Grupos de Acionistas dois ou

mais acionistas: (i) que sejam partes de acordo de voto; (ii) se um for, direta ou
indiretamente, acionista controlador ou sociedade controladora do outro, ou dos
demais; (iii) que sejam sociedades direta ou indiretamente controladas pela
mesma pessoa, ou conjunto de pessoas, acionistas ou não; ou (iv) que sejam
sociedades, associações, fundações, cooperativas e trusts, fundos ou carteiras
de investimentos, universalidades de direitos ou quaisquer outras formas de
organização ou empreendimento com os mesmos administradores ou gestores,
ou, ainda, cujos administradores ou gestores sejam sociedades controladas pela
mesma pessoa, ou conjunto de pessoas, acionistas ou não.
5
Quanto aos fundos de investimento, somente são considerados como
integrantes de Grupo de Acionistas aqueles com administrador comum cuja
política de investimentos e de exercício de votos em assembleias gerais, nos
termos dos respectivos regulamentos, for de responsabilidade do administrador,
em caráter discricionário.
Não são considerados como um Grupo de Acionistas os detentores de títulos

emitidos no âmbito do programa de Depositary Receipts da Companhia, a
menos que se enquadrem em qualquer das hipóteses previstas nos itens (i) a
(iv) acima. Considerar-se-ão partes de um mesmo Grupo de Acionistas na
Assembleia quaisquer acionistas ou Grupos de Acionistas representados por um
mesmo mandatário, administrador ou representante a qualquer título, exceto no
caso de detentores de títulos emitidos no âmbito do programa de Depositary
Receipts da Companhia, quando representados pelo respectivo Banco
Depositário.
Um Grupo de Acionistas será considerado estrangeiro sempre que um ou mais

de seus integrantes for um Acionista Estrangeiro.
Acionistas Brasileiros – São considerados Acionistas Brasileiros: (i) as

pessoas naturais brasileiras, natas ou naturalizadas, residentes no Brasil ou no
exterior; (ii) as pessoas jurídicas de direito privado organizadas de conformidade
com a lei brasileira que tenham no País a sede de sua administração e: a) que
não tenham acionista controlador nem sociedade controladora estrangeiros,
salvo se esta última estiver compreendida na alínea "b" deste inciso; b) sejam
controladas, direta ou indiretamente, por uma ou mais pessoas naturais de que
trata o inciso (i); (iii) os fundos ou clubes de investimento organizados de
conformidade com a lei brasileira que tenham no País a sede da sua
administração e cujos administradores e/ou condôminos detentores da maioria
de suas quotas sejam pessoas de que tratam os incisos (i) e (ii).
Acionistas Estrangeiros - São considerados como Acionistas Estrangeiros as

pessoas, naturais ou jurídicas, os fundos ou clubes de investimento e quaisquer
outras entidades não compreendidas na definição de Acionistas Brasileiros, e as
que não provarem, nos termos do parágrafo 2º do Artigo 10 do Estatuto Social
da Companhia, que satisfazem aos requisitos para serem registrados como
Acionistas Brasileiros.
2. Participação na Assembleia
Para participar da Assembleia, V.Sa. deverá apresentar à Embraer, com no

mínimo 48 (quarenta e oito) horas de antecedência à data da Assembleia, os
seguintes documentos:
a) Instrumento de mandato com poderes especiais para representação na

Assembleia;
b) Para os acionistas que tenham suas ações depositadas na custódia fungível
6
de ações, extrato fornecido pela instituição custodiante confirmando suas
respectivas posições acionárias em 24 de abril de 2012.
c) Prova da qualidade de Acionista Brasileiro ou Acionista Estrangeiro mediante

depósito na Companhia de comprovante expedido pela instituição depositária
das ações escriturais ou em custódia, ou exibição de documento hábil de
identidade.
Para fins de verificação do limite de votos que poderão ser exercidos na

Assembleia, V.Sa. deverá informar à Companhia, também com a antecedência
mínima de 48 (quarenta e oito) horas da realização da Assembleia, se pertence
a Grupo de Acionistas.
Os documentos acima citados deverão ser entregues na sede da Companhia,

em atenção do Departamento de Relações com Investidores, na Avenida
Brigadeiro Faria Lima, 2170, portaria F46 – São José dos Campos, Estado de
São Paulo ou encaminhados por fax para o número (12) 3922-6070.
Em caso de qualquer dúvida a respeito do procedimento e prazos acima,

solicitamos que V. Sa. entre em contato com o Departamento de Relações com
Investidores, no telefone (12) 3927-4404, e-mail
investor.relations@embraer.com.br.
3. Acionista Representado por Procurador
A Administração da Embraer sugere que, na impossibilidade de comparecimento

pessoal, V.Sa. confira poderes para um procurador votar em vosso nome
relativamente às matérias objeto da Assembleia.
Conforme divulgado no Comunicado ao Mercado de 15 de março de 2012, a

Administração, visando viabilizar o quorum de instalação mínimo para que a
Assembleia ocorra em primeira convocação, efetuará Pedido Público de
Procuração em 30 de março de 2012 para que os senhores acionistas que não
possam estar presentes na Assembleia ou não possam ser representados por
procurador indicado a seu exclusivo critério, utilizem-se dos procuradores que a
Companhia disponibilizará aos acionistas, para, caso queiram, votar
favoravelmente, desfavoravelmente ou se abster de votar em relação às
matérias que constam da ordem dia publicada no Edital de Convocação.
7
Edital de Convocação
(O Edital de Convocação foi publicado nos jornais Valor Econômico, O Vale e

Diário Oficial do Estado de São Paulo em 27 de março de 2012)
Convidamos os senhores acionistas da EMBRAER S.A. (a “Companhia”), para

se reunirem em Assembleia Geral Ordinária, a ser realizada no dia 26 de abril de
2012, às 10:00 horas, na sede social da Companhia, na Cidade de São José dos
Campos, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2170, para
deliberar sobre a seguinte ordem do dia:
1. Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as

demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em
31 de dezembro de 2011;
2. Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício encerrado em

31 de dezembro de 2011 e a distribuição de dividendos;
3. Eleger os membros do Conselho Fiscal;
4. Fixar o montante global anual da remuneração dos Administradores da

Companhia e dos integrantes dos comitês do Conselho de Administração;
e
5. Fixar a remuneração dos membros do Conselho Fiscal.
Em conformidade com o parágrafo 6º do artigo 124 e parágrafo 3º do artigo 135

da Lei nº 6.404/76, os documentos objeto das deliberações da Assembleia Geral
Ordinária ora convocada, inclusive os referidos nos artigos 9, 10 e 12 da
Instrução CVM n° 481/09, encontram-se à disposição dos acionistas na sede da
Companhia e nos websites da Companhia (www.ri.embraer.com.br), da
Comissão de Valores Mobiliários - CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBovespa
S.A. — Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (www.bmfbovespa.com.br) na
Rede Mundial de Computadores.
Instruções Gerais
a) Nos termos do Estatuto Social da Companhia, os instrumentos de

mandato com poderes especiais para representação na Assembleia Geral
Ordinária a que se refere o presente Edital deverão ser depositados na
sede da Companhia, com a antecedência mínima de 48 (quarenta e oito)
horas da realização da Assembleia Geral Ordinária. As pessoas
presentes na Assembleia Geral Ordinária deverão provar sua qualidade
de Acionista Brasileiro ou Acionista Estrangeiro mediante depósito na
Companhia, também com antecedência mínima de 48 (quarenta e oito)
8
horas da realização da Assembleia Geral Ordinária, do comprovante
expedido pela instituição custodiante, ou exibição de documento hábil de
identidade;
b) Os acionistas que tenham suas ações depositadas na custódia fungível

de ações, que desejem participar da Assembleia Geral Ordinária, deverão
apresentar extrato fornecido pela instituição custodiante confirmando suas
respectivas posições acionárias, com a antecedência de até 48 (quarenta
e oito) horas da data marcada para a realização da Assembleia Geral
Ordinária;
c) Para fins de verificação do limite de votos que poderá ser exercido na

Assembleia Geral Ordinária, os acionistas deverão informar à Companhia
com a antecedência mínima de 48 (quarenta e oito) horas da realização
da Assembleia Geral Ordinária se pertencem a Grupo de Acionistas,
conforme tal termo é definido no Estatuto Social da Companhia.
Alexandre Gonçalves Silva

Presidente do Conselho de Administração
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Propostas da Administração em Relação às Matérias para Votação
1. Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as

demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em
31 de dezembro de 2011
As contas dos administradores são instrumentalizadas por meio do Relatório da

Administração e das demonstrações financeiras e, (i) foram aprovadas pelo
Conselho de Administração da Embraer e, (ii) obtiveram opinião favorável do
Conselho Fiscal e do Comitê de Auditoria e Riscos da Companhia. As
demonstrações financeiras foram auditadas e obtiveram parecer favorável dos
auditores independentes da Companhia, PricewaterhouseCoopers Auditores
Independentes.
Os documentos a serem submetidos à aprovação dos acionistas foram

publicados nos jornais Valor Econômico, O Vale e Diário Oficial do Estado de
São Paulo, no dia 21 de março de 2012, e encontram-se disponíveis na sede da
Companhia, na CVM e na BM&F Bovespa, bem como no site da Embraer na
Rede Mundial de Computadores (www.ri.embraer.com.br).
O Conselho de Administração da Embraer recomenda aos seus acionistas que

examinem detidamente os documentos colocados à disposição pela
Administração, a fim de deliberarem acerca das demonstrações financeiras da
Companhia e, caso concordem, aprovem as referidas contas e demonstrações
financeiras.
2. Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício encerrado em

31 de dezembro de 2011 e a distribuição de dividendos
A destinação do lucro líquido consiste em determinar as parcelas do lucro líquido

que serão apropriadas às reservas de lucros, legais e estatutárias, ou que serão
distribuídas como dividendos.
Considerando que: (i) conforme demonstrações financeiras encerradas em 31

de dezembro de 2011, a Empresa registrou lucro líquido de R$ 156.296.591,69;
(ii) ao longo de 2011, foram aprovadas distribuições de juros sobre capital
próprio a serem imputados aos dividendos referentes ao exercício de 2011, em
um montante de R$ 180.916.261,00; o Conselho de Administração deliberou
apresentar à AGO a seguinte proposta de destinação para os resultados
apurados no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011: 1.
ratificação do valor de R$ 180.916.261,00, distribuído aos acionistas a título de
10
juros sobre o capital próprio, imputado aos dividendos, sendo R$ 43.419.902,64
referentes ao 1º trimestre de 2011, R$ 72.366.504,40 referentes ao 2º trimestre
de 2011 e R$ 65.129.853,96 referentes ao 3º trimestre de 2011; 2. transferência
do valor de R$ 11.113.110,10 referente às subvenções para investimentos
utilizadas em 2011, para a conta de “Reserva de Subvenção para
Investimentos”; 3. constituição de reserva legal no montante de R$ 7.814.829,58
correspondente à 5% do lucro líquido apurado em 2011, nos termos do artigo
193 da Lei 6.404/76; e 4. utilização de R$ 43.561.800,99 da conta de "Reserva
para Investimentos e Capital de Giro" para composição da base de distribuição
dos lucros de 2011.
As informações indicadas no Anexo 9-1-II da Instrução CVM 481 estão

disponíveis para consulta dos acionistas no Anexo I a este Manual.
3. Eleger os membros do Conselho Fiscal
A eleição dos membros do Conselho Fiscal deve observar as regras

estabelecidas no Artigo 41, § 1º e no Artigo 31 do Estatuto Social.
Nos termos do Artigo 31, § 1º do Estatuto Social, a chapa composta pelos

integrantes do Conselho Fiscal em exercício e seus suplentes é indicada à
reeleição para o período de 2012/2013:
Titular Suplente
Ivan Mendes do Carmo

Tarcísio Luiz Silva Fontenele
Presidente
Eduardo Coutinho Guerra

Leandro Giacomazzo
Vice-Presidente
Taiki Hirashima Carlos Alexandre Miyahira
Maria de Jesus Tapia Rodriguez

Adolpho Gonçalves Nogueira
Migliorin
José Mauro Laxe Vilela Wanderley Fernandes da Silva
Salientamos que qualquer acionista, ou Grupo de Acionistas, que deseje indicar
11
uma chapa alternativa para o Conselho Fiscal deverá notificar a Embraer a este
respeito, por escrito, até 10 (dez) dias antes da realização da AGO, indicando as
informações relativas aos candidatos constantes nos itens 12.6 a 12.10 do
Formulário de Referência, bem como o nome, qualificação e curriculum
profissional de cada um e anexando à notificação termo firmado por cada
candidato atestando sua aceitação a concorrer ao cargo. A Embraer divulgará,
até 8 (oito) dias antes da data da AGO, aviso informando aos acionistas o local
onde poderão obter a relação de todos os candidatos propostos e cópia da sua
qualificação e curriculum profissional.
Cada acionista somente poderá votar em uma chapa e os votos serão

computados e serão declarados eleitos os candidatos da chapa que receber
maior número de votos na AGO.
As informações indicadas nos itens 12.6 a 12.10 do Formulário de Referência

em relação aos candidatos da Chapa proposta estão disponíveis no Anexo III a
este Manual, atendendo ao disposto no Artigo 10 da Instrução CVM 481.
4. Fixar o montante global anual da remuneração dos Administradores da

Companhia e dos integrantes dos comitês do Conselho de
Administração
Conforme disposto no inciso IV do Artigo 18 do Estatuto Social da Embraer,

torna-se necessária a fixação, pela AGO, do montante global anual para
distribuição entre os administradores e integrantes dos Comitês do Conselho de
Administração da Companhia.
Assim, a verba global anual, proposta pelo Conselho de Administração, para

remuneração dos administradores e integrantes dos Comitês do Conselho de
Administração, é de R$ 48 milhões, para o período compreendido entre maio de
2012 a abril de 2013. Vale informar que tal valor difere do total da remuneração
prevista no item 13.2 do Formulário de Referência para o exercício de 2012
porque tais valores possuem composições e bases diferentes, considerando,
inclusive, que o valor proposto como verba global abrange o período entre maio
e abril e o valor informado no item 13.2 do Formulário de Referência abrange o
período de janeiro a dezembro.
A verba global proposta para a remuneração dos administradores e integrantes
dos Comitês do Conselho de Administração para o período compreendido entre
maio de 2011 a abril de 2012 foi de R$ 48 milhões, ou seja, idêntica à proposta
atual, sendo que, do valor proposto, serão efetivamente realizados cerca de R$
37,1 milhões. Esta diferença decorreu principalmente do valor pago a menos a
título de Participação dos Diretores Estatutários nos Resultados da Empresa
(PDER), de aproximadamente R$ 7,5 milhões (já incluído o respectivo encargo),
bastante inferior ao inicialmente previsto.
12
De acordo com o § 2º do Artigo 33 do Estatuto Social da Embraer, compete ao
Conselho de Administração determinar a remuneração individual de cada um
dos administradores e membros dos Comitês do Conselho de Administração.
Nos termos do Artigo 12, inciso II da Instrução CVM 481, disponibilizamos as

informações indicadas no item 13 do Formulário de Referência no Anexo IV a
este Manual.
5. Fixar a remuneração dos membros do Conselho Fiscal
De acordo com o Estatuto Social da Embraer, a remuneração dos membros do

Conselho Fiscal é fixada pela Assembleia Geral que os eleger, com observância
dos requisitos e limites legais e levando em conta sua experiência, formação e
reputação.
Consoante com o disposto no Artigo 162, § 3º da Lei das Sociedades por Ações,
a remuneração dos membros do Conselho Fiscal não poderá ser inferior, para
cada membro em exercício, a 10% da que, em média, for atribuída a cada
Diretor, não computados benefícios, verbas de representação e participação nos
lucros.
Assim, o Conselho de Administração da Embraer propõe como remuneração

aos membros titulares eleitos R$ 12.500,00 de remuneração mensal.
13
Anexo I
DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO
Informações indicadas no Anexo 9-1-II da Instrução CVM 481
1. Informar o lucro líquido do exercício
Lucro líquido do exercício R$ 156.296.591,69
2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo

dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados
Juros sobre capital próprio R$ 180.916.261,00
Valor por ação ordinária dos juros sobre capital R$ 0,25

próprio
Dividendos propostos Não aplicável
Valor por ação ordinária dos dividendos Não aplicável

propostos
3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído
Percentual do lucro líquido distribuído 115,75%
4. Informar o montante global e o valor por ação de dividendos distribuídos

com base em lucro de exercícios anteriores.
Não houve distribuição de dividendos com base em lucro de exercícios

anteriores
5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital

próprio já declarados:
Não haverá proposta de distribuição de dividendos ou juros sobre

capital próprio para aprovação da Assembleia Geral Ordinária de 26 de
abril de 2012.
6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital

próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em
períodos menores
a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já

declarados
14
Dividendos Não aplicável
Juros sobre capital próprio
- 1º trimestre 2011 R$ 43.419.902,64
- 2º trimestre 2011 R$ 72.366.504,40
- 3º trimestre 2011 R$ 65.129.853,96
- Total dos Juros sobre capital próprio R$ 180.916.261,00
b. Informar a data dos respectivos pagamentos
Dividendos Não aplicável
Juros sobre capital próprio
- 1º trimestre 2011 19 de abril de 2011
- 2º trimestre 2011 22 de julho de 2011
- 3º trimestre 2011 17 de outubro de 2011
7. Fornecer tabela comparativa, indicando os seguintes valores por ação

de cada espécie e classe:
a. Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores
Lucro por
ação
Lucro líquido ordinária
2008 (*) R$ 409.450.466,23 0,566
2009 (**) R$ 912.092.764,35 1,260
2010 (**) R$ 573.592.297,95 0,793
2011 (**) R$ 156.296.591,69 0,250
(*) De acordo com a Lei 11638/07
(**)Conforme práticas contábeis adotadas no Brasil de acordo com os

Pronunciamentos Técnicos emitidos pelo Comitê de
Pronunciamentos Contábeis – CPC’s, emitidos em linha com os
International Financial Accounting Standards – IFRS, aplicadas
retroativamente em 2009 para efeito de comparação.
15
b. Dividendo e juro sobre capital próprio distribuído nos 3 (três)
exercícios anteriores
Dividendos Dividendos Dividendos por

ação ordinária
2008 Não aplicável Não aplicável
2009 R$ 55.200.783,07 0,0763
2010 Não aplicável Não aplicável
Juros sobre capital próprio Juros sobre capital Juros sobre

próprio capital próprio
por ação
ordinária
2008 R$ 224.210.017,94 0,3098
2009 R$ 173.679.610,56 0,2400
2010 R$ 200.983.492,67 0,2700
8. Havendo destinação de lucros à reserva legal
a. Identificar o montante destinado à reserva legal
Reserva legal R$ 7.814.829,58
b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal
Lucro líquido do exercício R$ 156.296.591,69
Reserva legal – 5% sobre o lucro líquido R$ 7.814.829,58
9. Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos

fixos ou mínimos
a. Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos
Não aplicável
b. Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento

integral dos dividendos fixos ou mínimos
Não aplicável
16
c. Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa
Não aplicável
d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem

pagos a cada classe de ações preferenciais
Não aplicável
e. Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação

preferencial de cada classe
Não aplicável
10. Em relação ao dividendo obrigatório
a. Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto
ART. 49 do Estatuto Social - Os acionistas terão direito de receber,

como dividendo obrigatório, em cada exercício, um percentual
equivalente a 25% do lucro líquido do exercício, ajustado de acordo
com as seguintes normas:
I - O lucro líquido do exercício será diminuído ou acrescido dos

seguintes valores:
a) a importância destinada à constituição da reserva legal; e
b) a importância destinada à formação de reserva para contingência e

a reversão desta reserva formada em exercícios anteriores;
II - O pagamento de dividendo determinado nos termos do inciso I

poderá ser limitado ao montante do lucro líquido do exercício que tiver
sido realizado, desde que a diferença seja registrada como reserva de
lucros a realizar;
III - Os lucros registrados na reserva de lucros a realizar, quando

realizados e se não tiverem sido absorvidos por prejuízos em
exercícios subsequentes, deverão ser acrescidos ao primeiro
dividendo declarado após a realização.
PARÁGRAFO 1º - O dividendo previsto neste artigo não será

obrigatório no exercício social em que o Conselho de Administração
informar à Assembleia Geral Ordinária ser ele incompatível com a
situação financeira da Companhia; o Conselho Fiscal deverá dar
parecer sobre essa informação e os administradores da Companhia
encaminharão à CVM, dentro de 5 dias da realização da Assembleia
Geral, exposição justificativa da informação transmitida à Assembleia.
17
PARÁGRAFO 2º - Os lucros que deixarem de ser distribuídos nos
termos do § 1º serão registrados como reserva especial e, se não
forem absorvidos por prejuízos em exercícios subsequentes, deverão
ser pagos como dividendo assim que o permitir a situação financeira
da Companhia.
PARÁGRAFO 3º - O Conselho de Administração poderá pagar ou

creditar, em cada exercício social, ad referendum da Assembleia Geral
Ordinária que apreciar as demonstrações financeiras relativas ao
exercício, juros sobre capital próprio, nos termos da legislação do
imposto de renda.
PARÁGRAFO 4º - Os juros sobre capital próprio serão imputados ao

valor dos dividendos declarados pela Companhia.
b. Informar se ele está sendo pago integralmente
Os dividendos como juros sobre capital próprio declarados estão

sendo pagos integralmente
c. Informar o montante eventualmente retido
Não aplicável
11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira

da companhia
a. Informar o montante da retenção
Não aplicável
b. Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da

companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados à análise
de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos
Não aplicável
c. Justificar a retenção dos dividendos
Não aplicável
12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências
a. Identificar o montante destinado à reserva
Não aplicável
b. Identificar a perda considerada provável e sua causa
18
Não aplicável
c. Explicar porque a perda foi considerada provável
Não aplicável
d. Justificar a constituição da reserva
Não aplicável
13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar
a. Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar
Não aplicável
b. Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à

reserva
Não aplicável
14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias
a. Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva
Art. 50 do Estatuto Social - A Companhia manterá Reserva para

Investimentos a cuja constituição poderá ser destinada, por proposta do
Conselho de Administração, parcela de até 75% do lucro líquido
ajustado de cada exercício, com a finalidade de: (i) assegurar recursos
para investimentos em bens do ativo permanente, sem prejuízo de
retenção de lucros nos termos do art. 196 da Lei 6.404/76;e (ii) reforço
de capital de giro; podendo ainda (iii) ser utilizada em operações de
resgate, reembolso ou aquisição de ações do capital da Companhia.
PARÁGRAFO 1º - Observado o limite legal, a reserva não excederá

80% do capital social.
PARÁGRAFO 2º - A Assembleia Geral, por proposta do Conselho de

Administração, poderá a qualquer tempo distribuir dividendos à conta
de reserva de que trata este artigo ou destinar seu saldo, no todo ou em
parte, a aumento do capital social, inclusive com bonificação em novas
ações.
b. Identificar o montante destinado à reserva
Destinação de Reserva para investimento e

capital de giro para composição da base de
19
distribuição dos lucros do exercício
R$ 43.561.800,99
c. Descrever como o montante foi calculado
A Reserva para investimentos e capital de giro foi apurada deduzindo

do lucro líquido do exercício:
a – Reserva legal
b – Subvenção para investimentos
c – Juros sobre capital próprio declarado em 2010
Lucro líquido R$ 156.296.591,69
Reserva legal (5% sobre L.L) (R$ 7.814.829,58)
JCP (imputado aos dividendos) (*) (R$ 180.916.261,00)
Entrega de ações em tesouraria em razão do

exercício de opção ações (R$ 14.192,00)
Destinação de Reserva para investimento e

capital de giro para composição da base de
distribuição dos lucros do exercício (R$ 43.561.800,99)
(*) Antes de descontar o imposto de renda retido na fonte no montante

de R$ 22.364.847,84
15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital
a. Identificar o montante da retenção
Não aplicável
b. Fornecer cópia do orçamento de capital
Não aplicável
16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais
20
a. Informar o montante destinado à reserva
Não aplicável
b. Explicar a natureza da destinação
Não aplicável
21
Anexo II
Relatório para fins do item VI do art. 31-D da Instrução CVM 308, de 14 de

maio de 1999, conforme alterada pela Instrução CVM 509, de 16 de
novembro de 2011 (“Instrução CVM 308”) e parecer em atendimento
ao item III do § 1º do art. 9º da Instrução CVM 481
Ao
Conselho de Administração da
Embraer S.A.
O Comitê de Auditoria e Riscos da Embraer S.A. (“Comitê” e “Companhia”), no

exercício das atribuições previstas na Instrução CVM 308, bem como no seu
Regimento Interno, apresenta abaixo relatório anual resumido e parecer, a ser
encaminhado à Assembleia Geral Ordinária da Companhia, que se realizará em
26 de abril de 2012.
1. Início das atividades Comitê
Inicialmente, cumpre esclarecer que o Comitê foi instalado em 8 de dezembro de

2011, tendo sido a alteração do seu regimento interno aprovada pelo Conselho
de Administração em 23 de janeiro de 2012.
Na estrutura da Companhia até 10 de janeiro de 2012, as competências

definidas na ICVM 308 para um comitê de auditoria estatutário estavam
distribuídas entre seu Conselho Fiscal, no exercício das funções de comitê de
auditoria (audit committee) para os fins da legislação norte-americana, e o seu
Comitê de Riscos. A partir da referida data, tais competências foram
concentradas no Comitê.
2. Avaliação e a descrição das atividades, dos resultados e das conclusões

alcançadas e as recomendações feitas pelo Comitê
Desde o início das atividades do Comitê com suas atuais atribuições, foram
realizadas 2 reuniões com a participação dos membros do Conselho Fiscal,
visando (i) a transição das funções de audit committee para os fins da legislação
norte-americana, especialmente o monitoramento da qualidade e integridade
dos mecanismos de controles internos; e (ii) a otimização do tempo dos
membros do Comitê, do Conselho Fiscal e da Diretoria no que respeita os
assuntos relativos às demonstrações financeiras.
Durante o período em comento, todos as informações solicitadas, assim como

todas as dúvidas levantadas pelo Comitê foram satisfatoriamente respondidas
pela Diretoria da Companhia, pelo Conselho Fiscal e pelos auditores
independentes da Companhia, a PricewaterhouseCoopers Auditores
Independentes (“PWC”).
22
No mesmo curto período, não houve constatações e recomendações que
mereçam destaque, posto que os trabalhos do Comitê foram focados
principalmente na transição das atividades que anteriormente estavam a cargo
do Conselho Fiscal atuando como audit committee.
3. Quaisquer situações nas quais exista divergência significativa entre a

administração da Companhia, a PWC e o Comitê em relação às
demonstrações financeiras da Companhia
Desde a data de início de atividades deste Comitê com suas atuais atribuições,
não foram identificadas quaisquer situações nas quais exista divergência
significativa entre a administração da Companhia, a PWC e o Comitê em relação
às demonstrações financeiras da Companhia.
Com base (i) nas análises realizadas, (ii) nos esclarecimentos prestados pela
Diretoria, (iii) nas discussões com o Conselho Fiscal, (iv) nos Relatórios da
PWC, o Comitê opina no sentido de que as demonstrações financeiras relativas
ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, após apreciação pelo Conselho
de Administração, estão em condições adequadas para serem submetidas à
Assembleia Geral Ordinária para aprovação dos acionistas da Companhia.
Sergio Eraldo de Salles Pinto

Coordenador do Comitê de Auditoria e Riscos
Israel Vainboim
Membro do Comitê de Auditoria e Riscos
Samir Zraick
Vitor Paulo Camargo Gonçalves

23
Anexo III
Informações indicadas nos itens 12.6 a 12.10 do Formulário de Referência,

atendendo ao disposto no Artigo 10 da Instrução CVM 481
Informações sobre os candidatos indicados pela Administração da Companhia

(item 12.6 a 12.10 do Formulário de Referência da Instrução CVM 480)
Conselho Fiscal
12.6 Dados Cadastrais: Ivan Mendes do Carmo
a) Nome: Ivan Mendes do Carmo
b) Idade: 49 anos
c) Profissão: Economista
d) CPF ou número do passaporte: 279.786.131-00
e) Cargo eletivo ocupado: Presidente
f) Data de eleição: -
g) Data da posse: -
h) Prazo do mandato: um ano
i) Outros cargos ou funções exercidos no emissor: não aplicável
j) Indicação se foi eleito pelo controlador ou não: não aplicável
12.7 Não se aplica
12.8.a) Currículo: O Sr. Ivan é membro titular do Conselho Fiscal da Embraer

desde 2008, atuando como Presidente desde 2010. Desde janeiro de 1987
trabalha na Fundação Sistel de Seguridade Social atuando como Gerente de
Gestão de Investimentos e Finanças, sendo responsável pela administração das
Carteiras de Investimentos em renda fixa e variável da Fundação, definindo em
conjunto com outras áreas a política de Asset Alocation e Asset Selection com
vistas à maximização de retornos associados ao menor risco possível.
Responsável pela gestão financeira e de tesouraria da Fundação. Foi também
Gerente do Departamento de Administração da Carteira de Renda Variável e
Gerente da Divisão de Análise de Investimentos em Renda Variável. O Sr. Ivan
ocupa ou ocupou os cargos abaixo em companhias abertas: Conselho Fiscal e
membro do Comitê Executivo da Perdigão S.A. no ano de 2007; Conselheiro
Fiscal do Grupo Paranapanema S.A. de 2005 a 2006; Conselheiro Fiscal e
membro do Comitê de Auditoria do Grupo CPFL Energia S.A. de 2004 a 2005
24
onde ajudou na adequação da companhia aos preceitos da Lei Sarbanes Oxley;
Conselheiro Fiscal da Santos Brasil S.A.; Conselheiro Fiscal da Telesp –
Telecomunicações de São Paulo S.A.; Conselheiro Fiscal Suplente da Embraer
S.A. de 2000 a 2003 e membro do Comitê de Auditoria da Embraer de abril de
2008 a dezembro de 2011.
12.8.b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido

durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal; ii. qualquer
condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas; iii.
qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa,
que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade
profissional ou comercial qualquer: nada consta.
12.9 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo

grau entre: a) administradores do emissor; b) (i) administradores do emissor e (ii)
administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor; c) (i)
administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii)
controladores diretos ou indiretos do emissor; d) (i) administradores do emissor e
(ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor:
não existe.
12.10 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas,

nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a)
sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor; b) controlador
direto ou indireto do emissor; c) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor
ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de
alguma dessas pessoas: não há relação.
12.6 Dados Cadastrais: Eduardo Coutinho Guerra
a) Nome: Eduardo Coutinho Guerra
b) Idade: 45 anos
c) Profissão: Servidor Público Federal
e) Cargo eletivo ocupado: Membro Efetivo
g) Data da posse: -
25
12.7 Não se aplica
12.8.a) Currículo: O Sr. Eduardo Guerra é membro titular do Conselho Fiscal da

Embraer desde 2007. Desde 2007 é Secretário-Adjunto do Tesouro Nacional,
atualmente Sub-Secretário de Relações Financeiras Intergovernamentais. Foi
Coordenador–Geral de Responsabilidades Financeiras e Haveres Mobiliários da
Secretaria do Tesouro Nacional, responsável pela gestão das participações
acionárias da União em empresas estatais, de 2003 a 2007. Foi Coordenador-
Geral de Programação Financeira da Secretaria do Tesouro Nacional, de 2000 a
2003. O Sr. Eduardo Guerra ocupa ou ocupou os cargos abaixo em companhias
abertas: Presidente do Conselho Fiscal do BNDES Participações de 2006 a
2007; Presidente do Conselho Fiscal da Petrobrás de 2003 a 2004; membro do
Conselho Fiscal da Petrobrás de 1999 a 2002; membro do Comitê de Auditoria
da Embraer de abril de 2007 a dezembro de 2011.


não existe.

12.6 Dados Cadastrais: Taiki Hirashima
a) Nome: Taiki Hirashima
b) Idade: 71 anos
26
c) Profissão: Bacharel em Ciências Contábeis
g) Data da posse: -
12.7 Não se aplica
12.8.a) Currículo: O Sr. Hirashima é membro titular do Conselho Fiscal da

Embraer desde 2004. Exerceu a função de especialista financeiro e contábil,
conforme definido pela regulamentação da U.S. Securities and Exchange
Commission – SEC até dezembro de 2011. Atualmente, o Sr. Hirashima é
empresário nas áreas contábil e tributária e em governança corporativa.
Constituiu a empresa de consultoria Hirashima & Associados em ano de 2002.
Nos últimos anos, foi sócio-diretor responsável por diversos projetos de
transações e reestruturações societárias, compreendendo auditoria
independente, diligências contábil, tributária, trabalhista e previdenciária em
ativos, objeto de compra. Ingressou na Artur Andersen em 1962, sendo admitido
como Sócio-Diretor em 1975, tendo se retirado em junho de 2002. Durante os 40
anos de experiência profissional no campo de auditoria independente e
consultoria contábil-fiscal, serviu os mais variados tipos de empresas, com
concentração no setor de energia e telecomunicações. Foi coordenador do
projeto conjunto da Artur Andersen com a FIPECAFI para elaboração do livro
“Normas e Práticas Contábeis no Brasil”, publicado pela Editora Atlas. O Sr.
Hirashima ocupa ou ocupou os cargos abaixo em companhias abertas: membro
do Comitê de Auditoria da Embraer de abril de 2004 a dezembro de 2011;
membro do Comitê de Auditoria da Natura e Magazine Luiza; membro do Comitê
de Auditoria do Banco Santander Brasil S.A. até fevereiro 2010.


27
não existe.

12.6 Dados Cadastrais: Adolpho Gonçalves Nogueira
a) Nome: Adolpho Gonçalves Nogueira
b) Idade: 76 anos
g) Data da posse: -
12.7 Não se aplica
12.8.a) Currículo: O Sr. Adolpho é membro do Conselho Fiscal e do Comitê de

Auditoria da Embraer. Graduado em ciências contábeis pela UDF em 1977, com
pós-graduação em Metodologia do Ensino Superior (UERJ-1979) é associado e
conselheiro fiscal certificado pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa,
participando da Câmara de Contadores do IBRACON-3ª Seção Regional-RJ. Foi
auditor do Banco do Brasil, onde também ocupou funções comissionadas em
órgãos como contadoria geral, diretorias e outros. Atuou como professor junto a
Faculdade Moraes Junior/Mackenzie-RJ e Unam de 1978 a 2008. Foi também
instrutor da Associação de Bancos no Estado do Rio de Janeiro de 1978 a
28
2006, bem como educador de 1977 a 2007 do Banco do Brasil, em todos
atuando principalmente na área de análise contábil e financeira. Foi gerente
financeiro de participadas do Banco do Brasil, tendo ainda representado seus
interesses em falência da qual a instituição, como credora, foi nomeada síndica.
O Sr. Adolpho ocupou os cargos abaixo em companhias abertas: Conselho
Fiscal da Companhia Cervejaria Brahma de março de 1996 a abril de 2000;
Conselho Fiscal da Eletrobrás de abril de 2005 a abril de 2007, como
especialista financeiro do Conselho Fiscal, com a função de Comitê de Auditoria;
e Conselho Fiscal da Klabin S.A. de março de 2007 a novembro de 2009.


não existe.

12.6 Dados Cadastrais: José Mauro Laxe Vilela
a) Nome: José Mauro Laxe Vilela
b) Idade: 64 anos
c) Profissão: Bacharel em Ciências Econômicas
e) Cargo eletivo ocupado: candidato à chapa de eleição
29
g) Data da posse: -
12.7 Não se aplica
12.8.a) Currículo: O Sr. Vilela é membro titular do Conselho Fiscal da Embraer

desde 2011. Exerceu no Grupo Bozano, desde julho de 1971, funções de
elaboração, revisão, supervisão e gerenciamento de trabalhos ligados
diretamente à área contábil e fiscal, nos cargos de assistente contábil, sub-
contador, contador, assistente e gerente de controladoria. A partir de março de
1999 foi eleito Diretor de Controladoria, tendo a responsabilidade pela
supervisão, gerenciamento e controle da contabilidade do Grupo e suas
subsidiárias não financeiras, atuando também como consultor fiscal e societário,
em parceria com o Departamento Jurídico do Grupo, auxiliando nos assuntos
especialmente vinculados ao planejamento tributário, a reorganização societária
(incorporações, cisões e fusões), venda de empresas e leilões de privatização. A
partir de 2000, com a venda das instituições financeiras do Grupo e com a
subdivisão de funções passou a atuar como Diretor da Área Contábil e Fiscal
alocada a Controladoria. O Sr. Vilela ocupa ou ocupou os cargos abaixo em
companhias abertas: membro do Conselho Fiscal Efetivo da Embraer de maio
de 2003 a abril de 2004; Presidente do Conselho Fiscal da Embraer com
funções de Comitê de Auditoria de maio de 2004 a abril de 2007; membro do
Comitê de Auditoria da Embraer de abril de 2011 a dezembro de 2011; e
membro do Comitê de Auditoria da Azul S.A. desde julho de 2010.


não existe.

30
Conselheiros Suplentes
12.6 Dados Cadastrais: Tarcísio Luiz Silva Fontenele
a) Nome: Tarcísio Luiz Silva Fontenele
b) Idade: 49 anos
c) Profissão: Advogado
e) Cargo eletivo ocupado: Membro Suplente
g) Data da posse: -
12.7 Não se aplica
12.8.a) Currículo: O Sr. Fontenele é membro Suplente do Conselho Fiscal da

Embraer desde abril de 2001. Atualmente exerce o cargo de Gerente Jurídico da
Fundação Sistel de Seguridade Social. No período de 1984 a 1985 atuou como
Advogado no escritório de advocacia João Agripino de Vasconcelos Maia. De
1985 a 1986 foi advogado da Mútua de Assistência dos Profissionais de
Engenharia, Arquitetura e Agronomia. Foi Diretor Jurídico da Americel S.A. -
Companhia de Telefonia Celular no período de 1997 a 1998. O Sr. Fontenele
ocupa ou ocupou os cargos abaixo em companhias abertas: membro do
Conselheiro Fiscal da Embratel Participações S.A em 1998; membro do
Conselho Fiscal da Tele Nordeste Celular Participações S.A em 1999; membro
do Conselheiro Fiscal da Santos Brasil S.A - Companhia Portuária de Containers
desde 2000.

31

não existe.

12.6 Dados Cadastrais: Leandro Giacomazzo
a) Nome: Leandro Giacomazzo
b) Idade: 51 anos
c) Profissão: Administrador de empresas
e) Cargo eletivo ocupado: Membro suplente
g) Data da posse: -
12.7 Não se aplica
12.8.a) Currículo: O Sr. Giacomazzo é membro Suplente do Conselho Fiscal da

Embraer desde abril de 2007. Desde 2005 é Coordenador-Geral de Haveres
Financeiros da Secretaria do Tesouro Nacional, do Ministério da Fazenda. É
responsável pela administração dos haveres financeiros da União de origem
contratual, junto aos Estados, Distrito Federal, Municípios e entidades de suas
32
administrações indiretas. O Sr. Giacomazzo ocupa ou ocupou os cargos abaixo
em companhias abertas: membro do Conselho Fiscal do Serviço Federal de
Processamento de Dados – SERPRO de 1994 a 1995, como suplente e 1995 a
1996, como titular; membro da Empresa Brasileira de Planejamento de
Transportes - GEIPOT de 1994 a 1997, como suplente e 1997 a 1998 como
titular; Presidente do Conselho Fiscal do Banco do Estado do Piauí S.A. de 2000
a 2008; membro do Conselho Fiscal da Companhia Imobiliária de Brasília de
2007 a 2011.


não existe.

direto ou indireto do emissor; c) caso seja relevante, fornecedor, cliente,
devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou
controladas de alguma dessas pessoas: não há relação.
12.6 Dados Cadastrais: Carlos Alexandre Miyahira
a) Nome: Carlos Alexandre Miyahira
b) Idade: 35 anos
c) Profissão: Contador
e) Cargo eletivo ocupado: Membro suplente
g) Data da posse: -
33
12.7 Não se aplica
12.8.a) Currículo: O Sr. Carlos Miyahira é membro Suplente do Conselho Fiscal

da Embraer eleito em 19 de abril de 2010. Atualmente, é Gerente da Hirashima
& Associados, responsável pela condução de auditoria e processos de due
diligence da área contábil e consultoria contábil, prestando serviços para área de
serviços e empresas de energia elétrica desde agosto de 2009. Atuou na
empresa Ernst & Young Auditores Independentes S.A de setembro de 1998 a
agosto de 2009, como Gerente de Auditoria, Sênior no Departamento de
Auditoria Externa, sendo responsável pela condução de auditoria do Grupo AES,
incluindo revisão de SOX, USGAAP e CVM. De 2004 a 2007 atuou como
Gerente de auditoria responsável pela condução de auditoria em empresas
nacionais e multinacionais dos ramos de indústria alimentícia, bens de consumo,
tecnologia, energia elétrica e prestadores de serviços.


não existe.

12.6 Dados Cadastrais: Maria de Jesus Tapia Rodriguez Migliorin
a) Nome: Maria de Jesus Tapia Rodriguez Migliorin
34
b) Idade: 54 anos
c) Profissão: Bancária e Economista
e) Cargo eletivo ocupado: Membro Suplente
g) Data da posse: -
12.7 Não se aplica
12.8.a) Currículo: A Sra. Migliorin é membro suplente do Conselho Fiscal da

Embraer desde abril de 2008. Atualmente, é sócia da Átimo Planejamento e
Montagens Ltda., atuando como consultora em orçamentos e planejamentos
para o mercado de construção no segmento de instalações hidráulicas e
elétricas. Foi funcionária do Banco do Brasil de 1979 a 2007, onde exerceu a
função de gerente de contas nas agências Ana Rosa e Ipiranga, passou a
integrar o quadro da Diretoria Internacional em 1999 até junho 2007, como
consultora na área de investimentos no exterior, no cargo de Analista Sênior.
Participou da construção da segmentação do BB no segmento Private e Estilo e
da estruturação das agências da Europa, no tocante a investimentos (Ag.
Lisboa, Paris, Madri, Londres, Milão, Viena, Frankfurt), da estruturação do
segmento Private em Miami e segmentação do Varejo nos EUA. Participou do
conselho deliberativo da AABB-SP onde foi também Vice Presidente Cultural e
Social em SP no período de 1997 a 1999.


35
não existe.

12.6 Dados Cadastrais: Wanderley Fernandes da Silva
a) Nome: Wanderley Fernandes da Silva
b) Idade: 38 anos
e) Cargo eletivo ocupado: candidato à chapa de eleição
g) Data da posse: -
i) Outros cargos exercidos no emissor: não aplicável
12.7 Não se aplica
12.8.a) Currículo: O Sr. Wanderley é membro suplente do Conselho Fiscal da

Embraer desde 2011. Atua no Grupo Bozano desde abril de 1995, nos cargos de
Diretor da Kadon Empreendimentos S.A., Diretor da Coroa Alta
Empreendimentos Imobiliários, Procurador da Cia Bozano e membro do
Conselho de Administração da GD Empreendimentos Imobiliários S.A.
Responsável pela área financeira do Grupo Bozano gerenciando o
departamento de contas a pagar e análise das diversas possibilidades de
investimentos para o conglomerado, desde aplicação em renda fixa até o
investimento em novas empresas, passando por operações no mercado
financeiro como compra de ações, operações nos mercados futuros e swap.

36

não existe.

37
Anexo IV
Nos termos do Artigo 12, inciso II da Instrução CVM 481, informações

indicadas no item 13 do Formulário de Referência
Item 13. Remuneração dos administradores
Item 13.1. Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de

administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos
comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de
remuneração, abordando os seguintes aspectos:
a. Objetivos da política ou pratica de remuneração
A companhia procura manter, atrair e assegurar que pessoas altamente

qualificadas possam efetivamente contribuir para o seu melhor
desempenho participando do seu resultado. Pretende-se, ainda, alinhar os
interesses da administração com os dos acionistas da Companhia.
b. Composição da remuneração, indicando:
i. Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada

um deles
Quanto aos diretores estatutários
Eleito pelo Conselho de Administração, com mandato de 2 anos, o

diretor estatutário não tem vínculo empregatício com a Companhia
e tem como remuneração:
• Honorários (remuneração fixa);
• Remuneração variável de curto prazo
O diretor estatutário não faz jus ao 13º salário, férias e ao

recolhimento do FGTS. Ser-lhe-á assegurado, no entanto, o direito
ao descanso remunerado de 20 dias úteis/ano sem, no entanto,
qualquer remuneração adicional.
Honorários
São definidos em função da realidade de mercado e pagos

mensalmente (12 parcelas por ano) válidos para o período do
mandato.
38
Participação dos Diretores Estatutários nos Resultados da
Empresa (PDER)
O montante global para o conjunto de PDER’s dos diretores

estatutários é calculado em função do lucro líquido da Companhia
de cada exercício, ajustado ainda pela variação do Contas a
Receber. Os valores individuais são sujeitos, ainda, às respectivas
avaliações de desempenho.
Além da remuneração acima disposta, a Empresa garante aos

diretores estatutários os seguintes benefícios, todos igualmente
oferecidos a todos seus empregados: seguro de vida e acidentes
pessoais em grupo, seguro saúde e plano de aposentadoria
complementar (na modalidade de contribuição definida), com a co-
participação dos mesmos no custeio de cada benefício.
Quanto aos conselheiros de administração
Eleito pela assembleia geral com mandato de 2 anos, o conselheiro

de administração não tem vínculo empregatício com a Empresa (à
exceção dos que são eleitos pelos empregados) e a remuneração
é estabelecida, em coerência com o mercado.
Os conselheiros de administração que integram os comitês de

assessoramento do Conselho de Administração, nos termos do
Estatuto Social, recebem uma remuneração adicional, por cada
comitê de que venha a participar, paga mensalmente.
Além dos honorários mensais, a Empresa fornece (de forma

opcional) aos conselheiros de administração os benefícios de
seguro de vida e acidentes pessoais em grupo e seguro saúde nos
mesmos moldes do oferecido aos diretores estatutários da
Companhia, com a co-participação dos mesmos no custeio de
cada benefício.
No caso de conselheiros suplentes, só cabe remuneração e

benefícios e nas mesmas bases dos titulares, no caso e durante a
efetiva substituição do respectivo conselheiro titular, seja por
impedimento ou por vacância, nos termos do Artigo 29 do Estatuto
Social da Companhia.
Quanto aos conselheiros fiscais
39
O Conselho Fiscal não faz parte dos órgãos da administração da
Companhia (Art. 25 do Estatuto Social – Os órgãos da
administração da Companhia são o Conselho de Administração e a
Diretoria).
A remuneração dos conselheiros fiscais é determinada pela

assembleia geral, equivalendo a, no mínimo, 10% da média dos
honorários dos diretores estatutários.
ii. qual a proporção de cada elemento na remuneração total
Pode variar em função dos resultados da Companhia
A tabela abaixo mostra a proporção do exercício encerrado em

31/12/2011:
Remuneração Fixa Anual
Benefícios
Benefícios Motivados Remuneração
Participação Remuneração Total
Órgão Honorários Diretos pela Baseada
em Comitês Variável Geral
Indiretos cessação em ações (*)
do cargo
Diretoria Estatutária 39,39% - 3,32% 21,46% 9,19% 26,64% 100,00%
Conselho Administração 69,08% 24,63% 6,29% - - - 100,00%
Conselho Fiscal 87,11% - 12,89% - - - 100,00%
(*) refere-se ao custo das outorgas para a Companhia relativo ao Programa

para Outorga de Opções de Compra de Ações da Embraer S.A.
iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da

remuneração
Honorários: definidos de acordo com a realidade de mercado, válido

para o período do mandato;
PDER: calculado em função do lucro líquido da Companhia de cada

exercício, ajustado ainda pela variação do Contas a Receber. Os
valores individuais são sujeitos, ainda, às respectivas avaliações de
desempenho.
iv. razões que justificam a composição da remuneração
A remuneração deve ser competitiva para manter e atrair pessoal

altamente qualificado para a Companhia.
c. principais indicadores de desempenho que são levados em

consideração na determinação de cada elemento da remuneração
40
Os honorários são definidos em função da realidade de mercado e
pagos mensalmente (12 parcelas por ano) válidos para o período do
mandato.
A PDER é variável em função dos resultados econômicos auferidos e

influenciados pelos resultados das avaliações dos programas de ação
individuais de cada diretor estatutário.
d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos

indicadores de desempenho
A PDER de todos os diretores estatutários é definida por: fatores de

desempenho individuais e fatores de avaliação da Empresa, portanto
diretamente vinculada à evolução dos indicadores de desempenho.
e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do

emissor de curto, médio e longo prazo
A PDER é calculada a partir do lucro líquido de cada exercício sendo

uma relação direta com os interesses do acionista.
f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou

controladores diretos ou indiretos
Não se aplica porque as subsidiárias e controladas não remuneram

administradores da Embraer.
g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência

de determinado evento societário, tal como a alienação do controle
societário do emissor
Não se aplica.
Item 13.2 Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos

exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de
administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal:
Obs: O número de membros de cada órgão corresponde à média anual apurado

mensalmente. Até abril de 2011, a Empresa tinha 11 membros do Conselho de
Administração e 10 Diretores Estatutários. A partir de maio 2011, o Conselho de
Administração passou a ter 13 membros, e a Diretoria Estatutária 8 diretores.
41
Valores em R$ mil
Remuneração Fixa Anual
Benefícios
Benefícios Motivados Remuneração
Qde Participação Remuneração Total
Órgão Honorários Diretos pela Baseada INSS
Membros em Comitês Variável Geral
Indiretos cessação em ações (*)
do cargo
Previsão Exercício 2012
Diretoria Estatutária 8 11.880 - 986 12.680 1.890 7.556 34.992 5.290
Conselho Administração 13 6.060 2.016 252 - - - 8.328 1.615
Total Administração 17.940 2.016 1.238 12.680 1.890 7.556 43.320 6.905
Exercício 2011
Diretoria Estatutária 8,5 11.308 - 953 6.160 2.637 7.648 28.706 4.021
Conselho Administração 12,5 5.149 1.836 469 - - - 7.454 1.397
Total Administração 16.457 1.836 1.422 6.160 2.637 7.648 36.160 5.418
Exercício 2010
Diretoria Estatutária 10 10.977 - 733 11.400 1.890 3.217 28.217 4.853
Conselho Administração 11 2.519 825 415 - - 3.759 669
Total Administração 13.496 825 1.148 11.400 1.890 3.217 31.976 5.522
Exercício 2009
Diretoria Estatutária 10 9.960 - 976 11.037 1.890 - 23.863 4.577
Conselho Administração 11 2.097 674 391 - - - 3.162 554
Total Administração 12.057 674 1.367 11.037 1.890 - 27.025 5.131
Conselho Fiscal
Previsão Exercício 2012 723 - 83 - - - 806 145
Exercício 2011 5 649 - 96 - - - 745 130
Exercício 2010 5 613 - 109 - - - 722 123
Exercício 2009 5 581 - 104 - - - 685 116
(*) refere-se ao custo das outorgas para a Companhia relativo ao Programa para
Outorga de Opções de Compra de Ações da Embraer S.A.
Item 13.3 Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e

à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da
42
diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte
conteúdo.
Remuneração variável prevista para o exercício social corrente 2012

(R$mil)
Conselho de Diretoria Conselho Total

Administração Estatutária Fiscal
Nº de membros 13 8 5
Bônus
Valor mínimo
previsto no plano de - - - -
remuneração
Valor máximo
remuneração
Valor previsto no
plano de
remuneração, caso - - - -
as metas fossem
atingidas
Participação nos
resultados
Valor mínimo
remuneração
Valor máximo
remuneração
Valor previsto no
plano de
remuneração, caso - 12.680 - 12.680
as metas fossem
atingidas
Remuneração variável - exercício social encerrado em 31/12/2011 (R$ mil)
43
Nº de membros 12,5 8,5 5
Bônus
Valor mínimo
remuneração
Valor máximo
remuneração
Valor previsto no
plano de
as metas fossem
atingidas
Participação nos
resultados
Valor mínimo
remuneração
Valor máximo
previsto no plano de - 12.400 - 12.400
remuneração
Valor previsto no
plano de
as metas fossem
atingidas
Valor efetivamente
reconhecido no
6.160 6.160
resultado do
exercício social
Obs: O número de membros de cada órgão corresponde à média anual apurado

mensalmente. Até abril de 2011, a Empresa tinha 11 membros do Conselho de
Administração e 10 Diretores Estatutários. A partir de maio 2011, o Conselho de
Administração passou a ter 13 membros, e a Diretoria Estatutária oito diretores.
44

Bônus
Valor mínimo previsto

no plano de - - - -
remuneração
Valor máximo previsto

no plano de - - - -
remuneração
Valor previsto no plano

de remuneração, caso
- - - -
as metas fossem
atingidas
Valor efetivamente
reconhecido no
- - - -
resultado do exercício
social
Participação nos
resultados

no plano de - - - -
remuneração

no plano de - 15.061 - 15.061
remuneração

- - - -
as metas fossem
atingidas
Valor efetivamente
reconhecido no 11.400 11.400
45
social

Bônus

no plano de - - - -
remuneração

no plano de - - - -
remuneração

- - - -
as metas fossem
atingidas
Valor efetivamente
reconhecido no
- - - -
social
Participação nos
resultados

no plano de - - - -
remuneração

no plano de - 16.320 - 16.320
remuneração

- - - -
as metas fossem
atingidas
46
Valor efetivamente
reconhecido no
11.037 11.037
social
Item 13.4 Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho

de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e
previsto para o exercício social corrente, descrever:
a) Termos e condições gerais
PROGRAMA PARA A OUTORGA DE OPÇÕES DE COMPRA DE

AÇÕES DA EMBRAER S.A.
1. Os Objetivos da Outorga de Opções para a Compra de Ações
1.1 A outorga de opções para a compra de ações da EMBRAER S.A. (a

"Companhia") tem por objetivos primordiais: (a) manter na Companhia e
para ela atrair pessoal altamente qualificado; e (b) assegurar às pessoas
que possam efetivamente contribuir para o melhor desempenho da
Companhia e de seus valores mobiliários, o direito de participar do
resultado de sua contribuição. Pretende-se, ainda, assegurar a
continuidade da administração da Companhia e de suas controladas e
alinhar os interesses dos diretores e pessoas chave da Companhia e de
suas controladas com os dos acionistas da Companhia.
1.2 O presente programa (o "Programa") estabelece as condições para

que a Companhia outorgue as opções referidas no item anterior.
2. Administração do Programa
2.1 A administração do Programa competirá ao Conselho de

Administração (CA), que deverá contar com o devido assessoramento de
seu Comitê de Recursos Humanos em todas as suas etapas.
2.2 Obedecidos os termos e condições do Programa, o CA, terá amplos

poderes para: (a) tomar todas as medidas necessárias e adequadas à
administração do Programa, inclusive no que se refere à interpretação,
detalhamento e aplicação de suas normas gerais e especiais, ora
estabelecidas; (b) selecionar a seu exclusivo critério, dentre as pessoas
47
elegíveis nos termos do item 4.1, abaixo, aquelas que participarão do
Programa e a quem serão outorgadas opções para compra de ações (os
"Participantes" ou o "Participante"); (c) selecionar as regras aplicáveis a
cada outorga e aprovar a forma do contrato de opção de compra,
especialmente no que se refere à fixação da quantidade de lotes de ações
objeto da opção, seu preço de exercício e condições de pagamento,
condições para a aquisição do direito ao exercício da opção e seu prazo
máximo de exercício; (d) determinar o acréscimo de lotes às opções já
outorgadas; (e) determinar unilateralmente a modificação de termos e
condições das opções outorgadas, com o objetivo de adaptá-las a
eventuais exigências que vierem a ser feitas por alteração da legislação
societária pertinente, desde que tais modificações não prejudiquem os
direitos do Participante; (f) autorizar a Companhia a firmar os respectivos
contratos de opção de compra de ações com os diversos Participantes,
nos termos definidos pelo CA, bem como os aditivos que se façam
necessários em razão de deliberação tomada pelo CA, nos termos das
alíneas "d" e "e", acima.
2.3 No exercício de sua competência, o CA estará sujeito apenas aos

limites estabelecidos na lei, no Estatuto Social da Companhia e no
Programa, ficando claro que o CA pode tratar de maneira diferenciada
Participantes que se encontrem em situação similar, não estando
obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender, a
outros Participantes, qualquer condição ou deliberação que entenda
aplicável apenas a um ou mais Participantes determinados.
2.4 As deliberações do CA têm força vinculante para a Companhia

relativamente a todas as matérias relacionadas com o Programa, inclusive
e sem limitação, a toda e qualquer opção outorgada nos termos do
Programa.
3. Outorga das Opções
3.1 O CA outorgará opções de compra de ações da Companhia durante o

primeiro trimestre de cada ano. O aditamento às opções já outorgadas,
inclusive e especialmente para o fim de acrescer lotes de ações, far-se-á
na mesma época ora estabelecida.
3.2 A outorga de opções de compra de ações far-se-á

independentemente de pagamento, mediante a celebração de contrato
entre a Companhia e o Participante, nos termos e condições
estabelecidos pelo CA, inclusive e especialmente no que se refere a
preço, condições de pagamento e prazo para o seu exercício, observadas
as condições do Programa que, para esse efeito, será parte integrante de
cada contrato de opção.
48
3.3 A definição da quantidade de opções de ações a ser outorgada para
cada Participante deverá obedecer metodologias praticadas
internacionalmente pelo mercado.
4. Participantes
4.1 São elegíveis para participar do Programa os diretores e empregados

da Companhia, os diretores (ou equivalentes) e empregados de suas
controladas, desde que tenham pelo menos dois anos de vínculo de
trabalho com a Companhia e/ou suas controladas, conforme o caso.
4.2. Durante o prazo de vigência do Programa estabelecido na Seção 11,

o CA selecionará, a seu exclusivo critério, dentre as pessoas definidas no
item anterior, aqueles que participarão do Programa e que farão jus à
outorga de opções.
4.3 Em caráter extraordinário e com o objetivo de atender a condições

específicas de contratação ou retenção, o CA poderá suspender a
limitação de tempo mínimo de vínculo estabelecida no item 4.1 acima.
5. Ações Objeto do Programa
5.1 As opções de compra de ações outorgadas nos termos do Programa

poderão conferir direitos de aquisição sobre um número de ações que não
exceda 1,5% (um e meio por cento) das ações representativas do capital
social da Companhia a cada exercício.
5.2 A critério do CA, a origem das ações cujos direitos de compra serão
outorgados a cada exercício poderá ser: (a) aquisição direta em bolsa de
valores; (b) aumentos de capital, cumulativamente limitados a 5% do
capital social da Companhia, observado ainda o limite estabelecido no
Artigo 7º do Estatuto Social; (c) utilização de ações existentes em
tesouraria
5.3 Obedecido o limite global anual estabelecido no item 5.1, o CA, em

cada ato anual de atribuição de lotes aos Participantes, estabelecerá o
número de lotes objeto de cada opção outorgada.
5.4 Nos termos do artigo 171, parágrafo 3º, da Lei 6.404, de 15.12.1976,
e do artigo 7º, parágrafo segundo, inciso “b”, do Estatuto Social, os
acionistas não terão direito de preferência à subscrição das ações objeto
do Programa.
49
5.5 As ações adquiridas em razão do exercício das opções manterão
todos os direitos pertinentes às ações da Companhia.
6. Aquisição do Direito ao Exercício da Opção
6.1 Como regra geral, a aquisição do direito ao exercício da opção dar-se-

á da seguinte forma e nos seguintes prazos: (a) ao final, respectivamente,
do terceiro e quarto anos contados a partir da Data de Início definida no
item subseqüente, o Participante adquirirá o direito de exercer parcela da
sua opção de compra, correspondente a 33% e 33% do número de ações
integrantes do(s) lote(s) objeto da opção; e (b) ao final do quinto ano
contado a partir da Data de Início definida no item subseqüente, o
Participante adquirirá o direito de exercer a parcela remanescente de
34%.
6.2 A data de início ("Data de Início") para a contagem dos prazos

referidos no item anterior será a da outorga de cada opção ou do
preenchimento de qualquer condição suspensiva de sua eficácia que o
CA vier a estabelecer.
6.3 Na hipótese de desligamento da Companhia, conforme definido no

item 12.2, ficará de pleno direito cancelada a opção no tocante às
parcelas cujo direito ao exercício ainda não tenha sido adquirido.
7. Exercício da Opção
7.1 Uma vez adquirido o direito ao exercício de cada parcela da opção, o

Participante poderá exercê-lo, total ou parcialmente, de uma só vez ou em
parcelas, até, no máximo, sete anos contados da Data de Início definida
pelo CA. Para fins do exercício da opção: (a) o Participante enviará
comunicação por escrito à Companhia informando a quantidade de ações
integrantes do(s) lote(s) objeto da sua opção que pretende adquirir e se
pretende utilizar-se de qualquer dos mecanismos autorizados pelo item
9.2, infra, que lhe tenha sido atribuído no contrato de outorga da opção
para compra de ações firmado com a Companhia; (b) no prazo de dez
dias úteis contados do recebimento da comunicação referida na alínea
anterior, a Companhia: (i) determinará o preço do exercício para aquela
quantidade de ações e as condições de pagamento com base no disposto
no contrato de outorga da opção para compra de ações firmado com a
Companhia; e (ii) comunicará o Participante, por escrito, essa
determinação; (c) o Participante terá dez dias úteis, contados do
recebimento da comunicação referida na alínea anterior, para efetuar o
pagamento do preço do exercício, na forma que couber.
50
7.2 Nas hipóteses de desligamento da Companhia em razão de invalidez
permanente, o término do prazo para o exercício da opção previsto no
item 7.1 será antecipado, de modo a não exceder doze meses contados
da data do desligamento, devendo o preço do exercício ser pago à vista,
ressalvada deliberação diversa do CA.
7.3 Nas hipóteses de desligamento da Companhia em razão de morte, o

direito ao exercício da opção adquirido pelo Participante transferir-se-á
aos seus sucessores até o término do prazo previsto no item 7.1, o qual
será antecipado, de modo a não exceder doze meses contados da data
do óbito, devendo o preço do exercício ser pago à vista, ressalvada
deliberação diversa do CA.
7.4 Nas demais hipóteses de desligamento da Companhia, o término do

prazo para o exercício da opção previsto no item 7.1 será antecipado, de
modo a não exceder seis meses contados da data do desligamento,
devendo o preço do exercício ser pago à vista, ressalvada deliberação
diversa do CA.
8. Preço de Exercício da Opção
O preço de exercício da opção será fixado pelo CA, caso a caso, na data
da outorga da opção, obedecidos os seguintes princípios: (a) o preço de
exercício será fixado em moeda corrente do País, a partir da cotação
média ponderada das operações com ações da Companhia, praticada na
BM&F Bovespa S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (a “Bolsa
de Valores”), nos sessenta últimos pregões da data da outorga da opção;
(b) o valor obtido nos termos da alínea anterior poderá ser, a critério do
CA, aumentado de até 30% para ajustar o efeito de movimentos que o CA
entenda especulativos com reflexos sobre a cotação das ações no
mesmo período;
9. Condições de Pagamento
9.1 O preço de cada exercício da opção será pago no ato do referido

exercício, em moeda corrente do País, observadas as condições dos itens
9.2 e 9.3.
9.2 O CA poderá estabelecer em cada caso: (a) a possibilidade de o

Participante efetuar o pagamento da totalidade ou de parte do preço de
exercício mediante a conversão de crédito que o mesmo detenha contra a
Companhia; (b) o direito de o Participante optar por receber adiantamento
da Companhia para o pagamento do preço de exercício, para quitação
mediante a entrega à Companhia, para subseqüente venda na Bolsa de
51
Valores, por ordem e conta do Participante, de uma quantidade tal de
ações objeto do exercício da opção, cujo preço líquido de venda na Bolsa
de Valores lhe permita quitar o adiantamento e pagar os tributos
eventualmente incidentes sobre a venda.
9.3 O CA poderá estabelecer prazo para integralização de ações

subscritas em decorrência da opção de até 12 (doze) meses contados do
seu exercício, com pagamento mínimo de 10% (dez por cento) no ato da
subscrição, nos termos do artigo 170, parágrafo 6º, e do artigo 80, inciso
II, da Lei nº 6.404/76.
10. Término da Opção
10.1 A opção terminará de pleno direito: (a) pelo seu exercício integral na
forma autorizada na Seção 7; (b) pelo decurso do prazo de exercício
referido no item 7.1; (c) pelo desligamento do Participante da Companhia,
observado o disposto nos itens 7.2, 7.3 e 7.4.
11. Vigência do Programa
11.1 O Programa entrará em vigor na data da realização da Assembleia

Geral da Companhia que o aprovar e terá prazo de vigência
indeterminado, podendo ser suspenso ou terminado a qualquer tempo
pelo CA, após o que não poderão ser outorgadas novas opções. O
término de vigência do Programa não afetará a eficácia das opções ainda
em vigor outorgadas com base nele.
11.2 Nas hipóteses de dissolução e liquidação da Companhia, o

Programa e as opções com base nele concedidas e ainda não exercidas
serão automaticamente extintas.
11.3 A existência do Programa e das opções outorgadas não impedirá

operações de reorganização societária envolvendo a Companhia, tais
como transformação, incorporação, fusão e cisão. O CA e as empresas
envolvidas em tais operações deliberarão sobre os ajustes cabíveis por
eqüidade para proteger os legítimos interesses dos Participantes,
podendo determinar, mas não limitado a: (a) a substituição das ações
integrantes dos lotes objeto das opções por ações da empresa sucessora
da Companhia; (b) a antecipação da aquisição do direito ao exercício das
opções, de forma a assegurar a inclusão das ações correspondentes na
operação em questão; e/ou (c) o pagamento, em dinheiro, aos
Participantes da diferença entre o valor das ações da Companhia
considerado para os fins da operação e o preço de exercício da opção
desde que o correspondente direito de exercício já tenha sido adquirido.
52
12. Disposições Diversas
12.1 Caso o número de ações existentes na data da aprovação do

Programa pela Assembleia Geral venha a ser alterado como resultado de
bonificações, desdobramento, grupamentos ou conversão de ações de
uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros
valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao CA declarar, por
escrito a cada Participante, o ajuste correspondente no número de ações
objeto de cada opção em vigor e seu respectivo preço de exercício, para
evitar distorções na aplicação do Programa.
12.2 Para fins do disposto no Programa, desligamento significa qualquer

ato ou fato que, justificado ou não, ponha fim à relação jurídica do
Participante com a Companhia ou sua controlada, inclusive, mas não
limitado, às hipóteses de destituição, substituição ou não reeleição de
diretor e a rescisão de contrato de trabalho ou aposentadoria de
empregado.
12.3 Nenhuma disposição do Programa: (a) confere a qualquer

participante direito à sua reeleição para a Diretoria da Companhia ou sua
controlada, ou de permanecer até o término do seu mandato como
administrador; ou (b) confere a qualquer Participante direito à sua
permanência no emprego, cargo ou função na Companhia ou sua
controlada, nem interfere de qualquer modo com o direito da Companhia
ou sua controlada de rescindir o seu contrato de trabalho a qualquer
tempo.
b) Principais objetivos do plano
(i) manter na Companhia e para ela atrair pessoal altamente qualificado; e (ii)
assegurar às pessoas que possam efetivamente contribuir para o melhor
desempenho da Companhia e de seus valores mobiliários, o direito de participar
do resultado de sua contribuição. Pretende-se, ainda, assegurar a continuidade
da administração da Companhia e de suas controladas e alinhar os interesses
dos diretores e pessoas chave da Companhia e de suas controladas com os dos
acionistas da Companhia.
c) Forma como o plano contribui para esses objetivos
O Programa contribuirá para a constante melhoria dos resultados da

Companhia, proporcionando retorno crescente a seus acionistas e recompensa
para aqueles que fundamentalmente construam esses resultados. Além disso,
proporcionará a retenção e eventualmente a captação de executivos e de outras
pessoas identificadas como fundamentais para o futuro e perpetuidade da
Empresa.
53
d) Como o plano se insere na política de remuneração do emissor
A Embraer não considera o plano de opções de compra de ações da Companhia

como um fator/item de remuneração quer pela natureza, quer pela sua incerteza
da sua efetivação (total ou parcial).
e) Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto,

médio e longo prazo.
Pela própria natureza da relação direta entre esses interesses: havendo

valorização da ação, ganha o acionista e ganha o participante; não havendo
valorização da ação, ambos deixam de ganhar. Além disto, pela possibilidade de
maior retenção do participante pela Companhia ou até mesmo como atrativo no
caso de uma contratação externa, os interesses também estarão alinhados.
f) Número máximo de ações abrangidas
As opções de compra de ações outorgadas nos termos do Programa poderão

conferir direitos de aquisição sobre um número de ações que não exceda 1,5%
das ações representativas do capital social da Companhia a cada exercício.
A critério do Conselho de Administração, a origem das ações cujos direitos de

compra serão outorgados a cada exercício poderá ser: (a) aquisição direta em
bolsa de valores; (b) aumentos de capital, cumulativamente limitados a 5% do
capital social da Companhia, observado ainda o limite estabelecido no Artigo 7º
do Estatuto Social; (c) utilização de ações existentes em tesouraria.
g) Número máximo de opções a serem outorgadas
Idem letra f
h) Condições de aquisição de ações
Como regra geral, a aquisição do direito ao exercício da opção dar-se-á da

seguinte forma e nos seguintes prazos: (a) ao final, respectivamente, do terceiro
e quarto anos contados a partir da data de outorga da opção de compra (“Data
de Outorga”), o participante adquirirá o direito de exercer parcela
correspondente a, respectivamente, 33% e 33% do número de ações integrantes
do(s) lote(s) objeto da opção; e (b) ao final do quinto ano contado a partir da
Data de Outorga, o Participante adquirirá o direito de exercer a parcela
remanescente de 34%.
i) Critério para fixação do preço de aquisição ou exercício
O preço de exercício da opção será fixado pelo Conselho de Administração,

caso a caso, na Data de Outorga, obedecidos os seguintes princípios: (a) o
preço de exercício será fixado em moeda corrente do País, a partir da cotação
média ponderada das operações com ações da Companhia, praticada na BM&F
54
BOVESPA, nos sessenta últimos pregões da Data de Outorga; (b) o valor obtido
nos termos da alínea anterior poderá ser, a critério do Conselho de
Administração, aumentado de até 30% para ajustar o efeito de movimentos que
o Conselho de Administração entenda especulativos com reflexos sobre a
cotação das ações no mesmo período.
j) Critério para fixação do prazo de exercício
Uma vez adquirido o direito ao exercício de cada parcela da opção, o

Participante poderá exercê-lo, total ou parcialmente, de uma só vez ou em
parcelas, até, no máximo, sete anos contados da Data de Outorga.
k) Forma de liquidação
De acordo com o item 9.1 do Programa, o preço de cada exercício da opção

será pago no ato do referido exercício, em moeda corrente do País. Os itens 9.2
e 9.3 do Programa indicam que o Conselho de Administração poderá
estabelecer, dentre as alternativas lá mencionadas, em cada caso, outras
formas de liquidação.
l) Restrições à transferência das ações
Não há restrições em relação à transferência das ações após serem exercidas.
m) Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão,

alteração ou extinção do plano
Nas hipóteses de dissolução e liquidação da Companhia, o Programa e as

opções com base nele concedidas e ainda não exercidas serão
automaticamente extintas.
n) Efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos

previstos no plano de remuneração baseado em ações
Nas hipóteses de desligamento da Companhia em razão de invalidez

permanente, o término do prazo para o exercício da opção será antecipado, de
modo a não exceder doze meses contados da data do desligamento, devendo o
preço do exercício ser pago à vista, ressalvada deliberação diversa do Conselho
de Administração.
Nas hipóteses de desligamento da Companhia em razão de morte, o direito ao

exercício da opção adquirido pelo Participante transferir-se-á aos seus
sucessores, o qual será antecipado, de modo a não exceder doze meses
contados da data do óbito, devendo o preço do exercício ser pago à vista,
ressalvada deliberação diversa do Conselho de Administração.
Nas demais hipóteses de desligamento da Companhia, o término do prazo para

o exercício da opção será antecipado, de modo a não exceder seis meses
55
contados da data do desligamento, devendo o preço do exercício ser pago à
vista, ressalvada deliberação diversa do Conselho de Administração.
Item 13.5 Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente

detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em
ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos,
sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de
administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por
órgão, na data de encerramento do último exercício social
Em 31 de dezembro de 2011, o total do capital da Embraer estava representado

por 740.465.044 ações ordinárias, sem valor nominal, das quais 16.798.400
ações encontram-se em tesouraria.
Sendo assim, o total de ações da Embraer em circulação em 31 de dezembro de

2011, era de 723.666.644 ações.
Os membros do Conselho de Administração da Embraer detinham 767.591

ações e os membros da Diretoria Estatutária da Embraer detinham 567.244
ações. Os membros do Conselho Fiscal detinham 1 ação da Embraer em 31 de
dezembro de 2011.
Item 13.6 Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no

resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social
corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária, elaborar tabela
com o seguinte conteúdo
Programa de Outorga de Ações previsto para o exercício social (Outorga

em 2012)
Órgão Conselho de Diretoria

Administração Estatutária
Número de membros - 07
Data da outorga - 23/01/2012
Qtd de opções outorgadas - 2.395.000
Prazo para que as opções se - 33% em 23/01/2015

tornem exercíveis
33% em 23/01/2016
56
34% em 23/01/2017
Prazo máximo para exercício das

- 23/01/2019
opções
Prazo de restrição à transferência

Não há
das ações
Preço médio ponderado de -

exercício de cada um dos grupos
de opções:
* Em aberto no início do exercício R$ 11,50

social
* Perdidas durante o exercício

social N/A
* Exercidas durante o exercício N/A

social
N/A
* Expiradas durante o exercício
social
Valor justo das opções na data da -

outorga:
3º ano (33%) - R$ 4,35
4º ano (33%) - R$ 4,49
5º ano (34%) - R$ 4,61
Diluição potencial em caso de - Não há diluição

exercício de todas as ações porque a origem das
outorgadas ações não é através
de aumento de
capital
Programa de Outorga de Ações previsto para o exercício social (Outorga

em 2011)
57

tornem exercíveis
30% em 19/01/2013
50% em 19/01/2014

- 18/01/2016
opções

Não há
das ações

de opções:

social

social N/A

social
N/A
social

outorga:
1º ano (20%) - R$ 1,89
2º ano (30%) - R$ 2,88
3º ano (50%) - R$ 3,62

58
de aumento de
capital
Programa de Outorga de Ações previsto para o exercício social corrente

(Outorga de 2010).


tornem exercíveis
30% em 30/04/2012
50% em 30/04/2013

- 30/04/2015
opções

Não há
das ações

de opções:

social

social N/A

social
N/A
social

outorga:
59
1º ano (20%) - R$ 1,77
2º ano (30%) - R$ 2,74
3º ano (50%) - R$ 3,44

de aumento de
capital
Item 13.7 Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da

diretoria estatutária ao final do último exercício social, elaborar tabela com o
seguinte conteúdo:
Outorga de 30 de abril de 2010
Órgão Conselho de Diretoria Estatutária

Administração
Em relação às opções ainda -

não exercíveis
Quantidade - 2.860.000
data em que tornarão - 20% em 30/04/2011

exercíveis
30% em 30/04/2012
50% em 30/04/2013
prazo máximo para exercício - 30/04/2015

das opções
prazo de restrição à - Não há

transferência das ações
preço médio ponderado de - R$ 10,19

exercício
valor justo das opções no -

último dia do exercício social:
60
1º ano (20%) - R$ 1,77
2º ano (30%) - R$ 2,74
3º ano (50%) - R$ 3,44
Em relação às opções
exercíveis
quantidade 572.000
prazo máximo para exercício 30/04/2015

das opções
prazo de restrição à Não há

Preço médio ponderado de R$ 10,19

exercício
valor justo das opções no R$ 2,18

último dia do exercício social
valor justo do total das opções R$ 1.246.960,00

no ultimo dia do exercício
social
Outorga de 18 de janeiro de 2011
Órgão Conselho de Diretoria Estatutária

Administração
Em relação às opções ainda -

não exercíveis
Quantidade - 2.815.000
data em que tornarão - 20% em 18/01/2012

exercíveis
30% em 18/01/2013
50% em 18/01/2014
prazo máximo para exercício - 18/01/2016
61
das opções
prazo de restrição à - Não há

preço médio ponderado de - R$ 12,05

exercício
valor justo das opções no -

último dia do exercício social:
1º ano (20%) - R$ 1,89
2º ano (30%) - R$ 2,88
3º ano (50%) - R$ 3,62
Em relação às opções
exercíveis
quantidade 563.000
prazo máximo para exercício 18/01/2016

das opções
prazo de restrição à Não há

Preço médio ponderado de R$ 12,05

exercício
valor justo das opções no R$ 1,48

último dia do exercício social
valor justo do total das opções R$ 833.240,00

no ultimo dia do exercício
social
Item 13.8 Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à

remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria
estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais, elaborar tabela com a informação:
Não aplicável, porque ainda não ocorreu exercício de opção das ações entre os
administradores da Companhia.
62
Item 13.9 Declaração sumária das informações necessárias para a
compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicação
do método de precificação do valor das ações e das opções 13.6 a 13.8
O preço de exercício de cada opção é definido na data da outorga de opção pela

média ponderada da cotação dos últimos sessenta pregões, podendo ser
ajustado em até 30% para anular eventuais movimentos especulativos. O
participante terá um prazo máximo de 5 anos para exercício da opção para as
outorgas efetuadas em 30 de abril de 2010 e 18 de janeiro de 2011.
Em assembleia realizada dia 10 de janeiro de 2012, foi aprovada a alteração do

prazo para exercício das opções de ações para até sete anos contados a partir
da data da outorga.
O valor justo atribuído às opções foi determinado com base no modelo de

precificação Black&Sholes. Este modelo leva em consideração o valor do ativo
objeto, preço de exercício, tempo a decorrer até o exercício, probabilidade da
opção ser exercida, volatilidade histórica baseada nos preços de fechamento
diário das ações dos últimos 6 meses e taxa de juros ponderada para o período
de cada lote baseadas na taxa DI divulgada pela BM&F Bovespa. Vale destacar
que o tempo a decorrer até o exercício foi mensurado conforme decisão da
administração e considera o final do período de carência como base para o
cálculo, ou seja, as opções são calculadas com prazos de exercícios
determinados de um ano, dois anos e três anos. Esta premissa foi adotada pois
a administração entende que o exercício da opção ocorrerá ao final de cada
período de carência devido à alta liquidez e ao alto ganho previsto para cada
ação.
Item 13.10 Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos

membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, fornecer as
seguintes informações:
a. Órgão Diretoria Estatutária
b. número de membros 8 diretores dos quais 6 participam do Plano
c. nome do plano Plano de Previdência Complementar - Embraer

Prev (“Plano”)
d. quantidade de
administradores que Com base em 31.12.2011, 2 diretores reuniam as
reúnem as condições condições para aposentadoria
para se aposentar
63
e. condições para se i- 55 anos de idade;
aposentar
antecipadamente ii- 120 contribuições mensais;
iii- Rompimento do vínculo contratual;
iv- Requerimento formal à entidade.
Observações importantes:
No caso de participante fundador, a carência a que

se refere o item “ii” acima será de sessenta
contribuições mensais.
Considera-se participante fundador o empregado

que está vinculado à Patrocinadora em 31.12.1998
e que tenha se inscrito no Plano em até sessenta
dias contados a partir do início de seu
funcionamento, desde que mantenha o referido
vínculo na data de sua inscrição ao Plano.
f. valor atualizado das Reserva patronal de poupança total vinculada aos

contribuições 6 Diretores Estatutários que participam do Plano,
acumuladas no plano de atinente às contribuições previdenciárias realizadas
previdência até o pela Patrocinadora, devidamente atualizada pela
encerramento do último rentabilidade do Plano, posicionada em
exercício social, 31/12/2011: R$ 5.074.311,31 (cinco milhões,
descontada a parcela setenta e quatro mil, trezentos e onze reais e trinta
relativa a contribuições e um centavos).
feitas diretamente pelos
administradores Salienta-se que o valor acima encontra-se líquido
da contribuição administrativa do Plano.
64
g. valor total acumulado das
contribuições realizadas Contribuições da Patrocinadora vertidas aos 6
durante o último exercício Diretores Estatutários que participam do Plano,
social, descontada a relativas ao exercício de 2011: R$ 616.470,81
parcela relativa a (seiscentos e dezesseis mil, quatrocentos e setenta
contribuições feitas reais e oitenta e um centavos).
diretamente pelos Salienta-se que o valor acima encontra-se bruto,
administradores ou seja, contemplando a contribuição
administrativa de 2% incidente sobre a contribuição
da Patrocinadora.
O valor líquido é de R$ 604.141,39 (seiscentos e

quatro mil, cento e quarenta e um reais e trinta e
nove centavos).
65
h. se há a possibilidade de O resgate pode ser realizado para os participantes
resgate antecipado e do Plano que rescindirem o seu contrato de
quais as condições trabalho com a Patrocinadora, sendo calculado da
seguinte forma: 100% do saldo de contribuição de
participante e % do saldo de conta de
Patrocinadora, de acordo com o tempo de serviço
ininterrupto, considerado sempre o último período
de vínculo empregatício, e referidos saldos
atualizados pela rentabilidade do Plano:
- Até 3 anos(*): 0%;
- De 03 anos e 1 dia até 5 anos: 15%;
- Acima de 20 anos: 75%.
Observações importantes:
Os participantes que já tiverem cumprido o tempo

necessário para se aposentar e antes de requerer
o benefício, poderão optar pelo resgate de seu
saldo total, desde que rescindido o seu contrato
com a Patrocinadora.
Há possibilidade de saque à vista de até 25% do

saldo, quando do requerimento formal a um
benefício pelo Plano e transformação do saldo
remanescente em benefício calculado
mensalmente a partir de opção de percentual entre
0,5% (zero vírgula cinco por cento) e 2% (dois por
cento) do saldo remanescente ou por um período
mínimo de 5 (cinco) anos e máximo de 20 (vinte
anos) anos.
Item 13.11 Em forma de tabela, indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em

relação ao conselho de administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal
:
66
a) órgão
b) número de membros
c) valor da maior remuneração individual
d) valor da menor remuneração individual
e) valor médio de remuneração individual
Item não divulgado em razão da liminar concedida pelo MM Juízo da 5ª Vara

Federal do Rio de Janeiro, nos autos do Processo nº 2010.510102888-5.
Item 13.12 Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros e outros

instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para
os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria,
indicando quais as consequências financeiras para o emissor
A Empresa pode rescindir, a qualquer momento, o contrato com o diretor

estatutário, que neste caso tem o direito de receber, a título de indenização, o
pagamento de uma importância equivalente a 50% (cinquenta por cento) da
parte remanescente dos honorários para o período do mandato, observado o
pagamento mínimo equivalente a 6 (seis) vezes o valor dos honorários mensais.
Para conselheiros não há nenhum tipo de indenização.
Se a iniciativa da rescisão for do diretor estatutário, não há o que considerar em

termos de indenização.
Item 13.13 Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da

remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente
a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do
conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou
indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto:
Não se aplica porque não tem nenhum acordo de acionistas. Após a

reestruturação societária realizada em maio de 2006, a Embraer passou a ter o
capital pulverizado.
Item 13.14 Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores

reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do
conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal,
67
agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como
por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados.
Não se aplica porque os membros do Conselho de Administração, Diretoria

Estatutária e Conselho Fiscal, nos 3 últimos exercícios sociais não prestaram
serviços comissionados, de consultoria ou assessoria para a Companhia.
Item 13.15 Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores

reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades
sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de
membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho
fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores
foram atribuídos a tais indivíduos.
Esse item não se aplica porque a Embraer não tem acionista controlador e as
subsidiárias e controladas não remuneram administradores da Embraer.
Item 13.16 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

Informações relevantes:
Não aplicável
68
Anexo V
Comentários dos Administradores conforme Artigo 9º, inciso III da

Instrução CVM 481
Item 10.1 Comentário dos Diretores
a) Condições Financeiras e Patrimoniais Gerais
A posição de liquidez da Empresa verificada tanto pelo disponível, quanto pelo

caixa líquido (disponibilidades menos endividamento total), diminuiu em relação
a 2010, apesar da captação de dívidas no mercado local de longo prazo. Ao final
do exercício de 2011 o caixa líquido teve uma queda de 27%, atingindo R$
836,1 milhões.
A Embraer encerrou o ano com um endividamento total de R$ 3.110,2 milhões,

30% maior dos R$ 2.390,6 milhões do exercício de 2010 e 13% abaixo do
endividamento de encerramento do ano 2009 de R$ 3.584,0 milhões. Do
endividamento total, 85% refere-se a linhas de longo prazo. O endividamento é
composto de R$ 1.975,5 milhões (63%) em linhas de crédito denominadas em
sua maioria em dólares e os restantes R$ 1.164,7 milhões (37%) são
denominados em reais, sendo que o prazo médio de endividamento é de 4,8
anos.
A gestão financeira próxima aos clientes permitiu por mais um ano a diminuição
do montante total de contas a receber e financiamentos aos clientes.
A posição de estoque encerrou o ano em R$ 4.291,0 milhões, 17% acima do

valor correspondente a dezembro de 2010. Este aumento ocorreu
principalmente em função da valorização do dólar ao final do ano que foi de
aproximadamente 12,6%, com isso a variação real dos estoques foi menor que
5%. Em 2012, espera-se que apesar do aumento no volume de entregas, haja
redução no nível dos estoques.
Indicadores Patrimoniais
A seguir, são apresentados os principais indicadores patrimoniais da Embraer,

comparados aos últimos três anos:
69
em mil de Reais
Destaques Consolidados
2009 2010 2011
Valores em R$ milhões
Disponível (*) 4.433,4 3.543.397 3.946.236
Contas a Receber 709,3 581.943 949.187
Financiamentos a Clientes 91,9 117.459 191.875
Estoques 4.257,2 3.662.762 4.291.010
Ativo Permanente (**) 3.180,8 3.194.597 4.236.850
Fornecedores 1.038,3 1.250.029 1.556.705
Financiamentos de curto prazo 1.031,5 120.883 472.235
Financiamentos de longo prazo 2.552,5 2.269.723 2.637.921
Patrimônio Líquido 5.019,8 5.217.757 5.848.433
* Caixa líquido = Caixa e equivalentes de caixa + Instrumentos Financeiros
Ativos Circulante (-) Financiamento de curto e longo prazo
** Inclui Imobilizado e Intangível
Indicadores Consolidados
2009 2010 2011
R$ Milhões IFRS
Dívida / Patrimônio Líquido 0,7 0,5 0,5
Giro dos Estoques 2,1 2,1 1,8
Giro dos Ativos 0,7 0,7 0,6
ROA 5,9% 4,1% 0,9%
ROE 18,2% 11,0% 2,7%
ROCE(*) 15,8% 16,1% 11,9%
(*) em IFRS US$
O aumento de 30% do endividamento, compensado pelo aumento do patrimônio

líquido em 12%, manteve estável a relação entre dívida e patrimônio líquido.
Além disso, o giro dos estoques e dos ativos se mantiveram praticamente
estáveis devido à continuidade da gestão adotada junto à cadeia de
suprimentos. A redução do ROA e do ROE pode ser explicada pelo impacto da
taxa de câmbio sobre as contas patrimoniais de balanço e também pelas
provisões constituídas.
b) Estrutura de Capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas,

indicando:
i- hipóteses de resgate
ii- fórmula de cálculo do valor de resgate
As empresas do setor Aeroespacial, em geral, apresentam baixo índice de

endividamento e, muitas vezes apresentam posição de caixa superior ao total de
endividamento financeiro. Na Embraer, nos exercícios findos em 31 de
dezembro de 2009, 2010 e 2011, a posição de caixa e equivalentes de caixa
70
superava o endividamento financeiro em R$ 849,4 milhões, R$ 1.152,8 milhões
e R$ 836,2, respectivamente, resultando em termos líquidos, em uma estrutura
de capital sem alavancagem. A composição do capital de terceiros pelo passivo
total no final de 2011 era de 65%.
Não há hipóteses de resgate de ações de emissão da Companhia.
c) Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros

assumidos
A Embraer mantém plena capacidade de pagamento de todos os seus

compromissos financeiros, apresentando uma sólida posição de caixa. Em 31 de
dezembro de 2011 o caixa total atingiu a cifra de R$ 3.946,3 milhões. No
conceito líquido (caixa total menos endividamento financeiro) a empresa
apresentou um saldo de R$ 836,2 milhões em dezembro de 2011.
A geração operacional medida pelo EBITDA – lucro antes das despesas

de juros, impostos, depreciação e amortizações na sigla em inglês, apresentou
um resultado de R$ 922,9 milhões, resultando uma relação dívida financeira
total\EBITDA de 3,4 e um índice de cobertura de juros de 2,1 vezes.
em mil de Reais
2009 2010 2011

Caixa(Endividamento) Líquido 849.427 1.152.791 836.080
EBITDA 1.218.888 1.053.364 922.922
Endividamento Financeiro 3.583.994 2.390.606 3.110.155
Patrimonio Líquido 5.019.812 5.217.757 5.848.433
Despesas de Juros 286.252 215.941 440.530
Endividamento Financeiro / EBITDA 2,94 2,27 3,37
EBITDA / Despesas de Juros 4,26 4,88 2,10
Dívida Fianceira / Patrimônio Líquido 0,71 0,46 0,53
Quadro resumo da situação patrimonial em 31 de dezembro de 2009, 2010 e

2011
71
em mil de Reais
(1) (1) (1)
31 de Dezembro 31 de Dezembro 31 de Dezembro
2.009 2.010 2.011
Ativo Circulante 9.825.393 8.302.326 9.696.702
Realizável a Longo Prazo 2.472.277 2.484.099 2.682.823
Imobilizado 1.917.645 2.001.074 2.720.661
Intangível 1.263.158 1.193.515 1.516.189
TOTAL DE ATIVOS 15.478.473 13.981.014 16.616.375
Passivo Circulante 4.789.198 3.980.282 5.330.598

Exigível a longo Prazo 5.669.463 4.782.975 5.437.344
Participação dos Minoritários 157.285 171.621 207.102
Patrimônio Líquido 4.862.527 5.046.136 5.641.331
TOTAL DE PASSIVOS 15.478.473 13.981.014 16.616.375
(¹) Extraído das Demonstrações Financeiras Auditadas
d) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos

não-circulantes utilizadas:
Nossos investimentos em ativos não-circulantes consistem principalmente

em gastos em pesquisa e desenvolvimento associados ao desenvolvimento de
aeronaves para os mercados de aviação comercial e executiva e investimentos
na nossa capacidade industrial no Brasil e no exterior. Geralmente, suportamos
tais investimentos com recursos gerados nas operações, empréstimos e
financiamentos, principalmente dos órgãos de financiamento públicos BNDES –
Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social e FINEP –
Financiadora de Estudos e Projetos, contribuições em dinheiro de parceiros de
risco, adiantamentos de clientes e, em nível menor, aumentos de capital para
atender a essas necessidades.
e) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos

não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez
Na data deste relatório, acreditamos que nossas fontes tradicionais de

financiamento serão suficientes para atender às necessidades de capital para
manutenção dos investimentos e capital de giro, incluindo (1) continuar
melhorando a família de jatos EMBRAER 170/190 e os jatos executivos Phenom
100, 300 e Lineage 1000, (2) desenvolver os novos jatos executivos Legacy
450/500, (3) efetuar outros gastos de capital previstos. Até o momento, nosso
acesso a fontes de liquidez não sofreu impacto significativo do ambiente atual de
crédito e não esperamos que esse tipo de impacto ocorra em futuro próximo.
f) Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo

ainda:
72
Ao final de 2011 o endividamento financeiro total somava R$ 3.110,2
milhões (R$ 2.390,6 milhões em 2010) dos quais 85% eram dívidas de longo
prazo (95% em 2010). Em setembro de 2010 a companhia renegociou a linha de
crédito “standby” aumentando o limite para US$ 1 bilhão com prazo de
desembolso para setembro de 2012, em março de 2011 a Companhia assinou
um contrato de financiamentos junto ao BNDES e FINEP de aproximadamente
R$ 559 milhões, equivalentes a US$ 398 milhões. O custo médio ponderado da
dívida denominada em dólares manteve-se na mesma proporção de 5,89% a.a.
em 2010 para 5,91% a.a. em 2011 enquanto que o custo da dívida denominada
em reais aumentou de 4,24% a.a. para 5,14% a.a. respectivamente em 2010 e
2011.
em mil de Reais
Perfil de vencimento do endividamento
Ano Valor em R$ %
2012 472.235 15,2%
2013 530.345 17,1%
2014 84.885 2,7%
2015 87.839 2,8%
2016 80.382 2,6%
Após 2016 1.854.470 59,6%
Total 3.110.156 100,0%
i) Contratos de empréstimo e financiamento relevantes
Em outubro de 2006, nossa subsidiária integral, Embraer Overseas,

emitiu US$ 400 milhões de notas garantidas com juros de 6,375% a.a. e
vencimento em janeiro de 2017. Em 31 de dezembro de 2011 o saldo devedor
era de R$ 725,0 milhões incluindo principal e juros acumulados. Atualmente,
95% dessas notas estão registradas na SEC – Securities and Exchange
Comission dos Estados Unidos e, os 5,0 % remanescentes, estão listadas na
Bolsa de Valores de Luxemburgo.
Em outubro de 2009, a Embraer Overseas emitiu US$ 500 milhões de

notas garantidas com juros de 6,375% a.a. e vencimento em janeiro de 2020.
Em 31 de dezembro de 2011 o saldo devedor era de R$ 944,8 milhões, incluindo
principal e juros acumulados. Estas notas foram listadas na Bolsa de Valores de
Nova Iorque.
As duas emissões de notas garantidas têm juros pagos semestralmente e

são incondicionalmente garantidas pela Embraer.
73
Em setembro de 2010 a Companhia renegociou a linha de crédito
sindicalizada, na modalidade standby. A renegociação compreendeu na
ampliação do valor total da linha para US$ 1 bilhão com a ampliação do prazo
para desembolso até setembro de 2012. Em 31 de dezembro de 2011, a
Companhia não havia realizado nenhum desembolso nesta linha.
Em 31 de março de 2011, a Embraer S.A. assinou contrato de

financiamento com o BNDES e com a FINEP em reais, classificado como
Desenvolvimento de Projetos, cujo prazo de vencimento será em abril de 2018.
Entre os meses de agosto e dezembro de 2011 foi desembolsado um montante
de R$ 319.898 mil.
ii) Outras relações de longo prazo com instituições financeiras
Não aplicável.
iii) Grau de subordinação entre as dívidas
Do total do endividamento, R$ 3.110,2 milhões, 13,0% correspondem a

dívidas com garantias. Esses 13,0% representavam em 31 de dezembro de
2011 o montante total de R$ 404,4 milhões e são relativos a linhas de
financiamento de longo prazo junto a FINEP e BNDES. As garantias constituídas
compreendem uma combinação de hipoteca de imóveis, alienação fiduciária de
máquinas e equipamentos, penhor mercantil e fiança bancária que totalizam R$
185,6 milhões de garantias.
Todas as demais linhas de crédito e financiamentos são dívidas sem

garantias reais e concorrem pari passu com os outros débitos da companhia.
iv) Eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação

a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à
distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos
valores mobiliários e a alienação de controle societário:
Alguns de nossos contratos de financiamento de longo prazo incluem

obrigações e restrições usuais de mercado, incluindo limites para alavancagem
financeira, calculado como dívida líquida total sobre EBITDA (lucros antes de
juros, impostos, depreciação e amortização) de 3,5:1; manutenção de
capacidade de cobertura do serviço da dívida, calculada como EBITDA sobre
despesas financeiras líquidas de 2,25:1. Além disso, incluem também restrições
para a concessão de garantias reais, mudanças significativas no controle
acionário, disposição ou venda material de ativos, pagamentos de dividendos
acima do mínimo exigido por lei em situações de inadimplência, bem como
restrições à realização de transações com subsidiárias e afiliadas fora dos
padrões normais de mercado.
Na data deste relatório a Empresa está totalmente adimplente com tais

cláusulas restritivas.
74
g) Limites de utilização dos financiamentos já contratados
Com a renegociação da linha de crédito sindicalizada na modalidade

standby descrita no item 10(i) o saldo disponível para utilização passou para o
montante de US$ 1 bilhão podendo esta ser desembolsada até setembro de
2012.
A linha contratada em março de 2012 junto ao BNDES e FINEP será

desembolsada integralmente quando as etapas estiverem totalmente entregues
em relação aos desenvolvimentos dos projetos.
h) Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras
Não houve alterações significativas nas demonstrações financeiras da

Companhia.
Item 10.2 Os diretores devem comentar
a) Resultados das operações do emissor, em especial:
(i) descrição de quaisquer componentes importantes da receita
(ii) fatores que afetam materialmente os resultados operacionais
b) Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio,

inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços
c) Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos,

do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro
do emissor
Em 2011, a Embraer atingiu e até superou em suas operações recorrentes as

estimativas anuais de receita e de margens operacional e EBITDA, divulgadas
ao mercado.
Em 2010 a Embraer iniciou a apuração de seus resultados através da norma

internacional contábil denominada IFRS (International Financial Reporting
Standards), definindo 1º de janeiro de 2009 como a data de transição para este
novo padrão contábil, sendo 2010 o ano da “primeira adoção das IFRS”.
A receita líquida em 2011 foi de R$ 9.858,1 milhões, 5% maior que R$ 9.380,6

milhões em 2010 e 9,3% menor que R$ 10.871,3 milhões de 2009. Apesar do
menor número de entregas em 2011 (204), comparado a 2010 (246) e 2009
(244), o mix de produtos foi mais favorável, com uma maior participação dos E-
Jets em relação aos Phenom. Por esse motivo e também pelos ganhos de
produtividade e eficiência oriundos do P3E e o ajuste ocorrido no valor das
75
aeronaves pré-série em estoque, que havia impactado negativamente a margem
de 2010 em 0,9%, a margem bruta em 2011 foi de 22,5%, superando os 19,2%
apurado em 2010 e 19,4% de 2009. A Embraer acredita que o patamar atual de
margem bruta seja sustentável para os próximos anos, assumindo que o mix de
produtos e receitas permaneçam similares.
Valores em R$ milhões 2009 2010 2011

Receita Líquida 10.871,3 9.380,6 9.858,1
Custo dos Produtos Vendidos (8.759,5) (7.582,7) (7.638,8)
Lucro Bruto 2.111,8 1.797,9 2.219,3
Margem Bruta 19,4% 19,2% 22,5%
Despesas Operacionais (1.345,1) (1.112,3) (1.697,5)
Lucro Operacional Antes dos Juros e Impostos 766,7 685,6 521,8
Margem Operacional 7,1% 7,3% 5,3%
Depreciação e Amortização 452,1 383,6 401,2
EBITDA Ajustado (1) 1.218,8 1.069,2 923,0
Margem EBITIDA Ajustado 11,2% 11,4% 9,4%
Lucro Líquido atribuído à Embraer 912,1 573,6 156,3
Margem Líquida 8,4% 6,1% 1,6%
Lucro por Ação 1,26 0,79 0,22
Quantidade por Ações (2) 723.665 723.665 723.667
(1) O EBITIDA ajustado, de acordo com o Ofício Circular CVM no. 1/2005 representa o lucro líquido adicionado
de receitas (despesas) financeiras líquidas, imposto de renda e contribuição social, depreciação e amortização,
receitas (despesas) não operacionais, participações minoritárias e equivalência patrimonial.
(2) Não inclui 16,8 milhões de ações mantidas em tesouraria.
No ano de 2011, as exportações da Embraer totalizaram US$ 4.209,2 milhões,

comparado a US$ 4.159,0 em 2010 e US$ 4.053,3 em 2009, colocando a
Empresa como a quinta maior exportadora brasileira, com uma contribuição de
1,6% para o saldo da balança comercial brasileira em 2011, 2,1% em 2010 e
2,7% em 2009.
Em 2011, foram entregues 105 aeronaves para o mercado de aviação comercial,

sendo 103 E-Jets e dois ERJ 145; 99 jatos foram entregues para o mercado de
aviação executiva, incluindo 13 Legacy 600/650, três Lineage 1000, 42 Phenom
300 e 41 Phenom 100. Além dessas, foram entregues para o mercado de defesa
e segurança quatro F-5 modernizados pelo programa F-5M da FAB e oito Super
Tucanos, sendo dois para o Brasil, três para o Equador e três para um cliente
não-divulgado.
Em 2010, foram entregues 100 aeronaves para o mercado de aviação comercial,

sendo 94 E-Jets e seis ERJ 145; 144 jatos foram entregues para o mercado de
aviação executiva, incluindo três Legacy 600 e sete Legacy 650, cinco Lineage
1000 e três E-170 Shuttle, 26 Phenom 300 e 100 Phenom 100. Além disso, duas
aeronaves de transporte foram entregues para o mercado de defesa e
segurança, além de oito F-5 modernizados pelo Programa F-5M da FAB e 35
Super Tucanos para Brasil, Equador, República Dominicana e Chile.
Em 2009, foram entregues 244 aeronaves, 122 foram para o mercado da

aviação comercial (115 aeronaves da família 170/190 e sete da família ERJ
76
145), e 115 jatos foram entregues para o mercado da aviação executiva,
incluindo 18 Legacy 600, três Lineage 600, três Lineage 1000, um Phenom 300
e 93 Phenom 100. Além disso, sete aeronaves de transporte foram entregues
para o mercado de defesa, além de dez F-5 modernizados pelo Programa F-
5BR da FAB e 20 Super Tucano para o Brasil, Republica Dominicana e Chile.
Entrega de Aeronaves por Segmento
Entregas 2009 2010 2011

Aviação Comercial 122 100 105
ERJ 145 7 6 2
EMBRAER 170 22 9 (+2)* 1
EMBRAER 175 11 8 10
EMBRAER 190 62 58 68
EMBRAER 195 20 17 24
Aviação Executiva 115 144 99
Phenom 100 93 100 41
Phenom 300 1 26 42
Legacy 600/650 18 10 13
Lineage 1000 3 5 3
Embraer 170 Shuffle - 3 -
Defesa e Segurança* 7 2 -
EMB 135 1 1 -
Phenom 100 4 - -
Legacy 600/650 - 1 -
EMBRAER 190 2 - -
Total Jatos 244 246 204
*Inclui somente entrega de jatos executivos configurados para transporte de

autoridade e aeronaves para companhias aéreas estatais.
Entregas identificadas por parêntesis foram contabilizadas como leasing

operacional
A receita líquida para o mercado de aviação comercial atingiu o valor de R$

6.273,6 em 2011, crescendo 10% em relação aos R$ 5.707,3 milhões de 2010
devido ao melhor mix de produtos e o maior número de entregas, apesar da
apreciação do real ocorrida no período, porém esteve 17% menor que os R$
7.560,7 milhões de 2009, devido principalmente ao menor número de entregas.
O mercado de aviação executiva gerou receita de R$ 1.930,4 milhões em 2011,

8% menor que a receita de R$ 2.095,6 milhões de 2010, porém 9,1% maior que
a receita de R$ 1.770,1 milhões de 2009.
A receita líquida do mercado de defesa e segurança foi de R$ 1.444,7 milhões

em 2011, permanecendo estável em relação aos R$ 1.445,2 milhões de 2010 e
maior em 8,5% com relação aos R$ 1.331,9 milhões de 2009. Outros negócios
foram responsáveis por R$ 209,3 milhões de receita em 2011, R$ 132.5 milhões
77
de receita em 2010 e R$ 208.6 milhões em 2009. A participação de cada
negócio na receita total da Companhia assim como sua distribuição geográfica
foi:
2% 1% 2%
12% 15% 15% 4% 4%
6%
17% 21% 22% 23%
23% 19%
11% 13% 17%
7%
15% 11%
69% 64% 33%
61%
33% 25%
22% 20%
13%
2009 2010 2011
2009 2010 2011
Commercial Aviation Executive Aviation North America Europe Latin America
Defense & Security Others Brazil Asia Pacific Others
A participação do Brasil na receita líquida da Empresa manteve sua expansão,

partindo de 4% em 2008 para 17% em 2011. Os principais contribuintes foram a
continuidade das entregas para a Azul Linhas Aéreas Brasileiras, além do
aumento considerável das receitas provenientes do negócio de defesa e
segurança no país. Revertendo o movimento ocorrido no ano passado, a
participação da América do Norte voltou a crescer e atingiu 20% da receita
líquida, principalmente pelo incremento de entregas da aviação comercial
naquela região.
Em 2011, as despesas operacionais totalizaram R$ 1.697,5 milhões,

apresentando crescimento de 53% em relação aos R$ 1.112,3 milhões de 2010
principalmente devido à conta outras (despesas) receitas operacionais, que
passou de uma receita de R$ 16,9 milhões em 2010 para uma despesa de R$
410,4 milhões em 2011, esse aumento foi decorrente da constituição de
provisão no valor de R$ 465,3 milhões, devido principalmente à estimativa atual
da Empresa para cobrir eventuais perdas relativas às suas obrigações com
garantias financeiras e de valor residual (RVG) oferecidas a agentes
financiadores e clientes das aeronaves da família ERJ 145. As despesas
operacionais de 2011 aumentaram 26% em relação aos R$ 1.345,1 milhões de
2009, a variação é menor que na comparação com 2010, pois em 2009 foi
registrada a provisão de US$ 103,0 milhões, por ocasião da concordata da
empresa aérea Mesa Air Group também na conta de outras (despesas) receitas
operacionais.
A American Airlines (AMR), que entrou em processo de concordata ao final de

2011, opera atualmente 216 jatos da família ERJ 145 através de sua subsidiária
integral American Eagle e sua decisão final de como gerenciará essa frota ainda
está em curso. Para fazer frente a este cenário a Embraer constituiu uma
provisão de R$ 583,2 milhões, sendo essa sua melhor estimativa nesse
momento.
78
Considerando que essa decisão poderá causar um impacto no mercado
secundário de jatos regionais devido ao aumento de disponibilidade de
aeronaves provenientes desse processo de reestruturação, a Embraer
adicionalmente contabilizou R$ 79,4 milhões por conta de ajustes no valor
residual e garantias financeiras, para cobrir potenciais despesas futuras
associadas à família ERJ 145. Nesse montante foi também considerado uma
provisão complementar referente a certas garantias financeiras de 36 aeronaves
ERJ 145 que eram operadas pela Mesa AirGroup e que ainda não foram
recomercializadas. Com isto, a Embraer completou o total de provisão esperado
para cobrir todas as garantias.
Do valor total das provisões, R$ 197,3 milhões foram contabilizadas como

despesas financeiras e não causaram impacto no resultado operacional. O
restante foi classificado como outras despesas operacionais e apesar de terem
impactado o resultado operacional da Empresa em 2011, o desembolso de caixa
relacionado a estas garantias está previsto ocorrer ao longo dos próximos anos.
Colaboraram também para o aumento das despesas operacionais, a apreciação

do real em relação ao dólar, que foi de 5% no período e impactaram parte das
despesas denominadas na moeda local. Adicionalmente, houve um aumento da
folha de pagamento em aproximadamente 10%, decorrente do dissídio coletivo
no final de 2010.
No exercício de 2011, as despesas comerciais subiram 7% em relação a 2010 e

17% com relação a 2009 e totalizaram R$ 702,9 milhões, representando 7% da
receita líquida de vendas.
As despesas administrativas totalizaram R$ 440,0 milhões em 2011,

apresentando crescimento de 27% quando comparadas aos R$ 346,1 milhões
de 2010 e 17% quando comparadas aos R$ 376,2 milhões de 2009, explicado
pelo aumento do custo de mão-de-obra, assim como por mudanças
organizacionais ocorridas na Embraer e pela incorporação de novas empresas
adquiridas durante 2011. Além disso, a Empresa continuou seus investimentos
no desenvolvimento de sua rede de suporte ao cliente, especialmente na
aviação executiva e intensificou suas ações na definição da estratégia do
produto na aviação comercial.
Após as contingências mencionadas, o resultado operacional (EBIT) da

Empresa totalizou R$ 521,8 milhões em 2011, 24% menor que os R$ 685,6
milhões apurados em 2010 e 32% menor que os R$ 766,4 apurados em 2009,
gerando margem operacional de 5,3% menor que os 7,3% de 2010 e 7,1% de
2009. Se desconsiderarmos desse cálculo o efeito negativo da provisão no
resultado e o recebimento de multas decorrentes do cancelamento de
aeronaves, que gerou impacto positivo, a margem operacional teria sido de
8,9%, acima do topo do guidance de 8,3%. Esse resultado pode ser explicado
principalmente pela melhoria da eficiência operacional oriunda do P3E.
79
O EBITDA atingiu R$ 923,0 milhões em 2011, 14% menor que os R$ 1.069,2
milhões de 2010 e 24,3% menor que os R$ 1.218,8 milhões de 2009. A margem
EBITDA foi igualmente impactada e alcançou 9,4% em 2011, 11,4% em 2010 e
11,2% em 2009. A margem EBITDA antes da provisão teria alcançado 13,0%
em 2011.
Durante o ano de 2011, a Embraer registrou despesa financeira líquida de R$

139,7 milhões, sendo que em 2010 havia gerado receita financeira líquida de R$
29,5 milhões, em função principalmente da provisão já mencionada, na
comparação com 2009, a Embraer havia gerado despesa financeira líquida de
R$ 119,5 milhões, principalmente pela variação cambial.
Assim, em 2011 a Embraer obteve lucro antes dos impostos de R$ 382,1

milhões, enquanto que em 2010 foi de R$ 715,1 milhões e em 2009 foi de R$
647,2 milhões. Essa diferença negativa de 47% com relação a 2010 ainda sofreu
impacto de uma maior incidência de imposto de renda no período, devido à
apreciação do real. Dessa forma, o lucro líquido atribuído à Embraer de R$
156,3 milhões foi 73% menor que os R$ 573,6 milhões apurados em 2010 e
83% menor que os R$ 912,1 milhões apurados em 2009. A margem líquida
atingiu 1,6%, abaixo dos 6,1% apurados no ano de 2010 e 8,4% em 2009. Se
expurgarmos do resultado de 2011 os efeitos da provisão e o imposto de renda
diferido no período, o lucro líquido seria de R$ 852,3 milhões em 2011,
comparado aos R$ 628,7 milhões de 2010, com margens líquidas de 8,6% e
6,7% respectivamente. Em 2009, a margem líquida foi positivamente
influenciada por um crédito tributário de imposto de renda diferido sobre a
diferença entre a base fiscal e a base contábil dos ativos não monetários,
principalmente estoques.
Item 10.3 Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos

abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações
financeiras do emissor e em seus resultados:
a) introdução ou alienação de segmento operacional
b) constituição, aquisição ou alienação de participação societária
c) eventos ou operações não usuais
A introdução de segmento operacional e aquisição de participação societária

ocorridas nos exercícios de 2010 e 2011, não causaram e nem causarão efeitos
relevantes nas demonstrações financeiras e nos resultados da Embraer.
80
Item 10.4 Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos
abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações
financeiras do emissor e em seus resultados:
a) Mudanças significativas nas práticas contábeis
Durante o exercício de 2011 a Companhia não realizou nenhuma mudança

significativa nas práticas contábeis adotadas na preparação das suas
demonstrações financeiras.
Para o exercício de 2010 as demonstrações financeiras da Companhia foram

elaboradas e apresentadas de acordo com os International Financial Reporting
Standards (“IFRS”) emitidos pelo International Accounting Standards Board
(“IASB”) e as práticas contábeis adotadas no Brasil.
As demonstrações financeiras apresentadas de acordo com os IFRS são

equivalentes às apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no
Brasil (“BR GAAP”), exceto no que se refere a avaliação dos investimentos em
controladas pelo método da equivalência patrimonial, uma vez que para o IFRS
é utilizado o método do custo ou valor justo. As mudanças das práticas
contábeis foram adotadas retroativamente para 31 de dezembro de 2009 e 01º
de janeiro de 2009.
A Companhia publicou em suas demonstrações financeiras de 2011 os

pronunciamentos contábeis de aplicação obrigatória para períodos
subsequentes a 2011, não havendo adoção antecipada pela Companhia:
• - IAS 19 - "Benefícios a Empregados" alterada em junho de 2011. Os

principais impactos das alterações são: (i) eliminação da abordagem de
corredor, (ii) reconhecimento dos ganhos e perdas atuariais em outros
resultados abrangentes conforme ocorram, (iii) reconhecimento imediato
dos custos dos serviços passados no resultado, e (iv) substituição do
custo de participação e retorno esperado sobre os ativos do plano por um
montante de participação líquida, calculado através da aplicação da taxa
de desconto ao ativo (passivo) do benefício definido líquido. A Companhia
não espera que esta alteração gere impactos nas demonstrações
financeiras. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013.
• IFRS 9 - "Instrumentos Financeiros", aborda a classificação, mensuração

e reconhecimento de ativos e passivos financeiros. O IFRS 9 foi emitido
em novembro de 2009 e outubro de 2010 e substitui os trechos do IAS 39
relacionados à classificação e mensuração de instrumentos financeiros. O
IFRS 9 requer a classificação dos ativos financeiros em duas categorias:
mensurados ao valor justo e mensurados ao custo amortizado. A
determinação é feita no reconhecimento inicial. A base de classificação
depende do modelo de negócios da entidade e das características
81
contratuais do fluxo de caixa dos instrumentos financeiros. Com relação
ao passivo financeiro, a norma mantém a maioria das exigências
estabelecidas pelo IAS 39. A principal mudança é a de que nos casos em
que a opção de valor justo é adotada para passivos financeiros, a porção
de mudança no valor justo devido ao risco de crédito da própria entidade
é registrada em outro resultado abrangente e não na demonstração dos
resultados, exceto quando resultar em descasamento contábil. A
Companhia está analisando os impactos nas demonstrações financeiras.
A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2015.
• IFRS 10 - "Demonstrações Financeiras Consolidadas" apóia-se em

princípios já existentes, identificando o conceito de controle como fator
preponderante para determinar se uma entidade deve ou não ser incluída
nas demonstrações financeiras consolidadas da controladora. A norma
fornece orientações adicionais para a determinação do controle. A
Companhia não espera que esta alteração gere impactos nas
demonstrações financeiras. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro
de 2013.
• IFRS 11 - "Acordos em conjunto", emitido em maio de 2011. A norma

provê reflexões mais realísticas dos acordos em conjunto ao focar nos
direitos e obrigações do acordo ao invés de sua forma legal. Há dois tipos
de acordos em conjunto: (i) operações em conjunto - que ocorre quando
um operador possui direitos sobre os ativos e obrigações contratuais e
como consequência contabilizará sua parcela nos ativos, passivos,
receitas e despesas; e (ii) controle compartilhado - ocorre quando um
operador possui direitos sobre os ativos líquidos do contrato e contabiliza
o investimento pelo método de equivalência patrimonial. O método de
consolidação proporcional não será mais permitido com controle em
conjunto. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013 e a
Companhia deixará de consolidar proporcionalmente sua controlada em
conjunto Atech Negócios em Tecnologias S.A. (Nota 14). Esta alteração
não deve gerar mudanças no lucro líquido da Companhia, contudo haverá
alterações nas rubricas intermediárias de sua demonstração de resultado
contra rubrica de Equivalência patrimonial.
• IFRS 12 - "Divulgação de participação em outras entidades", trata das

exigências de divulgação para todas as formas de participação em outras
entidades, incluindo acordos conjuntos, associações, participações com
fins específicos e outras participações não registradas contabilmente. A
Companhia está analisando os impactos nas demonstrações financeiras.
A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013.
• IFRS 13 - "Mensuração de valor justo", emitido em maio de 2011. O

objetivo do IFRS 13 é aprimorar a consistência e reduzir a complexidade
da mensuração ao valor justo, fornecendo uma definição mais precisa e
uma única fonte de mensuração do valor justo e suas exigências de
82
divulgação para uso em IFRS. As exigências, que estão bastante
alinhadas entre IFRS e US GAAP, não ampliam o uso da contabilização
ao valor justo, mas fornecem orientações sobre como aplicá-lo quando
seu uso já é requerido ou permitido por outras normas IFRS ou US
GAAP. A Companhia está analisando os impactos nas demonstrações
financeiras. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013.
b) Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis
Conforme descrito no item 10.4.a) a Companhia não realizou nenhuma alteração

nas práticas contábeis no exercício de 2011, as únicas alterações foram aquelas
apresentadas no exercício de 2010, quando a Companhia realizou a adoção
inicial do IFRS, retroativamente a partir de 01º de janeiro de 2009. Nesse
exercício as aplicações do novo padrão contábil trouxeram impactos nas
demonstrações financeiras da Companhia, e as principais mudanças de práticas
contábeis estão descritas abaixo:
• Garantias financeiras e de valor residual
Mediante análise do mercado e do cenário, a Companhia pode conceder, em

alguns casos, garantias financeiras ou de valor residual como parte da estrutura
de financiamento no momento da entrega de suas aeronaves. O valor garantido
tem como base o valor futuro esperado dessas aeronaves em um determinado
momento ao longo da vigência desses financiamentos e está sujeito a um limite
máximo garantido. Caso as garantias sejam acionadas a Companhia deverá
suportar a diferença, caso haja, entre o valor garantido e valor justo de mercado
da respectiva aeronave.
A provisão para garantias é determinada em bases estatísticas e com base em

avaliações efetuadas por terceiros que levam em consideração, entre outros, os
valores futuros das aeronaves nas datas de vencimento e dentro dos limites
garantidos pela Companhia. Para fazer face ao risco de perda com essas
garantias a Companhia constitui uma provisão e sua estimativa é revisada na
ocorrência de eventos que justifiquem tais revisões quando provisão adicional
poderá ser reconhecida com base nas estimativas de perda para fazer frente a
essas garantias.
As garantias de valor residual (Residual Value Guarantee – “RVG”) são

contabilizadas como instrumentos financeiros de derivativos. A exposição é
mitigada pelo fato de que, para se beneficiar da garantia, a contraparte garantida
deve fazer com que os ativos correspondentes atendam às rigorosas condições
para devolução das aeronaves.
A Companhia mantém, em alguns casos, depósitos em garantia em favor de

terceiros para os quais foram fornecidas garantias financeiras e de valor residual
relacionadas às estruturas de financiamento de aeronaves.
83
• Benefício médico pós-emprego
Até 2010, a Companhia e suas subsidiárias concediam benefícios de assistência

médica para seus aposentados que tivessem se aposentado em anos
anteriores, não sendo mais concedido tal benefício para novos empregados. Em
dezembro de 2011, a Companhia alterou seu plano para eliminar o benefício
historicamente concedido aos funcionários aposentados que passam a pagar
100% do custo de participação no plano. Como resultado desta alteração, a
empresa eliminou a sua responsabilidade para com o plano.
Os custos previstos para o oferecimento de benefícios médicos pós-emprego e a

cobertura dos dependentes são provisionados durante os anos de prestação de
serviços dos funcionários.
A Companhia contabiliza esses benefícios reconhecendo no balanço o excesso

ou a falta de provisão de fundos do plano de benefício médico pós-emprego,
com base na diferença entre o valor justo do plano de ativos e a obrigação do
benefício. A Companhia também reconhece alterações na provisão do desse
plano em outros resultados abrangentes, liquido de impostos, na medida que
tais mudanças não são reconhecidas nos lucros como componentes do custo
líquido do benefício.
Esta provisão é revisada anualmente na data do balanço. O custo do plano de

benefício médico pós-emprego é determinado usando o método de unidade de
crédito e diversas premissas atuariais, sendo as mais significativas: a taxa de
desconto, a taxa de longo prazo do retorno do ativo do plano e a taxa de
tendência de custo médico.
c) Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor
Como resultado das alterações de práticas contábeis adotadas no Brasil em

2008, o parecer dos auditores independentes das demonstrações financeiras
encerradas nos anos de 2011 e 2010 apresentou o parágrafo de ênfase:
“Conforme descrito na Nota 2.1, as demonstrações financeiras individuais foram

elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da
Embraer S.A., essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações
financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos
em controladas pelo método de equivalência patrimonial, uma vez que para fins
de IFRS seria custo ou valor justo”.
Item 10.5 Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas

adotadas pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas
pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da
situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou
complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita,
84
créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes,
planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de
recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e
instrumentos financeiros.
A preparação das demonstrações financeiras em conformidade com os

CPCs/IFRSs, exige que a Companhia utilize estimativas e adote premissas que
afetam os valores apresentados dos ativos e passivos, receitas e despesas e
divulgações. Portanto, para preparar as demonstrações, são utilizadas variáveis
e premissas derivadas de experiências passadas e diversos outros fatores que
consideramos razoáveis e pertinentes. Embora essas estimativas e premissas
sejam revistas durante o curso normal dos negócios, a apresentação da nossa
situação financeira e dos resultados das operações requer com frequência, que
avaliemos os efeitos de questões inerentemente incertas. Os resultados reais
podem ser diferentes daqueles estimados usando variáveis, suposições ou
condições diferentes. As políticas de contabilidade mais importantes, incluindo
as variáveis e suposições usadas nas estimativas, e a sensibilidade dessas
avaliações às diferentes variáveis e condições são descritas a seguir:
• Receita das vendas e outras receitas operacionais
A Companhia reconhece receitas de vendas pelos segmentos comerciais, de

jatos executivos, de serviços de aviação e de defesa e segurança, quando os
benefícios e riscos de perda são transferidos aos clientes, o que, no caso de
aeronaves, ocorre quando a entrega é realizada e, no caso de serviços de
aviação, quando o serviço é prestado ao cliente.
A Companhia reconhece, também, a receita de aluguel de aeronaves

arrendadas mediante contrato de arrendamento de forma avaliável pelo prazo do
arrendamento, sendo registrada a receita como vendas líquidas de outros
negócios relacionados ao apresentar a informação por segmento operacional.
No segmento de defesa e segurança, uma parcela significativa das receitas é

oriunda de contratos de desenvolvimento de longo prazo com o governo
brasileiro e governos estrangeiros, pelos quais reconhecemos receitas de
acordo com o método de percentual da conclusão, ou POC (Percentage-of-
Completion) utilizando o custo incorrido como referência para mensuração da
receita. Esses contratos contêm disposições sobre reajuste de preços com base
em uma combinação de índices relativos ao custo da matéria-prima e da mão de
obra. Periodicamente, é reavaliada a margem prevista de certos contratos de
longo prazo, ajustando o reconhecimento da receita com base nos custos
projetados para a conclusão. O uso do método POC requer que a Companhia
85
estime os custos totais para a conclusão dos contratos. Se os custos totais
fossem 10% menor em relação às estimativas da Administração, a receita
reconhecida no exercício de 2011 aumentaria R$ 153.097,caso os custos
fossem 10% maior em relação às estimativas da Administração, a receita
reconhecida sofreria queda de R$ 95.213. Para o exercício de 2010, estes
efeitos seriam de R$ 122.569 e R$ 152.314 respectivamente.
As receitas do Programa Exchange Pool são contabilizadas mensalmente em

relação ao prazo do contrato e consistem em uma parte referente a uma taxa
fixa e outra parte referente a uma taxa variável diretamente relacionada às horas
de vôo da aeronave coberta.
São efetuadas transações de venda que representam contratos de vários

elementos, como treinamento, assistência técnica, peças sobressalentes e
outras concessões, incluídas no preço de venda da aeronave. Contratos de
vários elementos são avaliados para determinar se podem ser separados em
mais de uma unidade contábil, caso sejam atendidos todos estes critérios:
• item entregue tem valor para o cliente de maneira independente;
• existe evidência objetiva e confiável do valor justo do item não entregue; e

se o contrato incluir um direito geral de devolução do item entregue, a
entrega ou execução do item não entregue é considerada provável e
substancialmente sob nosso controle.
Se esses critérios não forem cumpridos, o contrato será considerado uma

unidade contábil, que resulta em receita sendo diferida até que esses critérios
sejam cumpridos ou após a entrega do último elemento que não havia sido
entregue. Se esses critérios forem cumpridos para cada elemento e houver
evidência objetiva e confiável do valor justo de todas as unidades contábeis de
um contrato, a consideração do contrato é alocada em unidades contábeis
separadas conforme o valor justo relativo de cada unidade.
• Garantias de produtos
De modo geral, as vendas de aeronaves são acompanhadas de uma garantia

padrão para sistemas, acessórios, equipamentos, peças e software fabricados
por nós e/ou nossos parceiros de risco e fornecedores. A Companhia reconhece
a despesa de garantia como componente de custos de vendas e serviços, no
momento da venda e com base nos montantes estimados dos custos da
garantia que se espera incorrer. Essas estimativas são baseadas em diversos
fatores, incluindo despesas históricas com garantias e experiência com custos,
86
tipo e duração da cobertura da garantia, volume e variedade de aeronaves
vendidas e em operação e da cobertura da garantia disponível dos fornecedores
correspondentes. Os custos reais da garantia do produto podem ter padrões
diferentes da nossa experiência prévia, principalmente quando uma nova família
de aeronaves inicia seus serviços de receita, o que pode exigir que aumentemos
a provisão de garantia do produto. O período de garantia varia de três anos para
peças sobressalentes a cinco anos para componentes que sejam parte da
aeronave no momento da venda.
• Garantias financeiras e de valor residual
A Companhia pode vir a oferecer garantias financeiras e garantias de valor

residual relacionadas às aeronaves vendidas. A Embraer revisa o valor desses
compromissos relativos ao valor justo futuro previsto da aeronave e, no caso de
garantias financeiras, a situação de crédito do financiado. As provisões e perdas
são contabilizadas quando e se os pagamentos se tornam prováveis e podem
ser estimados com razoabilidade. O valor justo futuro é estimado utilizando
avaliações das aeronaves por terceiros, incluindo informações obtidas da venda
ou leasing de aeronaves similares no mercado secundário. A situação de crédito
de financiados que recebem garantias de crédito é avaliada pela análise de
diversos fatores, incluindo avaliação de crédito realizada por terceiros e custos
estimados do financiamento do beneficiário.
• Participação na estrutura de vendas de aeronaves
Nos financiamentos estruturados, uma entidade compra aeronaves da

Companhia, paga o preço total na entrega ou na conclusão da estrutura de
financiamento e faz um contrato de leasing da aeronave em questão com o
cliente final. Uma instituição financeira externa facilita o financiamento da
compra de uma aeronave e uma parte do risco do crédito permanece com essa
instituição.
Embora não tenha participação acionária, a Companhia controla as operações

de algumas EPEs ou tem uma participação majoritária, absorvendo a maior
parte das perdas esperadas destas entidades, se ocorrerem, ou recebendo a
maior parte do retorno residual esperado, se ocorrer, ou ambos. Quando a
Companhia deixa de ter o controle das operações, os ativos e passivos relativos
à aeronave são desconsolidados do nosso balanço.
A Companhia determina que detém o controle das operações das EPEs ou

participa de forma majoritária dos riscos e recompensas principalmente com
base na avaliação qualitativa. Isso inclui uma análise da estrutura de capital das
EPEs, relações e termos contratuais, natureza das finalidades e operações das
EPEs, natureza das participações nas EPEs emitidas e a participação da
87
Companhia na entidade que cria ou absorve variabilidade. São avaliados o
projeto das EPEs e os riscos associados aos quais a entidade e os detentores
de participação variável estão expostos na avaliação da consolidação. Em casos
limitados, quando pode não estar claro sob o ponto de vista qualitativo se a
Companhia possui o controle, é utilizado uma análise quantitativa para calcular a
probabilidade ponderada das perdas esperadas e a probabilidade ponderada
dos retornos residuais esperados usando a modelagem de fluxo de caixa e de
medição estatística de riscos.
• Redução ao valor recuperável dos ativos (Impairment)
Ativos não circulantes detidos para o uso estão sujeitos a uma avaliação de
impairment, se os fatos e as circunstâncias indicarem que o valor contábil não é
recuperável com base no maior entre os fluxos de caixa futuros descontados ou
valor líquido de venda do ativo. Os ativos são agrupados de acordo com as
várias famílias de aeronaves produzidas pela Companhia. São utilizados vários
pressupostos ao determinar o fluxo de caixa descontado a valor presente,
incluindo as previsões de fluxos de caixa futuros, que se baseiam na melhor
estimativa de vendas e custos operacionais futuros, de acordo, principalmente,
com pedidos firmes existentes, pedidos futuros esperados, contratos com
fornecedores e condições gerais do mercado. Mudanças nessas previsões
podem alterar, de forma significativa, o valor de uma perda por impairment, se
houver. Os valores escriturais líquidos dos ativos correspondentes são
ajustados, quando o valor recuperável é menor que o valor contábil.
• Valor justo de instrumentos financeiros
O valor justo de instrumentos financeiros que não são cotados em um mercado

ativo é determinado utilizando-se técnicas de valorização. A Companhia utiliza
seu julgamento para a seleção de métodos e utiliza premissas baseadas em
condições de mercado existentes ao final de cada data de balanço.
• Imposto de renda e contribuição social
A Companhia está sujeita ao imposto de renda em diversos países em que

opera. É necessário um julgamento significativo para determinar a provisão para
impostos sobre a renda nesses diversos países. Em muitas operações, a
determinação final do imposto é incerta. A Companhia também reconhece
provisões por conta de situações em que é provável que valores adicionais de
impostos forem devidos. Quando o resultado final dessas questões é diferente
dos valores inicialmente estimados e registrados, essas diferenças afetam os
ativos e passivos fiscais atuais e diferidos no período em que o valor definitivo é
determinado.
Os valores contábeis das demonstrações financeiras da Controladora são

apurados na moeda funcional (dólar) enquanto que a base de cálculo do imposto
de renda sobre ativos e passivos é determinada na moeda brasileira (real).
88
Portanto, flutuações na taxa de câmbio podem afetar significativamente o valor
da despesa de imposto de renda reconhecida em cada exercício, principalmente
decorrente do impacto sobre os ativos não monetários.
Se a taxa de câmbio apresentasse uma diferença de 10% em 31 de dezembro

de 2011, o imposto de renda e contribuição social diferidos, relacionados a
certos ativos não monetários, precisaria diminuir o ativo de imposto de renda
diferido em cerca de R$ 193 milhões, caso o real depreciasse em relação ao
dólar, ou aumentar o ativo de imposto de renda diferido em cerca de R$ 193
milhões, caso o real apreciasse em relação ao dólar. Para o exercício de 2010,
estes efeitos seriam de R$ 160.000 e R$ 160.000 respectivamente.
• Revisão da estimativa da vida útil dos ativos imobilizados
Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia revisou sua base de estimativas de

vida útil para seus ativos imobilizados e não houve ajustes a serem efetuados
nas taxas em relação àquelas utilizadas no exercício de 2010.
Item 10.6 Com relação aos controles internos adotados para assegurar a
elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, os diretores devem
comentar
a) grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e

providências adotadas para corrigi-las
A Diretoria entende que os controles internos implantados e praticados

pela Companhia são suficientes, confiáveis e eficazes para garantir a
conformidade das demonstrações financeiras.
A revisão e testes dos controles são efetuados anualmente. Nos controles

em que sejam identificadas eventuais deficiências são tomadas ações de
correção e de acompanhamento para que estas sejam sanadas a tempo da
execução do re-teste.
A Companhia acompanha periodicamente o andamento dos testes de

eficácia.
b) deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no

relatório do auditor independente
Os testes de eficácia dos controles internos desempenhados pela área de

controles internos e apoiados por uma consultoria externa, têm como principal
objetivo prevenir e antecipar deficiências de controles que possam impactar
significativamente as demonstrações financeiras.
89
A Diretoria considera que é necessário o monitoramento e aprimoramento
contínuo dos controles internos apontados no relatório do auditor independente.
As ações tomadas para remediação dos controles deficientes são monitoradas e
apresentadas à Administração.
Como uma boa prática, a Diretoria anualmente antecipa a avaliação de

desenho e a revisão das atividades de controle seguida ao arquivamento do
20F. Desta forma esperamos melhorar os processos sem perder a eficácia dos
controles internos no momento que os testes forem realizados.
Item 10.7 Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores
mobiliários, os diretores devem comentar:
As emissões de valores mobiliários mais recentes realizadas pela

Companhia consistem em emissões de títulos de dívida (bonds) no mercado
internacional sendo uma emissão de US$ 400 milhões realizada em outubro de
2006 (vencimento em janeiro/2017) e outra realizada em outubro de 2009
(vencimento em janeiro/2020). Ambas foram emitidas pela subsidiária integral,
Embraer Overseas Ltd, e contam com a garantia incondicional da Embraer. As
duas emissões têm pagamento de juros semestral à taxa de 6,375% a.a. Em 31
de dezembro de 2011 o saldo devedor destas emissões era de R$ 1.669,8
milhões, incluindo principal e juros acumulados.
a) Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados
Os recursos relativos às emissões acima foram utilizados para o

pagamento de dívidas existentes, propiciando a alongamento do endividamento
geral da Companhia.
b) Se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as

propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva
distribuição
Não, os recursos foram aplicados de acordo com a destinação divulgada

nos respectivos prospectos.
c) Caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios
Não aplicável.
Item 10.8 Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados

nas demonstrações financeiras do emissor, indicando:
90
a) ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não
aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items)
b) outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
Conforme descrito na nota 40 das Demonstrações Financeiras de 31 de

dezembro de 2011, em seu curso normal de negócios, a Companhia participa de
determinadas operações, incluindo garantias financeiras e obrigações de
recompra (“trade-in”).
• Garantias Financeiras
As garantias financeiras são acionadas caso os clientes não cumpram suas

obrigações durante o prazo do financiamento sob negociações financeiras
relevantes. Os valores dos ativos vinculados podem ser afetados adversamente
devido às crises econômica ou industrial. No caso de inadimplência, a
Companhia normalmente atua como agente para a parte garantida para reforma
e recomercialização do ativo vinculado. A Garantia de Valor Residual fornece a
terceiros um valor específico do ativo garantido ao final do contrato de
financiamento. No caso de uma redução no valor de mercado do ativo vinculado,
a Companhia deverá suportar a diferença entre o valor específico garantido e o
valor justo de mercado.
A tabela a seguir fornece dados quantitativos relativos as garantias financeiras

dadas pela Companhia a terceiros. O pagamento potencial máximo (exposição
fora do balanço) representa o "pior cenário" e não reflete, necessariamente, os
resultados esperados pela Companhia. Os recursos estimados das garantias de
performance e dos ativos vinculados representam valores antecipados dos
ativos, os quais a Companhia poderia liquidar ou receber de outras partes para
compensar os pagamentos relativos a essas garantias dadas.
2011 2010 2009
Valor máximo de garantias financeiras (i) 884.557 1.889.304 2.173.714
Valor máximo de garantia de valor residual (i) 1.017.088 1.238.653 1.342.117
Exposição mutuamente exclusiva (ii) (393.588) (656.316) (685.859)
Provisões e obrigações registradas (227.281) (238.997) (268.319)
Exposição fora do balanço 1.280.776 2.232.644 2.561.653
Estimativa do desempenho da garantia e ativos vinculados 1.681.659 2.092.581 2.574.190
(i) Em 2011 o potencial máximo de exposição (exposição fora do balanço) foi

reduzido em razão do pedido de concordata (Chapter 11) do cliente
American Airlines (AMR);
(ii) Quando um ativo estiver coberto por garantias financeiras e de valor

residual, mutuamente excludentes, a garantia de valor residual só poderá
ser exercida caso a garantia financeira tenha expirado sem ter sido
91
exercida. Caso a garantia financeira tenha sido exercida, a garantia de
valor residual fica automaticamente cancelada.
• Opções de trade-in com aeronaves
Em 2011 a Companhia está sujeita a opções de trade-in para uma aeronave. Em

2010 esta quantidade era de 18 aeronaves. Em quaisquer operações de trade-in
a condição fundamental é a aquisição de aeronaves novas pelos respectivos
clientes. O exercício de opção de trade-in está vinculado ao cumprimento das
cláusulas contratuais por parte dos clientes. Essas opções determinam que o
preço do bem dado em pagamento poderá ser aplicado ao preço de compra de
um novo modelo mais atualizado produzido pela Companhia. O preço de trade-
in é baseado em uma porcentagem do preço de compra original da aeronave. A
Companhia continua a monitorar todos os compromissos de trade-in para
antecipar-se a situações adversas. Com base nas estimativas atuais da
Companhia e na avaliação de terceiros, a Administração acredita que qualquer
aeronave potencialmente aceita sob trade-in poderá ser vendida no mercado
sem ganhos ou perdas relevantes.
Item 10.9. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas

demonstrações financeiras indicados no item 10.8, os diretores devem
comentar:
a) como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o

resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das
demonstrações financeiras do emissor
A Companhia possui garantias de valor residual que normalmente asseguram

em determinado período que a respectiva aeronave terá um valor residual de
mercado do preço original de venda, sujeita a uma limitação ("teto"). No caso do
exercício por um comprador de sua garantia de valor residual, a Companhia
arcará com a diferença, se houver, entre o valor residual garantido e o valor de
mercado da aeronave quando do referido exercício.
No caso de opções de troca (trade-in) a Companhia pode ser obrigada a aceitar

trocas, a preços que estão acima do preço de mercado da aeronave, o que
resultaria em perdas financeiras para a Companhia quando da revenda da
aeronave.
Qualquer queda futura no valor de mercado das aeronaves cobertas por direitos
de troca ou garantias financeiras reduziria nossa capacidade de recuperar os
valores para cobrir nossas obrigações e nos levaria a contabilizar encargos
maiores contra nossas receitas. Não temos como assegurar que as condições
de mercado na ocasião favoreceriam a revenda ou leasing das aeronaves dadas
em garantia a seu valor justo estimado ou dentro do prazo necessário. Portanto,
92
honrar nossa garantia financeira ou as obrigações de troca poderia acarretar
grandes desembolsos de recursos em determinado ano, fato que por sua vez
reduziria nosso fluxo de caixa naquele exercício.
Conforme descrito na nota 38 da Demonstração Financeira, a Companhia vem

registrando provisão calculada em bases estatísticas, para cobertura de
garantias financeiras relacionadas às aeronaves entregues até 31 de dezembro
de 2011.
b) natureza e o propósito da operação
Vide item 10.8
c) natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em

favor do emissor em decorrência da operação
Vide item 10.8
Item 10.10. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do

plano de negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos:
a) Investimentos, incluindo:
(i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em

andamento e dos investimentos previstos
(ii) fontes de financiamento dos investimentos
(iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos

previstos
b) Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos,

patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade
produtiva do emissor
c) Novos produtos e serviços indicando:
(i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas
(ii) montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para

desenvolvimento de novos produtos ou serviços
(iii) projetos em desenvolvimento já divulgados
(iv) montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de

novos produtos ou serviços
93
Com base em seus planos de negócios e no monitoramento do cenário
tecnológico mundial, a Embraer define um plano de desenvolvimento tecnológico
que visa investigar e desenvolver soluções para os principais desafios que a
indústria aeronáutica brasileira deve enfrentar nos próximos anos para o projeto,
desenvolvimento, produção e comercialização de aeronaves. Estes esforços de
capacitação para aplicação de tecnologias avançadas tornarão as aeronaves
mais leves, silenciosas, confortáveis e eficientes em consumo de combustível e
em emissões, além de projetadas e fabricadas em menos tempo e com
otimização de recursos.
Com vistas a ampliar o alcance dos resultados e minimizar os riscos dos

desenvolvimentos, a estratégia de pesquisa e desenvolvimento pré-competitivo
da Empresa é estruturada na forma de um programa que possui como
competências essenciais não só a capacidade de gerenciar e executar projetos
multidisciplinares, mas também a de manter e coordenar uma rede de parceiros
de desenvolvimento, integrando diversas instituições (universidades, institutos
de pesquisa, instituições de fomento e empresas).
Além dos investimentos em novos produtos, a Embraer investe em Pesquisa e

Desenvolvimento (P&D) pré-competitivo buscando desenvolver novas
tecnologias aeronáuticas para se manter competitiva.
Em 2010 o total de investimento foi de US$ 378 milhões, sendo US$ 216
milhões em pesquisa e desenvolvimento de produtos e US$ 162 milhões em
CAPEX. Atualmente estão em desenvolvimento o cargueiro militar KC-390 e a
nova família de aeronaves executivas Legacy 450/500.
A estimativa de investimentos da Embraer para o ano de 2012 é de US$ 550

milhões, sendo US$ 350 milhões em pesquisas e desenvolvimento de produtos
e US$ 200 milhões em investimentos de capital (CAPEX). Esses investimentos
serão financiados com recursos próprios e com recursos de terceiros.
Item 10.11 Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira

relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou
comentados nos demais itens desta seção
Todos os fatores foram comentados nos itens anteriores.
94

Manual AGO 2012

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MANUAL PARA PARTICIPAÇÃO DOS ACIONISTAS NA

ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA DA

1. Mensagem do Presidente do Conselho de Administração 3

2. Informações e orientações para participação na Assembleia

2.1. Votação na Assembleia 5

2.2. Participação na Assembleia 6

2.3. Acionista representado por Procurador 7

4. Propostas da Administração em relação às matérias para votação 10

Anexo I. Informações sobre a destinação do lucro líquido indicadas 14

Anexo II. Relatório e Parecer do Comitê de Auditoria e Riscos 22

Anexo III. Informações relativas aos candidatos indicados pela

Anexo IV. Informações sobre a remuneração dos Administradores 38

Anexo V. Comentário dos administradores conforme Artigo 9º, inciso III 69

São José dos Campos, 27 de março de 2012.

É com muito prazer que convidamos V. Sa. a participar da Assembleia Geral

As ações da Embraer são listadas na BM&F BOVESPA S.A. Bolsa de Valores,

Desde a reestruturação societária ocorrida em 2006, o capital social da Embraer

V. Sa. será solicitado a deliberar na Assembleia sobre as matérias que constam

Para a instalação, em primeira convocação, da AGO, será necessária a

Dadas as exigências legais relativas ao quorum para tais decisões, ressalto e

O relacionamento da Embraer com os seus acionistas é pautado na divulgação

Contamos com a participação de V. Sa. na Assembleia, no melhor interesse da

Agradecemos a sua atenção,

Alexandre Gonçalves Silva

Cada ação ordinária conferirá direito a um voto nas deliberações da Assembleia,

a) Nenhum acionista ou Grupo de Acionistas, brasileiro ou estrangeiro, poderá

b) O conjunto dos acionistas e Grupos de Acionistas estrangeiros não poderá

As limitações acima serão aplicadas para Acionistas Estrangeiros e Grupos de

Nas votações das deliberações da Assembleia serão apurados separadamente

Para fins de aplicação da restrição ao número máximo de votos atribuídos a

Grupo de Acionistas – São considerados como Grupos de Acionistas dois ou

Não são considerados como um Grupo de Acionistas os detentores de títulos

Um Grupo de Acionistas será considerado estrangeiro sempre que um ou mais

Acionistas Brasileiros – São considerados Acionistas Brasileiros: (i) as

Acionistas Estrangeiros - São considerados como Acionistas Estrangeiros as

Para participar da Assembleia, V.Sa. deverá apresentar à Embraer, com no

a) Instrumento de mandato com poderes especiais para representação na

b) Para os acionistas que tenham suas ações depositadas na custódia fungível

c) Prova da qualidade de Acionista Brasileiro ou Acionista Estrangeiro mediante

Para fins de verificação do limite de votos que poderão ser exercidos na

Os documentos acima citados deverão ser entregues na sede da Companhia,

Em caso de qualquer dúvida a respeito do procedimento e prazos acima,

3. Acionista Representado por Procurador

A Administração da Embraer sugere que, na impossibilidade de comparecimento

Conforme divulgado no Comunicado ao Mercado de 15 de março de 2012, a

(O Edital de Convocação foi publicado nos jornais Valor Econômico, O Vale e

Convidamos os senhores acionistas da EMBRAER S.A. (a “Companhia”), para

1. Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as

2. Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício encerrado em

3. Eleger os membros do Conselho Fiscal;

4. Fixar o montante global anual da remuneração dos Administradores da

5. Fixar a remuneração dos membros do Conselho Fiscal.

Em conformidade com o parágrafo 6º do artigo 124 e parágrafo 3º do artigo 135

a) Nos termos do Estatuto Social da Companhia, os instrumentos de

b) Os acionistas que tenham suas ações depositadas na custódia fungível

c) Para fins de verificação do limite de votos que poderá ser exercido na

São José dos Campos, 26 de março de 2012.

Alexandre Gonçalves Silva

1. Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as

As contas dos administradores são instrumentalizadas por meio do Relatório da

Os documentos a serem submetidos à aprovação dos acionistas foram

O Conselho de Administração da Embraer recomenda aos seus acionistas que

2. Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício encerrado em

A destinação do lucro líquido consiste em determinar as parcelas do lucro líquido