HRA - Direito Comercial II (Sociedades Comerciais)

Caso Prático N.º 1

Zacarias e Malaquias constituíram a “Património Crescente, Lda.”, destinada a explorar as
rendas de um imóvel, propriedade de ambos, o qual foi dado como entrada aquando da
constituição da sociedade.

Caso Prático N.º 2

Isaías e Jeremias acordaram constituir uma sociedade comercial por quotas, cujo capital
social seria detido em partes iguais e que, previsivelmente, teria a firma “Sempre a horas,
Lda”, dedicando-se à reparação de relógios de pulso.
Enquanto ocupavam o seu tempo a negociar as cláusulas do contrato de sociedade, Isaías e
Jeremias adquiriram à Pontualidde Britância, Lda, material necessário para poderem reparar
os ditos relógios no valor de € 10.000.
Dado o preço nunca ter sido pago, Pontualidade Britânica, Lda. acciona Jeremias,
signatário do contrato de compra e venda. Jeremias, por seu turno, contesta, afirmando que
se trata de dívidas da Sempre a Horas, Lda.

Caso Prático N.º 3

Malaquias e Zebedeu celebraram, em 2 de Janeiro de 2011 um contrato de sociedade, nos

termos do qual seria constituída a sociedade comercial “Sempre a abrir – Comercialização
de automóveis, Lda., ficando Malaquias incumbido de proceder ao competente registo.
Desde então, a sociedade tem vindo a desenvolver a sua actividade, tendo sido celebrado
um contrato de arrendamento (assinado por Malaquias e Zebedeu) e tendo sido adquirido
material destinado a reparar automóveis, o qual foi adquirido em 5 de Março de 2011, por
Malaquias.
Zebedeu nega-se a pagar uma factura no valor de € 75.000 referente ao dito material.
Quid juris?

Caso Prático N.º 4

Malaquias alienou, em 1 de Abril de 2010, a Zacarias a Livraria Ocultismo Jurídico,

especializada em volumes jurídicos do século XIX, tendo ficado consignado no contrato

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que Malaquias não se poderia dedicar ao comércio de livros jurídicos durante o período de
cinco anos a contar da data da celebração do contrato.
Em 2 de Janeiro de 2011, Malaquias abre ao público a livraria “Espírito da Filosofia”,
propriedade de Malaquias, Unipessoal, Lda., especializada em volumes do século XVIII e
com amplo destaque para uma secção de livros jurídicos.
Quid juris?

Caso Prático N.º 5

Malaquias alienou à Fantasma, Lda., sociedade comercial detida integralmente por Zebedeu
e Macabeu, seus filhos, dois imóveis sitos em Belém. Isaías, igualmente filho de Malaquias,
contesta.
Quid juris?

Caso Prático N.º 6

Sansão e Dalila casaram em Janeiro de 2007. Em 2 de Fevereiro de 2008 constituíram a

sociedade comercial Comunhão de Adquiridos, Lda, a qual adquiriu um imóvel sito na
Lapa, em Lisboa, onde o casal vive feliz e contente desde então.
Todas as despesas do imóvel (IMI, água, luz , telefone) são sustentados pela Comunhão de
Adquiridos, Lda, a qual também adquiriu o recheio, onde se pode encontrar uma serigrafia
de Júlio Pomar, adquirida a Barrabás em Fevereiro de 2009 pelo preço de € 15.000.
Barrabás accionou a Comunhão de Adquiridos, Lda., fundando-se no incumprimento do
contrato de compra e venda, mas descobriu que corre processo de insolvência relativo à
sociedade.
Quid juris?

Caso Prático N.º 7

Isaías e Jordão constituíram uma sociedade comercial por quotas em Março de 2009,
destinada à edição de livros. No entanto, desde Abril de 2009 que a sociedade tem vindo a,
consistentemente, adquirir imóveis para revenda. Quid juris?

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Caso Prático N.º 8

Isaías e Jordão, únicos sócios da Profética, Lda. (sociedade destinada à edição de livros)
deliberaram oferecer exemplares de obras da edição crítica de “Profecias de Nostradamus”,
destinada a celebrar um contrato com um conhecido editor brasileiro (o qual conferiria o
exclusivo para Portugal de “Profecias de Tiradentes”, obra de sucesso invulgar em terras de
Vera Cruz)

Caso Prático N.º 9

Salomão e David, reputados operadores do sector imobiliário, são os sócios de “Torre de

Babel, - Obras Públicas, Lda” e deliberaram que a sociedade seria avalista no contrato de
mútuo celebrado entre Banco dos Comerciantes Poveiros, S.A. e Gertrudes, mulher de
Salomão, destinada a financiar a aquisição da um terreno em Bragança, destinado à
construção da casa de férias da família Salomão. Quid juris?

Quid juris, se tivesse sido deliberado que a sociedade seria avalista num mútuo destinado a
financiar a actividade da sociedade “Torre da Babilónia, Lda”, detida a 100% pela Torre de
Babel – Obras Públicas, Lda.?

Caso Prático N.º 10

Zacarias e Malaquias, reputados alfarrabistas, divulgaram por toda a Lisboa a “sensacional

abertura de Zacarias & Malaquias – Livreiros e afins, Lda, sociedade especializada em livros
antigos e que procura aumentar o seu acervo pela aquisição de bibliotecas particulares”.
Durante esse período, Jeremias, proprietário de uma biblioteca especializada em dadaísmo
e surrealismo, alienou-a por € 50.000, tendo sido convencionado que o preço seria pago
aquando da abertura da Loja, sito na Rua de Campo de Ourique, n.º 666.
No número indicado apenas existe uma tradicional pastelaria, enquanto do outro lado da
Rua, Malaquias, impávido, continua a explorar a sua Livraria.
Quid jurisí

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Caso Prático N.º 11

Moisés, David e Salomão constituíram uma sociedade comercial com o capital social de €
15, tendo cada um subscrito uma quota no valor de € 5. Na data da celebração do contrato,
assinaram um acordo nos termos do qual se obrigavam, nos cinco anos subsequentes, a
votar nas assembleias gerais sempre de acordo com as instruções dadas por Moisés, mentor
da sociedade.
Quid juris?

Quid juris, se David pretendesse transmitir as suas quota à Salomónica – Capital de Risco,
S.A.. Salomão invoca uma cláusula do acordo prevendo que, em caso de alienação de
quotas, teria sempre preferência sobre os restantes sócios?

Quid juris, se o acordo previsse que, nos cinco anos subsequentes, se deveriam reunir 5 dias
antes da Assembleia Geral de modo a acordarem no sentido de voto?

Caso Prático N.º 12

José e António pretendem constituir uma sociedade comercial por quotas com o capital
social de € 1.000, com o capital social dividido em partes iguais. A sociedade foi constituída
com o intuito de receber as rendas de um prédio sito na Rua Garrett. No contrato de
sociedade objecto de registo hoje, consta que:
(i) José apenas realizará a sua entrada no primeiro ano em que a sociedade tiver
lucros;
(ii) António contribuirá com a sua experiência de cobrador?
Quid juris

Caso prático N.º 13

José, Pedro, Francisco, Paulo e Jerónimo acordaram constituir uma sociedade comercial
anónima, destinada à elaboração de sondagens, com o capital social de € 50.000,
subscrevendo cada um 10.000 acções com o valor nominal de € 1.

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Jerónimo pretende contribuir com “força de trabalho na realização de inquéritos” ?

Francisco recusa-se entrar com dinheiro enquanto Jerónimo não realizar a respectiva
entrada.
Pedro, temendo a crise que se avizinha, pretende realizar apenas uma entrada de € 1.000
aquando da constituição, diferindo o restante para daqui a 3 anos, altura em que “a crise já cá
não estará”.
Paulo pretende entrar com um Jaguar no valor de € 20.000.
José, indigitado para presidente do Conselho de Administração, pretende receber apenas
“dinheiro vivo”
Comente, à luz do CSC, as pretensões dos vários intervenientes.

Caso Prático N.º 14

António-Pedro era um dos cinco sócios da Fantasma, SGPS, S.A., detendo 10% do capital
social.
Em Novembro de 2010,António Pedro foi abordado por Malaquias, sócio-gerente da
Esotérica, Lda., o qual lhe perguntou sobre o andamento da aquisição pela Fantasma SGPS
de 67% do capital social da Esotérica, Lda.
Acto contínuo, António-Pedro inquiriu, por escrito, Francisco, presidente do Conselho de
Administração da Fantasma, SGPS sobre tal aquisição.

Quid juris se:

(i) Francisco se recusar a prestar informações?
(ii) Francisco se recusar a prestar informações, alegando o teor secreto do contrato
de cessão de quotas e do acordo parassocial a serem ultimados pelos órgãos de
direcção de ambas as sociedades?
(iii) O pedido de informação for efectuado por Luís, detentor de 5% do capital
social da Fantasma SGPS, S.A.?

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Caso Prático n.º 15

Lucas, detentor de 1% do capital social da Nova Vaga, Lda., sociedade com o capital social
de €. 10.000, descobriu que José, sócio-gerente e detentor de 60% do capital social, planeia
adquirir uma nova sede, sita em Lisboa, pelo preço de € 75.000.
Em virtude de, na última aprovação de contas, deliberada em 31 de Março de 2011, a
sociedade ter registado perdas no montante de € 50.000, as quais foram levadas à conta de
resultados transitados, Lucas ficou apreensivo pela potencial pré-insolvência da sociedade
e inquiriu José sobre o negócio a ser celebrado.
José recusou prestar informação alegando que Lucas não tem uma “participação capitalista
relevante”.
Quid juris?

Caso Prático n.º 16

Imagine que Caio, Tício, Ulpiano, Gaio e Paulo o consultam, informando que querem
constituir uma sociedade anónima destinada a editar livros e que pretendem uma estrutura
o mais simples possível, mas em que possam convidar “personalidades da cultura nacional” para
darem pareceres sobre as obras a publicar.
Que modelo de governação sugere?
Os modelos constantes do CSC são estanques?

Caso Prático n.º 17

José é o gerente da Poupadex, Lda. desde 2007.

Desde esse ano que a sociedade nunca pagou qualquer imposto em sede de IRC, pois José
alega que, assim, obtém mais lucro distribuível para os sócios da sociedade.
Quid juris?

Caso Prático n.º 18

Pedro é o Fiscal Único da Catedral, S.A., sociedade especializada na restauração de

monumentos históricos. Aquando da preparação das contas, Pedro apercebe-se que a

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situação da sociedade é pericilitante, dado que, dos € 300.000 de capital social, apenas
dispõe de € 50.000 na globalidade dos capitais próprios da sociedade.
Não obstante, não emitiu qualquer reserva na certificação legal de contas da Sociedade.
Quid juris?

Caso Prático n.º 19

Zacarias, Malaquias e Gertrudes são sócios da Nova Vaga, Lda. Certo dia encontraram-se
na Baixa e pretenderam realizar um Assembleia Geral, destinada a deliberar sobre o
aumento de capital social de € 1.500 para € 40.000, mediante a realização de entradas em
espécie, por conversão de créditos de suprimentos detidos pelos sócios.
Malaquias, alegando ter pouco tempo, abandonou o local, mas Malaquias e Gertrudes
deliberaram o referido aumento de capital social.
Quid juris?

Quid juris, se Gertrudes e Malaquias forjarem a assinatura de Zacarias?

Quid juris, se os 3 sócios comparecerem na Conservatória do Registo Comercial
pretendendo registar um aumento de capital social por realização de novas entradas em
dinheiro, não apresentando qualquer acta?

Caso Prático n.º 20

Barrabás, Golias e David são sócios da Bíblica, Lda, sendo que David, detentor de 10% do
capital social, tem direito de voto duplo.
Em 5 de Maio, realizou-se uma assembleia geral devidamente convocada, onde se
deliberaria a supressão do direito de voto duplo. Barrabás e Golias votaram a favor e David
contra.
Lavrada a competente acta, Barrabás solicitou o registo da supressão do direito de voto
duplo, o que sucedeu em 12 de Maio. Quid juris?

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Caso Prático n.º 21

Zacarias (40%), Malaquias (30%) e Salomão (30%) constituíram a Produções Surreais, Lda.,
com o capital social de € 1.000, destinada à elaboração de guiões televisivos, prevendo-se
que Salomão responderia por dívidas até € 5.000.000, que Malaquias teria direito de voto
duplo e que Zacarias teria direito a ser gerente. Adicionalmente, os estatutos previam
igualmente a obrigação de Zacarias rever todos os guiões da Sociedade.
No acto de constituição, em 2 de Maio de 2011, Malaquias foi designado gerente e, nessas
funções, adquiriu um restaurante propriedade de Rómulo por € 150.000 em 10 de Maio de
2011, tendo sido acordado que o pagamento do preço teria lugar em 1 de Junho de 2011.
Face ao incumprimento desta obrigação, Rómulo vem exigir de Salomão o pagamento da
quantia em dívida. Salomão diz que tal é impossível.
(i) Aprecie a validade das disposições estatutárias das Produções Surreais, Lda.
referentes a Malaquias e Zacarias.
(ii) Aprecie as pretensões de Rómulo e de Salomão.
(iii) Quid juris se Malaquias decidir não pagar qualquer imposto ao Estado para
aumentar o lucro da sociedade e, simultaneamente, convocar uma Assembleia
Geral destinada a discutir a distribuição dos lucros de 2011, agendada para 30 de
Junho de 2011?

Caso Prático N.º 22

A sociedade Filme-Esmola, S.A., cujo objecto social consistia na produção de filmes, foi
constituída em 20 de Abril de 2011 por João César (30%), Malaquias (30%, Zacarias
(20%), Pacheco (10%) e Jeremias (10%), tendo sido acordado, à margem do contrato de
sociedade, que: (i) João César apenas realizaria a sua entrada quando concluísse a rodagem
do filme “Cinco dias noutra Cidade” e (ii) que Zacarias e Malaquias se obrigariam a mutuar
dinheiro à sociedade, desde que interpelados por esta.
Pacheco era o único gerente da sociedade e desde cedo se mostrou irascível, inviabilizando
a angariação de bons projectos, situação que levou à acumulação de perdas consecutivas. A
dada altura, num passeio matutino pelo Chiado, Pacheco encontrou um prédio que
considerou perfeito para instalar uma livraria especializada no surrealismo francês, a qual
teria também um pequeno auditório para a projecção de filmes, pelo que não perdeu tempo

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em outorgar uma escritura pública nos termos da qual a Filma-Esmola, S.A. adquiriu, pelo
preço de € 7.500.000,00, um prédio na Rua Anchieta com o objectivo de desenvolver o seu
projecto.
Confrontados com a situação, João César, Malaquias, Zacarias e Jeremias, decidem,
conta a vontade de Pacheco, reunir na presença deste, deliberando: (i) destituir Pacheco
como administrador; (ii) distribuir antecipadamente lucros do exercício de 2011, apesar de
Pacheco já ter alertado, oralmente, para uma situação de perda de metade do capital social
em 2 de Maio de 2011 (iii) revogar a aquisição do imóvel efectuada por Pacheco, e (iv)
criar um Conselho Geral e de Supervisão para a Filme-Esmola, S.A.

1. Qual a validade material do acordo celebrado por João César, Malaquias, Zacarias,
Pacheco e Jeremias?
2. Qual a validade da aquisição, pela Filmes-Esmola, S.A., do imóvel na Rua Anchieta?
3. Pacheco pode ser obrigado a indemnizar a Filme-Esmola, S.A..? (3 valores)
4. Qual a validade das deliberações tomadas por João César, Zacarias, Malaquias e
Jeremias?

Caso Prático n.º 23

António (55%), Bernardo (10%), Carlos (20%), Daniel (10%) e Filipe (5%) constituíram a
“Livros Jurídicos, S.A.”, tendo Carlos sido designado como administrador único, no
próprio contrato de sociedade. A sociedade foi constituída com um capital social de €
50.000,00, prevendo-se que Filipe realizaria a sua entrada logo que sejam pagos dividendos.
A sociedade rapidamente ficou descapitalizada, em função de António não ter cumprido
tempestivamente a sua obrigação de entrada.
António, Bernardo e Carlos acordaram reunir-se informalmente na sede da sociedade.
Quando a reunião principiou, Daniel e Filipe apareceu de rompante, perguntando por que
razão ocorria aquele encontro na sede da sociedade. Tendo sido informados de que se
tratava de uma assembleia geral da sociedade, recusaram-se a participar, mas ficaram a
assistir (i) à aprovação do aumento de capital social para € 150.000, através da conversão de
créditos de suprimentos, bem como (ii) à aprovação de uma fiança destinada a garantir um
financiamento contraído pela Poesia Surreal, S.A., detida a 60% pela LivrosJurídicos, S.A.
(i) Aprecie a validade da disposição estatutária referente a Filipe.

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(ii) Quais as consequências da não realização da obrigação de entrada por parte

de António.
(iii) Aprecie a validade das deliberações tomadas pelos sócios da Livros
Jurídicos, S.A.

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