Sociedades Comerciais

Introdução
16.03.2020

O Direito das Sociedades ordena e legitima o funcionamento das realidades de que se

ocupa:

 Disciplina as relações que se estabelecem entre os sócios

 Assegura a eficácia erga omnes da atuação societária
 Regula os bens sociais
 Assegura a administração e a representação
Em suma: dá corpo à existência, à organização e ao funcionamento das sociedades.
Só produz efeitos entrepartes. É necessário o seu registo para que esta existe perante
terceiros. É este que dá corpo à existência e funcionamento da sociedade.

Fontes – Direito Nacional

- Código das Sociedades Comerciais e legislação extravagante
- Legislação Complementar:

 Código Civil – Artigo 980º a 1021º

 CRC
 Diplomas específicos sobre a participação do Estado no capital das sociedades
 Instituições de crédito e sociedades financeiras
 Empresas seguradoras
 Sociedades gestoras de participações sociais, sociedades gestoras de empresas
e sociedades de garantia mutua
 Sociedades desportivas
 Plano Oficial de Contabilidade
 Código dos Valores Mobiliários
 CPC; CCom; CIRE; etc. a título complementar ou subsidiário

Fontes – O Direito da EU

 Tratado da EU
 Diretivas
 AEIE: Regulamento (CEE) 2137/2001, do Conselho, de 08.10.2001 e Diretiva
2001/86/CE, do Conselho, de 08.10.2001
Articulação do Sistema de Fontes:
As fontes aplicáveis às sociedades constituem um sistema complexo. Tomando como
exemplo uma sociedade anónima, como se articulam? Há que recorrer,
sucessivamente, ao direito imperativo e, designadamente:

 Às regras específicas sobre a sociedade anónima em causa (ex: sociedade de

mediação mobiliária)
 Às regras específicas do tipo societário
 Às regras comuns (Título I, CSC)
 Às regras do CSC aplicáveis aos casos análogos, princípios gerais e princípios
informadores do tipo adotado, por esta ordem (CSC, artigo 2º)
 Ao Código Civil
 À analogia e à norma criada no espirito do sistema
 Ao contrato de sociedade e estatutos, sempre que esteja em causa matéria não
regulada por lei ou tratada em normas legais supletivas
 Às deliberações dos sócios, sempre que esteja em causa matéria não regulada
por lei, pelo contrato ou pelos estatutos; quando estejam em causa normas
supletivas e o contrato admita a sua derrogação nos termos do 9º, nº3, CSC
 Ao Direito Supletivo, de acordo com a ordem apresentada no exemplo
São entidades de natureza privada pelo que os sócios podem regular os termos de
funcionamento da sociedade em questão. Os sócios participam na vida da sociedade
através da tomada de decisões.

Sistematização do CSC:
Título I – Parte Geral
Título II – Sociedades em Nome Coletivo
Título III – Sociedades por Quotas
Título IV – Sociedades Anónimas
Título V – Sociedades em Comandita
Título VI – Sociedades Coligadas
Título VII – Disposições gerais e de mera ordenação social
Título VIII – Disposições finais e transitórias

As sociedades por quotas e as sociedades anonimas são as mais utilizadas em Portugal,

pelo que, serão abordadas com mais profundidade.
Conceitos:
Contrato de sociedade – artigo 980º, CC
Contrato de sociedade é aquele em que duas ou mais pessoas se obrigam a contribuir
com bens ou serviços para o exercício em comum de certa atividade económica, que
não seja de mera fruição, a fim de repartirem os lucros resultantes dessa atividade.
Elementos:

 Sujeitos: sócios
 Fundo patrimonial: a obrigação de contribuir com bens ou serviços
 Objeto: o exercício em comum de uma atividade económica que não seja de
mera fruição
 Finalidade: a repartição dos lucros da atividade pelos sócios

Aquele que celebrado entre duas ou mais pessoas (sócios) para exercer atividade
económica que não seja de mera fruição e que vise a repartição dos lucros da própria
atividade da sociedade pelos sócios.

Sujeitos:
Pluralidade de sócios (a origem e a regra): duas ou mais pessoas.
Unipessoalidade:

 Superveniente – Artigo 1007º, al. d), CC; Artigo 142º, nº1, al. a), CSC; Artigo
270ºA, nº2, CSC; Artigo 464º, nº3, CSC – A Unipessoalidade que acontece em
momento posterior ao da criação, da sua constituição. Pode ocorrer, por
exemplo, pelo falecimento de um dos sócios. Quando ocorre a sociedade terá
de ser transformada em unipessoal ou terão de ser encontrados novos sócios
para a mesma.
 Inicial
 Sociedade por Quotas unipessoal – Artigo 270ºA
 Sociedade Anónima subsidiária integral – Artigo 488º, nº1, CSC – todo o
capital da sociedade é detido por outra sociedade

Fundo Patrimonial:
A sociedade deve ter património próprio:

 Originário – corresponde às entradas dos sócios em bens ou dinheiro – Artigo

980º, CC; Artigo 983º, nº1, CC; Artigo 20º, al. a), CSC
 Superveniente – aquele que em cada momento corresponde às entradas e
saídas de direitos ou bens e de obrigações suscetíveis de avaliação patrimonial
  A questão do capital social livre das sociedades por quotas – DL
nº33/2011, de 07 de Março

A sociedade gera uma atividade, há entrada de dinheiro, mas ao mesmo tempo cria
obrigações através, por exemplo, da aquisição de máquinas. Em cada momento de
entrada e saída perfaz-se aquilo a que chamamos de fundo patrimonial.

Objeto:
Atividade económica – “produção de bens materiais e imateriais ou serviços que exige
ou implica o uso e a troca de bens” – que não seja de mera fruição, isto é, de mero
gozo das vantagens proporcionadas pelos bens sociais.
Tem de ser uma atividade certa e determinada – Artigo 11º, nº2, CSC – que seja
exercida em comum pelos sócios, melhor, exercida pela sociedade, podendo os sócios
participar diretamente nessa atividade ou, pelo menos, no seu controlo.

Fim da Sociedade:
Obtenção de lucros e a sua repartição pelos sócios.
Lucro – ganho traduzido num incremento do património da sociedade – depois
distribuído pelos sócios.
Artigo 21º, nº1, al. a), CSC; Artigo 22º, CSC

Sujeição a perdas:

 Não é elemento do Artigo 980º,CC

 O elemento extrai-se do Artigo 994º, CC e do Artigo 22º, nº3, CSC
É nula a cláusula que exclui um sócio da comunhão nos lucros ou que o isenta de
participar nas perdas da sociedade, salvo o disposto no n.º 2 do artigo 992.º, CC.
É nula a cláusula que exclui um sócio da comunhão nos lucros ou que o isente de
participar nas perdas da sociedade, salvo o disposto quanto a sócios de indústria.

Conceitos:
Sociedade Comercial – Artigo 1º, nº2, CSC – São sociedades comerciais aquelas que
tenham por objeto a prática de atos de comércio e adotem o tipo de sociedade em
nome coletivo, de sociedade por quotas, de sociedade anónima, de sociedade em
comandita simples ou de sociedade em comandita por ações.
  Objeto – tem que praticar atos de comércio
 Forma – adotar um dos quatro tipos regulados no Código Comercial

Sociedade civil sob forma comercial – Artigo 1º, nº4, CSC (exemplo) – Civil quanto ao
objeto, comercial pois pode adotar um dos tipos regulados pelo Código Comercial
Sociedade Civil – Artigo 980º a 1021º, CC – Há determinadas atividades económicas
que estão fora do ato de comércio (ex: agricultura; profissões liberais)

Tipos Societários:

 Sociedade em Nome Coletivo – Artigo 175º a 196º, CSC

 Sociedade por Quotas – Artigo 197º a 270º, CSC
 Sociedade Anónima – Artigo 271º a 464º, CSC´
 Sociedade em Comandita – Artigo 465º a 480º, CSC

Tipos Societários – Elementos Distintivos:

 Firma – Artigo 177º, 200º, 275º e 467º, CSC

 Responsabilidade dos sócios – Artigo 175º, 178º, 197º, 198º, 271º e 465º, CSC
 Participações sociais – Artigo 176º, 178º, 197º nº1, 199º, 202º nº1, 219º, 271º,
276º, 277º, 298º, 465º nº3, 468º e 469º, CSC
 Direito de voto – Artigo 190º, 250º nº1, 384º nº1 e 472º, CSC
 Orgânica – Artigo 191º nº1, 252º, 262º, 278º nº1 e 470º, CSC

Princípios Gerais das Sociedades:

 Tipicidade ou numerus clausus – Artigo 1º, nº3; Artigo 53º, CSC

 Autonomia de vontade – Artigo 405º, CC; Artigo 9º, nº3, CSC
 Alterabilidade necessária do contrato de sociedade condicionada pela
inoponibilidade da criação de novas obrigações, sem o consentimento de todos
os sócios – Artigo 406º, nº1, CC; Artigo 85º, 265º nº1, 383º nº2 e 3, 386º nº3,
CSC
 Intangibilidade do capital social – Artigo 32º, CSC
 Igualdade de tratamento dos sócios – Artigo 321º, CSC
 Tutela de minorias
 Dissociação entre o risco e a direção efetiva
 Limitação da responsabilidade pessoal
 Interesse social – Artigo 64º, CSC