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Direito Comercial II (Universidade de Coimbra)
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Aulas práticas DC II
FIGURAS AFINS DA
SOCIEDADE
Têm interesse prático. Há problemas em torno dos contratos. Vamos estudar as figuras pelo interesse
pratico. Quando olhamos para o regime ACE, cooperativas, consórcio, associação em participação, a
perspetiva que devemos ter é saber se aquele instrumento pode ter utilidade para estruturar a
atividade económica daqueles sujeitos. Que ferramentas e vantagens/desvantagens têm. Em termos
de direitos de quem participa. Deve ser ponderado.
O primeiro exemplo: ACE
ACE que envolvia grandes bancos. Estatutos de um ACE + olhar para os dois regimes (a lei 4/73 e o
regime que consta do DL 430/73 de 25 agosto).
Há um aspeto fundamental ACE: para que se constituem? Artigo 2º destes estatutos –para prestar
serviços aos seus membros (e não terceiros) que permitam otimizar os créditos. É uma prestação de
serviços, mas que obriga a uma organização de atividade, relativamente que interessa a terceiros,
negociações de créditos. No nosso exemplo, agrupava instituições financeiras e de crédito.
(Importante no âmbito de um PEV –que tem uma fase negocial).
Base 1 da lei 4/73: o ACE vai ter por fim melhorar as condições de exercicio ou resultado das
atividades.
Finalidade
No artigo 5º vem dizer que o agrupamento não tem como fim principal a realização e partilha de
lucro –nota diferenciadora clara dos ACE em relação às sociedades (lucro e distribuição).
A base 2 da lei 4/73: não podem por fim principal a realização e partilha de lucros.
Aspetos importantes:
 Art 1º/2 o ACE constitui-se pelo prazo de 3 anos. A base 3 da lei 7/73 o contrato constitutivo
determina a duração do ACE.
 Neste caso, o ACE é constituído sem capital próprio (não é propriamente uma nota distintiva
face às sociedades: porque podemos ter uma sociedade comercial sem capital social, há uma
hipotese –uma sociedade em nome coletivo em que todos se obrigem a contribuir apenas com
indústria).

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 Clausula 7º número 1: é enganoso. Contem uma clausula que interpretada literalmente é uma
clausula nula (respondem conjunta e não solidariamente pelas dividas do agrupamento
perante terceiros). Base 2º nº2 da lei 4/73 –as empresas agrupadas respondem solidariamente
pelas dividas do agrupamento salvo clausula em contrário do contrato celebrado por este
agrupamento com credor determinado. A única exceção é ele próprio afastar esse carater. Não
é através do ato constitutivo do ACE que se pode afastar essa responsabilidade solidaria. É
através de um contrato que o próprio ACE celebre com terceiro.
O nº2 do art 7º --perante terceiros sejam obrigados a responder em medida superior em que
resulta o nº1.
 O nº3 do art 7º dos estatutos: os credores não podem exigir dos membros do agrupamento o
pagamentos dos seus créditos sem previa exclusão dos bens daqueles. Do que resulta do nº3
da base 2 da lei 4/73. Se realmente um ACE contrai dividas primeiro é necessário que os
credores do ACE demandem e procurem satisfazer os seus créditos através dos bens desse
ACE, e só se eles não forem suficientes é que podem demandar os agrupados. A
responsabilidade não é solidaria como agrupamento, só respondem subsidiariamente.
Entre os agrupados é que é solidaria!
 Outra nota: art 11º/1 do estatuto que diz a assembleia geral é constituída pelos membros do
agrupamento tendo um voto por cabeça de sociedades. É constituído por sociedades.
Nos ACE temos uma norma para encontrarmos o regime jurídico (art 20º do DL 430/73) diz
“(…)” o regime jurídico das sociedades em nome coletivo (não há em Portugal essas) no
entanto o regime destas tem enorme importância pratica porque há um regime dos ACE que
remete para esse mesmo.
Porque os sócios em nome coletivo: respondem pessoal e ilimitadamente pelas dividas das
sociedades.
O que vamos encontrar no 190º CSC é que para as sociedades em nome coletivo, a cada socio
cabe um voto. Nunca pode ser suprimido. Cada um dos agrupados ou sócios, tem um voto em
regra, nunca pode esse ser suprimido.
 Os ACE são pessoas jurídicas no momento em que o seu ato constitutivo é registado no
registo mercantil. Mas há um aspeto importante: o art 4º DL 430/73 estabelece que para fins
de registo que é equiparado às sociedades comerciais.
 DL 430/73 art 21º/2: os ACE não podem transformar-se em sociedades.
 Cessão da posição do agrupamento: os sujeitos que entram depois querem sair. Art 11º/2 DL
430/73 a transmissão só pode acontecer com a transmissão do estabelecimento ou empresa.
Art 8º dos estatutos, a cessão da posição só pode ter lugar com o consentimento de todos os
membros do ACE. Temos de ter cedente e cessionário. Temos uma exigência mais pesada.

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Acórdão –TRLisboa.
 Ao abrigo da base 2 Lei 4/73 as empresas agrupadas respondem solidariamente. E no acórdão

o que diz? Os agrupados não são devedores solidários com o agrupamento! Mas sim entre
eles.
(…) não interessa.
ASSOCIAÇÃO EM
PARTICIPAÇÃO
Onde consta o regime de associação em participação. DL 231/81 –o regime jurídico do contrato de
associação em participação e o contrato de consórcio.
É um contrato que não institui uma nova entidade, não se pode falar de um fim lucrativo de uma
entidade para depois distribuir os lucros, pelos sujeitos do contrato de associação em participação.
Na realidade temos um associante e um associado: quem realiza a atividade (lucros/ perdas) é o
associante. Não temos no contrato de associação em participação não temos uma atividade em
comum. A atividade é do associante. O associado vai é associar-se a essa atividade, mas não participa
na atividade do associante. Não se criam fundos comuns, não há fundo patrimonial. O que há é uma
contribuição que o associado vai realizar a favor do associado (24º/1 DL 231/81). Art 21º/1 do DL, o
que diz é que o associado irá participar nos lucros ou lucros e perdas. Pode participar só nos lucros
{isto é diferente do estabelecido nas sociedades comerciais? Revela uma exceção ao pacto leonino}.
Diferenças entre o contrato de associação em participação e o contrato de sociedade
Aula de dia 12/04 (não tenho as outras?)

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A, B, C, D e E celebraram um contrato em que declararam constituir uma sociedade anónima para o

exercício da atividade de realização de eventos culturais e desportivos. Do contrato consta uma cláusula
estabelecendo que a sociedade terá um órgão consultivo que deve dar parecer sobre propostas da
administração relacionadas com o mérito dos eventos a organizar. O contrato de sociedade foi registado
definitivamente na conservatória do registo comercial. Agora, E pretende que seja declarada a nulidade do
contrato de sociedade, uma vez que o CSC não prevê que as sociedades anónimas tenham o órgão referido.
Porém, Desdémona entende que o contrato, tendo sido definitivamente registado, não pode ser declarado
nulo. Quem tem razão?
Art CSC 1º/2 têm de adotar um tipo de sociedade comercial (princípio da tipicidade). Para se afirmar
esta tipicidade das sociedades. Os tipos são mais ou menos abertos, há em qualquer um deles, vamos
encontrar uma maior menor margem de manobra para a vontade dos sócios. Nas sociedades
anonimas um pouco menos, mas encontramos.
No caso de uma sociedade comercial e em relação a qualquer uma das sociedades comerciais,
sabemos que um dos elementos para caracterizar cada um desses tipos é o da estrutura organizatória,
quando procurarmos caracterizar os tipos recorremos à estrutura organizatória, mas essa esta pensada
para cada um dos tipos, mas ela não significa que as partes estejam impedidas de adotar outros
órgãos para além dos legalmente previstos, desde que, esses órgãos não afetem a competência
imperativa dos órgãos que a sociedade tem de ter.
Onde não seja afetada a competência imperativa que os órgãos necessários da sociedade devem ter,
aí a liberdade contratual ganha predominância. A autonomia da vontade das partes é tutelada.
Se formos ver quais são alternativas quanto à estrutura das sociedades anonimas, o que vemos? Art
278º CSC (apenas uma parte da informação –distinção entre dois grandes modelos [1] tradicional ou
latino temos um conselho de administração e fiscal [2] anglo saxónico conselho de administração e
comissão de auditoria e revisor oficial de contas –monístico) (temos outro modelo [germânico]
conselho de administração executivo, geral e de supervisão, e revisão de contas).
Só conseguimos compreender qual a estrutura se depois formos comparar com o artigo 413º CSC
para tratar da fiscalização, obriga a distinguir (413º/2) é entre as sociedades anonimas emitentes de
valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado e sociedades que durantes
dois anos ultrapasse dois dos seguintes limites e as restantes sociedades anonimas. O doutor diz por
facilidade de expressão diz o 413º/2 respeitam as sociedades ditas cotadas {sociedades emitentes de
valores …} e às grandes anonimas {ultrapassam dois dos seguintes limites durante 2 anos}.
Para as sociedades que se integram nesta aliena do 413º/2/a o que se torna obrigatório é uma
fiscalização nos termos da aliena B quando optem pelo modelo tradicional ou latino (conselho fiscal
e revisor oficial de contas que não seja membro daquele órgão). O que se diz: é que a sociedade é
cotada ou grande anonima se optar por uma estrutura latina: para além do conselho fiscal vai ter de
ter um revisor oficial de contas fora do conselho fiscal. Deixa de ser apenas a estrutura do art
278º/1/a para ser conselho administração + conselho fiscal + revisores oficial de contas.

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As restantes anonimas (que não sejam anonimas cotadas, nem grandes) podem escolher manter o
conselho fiscal, conselho fiscal + revisor oficial de contas (413º/1/a) e o (413º/1/b –podem substituir
o conselho fiscal por um fiscal único).
Atenção: anonimas que optem pelo modelo tradicional ou latino.
Outro artigo 390º há casos em que em vez de conselho de administrador pode ter um só
administrador (administrador único). Não pode é o capital social ser superior a 200 000 €.
Estamos ainda no modelo tradicional latino.
O art 413º diz respeito à fiscalização das sociedades que adotaram o modelo tradicional.
Tem relevo não apenas nas de modelo latino, mas também que adotaram os outros dois modelos
quanto à estrutura da administração.
 Sociedades com estrutura dita anglo saxónica ou monista: sabemos que estas têm um
conselho de administração e uma comissão de auditoria que integra o próprio conselho de
administração (278º/1/b). Vamos ter o órgão de fiscalização dentro do órgão de
administração.
Também este modelo pode ser utilizado com as ditas anonimas cotadas e com as grandes
anonimas (423º B/4) se os valores mobiliários forem ações então a maioria dos membros da
comissão sejam independentes (se não ações basta que um membro seja independente).
Qual a diferença: se for uma cotada ou grande anonima com o modelo tradicional ou latino vemos
resultar a obrigação dela ter não só o conselho fiscal, mas também revisor oficial de contas (fora do
conselho fiscal) . o modelo anglo saxónico as consequências de ser uma cotada ou grande anonima ,
não é a obrigação de incluir mais um órgão, mas sim de influenciar o órgão ou comissão de auditoria.
Na forma de compor um órgão.
 Também vamos encontrar alterações quando a sociedade adota a estrutura germânica: um

conselho de administração executiva, um órgão de fiscalização e supervisão.
E é neste último, que vamos pegar, para ver as diferenças quando se trate de uma sociedade anonima
cotada ou grande anonima e dos casos em que não é e outra ainda quanto ao facto de serem ações.
Se se trata de uma sociedade cotada ou grande anonima no conselho geral de supervisão vai ter de
existir uma comissão para as matérias financeiras.
Se ela é cotada porque tem ações; então a maioria dos membros da comissão para as matérias
financeiras tem de ser independente.
Se se trata de uma sociedade de estrutura germânica: o conselho de administração executivo.

Também aqui, ao contrário da leitura do 278º, aqui pode ser substituído por um administrador único
quando o capital não exceda os 200 000€.

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Se for uma estrutura monista ou anglo saxónica: vamos ter um conselho de administrador que integra
uma comissão de auditoria, essa, nunca pode ter menos de três membros efetivos, que integram o
conselho de administração. Nunca é possível uma sociedade só com administrador único, tem de
haver sempre um conselho de administração.
Na realidade a sociedade anonima tem um regime flexível.
Nota: é muito frequente o contrato de sociedade prever a possibilidade do conselho de administrador

delegar num/ mais administradores de uma comissão executiva a gestão corrente da sociedade, são
os administradores delegados. Se a sociedade opta por escolher uma comissão executiva, por ter uma
comissão executiva, esta, irá ter um presidente. Temos um conselho de administração, que integra
uma comissão executiva, temos o presidente do conselho de administração e presidente da comissão
executiva (CEO).
Isto é importante porque mostra que no ambito das sociedades anonimas nos vamos encontrar os
órgãos facultativos; não é obrigada a ter administradores legados, ou comissão executiva. Mas a
leitura dominante é que estes se existirem são órgãos da sociedade, mas são facultativos.
É importante para dizer que no nosso caso pratico: estamos perante um órgão que não corresponde a
nenhum órgão que acabamos por ver previstos para as sociedades comerciais, mas é um órgão que
desde que estas competências que não afetem as competências dos órgãos referidos, evidentemente
não poem em causa o princípio da tipicidade.
A clausula não seria nula, a sociedade anonima em causa não se tornaria atípica por prever este
órgão.
Há que ter atenção o CSC no caso das sociedades anonimas (para as sociedades em comandita…) a
propósito dos efeitos do registo –art 42º o registo comercial pode ter o efeito sanante (com o registo
deixa de ser possível invocar outras clausulas de invalidade) as que podem ser invocadas depois do
registo não correspondem à que esta em causa no caso pratico.
Importante: quando olhamos para o artigo 42º (também tem a ver com princípio da tipicidade) vai
funcionar quando concluirmos que ao analisar o contrato de sociedade ainda assim é possível falar de
uma sociedade anonima, comandita, por quotas. Se eventualmente se tratar de uma sociedade que
concluímos que é em nome coletivo ou comandita simples, teremos de ir ao regime do 43º. Se for
atípica? Nem o artigo 42º nem o 43º, mas sim o regime geral da invalidade dos NJ. Podem lhe
chamar o que quiserem, mas se ela for substancialmente uma sociedade atípica, é atípica.
A «Sem Perigo – Organização de eventos desportivos, Lda», e a «Radical – Atividades de Ar Livre,

S.A.», celebraram um contrato pelo qual declararam constituir um ACE que se dedicaria a
produzir software adequado à prática das atividades desportivas organizadas pelos seus membros.

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A «Sem Perigo» realizou entradas no valor de 50.000 euros e a «Radical» entrou com 25.000
euros.
a) Na primeira assembleia geral, a «Sem Perigo» entende que devem ser-lhe reconhecidos 2/3 dos votos
emissíveis tendo em conta o valor relativo das suas entradas. Será assim?
Isto está no art 7º do DL 430/73 no caso dos ACE, conta-se um voto por cada sócio salvo disposição
do contrato em contrário. Se a sem perigo não acautelou isto no contrato para a constituição para o
ACE, cada um deles só tem um voto. Embora fosse possível estabelecer regras diferentes no ato
constitutivo.
Não tem aqui razão.
b) Como a «Radical» não concordou com o critério para a atribuição de votos aos membros do ACE, a «Sem
Perigo» vendeu a sua parte no agrupamento à «Cool – Atividades de tempos livres, Lda», mantendo-se
embora a «Sem Perigo» a desenvolver a sua atividade como até aí. Porém, a «Radical» entende que a venda
realizada é nula e não reconhece a «Cool» como membro do agrupamento. Terá razão?
Se continuou a exercer a sua atividade quer dizer que não se desfez do estabelecimento (DL 11º) para
se transmitir parte do ACE se faça acompanhada do estabelecimento ou empresa. A norma tem
carater imperativo, esta transmissão será nula (294º).
A radical tem razão, não deve reconhecer.
c) O ACE não pagou a Venceslau uma placa gráfica que lhe adquirira. Venceslau pretende, por isso, intentar uma
ação de condenação contra a «Radical» em que exige o pagamento do preço em dívida. Acha que obterá
vencimento de causa?
Quer intentar uma ação contra um dos agrupados. A responsabilidade é solidaria. Nº3 torna
necessário que os credores do agrupamento só possam exigir o pagamento dos créditos as empresas
agrupados se previamente tiver sido obtida a excusão dos bens do agrupamento. Todos os bens do
agrupamento. Primeiro terá de demandar o próprio agrupamento.
A «Limpex – Limpezas industriais, SA» e a «Brilhex – Higienização e limpezas, Lda», celebraram

um contrato pelo qual se obrigaram a realizar, de forma concertada, a atividade de limpeza dos
autocarros de uma grande empresa de transportes rodoviários de passageiros. As prestações de

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serviços serão realizadas diretamente por cada uma das contratantes à transportadora, tendo sido
designado chefe a «Limpex». Esta, arrogando-se a qualidade mencionada, celebrou com Hugo
um contrato de compra e venda de material de limpeza. Como o preço correspondente não foi
pago, Hugo veio exigir à «Brilhex» o pagamento da quantia em dívida. Terá razão?
Temos um contrato de consorcio, se agrupam em dois grandes grupos (1) externo (2) interno
Art 51º/d uma das SUB modalidades do consorcio externo prevê o fornecimento direito a terceiros.
O que aqui realmente mostra que é um consorcio externo é a soma de:
1. Realização direta das prestações à transportadora por cada um

2. Chefe de consorcio
Um consorcio externo a atividade é fornecida diretamente aos externos, mas isso não basta. O que é
decisivo é ter um chefe de consorcio (12º DL 231/81) limita a designação do chefe de consorcio aos
casos em que há consorcio externo.
A limpex sendo a chefe, foi celebrar um contrato de C/V de material de limpeza.
Veio pedir o Hugo o pagamento da divida à brilhex? 281/81 art 14º trata das funções do chefe de
consorcio (14º/2) o facto de se dizer que o chefe: a limpex não poderia sozinha vincular a brilhex a
não ser que a brilhex lhe tivesse dado procuração especial. Se não houve essa procuração especial,
não há lugar poderes de representação para a celebração de contratos.
Jacinta, proprietária de uma quota na «Vital Max – Comercialização de produtos naturais e

dietéticos, Lda», vendeu essa quota a Leonor. Esta última compareceu na assembleia geral de
sócios da «Vital Max» que teve lugar em 1 de março de 2020, mas foi-lhe vedado o acesso à
mesma porque o presidente da assembleia alegou que Jacinta não tinha «dado preferência» aos
restantes sócios da «Vital Max» e assim desrespeitara a cláusula contida nos estatutos. Segundo o
presidente da assembleia, o exposto revelava que a venda era ineficaz. Terá razão?
Quando tratamos da caracterização dos tipos de regimes comerciais, um dos aspetos que temos em
consideração é o regime da transmissão das participações sociais e entre vivos.
Art 229º/5 CSC o contrato de sociedade (sociedades por quotas) não pode subordinar. Se aquela
clausula do contrato de sociedade estava a subordinar os efeitos da cessão a uma clausula de
preferência que não se confunde com uma clausula de consentimento –estava a violar este 229º/5 que
tem carater imperativo. A requisito diferente, nomeadamente não pode subordinar nomeadamente a
uma clausula de preferência.
E pela leitura que faz o presidente da assembleia parece que das duas uma: ou se engana e não
limitava ou se ele tem razão a clausula é nula. Não impede a venda de quota, e produz os seus
efeitos.

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O argumento que invoca o presidente nunca seria procedente, porque uma clausula de preferência
constante dos estatutos que impedisse a produção de efeitos da cessão, quando essa cessão violasse a
clausula de preferência, seria nula. Não produziria os efeitos. Não impede a cessão de quotas.
A clausula de preferência não é necessariamente nula, apenas quando visa impedir a produção dos
efeitos da cessão. Podemos ter no contrato de sociedade uma clausula de preferência valida.
A venda da quota não é ineficaz ou nula só por desrespeitar a clausula de preferência. não deixa de
produzir efeitos, mas há que ter em atenção que tratando-se de uma venda feita a terceiro, a alguém
que não é socio, pode então estar sujeita a consentimento da sociedade o nº2 do 228º CSC sujeita a
cessão de quotas a consentimento da sociedade a não ser que não seja conjuge, ascendente ou
descente ou sócio então em regra estaria sujeita. E se a sociedade não consentiu a cessão de quotas
não produz efeitos. A Leonor perante a sociedade não é socia.
Este fundamento pode não se aplicar ao caso se Jacinta e Leonor (1) eram cônjuges (2) ascendentes
ou descentes (3) se for sócia.
Além disso podia acontecer que o contrato de sociedade tivesse, ao abrigo 229º/2 tivesse dispensado
o consentimento. O regime do art 228º/2 é um regime supletivo pode o contrato de sociedade pode
dispensar o consentimento (229º/2). Tornar livre a cessão de quotas em qualquer caso.
O art 229º/3 mostra que pode o contrato de sociedade exigir o consentimento entre estas cessões
entre conjuge, ascendentes e descentes, ou sócios.
Por um lado, pode aligeirar se as exigências, mas por outro lado pode tornar-se mais difícil a cessão
de quotas.
Pode ser útil alargar os casos em que a cessão é livre numa sociedade familiar.
Não é possível subordinar os efeitos da cessão a uma clausula de preferência. Mas o 229º/5 abre
umas exceções, pode condicionar esses consentimento a requisitos específicos. Subordinar ao
respeito pelo direito de preferir. A sociedade só pode dar o consentimento se tiver sido cumprida a
clausula de preferência. não é a clausula de preferência que condiciona os efeitos. É o consentimento,
a exigência de consentimento. Esse só pode ser dado se for respeitado o direito de preferência.
Chamar a atenção para outro tema:
Nas sociedades anonimas (só podem emitir ações nominativas não é possível emitir ações ao
portador) mas 321º vem permitir uma sociedade anonima, que o contrato de sociedade introduza
limitações (ao contrário do que acontece nas sociedades por quotas (228º/2) estabelece como regra
exigências de consentimento para a cessão de regras) nas sociedades anonimas é a livre
transmissibilidade. Mas no nº 2 vem prever várias limitações:

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 Subordinar a um direito de preferência de outros acionistas
Menção: uma venda de quota / cessão de quota (transmissão entre vivos + voluntária) é um subgrupo
de transmissão entre vivos. Há transmissão de quotas entre vivos de quotas não voluntarias (processo
executivo, de insolvência).
Maria, falecida em 2 de setembro de 2019, deixou a Norberto, seu único e universal herdeiro, uma
quota na «Vital Max» com o valor nominal de cinco mil euros. Apesar de aquele falecimento ter
sido comunicado a todos os gerentes da «Vital Max» logo no dia 5 de setembro do ano passado, o
presidente da assembleia que teve lugar no passado dia 1 de março de 2020 também não permitiu
que Norberto nela participasse. Para fundamentar a sua decisão invocou uma cláusula do
contrato de sociedade que dispõe que as quotas não se transmitirão aos sucessores dos sócios
falecidos. Norberto ficou surpreendido com a decisão, pois desde o envio da comunicação do
falecimento à sociedade nunca mais recebera notícias desta. Será que o presidente da assembleia
da «Vital Max» tinha razão?
Transmissão por morte.
Art 225º só que temos de, aqui ter atenção aos prazos (225º/2).
5 setembro – 1 março de 2021 = 90 dias? Não, são mais do que os 90 dias.
Se não houve notícias, é porque provavelmente não terá havido amortização, nem aquisição por
socio, nem aquisição por socio ou sociedade, ou terceiro.
Como nunca mais teve notícias, parece que não foram respeitados os prazos do art 225º/2.
Se foi feita a comunicação por todos os gerentes, não foi só um. Então considera-se transmitida.
Aula 19/04/2021
Tribunal da RL de JOE BERARDO houve uma desconsideração inversa! Tenta-se fazer a

desconsideração para chegar à responsabilidade do sujeito.

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Felisberto é gerente único da «Dolar – Comércio de artigos para o lar, Lda». Felisberto, atuando
na qualidade mencionada, acordou com Graciete, sua namorada, que esta ficava «livre» da dívida
de 20.000 euros que tinha para com a «Dolar» relativamente a louça adquirida para a sua casa.
Hélder, sócio da «Dolar», pretende saber se o mencionado acordo vincula ou não a sociedade,
uma vez que esta tem um capital social reduzido (5.000 euros), tem faturado apenas cerca de
50.000 euros por ano e ainda tem prejuízos transitados de 30.000 euros. O que lhe diria?
Temos uma sociedade por quotas, que tem um gerente único e este gerente acorda (descrição do
caso).
Será que a sociedade ficou vinculada pelo acordo? Será que deixa de poder exigir a divida?
O enquadramento geral é este: o artigo 6º/1 o fim limita a capacidade de gozo da sociedade, mas não
diz qual é esse fim. É fundamental preencher dizendo que, na leitura que preferimos (conceção Vasco
Lobo Xavier, Soveral Martins) este fim é o lucro (980º CC). É um fim que é apresentado pela lei, é a
lei que determina qual é o fim [autores da escola de Lisboa que ao não se fazer referência nem se
remeter, aceita-se que o fim possa ser estatutário].
Porque é importante? Que o fim é o lucrativo que resulta do 980º CC, fim por lei. Dai retiramos
consequências. Se o fim é determinado por lei, essa norma legal que determina que o fim tem caráter
imperativo.
Como ela se acautelam também os interesses de credores e de terceiros. Para os credores da

sociedade é importante que o património daquela sociedade seja usado para fins lucrativos, ainda é
uma maneira de conseguir uma boa utilização do património da sociedade. Procura evitar que o
património da sociedade seja mal utilizado.
Como há esta finalidade, razão de ser por trás deste regime.
Ao ser uma norma de caráter imperativo, um ato que não seja necessário sem conveniente viola-a e
pelo 294º CC será um negócio nulo.
Este negócio por um lado não parece encontrar acolhimento no 6º/1 –não parece ser um fim
conveniente nem necessário para a prossecução do lucro.
Aqui trata-se de uma liberalidade, ao libertar a namorada da divida.
O 863º/2 CC faz referência (as lições têm muita informação) diz que remissão de dividas. É a própria
lei que equipara a uma doação. Tem animo de liberalidade.
Temos art 6º/2 CSC –como vem temos de fazer a analise do ato em causa para ver se podemos
considerar o preenchimento dos requisitos, não podemos dizer que a época que vivemos que é
normal.

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Tem de ser liberalidades de acordo com as condições da sociedade, é de 4x o valor do capital da

social. Corresponde a quase metade do que foi faturado pela sociedade. A sociedade tem prejuízos
transitados superiores ao valor que foi objeto dessa remissão.
Há elementos que nos permitem dizer que de acordo com as condições da sociedade não poderia ser
considerada usual não se aplicando o 6º/2 CSC.
Felisberto, atuando em nome da «Dolar», constituiu, sem qualquer contrapartida, uma hipoteca
sobre o imóvel onde está instalada a sede da sociedade para garantir um empréstimo que Graciete
contraíra junto do Banco X para renovar a mobília da sala de sua casa. Quando os sócios
souberam disso, destituíram Felisberto e designaram Ilídio para o substituir. Como Graciete não
pagou o empréstimo contraído, Ilídio quer saber se a «Dolar» pode defenderse no caso de ser
executada. O que lhe diria?
Ponto de partida do 6º/3 CSC.
Há atos gratuitos que podem abranger 6º/3 e não apenas o 6º/2. Porque podem ser considerados
necessários ou convenientes. Podemos ter atos gratuitos que não são liberalidades e que cabem 6º.
Art 6º/3: prestação de garantias sem contraprestação. Porque se forem remuneradas então 6º/1.
Mas aqui poem se uma questão de ónus da prova. O que que a Dólar terá de provar? É central. O que
parece ser a solução é a defender, é que a DOLAR para beneficiar do art 6ª/3 teria de alegar e provar
que a garantia tinha sido prestada sem contraprestação e a titulo gratuito, que foi prestada uma divida
de outra entidade, que não era uma divida da própria sociedade e não teria que provar a falta de
justificado interesse próprio.
Terá de ser o banco credor a demonstrar se quiser afastar a nulidade da garantia, que tem de alegar ou
provar que havia um justificado interesse próprio na prestação daquela garantia, e quando o banco
viesse executar a garantia, a sociedade poderia defender-se arguindo a nulidade da garantia dizendo
que se trata de um ato contrário ao fim (lucrativo). Bastaria de alegar ou provar que é uma garantia
gratuita para uma divida da sociedade que não dela. O banco é que tem de provar que tem interesse
próprio.
Quem defende que tem de ser a sociedade garante a provar que não tinha justificado interesse
próprio, assenta normalmente o seu raciocínio: o credor não teria meios para saber qual a relação
entre aquela garantia e o fim da sociedade e os interesses da sociedade, neste caso o banco é exterior
à sociedade é um terceiro em relação à sociedade e não teria meios para saber. E como não tem esses
meios tinha de ser então a sociedade, a demonstrar que não tinha justificado interesse próprio.
 Este argumento tem feito caminho na jurisprudência –então tem de ser a sociedade a provar
que foi em interesse próprio.

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O doutor acha que não faz qualquer sentido, porque o credor no nosso caso o banco tem de se
acautelar, quando concede o empréstimo em troca daquela garantia, tem de dizer que garantias é que
nos pode dar? Nessa altura tem o banco de pedir provas que a sociedade tem um interesse justificado
na prestação daquela garantia. Também não basta qualquer declaração do gerente, não basta de uma
simples alegação de carater geral. Por isso se diz justificado interesse próprio. Isso não é só dizer que
tem interesse próprio.
Isto é discutido nos tribunais!
A «Dolar» é titular de uma quota correspondente a 75% do capital social da «Supergira –

Decoração de interiores, Lda», e de uma quota correspondente a 60% do capital social da
«Lavilava – Comércio de eletrodomésticos, Lda». Por sua vez, a «Supergira» é titular de uma
quota correspondente a 65% do capital social da «Lavilux – Limpezas e arranjos, Lda», sendo os
restantes 35% do capital desta última pertença da «Lavilava», que comprou a quota a Manuel há
um mês. Ilídio pretende, em nome da «Dolar», constituir um penhor sobre ações de que a «Dolar»
é titular a favor do Banco X para garantir uma dívida que a «Lavilux» pretende contrair para
aquisição de material de limpeza. Poderá fazê-lo?
A dólar que é titular de participações sociais noutras sociedades (75% na supergira) (60€ Lavilava)
por sua vez a Supergira tem uma quota na Lavilux (65%) sendo os restantes da Lavilava.
Indiretamente a DOLAR controla 100% do capital da Lavilux. Tinha havido uma aquisição recente
dessa quota de 35% a Manuel.
Relação de grupo (1) constituído por domínio total (1.1) inicial (1.2) superveniente (há mais SUB
alternativas).
Temos uma exceção artigo 6/3 in fine. Permite constituir garantias e dividas de outras sociedades que
integrem essa relação de domínio. É discutido qual a posição que pode ocupar no domínio de grupo
ou só pode ser a sociedade dominante ou diretora.
Art 489º CSC –houve uma compra da quota a Manuel ao mês –a DOLAR torna-se titular dos 100%
da Lavilux mas posteriormente, não havia esse controlo indireto, passou a existir num momento
posterior e isto é importante pelo 489º CSC domine diretamente ou por outras sociedades que
preencham o 483º/2: vem equiparar a titularidade direta à titularidade de quotas ou ações numa
sociedade que seja dependente da sociedade titular. O que nos encontramos no nosso caso são duas
sociedades, é a SUPERGIRA e LAVILAVA que são sociedades dependentes da sociedade do
DOLAR.
São dependentes porque pode considerar-se porque se pode considerar que a DOLAR as domina
atendendo às percentagens de capital, permitem convocar o 486º/1 e 486º/2 fala sobre domínio
(relação).

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Estas duas são nos termos do 486 dependentes da DOLAR; é através destas que a DOLAR vai ser
considerada titular do capital da lavilux o 483º/2 (equipara-as).
Aqui não há que fazer qualquer interpretações restritivas (483º/2) –outros defendem isso. O doutor
acha que não é preciso fazer nenhuma interpretação restritiva.
Temos participações na lavilux que são equiparadas à titularidade direta porque são através de
sociedades dependentes da DOLAR isto significa que esta sociedade dolar pode beneficiar do regime
do 489º (483º/2) domina a lavilux, por não haver outros, forma um grupo com esta última (lavilux +
dólar).
A questão é de saber: o grupo se forma antes da deliberação que é exigida pelo 489º/2 CSC. Nos 6
meses seguintes à ocorrência dos pressupostos (aquisição pela LAVILAVA de 35%), temos uma
relação de domínio total superveniente. O que a lei diz é 6 meses depois da aquisição, administração
dominante (DOLAR) deve convocar para deliberar sobre (489º/2/c).
A questão é saber se antes desta deliberação da alínea C se pode falar já de uma relação de grupo. A
opinião do doutor é sim. Há relação de grupo a partir do momento em que se dá o preenchimento dos
pressupostos do art 489º/1.
Há vários argumentos: o nº1 diz que a partir do momento em que diz que domina totalmente por não
haver outros sócios (não diz q tem de esperar pela deliberação) + 489º/3 tomada a deliberação da
alínea C ou enquanto não foi tomada a deliberação.
O doutor diz que há relação sem esperar pela deliberação.
A parte final do artigo 6º/3 pode ser aplicada porque há relação de grupo.
Helder, Joaquina e Ilídio são os três únicos sócios da «Dolar». Esta última tem vindo a enfrentar
dificuldades sérias no cumprimento das suas obrigações vencidas. Temendo que os credores da
«Dolar» penhorassem os bens desta necessários para o exercício da atividade social, aqueles
sócios concordaram em constituir uma outra sociedade por quotas com objeto social idêntico para
a qual Ilídio, na qualidade de gerente único da «Dolar», transferiu os bens mais valiosos desta
última, vendendo-os por preço muito abaixo do respetivo valor comercial. Os credores da «Dolar»

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pretendem saber se podem responsabilizar os sócios desta pelas dívidas da sociedade. O que lhes
diria?
Temos uma situação em que os sócios das sociedades são os mesmos. Em que se diz expressamente:
em que os sócios concordaram constituir a outra sociedade para evitarem que os bens da primeira
sociedade fossem penhorados.
Esta subjacente é um acordo que tem como objetivo, fazer com que os bens da primeira sociedade
não fossem respondendo por essas dividas.
Há uma estratégia por parte dos sócios para constituir uma sociedade para ocultar os bens da
primeira sociedade e assim saírem do alcance dos credores da 1ª sociedade.
No caso anterior ganhava especial relevância a mistura de patrimónios, bens da sociedade que
estavam a ser usados para exclusivo proveito do socio e família, sem qualquer relevo para atividade
em causa.
Nós aqui temos uma situação diferente: em que o que temos é uma hipotese descapitalização
provocada, pelo que aqui esta dito. Os sócios da DOLAR têm um papel decisivo que tem motivações
expressas.
Em casos destes, evidentemente, se na realidade, a sociedade DOLAR não tiver meios para pagar aos
credores, numa última ratio poderá ser invocada o instituto da desconsideração da personalidade
jurídica para responsabilizar os sócios.
O ponto de partida tem de ser, o de que uma sociedade por quotas tem personalidade jurídica, há
autonomia patrimonial, há um regime de responsabilidades (em regra os sócios não respondem pelas
dividas da sociedade).
Para podermos ultrapassar o véu da personalidade jurídica, será necessário ter base para afirmar um
uso não institucional. Estamos perante a utilização da personalidade jurídica para prejudicar os
credores da sociedade que contavam com o património para se fazerem pagar. Se há autonomia
patrimonial para a sociedade DOLAR e se essa autonomia patrimonial, significa no caso da
sociedade das quotas, que os sócios não respondem por dividas da sociedade, isso é assim que o
património dessa mesma sociedade é corretamente utilizado, prossecução do fim da sociedade.
Se esse património vai ser usado para prejudicar os credores, retirando da sociedade. Querendo
ocultar património, esta a usar-se a autonomia patrimonial, para atingir objetivos que a lei pretendia
tutelar.
A autonomia é tutelada pela lei, mas sempre que usar para o exercicio da atividade.
Esta desconsideração da personalidade jurídica: resulta de um abuso institucional.

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A questão a colocar é basta? Esse abuso institucional para podermos fazer a desconsideração e assim
responsabilizarmos os sócios da sociedade ou? Como prefere o doutor COUTINHO ABREU que se
siga todo o caminho do 483º (abuso institucional) constituiria um ilícito mas seria necessário mostrar
a culpa dos sócios da sociedade, o dano causado aos credores e o nexo causal entre o comportamento
ilícito e esse dano.
É um caminho que não é necessário. (Segundo o doutor: a partir do momento em que há abuso
institucional segue-se que as regras da autonomia patrimonial não devem valer, cessa essa proteção
aos sócios, o que era divida da sociedade deve ser considerada divida dos sócios).
Só fara a desconsideração sentido se não houver bens que chegam para pagar (no ambito da
sociedade). Isso só é possível no processo de insolvência.
Haveria de verificar se estes negócios realizados por um preço muito abaixo do comum se não
seriam nulos. Estas vendas que no fundo apontam para doações –estes negócios eram nulos (6º/1
CSC).
Ao serem nulos, conseguiríamos que os bens regressassem ao património da sociedade.

Aula 26/04
A, B, C e D são quatro dos 10 acionistas da «Papel do Mondego – Fábrica de papel de Penacova,

S.A». A e B são titulares de ações correspondentes a 10% do capital da sociedade; C e D são
titulares de ações correspondentes a 20% do capital da sociedade. Os quatro acionistas
celebraram entre si um acordo pelo qual se comprometiam a votar no sentido que fosse indicado
por X. Sucede, porém, que X tinha tentado antes comprar as ações de A, B, C e D, mas o
consentimento da sociedade, exigido pelo contrato de sociedade, fora sempre recusado. F, um dos
restantes acionistas, soube inclusivamente que os outorgantes no referido acordo até tinham
recebido o dinheiro que constituiria o preço das ações. F pretende saber se o referido acordo é
válido. O que lhe diria?
Sociedade anónima.
O contrato é parassocial só entre sócios (neste caso) esta dirigido ao exercicio de direitos dos sócios,
de voto. É um acordo no qual se vinculam a votar de acordo com o que foi indicado por quem não é
sócio da sociedade. Numa situação destas, já sabemos que estes acordos são em regra lícitos. Não se
poe a questão de saber se intervindo terceiros ainda se podem qualificar como acordos parassociais
ou não.
Houve o pagamento do valor das ações.
Art 17/3/c

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Trata-se de votar de acordo com as instruções de alguém que pagou dinheiro por aquelas ações, não
as conseguiu comprar e está a tentar contornar o regime das deliberações das ações (transferência e
consentimento).
Temos uma verdadeira compra de voto. Pagou o preço das ações (como não as conseguiu adquirir)
então serve para exercer o poder na sociedade através da compra do voto.
Estamos perante a venda do direito de voto (art 17º/3/c CSC). Nulidade do acordo parassocial, se só
tivesse este conteúdo.
Armando e Brízida acordaram verbalmente a constituição de uma sociedade por quotas (a

Brizarmand – Confeções, Lda) que se dedicará ao fabrico de vestuário académico. Como a
marcação da escritura estava a demorar, Armando, utilizando parte do dinheiro que já tinha sido
por ele colocado no cofre das instalações destinadas ao exercício da referida atividade, adquiriu
um tear para ser utilizado na produção de capas. Tendo ficado uma parte do preço do tear por
pagar, a «Maquintêxtil – Comércio de máquinas para a indústria têxtil, Lda», exigiu a Brízida,
próspera comerciante, o pagamento do valor em dívida. Brízida quer saber se tem de pagar, pois
foi Armando que tratou de tudo. O que lhe diria?
As várias fases do processo de constituição da sociedade.
Antes da formalização do contrato da sociedade foi praticado um ato que gerou uma divida, e agora
esta a ser exigida a um senhor que tinha acordado a constituição da sociedade, a alguém que nem
celebrou o ato.
Neste caso o que lhe diríamos?
Artigo 7º CSC; não foi respeitada a exigência de forma, para a constituição da sociedade. Este
acordo não é definitivo, ambos sabiam que tinham de realizar o ato formal (não tem porque ser
escritura/ mas não pode ser uma mera formalidade).
Estamos no período anterior à formalização do contrato de sociedade. Art 36º/2 CSC. São aplicáveis
as disposições de uma sociedade civil. CC há várias normas relevantes. Estamos a falar de matéria
regulada nos 980º ss.
Temos de ter em atenção, o artigo 996º CC –poderes de administração? É representado pelo seu
administrador. E vamos ao 985º CC –na falta de convenção em contrário todos os sócios é
administrador. Sozinho pode representar a sociedade.
Quem responde por essa divida? A Brizida responde?

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Art 987º trata da responsabilidade pelas obrigações sociais. Pelas dividas da sociedade responde a
sociedade e solidariamente os sócios. A divida pode ser exigida a qualquer um deles, mesmo não
tendo sido a Brizida a atuar em nome da sociedade. A vendedora vai exigir a divida à Brizida.
Ela tem de pagar ou não agora? Só pode demandar a divida, depois da excussão dos bens do
património da sociedade. No caso prático nada se diz.
Celebrada finalmente a escritura de constituição da Brizarmand, Brízida, nomeada gerente única

da sociedade no ato constitutivo, comprou, naquela qualidade, a Cesaltina vários lotes de tecido
para o fabrico de saias e calças. Mais uma vez, ficou por pagar uma parte do preço
correspondente. Armando, contactado por Cesaltina para pagar a quantia devida a esta, diz-lhe
para ir falar com a sociedade, pois nada tem a ver com o negócio realizado. Terá razão?
A sociedade é responsável pela dívida contraída em nome dela? A sociedade responde?
Nós estamos perante o período respeitante à celebração do ato constitutivo respeitando a forma
exigida, e o registo. Falou se da celebração da escritura.
Ainda não adquiriu personalidade jurídica art 5º CRComercial.
O problema (1) responde a sociedade por esta: neste caso concreto tendo em conta os dados
conhecidos, a sociedade não responderia porque, não nos podemos esquecer que há casos em que a
sociedade mesmo depois do registo do ato constitutivo não pode assumir as dividas. Quem conhece
casos desses? Depois do registo há negócios que nuns casos são assumidos ex lege (por força da lei)
pela sociedade, e há casos em que os direitos ou obrigações de outros negócios não previstos no nº 1
podem ser assumidos pela sociedade. Art 19º/4 CSC {é importante para o período posterior ao
registo, mas também anterior ao registo}.
Se esta aquisição não estava prevista no contrato de sociedade, se não diz respeito à exploração de
um estabelecimento, objeto de entrada em espécie, no cumprimento do contrato de sociedade. Ou se
não cabe no art 19º/1.
A sociedade nem assume com o registo, nem pode assumir após.
Temos aqui uma aquisição de bens, para ser possível uma decisão nesse sentido, teria de ser
mencionada no contrato social! Nem assume automaticamente, nem pode assumir por deliberação da
associação.
Mas o sócio diz que nada tem a ver com o NJ, qual será agora o enquadramento jurídico? Art 37º/1
não tem aplicação direta (trata relações entre os sócios) nós estamos perante um caso em que, o
interessa tratar é das relações com o terceiro (sociedade) logo é o artigo 40º CSC.
Assim, o Armando não foi a pessoa que atuou em representação da sociedade, ele não autorizou o
negócio, logo seria abrangido pela 2ª parte do art 40. Só responderá até à importância das entradas
em que se obrigou, ou lucros, reservas e na leitura que lhe parece preferível se ainda não tiver

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realizado as entradas a que se obrigou, se ele já tiver realizado as entradas não tem de pagar mais
nada.
Há quem diga, que mesmo que tinha realizado as entradas, teria de pagar duas vezes, o doutor acha
que não!
E a Brizida responde por esta divida? Sim, responde ilimitada e solidaria com outros sócios. Porque é
um sócio que atuou em nome e representação da sociedade. Porque que isto é importante para a
posição do Armando? Porque na realidade temos dois obrigados, dois responsáveis (Brizida que
responde ilimitadamente) (Armando responde limitadamente –a não ser que já tenha realizado as
suas entradas). Entre eles não há solidariedade.
Mesmo que o Armando respondesse seria sempre limitada e não era solidaria com a brizida.
Registado definitivamente o contrato de sociedade da Brizarmand, Brízida pretende decidir que a

sociedade assume o negócio de compra dos lotes de tecido mencionado no número anterior, pois
considera que ninguém melhor do que ela sabe as vantagens que do negócio resultaram para a
sociedade. Poderá fazê-lo?
Artigo 19º/4 –não sendo assunçao ex lege (19º/1).
Tratando de um ato de aquisição de bens que não vinha mencionado, então a divida resultante dessa
(19º/4) não podia ser assumida pela sociedade. Mas mesmo que este NJ estivesse previsto no
Contrato de sociedade, quem pratica o ato? A brizida, que quer assumir o ato. Como tem lugar essa
asunçao? Por decisão da administração (19º/2).
A administração é entregue a uma pessoa, é singular. Em que a pessoa que é administradora =

gerente, foi a mesma que antes praticou o ato. É uma solução perigosa. Porque se a sociedade não for
responsável, é responsável ela por conta do art 40º/1 (ilimitada).
Se essa pessoa é depois do registo é administrador em sentido lato. Há aqui um perigo. Por isso numa
situação desta, deve entender-se que há conflito de interesses e que não deve poder decidir, no
sentido da assunção do ato com a sociedade. E que a competência deve transferir-se para a
coletividade dos sócios. Através de deliberação decidir se a sociedade assume ou não. (art 251º
CSC).
Os sócios da «Papel do Mondego» pretendem constituir uma outra sociedade anónima em cujo
contrato de sociedade querem incluir uma cláusula que conferirá ao acionista A dois votos por
ação. Será isso possível?
É a papel mondego que já vinha do caso anterior. Sociedade Anónima.
Há duas razões que não é possível.

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A art 24º/4 porque nós temos aqui a vontade de atribuir ao sócio A, um direito social, esta a tentar dar
se um privilégio a um sócio.
E nas sociedades anonimas não podem ser atribuir direitos de voto a acionistas determinados. Teriam
de ser a categorias de ações. Teríamos de uma violação de uma norma que aparenta ter carater
imperativo (só pode). As sociedades anonimas. Esta construído a pensar na sua utilização também
para as grandes anonimas (têm um grande elevado nº de sócios) que são ações cotadas. Para facilitar
a negociação das ações é muito importante que as ações tenham um peso e conteúdo, para justamente
serem fungíveis (é indiferente comprar a ação X ou C).
Ao criar a fungibilidade cria segurança a quem vai comprar, porque sabe que dentro daquela
categoria tem todas o mesmo conteúdo. Não interessa qual ação compra. E isto ao aumentar a certeza
e segurança aumenta a possibilidade de negociação, aumenta a liquidez do título, o título torna-se
mais atrativo para os investidores, porque sabem que podem comprar e vender com maior rapidez,
podem investir e desinvestir com maior rapidez.
É bom porque a sociedade se amanhã coloca mais ações no mercado vai encontrar mais rapidamente
quem queira subscrever aquelas ações, mais rapidamente se financia.
Mas há outra razão! Para esta clausula não ser válida! Art 384º/5 CSC esta norma, na realidade para
as sociedades anonimas vale a proibição do voto plural.
Ter toda a economia produtiva, controlada pelo setor financeiro, é algo que pode levar a certos riscos.
A clausula seria nula. Há duas razões para sustentar a nulidade da clausula.
Nas sociedades por quotas é admitido o voto duplo (250º/2) mas com limite. Não pode criar uma
grande desproporção.
Manuel é titular de uma quota correspondente a 20% do capital social da «Vernizes e Companhia
– Serviços de Estética, Lda». Do contrato de sociedade consta que Manuel tem dois votos por cada
cêntimo do valor nominal da sua quota. Manuel pretende ceder a sua quota a Aldegundes, mas
não sabe se esta ficará também titular daquele direito de voto duplo. O que lhe diria?
Não é transmissível?
O contrato de sociedade pode considerar transmissível um direito especial?

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Na verdade, o 24º/3? Deixa dúvidas quanto à possibilidade de estabelecer no CS a transmissibilidade

dos direitos especiais não patrimoniais.
De que parte do nº3 se relaciona “salvo estipulação em contrário” não há duvida que esta expressão
se relaciona com os direitos especiais patrimoniais (são transmissíveis). Mas pode excluir a
transmissibilidade.
Será que podemos ter estipulação em contrário quanto aos direitos especiais não patrimoniais? No
regime regra é o da intransmissibilidade. Mas poderemos ter no contrato de sociedade a estipular em
contrário? Em favor da transmissibilidade? Esta é a questão, importantíssima. A solução que o doutor
defende:
 Numa sociedade em nome coletivo: são intransmissíveis (patrimoniais ou não). São

sociedades que constituem o exemplo máximo de carater personalístico. Nessas, admite-se
que o contrato de sociedade considere transmissíveis os direitos extra patrimoniais (têm
maior importância). Se há algo que se relacione com o a sociedade com carater personalístico
é o direito de voto, e se se admite a clausula que admite a clausula de transmissibilidade.
Então por maioria de razão deve ser admitido nas sociedades por quotas, porque não tem um
carater personalístico tao vincado. Elemento sistemático e teleológico (razão de ser dos
regimes).
Aula 03/05/2021
Vamos analisar um contrato de sociedade: foi levado para a conservatória para ser registado, mas
foram retificar e o registo não foi feito definitivamente, mas sim provisório.
Temos um contrato de sociedade por quotas, o capital social 1 700 000€. É uma sociedade que tem 7
quotas, se respeitássemos o valor mínimo de cada quota esta sociedade poderia constituir-se com 7
euros.
O que diz o contrato:

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“Temos quotas que são realizadas em espécie foram avaliadas nos termos do art 28º CSC. A questão
é esta. Ao 7º outorgante cabe uma quota de 367 650 euros. As entradas em espécie de todos os
restantes, já se encontram realizadas. O 7º outorgante realizou a entrada de 100 000 euros sendo o
restante diferido, é realizado no valor remanescente –deverão ser efetuadas durante 1 ano” –em causa
esta em entradas em espécie.
O que está mal e porquê? Aqui não se diz quando é que foi feito o relatório do oficial de contas
assim não temos elementos para falar sobre isso.
Mas aqui uma questão muito importante, temos uma entrada em espécie diferida, esta é a questão.
Artigo 26º  A regra está aqui as entradas dos sócios devem ser realizadas até ao momento
(inclusive) da celebração do contrato sem prejuízo do disposto nos números seguintes.
Art 26º/2 CSC: A lei sempre que permita a entrada pode ser realizada até ao termo do primeiro
exercício económico a contar da data do registo definitivo do contrato de sociedade. (Aqui não se
permite diretamente, remete para o regime).
Art 26º/3 CSC: Os sócios nos casos e termos em que a lei o permita podem estipular contratualmente
o diferimento das entradas em dinheiro.
O que é que os sócios desta sociedade estavam a pretender? Estavam a tentar explorar o artigo 199º/b
CSC --o montante veja entradas realizadas pelo sócio no momento do ato constitutivo ou a realizar
até ao momento do primeiro exercício económico, que não pode ser inferior há um valor nominal
mínimo da cota fixada por lei, bem como o montante das entradas diferidas. Ele não diz que são só
as entregas em dinheiro {não diz que este diferimento é só para as entradas em dinheiro}.
Mas quem fez este contrato de sociedade, esqueceu-se do art 26º/3. Mas temos de ter presente o
artigo 202º/4 que diz sem prejuízo de estipulação contratual que preveja o diferimento da realização
das entradas em dinheiro.
*qual o valor nominal mínimo das ações? 1 cêntimo.
A sociedade anónima X tem 10 acionistas, todos com o mesmo número de ações. Em assembleia
geral regularmente convocada, foi considerada tomada a deliberação de conceder o
consentimento ao administrador e acionista Manuel para que este exerça atividade concorrente
com a da sociedade. A deliberação contou com os votos a favor de 5 dos acionistas e com os votos
contra de 4 dos acionistas. Um dos acionistas não compareceu. Este último pretende saber se a
deliberação foi «bem tomada», pois um dos acionistas que votou a favor foi, precisamente,
Manuel. O que lhe diria?

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Temos um acionista que é ao mesmo tempo administrador, quer exercer uma atividade concorrente
com a sociedade. Em geral os administradores das sociedades anónimas tal como os gerentes das
sociedades por quotas estão impedidos de concorrer de exercer a atividade concorrente com a da
sociedade, mas a sociedade pode dar o consentimento para que tenha lugar o exercício dessa
atividade concorrente. Foi pedido consentimento, foi deliberado, houve votos de 5 acionistas a favor
contra os votos de 4 acionistas, todas as ações têm o mesmo valor, e houve um que não votou e agora
quero saber se a deliberação foi bem tomada PORQUE UM DOS VOTANTES ERA
PRECISAMENTE QUEM PEDIU O CONSENTIMENTO.
Como se contam os votos em regra das sociedades anônimas? um voto por cada ação. E quem tem a
regra a competência para convocar as assembleias gerais?? 377º/1 é o presidente da mesa da
assembleia geral. A melhor leitura é de considerar este.
Tem a ver com o exercicio do voto deste acionista: o acionista está a votar sobre uma matéria que lhe
interessa pessoalmente, ele é acionista, mas também administrador, e é uma matéria em relação à
qual há um potencial conflito de interesses. Mas o 384º/6 CSC não menciona este caso como sendo
um caso de conflito de interesses que conduza a um impedimento de voto.
Na alínea a do 384º. Caberá nesta hipotese? O regime a que estão sujeitos os administradores da
sociedade (388º CSC) um dever de não concorrência.
O doutor Coutinho de abreu, tende a considerar ser necessário e possível recorrer por analogia
(251º/1/e) CSC não diz respeito às sociedades anonimas por quotas. Estabelece que o socio esta
impedido de votar (254º/1) o consentimento previsto ai, sobre a atividade concorrente dos gerentes.
O impedimento de voto nesta alínea só diz respeito aos casos em que o socio é o gerente que pediu o
consentimento para exercer a atividade.
Embora à primeira vista, a hipotese de que estávamos a falar parecia caber na alínea a do 384º/6. No
entanto se formos ver o 251º o que verificamos é que na alínea a também se faz referência à
liberação da obrigação enquanto gerente, mas autonomiza na alínea E o consentimento do 254º/1. O
que dá a ideia de que não consiste em liberação da obrigação.
Parece que não cabe a hipotese de que estamos a tratar no art 384º/6/a. Justifica-se aplicar por
analogia aos administradores das sociedades anonimas (251º/e)? é a posição que adotamos.
Aqui recorremos por analogia para essa norma.
Nós tínhamos 5 acionistas a votar a favor daquela proposta e tínhamos 4 a votarem contra. todos
tinham o mesmo número de ações. O que significava que tínhamos uma maioria de votos a favor.
um dos acionistas que votou a favor era o acionista que estava impedido de votar se ele voltou e Se
Eu voto não foi contabilizado na realidade do que nós temos e quanto ao acionista impedido de votar
é um voto nulo ao ser um voto nulo ele não deveria ter sido contado, se não se contasse esse voto

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tinha umas 4 acionistas a votar a favor e 4 votar contra, resultava daqui o empate logo não havia
maioria logo a deliberação não se considerava tomada.
Esta deliberação que foi tomada sofre de um vício de procedimento, neste caso concreto sem os
votos do sócio que estava impedido de votar, não se formava uma maioria logo a deliberação não foi
tomada.
O presidente da mesa da assembleia geral da Y, S.A., convocou uma assembleia geral com a
seguinte ordem de trabalhos:
Ponto 1 – Deliberar sobre eventual ação de responsabilidade a propor pela sociedade contra o
administrador Z;
Ponto 2 – Deliberar sobre a eventual destituição do administrador Z.
No decurso da assembleia, o acionista A, titular de ações correspondentes a 2% do capital social

da Y, S.A., solicitou que lhe fosse prestada informação acerca de um imóvel da K, Lda,
fundamentando o seu pedido no facto de a Y, S.A., ser titular de uma quota nessa sociedade
correspondente a 60% do respetivo capital e invocando o disposto no art. 290.º, 1, do CSC. Terá
razão?
Está a decorrer uma assembleia geral que está em causa é o direito à informação. em assembleia
geral. direito à informação em sentido estrito.
A justificação que apresenta é o facto de se tratar de um caso que parece abrangido pela parte final
“quando diz que abrange as relações entre a sociedade e outras sociedades com ela coligadas” art
290º/1.
É preciso ter em conta que estamos a falar de uma sociedade anónima quer titular de uma quota de
60% numa sociedade por quotas, não há dúvida que há uma relação de domínio, e a relação de
domínio são relações que se estabelecem no âmbito de do regime de coligações da sociedade. temos
uma sociedade dominante e uma dependente temos uma relação de domínio nos termos do artigo
486º. estamos perante uma relação entre uma sociedade anónima e uma sociedade por quotas,
respeita o disposto no número 1 do 481º.
Não há dúvida que temos uma relação de coligação.
O que acontece é que é a parte final do artigo 290º/1 tem de ser lido com o resto que diz o artigo. É
para os casos em que se torna necessário para ter uma opinião fundamentada, e ter informação das
outras sociedades coligadas. Para esses casos em que quer se ter uma opinião fundamentada sobre os
assuntos em discussão sobre os quais se vai Tomar deliberação que é necessário ter essa informação.
quanto algo se passa nas sociedades. mas é para Tomar uma deliberação sobre as matérias em relação
aos quais vai haver deliberação.

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Portanto só se as informações entre a sociedade e outras sociedades coligadas forem relevantes para
formar opinião fundamentada sobre a deliberação é que se justifica dar informação sobre as relações
da sociedade com outras sociedades com ela coligadas, só se for importante é que se justifica dar
essa informação.
Caso contrário esse direito a informação têm um exercício de outra forma não na assembleia geral.
Na realidade as matérias sobre as quais vai incidir a deliberação são as que constam da regra, na
realidade a assembleia foi convocada para deliberar sobre eventual ação de responsabilidade i
deliberar sobre eventual destituição hora o único fundamento que foi apresentado pelo acionista para
solicitar aquelas informações é o que está previsto na lei. Não se invoca que isso é necessário para
deliberar sobre qualquer coisa. Por outro lado, 290º/1 parte final o dever de informação diz respeito
às relações e não em relação ao património nem aos imóveis da sociedade, não é isso que diz
respeito. diz respeito às relações entre as sociedades. O acionista aqui em causa não pede
informações sobre as relações da sociedade está é querer coscuvilhar, quero saber informações sobre
a outra sociedade, e não sobre as relações da outra sociedade.
O acionista aqui não tinha razão.
Brunilda, experiente ROC e titular de ações correspondentes a 5% do capital social da M, S.A.,

pretende ser designada fiscal único da sociedade. No entanto, é-lhe dito pelo presidente da mesa
da assembleia geral que, se a proposta fosse apresentada, seria claramente ilegal. Brunilda fica
espantada, pois no seu entender o art. 21.º, 1, d), do CSC é bem claro: todo o sócio tem direito a
ser designado para os órgãos de fiscalização da sociedade. Quem tem razão?
O art 414º/1 dispõe que o fiscal único não pode ser acionista, o artigo 21 tem que ser lido com as
devidas cautelas. Não nos podemos esquecer que o artigo 21 diz que esse direito a ser designado tem
lugar nos termos da lei e do contrato de sociedade se houver.
Como se trata de um órgão de fiscalização unipessoal --já sabemos que há em regra a possibilidade
substituir o conselho fiscal da sociedade com estrutura tradicional ou Latina por um fiscal único, mas
há casos em que isso não é possível: 413º/2 fiscalização da sociedade NOS termos da alínea b do
número anterior, é obrigatória em relação a sociedades que sejam emitentes de valores mobiliários
admitidos à negociação em mercado regulamentado e às chamadas grandes anónimas em que
realmente houve 2 anos consecutivos em que as contas ultrapassem 2 dos limites ali previstos. estas
sociedades que tem que adotar a estrutura de fiscalização b, aqui não podem substituir o conselho
fiscal por um conselho fiscal único.
mas em regra é possível substituir
o que acontece é que se temos um órgão de fiscalização unipessoal é fácil de entender que as
exigências têm de ser maiores porque evidentemente se é só um sujeito a fiscalizar a administração

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há um maior risco de fechar os olhos a alguns dos deveres que os órgãos de fiscalização tem e há
uma tendência. como pensa no seu interesse não cumprir os deveres e como o risco é maior de não
cumprimento dos seus deveres dar preferência ao seu estatuto de acionista em lugar do seu estatuto
de fiscalizador o risco é maior então entendeu se que o melhor é proibir que fosse único fiscalizador
o acionista da sociedade porque pode querer fechar os olhos a irregularidades. Se for um órgão plural
portanto 3 pessoas será mais difícil isso acontecer.
A e B querem constituir uma sociedade por quotas com o capital social de 10.000 euros, dividido
em duas quotas de igual valor nominal. Porém, A pretende realizar a sua entrada em dinheiro em
10 de janeiro de 2022, pois tem uma quantia depositada numa «conta a prazo» que só pode ser
mobilizada a partir do dia 9 do mesmo mês. Será isso possível?
202/4
o que acontece é que suscita aqui uma dúvida acerca da adequação destes regimes do 199 alínea b.
diz que deve especialmente mencionar o montante das entradas a realizar por cada sócio. não pode
ser inferior ao mínimo fixado por lei.
a interpretação que que parece a mais correta é que ou na data do ato constitutivo o mais tardar até ao
final do primeiro exercício económico pelo menos o valor nominal mínimo da cota tenho de estar
realizado o que é uma coisa que acaba por ser algo insignificante como sabemos porque o valor
nominal mínimo cada cota é de 1 EUR e portanto o que se diz é podem diferir tudo o resto mas não
ato constitutivo o mais tardar até ao ato do primeiro ato económico subsequente ao registro a ter
constitutivo tem de estar pelo menos 1 EUR. o que significa é que o senhor a tem de procurar no
bolso uma moeda de 1 EUR para o ou no ato constitutivo ou no mais tardar até ao final do primeiro
exercício. 199º/b.
C, D, E F e G pretendem constituir uma sociedade anónima de que serão os únicos acionistas. O

capital social da sociedade será de 50.000 euros, que ficará dividido por igual número de ações,
cada uma com o valor nominal de 1 euro. C pretende realizar o valor da sua entrada em dinheiro
em 1 de março de 2026, enquanto todos os restantes sujeitos mencionados realizarão a totalidade
das entradas a que se obrigaram no momento da constituição da sociedade. Pronuncie-se sobre a
vontade dos fundadores.
Artigo 285 número 1, mas ainda não excedeu os 5 anos.
a outra questão que também é relevante, vejam, qual é a percentagem que está aqui a diferir a querer
diferir no tempo, 20%.
No artigo 375 número 2 as entradas em dinheiro só pode ser diferido o valor de x por cento do valor
nominal, 70%. aqui obviamente está muito abaixo desse limite só estão a querer diferir 20% e no
entanto o número 2 do artigo 287 diz que podemos ir até aos 70%.

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temos de ir ver se tu 70% é de cada ação ou do conjunto, porque há 3 hipóteses na realidade ou achar
que os 70% podem ser diferidos e os 30% têm de ser realizados é para o total do capital social
independentemente dos sócios que realizam, pode ser só por 2. Ou tem sen alisar o conjunto das
participações de cada sócia cada acionista tinha de realizar pelo menos 30% do valor subscrito. ou
cada 30% capital diz respeito a cada ação individualmente.
a solução mais adequada é de ver em cada ação uma participação social e considerar estes 30% em
que diz respeito a cada uma das acções o que está aqui em causa é uma exigência de compromisso
em relação a cada sócio para poder exercer direitos sociais para justamente lhes ser reconhecido o
estatuto de sócio poderem ter os direitos, não em relação ao conjunto das acções mas em relação a
cada ação porque justamente cada ação no leitura que prefere doutor, é uma participação social, Se
Amanhã estes sócios transmitirem esta ação para um terceiro, das várias que subscreveu a essa ação
sozinha vai atribuir esse terceiro o papel do acionista não faria sentido que se pudesse atribuir esse
estatuto de acionista a quem adquire só uma a ação sensação não tivesse subjacente a realização
primeiro do capital social Por Ela representado.
se não resulta da letra da lei mas parece-lhe ser a solução no artigo.
Doutor Coutinho tenho mais a aproximar-se portanto 30% do conjunto das acções subscritas pelos
sócios mas também não diz claramente. mas já houver doutor cada ação é uma participação social e
por isso pode ser transmitida em separado das restantes, não faz sentido que alguém possa ser
considerada acionista numa ação que não tinha subjacente a realização deste mínimo dos 30% que
são exigidos pela lei.
Aula 10/05/2021
Análise de um balanço para a realização de vários cálculos.

Ele disse que voltávamos ao balanço da aula teórica.

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1) Qual o valor do património social líquido?
500 000 é o capital social.
O valor é o indicado 577 392, 52. O capital próprio = património social líquido. Como se chega ao
cálculo deste valor subtrair ao valor do ativo 1. 394 187 menos o valor do passivo 816, 794 vai dar os
577.
O património social líquido é o ativo – passivo.
2) Qual é o valor dos lucros de exercicio distribuíveis?
Os 25 987 são os lucros de exercicio. não são os lucros de exercicio distribuíveis.
O capital próprio é o património social líquido. Como calculamos os lucros de exercicio? Nos vamos
partir do valor do património social liquido no valor final do exercicio (577. 000)
Na sociedade anónima X, e em assembleia geral regularmente convocada, foi considerada tomada

a deliberação de distribuir aos acionistas 10.000 euros dos lucros de exercício distribuíveis. Essa
deliberação contou com os votos favoráveis de 10 sócios. 3 sócios votaram contra e outros dois
abstiveram-se. Todos os acionistas estiveram presentes e todos têm o mesmo número de ações. Um

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dos sócios que votaram contra pretende saber se a deliberação foi corretamente tomada porque as
contas da sociedade apenas revelavam um lucro de exercício distribuível no valor de 30.000 euros.
O que lhe diria?
Estamos a falar numa sociedade anónima, art 294º/1 CSC vejam que já estamos a lidar com os lucros
de exercício distribuíveis para o caso ser mais simples não exigimos de calcular. como vemos os
lucros de exercício de distribuir bens são de 30000 EUR a deliberação é no sentido de distribuir
10000 EUR. O que NOS diz este artigo: salvo diferente cláusula ou deliberação tomada por maioria
de 3 quartos dos votos correspondentes ao capital social em assembleia geral para o efeito convocada
não pode deixar de ser distribuída aos acionistas metade dos lucros do exercício que NOS termos da
lei seja distribuível.
foi distribuída no caso menos de metade, 1/3 dos lucros.
o 294 exige que para se Tomar uma deliberação destas se na realidade o contrato de sociedade não
contém alguma cláusula sobre a matéria para se Tomar essa deliberação é necessária que se trate de
uma assembleia social convocada com a expressa referência na convocatória de que se vai deliberar
sobre a possibilidade deliberar de distribuir menos de metade.
No caso diz que foi regularmente convocada, ou seja por quem tinha competência mas também com
as exigências que o 294 exige, ou seja tem de se dizer na convocatória que se pretende deliberar
sobre a possibilidade de distribuir menos de metade. para que os acionistas sejam avisados e em
particular os acionistas minoritários de que isso vai estar em discussão.
O facto da convocatória fazer menção aos facto de se deliberar sobre a proposta de distribuir menos
da metade, assim alertando os acionistas.
Ora, mas esta assembleia diz que foi regularmente tomada. que se diz é que a deliberação tem que ser
tomada como pelo menos uma maioria de ¾.
Não atingiu, 10 em 15 já sabemos que que se conta um voto por ação em regra, mas também
sabemos que nem todos os sócios têm o mesmo número de ações. A deliberação foi considerada
tomada por 2/3 correspondentes ao capital social.
O que nós temos neste caso é o chamado vício de procedimento. a deliberação foi considerada
tomada com menos votos do que aqueles que deveriam ter sido reunidos em favor da proposta de
distribuição de apenas 10000 EUR o que está em causa não está o conteúdo da deliberação, porque o
artigo 294 admite que os sócios deliberem sobre isso o que está em causa é forma como se chegou a
essa deliberação e temos aqui portanto um vício de procedimento.
Esta deliberação na realidade não reuniu um número de votos isso constitui um vício de
procedimento nessa medida a deliberação será anulável NOS termos do artigo 58 alínea a do código
das sociedades comerciais.

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Artigo 66º quando as contas são apresentadas à assembleia, um dos elementos que acompanha a
cessão de quotas é o relatório de gestão. Isso resulta do artigo 65º.
O número 5 alínea f aparece que o relatório de gestão deve indicar em especial uma proposta de
aplicação de resultados devidamente fundamentado.
Está em causa um vício de procedimento que conduz à sua anulabilidade, há quem entenda que a
solução seria a da nulidade. a violação tinha uma norma de caráter imperativo mais claramente esta
norma não é imperativa porque admite cláusula de contrato que seja contrária.
sendo anulada a deliberação os acionistas adquirem o direito a a que fosse distribuída essa metade
estabelecida num artigo 294 dos lucros de exercício distribuíveis.
Na sociedade por quotas Y foi considerada tomada, em assembleia geral regularmente convocada
que teve lugar em 10 de março de 2021, uma deliberação de distribuição aos sócios de 35.000
euros de lucros de exercício. O sócio Eleutério entende que a deliberação não deveria ter sido
tomada e fundamenta a sua opinião com os seguintes factos:
- os lucros de exercício atingiram o valor de 50.000 euros;
- os resultados transitados do exercício anterior eram negativos e atingiam o valor de 15.000

euros;
- o capital social é de 10.000 euros e a reserva legal de apenas 2.000 euros.
Atendendo aos elementos fornecidos, acha que Eleutério tem razão?
A reserva legal devia ter sido 2500 EUR artigo 218 número 2.
temos 50000 EUR de lucros de exercício
15000 EUR teriam de ser logo ser destinados à cobertura prejuízos
50 − 15000 dá 35000
o capital social é de 10000 EUR
se aplicássemos a regra do artigo 245 havia que atingir a reserva legal o valor mínimo que é 1/5 seria
2000 EUR. no entanto no caso das sociedades por quotas o valor mínimo da reserva legal e 2500
EUR e ainda não atingimos o que significa que, a os lucros do exercício 35000 temos de retirar daí o
valor necessário para fundar a reserva legal.
o que significa que esta deliberação pôs em causa, impede que se distribuam 35000 EUR. depois de
de destinar parte à formação da reserva legal seria sempre inferior a 35000 EUR.

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logo nós temos aqui nesta deliberação uma violação do artigo 33 número 1. de uma norma
importantíssima, relativo à proteção no capital social, é imperativa.
A deliberação é nula por força do artigo 56 número 1 alínea d, por conta do conteúdo.
Mas se houvesse dúvidas quanto à aplicação desse preceito o artigo 69 número 3 dispõe conduz à
nulidade a violação dos preceitos legais relativos à Constituição, utilização da reserva legal. o que
temos é uma deliberação que viola o disposto no artigo 33 número 1 conjugado com 218 número 2
importante nessa medida a deliberação seria nula.
Aula 17/05/2021
Hoje vamos tratar de casos que dizem respeito ao regime das deliberações dos sócios.
Em assembleia geral regularmente convocada da «Tuticor – Fabrico de tintas e vernizes, Lda.»,

assembleia essa que teve lugar em 2 de abril de 2021, foi considerada tomada a seguinte

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deliberação: «Adquirir a A o prédio urbano de que este é proprietário, situado na Rua das
Conchas, 503, Alcarraques»
A «Tuticor» tem como sócios A, B, C e D. A deliberação foi considerada tomada com os votos a
favor de A e B. C votou contra e D não compareceu. É precisamente D que pretende saber se a
deliberação referida é ou não válida, se a pode impugnar e em que termos. O que lhe diria,
sabendo que todos os sócios da «Tuticor» são titulares de quotas com o mesmo valor nominal?
Estamos perante uma sociedade por quotas e pode ser importante aqui o assunto que vai ser
deliberado.
Em primeiro lugar, então aqui a deliberar sobre a aquisição de um bem e outro sócio sempre que se
trate de uma deliberação que diga respeito a doações ou relações com os sócios devemos ir ao
regime, dos impedimentos de voto, desde logo no caso das sociedades por quotas temos uma
cláusula geral 251º/1 e na alínea G faz referência a qualquer relação estabelecida ou estabelecer.
estamos a falar de uma tomada deliberação a propósito de uma compra e venda de acc imóvel que
nada tem a ver com o contrato de sociedade em que o sócio vai surgir como um terceiro em relação
à sociedade numa situação destas o sócio em causa estava impedido de votar porque é que ISTO é
relevante porque é com os votos a favor desse sócio a que a deliberação é considerada tomada
havendo impedimento de voto.
A violação de uma norma de caráter imperativo, este voto enquanto declaração negocial será nulo
com esta nulidade só temos a favor da proposta do sócio o mesmo número de votos não se forma a
maioria o que diz o artigo 250 e número 1.
Não faz sentido falar em deliberação tomada porque não temos uma maioria formada. O que há é
um empate uma vez que foram declarados nulos aqueles votos. não tendo sido tomada a deliberação
a deliberação é anulada, é uma deliberação, porque temos em causa um vício de procedimento, o
vício reside na forma como se chegou a deliberação. a sociedade pode liberar e comprar prédios
urbanos e pode adquirir prédios dos seus próprios sócios no entanto a questão que aqui está em
causa tem a ver com como se chegou essa deliberação, os passos que foram dados para se considerar
tomada essa deliberação ora aqui o que está em causa é a votação e não o conteúdo da proposta ou
da deliberação, como se chegou lá, na fase do exercício do direito de voto.
Este caso é abrangido pelo disposto no número 58 número 1 alínea a do CSC, deliberações anuláveis
por violação de uma norma legal no âmbito do procedimento a que não cabe a sanção da nulidade
porque não está prevista como tal no artigo 56 ou noutras normas.
Sendo uma deliberação anulável a questão de que se coloca é de saber se na realidade o sócio que
não compareceu deveria impugnar a deliberação?
59º/1 anulabilidade pode ser arguida por quem não votou. Legitimidade.
Mas temos um problema, uma dificuldade para anulabilidade da deliberação: sendo uma deliberação
anulável a um prazo, esta deliberação foi tomada em 2 de abril o prazo regra é de 30 dias a contar da

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data da assembleia. A assembleia teve lugar dia 2 de abril, vamos imaginar que se encerrou o dia 2
de abril.
Será que já passaram os 30 dias? Sim.
A Sociedade Anónima X tem 10 acionistas. Todos os sócios têm igual número de ações. Em
assembleia geral regularmente convocada foi considerada tomada a seguinte deliberação: A
sociedade deve proceder à venda, no prazo de 15 dias, do prédio urbano sito em, inscrito na matriz
respetiva sob o art., e descrito na Conservatória do Registo Predial de sob o n.º , venda essa que
deve ter lugar pelo preço de….
Votaram a favor 5 dos acionistas e votaram contra 3. Os restantes faltaram. Um dos membros do
conselho de administração executivo quer saber se a deliberação tomada é ou não válida. O que
lhe diria?
O voto não se conta por cabeça, mas sim por ação cada ação é um voto. poderão corresponder
menos votos do que é um voto, depende do contrato, não há é voto duplo.
Estão a deliberar numa sociedade anónima sobre a alienação de um prédio, a venda de um
determinado prédio por um determinado preço.
O conteúdo da deliberação é muito importante, estamos a falar de uma sociedade anónima. Esta
deliberação é sobre que matéria? O artigo 406 contém uma lista de matérias sobre as quais o
conselho de administração tem poderes para deliberar estamos a falar de uma sociedade, em que
deve existir um conselho de administração executivo. se é uma sociedade que tem este conselho
então adotou a estrutura quanto à fiscalização e administração, tendo adotado a estrutura germânica.
É um modelo de organização da sociedade anónima que permite ainda o processo mais apurado de
concentração do poder.
Nesta a pirâmide tem 3 níveis a partir da assembleia de sócios, conselho geral de supervisão,
conselho executivo.
porque é importante chamar a atenção para esta adoção deste modelo? Porque se justifica o facto de
termos de convocar esta estrutura? A razão de ser, há uma divergência doutrinal entre os autores, na
distribuição de competências (da leitura dessa norma), 373º/3 sobre matéria de gestão os sócios só
podem deliberar se tiver havido um pedido do órgão de administração.
qual é a divergência doutrinal? É que nós temos quem entenda como é o caso do doutor Coutinho,
que este artigo só é imperativo as sociedades que tenham a estrutura organizatória de tipo germânico
ou dualista, tendo em conta as influências que ele sofreu da Alemanha. Mas porque, como esta
norma imperativa para estas sociedades (e também para todas as sociedades independentemente da
sua estrutura, é aquilo que doutor Martins acha, a lei não faz qualquer distinção, e não há razões para
distinguir) a norma imperativa porque as normas relativas à competência são decisivas e
fundamentais para depois podermos responsabilizar os membros dos órgãos, se nós não soubermos
quais estão as competências dos membros dos órgãos é muito mais difícil responsabilizá-los pela
prática de atos ilícitos essa é uma questão central.

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Mas como estas divergência, porque há quem entenda como Coutinho de Abreu que entende que
esta regra só é imperativa para este modelo germânico.
Se este artigo NOS diz que em matérias de gestão os sócios só podem deliberar a pedido do órgão de
administração, é importante vermos se esta deliberação com este conteúdo é ou não uma deliberação
sobre matéria de gestão –art 406º/e embora digam respeito diretamente a sociedades anónimas tem
conselho de administração, monista/ tradicional, mas depois formos ver o regime das sociedades
com estrutura dualista (431º/3) a propósito das competências do conselho de administração
executivo devemos uma remissão para o 406º. E este artigo refere a aquisição, alienação de bens
imóveis.
Então é uma deliberação sobre matéria de gestão.
Numa hipótese destas não há um pedido deliberação por parte dos administradores. A violação do
artigo 373 3, qual é o vício que acarreta? E aqui também há uma diferença de opinião entre o
Alexandre e o professor Coutinho de Abreu. O artigo 56 do código das sociedades comerciais seria
convocado por uma hipótese destas, mas ele entende que a alínea c do artigo 56 número 1 não têm
verdadeiramente autonomia em relação. em casos destes a hipótese e ainda seria abrangido pela
línea d do artigo 56.
O doutor acha que nestas situações há autonomia. neste caso sempre se pode dizer que na realidade
ao faltar o pedido do órgão da administração para os sócios deliberarem sobre essa matéria então nós
teríamos um vício de procedimento, porque faltaria o pedido do órgão de administração. e não vício
do conteúdo.
A conclusão é a mesma a deliberação é nula, só que o doutor acha que é por esta alínea e não pela
outra. a natureza é matéria sobre a qual é tomada a deliberação, é de gestão e pela sua natureza tem
de haver pedido do órgão. não é por causa do conteúdo em sim, mas porque falta pedir.
Sendo nula, qualquer interessado a todo o tempo! Artigo 57º CSC –tem de se adotar este
procedimento.
A, B, C, D e E são os cinco sócios da «Peçauto – Comercialização de Peças para automóveis,

S.A.», com o capital social de um milhão de euros. Todos os sócios têm o mesmo número de ações.

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Em assembleia convocada pela maioria dos sócios da «Peçauto» e a que compareceram B, C, D, e

E, foi considerada tomada a seguinte deliberação:
Alterar o contrato de sociedade, tornando necessária a intervenção do sócio A em todos os
negócios de valor superior a 100.000 euros para que a sociedade fique vinculada
A deliberação foi considerada tomada com os votos a favor de B, C e D. E votou contra e A não
compareceu. Diga se a deliberação é ou não válida, e, se não for, quem a pode impugnar e em
que termos.
Sociedade de ações.
Há aqui várias causas de invalidade são várias.
Quem tinha convocada a assembleia? Não já sabemos quem tem é a regra competência para
convocar a assembleia geral é o presidente da mesa da assembleia geral, esse é o regime que não
podemos esquecer artigo 377 número 1.
Uma coisa é convocar tá sem boleia outra coisa é requerer a convocação da assembleia são coisas
diferentes.
Que está aqui em causa não é de requerer, é convocar. Se a assembleia foi convocada por quem não
ttem competência, nulidade NOS termos do artigo 51 número 1 alínea a com o artigo 56. porque é
que a nulidade? Porque não compareceram todos os sócios. só compareceram 4 dos sócios. se
tivessem compadecidos 5 temos aí uma alínea que permite à assembleia universal.
a deliberação seria nula desde que obviamente entretanto 56 número 3 o sócio ausente ou não
representado não me venha dar o assentimento escrito à deliberação não temos informação sobre
isso não resulta da própria prova. não houve esse assentimento.
Por vício do procedimento.
Mas nós também temos vícios do conteúdo que geram essa mesma nulidade também.
Trata-se que atribuir a um sócio um privilégio, pode controlar a sociedade, esse poder pretende
atribuir-se através do contrato de sociedade, o que nós aqui temos é um direito especial, é possível
atribuir direito especial em sociedades anónimas e sócios determinados? Artigo 24 número 4 diz
claro que não pode, apenas em categorias de ações, e não a sócios. temos aqui uma violação de uma
regra imperativa. ISTO tem a ver com a forma como a sociedade anónima está concebida têm um
tipo construído para também satisfazer as grandes anónimas e cotadas que tem objetivos criar
participações sociais facilmente transmissíveis isso só é possível, se o conteúdo dessas participações
for um conteúdo uniforme se não houver conteúdos das uniformes porque isso torna mais difícil
negociá-las.
Se o conteúdo for toda igual é mais fácil transferi-las. evita-se ter de fazer investigações e
averiguações sobre o conteúdo.
Temos aqui outra causa de invalidade no caso de nulidade, violação do conteúdo da deliberação.
pela forma como se estavam aqui a querer construir equilíbrios de interesses.

lOMoARcPSD|14270233
Temos aqui outra causa de invalidade, tem a ver com o facto de se querer atribuir aqui um sócio a
possibilidade de interferir na representação pelo órgão de administração.
o artigo 405 no número 2 dispõe que o conselho de administração tem exclusivos e plenos poderes
de representação da sociedade. estamos a falar da representação orgânica, e mesmo esta expressão
da exclusivos tem de ser entendida com as devidas cautelas porque depois há normas legais que
atribuem a certas matérias competências representativas outros órgãos.
mas a regra é esta no conselho de administração tem exclusivos poderes de representação. se assim é
não podemos estar a condicionar a atuação do órgão da administração no exercício desses poderes
de representação a intervenção do sócio. se não deixaram de ser exclusivos. se ele estivesse
condicionado pela intervenção dos sócios para fazer negócios de valor superior a 100000 EUR,
então o poder de conselho de administração deixava de ser exclusivo.
Este artigo 405 número 2 vale para as sociedades anónimas com estrutura tradicional, monista mas
também encontramos um regime para as sociedades anónimas dualistas no artigo 431 número 2 o
conselho de administração tem plenos poderes de representação da sociedade perante terceiros sem
prejuízo do disposto na alínea c do 441º.
O que acontece nestas, com estrutura dualista, é que há situações em que é exigida a intervenção do
conselho geral e da supervisão se o contrato de sociedade ou prever.
O artigo 441 número 1 alínea CE vai mais além, que estabelece a competência do conselho para
representar a sociedade. E ao conselho geral e de supervisão que compete nestes casos.
Na realidade há outras hipóteses em que a lei atribui poderes para representar a sociedade a outro
órgão (no caso das sociedades anónimas dualistas). mas não só, 441º/p compete ao conselho geral e
de supervisão contratar a prestação de serviços de peritos, para contratar é preciso ter poderes de
representação também. no caso das sociedades anónimas com conselho fiscal, vejam o art 420
número 1 alínea L. E nas sociedades anónimas como comissão de auditoria artigo 423 p.
mas é regra é um resulta do 405 número 2, o conselho de administração tem plenos poderes e
exclusivos. e portanto se se trata de uma sociedade constituída com estrutura Latina o tradicional,
este artigo 405/2 a deliberação é nula. no caso das dualistas também, embora não se fala aqui de
poderes exclusivos, mas na realidade ao remeter se apenas para a alínea c do 441 assume-se tirando
os casos em que a lei atribui competências de administração no outro caso é o conselho executivo.
Se nula, pode ser invocada a todo O Tempo por qualquer interessado. O órgão de fiscalização artigo
57º terá competência para pedir a declaração nulidade da deliberação.
*nota: neste caso estamos a falar de uma alteração ao contrato de sociedade para estabelecer um
direito especial. porque é que é relevante a forma como eles votaram, é que temos de lembrar que
nas sociedades anónimas há regras que tratam do quorum em matéria das deliberações dos
acionistas. Sendo uma alteração do contrato de sociedade o que diz o artigo 383 número 2 --é que
para a assembleia geral possa acontecer devem estar presentes os acionistas que detenham (…) foi
largamente cumprida 1/3 do capital social, porque tínhamos aqui 4/5 do capital social.
Quanto ao quórum deliberativo artigo 376 número 2 diz que é deliberação, sobre contratos
sociedade, deve ser aprovado por 2/3 dos votos emitidos, nós tivemos ¾ dos votos emitidos. É mais.

lOMoARcPSD|14270233
Se existisse o vicio deste gostaria de prosseguimento.
Em assembleia geral regularmente convocada dos sócios da XPTO, Lda, foi considerada tomada a
deliberação de alterar o contrato de sociedade da mesma, dele suprimindo a cláusula que conferia
ao sócio Alberto o direito de voto duplo. A deliberação foi tomada com os votos a favor de 8 dos
dez sócios da sociedade. Os restantes 2 sócios, incluindo Alberto, não compareceram. Alberto
pretende agora saber se a deliberação em causa sofre de algum vício. O que lhe diria, sabendo
que todas as quotas têm igual valor nominal?
Temos uma deliberação em que se pretende que é? suprimir um direito especial. ora o artigo 24
exige que para essa supressão de um direito social tenha lugar o consentimento o titular desse
mesmo direito especial em regra.
não foi dado o consentimento, logo a consequência e deliberação será é um caso de liberação
faltando consentimento determinado sócio que é exigido pela lei ineficaz NOS termos do artigo 55
em relação a todos. por isso é uma ineficácia absoluta. esta pode ser declarada pelo tribunal em
açção intentada para esse efeito. através da ação da declaração da ineficácia este sócio cujo direito
social estava a ser suprimido pode porque tem legitimidade.
Eduardo é um dos três membros do conselho de administração da «Fortius – Sistemas de

Segurança, S.A.». Eduardo, perante a necessidade de efetuar pagamentos aos fornecedores,
celebrou com o Banco N um contrato de abertura de crédito. Os restantes membros do conselho
de administração consideram que a sociedade não ficou vinculada pelo dito contrato uma vez que
não houve deliberação daquele órgão. Será assim?
Temos uma sociedade anónima, um membro do conselho de administração que vai celebrar um
contrato com banco, os restantes membros entendem que a associação não ficou vinculada porque
não houve deliberação do conselho de administração.
Estamos a falar de competências do órgão de administração, artigo 409º. ele tem um conteúdo que
tem de ser lido em articulação com o artigo 408º. têm de ser lidas sempre juntas.
temos que distinguir 2 aspectos: por um lado da questão da extensão dos termos de representação e
por outro lado modo de exercício, para além de um programa problema prévio da titularidade dos
poderes de representação.
não já sabemos, artigo 405 que mostra que é ao conselho de administração que cabe representar a
administração anónima esse mesmo órgão NOS termos do artigo 405 número 2, são exercidos pelos
administradores.
Essa é a questão da titularidade dos poderes de representação, claro se ele tem como membros o
Eduardo e mais 2 sujeitos, é evidente para quem está como terceiro a relacionar-se com a sociedade

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tem ainda saber se aquelas pessoas que aparecem perante si, tem de controlar-se são mesmo aqueles.
quem está do lado de terceiro que não controlou se o Eduardo era mesmo o Eduardo, e era o
Zacarias, tem de assumir as consequências.
saber Quem é Quem abstrato têm poderes para representar a sociedade, os administradores e os
gerentes, saber se aquela pessoa que está perante nós é gerente ou não. ISTO tem a ver com a
titularidade dos poderes de representação.
depois temos mão de exercício dos poderes de representação como é que têm que atuar
quantas têm que atuar: modos de atuar
a extensão dos poderes de representação: teatros podem praticar que vinculem a sociedade
Temos um problema que tem a ver com que grupo de questões?
O Eduardo foi um dos membros e foi ele que celebrou contrato (não é no âmbito da titularidade que
as questões se colocam).
O problema central é de modo de exercício porque o artigo 408 diz-nos que os poderes de
representação são exercidas conjuntamente pelos administradores ficando a sociedade vinculada
pelos negócios concluídos pela maioria ou por número menor fixado no contrato de sociedade. olha
nós temos o conselho de administração com 3 membros, a aplicação desta regra da maioria exigiria a
intervenção de 2, só intervêm um.
O artigo 409º --a questão que se coloca é de saber, se o artigo 409 prevalece sobre o artigo 408 ou se
pelo contrário os âmbitos de aplicação são diferentes: o artigo 409 diz respeito ao modo de
exercício, e o artigo 408 diz respeito a a extensão dos poderes de representação.??
No artigo 409º vinculam se o artigo 408 for respeitado. não quer dizer que seja qualquer
administrador necessariamente.
Modo de exercicio --a maioria não estou estou só um o que significa que, este ato é ineficaz em
relação à sociedade, ineficácia relativa por falta de poderes de representação, podemos convocar por
analogia o artigo 268 do código civil que trata da representação sem poderes, por analogia porque
estamos a falar de representação orgânica enquanto o artigo 268 trata da representação voluntária.
mas não é isso que os outros administradores vêm dizer, eles vêm dizer que a sociedade não ficou
vinculada porque não houve deliberação daquele órgão. o que nós dizemos foi porque só interveio
um administrador quando deviam ter intervindo 2.
o argumento do conselho de administração, o melhor dos outros administradores faz sentido? ao ver
doutor não faz sentido, porque convocando a primeira diretiva comunitária sobre o direito das
sociedades (estão no material de apoio).
O artigo 409º os atos praticados pelos administradores dentro dos poderes que a lei confere vinculam
a sociedade, não obstante (…) não faz referência a limitações de deliberações do conselho de
administração. não faz referência a estas deliberações.

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nós poderíamos pensar se uma deliberação não vem aqui mencionada é então se o conselho de
administração deliberar se limitar os poderes de representação, se assim fosse essa seria oponível a
terceiros.
O legislador nacional transpôs mal a primeira diretiva, o artigo nono da primeira diretiva, número 2
que diz, faz referência às deliberações. Essas no âmbito da diretiva são e não oponíveis.
este artigo fica aquém da diretiva.
Não podemos dizer que a letra da lei do artigo 409 ficou aquém do espírito que eu legislador queria
era consagrar uma legislação que respeitasse a diretiva mas não foi o que aconteceu é preciso fazer
aqui uma interpretação extensiva de forma a dizer não está a deliberação dos órgãos competentes.
isso é muito importante para o nosso caso porque nele do que se trata é da não ter havido deliberação
do órgão de administração.
sociedade não fica vinculada porque o conselho de administração não deliberou sobre essa matéria.
se com a interpretação do artigo 409 em conformidade com a primeira diretiva leva a considerar e
não oponível a terceiros uma uma limitação que resulta de uma deliberação do conselho
administração então por maioria de razão também não deve ser oponível a terceiros o facto do
conselho de administração não ter deliberado sobre a prática daquele ato.
se o conselho de administração deliberar se proibir a prática daquele ato, essa proibição não é
oponível a terceiros.
este ato não se pratica esta deliberação era e inoponível a terceiros
se ainda oponível uma deliberação que limita os poderes de outros administradores então por
maioria da razão deve ser inoponível a terceiros a falta dessa deliberação.
Se houver uma deliberação a dizer essa ato não se pratica, isso não impede a vinculação, então por
maioria de razão se não houver nada a deliberado então ficará vinculada.
para concluir o argumento dos outros administradores não impede a vinculação da sociedade no
entanto a sociedade não fica vinculada por outra razão porque o negócio foi celebrado só com um
administrador quando devia ter sido realizada por 2. como assim não foi nós temos 408 número 2
então faltam poderes da administração ao administrador que praticou aquele lado sozinho, e o ato é
ineficaz em relação à sociedade aplicando o 268º CC.

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Os dois únicos gerentes da X, Lda, venderam a Gualter um armazém de que a sociedade era
proprietária. Como os sócios da X, Lda, não foram consultados acerca da referida venda, querem
saber se a sociedade ficou vinculada pela mesma. O que lhes diria?
A questão tem de ser analisada, sociedade por quotas, à luz do artigo 246 número 2 alinea C dispõe que se o contrato
social não dispuser diversamente compete aos sócios deliberar sobre a alienação de bens imóveis.
no nosso caso faltou a deliberação dos sócios para a venda daquele imóvel.
Artigo 260 diz que já antes praticados pelos gerentes em nome da sociedade dentro dos poderes que a lei lhe confere
vincula.
por que se coloca este problema? porque temos o artigo 246 a dizer que tem que tem deliberar, e o outro artigo a dizer
vincula (se forem atos praticados dentro dos poderes que a lei confere, se forem atos praticados fora dos poderes que a
lei confere não vincula). o que os sócios estão a dizer é que como não houve deliberação e a sério exigida o ato está a ser
praticado fora dos poderes que a lei confere ao gerente artigo 260 número 1.
a letra da lei daria apoio essa leitura dos sócios no entanto, também neste artigo nós temos uma errada transposição da
primeira diretiva, o artigo nono da diretiva o que diz.
Não deveria estar essa afirmação mas dentro dos poderes que a lei confere o permite conferir. ainda vincula.
Isso é relevante para o artigo 246 número 2, verificam quem é que lá são todas as matérias a lei pode conferir que tais
passar a acontecer. o contrato de sociedade pode dispor diversamente, permite vir a atribuir aos gerentes competências,
nomeadamente atos de alienação de imóveis.
o artigo 260 número 1 deve ser lido em conformidade com a primeira diretiva--os atos praticados pelo gerente que são
permitidos por lei e permite conferir.
Gustavo, um dos três gerentes da sociedade por quotas Z, comprou, em nome da sociedade, um
guindaste. Os outros dois gerentes entendem que a sociedade não ficou vinculada, alegando que
o contrato de sociedade dispõe que a vinculação só ocorre pelos negócios em que intervenham
todos os gerentes. Será assim?
A questão é de saber se esta cláusula do contrato de sociedade é ou não oponível a terceiros.
aqui temos outro problema é que nós estamos a falar de uma cláusula que diz respeito aqui, há um
modo de exercício dos poderes de representação, esta cláusula tem de ser lida à luz do artigo 261 e o
que diz é quando haja vários gerentes salvo cláusula do contrato de sociedade disponha
diversamente a sociedade fica vinculada pelos negócios realizados pela maioria.
nós temos uma cláusula que exige a intervenção de todos que é mais que a maioria, e portanto o que
eu artigo 261 número 1 desde NOS leva a dizer é essa cláusula que vai valer.
168 código das sociedades, estando no contrato das sociedades registada e comunicar essa cláusula é
oponível a terceiros. e portanto trata-se de um regime tem de ser considerado oponível a terceiros
por uma razão é que há uma cláusula que diz respeito --existe intervenção de todos gerentes
--poderes gerais de representação (9º/3 da diretiva). estas cláusulas relativas ao modo de exercício
quanto ao poder de representação estas cláusulas são admitidas pela diretiva e a própria diretiva
admitia que essas cláusulas fossem oponíveis a terceiros.
a nossa lei artigo 261 tem uma norma geral sobre a materia –maioria mas também admite clausula
que admita diferente.
A cláusula faz respeito ao poder geral de representação, e as cláusulas muito contrato de sociedade
são oponíveis a terceiros.

lOMoARcPSD|14270233
ISTO não interfere com os terceiros, não levanta problemas de interpretação.

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