COMISSO DE VALORES MOBILIRIOS E CMBIO DOS ESTADOS UNIDOS WASHINGTON, D.C.

20549 FORMULRIO 20-F

RELATRIO ANUAL EM CONFORMIDADE COM O ARTIGO 13 OU 15(d) DA LEI DE MERCADOS DE CAPITAIS DE 1934 DO EXERCCIO FINANCEIRO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 Nmero do arquivo na Comisso 1-15018

Fibria Celulose S.A.

(Razo Social exata da Empresa, conforme especificada em seus estatutos sociais)

N/A
(Traduo do nome da Empresa para o ingls)

Repblica Federativa do Brasil

(Jurisdio da constituio ou organizao)

Alameda Santos, 1357, 6 andar 01419-908, So Paulo, SP, Brasil

(Endereo da sede social)

Carlos Augusto Lira Aguiar Diretor Presidente & Diretor de Relaes com Investidores Interino Telefone: (55 11) 2138-4565 Fax: (55 11) 2138-4065 Email: ir@fibria.com.br
(nome, telefone, e-mail e/ou nmero de Fax e endereo do contato junto Empresa) Ttulos e valores mobilirios registrados ou a serem registrados em conformidade com o Artigo 12(b) da Lei. Ttulo de cada classe: Nome da bolsa de valores em que houve registro: Bolsa de Valores de Nova York* Aes Ordinrias, sem valor nominal Aes de Depsitos Americanos (conforme comprovador pelos Recibos de Depsitos Bolsa de Valores de Nova York Americanos), cada um representando uma ao do Lote Preferencial. * No destinado para fins comerciais, mas somente o registro de Aes de Depsitos Americanos que representam essas aes ordinrias na Bolsa de Valores de Nova York. Valores registrados ou a serem registrados em conformidade com o Artigo 12(g) da Lei: Nenhum Ttulos e valores mobilirios para os quais h obrigao de divulgao de informaes de acordo com a Seo 15(d) da Lei: Nenhum O nmero de aes em circulao de cada classe do lote de aes da Fibria Celulose S.A., em 31 de dezembro de 2009: 467,934,646 Aes de Lote Ordinrio Fornea um visto se a empresa uma emitente bem conhecida e experiente, conforme definido na Norma 405 da Lei de Valores Mobilirios.

Sim No Se este relatrio for um relatrio anual ou de transio, fornea um visto se a empresa no obrigada a apresentar relatrios em conformidade com o Artigo 13 ou 15(d) da Lei de Mercados de Capitais de 1934.
Sim No Observao - Marcar a caixa acima no isentar qualquer empresa obrigada a apresentar relatrios em conformidade com o Artigo 13 ou 15(d) da Lei de Mercados de Capitais de 1934 de suas obrigaes em relao a estes Artigos. Fornea um visto se a empresa (1) apresentou todos os relatrios necessrios de acordo com o Artigo 13 ou 15(d) da Lei de Mercados de Capitais de 1934 nos 12 meses anteriores (ou no menor perodo de tempo em que a empresa era obrigada a apresentar estes relatrios) e (2) est sujeita a estas exigncias de apresentao nos ltimos 90 dias. Sim No Fornea um visto se a empresa fez envios eletrnicos e postou em seu site corporativo, se houver, os Arquivos de Dados Interativos que precisavam ser enviados e postados em conformidade com a Norma 405 do Regulamento S-T (232.405 deste captulo) nos ltimos 12 meses (ou no menor perodo de tempo em que a empresa estava obrigada e enviar e postar estes arquivos.). Sim No Fornea um visto se a empresa uma accelerated filer de grande porte, uma accelerated filer ou no uma accelerated filer. Ver a definio de "accelerated filer e accelerated filer de grande porte" na Norma 12b-2 da Lei Cambial. (Assinale): Accelerated Filer de grande porte Accelerated Filer No Accelerated Filer Indique com um visto quais princpios contbeis a empresa utilizou para preparar as demonstraes financeiras inclusas neste arquivo: Padres Internacionais de Divulgao de Informaes Outros PCGAs Norte-Americanos Financeiras conforme emitidos pelo Conselho Internacional de Padres Contbeis

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Se este um relatrio anual, indique com um visto se a empresa uma empresa-veculo (conforme definido na Norma 12b-2 da Lei Cambial). Sim

No

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NDICE Pgina ITEM 1. IDENTIDADE DOS DIRETORES, DIRETORIA E ASSESSORES ...................................................... 2 ITEM 2. ESTATSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA ESPERADO ........................................................ 2 ITEM 3. INFORMAES PRINCIPAIS ................................................................................................................. 2 ITEM 4. INFORMAES SOBRE A FIBRIA .....................................................................................................22 ITEM 4A. OBSERVAES PENDENTES DA EQUIPE ....................................................................................60 ITEM 5. REVISO E PERSPECTIVAS OPERACIONAIS E FINANCEIRAS ................................................60 ITEM 6. DIRETORES, DIRETORIA E FUNCIONRIOS .............................................................................. 100 ITEM 7. ACIONISTAS MAJORITRIOS E TRANSAES COM PARTES RELACIONADAS .............. 111 ITEM 8. INFORMAES FINANCEIRAS ......................................................................................................... 113 ITEM 9. OFERTA E NEGOCIAO DE AES EM BOLSA ....................................................................... 122 ITEM 10. INFORMAES ADICIONAIS .......................................................................................................... 125 ITEM 11. INFORMAES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE OS RISCOS DE MERCADO ....................................................................................................................................................... 137 ITEM 12 DESCRIO DE ATIVOS MOBILIRIOS ALM DOS ATIVOS MOBILIRIOS DE PATRIMNIO LQUIDO .......................................................................................................... 141 ITEM 13. PADRES, DIVIDENDOS, DBITOS VENCIDOS E INADIMPLNCIAS ................................. 141 ITEM 14. MODIFICAES RELEVANTES DOS DIREITOS DO TITULAR DE VALOR MOBILIRIO E USO DE PROCEDIMENTOS .................................................................................................... 142 ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS ................................................................................................ 142 ITEM 16A. PERITO FINANCEIRO DO COMIT DE AUDITORIA ............................................................. 142 ITEM 16B. CDIGO DE TICA ......................................................................................................................... 142 ITEM 16C. TARIFAS CONTBEIS PRINCIPAIS E SERVIOS ................................................................... 143 ITEM 16D. ISENES A PARTIR DOS PADRES LISTADOS PARA COMITS DE AUDITORIA ..... 144 ITEM 16E. COMPRA DE PROTEES DE PATRIMNIO LQUIDO PELO EMISSOR E POR COMPRADORES AFILIADOS ................................................................................................. 144 ITEM 16F. MODIFICAES EM CONTADORES CERTIFICADOS REGISTRADOS............................. 144 ITEM 16G. GOVERNANA CORPORATIVA ................................................................................................. 144 ITEM 17. DEMONSTRAES FINANCEIRAS ............................................................................................... 147 ITEM 18. DEMONSTRAES FINANCEIRAS ............................................................................................... 147 ITEM 19. DOCUMENTOS..................................................................................................................................... 147 INTRODUO

ii
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Todas as referncias deste relatrio anual: "Fibria", "ns", "nosso(a)" e a "Empresa" referem-se Fibria Celulose S.A. (ex Votorantim Celulose e Papel S.A) e suas subsidirias consolidadas (a menos que o contexto exija de outro modo); "Grupo Votorantim" refere-se ao grupo de empresas, incluindo a Fibria, controladas pela famlia de Ermrio de Moraes; Votorantim Industrial S.A, ou VID, refere-se nossa empresa principal e empresa holding do Grupo Votorantim; Votorantim Participaes S.A. ou "VPar" que controla as trs reas do negcio do Grupo: Votorantim Industrial, Votorantim Finanas e Votorantim Novos Negcios, cada um deles contendo uma ou mais unidades de negcio; A "Aracruz" refere-se Aracruz Celulose S.A. e suas subsidirias; A "fbrica Aracruz" refere-se fbrica Barra do Riacho anteriormente de propriedade da Aracruz; A Aquisio Aracruz refere-se nossa aquisio de 100% da participao acionria na Aracruz como resultado de (1) A aquisio da Fibria na primeira metade de 2009 de (a) Arapar S.A., ou Arapar, e a So Tefilo Representaes e Participaes S.A., ou So Tefilo, cujos ativos nicos consistiam de 12,35% do capital em aes total, incluindo 28% do capital de aes com direito a voto, da Aracruz e (b) 12,35% do capital em aes total, incluindo 28% do capital de aes com direito a voto, da Aracruz dos Senhores Joseph Yacoub Safra e Moises Yacoub Safra, ou a Famlia Safra, (2) a aquisio 13.828.307 aes ordinrias da Aracruz, representando 3,04% das aes ordinrias em circulao da Aracruz e 1,34% do capital em aes total da Aracruz, na oferta pblica obrigatria lanada pela Fibria que ocorreu no dia 1 de julho de 2009, (3) a aquisio de 56.880.857 aes ordinrias da Aracruz do BNDES em 27 de maio, 2009, e (4) a e Incorporao de aes; "BNDERSPar" refere-se BNDES Participaes S.A., uma subsidiria integral do BNDES, o banco de desenvolvimento econmico e social do Brasil de propriedade do governo federal brasileiro; "Nova" refere-se Nova HPI Participaes Ltda., uma empresa do Grupo Votorantim; A "famlia Ermrio de Moraes" refere-se s famlias de Antnio Ermrio de Moraes, Ermrio Pereira de Moraes, Maria Helena de Moraes Scripilliti e Jos Ermrio de Moraes (in memoriam); O termo "governo brasileiro" se refere ao governo federal da Repblica Federativa do Brasil e suas agncias; Real, Reais ou R$ refere-se aos reais brasileiros, a moeda oficial do Brasil; "US$", "dlares" ou "dlares americanos" refere-se aos dlares dos Estados Unidos; ton e MT referem-se a uma tonelada mtrica (1.000 quilogramas). Um quilograma equivale a aproximadamente 2,2 libras; "kiloton" refere-se a mil toneladas mtricas (1.000 toneladas); BEKP refere-se celulose branqueada de eucalipto; "ADSs" refere-se s nossas Aes de Depsitos Americanos, cada uma representando uma de nossas aes ordinrias; "CVM" refere-se Comisso de Valores Mobilirios do Brasil;

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"PCGAs no Brasil refere-se aos procedimentos contbeis adotados no Brasil, que so baseados na lei societria do Brasil (Lei No. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, alterada pela Lei No. 10.303, de 01 de outubro de 2001 e a Lei no. 11.638 de dezembro de 2007), nas regras e nos regulamentos da CVM e nas normas contbeis emitidas pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, o Instituto Brasileiro de Contadores Independentes, ou IBRACON e pelo Comit de Pronunciamentos Contbeis, ou CPC; Banco Central refere-se ao Banco Central do Brasil, a autoridade monetria brasileira; VCP refere-se Fibria antes da fuso com a Aracruz; Portocel uma instalao porturia no Estado do Esprito Santo, que operado pela PORTOCEL Terminal Especializado de Barra do Riacho S.A., uma joint venture entre a Fbria e a Celulose NipoBrasileira S.A. CENIBRA; "Comisso" refere-se Comisso de Valores Mobilirios e Cmbio; e "PCGAs Norte-Americanos" refere-se ao princpios contbeis geralmente aceitos nos Estados Unidos.

Conforme utilizado neste relatrio anual, um hectare equivale a aproximadamente 2.471 acres e um quilmetro, a aproximadamente 0,621 milhas. Neste relatrio anual, as referncias capacidade nominal de produo ou capacidade de produo significa a capacidade anual projetada para a qual a instalao foi projetada, com a instalao operando em condies ideais, 24 horas por dia, 365 dias no ano e sujeita s redues nas taxas de produo apenas para fins de manuteno programada. A capacidade real de produo pode variar dependendo das condies operacionais, quantidades produzidas de celulose ou papel e outros fatores. APRESENTAO DE INFORMAES FINANCEIRAS E OUTROS DADOS Ns mantermos nossos livros e registros em reais, que base de nossas demonstraes financeiras estatutrias (no inclusas neste relatrio anual), preparadas de acordo com os PCGAs do Brasil que, por sua vez, so utilizados para determinar os impostos de renda e os clculos dos dividendos mnimos obrigatrios. Ns tambm elaboramos as demonstraes financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 2009 e 2008 e as demonstraes consolidadas relacionadas s operaes, fluxos de caixa e alteraes na participao de investidores para os exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007, todas declaradas em dlares americanos em conformidade com os princpios contbeis geralmente aceitos nos Estados Unidos, ou PCGAs dos EUA. Nossas demonstraes financeiras de acordo com os PCGAs dos EUA esto inclusos neste relatrio anual. As informaes financeiras selecionadas em e em relao aos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2009, 2008, 2007, 2006 e 2005 so geradas a partir de nossas demonstraes financeiras auditadas em conformidade com os PCGAs dos EUA. necessrio ler as informaes financeiras selecionadas junto com as nossas demonstraes financeiras, incluindo suas observaes, inclusas neste relatrio anual. Os dados financeiros e de outros tipos deste relatrio anual relacionados Fibria e suas subsidirias consolidadas de 31 de dezembro de 2008 e datas anteriores tm natureza histrica e no constituem efeito pro forma aquisio e fuso da Aracruz com a Fibria. Nossos resultados de operaes do exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009 incluem os efeitos de tal aquisio e fuso desde 21 de janeiro de 2009 e, portanto, no so totalmente comparveis aos resultados de nossas operaes do exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2008. A moeda de nossa divulgao de informaes para este relatrio anual, em relao a todos os perodos, o dlar americano. Entretanto, como realizamos a maioria das transaes de nosso negcio em reais , adotamos o Real como a moeda funcional. As nossas afiliadas fora do Brasil elegeram o dlar americano como sua moeda funcional at 31 de dezembro de 2008. A partir de nossa aquisio de controle e da fuso das operaes da Aracruz, -que anteriormente relatava suas demonstraes financeiras elaboradas de acordo com os PCGAs dos EUA que, por sua vez, eram arquivadas separadamente, com a SEC utilizando o dlar americano como sua moeda funcional-, a moeda funcional de seus negcios foi alterada para o Real. Como resultado da remedio dos valores para dlares americanos e de outros reajustes relacionados s diferenas nos princpios contbeis entre os PCGAs dos EUA e do Brasil, os valores de rendimentos lquidos (perda) e da participao dos investidores, conforme relatados em nossas

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demonstraes financeiras consolidadas auditadas aqui apresentadas, diferem dos valores inclusos em nossos registros contbeis estatutrios. Em vez da taxa de cmbio de compra ao meio-dia de Nova York, conforme informado pelo Federal Reserve Bank de Nova York, j que a ltima no era apresentada de modo consistente em relao aos reais nos perodos exibidos neste relatrio anual, utilizada a taxa de cmbio venda comercial do Brasil nesse relatrio anual. As informaes equivalentes em dlares americanos apresentadas no relatrio anual no devem ser interpretadas como uma implicao de que os valores em Real representam, podem ter sido ou podem ser convertidos em dlares americanos de acordo com qualquer uma das duas taxas. Vide "Item 3- Informaes Principais- Dados Financeiros Selecionados Taxas de Cmbio" para obter as informaes relacionadas s taxas de cmbio aplicveis moeda brasileira desde 2005. Neste relatrio anual fazemos declaraes sobre nossa posio competitiva e participao de mercado no, e sobre o tamanho do mercado do, setor de celulose e papel. Ns fazemos estas declaraes com base nas estatsticas e outras informaes de fontes terceiras que acreditamos serem confiveis. Ns geramos estas informaes de terceiros principalmente de relatrios mensais publicados pela BRACELPA Associao Brasileira de Celulose e Papel ,RISI (Resource Information Systems Inc.), PPPC (Comit de Produo de Celulose e Papel) e pela Hawking Right, todas elas empresas especializadas em consultoria do mercado de celulose. Embora no tenhamos motivos para crer que quaisquer destas informaes ou relatrios sejam imprecisos em qualquer aspecto material, no verificamos de modo independente os dados sobre a posio competitiva, participao no mercado, tamanho ou crescimento do mercado fornecidos por terceiros ou por publicaes gerais ou do setor. DECLARAES DE PROJEES FUTURAS Este relatrio anual inclui declaraes de projees futuras, principalmente no Item 3Informaes Principais Fatores de Risco, Item 4. Informaes sobre a Fibria Viso Geral do Negcio" e Item 5Reviso Financeira e Operacional e Perspectivas. Estas declaraes so feitas com base em nossas expectativas atuais sobre os eventos futuros e tendncias financeiras que afetam nosso negcio. Elas esto sujeitas a riscos, incertezas e suposies, incluindo, entre outros: nossa direo e operao futura; a implementao de nossas principais estratgias operacionais; condies econmicas, polticas e comerciais gerais, tanto no Brasil quanto em nossos principais mercados de exportao; tendncias do setor, nvel geral de demanda e alterao dos preos de mercados dos nossos produtos; o desempenho das economias mundiais e do Brasil, incluindo o impacto de uma continuao maior que a prevista

da atual recesso econmica internacional ou maior deteriorao das condies econmicas mundiais; regulamentos governamentais existentes e futuros, incluindo leis e regulamentos fiscais, ambientais, trabalhistas e de penso e

tarifas de importao no Brasil e em outros mercados em que operamos e para os quais exportamos nossos produtos; a natureza competitiva dos setores em que operamos;

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nosso nvel de capitalizao, incluindo os nveis de nosso endividamento e alavancagem geral; o custo e disponibilidade de financiamento; nossa conformidade com os contratos contidos nos instrumentos que regem nosso endividamento; nossas aquisies, empreendimentos conjuntos, alianas estratgicas ou planos de alienao de participao societria e nossa capacidade de

integrar as operaes dos negcios ou outros bens que adquirimos de modo bem-sucedido, incluindo a Aquisio da Aracruz; a implementao de nossa estratgia de financiamento e dos planos de dispndio de capital; inflao e oscilaes nas taxas de cmbio, incluindo as do Real brasileiro e do dlar americano; processos legais e administrativos dos quais somos ou nos tornamos parte; a volatilidade dos preos das matrias-primas que vendemos ou compramos para utilizao em nosso negcio; outras declaraes inclusas nesse relatrio anual que no so histricas; e outros fatores ou tendncias que afetam nossa situao financeira ou os resultados das operaes, incluindo os fatores

identificados ou discutidos no "Item 3. Informaes Principais- Fatores de Risco". As palavras "prever", "acreditar", "continuar", "poder", "estimar", "esperar", "crer", "pretender", "pode", "poderia", "deve", "iria", "ir", "compreender" e palavras similares tm a inteno de identificar declaraes de projees futuras. Ns no assumimos qualquer obrigao de atualizar ou revisar publicamente quaisquer declaraes de projees futuras em virtude de novas informaes, eventos futuros ou outros. Tendo em vista estes riscos e incertezas, as informaes, eventos e circunstncias de projees futuras discutidos neste relatrio anual podem no ocorrer e no so garantias de desempenho futuro. Nossos resultados e desempenho real podem ser substancialmente diferentes.

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PARTE I ITEM 1. IDENTIDADE DOS DIRETORES, DIRETORIA E ASSESSORES No aplicvel. ITEM 2. ESTATSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA ESPERADO No aplicvel. ITEM 3. INFORMAES PRINCIPAIS A. Informaes Financeiras Selecionadas

A seguinte tabela apresenta um resumo de nossas informaes financeiras e operacionais selecionadas nada datas e em cada um dos perodos indicados. necessrio ler as seguintes informaes juntamente como nossas demonstraes financeiras, incluindo suas observaes, inclusas neste relatrio anual, a "Apresentao das informaes Financeiras e outras" e o "Item 5. Reviso e perspectivas Operacionais e Financeiras". As informaes financeiras e outras relacionadas Fibria e suas subsidirias consolidadas de 31 de dezembro de 2008 e anteriores tm natureza histrico a no constituem efeito pro forma nossa aquisio e consolidao da Aracruz em 2009. Todas as informaes de 2009 refletem a aquisio e fuso da Aracriz Celulose S.A, que foi consolidada em 21 de janeiro de 2009.

DEMONSTRAO DAS INFORMAES OPERACIONAIS

2009

Em e do ano findo em 31 de dezembro 2008 2007 2006

(em milhes de U.S.$ exceto nmero de aes e valor por ao)

2005

Receitas operacionais lquidas: Vendas nacionais Vendas de exportao Total de receitas operacionais lquidas Custos e despesas operacionais: Custo de vendas (1) Custo com vendas, marketing, gerais e administrativas Lucro sobre o reajuste do investimento original na Aracruz, lquido Lucro sobre a troca de ativos, lquido Outras despesas operacionais lquidas Total Receita operacional Receitas (despesas) no-operacionais: Resultado financeiro (despesas), lquido Lucros (perdas) cambiais e lucros (perdas) no realizados em permutas, lquidos Total Lucro (perda) antes do imposto de renda e participao acionria em afiliadas Benefcio atual do imposto de renda (despesa) Despesa diferida de imposto de renda sobre o ganho de troca de ativos Benefcio diferido do imposto de renda (despesa)

688 2,112 2,800 2,425 303 (514) 219 2,433 367 (148) 1,055 907 1,274 1 (485)

721 645 1,366 1,026 123 17 1,166 200 (78) (593) (671) (471) (2) 200

709 624 1,333 976 113 (955) 13 147 1,186 91 214 305 1,491 (35) (327) (21)

685 632 1,317 892 120 20 1,032 285 18 (4) 14 299 (25) 21

564 566 1,130 729 118 36 883 247 (40) (5) (45) 202 8 -

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Receita (perda) antes da participao acionria em afiliadas Participao em lucros (perdas) de afiliadas Receita (perda) lquida das operaes contnuas Operaes Interrompidas Lucro de operaes interrompidas Despesa com imposto de renda, lquida Receita lquida das operaes interrompidas Lucro (prejuzo) lquido consolidado Receita lquida atribuvel s participaes no controladoras Receita (perda) lquida Operaes contnuas Lucro lquido aplicvel s aes preferenciais Lucro lquido (perda) aplicvel s aes ordinrias Receita (perda) lquida Ganhos (perdas) bsicos e diludos por ao ou ADR [recibo de depsitos americanos] (em dlares americanos):(2) Operaes contnuas Preferenciais Ordinrias Operaes Interrompidas Preferenciais Ordinrias Quantidade mdia ponderada de aes em circulao (em milhares): Preferenciais Ordinrias Dividendos e participao atribuvel ao capital por aes (em dlares americanos):(3) Preferenciais Ordinrias DADOS DO BALANO PATRIMONIAL Disponibilidades e aplicaes financeiras Comercializao de ttulos e valores mobilirios Ttulos e valores mobilirios disponveis para venda Investimentos mantidos at o vencimento(4) Propriedade, fbricas e equipamentos, lquido Investimento em afiliadas, incluindo fundo de comrcio Outros ativos Ativos totais Dvida de curto prazo(5) Dvida de longo prazo, incluindo a parcela atual A pagar - Aquisio da Aracruz Outras responsabilidades Participao dos investidores Total do passivo e patrimnio lquido OUTRAS INFORMAES FINANCEIRAS

790 17 807 56 (19) 37 844 (331) 513 393 120 513

(273) (132) (405) (405) (405) (405) (405)

1,108 113 1,221 1,221 1,221 618 603 1,221

295 77 372 372 372 188 184 372

210 54 264 264 264 124 140 264

4.15 0.43 0.25 0.06 89,406 241,086

(3.83) 96,888 105,702

6.28 5.71 98,444 105,702 U.S.$ 0.70 0.64 2007

(em milhes de dlares)

1.97 1.79 92,240 105,702 U.S.$ 0.80 0.72 2006 405 365 1,945 900 789 4,404 242 1,299 588 2,275 4,404 2006

1.46 1.33 85,451 105,702 U.S.$ 0.45 0.41 2005 261 446 1,758 596 670 3,731 132 1,364 498 1,737 3,731 2005

2009 365 1,812 93 9,271 3,604 2,939 18,084 360 5,944 2,122 1,784 7,874 18,084 2009 2008

280 43 3,866 289 752 5,230 438 1,649 618 2,525 5,230 2008

565 176 3,916 1,009 739 6,405 211 1,353 958 3,883 6,405 2007

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Lucro bruto Lucro operacional(6) Dispndios de Capital Aquisio de participao acionria em afiliada(7) Depreciao, desvio e amortizao Fluxo de caixa fornecido por (utilizado em): Atividades Operacionais Atividades de Investimento Atividades de Financiamento

13.4% 13.1% 803 654 1,136 (2,079) 1,241

24.9% 14.6% 692 160 388 (507) 116

26.8% 89.0% 477 143 333 (145) (113)

32.3% 21.6% 248 36 193 382 (113) (107)

35.5% 21.9% 247 275 117 234 (626) 505

INFORMAES OPERACIONAIS Nmero de funcionrios (ao fim do exerccio) (8) Capacidade nominal de produo (em milhares de toneladas mtricas) Celulose Papel Volume de vendas (em milhares de toneladas mtricas): Mercado interno: Celulose do mercado Papel Impresso, escrita e revestimento Outros papis especiais (9) Mercado internacional: Celulose do mercado Papel

2009 5,045

2008 3,010

2007 2,857

2006 3,498

2005 3,620

5,400 385 5,277 800 463 337 220 117 4,477 4,440 37

1,425 415 1,591 635 289 346 219 127 956 911 45

1,415 365 1,597 630 228 402 287 115 967 870 97

1,480 640 1,611 591 109 482 371 111 1,020 832 188

1,400 635 1,493 506 80 426 331 95 987 787 200

_______________
(1) Para continuar consistente com a classificao contbil adotada anteriormente pela Aracruz, durante 2009 a Empresa mudou a maneira pela qual classifica despesas de frete na demonstrao de operaes (anteriormente registrada em despesas de Vendas e marketing e agora classificada como parte do Custo de Vendas). Assim como muitas empresas brasileiras operando no setor de exportao de celulose, a Empresa considera que o frete faz parte do custo de entregar inventrios para o ponto de venda no qual o cliente assume a propriedade. J que virtualmente todas as vendas da Aracruz so de celulose para o mercado de exportao, essa classificao reflete melhor a natureza dos custos. Para os exerccios findos em 31 de dezembro de 2008 e 2007, US$90 milhes e US$89 milhes foram re-classificados de despesas de Vendas e marketing para Custo de vendas, respectivamente. Com base na quantidade mdia ponderada de aes em circulao de cada perodo. Dividendos e participao atribuvel ao capital pago por aes em dlares americanos. Inclui as parcelas atuais e no atuais. Exclui a parcela atual das dvidas a longo prazo. A porcentagem de 2007 inclui o ganho no recorrente de U.S.$ 955 milhes relacionados troca de ativos. Inclui o excesso do custo de investimento acima do valor justo dos ativos lquidos sobre a aquisio de uma participao indireta de 23,03% na Ripasa S.A. Celulose e Papel (Ripasa) em 2005 de US$275 milhes Em julho de 2006 desembolsamos US$36 milhes adicionais aos investidores preferenciais minoritrios da Ripasa na resoluo das aes judiciais que desafiavam sua reestruturao corporativa. Em maio de 2006, nossos investidores e os da Suzano Bahia Sul Papel e Celulose S.A (Suzano) e da Ripasa e da Ripasa Participaes S.A ("Ripar") aprovaram a reestruturao corporativa que permitiu que os investidores preferenciais minoritrios da Ripasa trocassem suas participaes acionrias na Ripasa pelas aes da VCP e Suzano, aumentando assim o capital da VCP em US$168 milhes. O aumento no nmero de funcionrios em 2009 reflete a aquisio da Aracruz ocorrida em 2009. Vide "Item 4. Informaes sobre a Fibria Histrico e Desenvolvimento da Fibria". Inclui as vendas de papis trmicos e sem carbono, vendas de produtos de terceiros pela KSR e vendas de papis especiais produzidos na fbrica de Mogi das Cruzes (que foi vendida em abril de 2007), tais como papis para rtulos, folhas de alumnio, papis para embalagem de sabonetes, etc.

(2) (3) (4) (5) (6) (7)

(8) (9)

Taxas de Cmbio A valorizao do Real, ocorrida durante o perodo com incio em 1 de janeiro de 2005, continuou ao longo de agosto de 2008 (atingindo seu valor mximo no ano em 1 de agosto, quando a taxa oficial passou a ser R$1,5593 para US$1.00), mas foi seguida por desvalorizaes extremas das moedas de diversos Mercados em Desenvolvimento, incluindo o real, comeando em setembro de 2008. No segundo trimestre de 2009, o Real continuou sua tendncia de valorizao, passando de R$2,3152 em 31 de maro de 2009 para R$1,7412 em 31 de

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dezembro de 2009. A taxa de cmbio, que flutuava livremente desde 1999, determinada principalmente pelas negociaes com o mercado brasileiro interbancrio, mas ainda pode ser influenciada por intervenes ocasionais do Banco Central do Brasil para controlar as movimentaes instveis na taxa direcionada ao mercado. Todas as transaes de cmbio internacionais so realizadas atravs de instituies de operao autorizadas pelo Banco Central e esto sujeitas a cadastro no sistema de registros eletrnicos do Banco Central. Nos trs meses do perodo encerrado em 31 de dezembro de 2007, o Real foi valorizado em relao ao dlar americano em 13%, 9% e 21%, respectivamente. No ano encerrado em 31 de dezembro de 2008, o Real foi desvalorizado em 24%. Em 31 de dezembro de 2009, a taxa de cmbio comercial do mercado para compra de dlares americanos era de R$1,7412 para US$1,00, representando uma valorizao de 34% no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009. A valorizao do Real nos ltimos nove meses de 2009 pode ser explicada por uma forte entrada de dlares na conta de capital do pas, um resultado positivo do saldo comercial brasileiro e a atribuio pela Moody de uma classificao do grau de investimento ao Brasil em setembro de 2009. As reservas estrangeiras aumentaram significativamente nos cinco anos encerrados em 31 de dezembro de 2009, passando de US$52 bilhes em 2004 a aproximadamente US$239 bilhes em 2009. O governo brasileiro, desde 2000, com a inteno de simplificao, introduziu de modo consistente alteraes significativas ao mercado de cmbio estrangeiro brasileiro. As alteraes recentes incluram, entre outras, a reduo dos controles de cmbio sobre as exportaes por parte do Banco Central do Brasil. Os exportadores podem manter fora do Brasil at 100% dos processos gerados pelas exportaes. A Resoluo 3417 do Conselho Monetrio Nacional de 27 de outubro de 2006 aumentou o perodo mximo para liquidao obrigatria de cmbio internacional relacionado s transaes de exportao de 360 para 750 dias e, em 24 de maro de 2010, a Resoluo 3844 estendeu o limite segundo o qual o Ministrio da Fazenda do Brasil pode adquirir moeda estrangeira anteriormente aos vencimentos futuros da dvida externa de 360 a 750 dias a partir das datas de vencimento futuras. No podemos garantir que o Real no ser desvalorizado ou valorizado substancialmente no futuro prximo. Vide Item 3. Informaes Principais- Fatores de Risco- Riscos relacionados ao Brasil e Item 5. Reviso e Perspectivas Operacionais e FinanceirasViso Geral Conjuntura Econmica Brasileira". A tabela a seguir exibe a taxa comercial de venda de dlares americanos para os perodos e datas indicados.
Taxa de Cmbio de Reais por US$1,00 Ano encerrado em 31 de dezembro de 2005........................................................ 2006........................................................ 2007........................................................ 2008........................................................ 2009 Ms Encerrado 31 de outubro de 2009 30 de novembro de 2009 31 de dezembro de 2009... 31 de Janeiro de 2010. 27 de Fevereiro de 2010.......................... 31 de maro de 2010................................ abril de 2010 (at abril 26) Baixa Alta Mdia(1) Fim do Perodo

2,1633 2,0586 1,7325 1,5593 1,7024

Baixa

2,7621 2,3711 2,1556 2,5004 2,4218

Alta

2,4357 2,1751 1,9483 1,8357 1,9991

2,3407 2,1380 1,7713 2,3370 1,7412

1,7037 1,7024 1,7096 1,7227 1,8046 1,7637 1,7446

1,7844 1,7588 1,7879 1,8748 1,8773 1,8231 1,7806

1,7383 1,7288 1,7507 1,7815 1,8433 1,7872 1,7596

1,7440 1,7505 1,7412 1,8748 1,8110 1,7810 1,7446

Fonte: Banco Central do Brasil. (1) Representa a taxa de cmbio mdia diria em cada um dos perodos relevantes.

B.

Capitalizao e Endividamento

No aplicvel.

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C.

Motivos para Oferta e Utilizao da Receita

No aplicvel. D. Fatores de Risco

Estamos sujeitos a diversos riscos resultantes de alteraes das condies competitivas, econmicas, polticas e sociais que podem prejudicar nossos negcios, resultados das operaes ou situao financeira. Os riscos descritos abaixo no so os nicos que enfrentamos. A partir de 2007, alteramos nossa estratgia para concentrar-mos mais em celulose que em papel como nosso principal negcio. Entretanto, o papel ainda permanece um negcio complementar celulose. Este reposicionamento de nossa estratgia pode causar alguns impactos em nossos fatores de risco. Vide "Item 4. Informaes sobre a Fibria - Histrico e Desenvolvimento da Fibria". Riscos Relacionados Fibria e ao Setor de Celulose e Papel Os preos de mercado de nossos produtos so cclicos. Os preos que conseguimos obter para nossos produtos dependem dos preos mundiais prevalecentes da celulose e do papel do mercado. Os preos mundiais so historicamente cclicos e sujeitos s oscilaes significativas em curtos perodos de tempo, dependendo de um nmero de fatores, incluindo: demanda mundial de produtos de celulose e papel; capacidade de produo e inventrios mundiais; estratgias adotadas pelos principais produtores de celulose e papel; e disponibilidade de substitutos aos nossos produtos. Todos estes fatores esto alm de nosso controle. Ao longo dos ltimos trs anos, as listas de preos mdios de BEKP [celulose branqueada de eucalipto] da Amrica do Norte, Europa e sia oscilaram de US$744, US$710 e US$665 por toneladas, respectivamente, em 2007, para US$811, US$789 e US$686 por tonelada, respectivamente, em 2008. Para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2009, as listas de preos mdios de BEKP da Amrica do Norte, Europa e sia foram de US$621, US$571 e US$517 por tonelada, respectivamente. As oscilaes nos preos no ocorrem apenas de ano para ano, mas tambm em um determinado ano, como resultado das condies econmicas mundiais e regionais, restries de capacidade, aberturas e fechamentos de fbricas e fornecimento e demanda tanto de matrias-primas como de produtos finais, entre outros fatores. Por exemplo, em 2008, a combinao de um mercado de celulose favorvel exibindo uma demanda robusta at Agosto, particularmente na China e na Europa, redues de fornecimento causadas por um nvel baixo dos estoques mundiais, encerramentos de alto custo de capacidade e poucas adies de capacidade, questes ambientais e escassez de madeira contribuiu para os aumentos mltiplos de preos de U.S.$2040 por tonelada em cada regio. Durante o perodo de quatro meses remanescente de 2008, os preos declinaram significativamente devido a baixa demanda causada pelo incio de uma crise financeira mundial. Em 2009 a desacelerao na economia mundial afetou diretamente os preos mundiais de celulose e o mercado asitico foi o que mais sofreu, chegando a U.S.$ 380 por tonelada em maro e subindo para U.S.$ 660 por tonelada em 31 de dezembro de 2009. A partir de maro de 2010, o preo BEKP continuou a aumentar para todas as regies, a U.S.$ 820, U.S.$ 790 e U.S.$ 750 para os Estados Unidos, Europa e sia, respectivamente. Embora tenhamos relaes de longo prazo com muitos de nossos clientes, no podemos oferecer garantias de que os preos de celulose ou papel sero estabilizados ou cairo ainda mais no futuro ou de que a demanda por nossos produtos no ser reduzida futuramente. Consequentemente, no podem ser dadas garantias de que conseguiremos operar nossas instalaes de produo de modo lucrativo no futuro. Uma reduo significativa no

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preo de um ou mais de nossos produtos pode ter um efeito material adverso sobre nossos lucros operacionais lquidos, lucros operacionais e lucros lquidos. Ademais, descontos de preos de lista so frequentemente concedidos por vendedores a compradores significativos, o que tambm pode impactas o preo da celulose. Vide Item 3. Informaes Principais Taxa de Cmbio. Embora menos volteis que o preo da celulose, os preos dos produtos de papel tambm flutuam devido demanda global, produo e s oscilaes no preo da celulose e nas taxas de cmbio. Tambm ocorreram alteraes de capacidade em relao ao papel e, em 2009, ocorreram reajustes de preos em diversas classes dos mercados norte-americano e europeu. Segundo o Hawkins Wright, os preos do papel no revestido sem madeira no mercado dos Estados Unidos, utilizando-se o ponto de preo de dezembro de cada ano para fins de comparao, aumentaram 3% e 8% em 2007 e 2008, respectivamente, mas caram 7% em 2009. possvel que os preos de mercado de celulose e papel sejam reduzidos futuramente ou que no haja demanda suficiente de nossos produtos que nos permita operar nossas instalaes de produo de modo econmico. Uma reduo da demanda na China pode afetar nossas exportaes de modo adverso. A China um mercado de importncia crescente para ns. Durante o ano de 2009 a China representou aproximadamente 25% de nossas vendas totais e 28% de nossas exportaes. Uma reduo da demanda de nossos produtos na China pode afetar nossas exportaes de modo adverso e, portanto, nossos resultados operacionais e financeiros. Uma recesso em virtude da crise econmica mundial pode afetar a demanda e o preo de nossos produtos de modo adverso. A demanda de nossos produtos de celulose est diretamente relacionada atividade econmica geral nos mercados internacionais aos quais vendemos nossos produtos. A demanda de nossos produtos de papel diretamente relacionada atividade econmica geral no Brasil. Uma reduo contnua no nvel de atividade nos mercados internos ou internacionais em que operamos pode afetar a demanda e o preo de nossos produtos de modo adverso e causar danos materiais adversos em nossa empresa. A deteriorao das condies econmicas globais e brasileiras pode, entre outras coisas: causar impactos negativos sobre a demanda mundial de celulose ou reduzir os preos de mercado de nossos produtos, o que pode resultar em uma reduo contnua de nossas vendas, lucros operacionais e fluxos de caixa; dificultar ou tornar custosos para nossa empresa a obteno de financiamento para nossas operaes, os investimentos ou o refinanciamento de nossas dvidas no futuro; fazer com que nossos financiadores dificultem ou encaream a obteno de quaisquer concesses tcnicas ou outras em nossos contratos de dvidas, medida que podemos procurar obt-los no futuro; prejudicar a situao financeira de alguns de nossos clientes, fornecedores ou contrapartes nos nossos instrumentos derivativos, aumentando as dvidas incobrveis dos clientes ou o no desempenho por parte dos fornecedores ou contrapartes; reduzir o valor de alguns de nossos investimentos; e prejudicar a viabilidade financeira de nossos seguradores. "Vide Item 5. Reviso e Perspectivas Operacionais e Financeiras - Viso Geral".

Nosso endividamento consolidado exigir que a uma parte significativa de nosso fluxo de caixa seja utilizada para pagar o principal e os juros relacionados a este endividamento.

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Ns temos um nvel significativo de endividamento. Em 2009, a Fibria aumentou seus emprstimos no apenas para financiar a Aquisio da Aracruz, mas tambm para re-financiar e, em alguns casos, pagar antecipadamente, os endividamentos incorridos pela Aracruz em 2008 como consequncias de suas perdas significativas relacionadas a certos instrumentos financeiros derivativos. Em 31 de dezembro de 2009, nosso envidividamento consolidado total (incluindo os valores devidos em relao ao preo de compra da Aquisio da Aracruz) constitua US$8.426 milhes, 72% deles representando endividamento a longo prazo. Parte de nossa estratgia de dvidas para os prximos anos inclui nossa inteno de utilizar uma poro substancial de nosso fluxo de caixa consolidado (incluindo as sinergias resultantes de nossa aquisio da Aracruz em janeiro de 2009 e da venda da unidade de Guaba em dezembro de 2009) para pagar o principal e os juros relacionados a este endividamento. Atualmente, pretendemos reduzir nossa alavancagem nos prximos anos. O nvel de nosso endividamento pode causar consquncias importantes aos detentores de nossas ADSs [Aes de Depsitos Americanas], incluindo as seguintes: dificultar os pagamentos de dividendos e outras distribuies aos nossos investidores, incluindo os detentores de nossas ADSs; limitar nossa capacidade de obter futuramente o financiamento necessrio de nosso capital circulante e dispndios de capital; exigir que uma poro substancial de nosso fluxo de caixa de operaes seja dedicado ao pagamento do principal e juros de nosso endividamento e indisponibiliz-lo para outros fins; limitar nossa flexibilidade ao nos planejarmos para, ou reagirmos s mudanas em, nosso negcio; e aumentar nossa vulnerabilidade em caso de uma recesso em nosso negcio. Nossas exportaes nos expem a riscos polticos e econmicos em pases estrangeiros. Nossas vendas fora do Brasil, principalmente as feitas Unio Europia e sia e, em menor medida, aos Estados Unidos, representavam 75% e 47% de nossas vendas lquidas consolidadas totais no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009 e em 31 de dezembro de 2008, respectivamente. Nossas exportaes nos expem a riscos no enfrentados pelas empresas que se limitam a operar apenas no Brasil ou em um nico pas. Por exemplo, nossas exportaes podem ser afetadas por restries e tarifas de importao, outras medidas de proteo ao comrcio e requisitos de licenciamento de importao ou exportao. Nosso desempenho financeiro futuro depender significativamente das condies econmicas, polticas e sociais de nossos principais mercados de exportao (Estados Unidos, Unio Europia e sia). Outros riscos associados s nossas atividades internacionais incluem: reduo da demanda mundial de celulose, que pode resultar na reduo de nossas vendas, lucros operacionais e fluxos de caixa; alteraes nas taxas de cmbio de moedas estrangeiras e inflao nos pases estrangeiros em que operamos; controles de cmbio; alteraes nas condies polticas e econmicas de um pas ou regio especficos, principalmente dos mercados em desenvolvimento; consequncias adversas geradas de alteraes nas exigncias regulamentares, incluindo normas e regulamentos ambientais; dificuldades e custos associados conformidade com, e aplicao de solues para, uma grande variedade de leis, tratados e regulamentos internacionais complexos; consequncias adversas de alteraes nas leis fiscais; e

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custos com distribuio, interrupes nas remessas ou reduo da disponibilidade do transporte por frete.

Enquanto tentamos administrar alguns destes riscos atravs da utilizao de programas de gerenciamento de riscos, estas estratgias podem no eliminar estes riscos e no os eliminam completamente. A ocorrncia de qualquer um destes eventos pode causar impactos negativos sobre nossa capacidade de realizar negcios em certos mercados existentes ou em desenvolvimento e causar impactos materiais negativos sobre nosso negocio. A volatilidade dos preos do real e outras moedas relacionadas ao dlar americano podem afetar os resultados de nossas operaes, fluxos de caixa e situao financeira de modo adverso. Somos afetados pelas oscilaes do Real e algumas outras moedas relacionadas ao dlar americano. Uma parte substancial de nossas receitas e dvidas representada em dlares americanos e as alteraes nas taxas de cmbio pode resultar em perdas ou ganhos em nossos endividamentos e contas a pagar lquidos expressos em dlares americanos. As alteraes nas taxas de cmbio resultaram em um ganho lquido de cmbio internacional de US$1.055 milhes no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009, uma perda lquida de cmbio internacional de US$593 milhes em 2008 e um ganho lquido de cmbio internacional de US$214 milhes em 2007. Alm disso, a volatilidade dos preos do Real brasileiro (e outras moedas) em relao ao dlar americano afeta nossos resultados, j que a maioria dos custos de nossas mercadorias vendidas expressa em reais, ao passo que uma parte substancial de nossas receitas expressa em dlares americanos (ou relacionadas ao dlar americano). Alm disso, um fator principal na determinao de preos dos produtos de celulose e papel do mercado mundial so as oscilaes nas taxas de cmbio. Espera-se que as oscilaes de moeda continuem a afetar nossos lucros financeiros, despesas e geraes de fluxo de caixa. A volatilidade significativa nos preos de moeda tambm pode resultar na interrupo dos mercados de cmbio internacional de certos pases e limitar nossa capacidade de transferir ou converter estas moedas em dlares americanos e outras moedas para fins de realizao oportuna de pagamentos de juros e principal de nosso endividamento. Os governos de certos pases aos quais exportamos, futuramente, podem instituir polticas restritivas de taxas de cmbio. Nosso negcio pode sofrer impactos negativos pelos riscos relacionados s atividades de hedging Regularmente, participamos de transaes de hedging de moeda em conformidade com nossa poltica de gerenciamento de riscos que cobrem diversos perodos de tempo e tm diversas provises de atribuio de preos. Ns somos expostos a alteraes potenciais no valor de nossos instrumentos derivativos causadas principalmente pelas oscilaes nas taxas de cmbio e de juros. Tais oscilaes podem resultar de alteraes nas condies econmicas, sentimentos dos investidores, polticas monetrias e fiscais e na liquidez dos mercados mundiais, eventos polticos internacionais e regionais e atos de guerra ou terrorismo. Por exemplo, em 2008, sofremos perdas em virtude da desvalorizao repentina do Real em relao ao dlar americano na segunda metade de 2008, que se seguiu a um perodo estendido de valorizao do Real em relao ao dlar. A Aracruz, consolidada com a Fibria a partir de 21 de janeiro de 2009, incorreu em perdas significativas em 2008 geradas de transaes derivativas em um total de US$2,16 bilhes em virtude da desvalorizao do Real na segunda metade de 2008 e de sua posio a descoberto a respeito do dlar americano em relao ao Real. Alm disso, devido ao fato de que contabilizamos nossos instrumentos derivativos utilizando o mtodo contbil de marcao a mercado (mark-to-market) em conformidade com os PCGAs dos EUA, o valor de marcao a mercado destes instrumentos pode aumentar ou cair antes de sua data de liquidao e, consequentemente, podemos incorrer em perdas no realizadas devido a fatores alm de nosso controle, incluindo alguns dos fatores descritos anteriormente. Podemos ser afetados adversamente pela imposio e aplicao de regulamentos ambientais mais rgidos que exigiriam o dispndio de nossos fundos adicionais. Estamos sujeitos a rgidas leis e regulamentos ambientais locais, estaduais e federais brasileiros que regem as emisses atmosfricas, descarga de efluentes, resduos slidos, odores e reflorestamento e precisamos de permisses das agncias governamentais para algumas de nossas operaes. Alteraes nestas leis e regulamentos e/ou alteraes nas polticas e procedimentos utilizados para executar as leis e regulamentos existentes podem afetar nossa empresa de modo adverso. Se violarmos ou falharmos ao cumprir estas leis, regulamentos e permisses, poderemos ser multados ou sancionados pelos reguladores, nossas permisses podem ser canceladas e nossa habilidade de operar suspendida ou afetada de modo adverso. Alm disso, a no conformidade com estas leis,

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regulamentos e permisses pode resultar em sanes criminais para nossa empresa e funcionrios. Ns tambm podemos ser responsveis pelos custos de solues ambientais relacionadas, que podem ser substanciais. Os regulamentos ambientais brasileiros aplicveis s florestas so complexos porque so uma composio mista de regulamentos federais, estaduais e municipais; as exigncias e restries podem variar entre esses rgos pblicos. Estas restries so consequncia da presso dos movimentos e organizaes sociais contra os supostos "desertos verdes", que incluem, entre outros, plantaes de cana de acar para a produo de etanol e florestas de eucalipto. possvel que as agncias governamentais ou outras autoridades criem novas leis ou imponham leis e regulamentos adicionais ainda mais rgidos que os atualmente implantados ou busquem uma interpretao mais rgida das leis e regulamentos existentes, o que exigiria de ns o dispndio de fundos adicionais para a conformidade ambiental ou limitaria nossa habilidade de operar como atualmente. Alm disso, estas aes podem aumentar os custos associados renovao das permisses existentes ou solicitao de novas permisses. No h garantias de que estes fundos ou custos adicionais no sero materiais ou de que as permisses existentes sero renovadas. Alm disso, as leis e regulamentos ambientais em certos pases podem ser mais rgidos que as leis e regulamentos a que estamos sujeitos no Brasil, o que pode levar estes pases a impor sanes relacionadas ao comrcio para o Brasil ou nosso setor. Ademais, nossa incapacidade de cumprir as leis e regulamentos ambientais internacionais mais rgidos pode nos impedir de buscar financiamentos de menor custo em organizaes internacionais de desenvolvimento multilateral ou relacionadas ao governo, o que pode condicionar futuros financiamentos de acordo com nossa conformidade com as leis e regulamentos ambientais mais rgidos. As aes do poder legislativo estadual ou federal de autoridades de segurana pblica podem afetar adversamente nossas operaes. No passado, o Estado do Esprito Santo, onde esto as operaes da Fibria atravs de sua unidade Aracruz, aprovou leis para restringir a plantao de florestas de eucalipto para a produo de celulose. Embora tenha sido obtida medida liminar contra estas leis estaduais e embora a nova legislao estadual as tenha cancelado, no h garantias de que leis similares no sero decretadas no futuro, o que representaria limitaes ou restries sobre a plantao de eucalipto na regio em que operamos. No segundo trimestre de 2007, um nmero de organizaes no governamentais e o Ministrio Pblico Federal do Estado do Rio Grande do Sul moveram duas Aes Civis Pblicas questionando a validade dos procedimentos adotados pela Fundao Estadual de Proteo Ambiental, ou FEPAM, a agncia estadual do Rio Grande do Sul de proteo ambiental, ao emitir licenas ambientais para plantaes de eucalipto no estado. Inicialmente, foi conferida uma medida provisria para determinar que a FEPAM parasse de emitir licenas ambientais para as plantaes de eucalipto e, portanto, a responsabilidade pela emisso destas licenas foi transferida ao Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renovveis, ou IBAMA, o instituto ambiental brasileiro. A medida provisria foi suspensa pelo Tribunal Federal da Quarta Regio mediante solicitao do Governo do Estado do Rio Grande do Sul. Acreditamos que esta suspenso ser confirmada pela deciso definitiva do tribunal sobre o mrito da causa. Entretanto, no h garantias de que tal deciso definitiva ser favorvel para ns ou de que no sero movidos processos similares no futuro que imporiam limitaes ou restries sobre a plantao de eucalipto ou que afetariam nossas licenas ou permisses. Podemos ser afetados material e adversamente se as operaes das instalaes de transporte, armazenamento, distribuio e porto que possumos ou utilizamos passarem por interrupes significativas. Nossas operaes dependem da operao ininterrupta das instalaes de transporte, armazenamento, distribuio e porto que possumos ou utilizamos. As operaes das instalaes que possumos ou que utilizamos para transportar, armazenar, distribuir e exportar nossos produtos podem ser parcial ou totalmente interrompidas, temporria ou permanentemente, como consequncia de qualquer nmero de circunstncias que no esto em nosso controle, tais como: eventos catastrficos; greves ou outras dificuldades trabalhistas;

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outras perturbaes nos meios de transporte; e suspenso ou encerramento das concesses dadas a ns, aos nossos scios comerciais ou empreiteiros independentes relacionadas ao direito de prestao de um servio especfico.

Qualquer interrupo significativa nestas instalaes ou a incapacidade de transportar os produtos para ou a partir destas instalaes (inclusive atravs de exportaes) ou para ou a partir de nossos clientes, por qualquer motivo, causaria impactos materiais adversos sobre a nossa empresa. Nossa cobertura de seguro pode ser insuficiente para cobrir nossas perdas, principalmente em caso de danos s nossas florestas. Nosso seguro pode ser insuficiente para cobrir as perdas em que podemos incorrer. Ns obtivemos seguros abrangentes com as principais seguradoras para cobrir danos propriedade e interrupo do negcio, responsabilidade geral de terceiros em relao a acidentes e riscos operacionais e transporte domstico e internacional. No entanto, ns no mantemos cobertura de seguro contra incndio, pragas e outros riscos em conexo com uma poro significante das nossas florestas. A ocorrncia de perdas ou outros danos no cobertos pelo seguro ou que excederem nossos limites de seguro podem resultar em custos adicionais significativos e inesperados. "Vide Item 4. Informaes sobre a Fibria - Viso Geral do Negcio Seguro". Ns enfrentamos uma concorrncia significativa em algumas de nossas linhas de negcio, o que pode afetar nossa participao no mercado e lucratividade de modo adverso O setor de celulose e papel extremamente competitivo. No mercado de celulose internacional, alguns de nossos concorrentes podem ter maior poder financeiro e acesso a recursos de capital mais baratos e, consequentemente, ter a capacidade de oferecer suportes aos dispndios estratgicos direcionados ao aumento da participao no mercado. Nossa participao no mercado pode ser afetada de modo adverso se formos incapazes de continuar a ampliar nossa capacidade de produo com xito no mesmo ritmo de nossos concorrentes. Alm disso, a maioria dos mercados de celulose atendida por diversos fornecedores, frequentemente de pases diferentes. Nossa posio competitiva influenciada por diversos fatores, incluindo a eficincia da fbrica, taxas operacionais e a disponibilidade, qualidade e custo da madeira, energia, gua, substncias qumicas, logstica e trabalho e as oscilaes da taxa de cmbio. Alguns de nossos concorrentes podem ter mais recursos financeiros e de marketing e maior amplitude de ofertas de produtos que ns. Se formos incapazes de permanecermos competitivos com estes produtores no futuro, nossa participao no mercado pode ser afetada de modo adverso. No mercado interno de papel, enfrentamos concorrncia de empresas internacionais que podem ter maior capacidade de oferecer suporte aos dispndios estratgicos direcionados ao aumento da participao no mercado. Tradicionalmente, as importaes de papel no oferecem concorrncia substancial para ns no Brasil em virtude de, entre outros fatores, os custos de logstica e as taxas de cmbio que afetam estes produtos. Entretanto, a valorizao contnua do Real em relao ao dlar americano de 2004 segunda metade de 2008 resultou no aumento das importaes de classes selecionadas de papel, consequentemente aumentando a concorrncia desta linha de produtos no Brasil. Em 2009, as importaes demonstraram uma reduo, resultante do impacto de uma desvalorizao de 8% do Real em relao ao dlar americano (taxa mdia) e da queda da demanda afetada pela crise econmica mundial. Alm disso, a presso descendente sobre os preos de celulose e papel por parte de nossos concorrentes pode afetar nossa lucratividade. Os atrasos na ampliao de nossas instalaes ou na construo de novas instalaes podem afetar nossos custos e resultados de operaes. Como parte de nossa estratgia para aumentar nossa participao no mercado internacional e melhorar nossa concorrncia atravs de maiores economias de escala, podemos ampliar ou construir uma ou mais instalaes de produo. A ampliao ou construo de uma instalao de produo envolve diversos riscos. Estes riscos incluem desafios de engenharia, construo, regulamentos e outros desafios significativos que podem atrasar ou impedir a operao bem-sucedida do projeto ou aumentar significativamente nossos custos. Nossa habilidade de concluir com xito e a tempo qualquer projeto de ampliao ou nova construo tambm est sujeita aos riscos de financiamento e outros.

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Podemos ser afetados de modo adverso por causa de: podemos no conseguir concluir qualquer projeto de ampliao ou nova construo a tempo ou dentro do oramento ou precisar, devido s condies do mercado ou outros fatores, atrasar o incio da construo ou o cronograma para concluir novos projetos ou ampliaes; nossas instalaes novas ou modificadas podem no operar na capacidade projetada ou custar mais para operar do que o esperado; podemos no conseguir vender nossa produo adicional a preos atrativos; e podemos no ter os fundos ou no conseguir adquirir financiamento para implementar nossos planos de crescimento.

A queda de nossa margem de crdito pode afetar de modo adverso a disponibilidade de novos financiamentos e aumentar nosso custo de capital. Em 2006 e 2007, as agncias de classificao de crdito de risco Fitch Ratings Inc., ou Fitch, a Moodys Investor Service, Inc., ou Moodys, e a Standard & Poors Ratings Group, ou S&P, atriburam uma avaliao em nvel de investimento nossa dvida em moeda internacional de acordo com a lei internacional, reduzindo nosso custo mdio de capital. Entretanto, em 2 de fevereiro de 2009, a Fitch, Moody's e a S&p reduziram nossa classificao para BB+/Negativo, Ba1/Negativo e BB/Negativo, respectivamente. Em 13 de outubro de 2009, a Fitch reduziu ainda mais nossa classificao para BB/Estvel. As classificaes atualmente atribudas nossa dvida em moeda internacional sob a lei internacional so BB+/Estvel pela Fitch, Bal/Estvel pela Moodys e BB/Positiva pela S&P. Se nossas classificaes forem mais reduzidas pelas agncias de classificao de riscos em virtude de qualquer fator externo, nosso desempenho operacional e/ou os nveis de dvidas aumentados com nossa aquisio da Aracruz, provavelmente nosso custo de capital aumentaria. Qualquer reduo tambm pode afetar negativamente nossos resultados operacionais e financeiros e a disponibilidade de financiamentos futuros. Nossos contratos de financiamento incluem contratos importantes, incluindo contratos para manter os ndices financeiros. Qualquer inadimplncia gerada a partir de violao destes contratos pode ter efeitos materiais adversos sobre nossa empresa. Ns fazemos parte de diversos contratos de financiamento que exigem a manuteno de certos ndices financeiros ou o cumprimento de outras clusulas especficas. Estes ndices financeiros e contratos, alguns sujeitos a certas excees importantes, incluem: limitaes de dispndios de capital; limitaes na constituio de endividamentos adicionais; limitaes sob o pr-pagamento de outros endividamentos a manuteno da dvida mxima aos ndices ajustados EBITDA [Lucro antes do pagamento de juros, impostos, depreciao e amortizao]; e a manuteno de ndices mnimos da cobertura dos servios de dvidas.

Qualquer inadimplncia dos termos de nossos contratos de financiamento que no for isentada pelos credores relevantes pode resultar em uma deciso por parte destes credores de acelerar o saldo em aberto da dvida relevante. Isto tambm pode resultar na execuo das caues e na acelerao do vencimento das dvidas de outros contratos de financiamento em virtude das provises de inadimplncias mltiplas. Nossos ativos e fluxos de caixa podem ser insuficientes para pagar o saldo em aberto total destes contratos de financiamento, seja nas datas de vencimento agendadas ou na acelerao dos pagamentos aps um evento de inadimplncia. Se tais eventos ocorrerem, nossa situao financeira ser afetada adversamente.

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Resultados desfavorveis em litgios pendentes podem afetar negativamente os resultados de nossas operaes, fluxos de caixa e situao financeira. Estamos envolvidos em diversas disputas fiscais, civis e trabalhistas que envolvem reivindicaes monetrias significativas. Se ocorrerem decises desfavorveis em um ou mais destes processos, podemos ser solicitados a pagar valores substanciais que podem afetar material e adversamente os resultados de nossas operaes, fluxos de caixa e situao financeira. Em relao a alguns destes processos, no estabelecemos qualquer proviso em nosso balano patrimonial ou provises apenas para parte dos valores em questo, com base em nossa opinio em relao probabilidade de vencermos estes processos judiciais. Um resultado desfavorvel em qualquer destes processos judiciais pode causar efeitos materiais adversos sobre os resultados de nossas operaes, fluxos de caixa e situao financeira. Estes processos incluem um processo de ao coletiva de ttulos e valores mobilirios aberto em novembro de 2008 contra a Aracruz e alguns de seus executivos e diretores em um tribunal federal dos EUA, aparentemente em nome de indivduos que adquiriram aes e Recibos de Depsitos Americanos da Aracruz entre 7 de abril e 2 de outubro de 2008, o qual est sendo defendido pela Fibria. A queixa declara reivindicaes de supostas violaes do Pargrafo 10(b) da Lei Cambial, da Norma 10b-5 promulgada e do Pargrafo 20(a) desta mesma lei, alegando que a Aracruz adulterou ou falhou ao divulgar informaes em relao a, e as perdas resultantes de, certas transaes derivativas de que participou. Os querelantes desejam reembolso compensatrio no especfico dos danos e despesas. Vide "Observao 17 - Compromissos e Contingncias" de nossas demonstraes financeiras consolidadas auditadas. Duas apuraes fiscais nos valores de U.S.$122,8 milhes e U.S.$520,8 milhes foram emitidas pela Secretaria da Receita Federal, ou SRF, contra nossa empresa com relao ao Imposto de Renda Pessoa Jurdica, ou IRPJ, e Contribuio Social Sobre o Lucro Lquido, ou CSLL sobre o rendimento a partir do ajuste de equivalncia patrimonial para investimentos em empresas estrangeiras controladas durante o perodo de 2002 a 2006. Apesar de considerarmos a expectativa de perdas sob os termos de tais apuraes remotas e no registrarmos provises relativas a tal questo, um resultado adverso nesses processos pode ter um efeito material adverso no resultado de nossas operaes, fluxos de caixa e condio financeira. Ns contamos com terceiros para parte de nossa tecnologia. Ns contamos com terceiros para a obteno da tecnologia que utilizamos para fazer alguns de nossos produtos de celulose e papel de valor agregado. Por exemplo, a Oji Paper do Japo nos conferiu o direito de utilizar sua tecnologia para fabricar e vender certos papis trmicos no Brasil e para vender estes produtos em alguns outros pases. Vide "Item 4. Informaes sobre a Fibria - Histrico e Desenvolvimento da Fibria - Contrato Estratgico Comercial (SBA) com a Oji Paper". Se um licenciador terceiro da tecnologia que utilizamos se recusar a continuar a licenciar sua tecnologia para ns, nossos resultados de operaes podem ser afetados de modo adverso. Podemos ser adversamente afetados pela volatilidade de preos dos insumos de energia. A efetividade do planejamento de nossa matriz energtica, composta de licor negro, energia eltrica, gs, leo e outros, pode ser posta em risco devido volatilidade de preo destes componentes e, consequentemente, esta volatilidade de preos causa um impacto direto sobre nosso resultado operacional e financeiro. A concorrncia por terra para utilizao como floretas de eucalipto ou outras culturas, como soja, cana de acar e outros commodities, pode afetar nossa ampliao. A grande demanda global por certas commodities, principalmente gros e biocombustvel, pode causar impactos sobre nossas operaes em florestas de duas maneiras: A maior concorrncia por terra pode causar impacto sobre seu preo. Geralmente, a produo de gros e biocombustvel economicamente superior s atividades florestais e, consequentemente, os aumentos potenciais dos valores da terra podem inibir a ampliao de novas florestas; Pela mesma razo descrita acima, podemos enfrentar dificuldades ao convencer os scios terceiros a comear ou a ampliar a produo de eucalipto para utilizao no setor de celulose.

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Realizamos certas operaes atravs de empreendimentos conjuntos, sobre os quais no temos controle exclusivo. Em maro de 2005, a Fibria e a Suzano Bahia Sul Papel e Celulose S.A., ou Suzano, adquiriram controle da Ripasa. Em setembro de 2008, a Ripasa foi transformada em uma unidade de compartilhamento de custos e produo, conhecida como o Consrcio Paulista de Papel e Celulose, ou Conpacel. A Conpacel opera uma fbrica de celulose e papel no Municpio de Americana, Estado de So Paulo. Os membros do consrcio tm integralidade nas participaes em ativos, responsabilidades e operaes do empreendimento comercial. A Fibria e a Suzano tm cada uma 50% dos ativos lquidos da Conpacel, e a cada entidade so conferidos 50% da produo da Conpacel. Em outubro de 2000, a Aracruz adquiriu uma participao de 45% na Veracel, um empreendimento conjunto que opera uma fbrica de celulose e as florestas do sul do Estado da Bahia, e aumentou sua participao acionria na Veracel para 50% em janeiro de 2003. A Stora OYJ, ou Stora Enso, detm os 50% restantes das participaes acionrias da Veracel. A Fibria, como sucessora legal da Aracruz e da Stora Enso, uma parte de um contrato de acionistas relacionado Veracel, em conformidade com o qual ela tem o direito de nomear um nmero igual de membros do conselho. Neste contrato de acionistas, cada acionista pode ser solicitado a fazer contribuies de capital e, se qualquer uma das partes falhar ao cumprir quaisquer de suas obrigaes em relao s necessidades de financiamento da Veracel associadas a um plano pr-acordado de aporte de capital e investimento, o outro acionista ter o direito de exigir que o acionista inadimplemente transfira toda a sua participao acionria na Veracel ao outro acionista, em um valor de mercado descontado. Caso a Fibria seja o acionista inadimplente, pode ser que tenhamos ter que vender nossa participao na Veracela para a Stora Enso, consequentemente impactando inversamente nossos volumes de produo de celulose e receitas das vendas de celulose. Tendo em vista nosso controle compartilhado destas entidades, conforme descrito anteriormente, no podemos tomar decises unilaterais a seu respeito. Alm disso, as disposies contratuais existentes relacionadas a estas entidades podem restringir nossa capacidade de fazer com que a Veracel e a Conpacel realizem aes que seriam para nossos melhores interesses e podem impedir-nos de evitar que eles realizem aes que seriam contrrias aos nossos interesses. Diversos outros riscos podem causar impactos materiais adversos sobre nossos resultados operacionais e financeiros. Nossas operaes esto sujeitas a diversos outros riscos que afetam nossas florestas e processos de fabricao, incluindo incndios, secas, pragas, alteraes climticas, greves, fechamentos de portos, custos de expedies, falhas eltricas e exploses em fbricas, que podem causar efeitos materiais adversos sobre nossos resultados operacionais e financeiros. Se formos incapazes de administrar os problemas e riscos em potencial relacionados s aquisies e alianas, nossos negcio e perspectivas de crescimento podem ser afetados. Alguns de nossos concorrentes podem estar mais bem posicionados para adquirir outros negcios de celulose e papel. Ns podemos, como parte de nossa estratgia comercial, adquirir outros negcios no Brasil ou outros pases ou firmar alianas. Nossa administrao no consegue prever se ou quando ocorrero quaisquer aquisies ou alianas em potencia ou a probabilidade de concluso de uma transao material em termos e condies favorveis. A nossa capacidade de continuar a ampliar com xito atravs de aquisies ou alianas depende de diversos fatores, incluindo nossa habilidade de identificar aquisies e negociar, financiar e concluir transaes. Mesmo se concluirmos as aquisies futuras: podemos falhar ao integrar com xito as operaes, servios e produtos de qualquer empresa adquirida; podemos falhar ao selecionar os melhores scios ou ao planejar e administrar qualquer estratgia de aliana de modo eficaz; as aquisies podem aumentar nossos gastos; a ateno de nossa administrao pode ser desviada de outras preocupaes do negcio; e

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podemos perder os principais funcionrios da empresa adquirida.

A nossa falha ao integrar novos negcios ou administrar novas alianas com xito pode afetar adversamente nosso desempenho comercial e financeiro. Alm disso, o setor mundial de celulose e papel est passando por um momento de consolidao e muitas empresas competem por oportunidades de aquisies e alianas em nosso setor. Alguns de nossos concorrentes tm mais recursos financeiros e outros que ns. Isto pode reduzir a probabilidade de que seremos bem-sucedidos ao concluir aquisies e alianas necessrias ampliao de nosso negcio. Alm disso, qualquer grande aquisio que considerarmos pode estar sujeita aprovao regulamentar. Podemos no suceder ao obter as aprovaes regulamentares necessrias a tempo ou podemos no obt-las. Vide "Item 4. Informaes sobre a Fibira - Histrico e Desenvolvimento da Fibria" e "Item 5. Reviso e Perspectivas Operacionais e Financeiras - Lucros Operacionais - Desenvolvimentos Recentes". A perda de certos clientes pode causar um impacto significativo sobre os resultados de nossas operaes, fluxos de caixa e situao financeira. No ano encerrado em 31 de dezembro de 2009, nossos vinte maiores clientes constituam aproximadamente 73% de nossas receitas consolidadas de vendas de celulose. Se formos incapazes de substituir o volume de vendas representado por qualquer um destes clientes importantes, a perda de qualquer um destes clientes pode causar impactos materiais adversos sobre os resultados de nossas operaes, fluxos de caixa e situao financeira. Podemos estar sujeitos a disputas trabalhistas peridicas que podem causar efeitos adversos sobre nossa empresa. A maioria de nossos funcionrios representada por sindicatos ou rgos similares e coberta por convenes coletivas ou contratos similares sujeitos a renegociaes peridicas. Ocasionalmente, ns experimentamos curtas greves. Alm disso, podemos no concluir com xito nossas negociaes trabalhistas em termos satisfatrios, o que pode resultar em um aumento significativo do custo de trabalho ou em paradas ou perturbaes no trabalho que atrapalham nossas operaes. Estes aumentos de custos e paradas ou interrupes de trabalho podem afetar nossa empresa de modo adverso e material. Nossos acionistas controladores tm o poder de nos controlar e a todas as nossas subsidirias e seus interesses podem entrar em conflito com os interesses de outros acionistas. Ns somos conjuntamente controlados pela VID e BNDESPar. Nossos acionistas controladores tm o poder de nos controlar e a todas as nossas subsidirias, incluindo o poder de: eleger nossos diretores; e determinar o resultado de qualquer ao que exija aprovao de acionistas, incluindo transaes com partes relacionadas, reorganizaes corporativas e disposies, alm do prazo de pagamento de quaisquer dividendos futuros.

Alm disso, o BNDES foi o credor a respeito de aproximadamente 10% de nosso endividamento consolidado de 31 de dezembro de 2009 e espera-se que empreste fundos significativos futuramente. Como um de nossos acionistas mais importantes e subsidiria de um de nossos credores mais importantes (BNDES), a BNDESPar pode exercer influncia sobre nosso negcio e decises corporativas e suas aes podem ser influenciadas pelas polticas do governo federal do Brasil, o que pode conflitar com o interesse de nossos acionistas e dos detentores de nossos ADSs. Atualmente, participamos de, e esperamos participar futuramente de, transaes comerciais e financeiras, periodicamente, com nossos acionistas controladores ou suas afiliadas. As transaes financeiras e comerciais entre nossas afiliadas e ns criam o potencial para, ou podem resultar em, conflitos de interesses. Para um debate sobre certas transaes de partes relacionadas, vide "Item 7. Transaes de Acionistas Majoritrios e Partes Relacionadas - Transaes de Partes Relacionadas". Alm disso, um de nossos acionistas controladores diretos, a VID, firmou um contrato de acionistas no qual a aprovao de certas questes depender do voto afirmativo do BNDESPar. Vide Item 10C. Contratos Materiais Acordo de Acionistas da Fibria. BNDESPar subsidiria do Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e

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Social, ou BNDES, o banco de desenvolvimento econmico e social do Brasil. Vide Item 5. Reviso e Perspectivas Operacionais e Financeiras Liquidez e Recursos de Capital Dvidas BNDES e os Anexos 4.11 e 4.12 do presente relatrio anual. Riscos Relacionados Aquisio da Aracruz Os benefcios que esperamos alcanar ao operar como uma empresa conjunta com a Aracruz podem no ser alcanados. Embora esperamos que as operaes conjuntas da VCP e Aracruz produzam sinergias substanciais, a integrao de duas grandes empresas representa desafios significativos administrao. No h garantias de que seremos capazes de integrar completamente na Fibria as operaes da VCP e Aracruz sem encontrarmos dificuldades, que podem incluir, entre outras coisas, a perda dos principais funcionrios, desvio da ateno da administrao, interrupo de nossos respectivos negcios em andamento ou possveis inconsistncias nos padres, procedimentos e polticas. Tambm no h garantias em relao medida em que conseguiremos produzir as sinergias que previmos a partir da Aquisio da Aracruz ou da Incorporao de aes, em relao ao prazo para sua realizao ou s despesas que sero incorridas em associao realizao dos benefcios de sinergia da Aquisio da Aracruz. Em particular, podemos encontrar dificuldades para realizar as economias de custos previstas da combinao das instalaes de produo das Empresas. Tambm pode ser difcil para ns realizar os benefcios de sinergia previstos a partir da aquisio conjunta de matrias-primas, do compartilhamento de tcnicas de produo melhoradas e da integrao dos departamentos administrativos. Podemos falhar ao realizar as oportunidades previstas de crescimento comercial, economias de custos, aumento de lucros, sinergias e outros benefcios previstos a partir da Aquisio da Aracruz. Alcanar as vantagens da Aquisio da Aracruz depender parcialmente da combinao contnua, rpida e eficiente das atividades da VCP e da Aracruz, duas empresas de tamanho considervel que funcionavam de modo independente com diferentes culturas comerciais, tcnicas de produo, sistema e estruturas de compensao. O processo de integrao envolve custos e incertezas inerentes. Acreditamos que a considerao dada Aquisio da Aracruz foi justificada, em parta, pelas oportunidades de crescimento comercial, economias de custos, aumentos dos lucros, sinergias, benefcios de receita e outros benefcios previstos para serem alcanados ao combinar as operaes da VCP com as da Aracruz. Entretanto, estas oportunidades previstas podem no se desenvolver e as suposies sobre as quais determinamos a considerao dada Aquisio da Aracruz podem ser provadas incorretas. A implementao da aquisio da integrao bem-sucedida da Aracruz tambm exigir uma quantidade significativa de tempo da administrao e, portanto, pode afetar ou prejudicar sua capacidade de conduzir nosso negcio efetivamente durante o perodo de integrao. Alm disso, podemos no ter, ou conseguir reter, funcionrios com os conjuntos de habilidades necessrios s tarefas associadas ao nosso plano de integrao, o que pode afetar adversamente a integrao da Aracruz. Ademais, as demisses de funcionrios e as aposentadorias precoces no processo de alcance das sinergias e da integrao da empresa podem criar desafios administrao relacionados aos negcios adquiridos. Embora as economias de custos estimadas e as sinergias de receitas contempladas na Aquisio da Aracruz sejam significativas, no h garantias de que realizaremos estes benefcios no tempo esperado ou de que chegaremos a realiz-los. Quaisquer falhas, atrasos materiais ou custos inesperados do processo de integrao podem, portanto, causar um efeito material adverso sobre o nosso negcio, resultados das operaes e situao financeira. Embora as economias de custos estimadas e as sinergias de receitas contempladas na Aquisio da Aracruz sejam significativas, no h garantias de que realizaremos estes benefcios no tempo esperado ou de que chegaremos a realiz-los. Quaisquer falhas, atrasos materiais ou custos inesperados do processo de integrao podem, portanto, causar um efeito material adverso sobre o nosso negcio, resultados das operaes e situao financeira. As autoridades antitruste brasileiras podem impor restries caras ou restritivas para a aprovao da Aquisio Aracruz.

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A Aquisio Aracruz est sujeita aprovao final das autoridades antitruste brasileiras. No entanto, a lei brasileira nos permitiu concluir a transao antes de receber essa aprovao final. Ns enviamos os termos e condies da transao para reviso pelas autoridades antitruste em agosto de 2008. As autoridades antitruste iro determinar se a transao impacta negativamente as condies competitivas nos mercados nos quais operamos ou afeta adversamente os clientes desses mercados. O pedido cobre as sucessivas aquisies de participaes acionrias na Aracruz. O pedido antitruste est atualmente sendo analisado pela Secretaria de Controle Econmico do Departamento de Finanas e a deciso final est prevista para ser emitida at o final de 2010. Qualquer ao tomada pelas autoridades antitruste brasileiras para nos impor condies ou compromissos de desempenho como parte do processo de aprovao para a transao pode afetar material e adversamente nossos negcios, afetar negativamente nosso desempenho financeiro e nos impedir de alcanar os benefcios previstos da Aquisio Aracruz. Ns no prevemos que quaisquer restries ou condies com relao Aquisio da Aracruz sejam impostas pelas autoridades antitruste brasileiras ou, caso restries ou condies forem impostas, que tais restries ou condies tero um efeito adverso material em nossos negcios. A deficincia dos fundos de comrcio ou outros ativos intangveis pode afetar adversamente nossa situao financeira e os resultados das operaes. Como resultado da Aquisio da Aracruz, reconhecemos U.S.$ 1,926 milhes de fundos de comrcio em nosso balano patrimonial em 21 de Janeiro de 2009 e registramos diversos ativos intangveis do ciclo do negcio da Aracruz (incluindo base de dados, patentes, relaes qumicas e de outros materiais) com um valor justo de U.S.$ 331 milhes. De acordo com os PCGAs dos EUA, os fundos de comrcio e ativos intangveis com ciclo de vida indefinido no so amortizados, mas so testados em busca de deficincias anualmente ou com mais frequncia se um evento ou circunstncia indicar que pode ter sido incorrida uma perda por deficincia. Outros ativos intangveis com vida finita so amortizados linearmente em relao aos seus ciclos de vida teis estimados e revisados em busca de deficincias sempre que houver qualquer indicao da ocorrncia de uma. Em particular, se a combinao dos negcios enfrentar dificuldades inesperadas, ou se nosso negcio no se desenvolver como o esperado, futuramente podem ser incorridas cobranas por deficincia que podem ser significativas e que podem causar efeitos adversos sobre os nossos resultados de operaes e situao financeira. Riscos Relacionados ao Brasil As condies polticas e econmicas do Brasil e as percepes destas condies no mercado internacional causam um impacto direto sobre nosso negcio e nosso acesso aos mercados internacionais de capital e dvidas e podem afetar adversamente nossos resultados de operaes e situao financeira. Nossas operaes so realizadas no Brasil, e embora a maior parte da nossa celulose seja vendida a clientes internacionais, vendemos a maior parte dos nossos produtos de papel a clientes no Brasil. De modo similar, nossa situao financeira e resultados de operaes dependem substancialmente das condies econmicas deste pas. O produto interno bruto, ou PIB, do Brasil, em termos reais, subiu em 5,4% em 2007, 5,1% em 2008 e caiu 0,2% em 2009 (fonte: Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica IBGE). No podemos garantir que o PIB ir aumentar ou permanecer estvel no futuro. Os futuros desenvolvimentos na economia brasileira podem afetar as taxas de crescimento brasileiras e, consequentemente, o consumo de celulose e papel. Consequentemente, estes desenvolvimentos podem prejudicar nossas estratgicas comerciais, resultados de operaes e situao financeira. O governo brasileiro frequentemente intervm na economia brasileira e ocasionalmente faz mudanas drsticas nas polticas e regulamentaes. Nosso negcio, situao financeira e resultados de operaes podem ser afetados adversamente pelas alteraes nas polticas governamentais e por fatores econmicos gerais, incluindo: oscilaes da moeda; inflao; taxas de juros;

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poltica energtica; liquidez do capital interno e dos mercados de concesso de emprstimos; poltica fiscal; e outros desenvolvimentos polticos, diplomticos, sociais e econmicos no Brasil ou que possam afet-lo.

Historicamente, a situao poltica do pas influenciou o desempenho da economia brasileira e as crises polticas afetaram a confiana dos investidores e do pblico em geral, o que resultou na desacelerao econmica e afetou os preos de comercializao das aes ordinrias e preferenciais emitidas pelas empresas negociadas na bolsa de valores. Desenvolvimentos futuros nas polticas do governo brasileiro e/ou a incerteza sobre quando ou se estas polticas e regulamentos sero implementados, tudo isto est fora do controle da Empresa e pode afetar adversamente nosso negcio, situao financeira, resultados de operaes ou perspectivas e o preo de mercado de nossas aes e ADSs. A inflao, e as medidas do governo brasileiro para combat-la, podem contribuir significativamente incerteza econmica no Brasil e causar efeitos adversos sobre nosso negcio e resultados das operaes. Historicamente, o Brasil j experimentou altas taxas de inflao. A inflao, assim como as iniciativas do governo para combat-la, teve efeitos negativos significativos sobre a economia brasileira, principalmente antes de 1995. As taxas de inflao foram 7,7% em 2007, 9,8% em 2008 e houve deflao de 1,7% em 2009, conforme medido pelo ndice Geral de PreosMercado, ou IGPM e calculado pela Fundao Getulio Vargas, ou FGV. Nossos custos caixa de despesas operacionais so expressos substancialmente em reais e tendem a aumentar com a inflao brasileira porque nossos fornecedores e provedores geralmente aumentam os preos para refletir a desvalorizao da moeda. Alm disso, uma inflao alta geralmente leva a taxas de juros internas mais altas e, consequentemente, nossos custos de dvidas expressas em Real podem aumentar. As medidas do governo brasileiro para controlar a inflao tm frequentemente includo a manuteno de uma poltica monetria restritiva com altas taxas de juros, restringindo assim a disponibilidade de crdito e reduzindo o crescimento econmico. A inflao, as aes para combat-la e as especulao pblica sobre possveis aes adicionais tambm podem contribuir materialmente incerteza econmica no Brasil e, de modo similar, enfraquecer a confiana dos investidores no Brasil, causando assim impactos sobre nossa capacidade de acessar os mercados de capital internacionais. O Brasil pode experimentar altos nveis de inflao futuramente, que podem causar impactos sobre a demanda interna de nossos produtos. As presses inflacionrias tambm podem restringir nossa capacidade de acessar os mercados financeiros estrangeiros e levar a intervenes governamentais na economia, incluindo a introduo de polticas governamentais que podem afetar adversamente o desempenho geral da economia brasileira e nossa empresa. Vide "Item 5. Reviso e Perspectivas Operacionais e Financeiras - Viso Geral - Conjuntura Econmica Brasileira." A instabilidade das taxas de cmbio pode afetar adversamente nossa situao financeira e resultados de operaes e o preo de mercado de nossas aes e ADSs. Devido ao fato de que parte significativa de nossas receitas e ativos expressa em reais e de que temos dvidas e outros passivos expressos em dlares americanos, podemos ser afetados adversamente por futuras desvalorizaes do Real em relao ao dlar americano. A moeda brasileira tem sido desvalorizada periodicamente nas ltimas quatro dcadas. Vide Item 3. Informaes PrincipaisInformaes Financeiras SelecionadasTaxas de Cmbio. Nossos custos de produo e despesas operacionais so todos expressos substancialmente em reais e geralmente aumentaro, quando expressos em dlares americanos, como resultado da valorizao da moeda local. Se a taxa de inflao brasileira aumentar de forma mais rpida que qualquer taxa de valorizao do dlar americano em relao ao Real, ento, se for expressa em dlares, nossas despesas operacionais podem aumentar. Alm disso, qualquer desvalorizao significativa do Real pode produzir diferenas de cmbio nas dvidas a descoberto em moeda estrangeira. O Real foi valorizado em 13%, 9% e 21% em relao ao dlar americano em 2005, 2006 e 2007 e desvalorizado em 24% em 2008. O Real foi valorizado em 34% em relao ao dlar americano no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009. O Banco Central interveio ocasionalmente para controlar as movimentaes instveis na taxa de cmbio internacional. No podemos prever se o Banco Central continuar deixando que o Real flutue

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livremente. De modo similar, no possvel prever qual impacto as polticas de taxas de cmbio do governo brasileiro podem ter sobre nossa empresa. No podemos garantir que o governo brasileiro, futuramente, no ir impor uma banda na qual a taxa de cmbio Real/dlar americano possa flutuar ou estabelecer uma taxa de cmbio fixa; tambm no podemos prever qual impacto eventos assim podem ter sobre nossa situao financeira ou resultados de operaes As desvalorizaes do Real em relao ao dlar americano tambm criam presses inflacionrias adicionais no Brasil que podem afetar nossa empresa negativamente. Geralmente, elas restringem o acesso aos mercados financeiros internacionais e podem exigir interveno governamental, incluindo polticas governamentais recessivas. Certas medidas governamentais para combater a inflao podem contribuir significativamente incerteza econmica no Brasil e alta volatilidade dos mercados brasileiros de ttulos e valores mobilirios. As desvalorizaes tambm reduzem o valor em dlares americanos das distribuies e dividendos em nossas ADSs e o preo de mercado de nossas aes e ADSs. A oscilao do cmbio internacional pode causar impacto sobre os resultados de nossos instrumentos derivativos, utilizados em conformidade com nossa estratgia de hedging. Vide Item 11. Divulgaes quantitativas e qualitativas sobre o Risco de Mercado. As alteraes nas leis fiscais brasileiras podem causar impactos adversos sobre os impostos aplicveis ao nosso negcio. O governo brasileiro frequentemente implementa alteraes aos regimes fiscais que podem afetar nossa empresa e clientes. Estas alteraes incluem alteraes nas alquotas de imposto prevalecentes e, ocasionalmente, a aprovao de impostos temporrios, cujas receitas so destinadas a fins governamentais designados. Algumas destas alteraes podem resultar em aumentos no pagamento de impostos, que podem afetar adversamente a lucratividade do setor, aumentar os preos de nossos produtos, restringir nossa capacidade de fazer negcios nos mercados-alvo e existentes e prejudicar nossos resultados financeiros. No h garantias de que conseguiremos manter nosso fluxo de caixa e lucratividade planejados aps quaisquer aumentos nos impostos brasileiros aplicveis a nossa empresa e operaes. Podemos ser afetados por aes governamentais que atingem os mercados e a economia brasileira. O governo brasileiro exerceu e continua a exercer uma influncia relevante sobre diversos aspectos do setor privado. Ele, por exemplo, pode impor restries ao mercado de exportaes, criando impostos de exportaes sobre qualquer produto, incluindo nossa principal fonte de receitas (celulose de mercado), afetando assim as margens e a lucratividade das empresas de exportao. Alm disso, o governo brasileiro, atravs do BNDES, possui ou controla diversas empresas, incluindo algumas das maiores do Brasil. Por exemplo, o BNDES, atravs de sua subsidiria integral, a BNDESPar, um acionista controlador de nossa empresa junto com a VID, em termos de acordos de acionistas, e ento historicamente tem sido um de nossos credores mais importantes. As flutuaes nas taxas de juros pode aumentar o custo de gerenciamento de nossas dvidas e afetar negativamente nosso desempenho financeiro geral. Nossas despesas financeiras so afetadas pelas alteraes nas taxas de juros, como o Certificado de Depsito Interbancrio, ou CDI, e a taxa de juros London Interbank Offered Rate, ou LIBOR. A taxa de juros CDI flutuou significativamente no passado em resposta reao ou contrao da economia brasileira, inflao, polticas governamentais e outros fatores. Por exemplo, ela aumentou de 11% em 31 de dezembro de 2007 a 14% em 31 de dezembro de 2008. A taxa de juros CDI em 31 de dezembro de 2009 era de 9%. Devido crise econmica nos EUA, as taxas de juros LIBOR tambm oscilaram e caram nos ltimos meses em resposta poltica monetria do Federal Reserve. Um aumento significativo nas taxas de juros, principalmente na CDI ou LIBOR, pode causar efeitos materiais adversos sobre nossas despesas financeiras e afetar negativamente nossos desempenho financeiro geral. Por outro lado, uma reduo significativa na taxa CDI ou LIBOR pode causar impactos adversos sobre as receitas financeiras geradas de nossas atividades de investimento.

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As situaes econmicas e de mercado de outros pases, inclusive de pases em desenvolvimento, pode afetar material e adversamente a economia brasileira e, portanto, o valor de mercado de nossas ADSs. O mercado de ttulos e valores mobilirios emitidos pelas empresas brasileiras influenciado pelas condies econmicas e de mercado do Brasil e, em graus variveis, pelas condies do mercado de outros pases, como da Amrica Latina e pases em desenvolvimento. Embora as situaes econmicas sejam diferentes em cada pas, a reao dos investidores aos desenvolvimentos de um pas pode causar oscilao nos mercados de capital de outros pases. Os desenvolvimentos ou situaes de outros pases, inclusive dos pases em desenvolvimento, tm afetado significativamente a disponibilidade de crdito na economia brasileira e resultaram no escoamento considervel de fundos, redues da quantidade de moeda estrangeira investida no Brasil e no acesso limitado aos mercados de capital internacionais, resultados que podem afetar material e adversamente nossa habilidade de tomar emprstimos de fundos a uma taxa de juros aceitvel ou de aumentar o capital social, se houver necessidade. A volatilidade dos preos de mercado dos ttulos e valores mobilirios brasileiros tem aumentado periodicamente e a percepo dos investidores a respeito do aumento dos riscos em virtude das crises em outros pases, inclusive em pases em desenvolvimento, tambm pode levar a uma reduo do preo de mercado de nossas ADSs. Riscos relacionados s nossas aes e ADSs Os controles e restries de cmbio sobre as remessas ao exterior podem afetam adversamente os detentores de nossas ADSs. Podemos ser afetados adversamente se o governo brasileiro impuser restries sobre a remessa de lucros dos investimentos no Brasil aos investidores estrangeiros e, como fez no passado, sobre a converso do Real para moedas estrangeiras. Estas restries podem prejudicar ou impedir a converso de dividendos e distribuies dos lucros de qualquer venda de aes ou ADSs, conforme o caso, para dlares americanos e a remessa de dlares americanos ao exterior. No podemos garantir que o governo no adotar este tipo de medidas ou medidas similares no futuro. Os detentores de nossas ADSs podem ser afetados adversamente por atrasos em, ou recusa de concesso de, aprovaes governamentais necessrias para a converso dos pagamentos em Real e remessas ao exterior em relao s aes, incluindo as aes adjacentes s ADSs. Neste caso, nosso depsito de ADSs distribuir os reais ou manter os reais que no puderem ser convertidos em nome dos detentores de ADSs que no foram pagos. Os detentores de nossas ADSs podem ter dificuldades ao instaurar processos ou aplicar sentenas contra a Empresa e outros indivduos. Somos constitudos de acordo com e sujeito as leis brasileiras e a maioria de nossos diretores e diretorespresidentes e nossa empresa independente registrada de contabilidade pblica so estabelecidos no Brasil. A maioria dos nossos ativos e dos ativos dessas pessoas est localizada no Brasil. Consequentemente, pode no ser possvel aos detentores das ADSs instaurar processos contra ns ou estas outras pessoas nos Estados Unidos ou outras jurisdies externas ao Brasil ou aplicar sentenas contra ns ou estas outras pessoas obtidas nos Estados Unidos ou outras jurisdies externas ao Brasil. Como as sentenas de tribunais americanos acerca de responsabilidades civis baseadas na lei de ttulos e valores mobilirios dos Estados Unidos somente podem ser aplicadas no Brasil se determinadas condies forem atendidas, os detentores de ADSs da Fibria podem ter dificuldades ao proteger seus interesses em caso de processos instaurados pela Empresa, diretores ou diretores-presidente, o que no aconteceria com os acionistas de sociedades por aes nos Estados Unidos. A volatilidade e liquidez relativas dos mercados de ttulos e valores mobilirios brasileiros podem afetar adversamente os detentores de nossas ADSs. Os investimentos em ttulos e valores mobilirios, como nossas aes ordinrias ou ADSs, feitos por emissores provenientes de pases de mercados em desenvolvimento, como o Brasil, envolvem um alto grau de risco, ao contrrio dos investimentos em ttulos e valores mobilirios feitos por emissores de pases mais desenvolvidos. O mercado de ttulos e valores mobilirios do Brasil menor, menos lquido, mais concentrado e mais voltil que a maioria dos mercados de ttulos e valores mobilirios dos Estados Unidos. Tambm h uma maior concentrao significativa no mercado de ttulos e valores mobilirios do Brasil que nos principais mercados deste tipo dos Estados Unidos. Estes recursos podem limitar substancialmente a capacidade de vender as aes ordinrias subjacentes s ADSs em um preo e momento desejados pelos detentores. A BM&FBOVESPA tinha uma

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capitalizao de mercado de US$1,3 trilhes em 31 de dezembro de 2009 e um volume mdio mensal de comercializao de aproximadamente US$53 bilhes em 2009. Em comparao, a NYSE [Bolsa de Valores de Nova York] tinha uma capitalizao do mercado interno de US$11,8 trilhes (com exceo dos fundos e empresas no norte-americanas) em 31 de dezembro de 2009. Um mercado lquido e ativo pode nunca se desenvolver para nossas aes ordinrias ou ADSs e, consequentemente, a capacidade dos detentores de ADSs da Fibria de vender em um preo ou momento desejados pode ser prejudicada significativamente. Os detentores de nossas ADSs podem ter dificuldades ao proteger seus interesses porque estamos sujeitos a diferentes normas e regulamentos corporativos como uma empresa brasileira e nossos acionistas podem ter direitos no to bem definidos e em menor quantidade. Os detentores de ADSs no so acionistas diretos de nossa empresa e no podem aplicar os direitos de acionistas, de acordo com nossos estatutos e com a lei brasileira. Nossas questes corporativas so regidas por nossos estatutos e pela lei brasileira, que diferem dos princpios legais que seriam aplicveis se fssemos incorporados em uma jurisdio dos Estados Unidos ou de outro pas. De acordo com a lei brasileira, os direitos dos detentores de nossas aes ordinrias de proteger seus interesses em relao s nossas aes, de nossos diretores ou diretores-presidente podem ser menores e no to bem definidos quanto de acordo com as leis de outras jurisdies. Embora a manipulao dos preos e comercializaes por parte de indivduos conhecedores de informaes privilegiadas seja crime de acordo com a lei brasileira, os mercados de ttulos e valores mobilirios brasileiros no so totalmente regulamentados e supervisionados quanto os mercados de ttulos e valores mobilirios dos EUA ou os mercados de algumas outras jurisdies. Alm disso, as normas e polticas contra negociaes para interesse prprio ou para preservar os interesses dos acionistas podem ser menos bem definidas e aplicadas no Brasil que nos Estados Unidos e alguns outros pases, o que pode colocar os detentores de nossas aes ordinrias ou ADSs em uma desvantagem em potencial. Ademais, a divulgao necessria por parte das empresas pblicas do Brasil pode ser menos completa ou informativa que a exigida das empresas pblicas dos Estados Unidos ou de alguns outros pases. Os detentores de nossas ADSs podem no conseguir exercer seus direitos de voto. Os detentores de nossas ADSs somente podem exercer seus direitos de voto em relao s suas aes ordinrias subjacentes, em conformidade com as estipulaes do contrato de depsito do programa de ADSs da Fibria, ou o Contrato de Depsito da Fibria. De acordo com este Contrato, os detentores de ADSs apenas podem votar dando instrues de voto ao Depositrio da Fibria. J que os Depositrios da Fibria aparece nos registros de aes da Fibria e no dos detentores de ADSs, estes detentores no podem exercer seu direito de voto sem a representao do Depositrio da Fibria, a menos que sujeitem suas ADSs a cancelamento em troca de nossas aes ordinrias. Alm disso, em conformidade com o Contrato de Depsito da Fibria, o Depositrio somente notificar os detentores de ADSs a respeito de uma votao futura e enviar proxy cards a estes detentores se for solicitado a agir deste modo pela empresa. Em conformidade com nossos estatutos, a primeira chamada para uma reunio de acionistas deve se publicada, no mnimo, 15 dias antes da reunio relevante e a segunda chamada, no mnimo, oito dias antes, em caso de quorum insuficiente para aprovar as questes inclusas na primeira reunio. Consequentemente, pode no haver tempo suficiente para que os detentores de ADSs entreguem suas ADSs e retirem as aes ordinrias subjacentes ou para que recebam um proxy card a tempo de garantir que possam fornecer suas instrues de voto ao Depositrio da Fibria. O Depositrio da Fibria e seus representantes no so responsveis pela falha no envio dos proxy cards a tempo para que os detentores de ADSs votem com as aes ordinrias subjacentes as suas ADSs, realizem suas instrues de voto conforme instrudos ou consigam realizar suas instrues de voto. Consequentemente, os detentores de ADSs podem no conseguir exercer seus direitos de votos relacionados s aes ordinrias subjacentes as suas ADSs. A troca de ADSs por aes representa o risco de perda de certas remessas de moeda estrangeira e de vantagens fiscais brasileiras. As ADSs beneficiam-se do certificado de registro de capital estrangeiro, que permite que o Depositrio da Fibria converta os dividendos e outras distribuies relacionados s aes ordinrias em moeda estrangeira e remeta estas receitas ao exterior. Os detentores de ADSs que trocarem suas ADSs por aes ordinrias, portanto, podero

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contar com o certificado de registro de capital estrangeiro do Depositrio em cinco dias teis a partir da data de troca. Aps este perodo, no podero remeter moeda no brasileira ao exterior, a menos que obtenham seu prprio certificado de registro de capital estrangeiro ou que sejam qualificados de acordo com a Resoluo no. 2.689/00 do CMN [Conselho Monetrio Nacional], que permite que certos investidores comprem e vendam aes nas bolsas de valores brasileiras sem a obteno de certificados de registro parte. Se os detentores de ADSs no forem qualificados de acordo com a Resoluo no. 2.689/00, eles estaro sujeitos a um tratamento fiscal menos favorvel sobre as distribuies relacionadas s nossas aes ordinrias. No h garantias de que o certificado de registro do Depositrio da Fibria ou qualquer certificado de registro de capital estrangeiro obtido pelos detentores de ADSs no ser afetado por futuras alteraes legislativas ou regulamentares ou de que no possam ser impostas futuras restries adicionais da lei brasileira ao seu investimento em ADSs. Os detentores de nossas aes estaro sujeitos a, e os detentores de nossas ADSs podem estar sujeitos a, imposto de renda sobre os ganhos de capital provenientes de vendas de aes ou de ADSs. A Lei brasileira No. 10.833/03 estipula que os ganhos sobre a alienao de ativos localizados no Brasil por parte de indivduos no residentes neste pas, quer seja para outros no residentes ou residentes do Brasil, estaro sujeitos tributao brasileira. Espera-se que as aes ordinrias sejam consideradas ativos localizados no Brasil para fins legais e que os ganhos sobre a alienao das aes ordinrias, mesmo por parte de no residentes do Brasil, sejam sujeitos tributao brasileira. Alm disso, as ADSs podem ser consideradas ativos localizados no Brasil para fins legais e, portanto, os ganhos sobre a alienao das ADSs por parte de no residentes tambm podem ser sujeitos tributao. Embora os detentores das ADSs que so externos ao Brasil possam ter fundamentos para afirmar que a Lei No. 10,833/00 no se aplica s vendas ou outras alienaes das ADSs, no possvel prever se esta compreenso prevalecer nos tribunais brasileiros, em virtude do escopo geral e incerto da Lei No. 10.833/03 e da ausncia de decises judiciais dos tribunais ao seu respeito. Os detentores de nossas ADSs podem no conseguir exercer seus direitos de preferncia em relao s aes. Os detentores das ADSs podem no conseguir exercer seus direitos de preferncia em relao s aes ordinrias subjacentes as suas ADSs, a menos que haja uma declarao vigente de registro na Lei Cambial Americana de 1993, com as devidas emendas (a Lei Cambial) sobre este tema ou que esteja disponibilizada uma iseno das exigncias de registro da Lei Cambial. No somos obrigados a apresentar uma declarao de registro em relao s aes ou outros ttulos e valores mobilirios associados a estes direitos de preferncia e no podemos garantir aos detentores das ADSs que apresentaremos esta declarao. A menos que apresentemos uma declarao de registrou ou que seja aplicada uma iseno de registro, os detentores de ADSs podem receber apenas os lucros lquidos da venda de seus direitos de preferncia por parte do depositrio ou, se estes direitos no puderem ser vendidos, expiraro. As sentenas dos tribunais brasileiros a respeito das aes sero pagas apenas em reais. Se forem instaurados processos nos tribunais brasileiros com o intuito de fazer cumprir nossas obrigaes em relao s aes ordinrias, no seremos obrigados a pagar estas obrigaes em outra moeda que no o real. De acordo com as limitaes brasileiras do controle de cmbio, no Brasil, uma obrigao de pagar valores expressos em moeda que no o real somente pode ser satisfeita em moeda brasileira, na taxa de cmbio determinada pelo Banco Central em vigor na data de obteno da sentena e tais valores sero ajustados, portanto, para refletir as variaes da taxa de cmbio at a data de efetivao de pagamento. Ento, a taxa de cmbio prevalecente pode no fornecer aos investidores externos ao Brasil a compensao total de qualquer ao judicial resultante de ou relacionada s nossas obrigaes associadas s aes ordinrias ou ADSs. ITEM 4. INFORMAES SOBRE A FIBRIA A. Histrico e Desenvolvimento da Fibria

Somos constitudos de acordo com as leis da Repblica Federativa do Brasil sob o nome Fibria Celulose S.A., como uma sociedade annima de capital aberto de durao ilimitada. Somos uma sociedade annima de capital aberto de acordo com a Lei das Sociedades por Aes. Nossa matriz e sede social principal localiza-se

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Alameda Santos, 1357, 6 andar, 01419 908, So Paulo, SP, Brasil (telefone: 55 11 2138-4565). Nosso site www.fibria.com.br. As informaes sobre investidores podem ser encontradas em nosso site sob o ttulo "Relaes com Investidores". Entretanto, as informaes contidas em nosso site no esto incorporadas por referncia em, e no devem ser consideradas parte de, este relatrio anual. Nosso representante de servios de processamento nos Estados Unidos a CT Corporation, 111 Eighth Avenue, Nova York 10011. Nossas atividades iniciaram-se em 1988, quando o Grupo Votorantim adquiriu a Celpav Celulose e Papel Ltda., ou Celpav, uma produtora de celulose e papel estabelecida no Estado de So Paulo. A produo se iniciou em 1991, aps a ampliao e modernizao das instalaes. Em setembro de 1992 o Grupo Votorantim adquiriu as Indstrias de Papel Simo S.A., ou Papel Simo, que foi negociada na Bovespa. Atravs de reorganizaes corporativas subsequentes, a Celpav se fundiu com a Papel Simo e foi renomeada Votorantim Celulose e Papel S.A. em 1999.

Em 19 de abril de 2000, conclumos uma oferta registrada de 7.920.000 ADSs. Cada ADS representava 500 aes preferenciais e as ADSs foram postas para negociao na Bolsa de Valores de Nova York sob o smbolo "VCP". Das 7.920.000 ADSs oferecidas naquele momento, foram vendidas 2.047.648 e alguns de nossos acionistas venderam as 5.872.353 ADSs remanescentes. Atualmente, foram vendidas 440.000.000 aes preferenciais no Brasil. Como a VCP alterou seu nome para a Fibria em 5 de novembro de 2009, aps a aquisio da Aracruz (vide "Item 4. Informaes sobre a Fibria Histrico e Desenvolvimento A Aquisio da Aracruz), o ltimo dia de comercializao das aes da VCP na NYSE sob o smbolo de aes VCP foi 17 de novembro de 2009. A partir de 18 de novembro de 2009, este smbolo foi alterado para FBR. Desde nossa fundao em 1988, a Fibria cresceu e se expandiu atravs da ampliao orgnica de suas fbricas de celulose e instalaes de produo de papel, incluindo a alienao de ativos e linhas de negcio que foram consideradas como no integrantes de seu negcio principal, e da aquisio seletiva de participaes acionrias em outras empresas de celulose e papel. No perodo de 1988 a 2009, as expanses de capacidade, aquisies e transaes mais importantes foram as seguintes: 1) Aquisio, em 2001, de 28% das aes com direito a voto (representando 12,35% do capital total) da Aracruz do Mondi Group, por aproximadamente US$370 milhes. A participao acionria na Aracruz foi adquirida para aumentar nossa exposio ao mercado internacional de celulose e registramos este investimento como o mtodo de equivalncia patrimonial. O valor contbil de nosso investimento na Aracruz foi reduzido a um valor equivalente ao valor de mercado das ADRs da Aracruz em 31 de dezembro de 2002. A proviso para deficincias de US$136 milhes foi determinada com base no preo de mercado de US$18,56 por cada ADR da Aracruz em 31 de dezembro de 2002 e este valor foi alterado diretamente em relao aos lucros e perdas. Em virtude da Incorporao de aes conosco, o ltimo dia de comercializao das ADRs da Aracruz foi em 17 de novembro de 2009 e seu preo de mercado final era de US$21,25. Vide Item 5.A Reviso e Perspectivas Operacionais e Financeiras Resultados Operacionais Desenvolvimentos Recentes. Em 31 de dezembro de 2008, o preo de mercado das ADRs da Aracruz era de US$11,28. 2) Ampliao da fbrica de Jacare, concluda em 2005, que aumentou nossa capacidade instalada de celulose para 1,1 milhes de toneladas mtricas por ano com um investimento total de US$495 milhes. 3) Em 2005, em um joint venture de 50% com a Suzano Bahia Sul Papel e Celulose S.A., ou Suzano, adquirimos as aes ordinrias e preferenciais da Ripasa. Em 31 de maro de 2005, finalizamos a aquisio, atravs de um empreendimento conjunto de 50%, de 77,59% (nossa participao acionria - 38,80%) de participao indireta no capital com direito a voto e de 46,06% (nossa participao acionria - 23,03%) de participao indireta no capital total da Ripasa, por US$275 milhes. Uma opo de compra tambm foi sinalizada pela opo de aquisio das aes ordinrias e preferenciais, com total de 22,41% das aes com direito a voto e de 13,45% das aes totais, respectivamente, a ser exercida em seis anos, por um valor total de US$179 milhes. Nos perodos subsequentes, as transaes relacionadas ocorridas a respeito da Ripasa se so conforme no resumo a seguir:

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a) Em 2006, nossa empresa e a Suzano firmamos um contrato com os acionistas no controladores da Ripasa e comeamos a vender os produtos da unidade de Americana como um estgio prconsrcio, atravs do qual cada parte adquiriu 50% da produo da Ripasa e os revenderam em seus prprios canais de distribuio. A opo de compra de aes com os antigos acionistas controladores da Ripasa foi modificada. b) Em 2007, conclumos a alienao das instalaes operacionais da Ripasa no consideradas parte de nosso negcio principal. c) Em 2008, ns e a Suzano recebemos permisso das autoridades fiscais brasileiras para formar um consrcio de produo para operar as instalaes da Ripasa e readquirimos parte de nossas aes preferenciais emitidas em 2005 para adquirir a Ripasa e cancelar substancialmente toda a opo de compra de aes descrita anteriormente. 4) Em 2005, anunciamos o incio do processo de licenciamento ambiental para a implementao de uma fbrica de celulose branqueada de eucalipto que seria construda no Rio Grande do Sul (o projeto Losango). Se implementada, esta unidade ocupar uma rea de aproximadamente 500 hectares, localizada na regio de Rio Grande- Pelotas - Arroio Grande. Espera-se que a capacidade nominal geral seja de 1,5 milhes de toneladas de celulose ao ano. Ns progredimos nos aspectos tcnicos, de licenciamento ambiental e de engenharia bsicos do projeto e continuamos a formar a base florestal. Em 2008, anunciamos um adiamento no desenvolvimento dos aspectos industriais do projeto em virtude da incerteza naquele momento atual em relao s condies econmicas mundiais. O projeto Losango faz parte do portflio de projetos que a Fibria tem para ampliar a capacidade de celulose. Em 31 de dezembro de 2009, tnhamos aproximadamente 110.432 hectares de terra, dos quais 42.796 (58.971 incluindo o programa de parceria de florestas) eram reas plantadas designadas para este projeto. Vide "Item 4. Informaes sobre a Fibria - Propriedades, Fbricas e Equipamentos - Ampliao . 5) Troca de ativos com a International Paper: Em setembro de 2006, a International Paper, subsidiria integral da International Paper Company, e a Fibria firmaram um Contrato de Troca (o "Contrato de Troca"). Em conformidade com os termos do Contrato de Troca, a International Paper concordava em trocar seu projeto de fbrica de celulose (a "Fbrica do Projeto") desenvolvido em Trs Lagoas, Estado do Mato Grosso do Sul, Brasil (junto com aproximadamente 100.000 hectares de florestas circundantes) pela fbrica de celulose e papel no revestido Luiz Antnio da Fibria e aproximadamente 60.000 hectares de florestas circundantes localizados no Estado de So Paulo, Brasil. A fbrica Luiz Antnio produziu 335.000 toneladas mtricas de papel no revestido e 100.000 toneladas mtricas de celulose de mercado ao ano. As 100.000 toneladas mtricas de celulose de mercado sero fornecidas Fibria, para sua utilizao em outras instalaes, em termos competitivos de um contrato de fornecimento de longo prazo. De acordo com o Contrato de Troca, confere-se International Papel o direito de construir, a sua custa, at duas mquinas de papel adjacentes a, e integradas com, a Fbrica do Projeto. A International Papel exerceu seu direito de construir a primeira mquina de papel adjacente Fbrica do Projeto. Se a International Paper exercer seu direito de construir a segunda mquina de papel adjacente Fbrica do Projeto, nas mesmas condies que a primeira: (1) certas parcelas do bem imvel nas quais a mquina de papel ser construda sero retidas pela International Paper e (2) a mquina de papel ser coberta pelos contratos de fornecimento de longo prazo segundo os quais a Fibria fornecer celulose International Papel em termos, utilidades e taxas competitivas com base nos custos operacionais reais da Fibria. A International Paper j custeou completamente a Fbrica do Projeto, conforme declarado na data de troca de ativos, no valor de US$1,15 bilhes pela fbrica. Em conformidade com uma alterao do contrato, toda a renda financeira acumulada a partir dos fundos em depsito foi aplicada, exclusivamente, no projeto em construo. Esta renda financeira em 2009, 2008 e 2007 foi de U.S.$ 6 milhes, U.S.$ 32 milhes e US $ 124 milhes, respectivamente. Em 2 de janeiro de 2007, a Fibria criou uma nova subsidiria, a LA Celulose e Papel Ltda. ("LA"), como parte do contrato de troca de ativos com a International Paper. Esta subsidiria integral no tem ativos ou passivos significativos. Em 2 de janeiro de 2007, a Fibria transferiu LA os ativos da fbrica Luiz Antnio e as florestas relacionadas. Em 1 de fevereiro de 2007, a Fibria transferiu a LA International Paper e recebeu a Chamflora (uma subsidiria da International Paper) em troca. A Chamflora tinha contratado uma empresa de engenharia e construo reconhecida internacionalmente, a Pyry Engenharia (Pyry), em termos de EPC, ou Engenharia,

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Aquisio e Construo, para construir a fbrica de Trs Lagoas como um projeto completo. A Pyry administrava os empreiteiros e adquiriu os equipamentos e outros suprimentos para colocar a fbrica em operao. A empresa recebeu uma tarifa administrativa para arcar com os riscos de construo, foi qualificada como destinatria de quaisquer supervits e ser responsvel pelos dficits com base nos fundos j pagos a ela pela EPC que, por sua vez, os havia transferido a um banco comercial que agiu como Banco Fiducirio ("Fiducirio") dos fundos correspondentes para concluir o projeto. Estes recursos foram desembolsados pelo Fiducirio em conformidade com a programao de construo fsica do projeto, que tambm contemplou as ordens de terceiros de fornecimento dos equipamentos e servios prestados Chamflora em Trs Lagoas. A partir de 1 de fevereiro de 2007, e com a concluso da troca de ativos, o nome da Chamflora foi alterado para VCP Mato Grosso do Sul Celulose Ltda. (VCPMS) e registrou estes pagamentos de EPC como "Construo em Andamento". Aps a concluso da construo e incio da fbrica, estes custos seriam transferidos s contas fixas adequadas de ativos. Em outubro de 2007, nossa subsidiria VCP-MS firmou um contrato com a ALL - Amrica Latina Logstica S.A (ALL), segundo o qual a ALL forneceria servios de transporte para mais de 1 milho de toneladas de celulose por ano, de Trs Lagoas ao porto de Santos, durante um prazo de vinte anos com incio em 2009. O acordo estipula principalmente (i) o servio de transporte ferrovirio do volume de celulose produzido em Trs Lagoas desde a instalao at o porto; (ii) a construo de uma linha de acesso ferrovirio que conecte a linha frrea principal da ALL instalao; e (iii) investimentos nossos e da ALL em vages, locomotivas e infraestrutura ferroviria permanente. Em novembro de 2007, ns redefinimos o escopo da fbrica do projeto de celulose em Trs Lagoas, Estado de Mato Grosso do Sul, aumentando a capacidade nominal de 1.000.000 toneladas para 1.300.000 toneladas por ano de celulose branqueada de eucalipto com um custo total estimado para a fbrica de aproximadamente US$1,5 bilhes. A capacidade e o valor do projeto foram redefinidos devido a trs fatores: (i) alteraes nas condies do mercado, como aumentos nos preos internacionais e de commodities, principalmente metais; (ii) valorizao da moeda em relao ao dlar americano; e (iii) forte demanda por equipamentos em todos os setores da economia. O incio da fbrica ocorreu em maro de 2009. Acreditamos que a fbrica do projeto de celulose em Trs Lagoas, Estado de Mato Grosso do Sul, tem potencial para uma segunda fase de ampliao futura. Vide "Item 4. Informaes sobre a Fibria - Propriedade, Fbricas e Equipamentos - Ampliao" e o "Item 10. Informaes Adicionais - Contratos de Materiais". 6) Joint-venture com a Ahlstrom: Em maio de 2007, anunciamos um contrato de empreendimento conjunto com a empresa finlandesa Ahlstrom para a produo de papel em nossa instalao localizada em Jacare, Estado de So Paulo. O contrato foi firmado em setembro de 2007 e a Ahlstrom adquiriu uma participao de 60% neste novo empreendimento conjunto dos ativos de papel na fbrica de Jacare, denominada Ahlstrom VCP Indstria de Papis Especiais S.A. ("Ahlstrom VCP"), com uma opo de compra dos 40% restantes em dois anos. Em setembro de 2008, em conformidade a uma srie de opes que faziam parte do contrato com a Ahlstrom, vendemos a esta empresa nossa participao acionria restante de 40% na empresa do empreendimento conjunto por US$42 milhes. Vide Item 4C. Estrutura Organizacional e Item 10C. Informaes Adicionais Contratos Materiais. As partes tambm assinaram um acordo de longo prazo onde a Fibria ir suprir celulose de eucalipto, utilidades e outros servios Ahlstrom VCP na fbrica de Jacare por preos competitivos, para poder suportar parcialmente uma capacidade produtiva anual de 105.00 toneladas por ano de papel sem madeira no revestido. 7) Contrato Estratgico Comercial (SBA) com a Oji Paper: Em agosto de 2007 anunciamos a execuo de um SBA de longo prazo com a Oji Paper. O contrato permitir ampliar a oferta de tecnologias de papel trmico no Brasil e na regio da Amrica Latina, permitindo a Oji ampliar sua presena mundial como lder de mercado na tecnologia trmica. Atravs da execuo do SBA, poderemos usufruir da tecnologia da Oji e de suas subsidirias globais, incluindo a tecnologia da Kanzaki Specialty Paper, Inc (KSP), Kanzan Spezialpapiere GmbH (Kanzan) e Oji Paper Thailand Ltd. (OPT). Mais frente,

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estaremos preparados para corresponder demanda crescente de um mercado em ampliao, inspirando-nos no processo tecnolgico da Oji Paper globalmente. O contrato SBA, agregado concluso da ampliao da fbrica de Piracicaba em 2008, permitir a continuao dos produtos de qualidade aprimorada e da agregao de valor a nossos clientes. Vide Item 10C. Informaes Adicionais Contratos Materiais. Outros desenvolvimentos recentes so os seguintes: 1) A Aquisio Aracruz Em outubro de 2001 adquirimos 12,35% do capital em aes total (equivalente a 28% do capital de aes com direito a voto) da Aracruz e nos tornamos uma parte do acordo de acionistas com os membros das famlias Lorentzen, Moreira Salles e Almeida Braga (as Famlias), e os Senhores Joseph Yacoub Safra e Moises Yacoub Safra (a famlia Safra) em relao ao controle da Aracruz. Consequentemente, de acordo com os PCGAs dos EUA, ns reconhecemos proporcionalmente em nossas demonstraes financeiras a nossa participao na Aracruz utilizando o mtodo de equivalncia patrimonial. Em 21 de janeiro de 2009 adquirimos a Arapar S.A., ou Arapar, e a So Tefilo Representaes e Participaes S.A., ou So Tefilo, empresas holding controladas pelas Famlias, cujos ativos nicos consistiam de 12,35% do capital em aes total (equivalente a 28% do capital de aes com direito a voto) da Aracruz, por R$2,710 milhes (equivalente a US$1,151 milhes na taxa de cmbio de 21 de janeiro de 2009). No contrato de compra, o preo de compra a ser pago em seis parcelas semianuais sem juros se d como a seguir: (1)Foram pagos R$500 milhes em 21 de janeiro de 2009; (2) R$500 milhes em 5 de julho de 2009; (3) R$500 milhes em 5 de janeiro de 2010; (4) R$500 milhes devem ser pagos em 5 julho de 2010; (5) R$410 milhes em 5 de janeiro de 2011; e (6) R$300 milhes em 5 de julho de 2011. Em 31 de dezembro de 2009, os equivalentes em dlares americanos das parcelas remanescentes em aberto eram de US$ 982 milhes. Em 29 de abril de 2009, adquirimos 12,35% do capital em aes total (equivalente a 28% do capital de aes com direito a voto) da Aracruz da famlia Safra, por R$2,710 (equivalente a U.S.$ 1,241 milhes na taxa de cmbio de 29 de abril de 2009). O preo de compra destas aes ser pago em seis parcelas semi-anuais sem juros, com exceo de uma parcela, conforme segue: (1) Foram pagos R$600 milhes em abril e maio de 2009; (2) R$500 milhes em janeiro de 2010; (3) devem ser pagos R$500 milhes em julho de 2010; (4) R$400 milhes mais juros computados em 105% da taxa brasileira de emprstimo interbancrios (CDI) em outubro de 2010; (5) R$410 milhes em janeiro de 2011; e (6) R$300 milhes em julho de 2011. Em 31 de dezembro de 2009, os equivalentes em US$ das parcelas remanescentes em aberto eram de US$1,212 milhes. Aps estas aquisies, controlvamos 37,05% do capital em aes total (equivalente a 84% do capital de aes com direito a voto) da Aracruz. Como resultado destas aquisies, em conformidade com os PCGAs dos EUA, consolidamos totalmente os ativos, passivos e resultados de operaes da Aracruz e de suas subsidirias consolidadas em nossas demonstraes financeiras de 21 de janeiro de 2009, quando adquirimos o controle. 2) Aumento de Capital Em abril e maio de 2009, emitimos e vendemos (1) 62,1 milhes de aes ordinrias a nosso acionista controlador, VID, por R$1,180 milhes, que foram pagos atravs da aplicao de R$1.000 milho de adiantamentos emitidos anteriormente para aumentos de capital em R$180 milhes em dinheiro; (2) 43,6 milhes de aes preferenciais ao BNDESPar em troca de 56,9 milhes de aes ordinrias da Aracruz, representando 12,49% do capital de aes total (equivalente a 5,51% do capital de aes com direito a voto) da Aracruz; (3) 95,8 milhes de aes preferenciais ao BNDESPar por R$1.820 milhes em dinheiro; e (4) um agregado de 9,3 milhes de aes preferenciais s Famlias e Arainvest por um total de R$180 milhes. Em relao a este aumento de capital, o BNDESPar subscreveu-se s debntures emitidas pela VID que eram passiveis de converso em aes ordinrias de nossa empresa e detidos pela VID. De acordo com estes debntures, a VID era obrigada a investir os lucros lquidos que recebeu do BNDESPar para adquirir aes de nossa empresa. Em 3 de setembro de 2009, o BNDESPar exerceu sua opo de converter as Debntures da VID. Como resultado desta converso, a VID transferiu 30,5 milhes de aes ordinrias de nossa empresa ao BNDESPar. Com

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esta converso e naquela data, o BNDES controlava 41,8% de nossas aes em circulao e a VID controlava 35,2% de nossas aes em circulao. 3) Oferta Pblica de Aquisio Obrigatria Em relao Aquisio da Aracruz, em 1 de junho de 2009, anunciamos o incio de uma oferta pblica de aquisio obrigatria de quaisquer e todas as aes ordinrias em circulao da Aracruz no detidas por ns, conforme exigido pela Lei das Sociedades por Aes, aps uma alterao no controle de uma sociedade annima de capital aberto. O leilo desta oferta pblica ocorreu na BM&FBOVESPA de 2 de junho a 1 de julho de 2009. No leilo, adquirimos 13.828.307 aes ordinrias da Aracruz, representando 3,04% do capital de aes em circulao com direito a voto da Aracruz (equivalente a 1,34% do capital de aes total) da Aracruz, por um preo de aquisio agregado de R$236,6 milhes, pagos de acordo com a mesma agenda de pagamento acordada pelas Famlias e pela famlia Safra em relao Aquisio da Aracruz. Aps essa transao, controlvamos 42,6% do capital em aes total (equivalente a 98,2% do capital de aes com direito a voto) da Aracruz. 4) Incorporao de aes Aps a Aquisio da Aracruz, comeamos a implementar uma reorganizao corporativa para simplificar nossa estrutura de capital. Como parte desta reorganizao, em 24 de agosto de 2009 a VCP e a Aracruz realizaram reunies extraordinrias dos acionistas nas quais foi aprovada a Incorporao de aes. Em conformidade com a Incorporao de aes: cada ao ordinria emitida e em circulao da Aracruz (que no as aes ordinrias detidas direta ou indiretamente pela VCP ou em relao s quais o detentor exerce direitos de saque) foi trocada por 0,1347 aes ordinrias da VCP; cada ao preferencial emitida e em circulao da Aracruz (que no as aes preferenciais detidas pela VCP) foi trocada por 0,1347 aes ordinrias da VCP; e A Aracruz tornou-se subsidiria integral da VCP.

5) Fuso da Aracruz VCP A fuso da Aracruz entrou em vigor em 31 de dezembro de 2009, como resultado do voto favorvel nas reunies extraordinrias de acionistas ocorridas em 22 de dezembro de 2009. 6) Refinanciamento da Dvida Derivada da Aracruz A Aracruz sofreu perdas significativas em 2008 geradas a partir de transaes derivativas em um valor total de US$2,160 bilhes. Estas perdas deveram-se desvalorizao do Real na segunda metade de 2008 e da posio a descoberto da Aracruz a respeito dos dlares americanos em relao ao Real. Essas transaes foram realizadas em outubro e novembro de 2008. Em 31 de dezembro de 2008, as obrigaes totais da Aracruz relacionadas s suas perdas derivativas tinham valor de U.S.$ 2,160 milhes. A Aracruz renegociou estes passivos com as contrapartes respectivas dos instrumentos financeiros derivativos relevantes em conformidade com um emprstimo segurado e um contrato de financiamento de pr-pagamento de exportao segurado e a longo prazo, ou Contrato de Refinanciamento do Pr-Pagamento de Exportao, firmado em 13 de maio de 2009 e no qual a Aracruz Trading Internacional Ltd. ATI, uma subsidiria integral da Aracruz, muturio. Alm das obrigaes da Aracruz relacionadas a estes instrumentos financeiros derivativos, foram transferidos os emprstimos de pr-pagamento de exportao em aberto feitos com certos bancos credores em um valor principal agregado de U.S.$ 501 milhes em troca dos emprstimos que seriam repagos pela ATI a estes mesmos bancos em conformidade com os termos e condies estabelecidos no Contrato de Refinanciamento do Pr-Pagamento de Exportao. O refinanciamento deste endividamento foi concludo em 13 de agosto de 2009. Dos aproximadamente US$3,6 bilhes levantados neste Plano de Gerenciamento de Responsabilidades (Vide "Item 5. Reviso e Perspectivas Operacionais e Financeiras Liquidez e Recursos de Capital - Plano de Gerenciamento de Responsabilidades"), foram utilizados US$2,160 milhes para pagar, em dezembro de 2009, os pr-pagamentos de praticamente toda a dvida derivada. Este prpagamento resultou na renegociao dos ndices financeiros e outras restries sobre esta dvida. Em 16 de

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novembro de 2009, conseguimos concluir a renegociao com xito para alinhar os prazos da dvida derivada com os prazos de seus outros contratos existentes, eliminando assim um nmero significativo de condies restritivas que prevaleciam nos contratos derivativos. 7) Venda da Unidade de Guaba Em 8 de outubro de 2009, firmamos um contrato de compra e venda com as Empresas CMPC S.A., ou CMPC, uma empresa sediada em Santiago, Chile, para a venda de (i) nossa fbrica de celulose e papel localizada na cidade de Guaba, no Estado do Rio Grande do Sul e (ii) terra com um total de aproximadamente 212.000 hectares de reas florestais associadas esta fbrica (dos quais 32.000 hectares esto arrendados em parcerias), (iii) licenas e autorizaes de um projeto de expanso da capacidade de produo da fbrica para aproximadamente 1,75 milhes de toneladas ao ano; e (iv) todo o capital de aes da Aracruz Riograndense S.A., qual se refere coletivamente como unidade de Guaba, localizada na municipalidade de Guaba no estado do Rio Grande do Sul, por um preo de compra agregado de US$1,430 milhes. 8) Em 15 de dezembro de 2009 a Empresa concluiu a venda para a CMPC. A considerao original de venda de U.S.$ 1,430 milhes foi reduzida em U.S.$ 20 milhes para ajustes em ativos arrendados (sem efeito de caixa) e U.S.$ 28 milhes relacionados a medidas florestais fsicas. A transao gerou uma perda de U.S.$ 90 milhes, registrado em Outras receitas operacionais (despesas), lquido. Essa unidade fazia parte do negcio Aracruz e no foi consolidada em 2008 e 2007. A alienao da unidade de Guaba foi tratada como uma operao interrompida. Em 15 de dezembro de 2009 a Empresa recebeu US$ 1,300 milho e em Janeiro de 2010 recebeu uma segunda parcela de US$ 80 milhes. Dispndios de Capital Nossos dispndios de capital totalizaram US$803 milhes em 2009, US$692 milhes em 2008 e US$477 milhes em 2007. Esperamos que nosso dispndio de capital seja de US$631 milhes em 2010. O aumento no dispndio de capital de 2008 a 2009 deveu-se principalmente aos grandes investimentos no aumento da capacidade nominal da fbrica de celulose em Trs Lagoas (Estado do Mato Grosso do Sul). Ns continuamos a investir em novas reservas florestais (aquisio e plantio de terras) no Estado do Mato Grosso do Sul, na regio centro-oeste do Brasil. Estes dispndios para aquisio de terras e plantio de florestas no apenas reduzem nossa dependncia de matrias-primas provenientes de terceiros, como tambm garante nosso fornecimento de matrias-primas para a ampliao atual ou eventual da capacidade de nossa fbrica de celulose. Acreditamos que nossa participao na Ripasa como unidade de produo, com 50% de seu volume vendido pela Fibria, as sinergias correspondentes e nossos investimentos anteriores em instalaes permitiro nosso contnuo crescimento e a implementao de nosso plano comercial. A tabela a seguir apresenta um desmembramento de nossos dispndios de capital mais significativos nos perodos indicados:
2009 Ampliao...................................................................................................... Florestas (incluindo aquisies agrrias)...................................................... Melhorias/modernizao............................................................................... Outros (inclui manuteno e tecnologia da informao).............................. Sub Total.................................................................................................. Ativos fixos relacionados expanso das Trs Lagoas com o resultado financeiro obtido sobre os depsitos em fundo fiducirio (Vide Item 4A. Informaes sobre a Fibria - Histrico e Desenvolvimento da Fibria"). Total....................................................................................................... 2008 2007
em milhes de US$

504 201 16 76 797 6 803

391 222 12 35 660 32 692

67 216 12 58 353 124 477

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Se a participao acionria de 50% na Veracel for considerada, temos um dispndio de capital adicional de US$39 milhes respectivamente, principalmente relacionado ao plantio e manuteno de florestas, o que aumenta nosso dispndio de capital total de 2009 para US$842 milhes. A tabela a seguir apresenta o desmembramento estimado dos dispndios de capital planejados para 2010, que se espera que sejam financiados pelos fundos existentes e os gerados das operaes:
em milhes de US$ Projetos de ampliao.................................................................... Florestas....................................................................................... Outros (inclui manuteno, tecnologia da informao e melhorias/modernizao)......... Total...................................................................................

31 351 249 631

Se for considerada nossa participao acionria de 50% na Veracel, que planejou os dispndios para 2010 em US$85 milhes, respectivamente, teremos um dispndio de capital total de US$716 milhes em 2010. B. Viso geral comercial

Depois de adquirir a Aracruz na primeira metade de 2009, nos tornamos o maior produtor mundial de celulose de mercado, de acordo com a Hawkins Wright, com uma capacidade agregada de produo de celulose de aproximadamente 5,4 milhes de toneladas, o que representa aproximadamente 32% da capacidade mundial de BEKP, em relao a 31 de dezembro de 2009. Acreditamos ser um dos produtores de BEKP de menor custo no mundo, principalmente devido s nossas economias de escala, s instalaes de produo de ponta e estrategicamente posicionadas, ao menor ciclo de colheita de nossas rvores e utilizao de tecnologia avanada em nossas operaes. Em 2009, de acordo com nossas estimativas, mantivemos a posio de produtor lder de papel trmico e especial sem carbono no Brasil e um dos cinco maiores produtores brasileiros de papel no revestido para impresso e escrita (conforme divulgado pela Bracelpa em 2008). Os resultados das operaes da Aracruz esto sendo consolidados em nossas demonstraes financeiras desde 21 de janeiro de 2009. Recentemente, adotamos a marca registrada Fibria para nossas operaes de celulose e papel. No ano encerrado em 31 de dezembro de 2009, produzimos 4.789 kilotons de celulose de eucalipto (incluindo 50% da Veracel), registramos receitas lquidas consolidadas de US$2.246,1 milhes em vendas de BEKP (incluindo 50% da Veracel), produzimos 313,8 kilotons de produtos de papel e registramos receitas lquidas consolidadas de US$263,9 milhes de vendas de papel. Em 2008, produzimos 1.404 kilotons de celulose de eucalipto, registramos receitas lquidas consolidadas de US$773,4 milhes em vendas de celulose branqueada de eucalipto, produzimos 318,1 kilotons de produtos de papel (incluindo a produo da Conpacel) e registramos receitas lquidas consolidadas de US$593,1 milhes em vendas de papel. Nossa base florestal (terras prprias, arrendamentos, parcerias) ampla e diversificada e, em 31 de dezembro de 2009, consistia de uma rea total de aproximadamente 1.043 milhes de hectares localizados em seis estados brasileiros. Deste total, 585,1 mil hectares consistiam de reas florestais e 393,4 mil hectares de reas de conservao de animais selvagens. A produo de celulose branqueada de eucalipto ocorre nas trs seguintes fbricas de celulose, entre outras, controladas 100% por nossa empresa: a fbrica de celulose Aracruz, com capacidade anual de produo de 2,3 milhes de toneladas e que foi adquirida como parte da Aquisio da Aracruz; a fbrica de celulose de Trs Lagoas, com capacidade anual de produo de 1,3 milhes de toneladas, cujas operaes iniciaram-se em 30 de maro de 2009; e a fbrica de celulose de Jacare, com capacidade anual de produo de 1,1 milhes de toneladas.

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Alm disso, temos (1) participao de 50% na Veracel, que controla e opera uma fbrica de celulose no municpio de Eunpolis, Estado da Bahia, com capacidade anual de produo de 1,1 milhes de toneladas, e (2) participao de 50% na Conpacel, que controla e opera uma fbrica de celulose na cidade de Americana, Estado de So Paulo, com capacidade anual de produo de celulose de 650 kilotons. Registramos nossos direitos e obrigaes deste empreendimento conjunto de custos e produo de acordo com nossas participaes acionrias totais definidas no Contrato de Consrcio e como parte de nossas operaes, em conformidade com sua natureza. Produzimos papel revestido e no revestido, papel sem carbono e papel trmico na fbrica de papel de Piracicaba, que tem capacidade anual de produo de 190 kilotons. Alm disso, a Conpacel controla e opera uma fbrica de papel no municpio de Americana, Estado de So Paulo, com capacidade anual de produo de 390 kilotons de papel revestido e no revestido. Nossa unidade de negcio de distribuio de papel, conhecida como KSR, utiliza um sistema de depsito automatizado e em diversos locais que permite a distribuio eficaz de uma linha de negcio abrangente, incluindo papis e produtos grficos, em todo o Brasil. Este sistema de depsito e distribuio auxiliado por uma frota de transporte especializada. As vendas de exportao constituram 91% e 76% do volume de nossas vendas de celulose nos anos encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2008, respectivamente. As vendas de exportao constituram 88% e 76% do volume de nossas vendas de celulose nos anos encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2008, respectivamente. A exportao dos produtos de papel e celulose feita a partir de um terminal e depsito que operamos no porto de Santos, Estado de So Paulo e a exportao dos produtos de celulose feita a partir do Portocel, um terminal porturio especializado operado por nossa subsidiria Portocel, localizado a trs quilmetros da fbrica de celulose Aracruz, Estado de Esprito Santo. Ns tambm operamos um terminal porturio localizado na cidade de Caravelas, Estado da Bahia, a partir do qual transportamos madeira fbrica de celulose de Aracruz, e outro na cidade de Belmonte, no sul do Estado da Bahia, a partir do qual transportamos a celulose produzida pela Veracel Portocel.

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O mapa a seguir apresenta a localizao das instalaes de produo e dos terminais porturios que operamos:

PulpMill PaperMill PortTerminal

Belmonte Veracel Caravelas Portocel TrsLagoas Conpacel Aracruz Piracicaba Jacarei Santos

Legenda:

Pulp Mill: Fbrica de Celulose Paper Mill: Fbrica de Papel Port Terminal: Terminal Porturio

Nossa estrutura de propriedade Somos conjuntamente controlados pela VID, subsidiria integral da VPar (a empresa holding do Grupo Votorantim) e BNDESPar, uma subsidiria do BNDES. Por sua vez, a VPar controlada pela Hejoassu Administrao S.A, que controlada pela famlia Ermrio de Moraes. Como resultado da aquisio de uma participao acionria adicional na Aracruz e da reorganizao corporativa da Fibria, ocorridas no primeiro semestre de 2009, a nossa oferta de troca das aes em circulao da Aracruz, a fuso da Aracruz com nossa empresa, nossa estrutura de propriedade e as principais subsidirias de 31 de dezembro de 2009 so apresentadas no grfico a seguir. Vide "Item 4. Estrutura Organizacional" para visualizar a estrutura econmica total da Fibria e "Item 5. Reviso e Perspectivas Operacionais e Financeiras - Resultados Operacionais - Desenvolvimentos Recentes" para as alteraes em potencial nossa estrutura organizacional e principais subsidirias:

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29.3%

VID

BNDESPar
33.6%

FreeFloat
37.1%

50.0%

51.0%

50.0%

Veracel

Portocel

Conpacel (1)

(1) A Fibria participa do empreendimento comercial compartilhado em custo e produo com a Suzano, que opera uma fbrica de papel e celulose em Americana, So Paulo. A partir de inmeros acordos, cada membro possui 50% da participao integral em ativos, responsabilidades e operaes do empreendimento comercial. A Fibria tem direito a 50% da produo do Consrcio comeando em 1 de Setembro de 2008. Vide nota 4(a)(v) das Demonstraes Financeiras Consolidadas.

Em 31 de dezembro de 2009, nossas aes totais consistiam de 467.934.646 aes ordinrias. Vide Item 5.A Reviso e Perspectivas Operacionais e Financeiras Resultados Operacionais Desenvolvimentos Recentes. Nossos pontos fortes Liderana mundial em celulose de mercado Somos o maior produtor de celulose de mercado do mundo, de acordo com a Hawkins Wright, com capacidade anual de produo de celulose de aproximadamente 5,4 milhes de toneladas em 31 de dezembro de 2009 e concentrao nos mercados internacionais. Acreditamos que, em 2009, fomos responsveis por aproximadamente 32% da capacidade mundial de produo de celulose branqueada de eucalipto, aproximadamente 19% da capacidade mundial de produo de celulose de fibra curta branqueada e aproximadamente 10% da capacidade mundial de produo de celulose qumica. Nossa liderana dada com base na sustentabilidade de nossas operaes florestais (como resultado do menor ciclo de extrao do Brasil em comparao aos outros pases relevantes), tecnologia de ponta (incluindo as modernas instalaes e mtodos avanados de clonagem), alta produtividade, forte base de clientes e relaes de longo prazo com estes ltimos. Custos baixos de produo Nossas operaes no Brasil, estruturadas de modo eficiente, resultam em custos de produo relativamente baixos. Acreditamos ser um dos produtores de celulose branqueada de eucalipto de menor custo do mundo. Estes baixos custos de produo em relao a muitos de nossos concorrentes devem-se a um nmero de fatores, incluindo: nossas significativas economias de escala; tcnicas florestais avanadas de gerenciamento do plantio, manuteno e extrao de nossas florestas; fbricas industriais modernas; ciclo de extrao comparativamente curto das rvores; e custos energticos e de substncias qumicas relativamente baixos.

As condies climticas e de solo do Brasil permitem a extrao das rvores de eucalipto em aproximadamente sete anos (em mdio) aps o plantio, ao passo que os ciclos de extrao de outras espcies de

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florestas no sul dos Estados Unidos, Canad e Escandinvia podem durar de 25 a 70 anos. Os ciclos de extrao de nossos principais concorrentes externos no mercado de celulose branqueada de eucalipto (Espanha, Portugal e Chile) so de aproximadamente oito a dez anos. Instalaes produtivas de ponta: Nossas fbricas adotaram os designs, tecnologias e processos de produo mais recentes como resultado dos investimentos significativos que fizemos. A tecnologia avanada e os processos de produo utilizados nas fbricas nos permitem utilizar um nvel menor de matrias-primas, principalmente de substncias qumicas, que consequentemente reduz nossos custos de produo. Alm disso, as fbricas tm vantagens em relao s antigas, principalmente em relao reduo de emisses e descartes de resduos slidos, oferecendo um processo de produo de celulose mais otimizado, eficiente e ambientalmente vivel. As fbricas de Trs Lagoas e Vercal, duas das maiores instalaes de produo de celulose de linha nica do mundo, tambm tm os menores custos de produo de celulose de mercado por tonelada do mundo. Isto resultado da tecnologia de ponta, incluindo os processos e equipamentos modernos associados eficincia nas florestas, e das curtas distncias entre as florestas e as fbricas. Pesquisa e tecnologia de ponta A Fibria iniciou os plantios de eucalipto ao fim dos anos 60, utilizando sementes da Rio Claro Forest Nursery (SP). Naquela poca, quatro espcies eram consideradas adequadas rea: Eucalyptus grandis, E. saligna, E. urophylla, e E. alba. Desde ento, foram desenvolvidas muitas rvores superiores como resultado do programa de melhorias e da utilizao de clonagem. Consequentemente, as florestas clonadas ofereciam ganhos significativos em produtividade, uniformidade e qualidade de madeira, dando empresa uma posio de destaque no mercado mundial. A Fibira utiliza um grupo de clones selecionados em seus plantios. Eles so substitudos frequentemente para garantir uma diversidade gentica suficiente e reduzir a probabilidade de pestes e pragas. Atualmente, so utilizados diversos mtodos de melhoria gentica no desenvolvimento de geraes avanadas de Eucalyptus. Estas tcnicas envolvem a seleo de plantas com melhor desempenho e o seu cruzamento em geraes sucessivas. Alm disso, a Fibria trabalha constantemente em mtodos para aumentar a produtividade do plantio. Graas ao contnuo progresso, a terra atualmente utilizada para atender s fbricas de celulose constitui metade da rea que teria sido necessria h 40 anos, quando os nveis de produtividade florestal eram muito mais baixos. Os desenvolvimentos dos produtos tambm realizaram avanos importantes na busca para atender as principais demandas do mercado de papel, visando a aumentar a participao no mercado de fibras de eucalipto. Como parte deste processo, foram desenvolvidos recursos alternativos distintos das fibras, em conjunto com scios bem conhecidos e estrategicamente escolhidos, envolvendo a engenharia de fibras, o processo de produo de celulose e a tecnologia oferecida ao cliente. O progresso alcanado nos permitiu manter a oferta de produtos exclusivos, apesar da operao em um mercado de commodities. A previso tecnolgica levou a alternativas bem pensadas para novos mercados e a avanos nos conhecimentos e aplicaes bsicos relacionados bioenergia, s alteraes climticas e ao genoma do eucalipto. Operaes integradas Nossas operaes so integradas verticalmente. Elas comeam com a produo de mudas de eucalipto, passam pelo plantio e manuteno de florestas e terminam em nossas fbricas de produo aps a extrao, corte e transporte da madeira. Depois, nossos produtos so enviados nossa prpria instalao porturia. Em 2008, conseguimos atender aproximadamente 80% dos requisitos de fibra com a madeira de eucalipto proveniente de nossas florestas e, em 2009, este nmero aumentou para aproximadamente 94% (incluindo o consumo da unidade de Guaba de janeiro a novembro), refletindo as alteraes corporativas daquele ano e a influncia do fornecimento de madeira da nova fbrica de Mato Grosso do Sul e das fbricas Aracruz no Esprito Santo. A tabela a seguir apresenta as fontes da madeira entregue s fbricas (em m):
Fbrica Fibria Jacare Aracruz Trs Lagoas Florestas Fibria 3,447,470 7,013,699 4,810,000 Outros 222,081 1,049,679 0 Total 3,669,551 8,063,378 4,810,000

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Veracel Conpacel Total

1,744,000 1,152,293 18,167,462

0 60,647 1,332,407

1,744,000 1,212,940 19,499,869

Considerando-se o aumento na produo total de celulose, apenas 12% de celulose foi convertida em papel no ano de 2009, em relao aos 16% em 2008 e 20% em 2007. As operaes integradas nos permitiram manter o custo da madeira, nossas matrias-primas principais em baixos nveis e atenuar certos riscos de escassez de madeira e de variao no seu preo de mercado. Forte base de clientes Temos relaes de longo prazo com os principais fabricantes mundiais de papel, principalmente no segmento de papeis higinicos. Firmamos tambm contratos de venda de longo prazo com a maioria de nossos clientes de celulose, incluindo a maior parte dos clientes de grande porte. Logstica eficiente Nossas atividades de transporte e logstica so eficientes e diversificadas. A localizao estratgica de nossas instalaes permite custos menores no transporte da madeira distribuda s nossas instalaes de produo e dos produtos finais distribudos aos terminais porturios para exportao. Utilizamos provedores terceirizados para o transporte de madeira s nossas instalaes de produo por caminho, trem e barco. A distncia mdia das florestas s fbricas menor que a de muitos de nossos concorrentes locais e internacionais, resultando em eficincias logsticas (por exemplo, alguns de nossos concorrentes da China atendem suas necessidades de matriasprimas importando madeira da Rssia). As florestas esto localizadas a uma distncia mdia de 160 quilmetros das fbricas de celulose. Desde outubro de 2005, operamos um terminal ferrovirio para receber madeira na fbrica de celulose de Jacare, o que contribuiu para uma reduo significativa nos custos de transporte de madeira desta fbrica. O Portocel, terminal porturio operado no Estado do Esprito Santo, localiza-se a aproximadamente trs quilmetros da fbrica de celulose Aracruz e permite no apenas a exportao eficiente da celulose produzida nesta fbrica, como tambm o recebimento de barcos que contm celulose proveniente das instalaes da Veracel e madeiras extradas no Estado da Bahia para utilizao na fbrica de celulose da Aracruz, realizando assim redues significativas nos custos de transporte. Tambm exportamos produtos de papel e celulose a partir de um terminal e depsito operado no porto de Santos, no Estado de So Paulo. Possumos um centro de distribuio estrategicamente localizado no centro do Estado de So Paulo que permite o armazenamento e distribuio eficientes dos produtos de papel e celulose ao mercado interno com menor tempo mdio de trnsito. Conduo das operaes de modo sustentvel Somos comprometidos a operar nossos negcios e recursos de modo sustentvel em conformidade com os padres mundiais de sustentabilidade. Fazemos parte do Business Sustainability Index (ISE- ndice de Sustentabilidade Empresarial) da BM&FBOVESPA desde 2005 e, em 2008 fomos includos no Dow Jones Sustainability Index (DJSI - ndice de Sustentabilidade Dow Jones), junto com as maiores empresas mundiais comprometidas ao equilbrio das questes econmicas, sociais e ambientais. Buscamos utilizar e processar os recursos naturais com o mnimo de desperdcio nos processos de produo; utilizar a energia de modo eficiente e, quando possvel, contar com fontes de energia renovvel, como a biomassa derivada do descasque de madeira, cascas e pedaos utilizados para gerar energia trmica e eltrica; e reduzir as emisses de gases de efeito estufa em todas as nossas operaes. Procuramos ser reconhecidos como lder em todas estas reas nos locais em que realizamos negcios. Nossas Estratgias Aumentar a participao no mercado de celulose internacional Procuramos aproveitar nossos pontos fortes competitivos para aumentar nossa participao no mercado de celulose internacional. Nossas iniciativas de marketing concentram-se na venda de celulose branqueada de eucalipto aos fabricantes de papeis higinicos, um segmento de mercado que, alm de ser mais estvel que os outros, passou por um crescimento mundial de consumo em uma alquota de crescimento cumulativa agregada anual de 4,1% no

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perodo de 1986 a 2008 e por uma relativa estabilidade em comparao aos outros fabricantes de papel (revestido e no revestido), que passaram por alta volatilidade e crescimento uniforme neste mesmo perodo. De acordo com uma pesquisa recente feita pela RISI, espera-se que o consumo mundial de papel higinico cresa na alquota de aproximadamente 1,5% em 2009 e 3,3% em 2010, sendo a China a principal fora motivadora deste consumo. Acreditamos poder aumentar ainda mais nossa participao no mercado alavancando nossas relaes de longo prazo com os clientes e concentrando-nos no atendimento ao cliente e personalizao de produtos. Realizamos um esforo contnuo para atender as necessidades de nossos clientes fornecendo produtos de celulose personalizados com especificaes que facilitam sua fabricao de produtos de papel especficos. Almejamos um alto grau de satisfao do cliente e trabalhamos para aprimorar o gerenciamento do inventrio, que acreditamos nos permitir reduzir o prazo das entregas e oferecer aos clientes melhores servios. Aprimorar nossa fora financeira e governana corporativa Em 31 de dezembro de 2009, nosso endividamento consolidado total tinha o valor de US$8,426 milhes, 72% deste valor representando endividamentos a longo prazo. Estamos trabalhando para reduzir nossos nveis de alavancagem e institumos o Plano de Gerenciamento de Responsabilidades para nos ajudar nesse esforo. (Vide Item 5. Reviso e Perspectivas Operacionais e Financeiras Liquidez e Recursos de capital). Alm disso, e para melhorar nosso acesso s fontes de capital, em 27 de Abril de 2010 atualizamos a negociao de nossas aes no segmento de negociao Novo Mercado da BM&FBOVESPA. O segmento Novo Mercado impe as mais rgidas normas de governana corporativa em relao a qualquer segmento de negociao da BM&FBOVESPA. Foram feitos todos os ajustes necessrios adeso da Empresa ao Novo Mercado da Bovespa, tendo j sido alterados os membros independentes do Conselho de Administrao e os Estatutos para cumprir as normas deste segmento de negociao (vide Item 10. Informaes Adicionais Acordo de Acionistas da Fibria). Aumentar as eficincias operacionais Pretendemos manter a concentrao em operaes de baixo custo atravs de maiores eficincias operacionais e economias de escala. Para isto, continuaremos a: concentrao na reduo dos custos de madeira atravs do aumento das safras de eucalipto, continuando a investir na melhoria gentica das rvores; aproveitar as condies climticas e de solo brasileiras e o curto ciclo de extrao das rvores de eucalipto; capturar as sinergias resultantes da aquisio da Aracruz; melhorar a eficincia das operaes atravs de mais investimentos em equipamentos de extrao, instalaes de produo e tecnologias avanadas da informao. continuar a desenvolver as reas de pesquisa e tecnologia de ponta, com os seguintes objetivos: reforar a liderana em Tecnologia Florestal como uma grande vantagem competitiva; atingir a excelncia operacional em todos os processos, focar em atender as principais demandas de qualidade a custos mnimos e manter o status de produtor com menor custo; aumentar a agregao de valores e promover relaes com os clientes atravs da diferenciao de produtos dedicados aos principais clientes estratgicos; aumentar os desenvolvimentos tecnolgicos que visam ao reconhecimento da excelncia socioeconmica das operaes e procedimentos da Fibria; e

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manter e desenvolver uma conscincia exata em relao s tecnologias de vanguarda que levam a modos inovadores de utilizao da biomassa e das fbricas de processamento, tais como a gerao de biocombustveis, fontes alternativas de energia e novos produtos derivados dos componentes bsicos da madeira.

Nossos Produtos Produzimos celulose branqueada de eucalipto e uma variedade de produtos de papel. A celulose destina-se venda e utilizao na produo de papel. Ela vendida ao mercado interno brasileiro e ao mercado de exportao. Produzimos tambm papel revestido e no revestido para impresso e escrita, papel sem carbono, papel trmico e outros papis especiais. Celulose A celulose branqueada de eucalipto produzida somente a partir das rvores de eucalipto plantadas. Ela uma variedade de celulose de madeira dura de alta qualidade. O eucalipto uma rvore de madeira dura e sua celulose tem fibras curtas, geralmente, melhor adequadas fabricao de papel higinico, papel revestido e no revestido para impresso e escrita e papelo revestido para embalagens. As fibras curtas so timas para a fabricao de papel sem madeira com boa capacidade para impresso, suavidade, brilho e uniformidade. A "celulose de mercado" a celulose vendida aos produtores de papel, ao contrrio da celulosa produzida por um produtor de papel integrado, feita para utilizao em instalaes de produo de papel. A celulose "kraft" a celulose produzida em um processo qumico que utiliza sulfato. No ano encerrado em 31 de dezembro de 2009, foram produzidos 4.789 kilotons de celulose (incluindo 50% da produo de celulose da Veracel e Conpacel), representando 41,5% da produo brasileira total de celulose. Em 2008, foram produzidos 1.404 kilotons de celulose (incluindo 50% da produo de celulose da Conpacel), representando 11,52% da produo brasileira total de celulose, em comparao aos 1.348 kilotons de 2007, ou 11,75% da produo brasileira total de celulose. A tabela a seguir apresenta o volume de produo de celulose de eucalipto e um desmembramento do volume de vendas de celulose branqueada de eucalipto por mercado nos perodos indicados.
2009 (em kilotons) Volume de produo(2) ............................ Consumo interno(3) .................................. Volume de vendas (4): Brasil .................................................. Europa ................................................ Amrica do Norte ............................... sia / Oriente Mdio / Oceania / frica ............................................. Amrica Latina (com exceo do Brasil) ............................................ 4,789 196 462.8 1,465.3 1,110.1 1,820.6 44.4 4,903.2 9.4 29.9 22.6 37.1 1.0 100.0 Ano encerrado em 31 de dezembro de 2008 2007(1) % do % do (em (em total total % do total kilotons) kilotons) 1,404 260 289.3 543.7 85.9 279.6 2.2 1,200.7 18.5 34.8 5.5 17.9 0.1 76.9 1,394 346 227.8 557.6 81.0 229.6 1.7 1,097.7 15.4 37.7 5.5 15.5 0.1 74.1

______________
(1) (2) (3) (4) Inclui o volume de produo e de vendas da fbrica de celulose Luiz Antnio antes de 1 fevereiro de 2007. Inclui 50% do volume de produo da fbrica de celulose de Americana Conpacel de setembro de 2008 e 50% do volume de produo da fbrica de celulose de Americana Ripasa antes de setembro de 2008. Exclui o volume de produo da Aracruz nos perodos encerrados antes de 21 de janeiro de 2009. Inclui a venda da celulose adquirida da Veracel (50% da produo da Veracel) em 2009. Representa celulose integrada utilizada por nossa fbricas de papel. Inclui 50% do volume de vendas da fbrica de celulose de Americana Conpacel de setembro de 2008 e 50% do volume de vendas da fbrica de celulose de Americana Ripasa antes de setembro de 2008. Exclui o volume de vendas da Aracruz nos perodos encerrados antes de 21 de janeiro de 2009. Inclui a venda da celulose adquirida da Veracel (50% da produo da Veracel) em 2009.

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A tabela a seguir apresenta um desmembramento das receitas lquidas de vendas de celulose branqueada de eucalipto por mercado nos perodos indicados.
2009
(em milhes de dlares)

Ano encerrado em 31 de dezembro de 2008 % do total 7.6 30.5 23.1 37.9 0.9 100
(em milhes de dlares)

2007(1) % do total

% do total 22.1 46.5 7.3 23.9 0.2 100

(em milhes de dlares)

Receitas lquidas de vendas(2): Brasil ................................................... Europa ................................................. Amrica do Norte................................ sia / Oriente Mdio / Oceania / frica .............................................. Amrica Latina (com exceo do Brasil) ............................................. (1) (2)

171.3 684.7 518.7 850.7 20.7 2,246.1

170.8 359.5 56.8 184.9 1.4 773.4

121.4 343.1 49.9 141.3 1.0 656.7

18.5 52.2 7.6 21.5 0.2 100

Inclui as vendas lquidas da fbrica de celulose Luiz Antnio antes de 1 de fevereiro de 2007. Inclui 50% das receitas lquidas de vendas da fbrica de celulose de Americana Conpacel de setembro de 2008 e 50% das receitas lquidas de vendas da fbrica de celulose de Americana Ripasa antes de setembro de 2008. Exclui as receitas lquidas de vendas da Aracruz nos perodos encerrados antes de 21 de janeiro de 2009. Inclui a venda da celulose adquirida da Veracel (50% da produo da Veracel) em 2009.

Papel No ano encerrado em 31 de dezembro de 2009, foram produzidos 313,8 kilotons de papel (incluindo 50% da produo de papel da Conpacel). Em 2008, foram produzidos 325,3 kilotons de papel (incluindo 50% da produo de celulose da Conpacel), representando 3,38% da produo brasileira total de papel, em comparao aos 203,2 kilotons de 2007, ou 2,26% da produo brasileira total. A produo e venda de papel no revestido para impresso e escrita foi nossa principal linha de negcio no segmento de produtos de papel em 2009, responsvel por aproximadamente 43,3% do volume de nossas vendas de papel. A tabela a seguir apresenta uma breve descrio de nossos principais produtos de papel e enumera as suas instalaes de produo: Produto Papis revestidos para imprimir e escrever Papis no revestidos para imprimir e escrever Descrio Papel revestido sem madeira utilizado para material promocional, pastas, comunicados internos e capa de revistas, livros, tablides, folhas extras e correspondncia. Papel no revestido sem madeira para bobinas, folhas e cortados no formato para obter maior desempenho em mquinas foto copiadoras e impressora a laser e jato de tinta, bem como papel offset alcalino. Utilizado para produzir formulrios de diversas cpias para recibos de cartes de crdito, faturas e outras aplicaes, no lugar do papel carbono tradicional. Geralmente utilizado em mquinas de fax; as novas aplicaes incluem recibos de supermercados, etiquetas de cdigo de barras, bilhetes de pedgio, contas de gua e gs e recibos de caixas eletrnicos e de mquinas de cartes de crdito. Fbrica Piracicaba e Conpacel

Conpacel

Papel de carbono

Piracicaba

Papel trmico

Piracicaba

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Papel para impresso e escrita. De acordo com a Bracelpa, em 2009, ramos o quarto maior produtor de papel offset no revestido do Brasil, o terceiro maior produtor de papel cortado no formato e no revestido e o segundo maior produtor de papel revestido. Em 200, produzimos 252.425 toneladas de papel para impresso e escrita, das quais 157.419 toneladas eram de papel no revestido e 95.006 toneladas, de papel revestido. Produzimos papel revestido e no revestidos em bobinas e folhas e papel em formato de corte. Com base nas estatsticas da Bracelpa e de importao, em 31 de dezembro de 2008, alcanamos participaes no mercado interno de 19%, 7% e 13% nos mercados de papel revestido, no revestido (offset) e em formato de corte para impresso e escrita, respectivamente. Papel Trmico e sem Carbono. Em 2009, produzimos 61.380 toneladas de papel trmico e sem carbono em bobinas e folhas em nossa fbrica de produo de Piracicaba. Em 31 de dezembro de 2009, calculamos nossa participao no mercado interno como 76% nos mercados de papel trmico e sem carbono. A fabricao dos produtos de papel trmico utiliza a tecnologia licenciada pela Oji Paper, lder no mercado de papis trmicos, de acordo com certos contratos de licenas de tecnologia. Alm disso, firmamos um contrato de transferncia de tecnologia com a Oji Paper, onde a ultima concordou em compartilhar frmulas, processos, informaes tcnicas e conhecimentos desenvolvidos em relao produo de papel trmico. Este contrato tambm nos concede uma licena exclusiva e intransfervel de fabricao e venda de papel trmico no Brasil, e outra para vender tal produto na Amrica Latina, frica e Oriente Mdio. Em agosto de 2007, aumentamos nosso contrato com a Oji Paper, firmando um contrato estratgico comercial de longo prazo que nos permite ampliar a oferta de tecnologias de papel trmico no Brasil e na regio da Amrica Latina, que permite tambm que a Oji Paper amplie sua presena mundial como lder no mercado em tecnologia de papel trmico. Em conformidade com o acordo estratgico comercial com a Oji Paper, poderemos aproveitar as tecnologias das subsidirias globais da Oji Paper, incluindo a Kanzaki Specialty Papers Inc., a Kanzan Spezialpapiere GmbH e a Oji Paper (Tailndia) Ltd. Ao avanarmos, acreditamos que estaremos preparados para atender as crescentes demandas de um mercado em expanso, aproveitando os processos tecnolgicos da Oji Paper de todo o mundo e prevemos que nosso contrato estratgico comercial, junto com a ampliao da fbrica de Piracicaba, nos permitir continuar a melhorar a qualidade de nosso papel trmico e oferecer valor agregado aos nossos clientes. A tabela a seguir apresenta o volume de produo de papel por produto e um desmembramento do volume de vendas de papel por produto nos perodos indicados.
2009
(em kilotons)

2008 % do total 50.2 30.3 19.6 100.0 34.2 24.4 31 9.9 100.0
(em kilotons)

2007(1)(2)
(em kilotons)

% do total 50.0 29.8 20.1 100.0 39.6 22.0 28.2 10 100.0

% do total 48.6 34.6 16.8 100.0 31.7 25.8 22.9 19.5 100.0

Volume de produo(3) Papel no revestido ................... Papel revestido .......................... Papel especial, trmico e sem carbono ................................. Vendas internas lquidas (4): Papel no revestido ................... Papel revestido .......................... Papel especial, trmico e sem carbono ................................. Total de vendas internas lquidas Vendas lquidas de exportao ......

157.4 95.0 61.4 313.8 127.7 91.1 117.8 336.6 37.0 373.6

162.8 97.1 65.5 325.3 121.1 98.3 126.3 345.7 45.0 390.7

210.4 149.8 72.5 432.7 158.4 129.0 114.4 401.8 97.4 499.2

______________ (1) Inclui o volume de produo e vendas da fbrica de papel Luiz Antnio antes de 1 de fevereiro de 2007, da fbrica de papel de Mogi das Cruzes antes de 1 de maio de 2007 e da fbrica de papel de Jacare antes de 3 de setembro de 2007. (2) Exclui 50% do volume de produo e vendas da fbrica de papel de Embu Ripasa antes de 30 de maro de 2007 e 50% do volume de produo e vendas das fbriccas de papel Ripasa de Cubato e Limeira antes de 1 de novembro de 2007. (3) Inclui 50% do volume de produo da fbrica de papel Conpacel de Americana a partir de setembro de 2008 e 50% do volume de produo da fbrica de papel Ripasa de Americana antes de setembro de 2008. Exclui o volume de produo da Aracruz nos perodos encerrados antes de 21 de janeiro de 2009. (4) No inclui a Unidade de Guaba, que foi considerada uma operao interrompida em 2009.

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Nossa produo de papel e celulose Instalaes de produo A tabela a seguir apresenta certas informaes relacionadas s nossas instalaes de produo e produo dos perodos indicados:
Produo do ano encerrado em 31 de dezembro de Capacidade anual de produo em 31 de dez de 2009 (toneladas/ano) 2,300,000 1,300,000 1,100,000 550,000 170,000

Fbrica Fbricas de celulose: Aracruz(1) ......................................... Trs Lagoas ....................................... Jacare ................................................ Veracel(1)(2) ..................................... Conpacel(3) .......................................

Local

2009

2008 (em toneladas) 1,081,930 181,300

2007

Esprito Santo Mato Grosso do Sul So Paulo Bahia So Paulo

2,203,125 803,653 1,070,197 523,236 188,853

1,080,100 144,200

Fbricas de papel: Conpacel(3) ....................................... Piracicaba .........................................

So Paulo So Paulo

195,000 190,000

194,075 119,730

194,000 164,300

193,300 159,400

____________________________
(1) (2) (3) Representa as fbricas adquiridas como parte da Aquisio da Aracruz. No inclui a Unidade de Guaba, que foi considerada uma operao interrompida em 2009. Representa 50% da capacidade anual de produo e a produo da fbrica de celulose Veracel.. A Veracel um empreendimento conjunto no qual a Stora Enso e a nossa empresa tem 50% de participao cada uma. Representa 50% da capacidade anual de produo e a produo da fbrica de celulose e papel Conpacel. A Conpacel um consrcio no qual a Suzano e a nossa empresa tem 50% de participao cada uma.

Processo de produo de celulose Empregamos equipamentos de extrao avanados e automatizados em nossas florestas. As toras so transportadas por caminho, trem ou barco (ou uma combinao dos trs) das florestas s instalaes de produo, onde so descarregadas e levadas por esteira rolante para serem descascadas e lascadas. Em 2001, a fbrica de Jacare introduziu um processo de produo novo e eficaz atravs do qual os pedaos de madeiras para a produo da celulose so produzidos em locais de plantio utilizando equipamentos portteis de desprendimento de lascas. Com esses equipamentos, podemos realizar o desprendimento de lascas na floresta, e por conseguinte melhorar a utilizao das rvores e reduzir os nveis de rudo na fbrica. Alm disso, os resduos florestais so devolvidos diretamente ao solo de plantio, o que contribui para a reciclagem dos nutrientes. As lascas so enviadas para digestores, onde so misturadas com substncias qumicas e cozidas sob presso. Durante este processo, a lignina e as resinas so removidas da madeira. Assim que removida, a lignina utilizada como combustvel para produzir energia eltrica e a vapor para as fbricas de celulose. As substncias qumicas so removidas em diversos estgios do processo de produo e recicladas em nossas fbricas de celulose. Depois, a celulose no branqueada passa por um processo de deslignificao por oxignio e branqueamento qumico, que utiliza tradicionalmente dixido de cloro, oznio e perxido de hidrognio (fbrica de Jacare) ou dixido de cloro, oxignio e perxido de hidrognio (fbricas de Trs Lagoas e Aracruz). As fibras da celulose so peneiradas, pressionadas e secas. A celulose seca cortada em folhas e embrulhada, resultando na celulose de mercado. Dentre os diversos processos qumicos da produo da celulose qumica, o mais comum o processo kraft, utilizado na produo de nossa celulose. Este processo ajuda a manter a fora inerente das fibras de madeira e produz uma celulose especialmente adequada fabricao de papis para impresso e escrita, papis especiais e papel higinico.

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O processo de produo de celulose kraft, em geral, envolvia o uso de cloro elementar no branqueamento. Nos ltimos anos, a demanda de polpa branqueada com pouco ou nenhum cloro cresceu de forma significativa, devido s preocupaes com os possveis efeitos carcinognicos de compostos orgnicos de cloro liberados na gua. A celulose sem cloro elementar, ou ECF, produzida sem a utilizao de cloro elementar em seu processo de branqueamento. Este tipo de celulose o nico que produzimos. Processo de produo de papel A produo de papel se inicia com a produo de sua principal matria-prima, a celulose de madeira. Ns somente produzimos papis para impresso e escrita e papis especiais, que incluem papis trmicos e sem carbono. Os papis para impresso e escrita so classificados de acordo com a ausncia ou presena de revestimento e se a celulose da qual so feitos processada quimicamente para a eliminao de lignina,o chamado papel sem madeira ou se contm lignina,o chamado papel mecnico ou que contm madeira. Ns produzimos papel revestido e no revestido para impresso e escrita. Para produzir papel para imprimir e escrever, utilizamos 100% polpa branqueada de eucalipto de fibras curtas. Uma vez na fbrica de papel, a celulose refinada, o que aumenta o nvel de resistncia das fibras para a produo de classes especficas de papel. Em seguida, so adicionados alguns materiais celulose refinada para reforar e melhorar a qualidade do papel. Esses aditivos incluem cola sinttica e o carbonato de clcio precipitado (o processo alcalino). Depois, a mistura bombeada para a mquina de papel, onde o papel pressionado e seco. Finalmente, o papel resultante enviado para acabamento de acordo com as especificaes do cliente. Atravs do processo de produo da madeira em papel, so produzidos diversos derivados de celulose e papel que podem ser convertidos em produtos de valor agregado ou vendidos. Matrias-Primas Madeira Nossa produo de celulose feita unicamente a partir de madeira dura de eucalipto plantado em florestas sustentveis. Em 2009, conseguimos atender 93,7% dos requisitos totais de fibras com a madeira de eucalipto proveniente de nossas reas florestais. O custo da madeira variou de 29% a 42% no custo de nossa celulose em todo o ano. Esta variao causada por diferenas na tecnologia operacional de cada fbrica de celulose e nas prticas de gerenciamento florestal que, por sua vez, variam em razo dos diversos tipos de solo e condies climticas. As rvores de eucalipto esto entre as rvores de crescimento mais rpido do mundo, dado que as condies climticas e de solo no Brasil permitem rotaes de extrao das rvores a cada sete anos aproximadamente, em comparao com as rotaes de extrao de aproximadamente 10 a 12 anos no Chile, e de at 25 anos no sul dos Estados Unidos. Nossa produo de papel utiliza celulose como matria-prima. Nossa base florestal ampla e consistia em uma rea florestal total de 1.042.680 hectares em 31 de dezembro de 2009, localizada em sete estados brasileiros, com 585.088 hectares de reas plantadas e 393.400 hectares de reas preservadas. Alm disso, nossas instalaes de produo e terras destinadas para outros usos ocupam aproximadamente 64.191 hectares de terra. A tabela a seguir descreve o local e a rea de nossa terra:
Estado Florestas Conservao (em hectares) 59,697.4 68,828.3 12,774.3 1,464.8 67,769.8 122,010.3 60,855.0 393,399.9 Outros 7,938.4 12,376.2 1,168.6 250.9 16,440.1 15,901.7 10,115.4 64,191.3 Total 110,432.1 199,977.3 27,227.3 3,411.0 238,374.0 288,614.8 174,642.9 1,042,679.5

Rio Grande do Sul (1) ......................................................... 42,796.3 So Paulo (2)....................................................................... 118,772.8 Minas Gerais ....................................................................... 13,284.5 Rio de Janeiro ..................................................................... 1,695.3 Mato Grosso do Sul ............................................................ 154,164.1 Bahia (3) ............................................................................. 150,702.8 Esprito Santo (4) ................................................................ 103,672.6 Total.................................................................................... 585,088.4 ___________________________________ (1) Exclui a Unidade de Guaba, cujas operaes foram interrompidas em 2009. (2) Inclui 50% das florestas associadas ao equipamento de produo da Conpacel.

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(3) (4)

Inclui 50% das florestas associadas ao equipamento de produo da Veracel. Inclui 10.355,7 hectares que sero transferidos para uma reserva indgena.

Energia Utilizamos diversas fontes para gerar energia trmica e eltrica para nossas respectivas operaes, incluindo licor negro, biomassa gerada de descasque de madeira, cascas e pedaos, gs natural e leo combustvel. Em 2009, geramos aproximadamente 91% de nossos requisitos de energia eltrica para o processo de produo de celulose e papel. Da quantidade total de energia trmica e eltrica utilizada, 90% veio de combustveis renovveis, como licor negro e biomassa, que so derivados do processo de produo de celulose, e 10% de combustveis no renovveis que adquirimos, como petrleo e gs natural. A Conpacel gerou sozinha aproximadamente 45% de seus requisitos energticos para o processo de produo de celulose e papel, dos quais 82% vieram de combustveis renovveis e 16% de no renovveis. Na unidade Aracruz, 98% das necessidades de energia eltrica de 2009 foram atendidas queimando-se os derivados gerados da produo de celulose. Acreditamos que nossas fontes internas de fornecimento nos permitiro manter uma economia nos custos destas reas em um futuro prximo. O restante de nossas necessidades energticas atendido atravs de aquisies de eletricidade, leo combustvel e gs natural de outras fontes. Substncias qumicas Utilizamos vrias substncias qumicas no processo de branqueamento da celulose. Possumos uma dependncia significativa de certas substncias qumicas e, portanto, adotamos fortes medidas para atenu-la. At dezembro de 1999, mantivemos e operamos uma fbrica eletroqumica no mesmo local que a fbrica da Unidade Aracruz para produzir algumas das substncias qumicas utilizadas no processo de branqueamento da celulose, principalmente cloro, soda custica e clorato de sdio. Em 1999, a Aracruz vendeu uma fbrica eletroqumica de sua instalao de produo Barra do Riacho Canadianoxy Chemicals Holdings Ltd., ou Canexus. Em relao a esta venda, a Canexus e a Aracruz firmaram um contrato sucessivamente renovvel para fornecimento mtuo de matrias-primas, servios e produtos ao longo de um perodo de 25 anos. O contrato obriga a Aracruz a prover uma fonte contnua de matrias-primas, principalmente gua e vapor, fbrica eletroqumica e fbrica a fornecer substncias qumicas branqueadoras nossa empresa, a preos competitivos. No momento da venda, a fbrica eletroqumica tinha capacidade de produo de aproximadamente 36.000 toneladas ao ano de clorato de sdio, 36.000 toneladas de soda custica e 32.000 toneladas de cloro. A fbrica tambm produz cido hidroclrico e hipoclorito de sdio (oxidante lquido). Em caso de resciso do contrato ou de uma venda proposta pela Canexus, o contrato estipula que a Aracruz tem o direito de primeira negociao pela aquisio da fbrica eletroqumica. Qualquer interrupo nas operaes da fbrica eletroqumica pode exigir a procura de fontes alternativas no mercado por parte da Empresa em relao a certas substncias qumicas fundamentais produo de celulose. Em 31 de dezembro de 2009, firmamos contratos de promessa de compra e venda de longo prazo com diversos fornecedores de substncias qumicas, energia, transporte e combustvel diesel por perodos de 1 a 10 anos. Nossas obrigaes contratuais relacionadas a estes contratos eram de aproximadamente US$77 milhes em 2009, US$64 milhes em 2008 e US$58 milhes em 2007. Alm disso, firmamos um contrato de promessa de compra e venda com um fornecedor de celulose por 30 anos. A obrigao contratual relacionada a este contrato de US$52 milhes em 2009, US$65 milhes em 2008 e US$42 milhes em 2007. Vide observao 17 "Compromissos e Contingncias" nossas demonstraes financeiras consolidadas. gua A gua, apesar de no ser um componente de custo importante em nossa matria-prima, essencial produo de papel e celulose. Em 2009, foram utilizados 30,9 metros cbicos de gua por tonelada de celulose e papel (a referncia do IPPC - Controle e Preveno Integrados de Poluio de 30 a 50 metros cbicos por tonelada). Acreditamos que nossas taxas de utilizao de gua estejam entre as menores do setor de celulose e papel e estamos introduzindo continuamente novas tecnologias e implementando melhorias aos nossos processos e

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mtodos industriais para reduzir estas taxas. Acreditamos que, atualmente, nosso fornecimento de gua seja adequado. A gua utilizada nas unidades de Trs Lagoas, Jacare e Piracicaba obtida dos sistemas dos rios Paran, Paraba do Sul e Piracicaba, que so adjacentes s nossas fbricas. Cada sistema de rios se localiza em uma bacia hidrogrfica separada, reduzindo assim o risco geral de indisponibilidade de gua em virtude de condies atmosfricas ou hidrolgicas adversas. A gua utilizada na Unidade Aracruz fornecida por diversos rios e por um projeto de interesse pblico entre a Aracruz e os governos municipais de Aracruz e Linhares, uma cidade vizinha, para a obteno de gua do Rio Doce atravs de um sistema de canais e rios existentes. O projeto fornece gua s comunidades locais e aos distritos industriais e qumicos do municpio de Aracruz, bem como irrigao s atividades agricultoras na regio norte do Estado do Esprito Santo. A gua destas fontes alimenta um reservatrio de 35 milhes de metros cbicos no local da fbrica. Estimamos que o reservatrio da Unidade Aracruz tenha gua suficiente para atender as necessidades da fbrica por um perodo de cinco anos, mesmo em caso de seca. Na Unidade Aracruz, as guas residuais passam por um processo de tratamento de purificao de duas fases antes de entrarem no oceano. As fbricas de Jacare e Trs Lagoas utilizam a tecnologia de lodo ativado em fase dupla para tratar as guas residuais e a fbrica de Piracicaba utiliza esta tecnologia em uma nica fase, o que garante, no mnimo, 95% de remoo de BOD (Demanda Bioqumica de Oxignio). O governo brasileiro cobra impostos sobre a utilizao industrial das guas do rio. Estes impostos no causaram impactos significativos sobre nossos gastos. Logstica Entrega de madeira para nossas fbricas de celulose As florestas esto localizadas a uma distncia mdia de 160 quilmetros das fbricas de celulose. A madeira transportada para as fbricas por caminho, trem e navio-barcaa. Em 2009, foi transportado um total de aproximadamente 19,5 milhes de metros cbicos de madeira, dos quais 88% por caminho, 10% por navio barcaa (ou uma combinao de ambos) e 2% por trem. Embora participe menos da logstica da madeira, o transporte por navio-barcaa e trem tem uma funo estratgica na otimizao dos custos de logstica nas fbricas de Aracruz e Jacare, respectivamente. O transporte de madeira para as fbricas responsvel por grande parte dos custos da produo de celulose; por isso, melhorias na logstica e nos custos do transporte so prioridades para a empresa. Vide Item 4. Informaes sobre a Fibria - Propriedade, Fbricas e Equipamentos para detalhes em relao nossa logstica. Na unidade de Aracruz, no final de 2002, aprimoramos a logstica do transporte ferrovirio e lanamos um Sistema de Transporte Multimodal Martimo, Rodovirio e Ferrovirio cujo objetivo principal era melhorar a logstica e integrar ainda mais o sistema Fbrica-Porto-Floresta. Em 2003, foi concluda uma linha de acesso ferrovirio com quatro quilmetros de extenso que permite descarregar remessas de madeira diretamente no ptio da fbrica de celulose da Aracruz. Essa melhoria foi importante para otimizar o processo de recebimento da madeira que vem da regio norte do Estado de Minas Gerais e de outras reas no interior do Estado do Esprito Santo. Nosso projeto integrado de envio de madeira pelo litoral envolve um sistema integrado de rebocador e barcaa, alm de dois terminais porturios. Esse sistema de transporte martimo conecta o extremo sul do Estado da Bahia s fbricas do Estado do Esprito Santo. O complexo porturio de Portocel, adjacente s fbricas da Aracruz, recebe madeira oriunda de plantaes no sul da Bahia via barcaa. Em 2009, a operao realizada entre Caravelas e Portocel conseguiu transportar mais de 2,0 milhes de metros cbicos de madeira. Alm de otimizar os custos de transporte, o transporte martimo eliminou mais de 60.000 viagens de caminho pela rodovia BR-101 no ano passado, o que reduziu o trnsito na estrada e diminuiu as emisses de gases de efeito estufa em razo do consumo reduzido de combustveis fsseis. Alm disso, os terminais da Portocel so usados para exportar mais de 98% da celulose produzida nas fbricas da Aracruz e 100% da produo da Veracel (incluindo os 50% pertencentes Fibria). Somos proprietrios de 51% da Portocel, a empresa responsvel pela operao do terminal porturio da Aracruz. Os 49% restantes da Portocel pertencem Cenibra, outra fabricante de celulose e uma de nossas concorrentes. Em maro de 2005, celebramos um contrato com uma grande empresa de logstica para transportar madeira para a fbrica de celulose de Jacare e tambm aprovamos um investimento que visava construir um terminal

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ferrovirio capaz de descarregar a madeira diretamente na fbrica de Jacare. O novo terminal de madeira comeou a ser usado em outubro de 2005 e resultou em uma reduo significativa nos custos do transporte de madeira. Entrega de celulose e papel para o cliente Toda a celulose produzida para exportao entregue aos clientes via navio de longo curso. Em setembro de 2002, assinamos um contrato de transporte de celulose com a MRS que previa a construo de uma linha de acesso ferrovirio para ligar a fbrica de Jacare linha frrea principal da MRS e, portanto, autorizava o transporte da celulose por trem desde a fbrica at o porto de Santos. O contrato de transporte de celulose requer o transporte de uma tonelagem mnima equivalente a US$7,4 milhes por ano ao longo de um perodo de 10 anos. Obtivemos uma concesso do governo do Estado de So Paulo para operar um terminal e um depsito no porto de Santos. A concesso foi obtida atravs de um contrato de arrendamento renovvel de 10 anos com a CODESP (Companhia de Docas do Estado de So Paulo), que expira em setembro de 2017. O porto de Santos est localizado no litoral do Estado de So Paulo, a aproximadamente 150 quilmetros da fbrica de Jacare. A operao do porto facilitou o crescimento de nossas exportaes porque nos permite carregar embarcaes com celulose diretamente do terminal, o que reduz significativamente os custos de frete e manuseio. A rea total do depsito localizado no porto de Santos de 16.020 metros quadrados; a capacidade total do volume do depsito de 38.000 metros quadrados. A celulose produzida para exportao na fbrica da Aracruz transportada por caminho desde a fbrica at o porto da Aracruz (Portocel), que fica a aproximadamente trs quilmetros do local. O porto uma instalao moderna que, atualmente, tem capacidade para manusear aproximadamente 10 milhes de toneladas de celulose e madeira por ano, enviando at 5,5 milhes de toneladas de celulose para o exterior. Os depsitos do porto so capazes de armazenar aproximadamente 220.000 toneladas de celulose (armazenagem esttica). Em setembro de 2007, firmamos um contrato com a Amrica Latina Logstica S.A. (ALL) para fornecer servios de transporte para mais de um milho de toneladas de celulose por ano da fbrica de celulose de Trs Lagoas ao porto de Santos por um perodo de 20 anos a contar de 2009. O contrato, conforme o qual prevemos um investimento de aproximadamente US$70 milhes, estipula: (1) servio de transporte ferrovirio do volume de celulose produzido em Trs Lagoas desde a instalao at o porto; (2) construo de uma linha de acesso ferrovirio que conecte a linha frrea principal da ALL instalao; e (3) investimentos nossos e da ALL em vages, locomotivas e infraestrutura ferroviria permanente. Tambm usamos caminhes pertencentes a e operados por terceiros para transportar produtos acabados de celulose e papel desde as nossas instalaes at clientes no Brasil e em outras regies da Amrica Latina. Em setembro de 2007, contratamos a Abrange Logstica para administrar todas as atividades de logstica operacional das fbricas de Jacare, Piracicaba, Limeira e Trs Lagoas, alm da fbrica da Conpacel em Americana. Junto com este contrato de terceirizao logstica, estabelecemos, em 2008, um centro de distribuio com localizao estratgica em Campinas, So Paulo, que pode ser acessado pelos dois principais sistemas rodovirios (Anhanguera e D. Pedro). A rea total de armazenagem coberta de 15.000 metros quadrados, o que oferece uma capacidade de armazenagem de aproximadamente 21.000 toneladas mtricas de papel. Agora, as fbricas de papel de Piracicaba e da Conpacel transferem a maioria da produo a este centro de distribuio, onde os produtos so armazenados e distribudos com eficcia com menos tempo mdio de trnsito. Outras vantagens logsticas vm da KSR, nossa unidade de negcio para distribuio de papel que lder no setor de distribuio de papel no Brasil. A KSR tem uma importncia estratgica para as operaes de papel, pois chega a todas as regies do Brasil e atende clientes em reas como impresso, editorial, papelaria, cpia, pequenas empresas, conversores (formulrios, cadernos), jornais e rgos pblicos. Marketing e vendas Os produtos de celulose e papel so vendidos no mercado interno e para exportao. O departamento de vendas interno composto por 58 funcionrios que operam em todo o Brasil, alm do departamento de vendas da

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KSR, nossa unidade de negcio para a distribuio de papel. O departamento de vendas da KSR conta com 220 funcionrios e 67 representantes de venda independentes. Nossa subsidiria Fibria International GmbH (ustria) emprega 21 funcionrios de vendas e marketing, que operam na Europa, Estados Unidos e sia. Nosso objetivo estabelecer um relacionamento consistente e de longo prazo com o cliente; para isso, buscamos atender s necessidades especficas dos clientes, conhecer melhor aos nossos respectivos clientes e adaptar os produtos s suas necessidades. Celulose Em 2009, o volume de vendas da fibra de celulose chegou a um total de 4.903.168 toneladas aproximadamente 308% acima do volume comercializado em 2008. Esse aumento significativo se deve principalmente aquisio da Aracruz em janeiro de 2009 e maior disponibilidade de produtos a partir da nova fbrica de Trs Lagoas. A exportao foi responsvel por 91% da venda total de celulose, sendo que o mercado asitico absorveu a maior quantia 1.820,6 kilotons ou 37% da venda total. As vendas para a sia apresentaram um crescimento recorde de 551% em 2009. As vendas para o mercado interno tambm cresceram 60% em 2009, chegando a 462,8 kilotons. Esse aumento se deve principalmente s vendas para a nova mquina de papel da International Paper localizada em Trs Lagoas. Em 2009, os mercados tradicionais da celulose Europa e Amrica do Norte adquiriram 1.465,3 kilotons e 1.110,1 kilotons, respectivamente. Em 2009, as vendas se dividiram da seguinte maneira entre os segmentos de uso final: papel sanitrio 43%; papel para impresso e escrita 33%; papel especial 24%. Firmamos contratos de venda no longo prazo com uma parcela substancial de nossos clientes, incluindo vrios clientes grandes. Em geral, ao celebrar esses contratos, os clientes se comprometem a adquirir uma quantidade mensal especfica de celulose a preos anunciados mensalmente. Os preos podem variar de acordo com as diferentes reas geogrficas nas quais se localizam os clientes e, em geral, acompanham os preos da celulose branqueada de eucalipto que so anunciados pelos principais produtores mundiais de celulose. Papel Em 2009, 90% do volume de vendas de papel e 93% da receita lquida oriunda das vendas de papel, incluindo os 50% das vendas da Conpacel, foram gerados no mercado interno. A base de clientes para produtos de papel substancialmente diversificada. Nenhum cliente, seja interno ou internacional, respondeu por mais de 10% das vendas de produtos de papel em 2009. Aproximadamente 13% dos produtos de papel so vendidos pela KSR. No territrio nacional, a rede de distribuio da KSR consiste de 19 filiais (32 pontos de venda), que esto estrategicamente localizadas, oferecem depsitos para fins de armazenamento e contam com uma fora de trabalho composta de 68 representantes de vendas independentes. Em 31 de dezembro de 2009, a KSR era lder no segmento de distribuio de papel no Brasil, com uma participao de mercado estimada de aproximadamente 20%. Atravs da KSR, vendemos produtos de papel a aproximadamente 14.000 clientes, incluindo pequenas empresas de impresso, papelarias e indstrias em todo o Brasil, alm do governo brasileiro. A KSR tambm vende os produtos de outras empresas de papel, em reas nas quais no competem conosco, nos mercados tanto interno quanto de exportao. Consequentemente, ns podemos oferece uma ampla variedade de produtos complementares com pronta-entrega. Nosso papel tambm vendido nos principais mercados mundiais. Em 2009, exportamos 34.153 toneladas de papel para impresso e escrita, que consistiam principalmente de papel no revestido. Tambm exportamos 2.860 toneladas de papis sem carbono e trmico. No ano de 2009, 46% das vendas lquidas de papel para exportao foram para a Amrica do Norte, 15% para a Europa e 39% para pases da Amrica Latina que no o Brasil. Consrcio contratual e empresa participada Conpacel

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Em setembro de 2008, a Ripasa na qual ns e a Suzano tnhamos 50% de participao cada foi transformada na Conpacel, uma unidade de produo que funciona como um consrcio no qual so compartilhados os custos e a produo. A Conpacel controla uma fbrica integrada de celulose e papel na cidade de Americana, Estado de So Paulo. A Conpacel produz celulose branqueada de eucalipto, papel no revestido e papel revestido. A capacidade anual de produo de celulose da Conpacel de 650.000 toneladas; j sua capacidade anual de produo de papel de 390.000 toneladas. A Fibria e a Suzano possuem, cada uma, 50% dos ativos, passivos, custos e operaes da Conpacel. A Fibria e a Suzano tm direito, cada uma, a 50% da produo da Conpacel. A Conpacel no vende seus produtos diretamente para terceiros. Um contrato de consrcio com durao de 30 anos define as obrigaes e as responsabilidades da Fibria e da Suzano, os direitos receita e o gerenciamento das operaes e da contabilidade. De acordo com o contrato de consrcio, um gerente geral autnomo responsvel por determinar o oramento da Conpacel para dispndios de capital e por determinar os aportes de capital que devem ser feitos pela Fibria e pela Suzano para a Conpacel. De acordo com a legislao brasileira vigente, consrcios contratuais como a Conpacel no constituem pessoa jurdica. A Fibria e a Suzano so responsveis pelos ativos e passivos da Conpacel de acordo com as respectivas obrigaes definidas em contrato. Veracel A Veracel uma sociedade annima de capital fechado organizada de acordo com a legislao brasileira vigente na qual a Fibria e a Stora Enso possuem, cada uma, participao acionria de 50% (anteriormente, era um empreendimento conjunto da Aracruz e da Stora Enso). A Veracel cultiva e administra plantaes de eucalipto e controla uma fbrica de celulose na cidade de Eunpolis, no Estado da Bahia. A Veracel produz celulose branqueada de eucalipto e tem uma capacidade anual de produo de 1,1 milhes de toneladas. A Fibria e a Stora Enso celebraram um acordo de acionistas que define seus respectivos direitos e obrigaes enquanto acionistas da Veracel. Este acordo de acionistas expira em janeiro de 2023 e pode ser renovado automaticamente por perodos sucessivos de 20 anos salvo deciso contrria de uma das partes. O acordo de acionistas da Veracel determina que: a Fibria e a Stora Enso tem o direito de indicar, cada uma, trs membros do conselho de administrao da Veracel, composto de seis membros no total; sob determinadas circunstncias, a Fibria e a Stora Enso talvez tenham de fazer aportes de capital para a Veracel em base proporcional; se algum dos acionistas deixar de cumprir alguma de suas obrigaes relativas s necessidades de financiamento da Veracel em relao ao plano de investimento da Veracel e aos aportes de capital, o outro acionista ter o direito de exigir que o acionista inadimplente todas as suas aes (nada menos que a totalidade) para o outro acionista a um valor de mercado descontado, de conformidade com os termos e condies do acordo de acionistas da Veracel; enquanto a Fibria ou qualquer uma de suas subsidirias for acionista da Veracel, a Fibria no poder adquirir (ou provocar a aquisio de) qualquer participao em bem imvel na rea da Veracel; enquanto a Fibria ou qualquer uma de suas subsidirias for acionista da Veracel, a Veracel no poder adquirir (ou provocar a aquisio de) qualquer participao em bem imvel na rea da Fibria;

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Em maro de 2005, a Aracruz celebrou um Contrato de Fornecimento e Compra de Celulose com a Veracel, no qual a Aracruz concordou em comprar 50% da produo anual de celulose da fbrica da Veracel. O contrato entrou em vigor em maio de 2005 e permanecer em vigor durante a vigncia do Acordo de Acionistas da Veracel. Programa de fornecedores As vendas dos produtos para os clientes nacionais so feitas em dinheiro, crdito ou por meio de um programa chamado programa de fornecedores. Para os fins deste relatrio anual, nos referimos s vendas a crdito como o programa de no fornecedores. Vide Item 5. Reviso e Perspectivas Operacionais e Financeiras Reconhecimento de Receita e Contas a Receber Programa de Fornecedores. Concorrncia Somos o maior produtor e exportador de celulose branqueada de eucalipto do mundo. No mercado da celulose, a concorrncia se baseia principalmente na qualidade (em especial a consistncia do produto), atendimento, preo e confiabilidade. Os produtores brasileiros de celulose de eucalipto tm vantagens financeiras considerveis em relao aos produtores de outras regies. Acreditamos que, em 2009, fomos responsveis por aproximadamente 32% da capacidade mundial de produo de celulose branqueada de eucalipto, aproximadamente 19% da capacidade mundial de produo de celulose de fibra curta branqueada e aproximadamente 10% da capacidade mundial de produo de celulose qumica. A tabela abaixo mostra a capacidade de produo dos 10 maiores produtores de celulose de mercado em 2009. Produtor Fibria Arauco APRIL Sodra CMPC Weyerhaeuser APP UPM - Kymmene Stora Enso Canfor Corporation
________________________________
Fonte: Hawkins Wright panorama de mercado e anlise da Fibria em novembro de 2009

Toneladas (em milhares) 5,400 3,205 2,430 2,065 2,020 1,820 1,730 1,700 1,685 1,675

No mercado interno, em 2009, a Fibria teve uma participao de mercado de 41,5% do mercado brasileiro de celulose branqueada de eucalipto em termos de volume. Considerando que a celulose de outras madeiras duras ou de lei pode ser substituda pela celulose branqueada de eucalipto, que um pouco mais cara, os produtores de celulose branqueada de eucalipto tambm competem com os produtores de celulose extrada de outras madeiras duras ou de lei. Essa concorrncia se baseia mais no custo e menos na qualidade ou adequao da celulose em relao ao uso em produtos de papel de alta qualidade. Embora a celulose de fibra curta branqueada seja produzida em quase todas as regies do mundo, o mercado dominado por produtores da sia, Amrica Latina e Europa, que, em 31 de dezembro de 2009, respondiam, juntos, por 85%, e respectivamente por 22%, 44% e 19%, da capacidade mundial de produo de celulose de fibra curta branqueada. Como produtor integrado de celulose e papel, ns no competimos apenas com outros produtores integrados de celulose e papel, mas tambm com empresas que produzem apenas celulose ou papel. Muitos desses

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produtores tm recursos financeiros superiores aos nossos. Nossos nveis de produo tm sido e continuaro a ser pequenos em relao produo mundial total de celulose e papel; os preos de nossos produtos dependem dos preos mundiais em vigor, entre outros fatores. Segundo a Bracelpa, nossa empresa a quarta maior produtora de papel do Brasil em termos de volume, ficando atrs da International Paper, Suzano e Klabin. Alm disso, lideramos o mercado brasileiro de produo de determinados papis especiais, como o papel sem carbono e o papel trmico. Nossos principais competidores nos segmentos de papis sem carbono e trmicos esto localizados fora do Brasil. Polticas ambientais A constituio brasileira confere ao governo federal, estadual e municpios o poder de aprovar leis de proteo ambiental e de emitir normas em conformidade com tais leis. Enquanto o governo federal tem o poder de promulgar normas ambientais que estabeleam padres mnimos de proteo ambiental, os governos estaduais tm o poder de aprovar normas ambientais mais rgidas. Os municpios podem apenas emitir normas concernentes a questes de interesse local ou para complementar as leis federal e estadual. Portanto, no Brasil, a maioria das normas ambientais estabelecida em nvel estadual e municipal, ao invs de federal, e os padres ambientais so estabelecidos nos alvars de funcionamento emitidos para cada fbrica e no por meio de normas gerais. Os pedidos de renovao de alvar de funcionamento so estudados periodicamente. O procedimento de obteno de licenciamento ambiental o seguinte: licena preliminar ou provisria conferida durante a etapa preliminar do planejamento da instalao. Esta licena aprova o local e o conceito da instalao com base em seu impacto ambiental e tambm estabelece os requisitos bsicos a serem atendidos durante as etapas posteriores da implementao do projeto; licena de instalao autoriza a construo da instalao de acordo com as especificaes estipuladas nas plantas baixas, programas e projetos aprovados pelos rgos competentes; e licena de operao autoriza o funcionamento da instalao depois do recebimento da licena preliminar e da licena de instalao e confirma que, segundo os rgos competentes, as medidas e condies de controle ambiental necessrias para o funcionamento da instalao foram adotadas.

O licenciamento ambiental vlido por um perodo especfico, mas pode ser revogado em caso de no cumprimento de alguma das condies ou requisitos impostos pelo rgo responsvel pela manuteno da licena relevante. Ocasionalmente, ocorrem conflitos jurisdicionais entre os rgos de licenciamento ambiental quando a atividade exploratria proposta se passa em um local controlado por mais de um municpio ou estado ou esteja sob a jurisdio dos governos estadual e federal. Alm disso, dependendo do nvel do impacto ambiental causado pela atividade exploratria, o procedimento de licenciamento ambiental talvez implique em estudos de impacto ambiental e na realizao de audincias pblicas, o que pode aumentar consideravelmente a complexidade e a durao do procedimento de licenciamento, bem como expor a atividade exploratrio a possveis disputas judiciais. Todos os estados brasileiros exigem licenas para a instalao e a operao de instalaes industriais. Essas normas foram criadas nos ltimos 1020 anos. Estamos sujeitos s normas das agncias ambientais dos Estados de So Paulo, Esprito Santo, Rio Grande do Sul e Mato Grosso do Sul, respectivamente conhecidas como Companhia Ambiental do Estado de So Paulo (CETESB), Instituto Estadual do Meio Ambiente (IEMA), Fundao Estadual de Proteo Ambiental Henrique Luiz Roessler (FEPAM) e Instituto de Meio Ambiente do Mato Grosso do Sul (IMASUL). De acordo com essas normas estaduais, os rgos estaduais tm o dever de controlar as operaes de uma empresa estipulando padres ambientais especficos em seu alvar de funcionamento. Nossas atividades florestais so controladas em conjunto pelas agncias ambientais do governo federal e dos Estados de So Paulo, Esprito Santo, Minas Gerais (Fundao Estadual do Meio Ambiente FEAM), Bahia (Secretaria Estadual do Meio Ambiente SEMA) e Rio Grande do Sul. O plantio e o corte de rvores esto sujeitos

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 autorizao prvia pela agncia ambiental estadual ou federal relevante. A legislao brasileira exige que pelo menos 20% da terra possuda por uma empresa florestal sejam registradas e cultivadas com espcies nativas. Alm disso, nossas operaes esto sujeitas s muitas leis e normas ambientais emitidas por rgos governamentais e concernentes a emisses atmosfricas, liberao de elementos, resduos slidos e odores. De acordo com a legislao brasileira, as pessoas fsicas ou jurdicas que violarem leis ambientais estaro sujeitas sano criminal e administrativa. As sanes criminais variam de multas deteno, no caso de pessoa fsica, incluindo diretores, administradores e gerentes de pessoas jurdicas, ou dissoluo, no caso de pessoa jurdica. As sanes administrativas incluem multas, suspenso parcial ou total das atividades, confisco ou restrio de incentivos ou benefcios fiscais e cancelamento ou suspenso de financiamento por parte de agncias do governo. Alm das sanes criminais e administrativas, de acordo com as leis ambientais do Brasil, o infrator tambm dever recuperar os danos causados ao meio ambiente e indenizar as partes envolvidas. Como a legislao ambiental brasileira segue um padro de responsabilidade objetiva ao determinar a obrigao de remediar os danos causados ao meio ambiente e de indenizar as partes afetadas, o cumprimento da referida obrigao independe do fato de o infrator ter sido considerado negligente ou no. Ademais, a estrutura corporativa da empresa poluente pode ser ignorada se for vista como um obstculo recuperao completa dos danos ambientais. Nossas fbricas passam por modificaes peridicas concernentes tecnologia ambiental e aos equipamentos e para que a implementao de novos procedimentos minimize os riscos ambientais associados aos vazamentos e liberaes potenciais. Em 31 de dezembro de 2009, a terra controlada pela empresa nos Estados de So Paulo, Rio Grande do Sul, Mato Grosso do Sul, Bahia, Esprito Santo e Minas Gerais tinha 1.042,7 mil hectares (incluindo 64,2 mil hectares de terra ocupados por estradas e reas que no podem ser cultivadas), dos quais aproximadamente 37,7% so preservados como reas de conservao com vegetao nativa. Para as reas preservadas, a diviso de planejamento ambiental pode recomendar o plantio ou a recuperao por meio da regenerao natural de vegetao nativa. Junto com diversas universidades, ns realizamos pesquisas e monitoramos a fauna e a flora desses locais. A rea de terra total sob nosso controle, incluindo reas florestadas, reas de conservao e terra relacionada nossa estrutura e equipamentos de produo, est distribuda da seguinte maneira no territrio brasileiro:
rea total Rio Grande do Sul (1) ........................................................................ So Paulo (2)...................................................................................... Minas Gerais ...................................................................................... Rio de Janeiro Mato Grosso do Sul ........................................................................... Bahia (3) ............................................................................................ Esprito Santo (4) ............................................................................... Total ................................................................................................... 110,432.1 199,977.3 27,227.3 3,411.0 238,374.0 288,614.8 174,642.9 1,042,679.5 Percentual de rea de conservao 54.1 34.4 46.9 42.9 28.4 42.3 34.8 37.7

_________________________
(1) (2) (3) (4) Com exceo da Unidade de Guaba, cujas operaes foram interrompidas em 2009. Inclui 50% das florestas associadas ao equipamento de produo da Conpacel. Inclui 50% das florestas associadas ao equipamento de produo da Veracel. Inclui 10.355,7 hectares que sero transferidos para uma reserva indgena.

Acreditamos que o cumprimento das leis ou normas ambientais existentes ou propostas provavelmente no implicar em dispndios de capital materiais. No podemos garantir, porm, que a implementao de normas ambientais mais severas no futuro no demandar dispndios de capital ou outros significativos. Para a descrio de certas questes legais relativas s normas ambientais, consulte o Item 8. Informaes financeiras Questes legais. Recebemos inmeras advertncias administrativas nos ltimos cinco anos devido a infraes isoladas referentes aos nveis mximos de emisses e efluentes, incluindo odores. O maior pagamento individual que fizemos foi relacionado a uma liberao de resduos slidos ocorrida em 10 de setembro de 2005, quando um talude

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de conteno de aterro industrial rompeu na unidade de Jacare, fazendo com que resduos no perigosos (classe 2A) cobrissem parte de uma estrada e de um corpo de gua e causando danos reversveis ao meio ambiente. A Fibria adotou todas as medidas necessrias para reduzir os danos ao meio ambiente e comunidade. Agimos de forma transparente ao notificar imediatamente o incidente a CETESB e a outras agncias governamentais; tambm divulgamos um comunicado de imprensa. Desenvolvemos um projeto visando recuperar o talude de conteno de aterro industrial e reduzir os danos ao meio ambiente, o que representou um investimento no valor de aproximadamente US$9 milhes, dos quais US$3 milhes foram pagos em 2005 e US$6 milhes em 2006. Em 2007, foram subtrados mais US$2 milhes de uma quantia de US$4 milhes. Devido aos nossos investimentos contnuos em projetos ambientais, tambm temos um projeto que busca oferecer alternativas ao tratamento de resduos slidos. Investimos U.S.$ 4,5 milhes em 2007 e U.S.$ 7.1 milhes em 2008. Indicadores ambientais Nossos processos de operao e produo utilizam recursos naturais e geram efluentes lquidos, resduos e emisses atmosfricas que podem afetar o meio ambiente de forma adversa. Segundo a ecoeficincia, o gerenciamento ambiental tem por objetivo produzir a quantidade mnima de resduos aceita pelo meio ambiente. Acreditamos que, usando tecnologia de ponta e o sistema de gerenciamento ambiental, a proteo ambiental se torna mais eficiente e possvel encontrar o caminho da sustentabilidade. Efluentes lquidos A gua fundamental para o processo de manufatura de celulose e papel. A gua que usamos vem dos rios adjacentes s fbricas. O uso de tecnologias limpas, incluindo o reaproveitamento de gua no processo, resulta em ganhos significativos para o meio ambiente. A adoo de tecnologias limpas possibilita a obteno de benefcios ambientais. Com seu forte programa de reciclagem de gua, a Fibria tem obtido valores baixos em termos de consumo de gua na fbrica de Jacare. Esses resultados foram citados internacionalmente, como no IPPC (Painel Intergovernamental de Mudanas Climticas) (30 a 50 m/Adt). Esse valor uma referncia em termos de liberao de gua em relao s demais fbricas. Aps a utilizao da gua no processo de manufatura, os efluentes passam por tratamentos mecnicos e biolgicos antes de retornarem aos rios. As lagoas e reservatrios de emergncia evitam a liberao de efluentes no tratados nos rios caso ocorra algum problema no processo de tratamento. As caractersticas dos efluentes so monitoradas constantemente atravs de anlises qumicas, fsicas e biolgicas. Tambm h um sistema de controle de vazamento que evita problemas na estao de tratamento de guas residuais. Nossas unidades utilizam um processo bifsico para tratar os efluentes gerados durante o processo de produo. Na primeira fase, slidos, como fibras, argila e carbonatos, so removidos dos efluentes. Na segunda fase, esses slidos so submetidos a um tratamento biolgico em que os materiais suspensos e dissolvidos so desmembrados atravs da ao de microorganismos. Terceiros so contratados para avaliar a qualidade dos efluentes gerados durante o processo de produo e, com os resultados dessas anlises, implementamos aes de modo a minimizar a gerao de efluentes e maximizar o reaproveitamento no processo. Nossas unidades industriais esto desenvolvendo alternativas que promovam a reduo do consumo de gua e a gerao de efluentes por meio da otimizao do processo de produo e do aumento do reaproveitamento e recirculao de gua. Na fbrica de Jacare, o projeto de circuito fechado alcanou um ndice de 85% de reaproveitamento de gua. Para a descrio da imposio de tarifas para o uso da gua dos rios, consulte o Item 4B. Viso geral do negcio Matrias-primas gua acima. Resduos slidos A Fibria conta com um programa consistente e eficiente de gerenciamento de resduos que permite coletar, tratar e descartar resduos slidos. Novas tecnologias de compostagem foram adotadas como uma alternativa ao tratamento e eliminao de resduos industriais. Encontramos usos produtivos para parte dos resduos slidos gerados durante o processo de produo de celulose e papel e adotamos os seguintes programas para o manuseio e o descarte de resduos slidos:

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processo de coprocessamento e reciclagem com empresas de manufatura de cermica para produzir tijolos (fbrica de Piracicaba); aterros licenciados (em todas as fbricas); e sistema de compostagem e uso da compostagem em florestas como agente corretivo do solo.

A instalao separada da Conpacel usa programas similares, alm de um sistema de compostagem que transforma resduos slidos em material orgnico para ser usado em nossas florestas. O restante dos resduos slidos vendido a terceiros, para ser utilizado em seus processos de produo, ou descartado em aterros sanitrios pertencentes Fibria. O pequeno volume de resduos prejudiciais gerado em nossas dependncias coletado, tratado e eliminado de acordo com as exigncias da legislao brasileira. Emisses atmosfricas Como derivados da produo, certos compostos odorferos e emisses de particulados so liberados na atmosfera. A fim de controlar essas emisses, suas fontes so providas de equipamentos de controle, como precipitadores eletrostticos, multiciclones e purificadores de gs, que minimizam ou removem determinadas partculas ou compostos provenientes dos emissores. Para controlar as emisses de odores, nossas fbricas utilizam um sistema eficiente para coleta e incinerao de gases odorferos, diludos e concentrados; alm disso, contam com um sistema alternativo de remoo e purificao de gases, usado quando a incinerao no possvel. A ampliao da fbrica de Jacare incluiu equipamentos e processos similares voltados para o controle de emisses. Os esforos direcionados produo de produtos menos intensivos em carbono tiveram incio h mais de 10 anos. Em 1998, a Fibria, na poca chamada de VCP, promoveu um inventrio de carbono que cobria todas as fbricas. A VCP e a Aracruz vm divulgando informaes para o Carbon Disclosure Project (CDP) desde 2006. A Fibria est bastante comprometida com a questo das mudanas climticas e pretende divulgar as informaes exigidas pelo Carbon Disclosure Project (CDP) no final do prximo exerccio financeiro. Em 2009, a Fibria concluiu seu primeiro teste de pegada ecolgica (carbon footprint test); o resultado foi uma pegada lquida de carbono positiva. A Fibria apresenta um total de 15,867 milhes de tCO2eq sequestrados por suas florestas de eucalipto atravs da fotossntese, o que representa um sequestro especfico de 3,87 tCO2eq por tonelada de celulose produzida, e uma emisso total de 1,802 tCO2eq, o que representa emisses especficas de 0,50 tCO2eq por tonelada de celulose produzida. A pegada ecolgica da Fibria foi certificada pela BRTV. Preservao da floresta Toda a madeira que utilizamos proveniente de plantaes de rvores e no de florestas nativas. A terra que gerenciamos geralmente no tem a qualidade necessria para ser usada em outras formas de agricultura. Nosso programa de cultivo procura preservar a sade de nossas florestas; alm disso, a legislao brasileira exige que pelo menos 20% de nossa terra estejam cobertas por floresta nativa ou que sejam cultivadas com espcies nativas de rvores, ao invs de eucalipto ou pinheiro. Sistema de certificao florestal A Fibria rigorosa quanto origem de sua matria-prima principal. As questes de qualidade e ambientais das reas gerenciadas so abordadas e atestadas pelas certificaes ISO 9001/2000 e ISO 14001. As excees esto sujeitas a um processo de aquisio objetivo. Quanto aos sistemas de certificao florestal, a Fibria possui a certificao da Forest Stewardship Council - FSC nas reas florestais dos Estados de So Paulo e Mato Grosso do Sul e Cerflor (sistema de certificao florestal brasileiro reconhecido internacionalmente pelo PEFC Programme for the Endorsement of Forest Certification) nas reas florestais dos Estados de Mato Grosso do Sul, Esprito Santo, Bahia e Minas Gerais. A rastreabilidade da madeira tem a certificao COC-FSC nas fbricas de Jacare e Trs Lagoas e COC-CERFLOR na fbrica da Aracruz.

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Recursos naturais Desde a dcada de 1980, cultivamos o eucalipto atravs de mudas uniformes propagadas a partir de rvores cuidadosamente selecionadas. As caractersticas das mudas selecionadas correspondem s diferentes regies de cultivo e aos nossos produtos. Esse mtodo permite (1) aumentar significativamente a produtividade florestal, (2) cumprir com as normas ambientais e (3) contribuir para com a reduo do carbono na atmosfera. De acordo com o Cdigo Florestal Brasileiro (Lei N. 4.771 de 15 de setembro de 1965), separamos parte de nossas florestas para preservao, conservao e recuperao ambiental. Essas reas consistem de florestas nativas ou zonas ciliares protegidas ou so mantidas com o objetivo de atender a interesses ecolgicos especficos. Tambm investimos em estudos ambientais, em parceria com universidades nacionais e internacionais, centros de pesquisa e consultores renomados, a fim de melhorar as condies ambientais das plantaes e garantir a proteo da fauna nativa nas reas onde operamos. Criamos um programa dedicado a proteger e preservar a fauna de reas com caractersticas ambientais distintas; posteriormente, o implementamos em todas as reas florestais. Com os resultados obtidos pelos estudos e monitoramento realizados em 2009, foi possvel atualizar os dados da Fibria sobre biodiversidade e, especialmente, as informaes sobre a fauna aviria. Mais de 144.000 pssaros foram registrados desde 1989, por meio de captura, censo, amostragem de transectos lineares e observao, e classificados em 67 famlias e 605 espcies diferentes. Aproximadamente 15.500 pssaros foram marcados para permitir a coleta de informaes sobre sua permanncia e movimentos nas reas ocupadas pela Empresa. Seguros As principais companhias de seguros nos fornecem uma cobertura completa incluindo danos patrimoniais, interrupo dos negcios assim como no que diz respeito ao transporte nacional e internacional. Como resultado da incorporao da Aracruz em dezembro de 2009, herdamos uma segunda aplice de seguros, com risco mximo de cobertura no valor de US$1.800 milhes, que superava nossa aplice existente com cobertura mxima de US$1.300 milhes. Desta forma as aplices foram renegociadas em maro de 2010 e atualmente temos uma nica aplice com cobertura mxima de US$1.800 milhes, a qual acreditamos ser mais do que suficiente para cobrir nossos ativos. No temos cobertura contra incndio, pragas e outros riscos nas nossas florestas. Apesar do risco de incndio, os danos totais seriam mitigados pelos 124 procedimentos de gerenciamento de riscos adotados e pela interrupo da rea cultivada. Vrias medidas foram adotadas para evitar incndios em nossas florestas, incluindo a manuteno de torres de observao, uma frota de viaturas de bombeiro e equipes de combate a incndio mtodos de preveno e combate a incndio que so considerados seguros e econmicos. Nos ltimos trs anos, nenhum incndio florestal resultou em danos materiais rea de plantio total. Considerando a proteo natural decorrente da disperso de nossas florestas, no cremos que seria economicamente vivel fazer o seguro das reas de plantio. No nos prevenimos contra os riscos de perda em incndios e outras fatalidades; todas as perdas e danos so debitados quando da ocorrncia. Nunca tivemos perdas materiais resultantes de incndios ou pragas nas florestas que cultivamos. Viso geral da indstria de celulose e papel Viso geral da indstria de celulose A celulose de madeira a principal matria-prima utilizada na manufatura do papel que contm celulose. A celulose classificada de acordo com (a) o tipo de madeira ou fibra da qual feita, (b) o modo no qual a madeira ou a fibra processada e (c) o fato de ser ou no branqueada. Dois tipos de celulose de madeira podem ser produzidos. A celulose de fibra curta produzida a partir de rvores duras, como eucalipto, lamo, btula e accia. A celulose extrada da madeira dura, como o eucalipto, tem fibras curtas e, geralmente, mais indicada para a fabricao de papis revestidos e no revestidos, papis para escrita, papis sanitrios e cartes revestidos para embalagem. As fibras curtas de extrao qumica so as mais indicadas para a fabricao de papel sem madeira com boa printabilidade, maciez, brilho e uniformidade. A celulose de fibra longa produzida a partir de rvores moles, como o pinheiro. A celulose feita de madeira mole tem fibras

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longas e, em geral, usada na fabricao de papis durveis e resistentes, como o kraftliner, e que requerem alta opacidade, como o papel-jornal e para catlogos. Nossa celulose de fibra curta produzida apenas a partir de eucaliptos plantados. O processo de fabricao da celulose pode determinar sua adequao para fins especficos. A celulose mecnica a celulose processada de modo que a lignina e outras matrias orgnicas mantenham unidas as fibras da madeira. A celulose qumica a celulose feita por meio de processos qumicos que dissolvem a lignina. Entre os vrios processos qumicos utilizados na fabricao da celulose qumica, o mais comum o processo kraft, o qual usamos para produzir nossa celulose. Esse processo ajuda a preservar a resistncia inerente das fibras de madeira e, dessa forma, produz a celulose mais adequada para a fabricao de papis para impresso e escrita, papis especiais e papel sanitrio. A celulose branqueada usada para muitos fins, incluindo papis para impresso e escrita, papis especiais e papel sanitrio. A celulose no branqueada tem cor marrom e usada na produo de papis para embalagem, embalagens corrugadas e outros materiais de papel e papelo. Muitas empresas, incluindo a nossa, utilizam o mtodo ECF (Elemental Chlorine Free) para produzir celulose branqueada. O mtodo ECF um processo de branqueamento que no utiliza cloro elementar. Esse processo foi desenvolvido, em parte, para eliminar possveis efeitos carcinognicos atribudos s dioxinas produzidas durante o processo de branqueamento e liberadas na gua. Devido variedade de tipos de madeira e processos utilizados na produo de celulose, esse mercado est ficando cada vez mais especializado em termos de caractersticas tcnicas. A madeira dura (hardwood), especialmente a celulose de eucalipto, apresenta muitas das propriedades fsico-qumicas mais valorizadas pelos fabricantes de papis para impresso e escrita e outros consumidores de celulose branqueada, como a opacidade, a qualidade e a printabilidade. Em funo da especializao crescente, muitos fabricantes de papel desenvolveram suas prprias misturas de insumo, conhecidas como furnish, para serem usados na fabricao do papel. Alm disso, medida que mais produtores de papel passaram a valorizar as caractersticas tcnicas da celulose de fibra curta e a depender de uma parcela considervel desse tipo de celulose em sua mistura, o mercado para a celulose de fibra curta cresceu mais rapidamente que o mercado para a celulose de fibra longa. O eucalipto um dos muitos tipos de madeira dura usada na fabricao de celulose. Acreditamos que, em alguns casos, a celulose de eucalipto superior devido maior consistncia encontrada na qualidade das fibras e porque consegue aumentar a opacidade, a formao e a printabilidade do papel. Devido sua maciez e absoro, a celulose do eucalipto cada vez mais aceita por produtores de papis para impresso e escrita na Europa e por produtores de papel sanitrio na Amrica do Norte. Viso geral da indstria de papel A indstria de papel produz seis grupos de produtos principais: papel-jornal, usado para imprimir jornais; papis para impresso e escrita, utilizados para muitos fins, incluindo escrita, fotocpia, impresso comercial, negcios e formulrios feitos no computador; papis sanitrios, usados na produo de lenos de papel, papel higinico e papel-toalha; papis para embalagens, incluindo papel kraft, papelo para embalagem (papel corrugado e ondulado) e papelo para embalar lquidos; papelo; e papis especiais.

Produzimos papis para impresso e escrita, papis especiais e papis trmicos e sem carbono uma subcategoria dos papis especiais.

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Os papis para impresso e escrita so classificados de acordo com a ausncia ou presena de revestimento e se a celulose da qual so feitos processada quimicamente para a eliminao de lignina (o chamado papel sem madeira) ou se contm lignina (o chamado papel mecnico ou que contm madeira). Fabricamos papis revestidos e no revestidos para impresso e escrita. Os papis para impresso e escrita so vendidos em rolos ou embalagens de folhas pr-cortadas, nos chamamos formato de corte. Os papis so vendidos em rolo ou em formato de corte. Os rolos de papis so utilizados por fabricantes de produtos base de papel, como formulrios de negcios, pacotes de folhas prcortadas, livros e envelopes. Os clientes solicitam diferentes tamanhos de rolos dependendo do tipo de mquina que utilizam. O papel em formato de corte usado em escritrios para fins comerciais em geral, como fotocpia e escrita. Recentemente, verificou-se uma tendncia geral ao uso de folhas pr-cortadas padronizadas ao invs de formulrios pr-impressos e contnuos e papel de computador. Essa tendncia levou muitos produtores, inclusive ns, a reduzir a venda de rolos e a integrar mquinas de corte s suas fbricas, aumentando a produo de papis em formato de corte. O mercado de papel tem um nmero maior de produtores e consumidores que o mercado de celulose, alm de mais diferenciao de produto. Os preos do papel so cclicos, porm menos volteis que os preos da celulose. Historicamente, os preos do papel e do papelo seguem as tendncias de preo da celulose. Os fatores que mais influenciam os preos do papel so as atividades econmicas em geral, a expanso da capacidade e as oscilaes nas taxas de cmbio atuais. Entre 2007 e 2009, os produtores brasileiros de papel reduziram o excedente de estoque por meio das vendas por exportao, o que foi influenciado pela oscilao na demanda interna e pelo aumento da concorrncia com a importao de papis selecionados devido valorizao do real em relao ao dlar americano (10% em 2007 e 6% em 2008). Os efeitos da desvalorizao do real (mdia de 8,2%), causada pela crise financeira mundial, no foram diretamente sentidos no mercado em 2009, pois foram compensados por outros fatores, incluindo: a queda geral no consumo de papel (especialmente em mercados maduros, como Amrica do Norte, Europa e Japo, onde o consumo de papel como um todo caiu 10% em funo do corte de despesas com publicidade e propaganda) e o aumento da oferta de papel desses mercados maduros para outras regies, em especial a Amrica Latina. Depois da recuperao verificada nos ltimos anos, os preos internacionais baixaram em 2009 em funo da reduo da demanda. Alguns produtores comearam a implementar aumentos de preo no primeiro trimestre de 2010. Essa tendncia se baseia no aumento previsto da demanda de papis revestidos e no fechamento vindouro de capacidades no mercado de papel sem madeira. Ainda assim, os fundamentos de oferta e demanda continuaro a depender do desempenho da economia mundial. A indstria brasileira de celulose e papel O Brasil um pas predominantemente tropical, com cerca de 90% do territrio ao norte do Trpico de Capricrnio. Consequentemente, na maior parte das regies, o solo e o clima so muito favorveis ao crescimento de florestas. No Brasil, os eucaliptos tm ciclos de desenvolvimento de aproximadamente sete anos, curtos em relao aos ciclos de 10 a 12 anos no Chile e 25 anos nos Estados Unidos. Portanto, a produo de madeira no Brasil requer menos tempo e reas de cultivo menores em relao Amrica do Norte e Europa; alm disso, resulta em safras maiores. Vide Item 4B. Informaes sobre Fibria Viso Geral dos Negcios Matrias-Primas Madeira. A alta tecnologia e as vantagens florestais naturais fazem do Brasil um dos produtores de celulose de mais baixo custo em todo o mundo; alm disso, o pas se tornou um importante exportador de celulose nos ltimos 20 anos. Por disporem de um dos processos de produo de celulose mais baratos do mundo, os produtores brasileiros tm condies de resistir mais favoravelmente a perodos de baixa demanda. Com o perodo de maturao reduzido, os produtores brasileiros podem investir no processo de aperfeioamento gentico das espcies de eucalipto utilizadas. Por isso, o eucalipto brasileiro uma das espcies de rvores usadas na fabricao de celulose que se desenvolveu de forma mais rpida e consistente ao longo dos anos, resultando em melhorias significativas na produtividade.

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Para capitalizar suas vantagens na rea da produo de celulose, o Brasil desenvolveu uma indstria de papel diversificada que usa tecnologia moderna e apresenta potencial de crescimento no mercado interno e para exportao. Recentemente, houve um aumento significativo no consumo de papel no Brasil, o que um importante indicador do desenvolvimento econmico de um pas, excetuando-se o ano de 2009, que foi afetado pela crise financeira mundial. Acreditamos que h potencial de crescimento para o consumo interno, pois o consumo per capita ainda baixo em relao aos pases desenvolvidos. Segundo a RISI, lder em informaes e notcias sobre celulose, papel, converso de produtos florestais e indstrias aliadas, o consumo de papel per capita estimado em 60,0 quilos ao ano. Nos ltimos 10 anos, as empresas brasileiras de celulose e papel investiram muito para poder concorrer, de forma mais efetiva e em maior escala, com os fornecedores tradicionais de celulose no mercado internacional. Alm disso, o desenvolvimento tecnolgico no setor do papel depende dos esforos de pesquisa por parte dos principais produtores e do financiamento do BNDES. Atualmente, a consolidao da indstria brasileira de celulose e papel est em progresso. A tabela abaixo mostra a participao de mercado dos cinco maiores produtores em termos de vendas nos anos indicados:
Exerccio findo em 31 de dezembro de 2008 2007 2006 12,697 9,409 22,106 13,574 59.9% 11,997 9,010 21,007 12,580 60.2% 11,180 8,725 19,905 11,982 60.5%

(em milhares de toneladas) Produo brasileira de celulose (1) ... Produo brasileira de papel ........... Produo total de celulose e papel .. Total dos cinco maiores produtores % cinco maiores produtores ............

2009

2005 10,352 8,597 18,949 11,462 60.5%

13,498 9,368 22,866 N.D. N.D.

_______________
(1) Os nmeros concernentes celulose representam o volume produzido. (2) Dados indisponveis quando da elaborao deste relatrio. Fonte: Bracelpa.

O Brasil produz papis de pouca espessura, como o papelo kraft, e produtos com maior valor agregado, como o papel trmico, papel sem carbono e papel-moeda. O Brasil autossuficiente na produo de todos os tipos de papel, exceto papel-jornal, papel revestido e certos papis especiais. O mercado do papel maior que o mercado da celulose em termos de nmeros de produtores, consumidores e variedade de produtos. Os preos do papel tendem a ser menos volteis que os preos da celulose. Natureza cclica dos preos da celulose e do papel em mbito mundial Os preos da celulose e do papel em mbito mundial so cclicos porque a demanda de papel depende muito das condies econmicas gerais porque a capacidade de produo se ajusta lentamente s mudanas na demanda. Ao longo dos ltimos trs anos, os preos de BEKP (celulose de mercado) na Amrica do Norte, Europa e sia oscilaram de US$744, US$710 e US$665 por tonelada, respectivamente, em 2007, para US$811, US$789 e US$686 por tonelada, respectivamente, em 2008. Para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2009, as listas de preos mdios de BEKP na Amrica do Norte, Europa e sia foram de US$621, US$571 e US$517 por tonelada, respectivamente. Como demonstrado, tais oscilaes de preo ocorrem no somente a cada ano mas tambm dentro de um ano, como resultado de condies econmicas globais e regionais, e oferta e demanda. Embora menos volteis que o preo da celulose, os preos dos produtos de papel tambm flutuam devido demanda global, produo e s oscilaes no preo da celulose e nas taxas de cmbio. Tambm ocorreram alteraes de capacidade em relao ao papel e, em 2009, ocorreram reajustes de preos em diversas classes dos mercados norte-americano e europeu. Segundo o Hawkins Wright, os preos do papel no revestido sem madeira no mercado dos Estados Unidos, utilizando-se o ponto de preo de dezembro de cada ano para fins de comparao, aumentaram 3% e 8% em 2007 e 2008, respectivamente, mas caram 7% em 2009.

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O grfico a seguir exibe as oscilaes histricas do preo da celulose de eucalipto por regio em 2009:
Fonte: Hawkins Wright A tabela a seguir determina os custos de produo estimados para os produtores das regies indicadas por tonelada de celulose de fibra curta branqueada vendida previamente na Europa Setentrional no quarto trimestre de 2009. O custo de produo equivale ao custo da produo total menos a desvalorizao e a exausto, mas no inclui os gastos com transporte. Os valores foram expressos em dlares americanos por toneladas; as moedas locais foram convertidas de acordo com taxas de cmbio prevalentes. Produtores especficos podem ter gastos de produo significativamente acima ou abaixo das mdias regionais. Despesas com frete, seguro e custo da celulose de fibra curta branqueada (por tonelada) Brasil Indonsia Chile Rssia China Ibria/Noruega EUA Sucia Finlndia Canad Coria do Sul Japo Quarto trimestre de 2009 328 334 334 383 455 488 511 514 557 557 562 585

Preos Internacionais da Celulose de Eucalipto U.S.$/ton

760 730 700 700 660 660

690 650 570 550 620 580 520 420 500 390 550 480 420 380 590 650 610 600 560 550 540

700 650 590

565 550 530 520 500 490 500 490

430

Dez-08

Jan-09

Fev-09

Mar-09

Abr-09 Europa

Mai-09

Jun-09

Jul-09

Ago-09

Set-09 sia

Out-09

Nov-09

Dez-09

Amrica do Norte

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Fonte: Hawkins Wright

C.

Estrutura organizacional

A imagem abaixo mostra a estrutura da organizao em 31 de dezembro de 2009 (% do capital total):

100% 50%

FIBRIA
100% 99% 100% 100% 100% 50%

Fibria OverseasFinancial

Fibria AustriaFinance

ASAPIR

VCPMS(1)
1%

ProjetosEspeciais eInvestimentosS.A.

FibriaTerm. Port.

NORMUS
100%

Voto VotoIV

100% NEWARK

Brasil

51%

33,33%

50%

100%

50%

VCP Overseas(3)

Portocel

AracruzProd. Madeira

Veracel
51,7%

Mucuri Florestal

AlciaPapis

100% 100%

48,3%

100%

50%

VCPNA

Exterior

AracruzInc. USA

AracruzTrading International Hungria(2)

Arapulp IlhadaMadeira
100%

RiocellLimited 100%
Guernsey UK

100%

100%

100%

RepOffice HKG

AracruzEurope Suia

AIFCO Cayman

RiocellTrade
LondresUK

Operatingcompanies

Legenda: Empresas em operao As operaes so de responsabilidade da Fibria Celulose S.A., empresa controladora e operacional principal. Embora sejamos uma empresa independente, fazemos parte do Grupo Votorantim, que possui outras reas de interesse no Brasil e no exterior, especialmente em cimento, metalurgia, qumica e servios financeiros. A receita operacional lquida consolidada do Grupo Votorantim foi de aproximadamente US$15 bilhes, US$18 bilhes e US$16 bilhes em 2009, 2008 e 2007, respectivamente, com base nas demonstraes financeiras consolidadas preparadas de acordo com os PCGAs; os dados foram convertidos para dlares americanos conforme as taxas de cmbio correspondentes ao final de cada ano, dos quais 20%, 9% e 10% em 2009, 2008 e 2007, respectivamente, representam atividades com celulose e papel. As vendas lquidas consolidadas incluem as unidades industriais do grupo Votorantim, bem como a Votorantim Finanas, que compreende o Banco Votorantim. Nossa matriz imediata a VID, que, por sua vez, controlada pela Hejoassu Administrao S.A. (Hejoassu). A Hejoassu formada pelos Membros do Conselho do Grupo Votorantim. composta por membros da famlia, que so responsveis pelas principais decises e estratgias empresariais. A Hejoassu controlada pela famlia Ermrio de Moraes. Vide Item 4B. Informaes sobre a Fibria Viso geral do negcio Nossa estrutura de controle acionrio. A fim de facilitar o acesso aos clientes internacionais e aos mercados financeiros internacionais, criamos uma subsidiria integral, a Fibria Trading International Ltd. (anteriormente Aracruz Trading International Ltd.), para gerenciar as exportaes para clientes na Europa, sia e Amrica do Norte. D. Patrimnio, fbricas e equipamentos

Viso geral

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Nossa sede social est localizada no Estado de So Paulo, onde ficam concentradas as atividades financeiras, administrativas e comerciais. A principal fbrica de celulose, a unidade da Aracruz, localizada no Estado do Esprito Santo, a maior instalao de produo de celulose de fibra curta branqueada do mundo e foi adquirida como parte da Aquisio da Aracruz. As unidades Aracruz, Jacare, Trs Lagoas e Veracel consistem de grandes centros para o recebimento de toras, equipamentos de descasque, raspagem e digesto, equipamentos de embalagem, depsitos e um sistema de controle totalmente computadorizado que monitora continuamente todo o processo de produo. Turbinas a vapor servem de fonte contnua de energia para o processo. O combustvel usado na gerao do vapor vem principalmente dos resduos do processo de produo de celulose. Tambm h fontes de energia externas de reserva nos locais. Estaes eletroqumicas localizadas dentro dos limites das instalaes geram a maior parte das substncias qumicas usadas no processo de branqueamento da celulose. Unidade da Aracruz A Unidade da Aracruz possui trs linhas de produo: Linha de Fibra A, Linha de Fibra B e Linha de Fibra C. A capacidade nominal de produo da Unidade da Aracruz de aproximadamente 2.300.000 toneladas de celulose branqueada de eucalipto. A rea da Unidade da Aracruz totalizava 354.528 hectares no final de 2009, dos quais aproximadamente 203.142 hectares so de plantao de eucalipto, 131.283 hectares esto cobertos por ecossistemas naturais preservados (rea de preservao) e 20.102 hectares tm outros usos. A Unidade da Aracruz est localizada a aproximadamente trs quilmetros do porto de Aracruz (Portocel), do qual possumos 51%. Em 04 de maio de 2009, em funo dos termos e condies estipulados pela Linha de Crdito para PrPagamento de Exportao, transferimos as instalaes industriais da Aracruz para a Alcia Papis S.A. (Alcia), uma subsidiria integral da Aracruz, que, por sua vez, hipotecou as instalaes industriais da Aracruz como garantia e empenhou certas terras e florestas associadas tambm como garantia. Tambm foram empenhadas todas as aes da Alcia como garantia da Linha de Crdito para Pr-Pagamento de Exportao. Unidade de Jacare A Unidade de Jacare est localizada no Estado de So Paulo e tem capacidade nominal de produo de aproximadamente 1.100.000 toneladas de celulose de mercado. A rea da Unidade de Jacare totalizava 159.886 hectares no final de 2009, dos quais aproximadamente 88.090 hectares so de plantao de eucalipto, 61.418 hectares esto cobertos por ecossistemas naturais preservados (rea de preservao) e 10.378 hectares tm outros usos. A celulose produzida na Unidade de Jacare transportada por trem para o porto de Santos, que fica a 150 quilmetros de distncia. Unidade de Trs Lagoas A Unidade de Trs Lagoas comeou a funcionar em maro de 2009 e a maior fbrica de celulose com linha nica de produo do mundo, com capacidade nominal de 1.300.000 toneladas de celulose. Esta unidade est localizada no Estado do Mato Grosso do Sul. No final do ano de 2009, a rea da Unidade de Trs Lagoas totalizava 238.374 hectares, dos quais 154.164 hectares so de plantao de eucalipto, 67.770 hectares esto cobertos por ecossistemas naturais preservados (rea de preservao) e 16.440 hectares tm outros usos. A celulose produzida em Trs Lagoas transportada por trem para o porto de Santos, que fica a 788 quilmetros de distncia. Unidades da Veracel e da Conpacel Alm disso, temos (1) participao de 50% na Veracel, que controla e opera uma fbrica de celulose no municpio de Eunpolis, Estado da Bahia, com capacidade anual de produo de 1.100.000 toneladas, e (2) participao de 50% na Conpacel, que controla uma fbrica de celulose na cidade de Americana, Estado de So

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Paulo, com capacidade anual de produo de 650.000 toneladas. A celulose produzida nestas duas unidades transportada para o Portocel e o porto de Santos, respectivamente, localizados a uma distncia aproximada de 541 quilmetros e 220 quilmetros das respectivas unidades. A tabela abaixo mostra a distncia entre nossas florestas (incluindo o transporte da madeira comprada no mercado) e nossas fbricas, a distncia das fbricas em relao ao porto de embarcao e a capacidade nominal de cada fbrica em 31 de dezembro de 2009:
Distncia da floresta (celulose) ou fbrica de celulose (papel) 208 km 54 km 73 km 210 km 150 km Capacidade de celulose/papel (toneladas/ano) 2,300,000 1,100,000 1,300,000 1,100,000 190,000

Celulose/Pap Fbrica el Aracruz .................. Celulose Veracel (50%) ....... Celulose Trs Lagoas ........... Celulose Jacare ................... Celulose Piracicaba .............. Papel

Distncia do porto de Santos 788 km 150 km 229 km

Distncia do porto de Portocel 3 km 541 km -

Conpacel (50%) ..... Celulose/Pape l

217 km

220 km

325,000/195,000

Produtos principais Celulose branqueada de eucalipto Celulose branqueada de eucalipto Celulose branqueada de eucalipto Celulose branqueada de eucalipto Papel trmico e sem carbono; papel revestido para impresso e escrita Celulose branqueada de eucalipto. Papel no revestido para impresso e escrita; papel revestido para impresso e escrita

________
Fonte: Fibria.

Florestas de eucalipto Atualmente, a maior parte da madeira que usamos vem de 585.088 hectares de plantaes florestais de um total de 1.042.680 hectares de terra localizados em sete estados brasileiros (So Paulo, Rio de Janeiro, Esprito Santo, Bahia, Mato Grosso do Sul, Minas Gerais e Rio Grande do Sul). Embora tenhamos madeira suficiente para atender s nossas necessidades, periodicamente e quando as condies esto atraentes, compramos madeira de terceiros no relacionados para usar nas fbricas de papel e papel e celulose. No ano findo em 31 de dezembro de 2009, a Unidade Aracruz consumiu aproximadamente 87% de nossa prpria madeira, o que denota a forte participao dos parceiros florestais locais na cadeia de suprimentos; j o consumo de nossa prpria madeira na fbrica de So Paulo chegou a 94% e as demais unidades foram abastecidas quase que na totalidade pela madeira que cultivamos. Em 31 de dezembro de 2009, tnhamos mais de 4.000 parceiros florestais com reas de cultivo de floresta (predominantemente nos estados do Esprito Santo, Bahia, Rio Grande do Sul e So Paulo) e outros 250 contratos de arrendamento de terra, o que faz com que nossas fontes de madeira fiquem relativamente dispersas. As florestas esto localizadas a uma distncia mdia de 160 quilmetros das fbricas de celulose. Para reduzir essa distncia mdia, limitamos o arrendamento e os parceiros florestais aos mais prximos de nossas fbricas. A legislao florestal brasileira exige que as propriedades particulares utilizem pelo menos 20% da rea para a conservao de ecossistemas nativos, fragmentos de vida selvagem ou rea natural de floresta restaurada (por meio do plantio de espcies nativas). De nossas florestas, aproximadamente 59,3% so florestas de eucalipto, 37,9% so reas de conservao e os 15% restantes tm outros usos. Ainda que a disperso das terras florestais acarrete custos adicionais, acreditamos que reduz significativamente o risco de incndios e pragas. Tambm buscamos minimizar o risco de incndio atravs de um

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sistema de 61 torres de observao, uma frota composta por 38 viaturas de bombeiro, mais de 20 equipes de combate a incndio e 33 carros de patrulha totalmente equipados que monitoram as reas diariamente. Alm disso, participamos de uma fora-tarefa conjunta de 15 anos com duas grandes empresas florestais localizadas no sul da Bahia (Arcelor-Mittal e Suzano-Bahia Sul). Considerando a proteo natural conferida pela disperso das florestas, acreditamos que a preveno a estratgia chave para evitar segurar essas reas; portanto, assumimos todos os riscos de perdas decorrentes de incndios e outras fatalidades. Tambm monitoramos e gerenciamos anualmente nossas florestas para prevenir perdas causadas por formigas cortadeiras e outros insetos. Nunca tivemos perdas materiais resultantes de incndios ou pragas nas florestas que cultivamos. Nossa meta estratgica para garantir o suprimento de fibras e assegurar o crescimento no longo prazo inclui estabelecer uma nova rea no Estado do Rio Grande do Sul, atualmente com 110.432 hectares, dos quais 42.796 hectares so florestas de eucaliptos, e uma nova base florestal no Estado do Mato Grosso do Sul com 238.374 hectares, dos quais 154.164 hectares so plantaes de eucaliptos, originadas da permuta de ativos com a International Paper, concluda em fevereiro de 2007. O crescimento na regio sul do Brasil se deve predominantemente disponibilidade de terra a preos atraentes, proximidade com o norte do Uruguai (disponibilidade de madeira adicional) e tambm proximidade com o porto de Rio Grande, o que nos permitir construir um terminal para exportao. Esta regio em particular possui um regime climtico distinto, no qual a poca de chuva principal durante o inverno. Essa variao climtica nos permite cultivar algumas espcies sub-tropicais de eucalipto, como o E. globulus e o E. maidenii, entre outras, com caractersticas favorveis, alta safra de celulose e que so reconhecidas pelos produtores de celulose como as melhores espcies de eucalipto. A produtividade florestal nesta nova rea similar das florestas de So Paulo; alm disso, temos: (i) mo de obra qualificada; (ii) opes de transporte intermodal; e (iii) condies polticas, sociais e ambientais favorveis que fazem com que a rea seja importante para nossa estratgia de crescimento de longo prazo. Em 2009, como parte da iniciativa de reflorestamento, plantamos aproximadamente 9.500 hectares de eucalipto de modo a manter os nveis de suprimento de madeira e produo de celulose de nossas fbricas. As florestas de eucalipto nas quais foi feita a colheita geraram 4050 metros cbicos de madeira por hectare por ano, ou seja, uma mdia de 280350 m/ha/ano na idade de colheita de sete anos. A produtividade florestal reflete as excelentes condies climticas e de solo para o cultivo de eucalipto em todos os estados brasileiros, com incidncia suficiente de luz solar e chuva. Em 2009, aps a crise econmica surgida no final de 2008, ocorreram plantios reduzidos em todas as reas, com exceo do Estado do Mato Grosso do Sul, onde plantamos mais de 9.500 hectares. A relao entre o plantio e a rebrota tambm passou de 90:10 para 20:80. Embora seja menos produtivo que o plantio de uma nova floresta, o gerenciamento da rebrota da floresta onde foi feita a colheita implica em menos gastos iniciais e apropriado para a situao econmica que tivemos de enfrentar em 2009. Para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2009, administramos mais de 40.000 hectares de regenerao de rebrota em relao a 9.500 hectares s de plantao. Em 2009, controlamos seis viveiros e produzimos neles mais de 30 milhes de plantas (enraizamento/muda) todas plantadas em nossas florestas ou entregues ao Programa de Conservao da Floresta. Para cultivar nossas florestas de eucalipto, selecionamos rvores depois de testes genticos precisos; as rvores selecionadas so clonadas (cultivares) e, a seguir, multiplicadas em grande escala pelo processo de propagao vegetativa (enraizamento). Com a propagao vegetativa, possvel plantar rvores com as caractersticas genticas mais favorveis para a produo de celulose. Essas caractersticas incluem taxa de crescimento rpida, fibras de madeira de boa qualidade, resistncia a pragas e galhos com autodesrama. A maior padronizao das rvores possibilitada pela clonagem tambm permite aumentar a mecanizao na colheita, corte e transporte para a fbrica, o que facilita o ajuste de equipamentos e maquinrio conforme as condies topogrficas. Atualmente, quase 90% de nossas plantaes so originados de enraizamento; os outros 10% so mudas que vm pomares dedicados gentica e ao melhoramento florestal. Em 2009, registramos dois novos cultivares e, em 2008, patenteamos seis cultivares de eucalipto (clones). Continuamos investindo no relacionamento com a comunidade e no bem comum buscando contribuir para com o desenvolvimento social e econmico. Por exemplo: convidamos nossos vizinhos a entrar para o Programa de Conservao da Floresta, uma oportunidade de ganhar parte dos benefcios florestais relativos diversificao da

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cadeia de produo e ao aumento da receita patrimonial em um projeto de parceria. Em 31 de dezembro de 2009, fazendeiros locais em sua maioria, com pequenas propriedades haviam plantado 128.611 hectares de novas florestas (incluindo a Conpacel e a Veracel) com o nosso apoio. Expanso Em maro de 2009, iniciamos o projeto Trs Lagoas (Projeto Horizonte), localizado no Estado do Mato Grosso do Sul. A curva de aprendizado do projeto atingiu a capacidade prevista com sucesso, aumentando nossa capacidade anual em 1.300.000 toneladas. O valor total investido nesse projeto foi de U.S.$ 716 milhes. Essa quantia inclui apenas gastos incorridos diretamente pela Fibria, sendo um acrscimo aos fundos recebidos por meio do contrato de Permuta de Ativos com a International Paper. Vide Item 4 Informaes sobre a Fibria Histrico e Desenvolvimento da Fibria. Em 2010, continuaremos investindo na aquisio de terras e plantaes de eucalipto no Estado do Mato Grosso do Sul. Os planos de expanso futuros dependero da recuperao da economia mundial. Os possveis projetos futuros incluiriam a expanso de trs fbricas existentes como segue: Veracel II, com capacidade nominal de 1,5 milho de toneladas (50% da Fibria); Trs Lagoas II, que representaria uma capacidade adicional de 1,5 milho de toneladas; e uma capacidade adicional de 1,5 milho de toneladas em funo de uma quarta linha na Aracruz IV. O nico projeto em rea desocupada (greenfield) seria o Losango I, uma nova unidade que ficaria no Estado do Rio Grande do Sul e teria uma capacidade de 1,5 milhes de toneladas de celulose. ITEM 4A. OBSERVAES PENDENTES DA EQUIPE Em 23 de maro de 2010, a Equipe da Comisso nos entregou uma carta abordando certas divulgaes em nosso Relatrio Anual no Formulrio 20-F para o ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2008. Fornecemos nossa resposta para a Equipe no dia 8 de abril de 2010. ITEM 5. REVISO E PERSPECTIVAS OPERACIONAIS E FINANCEIRAS Leia o debate a seguir juntamente com nossas demonstraes financeiras consolidadas auditadas, observaes em anexo e outras informaes financeiras includas neste relatrio anual, bem como as informaes financeiras contidas no Item 3A. Informaes PrincipaisInformaes Financeiras Selecionadas. Esta seo contm estimativas e perspectivas que envolvem riscos e incertezas. Os resultados reais podem ser substancialmente diferentes dos discutidos nas estimativas e perspectivas em funo de vrios fatores, incluindo, entre outros, os definidos no Item 3D. Informaes significativas Fatores de risco e as questes discutidas de modo geral neste relatrio anual. Viso geral Produzimos produtos de celulose e papel no Brasil, incluindo papis sem madeira para impresso e escrita e papis especiais. Celulose. A Fibria produz celulose branqueada de eucalipto; parte dela vendida no Brasil e o exterior, e o restante, usado no departamento de papel. A Fibria tem respondido demanda crescente no mercado internacional de celulose durante o perodo iniciado em 2005 mediante o aumento da exportao de celulose via volume superior resultante do trmino da expanso da fabrica de Jacare no ano de 2006, o fim do ponto de estrangulamento em 2007 e a expanso da presena de mercado nos mercados asitico e europeu. A aquisio da Aracruz, efetivada em 21 de janeiro de 2009, e a fbrica de celulose de Trs Lagoas aumentaram ainda mais nosso comprometimento para com o mercado internacional de celulose. A tabela a seguir mostra o volume de vendas de celulose para o mercado de exportao por regio geogrfica nos perodos indicados:

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2009 Toneladas Amrica do Norte ....... 1,110,104 Amrica Latina........... 44,404 Europa ........................ 1,465,337 sia / Oriente Mdio / Oceania / 1,820,571 frica Total de 4,440,416 exportaes ................ % do total Tonelada s 85,910 2,231 543,745

2008 % do total 9.4 0.2 59.6 Tonelada s 81,038 1,685 557,610

2007 % do total 9.3 0.2 64.1

25.0 1.0 33.0 41.0

100.0

279,626 911,512

30.7 100.0

229,563 869,897

26.4 100.0

O mercado interno de celulose representa uma parte importante deste segmento em nossos negcios. A tabela abaixo mostra o volume de vendas de celulose para o mercado interno e o volume total de vendas nos perodos indicados abaixo:
2009 Toneladas 462,752 4,903,168 % do total 9.4 100.0 Tonelada s 289.256 1,200,767 2008 % do total 24.1 100.0 2007 Tonelada % do s total 227.756 20.7 1,097,652 100.0

Mercado interno ......... Volume total de vendas ........................

O aumento no volume de vendas de celulose para o mercado interno em 2009 se deve principalmente s vendas derivadas da celulose produzida na fbrica de Trs Lagoas (cujas operaes comerciais comearam em 30 de maro de 2009) e entregue fbrica de papel vizinha da International Paper. Vide Item 4 Informaes sobre a Fibria Histrico e Desenvolvimento da Fibria. O aumento do volume de vendas durante os anos de 2008 e 2007, se comparado aos perodos anteriores, resulta principalmente da alienao de ativos internos selecionados de papel nos mesmos perodos (Luis Antonio, Mogi e Ahlstrom). A produo de celulose usada anteriormente no setor de papel e classificada como tal passou a ser fornecida e vendida para essas instalaes e para a posse de terceiros; por isso, agora classificada como celulose de mercado interno. Papel. A Fibria produz vrios tipos de produtos de papel para os mercados interno e internacional importante observar que os perodos de 2009, 2008 e 2007 no podem ser comparados aos perodos anteriores devido alienao das unidades de Luis Antonio, Mogi e Ahlstrom durante eles como parte do reposicionamento estratgico do comrcio de papel. No mercado interno, estamos dando continuidade estratgia de aumentar a proporo das vendas de produtos de valor agregado, como papis revestidos, trmicos, sem carbono e especiais, para que possamos continuar sendo o principal fabricante de produtos de papel de valor agregado. A relevncia dos papis de alto valor agregado foi reforada, em agosto de 2009, pelo aumento da capacidade da mquina de revestimento de Piracicaba em 25.000 toneladas de papis trmicos, o que permite uma alavancagem ainda maior dos benefcios do acordo de troca de tecnologia celebrado entre a Fibria e a Oji Paper.

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O mercado interno de produtos de papel a rea geogrfica mais significativa deste segmento, como mostra a tabela a seguir.
2009 Toneladas 336.7 37.0 373.7 17.0 14.4 5.6 % do total 90 10 100 46 39 15 Tonelad as 345.7 45.0 390.7 11.4 27.0 6.6 2008 % do total 88 12 100 25 60 15 Tonelada s 401.8 97.5 499.3 20.8 57.9 15.6 2007 % do total 80 20 100 21 59 16

Nacional Exportao Total de Papel Amrica do Norte ..... Amrica Latina ......... Europa ...................... sia / Oriente Mdio / Oceania / frica Total ...........................

373.7

100

390.7

100

3.2 499.3

4 100

As vendas de papel fora do Brasil, como porcentagem do total de vendas de papel em termos de volume, foram 20% em 2007, 12% em 2008 e 10% em 2009. Liquidez e recursos de capital Historicamente, a liquidez da Empresa vem do caixa gerado por operaes, emprstimos de curto prazo e, dependendo das condies de mercado e outros fatores, emprstimos de longo prazo. Nossa posio no mercado lquido gerenciada primeiramente atravs da anlise do caixa e equivalentes de caixa, investimentos financeiros de curto prazo e dvidas de curto prazo; e, posteriormente, contas a receber e emprstimos de longo prazo juntamente com a priorizao e o reordenamento dos projetos de dispndio de capital. Como parte significativa de nossa receita operacional vem da exportao (2009: 75%; 2008 e 2007: 47% Vide Item 3. Informaes significativas Informaes financeiras selecionadas), costumamos escolher entre uma variedade de programas de trade finance oferecidos por diversas instituies financeiras e a partir dos quais fazemos emprstimos de curto prazo transferindo para elas nossos recebveis de exportao correntes ou futuros. Para saber mais sobre nossas demonstraes financeiras consolidadas auditadas, consulte as Observaes 12 e 13. Em geral, esses programas de trade finance tm menos custos financeiros e administrativos que o desconto de recebveis de contas internas ou emprstimos de capital de giro de curto prazo; por isso, no damos preferncia a essas opes ao gerenciar nossa liquidez. A crise financeira mundial atual no afetou a disponibilidade de linhas de crdito de curto prazo para a Fibria; porm, o custo das linhas de crdito aumentou devido aos efeitos combinados da crise propriamente dita, seu efeito na disponibilidade de trade finance para mercados emergentes como o Brasil, a percepo e a avaliao do mercado financeiro quanto ao risco-pas do Brasil e a queda de nosso ndice de crdito. Vide Item 3. Informaes significativas Fatores de risco Riscos relacionados Fibria e Indstria de Celulose e Papel. Em geral, os emprstimos de longo prazo so usados para financiar os projetos com maior dispndio de capital e, historicamente, so feitos principalmente por meio de contratos de pr-pagamento de exportao, conforme os quais ns, ou uma subsidiria integrada, obtemos fundos oferecendo, como garantia, contratos de exportao (consulte a Observao 13(a) nas demonstraes financeiras consolidadas auditadas) ou programas de financiamento de aquisio de ativos fixos oferecidos pelo BNDES, uma parte relacionada (consulte a Observao 13(h) nas demonstraes financeiras consolidadas auditadas). Os vencimentos dos emprstimos de longo prazo so estruturados de modo a se encontrar com o fluxo de caixa previsto da concluso dos projetos com dispndio de capital relacionados e, consequentemente, reduzir o risco de deteriorao da nossa posio no mercado lquido. Tambm usamos ttulos ou notas emitidos nos mercados internacionais seja por subsidirias integrais ou subsidirias do Grupo Votorantim domiciliadas em outros pases. Para saber mais, consulte as Observaes 13(b), (f) e (g) de nossas demonstraes financeiras consolidadas auditadas. A capacidade de acessar as fontes de financiamento de longo prazo no foi, at o momento, afetada significativamente pelos efeitos da crise financeira mundial, embora as

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datas de vencimento dos emprstimos pretendidos tenham sido reduzidas, e o custo potencial aumentado, pelos mesmos motivos supracitados quanto aos emprstimos de curto prazo. Os emprstimos de curto prazo contm vrias clusulas relativas conformidade com certos ndices financeiros e outras restries menores. Em 31 de dezembro de 2009, a Empresa estava cumprindo com todas as clusulas dos contratos de emprstimo. O plano de gerenciamento de passivos A Fibria progrediu significativamente na estratgia de gerenciamento de passivos durante o quarto trimestre de 2009, buscando associar as datas de vencimento de emprstimos com a gerao de caixa e melhorar sua estrutura de capital. Daremos continuidade ao plano de gerenciamento de passivos de modo a recuperar nosso ndice de investimentos e executar a estratgia de crescimento sob condies de mercado favorveis. A venda da Unidade de Guaba foi o primeiro passo na implementao do plano. Em 08 de outubro de 2009, a Aracruz e a VCP celebraram um contrato com a CMPC, baseada em Santiago, no Chile, referente transferncia da posse dos ativos representados pelas instalaes industriais, terras e florestas coletivamente conhecidas como Unidade de Guaba. Esta unidade est localizada no municpio de Guaba, no Estado do Rio Grande do Sul. Em termos gerais, compreende: (i) uma fbrica de celulose com capacidade anual de produo de aproximadamente 450.000 toneladas (aproximadamente 8% da capacidade total na poca); (ii) uma fbrica de papel com capacidade anual de produo de aproximadamente 60.000 toneladas; (iii) uma rea total de aproximadamente 212.000 hectares (dos quais 32.000 so arrendados atravs de parcerias); alm de (iv) licenas e autorizaes para um projeto de ampliao da fbrica de celulose, elevando sua capacidade de produo para aproximadamente 1,75 milho de toneladas por ano. O preo de venda determinado para a Unidade de Guaba foi de US$1,430 milhes. O considerao original de venda de U.S.$ 1,430 milhes foi reduzida em U.S.$ 20 milhes para ajustes em ativos arrendados (sem efeito de caixa) e U.S.$ 28 milhes relacionados a medidas florestais fsicas. A transao gerou uma perda de U.S.$ 90 milhes, registrado em Outras receitas operacionais (despesas), lquido. Em 15 de dezembro de 2009 a Empresa recebeu US$ 1,300 milhes e em Janeiro de 2010 recebeu uma segunda parcela de US$ 80 milhes. Em 30 de outubro de 2009, a Fibria Overseas Finance Ltd., uma subsidiria integral da Fibria localizada nas Ilhas Cayman, emitiu notas no valor de US$1.000 milho a vencer em 2019 a um cupom de 9,25% por ano e lucro de 9,375%. Em dezembro de 2009, conclumos um financiamento de pr-exportao em duas parcelas totalizando U.S.$ 1,175 milhes com doze instituies financeiras. A parcela A tem prazo de cinco anos e perodo de carncia de trs anos com juros acumulados na taxa bancria de Londres (Libor) a +4%. A parcela B tem prazo de sete anos e perodo de carncia de cinco anos com juros acumulados na taxa bancria de Londres (Libor) a +4,25%. As margens das duas parcelas sero reduzidas em 100 pontos-bsicos quando os ndices de alavancagem da Fibria carem para menos de 3,5. Os fundos foram recebidos em 28 de dezembro de 2009. A quantia total de US$3,6 bilhes, levantada por meio do plano, foi usada para pagar com antecedncia dvidas de derivativos no valor de US$2,1 bilhes e para cobrir dvidas que venceriam em 2010 e 2011, incluindo a dvida resultante da Aquisio da Aracruz. Simultaneamente, a Fibria fechou negociaes buscando alinhar os prazos de sua dvida de derivativos com os de outros contratos. Consequentemente, diversas condies restritivas incluidas no contrato de derivativos foram eliminadas. Em 21 de dezembro de 2009, a dvida baixou para US$501 milhes em funo do pr-pagamento supracitado. Essa dvida especfica ser paga no incio de 2015. Preos Todas as referncias a preos esto relacionadas aos preos mdios, que so determinados dividindo-se a receita operacional pela tonelagem correspondente. Celulose. As operaes de celulose so afetadas pelos preos da celulose no mercado mundial, a quantidade de celulose produzida e vendida em todo o mundo e a necessidade de celulose em nosso negcio de papel. Os preos que conseguimos obter para a celulose dependem dos preos praticados no mercado internacional,

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que, historicamente, tm sido cclicos e esto sujeitos a oscilaes significativas em perodos relativamente curtos. O preo da celulose cotado em dlares americanos. As vendas de celulose no mercado interno so calculadas em reais; porm, por se tratarem de vendas para exportao, geralmente refletem o preo internacional da celulose, que calculado em dlares americanos. Ao longo dos ltimos trs anos, os preos de BEKP (celulose de mercado) na Amrica do Norte, Europa e sia oscilaram de US$744, US$710 e US$665 por tonelada, respectivamente, em 2007, para US$811, US$789 e US$686 por tonelada, respectivamente, em 2008. Para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2009, as listas de preos mdios de BEKP na Amrica do Norte, Europa e sia foram de US$621, US$571 e US$517 por tonelada, respectivamente. A partir de maro de 2010, o preo BEKP continuou a aumentar para todas as regies, para U.S.$ 820, U.S.$ 790 e U.S.$ 750 para a Amrica do Norte, Europa e sia, respectivamente. Como demonstrado, tais oscilaes de preo ocorrem no somente a cada ano mas tambm dentro de um ano, como resultado de condies econmicas globais e regionais, e oferta e demanda. A ciclicidade histrica de longo prazo dos preos da celulose, que reflete mudanas no preo mdio de C&F (Custo e Frete) por tonelada para as vendas de celulose branqueada de eucalipto por exportao nos ltimos anos, ilustrada na tabela abaixo. C&F em US$ 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009
___________________ Fonte: Fibria.

511 531 594 648 776 711 565

Papel. As operaes com papel so afetadas principalmente pela demanda no Brasil e pelas condies econmicas brasileiras e, em menor escala, pelos preos do papel no mercado internacional e pelas taxas de cmbio. Os preos dos produtos de papel, embora menos volteis que os preos da celulose, tambm passaram por oscilaes decorrentes da demanda e produo global e oscilaes nos preos da celulose. Os preos dos papis para impresso e escrita geralmente esto relacionados aos preos internacionais. Devido natureza cclica do mercado do papel, aumentamos a produo de produtos de papel de valor agregado, como papis revestidos, trmicos e sem carbono, que so menos sensveis s variaes de preo cclicas. Tambm ocorreram alteraes de capacidade em relao ao papel e, em 2009, ocorreram reajustes de preos em diversas classes dos mercados norte-americano e europeu. Segundo o Hawkins Wright, os preos do papel no revestido sem madeira no mercado dos Estados Unidos, utilizando-se o ponto de preo de dezembro de cada ano para fins de comparao, aumentaram 3% e 8% em 2007 e 2008, respectivamente, mas caram 7% em 2009. Custos e despesas operacionais Os principais custos de produo so calculados em reais e consistem de matrias-primas (principalmente madeira e produtos qumicos), mo de obra e desvalorizao. Nos ltimos trs anos, os custos oscilaram significativamente quando calculados em dlares americanos em funo da volatilidade do Real em relao ao dlar americano. Nosso negcio exige altos investimentos e parte dos custos fixa. Procuramos manter altas taxas de utilizao de capacidade para tirar proveito das economias de escala e eficincias de produo resultantes do uso de instalaes e mquinas grandes e eficientes. Receita financeira Nossa receita financeira vem de vrias fontes, incluindo juros sobre caixa e equivalentes de caixa, alm de taxas financeiras sobre vendas a crdito. Os ganhos no realizados de contratos de permuta de taxas de juros em diferentes moedas so registrados em nosso balano patrimonial, no valor de mercado justo, como um passivo, e, nas demonstraes de operaes, como Ganho (perda) cambial e ganho (perda) no realizado sobre permutas, lquido. Fazemos esses acordos para reduzir a exposio resultante de uma possvel desvalorizao do real em relao ao dlar americano, visto que grande parte de nossa dvida calculada em dlares americanos. Vide Item

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5. Reviso e Perspectivas Operacionais e Financeiras Viso geral Conjuntura Econmica brasileira e Item 5. Reviso e Perspectivas Operacionais e Financeiras Liquidez e Recursos de Capital Dvida. Nossa renda financeira em 2007 e 2008 tambm incluiu a renda gerada por fundos relacionados construo da fbrica do projeto de Trs Lagoas. Vide Item 4. Informaes sobre a Fibria Histrico e Desenvolvimento da Fibria. Despesas financeiras Nossas despesas financeiras vm de vrias fontes, incluindo dvidas de curto e longo prazo. Buscamos, principalmente, financiamentos de longo prazo para custear nossos projetos, cuja natureza, em geral, tambm de longo prazo. A dvida de curto prazo composta pelo capital de giro de bancos comerciais e emprstimos garantidos de curto prazo, calculado em reais e dlares americanos. A dvida de longo prazo consiste de dvidas em dlares americanos, devidas principalmente a emprstimos de exportao e ttulos emitidos nos mercados de capital internacionais, e dvidas em reais, de emprstimos feitos no BNDES. Alm disso, damos preferncia s dvidas calculadas em dlares americanos por agirem como um hedge natural frente aos fundos obtidos atravs da exportao. Vide Item 5. Reviso e perspectivas operacionais e financeiras Liquidez e Recursos de Capital. Discusso dos princpios contbeis essenciais Os princpios contbeis essenciais so importantes para descrever nossa condio financeira e resultados operacionais e exigem que a gerncia faa julgamentos difceis, subjetivos ou complexos, quase sempre devido necessidade de fazer estimativas sobre o efeito de questes cuja incerteza inerente. medida que aumenta o nmero de variveis e premissas que afetam a futura resoluo possvel das incertezas, os julgamentos se tornam ainda mais subjetivos e complexos. Para que possamos entender como a gerncia avalia os eventos futuros, incluindo as variveis e premissas inerentes s estimativas, alm da sensibilidade de tais avaliaes em relao a circunstncias variadas, identificamos os seguintes princpios contbeis essenciais: reconhecimento de receita e contas a receber; combinaes de negcios e prejuzos; recuperabilidade de ativos permanentes; obrigao de retirada de ativos; investimento anlise do mtodo de consolidao ou equivalncia patrimonial; custos de desenvolvimento florestal e avaliao de prejuzos; impostos diferidos; contingncias fiscais; benefcios trabalhistas e questes relacionadas; valor justo de instrumentos financeiros opes put e call; instrumentos financeiros e hedge; e ganhos por ao. Reconhecimento de receita e contas a receber Reconhecemos a receita e os custos associados das vendas no momento em que os produtos so entregues aos clientes ou quando a titularidade e os riscos associados so transferidos a eles. A receita o rendimento lquido das vendas. Os clientes que compram no crdito concordam com condies de pagamento que incluem, efetivamente, taxas financeiras. A taxa financeira de cada venda a diferena entre o valor que o cliente concorda em pagar na data do vencimento e o preo da venda vista. As taxas financeiras so reconhecidas ao longo do

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perodo de pagamento e includas na renda financeira. O reconhecimento da receita em nossos dois segmentos e nas vendas internas e para exportao se baseia nos princpios a seguir: Celulose mercado interno: As vendas so feitas principalmente a prazo, em perodos de, no mximo, 30 dias, ou por meio do programa de fornecedores da Fibria. O reconhecimento da receita consistente com aquele aplicado s vendas de papel. Celulose mercado de exportao: Normalmente, os pedidos de exportao so atendidos por depsitos prprios ou terceirizados localizados perto de mercados estratgicos. Essas vendas so reconhecidas quando os produtos so entregues ao transportador e os riscos passam para o cliente. Papel mercado interno: As vendas so feitas vista ou a prazo (normalmente, 30, 60 ou 90 dias) ou por meio do programa de fornecedores. Os recebveis das vendas a prazo so descontados dos valores correntes, pois nossos preos dependem da extenso do crdito concedido. A receita reconhecida quando o cliente recebe o produto seja nas dependncias do transportador (FOB Incoterm) ou em suas prprias dependncias (CIF Incoterm). As vendas atravs do programa de fornecedores so efetuadas para determinados clientes nacionais prqualificados. No programa de fornecedores, o cliente aceita pagar o banco em uma data posterior, e o banco, por sua vez, nos paga, em nome do cliente, o valor de compra do produto no momento da entrega. Garantimos o reembolso total do emprstimo em um prazo mximo de, em geral, 180 dias; no caso de alguns clientes, porm, o prazo passa para 240 dias. Papel mercado de exportao: Normalmente, os pedidos de exportao so atendidos por depsitos prprios ou terceirizados localizados perto de mercados estratgicos. Reconhecemos a receita e os custos associados das vendas no momento em que os produtos so entregues ao transportador e os riscos passam para o cliente. Os termos CIF e FOB (Incoterms) determinam o momento do reconhecimento da receita. Desconto de recebveis de curto prazo e renda de juros Os clientes que compram no crdito concordam com condies de pagamento que incluem, efetivamente, taxas financeiras. A taxa financeira de cada venda a diferena entre o valor que o cliente concorda em pagar na data do vencimento e o preo da venda vista na data da venda. As taxas financeiras so reconhecidas ao longo do perodo de pagamento e includas na renda financeira; as contas a receber dessas transaes, incluindo recebveis de curto prazo, so descontadas do valor corrente. Programa de fornecedores Parte das vendas de nossos produtos para determinados clientes nacionais realizada por meio de um programa conhecido como programa de fornecedores, no qual as compras so financiadas por um banco que estabeleceu um programa de financiamento direto. No programa de fornecedores, disponvel apenas para alguns de nossos clientes, o banco essencialmente financia as compras. Neste programa, o cliente concorda em pagar o banco posteriormente e o banco nos paga, em nome do cliente, pelo preo de compra do produto no momento da entrega ao cliente. Ns, como fornecedores, agimos como fiadores do valor da venda mais os juros sobre os fundos cobrados do cliente. Assim, o cliente se beneficia com juros mais baixos, pois o banco nos considera e no ao cliente como principal suporte para o risco de crdito. Alm dos juros mais baixos, o cliente obtm vantagens adicionais na forma de impostos de valor agregado menores, uma vez que os juros cobrados do cliente pelo banco no esto sujeitos aos impostos que, de outra forma, se acumulariam caso incorporssemos as taxas financeiras no valor das vendas e cobrssemos o valor diretamente do cliente. As condies de venda do programa de fornecedores dependem do ndice de crdito do cliente, baseado em uma anlise de crdito interna, e geralmente so de 150160 dias; contudo, no caso de poucos clientes selecionados, podem chegar a 180 ou 240 dias. Essa garantia no expe a Empresa a nenhum risco ou obrigao lquida maiores em relao a uma venda a prazo. No programa de fornecedores, retemos o mesmo risco de perda que nas demais vendas, mas ele mitigado pela avaliao contnua dos recebveis a serem coletados, sejam eles do programa ou no. Em caso de venda a prazo fora do programa, a receita registrada no envio e criado um recebvel. Quando o cliente de venda a prazo no

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paga o recebvel, a Empresa estabelece uma concesso para conta duvidosa caso considere a perda provvel. Em vendas financiadas pelo programa, a Empresa tambm registra a receita no envio e recebe o pagamento total do banco. Quando o cliente no paga o banco dentro do perodo determinado, a Empresa precisa satisfazer a garantia com o banco. Na ocasio, a Empresa cobra as despesas da venda quando considera a perda provvel. Ento, procura o cliente para exigir o pagamento da venda. Depois de satisfazer a garantia com o banco, a Empresa encontra-se na mesma posio de quando faz uma venda a prazo: o cliente deve o valor da venda Empresa. Quando o cliente no paga, a Empresa perde o valor da venda, que foi registrado como dvida perdida. Historicamente, as perdas da Empresa decorrentes de garantias, valores lquidos recuperados dos clientes, tm sido insignificantes. Anualmente, a Empresa considera as provises dos Tpicos 460 (Garantias) e 605 (Reconhecimento de Receita) da Accounting Standards Codification (ASC) para o programa de fornecedores. A renda de garantia proveniente desses acordos no significativa e, embora o Tpico 605 da ASC tenha sido considerado quando nos decidimos por incluir ou no as vendas de produtos e a renda de garantias como possveis entregveis mltiplos, esses no foram considerados materiais. A anlise do histrico da Empresa indica que o valor justo das garantias insignificante, pois a Empresa no incorreu em perdas significativas no passado. A Empresa reconhece a receita de cada elemento da venda dos produtos quando o cliente recebe a entrega. Concesso para contas duvidosas A concesso para contas duvidosas registrada em uma quantia considerada suficiente para cobrir todas as perdas provveis quando da execuo das contas a receber de nossos clientes e includa nas despesas de vendas; no feito nenhum ajuste na receita operacional lquida. Nosso princpio contbil para se estabelecer a concesso para contas duvidosas resumido da seguinte maneira: todas as faturas so analisadas separadamente pelo departamento de contabilidade, junto com os departamento jurdico, de arrecadao e crdito, de modo a determinar o valor das provveis perdas previstas e, consequentemente, determinar a concesso para contas duvidosas a ser registrada. para clientes falidos, a Empresa segue o critrio de reservar 100% dos saldos em aberto. os demais clientes com faturas em atraso tm reservas que variam de 1% a 100%, calculado sobre os saldos em aberto.

Fazemos anlises de crdito iniciais e concorrentes de nossos clientes e, quando consideramos necessrios, obtemos caues ou cartas de crdito para proteger nossos interesses. Alm disso, a maior parte de nossas vendas por exportao para os Estados Unidos, Europa e sia est protegida por cartas de crdito e seguro de crdito. Estabelecemos concesses para contas duvidosas em caso de recebveis que acreditamos que no sero arrecadados na ntegra. Combinaes de negcios e prejuzos Aracruz Em 03 de novembro de 2001, adquirimos 28% do capital com direito a voto e 12,4% do capital total da Aracruz pelo valor de US$370 milhes, gerando um fundo de comrcio sobre nossa parte do valor justo dos ativos lquidos no total de US$155 milhes. Foi aplicado o Tpico 350 (Intangveis Fundo de Comrcio e Outros) da ASC. O Tpico ASC [Codificao de Padres de Contabilidade] 323 Investimentos Mtodo de Equivalncia Patrimonial e Joint Ventures exige que determinemos se, entre outros fatores, a queda no valor de mercado mais que um prejuzo temporrio. Como o preo de mercado cotado das aes do investido comercializadas publicamente em 2002 foi consistentemente cotado abaixo do valor contbil, foi registrada em 2002 uma proviso de prejuzo nica baseada no valor de mercado das ADRs da Aracruz em 31 de dezembro de 2002. A taxa do prejuzo, no valor de US$136 milhes (valor bruto dos efeitos do imposto de renda diferido de US$46 milhes) foi registrada diretamente como uma taxa de renda (Perda de equivalncia patrimonial do investido). Em 21 de

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janeiro de 2009, adquirimos 12,35% adicionais de participao no capital em aes total (equivalente a 28% do capital em aes com direito a voto) da Aracruz por R$2,710 milhes das Famlias, o que aumentou nossa participao com direito a voto para 56%. Como resultado desta aquisio, consolidamos completamente os ativos, passivos e resultados de operaes da Aracruz e suas subsidirias consolidadas em nossas demonstraes financeiras a partir de 21 de janeiro de 2009. Em abril de 2009, adquirimos 12,35% adicionais de participao no capital em aes total (equivalente a 28% do capital em aes com direito a voto) da Aracruz por R$2.710 milhes, da famlia Safra. Aps estas aquisies, controlvamos 37,05% do capital em aes total (equivalente a 84% do capital de aes com direito a voto) da Aracruz. Em 1 de Junho de 2009 anunciamos o incio de uma oferta pblica obrigatria para toda e qualquer ao ordinria em circulao da Aracruz; o leio que ocorreu na BM&FBOVESPA em 1 de julho de 2009, quando adquirimos 3.04% do capital de aes em circulao com direito a voto da Aracruz (equivalente a 1,34% do capital em aes total) por R$236,6 milhes. Aps essa transao, controlvamos 42,6% do capital em aes total (equivalente a 98,2% do capital de aes com direito a voto) da Aracruz. Em 26 de agosto de 2009, os acionistas das respectivas empresas aprovaram uma fuso por permuta de aes na qual cada ao ordinria emitida e em circulao da Aracruz foi trocada por 0,1347 aes ordinrias da VCP e cada ao preferencial emitida e em circulao da Aracruz foi trocada por 0,1347 aes ordinrias da VCP. Da em diante a fuso total da Aracruz VCP completou-se. O valor justo da participao no controladora na Aracruz foi determinado aplicando-se a abordagem de mercado, com base no preo determinado em 21 de janeiro de 2009. As aquisies de participaes no controladoras foram registradas com base em valores justos e o valor total de U.S.$ 360 foi creditado em Adicional pago em capital. Como resultado destas transaes, em 31 de dezembro de 2009, nossas demonstraes financeiras consolidadas apresentaram um saldo de fundo de comrcio de U.S.$ 2,490 milhes relacionado Aquisio da Aracruz. Em 2002, foi registrada a proviso nica para deficincias, os ativos fiscais diferidos relacionados foram revertidos e, em conformidade com o Tpico 805 da ASC [Codificao de Padres de Contabilidade], "Combinao de Negcios" ("Tpico 805 da ASC"), foi registrado um ganho de U.S.$ 514 milhes no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009, aps um reajuste das participaes acionrias anteriormente controladas a um valor justo na data da aquisio do controle. A considerao da aquisio da Aracruz e a alocao dos ativos e passivos adquiridos assumidos foram reconhecidas na data da aquisio, incluindo seu valor justo em relao participao no controladora ao determinar o fundo de comrcio. O fundo de comrcio foi atribudo ao segmento de celulose da Aracruz. Os efeitos dos ativos fiscais diferidos no contemplam os possveis efeitos da dedutibilidade fiscal do fundo comrcio para fins do imposto de renda brasileiro. A Empresa determinou que a partir de 31 de dezembro de 2009, no haveriam efeitos dos ajustes realizados no perodo sobre o fundo de comrcio e a proviso de contingncias. O valor justo dos ativos intangveis identificados adquiridos (incluindo bancos de dados, patentes, substncias qumicas e outras relaes com fornecedores) foi determinado utilizando-se a abordagem relacionada aos rendimentos, que descontou os fluxos de caixas futuros esperados do valor presente. Os fluxos de caixa foram descontados em uma alquota de 8,55% p.a. O valor justo da participao no controladora na Aracruz foi determinado aplicando-se a abordagem de mercado, com base no preo determinado em 21 de janeiro de 2009. A Empresa concluiu a anlise dos problemas atuais da Aquisio da Aracriuz e no foram registrados ajustes aps a data de aquisio. Conpacel A Empresa registrou seu investimento na Conpacel utilizando o mtodo de equivalncia patrimonial at 31 de agosto de 2008. A partir de 1 de setembro de 2008, comeamos a registrar nossa participao acionria de 50% nas operaes do Consrcio (que opera basicamente em nosso segmento de papel) e no aplicamos mais o mtodo de equivalncia patrimonial. O fundo de comrcio relacionado divulgado separadamente como "Fundo de comrcio" em 31 de dezembro, 2009 e 2008 como US$177 milhes e U.S.$ 132 milhes, respectivamente. Este fundo revisado, no mnimo, uma vez por ano para a verificao de insuficincias, em conformidade com o Tpico 350 da ASC [Codificao de Padres de Contabilidade], Intangveis- Fundo de Comrcio e Outros. impedimento A Empresa avalia anualmente o valor de juros de fundo de comrcio e, mais frequentemente, se ocorrerem eventos ou forem alteradas as circunstncias, reduzindo provavelmente o valor justo da unidade relatada abaixo de seu valor de juros. Estas circunstncias podem incluir, entre outras: (i) alterao adversa significativa nos fatores legais ou no clima do negcio; (ii) concorrncia imprevista; ou (iii) ao ou avaliao adversa por parte de um rgo

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regulador. Ao avaliar se o fundo de comrcio tem deficincias, primeiramente, a Empresa compara o valor justo de cada unidade relacionada ao seu valor de juros, incluindo o fundo de comrcio. De modo alternativo, a Empresa compara o valor justo da unidade relatada ao fundo de comrcio atribudo ao seu valor de juros, incluindo o fundo de comrcio. O valor justo da unidade relatada estimado utilizando-se uma abordagem de fluxo de caixa descontado. Se o valor de juros da unidade exceder seu valor justo, pode ser medido o valor da perda por deficincia. A perda por deficincia pode ser calculada comparando-se o valor justo implicado do fundo de comrcio da unidade ao seu valor de juros. No clculo do valor justo implicado do fundo de comrcio da unidade, o seu valor justo alocado a todos os outros ativos e passivos da unidade com base em seus valores justos. O excesso do valor justo de uma unidade acima do valor atribudo aos seus outros ativos e passivos o valor justo implicado do fundo de comrcio. Uma perda por deficincia reconhecida quando o valor de juros do fundo de comrcio excede o valor justo implicado. A no ser conforme mencionado anteriormente, essas anlises, at hoje, no indicaram a necessidade de reconhecer insuficincias. Capacidade de recuperao de ativos permanentes Verificamos a presena de deficincias em nossos ativos permanentes a serem administrados e utilizados nas atividades da Empresa sempre que eventos ou alteraes de circunstncias indicam que o valor de juros de um ativo ou grupo de ativos pode no ser recupervel na base de fluxos de caixa futuros no descontados, como exigido pelo Tpico 360 da ASC, "Propriedade, Fbricas e Equipamentos". As anlises so realizadas no nvel mais baixo de grupos de bens aos quais podemos atribuir fluxos de caixa identificveis no futuro. Os grupos de ativos so projetos florestais ou instalaes de produo de papel e celulose. Ajustamos o valor contbil lquido dos ativos de base se a soma dos fluxos de caixa futuros for menor que o primeiro. Essas anlises, at hoje, no indicaram a necessidade de reconhecer insuficincias. Obrigao de retirada dos ativos Consideramos o Tpico 410 da ASC [Codificao de Padres de Contabilidade], "Contabilidade para Obrigaes de Retirada de Ativos e Obrigaes Ambientais", ao determinar se era preciso registrar uma obrigao de retirada de ativo por propriedade, fbrica e equipamento, e conclumos que tal ajuste no era necessrio, j que no possumos obrigao de retirada para a qual no h responsabilidade legal existente, e tal obrigao inevitvel. A Empresa no possui ativos permanentes que espera abandonar ou eliminar que necessitariam de uma proviso de obrigao de retirada de ativos. Investimento - anlise de consolidao ou mtodo do patrimnio lquido O Tpico 810 da ASC [Codificao de Padres de Contabilidade], "Consolidao", exige que as empresas apliquem o "modelo de participaes variveis" para determinar qual entidade retm a participao financeira controladora de uma investida, para fins de consolidao. Trs empresas investidas, todas incorporadas no Brasil, no so consolidadas e contabilizadas utilizando o mtodo de equivalncia patrimonial. So eles: Conpacel: A Fibria participa de um empreendimento conjunto de custos e produo com a Suzano, que opera uma fbrica de papel e celulose em Americana, So Paulo, anteriormente controlada pela Ripasa, uma subsidiria da Fibria e da Suzano. A partir de inmeros acordos, os membros decidiram pela intergralidade das participaes em ativos, responsabilidades e operaes do empreendimento comercial. No dia 12 de maio de 2008, as autoridades fiscais brasileiras aprovaram a transformao da Ripasa em unidade de produo, operando como Consrcio (um empreendimento conjunto no-incorporado, em que cada uma das partes detm a participao integral) da Fibria e da Suzano. A Conpacel iniciou suas atividades no dia 1o. de setembro de 2008. A VCP e a Suzano possuem, cada uma, 50% dos ativos lquidos da Conpacel. A Fibria tem o direito a 50% da produo do Consrcio, com incio em 1 de setembro de 2008. At 30 de agosto de 2008, o investimento da entidade corporativa Ripasa foi registrado na base de patrimnio lquido da contabilidade. A partir de 1 de setembro de 2008, quando o Consrcio iniciou suas operaes, j que no existem pessoas jurdicas separadas, no h consolidao de uma entidade separada, em conformidade com o Tpico 323 da ASC, "Mtodo de Equivalncia Patrimonial e Empreendimento Conjunto", a Fibria registra seus direitos e obrigaes de acordo com

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suas participaes indivisveis, conforme estipulado no contrato do consrcio, e os registra de acordo com sua natureza, principalmente a propriedade, fbrica e equipamentos. A receita e os custos so registrados como parte das operaes da Fibria e os passivos como fornecedores ou financiamentos, de acordo com a natureza de cada um; Aracruz: At 31 de dezembro de 2008, possuamos 28,0% das aes ordinrias com direito a voto, o que representava 12,4% do capital total em aes da Aracruz, a qual adquirimos em 2001. Tnhamos o direito de apontar trs dos dez diretores do Conselho de Administrao da Aracruz sob os termos de um Contrato de Acionista que venceu em 11 de maio de 2008. O investimento foi tratado como a base contbil de patrimnio lquido. Vide Item 5.A Reviso e Perspectivas Operacionais e Financeiras Resultados Operacionais Desenvolvimentos Recentes. Nos anos de 2007 e 2008 e no perodo de 21 dias at 21 de janeiro de 2009, aps os quais suas operaes foram adquiridas pela Fibria e, logo aps, consolidadas. A partir de 21 de janeiro de 2009, registramos a participao de 50% da Aracruz na Veracel sob o mtodo de equivalncia patrimonial. Ahlstrom VCP: A gerncia concluiu que o empreendimento no precisa ser consolidado, j que a Ahlstrom tem sido o acionista controlador com 60% de participao desde a abertura do empreendimento em setembro de 2007, at que esta comprou os 40% restantes mantidos pela Fibria em agosto de 2008. Alm disso, a Ahlstrom a beneficiria principal devido (i) sua participao de 60%, (ii) opo da Fibria de vender a participao de 40% com preo fixo ou baseado em frmula, impedindo-a de absorver possveis perdas no futuro, (iii) opo da Ahlstrom de comprar a participao de 40% da Fibria no empreendimento conjunto com preo fixo ou baseado em frmula, o que a permite receber a maior parte dos retornos residuais e (iv) o valor justo das ofertas e convites entre a Fibria e a Ahlstrom no aumentaria a participao da Fibria para mais de 50% do valor justo da entidade. De modo similar, o investimento foi tratado como a base contbil de patrimnio lquido durante o perodo de propriedade de setembro de 2007 a agosto de 2008. Custos de desenvolvimento de florestas Os custos de desenvolvimento de florestas, principalmente os custos de implantao de projetos (preparao do solo, plantao, controle e eliminao de pragas, etc.) e custos de desenvolvimento correntes semelhantes so capitalizados como incorridos. Como resultado das melhorias nas tcnicas de gerenciamento de florestas, incluindo a melhoria gentica de rvores, sabemos como realizar a colheita e replantar nossas florestas aproximadamente a cada sete anos, e os custos capitalizados so custeados no momento de cada colheita. Impostos diferidos Reconhecemos ativos e passivos de impostos adiados com base nas diferenas de tempo entre o demonstrativo financeiro que carrega valores e a base de impostos de ativos e passivos. Se a empresa ou suas subsidirias operarem com perda ou no puderem gerar receitas suficientes tributveis no futuro, ou ainda se houver alteraes materiais nas alquotas fiscais reais vigentes ou no perodo em que as diferenas subjacentes temporrias se tornarem tributveis ou dedutveis, avaliamos a necessidade de estabelecer provises para valorizao de todos ou de parte significativa de nossos ativos fiscais diferidos, resultando em um aumento de nossa alquota fiscal vigente. Contingncias de impostos No momento estamos envolvidos em determinados procedimentos de impostos e arquivamos aes para evitar o pagamento de impostos que no acreditamos que devam ser pagos. Quando as obrigaes fiscais so claramente estabelecidas pela legislao atual, mesmo se contestarmos o imposto e no liquidarmos os valores que se alegam devidos, providenciaremos as obrigaes e as cobranas relacionadas. Como anteriormente discutido na Observao 17 de nossas demonstraes financeiras consolidadas do ano com trmino em 31 de dezembro de 2009, no caso das avaliaes fiscais e outras possveis responsabilidades, acumulamos nossa estimativa de custos para a resoluo dessas aes quando consideramos provvel perd-las. As contingncias e obrigaes fiscais so relacionadas principalmente s vendas de valor agregado e impostos sobre circulao de mercadorias, impostos sobre receitas, contribuies previdncia social, impostos de renda e sobre transaes bancrias. Essas estimativas foram desenvolvidas em consulta com um conselho legal externo que administra nossa defesa em relao a estas

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questes e tiveram base em uma anlise de resultados potenciais. Ademais, a empresa no teve efeito nas informaes financeiras ou divulgaes relacionadas Contabilidade de Incertezas no Imposto de Renda (Observao 22 aos nossos demonstrativos financeiros consolidados e auditados para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2008). Benefcios de funcionrios e outros assuntos relacionados Em 2000, passamos a co-patrocinar um plano de contribuio definido por diversos funcionrios que oferece benefcios de penso e ps-aposentadoria. Tambm contribumos com os planos de penso, auxliodesemprego e demisso do governo, em nome de nossos funcionrios, e essas contribuies so cobrados na medida em que so recebidas. A maioria de nossos funcionrios so membros de sindicatos, com quem entramos com negociaes sobre o dissdio coletivo todos os anos. As obrigaes de compensaes futuras pelas frias dos funcionrios so pagas no vencimento. Foi adotado o Tpico 715 da ASC [Codificao de Padres de Contabilidade], "Benficos de Remunerao-Aposentadoria", que exige uma proviso dos custos dos benefcios de ps-aposentadoria que se espera que sejam pagos aos funcionrios atuais, ex-funcionrios e inativos ou aposentados. Os custos relacionados aos benefcios que oferecemos aos nossos funcionrios atuais so pagos conforme incorridos, ao passo que os custos relacionados aos funcionrios aposentados (atualmente e no futuro) e dependentes so contabilizados de acordo com o Tpico 715 da ASC [Codificao de Padres de Contabilidade]. Valor justo dos instrumentos financeiros - opes call e put As opes call e put existem como resultado de (i) aquisio da Ripasa em 2005 e (ii) descarte das instalaes de produtos de Papel na fbrica de Jacare para a Ahlstrom em 2007. As opes so contabilizadas como instrumentos derivativos relativos ao Tpico 815 da ASC, "Derivativos e Hedging", que necessita, entre outros, que esses instrumentos sejam reconhecidos inicialmente com o seu valor justo e que as alteraes subsequentes desse valor sejam reconhecidas na demonstrao de operaes do perodo. Segue a descrio dos detalhes relevantes: (i) Ripasa: As opes put e call escritas foram estabelecidas em contratos separados (emendados em seguida) no momento da aquisio das aes da Ripasa, que originalmete forneceram aos ex-acionistas controladores da Ripasa, a famlia Zarzur e compradores a opo de exigir que a outra parte, respectivamente, compre ou venda tais aes em condies determinadas de acordo com cada previso de contrato. Aps a transformao das aes da Ripasa em aes da Ripar e subsequentemente a diviso e fuso de tal Empresa em VCP e Suzano - quando os acionistas minoritrios e a famlia Zarzur receberam aes da Suzano e da VCP - os antigos acionistas exerciam a maior parte de seus direitos de call, permanecendo hoje somente uma opo final de call de 340.048 aes da Fibria. (ii) O empreendimento Ahlstrom VCP Quando, em 2007, a Fibria contribuiu com uma parte dos ativos da fbrica de Jacare em troca de uma participao de 40% na Ahlstrom VCP, sob os termos do contrato, a Ahlstrom tenha a opo de comprar mais 20% e, posteriormente, os 20% restantes das aes do empreendimento conjunto mantido pela Fibria, enquanto a Fibria tinha a opo de vender o mesmo nmero de aes ao mesmo tempo. Em setembro de 2008, vendemos Ahlstrom os 40% restantes da participao acionria na empresa de empreendimento conjunto por US$42 milhes, cancelando as opes put e call mencionadas acima. Instrumentos financeiros e hedge Para os instrumentos financeiros, fazemos e assumimos suposies sobre as taxas de cmbio estrangeira e de juros para reconhecer o valor justo de cada instrumento. Consulte a Observao 16 para obter informaes sobre nossas demonstraes financeiras consolidadas auditadas. Para obter mais detalhes relacionados ao possvel impacto das oscilaes nas taxas de cmbio estrangeiro e de juros em nossos principais instrumentos financeiros e posies, vide "Item 11. Divulgaes Quantitativas e Qualitativas Sobre o Risco de Mercado".

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Lucros (perdas) por ao Em conformidade com o Tpico 260 da ASC [Codificao de Padres de Contabilidade], "Lucros por ao", at a data de converso de nossas aes preferenciais em ordinrias, apresentamos os lucros por ao de cada classe de aes, considerando que as aes preferenciais qualificam-se a um dividendo 10% maior que o pago s aes ordinrias. Os clculos foram realizados como se os lucros lquidos (perdas) de cada perodo fossem totalmente distribudos. Como os lucros podem ser capitalizados ou apropriados, no h garantias de que os acionistas ordinrios ou preferenciais recebero dividendos. Os dividendos tambm podem ser pagos atravs dos juros atribudos ao capital, em conformidade com nossos estatutos. Em consistncia com a direo oferecida pelo Tpico 260 da ASC [Codificao de Padres de Contabilidade], "Lucros por ao", uma entidade alocaria as perdas das aes preferenciais em perodos de perdas lquidas se, com base nos termos contratuais dos ttulos e valores mobilirios participantes, as aes preferenciais no tiveram somente o direito de participar nos lucros do emissor, mas tambm uma obrigao contratual de participao nas perdas. As aes preferidas da Empresa no possuem obrigao contratual de dividir as perdas. Da mesma forma, a perda por ao do ano com trmino em 31 de dezembro de 2008 foi calculada somente para as aes ordinrias. No momento de converso das aes preferenciais em ordinrias, aplicamos a orientao do Tpico 26010-S99 da ASC [Codificao de Padres de Contabilidade], Lucros por Aes Materiais SEC, por meio da qual o excesso de valor justo da considerao transferida aos acionistas preferenciais em relao ao valor de juros das aes preferenciais no balano patrimonial foi subtrado dos rendimentos lquidos para chegar aos lucros lquidos disponveis aos acionistas ordinrios no clculo de lucros por ao. Com fins de exibir os lucros por ao, o valor foi tratado de modo similar aos dividendos pagos aos portadores das aes preferenciais. O retorno conceitual ou dividendos das aes preferenciais so deduzidos dos lucros lquidos para chegar a lucros lquidos disponveis aos acionistas ordinrios. Alteraes nos PCGAs brasileiros A Lei 11.638, aprovada em 28 de dezembro de 2007, emendou a Lei Corporativa brasileira com relao certas prticas contbeis, tendo introduziu a reviso mais recente das prticas contbeis adotadas no Brasil (PCGAs brasileiros) desde que a Lei das Sociedades por Aes foi sancionada em 1976 para facilitar a transio dos PCGAs brasileiros aos International Financial Reporting Standards (IFRS- Padres Internacionais de Divulgao de Informaes Financeiras). Tal emenda afetou a apresentao das demonstraes financeiras preparadas em conformidade com as prticas contbeis adotadas no Brasil (no apresentadas neste documento), que so base de clculo dos dividendos mnimos obrigatrios. Em dezembro de 2008 o governo brasileiro emitiu a Medida Provisria no. 449, que instituiu o RTT para a determinao do rendimento lquido tributvel das empresas sujeito ao regime de lucros tributveis como resultado da implementao destas alteraes nas prticas contbeis e da Lei no. 6.404/76, alterada no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009. Alm das provises contbeis determinadas pela Lei 11.638, a lei estipulava que a CVM e o Banco Central ou BACEN, instrussem um novo conselho brasileiro de padres contbeis, o Comit de Pronunciamentos Contbeis, ou CPC, para emitir padres que harmonizassem os PCGAs brasileiros aos IFRSs. O BACEN e a CVM prescreveram que as instituies financeiras e sociedades annimas de capital aberto devessem preparar suas demonstraes financeiras consolidadas em conformidade com os IFRS no ano encerrado em 31 de dezembro de 2010, com nmeros comparativos de 2009. Aps a adoo dos IFRS, nossas demonstraes financeiras consolidadas sero significativamente diferentes das demonstraes preparadas em conformidade com os PCGAs dos EUA inclusas neste documento. No foram feitas tentativas para identificar ou quantificar o impacto destas diferenas. As novas normas contbeis introduzidas pela Lei No. 11.638/07 e pelo CPC tornaram-se efetivas para as demonstraes financeiras de fim de ano relacionadas a qualquer exerccio fiscal com incio em ou aps 1 de janeiro de 2008 e aplicam-se s nossas demonstraes financeiras estatutrias, no apresentadas neste documento. As alteraes significativas aos PCGAs brasileiros que afetam todas as sociedades privadas e de capital aberto brasileiras foram introduzidas a partir de 1 de janeiro de 2010, quando as novas normas contbeis introduzidas pelo CPC, que tambm devero ser apresentadas em perodos comparativos, tornaram-se vigentes. As empresas podem

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decidir adiar a adoo at o momento em que as demonstraes financeiras anuais do ano encerrado em 31 de dezembro de 2010 forem apresentadas (quando as demonstraes financeiras comparativas sero reafirmadas). Assim que adotarmos os novos padres contveis PCGAs do Brasil para fins estatutrios a partir de 2010, nossas demonstraes financeiras a partir deste ano e as demonstraes dos perodos comparativos podem diferir significativamente das demonstraes financeiras consolidadas preparadas de acordo com os PCGAs dos EUA contidos neste documento. No foram feitas tentativas para identificar ou quantificar o impacto destas diferenas. Conjuntura econmica brasileira Os resultados de nossas operaes e situao financeira, como apresentado nas demonstraes financeiras, foram afetados pela taxa da inflao no Brasil e pela taxa de valorizao ou desvalorizao da moeda brasileira em relao ao dlar americano, considerando-se a taxa mdia anual. A tabela abaixo mostra a inflao de preos geral no Brasil (de acordo com o IPCA) avaliao do real em relao ao dlar americano, e a taxa de cmbio e taxas de cmbio mdias do final dos perodos apresentados:
Exerccio findo em 31 de dezembro de 2008 2007 2006 5.9% 4.5% 3.1% -24.2% R$ 2,34 R$ 1,83 20.7% R$ 1,77 R$ 1,95 9.5% R$ 2,14 R$ 2,18

Inflao (IPCA) ............................................................... Valorizao (desvalorizao) do real vs. dlar americano (ano a ano, mdia anual) ............................... Taxa de cmbio do ano/fim do perodoUS$1,00 ......... Taxa de cmbio mdia (avaliada diariamente)(1) US$1,00...........................................................................

2009 4.2% 34.2% R$ 1,74 R$ 1,99

2005 5.7% 13.4% R$ 2,34 R$ 2,44

_______________
(1) A taxa de cmbio mdia (diria) corresponde soma das taxas de cmbio de fechamento no final de cada dia til, dividida pelo nmero de dias teis no perodo.

A.

Resultados da Operao

Desenvolvimentos Recentes Aquisio de participao acionria adicional na Aracruz Em 21 de janeiro a Fibria anunciou a concluso das negociaes com os acionistas controladores da Arapar S.A. (Arapar) membros das Famlias, para adquirir 127,506,457 aes ordinrias emitidas pela Aracruz, representando 28,03% do capital votante da Aracruz para um preo de aquisio de R$2,710 milhes (equivalente a U.S.$ 1,151 milhes na taxa de cmbio de 21 de Janeiro de 2009), pagvel em seis parcelas semi-anuais como segue: (i) R$ 500 milhes em espcie em 21 de janeiro de 2009, que j foi devidamente pago; (ii) R$ 500 milhes em 05 de julho de 2009, dos quais R$ 400 milhes foram pagos em espcie, e os R$ 100 milhes restantes creditados em favor das Famlias junto Fibria, valor este a ser utilizado como pagamento das aes preferenciais emitidas pela Fibria no caso de um aumento de capital; (iii) R$ 500 milhes pagos em espcie em 05 de janeiro de 2010; (iv) R$ 500 milhes em espcie para 05 de julho de 2010; (v) R$ 410 milhes em espcie para 05 de janeiro de 2011; e (vi) R$ 300 milhes em espcie para 05 de julho de 2011. Naquele momento, a Fibria controlava 56% das aes com direito a voto, tornando-se acionista controlador da Aracruz. Em 5 de maro de 2009 a Fibria firmou um acordo junto Famlia Safra, a fim de adquirir um montante adicional de 127.506.457 aes ordinrias da Aracruz, o que representam outros 28% do capital da Aracruz com direito a voto, como resultado do exerccio dos direitos de "tag-along" da Arainvest em conjunto com a transao empreendida com as Famlias. O preo de compra foi de R$2.710 milhes (equivalente a US$1,241 milhes na taxa de cmbio de 29 de abril de 2009). O preo de compra destas aes ser pago em seis parcelas semi-anuais, com exceo de uma parcela que inclui juros, conforme segue: (1) Foram pagos R$600 milhes em abril e maio de 2009; (2) R$500 milhes em janeiro de 2010; (3) devem ser pagos R$500 milhes em julho de 2010; (4) R$400 milhes mais juros computados em 105% da taxa brasileira de emprstimos interbancrios (CDI) em outubro de 2010; (5) R$410 milhes em janeiro de 2011; e (6) R$300 milhes em julho de 2011. Em 31 de dezembro de 2009,

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os equivalentes em US.$ das parcelas remanescentes em aberto eram de US$1,212 milhes. A aquisio da participao acionria da famlia Safra na Aracruz foi concluda em 29 de abril de 2009. O valor nominal da transao total foi de R$5,420 milhes (equivalente a US$2,302 milhes na taxa de cmbio de 21 de janeiro de 2009) e seu valor presente era equivalente a R$4,688 milhes (equivalente a US$1.991 milhes na taxa de cmbio de 21 de janeiro de 2009). Aumento no capital da Fibria Ao mesmo tempo da aquisio da participao acionria na Aracruz, foi realizada uma Reunio Extraordinria dos Acionistas da Empresa em 6 de fevereiro de 2009, a qual contemplou a proposta da gerncia de aumentar o capital em R$ 4,254 milhes (equivalente a US$1,877 milhes), com a emisso de at 223.894.737 novas aes, das quais 62.105.306 seriam aes ordinrias e at 161.789.431 aes preferenciais, com preo unitrio de R$ 19,00 por ao, atravs de uma subscrio privada. O preo de emisso corresponde ao valor do preo mdio de mercado das aes da Fibria comercializadas na bolsa de valores durante o perodo com incio em 2 de dezembro de 2008 at e incluindo 16 de janeiro de 2009, aumentado por um prmio de 11,78%, o qual representou, na opinio da gerncia da Empresa, o valor das novas aes a serem emitidas. Nesta Reunio Extraordinria dos Acionistas, a proposta da gerncia foi apresentada e aprovada com o aumento de capital mencionado acima a ser subscrito e pago da seguinte forma: (i) A VID subscreveu-se, atravs do exerccio do direito de preferncia, a 62.105.306 aes ordinrias com um valor total de R$1,180 milhes (equivalente a US$510 milhes nas taxas de cmbio de 21 de janeiro e 27 de maro de 2009), os quais R$1 bilho foram pagos com Adiantamentos para Aumento de Capital emitidos anteriormente, e os R$ 180 restantes em dinheiro; (ii) O BNDESPar, portador de 43.588.699 aes ordinrias da Fibria, subscreveu-se ao equivalente a R$ 864 milhes (equivalente a US$438 milhes na taxa de cmbio de 29 de maio de 2009) e pagos em equivalncia patrimonial com 56,880,857 aes ordinrias da Aracruz na poca mantidas pelo banco, que foram recebidas e subscritas com preo unitrio de R$ 14,56. As aes da Fibria foram emitidas com preo unitrio de R$19,00; (iii) O BNDESPar subscreveu-se a 95.789.474 aes preferenciais da Fibria equivalente a R$1,820 milhes (equivalente a US$797 milhes nas taxas de cmbio de 30 de maro e 29 de abril de 2009), solicitando que a VID transferisse ao BNDESPar o direito de preferncia para subscrever-se a essas aes preferenciais que permanecessem aps a subscrio; (iv) Os acionistas restantes da Aracruz, portadores das aes ordinrias em circulao, tiveram o direito de subscrever-se utilizando suas aes ordinrias da Aracruz, recebidas com valor unitrio de R$ 14,56. A troca dessas aes por aes preferenciais da Fibria deu-se com valor unitrio de R$ 19,00 e a diferena foi subscrita em dinheiro; nenhum dos acionistas desejou subscrever-se; (v) As Famlias e a famlia Safra subscrevem aes preferenciais da Fibria com valor total de R$91 milhes e R$86 milhes, respectivamente (equivalente a US$41 milhes e US$40 milhes na taxa de cmbio de 29 de abril de 2009, respectivamente). As subscries de capital acima feitas em 30 de abril de 2009 foram ratificadas em uma Reunio Extraordinria dos Acionistas da Fibria em 27 de maio de 2009. Vide "Item 7A. Acionistas Majoritrios. Aps completar o aumento de capital, nossos acionistas controladores VID e BNDESPar realizaram, em 29 de outubro de 2009, um acordo de acionistas que estipula que: (a) 20,7606% do capital total da Fibria mantido pelo BNDESPar ser vinculado ao acordo por 3 anos aps sua execuo, tal que o BNDESPar e VID mantero juntos, no mnimo 50,1% do capital em aes com direito a voto da Fibria durante este perodo; (b) a aprovao de alguns assuntos depender do voto em favor do BNDESPar; (c) aps o primeiro dia aps o 3 ano aps sua realizao o acordo de acionistas estar sujeito a somente 11,0445% das aes mantidas pela BNDESPar aos termos desse acordo, e (d) a partir de junho de 2014, nenhuma ao do BNDESPar ser vinculada aos termos do acordo. Vide "Item 10. Informaes Adicionais - Contratos de Material -Contrato de Acionistas da Aracruz".

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Em conexo com a aquisio da Aracruz, anunciamos no dia 1 de junho o incio da Oferta Pblica de Aes (OPA) para todas as aes da Aracruz em circulao no detidas pela Fibria. Em 1 de julho foi encerrada a OPA Tag Along para os acionistas que detinham aes ON da Aracruz ARCZ3. O total das aes objeto da OPA era de 15.507.357 aes ordinrias, sendo que as ordens de venda totalizaram 13.828.307 aes ordinrias, adeso equivalente a 89% do total dos destinatrios. Converso de aes preferenciais em aes ordinrias Conforme a Lei das Sociedades por Aes, as transaes corporativas que alterem as caractersticas da classe de aes de uma empresa, incluindo a converso da Aracruz, devem ser aprovadas pela reunio geral de acionistas da Aracruz e ratificada pelos titulares da maioria das classes emitidas e excepcionais das aes afetadas, votando como classes separadas. Em 30 de Maio de 2009, em uma Reunio Extraordinria de Acionistas da Fibria, foi aprovada a converso de suas aes preferenciais em aes ordinrias ns taxa de cmbio de 0,91 aes ordinrias por uma ao preferencial (Converso da VCP) e, depois, subsequentemente aprovada pela maioria dos acionistas preferenciais da empresa em uma Reunio Especial que ocorreu no mesmo dia. Os acionistas preferenciais que no queriam que suas aes fossem convertidas tinham um perodo de 30 dias, com trmino no dia 2 de Julho de 2009, para informar empresa que eles, em vez de converter suas aes, escolheram resgat-las pelo respectivo valor contbil por ao. Como consequncia da converso, nosso capital em aes consiste apenas de aes ordinrias. Nossas ADSs representam as aes ordinrias. Alm disso, tambm no dia 30 de Maio de 2009, os acionistas detentores de aes ordinrias da Aracruz se reuniram em uma Assemblia Extraordinria de Acionistas e votaram a aprovao de uma recapitalizao da Aracruz, que consistia na converso das Aes Preferenciais Classe A e Classe B da Aracruz em aes ordinrias da Aracruz, com relao de troca de 0.91 aes comuns para cada uma das aes Preferenciais Classe A e Classe B (Converso da Aracruz). . Incorporao de aes preferenciais emitidas pela Aracruz Fibria Como parte da reorganizao corporativa aps a aquisio de participao adicional na Aracruz, nossa gerncia e a gerncia da Aracruz realizaram uma Assemblia Extraordinria de Acionistas em cada empresa para votar uma combinao de negcio, conforme a Lei de Sociedades por Aes, conhecida como incorporao de aes. Em conformidade com a incorporao de aes, todas as aes emitidas e em circulao da Aracruz no controladas pela Fibria foram trocadas por aes ordinrias da Fibria em 12 de novembro de 2009, com relao de troca de 0,1347, para os acionistas da Aracruz se tornarem acionistas da Fibria e a Aracruz se tornar uma subsidiria integral da Fibria. Portanto, as aes preferenciais da Aracruz, Classes "A" e B, que foram negociadas na BOVESPA sob o smbolos ARCZ5 e ARCZ6, respectivamente, e aes preferenciais Classe "B" que foram negociadas na NYSE na forma de ADSs sob o smbolo ARA, foram trocadas por aes ordinrias da Fibria, sob o smbolo FBR e FIBR, respectivamente, desde 18 de novembro de 2009. Devido fuso com a Fibria, o ultimo dia de negociaes para os ttulos da Aracruz foi 17 de novembro de 2009. Em 17 de dezembro de 2009, a Aracruz pediu sua certificao de um trmino de registro de um emissor estrangeiro privado com o SEC. At ento, a Aracruz continuou pedindo informaes peridicas junto SEC, incluindo relatrios anuais. Fuso da Aracruz Fibria Em 31 de dezembro de 2009, de acordo com as Assemblias de Acionistas da Aracruz e da Fibria em 22 de dezembro de 2009, a Aracruz se fundiu Fibria e, como resultado, a Aracruz deixou de existir e a Fibria, como a empresa sobrevivente, legalmente sucedeu a Aracruz em termos de direitos e responsabilidades.

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Resultados das operaes A tabela abaixo estabelece determinados itens derivados de nossas demonstraes de operaes para os anos indicados: Exerccio findo em 31 de dezembro de 2008 2007 2009 (em milhes de dlares americanos) US$2.800 US$1.366 US$1.333 (2,425) (1,026) (976) 357 375 340 (49) (152) (51) (64) (151) (72) 955 514 (219) US$367 501 (649) 1,055 1,274 1 (485) 17 807 37 (331) 513 (17) US$200 149 (227) (593) (471) (2) 200 (132) (405) (405) (13) US$1.186 236 (145) 214 1,491 (35) (327) (21) 113 1,221 1,221

Receita operacional lquida............................... Custo de vendas.............................................. Lucro bruto................................................ Despesas com vendas e marketing................... Despesas administrativas................................. Lucro sobre a troca de ativos, lquido Lucro sobre o reajuste do investimento original na Aracruz, lquido Outras despesas operacionais, lquidas........................ Receita operacional.................................... Receita financeira Despesa financeira Lucros (perdas) cambiais e lucros (perdas) no realizados em permutas, lquidos Lucro (perda) antes do imposto de renda e participao acionria em afiliadas Imposto de renda atual Imposto de renda diferido em lucros de troca de ativos Benefcio diferido do imposto de renda (despesa) Participao em lucros (perdas) de afiliadas Receita (perda) lquida das operaes contnuas Operaes interrompidas Receita lquida atribuvel s participaes no controladoras Receita (perda) lquida atribuvel aos acionistas da Empresa

Ns operamos em dois segmentos: papel e celulose, que juntos somam aproximadamente 99% de nossas vendas. Tambm temos uma quantidade menor de receitas advindas de nossas operaes porturias na Portocel. A tabela abaixo estabelece, por segmento, nossa receita operacional lquida determinada em conformidade com os PCGAs dos EUA: Exerccio findo em 31 de dezembro de 2008 2007 2009 Celulose: Volume (em toneladas) Nacional................................................ Exportao............................................ Total Preo mdio (em dlares americanos por tonelada) Nacional................................................ Exportao............................................ Receita operacional lquida (em milhares de 462,752 4,440,416 4,903,168 US$458 US$370 US$467 289,256 911,511 1,200,767 US$644 US$590 US$661 227,756 869,897 1,097,652 US$598 US$533 US$615

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dlares) Nacional................................................ Exportao............................................ Total Papel: Volume (em toneladas) Nacional Papeis no revestidos para impresso e escrita Papeis revestidos para impresso e escrita Qumica / Especial............................... Exportao Papeis no revestidos para impresso e escrita Papeis revestidos para impresso e escrita Qumica / Especial............................... Total Preo mdio (em dlares americanos por tonelada) Nacional................................................ Exportao............................................ Receita operacional lquida (em milhares de dlares) Nacional................................................ Exportao............................................ Total Em conjunto: Volume (em toneladas) Nacional................................................ Exportao............................................ Total Preo mdio (em dlares americanos por tonelada) Nacional................................................ Exportao............................................ Receita operacional lquida (em milhares de dlares) Nacional .............................................................. Exportao .......................................................... Total.................................................................

171,266 2,074,852 2,246,118

170,759 602,600 773,359

121,411 535,277 656,689

127,713 91,137 117,807 34,153 2,860 373,670 US$1.411 US$1.457 US$995 490,696 36,844 527,530

121,194 98,271 126,265 41,799 2,706 453 390,688 US$1.518 US$1.591 US$955 550,163 42,928 593,090

158,405 129,025 114,407 81,329 15,891 279 499,336 US$1.354 US$1.462 US$908 587,464 88,513 675,976

799,409 4,477,429 5,276,838 US$828 US$472 661,952 2,111,696 2,773,648

634,986 956,469 1,591,455 US$1.135 US$675 720,922 645,527 1,366,449

629,592 967,396 1,596,988 US$1.126 US$645 708,875 623,790 1,332,665

Exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009 comparado com o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2008 Introduo O ano de 2009 comeou com a continuao da recesso econmica geral iniciada em setembro de 2008. A fraca demanda mundial, junto com o grande inventrio de celulose dos produtores e consumidores resultou em, entre outros, o fechamento de muitas fbricas de celuloses e paradas temporrias de fbricas enquanto a Fibria e outros produtores de celulose ajustavam o fornecimento demanda. Estes fatores causaram quedas contnuas nos preos de celulose do primeiro semestre e resultaram nos preos das listas atingindo baixas de US$475 na Europa e US$450 na sia em abril e US$505 na Amrica do Norte em junho de 2009 (quedas de 21%, 6% e 26%, respectivamente, dos preos das listas de 31 de dezembro de 2008). Depois, comeou e continuou, at o fim do

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ano, uma recuperao econmica geral em todos os mercados, principalmente da China. A forte demanda resultou nos nveis de inventrio de celulose mundial atingindo 27 dias de fornecimento em dezembro, 19 dias a menos no mesmo perodo de 2008 e no menor nvel da faixa normal. Isto no apenas permitiu que a Fibria maximizasse os volumes adicionais e eficincias operacionais obtidos da nova fbrica de celulose de Trs Lagoas e a integrao de suas unidades de produo com a da Aracruz, como tambm permitiu diversos aumentos nos preos em todo o segundo semestre. Os preos de celulose encerraram o ano de 2009 a US$730 na Amrica do norte, US$700 na Europa e US$660 na sia; aumentos de 47%, 47% e 45%, respectivamente, desde os seus pontos baixo mencionados anteriormente em relao a 2009. A concorrncia no mercado de papel, causada principalmente pelo baixo consumo devido s situaes econmicas gerais no primeiro semestre, mais os nveis de aumento das importaes de papel a preos competitivos em virtude da valorizao gradativa do real que ocorreu durante o ano, resultaram em uma retrao de 2,4% nas vendas nacionais gerais de papel (Bracelpa) e em ndices decrescentes. O volume das vendas de exportao, principalmente de papeis especiais, compensou em parte a queda no volume e nas receitas de vendas de papel. A taxa de cmbio mdia anual foi de R$1,9991 para US$1,00 em 2009, em comparao de R$1,8357 para US$1,00 em 2008. Devido aquisio e consolidao das operaes da Aracruz com as da VCP a partir de 21 de janeiro de 2009, no significativa uma comparao anual das categorias histricas de despesas e receitas. De modo similar, feita uma discusso e anlise vertical de diversas categorias de custos e despesas (porcentagens de vendas totais). Vide Item 5. Revises e Previses Operacionais e Financeiras Resultados Operacionais Exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009 comparado ao ano encerrado em 31 de dezembro de 2008 (pro forma complementar). Receitas operacionais lquidas: As receitas lquidas aumentaram em 105%, passando de US$1,366 milhes em 2008 para US$2.800 milhes em 2009. Este aumento deveu-se principalmente ao aumento do volume de produtos vendidos, o que compensa as quedas nos preos dos segmentos de papel e celulose. O volume de vendas aumentou de 1.591.455 toneladas em 2008 para 5.276.838 em 2009, principalmente devido aquisio da Aracruz em 21 de janeiro de 2009 e inicializao, em 30 de maro de 2009, da unidade de produo de Trs Lagoas. Os volumes atribuveis a estes dois fatores eram de aproximadamente 2.300.000 e 700.000 toneladas, respectivamente, durante o ano. O preo mdio internacional da celulose caiu quase 29%, enquanto os preos mdios de papel aumentaram 4%. No mercado interno, os preos de papel e celulose caram 37% e 8%, respectivamente, em termos de dlares americanos. A aquisio das operaes da Aracruz, que se concentrava principalmente no mercado de exportao, mais a produo de Trs Lagoas, alterou a composio do conjunto de volume e receita da vendas internas/exportao.

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Celulose: Neste segmento, o volume de vendas em 2009 foi de 4.903.168 toneladas, um aumento de 308% em relao s 1.200.767 toneladas em 2008. A aquisio da Aracruz, em 21 de janeiro de 2009, e a inicializao da produo da fbrica de Trs Lagoas em maro contriburam para um total de aproximadamente 3.000.000 toneladas ao aumento do volume geral de 2009. De modo similar, as receitas operacionais lquidas do segmento aumentaram em 190%, de US$773.359 para US$2.246.118, devido principalmente a estes fatores, que compensam a queda no preo mdio em dlares americanos da celulose de US644 para US$458. As exportaes de celulose representaram 92% e 91% das receitas e volume de vendas do ano encerrado em 31 de dezembro de 2009, em comparao aos 78% e 76% do ano encerrado em 31 de dezembro de 2008. As vendas internas de celulose representaram 8% e 9% das receitas e volume de vendas do ano encerrado em 31 de dezembro de 2009, em comparao aos 22% e 24% do ano encerrado em 31 de dezembro de 2008. Papel: Neste segmento, o volume total caiu 5% de 390.688 para 373.670 toneladas, devido combinao de eventos de menor atividade econmica geral no primeiro semestre e aumento da concorrncia por produtos importados no ano. Os volumes e receitas de papeis especiais e revestidos, ambos produtos de alto valor agregado, aumentaram devido demanda e disponibilidade de volumes adicionais em virtude da concluso, em 2008, da segunda linha de revestimento na fbrica de Piracicaba; estes aumentos compensam parcialmente a queda do mercado interno de papel no revestido, devido aos fatores mencionados anteriormente. Custo de vendas Os custos de vendas aumentou 136%, para US$2,425 milhes no ano encerado em dezembro de 2009 de US$1,026 milhes no perodo correspondente de 2008. O aumento resultado de (1) aumento dos volumes associado Aquisio da Aracruz, efetivo desde 21 de janeiro de 2009, representando um aumento de U.S.$ 1,220 milhes, 53% do custo total para o ano e (2) volumes adicionais da unidade de Trs Lagoas que representou um aumento no custo de U.S.$279 milhes. Ambos efeitos foram parcialmente compensados pela depreciao do Real em nossos custos em reais (taxa mdia) Despesas com vendas e marketing As despesas com vendas aumentaram 198%, de US$51 milhes no ano encerrado em 31 de dezembro de 2008 para US$51 milhes no perodo correspondente de 2009, principalmente como resultado de (1) efeitos da consolidao total dos resultados da Aracruz no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009, representando um aumento de U.S.$ 71 milhes, e (2) aumento no volume de vendas de celulose em virtude da produo adicional com a inicializao da fbrica de Trs Lagoas, aberta em maro de 2009. Despesas gerais e administrativas As despesas gerais e administrativas aumentaram 110%, de US$72 milhes no ano encerrado em 31 de dezembro de 2008 para US$151 milhes no perodo correspondente de 2009, principalmente como resultado dos efeitos da consolidao total dos resultados da Aracruz no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009. O aumento das despesas administrativas proveniente da Aquisio da Aracruz, principalmente relacionado s altas despesas com servios terceirizados (principalmente honorrios jurdicos) contribuiu para maiores despesas gerais e administrativas. Como porcentagem das receitas operacionais lquidas, as despesas gerais e administrativas foram estveis em comparao ao mesmo perodo de 2008 (5%). Lucro sobre o reajuste do investimento original na Aracruz Este lucro no recorrente surgiu da Aquisio da Aracruz; de acordo com o Tpico 805 da ASC, uma vez que o controle obtido, necessrio que a Empresa reajuste a participao acionria previamente mantida ao valor justo e registre o lucro ou perda diretamente na demonstrao das operaes. A Fibria obteve o controle em 21 de janeiro de 2009 e identificou um lucro anterior ao pagamento de impostos em receita operacional no montante de US$514 milhes, como resultado do reajuste de sua participao econmica de 12,35% na Aracruz ao valor justo. Outras receitas (despesas) operacionais, lquidas As outras despesas operacionais lquidas foram de US$219 milhes no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009, em comparao s outras despesas operacionais de US$17 milhes no perodo correspondente de 2008, principalmente como resultado da perda gerada pela venda de Guaba no valor total de US$90 milhes.

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Receita operacional Como resultado do anteriormente mencionado, a receita operacional aumentou 84%, de US$200 milhes no ano encerrado em 31 de dezembro de 2008 para US$367 milhes no perodo correspondente de 2009. Como porcentagem das receitas operacionais lquidas, o ndice de receita operacional foi de 13% no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009, em comparao aos 15% em 2008. Receita financeira A receita financeira aumentou para US$501 milhes no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009, em comparao aos US$149 milhes do mesmo perodo no ano anterior, devido ao aumento dos fundos disponveis para investimentos em um total de U.S.$ 382 milhes e o estorno de juros, cobranas e multa em provises de contingncia no valor total de U.S.$ 92 milhes. O aumento em fundos disponveis deveu-se principalmente a (1) o fluxo de caixa das operaes de Aracruz e Trs Lagoas no presentes em 2008; (2) processos de aumento de capital e (3) lucros dos emprstimos adicionais que foram efetuados durante o ano. Despesas Financeiras As despesas financeiras aumentaram para US$649 milhes no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009, em comparao aos US$227 milhes do mesmo perodo em 2008, principalmente devido ao aumento do endividamento como resultado da responsabilidade sobre os passivos da Aracruz, em virtude de sua aquisio e consolidao. Juros e cobranas sobre a dvida foram de U.S.$ 517 milhes em comparao com U.S.$ 86 milhes em 2008. Lucro (perda) cambial externo e lucro (perda) no realizado em permutas e negociaes de ttulos e valores mobilirios, lquidos Ganhos cambiais totalizaram US$1,055 milhes no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009 comparado com os US$5593 milhes de perdas do mesmo perodo de 2008. Esse resultado foi primeiramente devido ao impacto da valorizao de 34% do real em relao ao dlar americano em nossa dvida em moeda estrangeira em 2009, comparado com a desvalorizao de 24% do real em relao moeda Americana em 2008. Nossa dvida total em dlares americanos foi de U.S.$ 4,776 milhes em 31 de dezembro de 2009 (representando 57% da dvida total), em comparao com U.S.$ 1,394 milhes em 2008, representando 88% do total. Benefcio de imposto de renda (despesas) No ano encerrado em 31 de dezembro de 2009, a Fibria registrou despesas com imposto de renda de US$484 milhes, em comparao a um benefcio de US$198 milhes em 2008. As despesas com o imposto relacionam-se principalmente aos passivos fiscais diferidos provenientes do lucro sobre o reajuste do investimento original na Aracruz e s diferenas na base registrada de ativos fixos adquiridos na aquisio. A alquota de imposto efetiva era de 38% para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2009, e 42% para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2008. Participao em lucros (perdas) de afiliadas A Fibria registrou lucros em afiliadas no valor total de US$17 milhes no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009, em comparao perda de US$132 milhes em 2008. Esta queda explicada principalmente pela incluso de nossa participao de 12,35% nas perdas da Aracruz em nossos resultados de 2008 e sua excluso em 2009 devido consolidao da Aracruz em nossos resultados de 2009. Os lucros em afiliadas no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009 est relacionado principalmente nossa participao na Veracel. Receita (perda) lquida Como consequncia do anteriormente mencionado, a Fibria registrou uma receita lquida de US$513 milhes no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009, em comparao perda de US$405 milhes no mesmo perodo do ano anterior.

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Exerccio findo em 31 de dezembro de 2008 comparado com o ano encerrado em 31 de dezembro de 2007 Introduo Durante o primeiro semestre de 2008, as condies do mercado de celulose foram favorveis com forte demanda, especialmente na China e Europa, e reduziram o fornecimento de baixos estoques mundiais, alguns acrscimos de capacidade, questes ambientais, escassez de madeira e encerramento de alto custo de capacidade. Como resultado, os preos da celulose aumentaram at o fim de julho. J o mercado de papel foi marcado por competitividade no mercado nacional, principalmente em importaes, devido valorizao do Real em relao ao dlar americano at o incio de agosto, implicando em baixos preos nacionais. Alm disso, a taxa de cmbio reduziu a exportao e forou os produtores locais a desviarem os para o mercado domstico, aumentando a oferta e a concorrncia nesse mercado. Aps o ms de agosto, a diminuio da procura resultou em vrias quedas nas listas de preos da celulose na Europa e Amrica do Norte para US$20/ton e na sia para US$30/ton, reduzindo o aumento alcanado no primeiro semestre deste ano. Os preos em 31 de dezembro de 2008 eram US$680/ton na Amrica do Norte, US$600/ton na Europa e US$480/ton na sia. Mesmo com essa reduo, o preo mdio estava mais alto que o ano anterior. Devido desvalorizao do real no incio de setembro de 2008 as exportaes de papel para cadernos caiu e, como resultado, a concorrncia nas vendas desse produto aumentou no mercado local. O segundo semestre do ano tem historicamente testemunhado um aumento na procura de papel, quando comparado com o primeiro semestre de cada ano. Esse resultado atribudo ao grande nmero de campanhas publicitrias (mais datas comemorativas e festas de final de ano) e ao segmento de cadernos que inicia sua produo para aumento dos estoques para o incio do prximo ano letivo. Alm disso, o programa do Governo Federal Brasileiro que distribui livros a estudantes que necessitam de assistncia iniciou-se. Esses fatores, que contribuem para o crescimento do consumo domstico de produtos de papel, no resultam no aumento do volume de vendas de papel, dado que a valorizao do Real em agosto, causou intensa concorrncia com produtos importados. A desvalorizao do Real no incio de setembro de 2008 resultou na reduo da competitividade com produtos importados. A mdia anual de cmbio do Real foi de R$1,8346 para US$1.00 em 31 de dezembro de 2008, comparado a R$1,9501 para US$1.00 no mesmo perodo de 2007, ou seja, uma valorizao de 6%. Vide "Item 5. Reviso e Perspectivas Operacionais e Financeiras - Viso Geral - Conjuntura econmica brasileira." Receita operacional lquida A receita operacional lquida cresceu em 2% para US$1.366 milhes em 31 de dezembro de 2008 de US$1.333 milhes em 31 de dezembro de 2007, com um aumento de preo mdio de 3% e volumes estveis de vendas. A estabilidade do volume se deve a diminuio das vendas de papel recorrente da falta de investimento nesse ativo durante o ano, compensado pela maior eficincia na produo de celulose tanto na unidade de Jacare quanto na da Ripasa. Pelo lado do preo, os preos internacionais da celulose e do papel aumentaram ao mesmo tempo em que os preos locais aumentaram devido valorizao do Real com relao ao dlar americano durante o incio de agosto. O volume de vendas totalizou 1.591.455 toneladas no ano encerrado em 31 de dezembro de 2008 contra 1.596.988 toneladas no mesmo perodo de 2007. Aproximadamente 53% da receita operacional lquida da Fibria foi resultado do mercado nacional no ano encerrado em 31 de dezembro de 2008 e 2007. O composto da receita da Fibria no ano encerrado em 31 de dezembro de 2008 foi de 43% de papel e 57% de celulose consistentes com o 51% e 49%, respectivamente, para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2007. Celulose. No segmento de celulose, o volume de vendas aumentou em 9% com 1.200.767 toneladas no ano encerrado em 31 de dezembro de 2008 das 1.097.652 toneladas no mesmo perodo do ano anterior 2007. O aumento no volume foi devido grande produo de celulose na fbrica de Jacare, aos novos volumes da Conpacel e devido a reduo do ativo de papel em Ahlstrom e Mogi, cuja celulose integrada se tornou celulose de mercado. A receita operacional lquida atribuda celulose aumentou em 18% para US$773,4 milhes no ano encerrado em 31 de dezembro de 2008 de US$656,7 milhes no mesmo perodo do ano anterior. Esse aumento foi devido ao volume de vendas adicional e aos preos mdios mais altos em 8% de celulose. As exportaes de celulose constituram 78% e 76% da receitas e do volume de vendas de celulose, respectivamente, no ano encerrado em 31 de dezembro de 2008 comparado a 82% e 79% do mesmo perodo do ano anterior. No mercado nacional, o volume de celulose

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vendido aumentou em 27% com 289.256 toneladas. Esse aumento ocorreu principalmente devido aos volumes adicionais da Ripasa e celulose integrada que se tornou de mercado aps os ativos de papel serem reestruturados. Papel. No segmento de papel, o total de volumes diminuiu em 22% no ano encerrado em 31 de dezembro de 2008, levados especialmente pela troca de ativos de Luiz Antonio e pelos volumes partilhados com o empreendimento em conjunto com a Ahlstrom na fbrica de Jacare. Os volumes exportados diminuram em 54% para 44.958 toneladas no ano encerrado em 31 de dezembro de 2008 comparado com o mesmo perodo do ano anterior enquanto os volumes domsticos declinaram 14% para 345.730 toneladas no mesmo perodo. A receita operacional lquida atribuda ao papel diminuiu em 12% para US$593,1 milhes no ano encerrado em 31 de dezembro de 2008, de US$ 676,0 milhes do mesmo perodo do ano anterior, impulsionada pela alta de 12% no preo mdio do papel. O mercado domstico foi responsvel por 93% da receita de papel no ano encerrado em 31 de dezembro de 2008 comparado com 87% do mesmo perodo do ano anterior. Custo de vendas O custo de vendas aumentou em 5% para US$ 1.026 milhes no ano encerrado em 31 de dezembro de 2008 de US$976 milhes no mesmo perodo do ano anterior. Esse aumento foi devido principalmente ao impacto negativo do Real mais forte durante o incio de agosto para os custos da Fibria, em Reais, devido tambm ao aumento nos custos de mo de obra, aos altos custos relacionados com compra e recompra de produtos da Conpacel e aos compostos maiores de produtos de alto valor agregado, cujo celulose adquirida a preos de mercado. Essas variaes foram parcialmente compensadas pelos ganhos de produtividade e economia de custos. Pelos mesmos motivos, a margem bruta da Fibria caiu para 24,9% no ano encerrado em 31 de dezembro de 2008 comparado a 26,8% do mesmo perodo do ano anterior, parcialmente compensada por mdias de preos mais altas. Para continuar consistente com a classificao contbil adotada anteriormente pela Aracruz, durante 2009 a Empresa mudou a maneira pela qual classifica despesas de frete na demonstrao de operaes (anteriormente registrada em despesas de Vendas e marketing e agora classificada como parte do Custo de Vendas). Assim como muitas empresas brasileiras operando no setor de exportao de celulose, a Empresa considera que o frete faz parte do custo de entregar inventrios para o ponto de venda no qual o cliente assume a propriedade. J que virtualmente todas as vendas da Aracruz so de celulose para o mercado de exportao, essa classificao reflete melhor a natureza dos custos. Para os exerccios findos em 31 de dezembro de 2008 e 2007, US$90 milhes e US$89 milhes foram re-classificados de despesas de Vendas e marketing para Custo de vendas, respectivamente. Despesas com vendas e marketing As despesas de vendas foram reduzidas em 4% para US$ 51 milhes no ano encerrado em 31 de dezembro de 2008. Esse aumento resultou principalmente das altas vendas no mercado domstico em moeda local. Como uma porcentagem da receita operacional lquida, as despesas com vendas e marketing permaneceram estveis a 4% quando comparadas ao ano encerrado em 31 de dezembro de 2007. Despesas gerais e administrativas As despesas gerais e administrativas aumentaram em 13% para US$72 milhes no ano encerrado em 31 de dezembro de 2008. O aumento foi principalmente atribudo s despesas com a reorganizao da empresa de US$4 milhes. Como uma porcentagem da receita operacional lquida, as despesas gerais e administrativas permaneceram estveis a 15% quando comparadas ao ano encerrado em 31 de dezembro de 2007. A reorganizao societria que ocorreu durante o ltimo trimestre com o objetivo de ajustar a Fibria ao cenrio de desacelerao da economia resultou em despesas administrativas adicionais e no-recorrentes de cerca de US$4 milhes. Outras despesas (receitas) operacionais lquidas As outras despesas operacionais lquidas totalizaram US$ 17 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2008 comparado com a receita operacional lquida de US$942 milhes para o mesmo perodo de 2007. Essa variao ocorreu devido somente incluso de ganhos antes do imposto de US$955 milhes em 2007

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relacionados troca de ativos da fbrica de Luiz Antonio. Vide Observao 4(b) das os nossas demonstraes financeiros consolidados auditadas. Receita operacional A receita operacional diminuiu para US$200 milhes no ano encerrado em 31 de dezembro de 2008 de US$1,186 milhes para o mesmo perodo de 2007. A diminuio foi principalmente devida incluso do ganho no recorrente em 2007 relacionado com a troca de ativo da fbrica de Luiz Antonio. Vide Observao 4(b) das os nossas demonstraes financeiros consolidados auditadas. Celulose (incluindo transaes intersegmento a valores de mercado). A receita operacional atribuda celulose aumentou em 1% para US$ 143 milhes no ano encerrado em 31 de dezembro de 2008 de US$ 142 milhes para o mesmo perodo de 2007. Esse aumento foi principalmente devido ao efeito adverso da depreciao da moeda no incio de agosto em custos de produo, que so principalmente calculados em moeda local. O aumento tambm foi impulsionado pelos altos volumes que aumentaram 9% comparado ao ano encerrado em 31 de dezembro de 2007 e preos de vendas mais altos que subiram 8% no ano encerrado em 31 de dezembro de 2008. Celulose (incluindo transaes intersegmento a valores de mercado). A receita operacional atribuda ao papel diminuiu 36% para US$ 57 milhes no ano encerrado em 31 de 2008 de US$ 89 milhes para o no ano encerrado em 31 de 2007. Essa baixa foi principalmente devido diminuio de 22% no volume de vendas, parcialmente compensada por 12% de aumento de preo de vendas, principalmente no mercado nacional que foi levado pelo alto composto de papis de valor agregado. Receita financeira A receita financeira diminuiu 37%, de U.S.$ 236 milhes no ano encerrado em 31 de dezembro de 2007 para U.S.$ 149 no ano encerrado em 31 de dezembro de 2008. Essa diminuio deve-se principalmente reduo da receita financeira auferida dos fundos no Depositrio (Vide Item 4A. Informaes sobre a Fibria Histria e Desenvolvimento da Fbria.) para serem aplicadas ao Projeto Horizonte em 2007, tambm devido menor quantia em investimentos em dinheiro na moeda local. Despesas financeiras As despesas financeiras aumentaram para US$227 milhes no ano encerrado em 31 de dezembro de 2008 de US$145 milhes no mesmo perodo de 2007. O aumento ocorreu principalmente devido depreciao do real em relao ao dlar americano a partir do incio de agosto at 31 de dezembro de 2008, baseado em nossas dvidas em dlares. Lucro (perda) cambial externo e lucro (perda) no realizado em permutas e negociaes de ttulos e valores mobilirios, lquidos Diferenas cambiais somaram US$593 milhes no ano encerrado em 31 de dezembro de 2008 de US$214 milhes de ganhos no mesmo perodo de 2007. Esse resultado foi principalmente devido ao impacto da depreciao do real em relao ao dlar americano a partir do incio de agosto at 31 de dezembro de 2008 em nossas vendas antecipadas no entregues, permutas e instrumentos derivados antecipados. As diferenas registradas em negociaes em moeda estrangeira so convertidas em dlares americanos e reportadas em demonstraes de operaes da Fibria. Benefcio de imposto de renda (despesas) No ano encerrado em 31 de dezembro de 2008, a Fibria registrou benefcio de imposto de renda de US$198 milhes comparado com uma despesa de US$383 milhes no mesmo perodo do ano anterior. O benefcio foi principalmente devido identificao de benefcios de imposto de renda diferidos em perdas em impostos a compensar futuramente e em diferenas temporrias relacionadas a ganhos e perdas em moeda estrangeira, que so tributados pelo regime de caixa. A alquota efetiva foi de (42%) no ano encerrado em 31 de dezembro de 2008, gerada principalmente pela equivalncia patrimonial (perdas) das subsidirias e pelas diferenas nas alquotas de

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renda estrangeiras, que so consideradas diferenas permanentes, comparadas a 26% no ano encerrado em 31 de dezembro de 2007. Participao em lucros (perdas) de afiliadas A Fibria registrou perdas de subsidirias num total de US$132 milhes no ano encerrado em 31 de dezembro de 2008 contra ganhos de US$113 milhes no ano encerrado em 31 de dezembro do ano anterior. Essa baixa ocorreu mais devido a nossa participao nas perdas da Aracruz no valor de U.S.$153 milhes ( a perda total foi de US$ 1.239 milhes, principalmente devido s perdas de derivados. Receita (perda) lquida Como consequncia do exposto, a Fibria registrou uma perda de US$405 milhes no ano encerrado em 31 de dezembro de 2008 comparado receita lquida de US$ 1.221 milho para o mesmo perodo do ano anterior. Dados Financeiros Sintticos Consolidados Pro Forma no Auditados da Fibria sob US GAAP Os seguintes dados financeiros sintticos consolidados pro forma no auditados para a demonstrao de operaes para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2008 foi elaborado para refletir (1) a Aquisio da Aracruz e (2) a disposio da unidade de Guaba, como descrito no Item 4. Informaes sobre a Fibria - Histria e Desenvolvimento da Fibria - a Aquisio da Aracruz", e no item 4. Informaes sobre a Fibria - Histria e Desenvolvimento da Fibria A venda da unidade de Guaba", respectivamente, para fornecer uma comparao mais significativa dos nossos resultados operacionais dos anos encerrados de 31 de dezembro de 2009 e 2008. As informaes financeiras sintticas consolidadas pro forma no auditadas para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2008 foram preparadas usando as informaes financeiras consolidadas histricas dos PCGAs Norte Americanos em relao VCP e Aracruz e baseadas nas estimativas e pressupostos includos nas notas descritas abaixo dessa seo. As informaes financeiras sintticas consolidadas pro forma no auditadas foram fornecidas somente para fins de informao. Apesar de acreditarmos que as informaes financeiras consolidadas condensadas pro forma no auditadas so apresentadas com base em suposies sensatas de nosso gerenciamento, elas no devem ser interpretadas como nossos resultados reais das operaes, como uma indicao de nossos resultados futuros consolidados, como uma base para o clculo de dividendos ou como quaisquer outros propsitos. As informaes financeiras pro forma no auditadas so fornecidas somente para fins ilustrativos e no se destinam a representar os resultados operacionais consolidados atuais ou qual seria a posio financeira consolidada da Fibria se a Aquisio da Aracruz ou a Venda da unidade de Guaba tivessem ocorrido em 1 de janeiro de 2008, e no so necessariamente indicativas dos nossos resultados operacionais consolidados futuros ou nossa posio financeira consolidada. As informaes financeiras pro forma no auditadas, por exemplo, no refletem (1) quaisquer custos de integrao incorridos como resultado da Aquisio da Aracruz, (2) quaisquer sinergias, eficincias operacionais e economias de custo que podem resultar da Aquisio da Aracruz ou da Venda da unidade de Guaba, (3) quaisquer benefcios que podem ter resultado dos projetos de crescimento da empresa combinada ou (4) mudanas de preos ou taxas de cmbio subsequentes s datas das informaes financeiras sintticas consolidadas pro forma no auditadas. Demonstrao de Operaes Sinttica Consolidada Pro Forma No auditada Para o Ano Encerrado em 31 de dezembro de 2008:
Venda da Desvalorizao e unidade de Amortizao de Guaba e da Consolidao Ativos Tangveis Aracruz de Ajuste de e Intangveis, Riograndense Consolidao lquidas de Ltda. Aracruz (Observao imposto (Observao (Observao 1(b)) 1(d)) 1(a)) (Observao 1(c)) (em milhes de dlares americanos exceto se indicado de outro modo) 1,785 126 (192) (97)

VCP Consolidado (como relatado) Receitas operacionais Vendas de Exportao Vendas nacionais

VCP Pro Forma

645 721

2,238 750

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Receita operacional lquida Custos e despesas operacionais: Custo de vendas Vendas e marketing Administrativas e gerais Outras despesas operacionais, lquidas Receita operacional Receitas e despesas nooperacionais Receita financeira Despesas financeiras Perdas de cmbio internacional, lquidas Perdas em negociaes de derivados

1,366 (1,026) (51) (72) (17) (1,166) 200 149 (227) (593) (671)

1,911 (1,338) (88) (65) (78) (1,569) 342 65 (113) 73 (2,160) (2,135) (1,793) (34) 524 (1,303) 64 (1,239) 153 153

(105) (36) (141) (141) 1 (2) -

(289) 182 9 4 (32) 163 (126) (1) 4 -

2,988 (2,287) (130) (133) (163) (2,713) 275 214 (342) (516) (2,160) (2,804) (2,529) (8) 782 (1,755) 75 (1,680) (1,680) (1,680)

(1) (142) 48 (94) (10) (104)

3 (123) 28 10 (85) (85)

Perda antes do imposto de renda e participao acionria em afiliadas Imposto de renda e contribuio social Atual Adiada Perda antes da participao acionria em afiliadas Participao em lucros de afiliadas Perdas de operaes contnuas Perdas de operaes contnuas Aes preferenciais Perdas de operaes contnuas Aes ordinrias

(471) (2) 200 (273) (132) (405) (405) (405)

Perdas bsicas e diludas de operaes contnuas da VCP em dlares americanos Por ao preferencial ou ADS Por ao ordinria Quantidade mdia ponderada de aes em circulao - milhares Aes preferenciais ou ADS Ao ordinria

(3.83) 96,888 105,702

N/A (3.59) N/A 467,935

Ajuste da Demonstrao de Operaes Sinttica Consolidada Pro Forma No auditada (a) Consolidao da Aracruz Esse ajuste pro forma representa a consolidao completa da Aracruz nas demonstraes de operaes da Empresa para o ano encerrado em 31 de dezembro d3 2008, se a transao da aquisio resultando em 100% do controle da Aracruz tivesse ocorrido em 1 de Janeiro de 2008. (b) Ajuste de Consolidao Esse ajuste pro forma representa a reverso de equivalncia patrimonial em perda j que a Aracruz est agora completamente consolidada pela Empresa. (c) Desvalorizao e Amortizao de Ativos Tangveis e Intangveis, Lquidos de Impostos Os ajustes de despesas de amortizao e desvalorizao pro forma so os seguintes:

Aumento na base de propriedade, fbrica e equipamentos adquiridos de U.S.$ 1,165 milhes amortizados com base em vida til linear. Despesas de desvalorizao pro forma, includas em custos de vendas, para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2008 foram de U.S.$ 86 milhes.
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 Aumento na base de ativos intangveis adquiridos de U.S.$ 1,165 milhes amortizados com base em vida til linear. Despesas de amortizao pro forma, includas em custos de vendas, para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2008 foram de U.S.$ 36 milhes. Ativos lquidos adquiridos incluam um contrato favorvel que comprometia fornecedores a entregar o produto com um valor justo acima do valor contvel com os adiantamentos para os mesmos fornecedores e que resultou em um ajuste pro forma de U.S.$ 144 milhes, que foi includo nos inventrios. Custos de vendas pro forma para o ano encerrado em 21 de dezembro de 2008 incluem uma cobrana adicionais de U.S.$ 19 milhes para inventrios vendidos representando a alocao para o ano baseado no relatrio de avaliao.
Ajustes pro forma na contabilidade de compras foram feitos para registrar as diferenas de periodicidade de impostos diferidas calculadas na taxa estatutria composta da Empresa de 34% na amortizao de valor justo dos ativos lquidos adquiridos e responsabilidades assumidas. O imposto de renda e contribuio social pro forma, includos no benefcio de imposto de renda, para o ano encerrado de 31 de dezembro de 2008, foi de U.S.$ 48 milhes. Abaixo esto as vidas teis dos ativos desvalorizados, amortizados e esgotados linearmente aps a Aquisio da Aracruz: Vida til em anos) Construo e melhorias................................ Equipamento industrial e florestal................ Floresta........................................................... Intangveis..................................................... (d) Venda da Unidade de Guaba e da Aracruz Riograndense Esses ajustes so feitos para refletir os valores de exceo atribuveis aos ativos lquidos da unidade de Guaba e Aracruz Riograndense, que foram efetivamente vendidos em dezembro de 2009. Um ajuste foi feito para remover o fundo de comrcio na alocao do preo de compra registrado nos livros da Empresa no investimento na unidade de Guaba e Aracruz Riograndense, de U.S.$29 para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2008. A remoo do fundo de comrcio original resultou em um ajuste no imposto de renda diferido relacionado a esses ajustes com base na taxa composta estatutria de 34% de U.S.$10 milhes para o ano encerrado de 31 de dezembro de 2008. A proviso para o desmantelamento da fbrica em Aracruz Riograndense de U.S.$12 milhes no mais necessria de acordo com o cenrio atual para a Venda da unidade de Guaba e Aracruz Riograndense, j que o comprador adquiriu a unidade sem a necessidade do desmantelamento pela Aracruz. A proviso original foi feita no ano encerrado em 31 de dezembro de 2008, e para fins de apresentao pro forma est agora sendo revisada. Mediante a Venda da unidade de Guaba e Aracruz Riograndense, a Aracruz perder o direito de compensar o imposto direto do PIS e COFINS em crditos de receita gerados de aquisies de propriedade, fbrica e equipamento relacionado a essa unidade. Assim, tais valores so baixados contra custos de vendas como ajustes pro forma de U.S.$7 milhes para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2008, com base na pressuposio que a venda foi concluda em 1 de janeiro de 2008. No h efeito do imposto de renda nesse ajuste. 30 18 7 10

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As seguintes informaes adicionais demonstram a demonstrao de operaes histrica para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2009 e a demonstrao de operaes condensada pro forma no auditada para o ano encerrado de 31 de dezembro de 2008 para fornecer uma comparao mais significativa dos nossos resultados operacionais para esses dois anos encerrados. Exerccio findo em 31 de dezembro de Histrico Pro Forma 2009 2008 (em milhes de dlares americanos) 2,800 2,988 (2,425) (2,287) 375 701 (152) (130) (151) (133) 514 (219) 367 501 (649) 1,055 1,274 1 (485) 17 807 (163) 275 214 (342) (516) (2,160) (2,529) (8) 782 75 (1,680)

Receita operacional lquida............................... Custo de vendas.............................................. Lucro bruto................................................ Despesas com vendas e marketing................... Despesas administrativas................................. Lucro sobre o reajuste do investimento original na Aracruz, lquido Outras despesas operacionais lquidas........................... Receita operacional.................................... Receita financeira Despesa financeira Lucros (perdas) cambiais e lucros (perdas) no realizados em permutas, lquidos Perdas em negociaes de derivados Lucro (perda) antes do imposto de renda e participao acionria em afiliadas Imposto de renda atual Imposto de renda diferido em lucros de troca de ativos Benefcio do imposto de renda (despesa) diferido Participao em lucros de afiliadas, lquida Receita (perda) lquida das operaes contnuas

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Ns operamos em dois segmentos: papel e celulose, que juntos somam 99% de nossas vendas. Tambm temos uma quantidade menor de receitas advindas de nossas operaes porturias na Portocel. A tabela abaixo estabelece, por segmento, nossa receita operacional lquida determinada em conformidade com os PCGAs dos EUA: Exerccio findo em 31 de dezembro de Histrico Pro Forma 2009 2008 Celulose: Volume (em toneladas) Nacional................................................ Exportao............................................ Total Preo mdio (em dlares americanos por tonelada) Nacional................................................ Exportao............................................ Receita operacional lquida (em milhares de dlares) Nacional................................................ Exportao............................................ Total Papel: Volume (em toneladas) Nacional Papis no revestidos para impresso e escrita Papis revestidos para impresso e escrita Qumica / Especial............................... Exportao Papis no revestidos para impresso e escrita Papis revestidos para impresso e escrita Qumica / Especial............................... Total Preo mdio (em dlares americanos por tonelada) Nacional................................................ Exportao............................................ Receita operacional lquida (em milhares de dlares) Nacional................................................ Exportao............................................ Total Em conjunto: Volume (em toneladas) Nacional................................................ Exportao............................................ Total Preo mdio (em dlares americanos por tonelada) Nacional................................................ Exportao............................................ Receita operacional lquida (em milhares de dlares)
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462,752 4,440,416 4,903,168 US$458 US$370 US$467 171,266 2,074,852 2,246,118

299,576 3,450,384 3,749,960 US$ 632 US$590 US$ 636 176,876 2,194,690 2,371,566

127,713 91,137 117,807 34,153 2,860 373,670 US$1.411 US$1.457 US$995 490,696 36,844 527,530

120,214 98,271 126,265 42,779 2,706 453 390,688 US$ 1.517 US$ 1.592 US$ 957 548,741 43,961 592,702

799,409 4,477,429 5,276,838 US$828 US$472

644,326 3,496,322 4,140,648 US$1.126 US$ 640

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Nacional............................................................... Exportao ........................................................... Total .................................................................

661,952 2,111,696 2,773,648

725,618 2,238,651 2,964,269

Exerccio findo em 31 de dezembro de 2009 (histrico) comparado com o ano encerrado em 31 de dezembro de 2008 (pro forma complementar) Introduo Vide Item 5. Resultados Operacionais Resultados das Operaes Ano encerrado em 31 de dezembro de 2009 comparado ao ano encerrado em 31 de dezembro de 2008 Introduo. Receita operacional lquida A receita operacional lquida diminuiu 6% para US$ 2,800 milhes no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009 de US$ 2,988 milhes em 31 de dezembro de 2008. Esse resultado principalmente atribudo ao preo mdio de mercado 27% mais baixo do que o preo registrado em 2008, que compensou o aumento de 27% no volume total de vendas. O aumento no volume de vendas foi atribudo produo adicional da unidade de Trs Lagoas que iniciou as operaes em maro de 2009. O volume de vendas totalizou 5.276.838 toneladas no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009 de 4.140.648 toneladas para o mesmo perodo de 2008. Aproximadamente 8% e 7% da receita operacional da Fibria resultado do mercado domstico no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009 e 2008, respectivamente. A mistura de receitas da Fibria para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2009 foi e 19% para papel e 81% para celulose consistente com os 20% e 80%, respectivamente, para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2008. Celulose. No segmento de celulose, o volume de vendas aumentou em 31% para 4.903.168 toneladas no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009 de 3.749.960 toneladas no mesmo perodo do ano anterior. O aumento no volume foi principalmente devido capacidade adicional da fbrica de Trs Lagoas que iniciou suas operaes em maro de 2009. A receita operacional lquida atribuda celulose baixou 5% para US$ 2.246 milhes no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009 de US$2.371 milhes no mesmo perodo do ano anterior. Esse resultado pode ser explicado uma queda de 28% no preo mdio da celulose. As exportaes de celulose constituram 92% e 91% das receitas e volume de vendas, respectivamente, no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009 comparado a 93% e 92% do mesmo perodo de 2008. No mercado interno, o volume de celulose vendido aumentou 54% para 462.752 toneladas das 299.576 toneladas em 2008. Esse aumento tambm pode ser explicado pelos volumes adicionais de Trs Lagoas vendidos a uma outra fbrica de papel adjacente nossa instalao. Papel. No segmento de papel, o volume total baixou 4% no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009 principalmente como um resultado de demanda mais baixa no mercado de papel de acordo com os dados da Bracelpa, balano anual mostrou uma retrao de 2,4% nesse segmento. Os volumes exportados diminuram 19% para 37.013 toneladas no ano encerrado em 31 de dezembro de 2008 comparados com o mesmo perodo do ano anterior, enquanto os volumes domsticos declinaram 2% para 336.657 toneladas no mesmo perodo. A receita operacional lquida atribuda ao papel diminuiu 11% para US$593,1 milhes no ano encerrado em 31 de dezembro de 2008, de US$593 milhes do mesmo perodo do ano anterior, impulsionada pela alta de 7% no preo mdio do papel. O mercado interno foi responsvel por 93% das receitas de papel no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009, estvel quando comparado com 2008. Custo de vendas O custo de vendas aumentou 6% para U.S.$ 2,425 milhes para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2009 de U.S.$ 2,287 milhes para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2008. Esse aumento foi principalmente relacionado aos volumes associados unidade de Trs Lagoas, que comeou a operar em 31 de maro de 2009, que representou um aumento no valor de U.S.$ 279 milhes, parcialmente compensado pela desvalorizao do real (taxa mdia). Despesas com vendas e marketing
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As despesas de vendas aumentaram 17% para US$152 milhes no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009 de US$130 milhes no perodo correspondente de 2008. Esse aumento resultou principalmente das altas vendas do mercado de celulose que, por sua vez, aumentou principalmente devido aos altos volumes de vendas atribudos ao incio das operaes na fbrica de Trs Lagoas. Como uma porcentagem da receita operacional lquida, as despesas de vendas permaneceram relativamente estveis quando comparadas ao ano encerrado em 31 de dezembro de 2008. Despesas gerais e administrativas As despesas gerais e administrativas aumentaram 14% para US$151 milhes no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009 dos US$133 milhes no perodo correspondente de 2008. O aumento foi principalmente atribudo valorizao do Real no perodo, dado que nossos custos so em reais. Despesas com a reorganizao societria tambm contriburam para o aumento dos gastos. Como uma porcentagem da receita operacional lquida, as despesas gerais de administrativas permaneceram relativamente estveis quando comparadas ao ano encerrado em 31 de dezembro de 2008. Lucro sobre o reajuste do investimento original na Aracruz Esse ganho surgiu da Aquisio da Aracruz sob o Tpico 805 da ASC, uma vez que o controle obtido, exigido da empresa reajustar a participao acionria previamente mantida para o justo valor, e registrar o ganho ou perda diretamente na demonstrao das operaes. A Fibria conseguiu o controle em 21 de janeiro de 2009 e identificou um ganho em receita operacional no montante de US$514 milhes como um resultado do reajuste para valor justo do interesse econmico em 12,35% na Aracruz. Outras Despesas Operacionais, Lquidas As outras despesas operacionais lquidas foram de US$219 milhes no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009, em comparao s outras despesas operacionais de US$163 milhes no perodo correspondente de 2008, principalmente como resultado da perda gerada pela venda de Guaba no valor total de US$90 milhes. Receita operacional Pelos motivos explicados acima, a receita operacional aumentou para US$367 milhes no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009 dos US$ 275 milhes do ano anterior. Receita financeira A receita financeira aumentou para US$501 milhes no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009 conforme comparado com os US$214 milhes do mesmo perodo do ano anterior devido ao aumento dos fundos disponveis para investimentos e uma reverso de juros, cobranas e multas em provises de contingncia no valor de U.S.$ 92 milhes. O aumento em fundos disponveis foi principalmente das operaes de Trs Lagoas no presentes em 2008; (2) produto de aumento de capital (3) receitas dos emprstimos adicionais que foram efetuados durante o ano. Despesas Financeiras As despesas financeiras aumentaram para US$649 milhes no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009, em comparao aos US$342 milhes do mesmo perodo em 2008, principalmente devido ao aumento do endividamento como resultado da responsabilidade sobre os passivos da Aracruz, em virtude de sua aquisio e consolidao. Lucro (perda) cambial externo e lucro (perda) no realizado em permutas e negociaes de ttulos e valores mobilirios, lquidos Ganhos cambiais totalizaram US$1,055 milhes no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009 dos US$516 milhes de perdas do mesmo perodo do ano anterior. Esse resultado foi primeiramente devido ao impacto da
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valorizao de 34% do Real em relao ao dlar americano em nossa dvida em moeda estrangeira em 2009, comparado com 24% de desvalorizao do Real em relao moeda americana. Perdas em negociaes de derivados A perda de US$ 2,160 milhes referente s perdas ocorridas em 2008 devido ao ajuste de marcao a mercado incorrido pela Aracruz em determinados derivados financeiros. Benefcio de imposto de renda (despesas) No ano encerrado em 31 de dezembro de 2009, a Fibria registrou uma despesa de imposto de renda de US$484 milhes comparado com um benefcio de US$782 milhes para o mesmo perodo de 2008. O benefcio foi principalmente devido identificao de benefcios de imposto de renda diferidos e diferenas temporrias relacionadas a lucros cambiais e perdas devido s perdas derivativas da Aracruz em 2008. A alquota de imposto efetiva foi de 38% para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2009 e 31% para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2008. Participao em lucros (perdas) de afiliadas A Fibria registrou lucros nas afiliadas no valor total de U.S.$ 17 milhes para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2009, contra lucros de U.S.$ 75 milhes para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2008. A diminuio se deve principalmente venda da joint venture da Ahlstrom efetiva a partir de 1 de setembro de 2008 e do Consrcio Conpacel que antes de 1 de setembro de 2008 foi registrado usando o mtodo de equivalncia patrimonial. Receita (perda) lquida Como consequncia do exposto, a Fibria registrou uma receita lquida de US$513 milhes no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009 comparado a uma perda de US$1.680 milhes no mesmo perodo do ano anterior, que foi principalmente impactado pelas perdas de derivados da Aracruz em 2008. B. Liquidez Vide Item 5. Anlise e Perspectivas Operacionais e Financeiras Liquidez e Recursos de Capital para uma discusso sobre nossas aes e polticas. Em 31 de dezembro de 2009 nosso caixa e equivalentes de caixa (que excluem ttulos e valores mobilirios de troca e investimentos mantidos at o investimento era de U.S.$365 milhes (U.S.$ 280 milhes no final do ano de 2008). Esse aumento se deve principalmente aos lucros de dvidas adicionais incorridas sob nosso Plano de Gerenciamento de Responsabilidades (Vide "Item 5. Reviso e Perspectivas Operacionais e Financeiras - Liquidez e Recursos de Capital). Em 31 de dezembro de 2009 tnhamos US$112 milhes (de um total de US$2.270 milhes) em depsitos e investimentos com nossa subsidiria, o Banco Votorantim S.A. Vide Item 7.Principais Acionistas e Transaes entre Partes RelacionadasTransaes entre Partes Relacionadas e Observao 15 para nossas demonstraes financeiras consolidadas no auditadas. No ano encerrado em 2008, tnhamos aproximadamente US$40 milhes (de um total de US$323 milhes) em depsitos e investimentos com nossa subsidiria, o Banco Votorantim S.A. Em 31 de dezembro de 2009, nosso caixa, equivalentes de caixa, ttulos e valores mobilirios negociveis e investimentos mantidos at o vencimento eram de U.S.$2.232 milhes (U.S.$323 milhes at o final de 2008). Esse aumento se deve principalmente ao recebimento em 15 de dezembro de 2009 de U.S.$ 1.300 milhes em lucro da venda da unidade de Guaba (Ver Item 5. Reviso e Perspectivas Operacionais e FinanceirasLiquidez e recursos de capital).
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Liquidez e recursos de capital

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Em 31 de dezembro de 2009, nosso balano apresentou um balano de capital de giro positivo de US$1.043 milhes comparado ao balano de capital de giro negativo de US$337 milhes no ano encerrado em 2008. No entanto, no esperamos ter qualquer dificuldade no cumprimento das nossas obrigaes de curto prazo devido aos aumentos de capital ocorridos no incio de 2009 como um resultado da aquisio de participao acionria na Aracruz e tivemos emprstimos adicionais de longo prazo que ocorreram ao longo de 2009. Vide Item 5.A Resultados Operacionais Desenvolvimentos Recentes Liquidez e Recursos de Capital. Fontes de recursos As atividades operacionais forneceram fluxos de caixa de US$1.136 milhes em 2009, US$388 milhes em 2008 e US$333 milhes em 2007. As atividades financeiras, que incluem emprstimos garantidos e no garantidos de curto e longo e pagamentos de dvidas, geraram fluxo de caixa lquido positivo de US$1.241 milhes em 2009 e de U.S.$116 milhes em 2008, e negativo de US$113 milhes em 2007. Em 31 de dezembro de 2009, nossa dvida bruta totalizou US$8.426 milhes; desse total, dvidas de longo prazo representaram 72% em 2009 comparado com 56% em 2008. Aproximadamente 57% de nossas dvidas so em moedas estrangeiras. Em 31 de dezembro de 2009, nossa dvida lquida foi de US$6.156 milhes e comparado a US$1.764 milho em 31 de dezembro de 2008. Uso de recursos As atividades de investimento, que foram compostos principalmente de aumentos na capacidade produtiva na fbrica de Trs Lagoas, o desenvolvimento de ativos florestais (aquisio agrria, manuteno de plantaes e florestas) e outras despesas de capital em dinheiro consumido nas atividades de investimento no valor total de US$2.079 milhes em 2009, US$507 em 2008 e US$145 milhes em 2007. Dvida Em 31 dezembro de 2009, nossa dvida total foi de US$8.426 milhes, consistindo de US$2.345 milhes em dvidas de longo prazo (28% de dvida total). Em 31 dezembro de 2008, nossa dvida total foi de US$2.087 milhes, consistindo de US$928 milhes em dvidas de curto prazo (44% de dvida total). A maior parte dos nossos emprstimos em dlar americano so pr-pagamentos ou crditos de exportao feitos com antecedncia a despeito de nossas exportaes ou emprstimos de mercado de capital internacional que possuem taxas de juros mais baixas comparadas s finanas internas. Com relao aos nossos emprstimos em reais, a maioria foi tomada junto ao BNDES. Em 31 de dezembro de 2009 e 2008 nossos emprstimos pendentes com o BNDES eram de US$805 milhes e US$120 milhes, respectivamente. Crditos de exportao (pr-pagamento) Devido desvalorizao do Real no segundo semestre de 2008, a Aracruz sofreu perdas significantes com relao a determinadas transaes de derivados nas quais a Aracruz manteve uma pequena posio em dlar americano em relao ao Real, incluindo permuta antecipada, no entregues e permutas com opes. Essas transaes foram desenroladas ou rescindidas no incio do perodo de 27 de outubro a 3 de novembro de 2008. Aps a anulao ou resciso antecipada dessas operaes com derivativos, a Aracruz iniciou as negociaes com as contrapartes de transaes de derivativos (ou suas subsidirias) ou os bancos credores para o pagamento das dvidas decorrentes dessas operaes. Em 19 de janeiro de 2009, os bancos detentores de mais de 80% da dvida resultante destas transaes concordaram com a Aracruz sobre as condies do reembolso da dvida. Pouco tempo depois, credores adicionais concordaram com as condies de pagamento dessa dvida. Em 13 de maio de 2009, a Aracruz e os bancos credores entraram no Crdito Facilitado de Refinanciamento e Pr-Pagamento de Exportao, que estabelece os termos e condies do pagamento das obrigaes da Aracruz devidos aos bancos credores, ou as Obrigaes Reestruturadas. A Aracruz Trading
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International (ATI) quem empresta sob Crdito Facilitado de Refinanciamento e Pr-Pagamento de Exportao, e as obrigaes da ATI sob a facilidade so garantidas conjunta e solidariamente pela Aracruz e suas subsidirias, a Aracruz Celulose Inc. (EUA) e Alcia Papis S.A. Vide Item 4.C. Informaes sobre a Fibria Estrutura Organizacional. A quantia do principal das Obrigaes Reestruturadas incide juros taxa LIBOR de trs meses, mais a margem que comea a 3,50% ao ano e aumenta semestralmente em 0,25% ao ano iniciando-se em 2010 a um mximo de 6% por ano. Essa transao foi estabelecida em 13 de agosto de 2009. Naquela data, emprstimos de pr-pagamento de exportao pendentes com determinados bancos credores foram transferidos pelos credores bancrios relevantes para a ATI em troca dos emprstimos que sero pagos pela ATI para os credores de acordo com os termos e condies estabelecidos na Linha de Crdito de Refinanciamento e Pr-Pagamento de Exportao. A partir dessa data, a quantia do principal agregado pendente sob a Linha de Crdito de Refinanciamento e Pr-Pagamento de Exportao foi de US$2,6 bilhes. Em 31 de dezembro de 2009, o balano da Linha de Crdito de Refinanciamento e Pr-Pagamento de Exportao foi reduzido para US$2.160 milhes, com os lucros obtidos do Plano de Gerenciamento de Responsabilidades assumidos pela Empresa na segunda metade de 2009 (vide Item 5. Reviso e Perspectivas Operacionais e Financeiras Liquidez e Recursos de Capital O Plano de Gerenciamento de Responsabilidades) que possibilitou a empresa alinhar suas condies com aquelas dos outros contratos existentes, eliminando assim um nmero significativo de condies restritivas anteriormente vigentes no contrato de derivativos. Ainda assim, o pacote de segurana foi mantido. A linha foi garantida por, entre outros adicionais, (1) uma hipoteca agrria e equipamentos da unidade Aracruz e determinadas terras associadas com essa unidade, (2) um penhor de determinadas florestas associadas com a unidade Aracruz e (3) um ttulo de garantia de participao de primeira prioridade em determinados recebveis de exportao e conta adicional relacionada. Em 25 de novembro de 2009, a Fibria entrou num acordo de linha de crdito de exportao US$1.175 milhes em duas parcelas com doze instituies financeiras. A parcela A tem prazo de cinco anos com carncia de trs anos num custo Libor de +4%. A parcela B tem prazo de sete anos com carncia de cinco anos num custo Libor de + 4,25%. As margens das duas parcelas sero reduzidas em 100 pontos-bsicos quando os ndices de alavancagem da Fibria carem para menos de 3,5. Os fundos foram recebidos em 28 de dezembro de 2009. Em 18 de agosto de 2009, a VCP-MS entrou num acordo de linha de crdito de exportao de US$182 milhes com duas instituies financeiras, como organizadores, e a ECA (agncia de crdito exportao), como mutuante. Somos fiadores dessa linha de taxa flutuante. Os pagamentos do principal so devidos semestralmente de 15 de fevereiro de 2010 a 15 de fevereiro de 2018. Em 10 de julho de 2009, a VCP Overseas Holding Kft entrou num acordo de linha de crdito de exportao de US$54 milhes com uma instituio financeira. A Fibria e a VCP-MS so fiadoras da linha de taxas flutuantes. Os pagamentos do principal so devidos trimestralmente de 14 de julho de 2010 a 16 de julho de 2012. Em setembro de 2008, a Fibria registrou seus 50% de participao nos emprstimos da Conpacel que em 30 de setembro de 2008 totalizaram US$83 milhes abrangendo contratos para pr-pagamento de exportao (US$73 milhes) e financiamento de importao (US$10 milhes) que vencem em 2012. Em 31 de dezembro de 2009 quantia pendente era de US$22 milhes. Em maio de 2008, a Fibria assinou um contrato de pr-pagamento de exportao com o Nordea Bank AB para o valor agregado de US$50 milhes LIBOR mais 0,68% a.a. Os pagamentos so devidos em parcelas at 2012 para coincidir com os embarques da exportao. Os financiamentos esto garantidos por contratos de exportao. Em junho de 2007 assinamos um contrato de Pr-pagamento de Exportao com o Banco Bilbao Vizcaya Argentaria de US$ 100 milhes com LIBOR + 0,38% a.a. Os pagamentos so devidos em parcelas at 2015 para coincidir com os embarques da exportao. Os financiamentos esto garantidos por contratos de exportao.
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Observaes sobre as taxas internas fixadas Em 29 de dezembro de 2009, a Fibria entrou num financiamento de US$42 milhes com o Banco do Brasil referindo-se ao FCO (Fundo do Centro Oeste) a taxas fixas de 8,5% em Reais. Este um financiamento subsidiado para impulsionar investimentos na regio Centro-Leste do Brasil. Essa valor ir vencer de julho de 2010 a dezembro de 2017. Em abril de 2008 a Fibria assinou um emprstimo-ponte com o ABN AMRO Bank NA num valor agregado de US$200 milhes LIBOR + 2% a.a. O financiamento vence em 26 de setembro de 2008, e foi garantido por um ttulo de garantia de participao em ativos financeiros. A data de vencimento foi renegociada e diferida para 24 de maro de 2010, indexada a LIBOR + 5%. Durante 2009 algumas clusulas foram renegociadas, uma delas diz que o principal deve ser pago em 15 de outubro de 2010. Observaes sobre as taxas internacionais fixadas Fibria Em 31 de outubro de 2009, Fibria Overseas Finance Ltd, uma subsidiria integral das Ilhas Cayman da Fibria, vide "Item 4C. Informaes sobre a Fibria Estrutura Organizacional, emitiu U.S.$ 1.000 milhes em ttulos devidos em 2019 em um coupon de 9,25% e lucro de 9,375%. A escritura de emisso desses ttulos contm uma srie de clusulas, incluindo, entre outras: incorrer endividamento adicional, fazer investimentos, emitir ou vender capital social de subsidirias restritas, vender ativos, entrar em transaes de venda e leaseback, comprometer-se com transaes com subsidirias, criar subsidirias no restritas, criar determinadas garantias, e consolidar, fundir-se ou transferir todos ou substancialmente todos os ativos e os ativos de nossas subsidirias numa base consolidada. Voto-Votorantim III Em janeiro de 2004, a VPar, nosso principal acionista controlador, formaram a Voto-Votorantim III, uma empresa com base nas Ilhas Cayman, com propsito nico de levantar fundos. A Voto-Votorantim III emitiu US$ 300 milhes, 7,875% de Ttulos para 2014 no mercado internacional. Recebemos 15% da quantia total originalmente emitida de US$45 milhes, e somos fiadores dessa quantia. A escritura de emisso para a emisso de notas pela Voto-Votorantim III, contm uma srie de clusulas, incluindo, entre outras: limitaes em nossa habilidade de incorrer dvida; limitaes na existncia de garantias em nossas propriedades; e

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limitaes em transaes com as partes relacionadas, que geralmente deve estar em condies no menos favorveis do que aquelas que poderiam ser obtidas em comparveis operaes de curta distncia. Voto-Votorantim IV

Em 24 de junho de 2005, a Voto-Votorantim IV, uma subsidiria integral da VPAR, emitiu US$400 milhes das 7,75% de Ttulos a vencer em 2020 que foram colocadas com investidores da Amrica do Norte, Europa, sia e Amrica Latina. A Fibria fiadora de 50% dos 7,75% das Notas a vencer em 2020 e em troca recebeu US$ 200 milhes das receitas. Em 6 de setembro de 2005, alcanamos 50% da participao acionria no Voto-Votorantim IV e continuamos como fiadores de 50% dessas Notas. A escritura de emisso para a emisso de notas pela Voto-Votorantim IV, contm uma srie de clusulas, incluindo, entre outras: Limitaes em nossa habilidade de incorrer dvida; Limitaes na existncia de garantias em nossas propriedades; e Limitaes em transaes com as partes relacionadas, que geralmente deve estar em condies no menos favorveis do que aquelas que poderiam ser obtidas em comparveis operaes de curta distncia.

BNDES O BNDES, que a BNDESPar faz parte, um dos nossos principais acionistas, foi um importante recurso para financiamento da dvida. Em 31 de dezembro de 2009, os emprstimos totais do BNDES totalizaram US$805 milhes relacionados principalmente a projetos de aumento da capacidade, todos eles em reais. Os emprstimos junto ao BNDES esto garantidos por penhoras sobre terras, equipamentos e propriedades, e uma garantia em determinadas terras, e ainda por garantias pessoais de um dos proprietrios da Hejoassu, a principal controladora do Grupo Votorantim. A maior parte dos nossos emprstimos junto ao BNDES juros equivalentes so indexados usando a Taxa de Juros de Longo Prazo, ou TJLP, uma taxa de juros nominal de longo prazo que inclui o fator inflao. Os emprstimos remanescentes do BNDES so indexados pelo UMBNDES que uma variao cambial mdia ponderada num conjunto de moedas, predominantemente dlares americanos mantidos pelo BNDES. Em 31 de dezembro de 2009, a TJLP foi fixada a 6,00% ao ano, e durante 2008 teve uma mdia de 6,25% ao ano. A partir de 31 de dezembro de 2009, o BNDES efetuou emprstimos de cerca de 10% de nosso endividamento, e espera-se a realizao de emprstimos de valor significativo no futuro. Veja abaixo os detalhes em totais e vencimentos: ndice TJLP UMBNDES US$ MM Vencimento 725 2017 80 2017 805

Para mais informaes sobre os acordos financeiros junto ao BNDES, vide as Apresentaes 4.11 e 4.12 desse relatrio anual. Arrendamento A empresa assinou um contrato de arrendamento financeiro com o Banco Socit Gnrale para a aquisio de maquinrio para corte e colheita de rvores num total de US$ 50 milhes. A primeira parcela de US$3 milhes foi liberada em setembro de 2008 e vence em 2013. O valor pendente em 31 de dezembro de 2009 era de U.S.$ 18 milhes.

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Em 31 de dezembro de 2008 a Fibria registrou 50% de sua participao no Consrcio de arrendamento da mquina de celulose que totalizou US$ 26 milhes em 31 de dezembro de 2009 e que vence em 2014. Vencimentos Em 31 de dezembro de 2009, a quantia pendente de dvida de curto prazo (incluindo a poro atual da nossa dvida de longo prazo e a pagvel pela Aquisio Aracruz) era de US$2.345 milhes, com uma taxa de juros mdia ponderada 6,90%, comparada com US$438 milhes no mesmo perodo do ano anterior, com uma taxa de juros mdia ponderada de 6,06%. Em 31 de dezembro de 2009, os vencimentos anuais de nossa dvida de longo prazo excluindo a poro atual eram os seguintes: Ano 2011 .............................................................. 2012 .............................................................. 2013 .............................................................. 2014 .............................................................. Aps 2014 ..................................................... Total ................................................... Clusulas Em 31 de dezembro de 2008, a Empresa no estava em conformidade com certos acordos de emprstimos como resultado da consolidao proporcional da Aracruz com base no PCGA brasileiro, mais os investimentos no projeto Trs Lagoas e a desvalorizao do real. Vide Observao 9(a) e 12(i) para as demonstraes financeiras consolidadas e Item 5 Discusso e Gerenciamento de Anlise Ano encerrado em 31 de dezembro de 2009 comparado ao ano encerrado em 31 de dezembro de 2008 - Equivalncia patrimonial (perdas) de afiliadas. No obstante, em novembro de 2008 iniciamos a renegociao dos termos desses acordos com bancos credores, para os quais conclumos as negociaes para mais de 80% dos acordos de emprstimos afetados. O gerenciamento, nesse momento, considera que nenhum desses acordos ou garantias, se solicitadas, so restritivas ou inibitrias aos nveis de operaes atuais da Empresa. Acreditamos que as fontes de fundos e aes de gerenciamento, tais como o aumento de capital que ocorreu em 30 de abril de 2009 (parcialmente compensando o efeito da alavancagem da compra de aes ordinrias da Aracruz) e o aumento de linhas de crdito diversificando o portflio dos bancos credores so, e continuaro sendo, adequados para atender aos nossos nveis de liquidez e usos de fundos antecipados atualmente, que incluem o capital de giro, despesas de capital recorrentes e reembolsos de dbito. No caso de 20% dos acordos de emprstimos afetados, que inclui um emprstimo do BNDES (um de nossos acionistas), os bancos credores no tm o direito de exigir reembolso. Nesses casos, a nica penalidade , se solicitado pelos bancos, ativos empenhados como garantia e somente os acordos de emprstimos que foram renegociados (mais de 80%) do direito demanda de pagamento. Conclumos que no houve requisito para classificar esses dbitos como correntes. A Empresa estava em conformidade com seus acordos de emprstimos em 31 de dezembro de 2009. Os acordos de emprstimos da Empresa contm acordos ou clausulas restritivas, estabelecendo nveis de endividamento e alavancagem bem como uma cobertura mnima de valores em circulao e a manuteno de balanos mnimos de recebveis em uma conta atual ou conta colateral. A Empresa renegociou seus acordos com credores para todos os emprstimos sujeitos a revogao. Em relao ao emprstimo com a BNDES (um de nossos acionistas), que no tem direito ao resgate adiantado do emprstimo, a Empresa pode fornecer ativos adicionais como garantia, desde que o Banco faa tal exigncia. As condies principais incluem: (i) (ii) certas restries na capacidade da Empresa para se fundir com ou em outras entidades; certas restries na troca e disposio de ativos pela Empresa; Quantia (em milhes de dlares americanos) 1,147 528 773 957 2,676 6,081

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(iii)

certas restries na venda e troca de ativos;

(iv) manuteno, no final de cada trimestre, de um ndice de (a) EBITDA ajustado (para os ltimos quatro trimestres) mais posio de caixa, com base em balanos PCGA brasileiros, para (b) o total da dvida vencendo durante os quatro trimestres seguintes, mais despesas financeiras a serem pagas durante os quatro trimestres seguintes, maior que, para todos os trimestres de 2009 e 2010, 0,7 a 1,0, e dali em diante para cada trimestre subsequente, 1,2 a 1,0; (v) manuteno, no final de cada trimestre, de um nvel de dbito para o EBITDA Ajustado (para os ltimos quatro trimestres), com base nos balanos PCGA brasileiros, de 6,75 a 1,00 em 2009 e com redues peridicas para 3,0 a 1,0 de 2012 em diante; (vi) sujeio a certas excees e restries na criao de gravames em ativos da Empresa;

(vii) sujeio a certas excees e restries na hiptese de dvidas adicionais pela Empresa; e (viii) manuteno de uma poltica de hedge aprovada pelo Conselho de Administrao da Empresa proibindo o hedging para fins especulativos. Os eventos principais do inadimplente sob a Nota de Crdito de Exportao incluem: (i) inadimplncias cruzadas e inadimplncias de julgamento cruzado, sujeitas a um valor mnimo acordado de US$ 25.0; (ii) (iii) certos perodos de resoluo, a quebra de qualquer obrigao sob a Nota de Exportao de Crdito; e certos eventos de falncia e insolvncia da Empresa, suas subsidiarias principais ou a Veracel.

Nossos emprstimos de longo prazo contm vrias clusulas relativas conformidade com certos ndices financeiros e outras restries. Em 31 de dezembro de 2009, a Empresa estava em conformidade com todos os acordos Vide Observao 1 das demonstraes financeiras consolidadas e Item 5. Revises e Perspectivas Financeiras e Operacionais Resultados Operacionais Resultados de Operaes Ano encerrado em 31 de dezembro de 2009 comparado ao ano encerrado em 31 de dezembro de 2008 - Equivalncia patrimonial (perdas) de afiliadas. Dispndios de Capital Durante 2009, investimos US$803 milhes em dispndios de capital representando um aumento de 16% de US$692 milhes investidos em 2008, e 68% mais alto que o total de US$477 milhes investidos em 2007. Desse total, US$504 milhes foram gastos em projetos de expanso (fbrica de celulose em Trs Lagoas e revestimento para papel especial em Piracicaba), US$201 milhes foram gastos em ativos florestais (aquisio agrria, manuteno de plantao e floresta), e o restante foi investido na modernizao e manuteno de nossas instalaes. A tabela a seguir apresenta um desmembramento de nossos dispndios de capital mais significativos nos perodos indicados:
Nos exerccios findos em 31 de dezembro de 2009 2008 (em milhes de dlares) Ampliao...................................................................................................... Florestas (incluindo aquisies agrrias)...................................................... Melhorias/modernizao........................................................................ Outros (inclui manuteno e tecnologia da informao).......................... Sub Total..................................................................................................
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2007

504 201 16 76 797

391 222 12 35 660

67 216 12 58 353

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Ativos fixos relacionados ampliao de Trs Lagoas adquirida com os lucros do resultado financeiro obtido sobre os depsitos em fundo fiducirio (vide Item 4A. Informaes sobre a Fibria - Histrico e Desenvolvimento da Fibria"). Total.......................................................................................................

6 803

32 692

124 477

A empresa pode adquirir, mediante autorizao do Conselho de Administrao, aes no mercado aberto, que, aps a compra, sero mantidas em tesouraria para serem vendidas e/ou canceladas. O nmero de aes em tesouraria no pode, contudo, exceder 10% do total em dvida e em aes de circulao. C. Pesquisa e desenvolvimento, patentes e licenas, etc.

Como um produtor integrado de papel e celulose, buscamos compreender melhor todo o processo produtivo e obter vantagens competitivas atravs de investimentos contnuos em pesquisa e desenvolvimento tecnolgico. Na tentativa de identificar as caractersticas da madeira e da celulose, que so essenciais para a produo de alta qualidade tanto do papel quanto da celulose, podemos melhorar os nossos processos e desenvolver produtos inovadores e de qualidade superior. As atividades de pesquisa e desenvolvimento realizadas no nosso centro de pesquisas esto direcionadas para o aumento da produtividade de nossas florestas, a melhoria da qualidade da madeira do eucalipto usado como nossa matria-prima, o aumento da eficincia do nosso processo produtivo e do rendimento industrial, e o desenvolvimento de produtos novos, inovadores e de alta qualidade, de forma sustentvel. Esses esforos so realizados no apenas dentro de nossas instalaes de pesquisa, mas tambm em parceria com vrias universidades, fornecedores e institutos privados de pesquisa. Nossos gastos totais, tanto direta como indiretamente, em pesquisa e desenvolvimento foram de US$14,5 milhes, US$6,4 milhes e US$7,6 milhes durante 2009, 2008 e 2007, respectivamente. Os gastos em pesquisa e desenvolvimento so compatveis com o crescimento da empresa e seu empenho contnuo para manter a sua competitividade. Essa estratgia tem permitido Fibria desenvolver florestas sustentveis de alta qualidade, com menores custos e impacto ambiental mnimo, enquanto que abastecem o mercado com produtos melhores e reforam as relaes de longo prazo da empresa com seus principais clientes. Centro de Tecnologia Fibria O principal objetivo do Centro de Tecnologia da Fibria agregar valor ao negcio de forma geral. A carteira de projetos de pesquisa envolve atividades que vo desde os viveiros at os produtos finais. Nossa tecnologia florestal est focada na qualidade da madeira e na produtividade florestal em reas como melhoramento gentico, biotecnologia florestal, fisiologia vegetal, nutrio do solo e de plantas, tecnologia silvicultural, proteo florestal e desenvolvimento ambiental Nos ltimos 40 anos, as melhorias na tecnologia florestal, usando tcnicas avanadas de gentica, levaram a um aumento expressivo na produo florestal. Dignas de nota foram as novas conquistas no programa de melhoramento de rvores de novas espcies de eucalipto e seus hbridos, visando a obteno de uma plataforma mais ampla de fibras, em termos de produtividade florestal e qualidade da madeira para produtos especficos. Em algumas das unidades da Fibria, o processo de monitorao do solo realizado nos ltimos vinte anos revelou que a fertilidade melhorou para a maioria das reas plantadas, devido ao aperfeioamento do manejo nutricional, especialmente desde os anos 90. Alm disso, os estudos hidrolgicos realizados nos ltimos 15 anos, baseados em quantidade de gua superficial e subterrnea e o monitoramento da qualidade realizado em bacias representativas, continuam a indicar que no h mudanas nos parmetros da gua que podem estar associados com as plantaes de eucalipto. Com os resultados obtidos pelos estudos e monitoramento realizados em 2009, foi possvel atualizar os dados da Fibria sobre biodiversidade e, especialmente, as informaes sobre a fauna aviria. Mais de 144.000 pssaros foram registrados desde 1989, por meio de captura, censo, amostragem de transectos lineares e observao, e classificados em 67 famlias e 605 espcies diferentes. Aproximadamente 15.500 pssaros foram marcados para permitir a coleta de informaes sobre sua permanncia e movimentos nas reas ocupadas pela Empresa.

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Alm disso, uma nova ferramenta de gesto foi desenvolvida com base em indicadores ambientais e em conceitos de gerenciamento ecolgico de paisagem. Chamada de "Fibrias Bioindex", essa nova ferramenta permite uma priorizao melhorada e acompanhamento das aes de gerenciamento florestal, em nossa busca contnua por um melhor desempenho ambiental. Importantes contribuies tambm foram observadas atravs de muitos projetos relacionados sustentabilidade, em especial sobre o aumento da reciclagem de resduos slidos industriais. Atualmente, cerca de 80% dos resduos gerados em nossas operaes na unidade Aracruz esto sendo reciclados de forma sustentvel para os plantios florestais. Em 2009, iniciaram estudos a fim de aplicar essa tecnologia para as unidades de Jacare e Trs Lagoas. Tambm mantemos um nvel significativo de investimento no programa de biotecnologia, envolvendo parcerias nacionais e internacionais. Os principais objetivos do programa de biotecnologia em 2009 foram para melhorar a produtividade florestal e industrial e reduzir os custos totais de produo: (1) melhor qualidade de madeira para utilizao na indstria (densidade da madeira, morfologia e qumica da fibra; (2) rendimentos operacionais mais elevados (floresta e indstria), (3) maior homogeneidade da matria-prima Desenvolvimento da cultura de tecidos avanados e novas tcnicas de propagao clonal tambm tiveram continuidade ao longo de 2009. Em relao ao desenvolvimento do processo de celulose, em 2009, nossos estudos foram centrados na qualidade da fibra e melhoria de processos industriais. Novas tecnologias foram testadas no tratamento da madeira, processos cozimento e branqueamento, juntamente com a otimizao de aditivos e outros materiais para melhorar a qualidade da polpa. A carteira de projetos de desenvolvimento do produto foi dedicada para reforar a busca de alternativas que podem resultar no aumento da BEK na mdia de suspenso de fibra de celulose do papel, de grades diferentes de papel. Para atingir esse objetivo, vrias metodologias tm sido desenvolvidas para diferenciar as propriedades das fibras, em estudos conjuntos com parceiros selecionados. As alternativas disponveis hoje oferecidas aos principais clientes envolvem no s a engenharia de fibra especial e processos de produo de celulose diferenciados, mas tambm o uso de agentes especficos e diferentes tecnologias de preparao de estoque. Os avanos recentes tm permitido Fibria aumentar a flexibilidade, em termos de disponibilidade de um portflio melhor de produtos dedicados. tambm uma grande responsabilidade do Gerenciamento de Tecnologia, a avaliao contnua das novas tendncias e avanos nos cenrios de negcios e mudanas e demandas sociais. Esse processo contribuiu para importantes pontos de deciso internos da empresa, e tambm detectou alternativas importantes que podem levar a novos produtos e mercados. Novas discusses envolvendo bioenergia, biocombustveis e produtos alternativos de biomassa tm recebido ateno especial. D. Informaes sobre Tendncias

As tendncias principais que influenciam nossas vendas e produo e nveis de estoque so: os padres e ciclos de compras de celulose pelos produtores de papel, a celulose e os preos do papel, o nvel de estoques de celulose nas mos dos produtores no mercado mundial, as condies econmicas mundiais e os efeitos das flutuaes cambiais. Continuamos a busca por oportunidades de crescimento para criar valor para nossos acionistas atravs da expanso de negcios, forte desempenho operacional e rentabilidade e/ou melhorias tecnolgicas e de produtos, sempre no contexto de um enfoque estratgico de longo prazo. Para mais informaes a respeito das tendncias em nossos negcios, vide Item 4B. Viso Geral dos NegciosNossas Estratgias, Item 4B. Viso Geral dos NegciosA natureza cclica dos preos da celulose mundial e Item 5. Resultados Operacionais. Para riscos que afetam nossos negcios, vide Item 3DPrincipais InformaesFatores de Risco. E Operaes no Registradas nas Demonstraes Contbeis

Ns participamos numa srie de operaes no registradas nas demonstraes contbeis, principalmente em matria de garantias e contratos de take or pay. Temos tambm uma srie de operaes de permuta que esto
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descritas no "Item 11. Divulgaes Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de Mercado". Todas essas operaes esto descritas em outros itens deste relatrio anual. F Divulgao Tabular das Obrigaes Contratuais

A tabela e a discusso a seguir fornecem informaes complementares sobre o nosso material de obrigaes contratuais e compromissos comerciais a partir de 31 de dezembro de 2009: Menos de 1 1-3 anos 3-5 anos ano (em milhes de dlares americanos) 2,270 1,653 1,718 65 10 19 457 6 2,827 22 46 611 12 2,344 12 44 378 12 2,164 Mais de 5 anos 2,676 156 3,590 6,422

Obrigaes Contratuais Total dos compromissos da dvida (1) Juros a pagar ....................................... Obrigaes de arrendamento de capital (2) ............................................. Arrendamentos operacionais (3) .......... Obrigaes de compras (4) ................... Contribuio pensionria (5) ................ Total ................................................ _______________
(1) (2) (3) (4)

Total 8,317 65 44 265 5,036 30 13,757

Inclui emprstimos e financiamentos de curto e longo prazo e pagveis a curto e longo prazo Aquisio da Aracruz mostrados em nossas demonstraes financeiras consolidadas, excluindo juros. Inclui todos os acordos com os nossos fornecedores de ativos (incluindo para o projeto de Jacare). Inclui arrendamentos de terra e fornecimento de madeira (Observao 17(j) em nossas demonstraes financeiras consolidadas). Inclui contratos de promessa de compra e venda. Temos contratos de promessa de compra e venda com fornecedores de energia, transporte, diesel e produtos qumicos para perodos de um ano a 10 anos para os quais as obrigaes contratuais so de U.S.$ 77 milhes por ano. Alm disso, assinamos contratos de longo prazo de promessa de compra e venda com um fornecedor de celulose por 30 anos. A obrigao com relao a este contrato de US$ 52 milhes por ano. Representa contribuies de U.S.$ 6,2 milhes por ano.

(5)

Obs: despesa de juros estimados para as obrigaes de compra de cerca de 6%.

A tabela acima no reflete as transaes de permuta discutidas no Item 5.Revises e Perspectivas Financeiras e Operacionais - Operaes no Registradas nas Demonstraes Contbeis acima. ITEM 6. DIRETORES, DIRETORIA E FUNCIONRIOS A. Diretores e Diretoria

Nossa empresa administrada pelo Conselho de Administrao e pela Diretoria. O endereo da administrao da nossa empresa Alameda Santos 1.357, 6 andar, So Paulo, SP, Brasil. Possumos um Conselho Fiscal permanente, que composto por pelo menos trs e no mximo cinco membros. Conselho de Administrao Nosso Conselho de Administrao se rene quatro vezes ao ano e, extraordinariamente, quando os interesses sociais exigir. Os membros do conselho de administrao so nomeados em assemblias gerais de acionistas e servem para mandatos de dois anos. Suas responsabilidades incluem a determinao das nossas estratgias gerais de negcios, a eleio da Diretoria Executiva e a superviso da administrao. O Conselho de Administrao atualmente constitudo pelos seguintes membros: Membro desde Nome Jos Luciano Duarte Penido ............................................................
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Idad e 62

Cargo Presidente

28 de Agosto de 2009

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5 de novembro de Paulo Henrique de Oliveira Santos................................................... 2009 Joo Carvalho de Miranda .................................................................. 30 de abril de 2009 Srgio Duarte Pinheiro. 05.11.09 Raul Calfat .......................................................................................... 24 de agosto de 2009 5 de novembro de Gilberto Lara Nogueira. 2009 Alexandre Silva DAmbrosio ............................................................ 24 de agosto de 2009 22 de dezembro de Jos Luiz Braga. 2009 Wang Wei Chang .............................................................................. 24 de agosto de 2009 22 de dezembro de Samuel de Paula Matos. 2009 5 de novembro de Armando Mariante Carvalho Junior ................................................... 2009 5 de novembro de Andr Biazus 2009 5 de novembro de Eduardo Rath Fingerl ......................................................................... 2009 5 de novembro de Patrcia Dias Fernandes.................................................................... 2009 22 de dezembro de Jos Armando de Figueiredo Campos ................................................ 2009 22 de dezembro de Antonio Luiz Pizarro Manso............................................................ 2009 22 de dezembro de Alexandre Gonalves Silva ................................................................ 2009 22 de dezembro de Mauricio Aquino Halewicz............................................................... 2009

51 47 40 57 61 47 61 63 62 61 46 57 33 61 66 65 37

Suplente Membro Suplente Membro Suplente Membro Suplente Membro Suplente Membro Suplente Membro Suplente Membro Suplente Membro Suplente

Apresentamos abaixo uma breve descrio biogrfica de cada membro de nosso Conselho de Administrao: Jos Luciano Duarte Penido. Jos Luciano o Presidente do nosso Conselho de Administrao desde 28 de agosto de 2009. Antes de sua nomeao, ele foi nosso Diretor Executivo desde 5 de janeiro de 2004. Antes de Janeiro de 2004, ele atuou foi presidente da Samarco Minerao S.A. por onze anos. Sempre focou seu gerenciamento nas pessoas e na sustentabilidade como um suporte slido para resultados em circulao de longo prazo. Em seus empreendimentos de iniciativa social, Jos Luciano conselheiro do Ethos Institute - Enterprises & Social Responsibilty, Diretor do Centro de Indstrias do Estado do Rio Grande do Sul e em 2010 se tornou membro da diretoria do Conselho de Desenvolvimento Econmico e Social da Bahia. Ele tambm atua como vice-presidente da Federao das Indstrias de Minas Gerais, onde ele dirige o Conselho de Cidadania Empresarial. formado em engenharia de minerao pela Universidade Federal de Minas Gerais. Raul Calfat. Raul faz parte do Conselho de Administrao desde 24 de agosto de 2009. Tambm atuou como Diretor-Geral da VID em todos os negcios industriais (incluindo o cimento, zinco, nquel, aos longos, suco de laranja, produtos qumicos e energia) desde janeiro de 2006 e como Diretor Geral para a rea empresarial desde janeiro de 2004. Alm disso, foi membro do Conselho de Administrao da Aracruz desde 16 de julho de 2004 e foi eleito o seu Presidente em 6 de maro de 2009. Foi Vice-Presidente da Bracelpa de 1996 a 2004 e Presidente da Associao de Celulose e Papel de So Paulo de 1993 a 1995. Antes disso, foi Presidente da nossa empresa e da Papel Simo, onde comeou sua carreira como trainee em 1973. Sr. Raul formado em Administrao de Empresas pela FGV. Ele tambm concluiu o programa de desenvolvimento gerencial para executivos snior do Instituto Internacional para Desenvolvimento da Gesto (IMD) de Lausanne, na Sua. Alexandre S. DAmbrosio. Alexandre membro do nosso Conselho de Administrao desde 24 de agosto de 2009. Conselheiro Geral e Diretor da VID. Desde junho de 2003, tem sido Diretor Jurdico da VPAR e atua como membro do Conselho de Administrao da Aracruz desde abril de 2004. Antes de entrar no Grupo
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Votorantim, de 2001 a 2003, foi Vice-Presidente de Assuntos Jurdicos e Corporativos da Global Village Telecom Ltda. GVT no Brasil, e de 1999 a 2001, Conselheiro Geral da Telemig e Telenorte Celular S.A. no Brasil. Anteriormente, foi advogado corporativo nos Estados Unidos de 1986 a 1996, como scio e parceiro de grandes escritrios de advocacia em Washington, D.C. e Nova Iorque. licenciado como advogado tanto no Brasil quanto nos EUA e membro da Ordem dos Advogados do Brasil (OAB-So Paulo), da Ordem dos Advogados do Distrito de Columbia, e do Tribunal de Comrcio Internacional, em Nova Iorque. graduado em Direito pela USP e pela Harvard Law School, e pelo National Law Center da George Washington University. Alexandre Gonalves Silva. Alexandre membro do Conselho de Administrao da Fibria desde 22 de dezembro de 2009 e foi anteriormente Presidente e Diretor-Presidente da General Electric do Brasil de 2001 a 2007. De 1989 a 2001, atuou como Presidente e Diretor-Presidente da GE CELMA. Durante seus 40 anos de vida profissional, Alexandre trabalhou a maior parte do tempo em vrios setores da indstria aeronutica. Atualmente membro da Alupar, Equatorial Energia, TAM, Fundies Tupy. tambm Presidente do Conselho da AMCHAM desde 2007, onde tambm atuou como membro ente 2003 a 2005 e Vice-Presidente de 2005 a 2007. Ele se formou em Engenharia Mecnica pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro - PUC. Joo Carvalho de Miranda. Joo atuou como membro e Vice-Presidente do nosso Conselho de Administrao desde 30 de abril de 2009. Desde maro de 2009, tambm atuou como Diretor Financeiro da VID. Antes de ingressar no Grupo Votorantim, em 2009, foi o Vice-Presidente Executivo de Global Banking do Banco Citibank S.A., no Brasil de 2006 a 2009. Tambm o presidente do Citibank, N.A. no Chile de 2004 a 2006 e Presidente do banco corporativo do Citibank, N.A. no Brasil de 1998 a 2004. Antes de 1998, ele atuou em diversos cargos no ING Barings e Aracruz. Joo economista formado pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro e fez mestrado em Administrao de Empresas pelo Instituto de Ps-Graduao e Pesquisa em Administrao da Universidade Federal do Rio de Janeiro (COPPEAD). Concluiu tambm, um curso de extenso na Wharton Business School, University of Pennsylvania. Jose Armando de Figueiredo Campos. Jos Armando membro do Conselho de Administrao da Fibria desde 22 de dezembro de 2009 e membro do Conselho de Administrao da ArcelorMittal Brasil SA desde 2006, sendo nomeado Presidente em abril de 2009. Ele tambm membro do Conselho de Administrao do Banco do Estado do Esprito Santo S.A. (BANESTES) desde junho de 2009. Depois de uma longa carreira na Cia. Vale do Rio Doce, Jos Armando foi Vice-Presidente da Cia. Siderrgica de Tubaro - CST entre 1992 e 1997, e Diretor Executivo at 2005. Antes, foi eleito Presidente do Instituto Brasileiro de Siderurgia - IBS (2002-2005), Instituto Latino-Americano do Ferro e do Ao - ILAFA (2002-2004) e Presidente do Conselho Empresarial Brasileiro para o Desenvolvimento Sustentvel - CEBDS. Ele se formou em Engenharia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro - UFRJ, possui mestrado em Engenharia Industrial pela Escola de Minas de Ouro Preto (EMOP / UFOP) e possui Master in Business Administration pela Fundao Dom Cabral / INSEAD. Wang Wei Chang. Wang tem sido membro do nosso Conselho de Administrao desde 24 de agosto de 2009 e tambm atua como Gestor de Risco Independente da Comisso de Risco de VPAR desde fevereiro de 2009. Alm disso, tem sido membro do Conselho de Administrao da Aracruz desde 6 de maro de 2009. Anteriormente, atuou como Diretor de Planejamento Financeiro e Unidade de Controle e como Controlador do Banco Chase Manhattan S.A. no Brasil. Ele tambm atuou como Tesoureiro do Chase Manhattan Bank N.A. no Chile, e como Diretor do Chase Manhattan Bank, N.A., em So Paulo a partir de setembro de 1988 at julho de 1995. Foi VicePresidente do Citibank, N.A., no Brasil e Hong Kong de maio de 1974 a maio de 1986, e Vice-Presidente e Diretor Financeiro da Perdigo S.A. de julho de 1995 at junho de 2008. Ele tambm membro do Conselho Consultivo Snior e membro suplente do Conselho de Administrao da Perdigo S.A. Formou-se em Engenharia Eltrica na Escola Politcnica de So Paulo em 1971, e concluiu o mestrado em Engenharia Industrial pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro, em 1973. Alm disso, Wang concluiu treinamentos patrocinados pela Perdigo S.A., Banco Chase Manhattan S.A., Citibank e outras instituies no Brasil, Estados Unidos, Porto Rico, Chile, Europa, Hong Kong, Japo e Filipinas relacionados com o gerenciamento, planejamento estratgico, treinamento de liderana, finanas, mercados de capital, controles financeiros, crdito, marketing, mercado imobilirio, financiamento e vendas.

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Armando Mariante de Carvalho Junior. Armando membro do Conselho de Administrao da Fibria desde 5 de novembro de 2009 e Vice-Presidente do BNDES desde abril de 2006. Antes de ser nomeado VicePresidente do BNDES, atuou como Diretor Executivo do BNDES a partir de dezembro de 2004, sendo responsvel, durante esse perodo, pelos assuntos relativos ao mercado industrial e exterior. De maro de 2000 a dezembro de 2004, atuou como Presidente do Inmetro Instituto Nacional de Metrologia, Normalizao e Qualidade Industrial) Armando atuou como Diretor Superintendente do Finame de fevereiro de 1999 a maro de 2000. De 1985 a 1988, trabalhou para a Organizao das Naes Unidas para Agricultura e Alimentao. formado em Engenharia Qumica pela Universidade Federal do Rio de Janeiro - UFRJ e concluiu o mestrado em Engenharia Industrial na Pontificia Universidade Catlica do Rio de Janeiro - PUC / RJ, e em Administrao de Empresas na London Business School. Eduardo Rath Fingerl. Eduardo membro do Conselho de Administrao da Fibria desde 5 de novembro de 2009 e Diretor Executivo do BNDES desde abril de 2006, sendo atualmente responsvel por mercados de capitais e as questes ambientais. De julho de 1996 a fevereiro de 2000, atuou como Diretor Executivo do BNDES, responsvel pelos assuntos de operaes industriais, servios e comrcio. Foi Diretor Tcnico da Fundao Brasileira para o Desenvolvimento Sustentvel (Fundao Brasileira para o Desenvolvimento Sustentvel) de junho de 1992 a junho de 1993. De agosto de 1989 a junho de 1992, foi Diretor Executivo da Petroqumica da Bahia S.A. de maio de 1976 a agosto de 1989, trabalhou no BNDES em vrias funes. Ele foi membro do Conselho do New Club of Paris. Ele tambm foi Gerente da Cmara de Comrcio Exterior e membro do Conselho de Empresrios da Softex. Formou-se em Engenharia Industrial pela Universidade Federal do Rio de Janeiro - UFRJ e fez mestrado em Engenharia Industrial no Instituto de Ps-Graduao e Pesquisa em Administrao da Universidade Federal do Rio de Janeiro (COPPEAD). SUPLENTES Andr Biazus. Andr membro suplente do Conselho de Administrao da Fibria desde 5 de novembro de 2009 e Diretor do Departamento de Papel e Celulose do BNDES desde fevereiro de 2008. Ele foi membro interino do Conselho de Administrao da Klabin em 2004. Antes disso, ocupou o cargo de Gerente de Operaes do Departamento acima a partir de julho de 2001. Tendo iniciado sua carreira na Elebra Computadores S/A (19861992), est no BNDES h 17 anos. Ele trabalhou no Departamento de Administrao e Sistemas (1993-1995), no Departamento de Comrcio e Servios (1996-1997), no Departamento de Bens e Indstria Automotiva (1998-1999) e foi Consultor do Vice-Diretor da Diviso de Infra-estrutura (2000-2001). Ele se formou em Administrao de Empresas pela Universidade Cndido Mendes (1986), e possui ps-graduao em Marketing pela ESPM (1992), bem como um MBA Executivo em Finanas pela IBMEC (1998). Patrcia Dias Fernandes. Patrcia membro suplente do Conselho de Administrao da Fibria desde 5 de novembro de 2009. Ela ingressou na rea Industrial do BNDES em 2004 e atualmente Gerente de Mercados de Capital do BNDES , responsvel pelo gerenciamento da carteira da BNDESPAR. Ela Analista da Pesquisa Patrimonial na Ita Securities. Antes de 2004, ela trabalhou para a Petrobrs, Aerus e Banco ABN-Amro. Possui formao e mestrado em Economia pelo Instituto de Economia da UFR, e MBA pela COPPEAD / UFRJ. Antonio Luiz Pizarro Manso. Antonio membro suplente do Conselho de Administrao da Fibria desde 22 de dezembro de 2009, e participa do Comit de Auditoria da Empresa. Ele tambm foi Vice-Presidente de Finanas e Relaes com Investidores (CFO) da Embraer - Empresa Brasileira de Aeronutica S.A. de 1995 a 2008, e de 1986 a 1995, foi Diretor Financeiro das empresas do Grupo Odebrecht na rea de transportes e da Tenenge National Technical Engineering S.A. Entre 1985 e 1986, foi Diretor Financeiro das empresas de transporte do Grupo Bozano, e de 1981 a 1985 foi Diretor da Empresa Brasileira de Engenharia S.A. De 1981 a 2008, foi Diretor Financeiro de vrias empresas responsvel por: Relaes com Investidores, Finanas, Vendas, Contabilidade, Planejamento, Gerenciamento de Riscos e Ativos. Participou de diversos Conselhos de Administrao, como subsidirias integrais e subsidirias da Embraer no Brasil e no exterior, incluindo relacionamentos com o governo chins e portugus. Atualmente scio responsvel pela rea Pizarro Manso Suporte a Negcios Ltda. membro de conselhos de empresas no Brasil, tais como Itapo Terminais Porturios S.A. e Banco Caixa Geral do Brasil S.A. Formou-se em Engenharia Mecnica pela PUC do Rio de Janeiro e possui MBA Executivo em Finanas pelo IBMEC - Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais.

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Gilberto Lara Nogueira. Gilberto membro suplente do Conselho de Administrao da Fibria desde novembro de 2009. Anteriormente, foi membro suplente do Conselho de Administrao da Aracruz Celulose entre abril de 2004 e janeiro de 2009, e um membro titular at novembro de 2009. Foi Diretor-Presidente da Rhodia S.A. da Rhodia Argentina - 1990/92, Diretor de Unidade de Negcios de Engenharia de Plsticos - 1992/96, Diretor de Recursos Humanos para a Amrica Latina 1996/2001 e Diretor de Recursos Humanos para a Polyamide Business na Frana - 2001/03. Ele chegou na Votorantim Participaes, em 2003, como Diretor Corporativo de Desenvolvimento Organizacional e de Pessoas. formado em Engenharia Mecnica pela Escola de Engenharia Mau e ps-graduado em Administrao de Empresas pela FGV. Jos Luiz Braga. Jos Luiz membro suplente do Conselho de Administrao da Fibria Celulose S.A. desde dezembro de 2009 e Conselheiro Geral da Aracruz desde setembro de 1994. Ele tambm atuou por quase 12 anos como Conselheiro Geral para o Multiplic Financial Group, um empreendimento conjunto entre Lloyds Bank Group e Multiplic Group. formado em Direito pela Universidade Catlica de Petrpolis (RJ) e tornou-se membro da Ordem dos Advogados do Brasil (OAB) em 1972. Jos Luiz concluiu seus cursos de ps-graduao em Direito Empresarial e Financeiro no Instituto de Direito de Empresa da Universidade Cndido Mendes (RJ) e no Instituto de Estudos do Direito da Economia em 1978 e 1983, respectivamente. Maurcio Aquino Halewicz. Maurcio membro suplente do Conselho de Administrao da Fibria desde dezembro de 2009. Ele tambm foi membro do Conselho de Administrao da Aracruz Celulose S.A. entre junho a novembro de 2009. Diretor de Controladoria da Rede Energia S/A desde janeiro de 2009. Trabalha na rea de finanas no setor de energia desde abril de 1999. Antes de trabalhar nesse setor, trabalhou na Ambev e na KPMG. Graduou-se em Cincias Contbeis pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul e possui ps-graduao em Engenharia Econmica pela Universidade Presbiteriana Mackenzie. Tambm possui MBA em Finanas Empresariais pela FGV. Paulo Henrique de Oliveira Santos. Paulo Henrique membro suplente do Conselho de Administrao da Fibria desde novembro de 2009. Ele tambm foi membro do Conselho de Administrao da Aracruz Celulose S.A. entre maro e abril de 2009. Ele estruturou a criao e o Diretor-Presidente da Votorantim Novos Negcios desde 2000. De 1997 a 2000 foi Diretor Financeiro da Votorantim Metais e um dos responsveis por sua reestruturao. De 1995 a 1997 ele trabalhou em uma srie de processos de privatizao, e, no caso da CPFL, ele tambm dirigiu o processo inicial de reestruturao. Ele foi o Diretor-Presidente do Banco Votorantim, entre 1993 e 1995, e operou em outros bancos em So Paulo e Nova York, em reas do Tesouro e Corporate Finance. Alm disso, ele foi Diretor Financeiro da Brasilpar, um dos primeiros fundos de Private Equity do Brasil. Paulo Henrique engenheiro formado na Universidade de Engenharia Industrial (FEI), com ps-graduao em Gesto Empresarial pela Fundao Getlio Vargas (FGV). Ele tambm fez o Curso de Especializao em Harvard Business School, OPM - Owner / President Management Program. Sergio Duarte Pinheiro. Srgio um membro suplente do Conselho de Administrao da Fibria desde novembro de 2009. Tambm foi membro do Conselho de Administrao da Aracruz Celulose S.A. de junho de 2008 a novembro de 2009. Tornou-se Diretor de Planejamento Corporativo da Votorantim Investimentos Industriais em maio 2008. Ele foi Diretor da Stern Stewart Brasil de 1999 at 2008. Antes de 1999, ele trabalhou no BankBoston. formado em Engenharia Civil pela Escola de Engenharia Mau e ps-graduado pela IBMEC. . Tambm possui MBA em Finanas pela William E. Simon Graduate School of Business da University of Rochester. Samuel de Paula Matos. Samuel membro suplente do Conselho de Administrao da Fibria desde 22 de dezembro de 2009, e Presidente do Comit de Auditoria da Empresa. Ele tambm foi Presidente do Conselho Fiscal da Votorantim Celulose e Papel S.A. de maio de 2007 a novembro de 2009. Atuou como auditor externo independente e consultor de negcios desde o incio de sua carreira profissional em 1967 e foi o Diretor-Presidente da Coopers & Lybrand no Brasil e, aps sua fuso com a Arthur Andersen, foi nomeado Diretor de Operaes da nova entidade e membro do seu Comit Executivo. De junho de 2002 a maio de 2004 foi scio Auditor da Deloitte, Touche & Tohmatsu atuando como um membro do Comit de Polticas. Ele se formou em Economia pela Faculdade de Economia e Administrao da USP e tambm bacharel em Cincias Contbeis. Conselho de Diretores Executivos

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Os seguintes Diretores foram nomeados pelo nosso Conselho de Administrao. Eles so membros do nosso Conselho de Diretores Executivos e nossos representantes legais. O Conselho de Diretores Executivos se rene periodicamente para analisar a produo e as operaes comerciais e financeiras. Nossos Diretores Executivos so: Nome Carlos Augusto Lira Aguiar ......................................... Francisco Fernandes Campos Valrio .......................... Evandro Csar Camillo Coura ...................................... Joo Felipe Carsalade ................................................... Marcelo Strufaldi Castelli ............................................. Idade 63 61 50 54 45 Cargo Diretor Presidente e Diretor Tesouraria e Relaes com Investidores Operaes Industriais e Engenharia Controladoria e Gesto de Riscos Logstica Comercial & Internacional Papel, Planejamento, Compras, Operaes Florestais e Tecnologia Desenvolvimento Organizacional e de Pessoas

Miguel Pinto Caldas ..................................................... 45

Apresentamos abaixo uma breve descrio biogrfica de cada Diretor Executivo que no seja membro de nosso Conselho de Administrao: Carlos Augusto Lira Aguiar. Carlos Augusto atuou como nosso Diretor-Presidente desde 28 de agosto de 2009. Presidente da Aracruz desde abril de 1998. Antes de se tornar Presidente foi Vice-Presidente entre abril de 1993 e abril de 1998 e Diretor Executivo entre 1985 e 1993. Aps entrar na Aracruz em 1981, Carlos Augusto ocupou vrios cargos gerenciais no departamento de operaes. Ele formado em Engenharia Qumica e Gesto Industrial pela Universidade Federal do Cear. Francisco Fernandes Campos Valrio. Francisco Diretor Executivo de Operaes Industriais e Engenharia desde 28 de agosto de 2009. Ele entrou na nossa empresa em janeiro de 1998. Ocupou anteriormente cargos seniores em outras empresas de papel e celulose, incluindo Bahia Sul, Aracruz, Suzano, Braskraft Florestal e Industrial, e Olinkraft Celulose e Papel. Francisco formado em Engenharia Mecnica pela Universidade Federal de Santa Catarina, Brasil. Evandro Csar Camillo Coura. Evandro Csar Diretor Executivo de Controladoria e Gesto de Riscos desde 28 de agosto de 2009. membro do Conselho de Diretores Executivos da Aracruz desde novembro de 2008 e um dos principais diretores financeiros da Aracruz, responsvel por controles internos, pela observncia de regras e polticas corporativas e pelo gerenciamento de riscos. Antes disso, foi Diretor Executivo do Grupo Rede, uma empresa de gerao e distribuio de energia, e como Diretor do Departamento de Energia do BNDES. Formou-se em Engenharia Eltrica pelo Instituto Militar de Engenharia, e possui mestrado em Administrao de Empresas pela Universidade Federal do Rio de Janeiro, Brasil. Joo Felipe Carsalade. Joo Felipe Diretor Executivo de Logstica Comercial & Internacional desde 28 de agosto de 2009. Ele tambm foi Diretor da Aracruz desde setembro de 1993. Entrou na empresa em 1976 e ocupou vrias posies gerenciais com o departamento comercial da Aracruz. Formou-se em Administrao de Empresas pela Faculdade de Cincias Polticas e Econmicas do Rio de Janeiro, Brasil. Marcelo Strufaldi Castelli. Marcelo Diretor Executivo Papel, Planejamento, Compra e Operaes Florestais e Tecnologia desde 28 de agosto de 2009. Tambm foi diretor de estratgia e cadeia de suprimentos da nossa empresa, onde serviu como membro do conselho executivo desde dezembro de 2006. Alm disso, desde que entrou para a nossa empresa em 1997, ocupou vrios cargos, incluindo a gerncia de recuperao, energia e meio ambiente, gerente geral da fbrica de Jacare e Diretor Adjunto de Operaes. Antes disso, trabalhou na Suzano, Bahia Sul e Aracruz. formado em Engenharia Mecnica pela Universidade Mogi das Cruzes e ps-graduado em Administrao de Empresas pelas Faculdades Associadas de So Paulo (FASP). Ele tambm participou de cursos no IMD, na Sua e tem um MBA pela Fundao Dom Cabral (FDC). Miguel Pinto Caldas. Miguel Diretor Executivo de Desenvolvimento Organizacional e de Pessoas desde 28 de agosto de 2009, 2007. Antes de sua nomeao, ele foi scio e consultor por mais de 15 anos em vrias empresas, incluindo Andersen Business Consulting, PricewaterhouseCoopers e Coopers & Lybrand. Ele tambm
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atuou em cargos acadmicos de longo prazo na Loyola University New Orleans e na FGV. Miguel formado em Administrao na Universidade de Braslia, possui mestrado em Administrao de Empresas e doutorado em Organizao e Recursos Humanos pela FGV. Comit de Auditoria As regras do NYSE exigem que as empresas listadas tenham um comit de auditoria que (i) sejam compostas por pelo menos trs diretores independentes que tenham conhecimentos financeiros, (ii) atendam as regras do SEC que dizem respeito a comits de auditoria para as empresas listadas, (iii) tenham ao menos um especialista em gerenciamento financeiro ou contbil e (iv) sejam governadas por um alvar por escrito que se dirija aos objetivos exigidos do comit e detalhe suas responsabilidades exigidas. Nosso Comit de Auditoria, que, salvo algumas excees, equivalente a um comit de auditoria americano, foi implantado na reunio do nosso Conselho de Administrao realizado em 18 de dezembro de 2009. Ele cumpre todos os requisitos e fornece assistncia ao nosso Conselho de Administrao em questes que envolvem contabilidade, controles internos, relatrios financeiros e compliance. O Comit de Auditoria deve recomendar a nomeao de nossos auditores independentes ao nosso Conselho de Administrao e analisar a remunerao e coordenar nossos auditores internos. O Comit de Auditoria tambm avaliar a eficcia de nossos controles internos de conformidade financeira e jurdica. O Comit de Auditoria composto por at trs membros eleitos pelo Conselho de Administrao para um mandato coincidente com o do Conselho de Administrao. Os atuais membros do Comit de Auditoria so Samuel de Paula Matos, Antonio Luiz Pizarro Manso e Mauricio Aquino Halewicz. Todos os membros do Comit de Auditoria satisfazem as exigncias de independncia para que se tornem membros estabelecidas ao abrigo das regras da SEC. O Conselho de Administrao determinou que Samuel de Paula Matos "perito financeiro" do Comit de Auditoria, na acepo das regras adotadas pela SEC relativas divulgao dos peritos financeiros de Comits de Auditoria em arquivamentos peridicos nos termos do Securities Exchange Act americano. Os membros do Comit de Auditoria so os seguintes: Membro desde Nome 22 de dezembro de 2009 22 de dezembro de Antonio Luiz Pizarro Manso ............................................................... 2009 22 de dezembro de 2009 Mauricio Aquino Halewicz ................................................................. Samuel de Paula Matos ...................................................................... Idad e 62 65 37

Em 31 de dezembro de 2009, os membros de nosso Comit de Auditoria, individualmente e em grupo, detinham diretamente menos que 1% de nossas aes ordinrias. Nosso Comit de Auditoria regido pelo Regimento Interno aprovado pelo Conselho de Administrao em fevereiro de 2010, que estabelece as regras relativas aos direitos e responsabilidades do Comit, sua estrutura e funcionamento, bem como os direitos e obrigaes dos seus membros. Conselho Fiscal Mesmo no sendo obrigados pela Lei das Sociedades por Aes em manter um conselho fiscal permanente, ns o temos. At o final de 2009 a comisso fiscal agiu como nosso Comit de Auditoria. Nos termos da Lei das Sociedades por Aes, o conselho fiscal um rgo empresarial independente de gerenciamento e de auditores externos. Nos termos da Lei das Sociedades por Aes, o Conselho Fiscal no pode conter membros que sejam do Conselho de Administrao ou do Comit Executivo, ou que sejam funcionrios da Fibria ou do Grupo Votorantim, ou um cnjuge ou parente de qualquer membro da nossa gesto. Alm disso, a Lei das Sociedades por Aes exige que os membros do Conselho Fiscal recebam uma remunerao pelo menos 10% do valor mdio pago a cada Diretor Executivo. A Lei das Sociedades por Aes exige que o Conselho Fiscal seja composto por um mnimo de trs e um mximo de cinco membros e seus respectivos suplentes.
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Nosso Conselho Fiscal composto por trs a cinco membros, eleitos na reunio anual dos acionistas, para um mandato de um ano. Nos termos da Lei das Sociedades por Aes, um grupo de acionistas no controladores que detenha pelo menos 10% do capital votante tem o direito de eleger separadamente um membro do Conselho Fiscal. Seguem abaixo os nomes, idades e cargos dos membros do nosso Conselho Fiscal e seus respectivos suplentes, a partir de 22 de dezembro de 2009, data da ltima reunio de acionistas. Durao do Mandato At abril de 2010 At abril de 2010 At abril de 2010 At abril de 2010 At abril de 2010 At abril de 2010 Ano da Primeira Eleio 2001 2006 2009 2009 2009 2009 Cargo Membro Suplente Membro Suplente Membro Suplente

Nome Joo Carlos Hopp .................................. Geraldo Gianini .................................... Jos Ecio Pereira da Costa Junior ......... ............................................................... Marcos de Bem Guazzelli ..................... Sergio Ricardo Lopes de Farias ............. Rudinei dos Santos ................................ _______________

Idade 79 58 58 40 45 43

Nosso Conselho Fiscal regido pelo Regimento Interno aprovado em fevereiro de 2010, que estabelece as regras relativas aos direitos e responsabilidades do Conselho, sua estrutura e funcionamento, bem como os direitos e obrigaes dos seus membros.

B.

Compensao

No ano encerrado em 31 de dezembro de 2009 a remunerao agregada anual paga aos nossos Diretores Executivos foi de R$15 milhes. Os membros do Conselho Fiscal da Fibria tm o direito a receber a remunerao equivalente individual mensal de 10% do valor mdio atribudo a cada Diretor Executivo, no incluindo os benefcios, o subsdio de representao ou participao nos lucros. C. Prticas do Conselho

Nosso Conselho de Administrao geralmente se rene sempre que necessrio, de acordo com os interesses da empresa ou quando convocado pelo Presidente ou pela maioria dos membros do Conselho. Nosso Conselho de Administrao responsvel por, entre outras coisas, estabelecer as polticas gerais de negcios e eleger os diretores e supervisionar sua gesto. O Conselho de Diretores Executivos se rene periodicamente para analisar a produo e as operaes comerciais e financeiras. O Conselho de Administrao e o Conselho de Diretores Executivos so regidos pelos seus respectivos Regimentos Internos aprovados em fevereiro de 2010, que estabelecem as regras relativas aos direitos e responsabilidades do Comit, sua estrutura e funcionamento, bem como os direitos e obrigaes dos seus membros. De acordo com a lei de sociedades por aes e nossos estatutos, os membros do Conselho de Administrao so eleitos pelos titulares de aes ordinrias na assemblia geral de acionistas. O mandato dos membros do Conselho de Administrao da Fibria de dois anos. O mandato dos membros em 31 de dezembro de 2009 termina em abril de 2011. D. Funcionrios

A partir de 31 de dezembro de 2009 foram empregados 5.045 pessoas. Usamos subcontratantes para muitas de nossas operaes e substancialmente para todo o transporte de madeira, celulose e outras matrias-primas. Estes trabalhadores subcontratados empregaram 9.518 pessoas para nossos negcios a partir de 31 de dezembro de 2009. Cerca de 77% dos trabalhadores em nossas florestas so contratados por terceiros, predominantemente, em reas como manuteno e segurana. Vide Item 4B. Informaes sobre Fibria Viso Geral dos Negcios Matrias-Primas Madeira. e Item 4B. Informaes sobre a Fibria Viso Geral dos Negcios Transporte. Estamos em conformidade com todas as legislaes locais, estaduais e federais, de sade e segurana do trabalhador.
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Vrios sindicatos representam nossos funcionrios e so consideradas instituies bem organizadas. Acordos Coletivos anuais relacionados com funcionrios no-executivos foram renovados em 2009 por mais um ano, resultando em um aumento salarial de at 6%, incluindo funcionrios administrativos, industriais e florestais. O acordo coletivo da unidade Aracruz ainda est em negociao. Acreditamos que temos um bom relacionamento com nossos funcionrios. Em maro de 2000, comeamos a participar do plano de previdncia do Grupo Votorantim, que foi disponibilizado a todos os nossos funcionrios. Para informaes mais detalhadas, vide " Plano de Previdncia de Contribuio Definida" abaixo. Em dezembro de 2005, provisionamos que as despesas de benefcios ps-aposentadoria devero ser pagas aos funcionrios atuais, ex-funcionrios e inativos (aposentados). Para informaes mais detalhadas, vide "Plano de Benefcio Ps-Aposentadoria" abaixo. Plano de Aposentadoria de Contribuio Definida Em maro de 2000, iniciamos o co-patrocnio de um plano de contribuio definido por diversos empregadores do Grupo Votorantim, que est disponvel a todos os nossos funcionrios. Para funcionrios com salrios abaixo de um determinado nvel, completaremos a sua contribuio em at 1,5% de sua remunerao. Para funcionrios com salrios acima de um determinado nvel, completaremos a sua contribuio em at 6% de sua remunerao. A nosso critrio, poderemos ainda efetuar contribuies adicionais. As nossas contribuies sero baseadas em percentuais variados, dependendo dos anos de servio prestado pelo funcionrio, e sero plenamente concedidas por ocasio da aposentadoria, morte ou incapacidade do funcionrio, desde que o funcionrio tenha, no mnimo, um ano de servio. As nossas contribuies totalizaram US$3 milhes em 2009, US$2 milhes em 2008 e US$5 milhes em 2007. A Aracruz se juntou a Fundao Aracruz de Seguridade Social, um plano de previdncia privado sem fins lucrativos operando como um fundo multi-patrocinado. Em setembro de 1998 o plano de benefcio existente foi substitudo por outro plano que adota o sistema de contribuio definida para aposentadoria (Plano de Aposentadoria Arus). A Empresa patrocina o Plano de Aposentadoria Arus. A contribuio da Aracruz foi de U.S.$ 3 milhes em 2009. Caso haja uma retrao do patrocinador do Plano de Aposentadoria Arus, o comprometimento computado de acordo com a Resoluo N 06/88 est totalmente coberta pelos ativos do plano. Programa de Participao nos Lucros De acordo com a legislao federal, as empresas que operam no Brasil passaram a ser obrigadas a distribuir os lucros aos funcionrios a partir do exerccio fiscal de 1996. Em 1996, institumos um programa de participao nos lucros para os nossos funcionrios, alm da concesso de outros benefcios, tais como seguro de vida e sade, transporte, alimentao e treinamento. Segundo o programa, a parcela de lucro destinada a cada funcionrio est relacionada aos nossos resultados operacionais e financeiros. Os funcionrios tm direito a receber o pagamento mximo equivalente a at 1,8 dos salrios pagos mensalmente no ms de fevereiro do ano seguinte. O pagamento efetuado caso as metas definidas pela administrao sejam alcanadas pela unidade industrial ou de processamento na qual o funcionrio trabalha e de acordo com o desempenho individual do funcionrio. Vrios sindicatos representativos de nossos funcionrios concordaram com esse programa de participao nos lucros. Plano de Benefcios Ps-aposentadoria A Empresa possui um passivo atuarial relacionado sua participao proporcional aos custos de uma instalao hospitalar compartilhada com copatrocinadores, a Sepaco. Embora o hospital sem fins lucrativos seja financiado por diversos empregadores, os seus ativos no so individualizados e seus custos so distribudos entre os patrocinadores com base na utilizao. Contribuies pagas ao hospital no ano encerrado em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007 totalizaram U.S.$ 2 milhes, U.S.$ 2 milhes e U.S.$ 3 milhes, respectivamente, e a obrigao de benefcios ps-aposentadoria acumulada e custo de benefcios acumulado (sem ativos de plano) foi de U.S.$ 40 milhes em 31 de dezembro de 2009, U.S.$ 26 milhes em de4zembro de 2008 e U.S.$ 23 milhes em 31 de dezembro de 2007.
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O clculo das obrigaes com o plano de benefcios ps-aposentadoria efetuado em 31 de dezembro de 2009. Com base no relatrio de nosso aturio independente, a obrigao acumulada de benefcios ps-aposentadoria e o custo provisionado de benefcios (sem ativos do plano) foram de US$40 milhes. . 2009 Mdia ponderada assumida Taxa de desconto Tendncia dos custos de assistncia mdica relativos aos benefcios cobertos 6.75 3.0 Porcentagem 2008 7.75 3.0

2009 2008 (em milhes de dlares americanos) Componentes do custo peridico de penso lquido para 2009 e 2008 Custo de juros Total do custo (penso) peridico de penso lquido 3 3 3 3

Para fins de avaliao, consideramos que a tendncia dos custos de assistncia mdica para 2009 no apresentar alterao significativa em relao a 2008. Os nossos aturios no podem projetar o direcionamento e padro de alteraes nas taxas de tendncias assumidas, nas taxas finais de tendncia, como tambm no podem estimar quando se espera atingir as taxas. Uma variao de um ponto percentual nas taxas assumidas de tendncia dos custos de assistncia mdica poderia ter os seguintes efeitos em 2009 e 2008 (todas as outras premissas foram mantidas constantes): Reduo de um ponto percentual 2009 2008 (em milhes de dlares americanos) Sensitividade dos resultados de benefcios aos aposentados Sobre os componentes do custo total do servio e de juros Sobre a obrigao de benefcio ps-aposentadoria Antitruste Estamos envolvidos em duas transaes que foram aprovadas sob certas condies pelas autoridades antitruste brasileiras, como descrito abaixo. Em 2 de dezembro de 2004 ns e a Suzano entregamos s autoridades antitruste brasileiras a aquisio de 50% do capital corporativo da Ripasa cada, arquivados sob o Ato de Concentrao N 08012.010192/2004-77. Em 8 de Agosto de 2007 a CADE aprovou a transao sob diversas condies, que foram em sua maior parte estabelecidas no Termo de Compromisso de Desempenho TCD que as partes tinham que formar com o CADE, de acordo com o qual certos requisitos de governana corporativa foram estabelecidos na Conpacel (a fbrica de coproduo), tais como: (i) acesso completo s autoridades de documentos e informaes trocadas entre as partes como resultado do controle conjunto na Conpacel; (ii) acesso completo s autoridades das instalaes de produo da Conpacel; (iii) o comprometimento de no exigir provises de exclusividade em acordos com distribuidores de papel independentes (papel em formato de corte); e (iv) o comprometimento de apresentar um relatrio anual ao CADE descrevendo os objetivos quantitativos da produo anual e da diviso de produo entre as partes. O TCD tambm estabeleceu a obrigao de vender a marca Ripax a uma terceira parte, bem como penalidades para o nocumprimento do comprometimento. As partes precisam atestar a conformidade com tais condies anualmente (exceto a venda da marca Ripasa) at o trmino do TCD no dia 8 de junho de 2012. (0.3 ) (3.0 ) (0.3) (3.0)

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Em 10 de outubro de 2006 entregamos s autoridades antitruste brasileiras a troca de ativos entre a Fibria e a International Paper do Brasil Ltda., em relao s instalaes de floresta, celulose e produo de papel de Luiz Antonio. Em 23 de abril de 2008 o CADE aprovou a transao sob certas condies, especialmente a execuo de um TCD, que possui o mesmo comprometimento de no exigir provises de exclusividade em acordos com distribuidores de papel independentes (papel em formato de corte). As partes precisam comprovar a conformidade com tais condies at o trmino do TCD em 23 de abril de 2013. Em agosto de 2008 enviamos os termos e condies da Aquisio da Aracruz para reviso pelas autoridades antitruste. As autoridades antitruste iro determinar se a transao afeta negativamente as condies competitivas nos mercados nos quais iremos competir ou afeta de modo adverso os consumidores desses mercados. O pedido cobre as sucessivas aquisies de participaes acionrias na Aracruz. O pedido antitruste est atualmente sendo analisado pela Secretaria de Controle Econmico do Departamento de Finanas e a deciso final est prevista para ser emitida no final de 2010. Os detalhes da Aquisio da Aracruz foram enviados oportunamente para todas as autoridades antitruste aplicveis nas jurisdies onde a Fibria e a Aracruz tm presena de mercado, por exemplo Europa, Estados Unidos, sia e Brasil. Cada uma dessas autoridades aprovou completamente essa transao antes que ela fosse realizada. E Participao acionria

Em 31 de dezembro de 2009, os membros de nosso Conselho de Administrao e de nossa Diretoria Executiva, individualmente e em grupo, detinham diretamente menos que 1% de nossas aes ordinrias. Para informaes sobre o usufruto de aes por parte da famlia Ermrio de Moraes, vide Item 7. Acionistas Majoritrios e Transaes com Partes Relacionadas Acionistas Majoritrios. A tabela abaixo apresenta a quantidade de aes detidas diretamente por cada membro de nosso Conselho de Administrao ou Diretoria Executiva e o percentual que representa no total de aes em circulao em 31 de dezembro de 2009: Quantidade de Aes Ordinrias Conselho de Administrao Jos Luciano Penido Raul Calfat Wang Wei Chang Joo Carvalho Miranda Alexandre Silva DAmbrosio Armando Mariante Carvalho Junior Eduardo Rath Fingerl Jos Armando de Figueiredo Campos Alexandre Gonalves Silva Mauricio Aquino Halewicz Srgio Duarte Pinheiro Paulo Henrique de Oliveira Santos Gilberto Lara Nogueira Diretoria Executiva Carlos Augusto Lira Aguiar Evandro Csar Camillo Coura Francisco Fernandes Campos Valrio Joo Felipe Carsalade Marcelo Strufaldi Castelli Miguel Pinto Caldas Total .................................................................
Fonte: Ita Custdia. NY 240037338v14 April 21, 2010

2.001 70 2 15 2 1 616 0 0 14 2 675 1 2.431 0 3.539 0 0 0 9.369

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ITEM 7. ACIONISTAS MAJORITRIOS E TRANSAES COM PARTES RELACIONADAS A. Acionistas Majoritrios

A tabela a seguir apresenta os principais detentores de aes ordinrias e sua respectiva participao em 31 de dezembro de 2009:
Aes Ordinrias

Acionistas

(%) 29.34 33.56

Votorantim Participaes S.A. ......... 137,269,125 BNDES Participaes S.A. ............... 157,028,557

O principal titular do usufruto, em cada caso, de mais de 5% de nossas aes ordinrias por intermdio de empresas de participao a famlia Ermrio de Moraes e a BNDESPAR, respectivamente. Todos os detentores de nossas aes ordinrias apresentam o mesmo direito de voto. Como resultado das integralizaes de capital ocorridas em 2009, a tabela a seguir apresenta um resumo dessas modificaes e os principais detentores das aes ordinrias e preferenciais em 31 de maio de 2008 e 2009;
Balano de 31 de dezembro de 2008 Nmero de aes % do total

Balano de 31.12.09 Nmero de aes % do total

Acionistas Aes Ordinrias Grupo Votorantim ................................ BNDES Participaes S.A. ....................... Conselho, Diretoria Executiva e Conselho Fiscal Pblico (Free Float) .................................. Total de ordinrias Aes Preferenciais Grupo Votorantim BNDES Participaes S.A................... Conselho, Diretoria Executiva e Conselho Fiscal ......................................... As Famlias, a Famlia Safra e outros Pblico (Free Float) ............................. Total de Preferenciais ............................ Total de Ordinrias e Preferenciais ....... B.

137.269.125 157.028.557 9.369 173.594.224 467.934.646 467.934.646

29,34 33,56 0,00 37,10 100,00 100,00

105.702,452 105.702.452 677 6.327.669 3,005 89.337.802 95.658.964 201.361.414

52,49 100,00 3.14 44.36 47.51 100,00

Transaes entre as Partes Relacionadas

Realizamos uma srie de transaes com partes relacionadas. Distribuies e Vendas fora do Brasil Desde 2006, todas as nossas exportaes so comercializadas pela VCP Overseas Holding KfT por meio da VCP Overseas Holding Limited, Budapeste, a filial sua de nossa subsidiria internacional. A fim de facilitar o acesso aos clientes internacionais e aos mercados financeiros internacionais, criamos uma subsidiria integral, a
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Fibria Trading International Ltd. (anteriormente Aracruz Trading International Ltd.), para gerenciar as exportaes para clientes na Europa, sia e Amrica do Norte. Banco Votorantim S.A. Realizamos diversas transaes financeiras com ou atravs do Banco Votorantim, uma instituio financeira controlada pelo GrupoVotorantim e suas coligadas. Em 31 de dezembro de 2009, possuamos cerca de US$112 milhes (de um total de US$2.270 milhes) em depsitos e investimentos. Garantias Em 31 de dezembro de 2009, garantimos o valor de US$245 milhes em dvidas de outros participantes do Grupo Votorantim, correspondente ao valor agregado de dvidas emitido nos mercados de capitais internacionais. Em cada caso, o montante em aberto dos emprstimos garantidos em 31 de dezembro de 2009 corresponde ao valor dos recursos recebidos por ns e/ou por nossas subsidirias na data da emisso. O restante da dvida foi recebido e tambm garantido por outros participantes do Grupo Votorantim. O valor de US$245 milhes correspondente Fibria composto conforme segue: Valor da garantia em aberto em 31 de dezembro de 2009

Devedor primrio Voto-Votorantim Overseas Trading Operations III Limited. .................. Voto-Votorantim Overseas Trading Operations IV Limited. .................. Total .......................

Obrigaes US$300 milhes em ttulos emitidos

Data de Emisso 23.01.04

Data de vencimento da garantia

US$45 milhes 24.06.05 US$200 milhes US$245 milhes

23.01.14

US$400 milhes em ttulos emitidos

24.06.20

Beneficiri o Detentor dos ttulos e Agente fiducirio Detentor dos ttulos e Agente fiducirio

Obs: Prestamos garantias apenas em favor de outras empresas do grupo Votorantim.

Cada devedor primrio relacionado na tabela acima uma entidade de propsito especfico constituda, com a finalidade especfica de atuar como emissora da dvida. Assim sendo, na ocasio do vencimento da dvida emitida, que tambm a data do encerramento da garantia, pagaremos o emprstimo ou tentaremos renegociar seu respectivo vencimento. Em 31 de dezembro de 2009, demos nossa garantia de que os bancos obteriam o valor devido de 91 milhes de dlares dos Estados Unidos a partir de vendas de nossos produtos a determinados clientes, de acordo com nosso Programa de Fornecedores (Vide Item 4B Informaes sobre a Fibria Aspectos Gerais do Negcio Programa de fornecedores) . Os emprstimos concedidos pelo BNDES esto garantidos por bens imobilirios, penhoras sobre algumas terras e ainda garantias pessoais de um dos proprietrios da Hejoassu, a nossa principal controladora. Acreditamos que as outras empresas do Grupo Votorantim, cujos emprstimos so garantidos por ns, so instituies confiveis, e no esperamos ser convocados a efetuar pagamentos por conta das garantias prestadas. Alm disso, considerando a nossa capacidade de obter financiamentos de curto prazo, no acreditamos na existncia de riscos significativos envolvendo a falta de liquidez, mesmo que sejamos obrigados a honrar as nossas garantias, individualmente ou em conjunto. Consulte o Item 5 Reviso e Perspectivas Operacionais e Financeiras Liquidez e Recursos de Capital Compromissos e Contingncias para obter um resumo das garantias prestadas em favor das outras empresas do Grupo Votorantim. Para informaes adicionais sobre os nossos compromissos e contingncias, consulte a Observao 15 de nossas demonstraes financeiras consolidadas auditadas.
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Arrendamentos de reas Florestais Em 31 de dezembro de 2009, arrendamos 194.264 hectares de rea florestal, sendo cerca de 115.889 hectares de rea efetivamente plantada, ou aproximadamente 20% do total de terras destinadas s nossas operaes florestais. Tal arrendamento foi iniciado em 1972 por uma de nossas empresas no estado de So Paulo e continuou desde ento. Os arrendamentos possuem formulrios diferentes, pois as regies possuem tradies de negociao diferentes. Os contratos so geralmente firmados pelo perodo de 14 21 anos e todos consideram um ajuste peridico de acordo com os indicadores governamentais de inflao. Os valores variam de regio para regio a fim de se apresentarem de modo competitivo em comparao a outras atividades rurais, podendo ser a percentagem da produo da colheita ou uma entrada fixa. A frequncia de pagamento tambm pode variar de pagamentos mensais ou anuais operao ps-colheita, quando o arrendamento representa um modelo de parceria. BNDESPar Realizamos uma srie de operaes de financiamento com o BNDES. Em 31 de dezembro de 2009, registramos o valor total de US$805 milhes em emprstimos em aberto junto ao BNDES, denominados em reais contrados para o financiamento de projetos de expanso e modernizao. Os emprstimos junto ao BNDES esto garantidos por penhoras sobre terras, equipamentos e propriedades (incluindo a fbrica de Jacare) e ainda por garantias pessoais de um dos proprietrios da Hejoassu, a principal controladora do Grupo Votorantim. Os nossos emprstimos TJLP junto ao BNDES esto sujeitos taxa de juros de 2,76% ao ano sobre o valor principal e correo pela Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP), que inclui um fator inflacionrio. Em 31 de dezembro de 2009, possuamos o valor adicional total de US$81 milhes em emprstimos junto ao BNDES denominados em reais e sujeitos taxa juros de 7,67% ao ano, corrigidos pela UMBNDES. A variao da UMBNDES representa a mdia ponderada da variao cambial com base em uma cesta de moedas, sobretudo dlares dos Estados Unidos. Durante o exerccio de 2009, a taxa mdia da UMBNDES foi de -25,66% ao ano. Em 31 de dezembro de 2009, a TJLP foi fixada em 6% e durante o exerccio de 2008, apresentou mdia de 6,25% ao ano (Vide Observao 13 de nossas demonstraes financeiras consolidadas). Em 31 de dezembro de 2009, o BNDES efetuou um emprstimo de cerca de 12% de nosso endividamento, e esperamos que a instituio efetue emprstimos de valor significativo no futuro. Vide Item 5 Reviso e Perspectivas Operacionais e Financeiras Liquidez e Recursos de Capital Dvidas BNDES e os Anexos 4.11 e 4.12 do presente relatrio anual. Participamos (como intermedirios) de um Contrato de Investimento celebrado entre a BNDESPar e a VID. Tanto a VID quanto a BNDESPar acordaram em celebrar um contrato de acionistas da Fibria, segundo o qual a aprovao de determinadas questes ficar na dependncia do voto afirmativo da BNDESPar. Vide Item 10C. Contratos Materiais Acordo de Acionistas da Fibria. Para obter mais informaes sobre transaes com partes relacionadas, consulte o Item 5 Reviso e Perspectivas Operacionais e Financeiras Liquidez e Recursos de Capital e a Observao 13 de nossas demonstraes financeiras consolidadas. C. Interesses de Especialistas e Consultores No aplicvel. ITEM 8. INFORMAES FINANCEIRAS A. Demonstraes Financeiras Consolidadas e Outras Informaes Financeiras

Vide Item 3 Informaes Significativas Informaes Financeiras Selecionadas e Item 18 Demonstrativos Financeiros. Compromissos e contingncias Estamos sujeitos a diversos compromissos e contingncias de natureza fiscal, trabalhista e outras. Vide Item 8 Informaes Financeiras Demonstraes Consolidadas e Outras Informaes Financeiras Assuntos
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Legais e a Observao 17 de nossas demonstraes financeiras consolidadas auditadas, alm de discusses sobre nossas principais prticas contbeis. As obrigaes e compromissos contratuais significantes que afetam a nossa liquidez esto representados por: dvidas de curto prazo e de longo prazo, contratos take-or-pay, arrendamentos e dispndios de capitais. Estamos envolvidos em determinados processos jurdicos no Brasil decorrentes de nossas atividades normais de negcios e tomamos providncias quando acreditamos na possibilidade de fazer face a perdas provveis e razoavelmente estimveis. Alm dessas providncias, efetuamos depsitos (includos em outros ativos no circulantes) que nos sero liberados somente no caso de decises judiciais favorveis. As provises e os depsitos para processos fiscais e outros litgios esto demonstrados a seguir: 2009 (em milhes de dlares americanos) Depsitos Provises 196 408 19 45 4 215 457 2008 (em milhes de dlares americanos) Depsitos Provises 127 135 3 20 6 130 161

Fiscal ........................................... Trabalhista ................................... Cveis .......................................... Total ............................................

A Fibria celebrou contratos take-or-pay com fornecedores de energia, transporte, diesel e produtos qumicos pelo perodo de 1 a 10 anos. Os contratos determinam a resciso e suspenso das clusulas de fornecimento devido ao no cumprimento de obrigaes essenciais. As obrigaes contratuais assumidas em 31.12.09 representam US$ 353 milhes. Alm delas, foi firmado um contrato take-or-pay em 2007 que aborda o fornecimento de celulose por 30 anos. O comprometimento estabelecido pelo presente contrato em 31 de dezembro de 2009 representa o valor de US$ 52 milhes p.a.) Assuntos Legais Estamos envolvidos em aes judiciais decorrentes de nossas atividades normais de negcios Tais aes incluem causas cveis, tributrias e trabalhistas e processos de natureza administrativa e ambiental. Embora a quantia correspondente a todo e qualquer passivo decorrente de tais aes no possa ser prevista de modo preciso, em nossa opinio, exceto conforme descrito abaixo, tais aes, caso tenham resultado desfavorvel, no teriam, individualmente ou em conjunto, efeito adverso relevante em nossa situao financeira. Em 31 de dezembro de 2009, figuramos como rus em diversos processos trabalhistas, cveis, ambientais e fiscais, envolvendo a quantia total de perdas provveis e possveis estimadas em US$ 1.154 milho. Faz parte de nossa poltica provisionar contingncias jurdicas nas quais, com base no julgamento de nossos assessores jurdicos, o risco de perda provvel. Em 31 de dezembro de 2009 e 31 de dezembro de 2008, registramos a proviso no valor de US$ 457 milhes e US$ 161 milhes, respectivamente, com a finalidade de cobrir contingncias para processos cujo risco de perda era considerado provvel. Alm disso, em 31 de dezembro de 2009 e 31 de dezembro de 2008, efetuamos depsitos judiciais no valor de US$215 milhes e de US$130 milhes, respectivamente, relacionados a tais processos. Acreditamos que as nossas provises legais sejam suficientes para fazer face a perdas provveis e razoavelmente estimveis no caso de decises judiciais desfavorveis, e que o resultado final dessas questes no representar um impacto significativo em nossa situao financeira ou no resultado de nossas operaes. No podemos estimar o valor de todas as despesas em que possivelmente incorreremos ou das penalidades a serem impostas alm dos valores para os quais constitumos as nossas provises.

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Processos Fiscais Instauramos diversos processos jurdicos nos quais solicitamos a restituio ou contestao da imposio de determinados impostos. Segue abaixo uma descrio de alguns dos mais significativos processos judiciais e fiscais administrativos. Contestamos em tribunais regionais federais as modificaes das taxas e regras para o clculo do PIS e COFINS determinados pela Lei N. 9.718/98. Em novembro de 2001, a Aracruz obteve resultado judicial favorvel. Aps a anlise de determinadas decises jurdicas desfavorveis ou aes judiciais semelhantes a de outras empresas e suas implicaes com relao ao caso da Aracruz na poca, a Aracruz decidiu cancelar em 29 de agosto de 2003 parte da ao judicial com relao ao aumento da taxa e modificaes na base do rendimento tributvel de tais contribuies sociais e decidiu efetuar o pagamento do valor acumulado em parcelas de acordo com o programa de cobrana tributria parcelada especial denominado PAES, decretado pela Lei 10.684/2003. No obstante, devido ao parecer emitido pelo Supremo Tribunal Federal em uma ao judicial semelhante que considerou a modificao das regras para o clculo do PIS e COFINS inconstitucional, a Empresa solicitou e foi concedida uma medida liminar autorizando o no pagamento das parcelas referentes ao PAES relacionadas a tal modificao. Considerando as decises do Supremo Tribunal Federal com relao inconstitucionalidade de tais impostos seguidos de outros tribunais administrativos e judiciais, indicando que a jurisprudncia sobre a questo consolidada, bem como a anulao, em 2009, da Clusula 3, pargrafo 1 da Lei N. 9.718/98, a Empresa, com base na opinio de assessores jurdicos externos, reverteu em setembro de 2009 a proviso com relao a tais aes judiciais que totalizaram na poca R$ 92 milhes. Em 10 de setembro de 2003, a Aracruz obteve uma medida judicial preliminar que concedia o direito de no efetuar o pagamento da Contribuio Social sobre o Lucro Lquido (CSLL), contribuio social federal gerada pelas vendas de exportao a partir de janeiro de 2002, bem como o reconhecimento de quantias de crditos tributrios compensados anteriormente no que se refere a tal questo. Aguardando a deciso final, a Empresa acumulou a quantia de US$ 145 milhes em 31 de dezembro de 2009. As operaes da Empresa esto situadas na rea geogrfica de ADENE e o setor de celulose e papel considerado prioritrio pelo governo brasileiro para o desenvolvimento de tal rea geogrfica. Consequentemente, durante o ano de 2002, a Aracruz solicitou e lhe foi concedido o direito reduo do imposto de renda pagvel sobre seus lucros operacionais. O benefcio tributrio foi autorizado pela ADENE e subsequentemente confirmado pela Secretaria da Receita Federal, ou SRF, em dezembro de 2002. Em 9 de janeiro de 2004, a Aracruz foi notificada pela ADENE sobre sua deciso de cancelar os laudos constitutivos que embasavam os benefcios fiscais aos quais a Empresa tinha direito. Tal deciso resultou em uma nova anlise por parte do departamento jurdico do Ministrio da Integrao Nacional, que concluiu que a rea geogrfica na qual a Empresa est localizada no estaria integrada rea geogrfica da qual faz parte o incentivo fiscal e, portanto, a Empresa no teria mais direito a tal incentivo. Durante os anos de 2004 e 2005, a ADENE emitiu diversos atos com o objetivo de anular o benefcio tributrio usufrudo pela Aracruz. Tais atos sempre foram contestados pela Aracruz. Todavia, em dezembro de 2005, a Aracruz foi intimada pela SRF a pagar a quantia correspondente ao incentivo tributrio que havia registrado, acrescido de juros, totalizando US$ 82 milhes. A Aracruz apresentou sua defesa em janeiro de 2006, porm seus argumentos no foram aceitos pela SRF. A Aracruz apelou ao Conselho de Contribuinte Federal e, em novembro de 2009, foi emitida uma deciso para reconhecer parcialmente o direito da Aracruz ao incentivo fiscal com relao s quantias registradas at 31 de dezembro de 2003. No obstante tal deciso, faz parte do entendimento da administrao, com base no conselho do assessor jurdico externo, que a apurao fiscal seja negada como um todo, incluindo as quantias j registradas at 2004 (US$ 82 milhes em 31 de dezembro de 2004), considerando que o incentivo fiscal foi registrado de acordo com os requerimentos legais e leis da SRF e da ADENE. Portanto, nenhuma proviso por perdas foi registrada com relao s quantias referentes aos benefcios j reconhecidos. A administrao da Empresa tambm acredita, com base em opinies de assessores administrativos externos, que o cancelamento do incentivo fiscal com relao aos anos futuros (at 2012 para Fiberlines A e B e 2013 para Fiberline C da Unidade Aracruz) ilegal devido ao fato de o incentivo ter sido concedido mediante o cumprimento de condies pr-determinadas (implantao, expanso e modernizao das fbricas industriais). Portanto, a Empresa possui o direito garantido legalmente de usufruir o
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incentivo fiscal at a data estabelecida sob os termos da legislao aplicvel nos atos emitidos pela ADENE. Porm, no h garantia de que o benefcio fiscal ser atualizado ou disponibilizado no futuro. No obstante a confiana nos mritos do caso, a Empresa, considerando os fatos ocorridos durante os anos de 2004 e 2005, que indicam a propenso da ADENE e da SRF em cancelar o incentivo fiscal, decidiu ser conservadora e parar de reconhecer o incentivo no clculo do imposto de renda pagvel a partir de 2005 at que a deciso judicial final seja promulgada. Em dezembro de 2007, duas apuraes fiscais nos valores de US$ 122,8 milhes e US$ 520,8 milhes foram emitidas pela SRF contra nossa empresa com relao ao IRPJ e CSLL sobre o rendimento a partir do ajuste de equivalncia patrimonial para investimentos em empresas "offshore" (entidades situadas no exterior) controladas pela Fibria durante o perodo de 2002 a 2006. Consideramos a expectativa de perdas sob os termos de tais apuraes remotas e, consequentemente, no registramos provises relativas a tal questo. Instauramos uma ao judicial declaratria contestando a legalidade da incluso do imposto de valor agregado estadual sobre as vendas e servios, o ICMS, na base do clculo do imposto para a Contribuio para o Financiamento da Seguridade Social, ou COFINS, e tambm afirmando nosso direito de reaver as quantias que acreditamos ter pagado em excesso. Os valores envolvidos em tais reclamaes totalizam US$ 26 milhes. Com base no conselho de nossa assessoria jurdica, fizemos uma proviso para perdas provveis decorrentes de tal processo no valor total de US$ 11 milhes, cujo valor depositamos em juzo. Instauramos processos para afirmar a continuidade dos crditos do ICMS em compras de matria-prima para a produo de papel. A constituio brasileira concede imunidade fiscal para papel utilizado para a produo de livros, jornais e peridicos. Argumentamos que tal imunidade tambm deve ser aplicada com relao a matriasprimas utilizadas na produo de papel isento de impostos. O valor total da reclamao de US$ 56 milhes. Com base no conselho de nossa assessoria jurdica, registramos uma proviso para contingncias de perdas provveis na quantia total de US$ 21 milhes, cujo valor depositamos em juzo. Em outubro de 2006, recebemos 32 notificaes com relao a apuraes fiscais emitidas pelo governo do Estado do Esprito Santo, com o montante agregado de US$ 44 milhes relacionado ao no cumprimento alegado das obrigaes subsidirias formais e registro inadequado dos crditos do ICMS a partir de ativos fixos e outros produtos adquiridos para a utilizao no processo da produo de celulose. Pagamos as quantias correspondentes a 15 das apuraes fiscais e contestamos as demais 17, o que totalizou US$ 44 milhes. Em janeiro de 2009, foram promulgadas decises administrativas que nos favoreceram com relao s apuraes fiscais contestadas, totalizando US$ 6 milhes. Em maro de 2008, o Estado do Esprito Santo instaurou um processo contra nossa empresa com relao a trs das apuraes fiscais contestadas, o que totalizou US$ 34 milhes. Com base na opinio de nossa assessoria jurdica, acreditamos que nossas chances de obter um resultado favorvel no processo judicial variam entre possvel e provvel e, por isso, nenhuma proviso foi reconhecida. Em Novembro de 2009, a empresa aderiu ao Programa de Recuperao Fiscal (REFIS), institudo pela Lei no 11.941/09 e pela Medida Provisria no 470/2009 e cujo objetivo equalizar e regularizar os passivos fiscais por meio de um sistema especial de pagamento e de parcelamento de obrigaes fiscais e previdencirias. Estimamos que o valor total devido a Receita Federal do Brasil (RFB) ser reduzido R$ 242 milhes para R$ 215 milhes representando um desconto de 60% em multas e 25% no juros includo nas avaliaes de impostos o qual havamos decidido pagar inicialmente em 180 parcelas mensais. De acordo com os termos do REFIS, a RFB pode vir a determinar em cada situao o valor mnimo de cada parcela a ser paga pelas empresas quando estas submetem seus impostos devidos ao programa. Anteriormente cada envio, somos requeridos a pagar R$5.000,00 por ms para se beneficiar do REFIS. At a data de arquivamento deste documento, a RFB no havia determinado o valor mnimo de cada parcela a ser pago por ns. Processos Trabalhistas Figuramos como rus em 3.700 processos judiciais relacionados especialmente a processos trabalhistas movidos por nossos ex-funcionrios. Tais reclamaes esto relacionadas principalmente ao efeito da variao nos ndices de inflao (planos econmicos), sobre a penalidade de 40% aplicvel ao Fundo de Garantia por Tempo de Servio FGTS), e registramos uma proviso para processos trabalhistas no valor de R$ 56 milhes. Em maro de
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2009, realizamos acordos de reclamaes pendentes instauradas pelo sindicato dos trabalhadores perante a 1 Vara Trabalhista de Jacare, que alegavam a necessidade de pagamento de bnus por risco e adicionais de periculosidade para funcionrios da fbrica de Jacare, no valor de US$ 17 milhes, a serem pagos em quatro parcelas durante o ano de 2010. Processos Cveis Ao Coletiva Figuramos atualmente como rus no processo relacionado a perdas derivadas incorridas pela Aracruz no quarto trimestre de 2008. Tal processo inclui uma ao judicial coletiva de ttulos instaurada em novembro de 2008 contra a Aracruz e alguns de seus executivos e diretores em um tribunal federal dos EUA aparentemente em nome de pessoas que compraram aes da Aracruz e American Depositary Receipts (ADRs) (ttulos emitidos por bancos americanos destinados a captar recursos de investidores estrangeiros) entre 7 de abril e 2 de outubro de 2008, cujo processo estamos atualmente respondendo. A reclamao declara violaes alegadas da Clusula 10(b) da Lei e Regra Cambial 10-5 promulgada e da Clusula 20(a) da Lei Cambial, alegando que adulteramos ou no revelamos informaes relativas e perdas decorrentes de determinadas transaes derivadas que realizamos. Os querelantes desejam reembolso compensatrio no especfico dos danos e despesas. Em 5 de outubro de 2009, os querelantes instauraram uma reclamao adicional que reduziram a classe de querelantes para pessoas que adquiriram os ADRs da Aracruz entre 7 de abril e 2 de outubro de 2008. Outros Processos Durante a Assembleia Geral Extraordinria da Aracruz em 24 de novembro de 2008, os acionistas da Aracruz decidiram que deveria ser instaurado um processo derivado sob os termos da legislao brasileira contra Isac Roff Zagury, ex-diretor executivo Financeiro da Aracruz, a fim de declar-lo legalmente responsvel por perdas significativas incorridas pela Aracruz com transaes derivadas em 2008 que foram executadas sem observncia aos limites estabelecidos na poltica financeira da Aracruz. O processo foi devidamente instaurado perante o Tribunal da cidade do Rio de Janeiro em 20 de fevereiro de 2009. A CVM instituiu processos administrativos relacionados s perdas da Aracruz com transaes derivadas em 2008. A CVM solicitou que fornecssemos informaes relativas a tais transaes e cumprimos imediatamente tal solicitao. Os processos de tal natureza visam definir a responsabilidade final dos diretores, executivos, membros do Conselho Fiscal, auditores independentes e acionistas envolvidos no objeto da investigao e geralmente no afetam de forma relevante a empresa relacionada. Disputas Agrrias Em abril e outubro de 2006 e em dezembro de 2009, o Instituto Nacional de Colonizao e Reforma Agrria, INCRA, publicou Editais informando que os Relatrios de Identificao Tcnica emitidos pelas comisses estabelecidas pelo prprio instituto concluram que aproximadamente 34.430 hectares de terra localizados nos Municpios de Conceio da Barra e So Mateus, no estado do Esprito Santo, so considerados territrios pertencentes s Comunidades Quilombolas de Linharinho, de So Jorge e de So Domingos, compreendendo reas de 9.500 hectares, 13.070 hectares e 11.860 hectares, respectivamente. Relativo rea total, aproximadamente 25.330 hectares representam nossa propriedade e posse legtima e de nosso subsidirio Mucuri Agroflorestal S.A., sendo 8.500 hectares localizados na rea considerada territrio da comunidade Linharinho, 8.630 hectares localizados na rea considerada territrio da comunidade So Jorge e 8.200 hectares localizados na rea considerada territrio da comunidade So Domingos. Apresentamos nossa defesa em tempo hbil, contestando ambos os Editais, e estamos confiantes com relao aos mritos de nosso caso. Para obter mais informaes sobre esses processos, consulte a Observao 17 das nossas demonstraes financeiras consolidadas auditadas.

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Dividendos e Poltica de Dividendos Geral Os valores disponveis para distribuio de dividendos so determinados com base nos procedimentos previstos na Lei das Sociedades por Aes, descritos a seguir. Devemos destinar 5% de nosso lucro lquido anual, apurado em conformidade com a Lei das Sociedades por Aes e com os Princpios de Contabilidade Geralmente Aceitos no Brasil (PCGA) , a uma reserva legal, at que esse valor atinja 20% de nosso capital social registrado no encerramento do ltimo exerccio social. No entanto, no solicitado que destinemos quaisquer valores a nossa reserva legal no exerccio em que o saldo dessa reserva, acrescido do montante das reservas de capital, ultrapasse 30% de nosso capital. A reserva legal somente poder ser utilizada para compensar prejuzos acumulados ou aumentar o nosso capital social e no poder ser distribuda. Em 31 de dezembro de 2009, o saldo remanescente da reserva legal compreendia US$195 milhes. De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, aps a apropriao dos montantes reserva legal, poderemos, dependendo da aprovao dos acionistas, destinar parte do saldo remanescente a uma reserva de contingncias para perdas futuras. No encerramento de cada exerccio fiscal, todos os acionistas tm direito a receber um dividendo obrigatrio, tambm conhecido como distribuio obrigatria. Para a distribuio obrigatria, devemos destinar no mnimo 25% do lucro lquido aps o desconto dos impostos sob os termos dos PCGA , depois de deduzidos quaisquer valores a ttulo de impostos, prejuzos acumulados e participao dos funcionrios e da administrao, diminudo ou acrescido, conforme o caso, dos seguintes valores: importncia destinada constituio da reserva legal; e importncia destinada formao da reserva para contingncias e toda e qualquer quantia deduzida com relao mesma reserva acumulada em exerccios fiscais anteriores.

Mediante determinadas circunstncias, porm, permitido a uma empresa brasileira omitir o pagamento da distribuio obrigatria. A administrao da Empresa considerou que a distribuio obrigatria de dividendos relacionada ao ano de 2009 no corresponde situao financeira da Empresa e props que a Assembleia Geral Ordinria a ser realizada at 30 de abril de 2010 no efetue tal pagamento. Vide "Item 8. Distribuio Obrigatria" e Observao 19 de nossas demonstraes financeiras consolidadas auditadas. Segundo a Lei das Sociedades por Aes, o montante da distribuio obrigatria que ultrapassar a parcela realizada do lucro lquido em um determinado exerccio poder ser destinado constituio da reserva de lucros no realizados, e a distribuio obrigatria poder ser limitada parcela realizada do lucro lquido. A parcela realizada do lucro lquido o valor pelo qual o lucro lquido exceder a soma (1) do resultado lquido positivo, se houver, da equivalncia patrimonial decorrente de investimentos e perdas em nossas subsidirias e algumas coligadas, e (2) do lucro, ganho ou rendimento em transaes cujo prazo de realizao financeira ocorra aps o trmino do exerccio social subsequente. Os valores destinados constituio da reserva de lucros no realizados so realizados nos anos subsequentes; tais valores devem ser acrescidos ao pagamento do dividendo relativo ao ano de realizao. Os valores disponveis para distribuio so determinados com base nas demonstraes financeiras elaboradas de acordo com as prticas emanadas da Lei das Sociedades por Aes. Alm disso, os valores referentes a benefcios de incentivo ou restituies fiscais so destinados a uma reserva de capital separada de acordo com a Lei das Sociedades por Aes Essa reserva de incentivo para investimentos em geral no est disponvel para distribuio, embora possa ser utilizada para absorver prejuzos, sob certas circunstncias, ou ser capitalizada Os montantes apropriados a essa reserva no esto disponveis para distribuio na forma de dividendos. A Lei das Sociedades por Aes permite o pagamento de dividendos intermedirios por uma Empresa a partir de lucros acumulados j existentes, relativos ao exerccio fiscal ou semestre anteriores, com base nas demonstraes financeiras aprovadas pelos acionistas. No efetuamos o pagamento de dividendos em 2009, pois no houve lucros contabilizados at 31 de dezembro de 2008.
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Os lucros acumulados no apropriados, apresentados em nossas demonstraes financeiras elaboradas segundo as PCGAs nos Estados Unidos, representam lucros acumulados aps as destinaes definidas pela Lei das Sociedades por Aes, conforme descrito no pargrafo terceiro acima. Os lucros acumulados no apropriados de acordo com as PCGAs nos Estados Unidos no afetam os investidores norte-americanos de maneira significativa, uma vez que os lucros passveis de distribuio so aqueles contabilizados em nossos livros segundo as PCGAs no Brasil. Os saldos apropriados de reservas apresentados nas demonstraes financeiras elaboradas segundo as PCGAs nos Estados Unidos na data do balano patrimonial refletem as respectivas contas estatutrias brasileiras convertidas a taxas de juros histricas e no refletem os montantes disponveis para distribuio. A legislao brasileira permite o pagamento de dividendos somente em reais, limitado aos lucros acumulados no apropriados em nossas demonstraes financeiras preparadas de acordo com os PCGA no Brasil. Em 31 de dezembro de 2009, em nossos livros legais elaborados de acordo com os PCGA no Brasil, registramos lucros acumulados no apropriados (Reserva de Investimentos) no montante de R$ 1.202 milhes, equivalente a US$690 milhes relativo taxa de cmbio de 31 de dezembro de 2009. Os lucros acumulados no apropriados apresentados de acordo com os PCGA no Brasil podem ser utilizados para o pagamento facultativo de dividendos complementares, mas no podemos assegurar que efetuaremos tais pagamentos em um futuro prximo. No poder haver distribuio de dividendos caso sejam apresentados prejuzos acumulados de acordo com os PCGA no Brasil, a menos que o saldo negativo seja revertido com a liberao de outras reservas. Distribuio obrigatria Segundo o nosso estatuto social, pelo menos 25% de nosso lucro lquido ajustado determinado sob os termos dos PCGA no Brasil referente ao exerccio fiscal anterior dever ser distribudo como dividendo obrigatrio anual. Os dividendos devero ser pagos no prazo de 60 dias contados a partir da data da Assembleia Geral Ordinria anual que aprovar a distribuio, a menos que, por deliberao dos acionistas, outra data seja determinada, que no dever, por sua vez, ser posterior ao enceramento do exerccio fiscal em que os respectivos dividendos tiverem sido declarados. A distribuio obrigatria baseada em um percentual do lucro lquido ajustado, nem inferior a 25% e nem em um valor monetrio fixo por ao. A Lei das Sociedades por Aes permite, no entanto, que uma companhia deixe de efetuar a distribuio obrigatria de dividendos, caso o Conselho de Administrao informe assembleia geral que tal distribuio seria incompatvel com a situao financeira da empresa, estando essa suspenso do pagamento sujeita aprovao da assembleia e anlise do Conselho Fiscal. O Conselho de Administrao deve submeter a sua justificativa para a suspenso da distribuio de dividendos CVM no prazo de cinco dias contados a partir da data da assembleia de acionistas. Os lucros no distribudos por conta dessa suspenso devem ser destinados a uma reserva especial, e, caso no sejam absorvidos por perdas posteriores, distribudos na forma de dividendos logo que a situao financeira da empresa assim o permitir. As regras referentes suspenso aplicam-se aos detentores de ADSs A distribuio obrigatria pode ainda limitar-se parcela realizada do lucro lquido, conforme descrito em Geral. A administrao da Empresa considerou que a distribuio obrigatria de dividendos relacionada ao ano de 2009 no corresponde situao financeira da Empresa e props que a Assembleia Geral Ordinria a ser realizada at 30 de abril de 2010 no efetue tal pagamento. Para obter mais informaes sobre a nossa poltica de dividendos, consulte a Poltica de Dividendos. Pagamento de dividendos A Lei das Sociedades por Aes exige que realizemos uma Assembleia Geral Ordinria anual at o dia 30 de abril de cada ano, na qual os acionistas devero deliberar, entre outros assuntos, sobre o pagamento de nossos dividendos anuais. De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, os dividendos devem ser pagos dentro de 60 dias da data declarada, a menos que, por deliberao dos acionistas, outra data seja determinada para o pagamento, que dever ocorrer antes do encerramento do exerccio fiscal em que os respectivos dividendos tiverem sido declarados. Um acionista tem um prazo de trs anos a partir da data de pagamento dos dividendos para reclamar judicialmente seus dividendos (ou pagamentos referente aos juros, conforme descrito em Pagamentos adicionais sobre o patrimnio lquido dos acionistas) com respeito a suas aes, perodo aps o qual cessar a nossa obrigao quanto a tais pagamentos. Nossas demonstraes financeiras podem ser elaboradas semestralmente ou por prazos mais curtos. O nosso Conselho de Administrao pode declarar a distribuio de dividendos com base nos lucros apurados nas demonstraes financeiras semestrais. O Conselho de Administrao pode ainda declarar a distribuio de
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dividendos intermedirios a partir de lucros acumulados anteriormente ou de uma reserva de lucros, desde que estejam apresentados em tais demonstraes financeiras ou na ltima demonstrao financeira anual aprovada por deliberao da assembleia de acionistas. Em geral, os acionistas que no residem no Brasil devem registrar os seus investimentos patrimoniais junto ao Banco Central do Brasil para que possam remeter ao exterior dividendos, provenientes de vendas e outros valores resultantes de suas aes. As aes ordinrias que lastreiam as ADSs sero mantidas no Brasil pelo Banco Ita S.A., tambm denominado custodiante, na qualidade de agente do depositrio, que o titular registrado nos livros de registro do agente de escriturao de nossas aes. O atual agente de escriturao o Banco Ita S.A. O depositrio registra as aes ordinrias que lastreiam as ADSs junto ao Banco Central do Brasil e poder, assim, remeter ao exterior dividendos, proventos de vendas e outros valores resultantes das aes preferenciais. Os pagamentos de dividendos e distribuies em espcie, caso haja, sero efetuados reais ao custodiante em nome do depositrio, que converter esses recursos em dlares americanos e far com que esses dlares sejam entregues ao depositrio para distribuio aos detentores de ADSs. Na hiptese de o custodiante ser incapaz de converter imediatamente a moeda brasileira recebida a ttulo de dividendos em dlares americanos, o valor em tal moeda corrente devido aos detentores de ADSs poder ser prejudicado pelas desvalorizaes do real que ocorrerem antes que esses dividendos sejam convertidos. Segundo a Lei das Sociedades por Aes, os dividendos pagos aos acionistas que no sejam residentes no Brasil, inclusive detentores de ADSs, esto isentos do imposto de renda retido na fonte brasileiro, com exceo dos dividendos declarados com base em lucros gerados at 31 de dezembro de 1995, que estaro sujeitos ao imposto retido na fonte brasileiro a taxas variveis. Vide Item 10. Informaes Adicionais Tributao Consequncias de Determinados Impostos Brasileiros. Em 2007, pagamos dividendos superiores ao montante obrigatrio. Em 2008 e 2009, nenhum dividendo foi pago ou acumulado referente a operaes do exerccio 2007 e 2008, quando houve uma perda, conforme calculado pelos PCGAs no Brasil. Poltica de dividendos A declarao de dividendos anuais, incluindo dividendos superiores distribuio obrigatria, exige aprovao por maioria de votos dos detentores de nossas aes ordinrias presentes na Assembleia Geral Ordinria e depender de uma srie de fatores. Esses fatores que incluem o resultado de nossas operaes, situao financeira, necessidades de caixa, prospectos futuros, nossa classificao de crdito, aspectos macroeconmicos e outros fatores considerados relevantes por nossos acionistas. Historicamente, nossos acionistas tratam dessas questes segundo as recomendaes de nosso Conselho de Administrao. No contexto de nosso planejamento fiscal, poderemos, no futuro, definir se vantajoso para ns distribuir juros sobre o capital. Alm dos fatores descritos acima e considerando a aquisio da Aracruz em 2009, o aumento resultante de nosso nvel de endividamento, o programa de gerenciamento de responsabilidade e nosso plano de negcios a longo prazo e conforme permitido pelos estatutos aplicveis da Lei das Sociedades por Ao, nosso Conselho de Administrao recomendar que nenhum dividendo ou juros atribuveis ao capital sejam pagos com relao aos resultados relatados de 2009. Nenhum dividendo foi pago no ano de 2008 devido s condies econmicas presentes na poca. Durante o perodo de 2003 a 2007, segundo a poltica de dividendos da Empresa, conforme aprovao de nosso Conselho de Administrao, foi efetuado o pagamento de dividendos e/ou juros sobre o capital prprio com base em 60% do fluxo de caixa livre. O fluxo de caixa livre deve corresponder ao valor igual ao EBITDA menos variaes no capital circulante, menos imposto de renda e menos dispndios de capital, e ser baseado em nossas demonstraes financeiras elaboradas de acordo com a Lei das Sociedades por Aes, com os PCGAs no Brasil e com as regras e disposies da CVM e da Bovespa. "EBITDA representa o lucro operacional antes das despesas financeiras (rendimento) e ganhos (perdas) de certos investimentos registrados pelo mtodo de equivalncia patrimonial, mais depreciao, amortizao e exausto; as variaes no capital circulante esto representadas pelo caixa lquido resultantes (ou utilizados na) reduo (aumento) do ativo circulante e pelo(a) aumento (reduo) do passivo circulante decorrentes; imposto de renda corresponde nossa efetiva despesa de imposto de renda e contribuio social; e a expresso dispndios de capital significa o caixa lquido utilizado em nossos dispndios de capital, nos casos em que tais itens venham a figurar nas demonstraes do resultado e/ou do fluxo de caixa de
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nossas demonstraes financeiras anuais elaboradas em consonncia com as exigncias da Lei das Sociedades por Aes. Fica antecipado que, dada a natureza cclica de nossos negcios de celulose e papel, as distribuies de dividendos e/ou de juros na participao sero efetuadas uma vez ao ano. A declarao de dividendos anuais, incluindo dividendos superiores distribuio obrigatria, continuar a exigir aprovao por maioria de votos dos detentores de nossas aes ordinrias presentes na Assembleia Geral Ordinria e a depender de uma srie de fatores, incluindo o resultado das operaes, situao financeira, necessidades de caixa, possibilidades futuras, classificao de crdito, aspectos macroeconmicos e outros fatores considerados relevantes por nossos acionistas e Conselho de Administrao. Nossa poltica de dividendos pode ser alterada ou extinta a qualquer momento. Dividendos A tabela a seguir apresenta os dividendos pagos aos detentores de nosso capital social desde o exerccio fiscal de 2006. Os valores na tabela abaixo referem-se a dividendos de caixa declarados, que diferem dos dividendos apresentados em dlares americanos na demonstrao da mutao do patrimnio lquido includa em nossas demonstraes financeiras consolidadas, devido aos efeitos de converso apurados at a data de pagamento dos dividendos: Aes preferenci Aes ordinrias(1) ais(1) (em US$ por ao) 0,7379 0,8117 0,6360 0,7171

Data do primeiro pagamento 10.05.07 (2) 10.05.08 (2) _______________

(1) (2)

Exerccio Fiscal 2006 2007

Aes Aes Ordinrias Preferenciais (em R$ por ao) 1.4963 1,6459 1.4863 1,6349

Com base no valor declarado em R$ convertido para dlares americanos taxa de cmbio vigente na data do primeiro pagamento. Dividendos distribudos na forma de Participao Acionria [Interest on Equity - ISE]. Valores brutos da reteno na fonte de 15%.

Em 11 de dezembro de 2007, declaramos dividendos (na forma de juros sobre o capital prprio) relativos ao exerccio fiscal de 2007, no valor bruto de R$ 318 milhes (equivalentes a US$188 milhes), pagos em maio de 2008, aps a nossa Assembleia Geral Ordinria anual (realizada em 30 de abril de 2008). Esse valor representa aproximadamente 30% de nossas receitas lquidas em 2007 e rendimento de 3%. Os detentores de nossas aes preferenciais tm direito a receber dividendos por ao 10% superiores queles pagos a detentores de aes ordinrias. Nenhum dividendo foi pago no ano de 2008 devido s condies econmicas da poca. Com relao ao exerccio fiscal de 2009, nosso Conselho de Administrao recomendar que nenhum dividendo ou juros sobre o prprio capital sejam pagos devido a fatores descritos na "Poltica de Dividendos". A desvalorizao do real tem impacto no montante disponvel para distribuio quando avaliados em dlares americanos. Os valores reportados como disponveis para distribuio em nossos registros contbeis estatutrios, preparados nos termos do GAAP brasileiro, diminuiro ou aumentaro quando avaliados em dlares americanos medida que o real sofre depreciao ou apreciao, respectivamente, em relao ao dlar. A desvalorizao do real resulta em perdas lquidas cambiais internacionais j includas na demonstrao de operaes estabelecida segundo o GAAP brasileiro, e que reduzem o montante de ganhos no apropriados disponveis para distribuio. A legislao brasileira permite o pagamento de dividendos somente em reais, limitado aos lucros acumulados no apropriados em nossas demonstraes financeiras preparadas de acordo com os PCGA no Brasil. Em 31 de dezembro de 2009, dispnhamos de US$ 70 em lucros acumulados apropriados disponveis para o pagamento de dividendos. B. Mudanas Significativas

No houve mudanas ou eventos significativos aps a data do balano patrimonial em 31 de dezembro de 2009, alm dos eventos j descritos neste relatrio anual.

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ITEM 9. OFERTA E NEGOCIAO DE AES EM BOLSA A. Detalhes da Oferta e Negociao de Aes em Bolsa

As ADSs so negociadas na Bolsa de Valores de Nova York sob o smbolo FBR. As nossas aes ordinrias so negociadas na Bolsa de Valores de So Paulo sob o smbolo FIBR3 (antes de 18 de novembro de 2009, as negociaes eram feitas sob o smbolo "VPC4"). Em 31 de dezembro de 2009 havia um registro de aproximadamente 22.500 acionistas Informaes sobre Preos de Mercado A tabela abaixo apresenta, para os perodos indicados, os preos de venda de fechamento mximos e mnimos reais nominais para cada ao preferencial (at 12 de agosto de 2009) e aes ordinrias (a partir de 12 de agosto de 2009) na Bolsa de Valores de So Paulo. A tabela abaixo apresenta ainda, para os perodos indicados, os preos de venda mximos e mnimos por ADS no ltimo dia de cada respectivo trimestre. Vide Item 3 Informaes Significativas Informaes Financeiras Selecionadas Taxas de Cmbio para mais informaes quanto a taxas de cmbio aplicveis durante os perodos apresentados abaixo:
Reais por Ao Preferencial (at 12 de agosto de 2009, Aes ordinrias a partir de tal data) Alta Baixa 2005: 2006: 2007 2008: Anual .......................................................................... Anual .......................................................................... Anual .......................................................................... Primeiro Trimestre ..................................................... Segundo Trimestre...................................................... Terceiro Trimestre ...................................................... Quarto Trimestre ........................................................ Anual .......................................................................... Primeiro Trimestre ..................................................... Segundo Trimestre...................................................... Terceiro Trimestre ...................................................... Quarto Trimestre ........................................................ Anual .......................................................................... 39,37 44,30 23,39 27,20

Dlares americanos por ADS Alta Baixa 15,69 20,04 10,61 12,22

59,18
57,31 57,46 43,03 28,80 57,46 19,75 25,40 31,65 39,77 39,77

36,19
43,79 42,84 27,90 11,80 11,80 8,51 11,10 20,64 23,80 8,51

34,45
37,36 38,38 29,73 16,44 38,38 9,89 13,84 17,15 23,11 23,11

17,01
27,41 29,32 15,32 5,32 5,32 3,92 5,41 11,46 13,11 3,92

2009:

Preo por ao no ltimo semestre:

Outubro de 2009 ........................................................ Novembro de 2009 ..................................................... Dezembro de 2009...................................................... Janeiro de 2010........................................................... Fevereiro de 2010 ....................................................... Maro de 2010 ............................................................ 30,30 30,11 39,77 40,80 37,35 40,50 24,20 23,80 30,50 33,20 32,59 33,35 17,86 17,75 23,11 24,13 20,88 22,86 13,66 13,11 18,15 18,08 17,53 18,58

B.

Plano de Distribuio

No aplicvel. C. Mercados

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Negociao na Bolsa de Valores de So Paulo As transaes realizadas na Bolsa de Valores de So Paulo so liquidadas trs dias teis aps a data de negociao. A entrega e o pagamento dos ttulos so efetuados por meio de diferentes cmaras de compensao para cada bolsa de valores, as quais mantm contas para as corretoras participantes. Normalmente, pede-se que a vendedora entregue os ttulos na cmara de compensao no segundo dia til aps a data de negociao. A cmara de compensao da Bolsa de Valores de So Paulo a Companhia Brasileira de Liquidao e Custdia (CBLC). A fim de exercer melhor controle sobre a volatilidade, a Bolsa de Valores de So Paulo adotou o sistema "circuit breaker", segundo o qual as sesses de negociao podero ser interrompidas por um perodo entre 30 minutos ou uma hora, sempre que os ndices dessa bolsa de valores carem abaixo dos limites de 10% e 15%, respectivamente, em comparao ao ndice registrado na sesso de negociao anterior. A Bolsa de Valores de So Paulo apresenta menor liquidez em comparao Bolsa de Valores de Nova York ou a outras bolsas de valores internacionais de grande porte. Em 31 de dezembro de 2009, a capitalizao de mercado agregado total das 385 empresas listadas na Bolsa de Valores de So Paulo correspondia a aproximadamente US$1,3 trilhes, sendo que as 10 maiores empresas listadas na Bolsa de Valores de So Paulo representavam cerca de 50% desse total. Embora quaisquer aes em circulao de uma empresa listada possam ser negociadas em uma bolsa de valores no Brasil, na maioria dos casos, menos da metade das aes listadas encontram-se efetivamente disponveis ao pblico para negociao, sendo as restantes detidas por pequenos grupos de controladores, por entidades governamentais e por um acionista principal. Em 31 de dezembro de 2009, fomos responsveis por aproximadamente 0,78% da capitalizao de mercado de todas as companhias listadas na Bolsa de Valores de So Paulo. A negociao na Bolsa de Valores de So Paulo por investidores que no residem no Brasil est sujeita a determinadas limitaes impostas pela legislao de investimentos estrangeiros e pela legislao tributria brasileira. Vide Item 10 Informaes Adicionais Tributao e Item 10 Informaes Adicionais Controles Cambiais. Regulamentao dos Mercados de Ttulos e Valores Mobilirios Os mercados de ttulos e valores mobilirios no Brasil so regulamentados pela Lei N 6.835/76 e pela CVM, que tem competncia para disciplinar as bolsas de valores e mercados de ttulos e valores mobilirios em geral, pelo Conselho Monetrio Nacional e pelo Banco Central do Brasil, que tem poderes, entre outros, para credenciar as corretoras de valores e regulamentar os investimentos estrangeiros e as operaes de cmbio. De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, uma empresa aberta, como a nossa, ou fechada. Todas as empresas abertas, incluindo a nossa, so registradas na CVM e esto sujeitas s exigncias relativas apresentao de informaes, para que possam oferecer os seus ttulos e valores mobilirios ao pblico ou registrlos em uma bolsa de valores no Brasil. As nossas aes ordinrias so negociadas na Bolsa de Valores de So Paulo, mas podem ser negociadas em carter privado, estando tal negociao sujeita a certas limitaes, ou ainda no mercado de balco brasileiro. O mercado de balco brasileiro envolve negociaes diretas em que uma instituio financeira registrada junto CVM atua como intermediria. Temos a opo de solicitar que as negociaes de nossos ttulos e valores mobilirios na Bolsa de Valores de So Paulo sejam suspensas antes da comunicao de um fato relevante. As negociaes tambm podero ser suspensas por iniciativa da Bolsa de Valores de So Paulo ou da CVM, com base na convico de que, entre outros motivos, uma empresa forneceu informaes inadequadas a respeito de um fato relevante ou forneceu respostas incorretas a questionamentos feitos pela CVM ou pela Bolsa de Valores de So Paulo, entre outros motivos. As leis brasileiras sobre valores mobilirios, a Lei das Sociedades por Aes e os regulamentos emitidos pela CVM, pelo Conselho Monetrio Nacional e pelo Banco Central do Brasil estipulam, entre outras disposies, normas sobre os requisitos de divulgao de informaes e restries quanto a negociaes com base em informaes privilegiadas, manipulao de preos e proteo de acionistas minoritrios. Contudo, os mercados de capitais brasileiros no so to regulamentados e supervisionados quanto os mercados de capitais dos Estados Unidos ou os mercados de valores mobilirios de outras jurisdies.
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Padres de Governana Corporativa da Bolsa de Valores de So Paulo A Bolsa de Valores de So Paulo listou os seguintes segmentos: Governana Corporativa Nvel 1; Governana Corporativa Nvel 2; e O Novo Mercado da Bolsa de Valores de So Paulo.

Tais segmentos foram concebidos visando a comercializao de aes emitidas por empresas que se comprometem voluntariamente a cumprir com as prticas de governana corporativa e requisitos de divulgao que se somam aos requeridos pela Lei das Sociedades por Aes. A incluso de uma empresa em qualquer desses novos segmentos exige o cumprimento de uma srie de regras de governana corporativa, As quais foram estabelecidas com o objetivo de garantir mais direitos aos acionistas e fortalecer a qualidade das informaes fornecidas pelas empresas brasileiras. Em 14 de novembro de 2001, concordamos em adotar nveis mais elevados de governana corporativa e os requerimentos de transparncia definidos pela Bolsa de Valores de So Paulo, a fim de ingressar no seleto grupo de empresas listadas segundo o Nvel 1 de Requerimentos de Governana Corporativa. Em 27/04/2010, celebramos um contrato de corretagem com a Bolsa de Valores de So Paulo, pelo qual concordamos em atender a nveis mais elevados de requerimentos de governana corporativa e de transparncia definidos pela Bolsa de Valores de So Paulo, a fim de nos qualificarmos como empresa permitida no Novo Mercado. Ao nos tornarmos uma empresa submetida s regras do Novo Mercado, assumimos certos compromissos, dentre os quais: (i) manter uma estrutura de capital em aes composta exclusivamente de aes ordinrias; (ii) assegurar que as aes representando 25% de nosso capital em aes total pendente pertencem a investidores, e no aos nossos diretores, executivos e quaisquer acionistas controladores; (iii) adotar procedimentos de oferta os quais favoream a posse ampla de aes sempre que houver uma oferta pblica; (iv) cumprir com os padres mnimos de divulgao trimestral; (v) cumprir com rigorosas polticas de divulgao com respeito s transaes envolvendo nossos ttulos mobilirios realizadas por algum de nossos acionistas controladores, diretores e executivos; (vi) elaborar uma pauta de eventos corporativos e disponibiliz-la aos nossos acionistas; (vii) oferecer direitos de tagalong aos acionistas minoritrios (o que significa que, mediante a aquisio de uma participao controladora, o comprador dever tambm aceder na compra de aes pertencentes a acionistas minoritrios pelo mesmo preo pago pelas aes pertencentes participao controladora); (viii) em caso de remoo de aes, realizar oferta de compra pblica por nossas aes ordinrias a preo no mnimo igual ao valor econmico determinado segundo avaliao; (ix) apresentar balano anual preparado de acordo ao, ou conciliado com, o PGGA dos Estados Unidos ou os Padres Internacionais de Divulgao de Informaes Financeiras; (x) estabelecer um mandato de dois anos para todos os membros do Conselho de Administrao; (xi) exigir que pelo menos 20% de nosso Conselho de Administrao seja formado por diretores independentes; e (xii) submeter Cmara de Arbitragem do Mercado todas as controvrsias e disputas envolvendo nossa empresa, membros de nosso Conselho de Administrao, do Conselho de Diretores Executivos, do Conselho Fiscal ou acionistas no tocante aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao ou efeito do contrato de corretagem e regulamentaes do Novo Mercado, nossos estatutos, a Lei de Sociedades por Aes ou as normas da CMN, do Banco Central, da CVM ou da Cmara de Arbitragem do Mercado, ou outras regras dentro da jurisdio da Cmara de Arbitragem do Mercado. Todos os membros de nosso Conselho de Administrao, de nosso Conselho de Diretores Executivos, e de nosso Conselho Fiscal assinaram um Termo de Anuncia dos Administradores, nos termos do qual assumem responsabilidade pessoal pelo cumprimento do contrato de corretagem do Novo Mercado, das regras da Cmara de Arbitragem do Mercado, e das regulamentaes do Novo Mercado.

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Diferenas significativas entre as nossas prticas de Governana Corporativa e os Padres de Governana Corporativa da Bolsa de Valores de Nova York (NYSE) Vide Item 16G. Governana Corporativa Diferenas significativas entre as nossas prticas de Governana Corporativa e os Padres de Governana Corporativa da Bolsa de Valores de Nova York (NYSE). D. Acionistas Vendedores

No aplicvel. E Diluio

No aplicvel. F Despesas da emisso

No aplicvel. ITEM 10. INFORMAES ADICIONAIS A. Capital Social

No aplicvel. B. Acordo e Contrato Social

Nossos estatutos sociais encontram-se anexos ao presente relatrio anual (Anexo 1). As informaes contempladas de outra forma neste Item foram anteriormente relatadas em nosso formulrio de registro, no Formulrio F-4 arquivado na Comisso no dia 28.10.09 (Arquivo No. 333-162703). Esta descrio no objetiva ser completa, e qualifica-se em sua totalidade por referncia aos nossos Estatutos, Lei de Sociedades por Aes, s normas e regulamentos da CVM, e s regras do Novo Mercado. C. Contratos Materiais

Aquisio de participao acionria adicional na Aracruz A Fibria adquiriu participao acionria adicional na Aracruz, aps ter firmado dois contratos de aquisio de aes (CAAs). Quando o segundo CAA foi acordado, em 29 de abril de 2009, a Fibria detinha aproximadamente 84,09% do capital da Aracruz com direito a voto. Vide Item 5.A Reviso e Perspectivas Operacionais e Financeiras Resultados Operacionais Desenvolvimentos Recentes. Acordo de Acionistas da Fibria De acordo com os termos do Acordo de Investimentos entre a BNDESPar, a VID e nossa Empresa (na qualidade de intermedirios), a VID e a BNDESPar firmaram um acordo de acionistas com a VCP (Vide Item 5A Reviso e Perspectivas Operacionais e Financeiras Resultados Operacionais Desenvolvimentos Recentes) segundo o qual a aprovao de determinadas questes depender do voto afirmativo da BNDESPar; inclusive o que se segue: Entram imediatamente em vigor: endividamento incorrido pela Empresa e suas subsidirias controladas; reduo do capital acionrio; proposta de um plano de reorganizao extrajudicial, envolvimento em reorganizaes judiciais ou falncia, liquidao ou dissoluo;

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mudanas nas preferncias e vantagens das aes preferenciais ou criao de uma classe de aes indita e mais favorvel; reduo de dividendos obrigatrios; quaisquer propostas de distribuio de dividendos ou participaes acionrias; participao da Empresa em grupos de empresas, reduo no nvel listado junto Bovespa ou retirada do registro; quaisquer emendas aos estatutos comerciais antes da Adeso ao Novo Mercado;

Entram em vigor aps a Adeso ao Novo Mercado os itens abaixo: emendas aos artigos dos estatutos comerciais referentes proposta comercial da Empresa, do Conselho Fiscal, controle descentralizado e manuteno da dissoluo da base acionria; converso, consolidao, separao ou fuso, incluindo-se tambm as aes; aumento do capital, emisso de quaisquer ttulos conversveis de segurana, ou intercambiveis, em aes; quaisquer transaes entre a Empresa e/ou suas subsidirias controladas, por um lado, e quaisquer parceiros relacionados, por outro lado, de uma quantia superior a R$20 milhes anuais; disponibilizao ou encargo de ativos permanentes; proposta para a criao de reservas, provises ou para a mudana de critrios contbeis; aprovao de um oramento anual; assinatura de contratos de qualquer natureza em quantias individuais superiores a R$500 milhes; investimentos de capital no previsto no negcio ou no plano oramentrio aprovado pelo Conselho de Administrao; aquisio, pela Empresa, de juros relevantes, conforme definido por legislao aplicvel, no previsto no negcio ou no plano oramentrio aprovado pelo Conselho de Administrao; criao de garantias para assegurar o cumprimento das obrigaes por parte de terceiros; aquisio de quaisquer participaes acionrias em empresas cujo negcio principal no esteja dentro da abrangncia de nossos objetivos comerciais; reavaliao de ativos que resultem em variao positiva em valores superiores a R$500 milhes.

Acordos Arquivados como Anexos As declaraes, garantias e condies acordadas por ns em quaisquer contratos arquivados como um anexo ao presente relatrio foram realizadas apenas em favor das partes de tais contratos, inclusive, em alguns casos, com a finalidade de alocar os riscos entre as partes de tais contratos, no devendo ser consideradas como declaraes, garantias ou condies em favor de terceiros. Ademais, tais declaraes, garantias e condies eram consideradas precisas somente na data em que foram executadas. Consequentemente, tais declaraes, garantias e condies no devem ser consideradas como uma verdadeira representao do estado atual de nossos negcios.
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Para obter mais informaes sobre nossos contratos materiais, vide Item 5 Reviso e Perspectivas Operacionais e Financeiras Liquidez e Recursos de Capital. D. Controles Cambiais No h restries quanto propriedade de nossas aes ordinrias por pessoas fsicas ou jurdicas domiciliadas ou sediadas no exterior. Contudo, o direito de converter pagamentos de dividendos e recursos provenientes da venda de aes ordinrias em moeda estrangeira e de remeter tais valores para o exterior est sujeito a restries de controles cambiais e legislao de investimentos estrangeiros, que exigem, em geral, entre outros, a obteno de registro eletrnico junto ao Banco Central do Brasil. De acordo com a Resoluo No. 2.689, investidores estrangeiros podero investir em quase todos os ativos financeiros e participar de quase todas as negociaes disponveis no mercado financeiro e no mercado de capitais brasileiros, desde que algumas exigncias sejam cumpridas. A Resoluo No. 2.689 define um investidor estrangeiro como qualquer pessoa fsica, jurdica, fundo mtuo ou outra entidade de investimentos coletivos, domiciliada ou sediada no exterior. Os investidores sujeitos Resoluo No. 2.689 que no residam em um paraso fiscal, ou seja, um pas em que no exista cobrana de imposto de renda ou no qual a alquota mxima de imposto de renda seja inferior a 20%, tm direito a um tratamento fiscal favorvel. Vide Tributao Consideraes sobre Determinados Impostos Brasileiros. A Resoluo No. 1.927 regulamenta a emisso de recibos de depsito em mercados estrangeiros, com relao a aes de emissores brasileiros. Foi solicitada a aprovao do Banco Central do Brasil e da CVM para as ADSs, de acordo com o Anexo V, considerando que a aprovao final foi recebida antes da Oferta das ADSs. Foi emitido um registro eletrnico, em substituio ao Certificado de Registro, em nome do depositrio com relao s ADSs e que mantido pelo Custodiante em nome do Depositrio. Esse registro eletrnico foi gerado pelo SISBACEN. Segundo o registro eletrnico, o Custodiante e o Depositrio podem converter em moeda estrangeira dividendos e outras distribuies relativas s aes ordinrias representadas pelas ADSs e remeter os respectivos montantes ao exterior. Caso um detentor de ADSs troque esses ttulos por aes ordinrias, ter o direito de continuar a usar o registro eletrnico do Depositrio apenas durante cinco dias teis aps a permuta. A partir de ento, o detentor deve obter o seu prprio registro eletrnico. A menos que as aes ordinrias sejam detidas de acordo com a Resoluo No. 2.689 por um investidor devidamente registrado ou por um detentor de aes ordinrias que solicite e obtenha um novo registro eletrnico, tal detentor no ser capaz de obter ou remeter ao exterior dlares americanos ou outras moedas estrangeiras resultantes da disposio de aes ordinrias ou de distribuies relacionadas a elas. Alm disso, caso o investidor estrangeiro resida em um paraso fiscal ou no estiver registrado de acordo com os termos da Resoluo No. 2.689, estar sujeito ainda a um tratamento fiscal menos favorvel. Direitos de Preferncia assegurado a cada um dos nossos acionistas o direito de preferncia genrico para subscrio de aes ou ttulos conversveis em aes em qualquer aumento de capital, proporcionalmente sua participao acionria, exceto (i) na hiptese de outorga e exerccio de qualquer opo para aquisio de aes representativas do nosso capital social; e (ii) na hiptese de um aumento de capital derivado de fuso, fuso acionria e/ou empresas derivadas implantadas segundo a Lei de Sociedade de Aes. assegurado o prazo mnimo de 30 dias a contar da publicao do aviso de emisso de aes ou ttulos conversveis em aes para exerccio do direito, sendo esse direito negocivel. Contudo, de acordo com o nosso estatuto social, o nosso Conselho de Administrao pode extinguir o direito de preferncia ou reduzir o prazo de exerccio de 30 dias se emitirmos ttulos conversveis em aes, bnus de subscrio ou aes dentro dos limites autorizados pelo estatuto: (i) por meio da permuta ou oferta pblica de aes; ou (ii) por meio da permuta de aes em oferta pblica realizada para adquirir controle de outra empresa pblica. Exceto conforme acima exposto, na hiptese de aumento de capital que (i) manteria a proporo do capital representado por aes ordinrias ou preferenciais, os detentores dessas aes teriam direito de preferncia para
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subscrio somente das novas aes emitidas, proporcionalmente a seus detentores em cada classe de aes; (ii) modificaria a proporo do capital representado por aes ordinrias ou preferenciais, os detentores dessas aes teriam direito de preferncia para subscrio somente das novas aes emitidas, proporcionalmente sua participao acionria em cada classe de aes e outras classes de aes, somente at o limite necessrio a evitar a diluio dos juros dessas aes; e (iii) criaria uma nova classe ou um tipo indito de aes, em que todos os detentores tenham direito de preferncia para subscrio de nossas aes recm emitidas, proporcionalmente sua participao acionria. O direito de preferncia, com relao s aes preferenciais que lastreiam as ADSs, somente poder ser exercido caso exista uma declarao de registro em vigor nos termos da lei de valores mobilirios dos Estados Unidos para as aes s quais o direito se relacione, ou no caso de uma iseno relativa s exigncias de registro nos termos da lei de valores mobilirios dos Estados Unidos estiver disponvel, e se o depositrio das ADS decidir disponibilizar esse direito. Vide Item 3 Informaes Significativas Fatores de Risco Riscos Relacionados s Nossas Aes Ordinrias e ADSs - Os detentores de ADSs podem no conseguir exercer os seus direitos de preferncia com relao s nossas aes ordinrias". Direito de Retirada A Lei das Sociedades por Aes prev que, em certas circunstncias, os acionistas tm o direito de se retirar da sociedade na qual detm participao e de receber pagamento pela parcela da participao do acionista atribuvel sua participao acionria. Esse direito de retirada pode ser exercido por um acionista dissidente ou sem direito a voto caso um voto de pelo menos 50% das aes com direito a voto nos autorizar a: criar novas classes de aes preferenciais ou aumentar o nmero de classes existentes de aes preferenciais sem guardar proporo com as demais, salvo se j previstos ou autorizados pelo estatuto social (o nosso estatuto atualmente autoriza esse ato); alterar preferncias, vantagens ou condies de resgate ou amortizao conferidas a uma ou mais classes de aes preferenciais, ou criar uma nova classe mais favorecida do que as classes de aes preferenciais existentes; reduzir a distribuio obrigatria de dividendos; alterar o nosso objeto social; realizar uma fuso com outra empresa (mesmo se j tivermos sido objeto de fuso com nossa controladora) ou consolidao, exceto conforme descrito no quarto pargrafo posterior a esta lista; transferir a totalidade de nossas aes a outra empresa ou visando tornar-nos uma subsidiria integral dessa empresa, sendo esse procedimento denominado incorporao de aes, exceto conforme descrito no quarto pargrafo posterior a esta lista; aprovar a aquisio de controle acionrio de outra sociedade por um valor que ultrapasse determinados limites previstos na Lei das Sociedades por Aes, exceto conforme descrito no quarto pargrafo posterior a esta lista; aprovar a nossa participao em grupo de sociedades centralizado, conforme definio contida na Lei das Sociedades por Aes, e observadas as condies estipuladas na aludida lei, exceto conforme descrito no quarto pargrafo posterior a esta lista; ou realizar uma ciso que resulte na (a) alterao de nosso objeto social, exceto caso os ativos e passivos cindidos sejam vertidos a uma sociedade substancialmente envolvida nas mesmas atividades, (b) reduo dos dividendos obrigatrios, ou (c) participao em grupo de sociedades centralizado, conforme definio contida na Lei das Sociedades por Aes.

Alm disso, esse direito de retirada tambm pode ser exercido por acionistas dissidentes ou sem direito a voto, caso a sociedade resultante de fuso, ou incorporao de aes, uma combinao de negcios ou uma ciso
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envolvendo uma companhia aberta deixe de obter registro de companhia aberta no prazo de 120 dias a contar da assembleia geral que tenha aprovado a respectiva operao. Apenas os detentores de aes prejudicados pelas alteraes descritas nos primeiro e segundo itens acima podero retirar as suas aes. O direito de retirada prescreve 30 dias aps a publicao da respectiva ata da relevante assembleia geral. Nos dois primeiros casos descritos acima, no entanto, a deciso fica sujeita confirmao dos acionistas detentores de aes preferenciais, que deve ser obtida em assembleia extraordinria a ser realizada no prazo de um ano. Nesses casos, o prazo de 30 dias para o exerccio do direito contado a partir da data da publicao da ata de assembleia extraordinria. Podemos reconsiderar quaisquer atos que ensejem o direito de retirada de aes no prazo de 10 dias aps a extino desse direito, caso a retirada de aes dos acionistas dissidentes prejudique a nossa estabilidade financeira. A Lei das Sociedades por Aes permite que as sociedades resgatem as suas aes pelo valor econmico, conforme estabelecido na Lei das Sociedades por Aes, observadas certas exigncias. Uma vez que o nosso estatuto social atualmente no prev que as nossas aes podem ser retiradas por seu valor econmico, elas estariam sujeitas retirada a seu valor contbil, apurado de acordo com o ltimo balano patrimonial aprovado pelos acionistas. No entanto, caso a assembleia geral que ensejar direito de retirada ocorra mais de 60 dias aps a data do ltimo balano patrimonial aprovado, os acionistas tero direito de exigir que suas aes sejam avaliadas com base em novo balano patrimonial apurado em data que esteja dentro do prazo de 60 dias a contar da assembleia geral em questo. Segundo a Lei das Sociedades por Aes, na hiptese de combinao de negcios, fuso, incorporao de aes, participao em um grupo de sociedades e aquisio de controle acionrio de outra sociedade, o direito de retirada no ser aplicvel caso as aes satisfaam certos limites de liquidez e disperso do tipo ou classe de aes em questo no mercado. Nesses casos, os acionistas no tero direito de retirada, caso as suas aes faam parte de um ndice geral de aes no Brasil ou no exterior, segundo definio da CVM, e as aes detidas por partes no relacionadas com o acionista controlador representem mais da metade das aes em circulao do respectivo tipo ou classe.

Tributao

A discusso abaixo contm uma descrio das consequncias relevantes do imposto de renda federal do Brasil e Estados Unidos relacionadas aquisio, propriedade e alienao de aes preferenciais ou ADSs, mas no se destina a ser uma descrio abrangente de todas as consideraes fiscais que podem ser relevantes para estas questes com base nas circunstncias especficas do detentor. Este resumo baseia-se na legislao fiscal do Brasil e na legislao federal de imposto de renda dos Estados Unidos em vigor na data deste relatrio anual, sujeitas alterao, possivelmente com efeito retroativo, e a diferentes interpretaes. Voc deve consultar seus prprios consultores fiscais em relao s consequncias fiscais do Brasil, Estados Unidos ou outras relativas aquisio, propriedade e alienao de aes preferenciais ou ADSs, incluindo, principalmente, o efeito de quaisquer impostos federais dos EUA sobre esplio, presentes ou impostos mnimos alternativos, e leis fiscais locais ou estaduais no EUA. Embora no haja atualmente nenhum tratado de imposto de renda entre o Brasil e os Estados Unidos, as autoridades fiscais dos dois pases mantm discusses que podem culminar no referido tratado. Nenhuma garantia pode ser fornecida, porm, em relao possibilidade ou momento em que um tratado entrar em vigor ou como ele afetar os detentores norte-americanos de aes ordinrias ou ADSs. Para fins da tributao brasileira, h dois tipos de Detentores No Brasileiros de aes ordinrias ou ADSs: (a) Detentores No Brasileiros que no so residentes ou domiciliados em uma jurisdio de paraso fiscal (i.e., um pas ou local que no cobra imposto de renda ou no qual a alquota mxima de imposto de renda menor que 20% ou onde a legislao interna impe restries divulgao da composio acionria ou da propriedade do investimento), e que, no caso de detentores de aes ordinrias, so registrados junto ao Banco Central e a CVM para investir no Brasil em conformidade com a Resoluo N. 2.689 do Banco Central; e (b) outros Detentores no
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Brasileiros, que incluem todo e qualquer indivduo que no reside no Brasil que investe em aes de empresas brasileiras atravs de qualquer outro meio e todos os tipos de investidores localizados em jurisdies de parasos fiscais. Os investidores mencionados no item (a) acima esto sujeitos a um regime fiscal favorvel no Brasil, conforme descrito abaixo. Consideraes sobre os impostos brasileiros A discusso a seguir resume as consequncias fiscais do Brasil relevantes com relao aquisio, propriedade e alienao das nossas aes ordinrias ou ADSs por um detentor que no est domiciliado no Brasil para fins de tributao brasileira e, no caso das aes ordinrias, que registrou seu investimento nas referidas aes junto ao Banco Central como um investimento em dlares americanos (em cada caso, um Detentor No Brasileiro). A Resoluo No. 2.689 do Banco Central permite aos investidores estrangeiros, definidos de forma a incluir indivduos, pessoas jurdicas, fundos mtuos e outras entidades de investimento coletivo, residentes ou sediadas no exterior, investir em quase todos os ativos financeiros e engajar-se em quase todas as transaes disponveis nos mercados financeiros e de capital do Brasil, desde que determinados requisitos legais e regulatrios sejam cumpridos. Os investidores estrangeiros devero (a) designar no mnimo um representante no Brasil com poderes para executar aes relativas ao investimento estrangeiro; (b) preencher o formulrio apropriado de registro de investidor estrangeiro; (c) registrar-se como um investidor estrangeiro junto comisso de valores mobilirios do Brasil; e (d) registrar o investimento estrangeiro junto ao Banco Central. De acordo com a Resoluo No. 2.689, os valores mobilirios e outros ativos financeiros em posse de investidores estrangeiros devero ser registrados ou mantidos em contas de depsito ou sob a custdia de uma entidade devidamente licenciada pelo Banco Central ou pela CVM. Alm disso, a negociao de ttulos restrita a transaes realizadas nas bolsas de valores ou mercados de balco organizados licenciados pela CVM, exceto para transferncias resultantes de uma reorganizao empresarial, que ocorrerem por ocasio da morte de um investidor pela aplicao da lei ou testamento ou como uma consequncia da eliminao da listagem de aes relevantes de uma bolsa de valores e o cancelamento do registro junto CVM. Tributao de dividendos Como resultado da legislao tributria adotada em 26 de dezembro de 1995, os dividendos baseados em lucros gerados aps 1 de janeiro de 1996, incluindo dividendos pagos em espcie, pagveis por ns em relao s aes ordinrias, esto isentos da reteno de imposto de renda. Bonificaes em aes relacionadas aos lucros gerados antes de 1 de janeiro de 1996 no esto sujeitas ao imposto brasileiro, desde que as aes no sejam resgatadas por ns ou vendidas no Brasil no prazo de cinco anos aps a distribuio das referidas bonificaes em aes. Os dividendos relacionados a lucros gerados antes de 1 de janeiro de 1996 esto sujeitos reteno de imposto de renda brasileiro alquota de 15% ou 25%, dependendo do exerccio em que os lucros foram gerados. Tributao de ganhos Transaes conduzidas fora de uma bolsa de valores, futuros ou commodities do Brasil (ou entidades semelhantes) Os Detentores No Brasileiros geralmente esto sujeitos a um imposto de renda tributado a uma alquota de 15% sobre ganhos realizados na alienao ou troca de aes preferenciais se a transao for realizada fora de qualquer bolsa de valores, futuros ou commodities do Brasil (e tambm no caso do resgate de aes em uma transao que ocorrer fora de uma bolsa de valores), exceto para um Detentor de Paraso Fiscal que, neste caso, est sujeito a imposto de renda a uma alquota de 25%. Caso esses ganhos estejam relacionados a transaes conduzidas no mercado de balco brasileiro com intermediao (ou no caso de transaes realizadas em mercados sujeitos a futura liquidao), o imposto de renda retido de 0,005% dos lucros brutos tambm ser aplicvel e poder ser compensados contra o imposto de renda devido sobre os ganhos de capital. Transaes conduzidas dentro de uma bolsa de valores, futuros ou commodities brasileira (ou entidades semelhantes):
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Alienao de valores: **ADSs: Os ganhos realizados fora do Brasil por um detentor no brasileiro no tocante aos ativos situados no Brasil para outro detentor no brasileiro no eram sujeitos aos impostos brasileiros at 29-12-2003. No entanto, de acordo com a Lei No. 10.833, promulgada nessa data, os ganhos de capital realizados sobre a alienao desses ativos por um Detentor No Brasileiro esto sujeitos tributao no Brasil (a uma alquota de 15% ou 25%, dependendo do caso), independentemente de a venda ou alienao ter sido feita por um Detentor No Brasileiro para outro residente no brasileiro ou residente brasileiro. At o momento, nenhuma jurisprudncia definitiva foi estabelecida em relao a esta questo. H motivos para sustentar que os ganhos realizados por um Detentor No Brasileiro sobre a alienao de ADSs para outro residente no brasileiro no so tributados no Brasil, com base no argumento de que as ADSs no constituem ativos localizados no Brasil para fins da Lei No. 10.833/03. Entretanto, no podemos lhe garantir o modo como os tribunais brasileiros interpretariam a definio de ativos localizados no Brasil em relao tributao de ganhos realizados por um Detentor No Brasileiro sobre a alienao de ADSs para um outro residente no brasileiro. Portanto, os ganhos sobre a alienao de ADSs de um Detentor No Brasileiro para um residente brasileiro, ou at mesmo para um Detentor No Brasileiro caso os tribunais determinem que as ADSs constituiriam ativos localizados no Brasil, podero estar sujeitos a imposto de renda no Brasil de acordo com as regras descritas acima. importante esclarecer que, para fins da tributao brasileira, as regras de imposto de renda sobre ganhos relacionados alienao de aes ordinrias ou ADSs variam dependendo do domiclio do Detentor No Brasileiro, da forma como o referido Detentor No Brasileiro registrou seu investimento junto ao Banco Central e/ou de como a alienao foi realizada, conforme descrito abaixo. **Aes Ordinrias: Em relao alienao de aes ordinrias, como elas so ativos localizados no Brasil, o Detentor No Brasileiro estar sujeito ao imposto de renda sobre os ganhos tributados, de acordo com as regras descritas abaixo, independentemente de a alienao ter sido conduzida no Brasil ou com um residente brasileiro. Os ganhos tributados sobre a alienao das aes ordinrias realizada na bolsa de valores do Brasil (que, em princpio, tambm devem incluir transaes realizadas fora do mercado de balco organizado) so: Isentos de imposto de renda, quando tributados por um Detentor No Brasileiro que (1) registrou seu investimento no Brasil junto ao Banco Central em conformidade com as regras da Resoluo No. 2.689/00 (Detentor 2.689) e (2) no um Detentor de Paraso Fiscal; ou Sujeitos a imposto de renda a uma alquota de 15% em qualquer outro caso, incluindo os ganhos tributados de um Detentor No Brasileiro que no for um Detentor 2.689 ou for um Detentor de Paraso Fiscal. Nesses casos, um imposto de renda retido de 0,005% tambm ser aplicvel aos lucros brutos e poder ser compensado pelo imposto de renda devido sobre o ganho de capital. Troca de valores via depsito O depsito de aes preferenciais em troca por ADSs pode estar sujeito ao imposto sobre ganho de capital brasileiro alquota de 15%, se o valor previamente registrado junto ao Banco Central como um investimento estrangeiro nas aes ordinrias for menor que (1) o preo mdio por aes preferenciais em uma bolsa de valores brasileira na qual o maior nmero das referidas aes foi vendido na data do depsito; ou (2) se nenhuma ao ordinria tiver sido vendida nessa data, o preo mdio na bolsa de valores brasileira na qual o maior nmero de aes ordinrias foi vendido nas 15 sesses negociao imediatamente anteriores ao referido depsito. Nesse caso, a diferena entre o valor registrado anteriormente e o preo mdio das aes ordinrias, calculado conforme acima, ser considerada um ganho de capital (embora haja motivos para contestar essa tributao). No recebimento das aes ordinrias subjacentes, o detentor no brasileiro registrado nos termos da Resoluo No. 2.689 ter o direito de registrar o valor em dlares americanos das referidas aes junto ao Banco Central, conforme descrito abaixo em Capital Registrado. Entretanto, se esse detentor no brasileiro no se registrar em conformidade com a Resoluo No. 2689, ele estar sujeito a um tratamento fiscal menos favorvel descrito abaixo.
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Exerccio dos direitos de preferncia Qualquer exerccio de direitos de preferncia relacionados s aes ordinrias no estar sujeito a tributao brasileira. No entanto, qualquer ganho sobre a alienao ou transferncia de direito de preferncia relacionados a aes ordinrias por um detentor de aes ordinrias, ou pelo depositrio em nome dos detentores das ADSs, estar sujeito tributao brasileira mesma alquota aplicvel venda ou alienao de aes ordinrias. Juros atribudos ao capital A distribuio do encargo de juros nocionais atribudos ao capital em relao s aes ordinrias ou preferenciais como uma forma alternativa de pagamento de dividendos aos acionistas ou agentes depositrios que forem residentes brasileiros ou residentes no brasileiros est sujeita reteno de imposto de renda alquota de 15% (exceto para aqueles acionistas ou beneficirios residentes em parasos fiscais ou jurisdies de baixo imposto consulte a discusso adicional abaixo). Esses pagamentos, sujeitos a determinadas limitaes, so dedutveis para fins de imposto de renda brasileiro e para contribuio social desde que o pagamento de uma distribuio de juros seja creditado a uma conta do acionista e aprovado na nossa assembleia geral ordinria e seja calculado com referncia taxa de juros TJLP determinada periodicamente pelo Banco Central e que no dever exceder o maior entre: * 50% do lucro lquido (aps deduo da contribuio social sobre lucros e antes da contabilizao da referida distribuio e da proviso para imposto de renda) para o perodo do qual o pagamento est sendo feito; ou * 50% da soma dos lucros retiros e reservas de lucro que existirem no incio do perodo do qual o pagamento est sendo efetuado. A Lei das Sociedades por Aes estabelece que um encargo de juros nocionais atribudos s aes dos acionistas pode ser contabilizado ou no como parte do dividendo obrigatrio. No caso de o pagamento do referido juros ser contabilizado como parte do dividendo obrigatrio, teramos de pagar um valor adicional para garantir que o valor lquido recebido pelos acionistas, aps o imposto de renda, seja no mnimo igual ao dividendo obrigatrio. A distribuio de juros atribudos ao capital seria proposta por nosso Conselho de Administrao e sujeita a declarao subsequente dos acionistas em uma assemblia geral ordinria.

Beneficirios residentes ou domiciliados em parasos fiscais ou jurisdies de baixo imposto A Lei No. 9.779/99, com entrada em vigor em janeiro de 1999, estabelece que, com a exceo de determinadas circunstncias prescritas, o lucro derivado de operaes por um beneficirio, residente ou domiciliado em um pas considerado um paraso fiscal, est sujeito reteno de imposto de renda alquota de 25%. Da mesma forma, se a distribuio de juros atribudos ao capital for feita para um beneficirio residente ou domiciliado em um paraso fiscal, a alquota de imposto de renda aplicvel ser de 25% ao invs de 15%. Uma jurisdio de paraso fiscal considerada, para este fim, qualquer pas ou local que no cobra imposto de renda ou que cobra imposto de renda a uma alquota mxima abaixo de 20% (tambm h uma interpretao de acordo com a qual a definio de paraso fiscal para este fim tambm engloba um pas ou local em que a legislao interna impe restries sobre a divulgao da composio acionria ou os beneficirios finais dos investimentos). Atualmente, os referidos pases / locais considerados como paraso fiscal esto relacionados na regulamentao fiscal brasileira Outros impostos brasileiros relevantes No h impostos brasileiros sobre herana, presentes ou sucesso aplicveis propriedade, transferncia ou alienao de aes ordinrias ou ADSs por um detentor no brasileiro. No entanto, alguns estados brasileiros podem tributar impostos sobre esplio e presentes sobre presentes feitos ou heranas deixadas por pessoas fsicas jurdicas no residentes ou domiciliadas no referido estado para indivduos ou pessoas jurdicas residentes ou domiciliadas no
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referido estado brasileiro. No h impostos de selo, emisso, registro ou impostos ou direitos similares pagveis pelos detentores de aes ordinrias ou ADSs Tributao sobre transaes em moeda estrangeira (IOF/Cmbio) Em virtude do Decreto Lei 6.306/07, a converso em moeda estrangeira ou a converso em moeda brasileira dos valores recebidos ou remetidos por uma entidade brasileira de um investimento estrangeiro no mercado de aes brasileiro, incluindo aqueles relacionados ao investimento do Detentor No Brasileiro nas aes ordinrias e ADSs pode estar sujeita ao Imposto sobre Transao em Moeda Estrangeira (IOF/Cmbio). Atualmente, para a maioria das transaes de cmbio relacionadas a este tipo de investimento, a alquota do IOF/ Cmbio zero, entretanto, o Ministrio das Finanas tem o poder legal de aumentar a qualquer momento a alquota at um valor mximo de 25%, mas apenas em uma base prospectiva. Impostos sobre transaes de ttulos e valores mobilirios (IOF/ Ttulos Financeiros) Em virtude do Decreto Lei No. 6.306/0, o Imposto sobre Transaes de Ttulos e Valores Mobilirios (o IOF/Ttulos Financeiros) pode ser tributado sobre qualquer transao que envolver ttulos e valores mobilirios, mesmo se essas transaes forem realizadas em bolsas de aes, futuros ou commodities brasileiras. A alquota aplicvel para transaes de renda varivel atualmente de 0%, mas o Ministrio das Finanas tem o poder legal de aumentar a qualquer momento a alquota at um valor mximo de 1,5% por dia do valor da transao, mas apenas em base prospectiva.

Capital registrado O valor de um investimento em aes ordinrias mantido por um detentor no brasileiro qualificado sob os termos da Resoluo No. 2.689, registrado junto CVM, ou pelo depositrio que representa o referido detentor, qualificado para registro junto ao Banco Central; registro que (o valor registrado designado como o capital registrado) permite a remessa de moeda estrangeira para fora do Brasil, convertida taxa comercial do mercado, adquirida com os produtos de distribuies sobre, e valores realizados em relao s alienaes das referidas aes ordinrias. O capital registrado para cada ao preferencial adquirida como parte da oferta internacional, ou adquirida no Brasil aps essa data, e depositada no Depositrio ser igual ao seu preo de compra em dlares americanos. O capital registrado de uma ao preferencial que sacado no resgate de uma ADS ser o dlar americano equivalente (i) ao preo mdio da ao preferencial na bolsa de valores brasileira em que o maior nmero das referidas aes foi vendido na data do saque, ou (ii) se nenhuma ao preferencial tiver sido vendida nesta data, o preo mdio na bolsa de valores brasileira em que o maior nmero de aes ordinrias foi vendido nas 15 sesses de negociao imediatamente anteriores ao referido saque. O valor em dlares americanos das aes ordinrias determinado com base nas taxas mdias do mercado comercial cotadas pelo Banco Central na referida data (ou, se o preo mdio das aes ordinrias for determinado com base na clusula (ii) acima, a mdia das referidas taxas cotadas nas mesmas 15 datas utilizadas para determinar o preo mdio das aes ordinrias). O detentor no brasileiro de aes ordinrias pode estar sujeito a atrasos para efetuar o referido registro, que podem atrasar as remessas para o exterior. Um atraso desse tipo pode ter um efeito prejudicial sobre o valor em dlares americanos recebidos pelo detentor no brasileiro. Consideraes sobre determinados impostos americanos A discusso a seguir resume as principais consideraes do imposto de renda federal dos EUA relacionadas aquisio, propriedade e alienao de aes ordinrias ou ADSs por um detentor norte-americano (conforme definido abaixo) que detm as referidas aes ordinrias ou ADSs como ativos de capital (em geral, propriedade mantida para investimento). Esse resumo baseia-se na Lei de Imposto de Renda dos EUA de 1986, com suas emendas (a Lei), regulamentaes do Tesouro, pronunciamentos administrados da Receita Federal dos EUA (o IRS) e decises judiciais, todas conforme em vigor nesta data, e todas sujeitas a alteraes (possivelmente, com efeito retroativo) e a diferentes interpretaes. Este resumo no descreve nenhuma implicao nos termos da lei fiscal estadual, local ou no dos EUA, ou qualquer aspecto da lei fiscal dos EUA que no a tributao de renda.

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Este resumo no visa abordar todas as consequncias relevantes de imposto de renda federal dos EUA que podem ser relevantes para os detentores norte-americanos de aes ordinrias ou ADSs, e tampouco leva em considerao as circunstncias especficas de qualquer investidor especfico, alguns dos quais (como entidades isentas de impostos, bancos ou outras instituies financeiras, companhias de seguros, agentes - representantes, negociadores de valores mobilirios que optam por utilizar um mtodo de marcar o mercado de contabilizao para suas holdings de valores mobilirio, empresas de investimento regulamentadas, fideicomissos de investimento imobilirio, expatriados norte-americanos, investidores responsveis pelo imposto alternativo mnimo, sociedade e outras entidades de repasse, investidores que tenham posse ou sejam considerados como detendo 10% ou mais das nossas aes com direito a voto, investidores que detm as aes ordinrias ou ADSs como parte de uma transao de straddle, hedge, converso ou venda construtiva ou outra transao integradas e detentores norte-americanos (conforme definido abaixo) cujo moeda funcional no seja o dlar americano) podem estar sujeitas a regras fiscais especiais. Conforme utilizado abaixo, um detentor dos EUA/ norte-americano um usufruturio de aes ordinrias ou ADSs para fins de imposto de renda federal dos EUA: (i) (ii) um cidado individual ou residente dos Estados Unidos; uma empresa (ou entidade tributvel como uma empresa) criada ou constituda em conformidade com as leis dos Estados Unidos, qualquer estado do pas, ou o Distrito de Columbia; um esplio cuja renda estiver sujeita ao imposto de renda federal dos EUA independentemente da sua fonte; ou um fideicomisso se (A) um tribunal nos EUA puder exercer superviso primria sobre a administrao do fideicomisso e uma ou mais pessoas norte-americanas tiverem a autoridade para controlar todas as decises substanciais do fideicomisso ou (B) o fideicomisso tiver uma eleio vlida em vigor sob as regulamentaes aplicveis do Tesouro para ser tratado como uma pessoa de origem norte-americana.

(iii) (iv)

Se uma sociedade ou outra entidade tributvel como uma sociedade detiver aes ordinrias ou ADSs, o tratamento fiscal do scio geralmente depender do status do scio e das atividades da sociedade. Os scios de sociedade que detm aes ordinrias ou ADSs devero consultar seus consultores fiscais. Em geral, para fins de imposto de renda federal dos EUA, os detentores de Aes de Depsitos NorteAmericanos que evidenciarem ADSs sero tratados como os titulares do usufruto das aes ordinrias representadas por essas ADSs Tributao de Distribuies Geralmente, distribuies em relao s nossas aes ordinrias ou ADSs conforme descritas acima nos termos das Consideraes sobre Determinados Impostos Brasileiros iro, medida do que foi feito dos nossos ganhos ou lucros atuais ou acumulados como determinado sob os princpios do imposto de renda federal dos Estados Unidos, constituir dividendos para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos. Se uma distribuio exceder o valor das nossas receitas e lucros atuais, conforme determinado nos termos dos princpios de imposto de renda federal dos EUA, ela ser contabilizada como um retorno no tributvel de capital no limite mximo da base fiscal do detentor dos EUA nas aes ordinrias ou ADSs e, a partir de ento, como ganho de capital. Conforme utilizado abaixo, o termo dividendo significa uma distribuio que constitui um dividendo para fins de imposto de renda federal dos EUA. O valor bruto de quaisquer dividendos (incluindo valores retidos em relao aos impostos brasileiros) pago em relao s aes ordinrias ou ADSs geralmente estar sujeito tributao de imposto de renda dos EUA como receita ordinria e no ser elegvel para a deduo de dividendos recebidos permitida para empresas. Os dividendos pagos em moeda brasileira sero includos na renda bruta do detentor dos EUA em valor representado por dlares americanos calculado com base na taxa de cmbio em vigor na data em que os dividendos forem
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recebidos pelo detentor dos E.U.A, ou no caso dos dividendos recebidos com relao aos ADSs, na data em que os dividendos forem recebidos pelo depositrio ou seu agente, independentemente de terem sido convertidos ou no em dlares americanos. O detentor dos EUA ter uma base fiscal em qualquer moeda brasileira distribuda igual ao seu valor em dlares americanos na data do recebimento, e qualquer ganho ou perda reconhecida em uma alienao subsequente da referida moeda brasileira ser ganho ou perda em moeda estrangeira que contabilizado como renda ou perda ordinria na fonte dos EUA. Caso os dividendos pagos em moeda brasileira forem convertidos para dlares americanos na data em que forem recebidos pelo detentor dos EUA ou o depositrio ou seu agente, conforme o caso, os detentores dos EUA geralmente no so obrigados a reconhecer o ganho ou perda em moeda estrangeira em relao receita do dividendo. Os detentores dos EUA devero consultar seus prprios consultores fiscais em relao contabilizao de qualquer ganho ou perda em moeda estrangeira se qualquer moeda brasileira recebida pelo detentor dos EUA ou o depositrio ou seu agente no for convertida em dlares americanos na data do recebimento. Sujeito a determinadas excees para posies de curto prazo e de hedge, o valor em dlares americanos dos dividendos recebidos por um indivduo em relao s ADSs estar sujeito tributao a uma alquota mxima de 15% se os dividendos representarem a receita de dividendo qualificado . Os dividendos pagos sobre as ADSs sero contabilizados como receita de dividendo qualificado se (i) as ADSs forem prontamente negociveis em um mercado acionrio estabelecido nos Estados Unidos e (ii) ns no estivssemos no ano anterior ao ano em que o dividendo foi pago, e no estivermos no ano em que o dividendo for pago, um passivo de sociedade de investimento estrangeiro (PFIC). As ADSs esto listadas na Bolsa de Valores de Nova York e devem se qualificar como prontamente negociveis em um mercado de valores estabelecido nos Estados Unidos durante todo o tempo em que forem assim listadas. No entanto, nenhuma garantia pode ser dada de que as ADSs sero ou permanecero prontamente negociveis. Com base em nossas demonstraes financeiras auditadas, alm de em dados relevantes de mercado e acionistas, ns acreditamos que no fomos considerados uma PFIC para fins de imposto de renda federal dos EUA em relao ao exerccio tributvel de 2009. Alm disso, com base em nossas demonstraes financeiras auditadas e expectativas atuais relativas ao valor e natureza dos nossos ativos, as fontes e natureza da nossa receita, e em dados relevantes de mercado e acionistas, ns no prevemos nos tornar uma PFIC para o exerccio tributvel de 2010. Como essas determinaes so baseadas na natureza peridica da nossa renda e ativos, e envolvem a aplicao de regras fiscais complexas, nenhuma garantia pode ser dada de que no seremos considerados uma PFIC para o exerccio fiscal atual (ou qualquer exerccio fiscal passado ou futuro). Com base na orientao existente, no est totalmente claro se os dividendos recebidos em relao s aes ordinrias (na medida do no representado pelas ADSs) sero contabilizados como receita de dividendo qualificado, porque as aes ordinrias no esto listadas em uma bolsa dos EUA. Alm disso, o Departamento de Tesouro dos EUA anunciou que o IRS continua a analisar procedimentos em virtude dos quais os detentores de ADSs ou aes preferenciais e os intermedirios por meio dos quais esses valores so mantidos, sero capazes de determinar se os dividendos sero contabilizados como dividendos qualificados. Como esses procedimentos ainda no foram emitidos, no estamos certos de que seremos capazes de cumpri-los. Os detentores dos EUA de ADSs e aes ordinrias devero consultar seus consultores tributrios com relao disponibilidade da alquota de imposto de renda reduzida com base em suas circunstncias especficas. Os dividendos pagos por ns geralmente constituiro receita de fontes que no so de origem americana e estaro sujeitos a vrias classificaes e outras limitaes para fins de crdito de imposto estrangeiro dos EUA. Sujeito s limitaes geralmente aplicveis nos termos da lei de imposto de renda federal dos EUA, o imposto brasileiro retido na fonte sobre esses dividendos, se houver, ser contabilizado com um imposto de renda estrangeiro qualificado para crdito contra o passivo fiscal nos EUA do detentor dos EUA (ou, por opo do detentor dos EUA, se ele no optar por reivindicar um crdito de imposto estrangeiro de quaisquer impostos estrangeiros pagos durante o exerccio tributvel, todos os impostos de renda estrangeiros pagos podero ser deduzidos do clculo da renda tributvel do referido detentor dos EUA). Em geral, regras especiais sero aplicadas ao clculo de crditos de imposto estrangeiro em relao receita de dividendos sujeitos s alquotas preferenciais do imposto de renda federal dos EUA. Os detentores dos EUA devero estar cientes de que o IRS manifestou preocupao de que partes para as quais ADSs foram liberadas podem estar tomando medidas que no consistem com a reivindicao de crditos de imposto estrangeiro feitos por detentores dos EUA de ADSs. Da mesma maneira, as discusses acima relativas creditabilidade do imposto retido no Brasil sobre os dividendos podero ser afetadas por futuras medidas que podero ser adotadas pelo IRS.
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Tributao de Ganho de Capital Depsitos e saques de aes ordinrias por detentores dos EUA em troca de ADSs no resultaro na realizao de ganho ou perda para fins de imposto de renda federal dos EUA. Em geral, ganho e perda, se houver, realizado por um detentor dos EUA na venda ou outra alienao tributvel de aes ordinrias ou ADSs estar sujeito tributao de renda federal dos EUA como ganho ou perda de capital em um valor igual diferena entre o valor de transao na venda ou outra alienao tributvel e a base fiscal ajustada do detentor dos EUA nas aes ordinrias ou ADSs. Esse ganho ou perda de capital ser ganho ou perda de capital de longo prazo se, por ocasio da venda ou outra alienao tributvel, as aes ordinrias ou ADSs tiverem sido mantidas por mais de um ano. Nos termos da lei de imposto de renda federal atual dos EUA, o ganho de capital lquido de longo prazo de determinados detentores dos EUA (inclusive indivduos) elegvel para tributao a alquotas preferenciais. A dedutibilidade da perda de capital est sujeita a determinadas limitaes da Lei. O ganho, se houver, realizado por um detentor dos EUA sobre a venda ou outra alienao tributvel das aes ordinrias ou ADSs geralmente ser contabilizado como ganho de fonte dos EUA para fins de crdito de imposto estrangeiro dos EUA. Consequentemente, se um imposto brasileiro retido for imposto sobre a venda ou alienao de aes ordinrias ou ADSs, o detentor dos EUA que no receber receita na fonte estrangeira suficiente de outras fontes poder no ser capaz de derivar benefcios efetivos de crdito de imposto estrangeiro dos EUA com relao a esse imposto de renda brasileiro retido. Por outro lado, o detentor dos EUA poder ter uma deduo de todos os impostos de renda estrangeiros pagos durante o exerccio fiscal tributvel se ele no optar por reivindicar um crdito de imposto estrangeiro para quaisquer impostos estrangeiros pagos durante o exerccio tributvel. Os detentores dos EUA devero consultar seus consultores fiscais sobre a aplicao das regras de crdito de imposto estrangeiro com relao ao seu investimento nas aes ordinrias ou ADSs e alienao de tais aes. Regras de Passivo de Sociedade de Investimento Estrangeiro Com base em nossa renda, ativos e atividades projetadas, no esperamos que as aes ordinrias ou ADSs sejam consideradas aes de uma PFIC para o nosso exerccio fiscal atual ou para futuros exerccios fiscais. No entanto, como a determinao de se as aes ordinrias ou ADSs constituiro aes de uma PFIC ser baseada na composio da nossa receita e ativos, e a composio de rendimentos e ativos das entidades nas quais detemos no mnimo 25% de participao, periodicamente, e como h incertezas com relao aplicao das regras relevantes, no possvel garantir que as aes ordinrias ou ADSs no sero consideradas aes de uma PFIC para qualquer exerccio fiscal. Caso as aes ordinrias ou ADSs sejam consideradas aes de uma PFIC para qualquer exerccio fiscal, os detentores dos EUA (incluindo determinados detentores indiretos dos EUA) podero estar sujeitos a consequncias fiscais adversas, incluindo a possvel imposio de uma cobrana de juros sobre ganhos ou "distribuies excedentes" alocveis para anos anteriores no perodo de manuteno do detentor dos EUA durante o qual fomos designados como PFIC. Caso sejamos considerados uma PFIC para um exerccio tributvel, os dividendos sobre as nossas aes ordinrias ou ADSs no seriam receita de dividendo qualificado sujeita s alquotas preferenciais de tributao de renda federal dos EUA. Adicionalmente, caso sejamos considerados uma PFIC, os detentores dos EUA tero de, via de regra, de cumprir com os requisitos de relatrios anuais. Os detentores dos EUA devero consultar seus prprios consultores fiscais sobre a aplicao das regras PFIC com relao s aes ordinrias ou ADSs. Imposto Retido na Fonte dos EUA e Relatrio de Informaes O detentor dos EUA de aes ordinrias ou ADSs poder, sob determinadas circunstncias, estar sujeito a relatrio de informaes e reteno de imposto com relao a determinados pagamentos feitos para esse detentor dos EUA, como dividendos pagos pela nossa empresa ou os produtos de uma venda ou outra alienao tributvel das aes ordinrias ou ADSs, exceto se o referido detentor dos EUA (i) representar uma empresa ou for enquadrado em determinadas outras categorias de iseno, e provar tal fato quando assim solicitado, ou (ii) , no caso de reteno na fonte, fornecer um nmero de identificao de contribuinte correto, certificar que uma pessoa dos EUA e que no est sujeito reteno na fonte e cumpre de outro modo os requisitos aplicveis das regras de reteno na fonte. A reteno na fonte no um imposto adicional. Qualquer valor retido nos termos dessas regras ser creditvel contra o passivo de imposto de renda fiscal do detentor dos EUA ou poder ser reembolsado, desde que as informaes necessrias sejam fornecidas em tempo hbil para o IRS. F Dividendos e Agentes Pagantes

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No aplicvel. G. Declaraes de Especialistas No aplicvel. H. Documentos em Exibio Estamos sujeitos aos requisitos de informaes da Lei de Mercado de Capitais de 1934, com suas emendas, em virtude da qual enviamos relatrios e outras informaes para a Comisso. Esses materiais, incluindo o presente relatrio anual e seus anexos, podero ser verificados e copiados na Sala de Consulta Pblica da Comisso localizada no endereo: 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549-2521. 20549-2521. As cpias dos materiais podero ser obtidas da Sala de Consulta Pblica da Comisso no endereo 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549-2521 de acordo com as taxas estabelecidas. O pblico poder obter informaes sobre a operao da Sala de Consulta Pblica ligando para a Comisso nos Estados Unidos no nmero 1 800 SEC-0330. Alm disso, a SEC mantm um website na internet em www.sec.gov no qual voc poder acessar eletronicamente esses materiais. Ademais, o material enviado poder ser verificado nos escritrios da Bolsa de Valores de Nova York localizados no endereo: 20 Broad Street, New York, New York 10005, no qual nossas ADSs esto listadas. Tambm registramos eletronicamente demonstraes financeiras e outros relatrios peridicos junto CVM. O site da CVM www.cvm.gov.br. As cpias dos nossos relatrios anuais no Formulrio 20 F e documentos anexos, alm de nossos estatutos sociais estaro disponveis para verificao em nossa sede, ou em nosso site em www.vcp.com.br. As informaes no nosso site, porm, no so incorporadas por referncia e no devero ser consideradas como parte deste relatrio anual. I. Informaes de Subsidirias

Desnecessria. ITEM 11. INFORMAES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE OS RISCOS DE MERCADO Estamos expostos a vrios riscos de mercado, incluindo mudanas das taxas de cmbio e taxas de juros. O risco de mercado a perda potencial resultante de mudanas adversas nas taxas e preos de mercados, como taxas de cmbio e taxas de juros. Geral Utilizamos contratos de troca de taxa de juros de divisas no mercado para reduzir nossa exposio moeda estrangeira e tambm consideramos o hedge natural fornecido por nossas exportaes na determinao das nossas necessidades de hedging. Estabelecemos polticas internas rgidas com relao s nossas posies de exposio a moedas e revemos essas polticas periodicamente em resposta a novas informaes econmicas sobre o ambiente macroeconmico do Brasil. A exposio ao risco de moeda estrangeira guiada por polticas atentamente monitoradas. Tambm investimos em instrumentos vinculados a variaes de cmbio. Alm disso, utilizamos contratos de troca de taxa de juros de divisas para mitigar a volatilidade das oscilaes de cmbio sobre nossa dvida determinada em dlares americanos. Os ganhos e perdas no realizados nesses contratos so registrados em nosso balano patrimonial como ativos ou passivos e em nossa demonstrao de resultado em Ganho (perda) de cmbio e ganho (perda) no realizado sobre trocas, lquido. Esses instrumentos financeiros tm sido utilizados de forma extensa como parte de uma estratgia financeira definida para otimizar as oportunidades nos mercados brasileiros de cmbio e taxa de juros. Como vrios outros exportadores brasileiros, temos acesso a fontes de financiamento de longo prazo calculadas em dlares americanos na forma de pr-pagamentos ou crditos de exportao. As oportunidades surgem entre as taxas de juros mais baixas pagveis sobre os crditos e emprstimos de exportaes calculados dlares americanos, cujos
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produtos so investidos em caixa e equivalentes de caixa e negociao de ttulos calculados em reais, que oferecem rendimentos mais altos. Atualmente, ns, juntamente com outras empresas brasileiras, temos fontes limitadas de financiamento de longo prazo calculadas em reais. Acreditamos ter acesso a uma quantidade suficiente de fontes de financiamento em moeda estrangeira para suprir nossas necessidades sem recorrer a financiamentos mais onerosos, calculados em reais. Nossa dvida em moeda estrangeira reflete a estratgia de continuar a emprestar fundos em dlares americanos e a empregar os produtos em investimentos com taxas de juros mais altas no mercado brasileiro. Obtivemos sucesso na prorrogao do vencimento mdio da nossa dvida ao longo do tempo. O percentual da nossa dvida de curto prazo (por ex.: a dvida, incluindo a parte atual da dvida de longo prazo, vencendo no prazo de 12 meses) comparada a nossa dvida total foi de 23% em 31 de dezembro de 2007 e 44% em 31 de dezembro de 2008 e 28% em 31 de dezembro de 2009. Riscos associados a moeda estrangeira Nossa exposio moeda estrangeira d origem a riscos de mercado associados a movimentos de taxa de cmbio em relao ao dlar americano. Os passivos calculados em moeda estrangeira incluem emprstimos calculados principalmente em dlares americanos. Nossas vendas fora do Brasil so na maior parte calculadas em dlares americanos, enquanto as vendas de celulose no Brasil so calculadas em reais, mas baseadas nos preos em dlares americanos, o que funciona como uma proteo natural para nossa exposio moeda, com a maior parte dos nossos custos operacionais calculados em reais. Nossas receitas de exportao e os contratos de troca de taxa de juros de divisas aliviam parcialmente a exposio resultante da nossa dvida calculada em dlares americanos. Avaliamos semanalmente a situao macroeconmica e seu impacto sobre nossa posio financeira. Em dezembro de 2009, nosso conselho aprovou uma nova poltica de financiamento muito conservadora e permitida exclusivamente para instrumentos no alavancados. Incorremos a maioria da dvida abaixo principalmente para amenizar nosso risco com relao posio dos diferenciais de taxa de juros entre instrumentos financeiros calculados em reais (caixa e equivalentes de caixa e negociao de ttulos e valores mobilirios) e nosso crditos de exportao em moeda estrangeira. Vide Item 5 Reviso e Perspectivas Operacionais e FinanceirasLiquidez e recursos de capitalDispndios de capital. Acreditamos que, dado nosso nvel de ativos e recursos, teremos caixa e fontes de capital social suficientes para atender nosso servio da dvida.

31.12.09 (em milhes de dlares) Calculado em dlares americanos: Taxa flutuante Taxa Fixa Dbito total calculado em dlares americanos Clculo em reais: Taxa flutuante Taxa Fixa Dbito total calculado em reais Total (1) .............................................
(1)

% do total

31.12.08 (em milhes de dlares) 1,557 275 1,832

% do total

3,495 1,685 5,180

55 27 82

75 13 88

911 213 1,125 6,304

14 3 17 100

255 255 2,087

12 12 100

No considera o montante devido Aquisio da Aracruz.

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Estimamos que o componente calculado em moeda estrangeira dos nossos custos de papel no excede 20% dos nossos custos totais. Somos autossuficientes em celulose, a principal matria-prima utilizada na produo de produtos de papel. Os componentes de energia, mo de obra e outros componentes domsticos dos nossos custos de produo de papel so calculados em reais, juntamente com o custo da celulose, respondem por quase 90% dos nossos custos de papel. Embora, a longo prazo, haja uma correlao clara entre os preos de celulose calculados em dlares americanos, refletindo a natureza internacional dessa commodity e os preos que somos capazes de cobrar, as oscilaes da taxa de cmbio nem sempre so refletidas imediatamente em nossos preos internos. A longo prazo, quando o preo internacional da celulose aumentar, o preo interno seguir e nossas vendas em reais tambm aumentaro. A curto prazo, nossos preos internos podem se desviar dos preos internacionais de celulose calculados em dlares americanos. O timing das oscilaes da taxa de cmbio refletidas em nossos preos pode variar com o tipo de produto, de modo geral conforme segue: imediatamente para produtos de commodity, como celulose e papel fabricado sem madeira no revestido; com uma lacuna relativamente curta para papis revestidos, devido venda de produtos importados no mercado interno; e com alguma lacuna para outros papis especializados com exposio limitada a fatores externos.

Risco da taxa de juros Nossa exposio taxa de juros flutuante est sujeita principalmente s variaes da LIBOR, j que ela est relacionada a emprstimos calculados em dlares americanos e s variaes da RJLP, uma taxa de juros anual de longo prazo que inclui um fator de inflao e que determinada trimestralmente pelo Banco Central. Em 31 de dezembro de 2007, a taxa TJLP foi fixada em 6,25%, e durante 2006, a mdia foi de 6,38% por ano. Em 31 de dezembro de 2009, a taxa TJLP foi fixada em 6%, e durante 2008, a mdia foi de 6,50 % por ano. A taxa de juros sobre nosso caixa e equivalentes de caixa calculada em reais baseada na taxa CDI, a taxa de juros referencial estabelecida pelo mercado interbancrio diariamente que foi em mdia 9,97% por ano durante 2009. Para determinar o valor justo dos ativos e passivos, os valores foram ajustados, quando aplicvel, com base na taxa de juros contratual ou de mercado. Instrumentos Derivativos/NDF/ Opes Primeiramente utilizamos derivativos para restringir nosso dbito denominado em dlares dos EUA. Devido a uma grande parte de nosso dbito ser calculado em dlares americanos, ns nos protegemos dos efeitos de movimentaes cambiais desfavorveis ao participarmos de contratos de permutas de taxas de juros cambiais ou em dvidas pblicas brasileiras. Consulte a Observao 16 em nossas demonstraes contbeis consolidadas auditadas para uma discusso sobre as polticas de contabilidade de derivativos e de outros instrumentos financeiros. Em 31 de dezembro de 2009, os derivativos mantidos pela Empresa so dispostos como segue: (i) Uma permuta convencional, na qual a Empresa recebe em Iene e paga em dlares, com um valor nocional de US$45 milhes e data de vencimento em 2014. Esta permuta foi contratada para restringir o emprstimo a longo prazo denominado VOTO III de oscilaes destas moedas. Em 31 de dezembro de 2009, o valor justo recebvel era de US$ 4 milhes; em 31 de dezembro de 2008, o valor era de US$ 3 milhes; (ii) Uma permuta convencional na qual a Empresa recebe CDI e paga em dlares mais 5,985% por ano com um valor nocional de US$41 milhes. Esta permuta foi contratada para reduzir os custos de emprstimo e para adequar o fluxo de sada de dlares. Na data de 31 de dezembro de 2009, o valor justo recebvel era de US$ 5 milhes (o mesmo valor em 31.12.2008 era zero); (iii) A permuta com verificao na qual a Empresa recebe LIBOR mais juros e paga 99,7% de CDI com valor nocional de US$50 milhes e data de vencimento em 29 de abril de 2010. Esta permuta foi contratada para restringir os acordos de crdito de exportao. Em 31 de dezembro de 2009, o valor justo recebvel era de US$ 10 milhes; em 31 de dezembro de 2008, o recebvel valor era de US$ 3 milhes;
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(iv) As vendas de Contratos a Termo de Moeda sem Entrega Fsica (NDF) so transaes de mercado de balco sem entrega fsica. Elas so relacionadas a uma compra futura e/ou venda de determinada quantidade de moeda, sem o desembolso inicial com base em um valor nocional e um preo de exerccio. O valor nocional era de US$272 milhes e a data de vencimento dezembro de 2010. Na data de vencimento, o resultado ser a diferena da taxa contratada e a taxa da data de vencimento multiplicada pelo valor nocional. Na data de 31 de dezembro de 2009, o preo mdio de venda era de US$ 1,836 e o preo justo de compra era de US$ 8,8 milhes; em 31.12.2008, havia um passivo de US$ 8; (v) Vendas de opes de compra. relacionada futura venda de uma determinada quantidade de moeda corrente, ns (vendedores) recebemos um bnus a fim de reduzir o custo de dbito. O valor nocional era de US$ 90 milhes, e o preo de exerccio mdio 2,059 at maio de 2010. O valor justo era de US$ 1 milho em 31 de dezembro de 2009; em 31 de dezembro de 2008, o passivo era de US$ 32 milhes; e (vi) Permuta na qual a Empresa recebe o LIBOR e paga uma taxa de juros fixa com valor nocional de US$388,1 milhes e com vencimento at julho de 2014. Tal permuta foi contratada para fixar o custo do emprstimo subjacente e reduzir o risco financeiro. Em 31 de dezembro de 2009, o valor justo recebvel era de US$ 4 milhes; em 31 de dezembro de 2008, o valor era zero. Os seguintes procedimentos foram adotados para as avaliaes de contrato de derivativos em 31 de dezembro de 2009: (i) Permutas foram avaliadas pelo fluxo de caixa futuro, considerando as taxas contratuais at as datas de vencimento, descontadas para o valor presente utilizando as curvas de taxa fixa BM&F. (ii) NDF foram avaliadas pela diferena dos ativos estimada em cada data de vencimento pela interpolao de vrtices obtidas a partir de transaes equivalentes no BM&F em 31 de dezembro de 2008 e o valor de referncia contratual na data de vencimento; Nossas contrapartes so instituies financeiras, incluindo o Banco Votorantim, um membro do Grupo Votorantim. O Banco Votorantim uma instituio bancria comercial e est sujeita s regulamentaes do Banco Central. As taxas que negociamos com o Banco Votorantim reflete sobre aquelas disponveis no mercado financeiro atual. Nosso departamento de tesouraria tambm compara estas taxas com aquelas oferecidas por outros bancos antes de fechar o negcio a fim de garantir que recebemos os termos e condies mais favorveis disponveis para cada transao. Os instrumentos derivativos so classificados e demonstrados na tabela abaixo com base em uma das seguintes categorias: (i) Nvel I preos cotados (desajustados) em mercados ativos para ativos ou passivos idnticos que a entidade relatora possui a capacidade de acessar na data de avaliao. Um mercado ativo para o ativo ou passivo um mercado no qual as transaes para o ativo ou passivo ocorre com freqncia e volume suficientes e fornece informaes de preo continuamente. (ii) Nvel II outros alm dos preos cotados no Nvel I que so considerveis para o ativo ou passivo de forma direta ou indireta, tais como: Preos cotados para ativos ou passivos semelhantes em mercados ativos ou no e outros alm dos preos cotados que so considerveis para o ativo e passivo (por exemplo, taxas de juros e curvas de lucro considerveis em intervalos comumente cotados, volatilidades, velocidades de pr-pagamento, severidades de prejuzo, riscos de crdito e taxas padro). Os ajustes determinados a estas entradas podem ser adotados nestas entradas baseadas, por exemplo, no volume e nvel de atividade nos mercados e entradas observados.

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(iii) Nvel III entradas inobservveis para ativo ou passivo. As entradas inobservveis so utilizadas para avaliar o valor justo no que diz respeito ao fato de elas no estarem disponveis e refletem nas hipteses de gerenciamento sobre as suposies de que os participantes do mercado podem utilizar ao fornecer preos para ativo ou passivo. As entradas inobservveis devem ser desenvolvidas com base nas melhores informaes disponveis nas circunstncias e so altamente dependentes do julgamento da gesto.
Em 31 de dezembro de 2009 Valor justo na data do relatrio Quantia Valor transporta nocional da Ganhos no realizados (perdas) a partir de permutas de taxas de juros cambiais, TARN e NDF. LIBOR x Fixo NDF CDI x US$ (Calls NCE) LIBOR x CDI Iene x US$ CDI x US$ TJLP x US$ US$ x CDI LIBOR x US$ TARN Exerccio findo 31.12.09

Nvel I

Nvel II

Nvel III

388 272 90 50 45 37 -

(4) 8 1 (10) 4 5 -

4 8 1 (10) 4 5 -

(3) 2 35 (16) 13 63 (40) 29 21

ITEM 12 DESCRIO DE ATIVOS MOBILIRIOS ALM DOS ATIVOS MOBILIRIOS DE PATRIMNIO LQUIDO O D. Citibank, N.A., enquanto depositrio, concordou em restituir em favor da Empresa os valores referentes s despesas incorrida que esto relacionadas ao estabelecimento e manuteno do programa ADS. O depositrio concordou em restituir em favor da Empresa o valor referente s taxas registradas anualmente na bolsa de valores. Tambm foi acordado o pagamento referente aos custos de manuteno padro de despesas decorrentes para os ADRs e a restituio em favor da Empresa anualmente por determinados programas de relaes com investidores ou atividades promocionais especiais. Em alguns casos, o depositrio concorda em efetuar pagamentos adicionais em favor da Empresa com base em todo e qualquer indicador de desempenho aplicvel com relao ao ADR. H limites sobre o valor de despesas referente o qual o depositrio far a restituio em favor da Empresa, mas a quantia de restituio disponvel para a Empresa no est necessariamente vinculada ao valor das taxas que o depositrio cobra dos investidores. Durante o ano-calendrio de 2009, o depositrio restituiu em favor da Empresa a importncia de US$ 5 milhes. O depositrio cobra suas taxas correspondentes entrega e resgate dos ADS diretamente dos investidores que depositam as aes ou resgatam ADSs para fins de retirada ou a partir de intermedirios que atuam em seu nome. O depositrio cobra as taxas para a realizao de distribuies para investidores atravs da deduo de tais taxas dos valores distribudos ou atravs da venda de uma parte da propriedade passvel de distribuio a fim de pagar as taxas. O depositrio poder cobrar a taxa anual referente aos servios de depositrio prestados atravs da deduo das distribuies de caixa, do faturamento direto aos investidores ou por meio da cobrana de contas do sistema na entrada do livro contbil de participantes que atuam em nome deles. PARTE II ITEM 13. PADRES, DIVIDENDOS, DBITOS VENCIDOS E INADIMPLNCIAS Vide discusso no Item 5. Reviso e Perspectivas Operacionais e Financeiras B. Liquidez e Recursos de Capital Clusulas.
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ITEM 14. MODIFICAES RELEVANTES DOS DIREITOS DO TITULAR DE VALOR MOBILIRIO E USO DE PROCEDIMENTOS Nenhuma. ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS Divulgar Controles e Procedimentos: A gesto, com a participao de nosso diretor executivo e nosso diretor financeiro, aps a avaliao da efetividade de nossa divulgao de controles e procedimentos (como definido na Lei da Bolsa de Valores dos EUA de 1934 sobre as Regras 13a-15(e)) no final do perodo coberto por este relatrio anual, concluiu que, naquela data, nossa divulgao de controles e procedimentos foi eficaz para fornecer a garantia lgica de que as informaes requisitadas para serem divulgadas por ns nos relatrios que arquivamos ou submetemos sob a Lei da Bolsa de Valores so registradas, processadas, resumidas e divulgadas nos perodos de tempo especificados nas regras e formulrios da Comisso e so acumuladas e comunicadas para a gesto, incluindo nosso diretor executivo e diretor financeiro, para permitir decises em tempo relacionadas divulgao requisitada. Relatrio de Gesto Sobre Controle Interno de Relatrio Financeiro: O gerenciamento da Fibria responsvel por estabelecer e manter o controle interno efetivo sobre os relatrios financeiros, conforme definido nas Regras 13a-15(f) sob os termos da Lei de Bolsas de Valores de 1934. O controle interno da Fibria sobre os relatrios financeiros um processo designado para fornecer garantia confivel com relao confiabilidade de relatrios financeiros e o preparo de demonstraes financeiras para fins externos de acordo com os princpios contbeis geralmente aceitos. Por conta destas limitaes inerentes, o controle interno sobre os relatrios financeiros podem no prevenir ou detectar declaraes errneas. Ademais, as projees de qualquer avaliao de efetividade para perodos futuros esto sujeitas ao risco de controle e podem tornar-se inadequadas por conta de mudanas nas condies ou no grau de conformidade com as polticas ou procedimentos que podem ser extintos. A gesto avaliou a efetividade do controle interno VCP sobre os relatrios financeiros na data de 31 de dezembro de 2008. Ao fazer esta avaliao, a gesto utilizou o critrio estabelecido pelo Comit de Organizaes Patrocinadoras da Comisso Treadway em Controle Interno Estrutura Integrada (COSO). Com base nesta avaliao, o gerenciamento concluiu que, na data de 31 de dezembro de 2009, o controle interno sobre relatrios financeiros da Fibria eficaz com base nestes critrios. Mudanas nos controles internos. No houve mudanas no controle interno sobre relatrios financeiros que ocorreu no perodo coberto por este relatrio anual que foi materialmente afetado, ou est razoavelmente propenso a afetar materialmente o nosso controle interno sobre relatrios financeiros. Relatrio de Certificao da Firma de Contabilidade Pblica Registrada A efetividade de nosso controle interno sobre relatrios financeiros na data de 31.12.09 foi auditada pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, uma firma de contabilidade pblica registrada, como estabelecido no relatrio de certificao que aparece aqui. ITEM 16A. PERITO FINANCEIRO DO COMIT DE AUDITORIA O Conselho de Administrao da Empresa determinou que Samuel de Paula Matos, membro integrante de tal Conselho e de seu Comit de Auditoria, atue como perito financeiro do comit de auditoria de acordo com os termos da Sarbanes-Oxley e regulamentaes relacionadas. ITEM 16B. CDIGO DE TICA Nosso Conselho de Administrao adotou um cdigo de tica que se aplica a todos os funcionrios da Fibria, incluindo os membros de nosso departamento financeiro, nosso diretor executivo, diretor financeiro e nosso diretor contbil. Nenhuma concesso, explcita ou implcita, de clusulas do cdigo de tica foi concedida para nosso diretor executivo, diretor financeiro e diretor contbil em 2009. Uma cpia do Cdigo de tica foi arquivada no Anexo 11.1 deste relatrio anual.
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Nosso cdigo de tica aborda, entre outros, os seguintes tpicos: Conduta honesta e tica, incluindo a postura tica de conflitos de interesses reais ou aparentes nos relacionamentos pessoais e profissionais; Divulgao completa, justa, precisa, em tempo hbil e compreensvel nos relatrios e documentos que ns arquivamos ou enviamos ao SEC e em outras comunicaes pblicas que vinculamos; Conformidade com as leis, regras e regulamentaes governamentais aplicveis; e O relatrio interno imediato de violaes do cdigo da pessoa em questo ou pessoas identificadas no cdigo de tica.

ITEM 16C. TARIFAS CONTBEIS PRINCIPAIS E SERVIOS A tabela a seguir estabelece, por categoria de servio, as taxas totais de servios executados pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes durante os exerccios findos em 31.12.2009 e 2008. Exerccio Findo em 31 de dezembro 2009 Taxas de Auditoria .. Taxas Tributrias .... Taxas Relacionadas Auditoria ............. Total ....................... Taxas de Auditoria Os Honorrios de Auditoria em 2009 e 2008 consistiram em pagamentos agregados faturados pelo PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes em conexo com a auditoria integrada de declaraes financeiras anuais, revises de declaraes financeiras trimestrais e auditorias estatutrias de nossas subsidirias e de nosso controle interno sobre relatrios financeiros na data de 31.12.09, com base nos critrios estabelecidos no Controle Interno - Estrutura Integrada emitida pelo Comit de Organizaes Patrocinadoras da Comisso Treadway (COSO). Taxas Tributrias As tarifas tributrias em 2009 e 2008 consistiram de pagamentos agregados faturados pelo PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes em conexo com os servios tributrios relacionados a procedimentos de auditoria. Inclui taxas cobradas com relao anlise das declaraes de imposto de renda da Fibria Celulose S.A. Taxas Relacionadas Auditoria As taxas relacionadas auditoria em 2009 eram compostas pelas taxas agregadas faturadas pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes com relao a uma anlise de controles de tesouraria e polticas para embasar o processo de auditoria e relacionadas oferta de ttulos e ao Formulrio F-4. Em 2008, eram compostas por taxas agregadas faturadas pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes com relao tentativa de declarao de registro sobre o Formulrio F-4 elaborado em outubro de 2008 e relacionado aos procedimentos de auditoria quando a Fibria anunciou pela primeira vez o processo de aquisio da Aracruz. Pr-Aprovao de Polticas e Procedimentos Nosso Conselho de Administrao aprova, com base nas recomendaes do Comit de Auditoria, todas as auditorias, impostos relacionados a auditoria e outros servios prestados pelo PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes. Quaisquer servios prestados pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes que no esto
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2008 US$ 622 276 109 US$ 1.007

US$ 2.563 434 977 US$ 3.973

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especificamente inclusos no escopo da auditoria devem ser pr-aprovados pelo nosso Conselho de Administrao antes de qualquer contratao. Sob a Lei Sarbanes-Oxley de 2002, os comits de auditoria possuem permisso de aprovar determinados honorrios para servios relacionados auditoria, tributrios e outros servios diante de uma iseno de minimis antes da concluso de uma contratao de auditoria. Em 2009, 2008 e 2007, nenhum dos honorrios pagos ao PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes foi aprovado de acordo com a iseno de minimis. ITEM 16D. ISENES A PARTIR DOS PADRES LISTADOS PARA COMITS DE AUDITORIA No aplicvel. ITEM 16E. COMPRA DE PROTEES DE PATRIMNIO LQUIDO PELO EMISSOR E POR COMPRADORES AFILIADOS Transaes com aes em tesouraria e capital integralizado adicional: (i) Em 10 de junho de 2008, recompramos 2.784.091 de nossas aes da CMT por um valor mdio de US$ 33,49 por ao (Observao 4(a) para nossas demonstraes financeiras consolidadas). (ii) Em 14 de julho de 2008, ns deixamos estas aes do tesouro adquiridas reduzirem os saldos correspondentes do capital integralizado adicional e os lucros retidos. ITEM 16F. MODIFICAES EM CONTADORES CERTIFICADOS REGISTRADOS No aplicvel. ITEM 16G. GOVERNANA CORPORATIVA Diferenas significativas entre as nossas prticas de Governana Corporativa e os Padres de Governana Corporativa da Bolsa de Valores de Nova York (NYSE) Estamos sujeitos aos padres listados pela governana corporativa NYSE. Enquanto emissor privado estrangeiro, os padres aplicveis a ns so considerados diferentes dos padres aplicados pelas empresas listadas nos EUA. Segundo as regras da NYSE, devemos somente: (i) possuir um comit ou conselho de auditoria, de acordo com uma iseno aplicvel disponvel para emissores privados estrangeiros que cumpra com determinados requisitos, conforme discutido abaixo, (ii) fornecer imediatamente certificao por parte de nosso diretor executivo de qualquer material que no esteja em conformidade com quaisquer regras de governana corporativas, e (iii) fornecer uma breve descrio de diferenas significativas entre nossas prticas de governana corporativas e as prticas de governana corporativas da NYSE que devem ser seguidas pelas empresas listadas dos EUA. A discusso de diferenas significativas entre nossas prticas de governana corporativas e aquelas requisitadas pelas empresas listadas dos EUA abaixo. Participao Majoritria de Diretores Independentes As regras NYSE requerem que a maioria do conselho deve consistir de diretores independentes. A independncia definida por diversos critrios, incluindo a falta de relacionamento material entre o diretor e a empresa listada. A legislao brasileira no impe exigncia semelhante. Segundo os termos da legislao brasileira, nem o Conselho de Administrao e ou nosso gerenciamento deve testar a independncia dos diretores antes da eleio do conselho. Porm, tanto a Lei das Sociedades por Aes e a CVM estabeleceram regras que exigem que os diretores cumpram determinados requisitos de qualificao e que atendam a compensao, obrigaes e responsabilidades de tais requisitos, bem como as restries aplicveis aos executivos e diretores da empresa. No h, na Fibria, participao majoritria de diretores independentes integrando seu conselho de administrao.

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Sesses Executivas As regras NYSE requerem que aqueles que no so diretores de gesto devam cumprir regularmente com sees executivas sem gesto. A Lei de Sociedade por Aes no possui nenhuma clusula semelhante. De acordo com a Lei de Sociedade por Aes, at um tero dos membros do Conselho de Administrao pode ser eleito a partir da equipe de gerenciamento. Em nosso caso, nenhum dos membros ocupa tanto uma posio executiva quanto de direo. Os diretores no tm autorizao expressa para atuar na verificao do gerenciamento e no se exige que nossos diretores cumpram regularmente sem a equipe de gerenciamento. Consequentemente, nossos diretores geralmente no comparecem a reunies executivas. Nomeao / Comit de Governana Corporativa As regras NYSE requerem que as empresas listadas possuam uma Nomeao / Comit de Governana Coporativa composto completamente por diretores independentes e governado por um alvar por escrito que se dirija aos objetivos exigidos do comit e detalhe suas responsabilidades exigidas, que inclui, entre outras coisas, a identificao e seleo de membros do conselho qualificados nomeados e desenvolva um conjunto de princpios de governana aplicveis empresa. No devemos, segundo a legislao brasileira aplicvel, possuir um Comit de Nomeao / Comit de Governana Corporativo, e consequentemente, at o momento, no definimos tal comit. Os diretores so eleitos por nossos acionistas em uma assembleia geral ordinria. Nossas prticas de governana corporativa so adotadas por todo o conselho. Comit de Remunerao As regras do NYSE exigem que as empresas listadas tenham um Comit de Remunerao composto inteiramente por diretores independentes e governado por um alvar por escrito que se dirige aos objetivos exigidos do comit e que detalhem suas responsabilidades exigidas, que incluem, alm de outras coisas, a reviso de objetivos corporativos relevantes remunerao do Diretor Executivo, avaliao do desempenho do Diretor Executivo e aprovao dos nveis de remunerao do Diretor Executivo e a recomendao ao conselho por uma no remunerao do Diretor Executivo, remunerao de incentivo e planos com base no patrimnio lquido. De acordo com a legislao brasileira vigente, no exigida a existncia de um Comit de Remunerao. De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, o valor total disponvel para remunerao de nossos presidentes e diretores executivos e para o pagamento da participao de lucros de nossos diretores executivos definida por nossos acionistas na assemblia geral anual. O Conselho de Administrao ento responsvel pela determinao da remunerao individual e a participao nos lucros de cada diretor executivo, assim como a remunerao da diretoria e dos membros do comit. Ao fazer tal determinao, a diretoria rev o desempenho de cada diretor executivo e cada uma das metas que precisam ser atingidas durante o ano. Comit de Auditoria Segundo a Regra da NYSE 303A.06 e os requisitos da Regra 10A-3 da Comisso de Valores Mobilirios, as empresas nacionais listadas devem possuir um comit de auditoria composto inteiramente por diretores independentes que cumprem com a Regra 10A-3. Alm disso, o comit de auditoria deve ter um estatuto social por escrito que atenda as questes destacadas na Regra 303.A.06(c) da NYSE, possui funo de auditoria interna e cumpre com as exigncias da NYSE e da Regra 10A-3. No h exigncia quanto ao comit de auditoria segundo a legislao brasileira e h recursos em tal legislao que exigem a adaptao da regra do comit de auditoria independente, conforme permitido pela Regra 303A.06 da NYSE e da Regra 10A-3. Enquanto emissor privado estrangeiro, a Fibria cumpre com tais regras. Nosso comit de auditoria, equivalente ao comit de auditoria dos EUA, foi instaurado na assembleia de nosso Conselho de Administrao ocorrida em 18 de dezembro de 2009. Tal comit cumpre com tais exigncias e oferece assistncia ao conselho de administrao nas questes que envolvem a contabilidade, controles internos, relatrios financeiros e conformidade. O comit de auditoria recomendar a nomeao de nossos auditores independentes ao nosso conselho de administrao e analisar a remunerao e coordenao de nossos auditores internos. O comit de auditoria tambm avaliar a eficcia de nossos controles de conformidade financeira e jurdica internos.

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Aprovao dos Planos de Remunerao do Patrimnio Lquido pelos Acionistas As regras do NYSE exigem que seja dada a oportunidade de voto aos acionistas em todos os planos de remunerao de patrimnio lquido e revises materiais a este, com excees limitadas. De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, os acionistas devem aprovar todos os planos de opes de aes. Alm disso, qualquer emisso de novas aes que exceda o capital autorizado de aes est sujeito a aprovao do acionista. Ns no possumos nenhum plano de remunerao de patrimnio lquido. Diretrizes da Governana Corporativa As regras do NYSE exigem que as empresas listadas adotem e divulguem diretrizes de governana corporativa. No adotamos nenhuma diretriz de governana corporativa formal alm daquelas exigidas pela legislao brasileira vigente. Acreditamos que as diretrizes de governana corporativa aplicadas a ns de acordo com a Lei das Sociedades por Aes esto em conformidade com as diretrizes estabelecidas pela NYSE. Cdigo de Conduta Empresarial e tica As regras do NYSE exigem que as empresas listadas adotem e divulguem um cdigo de conduta empresarial e tica para os presidentes, diretores e funcionrios, e divulguem imediatamente qualquer licena do cdigo para presidentes e diretores executivos. A legislao brasileira vigente no possui um requisito semelhante. Entretanto, modificamos o nosso cdigo de tica para adequ-lo s exigncias feitas pela Lei Sarbanes-Oxley e pelas regras da NYSE. Acreditamos que nosso cdigo, como foi modificado, atende de modo considervel as questes exigidas pelas regras da NYSE. Uma cpia do nosso Cdigo de tica foi arquivada como Documento 11.1 desse relatrio anual. Para uma discusso mais a fundo do nosso Cdigo de tica, vide Item 16B. Cdigo de tica. Funo da Auditoria Interna As regras do NYSE exigem que as empresas listadas mantenham a funo da auditoria interna para fornecer gerncia e ao comit de auditoria avaliaes contnuas dos processos de gerenciamento de riscos da empresa e do sistema de controle interno A legislao brasileira no exige que as empresas mantenham a funo de auditoria interna. Entretanto, visando melhor procedimento, mantemos a funo de auditoria interna. Nossa funo de auditoria interna est sob a superviso do Presidente do Conselho de Administrao.

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PARTE III ITEM 17. DEMONSTRAES FINANCEIRAS No aplicvel. ITEM 18. DEMONSTRAES FINANCEIRAS As demonstraes financeiras a seguir integram parte de um relatrio anual, juntamente com o relatrio da Firma de Contabilidade Pblica Registrada Independente: Relatrio de Gesto Sobre Controle Interno de Relatrio Financeiro ................................ Relatrio da Firma de Contabilidade Pblica Registrada Independente ............................. Balanos Patrimoniais Consolidados nas datas de 31.12.09 e 2008 ................................... Demonstrativos Consolidados de Operaes para os exerccios findos de 31.12.09, 2008 e 2007. .................................................................................................................................. Demonstrativos Consolidados de Fluxos de Caixa para os exerccios findos de 31.12.09, 2008 e 2007. ...................................................................................................................... Demonstrativos Consolidados de Mudanas no Patrimnio Lquido de Acionistas para os exerccios findos de 31.12.09, 2008 e 2007. ...................................................................... Observaes para os Extratos Financeiros Consolidados ................................................... F-2 F-4 F-7 F-8 F-10 F-12 F-14

Todas as programaes pelas quais a clusula foi elaborada de acordo com as regulamentaes contbeis aplicveis da Comisso no so requisitadas sob as instrues relatadas ou no so aplicveis e, sendo assim, foram omitidas. ITEM 19. DOCUMENTOS Anexo Nmero 1***** 2(a)(1)** Descrio Traduo em ingls dos estatutos. Formulrio do Contrato de Depsito Modificado e Consolidado firmado em 12.08.2009, entre ns, Citibank N.A., na qualidade de depositrio, e os Proprietrios e Legtimos Proprietrios de Certificados de Depsitos de Valores Mobilirios Americanos, incluindo o formulrio de Certificados de Depsitos de Valores Mobilirios dos EUA. Traduo livre das Regras de Corretagem do Novo Mercado. Escritura, com data de 23 de Janeiro de 2004, entre a Voto -Votorantim Overseas Trading Operations III Limitada, como emissor, O Banco de Nova York, como fiducirio, O Banco de Nova York, como agente de transferncia, agente de pagamento e de registro, O Banco de TokyoMitsubishi Ltd., Filial Londres, como o agente de pagamento principal e a Votorantim Participaes S.A., Votorantim Celulose e Papel S.A., Cimento Rio Branco S.A, e Companhia Nquel Tocantins, como avalistas. Escritura, com data de 24 de Junho de 2005, entre a Voto-Votantim Overseas Trading Operations IV Limitada, como emissor, O Banco de Nova York, como fiducirio, O Banco de Nova York,

2(a)(2)# 2.(b)(1)* **

2.(b)(2)* ***

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como agente de transferncia, agente de pagamento e de registro, O Banco de Tokyo-Mitsubishi Ltd., Filial Londres, como o agente de pagamento principal e a Votorantim Participaes S.A., Votorantim Celulose e Papel S.A., Cimento Rio Branco S.A, e Companhia Nquel Tocantins, como avalistas. 2(b)(3)+ +++ Escritura, com data de 30.10.09, firmado entre Fibria Overseas Finance Ltd., na qualidade de emissor, Votorantim Celulose e Papel S.A., como fiador, e Deutsche Bank Trust Company Americas, na qualidade de representante, agente de escriturao, agente de transferncia e agente de pagamento. A Companhia consente em fornecer Comisso, mediante solicitao, qualquer instrumento que se refira a dvidas de longo prazo emitidas pela Companhia ou por qualquer subsidiria onde o montante total de ttulos autorizados nos termos deste instrumento no exceda 10% dos ativos consolidados da Companhia. Contrato de Investimento, com data de 19 de janeiro de 2009, firmado entre ns, VID, BNDESPar e VPar Formulrio do Contrato de Acionistas, com data de 29.10.09, firmado entre ns, VID, BNDESPar e VPar Contrato Financeiro de Pr-Exportao de US$223.000.000 com correo monetria, modificado no dia 27 de Setembro de 2006, nos termos do Contrato de Correo Monetria com data de 27 de Setembro de 2006 para a Votorantim Celulose e Papel S.A. e o Banco ABN AMRO N.V. Contrato de Cmbio com data de 19 de Setembro de 2006 firmado pela e entre a Votorantim Celulose e Papel S.A. e a International Paper Investments (Holanda) B.V. Contrato de Associao com data de 8 de Maio de 2007 entre a Votorantim Celulose e Papel S.A. e a Ahlstrom Louveira Ltda. Contrato de Negcios Estratgicos com data de 6 de Agosto de 2007 entre a Oji Paper Co., Ltd. e a Votorantim Celulose e Papel S.A. Contrato de Compra e Venda de Aes, com data de 19 de Janeiro de 2009, entre ns, a Families e VID. Contrato de Compra e Venda de Aes, com data de 5 de Maro de 2009, entre ns, Joseph Yacoub Safra, Moise Yacoub Safra e VID. 4.7+++ Contrato de Financiamento com data de Julho de 2008, com linha de crdito de R$108.000.000,00 e R$432.000.000,00, firmado pelo e entre o Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social - BNDES e a VCP Consulte a Observao 2(l) para nossas demonstraes financeiras consolidadas e auditadas, para saber como as informaes sobre o lucro por ao foram calculadas. Ver a Nota 2(c) para nossas demonstraes financeira consolidadas auditadas para obter informaes com relao a nossas subsidirias. Traduo em Ingls do Cdigo de tica. Lei 13a-14(a)/15(d)-14(a) Certificado do Diretor Executivo. Lei 13a-14(a)/15(d)-14(a) Diretor Financeiro e Contbil & Diretor de Relaes com Investidores Interino. Lei 13a-14(a)/15(d)-14(a) Certificado do Representante de Controle e Gesto de Riscos. Pargrafo 1350 Certificao do Diretor Executivo.

2(b)(4)

3.1.+++ 3.2# 4.1+

4.2+ 4.3++ 4.4++ 4.5+++ 4.6+++

6# 8# 11.1# 12.1# 12.2# 12.3# 13.1# 13.2#

Seo 1350 Certificao do Diretor Financeiro e Contbil & Diretor de Relaes com Investidores Interino. 13.3# Seo 1350 Certificado do Representante de Controle e Gesto de Riscos. _______________
** Incorporado aqui por referncia a nosso formulrio de registro, no Formulrio F-6 arquivado no dia 24.06.09 (Arquivo No. 160187).

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*** Incorporado aqui por referncia a nosso relatrio anual, no Formulrio 20-F arquivado no dia 30.06.04 (Arquivo No. 001-15018). **** Incorporado aqui por referncia a nosso relatrio anual, no Formulrio 20-F arquivado no dia 29.06.06 (Arquivo No. 001-15018). *****Incorporado aqui por referncia a nosso relatrio, no Formulrio 6-K arquivado no dia 23.10.09 (Arquivo No. 001-15018). + ++ Incorporado aqui por referncia a nosso relatrio anual, no Formulrio 20-F arquivado no dia 01.02.07 (Arquivo No. 001-15018). Incorporado aqui por referncia a nosso relatrio anual, no Formulrio 20-F arquivado no dia 31 de Janeiro de 2008 (Arquivo No. 00115018).

+++ Incorporado aqui por referncia a nosso relatrio anual, no Formulrio 20-F arquivado no dia 30.06.2009 (Arquivo No. 001-15018). ++++ Incorporado no presente instrumento por referncia a nosso preenchimento da Emenda N 1 ao Formulrio F-4 arquivado no dia 09.11.09 (Arquivo No. 333-162703). # Arquivado desse modo.

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ASSINATURAS O titular da marca certifica aqui que atende todos os requisitos de preenchimento para o Formulrio 20-F e que autorizou e fez com que o signatrio assinasse devidamente esse relatrio anual em seu nome.

Por :

/s/ Carlos Augusto Lira Aguiar Nome: Carlos Augusto Lira Aguiar Cargo: Diretor Executivo e Diretor Financeiro e Contbil e Diretor de Relaes com Investidores Interino FIBRIA CELULOSE S.A.

Por :

/s/ Evandro Csar Camillo Coura Nome: Evandro Csar Camillo Coura Cargo: Representante de Controle e Gesto de Riscos.

Data: de abril de 2010

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Anexo 12,1 CERTIFICAO Eu, Carlos Augusto Lira Aguiar, certifico que: 1. 2. Analisei o presente relatrio anual sobre o Formulrio 20-F da Fibria Celulose S.A. (a "empresa"); Com base em meus conhecimentos, esse relatrio no contm nenhuma declarao falsa de um fato relevante ou omisso, para declarar um fato relevante como sendo necessrio para fazer as declaraes dadas, em face das circunstncias sob as quais essas declaraes foram feitas, sem iludir quanto ao perodo abrangido nesse relatrio; Com base em meus conhecimentos, as demonstraes financeiras, e outras informaes financeiras includas nesse relatrio, apresentam de forma clara todo o material que diz respeito condio financeira, resultado de operaes fluxos de caixa da empresa dos e para os perodos apresentados nesse relatrio; O outro diretor de reconhecimento da empresa e eu somos responsveis por estabelecer e manter os controles e procedimentos de divulgao (como definido nas Regras 13a-15(e) e 15d-15(e) da Bolsa de Valores) e o controle interno sobre o relatrio financeiro (como definido nas Regras 13a-15(f) e 15d-15(f) para a empresa e: (a) Projetamos esses controles e procedimentos de divulgao, ou fizemos com que esses controles e procedimentos de divulgao fossem projetados sob nossa superviso, para que as informaes relevantes relacionadas empresa, incluindo suas subsidirias consolidadas, fossem conhecidas por ns atravs de outros dentro dessas entidades, particularmente durante o perodo em que esse relatrio estiver sendo preparado; Projetamos esses controles internos sobre o relatrio financeiro, ou fizemos com que esse controle interno sobre o relatrio financeiro fosse projetado sob nossa superviso, para fornecer uma garantia razovel em relao confiabilidade do relatrio financeiro e a preparao das demonstraes financeiras por motivos externos de acordo com os princpios contbeis geralmente aceitos; Avaliamos a efetividade dos controles e procedimentos de divulgao da empresa e apresentamos nesse relatrio nossas concluses sobre a efetividade dos controles e procedimentos de divulgao, como do final do perodo abrangido nesse relatrio com base em tal avaliao; e Divulgamos nesse relatrio qualquer mudana feita no controle interno da empresa sobre o relatrio financeiro ocorrida durante o perodo abordado no relatrio anual que afetou de forma significativa, ou com uma probabilidade razovel de afetar de forma significativa, o controle interno da empresa sobre o relatrio financeiro; e

3.

4.

(b)

(c)

(d)

5.

O outro diretor de reconhecimento da empresa e eu divulgamos, com base na mais recente avaliao do controle interno sobre o relatrio financeiro, para os auditores da empresa e o comit de auditoria do conselho de administrao da empresa (ou pessoas que desempenham funes equivalentes): (a) Todas as deficincias significativas e fraquezas importantes no projeto ou operao do controle interno sobre o relatrio financeiro que apresentem uma probabilidade razovel de afetar a capacidade da empresa para registrar, processar, resumir e relatar informaes financeiras; e Qualquer fraude, importante ou no, que envolva a gerncia ou outros funcionrios que desempenhem uma funo importante no controle interno da empresa sobre o relatrio financeiro.

(b)

Data: 30 de abril de 2010 Por: /s/ Carlos Augusto Lira Aguiar

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Nome: Carlos Augusto Lira Aguiar Cargo: Diretor Executivo

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Anexo 12,2 CERTIFICAO Eu, Carlos Augusto Lira Aguiar, certifico que: 1. 2. Analisei o presente relatrio anual sobre o Formulrio 20-F da Fibria Celulose S.A. (a "empresa"); Com base em meus conhecimentos, esse relatrio no contm nenhuma declarao falsa de um fato relevante ou omisso, para declarar um fato relevante como sendo necessrio para fazer as declaraes dadas, em face das circunstncias sob as quais essas declaraes foram feitas, sem iludir quanto ao perodo abrangido nesse relatrio; Com base em meus conhecimentos, as demonstraes financeiras, e outras informaes financeiras includas nesse relatrio, apresentam de forma clara todo o material que diz respeito condio financeira, resultado de operaes fluxos de caixa da empresa dos e para os perodos apresentados nesse relatrio; O outro diretor de reconhecimento da empresa e eu somos responsveis por estabelecer e manter os controles e procedimentos de divulgao (como definido nas Regras 13a-15(e) e 15d-15(e) da Bolsa de Valores) e o controle interno sobre o relatrio financeiro (como definido nas Regras 13a-15(f) e 15d-15(f) para a empresa e: (a) Projetamos esses controles e procedimentos de divulgao, ou fizemos com que esses controles e procedimentos de divulgao fossem projetados sob nossa superviso, para que as informaes relevantes relacionadas empresa, incluindo suas subsidirias consolidadas, fossem conhecidas por ns atravs de outros dentro dessas entidades, particularmente durante o perodo em que esse relatrio estiver sendo preparado; Projetamos esses controles internos sobre o relatrio financeiro, ou fizemos com que esse controle interno sobre o relatrio financeiro fosse projetado sob nossa superviso, para fornecer uma garantia razovel em relao confiabilidade do relatrio financeiro e a preparao das demonstraes financeiras por motivos externos de acordo com os princpios contbeis geralmente aceitos; Avaliamos a efetividade dos controles e procedimentos de divulgao da empresa e apresentamos nesse relatrio nossas concluses sobre a efetividade dos controles e procedimentos de divulgao, como do final do perodo abrangido nesse relatrio com base em tal avaliao; e Divulgamos nesse relatrio qualquer mudana feita no controle interno da empresa sobre o relatrio financeiro ocorrida durante o perodo abordado no relatrio anual que afetou de forma significativa, ou com uma probabilidade razovel de afetar de forma significativa, o controle interno da empresa sobre o relatrio financeiro; e

3.

4.

(b)

(c)

(d)

5.

O outro diretor de reconhecimento da empresa e eu divulgamos, com base na mais recente avaliao do controle interno sobre o relatrio financeiro, para os auditores da empresa e o comit de auditoria da diretoria da empresa (ou pessoas que desempenham funes equivalentes): (a) Todas as deficincias significativas e fraquezas importantes no projeto ou operao do controle interno sobre o relatrio financeiro que apresentem uma probabilidade razovel de afetar a capacidade da empresa para registrar, processar, resumir e relatar informaes financeiras; e Qualquer fraude, importante ou no, que envolva a gerncia ou outros funcionrios que desempenhem uma funo importante no controle interno da empresa sobre o relatrio financeiro.

(b)

Data: 30 de abril de 2010 Por: /s/ Carlos Augusto Lira Aguiar

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Nome: Carlos Augusto Lira Aguiar Cargo: Diretor de Relaes com Investidores e Diretor Financeiro e Contbil Interino

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Anexo 12.3 CERTIFICAO Eu, Evandro Csar Camillo Coura, certifico que: 1. 2. Analisei o presente relatrio anual sobre o Formulrio 20-F da Fibria Celulose S.A. (a "empresa"); Com base em meus conhecimentos, esse relatrio no contm nenhuma declarao falsa de um fato relevante ou omisso, para declarar um fato relevante como sendo necessrio para fazer as declaraes dadas, em face das circunstncias sob as quais essas declaraes foram feitas, sem iludir quanto ao perodo abrangido nesse relatrio; Com base em meus conhecimentos, as demonstraes financeiras, e outras informaes financeiras includas nesse relatrio, apresentam de forma clara todo o material que diz respeito condio financeira, resultado de operaes fluxos de caixa da empresa dos e para os perodos apresentados nesse relatrio; O outro diretor de reconhecimento da empresa e eu somos responsveis por estabelecer e manter os controles e procedimentos de divulgao (como definido nas Regras 13a-15(e) e 15d-15(e) da Bolsa de Valores) e o controle interno sobre o relatrio financeiro (como definido nas Regras 13a-15(f) e 15d-15(f) para a empresa e: (a) Projetamos esses controles e procedimentos de divulgao, ou fizemos com que esses controles e procedimentos de divulgao fossem projetados sob nossa superviso, para que as informaes relevantes relacionadas empresa, incluindo suas subsidirias consolidadas, fossem conhecidas por ns atravs de outros dentro dessas entidades, particularmente durante o perodo em que esse relatrio estiver sendo preparado; Projetamos esses controles internos sobre o relatrio financeiro, ou fizemos com que esse controle interno sobre o relatrio financeiro fosse projetado sob nossa superviso, para fornecer uma garantia razovel em relao confiabilidade do relatrio financeiro e a preparao das demonstraes financeiras por motivos externos de acordo com os princpios contbeis geralmente aceitos; Avaliamos a efetividade dos controles e procedimentos de divulgao da empresa e apresentamos nesse relatrio nossas concluses sobre a efetividade dos controles e procedimentos de divulgao, como do final do perodo abrangido nesse relatrio com base em tal avaliao; e Divulgamos nesse relatrio qualquer mudana feita no controle interno da empresa sobre o relatrio financeiro ocorrida durante o perodo abordado no relatrio anual que afetou de forma significativa, ou com uma probabilidade razovel de afetar de forma significativa, o controle interno da empresa sobre o relatrio financeiro; e

3.

4.

(b)

(c)

(d)

5.

O outro diretor de reconhecimento da empresa e eu divulgamos, com base na mais recente avaliao do controle interno sobre o relatrio financeiro, para os auditores da empresa e o comit de auditoria da diretoria da empresa (ou pessoas que desempenham funes equivalentes): (a) Todas as deficincias significativas e fraquezas importantes no projeto ou operao do controle interno sobre o relatrio financeiro que apresentem uma probabilidade razovel de afetar a capacidade da empresa para registrar, processar, resumir e relatar informaes financeiras; e Qualquer fraude, importante ou no, que envolva a gerncia ou outros funcionrios que desempenhem uma funo importante no controle interno da empresa sobre o relatrio financeiro.

(b)

Data: 30 de abril de 2010 Por: /s/ Evandro Csar Camillo Coura

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Nome: Evandro Csar Camillo Coura Cargo: Representante de Controle e Gesto de Riscos.

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Anexo 13,1 RECONHECIMENTO NOS TERMOS DA SEO 1350 DO 18 U.S.C., CONFORME ADOTADO NOS TERMOS DA SEO 906 DA LEI SARBANES-OXLEY DOS EUA DE 2002 Com relao ao Relatrio Anual da Fibria Celulose e Papel S.A. (a "empresa") no Formulrio 20-F do exerccio findo em 31 de dezembro de 2009, conforme arquivado na U.S. Securities and Exchange Comission (Comisso de Valores Mobilirios dos Estados Unidos) na data definida no presente instrumento (o "Relatrio"), eu, Carlos Augusto Lira Aguiar, diretor executivo, certifico, segundo as termos da Clusula 1350 da 18 U.S.C, conforme adotado nos termos da Clusula 906 da Lei Sarbanes-Oxley dos EUA de 2002, a meu ver, que: (i) o Relatrio est de completo acordo com os requisitos da Seo 13(a) ou 15 (d) da Lei da Bolsa de Valores de 1934 dos EUA; e (ii) as informaes contidas no Relatrio apresentam de forma clara, em todos os materiais relevantes, a condio financeira e os resultados das operaes da Empresa: Por: /s/ Carlos Augusto Lira Aguiar Nome: Carlos Augusto Lira Aguiar Cargo: Diretor Executivo Data: 30 de abril de 2010 A declarao por escrito original assinada exigida segundo os termos da Clusula Seo 906, ou outro documento autenticando, reconhecendo ou, do contrrio, adotando a assinatura que aparece de forma digitada dentro da verso eletrnica dessa declarao escrita exigida pela Clusula 906 foi fornecida para a Empresa e ser retida pela Empresa e fornecida Securities and Exchange Comission (Comisso de Valores Mobilirios) e seus funcionrios, mediante solicitao.

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Anexo 13.2 RECONHECIMENTO NOS TERMOS DA SEO 1350 DO 18 U.S.C., CONFORME ADOTADO NOS TERMOS DA SEO 906 DA LEI SARBANES-OXLEY DOS EUA DE 2002 Com relao ao Relatrio Anual da Fibria Celulose e Papel S.A. (a "empresa") no Formulrio 20-F do exerccio findo em 31 de dezembro de 2009, conforme arquivado na U.S. Securities and Exchange Comission (Comisso de Valores Mobilirios dos Estados Unidos) na data definida no presente instrumento (o "Relatrio"), eu, Carlos Augusto Lira Aguiar, Diretor Financeiro e Contbil & Diretor de Relaes com Investidores Interino, certifico, segundo as termos da Clusula 1350 da 18 U.S.C, conforme adotado nos termos da Clusula 906 da Lei Sarbanes-Oxley dos EUA de 2002, a meu ver, que: (i) o Relatrio est de completo acordo com os requisitos da Seo 13(a) ou 15 (d) da Lei da Bolsa de Valores de 1934 dos EUA; e (ii) as informaes contidas no Relatrio apresentam de forma clara, em todos os materiais relevantes, a condio financeira e os resultados das operaes da Empresa: Por: /s/ Carlos Augusto Lira Aguiar Nome Carlos Augusto Lira Aguiar Cargo: Diretor de Relaes com Investidores e Diretor Financeiro e Contbil Interino Data: 30 de abril de 2010 A declarao por escrito original assinada exigida segundo os termos da Clusula Seo 906, ou outro documento autenticando, reconhecendo ou, do contrrio, adotando a assinatura que aparece de forma digitada dentro da verso eletrnica dessa declarao escrita exigida pela Clusula 906 foi fornecida para a Empresa e ser retida pela Empresa e fornecida Securities and Exchange Comission (Comisso de Valores Mobilirios) e seus funcionrios, mediante solicitao.

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Anexo 13,3 RECONHECIMENTO NOS TERMOS DA SEO 1350 DO 18 U.S.C., CONFORME ADOTADO NOS TERMOS DA SEO 906 DA LEI SARBANES-OXLEY DOS EUA DE 2002 Com relao ao Relatrio Anual da Fibria Celulose e Papel S.A. (a "empresa") no Formulrio 20-F do exerccio findo em 31 de dezembro de 2009, conforme arquivado na U.S. Securities and Exchange Comission (Comisso de Valores Mobilirios dos Estados Unidos) na data definida no presente instrumento (o "Relatrio"), eu, Evandro Csar Camillo Coura, Representante de Controle e Gesto de Riscos, certifico, segundo as termos da Clusula 1350 da 18 U.S.C, conforme adotado nos termos da Clusula 906 da Lei Sarbanes-Oxley dos EUA de 2002, a meu ver, que: (i) o Relatrio est de completo acordo com os requisitos da Seo 13(a) ou 15 (d) da Lei da Bolsa de Valores de 1934 dos EUA; e (ii) as informaes contidas no Relatrio apresentam de forma clara, em todos os materiais relevantes, a condio financeira e os resultados das operaes da Empresa: Por: /s/ Evandro Csar Camillo Coura Nome Evandro Csar Camillo Coura Cargo: Representante de Controle e Gesto de Riscos. Data: 30 de abril de 2010 A declarao por escrito original assinada exigida segundo os termos da Clusula Seo 906, ou outro documento autenticando, reconhecendo ou, do contrrio, adotando a assinatura que aparece de forma digitada dentro da verso eletrnica dessa declarao escrita exigida pela Clusula 906 foi fornecida para a Empresa e ser retida pela Empresa e fornecida Securities and Exchange Comission (Comisso de Valores Mobilirios) e seus funcionrios, mediante solicitao.

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