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GOVERNANA CORPORATIVA: UM NOVO NOME PARA ANTIGAS PRTICAS?*

LVARO RICARDINO Professor Doutor do Curso de Mestrado do Centro Universitrio Santo Andr SP E-mail: ricardino@fsa.br SOFIE TORTELBOOM AVERSARI MARTINS Pesquisadora da FIPECAFI FEA/USP SP E-mail: appel@ig.com.br

RESUMO
Em 1754, para tentar reverter a grave crise econmica que se abatia sobre o Estado do Gro-Par e Maranho, situado no noroeste do Brasil, o ento Governador Francisco Xavier de Mendona Furtado solicita ao seu irmo, o Marqus de Pombal, Primeiro Ministro de Portugal, que faa esforos junto ao rei para a aprovao de uma companhia de comrcio destinada a transportar escravos negros para serem comercializados naquele Estado, como forma de substituir a mo-de-obra indgena, pouco acostumada ao trabalho. Objetivando adiantar o processo e contando apenas com sua memria e experincia, o Governador redigiu e encaminhou ao irmo a minuta dos estatutos daquele empreendimento. Seus vinte e sete pargrafos podem ser considerados avanados para a poca e possuem diversos conceitos que hoje so prticas recomendveis de Governana Corporativa. Considerando-se que mais de duzentos anos separam a iniciativa de Mendona Furtado dos estudos sobre Governana Corporativa, vale perguntar: Governana Corporativa um novo nome para antigas prticas? Palavras-chave: Governana Corporativa, Histria da Contabilidade, Companhia Geral de Comrcio do Gro-Par e Maranho.

ABSTRACT
In 1754, in an attempt to revert the serious economic crisis that hit the State of Gro Par and Maranho, located in the Northeast of Brazil, the Governor at that time, Francisco Xavier de Mendona Furtado, asked his brother, the Marquis of Pombal, Prime Minister of Portugal, to make his best effort at the royal palace to approve a trading company aimed at transporting black slaves to be traded in that state, in order to substitute for indigenous workforce, which was little accustomed to this work. With a view to fastening the process, on the mere basis of his memory and experience, the Governor wrote and sent his brother the minutes of that companys bylaws. His twenty-seven paragraphs can be considered ahead of their time and contain various concepts recommended as Corporate Governance practices nowadays. Considering that there are more than two hundred years between Mendona Furtados initiative and studies on Corporate Governance, it should be asked: Is Corporate Governance a new name for ancient practices? Keywords: Corporate Governance, Accounting History, Gro Par and Maranho General Trading Company.

Recebido em 29.04.04. Aceito em 05.07.04

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Artigo originalmente apresentado o X Congresso Mundial de Historiadores da Contabilidade em S. Louis EUA, de 1 a 5.08.2004.

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1. INTRODUO
Embora a literatura consagre a segunda metade do sculo XX1 como o incio das tentativas de regulamentar e consolidar as prticas de Governana Corporativa, intuitivo que a preocupao com a maximizao do desempenho da empresa e acesso ao capital2 sempre foi uma das preocupaes dos investidores, entendidos como tal o dono do capital que no participa diretamente da gesto da empresa, mas to somente de seus resultados. Um exemplo surpreendente da inteno de constituir um empreendimento sob o signo das boas prticas de Governana Corporativa - ainda que o autor nem de longe pudesse sonhar com o alcance dessas palavras no futuro - pode ser encontrado na minuta dos estatutos de constituio da Companhia Geral de Commrcio do Gro-Par e Maranho, elaborado sob condies absolutamente intuitivas. O adjetivo surpreendente, utilizado para caracterizar o empreendimento, justifica-se no tempo e no espao: Data: 15 de fevereiro de 1754. Localizao: Brasil, Estado do Gro-Par e Maranho. Para consubstanciar tal afirmativa, importante efetuar alguns breves esclarecimentos sobre a localizao geogrfica do empreendimento e as condies socioeconmicas vividas pelos habitantes daquela regio at aquele momento. Localizao geogrfica: o Estado do Gro-Par e Maranho situava-se na regio noroeste do Brasil, compreendendo desde o atual Estado do Cear at o extremo oeste da regio Amaznica, incluindo os atuais Estados do Tocantins e Mato Grosso, cobrindo uma extenso de mais de 9.900.000 m. Condies socioeconmicas: as primeiras tentativas de colonizao da rea tiveram incio no sculo XVII. A monarquia portuguesa estava preocupada em estender seus domnios para o norte, objetivando a formao de colnias permanentes para defender o solo dos ataques

de holandeses, franceses e ingleses. O problema que o solo maranhense no produzia canade-acar com a mesma fecundidade que as demais regies brasileiras. Para piorar, a essa dificuldade somavam-se outras, tais como: disperso geogrfica, falta de mo-de-obra, insuficincia de apoio econmico, etc. Assim, durante a segunda metade do sculo XVII e primeira do sculo XVIII, o esforo dos colonos daquele Estado estava voltado, basicamente, sobrevivncia. Furtado (1980, p. 91) resume a situao de penria em que viviam os habitantes de So Luiz, a segunda principal cidade do Estado: uma pequena colnia, em cujo porto entravam um ou dois navios por ano, e cujos habitantes dependiam do trabalho de algum ndio escravo para sobreviver.

2. METODOLOGIA DE PESQUISA
O presente artigo pode ser classificado como histria geral e sua tipologia pertence categoria dos estudos que fornecem pontos de referncia bsica para a identificao de circunstncias passadas que tm influncia nos conceitos e prticas contbeis atuais. Nesse contexto, trs questes bsicas so propostas: a) O que ocorreu? b) Como ocorreu? e c) Por que ocorreu? Para responder a tais indagaes recorreu-se metodologia desenvolvida por Yin (1994) que solicita explicar como o fato ocorreu e as razes para sua ocorrncia.

3. A GNESIS DA COMPANHIA GERAL DO GRO-PAR E MARANHO

A Companhia Geral do Gro-Par e Maranho nasceu por iniciativa de Francisco Xavier de Mendona Furtado, irmo do Marqus de Pombal, premido pela necessidade de encontrar uma soluo que viabilizasse economicamente o Estado do Gro-Par e Maranho, do qual era governador no incio da segunda metade do sculo XVIII. O contedo de uma

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A respeito das origens da Governana Corporativa vide Carlsson (2001, p. 307), Siffert Filho (1998, p. 2), Jansen e Meckling apud Silveira (2002, p. 13). Texto extrado da definio de Governana Corporativa publicado pelo IBGC Instituto Brasileiro de Governana Corporativa (<www.IBGC.org.br>), para o qual esta um conjunto de prticas e relacionamentos entre acionistas/cotistas, conselho de administrao, diretoria, auditoria independente e conselho fiscal, cuja finalidade otimizar o desempenho da empresa e facilitar o acesso ao capital (grifo nosso).

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srie de correspondncias oficiais e particulares trocadas entre ambos, a partir de 1751, permite acompanhar as origens e evoluo da empresa. A primeira das cartas data de 21 de novembro de 1751. Em linhas gerais, a correspondncia aponta a Companhia de Jesus e as isenes tributrias que aquela ordem religiosa desfrutava como as causas da extrema penria em que viviam os habitantes locais. O governador informa, ainda, que a regio dependia de uma agricultura incipiente e do comrcio do contedo nativo das florestas. Os moradores de origem europia no trabalhavam e, por conseqncia, nada produziam. Ambas as opes dependiam da mo-de-obra dos ndios da regio que, em funo da catequese pregada pelos jesutas da Cia. de Jesus, trabalhavam quase que exclusivamente para eles, em regime de semiescravido. Como resultado, a maior parte dos itens consumidos localmente ou exportados para Portugal eram comercializados pelos jesutas. As isenes fiscais que lhes foram concedidas pela coroa portuguesa inviabilizavam qualquer tentativa de competio por parte dos comerciantes locais que no gozavam de tais privilgios. A gravidade da situao foi assim descrita pelo governador: Como os regulares [jesutas], assim como no pagam direitos dos efeitos [produtos] da terra tambm no pagam, com o pretexto das misses, nem o Consulado e Mercearia [reparties do governo portugus], em Lisboa, nem neste estado Alfndega, e como no pagam direitos em parte alguma, se demonstra por um verdadeiro clculo que na balana do comrcio vm a ganhar os padres 80 por 100 contra os seculares [comerciantes locais], e dele compreender V. Exa. o progresso que podem fazer os pobres negociantes quando tm contra si o Corpo Poderoso [os jesutas] com 80 por 100 de ganho certo no comrcio contra eles. (MENDONA, 1982, p. 32) A desvantagem dos comerciantes locais era tal que os habitantes do Estado estavam reduzidos misria. [...] porque apesar de tudo esto os seus Reais

Errios extintos e sem esperana de remdio; os seus vassalos reduzidos ltima pobreza e misria, e tal que no h um s nesta capitania que possa pagar de dvida 30 ris [...] (MENDONA, 1982, p. 33). As palavras do governador do a exata dimenso da gravidade daquele momento e demonstram a necessidade de tentar promover iniciativas que ajudassem a superar o problema. Dois anos e muitas cartas depois, Mendona Furtado encaminha a seu irmo nova correspondncia na qual prope a criao de uma companhia de comrcio. A explanao de seu projeto est contida no texto da 52 carta datada de 24 de janeiro de 1754: Entre diversas idias que me tm ocorrido para poder se reparar em parte o lastimvel estrago a que estas duas capitanias (Maranho e Gro Par) se reduziram, nenhuma me pareceu melhor do que estabelecer aqui uma Companhia Geral de Comrcio, que pudesse introduzir neste Estado tal quantidade de negros que os senhores de engenho e das mais fazendas achassem uma feira pronta, onde os comprassem por preo competente e se pudessem assim redimir da ltima runa em que se acham. (MENDONA, 1982, p. 35) O empreendimento, que no fundo no passava de um trfico oficial de mo-de-obra escrava, procurava atingir dois objetivos: introduzir uma mo-de-obra mais resistente e qualificada do que a dos indgenas e tirar o monoplio comercial da mo dos missionrios. De incio a idia foi rebatida pelos habitantes locais sob a alegao de falta de recursos para viabilizar o empreendimento, porm, com a adeso dos oficiais militares da regio, seguida da adeso dos comerciantes, foi possvel reunir a quantia de 32 mil cruzados, montante que causou espanto ao prprio autor do projeto. Entusiasmado com o resultado, o governador estendeu seu plano aos moradores do Maranho que tambm acabaram por aderir. A iniciativa no era original. Antes dela dois outros empreendimentos foram criados para explorao comercial do territrio brasileiro: Companhia Geral do Comrcio do Brasil (1647) e Companhia do Maranho (1682). No obstante, esse novo empreendimento

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resultou naquela que foi a primeira sociedade por aes de origem luso-brasileira3, concebida em territrio brasileiro: para que pudessem entrar at os pequenos cabedais [recursos financeiros], lhes estabeleci a Companhia por aes de cem mil-ris, ficando livre a cada um o entrar com muitas ou com uma s para facilitar as entradas. (MENDONA, 1982, p. 36). Ainda na mesma carta, Mendona Furtado solicita que Pombal intermedeie, junto ao rei, a iseno tributria do empreendimento, regalia que parecia ser indita aos empreendimentos privados: enquanto ao ltimo de no ficarem sujeitos ao Fisco os cabedais da Companhia, vejo que novo e que no tem exemplo [...]. Mais adiante a argumentao em prol da solicitao reforada [...] S. Maj. concedendo esta iseno Companhia, faz um negcio sumamente til aos interesses da sua real coroa. (MENDONA, 1982, p. 37). Trs semanas aps, Mendona Furtado escreve outra carta ao irmo4 para comunicar que havia reunido o capital inicial de 250 mil cruzados e que havia preparado uma minuta dos estatutos da empresa. Os estatutos, em sua verso primeira, renem alguns predicados dignos de admirao, a comear pela ausncia de parmetros para sua redao: Como esta Companhia se no podia fundar seno debaixo de certas condies que fossem teis aos interessados e que elas mesmas lhes servissem de leis para se governarem, me vi em sumo embarao para se fazerem, porque no h uma nica pessoa nesta terra que entenda destes estabelecimentos [assunto]. [...] Porque no tenho aqui livro algum que trate desta matria, nem cpia de algum destes estabelecimentos para poder guiar por eles e acomod-los ao modo do pas, foi-me preciso o fazer as ditas condies fora de discurso, e com alguma leve memria de alguma coisa que vi, e por cuja razo desenganei aos interessados que, sem embargo da satisfao em que estavam, mandassem a
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Lisboa consultar aos seus cabedais com a segurana que coubesse no possvel. [deixa os interessados vontade para consultar em Lisboa profissionais que pudessem avaliar adequadamente os citados estatutos] (MENDONA, 1982, p.39) Outro fato notvel, talvez o maior, consiste na preocupao de criar mecanismos, inclusive contbeis, que me pareceram poderiam concorrer para a boa administrao do negcio [...] (MENDONA, 1982, p. 40). O fracasso e as condies fraudulentas de liquidao de empreendimentos anteriores quele, em Portugal, respaldam ao zelo do governador: A autoridade que os interessados [acionistas] pedem a S. Maj. para os diretores da Companhia, parece-me que concorrer para muito se obviarem as infinitas fraudes com que esta gente costuma enredar os negcios para nunca se acharem contas, e enquanto se extingue o dinheiro de trapaas com que os advogados costumam inutilizar as coisas dessa natureza, se arruna inteiramente o comrcio, padecem os interessados e rara vez ou nunca se consegue a conta-corrente de que V. Exa ter visto um monto de exemplos na nossa corte, principalmente em quantas Companhias se quiseram estabelecer, as quais contas se destruram com demandas eternas e, sabendo eu de algumas, ainda no me consta que nenhuma delas tivesse fim. (MENDONA, 1982, p. 40) Aps concluir a carta informando ao irmo [...] o amor que tenho a este novo estabelecimento [empreendimento] e a nsia de o ver prosperar, Mendona Furtado anexa a minuta dos estatutos que possui o seguinte ttulo: CONDIES COM QUE SE DEVEM FUNDAR A NOVA COMPANHIA QUE OS

A expresso luso-brasileira, neste contexto, ignora o sentido poltico e compreende apenas o distanciamento geogrfico. 54 carta, datada de 15 de fevereiro de 1754.

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MORADORES DA CAPITANIA DO PAR INTENTAM ESTABELECER PARA COM ELA FORNECEREM DE NEGROS O ESTADO DO MARANHO E MINAS DO MATO GROSSO.

4. CRITRIOS PARA ANLISE DA MINUTA DOS ESTATUTOS

O documento, composto de 27 artigos, indica uma srie de iniciativas que, dois sculos e meio depois, so comparveis a algumas das principais prticas do que hoje denominamos Governana Corporativa. Dado seu aspecto progressista para a poca em que foi redigido e para no trunc-lo, optamos por reproduzi-lo na ntegra, muito embora nem todos os artigos contenham ingredientes de Governana Corporativa. Os que no se enquadram nessa categoria mantm seu interesse por estarem voltados para aspectos tais como: controles internos, regis-

tros contbeis e at incorporao do gio na venda das aes. Para efeito de anlise nos artigos em que as propostas so comparveis s atuais prticas de Governana Corporativa, foram utilizados como benchmark, os seguintes trabalhos: Euroshareholders Corporate Governance Guidelines 20005, Global Corporate Governance Principles6 e Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa, recomendadas pelo IBGC - Instituto Brasileiro de Governana Corporativa7. Alm dos comentrios contidos na coluna anlise/texto, a identificao do benchmark compatvel com a prtica adotada encontra-se na coluna Ref. identificado com as letras A para as prticas indicadas pela Euroshareholders, B para as indicadas pela Global, e C para as indicadas pelo IBGC.

4.1 ANLISE COMPARATIVA

Estatutos da Cia. de Commrcio do Gro Par e Maranho Art. Texto 1 Que esta companhia ser estabelecida com mil aes de cem mil ris cada uma, ficando livre a cada pessoa o entrar com uma ou muitas aes... 2 Que depois de contemplar as ditas mil aes, poder a companhia tornar a receber outras mil aes, sendo o preo destas segundas o de cento e cinqenta mil ris. 3 Que [...],depois de completar as segundas aes, [...], podero os diretores receber outras mil aes; sendo porm estas terceiras a 200$ rs cada uma, e tanto as segundas, como estas terceiras se reputaro somente a 100$ rs por ao, como as primeiras, ficando a mais quantia com que entrarem [diferena entre valor de aquisio e valor nominal] incorporadas aos fundos da companhia. 4 Que, por quanto no ser possvel que a Companhia possa ter uma slida subsistncia se a cada um dos acionistas for permitido tirar, quando quiser, a quantia com que entrar, [...]; no poder, nenhuma pessoa, [...] tirar o dinheiro com que entrar nela, e s poder livremente vender, a quem lhe parecer, o direito das aes com que tiver metido na caixa da dita Companhia. 5 Que esta Companhia ser dirigida assim no Par como em Lisboa por quatro Administradores, que sero os Caixas do negcio e a estes competir inteiramente a administrao de todos os interesses da Companhia.

Anlise Texto Ref. Os estatutos no distinguem as aes quanto espcie, mas, como se ver mais frente, no artigo 6, todas tinham direito a voto. Verifica-se aqui a figura do gio na compra das aes de segunda emisso. Este artigo alm da figura do gio indica sua destinao, um conceito sem dvida avanado para a poca. No h indicao da forma de contabilizao.

Ao definir a forma e comercializao da participao societria, o artigo denota a preocupao com a continuidade do empreendimento. Vale lembrar que a Bolsa de Valores de Lisboa somente foi formalmente constituda em 01 de Outubro de 1901. At ento, a Bolsa de Lisboa apresentava caractersticas bem diferentes das atuais, estando voltada transao de mercadorias e respectivos ttulos representativos. (MACHADO, 2004, p. 1)

continua
5 6 7

Vide: www.ecgi.de/codes/country_documents/pan_european/european_shareholders.pdf Vide: www.calpers-governance.org/principles/international/global/page09.asp Vide: www.IBGC.org.br

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continuao Estatutos da Cia. de Commrcio do Gro Par e Maranho Art. Texto 6 Para se elegerem os ditos Administradores, sero convocados todos os interessados que quiserem votar 8, e estes elegero livres, pessoas da mesma sociedade, para que faam a eleio dos quatro administradores. 7 Logo que as ditas 13 pessoas forem nomeadas [...] daqueles interessados que lhes parecerem mais capazes, elegero os dito quatro administradores, tendo sempre diante dos olhos, que da boa ou m escolha dos ditos Administradores depende o slido estabelecimento e aumento da dita Companhia, ou sua total runa. Estes Caixas e Administradores logo que forem eleitos, mandaro fazer um cofre de quatro chaves, para cada um ter a sua, no qual se recolher o cabedal que for correndo [numerrio transacionado] e nunca poder um s, por si, receber quantia alguma pertencente ao comum da Companhia, por mdica que seja, nem fazer compra, venda ou pagamento [...] porque, para qualquer dos sobreditos atos, concorram todos juntos os quatro ditos Administradores [...] Para que haja boa expedio [desenvolvimento] nos negcios pertencentes a dita Companhia, se juntaro os ditos Administradores ao menos trs dias por semana [...] naquela casa que for acordada pelos ditos Administradores, na qual se conservaro os livros em boa guarda. Os Administradores, de comum acordo, elegero o local mais seguro para depositarem o cofre da Companhia. Os mesmos Administradores sero obrigados, logo que chegar qualquer navio da Companhia a este porto, [...] a dar umas relaes pblicas aos interessados [acionistas], dos empregos que se fizeram em Lisboa [contedo adquirido e embarcado em Lisboa]; a navegao que fizeram os navios, e que portos donde foram; os empregos [aquisies] e despesas que fizeram nelas; os efeitos [mercadorias] que trouxeram; e depois de feitas as vendas, faro outras relaes do que importaram os ditos efeitos [valor obtido com a venda], a carga que os navios transportaram para o reino, para que os ditos interessados sejam plenamente informados da forma que se maneja o negcio da boa f do comrcio, e dos lucros que podem esperar deles, cujas relaes sero tambm remetidas para os Administradores, para que os interessados do reino sejam da mesma forma informados. Os Caixas e Administradores de Lisboa sero obrigados a fazer semelhantes relaes [...] Os Caixas e Administradores faro as mesmas conferncias que os do Par [...] No que diz respeito ao cofre de Lisboa, se observar tambm o que est disposto a respeito da administrao do Par [...] Anlise Texto Subentende-se aqui um princpio bsico de GC: a cada ao um voto. Embora a seqncia de redao dos artigos 6 a 8 seja confusa, os acionistas elegeriam 13 scios, equivalentes a um Conselho de Administrao (vide artigo 7), os quais elegeriam os quatro Administradores mencionados nos artigos 5 e 6. A inteno do legislador vai ao encontro das prticas de GC que indicam que:O conselho de administrao elege e destitui o executivo principal.Neste caso, os Diretores, equivalentes a um Conselho de Administrao, elegeriam no apenas um, mas os quatro principais executivos, j que todos possuam iguais poderes. Verifica-se aqui a inteno da aplicao de controles internos que invalidassem iniciativas individuais que pudessem resultar em manipulaes ou vantagens pessoais. Ref.

A, B, C

C Item 2.28

Refere-se aos livros contbeis sem, contudo, especific-los.

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Simples aplicao de medidas de segurana e controles internos. Um princpio presente s boas prticas de Governana Corporativa diz respeito ao disclosure. Nesse particular, ntida a inteno do redator da minuta de que todas as operaes e no apenas o resultado final de um perodo - da entidade sejam conhecidas em detalhes por A, B, todos os acionistas.A inteno era extremamente sau- C dvel, principalmente se for levado em conta que o empreendimento estava localizado em dois pases distantes, as viagens eram longas e esperar pelo fechamento contbil de um perodo poderia ser desaconselhvel, principalmente se as atividades no estivessem correspondendo economicamente s expectativas.

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As informaes preparadas no Brasil deveriam ser igualmente preparadas em Portugal para conhecimento de todos os acionistas. Idem anterior. Estende a Portugal os mesmos controles estabelecidos no Brasil. continua

O grifo no consta do original.

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continuao Estatutos da Cia. de Commrcio do Gro Par e Maranho Texto Porquanto os Administradores ho de ter trabalho com esta administrao, [...] tero de prmio, nos ganhos da Companhia 100$ rs por ano, e o que tomar por sua conta o escrever e por em arrecadao aos livros da Companhia [os negcios gerados por eles com resultados revertidos para a empresa], se lhes daro mais 60$ rs, pelos mesmos ganhos [...] [...] e havendo alguma despesa mida que no meream pela sua tenuidade [pequeno valor] estender-se por termo [descrio detalhada] no mesmo livro, sero feitas em ris [relao, resumo] os quais sero examinados pelos Administradores [...] Os livros que houver para se escrever na Companhia sero rubricados pelo Diretor Corregedor desta Comarca [...] Todas as vezes que se provar omisso culpvel em qualquer dos Administradores [...] sero convocados os treze Diretores, e estes, na mesma forma que no princpio, podero por outro administrador no lugar daquele que for compreendido na sobredita culpa [...] e reserva para si, o conservar ou expulsar os sobreditos Administradores conforme entender que mais conveniente aos interessados da mesma Companhia. Os Administradores sero obrigados depois que daqui [Brasil] sair qualquer navio com sua carga, a por corrente e lquida sua conta [prestar contas atualizadas], e os treze Diretores nomearo dois dos interessados [acionistas] mais peritos para que assistem [verifiquem] e tomem as contas aos quatro Administradores, de cuja resulta [concluso] daro conta aos mesmos Diretores para que estes no s saibam, mas faam pblico o como vai a administrao do cabedal [recursos] da Companhia. [...] no podero os acionistas pedir os interesses [lucros] de suas aes, antes do tempo de trs anos [...] e passados os ditos trs anos se far a primeira distribuio de lucros, aos ditos interessados [...] Depois de feita a primeira repartio [distribuio], sero os quatro Administradores obrigados a dar conta de dois em dois anos aos dois interessados [peritos que examinaro as contas] que ho de nomear os treze Diretores, e os lucros que houver na Companhia faro repartio [sero divididos], por todos os acionistas, a assim se observar em todo o mais tempo futuro. Os dois interessados, que ho de tomar as contas dos quatro Administradores, sero obrigados, depois de as conclurem, darem parte aos 13 Diretores do estado em que as acharam [opinio sobre as contas da empresa], e faro termo [encerramento] no livro em que as tomaram, que assinaro com os quatro Administradores. Se depois de aprovarem as contas e de terem feito e assinado o termo expressado na condio prxima, constar legitimamente de alguma dvida que os Administradores devam ao cofre, a qual por dolo encobrirem, ficaro todos Anlise Texto Ref. Os estatutos previam, inclusive, os aumentos de remunerao medida da subscrio de novas emisses de aes. A divulgao das bases de remunerao dos A, B, principais executivos da entidade prtica consagrada C de Governana Corporativa.

Art. 15

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Estabelece uma forma de controle para pequenas despesas.

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Oficializa a abertura dos livros de escriturao sem, contudo, especific-los. Refora as prerrogativas dos Diretores (equivalentes a um Conselho de Administrao) de nomear e destituir os diretores da empresa, tal qual descrito no artigo stimo.

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uma presuno falar sobre auditoria em Portugal, em 1754, no entanto, bvia a inteno do governador ao estipular o exame das contas por dois dos interessados mais peritos9 para que assistem e tomem as contas A, B, aos quatro administradores, e faam pblico o como C vai a administrao do cabedal da Companhia. Ao utilizar a expresso faam pblico fica novamente patente a inteno do disclosure na conduo dos negcios.

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Inicia o artigo explicando a impossibilidade de auferir lucros antes de trs anos e estabelece esse tempo, como mnimo, para a obteno e distribuio de resultados. Estipula a periodicidade da apurao de resultados em A, B, dois anos. Conquanto os atuais princpios de Governana C Corporativa estipulem esse perodo em um ano, parece aceitvel que dois anos seja um perodo razovel, dadas as caractersticas e o distanciamento geogrfico do empreendimento. Guardadas as devidas propores, mas atendendo as A, B, melhores prticas de Governana Corporativa, os peri- C tos expressariam sua opinio sobre as contas da Companhia no perodo. Infelizmente os critrios de anlise no so especificados nos estatutos. Penalidade para os Administradores e peritos em caso de conivncia.

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continua

Independentemente da denominao, vale a descrio da atividade que cabia a ambos.

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concluso Estatutos da Cia. de Commrcio do Gro Par e Maranho Art. Texto os seis [incluem-se aqui os peritos] obrigados a satisfazerem Companhia a mesma dvida, e perdero logo, por este mesmo fato, as aes com que tiverem entrado na Sociedade para o fundo da mesma Companhia. 24 Os dois interessados [peritos] que se nomearem para tomar contas, sero obrigados a conclu-las dentro do termo [ao final de] de dois meses, e se neste tempo no as puderem acabar pediro aos 13 Diretores mais tempo, os quais lhes no prorrogaro mais do que outros dois meses. 25 Os interessados [peritos] que se nomearem para tomar as contas dos quatro Administradores no podero ser nomeados para as dos anos seguintes, e s passados seis anos podero tomar outras contas, e cada um destes dois nomeados vencer [receber] cinqenta mil ris, por cada conta que tomar. 26 Morrendo qualquer dos 13 Diretores ou mudando de terra, da qual no possam cumprir suas obrigaes, logo os acionistas elegero outro Diretor, e se faltar por qualquer das ditas causas algum dos Administradores, logo os 13 Diretores faro outro no seu lugar, e se tomaro contas exatas ao que sair, na forma sobredita. 27 Os 4 Administradores, tanto desta cidade [Belm] como de Lisboa, sempre sero Portugueses, vassalos de S. Maj., no se admitindo estrangeiro algum, a manos de no ser casado e naturalizado no Reino. Anlise Texto Ref.

Prazo para divulgao dos exames das contas.

Duzentos e cinqenta anos antes de Sarbanes e Oxley pensarem no assunto, Mendona Furtado j antevia a necessidade de rodzio dos analistas das contas/peritos para preservar a lisura da anlise das contas do empreendimento. Sucesso e controles sobre as contas daquele acionista que se retira da sociedade.

Manifesta-se aqui a xenofobia caracterstica dos pases latinos.

Interessante observar que, em nenhum ponto do estatuto ou ao longo das correspondncias encaminhadas por Mendona Furtado ao irmo, o autor imagina que a administrao seria realizada em Lisboa, como de fato viria a ocorrer. O mximo que Mendona Furtado concede em sua proposta que haja administradores em ambos os locais: que os 4 administradores, tanto desta Cidade como de Lisboa, [...]. A ordem de indicao das cidades, em uma poca de alta vassalagem e subservincia, sugere que o autor almejava que a administrao central do empreendimento se fizesse em Belm, at porque havia sido ele o mentor do projeto. Mas tal no ocorreu. Distante da corte, mesmo contando com o apoio e o alto cargo ocupado pelo irmo, viu seu projeto quase que totalmente reestruturado de acordo com os interesses polticos da poca. O estatuto proposto, ou por estar muito frente do seu tempo e, por conseqncia, no ser adequadamente entendido, ou talvez porque fosse perfeitamente entendido (mais provvel), mas no conviesse aos
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interesses de uma nao marcada pela corrupo na administrao pblica, como indicou o prprio Mendona Furtado na introduo do citado estatuto, foi substancialmente alterado em todos os tpicos que propunham controles.

5. COMPANHIA DO GRO-PAR: O ESTATUTO APROVADO

Em 6 de junho de 1755, o rei de Portugal, D. Jos I, aprovava os cinqenta e cinco artigos que compunham a verso final dos Estatutos da Cia. do Gro Par, denominao oficial do empreendimento. J no artigo primeiro o conselho de administrao, composto por 13 diretores, foi substitudo por um corpo poltico composto de um provedor, oito deputados10 e um secretrio. Com a supresso da diretoria, todo o sistema de escolha dos administradores, bem como as funes inerentes ao cargo foram eliminadas. De acordo com o artigo terceiro do novo estatuto, os cargos acima seriam preenchidos por meio de eleio entre os scios que possussem participao

Deputado: cargo de administrao por delegao ou incumbncia.

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acionria superior a 10 mil cruzados e s poderiam votar os scios que individual ou coletivamente representassem interesses superiores a 5 mil cruzados. No obstante, para o primeiro mandato de trs anos, os cargos foram preenchidos por indicao real, ou seja, revelia dos scios. Por ser de iniciativa privada, o empreendimento poderia ser gerido sem a interferncia de qualquer organismo do Estado, exceto o prprio rei, o que lhe concedia liberdade relativa. Cabia aos oito deputados supervisionar a operacionalizao do empreendimento. O exame das contas por dois peritos, com assinatura de opinio sobre as mesmas, foi parcialmente mantido, porm o exame das contas passou a ser efetuado pelo prprio contador da Companhia: Todos [provedor e deputados] serviro enquanto a Companhia os quiser conservar e lhe tomar contas dos seus recebimentos e dar quitao firmada por dois deputados e seladas com o selo da Companhia depois de serem vistas e examinadas pelo Contador dela. (MENDONA, 1982, p. 57). As atividades da companhia foram substancialmente ampliadas. Segundo os estatutos, a empresa, detendo a exclusividade comercial da capitania do Gro-Par e Maranho, poderia comercializar secos e molhados, construir seus navios, capturar navios e respectiva carga s naes consideradas inimigas, bem como efetuar transporte de carga a servio de terceiros. O capital da empresa foi definido em um milho e duzentos mil Cruzados, repartidos em mil e duzentas aes de quatrocentos mil Ris cada uma, pagos metade vista e o restante em duas parcelas iguais vincendas em quatro e oito meses, respectivamente. O tempo mnimo para distribuio dos resultados foi mantido em trs anos, consoante a minuta do estatuto original, contados a partir da sada da primeira frota. As distribuies posteriores ocorreriam anualmente (Art. 52). Mantendo uma caracterstica comum poca, o empreendimento possua durao pr-definida, estipulada em vinte anos, podendo, no entanto, de acordo com o interesse dos acionistas, ser prorrogado por mais dez anos (Art. 53). A prerrogativa de nomear os oito deputados para o primeiro mandato foi assim descrita no ltimo artigo do estatuto:

Art. 55. E porque V. majestade ouvindo os suplicantes, foi servido nomear os abaixo declarados para o estabelecimento e governo desta Companhia nos primeiros trs anos: Todos eles assinaro este papel em nome do dito Comrcio obrigando de per si os cabedaes (capital) com que entram nesta Companhia e em geral os das pessoas que nela entrarem tambm pelas suas entradas somente [...] Lisboa, 6 de junho de 1755.

Sebastio Jos de Carvalho e Mello Jos da Costa Ribeiro Rodrigo de Sande e Vasconcellos Antonio dos Santos Pinto Domingos de Bastos Vianna Estevo Jos de Almeida Bento Jos lvares Manoel F. da Costa Joo Francisco da Cruz Jos Francisco da Cruz Joo de Arajo Lima (MENDONA, 1982, p. 70)
Majestosa ingratido! Francisco Xavier de Mendona Furtado, entusiasta idealizador da Companhia de Comrcio e elaborador do estatuto inicial no foi indicado para compor a direo do empreendimento. Os motivos que levaram o rei a preteri-lo no so claros, mas a opo de colocar seu irmo, o Marqus de Pombal, frente do projeto facilmente compreensvel: minimizar a resistncia daqueles que viam a iniciativa com desdm. No se pode esquecer que os donos do poder eram nobres e esses, por uma questo cultural, no trabalhavam nem estudavam. Essa letargia levou Pombal ao extremo de criar uma instituio de ensino especialmente direcionada a eles: o Colgio dos Nobres. Nem todos sabem que um dos objetivos de sua criao, talvez o principal, era o de retirar a velha nobreza de Portugal de sua atitude de boalidade em julgar o trabalho incompatvel com esta nobreza, levando os das novas

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GOVERNANA CORPORATIVA: UM NOVO NOME PARA ANTIGAS PRTICAS?

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geraes a, sem sentir, abandonarem tal atitude, incompatvel com a situao de Portugal. O convite ao seu apoio financeiro, como acionistas da nova Companhia de Comrcio ento formada, saiu vitorioso. (MENDONA, 1982, p. 571) Para que se tenha idia do baixo nvel de instruo da poca basta informar que, em 1878, portanto mais de um sculo depois, apenas 14,3% da populao portuguesa sabia ler e escrever (CARVALHO et al., 2002, p. 19). Para poder contar com a participao dos proprietrios do capital sem, contudo, diminuir o status de quem participasse do empreendimento, o estatuto da Companhia, em seu artigo 39, enaltece e incentiva os que a ele aderirem: E o comrcio que nela se fizer na sobredita forma, no s no prejudicar a nobreza das pessoas que o fizerem [...], mas antes pelo contrrio ser meio para alcanar a nobreza adquirida. (MENDONA, 1982, p. 66).

va s duas Companhias, bem como a da Junta de Liquidao se encontra na Torre do Tombo, em Lisboa.

7. CONCLUSO
A procura de mecanismos de proteo dos acionistas sejam eles contra o poder dos acionistas majoritrios, seja contra os agentes escolhidos para dirigir os empreendimentos em seu nome, no uma preocupao nascida ao final do sculo XX. Enquanto o meio acadmico procurou caracterizar e atribuir nomes a antigas prticas, como, por exemplo, a Teoria da Agncia, os empreendedores, em outras pocas, despreocupados com os rtulos, procuravam estabelecer regras de conduta que resguardassem seus interesses. Um exemplo claro de tal afirmativa a minuta original da Companhia Geral de Commrcio do Gro Par e Maranho, exposta neste artigo. Antecipando em quase duzentos e cinqenta anos o que hoje denominamos boas prticas de Governana Corporativa, Mendona Furtado, Governador daquele Estado, intuitivamente passava para o papel, socorrendo-se apenas de sua memria e experincia, prticas salutares que intentavam alcanar as mesmas finalidades. Obviamente que nem todas as prticas que hoje compem os diversos guias elaborados ao redor do mundo foram aplicadas quela minuta, at porque as necessidades de proteo dos acionistas no sculo XVIII diferiam substancialmente das atuais, pela prpria natureza dos empreendimentos e pelas caractersticas comerciais de ambas as pocas. Se forem levados esses aspectos, ser possvel concluir pela repetio dos processos ou se poder valer dos dizeres de Mark Twain para quem Ado foi o nico homem que, dizendo coisas interessantes, sabia que ningum o havia feito antes dele.

6. O FIM DA COMPANHIA
Com a extino dos privilgios comerciais em 5 de janeiro de 1778, teve incio o processo de liquidao da companhia. Em 11 de maro foram criadas as Juntas Liquidatrias. Seu objetivo era proceder ao encerramento das contas, cobrana de dvidas e venda de mercadorias, navios e outros bens da empresa. Em 11 de outubro de 1821, a Junta de Liquidao da Cia. do Gro-Par foi anexada Junta de Liquidao da Companhia de Pernambuco e Paraba. A burocracia portuguesa somente conseguiria encerrar ambos os empreendimentos, em definitivo, junto ao Banco Comercial de Lisboa, cento e trinta e seis anos depois, em 26 de Dezembro de 191411. A documentao relati-

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Sobre a extino da Companhia Geral do Gro-Par e Maranho, consulte www.iantt.pt/ , Fundos e Colees, pesquisa.

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BIBLIOGRAFIAS
CALPERS - CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM. Disponvel em: <www.calpers-governance.org/ principles/international/global/ page09.asp>. CARLSSON, Rolf. Ownership and value creation: strategic corporate governance in the new economy. 1 ed. New York: John Wiley & Sons, 2001. CARVALHO, Jos Manuel de Matos. CONDE, Maria de Ftima T. PAIXO, Judite Cavaleiro. A First Attempt to Identify Phases and Periods of the Accounting History in Portugal, 9 World Congress of Accounting Historians, Melbourne, 2002. EGCI - EUROPEAN SHAREHOLDERS GROUPS EUROSHAREHOLDERS. Disponvel em: <www.ecgi.de/codes/ c o u n t r y _ d o c u m e n t s / p a n _ e u r o p e a n / european_shareholders.pdf>. FURTADO, Celso. Formao econmica do Brasil, 17. ed. So Paulo: Ed. Nacional, 1980. HALLQVIST, Bengt. A Histria do Instituto Brasileiro de Governana Corporativa, IBGC, 2002. IANTT - INSTITUTO DOS ARQUIVOS NACIONAIS TORRE DO TOMBO. Disponvel em: <www.iantt.pt>. IBGC - INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANA CORPORATIVA. Disponvel em: <www.IBGC.org.br>. MACHADO, Jos A. B. A Histria da Bolsa . Disponvel em <www.geocities.com/WallStreet/Exchange/1842/histbolsa.htm>, consultado em 10.02.2004. MENDONA, Marcos Carneiro de. Aula de Comrcio, Rio de Janeiro: Xerox do Brasil, 1982. PESTANA, Flvio Bonfim (coord). Dicionrio Prtico da Lngua Portuguesa. 3 ed. So Paulo: Empresa Folha da Manh S.A. 1994. SIFFERT FILHO, Nelson. Governana Corporativa: padres internacionais e evidncias empricas no Brasil. Revista do BNDES, Rio de Janeiro: n. 10, p. 1-23, 1998. SILVEIRA, Alexandre de Miceli, Governana Corporativa, desempenho e valor da empresa no Brasil, So Paulo: 2002. Dissertao. Faculdade de Economia, Administrao e Contabilidade da Universidade de So Paulo. YIN, Robert K. Case Study Research, Design and Methods. 2 ed, 1994.

NOTA: Endereo dos autores: LVARO RICARDINO Centro Universitrio Santo Andr Av. Princpe de Gales, 821 Prncipe de Gales Santo Andr SP 09060-650 SOFIE TORTELBOOM AVERSARI MARTINS Fipecafi Rua Alvarenga, 2147 Butant So Paulo SP 05509-005 Revista Contabilidade & Finanas - USP, So Paulo, n. 36, p. 50 - 60, setembro/dezembro 2004