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Captulo 4 TTULOS DO MERCADO DE CAPITAIS Companhia Aberta: aquela que disponibiliza seus ttulos e valores mobilirios (aes) em mercados

os de bolsas ou de balco. Mercado de bolsa: a formao dos preos das aes ocorre em processo de leilo. Mercado de balco: as aes so negociadas diretamente entre as partes interessadas (tomadores e aplicadores) por meio de um intermedirio financeiro (corretoras, bolsas etc.). So negociadas as aes de companhias que no so registradas nas bolsas. Companhia Fechada: obtm seus recursos dos prprios acionistas e no disponibiliza suas aes diretamente ao pblico, mas podem ser negociadas em um ambiente no regulamentado pela CVM e, portanto, fora do mercado de bolsa e do de balco. So negociadas em um mercado denominado de mercado de balco no organizado. Porm s acontecer se a deciso for aprovada por no mnimo 51% do total de acionistas. Mercado regulamentado pela CVM Mercado no regulamentado pela CVM Mercado de Balco NO Organizado Cias. Fechadas

Todos os seus participant es so regulament ados pela CVM.

Mercado de Bolsa

Mercado de Balco

Cias. Abertas

Aes: a menor frao do capital social da S/A (ou Cia. aberta). No tm prazo de resgate e pode ser negociada a qualquer tempo no mercado de bolsa ou de balco. TIPOS DE AES Quando so emitidas na forma de certificados. Quando so emitidas na forma de registro eletrnico. Proporcionam participao nos resultados da empresa e o acionista que as possui tem direito a voto nas assembleias gerais. Garantem ao acionista a prioridade na distribuio de dividendos (% > que as ordinrias) e no reembolso de capital (no caso de liquidao da sociedade). Aes de grande liquidez. Aes uma pouco menos lquidas. Aes com pouca liquidez.

Quanto sua forma de emisso

Nominativas Escriturais Ordinrias

Quanto sua espcie Preferenciais Quanto sua liquidez O VALOR DAS AES 1 Linha 2 Linha 3 Linha

Cotao da ao o preo pelo qual negociada nas bolsas de valores ou mercado de balco. So resultantes da oferta e procura dos papis nas negociaes dirias realizadas no mercado. So influenciadas pela expectativa de compradores e vendedores e gerao de resultados. Valor nominal: aquele estabelecido pelo estatuto da cia. e que corresponde ao capital social da S/A dividido pela quantidade de aes. Serve como referncia para fixar o pagamento de dividendos e para novas subscries de aes. Valor patrimonial: corresponde ao patrimnio lquido da cia. dividido pela quantidade de aes. Lembrando que patrimnio lquido capital social.

Valor intrnseco: aquele que avaliado pelos analistas de investimentos (para indicar se determinado papel dever ser comprado, vendido ou mantido na carteira de investimentos do cliente) por um processo que determina o preo justo da ao, o qual calculado com base no valor atual do papel e na expectativa de resultados futuros. Valor de mercado: o preo pelo qual est sendo negociada no mercado, ou seja, o valor que os compradores esto aceitando pagar e os vendedores aceitando a receber para fazer negcio. Valor de subscrio: quando uma cia. emite aes para aumentar o capital ela precisa determinar o valor, no momento da subscrio, do preo destes novo papis. O clculo leva em considerao o valor de mercado atual, o valor avaliado pelos analistas e a propenso dos investidores em comprar suas novas aes. POR QUE COMPRAR AES? Compra-se aes visando gerar dividendos, aumentar o valor mdio a mdio e longo prazos, ou como instrumento de especulao. Dividendos: correspondem parcela de lucro lquido distribuda aos acionistas, na proporo da quantidade de aes detida, ao fim de cada exerccio social. (so rendas, receitas financeiras a partir de aes adquiridas). Valorizao do seu preo: o lucro para o acionista o lucro da prpria cia. que emitiu as aes. Se comprar aes por determinado preo elas tanto podem valorizar (gio) como tambm podem desvalorizar (desgio). Especulao: consiste em comprar e vender aes para ganhar com a diferena obtida, quase sempre, em operaes de curto prazo. uma forma de investimento arriscada. O sucesso depende da capacidade de obter e interpretar informaes sobre o desempenho das cias., da economia brasileira e internacional, com a finalidade especfica de prever as consequncias de cada fato, permitindo fazer previses das cotaes. DIREITO DOS ACIONISTAS Dividendos: a parte do lucro da cia. que distribudo aos acionistas, podendo ser interpretado tambm como sendo o rendimento proporcionado pela ao. No incide imposto de renda. Bnus de subscrio: so ttulos negociveis (NO so aes) que do direito (preferncia) aos seus titulares de comprar as aes assim que forem disponibilizadas (subscritas). Se no as quiser mais podero repass-las (vend-las). A cia. concede aos atuais acionistas (ordinrios ou preferenciais) o direito de adquirir as aes por um preo previamente estabelecido, ou seja, ao comprar o bnus, o acionista est pagando para ter o direito de adquirir estas aes sem o risco das oscilaes do mercado. vantajoso adquirir os bnus se o valor venal for maior que o preo estabelecido pelo bnus, pois ganha-se a diferena. At o vencimento, os bnus podem ser comprados e vendidos em Bolsa de Valores, mas depois de vencido os bnus caducam. Bonificao em aes: advm do aumento de capital de uma sociedade, mediante a incorporao de reservas e lucros, quando so distribudas gratuitamente novas aes a seus acionistas, em nmero proporcional s j possudas. Est previsto no estatuto social. Bonificao em dinheiro: distribuio aos acionistas de valor em dinheiro, referente aos resultados da empresa retidos como reservas, que no foram incorporados ao capital. uma

A diferena que na especulao pode aproveitarse de alguma situao.

participao nos lucros, mas diferente de dividendos e dos juros sobre o capital prprio. Tambm est previsto no estatuto. Juros sobre o capital prprio: assemelham-se aos dividendos, j que ambos representam uma remunerao sobre os capitais investidos na cia. DIFERENAS JUROS SOBRE O CAPITAL PRPRIO (JSCP) DIVIDENDOS Distribuio optativa, vinculada existncia Distribuio obrigatria, vinculada desta condio no estatuto da empresa e a existncia de lucros. existncia de fluxos de caixa. Base de clculo: patrimnio lquido Base de clculo: lucro lquido ajustado. Percentual de remunerao: limitado Percentual de distribuio: definido em variao da Taxa de Juros de Longo Prazo estatuto. (TJLP). Incidncia de impostos para o acionista: Incidncia de impostos para o acionista: o tributado na fonte em 15% sobre o valor valor recebido no tributado. distribudo. Situao fiscal para empresa: os JSCP Situao fiscal para empresa: os dividendos distribudos so considerados despesas distribudos no podem reduzir a base de financeiras e reduzem a base de clculo do clculo do IRPJ e CSLL devidos pela empresa. IRPJ e CSLL. Split ou desdobramento: distribuio de novas aes aos acionistas, pela diluio do capital em maior nmero de aes, visando dar liquidez aos ttulos de mercado. Inplit ou grupamento: a reduo da quantidade de aes em circulao, sem alterao do capital social da empresa. Com isso, diminui a liquidez e valoriza o preo unitrio das aes. DEBNTURES So ttulos de crdito negociveis (papis) emitidos por S/As no financeiras de capital aberto visando obter recursos de mdio e longo prazos, destinados normalmente captar recursos para financiar o seu passivo para fins de investimento. As debntures garantem ao comprador uma remunerao certa num prazo certo, no dando, como regra, direito na participao dos lucros. Seus compradores so credores que esperam receber juros peridicos e reembolso especfico do valor nominal da debnture na data do seu vencimento. - VANTAGENS Fiscal: os juros pagos aos debenturistas so dedutveis como despesas (o que no ocorre com os dividendos); menor custo - melhor remunerar que fazer emprstimo; Capitalizao: capta recursos para fins de investimento; capitaliza a empresa sem modificar o quadro acionrio. As debntures podem ser emitidas mediante oferta pblica (para qualquer investidor) ou privada (geralmente acionista, empresa ou corretora especfica). mais comum seu lanamento ocorrer pelo mercado de balco do que pela bolsa de valores. Vencimento de debntures: dever constar da escritura de emisso e do certificado, podendo a cia. estipular amortizaes parciais, criar fundos de amortizao e reserva-se o direito de resgate antecipado, parcial ou total dos ttulos. Amortizao da debnture: consiste no pagamento parcelado, peridico e progressivo das debntures. Pode ser paga antes do perodo estipulado.

Resgate da debnture: consiste no poder que a sociedade emitente tem de readquirir parte ou totalidade da dvida independentemente da vontade do tomador, desde que este ato esteja previsto na escritura de emisso. Antes do vencimento resgata o investimento para pagar suas dvidas. TIPOS DE DEBNTURES Consta expressamente o nome do titular nos Nominativas certificados (emitidos fisicamente). Tambm so nominativas, embora no exista Escriturais emisso fsica do certificado (ambiente eletrnico). Conferem ao debenturista um crdito a ser pago Simples (no conversveis) com juros e correo monetria. Conferem ao debenturista a possibilidade de Conversveis em aes receber seu crdito, com correo e/ou juros, ou transform-lo em aes da empresa emissora. Permitem a seus detentores a troca de seus Permutveis ttulos por aes de empresa que no seja a prpria emissora das debntures. Representada na forma de bens integrantes do ativo da companhia ou de terceiros, sob a forma de penhor, hipoteca ou anticrese (Direito Garantia real Contrato que permite ao credor tomar posse de um imvel do devedor e receber a renda at completa extino da dvida). Tais bens ficam indisponveis para negociao. Estabelece o privilgio geral sobre os ativos da companhia, sem especificao dos bens, que no Garantia flutuante ficam vinculados emisso. A cia. pode dispor bens sem autorizao prvia dos debenturistas. Situao em que o debenturista concorre com os Garantia quirografria ou demais credores quirografrios (no sem preferncia privilegiados) no caso da falncia da cia. Os credores preferem apenas aos acionistas da Garantia subordinada cia. Debntures desta espcie tambm so chamadas de sem garantia.

Quanto posse

Quanto espcie

Quanto garantia

COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTOS EM VALORES MOBILIRIOS Uma comunho de recursos, constituda sob a forma de condomnio, destinado aplicao em ativos financeiros (cuja emisso ou negociao tenha sido objeto de registro ou autorizao da CVM). O patrimnio do fundo encontra-se dividido em partes iguais denominadas de cotas. Exs.: fundos de investimentos em aes, em debntures, em bnus de subscrio, em certificados de depsito de valores mobilirios, em investimentos imobilirios e investimentos em participaes. - CARACTERSTICAS Constituio: pode ser constitudo por deliberao de administrador Denominao: deve constar no nome a expresso fundos de investimentos, seguido da referncia da classe do fundo.

Caractersticas: pode ser constitudo sob a forma de condomnio aberto, em que os cotistas podem solicitar o resgate de suas cotas a qualquer tempo, ou fechado, em que as cotas somente so resgatadas ao trmino do prazo de durao do fundo.

DIFERENAS FUNDO ABERTO FUNDO FECHADO Permite entrada de novos cotistas. No permite a entrada de novos cotistas. Permite aumento da participao dos antigos No permite novos investimentos dos antigos cotistas por meio de novos investimentos. cotistas. No permite a sada dos cotistas nem o Permite sada dos cotistas por meio de resgate de cotas antes do trmino do prazo resgate de cotas, ou seja, mediante a venda de durao do fundo (se o cotista quiser sair de ativos do fundo. ter de vender sua cota para outro que queira entrar em seu lugar). Fundos de Investimentos em Direitos Creditrios (FIDCs): representam uma comunho de recursos que destina parcela preponderante do seu patrimnio lquido para a aplicao de direitos creditrios, que, por sua vez, correspondem a direitos e ttulos representativos de crditos. Securitizao: a empresa vende um conjunto de recebveis para uma empresa em troca de recursos imediatos. Fundo de Investimentos Imobilirios (FII): caracteriza-se pela comunho de recursos em forma de condomnio fechado, com objetivo de aplicar estes recursos no desenvolvimento de novos empreendimentos imobilirios ou em imveis j existentes. O prazo de durao do fundo pode ser determinado ou indeterminado. Certificados de Depsito de Valores Mobilirios (BDRs): so certificados representativos de valores mobilirios de emisso de cia. aberta (chamadas patrocinadoras), ou assemelhada, com sede no exterior e emitidos por uma instituio depositria no Brasil. Devem ser sujeitas superviso e fiscalizao de entidade ou rgo similar a CVM, caso contrrio no podero ser negociadas no Brasil. Notas comerciais (Commercial Papers): representam ttulos de curto prazo emitidos pelas cias. abertas com objetivo de captar recursos junto aos investidores do mercado. Vencimento mnimo em 30 dias e mximo at 1 ano. Contratos futuros, de opes e outros derivativos: um derivativo um instrumento cujo valor deriva (depende) de um ativo de referncia que justifique a sua existncia. Neste mercado os compradores e vendedores dos ttulos estabelecem um preo para os ativos cuja liquidao se dar em data futura especfica. Mercado de Liquidao Futura um mercado que mantenha prego ou sistema eletrnico para a negociao de valores mobilirios com liquidao em prazo superior ao dos negcios do mercado a vista.

POR QUE ABRIR O CAPITAL DA EMPRESA? Abrir o capital da empresa uma forma menos onerosa de captao de recursos, pois o custo de dinheiro emprestado pelos bancos atinge juros muito altos. Empresas que j abriram seu capital levam vantagem com relao as demais, pois elas fazem uso do mercado de capitais como fonte de recursos para sua expanso e modernizao.

Abrir o capital da empresa significa que ela comear a disponibilizar seus ttulos ao pblico em geral e essas negociaes ocorrem na bolsa de valores ou no mercado de balco organizado.

FASES DE EVOLUO DAS EMPRESAS

Constituio da empresa limitada

abre-se uma LTDA para fortificar a empresa e disputar melhores opotunidades no mercado. Constituio da sociedade annima deciso dos scios de compartilhar seu patrimnio e resultados com colaboradores ou aceitar investimentos de outras empresas. comea a negociar aess junto ao pblico, pois mais vantajoso obter recursos atraindo novos acionistas do que endividando-se junto a IFs.

Abertura de capital

CARACTERSTICAS DA CIAS. ABERTAS - so sociedades annimas de capital aberto; - so fiscalizadas pela CVM; - devem divulgar informaes ao mercado, ao pblico, s bolsas de valores ou entidades de balco organizado e prpria CVM para garantir a transparncia aos investidores; - propiciam acesso acionrio: significa que uma parcela de seu capital est disponvel negociao. ABERTURA DE CAPITAL: UM PROCESSO IRREVERSVEL? possvel reverter o processo de abertura de capital, PORM esse recuo poder custar caro no apenas financeiramente, mas tambm em termos do desgaste da imagem da empresa. ABERTURA DE CAPITAL E O PROCESSO DE GESTO A S/A de capital aberto permite uma interao muito maior com seus funcionrios, com seus consumidores e com determinados segmentos da sociedade que podero vir a ser seus acionistas. A cia. passa a ter um processo constante de aperfeioamento que muito benfico para sua estrutura e pouco a pouco atinge todos os nveis da empresa. A diretoria vai transmitindo essa experincia para toda a sua estrutura e assim passa a existir quase um compromisso socioeconmico que aprimora o comportamento dos empresrios. A TRANSPARNCIA FUNDAMENTAL NO PROCESSO DE ABERTURA DE CAPITAIS necessrio que a cia. preste contas daquilo que pratica tanto para o mercado externo (sociedade, governo, concorrncia) quanto para o interno (funcionrios, colaboradores), afinal, estes podero tornar-se acionistas em potencial. Estas informaes prestadas ao pblico em geral obedecem a critrios tcnicos e os segredos estratgicos da empresa so preservados. O que ser divulgado sero parmetros

que deem condies ao investidor de avaliar como est o negcio e quais suas possibilidades de evoluo. VANTAGENS DA ABERTURA DO CAPITAL 1. Propicia novas fontes de recursos para investimento: - um capital no cobrvel, pois os recursos viro atravs de novos acionistas; - os recursos obtidos no representam dvida a ser paga; - a remunerao do capital investido pelos acionistas ocorrer atravs de dividendos; - no sobrecarrega os ndices de endividamento. 2. Reestruturao de passivos: mesmo que a empresa se apresente economicamente vivel ela pode estar com seu passivo mal estruturado, como por exemplo: - alta concentrao de dvidas de curto prazo; - capital de giro baixo ou negativo; - altas dvidas decorrentes de emprstimos; - capital de terceiros > capital prprio (P.L.). Estas situaes podem ser melhoradas atravs de uma injeo de capital via colocao de aes, pois diminui as dvidas, alonga o perfil de endividamento tornando a empresa mais lquida, gil e menos vulnervel a presses de fornecedores, clientes e bancos. 3. Aumento da capacidade de endividamento: se a empresa aumenta se patrimnio lquido via subscrio de aes, reduz seus coeficientes de endividamento e, consequentemente, habilita-se a obter novos emprstimos. 4. Liquidez patrimonial para os acionistas: eles passam a ter uma fonte de liquidez pessoal por meio da oportunidade de venda e de compra que seus papis proporcionam. 5. Flexibilidade para arranjos societrios: partilha de herana, sada de acionista importante, estratgia empresarial e associaes internacionais so motivos para ter uma reestruturao societria. TIPOS DE ARRANJOS SOCIETRIOS POR FUSO POR INCORPORAO Duas empresas se juntam e formam uma Uma empresa adquire, compra outra. nova. Ex.: A + B = C Ex.: A + B = A 6. Fortalecimento da imagem institucional: o status da empresa reflete diretamente no seu grau de confiana e preferncia. 7. Aumento do nvel de profissionalizao: decorrentes dos novos processos de gesto. - exigncia dos novos acionistas e dos grandes investidores; - diminuio do espao poltico para indicaes familiares; - necessidade de profissional de alto nvel para lidar com os novos interlocutores externos; - elevao do nvel tcnico dos profissionais - aplicao de parte do capital em treinamento e contratao de pessoal qualificado. 8. Participao acionria dos funcionrios: eles tm a vantagem de poder participar tambm como scios da empresa. O funcionrio-acionista mais Formas de captao de recursos: produtivo e engajado com os resultados da empresa. DESVANTAGENS CONTRA-ARGUMENTOS

- desembolso pelos atuais scios (subscrio do capital social); - obteno de emprstimos ou financiamento; - emisso de ttulos (abertura de capital).

COMUMENTE CITADAS A autorizao da CVM Falta de confidencialidade para manter sigilo sobre nos assuntos da cia., devido informaes que necessidade de divulgar prejudiquem a estratgia informaes. da empresa e seus acionistas. Os custos inerentes A expectativa de ganhos abertura de capital nas de escala serem bolsas. Ex.: contratao de superiores aos referidos auditoria, convnio com a custos de abertura. bolsa etc. mais vivel distribuir dividendos que pagar juros de emprstimos, pois os dividendos s Necessidade de distribuir sero distribudos se for dividendos aos acionistas. auferido lucro, j os juros tero de ser pagos independente de a empresa ter tido lucro ou prejuzo. A soluo emitir mais aes preferenciais (o titular tem apenas o direito de receber Receio de perda do dividendos) do que aes controle da cia. devido ordinrias (que do entrada de novos scios. direito a voto), assim diminuir o controle do pblico sobre as decises da empresa. ETAPAS NECESSRIAS NO PROCESSO DE ABERTURA 1. Anlise preliminar sobre a convenincia de abertura do capital: restringe-se ao mbito interno da empresa ou conta com o auxlio de consultores de mercado de capitais e intermediadores financeiros. Abaixo esto os aspectos a serem considerados: - razes que levam a cia. a querer abrir seu capital; - planos de investimento da empresa, sua situao financeira e societria; - disposio para atender s novas exigncias legais e ter maior transparncia; - necessidade de prvia reestruturao societria da empresa ou grupo; - analisar o mercado e verificar se favorvel abertura do capital; - analisar qual o ttulo mais adequado a emitir de acordo com os planos da empresa; - definir o perfil da operao. 2. Escolha de auditoria independente: quando se abre o capital necessrio contratar um servio de auditoria externa atravs de uma empresa registrada na CVM. Alm de ser uma exigncia legal, a divulgao das demonstraes financeiras auditadas, acompanhadas dos respectivos pareceres dos auditores, fundamental para a boa conceituao da empresa frente comunidade financeira.

3. Escolha de intermedirio financeiro: a abertura de capital deve ser feita atravs de um intermedirio financeiro (corretoras, banco mltiplo ou de investimento) que exerce o papel de coordenador da operao. 4. Estudos tcnicos para definio de preos e volume da operao: realiza-se um estudo sobre a situao financeira da empresa, suas perspectivas de resultado, capacidade de pagamento futuro dos compromissos financeiros e modelo de abertura de capital mais adequado. 5. Adaptao do estatuto: a empresa em sociedade por aes para abrir seu capital passa por uma Assembleia Geral Extraordinria (AGE), na qual so deliberadas nova denominao social, composio do capital social e alterao do Contrato Social nova condio de S/A, atravs da elaborao de um Estatuto Social em atendimento a exigncias legais especficas. 6. AGE deliberativa da operao e perodo de preferncia: a operao de lanamento de novos valores mobilirios precisa ser autorizada pelos atuais acionistas em AGE. 7. Processo de obteno de registro na CVM: se uma empresa decide abrir seu capital e colocar valores mobilirios no mercado, ela deve requerer, junto CVM, o registro de emisso pblica e o registro de companhia para negociao em Bolsa ou no mercado de balco. 8. Processo de registro da empresa em bolsa de valores: para que haja a negociao em Bolsa de Valores, atravs do prego eletrnico, necessrio efetuar o registro da cia. na Bolsa. Uma vez deferido o pedido de admisso, a empresa pode iniciar as negociaes o que implica pagamento de anuidade, por parte da empresa. 9. Formao de pool de distribuio: o coordenador da operao de colocao dos ttulos no mercado procura organizar um pool (conjunto) de instituies financeiras que participaro da distribuio. Tais instituies so agrupadas nas seguintes categorias: a) Coordenador: trata do processo junto a CVM e a Bolsa de Valores at a liquidao financeira. b) Lderes e consorciados: responsveis pela distribuio, diferenciando-se pelo tamanho do lote. 10. Marketing junto aos investidores: o coordenador da operao comea a procurar potenciais investidores para agilizar a distribuio pblica. Prticas de marketing adotadas: - produo e divulgao de material publicitrio, sintetizando informaes do prospecto; - organizao de visitas empresa, direcionada a investidores potenciais; - promoo de reunies com a Associao Nacional dos Analistas de Mercado de Capitais (ABAMEC) na sede da empresa e nas diversas regionais da referida entidade. 11. Anncio de incio de distribuio pblica: deve ser amplamente divulgado atravs de um edital publicado nos principais veculos de comunicao. 12. Subscrio dos novos ttulos ou leilo em bolsa: os investidores subscrevem estes ttulos atravs do preenchimento de boletim de subscrio. Pode ocorrer, ainda, colocao primria traves de leiles em Bolsa, embora pouco usual. Caso a instituio financeira coordenadora no seja uma corretora, necessrio nomear uma para a referida operao. 13. Liquidao financeira: aps a subscrio total dos ttulos h o recebimento dos valores dos investidores (recursos adquiridos) e seu repasse para a empresa emitente. 14. Anncio de encerramento da distribuio pblica: o coordenador da operao o anncio de encerramento at, no mximo, 15 dias aps a concluso da distribuio. A subscrio das

aes deve ser efetivada em um perodo mximo de 6 meses contados a partir da data em que a AGE deliberou a emisso. ( publicado tambm atravs de um edital).