UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C.

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FORMULRIO 20-F
RELATRIO ANUAL DE ACORDO COM O ARTIGO 13 OU 15(d) DO SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934 (a Lei) Referente ao exerccio fiscal encerrado em 31 DE DEZEMBRO DE 2011
Nmero de registro na Comisso 1-15018 Fibria Celulose S.A. (Razo social exata da Companhia Declarante, conforme especificada em seu Estatuto Social) N/A (Traduo da razo social da Companhia Declarante para o ingls) Repblica Federativa do Brasil (Foro de incorporao ou de constituio) Alameda Santos, 1357, 6 andar 01419-908, So Paulo, SP, Brasil (Endereo da sede social) Guilherme Perboyre Cavalcanti Diretor Financeiro e Diretor de Relaes com Investidores Telefone: (55 11) 2138-4565 Fax: (55 11) 2138-4065 Email: ir@fibria.com.br (Nome, Telefone, E-mail e/ou nmero de Fax e Endereo da Pessoa de Contato da Companhia) Valores Mobilirios registrados ou a serem registrados em conformidade com o Artigo 12(b) da Lei. Designao de cada classe: Aes Ordinrias, sem valor nominal American Depositary Shares (conforme comprovadas por American Depositary Receipts), cada uma representa uma Ao Ordinria * Nome de cada bolsa de valores em que esto registradas: Bolsa de Valores de Nova York* Bolsa de Valores de Nova York

No destinadas para negociao, porm apenas com relao ao registro na Bolsa de Valores de Nova York de American Depositary Shares que representam essas aes ordinrias.

Valores Mobilirios registrados ou a serem registrados em conformidade com o Artigo 12(g) da Lei:No h Valores Mobilirios com relao aos quais h obrigao de divulgao de acordo com o Artigo 15(d) da Lei:No h O nmero de aes em circulao de cada classe de aes da Fibria Celulose S.A. em 31 de dezembro de 2011: 467.934.646 Aes Ordinrias Indique com um X se a companhia declarante uma emissora conhecida e experiente, conforme definido na Regra 405 do Securities Act. Sim No Se este for um relatrio anual ou intermedirio, indique com um X se a companhia declarante no obrigada a entregar relatrios de acordo com o Artigo 13 ou 15(d) do Securities Exchange Act de 1934. Sim No Observao A indicao do X acima no isentar nenhuma companhia declarante que deve registrar relatrios de acordo com o Artigo 13 ou 15(d) do Securities Exchange Act de 1934 de cumprir suas obrigaes nos termos desses Artigos. Indique com um X se a companhia declarante (1) registrou todos os relatrios exigidos pelo Artigo 13 ou 15(d) do Securities Exchange Act de 1934 durante os ltimos 12 meses (ou em um perodo mais curto em que a companhia declarante teve de registrar tais relatrios), e (2) esteve sujeita a essas exigncias de registro nos ltimos 90 dias. Sim No Indique com um X se a companhia declarante apresentou eletronicamentee publicou em seu website corporativo, se houver, todos os Arquivos de Dados Interativos que devem ser apresentados e publicados de acordo com a Regra 405 do Regulamento S-T (232,405 deste captulo) durante os ltimos 12 meses (ou em um perodo mais curto em que a companhia declarante teve de apresentar e publicar tais relatrios). Sim No Indique com um X se a companhia declarante uma large accelerated filer, uma accelerated filer, ou uma non-accelerated filer. Veja a definio de accelerated filer e large accelerated filer na Regra 12b-2 do Exchange Act. (Marque um): Large accelerated filer U.S. GAAP Accelerated filer Normas Internacionais de Contabilidade, conforme emitidas pelo International Accounting Standards Board (Conselho de Normas Internacionais de Contabilidade). Non-accelerated filer Outro Indique com um X qual mtodo contbil a companhia declarante utilizou para preparar as demonstraes financeiras includas neste relatrio:

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Se este for um relatrio anual, indique com um X se a declarante uma companhia shell (companhia sem ativos ou operaes registrados) (conforme definido na Regra 12b-2 do Exchange Act). Sim No

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NDICE
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ITEM 1. IDENTIFICAO DOS CONSELHEIROS, DIRETORES EXECUTIVOS E ASSESSORES ................................. ITEM 2. ESTATSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA ESPERADO............................................................................. ITEM 3. PRINCIPAIS INFORMAES................................................................................................................................... ITEM 4. INFORMAES SOBRE A FIBRIA.......................................................................................................................... ITEM 4A. COMENTRIOS NO ESCLARECIDOS DA EQUIPE ........................................................................................ ITEM 5. ANLISE E PERSPECTIVAS OPERACIONAIS E FINANCEIRAS ....................................................................... ITEM 6. CONSELHEIROS, DIRETORES EXECUTIVOS E FUNCIONRIOS .................................................................... ITEM 7. ACIONISTAS MAJORITRIOS E OPERAES COM PARTES RELACIONADAS ........................................... ITEM 8. INFORMAES FINANCEIRAS .............................................................................................................................. ITEM 9. A OFERTA E LISTAGEM .......................................................................................................................................... ITEM 10. INFORMAES ADICIONAIS ............................................................................................................................... ITEM 11. DIVULGAES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE MERCADO ............................... ITEM 12. DESCRIO DE VALORES MOBILIRIOS DIFERENTES DE AES ........................................................... ITEM 13. INADIMPLNCIA, DIVIDENDOS EM ATRASO E MORA ................................................................................. ITEM 14. MODIFICAES SIGNIFICATIVAS NOS DIREITOS DOS DETENTORES DE VALORES MOBILIRIOS E DESTINAO DOS RECURSOS ............................................................................................................................................ ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS....................................................................................................................... ITEM 16A. ESPECIALISTA FINANCEIRO DO COMIT DE AUDITORIA ........................................................................ ITEM 16B. CDIGO DE TICA............................................................................................................................................... ITEM 16C. HONORRIOS E SERVIOS DO PRINCIPAL AUDITOR ................................................................................ ITEM 16D. ISENES DAS NORMAS DE LISTAGEM PARA OS COMITS DE AUDITORIA ...................................... ITEM 16E. COMPRAS DE AES PELA EMISSORA E PELAS COMPRADORAS AFILIADAS .................................... ITEM 16F. ALTERAES DO AUDITOR CREDENCIADO DA DECLARANTE .............................................................. ITEM 16G. GOVERNANA CORPORATIVA ........................................................................................................................ ITEM 17. DEMONSTRAES FINANCEIRAS...................................................................................................................... ITEM 18. DEMONSTRAES FINANCEIRAS......................................................................................................................

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104 104 105 105 105 105 106 106 106 108 108

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ITEM 19. ANEXOS ...................................................................................................................................................................

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INTRODUO Todas as referncias neste relatrio anual: Fibria, ns, nosso, nos e Companhia correspondem Fibria Celulose S.A. (antiga Votorantim Celulose e Papel S.A.) e s suas subsidirias consolidadas (exceto se de outra forma exigido pelo contexto); ao Grupo Votorantim referem-se ao grupo de empresas controladas pela famlia Ermrio de Moraes; Votorantim Participaes S.A. ou VPar, referem-se holding que controla duas reas dos negcios do Grupo: Votorantim Industrial e Votorantim Finanas, cada uma delas contendo uma ou mais unidades de negcios; Votorantim Industrial S.A., ou VID, correspondem a uma de nossas acionistas controladoras, subsidiria da VPar; Aracruz referem-se Aracruz Celulose S.A. e s suas subsidirias; unidade da Aracruz correspondem fbrica de celulose de Barra do Riacho, anteriormente de propriedade da Aracruz; Aquisio da Aracruz correspondem nossa aquisio de 100% da participao acionria na Aracruz em decorrncia (1) da aquisio, pela Fibria, no primeiro semestre de 2009, (a) da Arapar S.A., ou Arapar, e da So Tefilo Representaes e Participaes S.A., ou So Tefilo, cujos nicos ativos consistiam de 12,35% do capital social total, incluindo 28,0% do capital social com direito a voto da Aracruz, e (b) de 12,35% do capital social total, incluindo 28,0% do capital social com direito a voto da Aracruz dos Srs. Joseph Yacoub Safra e Moises Yacoub Safra, ou a Famlia Safra, (2) da aquisio de 13.828.307 aes ordinrias da Aracruz, representando 3,04% das aes ordinrias em circulao da Aracruz e 1,34% do capital social total da Aracruz, na oferta pblica obrigatria lanada pela Fibria em 1 de julho de 2009, (3) da aquisio de 56.880.857 aes ordinrias da Aracruz do BNDES em 27 de maio de 2009, e (4) da Incorporao por meio de Permuta de Aes, conforme descrito no Item 4A. Informaes sobre a Fibria Histria e Desenvolvimento da Fibria; ao BNDES correspondem ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social controlado pelo governo federal; BNDESPar correspondem BNDES Participaes S.A., subsidiria integral do BNDES, o Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social controlado pelo governo federal; famlia Ermrio de Moraes correspondem s famlias de Antnio Ermrio de Moraes, Ermrio Pereira de Moraes, Maria Helena de Moraes Scripilliti e Jos Ermrio de Moraes (em memria); ao governo brasileiro correspondem ao governo federal da Repblica Federativa do Brasil e seus rgos; a real, reais ou R$ correspondem a reais brasileiros, a moeda oficial do Brasil; a US$, dlares ou dlares norte-americanos referem-se a dlares dos Estados Unidos; a tonelada e TM correspondem a uma tonelada mtrica (1.000 quilogramas). Umquilograma equivale a aproximadamente 2,2 libras; a quiloton referem-se a mil toneladas mtricas (1.000 toneladas); BEKP correspondem celulose branqueada de eucalipto; s ADSs referem-se s American Depositary Shares da Companhia, cada uma representando uma de nossas aes ordinrias; CVM correspondem Comisso de Valores Mobilirios do Brasil;

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ao Banco Central correspondem ao Banco Central do Brasil, a autoridade monetria do pas; VCP correspondem Votorantim Celulose e Papel S.A. ou Fibria antes da incorporao da Aracruz; Fibria Trading correspondem Fibria Trading International Ltd (denominada anteriormente como Aracruz Trading International Ltd); Fibria - MS correspondem Fibria - MS Celulose Sul Matogrossense; Portocel correspondem uma instalao porturia no estado do Esprito Santo, que operada pela Portocel Terminal Especializado de Barra do Riacho S.A., uma joint venture entre a Fibria e a Celulose Nipo-Brasileira S.A.CENIBRA; Comisso referem-se Comisso de Valores Mobilirios; aos US GAAP referem-se aos princpios contbeis geralmente aceitos nos Estados Unidos; s IFRS referem-se s Normas Internacionais de Contabilidade, conforme expedidas pelo International Accounting Standards Board (Conselho de Normas Internacionais de Contabilidade (IASB); NYSE referem-se Bolsa de Valores de Nova York; e BM&FBOVESPA referem-se Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros S.A., a bolsa de valores brasileira.

Conforme utilizado neste relatrio anual, um hectare corresponde a aproximadamente 2,471 acres e um quilmetro corresponde a aproximadamente 0,621 milha. As referncias neste relatrio anual a capacidade de produo nominal ou capacidade de produo significam a capacidade projetada anual para qual a instalao foi projetada, operando em condies ideias, 24 horas por dia, 365 dias por ano, e sujeita a redues nas taxas de produo para manuteno programada apenas. A capacidade de produo efetiva poder variar dependendo das condies operacionais, dos tipos de celulose ou de papel produzidos e de outros fatores. APRESENTAO DE DADOS FINANCEIROS E OUTROS DADOS Preparamos nossas demonstraes financeiras consolidadas em e referente aos exerccios findos em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009 includas neste relatrio de acordo com as normas internacionais de contabilidade (International Financial Reporting Standards IFRS) do Comit de Normas Internacionais de Contabilidade (International Accounting Standards Board IASB). As informaes financeiras selecionadas devem ser lidas juntamente com nossas demonstraes financeiras consolidadas, incluindo as notas explicativas correspondentes, includas neste relatrio anual. A Aracruz consolidada desde 1 de janeiro de 2009. O real a moeda funcional da Companhia e de todas as suas subsidirias, e tambm a moeda utilizada para preparar e apresentar as demonstraes financeiras consolidadas. Fazemos declaraes neste relatrio anual sobre nossa posio competitiva e participao de mercado, e sobre o tamanho do mercado do setor de papel e celulose. Fizemos essas declaraes com base em estatsticas e outras informaes de terceiras fontes que acreditamos serem confiveis. Extramos essas informaes de terceiros principalmente de relatrios mensais publicados pela Bracelpa - Associao Brasileira de Celulose e Papel, pela RISI (Resouce Information Systems Inc.), pela PPPC (Conselho de Produto de Celulose e Papel), e pela Hawkins Wright, todas empresas de consultoria especializadas no mercado de celulose. Embora no tenhamos motivos para acreditar que quaisquer dessas informaes ou desses relatrios sejam imprecisos em qualquer aspecto relevante, no verificamos de modo independente os dados sobre a posio competitiva, a participao no mercado, o tamanho ou crescimento do mercado fornecidos por terceiros, pelo setor ou por publicaes gerais. CONSIDERAES SOBRE ESTIMATIVAS E PROJEES Este relatrio anual inclui consideraes sobre estimativas e projees, principalmente nos itens 3D. Principais Informaes - Fatores de Risco, 4. Informaes sobre a Fibria - Viso Geral do Negcio e 5. Anlise e Perspectivas Operacionais e Financeiras. Baseamos essas consideraes sobre estimativas e projees principalmente em nossas expectativas atuais sobre

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eventos futuros e tendncias financeiras que afetam nosso negcio. Essas consideraes sobre estimativas e projees esto sujeitas a riscos, incertezas e premissas, incluindo, dentre outros: nossa direo e operao futura; a implementao de nossas principais estratgias operacionais; incluindo nossa possvel participao em operaes de aquisio ou de joint venture ou outras oportunidades de investimentos; condies econmicas, polticas e de negcios gerais, no Brasil e em nossos principais mercados de exportao; tendncias da indstria, nvel geral de demanda e mudana nos preos de mercado dos nossos produtos;

regulamentaes governamentais existentes e futuras, incluindo leis e regulamentos tributrios, trabalhistas, previdencirios e ambientais, e tarifas de importao no Brasil e em outros mercados em que operamos ou para o qual exportamos nossos produtos; a natureza competitiva dos setores em que operamos; nosso nvel de capitalizao, incluindo os nveis de nosso endividamento e alavancagem geral; o custo e a disponibilidade de financiamento; nosso cumprimento das avenas contidas nos instrumentos que regem nosso endividamento; a implementao de nossa estratgia de financiamento e de planos de investimentos em bens de capital; inflao e flutuaes nas taxas de cmbio, incluindo o real e o dlar; processos judiciais e administrativos do qual somos ou nos tornarmos uma parte; a volatilidade dos preos das matrias-primas que vendemos ou compramos para utilizar em nosso negcio; outras declaraes contidas neste relatrio anual que no sejam histricas; e

outros fatores ou tendncias que afetam nossa condio financeira ou os resultados operacionais, incluindo os fatores identificados ou discutidos no Item 3D. Principais Informaes - Fatores de Risco As palavras prever, acreditar, continuar, poder, estimar, esperar, desejar, pretender, poder dever, seria, ser entender e similares tm por objetivo identificar consideraes sobre estimativas e projees. No assumimos nenhuma obrigao de atualizar publicamente ou de revisar quaisquer consideraes sobre estimativas e projees em funo de novas informaes, de eventos futuros ou de qualquer outra forma. luz desses riscos e incertezas, as informaes, eventos e circunstncias sobre o futuro discutidos neste relatrio anual podem no ocorrer e no so garantia de desempenho futuro. Nossos resultados e desempenho reais podem ser substancialmente diferentes.

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PARTE I ITEM 1. IDENTIFICAO DOS CONSELHEIROS, DIRETORES EXECUTIVOS E ASSESSORES No aplicvel. ITEM 2. ESTATSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA ESPERADO No aplicvel. ITEM 3. PRINCIPAIS INFORMAES A. Dados Financeiros Selecionados

Resumo de Dados Operacionais e Financeiros segundo as IFRS A tabela a seguir apresenta um resumo de nossos dados operacionais e financeiros selecionados nas datas e referentes a cada um dos perodos indicados. As informaes a seguir devem ser lidas juntamente com nossas demonstraes financeiras consolidadas, incluindo as respectivas notas explicativas, includas neste relatrio anual, Apresentao dos dados financeiros e outros dados e Item 5. Anlise e Perspectivas Operacionais e Financeiras. A Aracruz consolidada desde 1 de janeiro de 2009.
Exerccio findo em 31 de dezembro de 2011 Exerccio findo Exerccio findo em em 31 de dezembro 31 de de 2010 dezembro de 2009

DEMONSTRAO CONSOLIDADA DO RESULTADO E DO LUCRO (PREJUZO) ABRANGENTE (Em milhares de reais, salvo indicaes em contrrio)

5.854.300 Receita lquida ................................................................................................ 6.283.387 Custo de vendas ................................................................................................(4.694.659) (5.124.269) 730.031 1.588.728 Lucro bruto ................................................................................................ Lucro (despesa) operacional: Despesascom vendas, gerais e administrativas ................................ (605.353) (593.744) Participao em prejuzos de afiliadas ................................................................ (7.328) (414) Ganho na reavaliao da participao acionria de 12,35% detida antes da Aquisio da Aracruz ................................ Outras receitas (despesas) operacionais, lquidas ................................ 253.395 (7.499) (352.372) (608.571) 377.659 980.157 Lucro antes de receita e despesas financeiras ................................ Receita financeira ................................................................................................ 374.426 217.000 Despesas financeiras................................................................ (873.005) (1.192.532) Resultado com instrumentos financeiros derivativos ................................ (276.877) 152.284 Ganho (prejuzo) cambial e indexao ................................................................ 301.604 (935.789) (1.868.671) (364.218) (1.491.012) Lucro (prejuzo) de operaes continuadas antes de 615.939 impostos de renda ................................................................ Benefcios (despesas) correntes com imposto de renda................................ 67.835 59.627 Benefcios (despesas) diferidos com imposto de renda ................................ 314.408 (146.924) (1.108.769) Lucro (prejuzo) lquido de operaes descontinuadas ................................ 528.642 Operaes descontinuadas Lucro de operaes descontinuadas ................................................................ 364.629 Despesas com imposto de renda, lquidas ................................ (123.974) Lucro lquido de operaes descontinuadas ................................ 240.655 (868.114) Lucro (prejuzo) lquido ................................................................ Lucro (prejuzo) lquido atribuvel aos acionistas da Companhia operaes continuadas ................................ (1.113.277)

5.292.972 (4.555.729) 737.243 (593.097) (1.133) 1.378.924 230.092 1.014.786 1.752.029 454.335 (1.318.851) 210.086 2.225.965 1.571.535 3.323.564 (30.660) (796.529) 2.496.375

112.897 (38.385) 74.512 603.154

141.053 (47.958) 93.095 2.589.470

524.134

1.836.130

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Lucro lquido atribuvel aos acionistas da Companhia operaes descontinuadas ................................................................ 240.655 74.512 Lucro lquido atribuvel a participao minoritria ................................ 4.508 4.508 (868.114) 603.154 Lucro (prejuzo) lquido ................................................................ Lucro (prejuzo) por ao ou ADS bsico ou diludo (em reais):(1) Operaes continuadas ................................................................ (2,38) 1,12 Operaes descontinuadas ................................................................ 0,51 0,15 467.592 Quantidade mdia ponderada de aes em circulao (em milhares): ................................................................................................ 467.721 Dividendos e juros sobre o capital prprio por ao (em 0,30 reais): ................................................................................................ Dividendos e juros sobre o capital prprio por ao (em dlares) (2): ................................................................................................ 0,17

93.095 660.245 2.589.470

7,17 0,39 241.086 0,26

0,13

(1) Baseado na quantidade mdia ponderada de aes em circulao para cada exerccio. (2) Valor convertido utilizando a mdia da cotao do dlar em cada exerccio. Esta converso no deve ser interpretada como fato de que o valor em reais realmente representa estes valores em dlares ou que poderia ser convertido em dlares utilizando-se as taxas indicadas ou quaisquer outras. BALANO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (em milhares de reais)
Em 31 de dezembro de 2011 Em 31 de dezembro de 2010 Em 31 de dezembro de 2009

Ativo Circulante caixa e equivalentes de caixa ......................................................... 381.915 valores mobilirios negociveis ................................ 1.677.926 Instrumentos derivativos ................................................................ Duplicatas a receber, lquidas ........................................................ 945.362 Estoques ......................................................................................... 1.178.707 Impostos a restituir ................................................................ 327.787 Ativos detidos para venda .............................................................. 644.166 Outros ativos ................................................................ 108.062 5.263.925 No circulante valores mobilirios negociveis ................................ Instrumentos derivativos ................................................................ Recebveis de partes relacionadas ................................ 5.469 Impostos diferidos ................................................................ 991.768 Impostos a restituir ................................................................ 677.232 Adiantamento a fornecedores ........................................................ 760.611 Depsitos judiciais................................................................ 137.060 Outros recebveis ................................................................ 95.060 Investimentos ................................................................ 7.506 Ativos biolgicos ................................................................ 3.264.210 Imobilizado ................................................................ 11.841.247 Ativos intangveis ................................................................ 4.809.448 22.589.611 Total do ativo................................................................ 27.853.536

431.463 1.640.935 80.502 1.138.176 1.013.841 282.423 1.196.149 115.165 5.898.654

645.479 3.251.903 5.122 1.167.151 834.371 231.294 254.222 6.389.542

52.470 5.307 1.332.025 590.967 693.490 110.364 145.768 8.301 3.550.636 12.979.431 4.906.443 24.375.202 30.273.856

65.439 1.283.544 372.509 720.127 120.644 15.430 3.791.084 14.037.031 5.443.354 25.849.162 32.238.704

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Em 31 de dezembro de 2011

Em 31 de dezembro de 2010

Em 31 de dezembro de 2009

Passivo e patrimnio lquido Circulante Emprstimos e financiamentos ...................................................... 1.092.108 Duplicatas a pagar ................................................................ 373.692 Folha de pagamento, participao nos lucros e encargos relacionados ................................................................ 134.024 Impostos a recolher................................................................53.463 Instrumentos derivativos ................................................................ 128.520 Contas a pagar - aquisio da Aracruz ................................ Passivos relacionados a ativos detidos para venda ........................ Dividendos a pagar ................................................................ 1.520 Outras contas a pagar................................................................ 142.367 1.925.694
Em 31 de dezembro de 2011

623.684 424.488 121.691 63.436 1.440.676 95.926 266.300 156.135 3.192.336

Em 31 de dezembro de 2010

1.790.256 384.282 123.326 39.400 2.430.289 53.664 4.821.217

Em 31 de dezembro de 2009

No circulante Emprstimos e financiamentos ...................................................... 10.232.309 Instrumentos derivativos ................................................................ 85.367 Impostos a recolher................................................................ 76.510 Impostos diferidos ................................................................739.878 Proviso para contingncias .......................................................... 101.594 Contas a pagar - aquisio da Aracruz ................................ Outras contas a pagar................................................................ 152.509 11.388.167 Total do passivo 13.318.861

9.957.773 75.365 1.222.360 265.392 155.784

9.511.141 72.631 975.420 340.934 1.253.890 188.052

11.676.674 12.342.068 14.869.010 17.166.285

Patrimnio lquido Capital ........................................................................................... 8.379.397 Reserva de capital ................................................................ 2.688 Aes em tesouraria ................................................................ (10.346) Reservas estatutrias ................................................................ 4.520.290 Outras reservas ................................................................ 1.618.824 Patrimnio lquido atribuvel aos acionistas da Companhia................................................................ Patrimnio lquido atribuvel a participao minoritria ................................................................

8.379.397 2.688 (10.346) 5.381.771 1.627.903

8.379.397 2.688 (756) 5.046.067 1.629.098 15.056.494

14.510.853 28.822 14.539.675

15.381.413 18.925 23.433 15.404.846 15.075.419 30.273.856 32.238.704

Total do passivo e patrimnio lquido ................................ 27.853.536 OUTROS DADOS FINANCEIROS

Exerccio findo em 31 de dezembro de 2011

(Em milhares de reais, salvo indicaes em contrrio)

Exerccio findo em 31 de dezembro de 2010

Exerccio findo em 31 de dezembro de 2009

Margem bruta ................................................................ 12,5% Margem operacional (3) ................................................................ 6,5%

25,3% 15,6%

13,9% 33,1%

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Investimentos em bens de capital ................................ 1.240.189 Depreciao, amortizao e desgaste ................................ 1.838.827 Caixa lquido gerado (utilizado) em: Atividades operacionais ................................................................ 1.348.200 Atividades de investimento ................................................................ (727.666) Atividades de financiamento ................................................................ (649.133)

1.066.129 1.616.705

1.670.676 1.650.820

1.696.086 789.791 (1.818.251) (3.410.300) (60.561) 3.232.052

(3) A porcentagem de 2009 inclui o ganho no-recorrente de R$1.379 milho, relacionado reavaliao da participao acionria de 12,35% detida antes da Aquisio da Aracruz Veja o Item 4. Informaes sobre a Fibria - Histria e Desenvolvimento - A Aquisio da Aracruz. DADOS OPERACIONAIS
Em e referente ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2011 Em e referente ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2010 Em e referente ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2009

Nmero de funcionrios (4)................................................... Capacidade de produo nominal (milhares de toneladas)................................................................ Celulose ................................................................ Papel (5) ................................................................ Volumes de vendas (milhares de toneladas): Celulose de mercado domstico ................................ Celulose de mercado exportao ................................ Celulose de mercado total ................................ Papel mercado domstico ................................ Papel exportao ............................................................ Papel total (5)................................................................

4.301 5.250 5.250 508 4.633 5.141 88 12 100

5.028 5.250 5.250 190 424 4.485 4.909 113 8 121

4.816 5.785 5.400 385 382 4.704 5.086 166 2 168

(4) A reduo no nmero de funcionrios entre 2010 e 2011 reflete a venda da Piracicaba em setembro de 2011, uma vez que em 2010 os funcionrios da Piracicaba estavam includos no total. (5) A reduo na produo e volume de venda de papel reflete a venda da Conpacel e da Piracicaba em 2010 e 2011, respectivamente. Veja o Item 4. Informaes sobre a Fibria Histria e Desenvolvimento da Fibria Alienao da Compacel e da KSR e Alienao da Piracicaba. Os dados sobre a capacidade de produo so mensurados em 31 de dezembro de cada exerccio. Taxas de Cmbio Desde 1999, o Banco Central permite a livre flutuao da taxa de cmbio dlar/real e, desde ento, essa taxa de cmbio tem flutuado consideravelmente. O Banco Central j interveio no mercado para controlar movimentos instveis nas taxas de cmbio. No podemos prever se o Banco Central ou o governo brasileiro continuaro a permitir a livre variao cambial ou se interviro no mercado cambial. O real poder apresentar desvalorizao ou valorizao significativa em relao ao dlar no futuro. A tabelas a seguir demonstram a taxa de cmbio, expressa em reais por dlar (R$/US$) para os perodos indicados, conforme divulgadas pelo Banco Central.
Taxa de cmbio em reais por US$1 Exerccio findo em 31 de dezembro de Mnima Mxima Mdia (1) Final do Perodo

2007 ................................................................ 1,7325 2008 ................................................................ 1,5593 2009 ................................................................ 1,7024

2,1556 2,5004 2,4218

1,9483 1,8374 1,9935

1,7713 2,3370 1,7412

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2010 ................................................................ 1,6554 2011 ................................................................ 1,5345

Ms findo em Mnima

1,8811 1,9016
Mxima

1,7593 1,6746
Mdia (1)

1,6662 1,8758
Final do Perodo

30 de setembro de 2011 ................................ 1,6040 31 de outubro de 2011 ................................ 1,6885 30 de novembro de 2011 ................................ 1,7270 31 de dezembro de 2011 ................................ 1,7830 31 de janeiro de 2012 ................................ 1,7389 29 de fevereiro de 2012 ................................ 1,7024

1,9016 1,8856 1,8937 1,8758 1,8683 1,7376

1,7498 1,7726 1,7905 1,8369 1,7897 1,7179

1,8544 1,6885 1,8109 1,8758 1,7391 1,7012

Fonte:Banco Central do Brasil. (1) Representa a mdia diria da taxa de cmbio durante cada um dos perodos em destaque.

B.

Capitalizao e Endividamento

No aplicvel. C. Motivos da Oferta e Destinao de Recursos

No aplicvel. D.
Fatores de Risco

Estamos sujeitos a diversos riscos resultantes de alteraes das condies competitivas, econmicas, polticas e sociais que podem prejudicar nossos negcios, nossos resultados operacionais ou nossa situao financeira.Os riscos descritos abaixo, apesar de no serem os nicos que enfrentamos, so os mais importantes.

Riscos Relacionados ao nosso Negcio

Os preos de mercado de nossos produtos de celulose so cclicos. Os preos que conseguimos obter para nossos produtos dependem dos preos mundiais praticados no mercado de celulose.Os preos mundiais de celulose tm sido historicamente cclicos e sujeitos a variaes significativas em curtos perodos de tempo, dependendo de vrios fatores, incluindo:

demanda global por produtos de celulose; capacidade de produo e estoques de celulose globais; estratgias adotadas pelos principais produtores de celulose; e disponibilidade de substitutos para nossos produtos de celulose.

Todos esses fatores esto fora do nosso controle. As variaes nos preos ocorrem no s em termos anuais, mas tambm dentro de um determinado ano em decorrncia de condies econmicas globais e regionais, restries de capacidade, aberturas e fechamentos de fbricas, fornecimento e demanda de matrias-primas e de produtos acabados, entre outros fatores.Em 2008, a combinao de um mercado de celulose favorvel mostrando demanda robusta at agosto, principalmente na China e na Europa, redues da oferta causadas pelo baixo nvel de estoques mundiais, fechamentos de capacidade de alto custo e poucos aumentos de capacidade, problemas ambientais e escassez de madeira contriburam para vrios aumentos nos preos de US$20-40 por tonelada em cada regio.Durante os ltimos quatro meses de 2008, os preos caram significativamente devido menor demanda gerada pelo incio da crise financeira global.Em 2008, os preos mdios de tabela da BEKP chegaram a US$ 811 por tonelada na Amrica do Norte, US$ 789 por tonelada na Europa e US$ 686 por tonelada na sia.Em 2009, a desacelerao econmica global continuou a afetar diretamente os preos de

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celulose mundialmente, com o mercado da sia registrando a queda mais significativa nos preos, atingindo US$450 por tonelada em 31 de maro de 2009, e subindo para US$660 por tonelada em 31 de dezembro de 2009.Em 2009, os preos mdios de tabela da BEKP chegaram a US$ 621 por tonelada na Amrica do

Norte, US$ 571 por tonelada na Europa e US$ 517 por tonelada na sia.Ao longo de 2010, a economia global continuou em recuperao propiciou melhores condies para os mercados de papel e celulose, levando os preos mdios de tabela da BEKP a alcanar US$ 880 por tonelada na Amrica do Norte, US$ 848 por tonelada na Europa e US$ 788 por tonelada na sia.Ao longo de 2011, a economia global impactou o mercado de celulose, que demonstrou uma tendncia de alta na primeira metade do ano, mas terminou-o em um patamar ainda menor, com os preos mdios de tabela da BEKP em US$ 871 por tonelada na Amrica do Norte, US$ 821 por tonelada na Europa e US$ 703 por tonelada na sia.
Descontos sobre os preos de tabela so concedidos com frequncia por vendedores a compradores importantes.Apesar de termos relacionamentos de longo prazo com muitos de nossos clientes, no h nenhuma garantia de que os preos de celulose se estabilizaro ou no continuaram a cairo no futuro, ou de que a demanda por nossos produtos no apresentar reduo no futuro.Consequentemente, no pode ser fornecida nenhuma garantia de que conseguiremos operar nossas instalaes de produo de uma forma lucrativa no futuro.Uma reduo significativa no preo de um ou mais de nossos produtos pode ter um efeito negativo substancial sobre nossa receita operacional lquida, nosso lucro operacional e nosso lucro lquido.

Condies adversas na China podem ter um impacto negativo sobre as exportaes, afetando nossas receitas, nosso fluxo de caixa e nossos lucros de maneira adversa. A China vem sendo o impulso principal por trs do crescimento da demanda global por celulose nos ltimos anos.De acordo com as estatsticas do mercado, (PCCC), a demanda chinesa representou 26% da demanda mundial do mercado de celulose em 2011, e esse consumo aumentou 122% desde 2004, acima da mdia global de 16%.Uma queda na demanda da China por nossos produtos pode afetar negativamente nossas exportaes e, portanto, nossos resultados operacionais e nossa situao financeira. Crises globais e arrefecimentos econmicos subsequentes como os que ocorreram durante 2008 e 2009 podem ter efeitos adversos sobre a demanda global de celulose.Como resultado, nossa condio financeira e os resultados operacionais podem ser afetados adversamente.
A demanda por nossos produtos de celulose est atrelada diretamente atividade econmica geral nos mercados internacionais em que vendemos nossos produtos.Aps um perodo estvel de crescimento

entre 2003 e 2007, a queda acentuada na demanda resultante da crise econmica mundial de 2008-2009 novamente demonstrou a vulnerabilidade do mercado de celulose em relao volatilidade internacional.Ao longo de 2010, a economia mundial continuou a sua recuperao e propiciou melhores condies para o mercado de celulose.In 2011, o mercado da indstria de celulose teve duas fases distintas.Durante a primeira metade do ano, a demanda de celulose do mercado global aumentou 7,7% em 2010, principalmente devido alta demanda chinesa.A partir de Julho, a crise europeia e seus efeitos na economia global tiveram impacto negativo na demanda mundial de celulose.Uma reduo contnua no nvel de atividade nos mercados domstico ou internacional em que operamos pode afetar negativamente a demanda e o preo de nossos produtos e ter um efeito negativo substancial sobre a Companhia.
A deteriorao das condies econmicas do Brasil e globais pode, entre outras coisas:

afetar negativamente, ainda mais, a demanda global por celulose ou reduzir ainda mais os preos de mercado de nossos produtos, o que pode resultar em uma reduo contnua de nossa receita, nossos lucros operacionais e nossos fluxos de caixa; dificultar ou encarecer para ns a obteno de financiamento para nossas operaes ou investimentos ou o refinanciamento de nossa dvida no futuro; prejudicar a situao financeira de alguns de nossos clientes, fornecedores ou contrapartes de nossos instrumentos derivativos, aumentando, dessa forma, a inadimplncia de clientes ou o no cumprimento por parte de fornecedores ou contrapartes; reduzir o valor de alguns de nossos investimentos; e

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prejudicar a viabilidade financeira de nossas seguradoras.

Novos projetos de expanso devem chegar ao mercado nos prximos anos e podem ter efeitos adversos sobre nossa competitividade Desde 2010, vrios participantes da indstria anunciaram que pretendem aumentar a capacidade de produo de celulose na Amrica do Sul.Caso todos ou a maioria destes investimentos sejam realizados, esta nova capacidade pode resultar em uma possvel perda de participao de mercado, reduo de preos e escassez de matria-prima com o subsequente aumento dos preos.Portanto, os resultados de nossas operaes e condio financeira podem sofrer efeitos adversos. Podemos no ser capazes de ajustar o volume de produo em tempo hbil ou de modo economicamente vivel em resposta a mudanas na demanda. Se precisarmos operar com capacidade ociosa significativa durante perodos de baixa demanda, poderiamos nos expor a maiores custos unitrios de produo j que boa parte de nossa estrutura de custo est fixada no curto prazo devido intensidade de capital envolvida no negcio de celulose.Adicionalmente, os esforos para reduzir custos durante perodos de baixa demanda poderiam ser limitados por convenes coletivas ou acordos governamentais.Por outro lado, durante perodos de alta demanda, nossa abilidade de aumentar a capacidade de produo rapidamente limitada, o que poderia nos impedir de satisfazer a demanda por nossos produtos.Se no pudermos satisfazer a demanda em excesso dos clientes, podemos perder participao de mercado.
Nosso endividamento consolidado exigir que uma parte significativa de nosso fluxo de caixa seja utilizada para pagar o principal e os juros desse endividamento. Temos um nvel significativo de endividamento.Em 2009, aumentamos nossos emprstimos para financiar a Aquisio da Aracruz e para refinanciar e, em certos casos, amortizar o endividamento incorrido pela Aracruz em decorrncia de prejuzos significativos sofridos em 2008 com relao a certos instrumentos financeiros derivativos.Em 31 de dezembro de 2011, nosso endividamento consolidado total atingiu R$11,324 milhes, dos quais 90% representaram endividamento de longo prazo. Parte de nossa estratgia de dvida para os prximos anos inclui nossa inteno de utilizar uma poro significativa de nosso fluxo de caixa consolidado para pagar o principal e os juros desse endividamento.Tentamos tambm melhorar nosso perfil da dvida a fim de reduzir nosso custo da dvida e prorrogar o vencimento mdio de nossos endividamentos em aberto, inclusive por meio da amortizao da dvida de curto prazo via emprstimos de prazos mais longos ou a emisso de ttulos da dvida com prazos mais longos.Caso no consigamos refinanciar essas partes de nosso endividamento que vencero nos prximos 12 a 24 meses, isso poder afetar negativamente nossos resultados operacionais, nossos fluxos de caixa e nossa situao financeira. O nvel de nosso endividamento pode ter consequncias importantes aos detentores de nossas ADSs, incluindo as seguintes:

as exigncias do servio da dvida de nosso outro endividamento podem dificultar para ns o pagamento de dividendos e de outras distribuies aos nossos acionistas, incluindo os detentores de nossas ADSs;

Investimentos na produo de celulose requerem uma quantidade significativa de fundo para a formao de florestas, expanso da capacidade produtiva, a construo de infraestrutura e preservao do meio ambiente.Essa necessidade de capital significativo uma fonte importante de riscos financeiros para a indstria de celulose.Nossa capacidade de obter qualquer financiamento necessrio no futuro para capital de giro, investimento em bens de capital, exigncias do servio da dvida ou para outros fins pode ser limitada;
uma parte substancial de nosso fluxo de caixa decorrente das operaes deve ser dedicada ao pagamento do principal e dos juros de nosso endividamento e poder no estar disponvel para outros fins;

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nosso nvel de endividamento pode limitar nossa flexibilidade para planejar ou reagir a mudanas em nossos negcios; e nosso nvel de endividamento pode nos tornar mais vulnerveis na hiptese de desacelerao em nossos negcios. Nossas exportaes nos expem a riscos polticos e econmicos em pases estrangeiros.

Nossas vendas ao exterior, principalmente para a Unio Europeia, Amrica do Norte e sia, representaram 85% e 86% de nossa receita lquida consolidada total durante os exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2011 e 2010, respectivamente.Nossas exportaes nos expem a riscos no enfrentados por empresas que operam exclusivamente no Brasil ou em um nico outro pas.Por exemplo, nossas exportaes podero ser afetadas por restries e tarifas de importao, outras medidas de protecionismo comercial e exigncias de licenciamento de importao ou de exportao. Nosso desempenho financeiro futuro depender significativamente das condies econmicas em nossos principais mercados de exportao.Outros riscos associados s nossas atividades internacionais incluem:

menor demanda global por celulose, o que pode resultar na reduo de nossa receita, nossos lucros operacionais e nossos fluxos de caixa; variaes nas taxas de cmbio (envolvendo dlar) e inflao nos pases estrangeiros em que operamos; controles de cmbio e comrcio internacional; alteraes nas condies econmicas de um pas ou de uma regio especfica, principalmente nos mercados em desenvolvimento; consequncias adversas derivadas de alteraes em exigncias regulatrias, incluindo leis e regulamentos ambientais e exigencies de Certificaes; dificuldades e custos associados ao cumprimento e execuo de recursos em uma ampla variedade de leis, tratados e regulamentos internacionais complexos; consequncias adversas decorrentes de alteraes em leis tributrias; e custos de logstica, interrupes em embarques ou disponibilidade reduzida de transporte fretado.

Apesar de tentarmos administrar alguns desses riscos por meio da utilizao de programas de gesto de riscos, estes no podem ser totalmente eliminados.A ocorrncia de qualquer um desses eventos poder afetar negativamente nossa capacidade de realizar negcios em certos mercados existentes ou em desenvolvimento e poder ter um efeito negativo substancial sobre nossos negcios.

Como resultado, nossa condio financeira e os resultados operacionais podem ser afetados adversamente. Nossos custos de produo e despesas operacionais so na grande maioria denominados em Reais e a maior parte de nossa receita e alguns ativos so denominados em Dlares.Nosso caixa e equivalentes de caixa so principalmente em Reais e nosso endividamento principalmente em Dlares, para coincidir com o cmbio de nossa receita com o do nosso endividamento.Como resultado da instabilidade cambial, nossa condio financeira e os resultados operacionais podem ser afetados adversamente.Ela tambm pode afetar a quantidade de dividendos que podem ser distribudos aos acionistas, incluindo os detentores das nossas ADSs e o preo de mercado das nossas aes e ADSs. O Real valorizou 13,4%, 9,5% e 20,7% sobre o Dlar em 2005, 2006 e 2007, respectivamente.Em 2008, como resultado da crise global econmica e financeira, o Real demonstrou uma desvalorizao de 24,2% sobre o Dlar.Em 2009, um ambiente de mercado mais estvel levou o

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Reala valorizar 34,2% sobre o Dlar.Em 2010, como resultado de um aumento nos investimentos estrangeiros diretos no Brasil, o Real valorizou 4,5% sobre o Dlar.Ao longo de agosto de 2011, o Real manteve essa tendncia de valorizao.Porm, em setembro de 2011, a piora da crise na zona do Euro causou uma sbita desvalorizao do Real sobre o Dlar.Como resultado, o Real desvalorizou 11,2% sobre o Dlar em 2011.O Banco Central interveio ocasionalmente para controlar os movimentos instveis do cmbio estrangeiro. Nosso negcio pode sofrer impactos negativos relacionados a atividades de hedge. Ns regularmente contratamos transaes de hedge utilizando instrumentos derivativos financeiros, de acordo com nossa Poltica de Gerenciamento de Riscos de Mercado.<}0{><0} Transaes de hedge buscam (1) proteger nossa receita (principalmente denominada em dlar) quando convertida para Reais (nossa moeda funcional) e (2) converter parte de nossa dvida, denominada em Real, para Dlar, assim eliminando o descasamento cambial entre nossa receita e nossa dvida. Ns contabilizamos nossos instrumentos derivativos usando o mtodo contbil de marcao a mercado, de acordo com o IFRS.A marcao de mercado destes instrumentos pode aumentar ou diminuir devido a flutuaes em taxas cambiais prvias liquidao.Como resultado, podemos incorrer perdas no realizadas devido a esses fatores de risco de mercado.Estas variaes podem resultar de mudanas nas condies econmicas, o sentimento dos investidores, polticas monetrias e fiscais, a liquidez de mercados globais, eventos polticos internacionais e regionais, e atos de guerra e terrorismo. Podemos ser negativamente impactados pela imposio de regulaes ambientais mais rigosrosas que podem exigir recursos adicionais. Os requisitos e regulaes ambientais brasileiros aplicveis florestas so complexos e podem variar entre regulaes federais, estaduais e locais.Requisitos e restries variam entre entidades governamentais.Alm disso, o descumprimento destas leis, regulamentos e autorizaes podem resultar em sanes criminais para a empresa e seus colaboradores.Ns tambm podemos ser responsabilizados por custos relacionados a recuperao ambientais, que podem ser substanciais.
Adicionalmente, as leis e regulamentos ambientais em certos pases podero ser mais rgidos que aqueles aos quais estamos sujeitos no Brasil, o que poder levar tais pases a impor sanes comerciais contra o Brasil ou nosso setor.Alm disso, nossa capacidade limitada de cumprir leis e regulamentos ambientais internacionais mais rigorosos poder nos impedir de obter financiamento com menores custos de organizaes de desenvolvimento governamentais estrangeiras ou multilaterais, que podero condicionar a concesso de futuros financiamentos ao nosso cumprimento de leis e regulamentos ambientais mais rigorosos. As aes do poder legislativo estadual ou federal ou de autoridades de segurana pblica podero afetar negativamente nossas operaes. No passado, o estado do Esprito Santo, onde est localizada nossa fbrica da Aracruz, promulgou leis para restringir a plantao de florestas de eucalipto para a produo de celulose.Apesar de ter sido obtido medida cautelar contra essas leis estaduais e de nova legislao estadual as terem revogado, no h garantia de que leis similares no sero promulgadas no futuro, o que imporia limitaes ou restries plantao de eucalipto na regio onde operamos. Poderemos ser afetados de forma negativa e substancial caso as operaes das instalaes de transporte, armazenamento, distribuio e porturias que possumos ou utilizamos passem por interrupes significativas. Nossas operaes dependem da operao ininterrupta das instalaes de transporte, armazenamento, distribuio e porto que possumos ou utilizamos, as quais podem ser parcialmente ou totalmente interrompidas, temporria ou permanentemente, em decorrncia de diversas circunstncias que no esto sob nosso controle, como:

eventos catastrficos;

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greves ou outras dificuldades trabalhistas; outras interrupes nos meios de transporte; e suspenso ou cancelamento de concesses feitas a ns, a nossos parceiros comerciais ou contratados independentes com relao ao direito de prestar um servio especfico.

Qualquer interrupo significativa nessas instalaes ou incapacidade de transportar produtos para ou a partir delas (inclusive por meio de exportao) ou para ou a partir de nossos clientes por qualquer razo poder nos afetar de forma negativa e substancial. Nossa cobertura de seguro poder ser insuficiente para cobrir nossas perdas. Nosso seguro poder ser insuficiente para cobrir as perdas em que poderemos incorrer.Temos seguros abrangentes com as principais seguradoras para cobrir danos em nossas instalaes causados por incndio, responsabilidade geral de terceiros por acidentes e riscos operacionais e transporte internacional e domstico.No mantemos cobertura de seguro contra nenhum risco relacionado s nossas florestas.A ocorrncia de perdas ou outros danos no cobertos pelo seguro ou que excedam nossos limites de seguro podem resultar em custos adicionais inesperados.Veja o Item 4. Informaes sobre a Fibria Viso Geral do Negcio Seguro. Enfrentamos concorrncia significativa em algumas de nossas linhas de negcio, o que poder afetar negativamente nossa participao no mercado e lucratividade. O setor de celulose altamente competitivo.No mercado de celulose internacional, alguns de nossos concorrentes podero ter maior poder financeiro, acesso a fontes de capital mais baratas e, consequentemente, capacidade para sustentar investimentos estratgicos direcionados ao aumento de sua participao no mercado.Nossa participao de mercado poder ser afetada negativamente caso no consigamos continuar a expandir nossa capacidade de produo no mesmo ritmo que nossos concorrentes. Alm disso, grande parte dos mercados de celulose atendida por diversos fornecedores, frequentemente de pases diferentes.Muitos fatores influenciam nossa posio competitiva, incluindo a eficincia da fbrica, os ndices operacionais e a disponibilidade, qualidade e o custo de madeira, energia, gua, produtos qumicos, logstica e mo de obra, e flutuaes da taxa de cmbio.Alguns de nossos concorrentes podero ter maiores recursos financeiros e de marketing e maior abrangncia de ofertas de produtos que os que temos.Caso no consigamos continuar competitivos com esses produtores no futuro, nossa participao de mercado poder ser afetada negativamente. Alm disso, a presso para reduo dos preos de celulose por parte de nossos concorrentes poder afetar nossa lucratividade. Atrasos na expanso de nossas instalaes ou na construo de novas instalaes podero afetar nossos custos e resultados operacionais. Como parte de nossa estratgia para aumentar nossa participao de mercado internacional e melhorar nossa competitividade por meio de maiores economias de escala, poderemos expandir nossas instalaes de produo existentes ou construir outras.A expanso ou construo de uma instalao de produo envolve vrios riscos, entre eles de engenharia, construo, regulatrios e outros desafios significativos que podero atrasar ou impedir a operao bem-sucedida do projeto ou aumentar significativamente nossos custos.Nossa capacidade de concluir com sucesso qualquer projeto de expanso ou nova construo tempestivamente tambm est sujeita a riscos de financiamento e outros. Poderemos ser afetados negativamente porque:

poderemos no conseguir concluir nenhum projeto de expanso ou nova construo tempestivamente ou dentro do oramento, ou sermos obrigados a, devido s condies do mercado ou outros fatores, atrasar o incio da construo ou o cronograma para concluir novos projetos ou expanses; nossas instalaes novas ou modificadas podero no operar na capacidade projetada ou podero custar mais que esperado para operar;

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poderemos no conseguir vender nossa produo adicional a preos atrativos; e poderemos no ter os fundos ou conseguir adquirir financiamento para implementar nossos planos de crescimento.

Qualquer rebaixamento adicional em nossas classificaes de crdito pode afetar negativamente a disponibilidade de novos financiamentos e aumentar nosso custo de capital. Em 2006 e 2007, as agncias de classificao de risco Fitch Ratings Inc., ou Fitch, Moodys Investor Service, Inc., ou Moodys, e Standard & Poors Ratings Group, ou S&P, atriburam uma classificao de grau de investimento nossa dvida em moeda estrangeira de acordo com as leis estrangeiras, reduzindo nosso custo mdio de capital.Entretanto, no final de 2008 e incio de 2009, Fitch, Moodys e S&P reduziram nossa classificao para BB+/Negativa, Ba1/Negativa e BB/Negativa, respectivamente.No dia 13 de outubro de 2009, a Fitch reduziu ainda mais nossa classificao para BB/Estvel.Aps o anncio da venda da Conpacel e da KSR em dezembro de 2010 (Veja o Item 4. Informaes sobre a Fibria Histria e Desenvolvimento da Fibria), nossa perspectiva de classificao foi alterada de Estvel para Positiva pela Fitch e pela Moodys.Em maro de 2011, a Fitch elevou nossa classificao para BB+/Estvel.Em novembro e dezembro de 2011, respectivamente, a S&P e a Moodys

revisaram a classificao, que passou de positiva para estvel devido a um processo mais lento de desalavancagem.Portanto, as classificaes atribudas atualmente nossa dvida em moeda estrangeira de acordo com as leis estrangeiras so BB+/Estvel pela Fitch, Bal/Estvel pela Moodys e BB/Estvel pela S&P.Caso nossas classificaes sejam rebaixadas pelas agncias de classificao de risco devido a qualquer fator externo, nosso prprio desempenho operacional e/ou nveis de dvida elevados, nosso custo de capital provavelmente aumentaria.Qualquer rebaixamento tambm pode afetar negativamente nossos resultados operacionais e financeiros e a disponibilidade de financiamentos futuros.
Nossos contratos de financiamento incluem avenas importantes.Qualquer inadimplemento decorrente de uma violao de tais avenas pode ter um efeito negativo substancial sobre ns.Alm disso,

nossos Ttulos contm incurrence tests que, caso no sejam cumpridos, podem ter um efeito adverso sobre a Companhia.
Somos parte de vrios contratos de financiamento que exigem que mantenhamos determinados ndices financeiros ou cumpramos outras avenas especficas.Alm disso, nossos Ttulos exigem que passemos por incurrence tests que, caso no sejam cumpridos, podem impor restries.Estas avenas e restries, algumas das quais esto sujeitas a certas excees importantes, incluem, entre outras:

limitaes a endividamento adicional; limitaes ao fazer certos pagamentos restritos; limitaes na execuo de certas operaes com afiliadas; limitaes a incorporaes ou fuses com qualquer outra pessoa, ou venda ou outra forma de alienao de todos ou quase todos os nossos ativos; limitaes a mais Despesas de Investimento at junho de 2012; a manuteno de ndices mximos de dvida lquida/EBITDA ajustado; e a manuteno de ndices mnimos de cobertura do servio da dvida.

Qualquer inadimplemento nos termos de nossos contratos de financiamento que no for renunciado pelos credores afetados poder resultar em uma deciso por parte de tais credores de antecipar o saldo devedor da respectiva dvida, o que tambm poder resultar na execuo de garantias e na antecipao do vencimento de dvidas nos termos de outros contratos de financiamento devido a disposies de inadimplemento cruzado.Nossos ativos e nosso fluxo de caixa podero ser insuficientes para pagar o saldo devedor total em tais contratos de financiamento nas suas datas de vencimento programadas ou mediante qualquer antecipao de pagamentos depois de um evento de inadimplemento.Caso tais eventos ocorram, nossa situao financeira seria afetada negativamente.

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Resultados desfavorveis em litgios em curso podero afetar negativamente nossos resultados operacionais, nossos fluxos de caixa e nossa situao financeira. Estamos envolvidos em vrios aes fiscais, civis e trabalhistas que envolvem indenizaes monetrias significativas. Essas aes judiciais incluem uma ao coletiva de ttulos e valores mobilirios movida em novembro de 2008 contra a Aracruz e alguns de seus diretores e conselheiros em um tribunal federal dos EUA, supostamente em nome das pessoas que adquiriram aes e American Depositary Receipts, ou ADRs, da Aracruz entre 7 de abril e 2 de outubro de 2008, para as quais apresentamos defesas.A reclamao reivindica indenizao por supostas violaes do Artigo 10(b) do Exchange Act, da Regra 10b-5 promulgada nos termos da referida Lei e do Artigo 20(a) do Exchange Act, alegando que a Aracruz declarou incorretamente ou no divulgou informaes e perdas decorrentes de determinadas operaes de derivativos de que participou.Os requerentes pleiteiam danos compensatrios no especficos e reembolso de despesas.Nenhuma proviso foi

registrada para essa ao, considerando que nenhuma estimativa confivel possa ser feita sobre o montante ou o alcance do passivo contigente.
Dois autos de infrao no valor agregado de R$1,434 milho (veja a Nota Explicativa 23(b)(i) a nossas demonstraes financeiras consolidadas de 2011) foi emitido pela Receita Federal do Brasil contra ns a respeito do Imposto de Renda Pessoa Jurdica e da Contribuio Social sobre o Lucro Lquido sobre o lucro decorrente de um ajuste do capital para investimento em empresas estrangeiras controladas durante o perodo de 2002 a 2007.No temos registrado nenhuma proviso a respeito destes dois autos de infrao,

pois a probabilidade de perda considerada.

Caso decises desfavorveis sejam proferidas em uma ou mais dessas aes judiciais, talvez sejamos obrigados a pagar quantias substanciais, o que poderia afetar de forma negativa e substancial nossos resultados operacionais, nossos fluxos de caixa e nossa condio financeira. A concorrncia por terra para utilizao como florestas de eucalipto para produo de celulose ou outras culturas, como soja, cana-de-acar e outras commodities, pode afetar nossa expanso. A maior demanda global por certas commodities, principalmente gros e biocombustvel, poder causar impactos sobre nossas operaes florestais de duas maneiras:

o aumento da concorrncia por terra pode causar impacto sobre seu preo.Geralmente, a produo de gros e de biocombustvel economicamente superior s atividades florestais e, consequentemente, os aumentos potenciais dos valores da terra podem inibir a expanso de novas florestas. pela mesma razo, podemos enfrentar dificuldades em convencer terceiros parceiros a comear ou a expandir a produo de eucalipto para utilizao no setor de celulose. Realizamos certas operaes por meio de joint ventures em que no temos controles exclusivos.

Em outubro de 2000, a Aracruz adquiriu uma participao de 45% na Veracel, uma joint venture que opera uma fbrica de celulose e as florestas do sul do estado da Bahia.Em janeiro de 2003, a Aracruz aumentou sua participao acionria na Veracel para 50%.A Stora Enso OYJ, ou Stora Enso, detm a participao acionria restante de 50% na Veracel.Ns, como sucessores legais pela incorporao da Aracruz, e a Stora Enso somos parte de um acordo de acionistas a respeito da Veracel, de acordo com o qual as partes tm o direito de indicar um nmero igual de membros do conselho.Nos termos desse acordo de acionistas, cada acionista poder ser obrigada a fazer aportes de capital e, se qualquer uma das partes no cumprir quaisquer de suas obrigaes de necessidades de financiamento da Veracel associadas a um plano pr-acordado de aporte de capital e investimento, a outra acionista ter o direito de exigir que a acionista inadimplente transfira toda a sua participao acionria na Veracel outra acionista pelo valor de mercado descontado. Tendo em vista nosso controle compartilhado da Veracel conforme descrito anteriormente, no podemos tomar decises unilaterais importantes a respeito dessa entidade.Alm disso, as disposies contratuais existentes relacionadas Veracel podem restringir nossa capacidade de tomar medidas que seriam de nossos melhores interesses e podem nos impedir de evitar que a outra scia tome medidas que seriam contrrias aos nossos interesses.

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Caso no consigamos administrar os possveis problemas e riscos relacionados a aquisies e alianas, nosso negcio e nossas perspectivas de crescimento podem ser afetados.Alguns de nossos concorrentes podero estar mais bem posicionados para adquirir outros negcios de celulose e papel. Como parte de nossa estratgia comercial, poderemos adquirir outros negcios no Brasil ou em outros pases ou fazer alianas.Nossa administrao no consegue prever se ou quando ocorrero quaisquer aquisies ou alianas em potencial, ou a probabilidade de concluso de uma operao relevante em termos e condies favorveis.A nossa capacidade de continuar a expandir com xito por meio de aquisies ou alianas depende de diversos fatores, incluindo nossa capacidade de identificar aquisies e de negociar, financiar e fechar operaes.Mesmo se concluirmos as aquisies futuras, talvez no consigamos integrar com xito as operaes, servios e produtos de qualquer companhia adquirida.Caso tentemos participar de aquisies futuras, estaremos sujeitos a certos riscos, incluindo:

no conseguir selecionar os melhores scios ou planejar e administrar qualquer estratgia de aliana de modo eficaz;
as aquisies podem aumentar nossos custos; a ateno de nossa administrao pode ser desviada de outras preocupaes de negcio; e podemos perder os principais funcionrios da companhia adquirida.

Nossa incapacidade de integrar novos negcios ou de administrar novas alianas de forma bemsucedida pode afetar negativamente nosso negcio e nosso desempenho financeiro.Alm disso, o setor global de celulose e de papel passa por um perodo de consolidao, no qual muitas companhias competem por oportunidades de aquisio e de aliana.Alguns de nossos concorrentes possuem maiores recursos financeiros e de outras naturezas que ns, o que pode reduzir a probabilidade concluirmos com xito as aquisies e alianas necessrias para a expanso do nosso negcio.Alm disso, qualquer aquisio importante que considerarmos poder estar sujeita a aprovao regulatria necessria, que talvez no seja obtida satisfatoriamente em tempo hbil, se conseguirmos. A perda de alguns de nossos clientes pode ter um impacto significativo sobre nossos resultados operacionais, nossos fluxos de caixa e nossa situao financeira. Em 2011, nossos vinte maiores clientes representaram aproximadamente 83% do nosso volume de vendas de celulose.Caso no consigamos substituir o volume de vendas representado por qualquer um deles, a perda de qualquer um desses clientes pode ter efeitos negativos substanciais sobre nossos resultados operacionais, nossos fluxos de caixa e nossa situao financeira. Poderemos estar sujeitos a aes trabalhistas a qualquer momento, o que poder nos afetar negativamente. A maioria de nossos funcionrios representada por sindicatos ou rgos equivalentes e esto cobertos por acordos coletivos ou similares, que esto sujeitos a renegociao peridica.J tivemos experincias de breves redues no ritmo de trabalho.Alm disso, talvez no consigamos concluir com xito nossas negociaes trabalhistas em termos satisfatrios, o que poder resultar em aumento significativo no custo de mo de obra ou em paralisaes ou transtornos de trabalho, atrapalhando nossas operaes.Quaisquer referidos aumentos nos custos, paralisaes do trabalho ou transtornos podem nos afetar de forma substancial e negativa. Os movimentos sociais e a possibilidade de desapropriao podem afetar a utilizao normal, danificar, ter um efeito sobre o valor de mercado ou nos privar da utilizao de nossas propriedades. Diversos grupos ativistas no Brasil promovem a reforma agrria e a redistribuio de propriedades por meio de invaso e ocupao de reas rurais.Apesar de termos iniciado discusses com o Movimento dos Sem Terra (MST), com o Instituto Nacional de Colonizao e Reforma Agrria (INCRA) e com o governo do estado da Bahia, e de termos concordado em idealizar e implementar um projeto modelo de produo agroflorestal e de assentamento em 2011, em benefcio de aproximadamente 800 famlias em reas ocupadas pelo MST, no podemos garantir que nossas propriedades no estaro sujeitas a invaso ou ocupao por esses grupos.Uma invaso ou ocupao de terra pode prejudicar significativamente a utilizao normal de

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nossas terras, ou ter um efeito negativo substancial sobre nossos resultados operacionais, nossa situao financeira ou o valor de nossas aes ordinrias. Alm disso, nossas terras podero estar sujeitas desapropriao pelo governo brasileiro.Nos termos das leis brasileiras, o governo federal poder desapropriar terras que no estiverem cumprindo uma funo social, incluindo a explorao racional e adequada da terra, a utilizao adequada dos recursos naturais, a preservao do meio ambiente, o cumprimento das leis trabalhistas etc.Caso o governo brasileiro desaproprie quaisquer de nossas propriedades, nossos resultados operacionais podero ser afetados negativamente na medida em que a indenizao governamental seja considerada inadequada.Alm disso, poderemos ser forados a aceitar ttulos de dvida pblica, que tm liquidez limitada, em vez de dinheiro como indenizao por terras desapropriadas. Nossos acionistas controladores tm poderes para controlar a Companhia que so regulados por um Acordo de Acionistas. Somos controlados conjuntamente pela VID e pela BNDESPar.Nossos acionistas controladores fazem parte de um Acordo de Acionistas que controla seus poderes, incluindo poderes para:

nomear nossos Conselheiros; e decidir o resultado de qualquer medida que exija a aprovao dos acionistas, incluindo operaes com partes relacionadas, alienaes e reestruturaes societrias e os prazos e pagamento de quaisquer dividendos futuros.

A VID e a BNDESPar celebraram um acordo de acionistas nos termos do qual a aprovao de certos assuntos depender do voto afirmativo da BNDESPar.Veja o Item 10C. Informaes Adicionais Contratos Relevantes Acordo de Acionistas da Fibria. Alm disso, o BNDES era o credor de aproximadamente 15,7% de nosso endividamento consolidado em 31 de dezembro de 2011, e esperamos continuar obtendo emprstimos do BNDES.Como uma de nossos acionistas mais importantes e a subsidiria de um de nossos credores mais importantes, a BNDESPar poder exercer uma influncia significativa sobre nosso negcio e sobre as decises societrias, e suas medidas podero ser influenciadas pelas polticas do governo federal brasileiro, o que pode entrar em conflito com os interesses de nossos acionistas e dos detentores de nossas ADSs. Estamos realizando e esperamos realizar no futuro operaes comerciais e financeiras, a qualquer momento, com nossos acionistas controladores ou com suas afiliadas.Operaes comerciais e financeiras entre nossas afiliadas e ns criam potencial ou podem resultar em conflitos de interesses.Para obter uma discusso a respeito de certas operaes com partes relacionadas, veja o Item 7B.Acionistas Majoritrios e Operaes com Partes Relacionadas Operaes com Partes Relacionadas. Uma reduo ao valor recupervel do gio ou de outros ativos intangveis pode afetar negativamente nossa situao financeira e nossos resultados operacionais. Como resultado da Aquisio da Aracruz, reconhecemos R$4.231 milhes de gio e registramos diversos ativos intangveis do negcio da Aracruz (incluindo base de dados, patentes, relaes com fornecedores de produtos qumicos e outros fornecedores) com justo valor de R$779 milhes na data da aquisio (R$530 milhes em 31 de dezembro de 2011 e R$613 milhes em 31 de dezembro de 2010).De acordo com as IFRS, o gio e os ativos intangveis com ciclo de vida indefinido no so amortizados, porm so submetidos anualmente ou com maior frequncia ao teste de reduo ao valor recupervel, se um evento ou circunstncia indicar que pode ter sido incorrido um prejuzo por reduo ao valor recupervel.Outros ativos intangveis com vida limitada so amortizados linearmente durante seus ciclos de vida til estimados e submetidos ao teste de reduo ao valor recupervel sempre que houver qualquer indicao dessa ocorrncia.Em 31 de dezembro de 2011, de acordo com a poltica contbil descrita na Nota 37 de

nossas demonstraes financeiras consolidadas para o exerccio de 2011, a Companhia executou o seu teste anual deperda de valor recupervel (impairment) nas Unidades Geradoras de Caixa (CGU) ao qual o gio alocado (Aracruz).Alm disso, como exigido pela IAS 36, quando o valor contbil dos ativos lquidos da Companhia exceder seu valor de mercado, uma anlise formal de perda de valor recupervel de ativos de longa durao deve ser realizada.Como resultado, a Companhia realizou uma anlise de perda de valor recupervel dos ativos de longa durao das CGUs de Jacare - SP e Trs Lagoas - MS.O teste de recuperabilidade no representou uma necessidade de reconhecer qualquer

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perda de valor recupervel de gio e ativos fixos.Veja Item 5. Polticas Contbeis Crticas e a Nota 37 das nossas demonstraes financeiras consolidadas. Qualquer alterao no valor dos principais pressupostos usados nos testes de perda de valor recupervel resulta em encargos futuros que podem vir a ser significativas e que podem vir a ter efeito negativo substancial sobre nossos resultados operacionais e nossa situao financeira.

Diversos outros riscos podem ter um efeito negativo substancial sobre nossos resultados operacionais e financeiros. Nossas operaes esto sujeitas a diversos outros riscos que afetam nossas florestas e nossos processos de fabricao, incluindo incndio, estiagem, doenas, mudanas climticas, greves, fechamentos de portos, custos de embarque, panes eltricas e exploses em fbricas, as quais teriam um efeito negativo substancial sobre nossos resultados operacionais e financeiros. Riscos Relacionados ao Brasil As condies econmicas e polticas do Brasil e as percepes dessas condies no mercado internacional tm um impacto direto sobre nosso negcio e nosso acesso aos mercados internacionais de capital e de dvida, e podem afetar negativamente nossos resultados operacionais e nossa situao financeira. Nossas operaes so conduzidas no Brasil, mas a maior parte de nossa celulose vendida a clientes internacionais.Dessa forma, nossa situao financeira e nossos resultados operacionais dependem em parte das condies econmicas do Brasil.O produto interno bruto (PIB) do Brasil, em reais, diminuiu 0,2% em 2008, aumentou 7,5% em 2010 e aumentou 3,2% no perodo de nove meses terminado em 30 de setembro de 2011, de acordo com o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica IBGE, a agncia de

estatsticas oficial brasileira.Embora no possamos garantir que o PIB continuar crescendo na mesma proporo ou se ele se manter estvel no futuro, estamos mais preocupados com os custos da cadeia de fornecimento com base nos fornecedores brasileiros.Alguns pontos que causam preocupao so o custo do capital humano, o custo de propriedades (aluguel ou compra) e outras necessidades locais.No entanto, os desdobramentos futuros na economia brasileira podero afetar as taxas de crescimento do Brasil e, consequentemente, os produtos mencionados acima.Como resultado, esses desdobramentos podem prejudicar nossas estratgias comerciais, nossos resultados operacionais ou nossa situao financeira.O governo brasileiro busca refrear condies de mercado anormais, como a especulao anormal de preos de suprimentos e as taxas de cmbio, frequentemente intervindo na economia do pas e, ocasionalmente, realiza mudanas significativas em suas polticas e regulamentaes.Nossos negcios, nossa situao financeira e nossos resultados operacionais podero ser afetados negativamente por mudanas em polticas governamentais, bem como em fatores econmicos em geral, incluindo:
flutuaes da moeda; taxas de juros; liquidez dos mercados domsticos de capitais e de emprstimos; disponibilidade de mo de obra qualificada; polticas que afetam a infraestrutura logstica do Brasil; poltica fiscal; outros desdobramentos polticos, diplomticos, sociais e econmicos no Brasil ou que afetem o pas; e

inflao

Historicamente, o Brasil vivenciou altas taxas de inflao.A inflao, bem como os esforos do governo para combat-la, teve efeitos negativos sobre a economia brasileira, principalmente antes de

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1995.As taxas de inflao ficaram em 4,2% em 2009, 5,9% em 2010 e 6,5% em 2011, de acordo com o ndice Nacional de Preos ao Consumidor Amplo ou IPCA.Nossos custos de caixa e despesas operacionais so substancialmente denominados em reais e tendem a aumentar com a inflao brasileira, pois nossos fornecedores e prestadores de servios geralmente aumentam os preos para refletir a desvalorizao da moeda.Caso a taxa de inflao aumente mais rapidamente que qualquer outra taxa de valorizao do dlar, ento, como so expressas em dlares, nossas despesas operacionais podero aumentar.A inflao, as medidas para combat-la e a especulao pblica sobre possveis medidas adicionais tambm podero contribuir de maneira relevante para a incerteza econmica no Brasil e, dessa forma, enfraquecer a confiana do investidor no pas, afetando, portanto, nossa capacidade de acessar os mercados de capitais internacionais. Historicamente, o cenrio poltico do pas influenciou o desempenho da economia brasileira e a crise poltica afetou a confiana dos investidores e do pblico em geral, o que resultou na desacelerao econmica e elevou a volatilidade de valores mobilirios emitidos no exterior por companhias brasileiras.Os desdobramentos futuros nas polticas do governo brasileiro e/ou a incerteza a respeito de quando e se tais polticas e regulamentaes podero ser implementadas, fatores que esto fora de nosso controle, podem ter um efeito negativo substancial sobre a Companhia. Mudanas nas leis tributrias do Brasil podero ter impacto negativo sobre os impostos aplicveis aos nossos negcios. O governo brasileiro implementa com frequncia mudanas nos regimes fiscais que podero nos afetar e a nossos clientes.Essas mudanas incluem alteraes nas alquotas fiscais em vigor e, ocasionalmente, a promulgao de impostos temporrios, cujos recursos so direcionados a finalidades designadas pelo governo. Algumas dessas mudanas podero resultar em aumentos na carga tributria, o que pode afetar negativamente a lucratividade do setor e aumentar os preos de nossos produtos, restringir nossa capacidade de fazer negcios em nossos mercados existentes e nos mercados alvo e prejudicar os nossos resultados financeiros.No h garantia de que conseguiremos manter nosso fluxo de caixa e lucratividade projetados aps quaisquer aumentos nos impostos brasileiros aplicveis Companhia e s nossas operaes. Poderemos ser afetados por aes governamentais que atingem os mercados e a economia brasileira. O governo brasileiro exerceu e continua a exercer influncia substancial sobre muitos aspectos do setor privado.Ele pode, por exemplo, impor algumas restries ao mercado de exportao, criando tributos de exportao sobre qualquer produto, incluindo nossa principal fonte de receita (celulose de mercado), afetando as margens e a lucratividade de empresas de exportao.Alm disso, o governo brasileiro, por meio do BNDES, detm ou controla muitas empresas, incluindo algumas das maiores do pas.Por exemplo, o

BNDES, atravs de sua subsidiria integral BNDESPar, uma acionista controladora de nossa Companhia juntamente com a VID, conforme os termos do Acordo dos Acionistas, que historicamente tem sido um de nossos credores mais importantes.
As variaes nas taxas de juros podem aumentar o custo de servio da nossa dvida e afetar negativamente nosso desempenho financeiro geral. Nossos resultados financeiras so afetadas por mudanas nas taxas de juros, como a Taxa Interbancria do Mercado de Londres (LIBOR), o Certificado de Depsito Interbancrio do Brasil (CDI) e a Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP).A taxa CDI apresentou variao significativa no passado em resposta expanso ou retrao da economia brasileira, ao controle da inflao, s polticas governamentais do pas e a outros fatores.A taxa CDI ficou em 11,0% ao ano, 10,6% ao ano e 9,0% ao ano em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009, respectivamente.Desde junho de 2009, quando chegou a 6,0% ao ano, a TJLP ela no sofreu variaes.Um aumento significativo nas taxas de juros, principalmente na TJLP ou na LIBOR, teria um efeito negativo substancial sobre nossas despesas financeiras j que grande parte de nossa dvida (emprstimos do BNDES e Export Prepayment Facilities) est indexada a estas taxas.Por outro lado, uma reduo significativa na taxa CDI pode afetar negativamente a receita financeira gerada com nossas atividades de investimento j que a maior parte de nossa receita vem do mercado monetrio Brasileiro, relacionado ao CDI.Veja o Item 11. Divulgaes Quantitativas e Qualitativas Sobre os Riscos de Mercado.

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As condies econmicas e de mercado em outros pases, incluindo pases em desenvolvimento, podero afetar de maneira substancial e negativa a economia brasileira e, portanto, o preo de mercado de nossas ADSs. O mercado de valores mobilirios emitidos por companhias brasileiras influenciado por condies econmicas e de mercado no Brasil e, em graus diferentes, pelas condies de mercado em outros pases, incluindo pases da Amrica Latina e em desenvolvimento.Embora as condies econmicas sejam diferentes em cada um deles, a reao dos investidores aos desdobramentos em um pas poder provocar a variao em mercados de capitais de outros.Os desdobramentos ou as condies em outros pases, incluindo pases em desenvolvimento, afetaram significativamente a disponibilidade de crdito na economia brasileira e resultaram em sadas considerveis de recursos e redues na quantidade da moeda estrangeira investida no Brasil.Eles tambm limitaram o acesso a mercados de capitais internacionais, tudo o que poder afetar de forma substancial e negativa nossa capacidade de tomar emprstimos a uma taxa de juros aceitvel ou de aumentar o capital acionrio quando e se houver a necessidade de faz-lo.A volatilidade nos preos de mercado dos valores mobilirios brasileiros aumenta periodicamente, e a percepo dos investidores em relao ao aumento no risco devido crise em outros pases, incluindo pases em desenvolvimento, tambm poder levar a uma reduo no preo de mercado de nossas ADSs. Riscos Relacionados s Nossas Aes e ADSs Os controles e as restries de cmbio sobre remessas ao exterior podero afetar negativamente os detentores de nossas ADSs. As companhias podero ser afetados negativamente se o governo brasileiro impuser restries sobre as remessas para investidores estrangeiros dos rendimentos de seus investimentos no Brasil e, como fez no passado, sobre a converso do real em moedas estrangeiras.Essas restries podem prejudicar ou

impedir a converso de dividendos, distribuies, ou os recursos de qualquer venda de aes ou ADSs, conforme o caso, em dlares e a remessa de dlares para o exterior.o podemos garantir que o governo no tomar esse tipo de medida ou medidas similares no futuro.Os detentores de nossas ADSs podem ser afetados negativamente por atrasos ou pela recusa do governo em conceder qualquer aprovao exigida para a converso de pagamentos em reais e remessas ao exterior a respeito das aes, incluindo aes subjacentes s ADSs.Neste caso, nosso depositrio de ADSs distribuir ou deter os reais que no puder converter para a conta dos detentores de ADSs que no foram pagos.
Os detentores de nossas ADSs podero enfrentar dificuldades para entregar citao ou aplicar sentenas contra ns e outras pessoas. Somos constitudos e estamos sujeitos s leis do Brasil e a maior parte de nossos conselheiros, diretores e a nossa empresa de auditoria independente residem ou esto localizados no Brasil.Substancialmente todos os nossos ativos e os ativos dessas outras pessoas esto localizados no Brasil.Consequentemente, poder no ser possvel aos detentores das ADSs fazer entregar citaes judiciais a ns ou a essas outras pessoas dentro dos Estados Unidos ou em outras jurisdies fora do Brasil, ou executar contra ns ou essas outras pessoas sentenas proferidas nos Estados Unidos ou em outras jurisdies fora do Brasil.Como as sentenas de tribunais norte-americanos acerca de responsabilidades civis, com base nas leis federais de valores mobilirios dos EUA, somente podero ser executadas no Brasil se certas condies forem atendidas, os detentores de nossas ADSs podero enfrentar mais dificuldades para proteger seus interesses devido a medidas tomadas por ns, por nossos conselheiros ou diretores do que enfrentam os acionistas de uma companhia norte-americana. A volatilidade e a iliquidez relativas dos mercados de valores mobilirios do Brasil podero afetar negativamente os detentores de nossas ADSs. Os investimentos em valores mobilirios, como nossas aes ordinrias ou ADSs, de emissores de pases de mercados emergentes, incluindo o Brasil, envolvem um maior grau de risco que os investimentos em valores mobilirios de emissores de pases mais desenvolvidos.O mercado de valores mobilirios do Brasil substancialmente menor, menos lquido, mais concentrado e mais voltil que os grandes mercados de valores mobilirios nos Estados Unidos.O mercado de valores mobilirios do Brasil

substancialmente menor, menos lquido, mais concentrado e mais voltil que os grandes mercados de valores mobilirios nos Estados Unidos.Essas caractersticas podero limitar substancialmente a capacidade de vender as aes ordinrias subjacentes s ADSs pelo preo e no momento em que os detentores desejarem faz-lo.Em 30 de dezembro de 2011, a BM&FBOVESPA tinha uma capitalizao de mercado de US$811 milhes e um volume de negociao mdio dirio de aproximadamente US$3,8 bilhes em 2011.Em comparao, em 30 de dezembro de 2011, a S&P 500 tinha uma capitalizao de mercado

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domstico de US$11,661 trilhes. possvel que um mercado lquido e ativo jamais se desenvolva para nossas aes ordinrias ou ADSs e, consequentemente, a capacidade dos detentores de nossas ADSs de vend-las pelo preo ou no momento desejado poder ser prejudicada de forma significativa. Os detentores de nossas ADSs podero enfrentar dificuldades para proteger seus interesses, pois como uma companhia brasileira estamos sujeitos a diferentes normas e regulamentos corporativos e nossos acionistas podero ter menos direitos e no to bem definidos. Os detentores de ADSs no so acionistas diretos de nossa Companhia e no podem exercer os direitos de acionistas de acordo com nosso Estatuto Social e com as leis brasileiras.Nossos assuntos corporativos so regidos por nosso Estatuto Social e pelas leis brasileiras, que diferem dos princpios legais que seriam aplicveis caso fssemos constitudos em uma jurisdio nos Estados Unidos ou em qualquer lugar fora do Brasil.De acordo com as leis brasileiras, os direitos de um detentor de nossas aes ordinrias de proteger seus interesses a respeito das medidas tomadas por ns, por nossos conselheiros ou diretores podero ser mais reduzidos e no to bem definidos quanto de acordo com as leis de outras jurisdies. Apesar de a utilizao de informaes privilegiadas e a manipulao de preos serem crimes de acordo com as leis brasileiras, os mercados de valores mobilirios do pas no so to altamente regulamentados e supervisionados quanto os mercados de valores mobilirios dos EUA ou os mercados em algumas outras jurisdies.Alm disso, as normas e as polticas contra negociaes para interesse prprio ou para preservar os interesses de acionistas podero ser menos bem definidas e aplicadas no Brasil que nos Estados Unidos e em alguns outros pases, o que poder colocar os detentores de nossas aes ordinrias ou ADSs em uma possvel desvantagem.Adicionalmente, a divulgao exigida das companhias abertas no Brasil poder ser menos completa ou informativa que a exigida de companhias aberto nos Estados Unidos ou em alguns outros pases. Os detentores de nossas ADSs talvez no consigam exercer seus direitos de voto.

Os detentores de nossas ADSs somente podero exercer os direitos de voto de suas aes ordinrias subjacentes de acordo com as disposies do contrato de depsito de nosso programa de ADSs, ou o Contrato de Depsito da Fibria, de acordo com o qual, os detentores de ADSs apenas podero votar mediante a entrega de instrues de voto a nosso Depositrio.Como nosso Depositrio aparece em nossos registros de aes e no os detentores de ADSs, tais detentores no podem exercer seus direitos de voto sem a representao de nosso Depositrio, exceto se eles devolverem suas ADSs para cancelamento em troca de nossas aes ordinrias.Alm disso, de acordo com o Contrato de Depsito da Fibria, nosso Depositrio somente notificar os detentores de nossas ADSs de uma votao futura e providenciar o envio de cartes de votao por procurao a esses detentores se solicitarmos nosso Depositrio a faz-lo.De acordo com nosso Estatuto Social, a primeira convocao de assembleia de acionistas deve ser publicada com no mnimo 15 dias de antecedncia da respectiva assembleia, e a segunda convocao deve ser publicada com no mnimo 8 dias de antecedncia da assembleia, no caso de quorum insuficiente para aprovar os assuntos includos na primeira assembleia.Consequentemente, poder no haver tempo suficiente para os detentores de ADSs devolverem suas ADSs e retirarem as aes ordinrias subjacentes, ou receberem um carto de votao por procurao a tempo de garantir que eles possam fornecer ao nosso Depositrio instrues de voto.Nosso Depositrio e seus agentes no so responsveis pelo no envio de cartes de votao por procurao a tempo de os detentores de ADSs votarem as aes ordinrias subjacentes s suas ADSs ou entregarem instrues de voto da forma por ns instruda ou por no tomar nenhuma dessas medidas.Em decorrncia disso, os detentores de ADSs talvez no consigam exercer os direitos de voto inerentes s aes ordinrias subjacentes s suas ADSs.
Uma permuta de ADSs por aes representa risco de perda de certas vantagens de remessas de moeda estrangeira e de vantagens fiscais brasileiras. As ADSs so beneficiadas pelo certificado de registro de capital estrangeiro, que permite a nosso Depositrio converter dividendos e outras distribuies a respeito de aes ordinrias em moeda estrangeira e remeter os recursos para o exterior.Os detentores de ADSs que permutam suas ADSs por aes ordinrias tero direito de tomar como base o certificado de registro de capital estrangeiro do depositrio por cinco dias teis contados da data de permuta.Posteriormente, eles no tero direito de remeter divisas ao exterior, exceto se obtiverem seu prprio certificado de registro de capital estrangeiro, ou exceto se eles estiverem qualificados de acordo com a Resoluo n 2.689/00 do CMN, que permite que certos investidores comprem e vendam aes em bolsas de valores do Brasil sem obter certificados de registro separados.Se os detentores

de ADSs no estiverem qualificados de acordo com a Resoluo n 2.689/00, eles geralmente estaro

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sujeitos a menores impostos nas remuneraes de nossas aes ordinrias.No pode haver garantia de que o certificado de registro do nosso Depositrio, ou que qualquer certificado de capital estrangeiro obtido pelos detentores das ADSs, no ser afetado por futuras alteraes legislativas ou regulatrias, ou que restries adicionais legais brasileiras para o investimento nas ADSs no podem ser impostas no futuro.
Os detentores de nossas aes estaro sujeitos e os detentores de nossas ADSs podem estar sujeitos ao imposto de renda brasileiro sobre os ganhos de capital provenientes das vendas de aes ou ADSs. A lei brasileira n 10.833/03 dispe que ganhos sobre a alienao de ativos localizados no Brasil por pessoas no residentes no pas, seja para outras pessoas no residentes ou para residentes no pas, esto sujeitos tributao brasileira.As aes ordinrias devem ser tratadas como ativos localizados no Brasil para fins legais, e os ganhos sobre a alienao de aes ordinrias, mesmo por pessoas no residentes no pas, devem estar sujeitos tributao brasileira.Alm disso, as ADSs podero ser tratadas como ativos localizados no Brasil para fins legais e, portanto, os ganhos sobre a alienao de ADSs por pessoas no residentes no pas podero estar sujeitos tributao brasileira.Apesar de os detentores de ADSs fora do Brasil poderem ter bases para afirmar que a Lei n 10.833/00 no se aplica a vendas ou a outras alienaes de ADSs, no possvel prever se esse entendimento prevalecer, em ltima instncia, nos tribunais do Brasil, considerando o escopo geral e incerto da Lei n 10.833/03 e a ausncia decises judiciais a esse respeito. Os detentores de nossas ADSs podero no conseguir exercer os direitos de preferncia de nossas aes. Os detentores de nossas ADSs talvez no consigam exercer os direitos de preferncia das aes ordinrias subjacentes s suas ADSs, a menos que uma declarao de registro nos termos do Securities Act dos Estados de 1933, e alteraes posteriores (o Securities Act) esteja em vigor a respeito da iseno das exigncias de registro do Securities Act.No somos obrigados a protocolar uma declarao de registro a respeito das aes ou outros valores mobilirios relacionados a esses direitos de preferncia e no podemos garantir aos detentores de nossas ADSs que protocolaremos qualquer referida declarao de registro.Salvo se protocolarmos uma declarao de registro ou se uma iseno de registro se aplicar, os detentores de nossas ADSs podero receber apenas os recursos lquidos da venda de seus direitos de preferncia por parte do depositrio ou, caso os direitos de preferncia no possam ser vendidos, os direitos prescrevero.

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As sentenas dos tribunais brasileiros a respeito de nossas aes sero pagas apenas em reais. Caso sejam instaurados processos judiciais nos tribunais do Brasil a fim de executar nossas obrigaes a respeito das aes ordinrias, no seremos obrigados a quitar nossas obrigaes em outra moeda que no seja o real.De acordo com as limitaes de controle de cmbio no Brasil, uma obrigao no Brasil de pagar valores denominados em uma moeda que no o real somente poder ser quitada em moeda brasileira taxa de cmbio determinada pelo Banco Central em vigor na data em que a sentena for proferida, e tais valores sero ajustados para refletir as variaes da taxa de cmbio na data de pagamento efetiva.A taxa de cmbio vigente talvez no proporcione aos investidores estrangeiros indenizao integral por qualquer reivindicao decorrente ou relacionada s nossas obrigaes a respeito das aes ordinrias ou das ADSs.

ITEM 4. INFORMAES SOBRE A FIBRIA A. Histria e Desenvolvimento da Fibria

Somos constitudos de acordo com as leis da Repblica Federativa do Brasil com a razo social de Fibria Celulose S.A., sociedade annima de capital aberto com prazo de durao indeterminado. Somos uma sociedade annima de capital aberto, ou uma sociedade por aes, operando nos termos da Lei das Sociedades por Aes. Nossa sede e escritrio principal esto localizados na Alameda Santos, 1357, 6 andar, 01419 908, So Paulo, SP, Brasil (telefone: 55 11 2138-4565). Nosso site www.fibria.com.br/ir. Entretanto, as informaes contidas em nosso site no esto incorporadas por referncia e no devem ser consideradas parte deste relatrio anual. Nossas operaes tiveram incio em 1988, quando o Grupo Votorantim, um dos maiores grupos de empresas privadas na Amrica Latina, adquiriu a Celpav Celulose e Papel Ltda., ou Celpav, uma produtora de celulose e papel estabelecida no estado de So Paulo. Iniciamos a produo em 1991, aps a expanso e modernizao de nossas instalaes. Em setembro de 1992, o Grupo Votorantim adquiriu as Indstrias de Papel Simo S.A., ou Papel Simo, que estavam listadas na BM&FBOVESPA. A Celpav e a Papel Simo passaram posteriormente por um processo de incorporao e, em 1999, a razo social da Papel Simo foi alterada para Votorantim Celulose e Papel S.A. No dia 5 de novembro de 2009, adotamos a razo social de Fibria Celulose S.A. e, no dia 31 de dezembro de 2009, ns e a Aracruz fomos incorporamos pela Fibria (a entidade sucessora). Veja o Item 4. Informaes sobre a Fibria - Histria e Desenvolvimento - A Aquisio da Aracruz. No dia 19 de abril de 2000, conclumos uma oferta registrada de 7.920.000 ADSs,cada uma representando 500 aes preferenciais, e as ADSs foram listadas na NYSE sob o cdigo VCP. Das 7.920.000 ADSs oferecidas na poca, vendemos 2.047.648 e alguns de nossos acionistas venderam as 5.872.352 ADSs restantes. Concomitantemente, 440.000.000 aes preferenciais foram vendidas no Brasil. Devido mudana da razo social de VCP para Fibria no dia 5 de novembro de 2009, com a Aquisio da Aracruz, o ltimo dia de negociao das aes da VCP na NYSE sob o cdigo VCP foi o dia 17 de novembro de 2009. A partir de 18 de novembro de 2009, o cdigo foi alterado para FBR. Aumentamos, expandimos e modernizamos nossas operaes por meio da expanso orgnica de nossas fbricas de celulose e instalaes de produo de papel, da alienao de ativos e linhas de negcios que no consideramos parte de nosso negcio principal e da aquisio seletiva de participaes acionrias em outras empresas de celulose e papel. Bahia Produtos de Madeira Em 1998, como parte da estratgia de diversificao para outros negcios de produtos florestais, a Aracruz adquiriu a Tecflor Industrial S.A., ou Tecflor, para a produo de produtos de madeira slida. A Tecflor passou ento a se chamar Aracruz Produtos de Madeira ou APM. Em 2001, a APM buscou expandir a presena de sua marca Lyptus de madeira serrada de alta qualidade nos mercados domstico e internacional e estabeleceu uma parceria comercial com a norte-americana

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Weyerhaeuser Co., ou Weyco, uma das maiores companhias florestais do mundo, para a distribuio exclusiva do Lyptus nos mercados norte-americanos. Em outubro de 2004, a Aracruz vendeu dois teros das suas aes na APM para a Weyerhaeuser do Brasil Participaes Ltda., subsidiria da Weyco, por um valor total de US$18,6 milhes. Aps da Aquisio da Aracruz, a APM passou a se chamar Bahia Produtos de Madeira ou BPM. Atualmente somos detentores de 33,33% das aes da BPM e possumos certos direitos a voto conforme determinado no acordo de acionistas da APM. Para suprir sua demanda por fibras, a BPM hoje abastecida por reas da Fibria localizadas no Sul da Bahia e abrangendo cerca de 16 mil hectares de rea plantada. Aquisio de Participao na Ripasa Em 2005, por meio de uma joint venture de 50% com a Suzano Bahia Sul Papel e Celulose S.A., ou Suzano, adquirimos as aes ordinrias e preferenciais da Ripasa S.A. Celulose e Papel, ou Ripasa. No dia 31 de maro de 2005, finalizamos a aquisio, por meio de uma joint venture de 50%, de uma participao indireta de 77,59% (nossa participao - 38,80%) no capital com direito a voto e de uma participao indireta de 46,06% (nossa participao 23,03%) no capital total da Ripasa por US$275 milhes. Alm disso, foi realizada a opo de compra para a aquisio de aes ordinrias e aes preferenciais em at seis anos, totalizando 22,41% do capital com direito a voto e 13,45% do capital total da Ripasa. Adquirimos nossa participao nessas aes adicionais por R$298 milhes. Na poca dessa aquisio, os principais ativos da Ripasa eram a fbrica de celulose e papel de Americana e trs outras fbricas de papel localizadas em Embu, Cubato e Limeira, no estado de So Paulo. Em abril de 2006, a Ripar, uma joint venture entre ns e a Suzano, foi liquidada por dissoluo e seus nicos ativos, as aes na Ripasa, foram distribudos igualmente entre ns e a Suzano. Em maio de 2006, os acionistas da Ripasa aprovaram uma operao de reestruturao societria na qual os acionistas (exceto ns e a Suzano) receberam aes de nossa Companhia, aes da Suzano e dinheiro em permuta de suas aes da Ripasa. Nessa operao, emitimos 12.532.009 aes preferenciais aos antigos acionistas da Ripasa. Aps essa operao, detnhamos 50% do capital social da Ripasa. O Projeto Losango Em 2005, anunciamos o incio do processo de licenciamento ambiental para a implementao de uma fbrica de celulose branqueada de eucalipto com capacidade nominal total de 1,5 milho de toneladas de celulose ao ano, a ser construda no estado do Rio Grande do Sul (com nome de Projeto Losango). Em decorrncia da Aquisio da Aracruz em 2009, possumos atualmente uma carteira diferente de possveis projetos de expanso, incluindo duas antigas Unidades da Aracruz (Veracell II e uma quarta linha de produo na Unidade da Aracruz) e a Unidade de Trs Lagoas, que teve incio em maro de 2009, todos os quais so projetos existentes. Dessa forma, estamos atualmente avaliando alternativas para o Projeto Losango, incluindo um desinvestimento total das terras e florestas. Em 30 de junho de 2011, a Administrao aprovou o desinvestimento dos ativos do projeto Losango e estabeleceu um programa especfico para a identificao de um potencial comprador. A partir de 30 de junho de 2011, passamos a classificar os ativos do Projeto Losango como mantidos para venda, cujos detalhes so apresentados na Nota Explicativa 36 s nossas demonstraes financeiras consolidadas. Permuta de Ativos com a Internacional Paper Em fevereiro de 2007, transferimos nossa fbrica de celulose e papel Luiz Antnio e aproximadamente 60.000 hectares de florestas localizados no estado de So Paulo para a International Paper Investments (Holland) B.V., uma subsidiria integral da International Paper, em troca da fbrica de celulose em Trs Lagoas que, na poca, estava em construo, e aproximadamente 100.000 hectares de florestas no entorno. Na poca que recebemos a fbrica de celulose de Trs Lagoas, a International Paper financiou integralmente a construo dessa fbrica em um contrato de empreitada. A fbrica Luiz Antnio tinha capacidade anual de produo de 100 quilotons de celulose e 355 quilotons de papel no revestido. Como parte dessa operao, concordamos em adquirir 100

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quilotons de BEKP por ano em termos competitivos para utilizao em outras instalaes, nos termos de um contrato de fornecimento de longo prazo. Como parte dessa operao, concedemos International Paper o direito de construir, s suas custas, at duas mquinas de papel adjacentes e integradas fbrica de celulose de Trs Lagoas. A International Paper exerceu essa opo e construiu uma fbrica de papel com capacidade de produo anual de 200 quilotons de papel para impresso e escrita adjacente fbrica de celulose de Trs Lagoas. Essa fbrica de papel iniciou sua produo no primeiro trimestre de 2009. Com relao ao exerccio dessa opo, a International Paper celebrou um contrato de fornecimento de longo prazo nos termos do qual forneceremos International Paper celulose em termos competitivos, servios pblicos e outros servios a taxas baseadas em nossos atuais custos operacionais. Caso a International Paper exera seu direito de construir a segunda fbrica de papel adjacente fbrica de celulose Trs Lagoas: seremos obrigados a transferir International Paper certos lotes do imvel nas quais a mquina de papel e as instalaes acessrias sero construdas; e e a International Paper celebrar um contrato de fornecimento de longo prazo segundo o qual forneceremos a ela celulose em termos competitivos, servios pblicos e outros servios a taxas baseadas em nossos atuais custos operacionais. Alienao de Participao na Fbrica de Papel de Embu Em maro de 2007, vendemos nossa participao de 50% na fbrica de papel detida pela Ripasa, localizada em Embu, Suzano por R$41,1 milhes. A fbrica de papel de Embu tinha uma capacidade anual de produo de 48 quilotons de papel carto. Alienao da Fbrica de Papel de Mogi das Cruzes Em maio de 2007, vendemos nossa fbrica de papel especial localizada na cidade de Mogi das Cruzes, no estado de So Paulo, ao acionista controlador da Comrcio e Indstria Multiformas Ltda. por R$57 milhes. A fbrica de papel de Mogi da Cruz tinha capacidade de produo anual de 20 quilotons de papel industrial e especial. Joint-venture com a Ahlstrom Em maio de 2007, anunciamos a inteno de celebrar um contrato de joint venture com a empresa finlandesa Ahlstrom para a produo de papel em nossa instalao localizada em Jacare, estado de So Paulo. O contrato foi concludo em setembro de 2007 e a Ahlstrom adquiriu uma participao de 60% dessa nova joint venture para os ativos de papel na fbrica de Jacare, denominada Ahlstrom VCP Indstria de Papis Especiais S.A. (Ahlstrom VCP), com uma opo de adquirir os 40% restantes em at dois anos. Em setembro de 2008, de acordo com vrias opes que faziam parte do contrato com a Ahlstrom, vendemos Ahlstrom nossa participao remanescente de 40% na joint venture por US$42 milhes. As partes tambm celebraram um contrato de longo prazo pelo qual a Fibria fornecer celulose de eucalipto, servios pblicos e outros servios Ahlstrom VCP na fbrica de Jacare a preos competitivos, a fim de parcialmente dar suporte capacidade de produo anual de aproximadamente de 105.000 toneladas por ano de papis livres de madeira no revestidos. Venda de Participao nas Fbricas de Papel de Cubato e Limeira Em novembro de 2007, ns e a Suzano vendemos nossas participaes nas fbricas de papel detidas pela Ripasa, localizadas em Cubato e Limeira, MD Papis por um total de R$122 milhes. A fbrica de papel de Cubato tinha uma capacidade de produo de aproximadamente 61 quilotons por ano de papis grficos, editoriais e especiais para impresso e escrita. A fbrica de papel de Limeira tinha capacidade de produo anual de aproximadamente 58 quilotons de papel carto.

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Contrato de Negcio Estratgico (SBA) com a Oji Paper Em agosto de 2007, anunciamos a celebrao de um SBA de longo prazo com a Oji Paper Co. Ltd. ou Oji Paper. O contrato nos permitiu ampliar ainda mais nossa oferta de tecnologias de papel trmico no Brasil e na regio da Amrica Latina, permitindo a expanso, pela Oji Paper, de sua presena mundial como lder de mercado em tecnologia trmica. Com a celebrao do SBA, conseguimos usufruir da tecnologia da Oji Paper, bem como de suas subsidirias globais, incluindo a tecnologia da Kanzaki Specialty Papers, Inc (KSP), da Kanzan Spezialpapiere GmbH (Kanzan) e da Oji Paper Thailand Ltd. (OPT). O SBA, associado concluso da expanso de nossa fbrica de Piracicaba em 2008, possibilitou a manuteno de produtos de qualidade aprimorada e melhorou o valor aos nossos clientes. Devido alienao da Piracicaba para a Oji Paper em setembro de 2011, o SBA foi extinto e todos os royalties devidos foram pagos pela Fibria Oji Paper. Veja o Item 4A. Informaes sobre a Fibria Histria e Desenvolvimento Alienao da Piracicaba. Constituio da Conpacel Em agosto de 2008, a Ripasa fez um aporte de seus ativos, exceto a fbrica de celulose e papel de Americana, Asapir Produo Florestal e Comrcio Ltda., companhia recentemente constituda em que ns e Suzano detnhamos individualmente 50% do capital social. Em setembro de 2008, a Ripasa foi transformada em Conpacel, uma unidade de compartilhamento de custo e produo, ou consrcio, em que tnhamos uma participao indivisvel de 50% nos ativos, passivos e operaes. A Fibria vendeu sua participao de 50% na Conpacel para a Suzano em dezembro de 2010. Veja o Item 4A. Informaes sobre a Fibria Histria e Desenvolvimento Alienao da Conpacel e da KSR. Incio das Operaes da Fbrica de Celulose de Trs Lagoas Em maro de 2009, comeamos a operar nossa fbrica de Trs Lagoas localizada no estado do Mato Grosso do Sul. Essa fbrica atingiu com xito sua capacidade estimada, aumentando nossa capacidade anual em 1,3 milho de toneladas de celulose de mercado.O valor total investido neste projeto foi de R$3.991 milhes. O valor inclui os desembolsos feitos diretamente pela Fibria e os ativos que recebemos atravs do Acordo de Troca de Ativos assinado com a International Paper. Veja o Item 4A. Informaes sobre a Fibria Histria e Desenvolvimento Troca de Ativos com a International Paper. Alienao da Unidade Produtora de Guaba Em 7 de outubro de 2009, celebramos um contrato de compra e venda com a Empresas CMPC S.A. (CMPC) para a venda de (1) nossa fbrica de celulose e papel localizada na cidade de Guaba, no estado do Rio Grande do Sul, (2) terras totalizando uma rea de aproximadamente 212 mil hectares de rea florestal relacionada a essa fbrica (dos quais 32 mil hectares foram arrendados por meio de parcerias), (3) licenas e autorizaes para um projeto de expanso da capacidade de produo da fbrica de celulose para aproximadamente 1,75 milho de toneladas por ano, e (4) todo o capital social da Aracruz Riograndense, qual nos referimos conjuntamente como a Unidade Produtora de Guaba, por um preo de compra total de R$2.416 milhes, o que gerou um ganho de capital de R$33 milhes. A fbrica de celulose e papel de Guaba consistia em uma fbrica de celulose com capacidade anual de 450 quilotons e em uma fbrica de papel com capacidade anual de 60 quilotons de papel para impresso e escrita. Alienao da Conpacel e da KSR No dia 21 de dezembro de 2010, celebramos um acordo vinculante com a Suzano a respeito da venda de nossa participao de 50% na Conpacel, que consiste em (1) uma fbrica de celulose e papel localizada na cidade de Americana, no estado de So Paulo, e (2) terras totalizando aproximadamente 76 mil hectares relacionados fbrica e aproximadamente 71 mil hectares de rea florestal (dos quais 53 mil hectares eram prprios e 18 mil hectares eram arrendados), por um preo de compra total de R$1,450 milho. Conclumos a venda em 31 de janeiro de 2011. A fbrica de celulose e papel da

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Conpacel consistia em uma fbrica de celulose com capacidade de produo anual de 650 quilotons e em uma fbrica de papel com capacidade de produo anual de 390 mil toneladas. No dia 21 de dezembro de 2010, tambm celebramos um acordo vinculante com a Suzano para a venda da KSR, nossa unidade de negcios de distribuio de papel, por um preo de compra total de R$50 milhes. O fechamento da venda da KSR ocorreu no dia 28 de fevereiro de 2011. Alienao da Piracicaba Em 11 de agosto de 2011, assinamos um termo de exclusividade para a Oji Paper negociar a venda dos ativos (planta industrial e prdio) que formam o complexo conhecido como Unidade Piracicaba. A venda foi concluda em 29 de setembro de 2011 pelo valor de US$313 milhes. Aps a alienao da Piracicaba, a Fibria agora concentra suas operaes na produo de celulose. Aquisio da Aracruz e Operaes Relacionadas Viso Geral da Aracruz Antes de nossa aquisio, a Aracruz era a maior produtora mundial do mercado de celulose, de acordo com a Hawkins Wright, com capacidade de produo anual de celulose de aproximadamente 2,9 milhes de toneladas em 31 de dezembro de 2008, incluindo 50% da capacidade de produo anual de celulose da Veracel. Naquela data, a base de rea florestal da Aracruz consistia de um total de florestas de aproximadamente 403,7 mil hectares localizados em trs estados brasileiros, incluindo 50% da rea florestal da Veracel, consistindo de aproximadamente 258,5 mil hectares de reas plantadas e aproximadamente 145,2 mil hectares de reas preservadas. A Aracruz produzia BEKP em suas fbricas de celulose da Aracruz e de Guaba, e detinha uma participao de 50% na Veracel, que detm e opera uma fbrica de celulose com capacidade de produo anual de 1,1 milho de toneladas, bem como ativos de reas florestais relacionadas. A Aracruz produzia papel no revestido em sua fbrica de papel em Guaba, que tinha capacidade de produo anual de 60 quilotons. Em 2008, a Aracruz produziu 3.106 quilotons de celulose de eucalipto, registrando receita lquida consolidada das vendas de celulose de R$3.539 milhes, e produziu 56 quilotons de produtos de papel, registrando uma receita lquida consolidada das vendas de papel de R$115 milhes. Aquisio da Aracruz Em outubro de 2001, adquirimos 127.506.457 aes ordinrias da Aracruz, representando 28,0% de nosso capital social com direito a voto e 12,35% da ento participao total no capital social da Aracruz, a fim de aumentar nossa exposio ao mercado internacional de celulose, e contabilizamos esse investimento pelo mtodo de equivalncia patrimonial. Em janeiro de 2009, adquirimos a Arapar e a So Tefilo, cujos ativos exclusivos consistiam de um total de 12,35% do capital social total, incluindo 28,0% do capital social com direito a voto, da Aracruz, por R$2,710 milhes. Nos termos do contrato de compra e venda, o preo de compra pode ser pago em seis parcelas semestrais sem juros, como segue: (1) R$500 milhes foram pagos em janeiro de 2009; (2) R$500 milhes foram pagos no perodo de abril, maio e julho de 2009; (3) R$500 milhes foram pagos em janeiro de 2010; (4) R$500 milhes foram pagos em junho de 2010; (5) R$410 milhes foram pagos em janeiro de 2011; e (6) R$300 milhes foram pagos em julho de 2011. Em abril de 2009, adquirimos da Famlia Safra 12,35% do capital social total, incluindo 28,0% do capital social com direito a voto da Aracruz por R$2,710 milhes. Nos termos do contrato de compra e venda dessas aes, o preo de compra foi pago em seis parcelas semestrais sem juros da seguinte forma, exceto conforme especificado abaixo: (1) R$600 milhes foram pagos em dinheiro em abril de 2009; (2) R$500 milhes foram pagos em janeiro de 2010; (3) R$500 milhes foram pagos em junho de 2010; (4) R$400 milhes foram pagos em outubro de 2010, com juros a partir de julho de 2009 taxa de 105% do CDI ao ano; (5) R$410 milhes foram pagos em janeiro de 2011; e (6) R$300 milhes foram pagos em julho de 2011.

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Aps a Aquisio da Aracruz, detnhamos 37,05% do capital social total, incluindo 84,00% do capital social com direito a voto da Aracruz. Como resultado dessas aquisies, de acordo com as IFRS, consolidamos integralmente os ativos, os passivos e os resultados operacionais da Aracruz e de suas subsidirias consolidadas em nossas demonstraes financeiras consolidadas de 1 de janeiro de 2009. Aumento de Capital Em abril e maio de 2009, emitimos e vendemos (1) 62,1 milhes de aes ordinrias para nosso acionista controlador, VID, por R$1.180 milho, que foram pagas atravs da aplicao de R$1.000 milhes de adiantamentos anteriormente emitidos para aumentos de capital e R$180 milhes em dinheiro, (2) 43,6 milhes de aes preferenciais ao BNDESPar em permuta de 56,9 milhes de aes ordinrias da Aracruz, representando 12,49% do capital social total, inclusive 5,51% do capital social votante, da Aracruz, (3) 95,8 milhes de aes preferenciais ao BNDESPar por R$1.820 milhes em dinheiro, e (4) um valor agregado de 9,3 milhes de aes preferenciais s famlias Lorentzen, Moreira Salles, Almeida Braga e Safra pelo valor agregado de R$180 milhes. Vinculado desse aumento de capital, a BNDESPar subscreveu debntures emitidas pela VID que eram conversveis em aes ordinrias de nossa Companhia detidas pela VID. Nos termos dessas debntures, a VID foi obrigada a investir os recursos lquidos que recebeu da BNDESPar para adquirir aes de nossa Companhia. No dia 3 de setembro de 2009, a BNDESPar exerceu sua opo de converter as Debntures da VID. Como resultado dessa converso, a VID transferiu 30.526.316 aes ordinrias de nossa Companhia para a BNDESPar, aps o que a VID detinha 35,2% e a BNDESPar 41,8% de nosso capital social total em 30 de setembro de 2009. Converso de Aes Preferenciais da VCP em Aes Ordinrias A respeito da Aquisio da Aracruz, comeamos a implementar uma reestruturao societria para simplificar nossa estrutura de capital. No dia 30 de maio de 2009, a fim de preparar nossa Companhia para a eventual migrao de nossas aes ordinrias ao segmento do Novo Mercado da BMFBOVESPA, nossos acionistas aprovaram a converso de todas as nossas aes preferenciais em circulao em aes ordinrias pela relao de permuta de 0,91 ao ordinria por uma ao preferencial. Essa converso entrou em vigor no dia 12 de agosto de 2009, em decorrncia da qual passamos a ter uma nica classe de aes composta exclusivamente por aes ordinrias. Como resultado dessa converso, as participaes da VID e da BNDESPar no capital social total da nossa Companhia mudaram de 40,7% e 35,4%, respectivamente, para 35,2% e 40,8%, respectivamente. Oferta Pblica de Compra Obrigatria No dia 1 de junho de 2009, anunciamos o incio de uma oferta pblica obrigatria para compra de todas e quaisquer aes ordinrias em circulao da Aracruz. O leilo referente a essa oferta pblica ocorreu na BM&FBOVESPA no dia 1 de julho de 2009,quando adquirimos 13.828.307 aes ordinrias, representando 3,04% das aes ordinrias em circulao e 1,34% do total do capital social em circulao da Aracruz, por um preo de aquisio total de R$236,6 milhes, pago de acordo com o mesmo cronograma de pagamento acordado pela famlia Safra com os antigos acionistas da Arapar e da So Tefilo a respeito da Aquisio da Aracruz. Aps essa operao, detnhamos 43,89% do capital social total, incluindo 99,53% do capital social com direito a voto da Aracruz. Incorporao por Meio de Permuta de Aes Como parte de nossa reestruturao societria, em 24 de agosto de 2009, a Fibria e a Aracruz realizaram assembleias gerais extraordinrias nas quais foi aprovada a Incorporao por Meio de Permuta de Aes, de acordo com a qual (1) cada ao ordinria emitida e em circulao da Aracruz (exceto as aes ordinrias detidas direta ou indiretamente pela Fibria ou a respeito das quais o detentor exerce direitos de recesso) foi permutada por 0,1347 ao ordinria da Fibria; (2) cada ao preferencial emitida e em circulao da Aracruz (exceto as aes preferenciais detidas pela Fibria) foi permutada por 0,1347 ao ordinria da Fibria; e (3) a Aracruz se tornou uma subsidiria integral da

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Fibria. A realizao da Incorporao por Meio de Permuta de Aes ocorreu no dia 17 de novembro de 2009 nas instalaes da BM&FBOVESPA. Nos termos da Lei das Sociedades por Aes, os detentores de aes ordinrias e aes preferenciais classe A da Aracruz que no votaram a favor da Incorporao por Meio de Permuta de Aes, incluindo aqueles que se abstiveram de voto ou que no compareceram Assembleia Geral Extraordinria da Aracruz, tiveram direito de retirar seu capital da Aracruz no perodo de recesso programado para expirar no dia 28 de setembro de 2009. No dia 28 de setembro de 2009, ns e a Aracruz anunciamos que o prazo final para o exerccio dos direitos de recesso havia sido prorrogado at 12 de novembro de 2009. No dia 28 de outubro de 2009, protocolamos uma declarao de registro F-4 perante a SEC, que foi declarado vlido pela SEC no dia 12 de novembro de 2009, para registrar a emisso de nossas aes a detentores das aes preferenciais classe B da Aracruz (incluindo as aes preferenciais classe B da Aracruz que eram representadas por ADRs) residentes nos Estados Unidos. Aps a Incorporao por Meio de Permuta de Aes, a VID detinha 29,3% e a BNDESPar detinha 33,6% de nosso capital social total. O ltimo dia de negociaes de ADR da Aracruz foi 17 de novembro de 2009, e seu preo final de mercado foi de US$21,25. Em 31 de dezembro de 2008, o preo de mercado de um ADR da Aracruz era de US$11,28. Incorporao da Arapar e da So Tefilo Fibria Como parte da reestruturao societria, as assembleias gerais extraordinrias da Fibria, da Arapar e da So Tefilo aprovaram, no dia 21 de dezembro de 2009, a incorporao da Arapar e da So Tefilo pela Fibria, sendo a Fibria a sociedade sucessora. Essa incorporao entrou em vigor no dia 31 de dezembro de 2009. Incorporao da Aracruz Fibria Como parte da reestruturao societria e a fim de maximizar as sinergias da Aquisio da Aracruz, em vigor em 31 de dezembro de 2009, a Aracruz foi incorporada pela Fibria, sendo esta a sociedade sucessora. Nossa Estrutura Acionria Somos controladas em conjunto da VID, subsidiria integral da VPar (holding do Grupo Votorantim), e da BNDESPar, subsidiria do BNDES. A VPar controlada pela Hejoassu Administrao S.A., ou Hejoassu, que, por sua vez, controlada pela famlia Ermrio de Moraes. Como resultado da compra da participao societria adicional da Aracruz e da reorganizao da Fibria, ambas ocorridas no primeiro semestre de 2009, de nossa oferta de permuta de aes em circulao da Aracruz e da incorporao da Aracruz nossa Companhia, nossa estrutura acionria e nossas principais subsidirias em 31 de dezembro de 2011 so apresentadas no quadro abaixo.

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Em 31 de dezembro de 2011, a Fibria possua 467.934.646 aes ordinrias. Investimentos em Bens de Capital Nossos investimentos em bens de capital totalizaram R$1.240 milhes em 2011 e R$991 milhes em 2010. Em 2011, continuamos a investir em uma nova rea de floresta no Mato Grosso do Sul. Como resultado, o investimento em expanso em 2011 foi de R$154 milhes, acima do valor registrado em 2010, de R$54 milhes. Estes investimentos em aquisio de terreno e plantao de floresta garantem nosso abastecimento de matrias-primas para a expanso atual ou eventual de nossa capacidade de produo de celulose. A tabela abaixo estabelece a diviso dos nossos investimentos em bens de capital mais significativos para os perodos indicados:
2011 (em milhes de reais) 2010 2009

Expanso Industrial ................................ 26 Expanso Florestal ................................ 128 Subtotal da Expanso................................ 154 Segurana/ Meio-Ambiente................................ 62 Renovao Florestal ................................ 624 Manuteno, TI, P&D, Modernizao ................................ 310 Subtotal da Manuteno ................................ 996 50% Veracel ................................ 90 Total(1) ................................................................ 1.240

25 29 54 84 502 291 877 60 991

1.009 57 1.066 25 310 134 469 78 1.613

(1) Para os exerccios findos em 31 de dezembro de 2010 e 2009, a Conpacel investiu R$75 milhes e R$58 milhes respectivamente. Estes valores no esto includos nos valores totais apresentados na tabela acima, uma vez que a venda da Conpacel foi concluda em janeiro de 2011. Para 2012, a Administrao da Companhia aprovou investimentos em bens de capital de aproximadamente R$1,0 bilho, principalmente para a manuteno de operaes que esperamos financiar atravs de gerao de fluxo de caixa livre e programas de financiamento oferecidos pelo BNDES. B. Viso Geral dos Negcios

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Viso geral da indstria da celulose A indstria mundial de celulose dividida basicamente em dois grupos de categorias desse produto: a mecnica, que a celulose produzida apenas com uso de processos baseados na energia mecnica, e a qumica, que engloba a celulose produzida depois do tratamento qumico de lascas e cavacos de madeira com soda custica. Em todo o mundo so produzidas 167 milhes de toneladas todos os anos, das quais 80% celulose qumica segundo estatsticas do mercado. As duas categorias so subdivididas em: celulose integrada, que aquela produzida na produo cativa da mesma companhia ou grupo, e celulose de mercado, que a celulose produzida para comercializao. O mercado de celulose soma 50 milhes de toneladas, o que representa 37% de toda a celulose qumica. O mercado da celulose qumica pode ser subdividido em diversas categorias diferentes, dependendo da espcie de madeira. Os dois principais grupos so o de madeira lenhosa, que rene as espcies que do celulose de fibras curtas, e de madeira macia, cujas espcies do celulose de fibras longas. As reas tropicais so mais propensas produo da celulose de fibras curtas, ao passo que a celulose de fibras longas s produzida em reas temperadas. A celulose de fibras curtas representa metade do mercado, ou 25 milhes de toneladas. A Fibria produz celulose de eucalipto, espcie originria da Austrlia mas que se adaptou excepcionalmente bem ao clima brasileiro. Na realidade, no Brasil onde as rvores de eucalipto desenvolvem a maior produo no mundo inteiro. A celulose de eucalipto responsvel por 63% de toda produo de celulose de fibras curtas, com 16 milhes de toneladas produzidas por ano.
Paper & Board 392 million t

57% Recycled Fiber 224 million t

43% Pulp 167 million t

20% Mechanical 33 million t

80% Chemical 134 million t

63% Integrated Mills 84 million t 50% Softwood/Other 25 million t

37% Market Pulp 50 million t 50% Hardwood 25 million t

37% Acacia/Other 9 million t

63% Eucalyptus 16 million t

68%
Other Eucalyptus Pulp producers: 11 million t

32%

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Fonte: PPPC Supply and Demand Chemical Market Pulp Nov 2011 (demand) e RISI.

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Capacidade do mercado de celulose

A Fibria detm uma fatia de 32% da produo total de celulose de eucalipto, com uma produo de 5.250 toneladas anuais conforme mostrado no grfico abaixo.

Ranking de capacidade no mercado de celulose (000 toneladas)

Fibria APRIL Arauco APP Georgia Pacific CMPC Sodra Stora Enso Weyerhaeuser Suzano Botnia/M-real UPM-Kymmene Domtar Ilim Mercer IP ENCE West Fraser Canfor Cenibra 0 1000 2000 3000 4000 5000 6000 Mechanical Bleached Softwood Kraft Pulp (BSKP) Bleached Hardwood Kraft Pulp (BHKP) Unbleached Kraft Pulp (UKP)

5,250

Fonte: Fibria

A produo de celulose de eucalipto cresceu mais do que todas as demais categorias, aumentando 63% entre 2005 e 2010 at totalizar mais de 16 milhes de toneladas. Volumes maiores, maior espao de carga, gerenciamento de estoques prprios por fornecedores, cadeias de suprimento mais longas (as novas unidades produtoras da Amrica Latina situam-se mais adentro do continente) e uma maior rea de cobertura so fatores responsveis pelo aumento do estoque mnimo necessrio na distribuio de eucalipto. Em 2005, o estoque necessrio mnimo de celulose de eucalipto era cerca de 40 dias para uma produo total de 9 milhes de toneladas. Hoje em dia o mnimo necessrio chega, em mdia, a 45 dias.

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Evoluo do estoque de celulose do produtor (dias de suprimento)

55 50 45 40 35 30 25 20

Fonte: PPPC

A celulose usada basicamente na produo de trs tipos de papel: impresso e escrita, para fins sanitrios e papeis especiais. Os papeis de impresso e escrita so usados em jornais, revistas, catlogos, livros, na impresso comercial, formulrios, material de escritrio, cpias e impresso digital. O papel destinado a fins sanitrios usado basicamente para higiene pessoal. Integram este grupo o lenos e papel higinico, lenos faciais, toalhas de papel, papeis de embalagem e guardanapos. A seu turno, os papeis especiais so fabricados de acordo com especificaes com finalidades bastante especficas. Os tipos de papeis especiais englobam papeis sem carbono, papeis decorativos, papeis de segurana, autoadesivos e papel para cigarros. Em 2010, 36% da demanda total do mercado de celulose foi destinada aos papeis para impresso e escrita, 26% para papeis sanitrios e 17% para finalidades especiais. Em 2008 a demanda do mercado registrou crescimento negativo de 0,9%, ou 470 toneladas, ao passo que em 2009 o crescimento foi zero. importante frisar que a demanda do mercado de celulose foi afetada diretamente pela crise do aperto de crdito ao longo desse perodo. medida que a economia mundial comeou a se recuperar da crise em 2010 o setor verificou um crescimento de 2,1%, ou 1,0 milho de toneladas. A despeito de todas as incertezas que pairam sobre as economias europeia e norte-americana em 2011, a demanda global do mercado de celulose atingiu um volume total de 52,6 milhes de toneladas, o que representa aumento de 4,8%, ou 2,4 milhes de toneladas, em relao demanda de 2010. A regio da Europa a principal regio consumidora do mercado, com demanda total de 18,0 milhes de toneladas, seguida pela China, com demanda de 13,6 milhes de toneladas em 2011. Depois de crescer 12% em 2009, a demanda de eucalipto ficou estvel em 2010 e cresceu 4,2% em 2011. As projees do PPPC para a demanda global de eucalipto em 2012-2013 apontam um crescimento mdio de 5,8%, bem superior mdia global de 2% para o mesmo perodo. Segundo apontam as previses, esse aumento ser baseado no crescimento das categorias de papeis sanitrios e na expanso dos papeis de impresso e escrita na sia.

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03-1999 08-1999 01-2000 06-2000 09-2001 02-2002 07-2002 12-2002 05-2003 10-2003 03-2004 11-2004 04-2005 09-2005 02-2006 07-2006 12-2006 05-2007 10-2007 03-2008 08-2008 10-2009 08-2010 01-2011 06-2011

Demanda do mercado de celulose

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Fonte: PPPC

Dinmica dos preos da celulose Tratando-se de uma mercadoria mundial, os preos do mercado de celulose so afetados por se dinmicas macroeconmicas, assim como os preos de qualquer outra mercadoria. O grfico adiante uma comparao das tendncias dos preos do mercado de celulose de fibras longas com o Economist fibras Commodity Index desde 1980.

Fonte: Hawkins Wright e The Economist

A principal varivel responsvel pela formao dos preos do mercado de celulose o equilbrio entre a oferta e a procura. Essa relao caracteriza a disponibilidade de celulose para disponibilidade comercializao no mercado em face da real demanda do mercado pela mercadoria. Essa relao pode ser analisada a curto, mdio e longo prazo. Na indstria da celulose, normalmente define se curto prazo como os prximos 12 mese define-se meses. Nesse perodo, as variveis que afetaro o equilbrio so: a velocidade operacional das unidades produtoras de celulose instaladas, o desempenho do maquinrio de celulose instalado (o que resulta em consumo de celulose) e o nvel dos estoques em toda a cadeia de suprimento. O evento mais recente que restringiu o suprimento das fbricas de celulose foi o terremoto de 2010 no Chile. Por causa do terremoto, a produo no Chile foi parada, o que limitou o fornecimento e teve impacto direto sobre os preos. Alm disso, as mquinas de papel podem afetar a demanda de celulose visto que tais mquinas lm ajustam sua produtividade s variaes do cenrio econmico e a sazonalidade do mercado. As demandas por papeis de impresso e escrita so mais afetadas por mudanas econmicas e sazonalidade do que a demanda por papeis sanitrios, pois estes so ligados higiene das pessoas. Conforme a demanda enfraquece e o suprimento da demanda permanece constante, os estoques podem aumentar e caracterizar um impacto negativo sobr os preos. sobre Na indstria da celulose pode se considerar mdio prazo o perodo de 1 e 5 anos adiante. O pode-se resultado entre a oferta e a procura a mdio prazo ser um reflexo, essencialmente, dos anncios dos

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projetos de fbricas de papel e celulose. O cenrio a curto prazo e com respeito taxa de crescimento relativo esperada entre oferta e procura afetaro as projees de preos da celulose naquele perodo. Esta expectativa de preos mdios de grande importncia pois as companhias utilizam esse valor para decidir sobre novos projetos de unidades fabris. O longo prazo na indstria definido como o tempo superior a 5 anos. Embora a estrutura de custos de produo deva ser observada a curto e mdio prazos, seu maior impacto ser na formao dos preos da celulose a longo prazo. A estrutura de custo da indstria da celulose definir o preo de equilbrio desse produto, o qual indica o valor mnimo pelo qual o produtor de maior custo ainda ter vantagem se continuar suas atividades. O grfico abaixo mostra o custo-caixa de produo, o qual tem impacto sobre o preo da celulose:

Curva de suprimento BHKP CIF Europa (custo-caixa de produo em US$/t em capacidade BHKP em 000 t)

700 600
(US$/t)

500 400 300 200 5000 10000 15000 (000 t) 20000 25000 30000

Fonte: Hawkins Wright

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Os preos da celulose so cotados por regio e dependem de seus Incoterms. As regies possuem suas prprias dinmicas, porm o preo usado como referncia na indstria continua sendo o(s) preo(s) europeus, pois este continua sendo a regio com o maior mercado consumidor de celulose. O grfico abaixo mostra o comportamento dos preos da celulose de fibras curtas no mercado europeu desde 2006 e a volatilidade histrica do preo da mercadoria, resultante dos fatores descritos acima.

Celulose de fibras curtas FOEX Europa (US$/t)

1.000 900 800 700 600 500 400 Jan-06

Jan-07

Jan-08

Jan-09

Jan-10

Jan-11

Jan-12

Fonte: FOEX

Perfil da Fibria Somos a maior produtora mundial de celulose de mercado, de acordo com a Hawkins Wright e a PPPC, com capacidade total de produo de celulose de aproximadamente 5,25 milhes de toneladas, representando aproximadamente 32% da capacidade de produo mundial de BEKP em 31 de dezembro de 2011. Acreditamos que somos um dos produtores de BEKP de menor custo do mundo, devido principalmente s nossas economias de escala, instalaes produtivas modernas e estrategicamente localizadas, curto ciclo de extrao de nossas rvores e nossa utilizao de tecnologia de ponta em nossas operaes. No primeiro semestre de 2009, adquirimos o controle da Aracruz e incorporamos totalmente os resultados operacionais da Aracruz em nossas demonstraes financeiras consolidadas em 1 de janeiro de 2009. Em setembro de 2009, adotamos a marca Fibria em nossas operaes de celulose e papel. Nossa base florestal ampla e diversificada. Em 31 de dezembro de 2011, ela era constituda de uma rea de florestas total de aproximadamente 1.080 mil hectares (prprios e arrendados) localizados em sete estados do Brasil. Aproximadamente 612 mil hectares de nossa rea de florestas total consistiam em reas plantadas e aproximadamente 405 mil hectares de reas de conservao com vegetao nativa, ou reas preservadas. Produzimos celulose branqueada de eucalipto nas trs plantas de celulose a seguir, controladas 100% por nossa Companhia: a planta da Aracruz, localizada no estado do Esprito Santo, com capacidade de produo anual de 2,3 milhes de toneladas e que adquirimos como parte da Aquisio da Aracruz;

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a planta de celulose de Trs Lagoas, localizada no estado do Mato Grosso do Sul, com capacidade de produo anual de 1,3 milho de toneladas e cujas operaes comearam em 30 de maro de 2009; e a planta de celulose de Jacare, localizada no estado de So Paulo, com capacidade de produo anual de 1,1 milho de toneladas.

Alm disso, temos uma participao de 50,0% na Veracel, que controla e opera uma planta de celulose no municpio de Eunpolis, estado da Bahia, com capacidade de produo anual de 1,1 milho de toneladas. De acordo com as IFRS, inclumos nossa participao proporcional dos resultados operacionais da Veracel em nossos resultados operacionais consolidados. Em 2011, produzimos 5.184 quilotons de celulose (incluindo 50,0% da produo de celulose da Veracel) e registramos receita lquida consolidada de R$5.854. Em 2010, produzimos 5.054 quilotons de celulose (incluindo 50,0% da produo de celulose da Veracel) e registramos receita lquida consolidada de R$6.283. Produzimos tambm papel revestido e no revestido, papel sem carbono e papel trmico em nossa planta de celulose de Piracicaba. Vendemos a unidade de Piracicaba para a Oji Paper em setembro de 2011 (consultar o item 4A. Histria e desenvolvimento da Fibria Disposio de Piracicaba). Depois da venda da Piracicaba, conclumos nossa estratgia de reposicionamento para nos tornar apenas uma produtora de celulose de mercado. Em 2011 nossa produo de celulose teve a seguinte destinao: 54% para papeis sanitrios, 22% para papeis de impresso e escrita e 24% para papeis especiais. Nossa composio nos expe ao segmento de papeis sanitrios com baixa dependncia do setor de impresso e escrita, trazendo mais estabilidade atravs do ciclo econmico da empresa. As exportaes representaram 90,1% e 91,4% de nosso volume de vendas de celulose em 2011 e em 2010, respectivamente. Exportamos produtos de celulose de um terminal e depsito que operamos no porto de Santos, no estado de So Paulo, e de Portocel, terminal porturio especializado que operado por nossa subsidiria Portocel Terminal Especializado de Barra do Riacho S.A., ou Portocel, que est localizado a aproximadamente trs quilmetros de nossa fbrica da Aracruz, no estado do Esprito Santo. Operamos tambm um terminal porturio localizado na cidade de Caravelas, no estado da Bahia, a partir do qual transportamos madeira para a nossa planta da Aracruz, e um terminal porturio na cidade de Belmonte, no sul do estado da Bahia, a partir do qual transportamos celulose produzida pela Veracel Portocel. O mapa a seguir apresenta a localizao das instalaes de produo e dos terminais porturios que operamos:

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Nossos Pontos Fortes Liderana mundial em celulose de mercado Somos a maior produtora de celulose de mercado, de acordo com a Hawkins Wright e a PPPC, com capacidade de produo de celulose total de aproximadamente 5,25 milhes de toneladas em 31 de dezembro de 2011, e um foco nos mercados internacionais. Segundo nossas estimativas, em 2011 ns atendemos aproximadamente 32% da demanda mundial de BEKP, cerca de 21% da demanda mundial de celulose branqueada de fibras longas de mercado para papel kraft e aproximadamente 11% da demanda mundial de celulose qumica de mercado. Nossa liderana tem como base a sustentabilidade de nossas operaes florestais (em decorrncia do ciclo de extrao mais curto no Brasil em comparao a outros pases relevantes), nossa tecnologia de ponta (incluindo instalaes modernas e mtodos avanados de clonagem), nossa alta produtividade, nossa forte base de clientes e nossos relacionamentos de longo prazo com nossos clientes. Baixos custos de produo Nossas operaes eficientemente estruturadas no Brasil resultam em custos de gerao caixa relativamente baixos. Acreditamos que somos uma das produtoras de BEKP de menor custo no mundo. Nossos baixos custos de produo em relao a muitos de nossos concorrentes devem-se a vrios fatores, incluindo: nossas considerveis economias de escala; nossas tcnicas florestais avanadas de manejo do plantio, manuteno e extrao de nossas florestas; nossas fbricas modernas; nosso ciclo de corte de rvores relativamente curto; e custos relativamente baixos de energia e produtos qumicos.

As condies climticas e de solo no Brasil nos permitem a extrao de nossas rvores de eucalipto em aproximadamente seis anos (em mdia) aps o plantio, ao mesmo tempo em que os ciclos de extrao de outras espcies de florestas no sul dos Estados Unidos, no Canad e na Escandinvia podem durar de 25 a 70 anos. Os ciclos de extrao de nossos principais concorrentes estrangeiros no mercado de BEKP (Espanha, Portugal e Chile) so de aproximadamente oito a dez anos. Instalaes produtivas modernas Nossas fbricas adotaram os projetos, as tecnologias e os processos de produo mais modernos em decorrncia de nossos investimentos significativos. A tecnologia e os processos de produo avanados utilizados em nossas fbricas nos permitem utilizar um menor volume de matrias-primas, principalmente substncias qumicas, o que reduz consequentemente nossos custos de produo. Alm disso, nossas fbricas tm vantagens sobre aquelas mais antigas, principalmente em termos de reduo de emisses e descarte de resduos slidos, oferecendo um processo de produo de celulose mais otimizado, eficiente e vivel em termos ambientais. As fbricas de Trs Lagoas e Veracel, duas das maiores instalaes de produo de celulose em linha nica no mundo, tambm tm um dos menores custos de produo de celulose de mercado por tonelada do mundo. Isso o resultado de tecnologia de ponta, incluindo processos e equipamentos modernos associados eficincia em florestas, bem como distncias curtas entre as florestas e as fbricas. Pesquisa e tecnologia de ponta A Fibria iniciou os plantios de eucalipto no final da dcada de 1960, utilizando sementes do Horto Florestal de Rio Claro (SP). Naquela poca, quatro espcies foram consideradas adequadas para a rea: Eucalyptus grandis, Eucalyptus saligna, Eucalyptus urophylla e Eucalyptus alba. Desde ento, muitas rvores de qualidade superior foram desenvolvidas como resultado do programa de

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melhoramento e da utilizao de clonagem. As florestas clonadas apresentam ganhos significativos em produtividade, uniformidade e qualidade de madeira, proporcionando Companhia uma posio de destaque no mercado mundial. A Fibria utiliza um grupo de clones selecionados em suas plantaes. Estes clones so frequentemente substitudos para assegurar grande variedade gentica, reduzir a propenso a pragas e doenas e manter uma contnua melhoria de produtividade e qualidade de fibras. Atualmente, mtodos genticos melhores so utilizados no desenvolvimento de geraes avanadas de eucaliptos. Essas tcnicas envolvem a seleo de plantas de melhor desempenho e o cruzamento sequencial entre esses indivduos por sucessivas geraes. Alm disso, a Fibria trabalha constantemente em mtodos para aumentar a produtividade do plantio. A combinao de silvicultura e melhoramento gentico essencial para manter a produo das plantaes e a sade dos ecossistemas a longo prazo, com os desafios adicionais em razo de incertezas climticas e econmicas. A pesquisa, o teste e a seleo dos gentipos apropriados e as prticas de gesto de unidades, juntamente com as melhorias obtidas com florestas de eucaliptos submetidas a tcnicas de uso eficiente de recursos, so imperiosos para sustentar a produtividade e a manuteno de servios ambientais dessas florestas para as futuras geraes. Graas ao progresso contnuo, a rea utilizada atualmente para atender nossas fbricas de celulose metade da rea que teria sido necessria h 40 anos, quando os nveis de produtividade florestal eram muito menores. O desenvolvimento de produtos tambm proporcionou importantes avanos na busca para atender as principais demandas do mercado de papel, visando aumentar a participao de mercado de fibras de eucalipto. Como parte desse processo, foram desenvolvidas caractersticas alternativas diferenciadas das fibras, em conjunto com parceiros bem conceituados e estrategicamente escolhidos, envolvendo a engenharia da fibra, o processo de produo de celulose e a tecnologia oferecida ao cliente. O progresso alcanado nos permitiu manter a oferta de produtos exclusivos, apesar de operarmos em um mercado de commodities. A previso tecnolgica levou a alternativas bem idealizadas para novos mercados, bem como avanos em know-how e aplicaes bsicas com relao bioenergia, mudana climtica e ao genoma de eucalipto. Operaes integradas Nossas operaes so integradas verticalmente. O processo tem incio com a produo de mudas de eucalipto em hortos, de onde as mudas so depois retiradas e levadas para nossas enormes florestas. Nas florestas, as mudas so plantadas e depois disso cortadas e transportadas para nossas unidades de produo, onde a celulose produzida. Depois disso, a celulose levada at terminais porturios pertencentes e operador pela prpria empresa, a fim de ser distribuda para nossos clientes. Nossas atividades de transporte e logstica so eficientes e diversificadas. A localizao estratgica de nossas florestas e unidades de produo nos permite incorrer custos de transporte mais baixos. A distncia mdia de nossas florestas s nossas fbricas menor que a de muitos de nossos concorrentes nacionais e internacionais, resultando em eficincias em logstica (por exemplo, alguns de nossos concorrentes na China atendem suas necessidades de matria-prima com madeira importada da Rssia). O Portocel, o terminal porturio que operamos no estado do Esprito Santo, est localizado a aproximadamente trs quilmetros da fbrica da Aracruz. Isso nos d uma capacidade eficiente para exportar a celulose produzida nessa unidade, e para receber a celulose que vem da Veracel. Alm disso, exportamos produtos de celulose a partir de um terminal e depsito que operamos no porto de Santos, no estado de So Paulo. Base de clientes Temos relacionamentos de longo prazo com os lderes mundiais de fabricao de papel, principalmente no segmento de papel higinico. Em 31 de dezembro de 2011, tnhamos contratos de vendas de longo prazo (contratos com prazo de trs ou mais anos) com aproximadamente 80% de nossos clientes. Temos tradicionalmente como foco os produtores de papel especial que valorizam a qualidade de celulose e o abastecimento confivel, alguns dos quais so nossos clientes h mais de 30 anos. Conduo de nossas operaes de modo sustentvel

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Estamos comprometidos em conduzir nossos negcios e recursos de forma sustentvel, de acordo com padres mundiais de sustentabilidade. A Fibria continua a fazer parte do grupo de empresas lderes globais comprometidas com o equilbrio entre as questes econmicas, sociais e ambientais. Em 2011, a Fibria foi listada novamente no ndice de Sustentabilidade da Dow Jones (DJSI) uma seleo de companhias mundiais com as melhores prticas corporativas de sustentabilidade e no ndice de Sustentabilidade Empresarial (ISE) uma lista de companhias cujas aes so listadas na BM&FBOVESPA e que demonstram um nvel elevado de comprometimento com as melhores prticas nas reas de sustentabilidade e de governana corporativa. Recentemente, nos alinhamos ainda mais aos princpios de sustentabilidade e estratgia comercial ao implementar forte governana corporativa em questes de sustentabilidade. A Fibria tem um comit de sustentabilidade com papel consultivo junto ao conselho de administrao, coordenado pelo presidente da companhia. O Comit de Sustentabilidade rene-se trs vezes por ano para avaliar a estratgia de sustentabilidade da empresa. Vinculada aos diretores, a Comisso Interna de Sustentabilidade, formada por gerentes das vrias reas da empresa, tem por misso colocar em execuo a estratgia definida pelo Comit de Sustentabilidade. Reconhecendo a importncia da sustentabilidade para nossa estratgia, informamos e divulgamos nossos objetivos e metas de sustentabilidade anualmente. Destacamos abaixo nove objetivos mais abrangentes: 1) Melhorar relacionamentos com comunidades locais, por meio de envolvimento e medidas que estimulam seu desenvolvimento econmico e social. 2) Desenvolver atividades vinculadas ao processo de mudana climtica. 3) Revisar os modelos de parceria florestal, adaptando-os s novas diretrizes. 4) Restaurar reas de vegetao natural. 5) Promover o desenvolvimento, a conscientizao e o envolvimento de nossa cadeia de fornecimento. 6) Aumentar nossa eficincia ecolgica. 7) Certificar nossas reas florestais. 8) Fortalecer o relacionamento com nossa comunidade. 9) Consolidar a sustentabilidade dentro da estrutura de governana corporativa. Nossas Estratgias Aumentar nossa participao no mercado de celulose internacional Pretendemos tirar vantagem de nossos pontos fortes para aumentar ainda mais nossa participao no mercado de celulose internacional. Focamos nossos esforos de marketing na venda de BEKP aos fabricantes de papel higinico, um segmento de mercado que, alm de ser mais estvel que outros, passou por um aumento global de consumo a uma taxa de crescimento anual total de aproximadamente 3,3% no perodo de 2005 a 2011. De acordo com uma recente pesquisa feita pela RISI, espera-se que o consumo global de papel higinico aumente a uma taxa anual de 3,9% de 2010 a 2015, sendo a China a principal propulsora de tal consumo. Acreditamos que podemos aumentar ainda mais nossa participao de mercado alavancando nossas relaes de longo prazo com clientes e focando em atendimento ao consumidor e customizao de produtos. Continuamos nos esforando para atender as necessidades de nossos clientes, fornecendo produtos de celulose customizados com especificaes que facilitam sua fabricao de produtos de papel especficos. Nos esforamos para atingir um grau elevado de satisfao de clientes e estamos trabalhando para melhorar ainda mais o gerenciamento de nosso estoque, que acreditamos nos permitir reduzir o tempo de nossas entregas e oferecer melhores servios nossos clientes.

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Elevar nossa sade financeira e governana corporativa Nosso endividamento consolidado total em 31 de dezembro de 2011 e 2010 foi de R$11.324 milhes e R$12.022 milhes, e 90,4% e 82,8% desses valores representaram endividamento de longo prazo, respectivamente. Estamos trabalhando para reduzir ainda mais nossos nveis de alavancagem e tentando melhorar o perfil de nossa dvida a fim de reduzir nossos custos de dvida e prorrogar a mdia de vencimento de nosso endividamento em aberto. Desde o quarto trimestre de 2009 ns seguimos implementando um Plano de Gesto de Passivo que inclui (1) a emisso de notas Fibria para 2019, 2020 e 2021, totalizando US$ 2,5 bilhes; (2) a venda da unidade de Guaba por US$ 1,430 bilho em dezembro de 2009; (3) a venda de nossa participao na Conpacel e na KSR por R$ 1,5 bilho em dezembro de 2010 (os produtos dessas vendas foram recebidos em janeiro e fevereiro de 2011, respectivamente); e (4) a venda da unidade de Piracicaba por US$ 313 milhes em setembro de 2011. Para obter uma descrio mais detalhada do Plano de Gesto de Passivo, consulte o Item 5B. Anlise e Perspectivas Operacionais e Financeiras Liquidez e Recursos de Capital Plano de Gesto de Passivo. Alm disso, a fim de melhorar nosso acesso a fontes de capital, elevamos o nvel de listagem de nossas aes no Novo Mercado da BM&FBOVESPA. O Novo Mercado impe normas de governana corporativa mais rigorosas de qualquer segmento de listagem da BM&FBOVESPA. Ao atingir esse objetivo, implementamos todos os ajustes administrativos exigidos para cumprir as normas do segmento de listagem, incluindo a indicao de membros independentes de nosso Conselho de Administrao, e fizemos mudanas necessrias em nosso Estatuto Social. Aumentar eficincias operacionais Pretendemos manter o foco em nossas operaes de baixo custo por meio de maiores eficincias operacionais e economias de escala. Para isto, pretendemos continuar: focando na reduo de nossos custos de madeira por meio do aumento da produo de eucalipto, continuando a investir na melhoria gentica de nossas rvores; tirando vantagens das condies climticas e do solo no Brasil e do curto ciclo de extrao das rvores de eucalipto; capturando sinergias decorrentes da Aquisio da Aracruz; e melhorando a eficincia de nossas operaes por meio de mais investimentos em equipamentos de extrao, instalaes produtivas e tecnologia da informao avanada.

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Continuar a desenvolver tecnologia de ponta na rea florestal As atividades de pesquisa e desenvolvimento tecnolgico tornaram possvel a melhoria de nossa produtividade, ao mesmo tempo em que reduziram o impacto de nossas operaes sobre o meio ambiente. Na rea florestal, um intenso programa de pesquisa e a adoo de prticas florestais modernas aumentaram significativamente nossa competitividade. O melhoramento gentico das rvores de eucalipto nos possibilitou plantar clones de rvores selecionadas, resultando em maior produtividade. Realizamos atualmente 88% de nosso plantio com mudas clonadas e 12% com sementes. Atingimos uma velocidade mais rpida e melhor utilizao e qualidade das mudas em decorrncia de um procedimento pioneiro de multiplicao de clones. Acreditamos que fazemos uso de tecnologia de ponta no plantio e colheita de rvores e no armazenamento e transporte de madeira com um sistema totalmente mecanizado. No final da dcada de 2010, o valor mdio anual de celulose produzida foi de 11,3 de toneladas por hectare por ano, em comparao a 6,4 toneladas durante a dcada de 1970. Ao continuar focando em pesquisa e desenvolvimento tecnolgico de ltima gerao, focamos em fortalecer nossa posio como um dos lderes em desenvolvimento de tecnologia na rea florestal, manter nosso recorde de produtora de baixo custo, ao mesmo tempo em que atendemos nossos padres de produo de alta qualidade, aumentar a gama de produtos que oferecemos a nossos clientes e manter nossa reputao como uma fabricante socialmente responsvel e amiga do meio ambiente, em particular ao avaliar a possvel utilizao de biomassa, biocombustveis e outras fontes de energia alternativa, incluindo a utilizao de resduos de nossas fbricas de madeira na operao de nossas fbricas de beneficiamento. Sustentabilidade Para a Fibria, sustentabilidade abrange: a reduo de resduos, desenvolvimento de uma fora laboral qualificada e comprometida com projetos de promoo do crescimento e bem-estar das comunidades vizinhas, preservao e recuperao de florestas nativas, controle sustentvel de pragas, gesto com transparncia e o fortalecimento dos canais de comunicao com a sociedade civil, o governo e os meios de comunicao. Em essncia, acreditamos que a prtica de aes sustentveis parte integrante de nosso negcio. A sustentabilidade engloba o reconhecimento da opinio pblica, a lealdade de clientes, o orgulho dos empregados e a confiana de parceiros e vizinhos. Ademais, ela aumenta a lucratividade e torna a companhia mais forte para atender as necessidades de um mercado cada vez mais exigente e cioso do delicado equilbrio ambiental do planeta. Metas de sustentabilidade a longo prazo Ao longo de 2011, por recomendao do Comit de Sustentabilidade e em apoio de nosso compromisso de longo prazo, ns desenvolvemos um Programa de Metas para os prximos dois ciclos de plantio (14 anos). Ns identificamos as principais variveis que afetam direta e indiretamente a produo de celulose, inclusive questes de prioridade para a Fibria, tais como riscos de ordem socioambiental. Assim, em 2012 ns anunciaremos as metas de sustentabilidade a longo prazo que guiaro nossa estratgia at 2025. Relacionamentos com as Comunidades Manter boas relaes com as comunidades locais nos 252 municpios vizinhos constitui uma prioridade para ns. Em 2011 a companhia investiu ainda mais nesse modelo de relacionamento. Todas as unidades operacionais da Fibria implementaram projetos de envolvimento junto s comunidades locais, divididos nos seguintes tipos: Envolvimento: um relacionamento estruturado mais profundo que identifica a Companhia como uma parceira no desenvolvimento local. Esse princpio envolve a discusso com as partes interessadas de assuntos que so de interesse comum, de uma forma transparente e participativa, desenvolvendo assim um relacionamento que construdo com base na confiana.

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Dilogo Operacional: conduzido de uma forma estruturada com comunidades vizinhas que so afetadas, de alguma forma, por nossas operaes florestais. O principal objetivo discutir e decidir as medidas que devem ser tomadas em resposta a qualquer impacto positivo ou negativo resultante dessas operaes; por exemplo, uma rota logstica pode ser desviada para reduzir o impacto causado em uma comunidade. Agenda participativa: um representante da Companhia (um profissional escolhido pelo escritrio regional) participa da vida local, conhecendo as pessoas, seus principais desafios relacionados aos impactos da Companhia e sendo uma presena constante na comunidade. Essa presena fsica facilita nosso acesso s pessoas da comunidade, e vice-versa.

O modelo de envolvimento foi desenvolvido fora de uma abordagem sistemtica que prev melhoria contnua, melhor entendimento de quais so as questes crticas para as partes interessadas e a melhor preparao pela Companhia para discutir essas questes e consider-las no processo de tomada de decises. Em decorrncia dessas atividades, estamos conscientes das diferentes percepes da administrao e procuramos incorporar essas vises quando direcionamos nossas estratgias de sustentabilidade. Relatrio de sustentabilidade A Fibria adere s diretrizes da Global Reporting Initiative sobre relatrios de sustentabilidade. Por este processo, a companhia procura mostrar, todos os anos, como enfrenta os desafios e atinge resultados com respeito a sua estratgia de sustentabilidade. Ele abrange detalhes de compromissos e desempenho dos aspectos de governana, econmicos, financeiros, sociais e ambientais do negcio seguindo os princpios de Materialidade, Incluso de Partes Interessadas, Contexto de Sustentabilidade, Inteireza, Equilbrio, Comparabilidade, Exatido, Oportunidade, Clareza e Confiabilidade. Envolvimento com Movimentos de Sem-terra No Brasil existem movimentos sociais que lutam pela reforma agrria com base no modelo de agricultura familiar. frente desses movimentos sociais est o Movimento dos Trabalhadores Sem Terra, conhecido como MST. Entre as principais reas de foco do MST est o agronegcio, que o movimento v como contrrio ao modelo de agricultura familiar. A principal ttica desses movimentos sociais realizar ocupaes de terras, procurando pressionar o governo para acelerar a reforma agrria. Entre 2003 e 2010, cinco fazendas da Fibria foram ocupadas no Estado da Bahia, totalizando 11.000 hectares. Em vez de recorrer ao Judicirio, como aconteceu no passado, a companhia tentou uma nova abordagem por meio de um processo de envolvimento com o MST. De incio, esse envolvimento envolveu apenas a Fibria e o MST, porm medida que as negociaes evoluram o processo incluiu a participao do INCRA, rgo do governo federal que cuida da reforma agrria, e do governo do Estado da Bahia. Aps mais um ano de negociaes, uma soluo inovadora est sendo desenhada com base nos seguintes pontos principais: Cooperao da Fibria para desapropriao amigvel de todas as fazendas pelo valor de mercado o processo j est bem adiantado , com previso de que seja concludo at a metade de 2012. Desenvolvimento de um projeto agroflorestal com biodiversidade pelas comunidades, apoiado por universidades e ONGs, financiado pela Fibria. O estudo inicial j foi concludo. Com base no resultado desse estudo, 1.200 famlias sero assentadas nas cinco fazendas com apoio financeiro dos governos federal e estadual, os quais fornecero a infraestrutura necessria. H previso de que um acordo seja firmado entre a Fibria, a ESALQ da Universidade de So Paulo, MST, INCRA e o governo da Bahia no prximo ano.

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Nossos Produtos Depois das vendas da Conpacel, unidade de produo de celulose e papel vendida em dezembro de 2010, e da Piracicaba, unidade de papel vendida em setembro de 2011 (consulte o Item 4A. Histria e desenvolvimento da Fibria para obter maiores informaes), a Fibria se tornou exclusivamente uma produtora de celulose de mercado. Celulose Em 2011 ns produzimos 5.184 quilotons de celulose, representando 53% do total da produo brasileira de celulose. Em 2010, produzimos 5.054 quilotons de celulose (incluindo 50,0% da produo de celulose da Veracel). A tabela a seguir estabelece nosso volume de produo de celulose de eucalipto e um detalhamento de nosso volume de vendas de BEKP por mercado nos perodos indicados.
2011 2010 2009

Volume de produo (1) ............................ 5.184 Volume de vendas (1) Europa ................................................... 2.159 Amrica do Norte ................................ 1.302 sia........................................................ 1.171 Brasil/outros 509 5.141

5.054 42,0% 25,3% 22,8% 9,9% 100,0% 1.951 1.398 1.129 431 4.909 39,7% 28,5% 23,0% 8,8% 100,0%

4.999 1.612 31,7% 1.193 23,5% 1.886 37,1% 395 7,8% 5.086 100,0%

(1) Exclui o volume de produo e venda de celulose da Conpacel nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009. A venda da Conpacel foi concluda em 31 de janeiro de 2011.

Processo de Produo de Celulose O esboo a seguir resume o processo de produo de celulose, o qual compreende trs atividades principais: Florestal, industrial e logstica:

Florestal Produzimos celulose branqueada de eucalipto apenas a partir de rvores de eucalipto plantadas. A celulose branqueada de eucalipto uma variedade de celulose de fibras curtas de alta qualidade. O eucalipto uma rvore de madeira dura e sua celulose tem fibras curtas, geralmente melhor adequadas fabricao de papel higinico, papel revestido e no revestido para impresso e escrita e papelo revestido para embalagens. As fibras curtas so timas para a fabricao de papel sem madeira com boa capacidade para impresso, suavidade, brilho e uniformidade. Nossa produo de celulose exclusivamente realizada a partir de madeira extrada de rvores de eucalipto cultivadas em plantaes sustentveis. As rvores de eucalipto esto entre as rvores de crescimento mais rpido do mundo, considerando que as condies climticas e de solo no Brasil possibilitam rotaes de extrao das rvores a cada seis anos, em comparao s rotaes de extrao de aproximadamente 10 a 12 anos no Chile, e de at 25 anos no sul dos Estados Unidos.

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Nossas operaes florestais so compostas por quatro atividades principais: hortos, silvicultura, corte e transporte da madeira da floresta at as unidades. O processo comea nos hortos, onde so plantadas as mudas. Operamos quatro hortos localizados nos estados de So Paulo (Jacare e Capo Bonito), Mato Grosso do Sul e Esprito Santo com uma capacidade de produo total anual de aproximadamente 75 milhes de mudas. Estamos construindo um novo horto na Bahia, previsto para comear a funcionar em 2012. Esse investimento faz parte de nossa estratgia para aumentar a capacidade de produo atual, sendo compatvel com nossos compromissos de sustentabilidade. Nossas mudas so 100% produzidas com tecnologia de clonagem, um dos processos genticos mais avanados para formao de rvores de eucalipto em todo o mundo. As mudas levam de 70 a 120 dias para concluir seu desenvolvimento e ficar prontas para o plantio nas florestas, quando ento tem incio o processo de silvicultura. O plantio do eucalipto feito segundo a mais avanada tecnologia relativa ao cultivo do solo, combinando as melhores prticas de conservao de recursos naturais e plantio de alta produtividade. Via de consequncia, possvel implementar nossa base florestal com mnima perturbao do solo, mantendo micro-organismos e a proteo contra a eroso. A silvicultura responsvel pelo plantio e manuteno das florestas at o incio do processo de corte. Depois de aproximadamente seis anos, as rvores de eucalipto so cortadas. Usamos avanados equipamentos automatizados de corte em nossas florestas. Depois de cortadas, as toras de madeira so transportadas por caminho, trem ou balsas (ou combinao desses modos) de nossos florestas at as unidades de produo. Durante o corte, todas as cascas, copas e demais fontes de biomassa permanecem no solo para preservar a fertilidade deste. As toras so ento transportadas at nossas unidades de produo onde so descarregadas e levadas por correias transportadoras para serem descascadas e picadas conforme descrito abaixo (consulte o Item 4B. Viso geral do negcio). Nossa base florestal ampla e diversificada e consistia em uma rea florestal total de aproximadamente 1.080 mil hectares, em 31 de dezembro de 2011, localizada em sete estados brasileiros com aproximadamente 612 mil hectares de reas plantadas e aproximadamente 405 mil hectares de reas preservadas.

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A tabela a seguir descreve a localizao e a rea de nossas terras em 31 de dezembro de 2011:

Estado Plantadas Conservao Outros (em hectares) Total

Rio Grande do Sul(1) ................................................... 43.118 So Paulo ................................................................ 80.224 Minas Gerais .............................................................. 13.220 Rio de Janeiro ............................................................ 1.696 Mato Grosso do Sul ................................................... 231.405 Bahia(2)................................................................ 145.977 Esprito Santo ............................................................ 96.242 Total(3) ................................................................ 611.883

60.209 57.557 12.837 1.467 99.603 116.008 57.454 405.134

4.514 9.804 1.155 251 19.193 17.070 11.253 63.240

107.841 147.584 27.213 3.413 350.201 279.055 164.949 1.080.257

(1)

A base florestal no Estado do Rio Grande do Sul (projeto Losango) enquadra-se no ativo mantido para venda, sendo apresentada como tal, detalhada na nota explicativa n 36 de nossas demonstraes contbeis consolidadas de 2011. (2) Incluir as florestas associadas instalao produtiva da Veracel. (3) Excluir as reas florestais de parceria (117 mil hectares)

Preservao Florestal e Recursos Naturais Toda a nossa madeira proveniente de plantaes de rvores e no de florestas nativas. Desde a dcada de 1980, cultivamos eucalipto por meio de mudas uniformes propagadas de rvores cuidadosamente selecionadas, plantadas em terrenos j degradados. As caractersticas das mudas selecionadas por ns correspondem s diferentes regies de cultivo. Esse mtodo nos permite (1) aumentar significativamente a produtividade florestal, reduzindo a demanda por novos terrenos; (2) cumprir os regulamentos ambientais; e (3) contribuir para a reduo de carbono na atmosfera. De acordo com o Cdigo Florestal Brasileiro (Lei n 4.771 de 15 de setembro de 1965), devemos separa 27% de nossas florestas para preservao, conservao e recuperao ambiental. Em 2001 ns mantivemos o equivalente a 38% de 405 mil hectares de nossa base florestal para fins conservacionistas. Essas reas consistem de florestas nativas ou zonas ciliares protegidas ou so mantidas a fim de satisfazer interesses ecolgicos especficos. Mantemos tambm um programa de reflorestamento para recuperar reas degradadas e espcies ameaadas. Tambm investimos em estudos ambientais e monitoramento contnuo, em parceria com universidades nacionais e internacionais, centros de pesquisa e consultores, a fim de melhorar as condies ambientais de nossas plantaes e garantir a proteo do ecossistema nativo e a disponibilidade de recursos naturais nas reas em que operamos. Isso feito por meio da imposio de condies ambientais nos planos para as reas florestais, antes do incio das atividades de transporte e colheita. Em 2011 ns conduzimos aproximadamente 55 projetos relacionados com biodiversidade e melhorias de gesto florestal. Os projetos incluem diversos tipos de estudos e monitoramento (inclusive da biodiversidade e da gua), proteo de espcies ameaadas, educao ambiental, planejamento paisagstico com foco na biodiversidade e outros. Dentre esses projetos, ns estabelecemos seis reservas ambientais naturais privadas (trs esto em processo de registro) e um novo projeto sobre a escassez de gua em reas altamente delicadas est sendo implantado. Sistema de Certificao da Floresta Procuramos constantemente alternativas e ferramentas para produo responsvel por meio da certificao voluntria e compromissos socioambientais. Os sistemas de certificao so iniciativas para a melhoria contnua de processos, conservao ambiental e prticas de desenvolvimento responsvel que beneficiam nosso relacionamento com a sociedade, os rgos pblicos, clientes, fornecedores, empregados e demais partes interessadas.

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As operaes da Fibria so certificadas segundo padres reconhecidos internacionalmente, tais como ISO 9001, ISO 14001, OHSAS 18001 e certificaes florestais como o FSC e as prticas sustentveis de certificao Cerflor. As principais certificaes da indstria florestal so: o Forest Stewardship Council (FSC), fornecido por uma organizao independente, no governamental e sem fins lucrativos, e o Cerflor, criado pelo programa brasileiro de certificao florestal, reconhecido internacionalmente pelo Programade Endosso de Esquemas de Certificao Florestal - PEFC. O sistema de certificao florestal dividido em duas categorias: Gerenciamento Florestal, que verifica se a madeira produzida de acordo com os altos padres que protegem o meio ambiente, e Cadeia de Tutela, que verifica se a empresa usa apenas madeira certificada como matria-prima. Todas as nossas reas possuem ao menos uma certificao, conforme demonstrado na tabela abaixo: Unidade Trs Lagoas Jacare Aracruz Veracel FSC Certificada Certificada Em processo de certificao Certificada Cerflor Certificada Certificada Certificada

Estamos preparando a unidade Aracruz para receber as certificaes do FSC. Em 2011, fomos qualificados para utilizar a metodologia "Smartstep" da Rainforest Alliance para obter a certificao do FSC. Em 2011, todas as nossas florestas passaram por pelo menos um processo de auditoria pelo FSC ou pelo Cerflor.

Industrial Destacamos os seguintes aspectos de nossas operaes industriais: Eco design e ecoeficincia Emisso controlada de dixido de carbono Foco na estabilidade operacional

Na operao industrial, a celulose extrada da madeira por um processo conhecido como Processo Kraft. Dentre as inmeras vantagens do ponto de vista ambiental, o processo autossuficiente em energia eltrica, pois o principal insumo utilizado para produzi-la a biomassa. O fluxo principal consiste em um processo de cozimento da madeira, um estgio de descolorao, e um estgio final de extrao. Assim que a lenha transportada s nossas unidades de produo, elas so descarregadas e levadas por uma esteira transportadora para serem descascadas e cortadas. Aps esse processo, as lascas de madeira so enviadas para os digestores, onde so misturadas com substncias qumicas e cozidas sob presso. Durante esse processo, a lignina e as resinas so removidas da madeira. Uma vez removida, a lignina utilizada como combustvel para produzir energia eltrica e a vapor para as fbricas de celulose. Os produtos qumicos utilizados so removidos em diversos estgios do processo de produo e reciclados em nossas fbricas de celulose. A celulose no branqueada, ento, passa por um processo de deslignificao por oxignio e branqueamento qumico, geralmente utilizando dixido de cloro, oznio e perxido de hidrognio (em nossa fbrica de Jacare) ou dixido de cloro, oxignio e perxido de hidrognio (em nossas fbricas de Trs Lagoas e Aracruz). As fibras da celulose so peneiradas, pressionadas e secas. A celulose seca cortada em folhas e embrulhada, resultando em celulose de mercado. O processo de produo de celulose kraft geralmente envolve a utilizao de cloro elementar no branqueamento. Nos ltimos anos, a demanda de celulose que branqueada utilizando pouco ou

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nenhum cloro cresceu de forma significativa devido s preocupaes com os possveis efeitos cancergenos de compostos orgnicos de cloro liberados na gua. A celulose sem cloro elementar, ou ECF, produzida sem a utilizao de cloro elementar em seu processo de branqueamento. Produzimos somente celulose ECF. Utilizamos energia e substncias qumicas no processo de produo de celulose e recuperamos uma grande porcentagem delas. No entanto, como dependemos significativamente de muitos desses insumos, celebramos um contrato de longo prazo do tipo take or pay com os fornecedores de substncias qumicas, diesel e gs natural por perodos que variam de um a 10 anos, a fim de minimizar essa dependncia. Consulte o "Item 8A. Declaraes Consolidadas e Outras Informaes Financeiras Compromissos".

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A tabela a seguir apresenta certas informaes a respeito de nossas unidades de produo e sobre a produo nos exerccios indicados:
Capacidade de Produo Anual Unidade Local (em milhares de toneladas por ano) Produo no Exerccio Find o em 31 de dezembro de 2011 2010 2009 (em milhares de toneladas)

Unidades de Celulose: Aracruz ............................ Esprito Santo Mato Grosso do Trs Lagoas ..................... Sul Jacare .............................. Paulo So Veracel (1) ........................ Bahia

2.300 1.300 1.100 550

2.323 1.230 1.103 528

2.253 1.182 1.077 543

2.203 804 1.070 523

(1) Representa 50% da capacidade de produo anual e da produo da fbrica de celulose da Veracel.

Eco design e ecoeficincia Como uma empresa ecoeficiente, buscamos o equilbrio entre os cinco elementos essenciais para a vida de todas as nossas operaes (gua, ar, energia, terra e pessoas), com o objetivo estratgico de produzir produtos com menor intensidade de carbono. Nossos projetos recentes so baseados no "Eco Design", e todas as nossas operaes industriais so gerenciadas de acordo com os princpios "3R" de ecoeficincia (reduzir, reciclar, repensar e reutilizar). Tambm fazemos parte do programa de produo mais limpa do Programa Ambiental das Naes Unidas. Energia Da quantidade total de energia trmica e eltrica autogerada, 90% vieram de combustveis renovveis, como biomassa e licor negro, que so derivados do processo de produo de celulose, e 10% de combustveis no renovveis que adquirimos, como petrleo e gs natural. Em 2011, geramos aproximadamente 99% da energia eltrica necessria para o nosso processo de produo de celulose internamente. Substncias Qumicas Utilizamos vrias substncias qumicas no processo de branqueamento da celulose. Por possuirmos uma dependncia significativa de certas substncias qumicas, celebramos um contrato de longo prazo do tipo take or pay com os fornecedores de substncias qumicas, diesel e gs natural por perodos que variam de um a 10 anos, a fim de minimizar essa dependncia. Consulte o "Item 8A. Declaraes Consolidadas e Outras Informaes Financeiras Compromissos". gua A gua, apesar de no ser um componente de custo significativo de nossas matrias-primas, essencial produo de celulose e de papel. Em 2011, utilizamos 31 metros cbicos de gua por tonelada de celulose (em comparao taxa de consumo de 30 a 50 metros cbicos por tonelada, conforme a recomendao do IPPC Controle e Preveno Integrados de Poluio que determina diretrizes de melhor prtica de proteo ambiental para fbricas de papel e de celulose e que amplamente adotado pelo mundo como um padro reconhecido de produo). Acreditamos que nossas taxas de utilizao de gua estejam entre as menores do setor de celulose e de papel, e estamos introduzindo continuamente novas tecnologias e implementando melhorias aos nossos processos e mtodos industriais para reduzir ainda mais estas taxas. Acreditamos que nosso fornecimento de gua seja adequado no momento.

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A gua utilizada nas unidades de Trs Lagoas e Jacare obtida dos rios Paran e Paraba do Sul, que so adjacentes s nossas fbricas. Cada sistema de rios se localiza em uma bacia hidrogrfica separada, o que reduz o risco geral de indisponibilidade de gua em virtude de condies atmosfricas ou hidrolgicas negativas. A gua utilizada na Unidade Aracruz fornecida por diversos rios e por um projeto de interesse pblico desenvolvido por ns e pelos governos municipais de Aracruz e da cidade vizinha Linhares, pelo qual podemos obter gua do Rio Doce por meio de um sistema de canais e rios existentes. O projeto fornece gua s comunidades locais e aos distritos industriais e qumicos do municpio de Aracruz, bem como irrigao s atividades agrcolas na regio Norte do estado do Esprito Santo. A gua dessas fontes alimenta um reservatrio de 35 milhes de metros cbicos no local da fbrica. Estimamos que o reservatrio da unidade Aracruz tenha gua suficiente para atender as necessidades da fbrica por um perodo de cinco meses na hiptese de estiagem. Na Unidade Aracruz, as guas residuais passam por um processo de tratamento de purificao de duas fases antes de chegarem ao oceano. As fbricas de Jacare e Trs Lagoas utilizam a tecnologia de tratamento de resduos de fase dupla, o que garante, no mnimo, 95% de remoo da BOD (Demanda Bioqumica de Oxignio). O governo brasileiro cobra impostos sobre a utilizao industrial das guas do rio. Esses impostos no causaram impactos significativos sobre nossos custos. Aps a gua ter sido utilizada no processo de fabricao, os efluentes resultantes passam por tratamentos mecnicos e biolgicos antes de devolv-los aos rios. Tambm temos lagoas e reservatrios de emergncia que nos permitem evitar liberar efluentes no tratados no meio ambiente natural, no caso de um problema com nosso processo de efluentes, e temos sistemas de controle de liberao para evitar vazamentos de nossas unidades de tratamento de gua. Monitoramos constantemente as caractersticas de nossos efluentes lquidos por meio de anlises qumicas, fsicas e biolgicas para garantir que eles sejam aceitveis para liberao no meio ambiente. Efluentes Nossas unidades utilizam um processo de duas etapas para tratar os efluentes gerados durante o processo de produo. Durante a primeira etapa, os slidos, como fibras, argila e carbonatos, so removidos. Na segunda etapa, esses slidos so tratados biologicamente e separados por microorganismos. Contratamos tambm um terceiro para avaliar a composio dos efluentes lquidos gerados durante o processo de produo e, com os resultados dessas anlises, podemos minimizar a gerao de efluentes e maximizar a quantidade de efluentes que podero ser reaproveitados em nossos processos de produo. Resduos slidos Temos um programa de manejo de resduos eficiente para coletar, tratar e descartar os resduos slidos, que foi aprimorado recentemente pela adoo das novas tcnicas de compostagem adequadas em termos ambientais. Sempre que possvel, tambm identificamos como os resduos slidos gerados durante nossos processos de produo de celulose podero ser utilizados de forma alternativa. O restante dos resduos slidos transformado por sistemas de compostagem em material orgnico para o uso em nossas florestas ou descartado em aterros sanitrios licenciados. Coletamos, tratamos e descartamos a pequena quantidade de substncias perigosas geradas por nossas instalaes de acordo com as leis brasileiras. Emisso controlada de dixido de carbono Acompanhamos a emisso de gases do efeito estufa desde 1998, quando realizamos pela primeira vez um inventrio de carbono que cobria todas as nossas fbricas. Desde ento, nosso sistema de rastreamento envolveu uma anlise de nossa pegada de carbono, em uma tentativa de melhor entender o impacto de nossas operaes. Desde 2006, as informaes sobre nossas emisses de gases de efeito estufa so divulgadas ao pblico pelo Carbon Disclosure Project (CDP) uma organizao independente sem fins lucrativos que detm o maior banco de dados de informaes corporativas de

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mudana climtica importantes no mundo. Essa iniciativa parte de nossos planos para abordar esse assunto. Mais recentemente, tambm participamos de dois outros programas importantes. A Cadeia de Fornecimento do CDP que um programa designado para promover compartilhamento de informaes e inovao entre os Membros da Cadeira de Fornecimento do CDP empresas que comearam a integrar a estratgia de administrao de carbono em suas cadeias de fornecimento e as empresas que fornecem produtos e prestam servios a elas conforme transitamos a uma economia de baixa emisso de carbono. Em 2010, a BM&FBOVESPA lanou um novo ndice - ndice Carbono Eficiente (ICO2) para aprimorar a adoo de prticas ambientais em direo mudana climtica por empresas brasileiras e a Fibria foi selecionada como parte do ndice. Tambm procuramos continuamente por solues de menor emisso de carbono em nosso processo e aumentamos o sequestro de carbono pela recuperao de reas nativas. Por exemplo, temos dois projetos de Mecanismo de Desenvolvimento Limpo (CDM) no processo de registro nas Naes Unidas. Em 2010, a Fibria recuperou 2,9 mil hectares de reas nativas na unidade de Aracruz. Em 2011, continuamos a medir nossa Pegada de Carbono, que foi um fator lquido positivo. Um total de 8,113 milhes de tCO2eq (toneladas de CO2 equivalente) foi sequestrado por nossas florestas de eucalipto por meio do processo de fotossntese, o que representa uma absoro mdia de 1,80 tCO2eq por tonelada de celulose produzida. Por outro lado, nossas emisses de carbono totalizaram 1,600 milhes de tCO2eq, representando 0,35 tCO2eq por tonelada de celulose produzida, uma reduo de 25%. Este resultado pode ser explicado, principalmente, porque a ltima vez em que a unidade de GUAIBA foi levada em considerao foi no inventrio de 2010, j que a unidade foi vendida em dezembro de 2009. Nossa pegada de carbono certificada pela BRTV Avaliaes da Qualidade Ltda., uma afiliada da TV Nord Group, uma empresa de auditoria da Alemanha.

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Estabilidade Operacional O desafio deste conceito consiste em envolver as equipes de operaes industriais e florestais em uma nica Estratgia Operacional em que o ritmo de produo possa ser modulado para cima e para baixo, respeitando os limites imediatos da capacidade de cada setor. Para alcanar maior estabilidade, foi necessrio reduzir a frequncia e a durao das ocorrncias que geraram interrupes e/ou reduo no ritmo de produo. O aumento da estabilidade operacional de 90% para 93% em 2011 permitiu que a produo aumentasse em 131.000 toneladas, aumentando tambm a mdia de produo sem ultrapassar os limites de processo, alm de reduzir consumos especficos dos principais insumos, madeira, substncias qumicas e energia. Logstica Entrega de Madeira para Nossas Fbricas de Celulose Nossas florestas esto localizadas a uma distncia mdia de 155 quilmetros das nossas fbricas de celulose. Transportamos madeira para nossas fbricas por caminho, trem e navio-barcaa. Os caminhes e navios-barcaa so de propriedade e so operados por empresas autnomas que transportam madeira de nossas florestas para nossas instalaes produtivas. Em 2011, transportamos um total de aproximadamente 16,9 milhes de metros cbicos de madeira para nossas fbricas, aproximadamente 86% por caminho, 13% por navio-barcaa e 1% por trem. Apesar de a porcentagem de madeira transportada por navios-barcaa e por trem ser relativamente baixa, ao utilizar esses meio de transporte fomos capazes de reduzir os custos de logstica de nossas fbricas de Aracruz e Jacare. O transporte de madeira para as fbricas representa grande parte dos custos da produo de celulose, redues em nossas logsticas de transporte e em nossos custos so prioridades para ns. No final de 2002, aprimoramos a infraestrutura ferroviria de nossa unidade de Aracruz e lanamos um sistema de transporte multimodal que combinava transporte martimo, rodovirio e ferrovirio para integrar ainda mais o sistema floresta-fbrica-porto nessa unidade. Alm disso, em 2003, foi concluda uma linha de acesso ferrovirio com quatro quilmetros de extenso para descarregar remessas de madeira diretamente no ptio da fbrica da Aracruz. Essa melhoria foi importante para otimizar o processo de recebimento da madeira que vem da regio Norte do estado de Minas Gerais e de outras reas no interior do estado do Esprito Santo. Nosso projeto integrado de envio de madeira pelo litoral envolve um sistema integrado de rebocador e barcaa e dois terminais porturios. Esse sistema de transporte martimo conecta o extremo Sul do estado da Bahia s fbricas do estado do Esprito Santo. O complexo porturio de Portocel, adjacente s fbricas da Aracruz, recebe madeira oriunda de plantaes no Sul da Bahia via barcaa. Em setembro de 2002, celebramos um acordo com a MRS Logstica S.A., ou MRS, para transportar madeira para a fbrica de celulose de Jacare e tambm aprovamos um investimento para construir um terminal ferrovirio para descarregar a madeira na fbrica de celulose de Jacare. O novo terminal de madeira est em operao desde outubro de 2005 e resultou em uma reduo significativa nos nossos custos do transporte de madeira. Devido sua localizao no estado do Mato Grosso do Sul, rodeado por guas e sem nenhuma infraestrutura ferroviria, a unidade de Trs Lagoas confia completamente em nosso transporte por caminhes da madeira para a fbrica. No dia 17 de setembro de 2010, celebramos um acordo com a Wilson & Sons, para o carregamento e descarregamento de madeira na fbrica de Trs Lagoas em setembro de 2016. Planejamento de Distribuio Como resultado de nossa estratgia comercial de reforar nossa posio no mercado global de celulose, e focar em um relacionamento duradouro com nossos clientes, investimos em tecnologia e desenvolvemos melhores prticas de logstica. Nosso planejamento de distribuio baseado no conceito de sistemas integrados. Portanto, nossas fbricas de celulose, escritrios comerciais e logsticas de terceiros no mundo todo possuem acesso a informaes extremamente precisas em tempo real, permitindo que a equipe de planejamento gerencie a cadeia de suprimentosda Fibria com alto

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padro, e fornea servios de logstica confiveis a nossos clientes, mantendo estoques em diversos centros de distribuio localizados na Amrica do Norte, Europa e sia. Entrega de Celulose de Nossas Fbricas para os Portos A celulose produzida em nossas fbricas manuseada e transportada de acordo com os padres mais rgidos de qualidade, e armazenada em galpes criados especialmente para a celulose tudo isso operado pelas melhores empresas de logstica. A produo de celulose entra em um sistema de rastreamento logo aps as linhas de drenagem. O rastreamento feito por leitura de cdigos de barra por toda a cadeia de suprimento, desde o fim da linha de drenagem at o cliente final (produtor de papel). A rastreabilidade da celulose garantida at o produto chegar fbrica do cliente, atendendo a todos os requisitos de qualquer sistema de certificao.

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Fbrica de Trs Lagoas A maior parte da produo de celulose de Trs Lagoas exportada para outros pases. A celulose transportada da fbrica para o porto de Santos por um sistema multimodal confivel (caminho e trem) diariamente. Parte da produo vendida para a International Paper, uma fbrica de papel prxima de Trs Lagoas. Nesse caso, a celulose bombeada diretamente na fbrica de papel. Durante o ano de 2011, ns nos concentramos em melhorar o transporte ferrovirio, a fim de manter a sustentabilidade ambiental e a competitividade dos custos operacionais. Temos um projeto para ligar a fbrica de celulose diretamente ferrovia, dispensando o transporte multimodal. Fbrica de Aracruz A produo de polpa da Aracruz principalmente destinada a exportaes. Ela possui uma das configuraes de logstica de celulose entre a fbrica e o porto mais sofisticadas do mundo, j que a fbrica fica a 3 km de distncia do porto de Portocel, proporcionando confiabilidade operacional e custos de logstica competitivos. O transporte de celulose entre a fbrica de celulose e o porto feito por caminhes especiais, a fim de otimizar e garantir a qualidade dos fardos. Fbrica de Jacare A produo de Jacare destinada ao mercado nacional e internacional. A expedio de celulose para o mercado nacional feita por caminhes, que fornecem o produto regularmente para nossos clientes localizados na regio Sul, garantindo uma entrega de qualidade e pontual. A celulose de exportao transportada da fbrica para o porto de Santos por trem, diariamente, atravs de um sistema ferrovirio confivel. Fbrica de Veracel A produo da Veracel tambm exportada. Um sistema de transporte multimodal (caminho e barca) conecta a fbrica ao porto nacional de Portocel. Primeiro a celulose levada por caminho, atravs de uma estrada especfica, da fbrica at o terminal martimo de Belmonte. Desse terminal, a celulose levada at o Portocel por uma barca. Operaes Porturias A maior parte de nossa celulose produzida para exportao entregue aos nossos clientes por meio de embarcaes martimas com base em contratos de longo prazo com os proprietrios das embarcaes. Em decorrncia do mercado de celulose em crescimento na Amrica do Sul, em outubro de 2010 assinamos um contrato de 25 anos com uma empresa da Coreia do Sul, a STX, para otimizar nossa logstica internacional e garantir estabilidade e competitividade operacional. At o final de 2012, o primeiro novo navio (de um total de 20) entrar em servio no Portocel, marcando o "lanamento do projeto" dessa nova parceria entre a Fibria e a STX Pan Ocean. Porto de Santos O porto de Santos localizado no litoral do estado de So Paulo. Desse porto exportamos a celulose produzida nas fbricas de Jacare e Trs Lagoas, localizadas a aproximadamente 150 e 750 quilmetros de distncia do porto de Santos, respectivamente. Temos uma concesso do governo do estado de So Paulo para operar um terminal e um galpo neste porto. A concesso foi permitida nos termos de um contrato renovvel de arrendamento operacional de dez anos com a Companhia Docas do Estado de So Paulo-CODESP que atinge seu vencimento em setembro de 2017. Esse galpo em particular tem uma capacidade de armazenagem de 38 mil toneladas mtricas. A operao do porto facilitou o crescimento de nossas exportaes por permitir que carreguemos as embarcaes com celulose diretamente de nosso terminal, o que reduz significativamente os custos com frete e manuseio.

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Para facilitar as exportaes para nossa Fbrica de Trs Lagoas, tambm assinamos um contrato de longo prazo com um operador de terminal em Santos (a Gearbulk Terminals) para uma capacidade de armazenamento adicional de 50 mil toneladas de celulose em um novo terminal especializado em que a conexo ferroviria e a prioridade das embarcaes tambm foram consideradas. Portocel A celulose produzida para exportao nas fbricas de celulose da Aracruz e da Veracel transportada do Porto da Barra do Riacho (Portocel), que fica a aproximadamente trs quilmetros da Aracruz e a 260 milhas nuticas do terminal de barcaas da Veracel. Esse porto uma instalao moderna com capacidade de manejar aproximadamente 10 milhes de toneladas de celulose por ano. Esse galpo em particular tem uma capacidade de armazenagem de aproximadamente 220 mil toneladas de celulose (armazenagem esttica). Detemos 51% da Portocel, a empresa que opera o terminal do porto de Aracruz. Os outros 49% da Portocel so detidos pela Cenibra, outra fabricante de celulose e uma de nossas concorrentes. Entrega de Celulose do Porto aos Nossos Clientes A maior parte de nossas vendas ao cliente final entregue de nossos terminais martimos nos Estados Unidos, na Europa, no Leste da sia por meio da utilizao de diferentes meios de transporte: ferrovias, caminhes e navios-barcaa. Polticas ambientais A constituio brasileira confere ao governo federal, aos estados e aos municpios o poder de promulgar leis de proteo ambiental e de emitir regulamentos de acordo com tais leis. Apesar de o governo federal ter o poder de promulgar regulamentos ambientais que preveem os padres mnimos de proteo ambiental, os governos estaduais tm o poder de promulgar regulamentos ambientais mais rgidos. Os municpios apenas podero emitir regulamentos a respeito de assuntos de interesse local ou para complementar leis federais ou estaduais. A maior parte dos regulamentos ambientais no Brasil est, ento, no nvel estadual e municipal, em vezes de no nvel federal, com padres ambientais estabelecidos nos alvars de funcionamento emitidos para cada fbrica e no por meio de regulamentos de aplicabilidade geral. Os pedidos de renovao de alvars de funcionamento so revisados periodicamente. O processo de obteno de uma licena ambiental inclui o seguinte: a licena preliminar ou provisria - concedida durante o estgio preliminar do planejamento da instalao. A licena aprova o local e o conceito da instalao com base em seu impacto ambiental e estabelece as exigncias bsicas a serem cumpridas durante os estgios subsequentes da implementao do projeto; a licena de instalao autoriza a construo da instalao de acordo com as especificaes previstas nos planos, programas e projetos aprovados pelas autoridades; e a licena operacional autoriza a operao da instalao aps o recebimento das licenas preliminares e de instalao, e fornece confirmao pelas autoridades de que as medidas e as condies de controle ambiental necessrios para a operao da instalao foram satisfeitas.

As licenas ambientais so vlidas por um prazo especfico, porm podero ser canceladas se qualquer das condies ou exigncias impostas pela autoridade responsvel pela manuteno da respectiva licena no for cumprida. Ocasionalmente, ocorrem conflitos jurisdicionais entre autoridades de licenciamento ambiental quando a atividade exploratria proposta est em um local que regulamentado por mais de um municpio ou estado, ou est sob a jurisdio de ambos os governos estadual e federal. Alm disso, dependendo do nvel do impacto ambiental que causado pela atividade exploratria, o procedimento

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de licenciamento ambiental poder exigir laudos de impacto ambiental e a realizao de audincias pblicas, o que poder aumentar consideravelmente a complexidade e a durao do procedimento de licenciamento, e expor a atividade exploratria a possveis reivindicaes judiciais. Todos os estados brasileiros exigem licenas para a instalao e a operao de nossas fbricas. Esses regulamentos foram introduzidos nos ltimos dez a doze anos. Estamos sujeitos aos regulamentos de rgos ambientais dos estados de So Paulo, Esprito Santo, Rio Grande do Sul e Mato Grosso do Sul, respectivamente conhecidos como Companhia Ambiental do Estado de So Paulo (CETESB), Instituto Estadual do Meio Ambiente (IEMA), Fundao Estadual de Proteo Ambiental Henrique Luiz Roessler (FEPAM) e Instituto de Meio Ambiente do Mato Grosso do Sul (IMASUL). De acordo com esses regulamentos estaduais, as autoridades estaduais tm o poder de regulamentar as operaes de uma empresa por meio do estabelecimento de normas ambientais especficas da empresa no alvar de funcionamento de tal empresa. Nossas atividades florestais so regulamentadas pelos rgos ambientais do governo federal e dos estados de So Paulo, Esprito Santo, Minas Gerais (Fundao Estadual do Meio Ambiente (FEAM)), Bahia (Secretaria Estadual do Meio Ambiente (SEMA)) e Rio Grande do Sul. O plantio e o corte de rvores esto sujeitos aprovao prvia do respectivo rgo ambiental estadual ou federal. As leis brasileiras exigem que no mnimo 20% das terras possudas de uma empresa florestal sejam registradas e mantidas com espcies nativas. Alm disso, nossas operaes esto sujeitas a vrias leis e regulamentos ambientais emitidos por autoridades governamentais com relao a emisses de gases, descartes de elementos, resduos slidos e odores. De acordo com as leis do Brasil, as pessoas fsicas ou jurdicas que violarem as leis ambientais podem ser punidas por sanes criminais e administrativas. As sanes criminais variam de multas deteno, no caso de pessoas fsicas, incluindo conselheiros, diretores e administradores de empresas, ou dissoluo, no caso de pessoas jurdicas. As sanes administrativas incluem multas, suspenso parcial ou total de atividades, confisco ou restrio de incentivos ou benefcios fiscais, e cancelamento ou suspenso de financiamentos de rgos governamentais. Alm das sanes criminais e administrativas, de acordo com as leis ambientais brasileiras, o infrator tambm deve reparao ou indenizar o dano que foi causado ao meio ambiente e a terceiros. Como as leis ambientais do Brasil utilizam um padro de responsabilidade objetiva na determinao da obrigao de remediar danos causados ao meio ambiente e de indenizar os terceiros afetados, a imposio de qualquer referida obrigao feita independentemente do fato de o infrator ser considerado negligente ou no. Alm disso, a estrutura corporativa de uma empresa poluidora poder ser desconsiderada se a estrutura for vista como um obstculo recuperao completa dos danos ambientais. Realizamos modificaes peridicas nas fbricas a respeito de tecnologia e equipamentos ambientais e a implementao de novos procedimentos para minimizar os riscos ambientais associados a vazamentos e possveis liberaes. No prevemos que a nossa conformidade com as leis ou regulamentos ambientais existentes ou propostos provavelmente exigiro investimentos significativos. No podemos garantir ao investidor, contudo, que a implementao de regulamentos ambientais mais rigorosos no futuro no exigir capital ou outros gastos significativos. Seguro Mantemos seguros de responsabilidade compreensiva com as principais seguradoras para cobrir danos patrimoniais e risco de interrupo dos negcios, bem como a respeito do transporte domstico e internacional. Nossa aplice de seguro patrimonial possui uma cobertura de risco mnimo de R$3.150 milhes, que acreditamos que oferece uma cobertura mais que suficiente de nossos ativos atuais. No mantemos cobertura de seguro contra incndio, doenas e outros riscos s nossas florestas. H um risco de incndio e doena associado a nossas atividades florestais; entretanto, acreditamos que o dano total seria minimizado pelos nossos procedimentos de gesto de risco, e o fato

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de que nossas florestas individuais no so fechadas, eliminando assim, qualquer risco que um incndio ou doena teria de se espalhar facilmente a quaisquer outras de nossas florestas. Tomamos vrias medidas para prevenir incndios em nossas florestas, incluindo a manuteno de torres de observao contra incndio, frota de caminho de bombeiros e equipes da brigada de incndio, que acreditamos serem mtodos de preveno seguros e de bom custo-benefcio. Em cada um dos ltimos trs exerccios, os incndios ocorridos em nossas florestas no resultaram em danos relevantes em nossa rea total plantada. Considerando a proteo natural fornecida pelas localizaes disseminadas de nossas florestas, no acreditamos que segurar nossas florestas teria um bom custo-benefcio. No fazemos provises para risco de perda contra incndio ou doena, e todas as perdas e danos que ocorrerem so contabilizados quando incorridas. No sofremos nenhuma perda relevante devido a incndio ou doena em nossas florestas. Companhia Controlada Conjuntamente Veracel A Veracel uma sociedade annima de capital fechado constituda de acordo com as leis do Brasil, na qual a Fibria e a Stora Enso detm 50% das participaes acionrias (ela era uma joint venture entre a Aracruz e a Stora Enso). A Veracel cultiva e maneja plantaes de eucalipto e opera uma planta de celulose na cidade de Eunpolis, no estado da Bahia. A Veracel produz BEKP e tem capacidade de produo anual de 1,1 milho de toneladas A Fibria e a Stora Enso celebraram um acordo de acionistas que define seus respectivos direitos e obrigaes como acionistas da Veracel. Esse acordo de acionistas tem vencimento em janeiro de 2023 e pode ser prorrogado automaticamente por prazos sucessivos de 20 anos, exceto se notificao em contrrio for concedida por uma das partes. O acordo de acionistas da Veracel prev que: a Fibria e a Stora Enso tm o direito de indicar trs membros do conselho de administrao da Veracel composto por seis membros; sob certas circunstncias, a Fibria e a Stora Enso podero ser obrigadas a fazer aportes de capital Veracel, em termos proporcionais; caso um acionista deixe de cumprir qualquer de suas obrigaes a respeito das necessidades de financiamento da Veracel com relao ao plano de investimento e aportes de capital da Veracel, o outro acionista ter direito de exigir que o acionista inadimplente transfira todas (porm no menos que todas) as suas aes para o outro acionista por um valor de mercado descontado, calculado em conformidade com as disposies do acordo de acionistas da Veracel; enquanto a Fibria ou qualquer de suas subsidirias for acionista da Veracel, a Fibria no adquirir (ou far com que seja adquirida) qualquer participao no imvel na rea central da Veracel; e enquanto a Fibria ou qualquer de suas subsidirias for acionista da Veracel, a Veracel no adquirir (ou far com que seja adquirida) qualquer participao no imvel na rea central da Fibria.

Em maro de 2005, a Aracruz celebrou um Contrato de Fornecimento e Compra de Celulose com a Veracel, de acordo com o qual a Aracruz concordou em comprar 50% da produo anual de celulose da fbrica da Veracel. Esse contrato entrou em vigor em maio de 2005, e permanecer efetivo enquanto o Acordo de Acionistas da Veracel estiver vigente. ITEM 4A. COMENTRIOS NO ESCLARECIDOS DA EQUIPE

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No temos nenhum comentrio no esclarecido pendente da Equipe da SEC.

ITEM 5. ANLISE E PERSPECTIVAS OPERACIONAIS E FINANCEIRAS A seguinte discusso da situao financeira e dos resultados operacionais da Companhia deve ser lida com as demonstraes financeiras consolidadas auditadas da Companhia dos perodos de 31 de dezembro de 2010 e de 2009 includas neste relatrio anual, que foi preparado de acordo com as normas internacionais de contabilidade (International Financial Reporting Standards IFRS) conforme publicadas pelo Conselho de Normas Internacionais de Contabilidade (International Accounting Standards Board IASB), assim como com as informaes apresentadas em Apresentao de Informaes Financeiras e Outras Informaes e Informaes Financeiras Selecionadas e Outras Informaes da Fibria. A discusso a seguir deve ser lida com nossas demonstraes financeiras consolidadas, com as notas explicativas correspondentes e com outras informaes financeiras includas neste relatrio anual, e com as informaes financeiras contidas no Item 3A. Principais Informaes - Dados Financeiros Selecionados.Nossos resultados efetivos podero ser significativamente diferentes dos resultados discutidos nas consideraes sobre estimativas e projees devido a vrios fatores como, entre outros, os apresentados no Item 3D. - Principais Informaes - Fatores de Risco e as questes apresentadas neste relatrio anual de forma geral. Viso Geral Somos a maior produtora de celulose de mercado do mundo, de acordo com a Hawkins Wright e com a PPPC, com uma produo total de celulose de aproximadamente 5,25 milhes de toneladas, representando aproximadamente 30% da capacidade de produo mundial de BEKP, no dia 31 de dezembro de 2011. Acreditamos ser uma das produtoras de BEKP com custo mais baixo no mundo, principalmente devido s nossas economias de escala, nossas instalaes produtivas inovadoras e estrategicamente localizadas, o curto ciclo de extrao de nossas rvores e a utilizao de tecnologia de ponta em nossas operaes. No primeiro semestre de 2009, adquirimos o controle da Aracruz e incorporamos totalmente os resultados operacionais da Aracruz em nossas demonstraes financeiras consolidadas em 1 de janeiro de 2009. Em setembro de 2009, adotamos a marca Fibria em nossas operaes de celulose e papel. Fatores que Afetam Nossos Resultados Operacional Nossos resultados operacionais foram influenciados significativamente por (1) os efeitos da Aquisio da Aracruz e nossa consolidao integral dos ativos, passivos e resultados operacionais da Aracruz em 1 de janeiro de 2009 (e relatrios separados das participaes de acionistas no controladores), em comparao consolidao proporcional de perodos anteriores apresentada com base em nossa participao de 12,35% no capital social total da Aracruz, (2) o incio das operaes de nossa fbrica de Trs Lagoas no dia 30 de maro de 2009, que estava em construo quando a recebemos da Internacional Paper, em fevereiro de 2007, em troca da nossa fbrica de celulose e de papel no revestido de Luiz Antnio, e que atingiu sua capacidade de produo plena em 2009, e (3) em menor grau, alienao de outros ativos de celulose e de papel no perodo de trs exerccios encerrado no dia 31 de dezembro de 2011 (Guaba, Conpacel, KSR e Piracicaba). Alm disso, nossos resultados operacionais para os exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2011 e de 2010 foram influenciados, e nossos resultados operacionais continuaro a ser influenciados, por vrios fatores, incluindo: a expanso ou a contrao da capacidade global de produo para os produtos que vendemos e a taxa de crescimento da economia global; flutuaes nos preos de mercado internacionais de nossos produtos, que so denominados ou referenciados em dlares, e que pode afetar significativamente nossa receita lquida;

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a taxa de crescimento do PIB brasileiro que aumentou 3,2% no acumulado de janeiro a 30 de setembro de 2011 e 7,5% em 2010, e caiu 0,2% em 2009 que afeta a demanda domstica por nossos produtos e, consequentemente, nosso volume de vendas domsticas; nossas taxas de utilizao de capacidade, que afetam significativamente o custo de produo de nossos produtos e poder levar a perdas de nossos ativos; os resultados operacionais daquelas companhias em que temos ou tivemos participaes acionrias no controladoras ou controle acionrio compartilhado, como a Conpacel e a Veracel, uma parte dos quais so ou foram consolidados em nossos resultados operacionais conforme exigido pelas IFRS; variaes na taxa de cmbio real/dlar, incluindo a desvalorizao do real em relao ao dlar de 11,2% em 2011, e valorizao de 4,5% em 2010 e de 34,2% em 2009, o que afetou (1) os valores expressos em reais de nossa receita lquida, nossos custos de vendas e alguns de nossas despesas operacionais e de outras naturezas que so denominadas ou referenciadas em dlar, e (2) nossas despesas financeiras lquidas como resultado de nossos passivos denominados em dlares que exigem que realizemos pagamentos de principal e de juros em dlares; o nvel de nosso endividamento em aberto, as variaes nas taxas de juros de referncia no Brasil, principalmente na taxa LIBOR, que afetam nossas despesas com juros sobre nossa dvida com taxa flutuante denominada em dlares, e as variaes na taxa CDI, que afetam nossas despesas com juros sobre nossa dvida com taxa flutuante denominada em reais; as taxas de inflao no Brasil, que foram de 6,5% em 2011, 5,9% em 2010 e 4,2% em 2009, conforme calculadas pelo IPCA, e os efeitos de inflao (deflao) sobre nossas despesas operacionais denominadas em reais e nossa dvida denominada em real que est indexada para considerar os efeitos de inflao ou juros remunerados nas taxas que so ajustadas parcialmente pela inflao; e mudanas nas polticas contbeis e na Lei das Sociedades por Aes, conforme discutido neste documento. nossa situao financeira e nossa liquidez so influenciadas por vrios fatores, incluindo:

nossa capacidade de gerar fluxos de caixa de nossas operaes; taxas de juros e oscilaes nas taxas de cmbio brasileiras e internacionais em vigor, que afetam as exigncias de nosso servio da dvida; nossa capacidade de continuar obter emprstimo de instituies financeiras do Brasil e internacionais e de vender nossos ttulos de dvida nos mercados de valores mobilirios nacionais e internacionais a taxas aceitveis, que so influenciadas por vrios fatores discutidos neste documento; nossas exigncias de investimentos em bens de capitais, que consistem principalmente da manuteno de nossas instalaes operacionais, da expanso de nossa capacidade de produo, de aquisies e de atividades de pesquisa e desenvolvimento; a exigncia, de acordo com nosso estatuto social, para que paguemos dividendos em termos anuais em um valor igual a, no mnimo, 25% de nosso lucro lquido ajustado, exceto se nosso Conselho de Administrao considerar tal pagamento inconsistente com a nossa situao financeira; e mudanas nas polticas contbeis e na Lei das Sociedades por Aes.

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Efeitos de Variaes nos Preos de Celulose Ospreos no mercado internacional de nossos produtos de celulose apresentaram variao significativa, e acreditamos que eles continuaro a variar luz dos desdobramentos econmicos globais, como o aumento na demanda por celulose na China. Os aumentos significativosdos preos no mercado internacional de nossos produtos e, consequentemente, os preos que podemos cobrar provavelmente aumentaro nossa receita lquida e nossos resultados operacionais na medida em que conseguimos manter nossas margens operacionais e os preos elevados no reduzirem o volume de vendas de nossos produtos. Por outro lado, as redues significativas dos preos no mercado internacional de nossos produtos e, consequentemente, os preos que podemos cobrar provavelmente reduziro nossa receita lquida e nossos resultados operacionais, caso no consigamos aumentar nossas margens operacionais ou esses preos reduzidos no resultem em maior volume de vendas de nossos produtos. Os preos mundiais de celulose so cclicos, pois a demanda por papel depende fortemente das condies econmicas em geral e a capacidade de produo se ajusta lentamente s mudanas na demanda. Nos ltimos trs anos, os preos mdios de tabela da BEKP na Amrica do Norte, na Europa e na sia variaram de US$621, US$571 e US$517 por tonelada, respectivamente, em 2009, para US$880, US$848 e US$848 por tonelada, respectivamente, em 2010. No exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011, os preos mdios de tabela de BEKP na Amrica do Norte, na Europa e na sia foram de US$871, US$821 e US$703 por tonelada, respectivamente. Temos relacionamentos de vendas de longo prazo com substancialmente todos os nossos clientes de celulose e de papel nos mercados domsticos e de exportao. Esses contratos preveem em geral a venda de nossa celulose de mercado por preos anunciados por ns a cada ms. Esses preos podero variar entre as diferentes reas geogrficas onde nossos clientes esto localizados. Os acordos de preos nos termos de nossos contratos de longo prazo so, em geral, consistentes com os preos de nossas outras vendas dentro da mesma regio e seguem a tabela de preos de BEKP estabelecida, anunciada pelos principais produtores de celulose do mundo. Cenrio econmico brasileiro Nossos resultados operacionais e a situao financeira, conforme divulgados em nossas demonstraes financeiras consolidadas, so afetados pela taxa de inflao do Brasil e a taxa de valorizao ou depreciao do real em comparao ao dlar, quando a taxa mdia anual for considerada. A tabela abaixo mostra o ndice Nacional de Preos ao Consumidor Amplo (IPCA), a valorizao (desvalorizao) do real em comparao ao dlar e a taxa de cmbio e a taxa de cmbio mdia do final dos perodos apresentados:
2011 2010 2009 2008 2007

Inflao medida pelo IPCA ............................. 6,5% 5,9% 4,2% 5,9% Valorizao (desvalorizao) do real (24,2) em relao ao dlar (A/A) ........................... 11,2% 4,5% 34,2% % Taxa de cmbio no final do 2,3 exerccio/perodo US$1,00 ....................... R$ 1,88 R$ 1,66 R$ 1,74 R$ 4 Taxa de cmbio mdia ponderada por 1,8 dia(1) US$1,00 ................................ R$ 1,67 R$ 1,76 R$ 1,99 R$ 3

4,5% 20,7% R$ 1,77 R$ 1,95

(1) A taxa de cmbio mdia (diria) a soma das taxas de cmbio de fechamento no final de cada dia til dividida pelo nmero de dias teis no perodo. Efeitos das Flutuaes nas Taxas de Cmbio entre o Real e o Dlar Nossos resultados operacionais e nossa situao financeira so, e continuaro sendo, afetados pela taxa de desvalorizao ou valorizao do real em relao ao dlar porque:

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uma parte substancial de nossa receita denominada em ou atrelada ao dlar; uma parte substancial de nossos custos incorrida em reais; temos certas despesas operacionais, custos com algumas de nossas matrias-primas e efetuamos certos gastos que so denominados ou atrelados a dlares; e temos valores significativos de passivos denominados em dlares que exigem que realizemos pagamentos de principal e de juros em dlares.

A maioria de nossas vendas de celulose realizada no mercado de exportao a preos com base nos preos nos mercados internacionais expressos em dlares. Em geral, tentamos estabelecer preos domsticos que levam em considerao os preos de mercados internacionais para a celulose, e as variaes na taxa cambial real/dlar. Consequentemente, apesar de a maior parte de nossa receita de vendas domsticas ser em reais, substancialmente todos os nossos produtos so vendidos a preos com base nos preos de mercados internacionais que so determinados em dlares. Quando o real sofre desvalorizao em relao ao dlar, supondo que os preos nos mercados internacionais para nossos produtos se mantenham constantes em dlares, nossa receita de vendas lquidas proveniente de vendas de exportao aumenta e, em geral, tentamos aumentar os preos domsticos de nossos produtos em reais, o que pode resultar em volumes reduzidos de vendas domsticas dos nossos produtos. Por outro lado, quando o real sofre valorizao em relao ao dlar, supondo que os preos nos mercados internacionais para nossos produtos se mantenham constantes em dlares, nossa receita de vendas lquidas proveniente de vendas de exportao cai e, em geral, reduzimos os preos domsticos de nossos produtos em reais, o que pode resultar em um aumento dos volumes de vendas domsticas dos nossos produtos. Em perodos de alta volatilidade da taxa de cmbio real/dlar, h geralmente um descompasso entre o momento em que o dlar sofre valorizao ou desvalorizao e o momento em que conseguimos repassar o aumento ou a reduo de custos em reais para nossos clientes no Brasil.Os desequilbrios dos preos caem quando a taxa de cmbio real/dlar est menos voltil. Nosso endividamento consolidado denominado em dlares representou 89,8% de nosso endividamento em aberto em 31 de dezembro de 2011. Consequentemente, quando o real sofre valorizao em relao ao dlar: os custos com juros de nossos endividamentos denominados em dlares apresentam queda em reais, queda essa que afeta positivamente nossos resultados operacionais em reais; o valor de nosso endividamento denominado em dlares apresenta queda em reais, e nossos passivos totais e nossas obrigaes de servio de dvida em reais apresentam queda; e nossas despesas financeiras lquidas tendem a cair em decorrncia de ganhos de cmbio que devemos registrar. Uma desvalorizao do real em relao ao dlar tem efeitos opostos. As vendas de exportao, que permitem que geremos recebveis a pagar em moedas estrangeiras, tendem a fornecer uma proteo natural contra as obrigaes de servio de dvida denominadas em dlares, porm elas no so totalmente cobertas. Dessa forma, celebramos com frequncia as operaes com derivativos para minimizar flutuaes da taxa de cmbio em nosso endividamento denominado em dlares. Uma parte significativa de nosso endividamento est atrelada e amortizada principalmente com os recursos de nossas exportaes. Esse endividamento denominado em dlares e geralmente est disponvel a um custo mais baixo que os outros tipos de financiamento disponveis. Em geral, empenhamos uma parte de nossos recebveis como garantia das obrigaes contnuas de servio de dvida, geralmente para cobrir as prximas parcelas (do principal e dos juros). Esses contratos tambm contm certos compromissos financeiros e de outras naturezas. Efeito do Nvel de Endividamento e das Taxas de Juros

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Em 31 de dezembro de 2011, nosso endividamento total em aberto em termos consolidados era de R$11.324 milhes. O nvel de nosso endividamento resulta em despesas financeiras significativas que so refletidas em nossas demonstraes do resultado. Os resultados financeiros consistem de despesas com juros, variaes cambiais de dvidas denominadas em dlar e em outras moedas estrangeiras, perdas ou ganhos com derivativos, e outros itens conforme estabelecido na nota explicativa 30 s nossas demonstraes financeiras consolidadas para o exerccio de 2011. Em 2011, registramos uma despesa financeira lquida total de R$1.869 milhes, que consistia principalmente em R$873 milhes de juros sobre emprstimos e financiamentos e acmulos de contas a pagar Aquisio da Aracruz, R$936 milhes de perdas cambiais sobre emprstimos e financiamentos e outros ativos e passivos. Em 2010, registramos uma despesa financeira lquida total de R$364 milhes, que consistia principalmente em R$1.193 milhes de juros sobre emprstimos e financiamentos e acmulos de contas a pagar na Aquisio da Aracruz, R$302 milhes de ganhos cambiais sobre emprstimos e financiamentos e receita financeira de R$375 milhes, e um ganho de R$152 milhes com instrumentos financeiros derivativos. As taxas de juros que pagamos dependem de vrios fatores do mercado, incluindo taxas de juros e avaliaes de risco vigentes no Brasil e no exterior a respeito da nossa Companhia, do nosso setor e da economia brasileira realizada por possveis credores da nossa Companhia, possveis compradores de nossos ttulos de dvidas e agncias de classificao que avaliam nossa Companhia e seus ttulos de dvida. A S&P, a Moody's e a Fitch mantm classificaes de nossa Companhia e de alguns de nossos ttulos de dvida. Quaisquer futuros rebaixamentos na classificao provavelmente resultariam no aumento dos juros e de outras despesas financeiras relacionadas a emprstimos e ttulos de dvida, e poderiam ter um efeito negativo sobre nossa capacidade de obter tal financiamento em termos satisfatrios ou nos valores solicitados por ns. Sazonalidade O padro de sazonalidade do setor de celulose de mercado est historicamente correlacionado ao da produo de papel. A produo mundial de papel normalmente aumenta ao final das frias de vero no hemisfrio norte, assim como no Natal e no Ano Novo. Contudo, em decorrncia de fatores especficos, incluindo paralisao de mquinas de celulose e de papel, incio das operaes de novas capacidades, mudanas na estrutura de custo do setor e aumento da demanda global de celulose, as tendncias de sazonalidade observadas no passado para o setor da celulose podero estar sujeitas a mudanas no futuro. Discusso a respeito das polticas contbeis essenciais Polticas contbeis essenciais so aquelas que so importantes para descrever nossa situao financeira consolidada e nossos resultados operacionais e exigem poder de anlise e deciso, estimativas e premissas mais difceis, subjetivos ou complexos por parte daadministrao. Aaplicao dessas polticas contbeis essenciais exige com frequncia poder de anlise e deciso pela administrao a respeito dos efeitos de assuntos que so inerentemente incertos com relao aos nossos resultados operacionais e ao valor contbil de nossos ativos e passivos. Nossos resultados operacionais e nossa situao financeira podero ser diferentes daqueles previstos em nossas demonstraes financeiras consolidadas, se nossa experincia efetiva for diferente das premissas e estimativas da administrao. A fimde fornecer um entendimento de nossas polticas contbeis essenciais, incluindo algumas das variveis e premissas subjacentes s estimativas, e a sensibilidade dessas premissas e estimativas a diferentes parmetros e condies, apresentamos a seguir uma discusso de nossas polticas contbeis essenciais relacionadas a: reconhecimento de receita; anlise da vida til e do valor recupervel de ativos de longa durao; ativos biolgicos; combinaes de negcios e gio;

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ativos contingentes, passivos e obrigaes legais; avaliao de derivativos; imposto de renda e contribuio social; e teste de impairment do gio.

Reconhecimento de receita Reconhecemos receita quando: (1) os valores de receita podem ser calculados com confiana; (2) provvel que benefcios econmicos futuros fluam para ns; e (3) quando critrios especficos foram satisfeitos em cada uma de nossas vendas. A receita a soma lquida de vendas, aps dedues fiscais, descontos e devolues de vendas. (i) Celulose mercado domstico as vendas so feitas principalmente a crdito, exigveis dentro de um perodo mdio de 30 a 40 dias. A receita reconhecida quando o cliente recebe o produto, seja nas instalaes da transportadora ou em suas prprias instalaes. (ii) Celulose mercado de exportao os pedidos de exportao so atendidos normalmente a partir de depsito prprio ou de depsitos de terceiros localizados prximos a mercados estratgicos. A receita reconhecida quando o risco de propriedade da celulose foi transferido para o cliente de acordo com os termos especficos da transao. Contratos de exportao geralmente estabelecem a transferncia do risco com base nos Incoterms (2010), e o momento da transferncia do risco, segundo o Incoterm correspondente, o momento em que a receita reconhecida. Antes da alienao da Conpacel, da KSR e da Piracicaba, ns opervamos no segmento de papis e reconhecamos a receita deste segmento da seguinte maneira: (iii) Papel mercado domstico as vendas so feitas principalmente vista ou a crdito, (geralmente exigveis em 30, 60 ou 90 dias). O reconhecimento de receita est de acordo com os critrios que a Companhia aplica para as vendas de celulose no mercado domstico. (iv) papel mercado de exportao os pedidos de exportao so atendidos normalmente a partir de depsito prprio ou de depsitos de terceiros localizados prximos a mercados estratgicos. A receita reconhecidos quando os produtos so entregues transportadora e os riscos e os benefcios so transferidos ao cliente. Anlise da vida til e do valor recupervel de ativos de longa durao Ns analisamos os ativos de longa durao que sero mantidos e utilizados em nossas atividades para verificar se sofreram perda no valor recupervel sempre que eventos ou alteraes nas circunstncias indicarem que o valor contbil de um ativo ou grupo de ativos pode no ser recupervel com base em fluxos de caixa futuros. A Companhia reduz o valor contbil lquido se o valor contbil exceder o valor recupervel. Durante o exerccio findo em 31 de dezembro de 2011, realizamos o teste de impairment para ativos de longa durao, conforme descrito na Nota 37(b) s nossas demonstraes financeiras consolidadas para o exerccio de 2011. Ativos Biolgicos Ativos biolgicos so mensurados pelo valor justo, deduzidos dos custos estimados de venda no momento da extrao. O desgaste calculado com base na expectativa do volume total a ser extrado. Os ativos biolgicos correspondem s florestas de eucalipto provenientes exclusivamente de plantaes renovveis e so destinados produo de celulose branqueada. Em decorrncia das melhorias nas tcnicas de manejo florestal, incluindo o melhoramento gentico das rvores, o ciclo da extrao por meio da substituio ocorre em aproximadamente sete anos.

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O valor justo determinado com base no mtodo de fluxo de caixa descontado, considerando o volume cbico de madeira, separado por ano de plantio, e o valor de venda equivalente de madeira em p. O preo mdio de venda foi estimado com base nos preos do mercado domstico e nas operaes pesquisadas, ajustado para refletir o preo da floresta. Os volumes utilizados na avaliao so consistentes com a extrao mdia anual de cada regio. As principais premissas utilizadas pela Companhia para determinar o valor justo de seus ativos biolgicos so descritas na Nota 18s nossas demonstraes financeiras consolidadas para o exerccio de 2011. Avaliamos semestralmente o valor justo desses ativos. Combinaes de negcios e gio O mtodo de aquisio usado para contabilizar nossa aquisio de subsidirias. O custo de aquisio mensurados como o valor justo dos ativos transferidos, dos instrumentos patrimoniais emitidos e dos passivos incorridos ou assumidos na data da operao. Os custos relacionados aquisio so lanados como incorridos. Os ativos identificveis adquiridos e os passivos assumidos so mensurados ao valor justo na data de aquisio. A participao no controladora na companhia adquirida avaliada ao valor justo do total dos ativos lquidos ou respectiva parte do valor justo dos ativos lquidos identificveis da companhia. O excedente dos custos de aquisio com relao ao valor justo de ativos identificveis adquiridos e de passivos assumidos registrado como gio e, caso seja inferior, registrado como ganho de compra vantajosa na demonstrao do resultado na data de aquisio. Para operaes nas quais adquirimos participao acionria controladora em uma companhia que j detinha uma participao acionria imediatamente antes da data de aquisio, esta participao acionria inicial reavaliada ao valor justo na data de aquisio e, caso haja ganho, reconhecida na demonstrao do resultado. Ativos e Passivos Contingentes e Obrigaes Legais As prticas contbeis para registro e divulgao de ativos e passivos contingentes e obrigaes legais so: (1) ativos contingentes so reconhecidos somente quando h evidncia de que sua realizao praticamente certa, ou quando uma sentena favorvel e transitada em julgado for obtida. Os ativos contingentes com xito provvel so apenas divulgados em uma nota explicativa; (2) passivos contingentes so provisionados na medida em que esperamos desembolsar fluxos de caixa. As aes fiscais e cveis so provisionadas quando as perdas so avaliadas como provveis e os valores envolvidos podem ser mensurados de modo confivel. As aes trabalhistas avaliadas como provveis e os danos possveis so provisionados com base no percentual histrico de desembolsos. Passivos contingentes avaliados como perda remota no so provisionados nem divulgados; e (c) as obrigaes legais so registradas como contas a pagar. Conforme discutido na nota explicativa 23 de nossas demonstraes financeiras consolidadas para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2011 e 2010 includas neste relatrio anual, somos parte em aes trabalhistas, cveis e fiscais em vrias esferas judiciais. As provises para contingncias contra possveis resultados desfavorveis de aes em andamento so estabelecidas e atualizadas com base na avaliao da administrao, conforme sustentadas pelo parecer de advogados externos. Alm disso, somos parte em aes fiscais e cveis, que ocorrem no curso normal dos negcios, avaliadas como perda possvel, conforme opinio de advogado externos. Nenhuma proviso foi registrada para cobrir possveis resultados desfavorveis decorrentes dessas aes. Avaliao de Derivativos No caso de derivativos, fazemos suposies, com base em dados observveis no mercado, quanto a futuras taxas de cmbio e de juros para reconhecer o valor justo de cada instrumento. Derivativos so inicialmente reconhecidos ao valor justo na data em que o contrato do derivativo celebrado e so posteriormente e reavaliados ao valor justo. As mudanas no valor justo so registradas nas demonstraes do resultado. O valor justo de instrumentos financeiros que no so negociados em um mercado ativo determinado por meio da utilizao de metodologias de avaliao negocivel.

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O valor justo de contratos de derivativos poder ser diferente dos valores de marcao a mercado (MtM) para liquidao antecipada. A diferena pode ocorrer devido a liquidez, spreads ou juros na liquidao antecipada, entre outros aspectos. A administrao acredita que os valores obtidos para esses contratos, de acordo com os mtodos descritos abaixo, refletem de forma confivel os valores justos. Os valores calculados pela administrao tambm so comparados com a marcao a mercado estabelecida pelos bancos e com os dados calculados pelos consultores financeiros independentes. Os mtodos utilizados para avaliao do valor justo dos derivativos utilizados por ns para as operaes de hedge consideram metodologias geralmente utilizadas no mercado e que esto em conformidade com as bases tericas amplamente testadas. Um resumo das metodologias utilizadas para fins de determinao do valor justo apresentado em nossas demonstraes financeiras consolidadas para os exerccios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010 includas neste relatrio anual. Imposto de renda e contribuio social O imposto de renda diferido reconhecido utilizando o mtodo do passivo para diferenas temporrias surgidas entre as bases de clculo de ativos e passivos e seus valores contbeis nas demonstraes financeiras consolidadas. Entretanto, os passivos fiscais diferidos no so reconhecidos caso sejam decorrentes do reconhecimento inicial do gio; o imposto de renda diferido no contabilizado caso decorra do reconhecimento inicial de um ativo ou passivo em uma transao que no seja uma combinao de negcios que no momento da transao no afete a contabilizao nem do resultado tributvel. O imposto de renda diferido determinado por meio da utilizao de alquotas fiscais (e leis) que foram promulgados ou substancialmente promulgados at a data do balano patrimonial e espera-se que sejam aplicadas quando o respectivo imposto de renda diferido for realizado ou o passivo de imposto de renda diferido for liquidado. Os ativos de imposto de renda diferido so reconhecidos apenas na medida em que for provvel que o lucro tributvel futuro estar disponvel, contra o qual as diferenas temporrias possam ser utilizadas. O imposto de renda diferido estabelecido nas diferenas temporrias decorrentes de investimentos em subsidirias, exceto quando o momento da reverso da diferena temporria seja controlado por ns e seja provvel que a diferena temporria no ser revertida no futuro previsvel. Os ativos e passivos de imposto de renda diferido so compensados quando (1) h um direito legalmente exequvel de compensar ativos fiscais correntes contra passivos fiscais correntes; e (2) os ativos e passivos de imposto de renda diferido sejam relacionados aos impostos de renda lanados pela mesma autoridade fiscal sobre a entidade tributvel ou entidades tributveis diferentes e quando houver uma inteno de liquidar os saldos em termos lquidos. Reduo ao valor recupervel do gio De acordo com as IFRS, o gio no est sujeito a amortizao, porm passa por um teste de impairment anualmente. Mediante a aquisio de um negcio, o gio alocado s unidades geradoras de caixa (CGUs) ou a um grupo de CGUs que devem se beneficiar da aquisio em um nvel mnimo de segmento operacional. Quando o teste de impairment do gio realizado, o valor contbil dos ativos e passivos da CGU ou grupo de CGUs para os quais o gio est alocado comparado ao seu valor recupervel. Ns realizamos um teste de impairment em 31 de dezembro de 2011, e no reconhecemos nenhuma perda nessa data. O gio alocado a esses grupos de CGUs totalizou R$4.230 milhes em 31 de dezembro de 2011, e o valor recupervel dessas CGUs foi 4% maior do que o seu valor contbil. Ao medir o valor em uso, usamos os fluxos de caixa descontados. Um perodo de dez anos de fluxo de caixa foi considerado, e um valor adicional foi calculado para a perpetuidade do fluxo de caixa do dcimo ano, descontado a valor presente usando a taxa WACC, menos a estimativa de crescimento do PIB brasileiro. O perodo de dez anos foi definido considerando que a Administrao acredita que o

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preo global de celulose pode ser afetado por diversos fatores, que costumam ser identificados em perodos maiores que o ciclo de produo florestal, de aproximadamente sete anos. As principais premissas usadas para determinar o valor em uso em 31 de dezembro de 2011 so: Premissas Taxa de cmbio mnima e mxima no perodo Margem bruta mdia(2) Taxa de desconto - WACC (bruta e lquida de crditos fiscais)
(1)

R$1,76 a R$1,99 45,3% 8,5% - 7,9%

A margem bruta foi calculada excluindo itens no monetrios como depreciao, desgaste e amortizao. A Administrao determinou a margem bruta com base no desempenho anterior e nas expectativas de desenvolvimento do mercado. As mdias ponderadas de crescimento utilizadas so compatveis com as previses apresentadas nos relatrios do setor. A Administrao acredita ser razoavelmente possvel que mudanas futuras no preo da celulose, juntamente com mudanas na taxa de cmbio, podero alterar o valor recupervel das CGUs. Para fins de anlise de sensibilidade, uma reduo isolada de 1% no preo da celulose em reais durante o perodo do fluxo de caixa descontado faria com que o valor recupervel da CGU em 31 de dezembro de 2011 se igualasse ao seu valor contbil. Principais componentes de nosso Resultado Operacional Impostos sobre vendas e outras dedues da receita Nossa receita lquida descontada por impostos que consistem nas contribuies de PIS/COFINS e no imposto estadual ICMS, que incidem sobre nossas receitas operacionais nacionais. As alquotas das contribuies sociais de PIS e COFINS so 1.65% e 7.6%, respectivamente. A alquota do ICMS varia de 7% a 18%, dependendo do produto vendido e do estado brasileiro em que ele entregue. As vendas de exportao no esto sujeitas aos impostos brasileiros sobre a receita. As dedues consistem em descontos de venda oferecidos aos nossos clientes e restituies sobre exportaes. Nossa receita lquida , em sua maior parte, denominada em dlares norte-americanos. Custo de vendas O custo de vendas consiste, principalmente, de custo de celulose vendida, custos mdios de estoque, depreciao, desgaste e amortizao, e frete. O custo de vendas predominantemente denominado em reais. Despesas comerciais As despesas comerciais consistem em despesas com vendas e distribuio, principalmente com terminal, carregamento de celulose e outras entregas e comisses. As despesas comerciais so, na maior parte, denominadas em Reais. Despesas administrativas Os principais componentes de nossas despesas administrativas so pessoal, servios terceirizados (incluindo o custo de consultores e auditores externos), e depreciao, entre outros. As despesas administrativas so, na maior parte, denominadas em reais. Outras receitas (despesas) operacionais lquidas As outras despesas operacionais lquidas so formadas, em sua maior parte, pelo valor justo de ativos biolgicos, proviso para devedores duvidosos, e os resultados da alienao da unidade de Piracicaba.

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Resultados financeiros Os resultados financeiros incluem, principalmente: (i) o resultado financeiro de nossos investimentos, em sua maioria denominados em dlares norte-americanos; (ii) os ganhos e perdas financeiros lquidos de instrumentos financeiros derivativos; (iii) as despesas financeiras em relao a emprstimos denominados, em sua maioria, em dlares norte-americanos, e (iv) ganhos e perdas de remensurao de moeda, constitudos pelo impacto das variaes cambiais em ativos e passivos.

A.

Resultados Operacionais

Resultados operacionais A tabela a seguir apresenta certos itens extrados de nossa de nossa demonstrao do resultado e demonstrao do resultado abrangente para os exerccios indicados:
(Em milhares de reais, salvo indicaes em contrrio) 2011 2010 2009

Operaes continuadas 6.283.387 5.292.972 Receita lquida................................................................ 5.854.300 Custo de vendas ................................................................ (5.124.269) (4.694.659) (4.555.729) 730.031 Lucro bruto ...................................................................................... Receitas (despesas) operacionais Despesas comerciais ................................................................ (294.928) Despesas gerais e administrativas ................................ (310.425) Participao em prejuzos de afiliadas, lquido ............................. (414) Outras receitas (despesas) operacionais, lquidas .......................... 253.395 (352.372) 377.659 Lucro antes de receita e despesas financeiras ............................... 1.588.728 737.243

(281.428) (312.316) (7.328) (7.499) (608.571) 980.157

(296.974) (296.123) (1.133) 1.609.016 1.014.786 1.752.029

Receita financeira ................................................................217.000 374.426 454.335 Despesas financeiras ................................................................ (873.005) (1.192.532) (1.318.851) Resultado com instrumentos financeiros 210.086 derivativos (276.877) 152.284 Ganho (prejuzo) cambial e indexao ................................ (935.789) 301.604 2.225.965 (1.868.671) Lucro (prejuzo) de operaes continuadas antes (1.491.012) de impostos de renda ................................................................ Impostos sobre a renda Circulante ...................................................................................... 67.835 Diferido ......................................................................................... 314.408 (1.108.769) Lucro (prejuzo) lquido de operaes continuadas ...................... (364.218) 1.571.535

615.939

3.323.564

59.627 (146.924) 528.642

(30.660) (796.529) 2.496.375

Operaes descontinuadas .............................................................. Lucro lquido de operaes descontinuadas ................................ 240.655 (868.114) Lucro (prejuzo) lquido ................................................................

74.512 603.154

93.095 2.589.470

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Atribuvel a Acionistas da Companhia operaes continuadas ...................... (1.113.277) Acionistas da Companhia operaes descontinuadas ................................................................ 240.655 Participao minoritria ................................................................ 4.508 (868.114) Lucro (prejuzo) lquido ................................................................ Lucro (prejuzo) por ao bsico ou diludo operaes continuadas (em reais): ................................ Lucro (prejuzo) por ao bsico ou diludo operaes descontinuadas (em reais): ................................................................

524.134 74.512 4.508 603.154

1.836.130 93.095 660.245 2.589.470

(2,38)

1,12

7,17

0,51

0,15

0,39

Em nossas demonstraes financeiras para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2010, apresentamos dois segmentos operacionais divulgveis: papel e celulose. Em 2011, como resultado da venda de nosso negcio de papel Conpacel, KSR e Piracicaba ns operamos e divulgamos somente o segmento de celulose. Geramos, tambm, uma pequena parte da nossa receita com nossas operaes porturias atravs da Portocel. A tabela a seguir apresenta nosso volume vendido e receita operacional lquida por tipo de produto:
2011 2010 2009

Celulose: Volume (em milhares de toneladas) Domstico .............................................................................................. 508 Exportao ............................................................................................. 4.633 Total ................................................................................................ 5.141 Receita operacional lquida (em milhes de R$) Domstico .............................................................................................. 486 Exportao ............................................................................................. 4.981 Subtotal .............................................................................................. 5.467 Servios, alocados no segmento de celulose ................................ 63 Celulose total ................................................................ 5.530 Preos mdios (em R$/tonelada) ................................................................ 1.063 Papel: Volume (em milhares de toneladas) Domstico 88 Exportao, lquido ................................................................ 12 Total ............................................................................................... 100 Receita operacional lquida (em milhes de R$) Domstico .............................................................................................. 296 28 Exportao ............................................................................................. Total ................................................................................................ 324 Preos mdios (em R$/tonelada) ................................................................ 3.230

424 4.485 4.909

382 4.704 5.086

484 5.368 5.852 58 5.910 1.192

295 4.400 4.695 54 4.749 923

113 8 121

166 2 168

351 22 373 3.083

535 9 544 3.238

Combinado: Volume (em milhares de toneladas) 596 Domstico ..............................................................................................

536

548

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Exportao ............................................................................................. 4.645 Total ................................................................................................ 5.241 Receita operacional lquida (em milhes de R$) Domstico .............................................................................................. 782 Exportao ............................................................................................. 5.009 Servios ................................................................................................ 63 Total ................................................................................................ 5.854

4.493 5.030

4.706 5.254

835 5.390 58 6.283

830 4.409 54 5.293

Adiscusso abaixo se baseia em nossas demonstraes financeiras consolidadas preparadas de acordo com as IFRS Exerccio findo em 31 de dezembro de 2011 comparado ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2010 Introduo O ano de 2011 foi caracterizado pela alta volatilidade na Europa, e pela reduo da demanda global de commodities. O setor de celulose de mercado teve duas fases distintas. Ao longo do primeiro semestre, a demanda global por celulose de mercado aumentou 7,7% em relao a 2010, principalmente por conta da forte demanda chinesa, que atingiu um recorde de 6,3 milhes de toneladas. O preo de tabela europeu da celulose de madeira de lei(FOEX) apresentou um aumento, iniciando 2011 a US$849/t e atingindo US$874/t em junho, acima da mdia de US$600/t (de 1998 a 2011). A partir de julho, a crise europeia e seus efeitos sobre a economia global tiveram um impacto negativo sobre a demanda mundial de celulose, aumentando os estoques de produtores para 38 dias (acima da mdia de 33 dias), resultando em sucessivas redues de preo em dezembro, o FOEX europeu atingiu US$648/t. Nesse cenrio, diversos produtores anunciaram cronogramas de produo reduzidos no quarto trimestre, estabelecendo um piso para as quedas de preo. Receita Lquida Nossa receita lquida teve uma queda de 6,8%, passando de R$6.283 milhes em 2010 para R$5.854 milhes em 2011, sofrendo um impacto negativo da queda de 10,8% no preo lquido mdio da celulose, de R$1.192 por tonelada em 2010 para R$1.063 por tonelada em 2011, e tambm por conta daausncia de receita da Unidade de Piracicaba - no ltimo trimestre do ano, j que a venda dessa unidade foi concluda em setembro. A reduo do preo mdio descrita na seo Efeitos das Variaes no Preo da Celulose. O volume de vendas de celulose em 2011 aumentou 4,7%, de 4.909 milhes de toneladas em 2010 para 5.141 milhes de toneladas, principalmente devido maior demanda da Europa e Amrica do Norte no primeiro semestre, e forte posio da sia, principalmente no segundo semestre de 2011. A distribuio das vendas da Fibria por uso final focada, principalmente, no mercado de lenos de papel de alta qualidade e papis especializados, representando 76% do volume total de celulose vendido. Esses dois mercados so os mais resistentes crise econmica, e apresentam as maiores projees de crescimento de acordo com o Conselho de Produtos de Papel e Celulose (Pulp and Paper Products Council - PPPC). As exportaes de celulose representaram 91,1% da nossa receita lquida de celulose, e 90,1% do nosso volume de vendas de celulose em 2011, em comparao aos 91,7% e 91,4%, respectivamente, em 2010. Em 2011, 42% do nosso volume de vendas total foram enviados para a Europa, 25% para a Amrica do Norte, e 23% para a sia, em comparao aos 39%, 28% e 22%, respectivamente, em 2010. Frequentemente concedemos descontos aos nossos principais clientes localizados na Europa e na Amrica do Norte. Em 2011, os descontos totalizaram R$761 milhes em comparao aos R$1.080 milhes em 2010. Essa reduo compatvel com a queda nas receitas reconhecidas em 2011. Custo de Vendas

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O custo de vendas aumentou em 9,1%, de R$4.695 milhes em 2010 para R$5.124 milhes em 2011, como resultado, principalmente, (1) dos efeitos da maior depreciao e desgaste devido aos maiores preos e volumes de madeira; (2) do maior custo monetrio de produo no ano. O custo monetrio da produo de celulose um dos principais componentes do nosso custo de vendas. Os maiores componentes do custo monetrio foram, por ordem de magnitude, madeira, substncias qumicas, manuteno, combustvel e pessoal, que representaram, aproximadamente, 43%, 21%, 14%, 9%, e 7%, respectivamente. No houve nenhuma mudana significativa na composio do custo monetrio em comparao a 2010. Em 2011, nosso custo monetrio de celulose por tonelada foi de R$471, um aumento de 4,2% em comparao a 2010, de R$452 por tonelada, resultado, principalmente, dos seguintes fatores: (1)um aumento geral no custo da madeira, explicado por um aumento na distncia mdia entre nossas florestas e nossas usinas, e (2) um aumento nos preos de nossas matrias-primas. A distncia entre nossas florestas e nossas usinas muda a cada ano, dependendo nas florestas que exploramos, com base em nosso programa de gerenciamento florestal. Destacamos que o aumento anual no custo monetrio foi menor que a inflao brasileira de 6,5% no perodo, em linha com a meta da Companhia. Devido aos efeitos da reduo de nossa receita lquida e do aumento do nosso custo de vendas, nosso lucro bruto teve uma queda de 54,1%, de R$1.589 milhes em 2010 para R$730 milhes em 2011. Nossa margem bruta caiu para 12,5% em 2011, em comparao a 25,3% em 2010. Despesas Comerciais As despesas comerciais aumentaram em 5,0%, de R$281 milhes em 2010 para R$295 milhes em 2011, principalmente por conta do aumento de 4,2% nos nossos volumes totais de vendas, e (ii) da constituio de uma proviso para devedores duvidosos no valor de R$15 milhes, no quarto trimestre de 2011. O aumento nos volumes de vendas contribuiu para o aumento das despesas comerciais de R$19 milhes, que incluem despesas de manuseio, armazenamento, transporte e comisses de venda. Como porcentagem da nossa receita lquida, as despesas comerciais aumentaram de 4,5% em 2010 para 5,0% em 2011. Despesas Gerais e Administrativas As despesas gerais e administrativas sofreram uma queda de 0,6%, passando de R$312 milhes em 2010 para R$310 milhes em 2011, mantendo-se estveis. Esse resultado devido s iniciativas de controle de custos implementadas ao longo do ano, que compensaram o aumento de salrio coletivo e as despesas com indenizaes no segundo semestre. Como porcentagem da nossa receita lquida, as despesas gerais e administrativas aumentaram de 5,0% em 2010 para 5,3% em 2011. Participao em Prejuzos de Afiliadas A participao em prejuzos de afiliadas foi um prejuzo de R$0,4 milhes em 2011, comparado a um prejuzo de R$7,3 milhes em 2010, como resultado de um investimento minoritrio. Outras receitas (despesas) operacionais lquidas Registramos outras receitas operacionais lquidas de R$253 milhes em 2011, em comparao a outras despesas operacionais lquidas de R$7 milhes em 2010. Essa mudana resultou, principalmente, dos seguintes fatores: (1) um aumento de R$54 milhes no valor justo dos ativos biolgicos, que passaram de R$92 milhes em 2010 para R$146 milhes em 2011, e (2) um ganho de R$176 milhes registrado por conta da alienao da unidade de Piracicaba, vendida em setembro de 2011. Resultados financeiros Os resultados financeiros totalizaram uma despesa de R$1.869 milhes em 2011, comparada a R$364 milhes em 2010, resultado, principalmente, de uma perda cambial e de indexao de R$936 milhes em 2011, em comparao ao ganho de R$302 milhes em 2010, resultado da apreciao de 12,6% do dlar norte-americano em relao ao real em 2011, frente depreciao de 4,5% em 2010.

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Receita financeira. A receita financeira sofreu uma queda, passando de R$374 milhes em 2010 para R$217 milhes em 2011, principalmente por conta dos seguintes fatores: (1) uma queda de 28,5% em ganhos de investimentos financeiros, que passaram de R$252 milhes em 2010 para R$180 milhes em 2011, principalmente por conta da menor posio de caixa mdia em 2011, e (2) o efeito positivo de uma reverso de R$73 milhes de correo monetria sobre uma contingncia fiscal relacionada CSLL em 2010, que no foi registrada em 2011. Despesas financeiras. As despesas financeiras sofreram uma queda, passando de R$1.193 milhes durante 2010 para R$873 milhes em 2011, por conta da reduo do custo mdio da nossa dvida ativa, como resultado do gerenciamento de passivos, do pagamento de uma parcela da nossa dvida e da liquidao final da dvida de aquisio da Aracruz. Ganho (prejuzo) cambial lquido e resultado lquido dos instrumentos financeiros derivativos. Os prejuzos cambiais totalizaram R$936 milhes em 2011, em comparao receita de R$302 milhes em 2010, e os prejuzos de instrumentos financeiros derivativos totalizaram R$277 milhes, em comparao receita de R$152 milhes em 2010, principalmente por conta da apreciao de 12,6% e da depreciao de 4,5% do dlar norte-americano em relao ao real em 2011 e 2010, respectivamente. Impostos sobre a Renda A alquota legal do imposto de renda de pessoa jurdica e da contribuio socialno Brasil de 34%. A alquota efetiva aplicvel ao nosso lucro antes do imposto de renda e da contribuio social foi de 25,6% e 14,2% nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2011 e 2010, respectivamente. Nossas alquotas efetivas eram mais baixas do que a alquota legal nominal, principalmente devido a um benefcio resultante de menores alquotas (comparadas quelas utilizadas no Brasil) em nossas controladas fora do pas. O aumento de 25,6% nas alquotas efetivas em 2011, em comparao aos 14,2% em 2010, explicado, principalmente, pela proviso para reduo ao valor recupervel de crditos tributrios diferidos no exterior, registrada em 2011 no valor total de R$201 milhes. Registramos um prejuzo sobre o crdito tributrio diferido reconhecido anteriormente, pois acreditamos que a realizao do crdito tributrio diferido no mais provvel, devido deciso da Companhia de transferir as operaes da Fibria Trading International KFT para outro pas, o que ainda est sujeito a certas condies. Por favor consulte a 15(e) s nossas demonstraes financeiras consolidadas de 2011.

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Lucro lquido de operaes descontinuadas Registramos um lucro lquido de operaes descontinuadas no valor de R$241 milhes de 2011, comparado a R$75 milhes em 2010, relacionado Conpacel e KSR, cuja venda foi determinada por contratos que assinamos em dezembro de 2010, e cujos ativos lquidos tiveram sua venda concluda em 31 de janeiro de 2011 e 28 de fevereiro de 2011, respectivamente. Ns registramos um ganho de capital pela alienao desses ativos no valor de R$357 milhes, com uma despesa tributria de R$121 milhes em 2011. Participao minoritria A participao minoritria permaneceu estvel em 2011 e 2010, no valor de R$5 milhes. Lucro/Prejuzo Lquido Como resultado do que foi exposto acima, apresentamos um prejuzo de R$868 milhes em 2011, em comparao ao lucro lquido de R$603 milhes em 2010. Comoporcentagem da receita lquida, o prejuzo foi de 14,8% em 2011, em comparao ao lucro lquido de 9,6% em 2010. Exerccio findo em 31 de dezembro de 2010 comparado ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2009 Introduo As projees acima da recuperao econmica internacional em 2010 foram direcionadas principalmente pelo bom desempenho das economias mais maduras e o crescimento consistente de alguns mercados emergentes, que favoreceram o desempenho do mercado de commodities, inclusive a demanda de celulose e papel. O setor de celulose de mercado possui duas fases distintas. Durante toda a primeira metade do ano, o fornecimento foi limitado devido ao terremoto que afetou a indstria chilena e a problemas de produo, enquanto a demanda manteve-se constante em 2009. Consequentemente, os estoques dos produtores mundiais caram para 25 dias de fornecimento. Esses fatores foram refletidos nos preos e, em junho, o preo de tabela na Europa para a celulose de eucalipto chegou a US$920 por tonelada, o nvel mais alto desde 1995. O segundo semestre foi marcado pela reduo da importao de celulose chinesa. Com a recuperao da produo de celulose aos nveis normais, os estoques globais aumentaram para 34 dias no fim do exerccio, o nvel normal do setor. Receita Lquida A receita lquida aumentou em 18,7%, de R$5,293 milhes em 2009 para R$6,283 milhes em 2010, principalmente como resultado do aumento dos preos mdios de tabela da BEKP em todas as regies para US$880, US$848 e US$788 por tonelada, na Amrica do Norte, Europa e sia, respectivamente, em 2010, comparados a US$621, US$571 e US$517 por tonelada, respectivamente, em 2009. O aumento nos preos da celulose equilibra a reduo no volume de vendas de celulose e papel de 5.254 quilotons em 2009 para 5.030 quilotons em 2010, principalmente como resultado da menor demanda da sia no segundo semestre de 2010. Celulose A receita lquida atribuvel s vendas de celulose aumentou em 24,6%, de R$4,695 milhes em 2009 para R$5,852 milhes em 2010, principalmente como resultado de um aumento de 29,1% nos preos mdios da celulose. Esse aumento foi compensado parcialmente por uma reduo de 3,5% no nosso volume de venda de celulose de 5.086 quilotons em 2009 para 4.909 quilotons em 2010, principalmente devido a uma reduo de demanda na sia, principalmente na China, em 2010 comparado ao registro dos nveis mais altos experimentados em 2009. O preo da celulose contribuiu positivamente para o aumento no total da receita lquida desse segmento com preo mdio aumentando em 29,1%, de R$923 por tonelada no encerramento do exerccio em 31 de dezembro de 2009 para R$1.192 por tonelada no encerramento do exerccio em 31 de dezembro de 2010. As exportaes de

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celulose representaram 91,7% da nossa receita lquida de celulose e 91,4% do nosso volume de venda de celulose em 2010, comparado a 93,7% e 92,5%, respectivamente, em 2009. Em 2010, 39,7% do nosso volume total de vendas foi entregue Europa, 28,5% Amrica do Norte e 23,0% sia, comparado a 31,7%, 23,5% e 37,1%, respectivamente, em 2009. Frequentemente, costumamos conceder descontos aos nossos melhores clientes localizados na Europa e Amrica do Norte. O aumento nos descontos em 2010 em comparao a 2009 resultou da mudana em nosso mix de vendas, j que em 2009 tnhamos aumentado muito as vendas de celulose para o mercado asitico onde os descontos foram muito menores do que nos mercados europeu e norte-americano.

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Papel A receita lquida atribuvel s vendas de papel diminuiu em 31,4%, de R$544 milhes em 2009 para R$373 milhes em 2010, principalmente como resultado de uma reduo de 4,8% nos preos mdios do papel combinado com a reduo de 28,0% no volume de vendas. Esta reduo no volume de venda do papel explicada pela ausncia da produo da Unidade Produtora de Guaba em 2010 (a Unidade Produtora de Guaba foi vendida em dezembro de 2009). A receita lquida para o mercado domstico representou 94,1% e 98,3% da receita total de papel em 2010 e 2009, respectivamente. Em termos de volume de venda de papel, as vendas para o mercado domstico responderam por 92,6% e 98,8% em 2010 e 2009, respectivamente. Custo de Vendas O custo de vendas aumentou em 3,0%, R$4,556 milhes em 2009 para R$4,695 milhes em 2010, principalmente como resultado do seguinte: (1) efeitos de maior depreciao e desgaste devido preos e volumes mais altos da madeira, (2) maior impacto do tempo de paralisao para manuteno em 2010, comparado a 2009, (3) aumento global no custo da madeira explicado por um aumento na distncia mdia das nossas florestas para nossas usinas e um aumento na compra de madeira de terceiros, e (4) aumento na proviso para perdas no Imposto sobre Circulao de Mercadorias e Prestao de Servios - ICMS. O custo monetrio da produo de celulose um dos principais componentes do nosso custo de vendas. Em 2010, nosso custo monetrio com celulose por tonelada foi de R$452, um aumento de 1,8% quando comparado a 2009. Os maiores componentes foram, por ordem de importncia, a madeira, produtos qumicos, manuteno, combustvel e pessoal, os quais representam aproximadamente 42%, 22%, 12%, 10%, e 7%, respectivamente. Como resultado dos efeitos combinados do aumento em nossa receita lquida e o aumento no nosso custo de venda, nosso lucro bruto aumentou em 115,5%, de R$737 milhes durante 2009 para R$1.589 milhes em 2010. Nossa margem bruta aumentou de 13,9% em 2009 para 25,3% em 2010. Despesas Comerciais As despesas comerciais diminuram em 5,2%, de R$297 milhes em 2009 para R$281 milhes em 2010, principalmente devido reduo de 4,3% em nosso volume total de vendas. Como uma porcentagem da nossa receita lquida, nossas despesas comerciais diminuram de 5,6% em 2009 para 4,5% em 2010. Despesas Gerais e Administrativas As despesas gerais e administrativas (as quais incluem os honorrios dos conselheiros) aumentaram em 5,5%, de R$296 milhes em 2009 para R$312 milhes em 2010, principalmente como resultado de um aumento nos custos de consultoria e de servios de terceiros incorridos durante 2010, principalmente relacionados integrao de sistema e otimizao de processos. Como uma percentagem de nossa receita lquida, nossas despesas gerais e administrativas diminuram de 5,6% em 2009 para 5,0% em 2010. Participao em Prejuzos de Afiliadas, Lquida A participao em prejuzos de afiliadas foi de R$7 milhes em 2010, comparado a um prejuzo de R$1 milho em 2009, como resultado de um investimento minoritrio. Outras Receitas (Despesas) Operacionais, Lquidas Registramos outras despesas operacionais lquidas de R$7 milhes em 2010 comparada a outras receitas operacionais lquidas de R$1.609 milhes durante 2009. Essa variao resulta principalmente de (1) R$552 milhes de ganhos de valor justo em ativos biolgicos reconhecidos em 2009, de acordo com o CPC n 29 (veja Notas Explicativas 2.14 e 17 da nossa demonstrao financeira consolidada), e (2) um ganho de R$1.379 milhes relacionado nova mensurao da participao societria detida antes da aquisio da participao controladora na Aracruz, de acordo com o IFRS 3 em 2009. Por favor consulte a Nota 31 s nossas demonstraes financeiras consolidadas de 2011.

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Resultados Financeiros Os resultados financeiros incluem despesas financeiras lquidas de R$364 milhes em 2010, comparados receita financeira lquida de R$1.572 milhes em 2009, principalmente devido a uma reduo de 86,5% nos ganhos da variao cambial registrados em 2010 comparados a 2009, como resultado da depreciao de 25,5% do dlar norte-americano frente ao real em 2009, comparado com a depreciao de 4,5% em 2010. Receita financeira. A receita financeira reduziu de R$664 milhes em 2009 para R$527 milhes em 2010 (incluindo o resultado com derivativos), principalmente como resultado do efeito positivo da reverso de um contingenciamento fiscal relacionado a PIS e COFINS em 2009. Despesas financeiras. As despesas financeiras reduziram de R$1.319 milhes durante 2009 para R$1.192 milhes em 2010, devido reduo do custo mdio da nossa dvida em aberto como resultado da administrao do passivo com o qual iniciamos na primeira metade de 2009 e o pagamento antecipado de uma parcela da nossa dvida. Ganho (prejuzo) cambial e indexao. A indexao lquida e os ganhos cambiais foram de R$302 milhes em 2010, comparado a R$2,226 milhes em 2009, principalmente devido depreciao de 4,5% e 25,5% do dlar norte-americano frente ao real em 2010 e 2009, respectivamente. Impostos sobre a Renda A composio nominal da alquota de contribuio social e do imposto de renda de pessoa jurdica brasileiro foi de 34% em 2009 e 2010. A alquota do imposto efetivo aplicvel a nossas receitas antes da contribuio social e imposto de renda foi de 14,2%, refletindo um benefcio corrente de R$60 milhes e despesa diferida de R$147 milhes em 2010, enquanto a alquota do imposto efetivo em 2009 foi de 24,9%, resultando em uma despesa diferida de R$797 milhes. Os principais motivos para a diferena entre as alquotas efetiva e estatutria nominal durante os exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 2009 foram o resultado das diferenas em alquotas fiscais em jurisdies estrangeiras e a reverso do crdito de contribuio social sobre lucros de exportao em 2010 em virtude de a Receita Federal do Brasil - RFB no ter expedido um auto de infrao relativo a 2003 e, portanto, ela no tem mais direito a reivindicar os valores para o perodo (veja Nota Explicativa 23.b.ii s nossas demonstraes financeiras consolidadas de 2011), que foi por sua vez compensada parcialmente pelo efeito das contas a pagar ajustadas ao valor presente da Aquisio da Aracruz e a reverso do crdito de contribuio social sobre os lucros sobre a exportao. O desembolso do imposto de renda foi de R$16 milhes e R$7 milhes nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 2009. Lucro lquido de operaes descontinuadas Registramos um lucro lquido de operaes descontinuadas de R$75 milhes em 2010, comparado a R$93 milhes em 2009, relacionado Conpacel e a KSR, cujos contratos para venda celebramos em dezembro de 2010. Enquanto a margem bruta da Conpacel e KSR permaneceu relativamente estvel entre 2009 e 2010, os resultados financeiros diminuram em 99,6% de um ganho de R$22 milhes em 2009 para um ganho de R$0,1 milho em 2010. Por favor consulte a Nota 36 s nossas demonstraes financeiras consolidadas de 2011. Participao minoritria A participao minoritria diminuiu de R$660 milhes em 2009 para R$5 milhes em 2010, principalmente como resultado de participaes minoritrias em subsidirias que foram consolidadas na incorporao da Aracruz pela Fibria em 31 de dezembro de 2009. Lucro Lquido

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Como resultado do exposto acima, declaramos o lucro lquido de R$603 milhes em 2010, em comparao ao lucro lquido de R$2,590 milhes em 2009. Como porcentagem da receita lquida, o lucro lquido foi de 9,6% em 2010, em comparao ao lucro lquido de 48,9% em 2009. B. Liquidez e Recursos de Capital

Nossas principais fontes de liquidez foram, historicamente, os fluxos de caixa provenientes de atividades operacionais, de financiamento e de emprstimos de curto e longo prazo. Acreditamos que essas fontes continuaro a ser os principais meios pelos quais atendemos nossas necessidades de fluxo de caixa. Nossas necessidades de caixa significativas incluem o seguinte: capital de giro; servio da dvida; e investimentos em bens de capital.

Os emprstimos de longo prazo foram utilizados, em geral, para financiar nossos principais projetos de investimentos em bens de capital e, historicamente, tiveram como principal fonte contratos de pagamento antecipado de exportao, de acordo com os quais ns ou uma subsidiria integral tomamos recursos ao oferecer como garantia os contratos de exportao (veja Nota Explicativa 22 s nossas demonstraes financeiras consolidadas de 2011) ou programas de financiamento para aquisio de bens de capital oferecidos pelo BNDES, uma parte relacionada (veja Nota Explicativa 16 s nossas demonstraes financeiras consolidadas de 2011). Os vencimentos programados desses emprstimos de longo prazo foram estruturados para corresponder ao fluxo de caixa esperado da concluso dos projetos de investimento em bens de capital relacionados e, consequentemente, reduzir o risco de qualquer deteriorao significativa de nossa posio de liquidez. Tambm utilizamos ttulos ou notas emitidos nos mercados internacionais por subsidirias integrais ou pelas subsidirias do Grupo Votorantim, todas domiciliadas principalmente em outros pases. Por favor consulte a Nota 22 s nossas demonstraes financeiras consolidadas de 2011. Nossa capacidade de acessar fontes de financiamentode longo prazo no foi, at o momento, afetada significativamente pelos efeitos da crise financeira global, apesar de os vencimentos e os custos poderem apresentar aumento por esse motivo. Em 31 de dezembro de 2011 e 2010, as contas caixa e equivalentes de caixae ttulos e valores mobilirios somaram R$2.060 milhes e R$2.072 milhes, respectivamente. Do total de caixa e equivalentes de caixa e ttulos e valores mobilirios em 31 de dezembro de 2011, 84,5% estava denominado em reais e investido em ttulos pblicos e ativos de renda fixa denominados em moeda nacional. O valor justo de derivativos financeiros estava negativo em R$214 milhes em 31 de dezembro de 2011. Em 31 de dezembro de 2011, tnhamos R$176 milhes em depsitos e investimentos com nossa afiliada, Banco Votorantim S.A.. Veja o Item 7B. Acionistas Majoritrios e Operaes com Partes Relacionadas Operaes com Partes Relacionadas e a Nota Explicativa 16 s nossas demonstraes financeiras consolidadas. Em 31 de dezembro de 2011, nosso balano apresentava om saldo positivo de capital de giro (incluindo caixa e equivalentes de caixa, ttulos e valores mobilirios, emprstimos e financiamentos correntes, derivativos e o exigvel relacionado Aquisio da Aracruz) de R$3.338 milhes comparado a R$2.706 milhes ao final de 2010. No esperamos ter nenhuma dificuldade em cumprir nossas obrigaes de curto prazo, visto que nossa posio de caixa em 31 de dezembro de 2011 era equivalente a 1,9 vez a nossa dvida de curto prazo. Alm disso, acreditamos que no teremos nenhuma dificuldade em acessar os mercados de capitais ou bancrios, se necessrio. Parte de nossa estratgia de dvidas para os prximos anos inclui nossa inteno de utilizar uma poro significativa de nosso fluxo de caixa consolidado para pagar o principal e os juros desse

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endividamento. Tentamos tambm melhorar o perfil de nossa dvida a fim de reduzir nosso custo da dvida e ampliar o vencimento mdio de nossos endividamentos em aberto, incluindo por meio da amortizao da dvida de curto prazo via emprstimos de prazo mais longo ou a emisso de ttulos da dvida com prazos mais longos. Fontes de recursos Nosso fluxo de caixa de operaes, atividades de investimento e atividades de financiamento afetado por diversos fatores. Os principais fatores que afetam nosso fluxo de caixa operacional so (i) o volume de produtos vendidos e o preo de mercado da celulose, (ii) a taxa de cmbio entre o real brasileiro e o dlar norte-americano, e (iii) o custo de nossas matrias-primas. As atividades de investimento so afetadas, principalmente, (i) pelo nosso programa de despesas de capital, (ii) pela Aquisio da Aracruz, cuja ltima parcela foi paga em julho de 2011, e (iii) pela nossa deciso de desinvestir alguns de nossos ativos de longa durao. Por fim, nosso fluxo de caixa de atividades de financiamento depende do nvel de novas dvidas incorridas por ns e do pagamento de dvidas existentes. Atividades Operacionais O fluxo de caixa gerado pelas atividades operacionais foi de R$1.348 milhes em 2011 comparado a R$1.696 milhes em 2010, explicado por (i) uma reduo de 10,8% no preo mdio da celulose em reais que mais do que compensou o maior volume vendido e (ii) aumento de 4,2% e 4,8% no custo monetrio das mercadorias vendidas e nas despesas comerciais, respectivamente. O fluxo de caixa gerado pelas atividades operacionais foi de R$1.696 milhes em 2010 comparado a R$790 milhes em 2009, explicado por um aumento de 29,1% no preo mdio da celulose que mais do que compensou o aumento de 3,1% e 5,5% no custo das mercadorias vendidas e nas despesas gerais e administrativas, respectivamente. Adotamos o mtodo de fluxo de caixa indireto para divulgar nossa demonstrao de fluxo de caixa. Veja Demonstraes Consolidadas de Fluxo de Caixa com relao ao Item 5. Anlise e Perspectivas Financeiras e Operacionais. Uso dos recursos Atividades de investimento O fluxo de caixa utilizado nas atividades de investimento foi de R$728 milhes em 2011 e R$1.818 milhes em 2010. Em 2011, as atividades de investimento nas quais utilizamos caixa consistiram principalmente de (1) investimentos de R$1.240 milhes em ativos imobilizados e florestais, e (2) parcela final de R$1.482 milhes da Aquisio da Aracruz. Esses usos foram parcialmente compensados pelos recursos provenientes da alienao da Conpacel, KSR e Piracicaba, no valor de R$2.076 milhes. Em 2010, as atividades de investimento nas quais utilizamos caixa consistiram principalmente de (1) investimentos de R$1.066 milhes em ativos imobilizados, e (2) parcelas de R$2.533 milhes da Aquisio da Aracruz. Esses usos foram parcialmente compensados pelos recursos provenientes de ttulos e valores mobilirios, no valor de R$1.755 milhes. Durante 2009, as atividades de investimento para as quais utilizamos caixa consistiram principalmente de (1) investimentos de R$1.671 milhes em ativos imobilizados, principalmente relacionados construo da usina de beneficiamento de celulose de Trs Lagoas, (2) parcelas de R$1.364 milhes da Aquisio da Aracruz, (3) investimentos de R$2.465 milhes em ttulos e valores mobilirios e (4) perdas com derivativos pagos no valor de R$212 milhes. Esses gastos foram parcialmente compensados pelos recursos de R$2.273 milhes oriundos da venda da Unidade Produtora de Guaba. Atividades de Financiamento

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As atividades de financiamento, que incluem emprstimos quirografrios e garantidos de curto e longo prazo e amortizao de dvidas, geraram um fluxo de caixa lquido negativo de R$649 milhes em 2011 e de R$61 milhes em 2010. Em 2011, conseguimos levantar R$2.707 milhes, principalmente financiamentos atravs de linhas de crdito para pagamento antecipado de exportao com instituies financeiras e nos mercados de capitais de dvida internacional. Em 2011, emitimos Notas Fibria 2021 no valor total de US$750 milhes. Esses recursos foram as principais bases do nosso plano de gesto de passivo. Em 2011, amortizamos R$3.110 milhes do nosso endividamento em aberto. Durante o ano, tambm pagamos dividendos no valor de R$264 milhes. Em 2010, conseguimos levantar R$6.292 milhes, principalmente financiamentos atravs de linhas de crdito para pagamento antecipado de exportao com instituies financeiras e nos mercados de capitais de dvida internacional. Em 2010, emitimos Notas Fibria 2020 no valor total de US$750 milhes. Esses recursos foram as principais bases do nosso plano de gesto de passivo. Durante 2010, utilizamos caixa e essas novas linhas de financiamento para amortizar R$6.342 milhes do nosso endividamento em aberto. Durante 2009, nossas principais fontes de financiamento incluam (1) R$2.998 milhes em recursos da nossa emisso de aes ordinrias e preferenciais, e (2) emprstimos e financiamentos de R$5.795 milhes, consistindo principalmente de financiamento de instituies financeiras e nos mercados de capitais de dvida internacional para apoiar nossas operaes e o plano de gesto de passivo. Durante 2009, utilizamos o caixa e essas novas linhas de financiamento para amortizar R$5.561 milhes da nossa dvida em aberto de curto e longo prazo. Em abril e maio de 2009, emitimos e vendemos (1) 62,1 milhes de aes ordinrias para nosso acionista controlador, VID, por R$1.180 milho, que foram pagas atravs da aplicao de R$1.000 milhes de adiantamentos anteriormente emitidos para aumentos de capital e R$180 milhes em dinheiro, (2) 43,6 milhes de aes preferenciais ao BNDESPar em permuta de 56,9 milhes de aes ordinrias da Aracruz, representando 12,49% do capital social total, inclusive 5,51% do capital social votante, da Aracruz, (3) 95,8 milhes de aes preferenciais ao BNDESPar por R$1.820 milhes em dinheiro, e (4) um valor agregado de 9,3 milhes de aes preferenciais s famlias Lorentzen, Moreira Salles e Almeida Braga e famlia Safra pelo valor agregado de R$180 milhes. Ademais, temos acesso a linhas comerciais de curto e longo prazo para apoiar qualquer necessidade de caixa que poderia eventualmente surgir. Fluxo de caixa de operaes descontinuadas Em dezembro de 2010, anunciamos a venda das operaes da Conpacel e da KSR por R$1,5 bilho. Essas operaes foram concludas e os recursos recebidos em 31 de janeiro e 1 de maro de 2011, respectivamente. De acordo com as IFRS, ambas as operaes foram consideradas como operaes descontinuadas para os exerccios encerrados em 2010 e 2009. Dvida Em 31 de dezembro de 2011, nossa dvida total era de R$11.324 milhes, consistindo de R$1.092 milhes em dvida de curto prazo (9,6% do total da dvida). Em 31 de dezembro de 2010, nossa dvida total era de R$12.022 milhes (incluindo o exigvel da Aquisio da Aracruz), consistindo de R$2.064 milhes de dvida de curto prazo (17,2% da dvida total). A maioria dos nossos emprstimos em dlares norte-americanos ou so pagamentos antecipados ou crditos de exportao efetuados com relao s nossas vendas de exportao ou emprstimos de mercados de capitais internacionais com taxas de juros menores comparadas aos financiamentos nacionais. Com respeito aos nossos emprstimos em reais, quase todos foram contrados com o BNDES. Em 31 de dezembro de 2011 e 2010 nossos emprstimos em aberto com o BNDES eram de R$1.774 milhes e R$1.754 milhes, respectivamente.

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Contratos de Pagamento Antecipado de Exportao Em julho de 2009, a VCP Overseas Holding KFT celebrou um contrato de pagamento antecipado de exportao no valor de US$54 milhes com uma instituio financeira. Sobre o emprstimo nos termos desse contrato incidem juros taxa de CDI mais 1% ao ano. A Fibria e a Fibria-MS so as garantidoras originais nos termos da linha de crdito de taxa flutuante. Os pagamentos do principal so devidos trimestralmente a partir de 14 de julho de 2010 at 16 de julho de 2012. Em 22 de dezembro de 2009, a Fibria Trading assumiu todos os direitos e obrigaes da VCP Overseas Holding KFT como muturia e a VCP Overseas Holding KFT permaneceu como garantidora. Em outubro de 2011, amortizamos o valor de US$24 milhes (equivalente a R$41 milhes) com recursos prprios, devido ao alto custo desta dvida. Em julho de 2009, a Fibria-MS celebrou um contrato de pagamento antecipado de exportao no valor de US$182 milhes com duas instituies financeiras atuando como coordenadoras e a Finnvera, uma agncia de crdito exportao, como credora. Somos a garantidora desta linha de crdito de taxa flutuante. Sobre o emprstimo incidem juros taxa de LIBOR mais 3,325% ao ano, a qual poder ser reduzida para LIBOR mais 2,825%, se nosso ndice dvida lquida/EBITDA se mantiver entre 4,0 e 1,0. Os pagamentos do principal so devidos semestralmente de 15 de fevereiro de 2010 a 15 de fevereiro de 2018. Em 31 de dezembro de 2011, o principal em aberto dessa linha de crdito de pagamento antecipado de exportao era de R$262 milhes. Em maro de 2010, celebramos um contrato de linha de crdito de pagamento antecipado de exportao, conforme alterado, com um consrcio de bancos no valor de principal agregado de US$535 milhes com juros taxa LIBOR mais 2,95% ao ano. Os pagamentos do principal so devidos a partir de abril de 2012 at abril de 2017 em parcelas correspondentes aos embarques de exportao. Os financiamentos so garantidos por determinados recebveis de exportao. Em abril de 2011, amortizamos o valor de US$100 milhes (equivalente a R$161 milhes), e obtivemos um prazo maior para o pagamento do saldo remanescente (de 2013 a 2018, com depreciao trimestral). No houve alterao nas taxas de juros incidentes. Em junho de 2010, celebramos um contrato pagamento antecipado de exportao com um consrcio de bancos no valor de principal agregado de US$600 milhes com juros taxa LIBOR mais 2,8% ao ano. Esta margem est sujeita a ajustes com base no nosso ndice de dvida lquida/EBITDA. Os pagamentos de amortizao do principal so devidos de setembro de 2012 at 2017 em parcelas para atender os embarques de exportao. Os financiamentos so garantidos por contratos de exportao. Em Maro de 2011, amortizamos o valor de US$600 milhes (equivalente a R$999 milhes). Em setembro de 2010, a Fibria Trading celebrou um contrato de pagamento antecipado de exportao com um consrcio de bancos no valor de principal agregado de US$800 milhes. Somos os garantidores nos termos dessa linha de crdito, a qual possui um vencimento final em 28 de setembro de 2018 e incide juros taxa LIBOR mais 2,755% ao ano (os quais podem ser reduzidos taxa LIBOR mais 2,50%, se nosso ndice dvida lquida/ EBITDA se mantiver entre 3,5 e 1,0 durante quatro trimestres fiscais consecutivos a qualquer momento durante a vigncia do emprstimo). A amortizao do principal nesse emprstimo, em base trimestral, comea em 28 de maro de 2013 (com um perodo de carncia de um ano em 2014). O servio da dvida nos termos desse emprstimo garantido por determinados recebveis de exportao. Em Maro de 2011, amortizamos o valor de US$600 milhes (equivalente a R$993 milhes). Em setembro de 2010, celebramos um contrato bilateral de pagamento antecipado de exportao no valor de principal agregado de US$250 milhes. O emprstimo possui vencimento final em 29 de setembro de 2020 e incide juros taxa LIBOR mais 2,55% ao ano a ser pago em uma base semestral. A amortizao do principal desse emprstimo comea em setembro de 2015 e, depois disso, vence em cada data de pagamento de juros. Em janeiro de 2011, a Companhia assinou trs contratos deadiantamento de cmbio no valor de US$ 50 milhes cada, em um total de US$ 150 milhes (equivalente, portanto, a R$ 249 milhes), com vencimento em junho de 2012 e taxa de juros fixa de 2.09% a.a.

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Em maio de 2011, a Companhia assinou um acordo de pr-pagamento de exportao com onze bancos, no valor de US$ 300 milhes (equivalentes, portanto, a R$ 489 milhes), com LIBOR trimestral mais 1.80% a.a. que pode ser reduzido para 1.60%, dependendo do nvel de alavancagem e da classificao de risco da Companhia ao longo de um prazo de oito anos, com parcelas anuais de US$15 milhes 2012; US$30 milhes em 2015; US$15 milhes em 2016; US$90 milhes em 2018 e US$150 milhes em 2019. Em junho de 2011, a Companhia assinou contratos de adiantamento de cmbio no valor de US$ 125 milhes (equivalentes, portanto, a R$ 198 milhes), com vencimento em novembro de 2012 e taxa de juros fixa, em 2.05% a.a. para US$ 75 milhes e em 2.09% a.a. para US$ 50 milhes. A Companhia tambm assinou contratos de pr-pagamento de exportao com o Banco Bradesco no valor total de US$ 150 milhes, com juros de LIBOR mais 0.78%, e vencimento em 2014. A Companhia tambm assinou contratos de pr-pagamento de exportao com o Nordea no valorde US$ 50 milhes, com juros de LIBOR mais 0.80%, e vencimento em 2013.

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Notas nacionais com taxa fixa Em setembro de 2010, contratamos uma Nota de Crdito Exportao - NCE e um contrato de swap de juros relacionado Nota no valor de principal agregado de R$428 milhes. O prazo da nota de crdito e do contrato de swap relacionado de oito anos e incide juros equivalentes a uma taxa fixa de 5,45% a.a. a ser pago em uma base trimestral. Os pagamentos do principal so devidos em uma base anual de 28 de setembro de 2016 a 28 de setembro de 2018. Em dezembro de 2009, a Fibria contratou um financiamento de R$73 milhes com o Banco do Brasil referindo-se ao Fundo Constitucional de Financiamento do Centro-Oeste (FCO) taxa fixa de 8,5% a.a. em reais. Esta uma linha oferecida pelo governo com o propsito de incentivar, atravs de financiamento, os investimentos da regio do Centro Oeste do Brasil. Esse valor vencer entre julho de 2010 e dezembro de 2017. Em maio de 2009, a Companhia contratou uma Nota de Crdito Exportao (NCE) com o Banco do Brasil no valor de R$50 milhes, com vencimento em maio de 2011 e juros de 11.25% a.a. Em dezembro de 2008, a Companhia contratou, atravs de sua subsidiria Portocel, uma Nota de Crdito Exportao (NCE) com o Banco HSBC no valor de R$94 milhes (51%), com vencimento final em dezembro de 2013 e juros de 100% do CDI. Voto-Votorantim III Em janeiro de 2004, a VPar, nossa acionista controladora final, constituiu a Voto-Votorantim III, companhia sediada nas Ilhas Cayman, para o propsito nico de levantar fundos. A VotoVotorantim III emitiu US$300 milhes em Ttulos de 4,25% devidos em 2014 no mercado internacional. Recebemos 15% do valor total emitido originalmente, US$45 milhes, e somos os garantidores para este valor. Voto-Votorantim IV Em junho de 2005, a Voto-Votorantim IV, subsidiria integral da VPar, emitiu US$ 400 milhes em Notas de 8,50% com vencimento em 2020, que foram oferecidas a investidores na Amrica do Norte, Europa, sia e Amrica Latina. A Fibria garantidora de 50% das Notas de 8,50% com vencimento em 2020 e, por sua vez, recebeu US$200 milhes dos recursos. Em 6 de setembro de 2005, adquirimos 50% de participao acionria na Voto-Votorantim IV e continuamos como garantidores de 50% dessas Notas. Notas internacionais de taxa fixa Notas Fibria 2019 Em 30 de outubro de 2009, a Fibria Overseas emitiu o valor de principal total de US$1 bilho em Notas Seniores de 9,250% com vencimento em 2019. A Fibria garantidora de 100% das obrigaes de acordo com essas notas. Notas Fibria 2020 Em 4 de maio de 2010, a Fibria Overseas emitiu o valor de principal total de US$750 milhes em Notas Seniores de 7,50% com vencimento em 2020. A Fibria garantidora de 100% das obrigaes de acordo com essas notas. Logo aps a definio de preos das Notas Fibria 2020, iniciamos uma oferta de troca na qual as Notas adicionais da Fibria com vencimento em 2020 foram oferecidas em troca por at US$1 bilho das Notas da Fibria com vencimento em 2019. A oferta de troca foi concluda em maio de 2010, com os detentores que representam aproximadamente 94% do valor de principal agregado das Notas da Fibria 2019 e que concordaram com a troca de suas notas pelas Notas Fibria 2020.

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Notas Fibria 2021 Em 4 de maro de 2011, a Fibria Overseas emitiu o valor de principal agregado de US$750 milhes em Notas Seniores de 6,75% com vencimento em 2021. A Fibria garantidora de 100% da obrigao de acordo com essas notas. Financiamento do BNDES O BNDES tem sido uma importante fonte de financiamento de dvida para nossos investimentos em bens de capital. Em 31 de dezembro de 2011, os emprstimos em aberto do BNDES totalizavam R$1.774 milhes relativos principalmente aos projetos de aumento de capacidade, todos os quais so denominados em reais. Os emprstimos do BNDES so garantidos por nus criados sobre ativos imobilizados e garantia bancria. Sobre a maior parte de nossos emprstimos com o BNDES incidem juros indexados TJLP. Os outros emprstimos com o BNDES so indexados pela UMBNDES (mdia ponderada da variao cambial em uma cesta de moedas, predominantemente o dlar norte-americano) mais spread. Em 31 de dezembro de 2011, a TJLP estava fixada em 6,00% a.a.. Em 31 de dezembro de 2011, o BNDES representou aproximadamente 15,7% de nosso endividamento financeiro, e espera-se que permanea como fonte significante de financiamento no futuro. Veja abaixo os detalhes sobre os valores e vencimentos:
Taxa R$ milhes Vencimento

TJLP ...................................................1.505 UMBNDES ................................ 269 1.774

2019 2019

Para mais informaes sobre contratos financeiros com o BNDES, veja o Anexo 4.6 incorporado por referncia neste relatrio Leasing A Companhia assinou um contrato de leasing financeiro com o Bank Socit Gnrale para a aquisio do maquinrio utilizado para a derrubada e poda de rvores no valor total de R$83 milhes. A primeira tranche de R$5 milhes foi liberada em setembro de 2008 e vence em 2013. O saldo devedor em 31 de dezembro de 2011 era de R$14,7 milhes. Vencimentos Em 31 de dezembro de 2011, nossa dvida de curto prazo totalizava R$1.092 milhes. Em 31 de dezembro de 2011, os vencimentos anuais da nossa dvida eram os seguintes:
Ano Valor (R$ milhes)

2012 ................................................................................................ 1.092 2013 ................................................................................................ 609 2014 ................................................................................................ 937 2015 ................................................................................................ 697 2016 ................................................................................................ 643 2017 ................................................................................................ 827 2018 a 2021 ............................................................................................ 6.519 Total ................................................................................................ 11.324 Compromissos Financeiros Em dezembro de 2011, renegociamos os compromissos financeiros de algumas Linhas de Crdito de Pagamento Antecipado de Exportao, Leasing e Finnvera, no valor em aberto de US$1.332 milhes. A tabela a seguir resume a maioria dos compromissos financeiros restritivos para cada

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trimestre fiscal relacionado:Em dezembro de 2011, nosso ndice de dvida lquida/EBITDA era 4,8. Por favor consulte a Nota 4.2.2 s nossas demonstraes financeiras consolidadas de 2011.

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Dez/ 2011

Mar/ 2012

Jun/ 2012

Set/ 2012

A partir de Dez/ 2012

ndice de cobertura do servio da dvida (1) ................... 1,0 ndice Dvida Lquida/EBITDA (2) ................. 5,50

1,0 5,50

1,0 5,25

1,0 4,00

1,0 3,50

(1) (1)Definido como a relao entre (i) EBITDA de acordo com as prticas adotadas no Brasil e ajustadas (referente aos ltimos quatro trimestres) e (ii) o total da dvida com vencimento durante os prximos quatro trimestres consecutivos mais as despesas financeiras a serem pagas durante os prximos quatro trimestres consecutivos. (2) Dvida lquida em relao ao EBITDA Ajustado (referente aos ltimos quatro trimestres).

Muitos desses instrumentos tambm contm outras avenas que restringem, entre outras coisas, a capacidade da Fibria e de suas subsidirias de: fazer uma fuso ou consolidao com outras empresas ou de outro modo alienar todos ou substancialmente todos os nossos ativos; consumar determinadas vendas e trocas; incorrer em endividamento adicional; emitir ou vender capital social das subsidirias relevantes; efetuar determinados pagamentos restritos, inclusive o pagamento de dividendos; ou celebrar determinadas operaes com as afiliadas; investimentos em expanso de mais de R$80 milhes at 2012.

Alm disso, os instrumentos que regem uma parte substancial da nossa dvida contm clusulas de inadimplemento cruzado ou de antecipao cruzadas, de forma que a ocorrncia de um evento de inadimplemento de um desses instrumentos poderia desencadear um evento de inadimplemento segundo outra dvida ou permitir que os credores nos termos de outra dvida antecipem essa dvida. Os principais eventos de inadimplemento nos termos do nosso contrato de pagamento antecipado de exportao incluem: no pagamento do valor de principal ou juros; inexatido de qualquer declarao, garantia ou certificao fornecida; inadimplemento cruzado e inadimplemento cruzado de sentena, sujeito a um mnimo acordado de US$50 milhes; sujeito a determinados perodos de saneamento, violao de qualquer obrigao de acordo com o contrato; determinados eventos de falncia ou insolvncia da Fibria ou determinadas de suas subsidirias.

Nossos emprstimos de longo prazo contm diversos compromissos referentes ao cumprimento de determinados ndices financeiros e outras restries. Em 31 de dezembro de 2011, a

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Companhia estava em conformidade com todos os compromissos. Veja a Nota Explicativa 22 s nossas demonstraes financeiras consolidadas de 2011 e o Item 5A. Anlise e Perspectivas Financeiras e Operacionais Resultados Operacionais Resultados das Operaes. Plano de Gesto de Passivo Desde 2009, temos implementado um plano de gesto de passivo que visa (1) adequar o vencimento de nossos emprstimos com gerao de caixa, (2) melhoria da nossa estrutura de capital, (3) recuperao da nossa classificao de grau de investimento e (4) obteno de financiamento para o nosso crescimento estratgico em condies favorveis de mercado. Como parte do nosso plano de gesto de passivo, celebramos recentemente as seguintes operaes: Em maro de 2011, a Fibria Overseas emitiu o valor de principal agregado de US$750 milhes em Notas Seniores de 6,75% com vencimento em 2021. A Fibria garantidora de 100% da obrigao de acordo com essas notas. Em maio de 2011, aprovamos nossa Poltica de Gerenciamento de Passivos e Liquidez, com a qual formalizamos nossa meta de manter uma relao de dvida lquida sobre o EBIDTA de 2,0x a 2,5x, no excedendo 3,5x, mesmo durante ciclos de crescimento. Portanto, buscamos atingir o grau de investimento permitindo o acesso a linhas de crdito com custos mais atraentes. Ademais, a Poltica tambm formalizou a meta de manter a liquidez necessria para o ciclo de converso de caixa, e de cumprir obrigaes financeiras de curto prazo. A Poltica determina que ns mantenhamos um saldo de caixa mnimo, formado pela soma de:(i) um saldo de caixa operacional mnimo, refletindo o ciclo de converso de caixa, e (ii) um saldo mnimo para cobertura do servio de dvida, que inclui juros e principal de curto prazo. Em setembro de 2011, vendemos nossa ltima operao de papel, a Unidade de Piracicaba, para a Oji Paper, pelo preo de US$313 milhes. Essa venda concluiu nossa estratgia de reposicionamento para nos focarmos nas operaes de celulose. Investimentos em bens de capital Nossos investimentos em bens de capital totalizaram R$1.240 milhes em 2011 e R$991 milhes em 2010. Em 2011, continuamos a investir em uma nova reserva florestal no Mato Grosso do Sul. Como resultado, o investimento em expanso em 2011 foi de R$154 milhes, acima do valor registrado em 2010, de R$54 milhes. Estes investimentos em aquisio de terreno e plantao de floresta garantem nosso abastecimento de matrias-primas para a expanso atual ou eventual de nossa capacidade de produo de celulose. A tabela abaixo estabelece a diviso dos nossos investimentos em bens de capital mais significativos para os perodos indicados:
2011 2010 2009 (em milhes de reais)

Expanso Industrial ................................ 26 Expanso Florestal ................................ 128 Subtotal da Expanso................................ 154 Segurana/ Meio-Ambiente................................ 62 Renovao Florestal ................................ 624 Manuteno, TI, P&D, Modernizao ................................ 310 Subtotal da Manuteno ................................ 996 50% Veracel ................................ 90 Total(1) ................................................................ 1.240

25 29 54 84 502 291 877 60 991

1.009 57 1.066 25 310 134 469 78 1.613

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(1) Para os exerccios findos em 31 de dezembro de 2010 e 2009, a Conpacel investiu R$75 milhes e R$58 milhes respectivamente. Estes valores no esto includos nos valores totais apresentados na tabela acima. Para 2012, a Administrao da Companhia aprovou investimentos em bens de capital de aproximadamente R$1,0 bilho, principalmente para a manuteno de operaes que esperamos financiar atravs de gerao de fluxo de caixa livre e programas de financiamento oferecidos pelo BNDES. C. Pesquisa e desenvolvimento, patentes e licenas etc.

Como produtora de celulose, buscamos obter um melhor entendimento do processo de produo global e obter vantagens competitivas atravs de investimentos contnuos em pesquisa e desenvolvimento tecnolgico. Por meio da tentativa de identificar as caractersticas tanto da madeira quanto da celulose, as quais so essenciais para a produo de celulose e papel de alta qualidade, melhoramos nossos processos e desenvolvemos produtos inovadores de altssima qualidade. As atividades de pesquisa e desenvolvimento realizadas dentro do nosso centro de pesquisas so direcionadas para o aumento da produtividade de nossas florestas, melhorando a qualidade da madeira de eucalipto utilizada como nossa matria-prima, aumentando a eficincia do nosso processo produtivo e rendimento industrial, e no desenvolvimento de novos produtos inovadores de alta qualidade, de maneira sustentvel. Esses esforos so realizados no apenas dentro das nossas instalaes de pesquisas, mas tambm na parceria com diversas universidades, fornecedores e institutos privados de pesquisa. Nossos investimentos totais, tanto diretos quanto indiretos, em pesquisa e desenvolvimento foram de R$39 milhes e R$32 milhes em 2011 e 2010, respectivamente. Nossos investimentos em pesquisa e desenvolvimento tm sido proporcionais ao nosso crescimento e aos nossos esforos contnuos em manter nossa vantagem competitiva. Essa estratgia permitiu que desenvolvssemos florestas sustentveis de alta qualidade a custos menores e com o mnimo de impacto ambiental, e continuar a fornecer ao mercado produtos inovadores e reforando nossos relacionamentos de longo prazo com clientes-chave. Centro Tecnolgico Fibria O principal objetivo do Centro Tecnolgico Fibria agregar valor ao negcio global. Nossa carteira de projetos de pesquisa inclui atividades que variam de estufas, melhoramento de espcies de eucalipto, a desenvolvimento de novos produtos. Nossa tecnologia florestal est focada na qualidade da madeira e na produtividade e sustentabilidade florestal em reas como melhoramento gentico, biotecnologia florestal, fisiologia da planta, nutrio do solo e da planta, silvicultura, proteo florestal e desenvolvimento ambiental. Nos ltimos 40 anos, os avanos tecnolgicos na rea florestal, em especial no uso de tcnicas genticas avanadas, levaram a notveis aumentos nos rendimentos florestais. Tambm mantemos um nvel significante de investimentos em um programa de biotecnologia, envolvendo parcerias nacionais e internacionais. As principais metas do programa de biotecnologia so a melhoria da produtividade florestal e industrial e a reduo de custos totais por meio da produo: (1) de madeira de melhor qualidade para aplicaes industriais (densidade da madeira, morfologia da fibra e qumica); (2) maiores rendimentos operacionais (floresta e indstria); e (3) maior homogeneidade de matria-prima. Em 2011, ns nos focamos em uma nova tcnica, conhecida como Seleo Genmica Ampla, baseada na seleo antecipada de clones superiores de eucalipto por marcas no DNA (ou marcadores moleculares). Ao implementar essa tcnica, que completamente nova no setor florestal, esperamos aumentar a produtividade e a qualidade da madeira previamente previstas por reproduo clssica. Em algumas das nossas unidades, conduzimos um processo de monitoria do solo ao longo dos ltimos 20 anos, os quais revelaram, em especial na ltima dcada, que a fertilidade pode ser aperfeioada atravs de programas de gesto nutricional. Ao longo de 2011, ns expandimos os estudos que nos ajudaram a determinar o nvel crtico de matria orgnica do solo, envolvendo resduos florestais. Tambm desenvolvemos: (i) novos modelos para medir a compresso e a perda do solo; (ii) novas ferramentas de fertilizao do solo, que guiaro o desenvolvimento de uma estratgia exclusiva para a Fibria, e (iii) novos estudos sobre fertilizantes controlados. Devido reduo das formulaes de

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nutrio (NPK) para as plantaes, o alcance do gerenciamento automatizado e o controle da fertilizao, ganhos de logstica, segurana no uso de fertilizadores e custo j foram notados. Ademais, temos realizados estudos especficos desde de 1993 na quantidade e qualidade de gua de superfcie e subterrnea por meio da monitorao do lenol fretico em localizaes representativas em nossas plantaes e por meio das nossas unidades de produo, as quais continuam a indicar que no tem havido mudanas substanciais na composio da gua nesses lenis freticos, confirmando ainda que nossos processos de plantao e produo no esto contaminando os lenis freticos da regio. Em 2011, estudos especficos sobre o ciclo da gua (o Projeto de Mananciais da Fibria), bem como as interaes ambientais em nosso modelo de produo de paisagem, foram reforados pela construo de um manancial de teste. O experimento permitir a comparao do uso da terra para pastagem e para plantaes de eucalipto. Em nossa busca contnua por um melhor desempenho ambiental, desenvolvemos o software Fibria Bioindex, o qual combina os principais indicadores para anlise estatstica de ndices de diversidade em nossas plantaes e nas reas de vegetao natural com base em anlise de ecologia da paisagem. Utilizamos nosso Fibria Bioindex para dar suporte ao planejamento e deteco de oportunidades de melhoria da gesto, permitindo o desenvolvimento e a implementao de novas tcnicas. Os pssaros foram usados como indicadores da funcionalidade dos corredores formados pelo eucalipto e pelas reas nativas para conectar fragmentos da Mata Atlntica. Nossas equipes de pesquisa e desenvolvimento tambm avaliam continuamente novas tendncias e avanos nos setores nos quais operamos, que podem levar ao desenvolvimento de novos produtos e entrada em novos mercados. Em especial, recentemente, estamos prestes a desenvolver tcnicas de produo movidas a biocombustveis e produtos baseados em biomassa alternativa. A biorrefinaria um assunto importante da nossa carteira de projetos. Houve grande avano no estudo do potencial das nossas tecnologias, com diferentes biomassas gerando biocombustveis e bioprodutos. Juntamente com as alianas estratgicas, isso permite que a companhia esteja preparada para as oportunidades futuras. Os projetos e alianas em andamento visam as diferentes e mais promissoras alternativas, no apenas utilizando a biomassa florestal na natureza, mas tambm a biomassa circundante do processo de kraft. Com relao aos nossos processos de produo de celulose e papel, temos estudado nos ltimos anos como melhorar a qualidade da fibra e nossas tcnicas de produo industrial. Com relao nossa produo de celulose, novas tecnologias tm sido testadas no tratamento de madeira, processo de cozimento e branqueamento, junto com a otimizao do uso de aditivos e outros materiais para melhorar a qualidade da celulose. Com relao nossa produo de papel, em estudos conjuntos com parceiros selecionados, temos nos concentrado na pesquisa das propriedades de fibras alternativas, as quais acreditamos que possam levar a um aumento da BEKP no fornecimento de papel mdio, dependendo da classe do papel. Como resultado desses estudos, podemos oferecer aos nossos clientes uma ampla gama de celuloses e papis baseados em fibras de engenharia especial, diferentes processos de produo de celulose, o uso de agentes especficos e diferentes tecnologias de preparao de estoques.

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D.

Informaes sobre Tendncias

As principais tendncias que influenciam nossos nveis de venda, produo e estoque so:os padres e ciclos de compra de celulose por produtores de papel, preos de papel e celulose, o nvel de estoque de celulose nas mos dos produtores de celulose no mercado global, condies econmicas globais e o efeito das flutuaes cambiais. Continuamos a buscar oportunidades de crescimento para criar valor aos nossos acionistas atravs da expanso do negcio, fortalecimento do desempenho operacional e rentabilidade e/ou melhorias tecnolgicas e de produto, sempre no contexto de uma estratgia focada no longo prazo. Para informaes adicionais sobre as tendncias em nossos negcios, veja o Item 4B. Viso Geral do Negcio Nossas Estratgias, Item 4B. Viso Geral do Negcio Efeitos da flutuao nos preos da celulose e Item 5. Resultados Operacionais. Para os riscos que afetam nossos negcios, veja o Item 3. Informaes Importantes Fatores de Risco. E. Acordos no declarados no Balano Patrimonial

Participamos de diversos acordos no declarados no balano patrimonial, principalmente relacionados a garantias e contratos take or pay. Tambm temos diversas operaes de swap que esto descritas no Item 11. Divulgaes Quantitativas e Qualitativas sobre os Riscos de Mercado. Todas essas operaes esto ainda descritas em outra parte deste relatrio anual. F. Divulgao Tabular de Obrigaes Contratuais

A tabela abaixo resume nossas obrigaes e compromissos contratuais significativos em 31 de dezembro de 2011. Esta tabela no reflete as operaes de swap discutidas no Item 11. Divulgaes Quantitativas e Qualitativas sobre os Riscos de Mercado.
Vencimentos de Pagamentos por Perodo De um a trs Trs a Mais de anos cinco anos cinco anos (em milhes de reais)

Menos de um ano

Total

Total de compromissos de dvida (1) 1.637 Arrendamentos operacionais (2) ...................... 478 Obrigaes de compra (3) ............................... 537 Contribuio previdenciria (4) ....................... 7 Total de obrigaes contratuais e compromissos (5) ................................ 2.659

2.723 372 845 14 3.954

3.920 288 422 14 4.644

7.917 675 1.149 21 9.762

16.197 1.813 2.953 56 21.019

(1) Os valores informados na tabela representam os fluxos de caixa contratuais no descontados e, como tais, diferem dos valores apresentados no balano consolidado. (2) Inclui arrendamento de terrenos e transporte martimo. (3) Inclui contratos take or pay. Temos contratos de take or pay de longo prazo com fornecedores de energia, transporte, diesel e produtos qumicos para um perodo mdio de 10 anos e para os quais as obrigaes contratuais totalizam R$301 milhes ao ano. (4) Representa uma contribuio de R$7 milhes ao ano. (5) Exceto valores de provveis sadas de caixa, as quais se espera que ocorram mediante liquidao de contingncias devido a incertezas com respeito aos prazos de pagamentos. Tambm estamos sujeitos a contingncias com respeito a aes fiscais, cveis, trabalhistas e outras reivindicaes e estabelecemos provises para passivo acumulado relativos a processos judiciais relacionadas a determinadas perdas provveis e estimadas decorrentes de aes fiscais, cveis e

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trabalhistas de R$270 milhes em 31 de dezembro de 2011. Veja o Item 8. Informaes Financeiras. Contingncias. ITEM 6. CONSELHEIROS, DIRETORES EXECUTIVOS E FUNCIONRIOS A. Conselheiros e Administrao Snior

Somos administrados por um Conselho de Administrao e por uma Diretoria. O endereo da administrao da nossa Companhia Alameda Santos 1357, 6o andar, So Paulo, Estado de So Paulo, Brasil. Conselho de Administrao Nosso Conselho de Administrao obrigado a ser reunir quatro vezes ao ano e extraordinariamente sempre que os interesses corporativos assim o exijam. Os membros do Conselho de Administrao so nomeados em Assembleias Gerais de Acionistas e atuam por perodos de dois anos. As responsabilidades do nosso conselho incluem a determinao das nossas estratgias gerais de negcio, a eleio da Diretoria e a superviso da administrao. Em 31 de janeiro de 2012, o Conselho de Administrao estava constitudo pelos seguintes membros:
Nome Membro Desde Idade Cargo

Jos Luciano Duarte Penido ............................................................ de 2009 30 de abril

63

Paulo Henrique de Oliveira Santos ................................

5 de novembro de 2009 Joo Carvalho de Miranda ............................................................... de 2009 30 de abril

53 49

Presidente do Conselho Substituto VicePresidente do Conselho Substituto Conselheiro Substituto Conselheiro Substituto Conselheiro Substituto Conselheiro Substituto Conselheiro Substituto Conselheiro Substituto Conselheiro Substituto

Mario Antnio Bertoncini................................................................ 3 de Outubro de 2011 Raul Calfat....................................................................................... 24 de agosto de 2009 Gilberto Lara Nogueira ................................................................ 5 de novembro de 2009 Alexandre Silva DAmbrosio .......................................................... 24 de agosto de 2009 Eduardo Borges de Andrade Filho ................................ 15 de dezembro de 2011 Carlos Augusto Lira Aguiar ............................................................ 2 de janeiro de 2012 Samuel de Paula Matos ................................................................ 22 de dezembro de 2009 Julio Cesar Maciel Ramundo .......................................................... 15 de dezembro de 2011 Laura Bedeschi Rego de Mattos ..................................................... 15 de dezembro de 2009 Eduardo Rath Fingerl ................................................................ novembro de 5 de 2009 Srgio Jos Suarez 28 de Abril de 2011 Pompeo.............................................................. Jos Armando de Figueiredo Campos ................................22 de dezembro de 2009 Antonio Luiz Pizarro Manso ........................................................... 22 de dezembro de 2009 Alexandre Gonalves Silva ............................................................. 22 de dezembro de 2009 Mauricio Aquino Halewicz .............................................................. 22 de dezembro de

43 59 63 49 45 66 63 42 36 58 28 63 67 66 38

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2009 Apresentamos abaixo uma descrio biogrfica resumida de cada Membro do nosso Conselho de Administrao: Jos Luciano Duarte Penido. O Sr. Penido atua em nosso Conselho de Administrao desde 30 de abril de 2009 e tem atuado como Presidente do nosso Conselho de Administrao desde 30 de agosto de 2009. Ele tambm o Presidente do Conselho da Bracelpa, Co-Presidente do Conselho da SFPI (Indstria de Produtos Florestais Sustentveis), membro do Grupo de Trabalho do WBCSD (World Business Council for Sustainable Development Conselho Comercial Mundial para o Desenvolvimento Sustentvel), membro do Conselho da AMCHAM Brasil (Cmara Americana de Comrcio), membro do Conselho do Instituto Ethos de Empresas e Responsabilidade Social, conselheiro independente do Conselho da Orteng Equipamentos e Sistemas Ltda e da Copersucar, e membro do Conselho de Economia e Desenvolvimento Social do Estado da Bahia. Antes de sua nomeao como Presidente do nosso Conselho de Administrao, ele atuou como nosso diretorpresidente por cinco anos. Antes de janeiro de 2004, o Sr. Penido foi CEO da Samarco Minerao S.A. por onze anos. O Sr. Penido possui o grau de bacharel em Engenharia de Minerao pela Universidade Federal de Minas Gerais e possui uma longa carreira em grandes projetos minerrios. Joo Carvalho de Miranda. O Sr. Miranda atua como Membro e Vice-Presidente do nosso Conselho de Administrao desde 30 de abril de 2009. Ele tambm Membro do nosso Comit Financeiro. Ele tambm foi Membro do Conselho de Administrao da Aracruz Celulose S.A. de maro a abril de 2009. Ingressou na Votorantim Industrial S.A. como Diretor Financeiro em maro de 2009. Antes disso, o Sr. Miranda foi vice-presidente executivo de Global Banking no Banco Citibank S.A. no Brasil, de 2006 at 2009. O Sr. Miranda foi, tambm, o CEO do Citibank N.A. no Chile de 2004 a 2006 e lder corporativo do Citibank, N.A. no Brasil de 1998 a 2004. Antes de 1998, o Sr. Miranda ocupou diversos cargos no ING Barings e na Aracruz. O Sr. Miranda possui grau de bacharel em Economia pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro e grau de mestre em Administrao de Empresas pelo COPPEAD (Instituto de Ps-Graduao e Pesquisa em Administrao da Universidade Federal do Rio de Janeiro) juntamente com um curso de extenso na Wharton Business School na University of Pennsylvania. Raul Calfat. O Sr. Calfat atua em nosso Conselho de Administrao desde 24 de agosto de 2009. O Sr. Calfat atuou como Diretor Geral da VID em todos os negcios industriais da companhia (inclusive os de cimento, celulose, zinco, nquel, aos longos, suco de laranja, produtos qumicos e energia), de janeiro de 2006 a dezembro de 2011, e atua como Diretor Executivo da VID desde janeiro de 2012. Alm disso, o Sr. Calfat foi Membro do Conselho de Administrao da Aracruz desde 16 de julho de 2004 e foi eleito Presidente do Conselho de Administrao da Aracruz em 6 de maro de 2009. Ele atuou como Diretor Geral da VPar na rea corporativa, de 2004 a 2006. O Sr. Calfat atuou como vice-presidente da Bracelpa de 1996 a 2004 e como presidente da Associao de Celulose e Papel de So Paulo de 1993 a 1995. O Sr. Calfat atuou anteriormente como presidente da nossa Companhia e da Papel Simo, onde iniciou sua carreira como estagirio em 1973. O Sr. Calfat tem grau de bacharel em Administrao de Empresas pela FGV e concluiu, tambm, o programa de desenvolvimento em gesto para executivos seniores no International Institute for Management Development (IMD) em Lausanne, Sua. Alexandre Silva DAmbrosio. O Sr. DAmbrosio atua como Membro do nosso Conselho de Administrao desde 24 de agosto de 2009. O Sr. DAmbrosio diretor jurdico e gerente geral da VID. Desde junho de 2003, o Sr. DAmbrosio atua como diretor jurdico da VPar e, tambm, como Membro do Conselho de Administrao da Aracruz desde abril de 2004. Antes de ingressar no Grupo Votorantim, o Sr. DAmbrosio atuou de 2001 a 2003 como vice-presidente para Assuntos Corporativos e Jurdicos da Global Village Telecom Ltda. (GVT no Brasil e, de 1999 at 2001, como diretor jurdico da Telemig e Telenorte Celular S.A. no Brasil. Anteriormente, o Sr. DAmbrosio exerceu direito societrio nos Estados Unidos de 1986 at 1996, como associado e scio em um dos maiores escritrios de advocacia nas cidades de Washington, D.C. e Nova York. O Sr. DAmbrosio licenciado tanto no Brasil como nos EUA como advogado e Membro da Ordem dos Advogados do Brasil (OAB-So Paulo), da Ordem dos Advogados do Distrito de Columbia e licenciado a atuar perante o Tribunal de Negcios Internacionais em Nova York. O Sr. DAmbrosio tem o grau de bacharel em direito pela Universidade de So Paulo em 1984, pela Harvard Law School (LL.M 86) e pelo National Law Center da George Washington University (MCL 89).

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Carlos Augusto Lira Aguiar. O Sr. Aguiar membro do Conselho desde 2 de janeiro de 2011. Antes disso, o Sr. Aguiar atuou como nosso Diretor Executivo de 28 agosto de 2009 a 30 de junho de 2011. O Sr. Aguiar atuou como presidente da Aracruz de abril de 1998 at a fuso da empresa. Antes disso, o Sr. Aguiar atuou como vice-presidente de abril de 1993 a abril de 1998 e tambm foi diretor executivo de 1985 a 1993. Aps ingressar na Aracruz em 1981, o Sr. Aguiar ocupou diversos cargos gerenciais no departamento de operaes da Aracruz. O Sr. Aguiar tambm membro de diversas associaes setoriais no Brasil e no exterior. membro estrangeiro da Royal Swedish Academy of Engineering Sciences; vice- presidente da Bracelpa; Membro da Associao Brasileira de Cultura de Tecidos de Plantas (ABTCP); Membro da Federao da Indstria do Estado do Esprito Santo (FINDES); Membro da Federao das Indstrias do Estado da Bahia (FIEB); Membro da Associao de Comrcio Exterior do Brasil (AEB), membro da Tappi desde 1987 e membro do seu conselho desde 2007. O Sr. Aguiar possui o grau de bacharel em Engenharia Qumica e Gesto Industrial pela Universidade Federal do Cear, Brasil. Sr. Julio Cesar Maciel Ramundo. O Sr. Ramundo membro substituto do Conselho de Administrao da Fibria desde 15 dezembro de 2011. Atua como Diretor do BNDES desde maio de 2011, e atualmente responsvel por diversas reas (Industrial, Mercado de Capitais, BNDES Capital de Risco, entre outras). Antes disso, ocupou diversos cargos de gerncia no BNDES. O Sr. Ramundo possui experincia em Conselhos de Governo voltados para polticas industriais, foi Presidente do Conselho de Administrao da FAPES (BNDES) e membro do Conselho de Administrao da Telemar Norte Leste S.A. (Oi). O Sr. Ramundo formado pela Universidade Federal do Rio de Janeiro, e completou o Mestrado em Administrao de Empresas com Louvor na London Business School, University of London. Eduardo Rath Fingerl. O Sr. Rath Fingerl Membro do Conselho de Administrao da Fibria desde 5 de novembro de 2009 e atua como diretor executivo do BNDES desde abril de 2006, sendo responsvel, atualmente, pelos assuntos ambientais e mercado de capitais. De julho de 1996 a fevereiro de 2000, o Sr. Fingerl atuou como diretor executivo do BNDES, responsvel pelas operaes industriais. O Sr. Fingerl atuou como diretor tcnico da Fundao Brasileira para o Desenvolvimento Sustentvel de junho de 1992 a junho de 1993. De agosto de 1989 a junho de 1992, o Sr. Fingerl atuou como diretor executivo da Petroqumica da Bahia S.A. De maio de 1976 a agosto de 1989, o Sr. Fingerl ocupou diversos cargos no BNDES. O Sr. Fingerl foi Membro do Conselho do New Club de Paris. Ele tambm gerente da Cmara de Comrcio Exterior e Membro do Conselho de Empreendedores da Softex. O Sr. Fingerl possui o grau de bacharel em Engenharia Industrial pela Universidade Federal do Rio de Janeiro UFRJ e recebeu o grau de Mestre em Engenharia Industrial do Instituto de PsGraduao e Pesquisa em Administrao da Universidade Federal do Rio de Janeiro (COPPEAD). Jose Armando de Figueiredo Campos. O Sr. Campos atua como Membro independente do Conselho de Administrao da Fibria desde 22 de dezembro de 2009. Ele tambm atuou como Membro do Conselho de Administrao do Banco do Estado do Esprito Santo S.A. (BANESTES) de junho de 2009 a dezembro de 2010. O Sr. Campos tambm atua como Membro do Conselho de Administrao da ArcelorMittal Brasil S.A. desde 2006, sendo nomeado como seu Presidente do Conselho em abril de 2009. Aps uma longa carreira na Cia Vale do Rio Doce, o Sr. Campos foi Diretor-Presidente da Cia Siderrgica de Tubaro CST de 1997 at 2005, e Vice-Presidente entre 1992 e 1997. Antes disso, o Sr. Campos foi Presidente do Instituto Brasileiro de Siderurgia - IBS (2002-2005), Instituto Latino Americano do Ferro e do Ao ILAFA (2002-2004) e Presidente do Conselho Empresarial Brasileiro para o Desenvolvimento Sustentvel CEBDS. O Sr. Campos possui o grau de bacharel em Engenharia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro UFRJ e recebeu o grau de mestre em Engenharia Industrial da Escola de Minas de Ouro Preto (EMOP/UFOP) e possui o grau de MBA pela Fundao Dom Cabral/INSEAD.

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Alexandre Gonalves Silva. O Sr. Silva atua como Membro independente do Conselho de Administrao da Fibria desde 22 de dezembro de 2009 e atuou, anteriormente, como Presidente e Diretor-Presidente da General Electric do Brasil de 2001 a 2007. De 1989 a 2001, atuou como Presidente e Diretor-Presidente da GE CELMA. Atualmente, o Sr. Silva atua como Membro do Conselho de Administrao da TAM, PDG, Equatorial Energia e CSN. O Sr. Silva tambm atuou como Presidente do Conselho da Cmara de Comrcio Americana (AMCHAM) de 2006 a 2010. Antes dessas indicaes, a carreira profissional do Sr. Silva abrange 40 anos, a maioria na indstria aeronutica brasileira. O Sr. Silva possui o grau de bacharel em Engenharia Mecnica pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro PUC. SUBSTITUTOS Laura Bedeschi Rego de Mattos. A Sra. Mattos substituta do Conselho de Administrao da Fibria desde 15 de dezembro de 2011. No BNDESPAR, atua como Chefe do Departamento de Gesto da Carteira de Ttulos de Capital desde dezembro 2010, e atuou como Chefe do Departamento de Investimentos na rea de Mercado de Capitais (de junho de 2009 a dezembro de 2010), e Gerente de Investimentos do Mercado de Capitais (de abril de 2005 a junho de 2009). Alm disso, trabalhou na FINEP (Financiadora de Estudos e Projetos do Ministrio da Cincia e Tecnologia) e na Fundao COPPETEC. A Sra. Mattos formada em Engenharia Qumica pela Faculdade de Qumica da UFRJ, e possui MBA em Finanas pelo IBMEC-RJ. Tambm possui Mestrado em Planejamento Energtico no Programa de Planejamento Energtico da COPPE UFRJ. Antonio Luiz Pizarro Manso. O Sr. Matos membro substituto do Conselho de Administrao da Fibria desde 22 de dezembro de 2009 e Presidente do Comit de Auditoria da Companhia. Ele tambm foi Vice-Presidente Financeiro e de Relaes com Investidores (CFO) da Embraer - Empresa Brasileira de Aeronutica S.A .de 1995 a 2008, de 1986 a 1995 foi Diretor Financeiro das companhias do Grupo Odebrecht na rea de transporte e da Tenenge National Technical Engineering S.A., de 1985 a 1986 foi Gerente Geral Financeiro das empresas de transporte do Grupo Bozano, de 1981 a 1985 foi Gerente Geral da Empresa Brasileira de Engenharia S.A. De 1981 a 2008, ele foi CFO responsvel por diversas companhias de: Relaes com Investidores, Finanas, Vendas, Finanas, Contabilidade, Planejamento, Gesto de Risco e Ativos. Ele participou em diversos conselhos de administrao, como as subsidirias integrais e subsidirias da Embraer em Brasil e exterior, inclusive o relacionamento com os governos de Portugal e China. Atualmente, ele o Scio responsvel da Pizarro Manso Suporte a Negcios Ltda. Ele membro do conselho de companhias no Brasil, como Itapo Terminais Porturios S.A. e Banco Caixa Geral do Brazil S.A. Ele graduado em Engenharia Mecnica pela PUC do Rio de Janeiro e graduado com o ttulo de MBA Executivo em Finanas pela IBMEC Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais. Gilberto Lara Nogueira. O Sr. Nogueira membro substituto do Conselho de Administrao da Fibria desde novembro de 2009. Anteriormente, ele foi membro substituto do Conselho de Administrao da Aracruz Celulose de abril de 2004 a janeiro de 2009, e membro titular at novembro de 2009. Ele trabalhou para a Rhodia S.A. como CEO da Rhodia Argentina - 1990/92, Diretor da Unidade de Negcio de Plsticos de Engenharia - 1992/96, Diretor de Recursos Humanos para a Amrica Latina 1996/2001 e Diretor de Recursos Humanos para o Negcio de Poliamida na Frana 2001/03. Ele ingressou na VPar em 2003 como Diretor Corporativo de Desenvolvimento Organizacional e Humano. Ele possui o grau de bacharel em Engenharia Mecnica pela Escola de Engenharia Mau e ps-graduado em Administrao de Empresas pela FGV. Eduardo Borges de Andrade Filho. O Sr. Andrade Filho Diretor de Planejamento da VPar. Atuou como Vice-presidente de Desenvolvimento Corporativo da Usiminas. O Sr. Andrade Filho entrou para a Usiminas em 2010, sendo responsvel pelos negcios de minrio de ferro (MUSA) e bens de capital (UMSA), assim como planejamento estratgico corporativo, desenvolvimento de negcios e M&A. Antes de entrar para a Usiminas, atuou como consultor (de 1997 a 2003) e scio da McKinsey & Company Inc. (de 2004 a 2010). Comandou os servios de clientes a empresas selecionadas na Amrica Latina, principalmente com relao estratgia e s finanas corporativas. Na McKinsey & Company Inc., seus cargos de liderana incluem Gerente da Filial de So Paulo e Presidente do Comit de Conhecimento da Amrica Latina. O Sr. Andrade Filho tambm atuou como Diretor de Finanas e Marketing na Etecco Ltda., onde gerenciou o desenvolvimento dos negcios e o planejamento e controle financeiro da controladora. Andrade Filho iniciou sua carreira na Construtora Andrade

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Gutierrez S.A., onde comeou como trainee no Programa de Desenvolvimento Executivo e, em seguida, trabalhou como engenheiro assistente no Departamento Tcnico. bacharel em engenharia civil pela FUMEC, e formou-se com mrito pela University of Chicago, onde concluiu o mestrado em administrao de empresas com especializao em Finanas e Marketing. Maurcio Aquino Halewicz. O Sr. Matos membro substituto do Conselho de Administrao da Fibria desde 22 de dezembro de 2009 e Presidente do Comit de Auditoria da Companhia. Ele tambm foi membro do Conselho de Administrao da Aracruz Celulose S.A. no perodo de junho a novembro de 2009. Ele tambm Diretor de Relaes com Investidores da Rede Energia S.A. desde dezembro de 2010. Diretor de Controladoria da Rede Energia S.A. desde janeiro de 2009. Ele trabalha, tambm, na rea financeira no setor de servios pblicos desde abril de 1999. Antes disso, o Sr. Aquino trabalhou na Ambev e como auditor na KPMG. Ele graduado em Contabilidade pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul e tem ps-graduao em Engenharia Econmica pela Universidade Presbiteriana Mackenzie. Ele tambm tem MBA em Finana Corporativa pela FGV. Paulo Henrique de Oliveira Santos. O Sr. Santos membro substituto do Conselho de Administrao da Fibria desde novembro de 2009. Ele foi, tambm, membro do Conselho de Administrao da Aracruz Celulose S.A. no perodo entre maro e abril de 2009. Ele estruturou a criao e o CEO da Votorantim Novos Negcios desde 2000. De 1997 a 2000, ele foi Diretor Financeiro da Votorantim Metais e um dos responsveis por sua reestruturao. De 1995 a 1997, ele trabalhou em vrios processos de privatizao e, no caso da CPFL, ele tambm coordenou o processo inicial de reestruturao. Ele foi o CEO do Banco Votorantim entre 1993 e 1995 e atuou em outros bancos em So Paulo e New York, nas reas de Tesouraria e Finana Corporativa. Ele foi, tambm, Diretor Financeiro da Brasilpar, um dos primeiros fundos de Private Equity no Brasil. Paulo Henrique graduado em Engenharia pela Faculdade de Engenharia Industrial (FEI) e ps-graduado em Administrao de Empresas pela Fundao Getlio Vargas (FGV). Ele concluiu tambm o Curso de Especializao pela Harvard Business School, OPM Programa de Gesto de Presidente/Proprietrio. Mario Antnio Bertoncini. O Sr. Bertoncini membro substituto do Conselho de Administrao da Fibria desde 3 de outubro de 2011, e atua como Diretor Regional da rea de Grandes Empresas do Banco Itau BBA S.A. desde 2009. Antes disso, o Sr. Bertoncini ocupou diversos cargos, como Diretor de Fuses e Aquisies do Banco Ita BBA S.A. (2001/2005), e Diretor Regional da rea de Grandes Empresas do Unibanco, tanto em So Paulo quanto no Rio de Janeiro (2005/2009). O Sr. Bertoncini formado em Administrao de Empresas pela Faculdade de Administrao de Empresas de So Paulo, Fundao Getlio Vargas - FGV (1990), com MBA em Finanas pela Wharton School, University of Pennsylvania em 2001. Samuel de Paula Matos. O Sr. Matos membro substituto do Conselho de Administrao da Fibria desde 22 de dezembro de 2009 e Presidente do Comit de Auditoria da Companhia. Ele tambm foi Presidente do Comit de Auditoria da Votorantim Celulose e Papel S.A. de maio de 2007 a novembro de 2009. Atuou como auditor independente e consultor comercial desde o incio da sua carreira profissional em 1967, foi CEO da Coopers & Lybrand no Brasil e, aps a fuso dela pela Arthur Andersen, foi nomeado COO na nova empresa e membro de seu Comit Executivo. De junho de 2002 a maio de 2004, ele foi scio auditor da Deloitte, Touche & Tohmatsu, atuando como membro do seu Comit de Poltico. Ele graduado em Economia pela Faculdade de Economia e Administrao da USP e tambm possui o grau e bacharel em Contabilidade. Diretoria Os diretores a seguir foram nomeados pelo nosso Conselho de Administrao. Eles so membros da nossa diretoria e nossos representantes legais. A diretoria se rene periodicamente para analisar a produo, bem como as operaes comerciais e financeiras. Nossos diretores so os seguintes:
Nome Idade Cargo

Marcelo Strufaldi Castelli....................... 47 Francisco Fernandes Campos 64 Valrio .................................................... 43 Guilherme Perboyre Cavalcanti..............

Diretor Presidente Operaes Industriais, Engenharia, e Aquisio Diretor Financeiro e de Relaes com

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Investidores Luiz Fernando Torres Pinto .................... Desenvolvimento Humano e 58 Organizacional Joo Felipe Carsalade ............................. Comercial e Logstica Internacional 57 Aires Galhardo ................................ 34 Operaes Florestais

(1) O Conselho de Administrao anunciou em 2 de maro de 2011 a sucesso do Diretor-Presidente, Carlos Augusto Lira Aguiar, que ocupava o cargo desde a fundao da Companhia, em 1o de setembro de 2009. De acordo com o processo de sucesso, Marcelo Strufaldi Castelli foi indicado para o cargo de Diretor-Presidente, a ser efetivado em 1o de julho de 2011. Aps esta transio, Carlos Aguiar integrar o Conselho de Administrao da Fibria a partir de 2012. (2)Guilherme Perboyre Cavalcanti foi nomeado Diretor Financeiro e de Relaes com Investidores, com vigncia a partir de 1 de fevereiro de 2012. Anteriormente, Joo Adalberto Elek Junior atuou como Diretor Financeiro e de Relaes com Investidores, de 2 de agosto de 2010 a 30 de janeiro de 2012. Apresentamos abaixo uma descrio biogrfica resumida de cada diretor que no membro do nosso Conselho de Administrao: Marcelo Strufaldi Castelli. Marcelo Strufaldi Castelli foi assumiu o cargo de DiretorPresidente em 1o de julho de 2011. Anteriormente, o Sr. Castelli atuou como nosso diretor executivo de Papel, Planejamento, Aquisio e Operaes Florestais e Tecnologia desde 28 de agosto de 2009. O Sr. Castelli atuou, tambm, como diretor de cadeia de fornecimento e estratgia da nossa Companhia, onde ele atuou como membro da diretoria desde dezembro de 2006. Alm disso, desde que ingressou na nossa Companhia em 1997, o Sr. Castelli ocupou diversos cargos, inclusive gerente de recuperao, servios pblicos e ambientais, gerente geral da fbrica de Jacare e diretor associado de operaes. Antes disso, o Sr. Castelli trabalhou na Suzano, Bahia Sul e Aracruz. O Sr. Castelli possui o grau de bacharel em Engenharia Mecnica pela Universidade de Mogi das Cruzes e em Administrao de Empresas pelas Faculdades Associadas de So Paulo (FASP). O Sr. Castelli participou, tambm, de cursos na IMD na Sua e possui o ttulo de Mestre em Administrao de Empresas pela Fundao Dom Cabral (FDC). Francisco Fernandes Campos Valrio. O Sr. Valrio tem atuado como diretor executivo de Operaes Industriais e Engenharia desde 28 de agosto de 2009. Anteriormente, ele ocupou cargos seniores em outras companhias de papel e celulose, inclusive, Bahia Sul, Aracruz, Suzano, Braskraft Florestal e Industrial, e Olinkraft Celulose e Papel. O Sr. Valrio possui o grau de bacharel em Engenharia Mecnica pela Universidade Federal de Santa Catarina, Brasil. Guilherme Perboyre Cavalcanti. O Sr. Cavalcanti foi nomeado Diretor Financeiro e de Relaes com Investidores da Fibria em 1 de fevereiro de 2012. O Sr. Cavalcanti entrou para a Vale S.A. em 2005, como diretor global de finanas corporativas at julho de 2010, quando foi nomeado Diretor Financeiro e de Relaes com Investidores da Vale. Anteriormente, atuou em empresas como as Organizaes Globo, o Banco UBS/Pactual e o Banco Banif/Primus. Possui mestrado em Economia pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro. Luiz Fernando Torres Pinto. Ingressou na Fibria em 24 de outubro de 2011 como Diretor Corporativo de Desenvolvimento Organizacional e Humano. Antes de juntar-se Fibria, o Sr. Pinto ocupou diversos cargos de gerncia em recursos humanos, produo industrial e unidades de negcio nas seguintes Companhias: SunCoke Energy, Cenibra, Aracruz Celulose and Paranasa. O Sr. Pinto bacharel em Engenharia Qumica pela Universidade Federal de Minas Gerais, mestre em Administrao de Empresas em Gerenciamento Corporativo pela Fundao Dom Cabral, e possui especializao em RH pela Stanford Business School. Joo Felipe Carsalade. O Sr. Carsalade atua como nosso diretor executivo de Logstica Comercial e Internacional desde 28 de agosto de 2009. O Sr. Carsalade tambm atua como diretor da Aracruz desde Setembro de 1993. Ingressou na Aracruz em 1976 e tem ocupado diversos cargos gerenciais no departamento comercial da Aracruz. O Sr. Carsalade possui o grau de bacharel em Administrao de Empresas pela Faculdade de Cincias Polticas e Econmicas do Rio de Janeiro, Brasil.

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Aires Galhardo. O Sr. Galhardo atua como diretor das Operaes Florestais da Fibria desde junho de 2011. O Sr. Galhardo entrou para a nossa companhia em julho de 2007, ocupando diversos cargos de gerncia em Operaes Florestais. Antes disso, o Sr. Galhardo trabalhou na Ambev (Cia de Bebidas das Amricas), gerenciando as operaes de logstica durante 5 anos. O Sr. Galhardo bacharel em Adminsitrao de Empresas pela Fundao Getlio Vargas, bem como mestre em Administrao de Empresas, tambm pela Fundao Getlio Vargas. Conselho Fiscal Desde 2004, temos um Conselho Fiscal permanente, que um rgo corporativo independente da nossa administrao e dos auditores independente da Companhia. Os membros do nosso conselho fiscal no podem ser membros do nosso Conselho de Administrao ou da diretoria, nem podem ser funcionrios da nossa Companhia ou do Grupo Votorantim, ou cnjuge ou parente de qualquer membro da nossa administrao. Nosso conselho fiscal constitudo de trs e cinco membros que so eleitos na assembleia ordinria de acionistas para o perodo de um ano. De acordo com a Lei das Sociedades por Aes brasileira, qualquer grupo de acionistas no controladores que detenha pelo menos 10% das aes com direito a voto tambm tem o direito de eleger separadamente um membro do conselho fiscal. Abaixo esto os nomes, as idades e os cargos dos membros do nosso conselho fiscal, bem como seus respectivos substitutos, cada qual foi nomeado para atuar at abril de 2011:
Nome Ida de Ano da Primeira Eleio Cargo

Jos Ecio Pereira da Costa Junior 60 Marcos de Bem Guazzelli ........................ 41 Eliane Aleixo Lustosa de 48 Andrade .................................................... Geraldo Gianini ................................61 Maria Paula Soares Aranha ...................... 54 Lcio Tameiro Machado ........................ 44 Comit de Auditoria

2009 2009 2011 2006 2011 2011

Conselheiro Substituto Conselheiro Substituto Conselheiro Substituto

As normas da NYSE exigem que as companhias listadas tenham um comit de auditoria que (i) seja constitudo de pelo menos trs conselheiros independentes que sejam todos letrados em finanas, (ii) atendam as normas da SEC com relao a comits de auditoria para companhias listadas, (iii) tenham pelo menos um membro com conhecimento em gesto financeira e contbil, e (iv) que seja regido por um documento constitutivo por escrito que remeta ao propsito exigido do comit e detalhe as responsabilidades exigidas. Nosso comit de auditoria, o qual, sujeito a determinadas excees, equivalente ao comit de auditoria dos EUA, foi constitudo na reunio do nosso Conselho de Administrao realizada em 18 de dezembro de 2009. Ele cumpre com todos os requisitos e presta assistncia ao nosso Conselho de Administrao em questes que envolvam nossa contabilidade, controles internos, relatoria financeira e compliance. Nosso comit de auditoria recomenda a indicao dos nossos auditores independentes ao Conselho de Administrao e analisa a remunerao e coordena com nossos auditores independentes. Nosso comit de auditoria avalia, tambm, a eficincia da nossos controles financeiros internos e de conformidade jurdica. Nosso comit de auditoria constitudo por trs membros eleitos pelo Conselho de Administrao para um mandato que coincida com o mandato do Conselho de Administrao. Todos os membros do nosso comit de auditoria atendem aos requisitos de independncia de associao ao comit de auditoria estabelecidos de acordo com as normas da SEC. O Conselho de Administrao determinou que Samuel de Paula Matos seja o especialista financeiro do comit de auditoria, dentro do contexto das normas adotadas pela SEC com relao divulgao dos especialistas financeiros aplicveis a conselhos de auditoria em registros peridicos de acordo com a Securities Exchange Act dos EUA. Os membros do Comit de Auditoria so os seguintes:
Nome Membro Desde Idade

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22 de dezembro de Samuel de Paula Matos ...........................................................2009 22 de dezembro de Antonio Luiz Pizarro Manso ................................ 2009 22 de dezembro de Mauricio Aquino Halewicz .....................................................2009

64 67 39

A partir de 31 de dezembro de 2011, os membros do Comit de Auditoria, tanto individualmente como em grupo, detm diretamente pelo menos 1% das nossas aes ordinrias. Nosso comit de auditoria regido por um Regimento Interno que foi aprovado pelo Conselho de Administrao em fevereiro de 2010, o qual estabelece as normas com respeito aos deveres e s responsabilidades do comit, sua estrutura e funcionamento, bem como os direitos e obrigaes de seus membros. Comits Consultivos Tambm temos quatro comits consultivos constitudos de membros do Conselho e outros, com poderes para fazer recomendaes para a apreciao do Conselho. Esses so: Comit de Auditoria e de Riscos, Comit Financeiro, Comit de Pessoal e Remunerao e o Comit de Sustentabilidade, cada qual com seu prprio regulamento interno para atuar de acordo com o estatuto social da Companhia. O Comit de Auditoria e de Riscos supervisiona a qualidade e integridade dos relatrios financeiros, a adeso s normas jurdicas, estatutrias e regulatrias, a adequao de processos relacionados gesto de riscos e s atividades dos auditores internos e independentes. O Comit Financeiro oferece assessoria em assuntos macroeconmicos, bem como em estratgia financeira e polticas de gesto de risco de mercado e de caixa. O Comit de Pessoal e Remunerao tem a tarefa de analisar as polticas, estruturas e prticas de recursos humanos, bem como a poltica de remunerao, entre outros assuntos relacionados. O Comit de Sustentabilidade aconselha o Conselho sobre todos os assuntos relativos sustentabilidade, avalia as propostas de investimentos em termos de sustentabilidade e impacto e monitora a implementao das polticas, estratgias e atividades relacionadas sustentabilidade das operaes da Companhia. B. Remunerao

Em 2011, a remunerao anual total paga aos nossos diretores executivos foi de R$29,8 milhes. Os detalhes esto estabelecidos na tabela abaixo:
2011 (em milhes de reais)

Benefcios de curto prazo aos diretores ............................. 21,624 Benefcios devidos resciso de contratos ........................ 8,224 29,848 A Lei das Sociedades por Aes Brasileira exige que os membros do nosso conselho fiscal recebam remunerao igual a pelo menos 10% do valor mdio pago aos nossos diretores. C. Prticas do Conselho

Em geral, nosso Conselho de Administrao se rene sempre que necessrio, de acordo com os interesses da Companhia ou quando convocado pelo Presidente do Conselho ou pela maioria dos Membros do Conselho de Administrao. Nosso Conselho de Administrao responsvel, entre outras coisas, pelo estabelecimento de nossas polticas comerciais gerais, pela eleio dos nossos diretores e a superviso da sua administrao. A diretoria se rene periodicamente para analisar a produo, bem como as operaes comerciais e financeiras. Tanto o nosso Conselho de Administrao quanto a Diretoria so regidos por seus respectivos Regimentos Internos, ambos aprovados pelo Conselho de Administrao em fevereiro de 2010, os quais estabelecem as normas com respeito aos deveres e s responsabilidades de cada Conselho, sua estrutura e funcionamento, bem como os direitos e obrigaes dos seus membros.

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De acordo com a Lei das Sociedades por Aes brasileira e o nosso estatuto social, os membros do Conselho de Administrao so eleitos pelos detentores de nossas aes ordinrias nas assembleias ordinrias de acionistas. Os membros do Conselho de Administrao da Fibria atuam por mandatos de dois anos. Os mandatos dos membros existentes em 31 de dezembro de 2011 vencem em abril de 2012. D. Funcionrios

Em 31 de dezembro de 2011, tnhamos 4.301 empregados. Terceirizamos muitas de nossas operaes e substancialmente todo o nosso transporte de madeira, celulose e outras matrias-primas. Essas operaes ocupavam 14.660 pessoas em 31 de dezembro de 2011. Diversos sindicatos representam nossos funcionrios e eles so considerados instituies bem organizadas. Os acordos coletivos anuais relacionados aos funcionrios que no so executivos foram renovados em 2011 para o prximo ano, resultando em um aumento do salrio base de at 8,5%, inclusive o pessoal administrativo, industrial e florestal. Acreditamos que temos um relacionamento muito bom com nossos funcionrios. Em maro de 2000, comeamos a participar do plano de penso do Grupo Votorantim (Funsejem), o qual foi disponibilizado a todos os funcionrios. Para mais informaes detalhadas, veja Plano de Penso de Contribuio Definida abaixo. Em dezembro de 2005, estabelecemos provises para os custos com benefcios psaposentadoria com previso de pagamento aos funcionrios atuais, antigos ou inativos quando da aposentadoria. Para mais informaes detalhadas, veja Plano de Benefcio Ps-Aposentadoria abaixo. Plano de Penso de Contribuio Definida Em maro de 2000, comeamos o copatrocinar um plano de contribuio definida multiempregador do Grupo Votorantim (Funsejem), o qual est disponvel a todos os funcionrios. Para os funcionrios abaixo de um determinado nvel de remunerao, fazemos uma contribuio limitada a 1,5% da remunerao do funcionrio. Para funcionrios acima desse nvel de remunerao, fazemos uma contribuio de at 6% da remunerao do funcionrio. As contribuies adicionais podem ser feitas a critrio do funcionrio. As contribuies passam a ter direitos adquiridos a partir de vrios percentuais, dependendo dos anos de servio do funcionrio, e passaro a ter plenos direitos adquiridos quando da aposentadoria, morte ou invalidez do funcionrio, desde que o funcionrio tenha, pelo menos, um ano de servio. As contribuies dos funcionrios totalizaram R$9 milhes em 2011 e R$7 milhes em 2010. Os ex-funcionrios da Aracruz participavam do ARUS Fundao Aracruz de Seguridade Social, plano de penso privado e sem fins lucrativos, operando como um fundo multi-patrocinado. Como resultado da Aquisio da Aracruz em 2009, todos os funcionrios optaram por transferir suas contribuies feitas no Arus para o Funsejem, uma vez que o ARUS foi extinto. Plano de Participao nos Lucros De acordo com as leis federais brasileiras, as companhias que operam no Brasil so obrigadas a dividir os lucros com os funcionrios a partir do exerccio de 1996. Em 1996, institumos um plano de participao nos lucros para os nossos funcionrios e, alem disso, oferecemos seguro-sade e vida, transporte, refeio e treinamento. De acordo com o programa, a participao nos lucros de cada funcionrio est atrelada aos nossos resultados operacionais e financeiros. Os funcionrios so elegveis para receber um pagamento mximo de at 2,3 salrios mensais pagveis em fevereiro do ano seguinte. O pagamento efetuado se as metas definidas estabelecidas pela administrao forem atingidas pela unidade de processamento ou industrial no qual o funcionrio trabalha e com base no desempenho individual de cada funcionrio. Os sindicatos que representam nossos funcionrios concordaram com este plano de participao nos lucros.

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Plano de Benefcios Ps-Aposentadoria Assistncia Mdica aos aposentados A Companhia celebrou um acordo com o Sindicato dos Trabalhadores da Indstria de Celulose e Papel do Estado de So Paulo para fornecer o financiamento de um plano de assistncia mdica vitalcia (SEPACO) para todos os funcionrios da Companhia, seus dependentes, at eles atingirem a maioridade, e seus cnjuges. A poltica da Companhia determina que o custo do benefcio seja alocado a partir da data de contratao at a data na qual o funcionrio se tornar elegvel para receber o benefcio de assistncia mdica. O IAS 19 - Benefcios a Funcionrios exige que uma entidade calcule o valor presente das obrigaes de benefcios definidos e o valor de mercado dos ativos dos planos no fim de cada perodo de apresentao de relatrio, e incentiva a entidade a contratar aturios qualificados para mensurar suas obrigaes. Para os fins de apresentao de relatrios intermedirios, as mensuraes so obtidas pelo extrapolamento da mais recente avaliao atuarial feita por perito independente. O valor registrado como despesas para o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009 foi de R$1 milho, R$1 milho e R$ 25 milhes, respectivamente. Os mtodos atuariais baseiam-se em assunes econmicas e biomtricas, como seguem:
Assunes atuariais 2011 2010

Taxa de Desconto - % ................................................................ 5,5 Taxa de aumento real dos custos mdicos - % ................................ 3,0 Taxa de aumento da utilizao da assistncia mdica - % ........................... 3,0 Inflao a longo prazo - % ................................................................4,25 Tabela biomtrica de mortalidade geral ................................ AT-83 Tabela biomtrica de mortalidade geral para invalidez ................................ IABP 57

6,75 3,0 3,0 4,25 AT-83 IAPB 57

Com base em nosso relatrio atuarial independente, a posio dos clculos atuariais a seguinte:
2011 2010 (em milhares de reais)

Conciliao de passivos Valor presente das obrigaes atuariais ................................ 51.504 69.469 Custo do servio corrente ................................................................ Juros sobre obrigaes atuariais ................................................................ 5.960 7.747 Benefcios pagos ................................................................ (3.261) (4.256) (Ganhos) perdas ......................................................................................... (2.797) 1.512 Saldo das obrigaes atuariais ................................................................ 55.715 E. Titularidade das Aes 70.163

Em 31 de dezembro de 2011, os membros do nosso Conselho de Administrao e nossos diretores, tanto individualmente quanto em conjunto, detinham diretamente menos de 1% das nossas aes ordinrias. Para informaes sobre a propriedade beneficiria da famlia Ermrio de Moraes, veja Item 7. Acionistas Majoritrios e Operaes com Partes Relacionadas Acionistas Majoritrios. A tabela abaixo lista o valor das aes detidas diretamente por cada membro individual de nosso Conselho de Administrao ou diretor e sua porcentagem representativa relativa ao total das aes em circulao em 31 de janeiro de 2012:

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Conselho de Administrao

Quantidade de Aes Ordinrias 2.001 675 15 0 70 1 2 0 2.431 1 0 0 616 1 1 1 1 14 0 3.539 0 0 0 9.369

Jos Luciano Duarte Penido Paulo Henrique de Oliveira Santos Joo Carvalho de Miranda Mario Antnio Bertoncini Raul Calfat Gilberto Lara Nogueira Alexandre Silva DAmbrosio Eduardo Borges de Andrade Filho Carlos Augusto Lira Aguiar Samuel de Paula Matos Julio Cesar Maciel Ramundo Laura Bedeschi Rego de Mattos Eduardo Rath Fingerl Srgio Jos Suarez Popmeo Jos Armando de Figueiredo Campos Antonio Luiz Pizarro Manso Alexandre Gonalves Silva Mauricio Aquino Halewicz Executive Officers Marcelo Strufaldi Castelli Francisco Fernandes Campos Valrio Luiz Fernando Torres Pinto Joo Felipe Carsalade Aires Galhardo Total Fonte:Ita Custdia.

ITEM 7. ACIONISTAS MAJORITRIOS E OPERAES COM PARTES RELACIONADAS A. Acionistas Majoritrios

Em 31 de dezembro de 2011, a Fibria possua 467.934.646 aes ordinrias. A tabela abaixo apresenta certas informaes em 31 de dezembro de 2011, com relao a (i) qualquer pessoa conhecida pela Companhia como detentora de mais de 5% das aes ordinrias em circulao da Fibria, e (ii) o total de aes ordinrias detidas pelos membros do conselho de administrao, da diretoria e do conselho fiscal da Fibria.
31 de dezembro de 2011 No. de aes % do total

Acionistas

Aes Ordinrias Votorantim Industriais S.A........................... 137.269.118 BNDES Participaes S.A. (1) .................... 142.360.457 Conselho, Diretoria e Cons. Fiscal .............. 9.369 Pblico (Bolsa de Valores) .......................... 188.295.702 Total de Aes Ordinrias ......................... 467.934.646

29,34 30,42 0,00 40,24 100,00

(1) Segundo o Acordo de Acionistas, a BNDESPar deve deter 20,7606% to capital total durante os primeiros trs anos da assinatura do Acordo de Acionistas, que ocorreu no dia 29 de outubro de 2009, e 11,0445% nos dois anos seguintes.

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B.

Operaes com Partes Relacionadas

Participamos de diversas operaes com partes relacionadas, as quais esto descritas na Nota Explicativa 16 s nossas demonstraes financeiras consolidadas de 2011, referentes aos exerccios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010 constantes deste relatrio anual. Encontra-se abaixo um resumo da natureza e das condies das operaes com partes relacionadas: Acionistas Controladores Temos um contrato com a VID relacionado a servios prestados pelo Centro de Servios Compartilhados da Votorantim, o qual fornece terceirizao de servios operacionais relacionados a atividades administrativas, departamento pessoal, equipe de apoio, contabilidade, impostos e infraestrutura de tecnologia da informao que so compartilhados pelas companhias do Grupo Votorantim. O contrato estabelece uma remunerao global de R$9,585 milhes e tem prazo de um ano, com renovao anual mediante a confirmao formal pelas partes. Alm disso, a VID presta diversos servios relacionados assessoria tecnolgica, treinamentos, inclusive programas de melhoria de gesto. Esses servios so tambm prestados a todo o Grupo Votorantim, pelos quais reembolsamos VID os encargos correspondentes. Temos contratos de financiamento como o BNDES, o acionista majoritrio da BNDESPAR, para financiar investimentos em infraestrutura e a aquisio de equipamentos e mquinas, bem como a expanso e modernizao de nossas fbricas (Veja a Nota Explicativa 22 s nossas demonstraes financeiras consolidadas de 2011). A administrao acredita que essas operaes foram contratadas em condies equivalentes quelas que prevaleceram em operaes com partes independentes, com base nos estudos tcnicos realizados quando esses contratos foram celebrados. Subsidirias, joint ventures e associadas Compartilhamos nossa estrutura administrativa com nossa subsidiria Fibria-MS e alocamos essas despesas administrativas subsidiria ao custo, sem nenhuma margem de lucro. Esses recebveis possuem vencimento mdio de 90 dias. As demais subsidirias operacionais tm sua administrao prpria e no h necessidade de rateio de despesas. Em junho de 2010, houve uma nica compra de recebveis entre empresas desta subsidiria, no valor de R$241 milhes, relacionada aos embarques de exportao. O exigvel resultante vence em dezembro de 2012 e incorre juros de 1% a.a.. Os servios porturios para embarque da produo das unidades da Aracruz e da Veracel so contratados da Portocel. Esse terminal uma joint venture entre ns e a Cenibra - Celulose NipoBrasileira, que detm 49%. Os preos e condies so idnticos para ambos os acionistas. Temos um saldo de recebveis relacionados venda da celulose Fibria Trading International KFT, a qual responsvel pela gesto, venda, operao, logstica, controle e contabilidade dos produtos na Europa, sia e Amrica do Norte. Os preos de venda de celulose e as condies de pagamento para essa subsidiria seguem nosso plano estratgico e financeiro e observam os limites de preos de transferncia de acordo com as normas fiscais. Alm disso, contratamos financiamento para pagamentos de exportao entre empresas com essa subsidiria, taxa da LIBOR trimestral mais um spread mdio de 3,8% a.a., com pagamento trimestral do principal e dos juros e vencimento final em 2017. Em 24 de junho de 2005, celebramos um contrato de emprstimo com a VOTO IV, subsidiria conjuntamente controlada, para levantar US$200 milhes taxa de 8,5% a.a. Em 27 de julho de 2005, celebramos um contrato de emprstimo com a subsidiria conjuntamente controlada, Asapir Produo Florestal e Comrcio Ltda., para a compra de 571 mil m3 de madeira descascada, por R$14 milhes, com vencimento em sete anos e meio. Este contrato ser compensado com madeira. Este contrato foi totalmente liquidado em dezembro de 2011.

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Empresas do Grupo Votorantim Em 16 de janeiro de 2004, celebramos um contrato de emprstimo com a subsidiria integral da VPar, VOTO III, de US$45 milhes taxa de 4,25% a.a. Temos um contrato de aquisio de energia da Votener-Votorantim Comercializadora de Energia Ltda. para suprir nossa unidade em Jacare. O valor total contratado de R$154 milhes, garantindo 115.704 MWh, e vencimento em cinco anos at 31 de dezembro de 2014. Caso qualquer parte solicite a resciso do contrato, essa parte obrigada a pagar 50% do saldo remanescente. Mantemos investimentos em CDB e ttulos adquiridos de acordo com o contrato de revenda emitidos pelo Banco Votorantim S.A., com remunerao mdia de 104% do CDI e vencimento em Maro de 2013. Nossa poltica de administrao de caixa destinada a fornecer eficincia no retorno de investimento e liquidez garantida, com base nas prticas de mercado. O acordo de acionistas limita os investimentos entre empresas a R$200 milhes. Em 1o de janeiro de 2009, a Companhia celebrou um contrato para a compra de cido sulfrico da Votorantim Metais, por aproximadamente R$15,7 milhes, garantindo o fornecimento de 36.000 toneladas por trs anos at 31 de dezembro de 2013. Em caso de resciso contratual, no h penalidades, exceto o pagamento das faturas em aberto. Em 22 de abril de 2008, celebramos um contrato para o fornecimento de materiais eltricos, selantes e de fixao, equipamentos de segurana e outros com a Anfreixo S.A., com o propsito de garantir o fornecimento desses itens at dezembro de 2012. Esse contrato no estabelece quantidades mnimas a serem fornecidas. Alm disso, os servios foram contratados para manter os registros at 2 de janeiro de 2013 por R$1,7 milhes. No caso da resciso do contrato, no h penalidades para nenhuma parte, exceto o pagamento das faturas em aberto. Temos contratos de arrendamento de terras com a Votorantim Metais Ltda., relativos a aproximadamente 22.400 hectares, os quais vencem em 2019, totalizando R$76,5 milhes. Temos contratos de arrendamento de terras com a Companhia Brasileira de Alumnio - CBA, relativos a aproximadamente 2.060 hectares,os quais vencem em 2023, totalizando R$4,1 milhes. Nos exerccios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010, nenhuma proviso para reduo ao valor recupervel foi reconhecida sobre os ativos envolvidos das partes relacionadas. Garantias Em 31 de dezembro de 2011, garantimos o total de US$245 milhes em valor de principal da dvida emitida pela Voto- Votorantim III e Voto-Votorantim IV, duas companhias de propsito especfico constitudas pela VPar para o propsito especfico de emisso de dvida. Como tal, mediante o vencimento da dvida emitida, o qual tambm a data de vencimento da garantia, ou pagaremos aos credores ou buscaremos refinanciar o vencimento da dvida. Neste caso, o valor da garantia em aberto em 31 de dezembro de 2010 refere-se ao valor de recursos que recebemos e/ou nossas subsidirias na data de emisso. A dvida remanescente levantada foi recebida e tambm garantida pelos demais membros do Grupo Votorantim. Os US$245 milhes correspondentes da Fibria so constitudos do seguinte modo:
Valor da garantia em aberto em 31 de dezembro de 2011

Devedor Principal

Obrigaes

Data de Emisso

Data de vencimento da garantia Beneficirio

US$300 Voto-Votorantim Overseas milhes em Trading Operations III emisso de Limited .......................................... notas

23 de janeiro US$ 45 de 2004 milhes

23 de janeiro Detentores de 2014 de Notas e Fiducirios

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US$400 Voto-Votorantim Overseas Trading Operations IV milhes em Limited .......................................... emisso de notas Total ..............................................

24 de junho de 2005

US$ 200 milhes

24 de junho de 2020

Detentores de Notas e Fiducirios

US$ 245 milhes

Nota:As garantias que prestamos so em benefcio das demais empresas do Grupo Votorantim. Acreditamos que as demais empresas do Grupo Votorantim cujas dvidas garantimos so solventes e no esperamos ser obrigados a efetuar os pagamentos em nossas garantias. Alm disso, dada nossa capacidade de obter financiamento a curto prazo, no acreditamos que haja risco substancial de iliquidez, mesmo se formos obrigados a efetuar os pagamentos parciais ou totais em nossas garantias. Veja o Item 5B. Perspectivas e Anlise Financeiras e Operacionais Liquidez e Recursos de Capital para obter um resumo das garantias que prestamos em favor das demais empresas do Grupo Votorantim. Para Informaes Adicionais sobre nossos compromissos e contingncias, veja a Nota explicativa 23 s nossas demonstraes financeiras consolidadas de 2011. C. Participaes de Peritos e Consultores

No se aplica. ITEM 8. INFORMAES FINANCEIRAS A. Demonstraes Consolidadas e Outras Informaes Financeiras

Veja o Item 3. Principais Informaes Dados Financeiros Selecionados e Item 18. Demonstraes Financeiras. Contingncias Estamos sujeitos a diversas contingncias com respeito a aes fiscais, trabalhistas e outras reivindicaes. Veja a Nota Explicativa 23 s nossas demonstraes financeiras consolidadas de 2011 e as discusses sobre nossas polticas contbeis crticas. Somos parte de determinados processos jurdicos no Brasil surgidos no curso normal de nossos negcios, e estabelecemos provises quando acreditamos que ser razoavelmente possvel estimar as perdas provveis. Com relao a alguns desses processos, efetuamos depsitos judiciais (includos na linha outros ativos no circulantes), os quais somente nos sero liberados mediante sentena a nosso favor. As provises para aes judiciais e outras, bem como depsitos judiciais, so as seguintes:
2011 Em milhares de reais Depsitos judiciais Proviso Lquido Depsitos judiciais 2010 Proviso Lquido

Natureza das aes Fiscal .................... Trabalhista ............ Cvel ..................... Total Questes Jurdicas

119.572 47.819 821 168.212

173.823 88.834 7.149 269.806

54.251 41.015 6.328 101.594

59.128 39.266 311 98.705

273.335 80.457 10.305 364.097

214.207 41.191 9.994 265.392

Somos parte de diversas aes judiciais decorrentes de nossas atividades comerciais normais. Essas incluem em geral aes ambientais, administrativas, trabalhistas, fiscais e cveis. Contudo o valor de qualquer passivo que possa surgir com respeito a essas aes no pode ser previsto com exatido, e em nossa opinio, exceto como descrito abaixo, tais aes, se decididas desfavoravelmente, no teriam, no todo ou em parte, um efeito negativo substancial em nossa condio financeira.

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Acreditamos que nossas provises para processos judiciais so suficientes para atender as perdas razoavelmente estimadas e provveis, na hiptese de sentenas judiciais desfavorveis, e que o resultado final dessas questes no ter um efeito substancial em nossa condio financeira ou resultados operacionais. No podemos estimar o valor de todos os potenciais custos em que possamos incorrer ou penalidades que possam ser impostas a ns, exceto aqueles valores para os quais temos provises. Processos Fiscais Instauramos vrios processos judiciais nos quais pleiteamos a restituio ou contestamos a imposio de determinados impostos. Segue abaixo uma descrio de alguns dos nossos processos fiscais, administrativos e judiciais mais significativos. Auto de Infrao Normus Em dezembro de 2007, a subsidiria da Fibria, Normus Empreendimentos e Participaes Ltda., ou Normus, recebeuda Receita Federal do Brasil um auto de infrao de imposto de renda sobre o lucro de sua subsidiria da Hungria, cobrando Imposto de Renda e Contribuio Social sobre o perodo de 2002 a 2006. O valor do auto de infrao era de R$1.294 milho, atualizado at 31 de dezembro de 2011. Em setembro de 2010, a Normus recebeu um novo auto de infrao, cobrando Imposto de Renda e Contribuio Social para o perodo de 2007. O valor do auto de infrao era de R$140 milhes, atualizado at 31 de dezembro de 2011. De acordo com o parecer da nossa assessoria jurdica externa, a administrao acredita que a subsidiria hngara est sujeita a tributao em seu pas de incorporao, e a posio tomada pelas autoridades fiscais infringe a legislao fiscal brasileira, principalmente o tratado entre Brasil e Hungria para evitar dupla tributao, que impede a incidncia de impostos sobre o lucro lquido de uma companhia brasileira por suas operaes na Hungria. Por favor consulte a Nota 23 s nossas demonstraes financeiras consolidadas de 2011. Incentivo Fiscal Agncia para o Desenvolvimento do Nordeste (ADENE) A Companhia possui unidades de negcios localizadas dentro da zona de desenvolvimento regional da ADENE. Como essa regio considerada prioritria para o desenvolvimento do pas, em dezembro de 2002 a Companhia solicitou e recebeu da Receita Federal o direito a benefcios por redues no imposto de renda de pessoa jurdica, e adicionais no reembolsveis calculados sobre os lucros operacionais (conforme definido) das usinas A e B da Aracruz (perodo de 2003 a 2013) e da usina C (perodo de 2003 a 2012). No dia 9 de janeiro de 2004, o benefcio foi cancelado pelo Ministrio da Integrao, e a Companhia continuou utilizando os benefcios, pois estava recorrendo da Deciso do Ministrio da Integrao. Ainda assim, a Receita Federal do Brasil enviou companhia um auto de infrao em dezembro de 2005, exigindo o pagamento dos valores do incentivo fiscal utilizados entre 2003 e 2004, acrescidos de juros, porm sem a incidncia de multa, totalizando R$316 milhes. O Tribunal Administrativo Federal cancelou a parcela do termo de constatao relacionada aos benefcios de 2003, e a parcela referente a 2004 foi mantida. Por conta dessa deciso, o valor da infrao foi reduzido para R$ 76 milhes, atualizado em 31 de dezembro de 2011. A Companhia recorrer da deciso do Tribunal Administrativo Federal em um Tribunal de Justia. A administrao da Companhia, apoiada por sua assessoria jurdica, acredita que a deciso de cancelar os benefcios fiscais errnea e no deve ser mantida, seja com relao aos benefcios j utilizados, seja com relao a perodos futuros. Quanto aos benefcios utilizados, de acordo com a posio da nossa assessoria jurdica externa, a administrao da Companhia acredita que o pagamento do imposto exigido injustificado, j que a Companhia utilizou os benefcios de acordo com os parmetros legais e em conformidade com as determinaes da Receita Federal do Brasil e com os relatrios de qualificao da ADENE.

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Considerando os fatos ocorridos em 2004, a Companhia decidiu encerrar o uso dos benefcios fiscais a partir de 2005, at que uma sentena seja obtida quanto a essa questo. De acordo com a posio de nossa assessoria jurdica externa, a administrao entende que a probabilidade de resultado desfavorvel com relao aos benefcios fiscais utilizados at 2004 e aos no utilizados a partir de 2005 considerada possvel, portanto nenhuma proviso foi registrada. IRPJ/CSLL - aprovao parcial A Companhia possui trs solicitaes de aprovao de crditos de imposto de renda junto Receita Federal, referentes a 1997, 1999 e ao quarto trimestre do ano 2000, totalizando R$134 milhes, dos quais apenas R$83 milhes foram aprovados, criando uma contingncia de R$139 milhes atualizada em 31 de dezembro de 2011. A Companhia recorreu rejeio dos crditos fiscais oportunamente. Com relao ao ano de 1997, a ao est pendente de sentena do tribunal de primeira instncia (Delegacia Regional de Julgamento). Com relao ao quarto trimestre do ano 2000, a Companhia aguarda a deciso do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais, e com relao a 1999, a deciso de um recurso ao Supremo Tribunal de Justia. De acordo com a posio de nossa assessoria jurdica, a administrao entende que a probabilidade de perda nesses processos possvel, portanto nenhuma proviso foi registrada. IRPJ/CSLL - Newark Em dezembro de 2007 e dezembro de 2010, a Fibria recebeu dois autos de infrao no valor total de R$219 milhes, em que a Receita Federal cobrou Imposto de Renda e Contribuio Social da Newark Financial Inc., uma empresa estrangeira controlada pela VCP Exportadora e Participaes Ltda. (sucedida pela Fibria), referentes ao exerccio fiscal de 2005. De acordo com o parecer da assessoria, ns determinamos que a probabilidade de perda no primeiro auto de infrao (dezembro de 2007 - R$130 milhes) remota, e a probabilidade de perda no segundo auto de infrao (dezembro de 2010 - R$89 milhes) possvel, portanto, nenhuma proviso foi registrada a esse respeito. IRPJ - BEFIEX A Fibria recebeu um auto de infrao por supostamente utilizar passivos fiscais, consolidados durante o programa BEFIEX, seis anos aps sua consolidao. O valor envolvido nesse auto de infrao de R$168 milhes. Com base na opinio de nossos assessores jurdicos internos e externos, a Fibria no registrou nenhuma proviso a esse respeito. Outros Passivos Fiscais A Fibria possui mais de 334 processos com valores individuais de menos de R$80 milhes. O valor total dos processos de R$1,4 bilho. O valor mdio de cada processo de R$ 4,3 milhes. Programa de Anistia e Refinanciamento Fiscal Em setembro de 2009, o Governo Brasileiro lanou um Programa de Anistia e Recuperao Fiscal (REFIS). Esse programa concedeu s companhias brasileiras o direito de pagar os impostos federais vencidos em at 180 parcelas com reduo de multas e dos juros de mora acumulados. Em novembro de 2009, optamos por incluir a Companhia no REFIS. Como condio, a Companhia foi obrigada a retirar determinadas reivindicaes ajuizadas que contestavam suas obrigaes de pagamento de impostos. O valor total includo no programa foi de R$533 milhes, reduzido a R$325 milhes aps a aplicao dos benefcios do programa e a utilizao dos passivos fiscais disponveis. O saldo remanescente est totalmente coberto por depsitos judiciais. Por favor consulte a Nota 23 s nossas demonstraes financeiras de 2011. Aes Trabalhistas

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Somos parte de aproximadamente 3.629 aes trabalhistas movidas por ex-funcionrios, terceiros e sindicados, que reivindicam o pagamento do verbas rescisrias, prmios de sade e segurana, hora extra, tempo de deslocamento, doena ocupacional e indenizao por acidente de trabalho, danos morais e tangveis, indexao subestimada da multa de 40% do Fundo de Garantia por Tempo de Servio (FGTS), para as quais registramos uma proviso de R$41 milhes em 31 de dezembro de 2011. Aes Cveis Somos parte de aproximadamente 883 aes cveis, a maioria das quais se referem a pedidos de indenizao de ex- funcionrios ou terceiros com relao a doenas ocupacionais alegadas e indenizao por acidente de trabalho, aes de cobrana e situaes de falncia, reembolsos de fundos reclamados de proprietrios de terras inadimplentes e aes de reconhecimento de posse movidas com o propsito de proteger o patrimnio da Companhia. Temos seguros de responsabilidade civil que cobrem, dentro dos limites estabelecidos na aplice, decises desfavorveis em varas cveis em pedidos de indenizao de perdas. Registramos uma proviso para aes cveis de R$6 milhes correspondente apenas a perdas provveis em 31 de dezembro de 2011. Ao Popular Atualmente, somos partes requeridas em um processo judicial referente a perdas com derivativos da Aracruz incorridas no quarto trimestre de 2008. Esse processo judicial inclui uma de ao popular de valores mobilirios movida em novembro de 2008 contra a Aracruz e alguns dos seus diretores e conselheiros na corte federal norte-americana alegadamente em nome de pessoas que compraram aes e American Depositary Receipts (ADRs) da Aracruz entre 7 de abril e 2 de outubro de 2008, contra a qual atualmente estamos nos defendendo. Durante o primeiro trimestre de 2011, o Sr. Carlos Augusto Lira Aguiar (ex-CEO da Fibria) e o Sr. Carlos Alberto Vieira (ex-membro do Conselho de Administrao da Companhia) foram oficialmente citados no Brasil, nomeando-os como requeridos adicionais na ao popular. A representao sustenta reivindicaes de alegadas violaes do Artigo 10(b) do Exchange Act e da Regra 10b-5 promulgada nos termos da referida Lei e do Artigo 20(a) do Exchange Act, na qual se alega que descaracterizamos ou deixamos de apresentar informaes e declarar perdas decorrentes de determinadas operaes de derivativos que contratamos. Os requerentes pleiteiam danos compensatrios no especificados e reembolso de despesas. Em 5 de outubro de 2009, os requerentes protocolaram uma representao alterada que estreitou a classe de requerentes a pessoas que compraram os ADRs da Aracruz entre 7 de abril e 2 de outubro de 2008. Todas as partes j foram notificadas e a ao popular est atualmente na fase de instruo. Outros Processos Durante a Assembleia Geral Extraordinria de Acionistas da Aracruz realizada em 24 de novembro de 2008, os acionistas da Aracruz decidiram que uma ao de danos reflexos nos termos das leis brasileiras deveria ser movida contra o Sr. Isac Roff Zagury, ex-Diretor Financeiro da Aracruz, com o propsito de declar-lo legalmente responsvel pelas perdas significantes incorridas pela Aracruz com operaes de derivativos em 2008, as quais supostamente foram efetuadas sem observar os limites estabelecidos na poltica financeira da Aracruz. Essa ao foi devidamente instaurada na cidade do Rio de Janeiro em 20 de fevereiro de 2009 e corre em sigilo. A CVM instituiu um processo administrativo relacionado s perdas incorridas pela Aracruz em operaes com derivativos em 2008. A CVM solicitou informaes relacionadas a essas transaes e ns prontamente cumprimos a solicitao. Os processos dessa natureza visam definir definitivamente a responsvel final de conselheiros, diretores, membros do conselho fiscal, auditores independentes e acionistas envolvidos no objeto da investigao e, normalmente, no afetam substancialmente a Companhia relacionada. Controvrsias sobre Posse de Terra

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Em abril e outubro de 2006 e em dezembro de 2009, o Instituto Nacional de Colonizao e Reforma Agrria INCRA publicou Editais informando que os Relatrios de Identificao Tcnica emitidos pelas comisses estabelecidas pelo INCRA concluram que aproximadamente 34.430 hectares das terras localizadas no Esprito Santo so considerados territrio das Comunidades Quilombolas de Linharinho, de So Jorge e de So Domingos. Desta rea total, cerca de 25.330 hectares so de nossa propriedade e posse legtimas. Os processos ainda esto em andamento, pendentes de deciso do INCRA. Estamos confiantes de que a aquisio desta rea por ns foi realizada em conformidade com a lei e registrada nos rgos pblicos competentes. Compromissos As obrigaes contratuais e compromissos significativos que afetam nossa liquidez so dvidas de curto prazo, dvidas de longo prazo, contratos take-or-pay, contratos de arrendamentos e investimentos em bens de capital. A Fibria celebrou contratos de longo prazo take-or-pay com fornecedores de energia, transporte, diesel e produtos qumicos para o perodo mdio de 10 anos. Os contratos estabelecem clusulas de resciso e suspenso de fornecimento devido ao no cumprimento com essas obrigaes essenciais. As obrigaes contratuais assumidas em 31 de dezembro de 2011 representam R$301 milhes a.a. (R$273 milhes em 31 de dezembro de 2010). Por favor consulte a Nota 25 s nossas demonstraes financeiras consolidadas de 2011. Dividendos Aspectos Gerais De acordo com a Lei das Sociedades por Aes brasileira, devemos alocar 5% do nosso lucro lquido anual para uma reserva legal (utilizada apenas para compensao de qualquer dficit acumulado ou para aumentar o capital social) que no dever exceder o valor equivalente a 20% do capital social. Alm disso, de acordo com a Lei das Sociedades por Aes brasileira, aps a alocao de quaisquer valores para a reserva legal, poderemos, sujeito aprovao dos acionistas, efetuar alocaes do saldo remanescente para uma reserva de contingncia contra perdas futuras. Como determinado pela Lei das Sociedades por Aes brasileira e refletido em nosso estatuto social, no fim de cada exerccio fiscal, todos os acionistas tem o direito de receber um dividendo obrigatrio, tambm conhecido como Distribuio Obrigatria. A companhia dever distribuir pelo menos 25% do seu lucro lquido, aps impostos, deduo das perdas acumuladas e deduo de quaisquer valores alocados participao dos funcionrios e da administrao, e reduzido ou aumentado, conforme possa ser o caso, pelos seguintes valores: o valor alocado para a reserva legal e o valor alocado para a reserva de contingncia e qualquer valor baixado com relao reserva de contingncia acumulada em exerccios fiscais anteriores.

Os dividendos devero ser distribudos dentro de 60 dias a partir da assembleia de acionistas na qual a distribuio foi aprovada, exceto se uma deliberao dos acionistas determine outra data, no mximo no fim do exerccio fiscal no qual o dividendo foi declarado. Entretanto, a Lei das Sociedades por Aes brasileira permite que uma companhia suspenda a distribuio obrigatria dos dividendos se o Conselho de Administrao relatar assembleia de acionistas que a distribuio seria incompatvel com a condio financeira da companhia, sujeita aprovao pela assembleia dos acionistas e anlise pelo Conselho Fiscal. O lucro lquido no distribudo devido suspenso mencionada aqui dever ser atribudo a uma reserva especial e, se no absorvido pelas perdas subsequentes, dever ser pago como dividendo to logo a situao financeira da companhia permita. As regras referentes suspenso aplicam-se aos detentores de ADSs.

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Os valores disponveis para a distribuio so determinados com base nas demonstraes financeiras preparadas de acordo com os requisitos da Lei das Sociedades por Aes brasileira. Alm disso, os valores decorrentes dos benefcios de incentivos fiscais ou restituies so apropriados para uma reserva de capital distinta, de acordo com a Lei das Sociedades por Aes brasileira. Essa reserva de incentivo de investimento no est, normalmente, disponvel para distribuio, contudo, ela pode ser utilizada para absorver perdas de acordo com determinadas circunstncias ou ser capitalizada. Os valores apropriados a esta reserva no esto disponveis para distribuio como dividendos. A Lei das Sociedades por Aes brasileira permite que uma companhia pague dividendos intermedirios a partir de lucros pr-existentes e acumulados para o exerccio fiscal ou semestre anterior, com base nas demonstraes financeiras aprovadas por seus acionistas. Podemos preparar demonstraes financeiras semestrais ou para perodos mais curtos. Nosso Conselho de Administrao poder declarar uma distribuio de dividendos com base nos lucros relatados nas demonstraes financeiras semestrais. O Conselho de Administrao poder, tambm, declarar a distribuio de dividendos intermedirios com base nos lucros anteriormente acumulados ou na reserva de lucros os quais so relatados nessas demonstraes financeiras ou na ltima demonstrao financeira anual aprovada por deliberao na assembleia de acionistas. Em geral, os acionistas que no residem no Brasil devem registrar seu investimento de capital perante o Banco Central para que dividendos, recursos de vendas ou outros valores com respeito a suas aes elegveis sejam remetidos para o exterior. As aes ordinrias subjacentes s ADSs so detidas no Brasil pelo Banco Ita S.A., tambm conhecido como o custodiante, como agente do depositrio, o qual o detentor registrado constante dos registros do agente de registro de nossas aes. Os pagamentos de dividendos e distribuies em dinheiro, se houver, so feitos em reais ao custodiante, em nome do depositrio, o qual converte tais recursos em dlares norte-americanos e faz com que esses dlares norte-americanos sejam entregues ao depositrio para distribuio aos detentores de ADSs. Na hiptese de que o custodiante no consiga converter imediatamente a moeda brasileira recebida como dividendo em dlares norte-americanos, o valor em dlares norte-americanos a pagar aos detentores de ADSs pode ser afetado negativamente por desvalorizaes da moeda brasileira que ocorram antes de os dividendos serem convertidos. De acordo com a atual Lei das Sociedades por Aes brasileira, os dividendos pagos s pessoas que no sejam residentes no Brasil, incluindo detentores de ADSs, no estaro sujeitos ao imposto de renda retido na fonte brasileiro, exceto para os dividendos declarados com base nos lucros gerados antes de 31 de dezembro de 1995, os quais estaro sujeitos ao imposto de renda retido na fonte brasileiro nas vrias alquotas do imposto. Veja o Item 10E. Informaes Adicionais Tributao Determinadas consequncias do imposto brasileiro. As leis brasileiras permitem o pagamento de dividendos apenas em reais limitado ao lucro no distribudo indicado em nossas demonstraes financeiras preparadas de acordo como as IFRS. Em 31 de dezembro de 2011, em nossas demonstraes financeiras preparadas de acordo com as IFRS, registramos lucro no distribudo Reserva para Investimentos de R$4.216 milhes. O lucro no distribudo como relatado de acordo com as IFRS poder ser utilizado para efetuar o pagamento de dividendos discricionrios adicionais, mas no podemos garantir ao investidor que efetuaremos os pagamentos de dividendos a partir desses lucros no distribudos no futuro prximo. Nenhuma distribuio de dividendo poder ser feita se o dficit acumulado for reportado de acordo com as IFRS, exceto se o saldo negativo for eliminado por meio da reverso de outras reservas. Pagamento de dividendos Em 2009, alm dos fatores descritos acima e em vista da Aquisio da Aracruz, o aumento resultante do nosso nvel de dvida, o programa de gesto de passivo e nosso plano de negcios de longo prazo e, como permitido, pelos estatutos aplicveis da Lei das Sociedades por Aes brasileira, nosso Conselho de Administrao recomendou que nenhum dividendo ou juros sobre o capital prprio fosse pago com respeito aos resultados reportados de 2009. A Assembleia Geral de Acionistas realizada em 30 de abril de 2010 aprovou o no pagamento. Para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2010, nosso Conselho de Administrao props na Assembleia Geral de Acionistas realizada em 28 de abril de 2011 a distribuio de dividendos

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relativos ao exerccio fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2010 no montante de R$0,30 por ao, totalizando R$142 milhes, e tambm o pagamento dos dividendos relacionados ao exerccio fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2009, considerando que nossa situao financeira permitiu tal dividendo. Esse dividendo refletiu apenas o dividendo mnimo obrigatrio estabelecido em nosso estatuto social e como determinado pela Lei das Sociedades por Aes brasileira. Para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2011, nosso Conselho de Administrao recomendou que nenhum dividendo ou juros sobre o capital prprio fosse pago com respeito aos resultados reportados de 2011 devido ao prejuzo registrado no perodo. B. Mudanas Significativas

No ocorreu nenhuma mudana significativa ou evento ps-fechamento do balano patrimonial datado de 31 de dezembro de 2011, exceto os eventos j descritos neste relatrio anual.

ITEM 9. A OFERTA E LISTAGEM A. A Oferta e os Detalhes da Listagem

As ADSs so listadas na Bolsa de Valores de Nova York sob o cdigo FBR.Nossas aes ordinrias so negociadas na Bolsa de Valores de So Paulo sob o cdigo FIBR3 (antes de 18 de novembro de 2009, negocivamos sob o cdigo VPCA). Em 31 de dezembro de 2011, tnhamos aproximadamente 19.381 acionistas registrados na BM&FBOVESPA.

Informaes de Preo de Mercado A tabela abaixo estabelece, para os perodos indicados, os preos de fechamento mximos e mnimos relatados em reais nominais para cada ao preferencial (at 12 de agosto de 2009) e aes ordinrias (de 12 de agosto de 2009 em diante) na Bolsa de Valores de So Paulo. A tabela abaixo tambm estabelece, para os perodos indicados, os preos de venda mximos e mnimos relatados por ADS no ltimo dia de cada respectivo trimestre. Veja o Item 3. Informaes Importantes Dados Financeiros Selecionados Taxas de Cmbio para obter informaes com respeito s taxas de cmbio aplicveis durante os perodos estabelecidos abaixo:
Reais por Ao (Preferencial at 12 de agosto de 2009, e Ordinria aps esta data) Mxima Mnima

Dlares por ADS Mxima Mnima

2007 ................................ Anual 2008 Anual

59,18 57,46 39,77

36,19 11,80 8,51

34,45 38,38 23,11

17,01 5,32 3,92

2009 ................................ Anual

2010 ................................ 1 trimestre 2 trimestre 3 trimestre 4 trimestre Anual 2011 ................................ 1 trimestre 2 trimestre 3 trimestre 4 trimestre

40,80 39,69 30,60 31,75 40,80 27,95 26,90 20,90 15,82

32,59 26,15 24,47 25,86 24,47 22,90 20,45 13,66 12,57

24,13 23,04 18,03 19,19 24,13 16,65 16,78 13,47 9,48

17,53 14,02 13,73 15,21 13,73 13,81 12,96 7,57 6,68

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Anual

27,95

12,57

16,78

6,68

Preo da Ao nos ltimos 6 meses: Agosto Setembro Outubro Novembro Dezembro Janeiro

18,11 17,98 15,82 15,25 14,45 15,52

13,66 14,30 13,75 12,64 12,57 14,24

11,76 10,06 9,48 8,67 7,84 8,85

8,53 7,57 7,21 6,73 6,68 7,73

B.

Plano de Distribuio

No se aplica. C. Mercados

Negociao na Bolsa de Valores de So Paulo A liquidao das operaes realizadas na Bolsa de Valores de So Paulo efetuada trs dias teis aps a data da negociao. A entrega e o pagamento das aes so feito atravs dos servios de cmaras de compensao distintas para cada bolsa, que respondam por empresas de corretagem. O vendedor obrigado a entregar as aes s cmaras de compensao no segundo dia til aps a data de negociao. A cmara de compensao para a Bolsa de Valores de So Paulo a Companhia Brasileira de Liquidao e Custdia CBLC. Para melhor controlar a volatilidade, a Bolsa de Valores de So Paulo adotou um sistema de circuit breaker pelo qual o prego pode ser suspenso por um perodo de 30 minutos ou uma hora sempre que os ndices das bolsas de valores carem abaixo dos limites de 10% e 15%, respectivamente, em relao ao ndice registrado no prego anterior. A Bolsa de Valores de So Paulo possui menor liquidez do que a Bolsa de Valores de Nova York ou as outras grandes bolsas no mundo. Em 31 de dezembro de 2011, o total da capitalizao de mercado das 63 companhias listadas no ndice da Bolsa de Valores de So Paulo (Ibovespa) foi equivalente a aproximadamente US$978 bilhes, e as dez maiores companhias listadas no Ibovespa representavam aproximadamente 66% do total de negociaes no ano. Embora quaisquer das aes em circulao de uma companhia listada possa ser negociar na bolsa de valores brasileira, na maioria dos casos muito menos da metade das aes listadas esto disponveis atualmente para negociao ao pblico, o restante detido por pequenos grupos de controladores, por empresas governamentais ou por um acionista principal. Em 31 de dezembro de 2011, representamos aproximadamente 0,35% de capitalizao de mercado de todas as companhias listadas no Ibovespa. A negociao na Bolsa de Valores de So Paulo por pessoas que no residam no Brasil est sujeita a determinadas limitaes de acordo com a legislao tributria e de investimento estrangeiro no Brasil. Veja o Item 10E. Informaes Adicionais Tributao e Item 10D. Informaes Adicionais Controles Cambiais. Padres de Governana Corporativa da Bolsa de Valores de So Paulo A Bolsa de Valores de So Paulo possui trs segmentos de listagem: Nvel 1; Nvel 2; e Novo Mercado

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Esses segmentos de listagem foram projetados para a negociao das aes emitidas por companhias que se comprometeram em cumprir voluntariamente as prticas de governana corporativa e os requisitos de divulgao, alm daqueles j exigidos pela Lei das Sociedades por Aes brasileira. A incluso de uma companhia em qualquer um dos novos segmentos exige adeso a uma srie de regras de governana corporativa destinadas a aumentar os direitos dos acionistas e melhorar a qualidade das informaes fornecidas pelas sociedades annimas brasileiras. Aps ter sido listada no Nvel 1 de Governana Corporativa desde 14 de novembro de 2001, em 20 de maio de 2010, concordamos em cumprir com a elevao do nvel de governana corporativa e requisitos de divulgao estabelecidos pela Bolsa de Valores de So Paulo com o intuito de nos qualificarmos para uma listagem diferenciada como uma companhia admitida no Nvel de Exigncias de Governana Corporativa do Novo Mercado. Como resultado, nos comprometemos, entre outras coisas, a: (i) manter uma estrutura de capital social composta exclusivamente de aes ordinrias; (ii) garantir que as aes representativas de 25% do total do nosso capital social em circulao sejam detidas por investidores que no sejam conselheiros, diretores e quaisquer acionistas controladores; (iii) adotar procedimentos de oferta que favoream a titularidade difusa das aes sempre que for feita uma oferta pblica; (iv) cumprir com os padres mnimos de divulgao trimestral; (v) cumprir estritamente as polticas de divulgao com respeito s operaes que envolvam nossos valores mobilirios efetuadas quaisquer acionistas controladores, nossos conselheiros e diretores; (vi) colocar um cronograma dos eventos corporativos disponveis aos nossos acionistas; (vii) ofertar direitos tag-along aos acionistas minoritrios (significa que, mediante a aquisio de uma posio controladora, o comprador dever tambm concordar em comprar as aes dos acionistas minoritrios pelo mesmo preo pago pelas aes na participao controladora); (viii) em caso de cancelamento de registro das aes, conduzir uma oferta pblica de compra de nossas aes ordinrias ao preo pelo menos igual ao valor econmico determinado de acordo com uma avaliao; (ix) apresentar um balano patrimonial anual nos moldes ou conciliado ao GAAP dos EUA ou s Normas Internacionais de Contabilidade; (x) estabelecer mandato de dois anos para todos os membros do Conselho de Administrao; (xi) exigir que pelo menos 20% do nosso Conselho de Administrao consista de conselheiros independentes; e (xii) submeter arbitragem, por meio da Cmara de Arbitragem do Mercado, todas as controvrsias e divergncias que envolvam nossa companhia, os membros do nosso Conselho de Administrao, Diretoria, Conselho Fiscal ou acionistas relacionadas aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao ou efeito dos regulamentos e acordo de adeso ao Novo Mercado, nosso estatuto social, a Lei das Sociedades por Aes do Brasil ou as regras do CMN, do Banco Central, da CVM ou da Cmara de Arbitragem do Mercado ou as regras sob competncia da Cmara de Arbitragem do Mercado. Todos os membros do Conselho de Administrao, nossa Diretoria e nosso Conselho Fiscal assinaram um Termo de Anuncia dos Administradores, nos termos do qual eles assumem a responsabilidade pessoal pelo cumprimento do acordo de adeso ao Novo Mercado, as regras da Cmara de Arbitragem do Mercado os regulamentos do Novo Mercado. Diferenas Significativas entre nossas Prticas de Governana Corporativa e os Padres de Governana Corporativa da NYSE Veja o Item 16G. Governana Corporativa Diferenas Significativas entre nossas Prticas de Governana Corporativa e os Padres de Governana Corporativa da NYSE. D. Acionistas Vendedores

No se aplica.

E.

Diluio

No se aplica. F. Despesas da Emisso

No se aplica.

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ITEM 10. INFORMAES ADICIONAIS A. Capital Social

No se aplica. B. Memorando de Constituio e Contrato Social

Nosso estatuto social est apenso como Anexo 1 a este relatrio anual. As informaes de outro modo contempladas por este Item foram previamente reportadas em nossa declarao de registro no Formulrio F-4 protocolado perante a Comisso em 28 de outubro de 2009 (Reg. n 333-162703). Essa descrio no pretende ser completa e totalmente qualificada por referncia ao nosso Estatuto Social, Lei das Sociedades por Aes brasileira e s normas e aos regulamentos da CVM. C. Contratos Substanciais

Aquisio de participao societria adicional na Aracruz A Fibria adquiriu uma participao societria adicional na Aracruz, aps a assinatura de dois contratos de compra e venda de aes (SPAs). Quando do fechamento do segundo SPA em 29 de abril de 2009, a Fibria detinha aproximadamente 84,09% do capital com direito a voto da Aracruz. Veja o Item 4A. Informaes sobre a Fibria Histria e Desenvolvimento. Acordo de Acionistas da Fibria De acordo com os termos do Contrato de Investimento celebrado entre a BNDESPar, a VID e ns (como interveniente), a VID e a BNDESPar celebraram o acordo de acionistas da Fibria, segundo o qual a aprovao de determinados assuntos dependero do voto afirmativo da BNDESPar; inclusive: dvida incorrida pela Companhia e suas empresas controladas; reduo do capital social; proposta de plano de recuperao extrajudicial, pedido de recuperao judicial ou falncia, liquidao ou dissoluo; alterao nas preferncias e vantagens das aes preferenciais ou criao de uma nova classe de aes mais favorvel; reduo do dividendo obrigatrio; qualquer proposta para distribuio de dividendos ou juros sobre capital prprio; participao da Companhia em grupos de empresas, reduo no nvel de listagem na BM&FBOVESPA ou baixa de registro; qualquer alterao ao Estatuto Social antes da Adeso ao Novo Mercado; alterao a disposies do Estatuto Social referentes ao objeto social da Companhia, Conselho Fiscal, controle e manuteno pulverizados da diluio da base de aes; converso, consolidao, ciso ou incorporao, inclusive agrupamento ou desmembramento de aes; aumento de capital, emisso de qualquer titulo convertvel ou permutvel por aes;

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qualquer operao entre a Companhia e/ou suas empresas controladas, de um lado, e quaisquer partes relacionadas, do outro lado, em qualquer valor superior a R$20 milhes por ano; alienao ou onerao sobre os ativos permanentes; proposta para a criao de reservas, provises ou para mudana de critrios contbeis; a aprovao do oramento anual; assinatura de contratos de qualquer natureza no valor individual superior a R$500 milhes; investimentos de capital no dispostos no plano oramentrio ou de negcios aprovado pelo Conselho de Administrao; aquisio pela Companhia de participao substancial, como definido pelas leis aplicveis, no disposta no plano oramentrio e de negcios aprovado pelo Conselho de Administrao da Companhia; criao de nus ou garantias para garantir o cumprimento de obrigaes de terceiros; aquisio de qualquer participao acionria em companhias cujo principal negcio no esteja disposto no escopo dos objetos sociais; reavaliao de ativos resultantes de valorizao do ativo em valor superior a R$500 milhes.

Contratos entregues como Anexos As declaraes, garantias e avenas que prestamos em qualquer contrato que seja entregue como anexo a este relatrio foram prestadas exclusivamente para o benefcio das partes de tal contrato, inclusive, em alguns casos, para o propsito alocao de risco entre as partes desses contratos, e no sero consideradas como declarao, garantia ou avena a outros. Alm disso, tais declaraes, garantias ou avenas eram precisas apenas na data em que foram prestadas. Consequentemente, tais declaraes, garantias e avenas no devero ser reconhecidas como representao exata do estado atual dos nossos negcios. Para informaes adicionais sobre nossos contratos substanciais, veja o Item 5B. Perspectivas e Anlise Financeiras e Operacionais Liquidez e Recursos de Capital. D. Controles de Cmbio

No h restries sobre a titularidade de nossas aes ordinrias por pessoas fsicas ou jurdicas domiciliadas fora do Brasil.Entretanto, o direito de converter pagamentos de dividendos e recursos da venda das aes ordinrias em moeda estrangeira para remeter tais quantias ao exterior est sujeito s restries de controle de cmbio e legislao de investimento estrangeiro, as quais, em geral, requerem, entre outras coisas, a obteno de um registro eletrnico no Banco Central. De acordo com a Resoluo n 2.689, os investidores estrangeiros podem investir em quase todos os ativos financeiros e conduzirem quase todas as operaes disponveis nos mercados de capitais e financeiros brasileiros, desde que alguns requisitos sejam cumpridos. De acordo com a Resoluo n 2.689, a definio de investidor estrangeiro inclui pessoas fsicas, jurdicas, fundos mtuos e outras empresas de investimentos coletivos que esto domiciliadas ou sediadas no exterior. Os investidores que, de acordo com a Resoluo n 2.689, no estejam em um Paraso Fiscal ou um pas que no cobre imposto de renda ou no qual a alquota de imposto de renda mxima seja inferior a 20% tm direito a um tratamento fiscal favorvel. Veja a seo Consideraes Substanciais sobre Impostos Consideraes Substanciais sobre Imposto no Brasil.

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Resoluo n 1.927 dispe sobre a emisso de recibos depositrios em mercados estrangeiros com respeito a aes de emissores brasileiros. Foi protocolado um pedido para aprovao das ADSs tanto pelo Banco Central quanto pela CVM de acordo com o Anexo V, e recebemos a aprovao final antes da Oferta da ADSs. Um registro eletrnico, que substituiu o Certificado de Registro aditado, foi emitido em nome do depositrio com relao s ADSs e mantido pelo Custodiante em nome do Depositrio. Esse registro eletrnico foi realizado atravs do SISBACEN. De acordo com o registro eletrnico, o Custodiante e o Depositrio esto aptos para converter os dividendos e demais distribuies com relao s aes ordinrias representadas pelas ADSs em moeda estrangeira e remeter os proventos ao exterior. Se um detentor de ADSs permutar as ADSs por aes ordinrias, o detentor ter direito de continuar atuando com base no registro eletrnico do Depositrio por apenas cinco dias teis aps a permuta. Depois disso, o detentor dever obter seu prprio registro eletrnico. A menos que as aes ordinrias sejam detidas de acordo com a Resoluo n 2.689 por um investidor devidamente registrado ou um detentor de aes ordinrias que solicite e obtenha um novo registro eletrnico, esse detentor poder ser capaz de obter e remeter dlares norte- americanos para o exterior ou em outras moedas mediante a alienao das aes ordinrias, ou as distribuies referentes a estas. Alm disso, se o investidor estrangeiro residir em um paraso fiscal ou no for um investidor registrado de acordo com a Resoluo n 2.689, o investidor tambm estar sujeito a um tratamento fiscal menos favorvel. Direitos de Preferncia Cada um dos nossos acionistas possui direito de preferncia geral para subscrever aes ou valores mobilirios convertveis em qualquer aumento de capital, na proporo de sua participao acionria, exceto (i) em caso de concesso e exerccio de qualquer opo de ao para adquirir ou subscrever aes do nosso capital social; e (ii) no contexto de um aumento de capital decorrente de fuso, agrupamento de aes e/ou ciso implementada de acordo com a Lei das Sociedades por Aes brasileira. Um perodo mnimo de 30 dias aps a publicao da notificao da emisso de aes ou valores mobilirios convertveis permitido para o exerccio do direito, e o direito negocivel. Entretanto, de acordo com o nosso estatuto social, nosso Conselho de Administrao pode eliminar esse direito de preferncia ou reduzir o perodo de 30 dias, caso nossa emisso de debntures seja convertida em aes, bnus de subscrio ou aes dentro dos limites autorizados pelo estatuto social:(i) atravs de uma bolsa de valores ou de uma oferta pblica, ou (ii) atravs de uma permuta de aes em uma oferta pblica para adquirir o controle de outra companhia de capital aberto. Exceto como descrito acima, se um aumento de capital que (i) manteria a proporo do capital representado por aes preferenciais e ordinrias, os detentores de aes ordinrias e preferenciais tero o direito de preferncia de subscrever nossa mais recente emisso de aes, na proporo a suas participaes acionrias em cada classe de aes; (ii) modificaria a proporo do capital representado pelas aes ordinrias ou preferenciais, os detentores das aes ordinrias e preferenciais tero o direito de preferncia de subscrever a nossa recente emisso de aes ordinrias e preferenciais, respectivamente, na proporo a suas participaes acionrias, e para a outra classe de aes apenas na medida do necessrio para prevenir a diluio da suas participaes em suas aes; e (iii) criaria uma nova classe ou tipo de aes, todos os acionistas tero o direito de preferncia de subscrever a nossa recente emisso de aes dessa nova classe ou tipo, na proporo das suas participaes. O investidor talvez no consiga exercer os direitos de preferncia relacionados s aes preferenciais subjacentes a suas ADSs, a menos que uma declarao de registro de acordo com o Securities Act esteja em vigor com respeito s aes s quais os direitos estejam relacionados, ou uma iseno da exigncia de registro do Securities Act esteja disponvel e o depositrio de ADS determine tornar os direitos disponveis ao investidor. Veja o Item 3. Informaes Importantes Fatores de Risco Riscos Relacionados s Nossas Aes Ordinrias e as ADSs O investidor talvez no consiga exercer os direitos de preferncia com relao s nossas aes. Direito de Retirada A Lei das Sociedades por Aes brasileira dispe que, sob determinadas circunstncias, um acionista tem o direito de retirar sua participao acionria da companhia e receber o pagamento pela parte do patrimnio lquido atribuvel sua participao acionria. Esse direito de recesso poder ser

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exercido por um acionista dissidente ou sem direito a voto, se os votos proferidos por pelo menos 50% das aes com direito a voto nos autorizarem a: estabelecer novas aes ou aumentar desproporcionalmente uma classe existente de aes preferenciais relacionadas a outras classes de aes, exceto se essa ao estiver disposta ou for autorizada pelo estatuto social (atualmente, nosso estatuto social autoriza tal ao); modificar uma preferncia, privilgio ou condio de resgate ou amortizao conferida em uma ou mais classes de aes preferenciais, ou para criar uma nova classe com privilgios mais amplos do que as classes existentes de aes preferenciais; reduzir a distribuio obrigatria de dividendos; alterar nosso objeto social; celebrar uma operao de incorporao com outra companhia (inclusive se formos incorporados por uma de nossas companhias controladoras) ou de consolidao, exceto como descrito no quarto pargrafo seguinte desta lista; transferir todas as nossas aes a outra companhia ou para tornar nossa Companhia uma subsidiria integral dessa outra companhia, conhecida como incorporao de aes, exceto como descrito no quarto pargrafo seguinte desta lista; aprovar a aquisio do controle de outra companhia ao preo que exceder determinados limites estabelecidos na Lei das Sociedades por Aes brasileira, exceto como descrito no quarto pargrafo seguinte desta lista; aprovar nossa participao em um grupo centralizado de empresas, como definido nos termos da Lei das Sociedades por Aes brasileira, e sujeito s condies ora estabelecidas, exceto como descrito no quarto pargrafo seguinte desta lista; ou conduzir uma ciso que resulte em (a) mudana do nosso objeto social, exceto se os ativos e passivos da companhia cindida forem contribudos a uma companhia que conduza de maneira substancial as mesmas atividades, (b) reduo no dividendo obrigatrio ou (c) qualquer participao em um grupo centralizado de empresas, como definido nos termos da Lei das Sociedades por Aes brasileira.

Alm disso, se essa empresa resultante de uma incorporao de aes, consolidao ou ciso de uma companhia listada no se tornar uma companhia listada dentro de 120 dias da assembleia de acionistas na qual essa deciso seja tomada, os acionistas dissidentes ou sem direito a voto tambm podero exercer seus direitos de retirada. Apenas os detentores de aes afetadas negativamente pelas mudanas mencionadas no primeiro e segundo itens acima podero retirar suas aes. O direito de retirada caduca 30 dias aps a publicao da ata da assembleia de acionistas relevante. Nos dois primeiros casos mencionados acima, entretanto, a deliberao est sujeita confirmao pelos acionistas preferenciais, a qual dever ser obtida em uma assembleia extraordinria realizada dentro de um ano. Nesses casos, o prazo de 30 dias contado a partir da data em que a ata da assembleia extraordinria for publicada. Ns teramos direito de reconsiderar qualquer ao que d origem a direitos de avaliao dentro de 10 dias aps o vencimento desses direitos, se a retirada de aes dos acionistas dissidentes colocaria em risco nossa estabilidade financeira. A Lei das Sociedades por Aes brasileira permite que companhias resgatem suas aes ao valor econmico estabelecido na Lei das Sociedades por Aes brasileira, sujeitas a determinados requisitos. Devido ao nosso estatuto social atualmente no estabelecer que nossas aes estejam sujeitas retirada ao seu valor econmico, nossas aes estariam sujeitas retirada ao seu valor contbil, determinado com base no ltimo balano patrimonial aprovado pelos acionistas. Se a assembleia de acionistas quer permitir os direitos de avaliao ocorrer mais de 60 dias aps a data do

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ltimo balano patrimonial aprovado, um acionista poder demandar que suas aes sejam avaliadas com base em um novo balano patrimonial preparado em uma data dentro de 60 dias dessa assembleia de acionistas. De acordo com a Lei das Sociedades por Aes brasileira, em caso de consolidao, fuso, incorporao de aes, participao no grupo de empresas e aquisio do controle de outra companhia, o direito de se retirar no aplicado se as aes passarem por determinados testes relacionados liquidez e a disperso do tipo ou classe de aes em questo no mercado. Nesses casos, os acionistas no estaro autorizados a retirar suas aes se as aes forem um componente de um ndice de valores mobilirios geral no Brasil ou no exterior admitido para negociao nos mercados de capitais, como definido pela Comisso de Valores Mobilirios brasileira, e as aes detidas por pessoas fsicas no afiliadas com o acionista controlador representem mais da metade das aes em circulao do tipo ou classe relevante. E. Tributao

A discusso a seguir contm uma descrio das consequncias substanciais do imposto de renda federal no Brasil e Estados Unidos da compra, titularidade e alienao de aes preferenciais ou ADSs, mas no pretende ser uma descrio compreensiva de todas as consideraes fiscais que possam ser relevantes a esses assuntos com base nas circunstncias particulares de um detentor. Este resumo baseia-se nas leis fiscais do Brasil e nas leis do imposto de renda federal dos Estados Unidos em vigor na data deste relatrio anual, as quais esto sujeitas alterao, possivelmente com efeito retroativo, e a diferentes interpretaes. O investidor dever pedir orientao a seus prprios consultores fiscais quanto s consequncias fiscais brasileiras, norte-americanas, bem como outras consequncias da compra, titularidade e alienao de aes ordinrias ou ADSs, inclusive, em particular, o efeito de qualquer imposto causa mortis, doao ou impostos mnimos alternativos, bem como de leis fiscais estaduais, federal dos EUA e de outros pases. Embora no exista nenhum tratado de imposto de renda entre o Brasil e os Estados Unidos, as autoridades fiscais dos dois pases tm realizado discusses que possam culminar em tal tratado. Entretanto, no h garantias de se ou quando um tratado entrar em vigor ou como ele afetar os detentores norte-americanos de aes ordinrias ou ADSs. Para os propsitos de tributao brasileira, h dois tipos de Detentores Estrangeiros de aes ordinrias ou ADSs: (a) Detentores Estrangeiros que no sejam residentes ou domiciliados em um paraso fiscal (isto , um pas ou local que no cobre imposto de renda, ou onde a alquota mxima do imposto de renda inferior a 20% ou onde a legislao interna imponha restries divulgao da composio acionria ou da titularidade do investimento), e que, no caso dos detentores de aes ordinrias, estejam registrados no Banco Central e na CVM para investir no Brasil de acordo com a Resoluo do Banco Central n 2.689; e (b) outros Detentores Estrangeiros, os quais incluem todos e quaisquer no residentes do Brasil que invistam em valores mobilirios de companhias brasileiras atravs de quaisquer outros meios e tipos de investidores que estejam localizados em parasos fiscais. Os investidores mencionados no item (a) acima esto sujeitos a um regime tributrio favorvel no Brasil, como descrito abaixo. Consideraes de Imposto no Brasil A discusso a seguir resume as consequncias de imposto no Brasil relevantes da aquisio, titularidade e alienao das nossas aes ordinrias ou ADSs por um detentor que no esteja domiciliado no Brasil para os fins de tributao brasileira e, no caso das aes ordinrias, que tenha registrado seu investimento nesses valores mobilirios perante o Banco Central como um investimento em dlares norte-americanos (nesse caso, um Detentor Estrangeiro). A Resoluo n 2.689 do Banco Central permite que investidores estrangeiros, que inclui pessoas fsicas, pessoas jurdicas, fundos mtuos e demais empresas de investimento coletivo, domiciliadas ou sediadas no exterior, possam investir em quase todos os ativos financeiros e conduzirem quase todas as operaes disponveis nos mercados de capitais e financeiros brasileiros, desde que determinados requisitos legais e regulatrios sejam cumpridos. Os investidores estrangeiros

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devem: (a) nomear pelo menos um representante no Brasil com poderes para tomar medidas referentes ao investimento estrangeiro; (b) preencher o formulrio de registro de investimento estrangeiro apropriado; (c) registrar-se como um investidor estrangeiro perante a Comisso de Valores Mobilirios brasileira; e (d) registrar o investimento estrangeiro perante o Banco Central. Os valores mobilirios e demais ativos financeiros detidos por investidores estrangeiros de acordo com a Resoluo n 2.689 devero ser registrados ou mantidos em contas de depsito ou sob a custodia de uma instituio devidamente licenciada pelo Banco Central ou pela CVM. Alm disso, a negociao de valores mobilirios est restrita a operaes conduzidas em bolsas de valores ou mercados de balco licenciados pela CVM, exceto para a transferncia resultante de uma reestruturao societria, que ocorra por fora da lei ou segundo testamento, mediante a morte de um investidor, ou como consequncia do cancelamento da listagem das aes relevantes na bolsa de valores e o cancelamento do registro na CVM. Tributao de dividendos Como resultado da legislao fiscal adotada em 26 de dezembro de 1995, os dividendos baseados nos lucros gerados aps 1o de janeiro de 1996, inclusive dividendos pagos em espcie, a serem pagos por ns com relao s aes ordinrias esto isentos de imposto retido na fonte. Os dividendos de aes referentes aos lucros gerados antes de 1o de janeiro de 1996 no esto sujeitos ao imposto brasileiro, desde que a ao no seja resgatada por ns ou vendida no Brasil dentro de cinco anos aps a distribuio dos dividendos da ao. Os dividendos referentes aos lucros gerados antes de 1o de janeiro de 1996 esto sujeitos ao imposto retido na fonte alquota de 15% ou 25%, dependendo do ano em que os lucros foram gerados. Tributao de ganhos Operaes realizadas fora de bolsa de valores, bolsa de mercadoria ou de futuros brasileiras (ou instituies semelhantes) Em geral, os detentores estrangeiros esto sujeitos ao imposto de renda aplicado alquota de 15% sobre os ganhos realizados na alienao ou permuta de aes ordinrias, se a operao for realizada fora de qualquer bolsa de valores, bolsa de mercadoria ou de futuros brasileiras (e, tambm, no caso de resgate de aes em operao que ocorra fora da bolsa de valores), exceto para um Detentor em Paraso Fiscal que, nesse caso, est sujeito a uma alquota de imposto de renda de 25%. Se esses ganhos forem relacionados s operaes conduzidas no mercado de balco brasileiro com intermediao (ou no caso das operaes realizadas em mercados sujeitos liquidao futura), a reteno do imposto de renda de 0,005% dos proventos brutos ser tambm aplicada e poder ser compensada contra o eventual imposto de renda devido sobre ganhos de capital. Operaes realizadas na bolsa de valores, bolsa de mercadoria ou de futuros brasileiras (ou instituies semelhantes) Alienao de Valores Mobilirios: Alienao de valores mobilirios: **ADSs: Os ganhos realizados fora do Brasil por um detentor estrangeiro sobre a alienao de ativos localizados no Brasil a outro detentor estrangeiro no estavam sujeitos ao imposto brasileiro at 29 de dezembro de 2003. Entretanto, de acordo com a Lei n 10.833, promulgada nessa data, os ganhos de capital realizados sobre a alienao desses ativos por um Detentor Estrangeiro esto sujeitos tributao no Brasil (com alquota de 15% ou 25%, dependendo do caso), independentemente de se a venda ou a alienao foi feita por um Detentor Estrangeiro a outro residente ou no no Brasil.No momento, nenhuma jurisprudncia definitiva foi estabelecida com respeito a esse assunto. No h fundamentos para sustentar que os ganhos realizados pelo Detentor Estrangeiro sobre a alienao das ADSs a outro que no seja residente no Brasil no so tributados no Brasil, com base no argumento de que a ADSs no constituiriam ativos localizados no Brasil para os fins da Lei n 10.833/03. Entretanto, no podemos garantir ao investidor como as cortes brasileiras interpretariam a definio de ativos

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localizados no Brasil com relao tributao de ganhos realizados por um Detentor Estrangeiro sobre a alienao das ADSs a outro Detentor que no seja residente no Brasil. Como resultado, os ganhos sobre a alienao das ADSs por um Detentor Estrangeiro a um residente no Brasil, ou mesmo ao Detentor Estrangeiro, caso as cortes determinem que as ADSs constituiriam ativos localizados no Brasil, podero estar sujeitos ao imposto de renda no Brasil de acordo com as normas descritas acima. importante esclarecer que, para os fins de tributao brasileira, as normas de imposto de renda sobre ganhos relacionados alienao de aes ordinrias ou ADSs variam dependendo do domiclio do Detentor Estrangeiro, a forma pela qual esse Detentor Estrangeiro registrou seu investimento perante o Banco Central e/ou como a alienao foi conduzida como descrito abaixo. **Ao Ordinria: Com relao alienao das aes ordinrias, como elas so ativos localizados no Brasil, o Detentor Estrangeiro estar sujeito ao imposto de renda sobre os ganhos apurados, conforme as normas descritas abaixo, independente de se a alienao for conduzida no Brasil ou com um residente brasileiro. Os ganhos apurados na alienao das aes ordinrias realizada na bolsa de valores brasileira (a qual, em princpio, dever incluir tambm as operaes conduzidas no mercado de balco organizado) so: Isentos de imposto de renda, quando apurados por um Detentor Estrangeiro que (1) tenha registrado seu investimento no Brasil perante o Banco Central, de acordo com as normas da Resoluo n 2.689/00 (Detentor 2.689), e (2) no seja um Detentor em Paraso Fiscal; ou Sujeitos a imposto de renda alquota de 15% em qualquer outro caso, inclusive os ganhos apurados por um Detentor Estrangeiro que no seja um Detentor 2.689, ou seja um Detentor em Paraso Fiscal. Nesses casos, uma reteno de imposto de renda de 0,005% aplicar-se-, tambm, sobre os proventos brutos e poder ser compensada com o eventual imposto de renda devido sobre o ganho de capital. Permuta de valores mobilirios via depsito O depsito de aes ordinrias na permuta por ADSs poder estar sujeito ao imposto brasileiro sobre ganho de capital alquota de 15%, se o valor previamente registrado no Banco Central quanto ao investimento estrangeiro nas aes ordinrias for inferior (1) ao preo mdio por ao preferencial em uma bolsa de valores brasileira na qual o maior nmero de tais aes foi vendido no dia de depsito; ou (2) se nenhuma ao ordinria for vendida nesse dia, o preo mdio na bolsa de valores brasileira na qual o maior nmero de aes ordinrias foi vendido nos 15 preges imediatamente anteriores a esse depsito. Nesse caso, a diferena entre o valor previamente registrado e o preo mdio das aes ordinrias calculado conforme acima ser considerado um ganho de capital (embora haja fundamentos para contestar essa tributao). Quando do recebimento dessas aes ordinrias subjacentes, o detentor estrangeiro registrado segundo a Resoluo n 2.689 estar autorizado a registrar o valor em dlares norte-americanos dessas aes no Banco Central como descrito abaixo no item Capital Registrado.Entretanto, se esse detentor estrangeiro no estiver registrado de acordo com a Resoluo n 2.689, ele estar sujeito a um tratamento tributrio menos favorvel como descrito abaixo. Exerccio de direitos de preferncia Quaisquer exerccios de direitos de preferncia relacionados s aes ordinrias no estaro sujeitos tributao brasileira. Entretanto, qualquer ganho sobre a alienao ou cesso dos direitos de preferncia referentes s aes ordinrias, por um detentor de aes ordinrias ou pelo depositrio em nome dos detentores de ADSs, estar sujeito tributao brasileira na mesma alquota aplicvel venda ou alienao de aes ordinrias. Juros sobre o capital prprio

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A distribuio juros nominal sobre o capital prprio com relao s aes preferenciais ou ordinrias, como uma forma alternativa de pagamento de dividendo aos acionistas ou agentes depositrios que sejam residentes brasileiros ou no, est sujeita ao imposto de renda retido na fonte alquota de 15% (exceto para aqueles acionistas ou beneficirios residentes em parasos fiscais ou de baixa tributao veja mais comentrios abaixo). Esses pagamentos, sujeitos a determinadas limitaes, so dedutveis do imposto de renda brasileiro e de contribuio social to logo o pagamento de uma distribuio de juros seja creditada na conta do acionista e aprovada em nossa assembleia geral de acionistas e seja calculada por referncia taxa de juros TJLP determinada pelo Banco Central periodicamente, e no poder ser maior entre: * 50% do lucro lquido (aps a deduo da contribuio social sobre lucro e antes de considerar essa distribuio e a proviso para o imposto de renda) para o perodo do qual o pagamento est sendo feito; ou * 50% da quantia dos lucros retidos e das reservas de lucros que existirem a partir do incio do perodo do qual o pagamento est sendo feito. A atual Lei das Sociedades por Aes brasileira estabelece que o pagamento de juros sobre o capital prprio pode ou no ser considerado como parte do dividendo obrigatrio. No caso do pagamento desses juros ser considerado como parte do dividendo obrigatrio, seremos obrigados a pagar um valor adicional para garantir que o valor lquido recebido pelos acionistas, aps o imposto de renda, seja pelo menos igual ao dividendo obrigatrio. A distribuio dos juros sobre o capital prprio seria proposta pelo nosso Conselho de Administrao e sujeita a uma declarao subsequente pelos acionistas em uma assembleia geral. Beneficirios residentes ou domiciliados em parasos fiscais ou jurisdies de baixa tributao A lei n 9.779/99, em vigor a partir de janeiro de 1999, declara que, com exceo de determinadas circunstncias definidas, a receita derivada de operaes por um beneficirio, residente ou domiciliado em um pas considerado paraso fiscal est sujeito alquota de imposto de renda retido na fonte de 25%. Consequentemente, se a distribuio de juros sobre o capital prprio for feita ao beneficirio residente ou domiciliado em um paraso fiscal, a alquota do imposto de renda aplicvel ser de 25%, em vez de 15%. Considera-se como paraso fiscal, para este propsito, qualquer pas ou local que no cobre imposto de renda ou que cobre imposto de renda a uma alquota mxima inferior a 20% (h tambm uma interpretao de acordo com a qual a definio de paraso fiscal para este propsito tambm abranja um pas ou local onde a legislao interna imponha restries sobre a divulgao da composio acionria ou os titulares beneficirios dos investimentos). Atualmente, os referidos pases/locais considerados como parasos fiscais esto listados no regulamento fiscal brasileiro. Outros impostos brasileiros relevantes No h impostos sobre herana, doao ou sucesso no Brasil que sejam aplicveis titularidade, transferncia ou alienao de aes ordinrias ou ADSs por um detentor estrangeiro. Entretanto, alguns estados brasileiros podem cobrar impostos sobre doao e impostos causa mortis sobre doaes feitas ou heranas deixadas por pessoas fsicas ou pessoas jurdicas no residentes ou domiciliadas nesse estado a pessoas fsicas ou jurdicas residentes ou domiciliadas nesse estado no Brasil.No h impostos de selo, emisso, registro ou encargos ou obrigaes semelhantes a pagar pelos detentores de aes ordinrias ou ADSs. Imposto sobre Operaes de Cmbio (IOF/Cmbio) Em observncia ao Decreto 6.306/07, a converso em moeda estrangeira ou a converso em real dos recursos recebidos ou remetidos por uma entidade brasileira referentes a investimento estrangeiro no mercado de valores mobilirios do Brasil, incluindo os recursos referentes a investimentos de Detentor No Brasileiro em aes ordinrias e ADSs, poder estar sujeita ao Imposto sobre Operaes de Cmbio (IOF/Cmbio). Atualmente, para a maioria das operaes de cmbio relacionadas a este tipo de investimento, a alquota do IOF/Cmbio zero, mas o Ministro da Fazenda

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tem poderes legais para aumentar a qualquer momento a alquota at 25%, porm somente em base futura. Imposto sobre Ttulos e Valores Mobilirios (IOF/Valores Mobilirios Financeiros) Em observncia ao Decreto 6.306/07, o Imposto sobre Ttulos e Valores Mobilirios (o IOF/Valores Mobilirios Financeiros) poder ser aplicado sobre operaes envolvendo ttulos e valores mobilirios, mesmo se essas operaes forem conduzidas na bolsa brasileira de aes, futuros e mercadorias. A alquota aplicvel para operaes de renda varivel atualmente 0%, mas o Ministro da Fazenda tem poderes legais para aumentar a qualquer momento a alquota at 1,5% por dia sobre o valor da operao, porm somente em base futura. Capital Registrado O valor de um investimento em aes ordinrias detidas por detentor no brasileiro qualificado de acordo com a Deliberao no 2.689 e com registro na CVM, ou por depositrio representante deste detentor, pode ser registrado no Banco Central; este registro (o valor registrado denominado capital registrado) permite remeter moeda estrangeira para fora do Brasil, convertida taxa comercial , comprada com os recursos da distribuio dessas aes ordinrias e com os valores realizados da alienao dessas aes. O capital registrado para cada ao preferencial comprada como parte da oferta internacional, ou comprada no Brasil aps essa data, e depositada com o Depositrio, ser equivalente ao seu valor de compra em dlares norte-americanos. O capital registrado para uma ao preferencial resgatada aps entrega de uma ADS ser o equivalente em dlares norte-americanos (i) ao preo mdio da ao preferencial na bolsa de valores brasileira na qual o maior nmero de aes foi vendido no dia da resgatada, ou (ii) se nenhuma ao ordinria foi vendida nesse dia, ao preo mdio da ao preferencial na bolsa de valores brasileira na qual o maior nmero de aes foi vendido no 15o prego imediatamente antes do resgate. O valor em dlares norte-americanos das aes ordinrias determinado com base nas taxas comerciais mdias cotadas pelo Banco Central nessa data (ou, se o preo mdio das aes ordinrias determinado de acordo com a clusula (ii) acima, a mdia da cotao dessas taxas nas mesmas 15 datas usadas como base para determinar o preo mdio das aes ordinrias). Um detentor no brasileiro de aes ordinrias poder enfrentar demora na realizao desses registros, o que poder ocasionar o atraso no envio de remessas ao exterior. Esse atraso poder afetar de maneira adversa o valor em dlares norte- americanos recebidos pelo detentor no brasileiro. Consideraes sobre Imposto de Renda Federal dos Estados Unidos A discusso a seguir sintetiza as principais consideraes sobre o imposto de renda federal dos Estados Unidos com relao compra, titularidade e alienao das aes ordinrias ou ADS por um detentor norte-americano (conforme definido abaixo) das referidas aes ordinrias ou ADS na forma de bens de capital (geralmente, bens detidos para investimento). Este sumrio tem como base o Cdigo Tributrio dos Estados Unidos de 1986 (o Cdigo), regulamentos do Tesouro, pronunciamentos administrativos da Receita Federal dos Estados Unidos (Internal Revenue Service - IRS) e decises judiciais, todos conforme vigentes nesta data e sujeitos a alteraes (possivelmente com refeito retroativo) e interpretaes diferentes. Este sumrio no descreve quaisquer implicaes nos termos das leis fiscais estaduais, locais ou no norte americanas, ou qualquer aspecto das leis fiscais federais dos Estados Unidos alm da tributao do imposto de renda. Ademais, o presente sumrio no pretende discutir todas as consequncias relevantes do imposto de renda federal dos Estados Unidos que possam ser pertinentes aos detentores norteamericanos das aes ordinrias ou ADSs, e no considera as circunstncias especficas de qualquer investidor em particular, alguns dos quais (como por exemplo, entidades isentas , bancos ou outras instituies financeiras, seguradoras, corretoras, negociadores de valores mobilirios que optam por usar o mtodo contbil da marcao a mercado para seus valores mobilirios, empresas de investimento regulamentadas, fundos de investimento imobilirio, expatriados norte-americanos, investidores sujeitos alternativa do imposto mnimo, associaes (partnerships) e outras entidades de repasse, investidores que detm ou que so tratados como se detivessem 10% ou mais do nosso capital com direito a voto, investidores que detm as aes ordinrias ou ADS como parte das operaes de

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straddle, hedge, converso ou operao de venda construtiva ou outra operao integrada e detentores norte-americanos (conforme definido abaixo) cuja moeda funcional no o dlar norte americano) podem estar sujeitos a regras fiscais tributrias especiais. Conforme utilizado abaixo, detentor norte-americano significa o proprietrio beneficirio de aes ordinrias ou ADS que, para fins do imposto de renda federal dos Estados Unidos, seja: (i) (ii) pessoa fsica ou residente nos Estados Unidos; sociedade annima (corporation) (ou entidade tributvel como sociedade annima) constituda ou organizada de acordo com as leis norte-americanas, ou leis estaduais do pas ou do Distrito de Columbia; patrimnio cuja renda esteja sujeita ao imposto de renda federal dos Estados Unidos, independentemente de sua fonte; ou truste se (A) um tribunal nos Estados Unidos conseguir exercer superviso primria da administrao do truste e uma ou mais pessoas norte-americanas tiverem autoridade para controlar todas as decises significativas do truste ou (B) o truste tiver realizado eleio vlida que esteja em vigor de acordo com os regulamentos aplicveis do Tesouro para ser tratado como pessoa norte-americana.

(iii)

(iv)

Se uma associao ou outra entidade tributvel como associao for detentora de aes ordinrias ou ADSs, o tratamento fiscal da associao geralmente depender da situao do scio e das atividades da associao. Scios de associaes detentoras de aes ordinrias ou ADS devem consultar seus consultores fiscais. Em geral, para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos, os detentores de American Depositary Receipts que representem ADSs sero tratados como proprietrios beneficirios das aes ordinrias representadas pelas ADSs.

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Tributao das Distribuies Em geral, as distribuies relacionadas s aes ordinrias ou ADSs constituiro dividendos para fins do imposto de renda federal dos Estados Unidos, conforme descrito acima em Consideraes sobre Imposto no Brasil, na medida em que sejam feitas com base em nossos rendimentos e lucros correntes ou acumulados, conforme determinado nos termos dos princpios do imposto de renda federal dos Estados Unidos. Se uma distribuio exceder o valor de nossos rendimentos e lucros correntes e acumulados, conforme determinado de acordo com os princpios do imposto de renda federal dos Estados Unidos, ser tratada como retorno no tributvel do capital at o limite da base de clculo do detentor norteamericano nas aes ordinrias ou ADSs, e aps isso como ganho de capital. Conforme utilizado abaixo, o termo dividendo significa distribuio que constitui dividendo para fins do imposto de renda federal dos Estados Unidos. O valor bruto de quaisquer dividendos (incluindo valores retidos com relao a impostos brasileiros) pagos sobre as aes ordinrias ou ADSs geralmente estar sujeito tributao federal nos Estados Unidos na forma de lucros ordinrios e esses dividendos no sero elegveis a deduo permitida s sociedades annimas. Os dividendos pagos em moeda brasileira sero includos no lucro bruto do detentor norte-americano no valor em dlares norte-americanos calculado com base na taxa de cmbio vigente na data em que os dividendos forem recebidos pelo detentor norte-americano, ou no caso dos dividendos recebidos com relao ADSs, na data em que os dividendos forem recebidos pelo depositrio ou agente, independentemente de ser convertidos em dlares norte- americanos. A base de clculo para um detentor norte-americano em qualquer moeda brasileira distribuda ser equivalente ao seu valor em dlares norte-americanos na data do recebimento, e qualquer ganho ou perda reconhecido aps a subsequente alienao da moeda brasileira geralmente ser ganho ou perda em moeda estrangeira tratada como lucro ordinrio ou perda ordinria de fonte norte-americana. Se os dividendos pagos em moeda brasileira so convertidos em dlares norte-americanos na data em que so recebidos pelo detentor norte-americano ou pelo depositrio ou seu agente, conforme o caso, os detentores norte-americanos em geral no so obrigados a reconhecer ganho ou perda em moeda estrangeira com relao receita de dividendo. Os detentores norte-americanos devem consultar seus consultores fiscais com relao ao tratamento de ganho ou perda em moeda estrangeira, caso qualquer moeda brasileira recebida pelo detentor norte-americano ou pelo depositrio ou seu agente no seja convertida em dlares norte-americanos na data do recebimento. Os dividendos pagos sobre as ADSs sero tratados como receita de dividendo qualificado se (i) as ADSs forem prontamente negociveis em um mercado de valores mobilirios estabelecido nos Estados Unidos, (ii) o detentor norte-americano cumprir o perodo de reteno exigido com relao s ADSs (geralmente mais de 60 dias durante o perodo de 121 dias com incio 60 dias antes da data exdividendo) e (iii) ns no fossemos no exerccio anterior ao exerccio em que o dividendo foi pago, e no formos no exerccio em que o dividendo pago, uma companhia de investimento estrangeiro passivo ("PFIC"). As ADSs esto listadas na Bolsa de Valores de Nova York, e devero se qualificar como prontamente negociveis em um mercado de valores mobilirios estabelecido nos Estados Unidos desde que estejam listadas nesse mercado. No entanto, no h garantias de que as ADSs sero ou continuaro a ser prontamente negociveis. Com base em nossas demonstraes financeiras consolidadas e auditadas, e em dados relevantes do mercado e em dados dos acionistas, acreditamos que no fomos tratados como PFIC para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos no ao exerccio fiscal de 2011. Alm disso, com base nas nossas demonstraes financeiras consolidadas e auditadas e expectativas atuais com relao ao valor e natureza de nossos ativos, a origem e a natureza de nossas receitas, alm de dados relevantes de mercado e dados dos acionistas, no esperamos nos tornar uma PFIC no exerccio fiscal de 2012. Por essas determinaes estarem baseadas na natureza da nossa receita e de nossos ativos ocasionalmente, e por envolverem a aplicao de normas fiscais complexas, no h como garantir que no seremos considerados uma PFIC no exerccio em curso (ou qualquer exerccio fiscal anterior ou posterior). Com base na orientao existente, no fica claro se os dividendos recebidos em relao s aes ordinrias (na medida em que no so representadas por ADSs) sero tratados como receita de dividendo qualificado, uma vez que as prprias aes ordinrias no esto listadas em uma bolsa de valores dos Estados Unidos. Alm disso, o Tesouro Norte-Americano anunciou que a IRS continua

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estudando normas de acordo com as quais os detentores de ADSs ou aes preferenciais e os intermedirios por meio dos quais esses valores mobilirios so detidos podero determinar se os dividendos sero tratados como dividendos qualificados. Como esses procedimentos ainda no foram emitidos, no sabemos ao certo se conseguiremos cumpri-los. Os detentores norte-americanos de ADSs e aes ordinrias devem consultar seus consultores fiscais com relao disponibilidade de dividendos com alquota reduzida tendo em vista suas prprias circunstncias particulares. Os dividendos que pagamos geralmente constituem receita de fontes no norte-americanas e estaro sujeitos a diversas classificaes e outras limitaes para fins de crditos fiscais estrangeiros nos Estados Unidos. Sujeitos a limitaes aplicveis em geral de acordo com as leis fiscais federais dos Estados Unidos, o imposto retido no Brasil sobre esses dividendos, se houver, ser tratado como imposto de renda estrangeiro que pode ser creditado contra uma obrigao de imposto de renda federal dos Estados Unidos incorrida por um detentor norte-americano (ou a critrio do detentor norteamericano, se ele optar por no reivindicar um crdito fiscal estrangeiro com relao a quaisquer impostos estrangeiros pagos durante um exerccio fiscal, todo imposto de renda estrangeiro pago poder ser deduzido no clculo do lucro tributvel desse detentor norte-americano). Em geral, normas especiais sero aplicveis ao clculo de crditos fiscais estrangeiros com relao receita de dividendos sujeitos a alquotas preferenciais do imposto de renda federal dos Estados Unidos. Os detentores norte-americanos devem estar cientes de que a IRS demonstrou preocupao com relao ao fato de que as partes que recebem transferncias de ADSs podem estar tomando medidas inconsistentes com a reivindicao de crditos fiscais estrangeiros por detentores norte-americanos das ADSs. Nesse sentido, a discusso acima relacionada credibilidade da reteno de imposto sobre dividendos no Brasil poder ser afetada por futuras medidas que a IRS venha a tomar. Tributao de Ganhos de Capital Depsitos e resgates de aes ordinrias por detentores norte-americanos em troca de ADSs no resultaro na realizao de ganho ou perda para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos. No geral, a perda ou ganho, se houver, realizada por um detentor norte-americano aps a venda ou outra alienao tributvel de aes ordinrias ou ADSs estar sujeita a imposto de renda federal dos Estados Unidos como ganho ou perda de capital em um valor igual diferena entre o valor realizado na venda ou outra alienao tributvel e a base de clculo ajustada do detentor norteamericano nas aes ordinrias ou ADSs. Esse ganho ou perda de capital ser um ganho ou perda de capital de longo prazo se na ocasio da venda ou outra alienao tributvel as aes ordinrias ou ADSs forem detidas h mais de um ano. De acordo com as leis fiscais federais dos Estados Unidos, o ganho lquido de longo prazo de determinados detentores norte-americanos poder ser tributado a alquotas preferenciais (geralmente 15% para detentores norte-americanos no corporativos em exerccios fiscais com incio antes de 1 de janeiro de 2013). A possibilidade de deduo de perdas de capital est sujeita a certas limitaes nos termos do Cdigo. O ganho, se houver, realizado por um detentor norte-americano no momento da venda ou outra alienao tributvel de aes ordinrias ou ADSs em geral contabilizado como ganho de fonte nos Estados Unidos para fins de crdito de imposto estrangeiro nos Estados Unidos. Consequentemente, se um imposto retido no Brasil incidir sobre uma venda ou alienao de aes ordinrias ou ADSs, o detentor norte-americano que no receber de outras fontes receita de fonte estrangeira suficiente talvez no consiga obter benefcios efetivos de crdito de imposto estrangeiro nos Estados Unidos com relao ao imposto retido no Brasil.Alternativamente, o detentor norte-americano poder deduzir todo o imposto de renda estrangeiro pago durante o exerccio fiscal se no optar por reivindicar crdito de imposto estrangeiro referente a quaisquer impostos estrangeiros pagos durante o exerccio fiscal. Os detentores norteamericanos devem consultar seus consultores fiscais com relao aplicao das regras de crdito de imposto estrangeiro com relao a seus investimentos em aes ordinrias ou ADSs, bem como alienao de tais aes. Regras sobre Companhia de Investimento Estrangeiro Passivo Com base em nossa receita, ativos e operaes atuais e projetados, no esperamos que as aes ordinrias ou ADSs sejam consideradas aes de uma PFIC em nosso exerccio fiscal em curso ou futuros . No entanto, uma vez que determinar se as aes ordinrias ou ADSs constituem aes de

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uma PFIC ter como base a composio de nossa receita e ativos, e a composio da receita e ativos de entidades nas quais temos detemos pelo menos 25% de participao, periodicamente, e por haver incertezas na aplicao de regras relevantes, no h garantia de que as aes ordinrias ou ADSs no sero consideradas aes de uma PFIC em qualquer exerccio fiscal. Se as aes ordinrias ou ADSs fossem aes de uma PFIC em qualquer exerccio fiscal, os detentores norte- americanos (incluindo determinados detentores norte-americanos indiretos) poderiam estar sujeitos a consequncias fiscais adversas, incluindo a possibilidade da incidncia de juros sobre ganhos ou distribuies excedentes alocveis a exerccios anteriores no perodo de reteno do detentor norte-americano durante o qual fomos considerados PFIC. Se formos considerados PFIC em um exerccio fiscal, os dividendos sobre nossas aes ordinrias ou ADSs no seriam receita de dividendo qualificado sujeita a alquotas preferenciais do imposto de renda federal nos Estados Unidos. Ademais, se fssemos uma PFIC, os detentores norte- americanos geralmente seriam obrigados a cumprir com as exigncias de apresentao anual de informaes. Os detentores norte- americanos devem consultar seus consultores fiscais com relao aplicao das regras de PFIC a aes ordinrias ou ADSs. Reteno para Garantia der Imposto nos Estados Unidos e Apresentao de Informaes O detentor norte-americano de aes ordinrias ou ADSs poder, sob determinadas circunstncias, estar sujeito apresentao de informaes e a retenes adicionais com relao a determinados pagamentos feito para esse detentor norte- americano, como dividendos pagos pela nossa Companhia ou o produto de uma venda ou outra alienao tributvel de aes ordinrias ou ADSs, a menos que esse detentor norte-americano (i) seja uma sociedade annima ou se enquadre em outras categorias de iseno, e provar tal fato quando assim solicitado, ou (ii) no caso de ou (ii) no caso da reteno adicional, fornea um nmero de identificao de contribuinte correto, certifique que uma pessoa norte-americana e que no est sujeito a reteno adicional e cumpre de outro modo os requisitos aplicveis das regras de reteno adicional. A reteno adicional no um imposto adicional. Qualquer valor retido nos termos dessas regras poder ser creditado contra uma obrigao de imposto de renda federal nos Estados Unidos do detentor norte-americano ou poder ser reembolsado, desde que as informaes necessrias sejam fornecidas em tempo hbil para a IRS. Nos termos das leis federais de imposto de renda e dos regulamentos do Tesouro norteamericano, determinadas categorias de detentores norte-americanos devem apresentar informaes sobre seu investimento ou envolvimento em uma sociedade annima estrangeira. Por exemplo, as autoridades fiscais norte-americanas geralmente impem obrigaes de divulgao de declaraes de impostos (e respectivas multas) a detentores norte-americanos que detm determinados ativos financeiros estrangeiros em valor acima de U$50.000. A definio dos ativos financeiros estrangeiros especificados inclui no somente contas financeiras mantidas em instituies financeiras estrangeiras, mas tambm, a menos que detidas em mantidas contas por uma instituio financeira, quaisquer aes ou quaisquer valores mobilirios emitidos por uma pessoa no norte-americana, qualquer instrumento financeiro ou contrato detido para investimento cuja emissora ou contraparte no seja uma pessoa norte-americana e qualquer participao em entidade estrangeira. Os detentores norte-americanos podero estar sujeitos a essas exigncias de divulgao de informaes a menos que suas aes ordinrias ou ADSs sejam mantidas em uma conta em uma instituio financeira nacional. As multas por no apresentar determinadas informaes so significativas. Os detentores norte-americanos devem consultar seus consultores fiscais com relao s exigncias de apresentao de informaes e, se aplicvel, as obrigaes de registro relacionadas s regras de PFIC. F. Dividendos e Agentes de Pagamento

No se aplica. G. Declaraes de Especialistas

No se aplica. H. Documentos em Exibio

Estamos sujeitos aos requisitos de informaes do Securities Exchange Act de 1934, conforme alterado, em virtude dos quais apresentamos relatrios e outras informaes para a Comisso. Esses materiais, incluindo o presente relatrio anual e seus anexos, podero ser

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inspecionados e copiados na Sala de Consulta Pblica da Comisso em 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549-2521. Cpias dos materiais podero ser obtidas da Sala de Consulta Pblica da Comisso em 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549-2521 de acordo com as taxas estabelecidas. O pblico poder obter informaes sobre a operao da Sala de Consulta Pblica ligando para a Comisso nos Estados Unidos no telefone 1 800 SEC-0330. Alm disso, a SEC mantm um website na internet em www.sec.gov no qual o investidor poder acessar esses materiais eletronicamente. O material por ns arquivado poder ser inspecionado nos escritrios da Bolsa de Valores de Nova York em 20 Broad Street, New York, New York 10005, na qual nossas ADSs esto listadas. Tambm registramos eletronicamente demonstraes financeiras e outros relatrios peridicos na CVM. O site da CVM www.cvm.gov.br. Cpias de nossos relatrios anuais no Formulrio 20 F e documentos anexos, alm de nosso estatuto social, estaro disponveis para inspeo em nossa sede social, ou em nosso site em www.fibria.com.br/ir. As informaes includas no nosso site, porm, no so incorporadas por referncia e no devero ser consideradas parte deste relatrio anual. I. Informaes de Subsidirias

No exigidas.

ITEM 11. DIVULGAES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE MERCADO Estamos expostos a vrios riscos de mercado, incluindo variaes nas taxas de cmbio e taxas de juros. O risco de mercado a perda potencial resultante de variaes adversas nos preos e taxas de mercado, como taxas de cmbio e taxas de juros. Aspectos Gerais Utilizamos contratos de swap de taxa de juros entre moedas para reduzir nossa exposio moeda estrangeira e tambm consideramos o hedge natural, de acordo com nosso faturamento e nossa dvida. Estabelecemos polticas internas rgidas com relao a nossa exposio a moedas e revemos essas polticas periodicamente em resposta a novas informaes econmicas sobre o ambiente macroeconmico do Brasil.A exposio ao risco de moeda estrangeira orientada por polticas de gesto de risco e continuamente discutida com nosso Comit Financeiro Tambm usamos instrumentos convencionais, principalmente NDFs e opes de swaps, para minimizar a volatilidade das oscilaes das taxas de cmbio sobre nossa receita. Para parte de nossa receita, utilizamos contratos de futuros ou opes de moedas para fixar certas receitas em reais de acordo com nosso oramento e nossos objetivos. Os ganhos e perdas no realizados nesses contratos so registrados em nosso balano patrimonial como ativo ou passivo e em nossa demonstrao de operaes em Ganho (perda) cambial e ganho (perda) no realizado sobre swaps, lquido. Outros instrumentos financeiros tambm tm sido bastante utilizados como parte de uma estratgia financeira destinada a otimizar oportunidades nos mercados brasileiros de cmbio e taxa de juros. Como vrios outros exportadores brasileiros, temos acesso a fontes de financiamento de longo prazo calculadas em dlar norte-americano na forma de pr-pagamentos ou crditos de exportao. As oportunidades surgem entre as taxas de juros mais baixas pagveis sobre os crditos de exportao denominados em dlares norte-americanos comparadas s taxas de juros brasileiras. No Brasil, ns temos fontes limitadas de financiamento de longo prazo denominado em reais. Acreditamos ter acesso a uma quantidade suficiente de fontes de financiamento em moeda estrangeira para suprir nossas necessidades sem recorrer a financiamentos mais onerosos denominados em reais. Nossa dvida em dlares norte- americanos funciona tambm como proteo natural para as nossas receitas denominadas em dlares norte-americanos geradas das nossas exportaes de celulose.

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Nossa dvida em moeda estrangeira reflete a estratgia de continuar a emprestar recursos em dlares norte-americanos. Obtivemos sucesso na prorrogao do vencimento mdio da nossa dvida ao longo do tempo. O percentual da nossa dvida de curto prazo (isto , a dvida, incluindo a parcela corrente da dvida de longo prazo, com vencimento em 12 meses) comparado nossa dvida total era de 17% em 31 de dezembro de 2010 e 9,6% em 31 de dezembro de 2011. Riscos associados a moeda estrangeira Nossa exposio moeda estrangeira d origem a riscos de mercado associados a variaes na taxa de cmbio em relao ao dlar norte-americano. A maior parte de nossa dvida denominada em dlares norte-americanos. Nossas receitas so denominadas em dlares norte-americanos ou vinculadas ao dlar norte-americano (as vendas de celulose no mercado domstico so denominadas em reais mas vinculadas a preos em dlares norte-americanos), funcionando at certo ponto como um hedge natural para a exposio da nossa dvida denominada em dlares. Em nossa demonstrao de resultado, as receitas so convertidas para reais taxa de cmbio em vigor no momento da venda. Por outro lado, nossa dvida convertida para reais utilizando-se a taxa de cmbio do fechamento. A diferena entre estas taxas pode gerar um descasamento na converso de nossas receitas e dvida para reais. A tabela a seguir apresenta o valor contbil de nossos ativos e passivos denominados em dlares norte-americanos: 2011 (em milhes de reais) Ativos em moeda estrangeira Caixa e equivalentes de caixa Instrumentos derivativos Contas a receber de clientes 318.926 916.391 1.235.317 Passivos em moeda estrangeira Emprstimos e financiamentos Duplicatas a pagar Instrumentos derivativos 2010

353.957 132.972 942.916 1.429.845

8.961.331 35.676 213.887 9.210.894

8.214.267 27.734

8.242.001 (6.812.156)

Exposio ativa (passiva) Anlise de sensibilidade

(7.975.577)

A tabela a seguir apresenta a variao no valor justo de derivativos, emprstimos e ttulos e valores mobilirios, em trs cenrios adversos para a taxa de cmbio. A Administrao acredita que um cenrio razoavelmente possvel inclui a valorizao do real em relao ao dlar norte-americano, de R$1,8758 em 31 de dezembro de 2011 para R$1,7400. No entanto, outros dois cenrios diferentes foram considerados, como segue: Impacto da valorizao/desvalorizao do real frente ao dlar norteamericano no valor justo Valorizao cambial Desvalorizao Desvalorizao para R$1,7400 cambial para cambial para R$2,175 R$2,7188 237.132 (527.387) (1.500.248) 651.507 (18.465) (1.435.862) 40.683 (4.045.561) 114.624

(em milhares de reais)

Instrumentos derivativos Emprstimos e financiamentos valores mobilirios negociveis

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Impacto total

870.174

(1.922.566)

(5.431.185)

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Risco de taxa de juros Nosso lucro lquido e nossos fluxos de caixa operacional so substancialmente independentes de variaes nas taxas de juros de mercado, pois no possumos ativos remunerados significativos. Nossos caixa e equivalentes de caixa so em sua maioria denominados em reais e atrelados taxa CDI. Em 31 de dezembro de 2011, o CDI estava em 10,87% a.a., e em 31 de dezembro de 2010, em 10,12% a.a.. Nosso risco de taxa de juros decorre de nossa dvida. Nossa dvida principalmente denominada em dlares norte-americanos e, em menor medida, em reais e ienes. A dvida denominada em dlares norte-americanos est exposta a taxas fixas (principalmente as Notas emitidas pela Fibria Notas de 2019, 2020 e 2021) e taxa LIBOR (principalmente Contratos de Pagamento Antecipado de Exportao). A dvida denominada em reais est exposta a taxas fixas, taxa CDI e TJLP. A dvida denominada em iene japons est relacionada a um nico ttulos objeto de swap em dlares norteamericanos, e no est exposta taxa de cmbio do iene japons ou taxa de juros japonesa. Em 31 de dezembro de 2011, possuamos emprstimos e financiamentos sujeitos a taxas de juros flutuantes, os quais representavam 32,2% de nosso endividamento total e incorriam juros s taxas LIBOR, TJLP e CDI e, no caso de nossas linhas de crdito com o BNDES, a uma cesta de moedas. Os emprstimos e financiamentos sujeitos a taxas pr-fixadas totalizavam 67,8%, principalmente relacionados s nossas Notas (Fibria 2019, 2020 e 2021). A tabela abaixo fornece informaes sobre nossos principais instrumentos sensveis a taxas de juros e classifica nossas exposies por moeda e tipo de taxa de juros (flutuante ou fixa).

2012

2013

2014 Aps 2014 (em milhes de reais)

Total

Ativo: Caixa e equivalentes de caixa ................................ Taxa flutuante, denominado em reais ........................ 63 Taxa fixa, denominado em dlares norte-americanos ................................ 319 Valores mobilirios negociveis ................................ Taxa flutuante, denominado em reais ....................... 1.678 Total do ativo exposto ....................................................... 2.060 Passivo: Dvida denominada em reais, com taxa flutuante ................................................................ 94 Dvida denominada em dlares norteamericanos, com taxa flutuante ............................ 81 Dvida denominada em reais, com taxa fixa ................................................................ 256 Dvida denominada em dlares norteamericanos, com taxa fixa ................................ 661 Total do passivo exposto ................................ 1.092

63 319 1.678 2.060

74 298 277 649

67 460 335 76 938

523 2.054 737 5.331 8.645

758 2.893 1.605 6.068 11.324

Instrumentos Derivativos A maior parte de nossa receita denominada em dlares norte-americanos. Temos contratos de NDFs em dlares norte-americanos/reais para proteger nosso fluxo de caixa de curto prazo contra variaes cambiais negativas. Tambm temos swaps de taxas de juros e swaps de moeda para proteger nosso endividamento. Os nossos swaps de taxa de juros protegem a taxa LIBOR e nossos swaps de moeda protegem nossa dvida denominada em ienes, trocando-a por dvida denominada em dlares norte-americanos. Veja as notas 2.6 e 2.7 s nossas demonstraes financeiras consolidadas de 2011 para uma discusso sobre as polticas contbeis relativas a derivativos e outros instrumentos financeiros.

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Em 31 de dezembro de 2011, nossos derivativos eram como segue: (i) Um swap de moeda, no qual a Companhia recebe iene japons e paga dlares norteamericanos, com um valor nocional de US$45 milhes e vencimento em 2014. Esta operao de swap foi contratada para proteger o emprstimo a longo prazo denominado VOTO III contra oscilaes do iene japons. Em 31 de dezembro de 2011, o valor justo deste swap estava positivo em R$28 milhes. (ii) As operaes de NDF so todas conduzidas no mercado de balco e liquidadas em dinheiro. Essas operaes esto relacionadas a operaes de compra e/ou venda futuras de determinada quantia de moedas, sem desembolso inicial, com base em um valor nocional e preo a termo. O valor nocional era de US$922 milhes e o vencimento mais longo Dezembro de 2012. A soma do valor justo desses contratos a termo estava negativa em R$134 milhes em 31 de dezembro de 2011. (iii) Uma operao de swap em que a Companhia recebe LIBOR de trs meses e paga taxa fixa de juros, com valor nocional de US$228 milhes e ltimo vencimento em julho de 2014. Esse swap foi contratado para fixar o custo do emprstimo subjacente e reduzir o risco de fluxo de caixa da Companhia. A soma do valor justo desses contratos a termo estava negativa em R$11 milhes em 31 de dezembro de 2011. (iv) Um swap de moeda no qual a Empresa recebe CDI e paga uma taxa fixa em dlares norte-americanos. Essa operao de swap protege uma dvida denominada em real, convertendo-a em dvida denominada em dlares norte-americanos. O valor nocional de US$234 milhes e o vencimento mais longo setembro de 2018. A soma do valor justo desses swaps era de R$11 milhes em 31 de dezembro de 2011. (v) Um swap de moeda no qual a Empresa recebe TJLP em reais e paga uma taxa fixa em dlares norte-americanos. Este swap troca a moeda da dvida dos emprstimos de longo prazo do BNDES, de R$680 milhes para US$416 milhes, com vencimento em junho de 2018. A soma do valor justo desses swaps estava negativa em R$92 milhes em 31 de dezembro de 2011. (vi) Um swap de moeda no qual a Empresa recebe uma taxa fixa em reais e paga uma taxa fixa em dlares norte-americanos. Este swap troca a moeda da dvida de um emprstimo de longo prazo, de R$66 milhes para US$42 milhes, com vencimento em dezembro de 2017. A soma do valor justo desses swaps estava negativa em R$9 milhes em 31 de dezembro de 2011. (vii) Uma estratgia baseada em opes (Collar, ou coleira ), que fornece um piso e um teto para a taxa de cmbio dlar-real. Este instrumento utilizado para proteger nossa receita em dlares norte-americanos em um determinado patamar em reais. Em 31 de dezembro de 2011, o valor nocional era de US$162 milhes, e a soma dos valores justos estava negativa em R$7 milhes.

Os seguintes procedimentos foram adotados para a mensurao de contratos de derivativos em 31 de dezembro de 2011: (i) Swaps: foram mensurados pelo fluxo de caixa futuro, considerando as taxas contratuais ou projetadas at o vencimento, descontadas a valor presente utilizando taxas de mercado relativas a cada moeda, conforme divulgadas pela BM&FBOVESPA e Bloomberg; (ii) NDF: foram mensuradas pelo fluxo de caixa futuro em cada moeda, descontadas utilizando cada taxa de juros de mercado. As taxas de desconto utilizadas foram as taxas de mercado para swaps conforme divulgadas pela BM&FBOVESPA; (iii) Opes de Moeda: foram calculadas utilizando a frmula de precificao de opes de Garman-Kohlhagen, uma variao da frmula de Black and Scholes. A volatilidade foi obtida a partir de taxas de mercado para opes conforme divulgadas pela BM&FBOVESPA.

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Todas as nossas contrapartes em derivativos so instituies financeiras, a maior parte delas com classificao equivalente a A/A2 ou superior (obtida da Fitch, S&P ou Moodys) ou brAA- / AA3.br. A tabela a seguir demonstra o valor nocional e o valor justo de nossos derivativos financeiros em 31 de dezembro de 2011: Valor nocional (em milhares de dlares norte-americanos) 921.900 45.000 233.550 227.891 416.478 41.725 162.000 Valor justo 31 de dezembro de 2011 (em milhares de reais) (134.206) 27.804 11.373 (10.655) (92.165) (9.084) (6.954) (213.887)

NDF (US$) Swap JPY x USD Swap CDI x USD Swap LIBOR 3 meses x Fixa Swap TJLP x USD Swap BRL x USD Collar de custo zero

ITEM 12. DESCRIO DE VALORES MOBILIRIOS DIFERENTES DE AES O Citibank, N.A., na qualidade de depositrio, concordou em restituir Companhia os valores referentes s despesas por ela incorridas relacionadas ao estabelecimento e manuteno do programa de ADS. O depositrio concordou em restituir Companhia o valor referente s taxas habituais e anuais referentes listagem em bolsa de valores. Tambm foi acordado o pagamento referente aos custos gerais de manuteno dos ADRs e a restituio anual para a Companhia de despesas com determinados programas de relaes com investidores ou atividades promocionais especiais. Em alguns casos, o depositrio concorda em efetuar pagamentos adicionais Companhia com base em quaisquer indicadores de desempenho aplicveis com relao ao ADR. H limites sobre o valor das despesas que o depositrio restituir Companhia, mas o valor da restituio feita Companhia no est necessariamente vinculado ao valor das taxas que o depositrio cobra dos investidores. Durante o anocalendrio de 2011, o depositrio restituiu Companhia o valor de US$901 mil. O depositrio cobra taxas de entrega e resgate das ADSs diretamente dos investidores que depositam aes ou entregam as ADSs para fins de resgate ou dos intermedirios que atuam em seu nome. O depositrio cobra taxas referentes a distribuio feita para investidores mediante deduo de tais taxas os valores distribudos ou mediante venda de uma parte dos bens passveis de distribuio com o objetivo de pagar as taxas. O depositrio poder cobrar a taxa anual referente aos servios de depositrio mediante deduo das distribuies de caixa ou faturamento direto aos investidores ou por meio de dbito a contas do sistema de escriturao dos participantes que atuam em nome deles. PARTE II ITEM 13. INADIMPLNCIA, DIVIDENDOS EM ATRASO E MORA Veja as discusses no Item 5. Anlise e Perspectivas Operacionais e Financeiras B. Liquidez e Recursos de Capital Avenas. ITEM 14. MODIFICAES SIGNIFICATIVAS NOS DIREITOS DOS DETENTORES DE VALORES MOBILIRIOS E DESTINAO DOS RECURSOS No h. ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS

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Controles e Procedimentos de Divulgao:A administrao, com a participao de nosso diretor-presidente e diretor financeiro, aps a avaliao da eficcia dos nossos controles e procedimentos de divulgao (como definido no U.S. Securities Exchange Act de 1934 de acordo com as Regras 13a-15(e)) no final do perodo coberto por este relatrio anual, concluiu que, naquela data, nossos controles e procedimentos de divulgao garantiam, de forma apropriada, que as informaes que estvamos obrigados a divulgar nos relatrios que arquivamos ou submetemos de acordo com o Exchange Act so registradas, processadas, resumidas e divulgadas nos perodos especificados nas regras e formulrios da Comisso e acumuladas e comunicadas administrao, incluindo nosso diretor-presidente diretor financeiro, para permitir decises oportunas relacionadas divulgao solicitada. Relatrio da Administrao Sobre Controle Interno das Informaes Financeiras:A administrao da Fibria responsvel por estabelecer e manter controles internos eficazes sobre as informaes financeiras, conforme definido nas Regras 13a-15(f) de acordo com o Securities Exchange Act de 1934. O controle interno da Fibria sobre as informaes financeiras um processo que tem como objetivo fornecer garantia razovel da confiabilidade dos relatrios financeiros e a elaborao de demonstraes financeiras consolidadas para fins externos de acordo com os princpios contbeis geralmente aceitos. Por conta destas limitaes inerentes, os controles internos sobre as informaes financeiras podem no impedir ou detectar declaraes incorretas. Ademais, as projees de qualquer avaliao de eficcia em perodos futuros esto sujeitas ao risco que os controles possam tornar-se inadequados por conta de mudanas nas condies, ou de que o grau de conformidade com as polticas ou procedimentos que podem sofrer deteriorao. A administrao avaliou a eficcia dos controles internos da Fibria sobre as informaes financeiros em 31 de dezembro de 2011. Ao fazer esta avaliao, a administrao utilizou o critrio estabelecido pelo Comit de Organizaes Patrocinadoras da Comisso Treadway em Controle Interno Estrutura Integrada (COSO). Com base nessa avaliao, a administrao concluiu que em 31 de dezembro de 2011 os controles internos da Fibria sobre os relatrios financeiros eram eficazes. Mudanas nos controles internos. No houve mudanas nos controles internos sobre informaes financeiros no perodo coberto por este relatrio anual que tenham significativamente afetado, ou possam razoavelmente afetar de maneira relevante nossos controles internos sobre informaes financeiros. Relatrio de Certificao dos Auditores Independentes. A eficcia de nossos controles internos sobre informaes financeiras em 31 de dezembro de 2011 foi auditada pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, uma firma de contabilidade registrada, conforme estabelecido no parecer de certificao aqui includo. ITEM 16A. ESPECIALISTA FINANCEIRO DO COMIT DE AUDITORIA O Conselho de Administrao da Companhia determinou que o Sr. Samuel de Paula Matos, membro de seu Conselho de Administrao e do Comit de Auditoria, atue como especialista em finanas do comit de auditoria de acordo com os termos da Lei Sarbanes-Oxley e regulamentaes relacionadas. ITEM 16B. CDIGO DE TICA Nosso Conselho de Administrao adotou um cdigo de tica (Cdigo de tica) que se aplica a todos os funcionrios da Fibria, incluindo os membros de nosso departamento financeiro, nosso diretor-presidente, diretor financeiro e nosso diretor de contabilidade. Nenhuma iseno, explcita ou implcita, a clusulas do Cdigo de tica foi concedida ao nosso diretor-presidente, diretor financeiro e diretor de contabilidade em 2011. Uma cpia do Cdigo de tica foi arquivada como Anexo 11,1 a este relatrio anual.

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Nosso Cdigo de tica aborda, entre outros, os seguintes tpicos: conduta honesta e tica, incluindo a postura tica em casos de conflitos de interesses reais ou aparentes nos relacionamentos pessoais e profissionais; divulgao completa, adequada, precisa, oportuna e compreensvel nos relatrios e documentos que arquivamos ou submetemos SEC e em outras comunicaes que fazemos ao pblico; conformidade com as leis, regras e regulamentaes governamentais aplicveis; e informao interna imediata de violaes do cdigo por parte de pessoa ou pessoas identificadas no Cdigo de tica.

ITEM 16C. HONORRIOS E SERVIOS DO PRINCIPAL AUDITOR A tabela a seguir estabelece, por categoria de servio, o total de honorrios pagos por servios prestados pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes durante os exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2011 e 2010.
Exerccio findo em 31 de dezembro de 2011 2010 (Em milhares de reais)

Honorrios de Auditoria ............................. 3.393 Honorrios relacionados a servios fiscais ...................................................... 89 Honorrios Relacionados Auditoria ................................................. 246 Total ........................................................... 3.728 Honorrios de Auditoria

4.848 382 1.997 7.227

Os honorrios de auditoria em 2011 e 2010 consistiram nos pagamentos totais faturados pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes relacionados auditoria integrada de nossas demonstraes financeiras anuais, anlise das demonstraes financeiras trimestrais e auditorias estatutrias de nossas subsidirias, de nossas ofertas de ttulos e nossos controles internos sobre as informaes financeiros, com base nos critrios estabelecidos em Controle Interno - Estrutura Integrada emitido pelo Comit de Organizaes Patrocinadoras da Comisso Treadway (COSO). Honorrios relacionados a servios fiscais Os honorrios relacionados a servios fiscais em 2011 e 2010 consistiram nos pagamentos totais cobrados pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes em conexo com os servios fiscais relacionados a procedimentos de auditoria. Incluem honorrios cobrados com relao anlise das declaraes de imposto de renda da Fibria Celulose S.A. Honorrios Relacionados Auditoria Os honorrios relacionados auditoria em 2011 consistiram nos pagamentos totais cobrados pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes em conexo com a avaliao e recomendaes de melhoria, bem como em conexo com os controles internos das informaes financeiras. Polticas e Procedimentos de Pr-Aprovao Nosso Conselho de Administrao aprova, com base nas recomendaes do Comit de Auditoria, todas as auditorias, servios relacionados auditoria e outros servios prestados pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes. Quaisquer servios prestados pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes que no estejam especificamente inclusos no escopo da auditoria devem ser pr-aprovados pelo nosso Conselho de Administrao antes de qualquer

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contratao. De acordo com lei Sarbanes-Oxley de 2002, os comits de auditoria possuem permisso para aprovar determinados honorrios de servios relacionados auditoria, servios fiscais e outros servios nos termos de uma exceo irrelevante antes da concluso de uma contratao de auditoria. Em 2011 e 2010, nenhum dos honorrios pagos PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes foi aprovado nos termos da exceo irrelevante. ITEM 16D. ISENES DAS NORMAS DE LISTAGEM PARA OS COMITS DE AUDITORIA No se aplica. ITEM 16E. COMPRAS DE AES PELA EMISSORA E PELAS COMPRADORAS AFILIADAS Operaes de aes em tesouraria e capital integralizado adicional: (i) Em 23 de maro de 2010, readquirimos 309.451 aes de nossa emisso a um preo mdio de R$33,99 por ao, em uma transao referente ao acordo entre a VCP e a Suzano Bahia Sul Papel e Celulose S.A. para a aquisio de participao controladora na R$33,99 estabelecido em novembro de 2004 (Nota Explicativa 25(c) s nossas demonstraes financeiras consolidadas). (ii) Em 2 de julho de 2009, determinados acionistas exerceram o direito de retirada de 36.670 aes preferenciais, em uma transao referente Aquisio da Aracruz. Com base no valor de resgate de R$20,61 por ao, o valor devido aos acionistas dissidentes foi de R$0,756 milho (Nota Explicativa 26(a) s nossas demonstraes financeiras consolidadas). ITEM 16F. ALTERAES DO AUDITOR CREDENCIADO DA DECLARANTE No se aplica. ITEM 16G. GOVERNANA CORPORATIVA Diferenas Significativas entre nossas Prticas de Governana Corporativa e os Padres de Governana Corporativa da NYSE Estamos sujeitos s normas de listagem de governana corporativa da NYSE. Na qualidade de emissora privada estrangeira, as normas aplicveis a ns so consideravelmente diferentes das normas aplicadas pelas empresas listadas nos EUA. Segundo as regras da NYSE, somos obrigados somente: (i) a possuir um comit ou conselho de auditoria, de acordo com uma iseno aplicvel disponvel para emissores privados estrangeiros, que cumpra com determinados requisitos, conforme discutido abaixo, (ii) a fornecer pronta certificao por parte de nosso diretor-presidente de qualquer no -conformidade significativa com quaisquer regras de governana corporativas, e (iii) a fornecer uma breve descrio de diferenas significativas entre nossas prticas de governana corporativas e as prticas de governana corporativas da NYSE que devem ser seguidas pelas empresas listadas nos EUA. A discusso das diferenas significativas entre nossas prticas de governana corporativas e aquelas exigidas das empresas listadas nos EUA segue abaixo. Maioria de Conselheiros Independentes As regras da NYSE exigem que a maioria do conselho deva consistir de conselheiros independentes. A independncia definida por diversos critrios, incluindo a falta de relacionamento significativo entre o conselheiro e a empresa listada. A legislao brasileira no impe exigncia semelhante. Segundo os termos da legislao brasileira, nosso Conselho de Administrao e nossa administrao no precisam testar a independncia dos conselheiros antes da eleio do conselho. Porm, tanto a Lei das Sociedades por Aes e a CVM estabeleceram regras que exigem que os conselheiros cumpram determinados requisitos de qualificao e que abordem questes de remunerao, obrigaes e responsabilidades , bem como as restries aplicveis aos diretores executivos e conselheiros de uma companhia. A Fibria no tem maioria de conselheiros independentes na composio de seu Conselho de Administrao.

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Sesses Executivas As regras da NYSE requerem que aqueles que no sejam conselheiros administrativos se renam regularmente em reunies executivas agendadas sem a presena da administrao. A Lei das Sociedades Por Aes no impe exigncia semelhante. De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, at um tero dos membros eleitos para o Conselho de Administrao podem ocupar cargos administrativos. Em nosso caso, nenhum dos membros ocupa um cargo executivo ou de conselheiro. Os conselheiros no tm autorizao expressa para inspecionar a administrao e, assim sendo, no se exige que nossos conselheiros se renam regularmente sem a administrao. Consequentemente, nossos conselheiros geralmente no comparecem a reunies executivas. Comit de Nomeao/Governana Corporativa As regras da NYSE requerem que as empresas listadas tenham um Comit de Nomeao / Governana Corporativa composto somente por conselheiros independentes e regido por um estatuto oficial que estabelea objetivos exigidos do comit e detalhe suas responsabilidades , que incluem, entre outras coisas, a identificao e seleo de indicados para o conselho e desenvolva um conjunto de princpios de governana aplicveis companhia. No precisamos, segundo a legislao brasileira aplicvel, possuir um Comit de Nomeao / Comit de Governana Corporativo, e consequentemente, at o momento, no o definimos . Os conselheiros so eleitos por nossos acionistas em uma assembleia geral ordinria. Nossas prticas de governana corporativa so adotadas por todo o conselho. Comit de Remunerao As regras da NYSE exigem que as empresas listadas tenham um Comit de Remunerao composto inteiramente por conselheiros independentes e regido por um estatuto oficial que estabelea os objetivos exigidos do comit e detalhe suas responsabilidades , que incluem, alm de outras coisas, a anlise de metas corporativas relevantes remunerao do Diretor- Presidente, avaliao do desempenho do Diretor-Presidente e aprovao dos nveis de remunerao do Diretor-Presidente e a recomendao ao conselho de uma remunerao , remunerao por incentivo e planos de aes aplicveis a outras funes que no a de diretor-presidente. De acordo com a legislao brasileira vigente, no exigida a existncia de um Comit de Remunerao, apesar de termos instaurado um comit de assessoria (que no composto inteiramente de membros do conselho ) para fornecer assessoria em assuntos dessa natureza. De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, o valor total disponvel para remunerao de nossos conselheiros e diretores executivos e para o pagamento de participao nos lucros de nossos diretores executivos definida por nossos acionistas na assembleia geral ordinria. O Conselho de Administrao ento responsvel pela determinao da remunerao e participao nos lucros de cada diretor executivo individualmente, assim como pela remunerao do conselho e dos membros dos comits. Ao fazer tal determinao, o conselho analisa o desempenho de cada diretor executivo e cada uma das metas que precisam ser atingidas durante o exerccio. Comit de Auditoria Segundo a Regra 303A.06 da NYSE e os requisitos da Regra 10A-3 da Securities and Exchange Commission, as empresas nacionais listadas devem possuir um comit de auditoria composto inteiramente de conselheiros independentes que cumprem com a Regra 10A-3. Alm disso, o comit de auditoria deve ter um estatuto oficial que atenda as questes destacadas na Regra 303.A.06(c) da NYSE, contar com uma funo de auditoria interna e cumprir com as exigncias da NYSE e da Regra 10A-3. No h exigncia de um comit de auditoria segundo a legislao brasileira e h recursos nessa legislao que exigem a adaptao da regra do comit de auditoria independente, conforme permitido pela Regra 303A.06 e da Regra 10A-3 da NYSE. Na qualidade de emissora privada estrangeira, a Fibria cumpre com a Regra 303A.06 e a Regra 10A-3. Nosso comit de auditoria, equivalente ao comit de auditoria dos EUA, foi instaurado na reunio de nosso Conselho de Administrao ocorrida em 18 de dezembro de 2009. Ele cumpre com todos os requisitos e presta assistncia ao nosso Conselho de Administrao em questes que envolvam nossa contabilidade, controles internos, relatoria financeira e compliance. Nosso comit de auditoria recomenda a indicao dos nossos auditores independentes ao Conselho de Administrao e analisa a remunerao e coordena

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com nossos auditores independentes. Nosso comit de auditoria avalia, tambm, a eficincia da nossos controles financeiros internos e de conformidade jurdica. Aprovao dos Planos de Remunerao em Aes pelos Acionistas As regras da NYSE exigem que seja dada a oportunidade de voto aos acionistas em todos os planos de remunerao por aes e alteraes relevantes nesses planos, com excees limitadas. De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, os acionistas devem aprovar todos os planos de opes de compra de aes. Alm disso, qualquer emisso de novas aes que exceda o capital autorizado de aes est sujeita aprovao dos acionistas. No temos nenhum plano de remunerao em aes. Diretrizes de Governana Corporativa As regras da NYSE exigem que as empresas listadas adotem e divulguem diretrizes de governana corporativa. No adotamos nenhuma diretriz de governana corporativa formal alm daquelas exigidas pelas leis brasileiras aplicveis. Acreditamos que as diretrizes de governana corporativa aplicveis a ns de acordo com a Lei das Sociedades por Aes esto em conformidade com as diretrizes estabelecidas pela NYSE. Cdigo de Conduta e tica Empresarial As regras da NYSE exigem que as empresas listadas adotem e divulguem um cdigo de conduta e tica empresarial para os conselheiros, diretores e funcionrios, e divulguem imediatamente qualquer iseno ao cdigo para conselheiros e diretores executivos. As leis brasileiras aplicveis no impem exigncia semelhante. Entretanto, alteramos o nosso cdigo de tica para adequ-lo s exigncias da Lei Sarbanes-Oxley e das regras da NYSE. Acreditamos que nosso cdigo, conforme alterado, aborde significativamente as questes que devem ser discutidas de acordo com as regras da NYSE. Uma cpia do Cdigo de tica foi arquivada como Anexo 11,1 a este relatrio anual. Para uma discusso mais aprofundada do nosso Cdigo de tica, veja o Item 16B. Cdigo de tica. Funo de Auditoria Interna As regras da NYSE exigem que as empresas listadas mantenham uma funo de auditoria interna para fornecer administrao e ao comit de auditoria avaliaes contnuas dos processos de gesto de risco e do sistema de controles internos da companhia. As leis brasileiras no exigem que as companhias mantenham uma funo de auditoria interna. Entretanto, como melhor prtica, mantemos a funo de auditoria interna. Nossa funo de auditoria interna est sob a superviso do Presidente do Conselho de Administrao.

PARTE III ITEM 17. DEMONSTRAES FINANCEIRAS No se aplica. ITEM 18. DEMONSTRAES FINANCEIRAS As demonstraes financeiras consolidadas a seguir so parte integrante deste relatrio anual, juntamente com o parecer dos auditores independentes: Relatrio da Administrao Sobre Controle Interno das Informaes Financeiras ................................ F-2 Parecer dos Auditores Independentes ................................................................................................ F-3 Balanos Patrimoniais Consolidados em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009 ................................ F-6 Demonstraes Consolidadas do Resultado e do Resultado Abrangente referentes aos F-8 exerccios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010 ................................................................

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Demonstraes Consolidadas de Fluxo de Caixa referentes aos exerccios findos em 31 de F-9 dezembro de 2011, 2010 e 2009 ................................................................................................ Demonstraes Consolidadas de Mutao do Patrimnio Lquido referentes aos exerccios findos em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009................................................................................................ F-10 Notas Explicativas s Demonstraes Financeiras Consolidadas ................................................................ F-12 Todos os anexos aos quais uma proviso feita nos termos das regulamentaes contbeis aplicveis da Comisso no so necessrios, segundo as respectivas instrues , ou no so aplicveis e, sendo assim, foram omitidos.

ITEM 19. ANEXOS

Anexo Nmero Descrio

1# 2.(a)(1)**

Traduo para o ingls do Estatuto Social Formulrio do Contrato de Depsito Alterado e Consolidado, datado de 12 de agosto de 2009, celebrado entre ns, o Citibank N.A., na qualidade de depositrio, e os Detentores e Proprietrios Beneficirios de ADRs, incluindo o formulrio de ADRs. Traduo Livre das Regras de Listagem do Novo Mercado Instrumento datado de 23 de janeiro de 2004, celebrado entre a Voto-Votorantim Overseas Trading Operations III Limited, na qualidade de emissora, The Bank of New York, na qualidade de fiducirio, The Bank of New York, na qualidade de agente de transferncia, agente de pagamento e declarante, The Bank of TokyoMitsubishi Ltd., Escritrio de Londres, na qualidade de agente de pagamento principal, e Votorantim Participaes S.A., Votorantim Celulose e Papel S.A., Cimento Rio Branco S.A., e Companhia Nquel Tocantins, na qualidade de garantidores. Instrumento datado de 24 de janeiro de 2005, celebrado entre a Voto-Votorantim Overseas Trading Operations IV Limited, na qualidade de emissora, The Bank of New York, na qualidade de fiducirio, The Bank of New York, na qualidade de agente de transferncia, agente de pagamento e declarante, The Bank of TokyoMitsubishi Ltd., Escritrio de Londres, na qualidade de agente de pagamento principal, e Votorantim Participaes S.A., Votorantim Celulose e Papel S.A., Cimento Rio Branco S.A., e Companhia Nquel Tocantins, na qualidade de garantidores. Instrumento datado de 3 de maro de 2011 celebrado entre a Fibria Overseas Finance Ltd., Fibria Celulose S.A. e Deutsche Bank Trust Company Americas, com relao s Notas Seniores de 6,750% com vencimento em 2021. Instrumento datado de 4 de maio de 2010 celebrado entre a Fibria Overseas Finance Ltd., Fibria Celulose S.A. e Deutsche Bank Trust Company Americas, com relao s Notas Seniores de 7,500% com vencimento em 2020. A Companhia concorda em fornecer Comisso mediante solicitao qualquer instrumento referente a dvidas de longo prazo da Companhia ou qualquer uma de suas subsidirias onde o valor total dos ttulos de dvida de longo prazo autorizados nos termos do referido instrumento no excede 10% da totalidade dos ativos consolidados da Companhia.

2.(a)(2) 2.(b)(1)***

2.(b)(2)****

2.(b)(3)***** **

2.(b)(4)***** **

2.(b)(5)

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3,1.+++++

Contrato de Investimento, datado de 19 de janeiro de 2009, celebrado entre ns, VID, BNDESPar e VPar. Formulrio do Acordo de Acionistas, datado de 29 de outubro de 2009, celebrado entre ns, VID, BNDESPar e VPar. Contrato de Cmbio datado de 19 de setembro de 2006 entre a Votorantim Celulose e Papel S.A. e a International Paper Investments (Holland) B.V. Contrato de Financiamento datado de julho de 2008 mediante linha de crdito de R$108.000.000,00 e R$432.000.000,00 entre o Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social (BNDES) e a VCP. Contrato de Compra e Venda de Estabelecimento datado de 28 de fevereiro de 2011 entre a Companhia e a Suzano Papel e Celulose S.A. (Original em portugus acompanhado de sumrio em ingls) Contrato de Cesso e Transferncia de Marcas datado de 28 de fevereiro de 2011 entre a Companhia e a Suzano Papel e Celulose S.A. (Original em portugus acompanhado de sumrio em ingls) Contrato de Compra e Venda de Estabelecimento datado de 31 de janeiro de 2011 entre a Companhia e a Suzano Papel e Celulose S.A. (Original em portugus acompanhado de sumrio em ingls) Contrato de Compra e Venda de Quotas, datado de 22 de setembro de 2011, celebrado entre a Companhia e a Oji Paper Co. Ltd., juntamente com contratos acessrios. Veja a Nota 34 s nossas demonstraes financeiras consolidadas para obter explicaes sobre o clculo do lucro por ao. Veja a Nota 2.2.1 s nossas demonstraes financeiras consolidadas de 2011 para obter informaes sobre nossas subsidirias. Traduo para o ingls do Cdigo de tica. Regra 13a-14(a)/15(d)-14(a) Certificado do Diretor-Presidente. Regra 13a-14(a)/15(d)-14(a) Certificado do Diretor Financeiro Seo 1350 Certificado do Diretor-Presidente Seo 1350 Certificado do Diretor Financeiro

3,2##

4,1+

4,2+++

4,3*******

4,4*******

4,5*******

4,6

11,1****** 12,1 12,2 13,1 13,2

**

Aqui incorporado por referncia nossa declarao de registro no Formulrio F-6 arquivado em 24 de junho de 2009 (Arquivo n 160187). Aqui incorporado por referncia ao nosso relatrio anual no Formulrio 20-F arquivado em 30 de junho de 2009 (Arquivo n 001-15018). Aqui incorporado por referncia ao nosso relatrio anual no Formulrio 20-F arquivado em 29 de junho de 2006 (Arquivo n 001-15018).

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***** Aqui incorporado por referncia nossa apresentao no Formulrio 6-K arquivado em 23 de outubro de 2009 (Arquivo n 001-15018). ****** Aqui incorporado por referncia ao nosso relatrio anual no Formulrio 20-F arquivado em 30

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de abril de 2010 (Arquivo n 001-15018). ****** Aqui incorporado por referncia ao nosso relatrio anual no Formulrio 20-F arquivado em 1 * de abril de 2011 (Arquivo n 001-15018). + Aqui incorporado por referncia ao nosso relatrio anual no Formulrio 20-F arquivado em 1 de fevereiro de 2007 (Arquivo n 001-15018). Aqui incorporado por referncia ao nosso relatrio anual no Formulrio 20-F arquivado em 31 de janeiro de 2008 (Arquivo n 001-15018).

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+++++ Aqui incorporado por referncia nossa apresentao no Formulrio 6-K arquivado em 27 de janeiro de 2011 (Arquivo n 001-15018). ## Aqui incorporado por referncia ao Anexo 3.1.10 do Anexo 3.1 referente nossa apresentao no Formulrio 6-K arquivado em 27 de janeiro de 2011 (Arquivo n 001-15018). Aqui incorporado por referncia nossa apresentao no Formulrio 6-K arquivado em 3 de maio de 2011 (Arquivo n 001-15018). Arquivado com este documento.

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ASSINATURAS O declarante , por este ato, atesta que observou todas as exigncias de arquivamento segundo o Formulrio 20-F e autorizou e fez com que o infra-assinado devidamente assinasse o presente relatrio anual em seu nome. FIBRIA CELULOSE S.A. Por:/s/ Marcelo Strufaldi Castelli Nome Marcelo Strufaldi Castelli Cargo Diretor Presidente

Por:/s/ Guilherme Perboyre Cavalcanti Nome Guilherme Perboyre Cavalcanti Cargo Diretor Financeiro Data: 29 de fevereiro de 2012

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