MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A. CNPJ/MF N 27.093.558/0001-15 NIRE 33.3.

0028974-7 COMPANHIA ABERTA ATA DA REUNIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO REALIZADA EM 28 DE FEVEREIRO DE 2012.

DATA, HORA E LOCAL: Em 28 de fevereiro de 2012, s 10:00 horas, na sede social da Companhia, situada na Avenida das Amricas, n. 500, bloco 14, loja 108, salas 207 e 208, Barra da Tijuca, Shopping Downtown, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro. CONVOCAO: Dispensada a convocao, tendo em vista a presena da totalidade dos membros do Conselho de Administrao da Companhia, nos termos do artigo 15, 2 do seu Estatuto Social. PRESENA: Os seguintes membros do Conselho de Administrao compareceram reunio: Andres Cristian Nacht, Elio Demier, Diego Jorge Bush, Nicolas Arthur Jacques Wollak, Pedro Henrique Chermont de Miranda, Pedro Sampaio Malan e Jorge Marques de Toledo Camargo. MESA: Para dirigir os trabalhos foram escolhidos como Presidente Andres Cristian Nacht, e como Secretrio Frederico tila Silva Neves. ORDEM DO DIA: aprovar o aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, em razo do exerccio, pelos beneficirios, de opes de compra de aes da Companhia, nos termos do Programa 1/2010 de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia arquivado em sua sede ("Programa de Outorga de Opes"). DELIBERAES: Colocado em discusso o assunto da ordem do dia, os conselheiros, por unanimidade de votos, deliberaram: 1. Aprovar, nos termos do 2 do artigo 5 do Estatuto Social da Companhia, a emisso de 339 (trezentas e trinta e nove) aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, ao preo de emisso de R$ 12,47 (doze reais e quarenta e sete centavos) por ao, totalizando o montante de R$ 4.227,33 (quatro mil, duzentos e vinte e sete reais e trinta e trs centavos), em razo do exerccio por beneficirio de opes de compra de aes outorgadas conforme o Programa de Outorga de Opes 01/2010. 1.1. As aes ora emitidas foram integralmente subscritas e integralizadas pelo beneficirio das respectivas opes, conforme listagem que, rubricada pela mesa, ser arquivada na sede social, segundo os termos do Programa de Outorga de Opes e nos termos do boletim de subscrio assinado e entregue pelo beneficirio nesta data, e ora arquivados na sede social da Companhia.

1.1.1. As aes ora emitidas s podero ser negociadas pelos respectivos beneficirios, aps a efetiva subscrio das referidas aes, nos termos do item 1.1. acima. 2. Conforme disposto no artigo 171, pargrafo 3 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ("Lei n. 6.404/76"), no h direito de preferncia na subscrio das novas aes ora emitidas em decorrncia do exerccio das opes de compra de aes. 3. Em razo da emisso das novas aes da Companhia, na forma dos itens 1 e 1.1. acima, o capital social da Companhia ser aumentado em R$ 4.227,33 (quatro mil, duzentos e vinte e sete reais e trinta e trs centavos), passando dos atuais R$ 527.985.687,98 (quinhentos e vinte e sete milhes, novecentos e oitenta e cinco mil, seiscentos e oitenta e sete reais e noventa e oito centavos), dividido em 125.689.307 (cento e vinte e cinco milhes, seiscentas e oitenta e nove mil e trezentas e sete) aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, para R$ 527.989.915,31 (quinhentos e vinte e sete milhes, novecentos e oitenta e nove mil, novecentos e quinze reais e trinta e um centavos), dividido em 125.689.646 (cento e vinte e cinco milhes, seiscentos e oitenta e nove mil, seiscentos e quarenta e seis) aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. 3.1. As aes emitidas em decorrncia do item 1 acima participaro, em igualdade de condies, da distribuio de dividendos e juros sobre capital prprio que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da presente data. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente deu por encerrados os trabalhos, lavrou-se a presente ata a que se refere esta Reunio do Conselho de Administrao que, depois de lida e aprovada, foi assinada em livro prprio pela totalidade dos membros do Conselho de Administrao da Companhia, pelo Sr. Presidente e pelo Sr. Secretrio.

Rio de Janeiro, 28 de fevereiro de 2012.

Certifico que a presente ata cpia fiel da ata lavrada em Livro prprio.

____________________________ Frederico tila Silva Neves Secretrio

MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A. CNPJ/MF n. 27.093.558/0001-15 NIRE: 33.3.0028974-7 Companhia Aberta ATA DA REUNIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO, REALIZADA NO DIA 28 DE FEVEREIRO DE 2012.

ANEXO I

BENEFICIRIOS DOS PROGRAMAS DE OUTORGA DE OPES

[O RESTANTE DESTA PGINA FOI INTENCIONALMENTE DEIXADO EM BRANCO.]