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Comit de auditoria ou rgos equivalentes no contexto da Lei Sarbanes-Oxley: estudo da percepo dos gestores de empresas brasileiras emitentes de American
Depositary Receipts ADRs

Ivam Ricardo Peleias Joo Bosco Segreti Catarina de Arajo Costa
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Artigo recebido em: 08.10.2008 Artigo aceito em: 19.02.2009 Segunda verso aceita em: 17.03.2009
Resumo Escndalos financeiros com empresas americanas colocaram em xeque as prticas de governana corporativa vigentes poca de sua ocorrncia. Em resposta a essa situao, as autoridades dos Estados Unidos aprovaram em 2002 a Lei Sarbanes-Oxley - SOX, seguida da obrigatoriedade de vrias prticas, entre as quais a implantao dos Comits de Auditoria, com repercusso para as empresas no americanas com interesses no mercado americano. Nesse contexto, este trabalho buscou investigar, na percepo dos gestores de empresas brasileiras emitentes de American Depositary Receipts - ADRs, obrigadas a atender SOX, se o Comit de Auditoria ou rgo equivalente contribui para minimizar as fraudes, aumentar a transparncia na divulgao das informaes contbeis e reduzir falhas nos controles internos. Para alcanar esse objetivo, foi realizada uma pesquisa emprica do tipo survey, com as 34 empresas brasileiras, poca emitentes de ADR`s, via um questionrio, respondido por sujeitos de 25 organizaes. Os dados coletados foram tratados pela Estatstica Descritiva e pelas Correlaes de Cramer e Spearman. Os resultados obtidos demonstraram que o Comit de Auditoria foi adotado por 47% das empresas pesquisadas. Cerca de 56,0% dos respondentes afirmaram que o Comit de Auditoria ou rgo equivalente participou ativamente com recomendaes relacionadas avaliao do sistema de controles internos; 68,0% consideraram-no de grande importncia para o bom desempenho da empresa, e 71,0% o manteriam em funcionamento, mesmo que no futuro a SOX facultasse sua obrigatoriedade. Palavras-chave: Governana Corporativa; Lei Sarbanes Oxley; Contabilidade; Conselho Fiscal.
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Professor e pesquisador do Programa de Mestrado em Cincias Contbeis do Centro Universitrio FECAP e do Curso de Graduao em Cincias Contbeis da Pontifcia Universidade Catlica de So Paulo PUC-SP Doutor em Cincias Contbeis pela FEA-USP - ivamrp@fecap.br 2 Diretor Presidente da SAM Consultoria LTDA Doutor em Cincias Contbeis pela FEA-USP jbsegreti@uol.com.br 3 Mestra em Cincias Contbeis pelo Centro Universitrio FECAP, Bacharel em Cincias Contbeis catarinacosta@globo.com. Programa de Mestrado em Cincias Contbeis do Centro Universitrio FECAP Avenida Liberdade, 532 So Paulo SP telefone: 11-3272-2301 / fax: 11-3272-2302 Nota: este artigo foi aceito pela Editora Cientfica Jacqueline Veneroso Alves da Cunha e passou por uma avaliao double blind review.
Revista Contabilidade Vista & Revista, ISSN 0103-734X, Universidade Federal de Minas Gerais, Belo Horizonte, v. 20, n. 1, p. 41-65, jan./mar. 2009.
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PELEIAS, Ivam Ricardo; SEGRETI, Joo Bosco; COSTA, Catarina de Arajo
Auditing commitee or equivalent instance on the context of Sarbanes-Oxley Act: Research about the managerss perception in brazilian companies with American Depositary Receipts ADRs
Abstract Financial scandals involving American companies defied the corporate governance practices that were on action at the time of the scandals occurrence. To react against this, the authorities of the USA approved the Sarbanes-Oxley Act in 2002, followed by the necessity of more practices. Among those, there was the implementation of the auditing committees, and it affected all the non-American companies interested in the American market. In this context, the aim of this research was to investigate, according to the managers of Brazilian companies, drawers of the American Depositary Receipts ADRs and obliged to attend to the Sarbanes Oxley Act of 2002 whether the auditing committee or equivalent instance contributes or not to minimize frauds, to raise the transparency when demonstrating the accounting information and to diminish internal control shortcomings. To accomplish this goal, it was carried an empirical research with the 34 Brazilian companies at that time - drawers of the ADRs, through a questionnaire, answered by subjects from 25 companies. The collected data were treated by Descriptive Statistics and by the Cramer and Spearman correlations. The results showed that the auditing committee was adopted by 47% of the companies. About 56,0% of the respondents stated that the auditing committee or equivalent instance participated actively, as it gave recommendations related to the evaluation of the internal control systems; 68,0% believed that the auditing committee is vital for the greatest performance of the company, 71,0% would keep it working, even if, in the future, it wasnt necessary by the SOX. Keywords: Corporate Governance; Sarbanes Oxley Act of 2002; Accounting; Fiscal Council.
1 Introduo
Os escndalos financeiros ocorridos nos Estados Unidos, em empresas como Eron, WorldCom e Tyco, colocaram em xeque as prticas reguladoras e de governana corporativa em vigor quela poca. Em resposta a esta situao, as autoridades daquele pas reviram a regulamentao aplicvel neste campo, buscando evitar novos eventos crticos. Segundo Schreiner (2004), escndalos como os acima citados mostraram que os mais elementares
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Comit de auditoria ou rgos equivalentes no contexto da Lei Sarbanes-Oxley: estudo da percepo dos gestores de empresas brasileiras emitentes de American Depositary Receipts ADRs
preceitos de governana no foram praticados: desde a inexistncia de cdigos que tratassem de conflitos de interesse at a obedincia sem contestao aos superiores. As prticas de governana corporativa norteiam os princpios bsicos da transparncia via a divulgao das informaes contbeis, equidade entre as partes interessadas, prestao de contas e responsabilidade corporativa. Para que os participantes do mercado de capitais, principalmente os minoritrios, tivessem mais um instrumento na defesa dos seus interesses, o congresso norte-americano buscou uma resposta a este problema com a Lei SarbanesOxley - SOX, de julho de 2002. A SOX obrigou a adoo de vrias prticas e novos controles, entre os quais a implantao do Comit de Auditoria. Para a SOX, as empresas no americanas, includas as brasileiras, com ttulos negociados no mercado norte-americano de capitais (American Depositary Receipts - ADRs) devem atender todos os preceitos dela emanados. O Comit de Auditoria foi recomendado pela SEC americana, pelas empresas de auditoria e pela comunidade corporativa nos anos 1940. Posteriormente, houve esforos para sua adoo pelas organizaes, e as orientaes para sua implantao vm se baseando principalmente nos critrios de independncia e efetividade. Alguns pases, entre os quais o Brasil, possuem legislao societria e peculiaridades que devem ser consideradas quando da adoo das recomendaes da SOX. A legislao brasileira contm de longa data orientaes, seguidas de recomendaes, para que as empresas, com destaque para as sociedades annimas, implantem e tenham em funcionamento o Conselho Fiscal. As peculiaridades de nosso Pas motivaram uma consulta da CVM4 SEC, inicialmente expondo a realidade brasileira em relao adoo do Comit de Auditoria, seguida da opinio da CVM de que o Conselho Fiscal em funcionamento permanente poderia exercer as funes do Comit de Auditoria na forma pretendida pela SEC. Em resposta a esta e outras consultas, a SEC (2003) promulgou seu posicionamento para situaes como a relatada pela CVM, admitindo que muitas das funes atribuveis ao Comit de Auditoria poderiam ser realizadas por rgos similares. A partir deste pronunciamento, empresas brasileiras adotaram o Comit de
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A ntegra da carta enviada est no link http://www.sec.gov/rules/proposed/s70203/llcantidiano1.htm.
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Auditoria ou mantiveram e melhoraram a atuao de seus Conselhos Fiscais como rgos equivalentes quele. A realizao deste trabalho justifica-se, entre outros, pelo fato de que as prticas de Governana Corporativa relativas figura do Comit de Auditoria ou rgo equivalente vm recebendo ateno de governos, legisladores, autoridades reguladoras, auditores e outros agentes do mercado, no Brasil e em outros pases. A questo de pesquisa formulada foi identificar e analisar a percepo de profissionais atuantes em empresas brasileiras emitentes de ADRs e sujeitas s regras da SOX, sobre quais poderiam ser as contribuies do Comit de Auditoria ou rgo equivalente para minimizar fraudes, aumentar a transparncia na divulgao das informaes contbeis e na melhoria dos controles internos. O objetivo foi investigar, na percepo dos respondentes, se o Comit de Auditoria ou rgo equivalente nas empresas brasileiras emitentes de ADRs e sujeitas s regras da SOX contribui para minimizar as fraudes, aumentar a transparncia na divulgao das informaes contbeis e melhorar os controles internos.
2 Reviso da literatura
2.1 Governana Corporativa Viso Geral As mudanas no cenrio econmico, sobre estrutura do controle acionrio, contriburam para o surgimento de prticas, regulamentos e procedimentos que permitam aos investidores monitorar seus investimentos, principalmente aqueles em que a gesto estivesse fora de seu alcance. A OECD - Organization for Economic Cooperation and Development - listou vrias definies para a governana corporativa, com os seguintes pontos em comum (MALLIN, 2003): (a) sistema de controle dentro da companhia; (b) relao entre conselho de administrao, acionistas, credores; (c) a companhia administrada no interesse dos acionistas; e (d) transparncia e responsabilidade permitem aos usurios das informaes corporativas determinarem se o negcio est sendo administrado de forma apropriada. Aes anteriores da OECD (2000) confirmaram a funo da governana,ou seja, salvaguardar os interesses gerais da companhia, no permitindo um enfoque no interesse de um grupo especfico de acionistas.
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A governana corporativa um conjunto de prticas que visam o desenvolvimento econmico-financeiro da empresa por meio de mecanismos que harmonizem as relaes entre as partes (acionistas e gestores). Essas prticas esto inseridas num ambiente no qual os diferentes participantes (acionistas, cotistas, Conselho de Administrao, Diretoria, Auditoria Independente e Conselho Fiscal) relacionam-se para dirigir e monitorar as aes da empresa. Diante dos efeitos causados pelos recentes escndalos financeiros nas empresas norte-americanas, a governana passou a integrar o dia a dia das dessas organizaes. Apesar de a atividade de governana existir h muito tempo, ainda que com outras denominaes (RICARDINO; MARTINS, 2004), um novo conceito surgiu aps a expanso dos mercados de capitais decorrentes da globalizao: mudana na estrutura de controle acionrio; aumento no volume de fuses, aquisies e incorporaes; as questes relacionadas tica empresarial, envolvendo conflitos entre gestores e acionistas. Independentemente do rgo encarregado de sua aplicao, a governana corporativa deve, da melhor forma, garantir as operaes da companhia, em consonncia com os Princpios Contbeis da Continuidade e Entidade Contbil (BRASIL, 1993). Nesse sentido, o IBGC (2003, p. 9-11) relacionou as melhores prticas de governana corporativa: Transparncia: mais do que a obrigao de informar, a Administrao a Administrao deve cultivar o desejo de informar, e no se restringir apenas s informaes sobre o desempenho econmico-financeiro, mas tambm os demais fatores que norteiam a ao empresarial e que conduzem criao de valor; Equidade: caracteriza-se pelo tratamento justo e igualitrio de todos os grupos minoritrios, do capital ou das demais partes interessadas, tais como colaboradores, clientes, fornecedores ou credores; Prestao de contas: os agentes da governana corporativa devem prestar contas de sua atuao a quem os elegeu e responderem integralmente pelos atos que praticarem no exerccio de seus mandatos; Responsabilidade corporativa: conselheiros e executivos devem zelar pela perenidade das organizaes (viso de longo prazo, sustentabilidade). Assim, devem incorporar consideraes da ordem social e ambiental na definio dos negcios e operaes.
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A aplicao das boas regras de governana corporativa requer que as empresas definam de forma clara o papel dos rgos envolvidos na gesto corporativa: Conselho de Administrao, Conselho Fiscal, Auditoria Interna, Auditores Independentes, Comit de Auditoria, entre outros. O Conselho de Administrao, responsvel por administrar a empresa, delega esta tarefa para executivos encarregados da administrao cotidiana, e para diversos comits especficos, para supervisionar reas em particular. neste contexto de responsabilidade dos rgos pela gesto transparente da empresa que um papel importante passou a ser desempenhado pelo Comit de Auditoria. Este rgo, devidamente estruturado e qualificado, exerce uma funo relevante, ao auxiliar o Conselho de Administrao a cumprir suas responsabilidades, alm de poder contribuir de forma significativa para reduzir as situaes de falhas de auditoria. Um ano aps a edio da SOX, em 2003, Sayther (2003) comentou que, embora se possa argumentar que a SOX no tivesse nada de novo, ela foi uma iniciativa necessria. Para o autor, o fato de a SOX exigir um Comit de Auditoria estruturado e qualificado permitiria uma administrao mais focada nas prticas de governana corporativa, uma vez que se faz necessrio uma prestao de contas aos membros desse rgo. Desde a edio da SOX, as companhias brasileiras emitentes de ADRs vm trabalhando para incorporar as alteraes requeridas, relativas adoo e/ou adequao do Comit de Auditoria, destacando-se aquelas que j o possuam em sua estrutura de governana, e aquelas que no o possuam, e que tiveram de introduzir as mudanas necessrias para adequar-se. Nesta linha, Farrell (2004) defende a ideia de que as empresas devem aproveitar a oportunidade da SOX e dar um passo adiante, implementando uma estrutura de gesto de riscos para a empresa, incluindo as reas financeira, legal e operacional. 2.2 Comit de Auditoria O Comit de Auditoria tem sido considerado um instrumento de superviso fundamental na preservao da integridade do mercado de capitais. um rgo formado por membros independentes do Conselho de Administrao, responsvel pela superviso do processo de preparao e divulgao das infor-
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maes financeiras, integridade dos sistemas de controles internos e elo de comunicao com os auditores independentes. Sua misso a de proteger no apenas o interesse dos acionistas, mas tambm as demais partes interessadas. Segundo Malieni (2005), a SOX preza em garantir a independncia de atitude dos conselheiros, exigindo a divulgao, nas notas explicativas s demonstraes financeiras, dos critrios de seleo da escolha destes profissionais. A SOX (2002) determina que todos os membros devem ser independentes, sendo, inclusive, vedado: (i) a aceitao de qualquer remunerao direita ou indireta, recebida da companhia, em decorrncia dos servios prestados que no os decorrentes de sua atuao como membro do Conselho de Administrao ou do Comit de Auditoria; (ii) participao de acionistas diretos; e (iii) a atuao destes como representantes dos interesses dos acionistas controladores. A SOX (2002) tambm define o Comit de Auditoria como Comit ou rgo equivalente estabelecido pelo Board of Directors (equivalente ao Conselho de Administrao), com o propsito de supervisionar os processos de emisso de relatrios financeiros e de auditoria e da prpria auditoria das demonstraes financeiras. 2.2.1 Histrico do Comit de Auditoria Desde os anos 1940, a Securities and Exchange Commission - SEC, em conjunto com as empresas de auditoria e a comunidade corporativa, vm buscando tornar o Comit de Auditoria mais independente e efetivo. Por vrios anos, a SEC tomou iniciativas para fortalecer e aumentar a responsabilidade do Comit de Auditoria, mas apenas em 1972 recomendou que as empresas pblicas o estabelecessem (KEINATH; WALO, 2004). Pouco mais de duas dcadas depois, em 1998, a New York Stock Exchange - NYSE, e a National Association of Securities Dealers Automated Quotation - NASDAQ, patrocinaram um comit para estudar a efetividade dos Comits de Auditoria, conhecido como Blue Ribbon Committee on Improving the Effectiviness of Corporate Audit Committe - BRC. Em 1999, o BRC fez dez recomendaes para aprimorar a efetividade do Comit de Auditoria e divulgou cinco princpios gerais para que os comits criassem seus prprios regimentos internos. Essas recomendaes resultaram mais
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tarde em mudanas nas regras definidas pelas NASDAQ e NYSE (KEINATH; WALO, 2004). Aps os escndalos com os executivos e auditores independentes, abalando a confiana dos investidores no mercado de capitais, em 2002, a SOX veio incrementar a responsabilidade e autoridade do Comit de Auditoria. Desde a aprovao da SOX, as companhias vm trabalhando para incorporar as mudanas requeridas na estrutura e nas responsabilidades do Comit. Pesquisa feita pela PricewaterhouseCoopers (2005) com 48 grandes clientes mundiais, com faturamento mdio de US$ 18 bilhes, revelou que: (i) 94,0% tinham revisado o regimento interno do Comit de Auditoria como resultado da SOX ou proposto algum padro recomendado pela NYSE; (ii) 81,0% tinham implementado um whistleblower, um canal para reclamaes nos requisitos da SOX; (iii) 50,0% tinham feito, no ano anterior, uma autoavaliao do Comit de Auditoria; 46,0% tinham realizado alteraes no Comit de Auditoria aps os escndalos da Enron; e (iv) 86,0% mantiveram reunies com o Comit de Auditoria com mais frequncia e 83,0% mantiveram reunies mais longas, aps os escndalos. No Brasil, o Comit de Auditoria foi exigido para os conglomerados financeiros, e seu pleno funcionamento deu-se a partir de julho de 2004. Sua adoo vem sendo incentivada por meio de iniciativas apoiadas pela Comisso de Valores Mobilirios - CVM (2002), pelo Instituto Brasileiro de Governana Corporativa - IBGC (2001) e pela Bolsa de Valores de So Paulo -BOVESPA (2002). As companhias brasileiras tiveram a opo de: (a) adotar um Comit de Auditoria da forma prevista na SOX, ou, (b) constituir ou usar comits equivalentes. No caso brasileiro, para evitar a duplicidade de funes e em virtude das semelhanas, a SEC (2003) permitiu que o Conselho Fiscal, devidamente ajustado, substitua o Comit de Auditoria. 2.2.2 Funes e Responsabilidades do Comit de Auditoria Embora o Comit de Auditoria j exista desde os anos 1940 no cenrio americano (KEINATH; WALO, 2004), as empresas atualmente afetadas pela SOX esto trabalhando cada vez mais para adequar suas funes e responsabilidades s regras da SOX. O Comit de Auditoria atuante permite
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que a companhia tenha uma funo de superviso mais ativa, o que contribui para assegurar que os sistemas de controles internos funcionaro de forma efetiva. Essa funcionalidade efetiva requerida na seo 404 da SOX (2002), ao exigir que, anualmente, cada companhia dever elaborar um relatrio sobre os controles internos. Tal relatrio visa determinar a responsabilidade da Administrao por estabelecer e manter esses controles, identificar o padro de anlise usado pela Administrao para a avaliao da efetividade dos controles; conter uma avaliao da efetividade dos controles internos relacionados na data-base de emisso do parecer de auditoria e incluir o relatrio de atestao do auditor independente sobre a declarao da Administrao, como parte integrante da auditoria. A ausncia ou atuao ineficaz do Comit de Auditoria considerada uma falha a ser apontada no parecer do auditor independente. Apesar de suas atribuies especficas variarem de acordo com as circunstncias de cada companhia, em geral, o Comit de Auditoria responsvel, em nome do Conselho de Administrao, por assegurar a integridade dos relatrios financeiros por meio da superviso dos controles internos inerentes e do processo de preparao e divulgao desses relatrios. A responsabilidade corporativa com os relatrios financeiros tratada na seo 302 da SOX (2002). Essa seo esclarece que o principal executivo da companhia e o diretor financeiro, ou pessoas com funes similares, devem reportar aos auditores e ao Comit de Auditoria: (i) todas as deficincias no desenho e operao dos sistemas de controles internos que podem afetar adversamente a habilidade da companhia em registrar, processar, resumir e relatar os dados financeiros, (ii) os pontos fracos dos controles internos; e (ii) fraude, relevante ou no, que envolva a administrao ou outros empregados com funes significativas nos controles internos da companhia. Nesse mesmo aspecto, a seo 407 da SOX (2002) exige que a companhia divulgue o especialista financeiro do Comit de Auditoria com capacidades para desempenhar suas funes. Observa-se que a SOX definiu novos padres para as responsabilidades corporativas que causam impacto significativo nas responsabilidades do Comit de Auditoria. oportuno ressaltar que um dos principais objetivos da SOX foi oficializar a autoridade dos executivos de empresas de capital
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aberto sobre as demonstraes financeiras. Schreiner (2004) comentou que a SOX criou a necessidade da garantia de fidcia, isto , de confiabilidade e acurcia da prestao de contas por parte dos administradores, determinando at penalidades civis e criminais para os que descumprirem suas normas. 2.2.3 Caractersticas do Comit de Auditoria O Comit de Auditoria possui um conjunto de caractersticas, as quais sero apresentadas e comentadas a seguir. Para tanto, foram adotados como referenciais para o Comit de Auditoria a seo 301 da SOX, e a Lei no. 6404/76 para o Conselho Fiscal, usado como parmetro de comparao e comentrios. A justificativa a possibilidade de as empresas brasileiras poderem adotar o Comit de Auditoria na forma proposta pela SOX, ou melhorarem e ampliarem a atuao do Conselho Fiscal quando existente. a) Composio e requisitos pessoais Em relao composio dos rgos, a adoo do Comit de Auditoria exigir a adaptao dos Conselhos de Administrao e dos estatutos sociais para o atendimento de requisitos legais, notadamente em relao composio do comit, que dever ser formado, ao menos em sua maioria, por membros independentes do conselho de administrao. No Brasil h a figura legal do Conselho Fiscal, que exerce a funo de rgo fiscalizador. Assim, a SEC (2003) conferiu-lhe a possibilidade de exerccio das funes do Comit de Auditoria. De acordo com a SOX (2002), os membros do Comit de Auditoria devem ser independentes do Conselho de administrao. oportuno citar que a Lei das Sociedades por Aes (2001) no explcita quanto independncia; entretanto, os membros do Conselho Fiscal tambm devem ser independentes da administrao da organizao. b) Funcionamento O Comit de Auditoria deve ser permanente e reunir-se aos menos quatro vezes por ano ou em prazos menores, caso as circunstncias o exigirem. No caso dos Conselhos Fiscais, embora todas as companhias devessem ter um,
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sua instalao e funcionamento podem no ser permanente, uma vez que nas sociedades annimas a previso legal que isto ocorra a pedido dos acionistas. Assim, o Conselho Fiscal seria reunido nas situaes previstas em contrato social, estatutos e regimentos internos, ou a pedido dos detentores de no mnimo um dcimo das aes com direito de voto e cinco por cento (5%) das aes sem direito de voto.. c) Competncias Relativamente adequao das demonstraes financeiras, o Comit de Auditoria tem como principais competncias assistir ao Conselho de Administrao em suas responsabilidades de fiscalizar os atos da diretoria relacionados elaborao e qualidade das demonstraes financeiras, assim como avaliar a apresentao de relatrios financeiros, inclusive quanto escolha ou mudana de prticas contbeis. O Conselho Fiscal tem uma funo diferente em sua forma, mas com o mesmo objetivo de fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento de seus deveres legais e estatutrios, inclusive examinar e opinar sobre o relatrio anual da administrao e das demonstraes financeiras. Segundo a Seo 301 da SOX (2002), cumpre ao Comit de Auditoria: (i) criar procedimentos para receber, processar e tratar denncias, annimas ou no, relativas a questes contbeis, de controle interno e de auditoria; e (ii) garantir a apresentao confidencial e annima pelos empregados, relativas s reclamaes questionveis de contabilidade e auditoria. O Conselho Fiscal deve denunciar os erros, fraudes ou crimes descobertos e sugerir providncias Companhia. A Seo 301 da SOX (2002) dispe que cumpre ao Comit de Auditoria avaliar a contratao e remunerao dos auditores independentes e acompanhar os seus trabalhos; analisar os desacordos entre a administrao e os auditores; analisar o processo de gesto de risco e de controles internos; acompanhar o trabalho da auditoria interna; pr-aprovar os servios de auditoria. O acompanhamento desses servios pelo Conselho Fiscal no citado na Lei das Sociedades por Aes (2001). Entretanto, a ausncia de previso legal no impede que este acompanhamento venha a ocorrer.
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Alm disso, diferentemente dos membros do Conselho Fiscal, a Seo 301 da SOX (2002) dispe que membros do Conselho de Administrao devem participar do Comit de Auditoria. A legislao brasileira no prev que o membro do Conselho Fiscal seja independente. O Conselho Fiscal, enquanto rgo tcnico e consultivo, possui atribuies e competncias mais amplas do que o Comit de Auditoria. Ele no pode, em hiptese alguma, interferir nos negcios da companhia ou na definio de seus assuntos estratgicos, assim como no ter o poder de decises para eleger os auditores e para resolver disputas entre os auditores e a administrao. Entretanto, ele pode e deve fazer recomendaes para a melhoria da gesto e da governana, se a situao assim o requerer. As questes comentadas acima so um desafio a ser enfrentado pelos responsveis por atribuir ao Conselho Fiscal o papel e/ou as funes do Comit de Auditoria. 3. Design da pesquisa Durante a realizao deste trabalho, no foram localizadas referncias indicando que o Brasil j possua um modelo prprio de Comit de Auditoria, situao que apontou a oportunidade para a realizao da pesquisa. O mtodo usado foi o descritivo do tipo survey (COLLINS; HUSSEY, 2005, p. 70). Para operacionalizar a pesquisa, foi desenvolvido um questionrio, de acordo com as proposies de Hill e Hill (2002). Foram elaboradas 12 questes, assim distribudas: a) Dez questes sobre a atuao do Comit de Auditoria ou rgo equivalente. A primeira questo buscou identificar se a opo da empresa foi pelo Comit de Auditoria ou Conselho Fiscal. As questes de 2 a 10 buscaram medir as percepes dos respondentes sobre a utilidade do rgo adotado, e foram redigidas como afirmativas e apresentadas sob a forma de Escala de Likert, variando de 1 (mnimo) a 7 (mximo) em temos de concordncia (HILL; HILL, 2002); b) Duas questes quantitativas, apresentadas aos respondentes juntamente com um conjunto de respostas alternativas, as quais permitiam mais de uma resposta.
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O questionrio foi enviado a uma populao de 34 respondentes, que em janeiro de 2006 atuavam em companhias brasileiras de capital aberto emitentes de ADRs, obrigadas a criar o Comit de Auditoria ou rgo equivalente. O objetivo foi obter respostas junto aos profissionais das reas de Relaes com Investidores, Controladoria e Auditoria Interna. Foram respondidos 25 questionrios, equivalente a 73,0% da populao pesquisada.
4. Apresentao e discusso dos resultados

A anlise dos dados obtidos foi realizada em duas etapas. Inicialmente usou-se a Estatstica Descritiva das informaes obtidas, para obter uma composio das respostas. Numa segunda etapa procurou-se comparar o grau de associao entre duas variveis, contidas nas perguntas do questionrio, com o uso das Correlaes de Cramer e Sperman (LEVIN, 2004). Todas as anlises e comentrios esto adstritos amostra estudada. 4.1 Anlise Descritiva Esta anlise foi realizada individualmente por pergunta. Os resultados obtidos esto apresentados a seguir. Questo 1. Qual a opo adotada pela empresa, quanto criao do Comit de Auditoria ou rgo equivalente para atender s exigncias da Lei Sarbanes-Oxley.
Grfico 1: Opo adotada pelas empresas.
O Grfico 1 revela que 47,0% das empresas pesquisadas optaram pelo Comit de Auditoria e 53,0%, pelo Conselho Fiscal. Esse resultado indicou que parte das empresas pesquisadas adotou o quanto propugnado pela SEC (2003) em relao ao Conselho Fiscal, provavelmente para evitar duplicidade de rgos.
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Questes de 2 a 10 As respostas obtidas so apresentadas a seguir na Tabela 1, na forma de percentual. Posteriormente, o resultado de cada questo comentado individualmente, em relao aos percentuais marcados em negrito na Tabela 1.
Tabela 1: Compilao dos dados pesquisados das questes 2 a 10
Questo 2. Reunies trimestrais entre o Comit de Auditoria ou Conselho Fiscal e auditores independentes para examinar o escopo de trabalho. Verificou-se que 18 respondentes (72,0%) indicaram que o Comit de Auditoria ou Conselho Fiscal e os auditores independentes renem-se ao menos uma vez ao trimestre para examinar o escopo de trabalho de auditoria, de acordo com as determinaes da SOX. Diante da obrigatoriedade de publicao trimestral para as companhias de capital aberto no Brasil, 72,0% de grau de concordncia desse atributo apontaram que os Comits de Auditoria dessas companhias vm participando de forma ativa, nas questes relacionadas divulgao para a SEC, e nas divulgaes locais, com aderncia maior s prticas de governana corporativa. Questo 3. Sugestes de melhorias pelo Comit de Auditoria ou Conselho Fiscal relacionadas ao sistema contbil. Verificou-se que somente oito respondentes (32,0%) informaram haver um grau maior de sugestes relacionadas a esse atributo. Este resultado um indicativo de que ainda pode ser prematuro esperar-se por maior nmero de sugestes de melhoria pelo Comit de Auditoria, pois o mesmo passou a ser obrigatrio apenas em meados de 2005. O mesmo raciocnio se aplica
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ao Conselho Fiscal, quando no exerccio das funes do Comit de Auditoria. Questo 4. Recomendaes do Comit de Auditoria ou Conselho Fiscal relacionadas avaliao do sistema de controles internos. Quatorze respondentes (56,0%) afirmaram que este atributo ocorreu em grau igual ou maior que 5 nas companhias pesquisadas. importante destacar que a ausncia ou atuao ineficaz do Comit de Auditoria ou Conselho Fiscal na superviso do sistema de controles internos tida como uma falha no relatrio sobre controles internos exigido pela SOX. Questo 5. Aes implantadas pela Companhia, relacionadas com o sistema de avaliao dos controles internos, as quais foram recomendadas pelo Comit de Auditoria ou Conselho Fiscal. Observou-se que 11 respondentes (47,0%) afirmaram que essas recomendaes foram substancialmente implantadas pela Companhia. Uma empresa no respondeu esta pergunta. Questo 6. Existncia de processo para receber e tratar denncias de irregularidades relacionadas a questes contbeis, controles internos e de auditoria. Treze respondentes (52,0%) informaram este procedimento no nvel mais alto (7), apontando que essa parcela da amostra estudada j possui um processo para receber e tratar denncias de irregularidades relacionadas a essas questes. Questo 7. Participao do Comit de Auditoria ou Conselho Fiscal nas fases do processo para receber e tratar denncias de irregularidades relacionadas a questes contbeis, controles internos e de auditoria. Observou-se que ainda existem empresas que possuem alguma ou muito baixa participao do Comit de Auditoria nesta fase. Entretanto, 15 respondentes (60,0%) informaram haver participao real do Comit de Auditoria ou Conselho Fiscal nas fases do processo para receber e tratar denncias de irregularidades relacionadas a questes contbeis, controles internos e de auditoria. Questo 8. Nvel de contribuio do Comit de Auditoria ou Conselho Fiscal na anlise prvia divulgao das demonstraes financeiras. Diante do fato de que o Comit de Auditoria assume, em nome do Conselho de Administrao, a responsabilidade por assegurar a integridade
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dos relatrios financeiros da companhia, a pesquisa mostrou que 60,0% dos participantes afirmaram que o Comit de Auditoria de suas empresas participam ativamente das anlises prvia divulgao das demonstraes financeiras. Questo 9. O Comit de Auditoria ou Conselho Fiscal considerado um rgo necessrio estrutura da administrao da Companhia. A maioria dos respondentes, cerca de 68,0%, considerou que este Comit um rgo necessrio estrutura da companhia. Questo 10. Caso a Lei Sarbanes - Oxley venha, no futuro, a facultar a criao do Comit de Auditoria ou Conselho Fiscal, a Companhia manteria o rgo em funcionamento. Para 17 respondentes (71,0%), as empresas manteriam ou tenderiam a manter o Comit de Auditoria ou rgo equivalente, mesmo que a SOX facultasse sua criao. Para o Conselho Fiscal, possvel inferir que as empresas o manteriam no novo padro de atuao. Questo 11. Exigncia mnima de experincia para os membros do Comit de Auditoria ou Conselho Fiscal. Na Tabela 2 apresenta-se, por importncia, quais, na opinio dos pesquisados, seriam as principais exigncias de experincia para os membros do Comit de Auditoria ou Conselho Fiscal das empresas componentes da amostra. Das nove possibilidades oferecidas, as quatro mais indicadas foram: conhecimento das prticas contbeis brasileiras, dos princpios contbeis geralmente aceitos nos EUA, de prticas de controles internos e formao contbil.
Tabela 2: Experincia mnima para os membros do Comit de Auditoria
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Questo 12. Assuntos com os quais o Comit de Auditoria ou Conselho Fiscal contribuiu fortemente. Procurou-se evidenciar quanto o Comit de Auditoria ou Conselho Fiscal contribuiu para a imagem da companhia em relao adoo de melhores prticas de governana corporativa e melhorias dos sistemas de controles internos. Os resultados esto na Tabela 3.
Tabela 3: Assuntos em que o Comit de Auditoria contribuiu fortemente na Companhia
Os resultados apresentados na Tabela 3 indicam a preocupao com dois grandes focos do ambiente das empresas objeto da pesquisa. O primeiro, em relao ao ambiente externo, ao revelar a preocupao com a adoo de melhores prticas de governana corporativa e aprimoramento na qualidade da divulgao (disclosure) das demonstraes financeiras. O segundo, em relao ao ambiente interno, ao revelar a preocupao com o aprimoramento dos sistemas de controle interno e as concluses dos trabalhos das auditorias interna e externa. 4.2 Anlise quantitativa dos dados Foi analisada a existncia de correlaes entre duas variveis, via o cruzamento de respostas correlacionadas, para obter maiores esclarecimentos sobre os motivos das decises tomadas e do comportamento nas empresas pesquisadas. As variveis usadas para os cruzamentos provm das afirmativas do questionrio, identificadas por seus nmeros nas Tabelas 4 a 9. Nos casos em que pelo menos uma das variveis foi mensurada ao nvel nominal, usou-se a correlao V de Cramer, a mais indicada neste caso, pois seus valores so padronizados entre 0 e 1. Quanto mais prximos de 1 forem os valores obtidos, mais perfeita a correlao, da mesma forma que, quanto mais prximos de 0, maior a chance de no haver correlao entre
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as variveis. Quando as duas variveis so mensuradas ao nvel ordinal, usou-se a Correlao de Sperman (LEVIN, 2004). Correlao 1. Contribuio do Comit de Auditoria ou Conselho Fiscal anteriormente s divulgaes financeiras versus ocorrncia de reunies trimestrais desse rgo. Na Tabela 4 apresenta-se os resultados obtidos para o cruzamento das variveis contidas nas questes 2 e 8. O valor encontrado, de 0,503, indicou uma correlao de Sperman moderada.
Tabela 4: Correlao entre nvel de contribuio do Comit ou Conselho Fiscal e as reunies trimestrais
Pela Tabela 4 observa-se que, de 13 respondentes que atriburam alta incidncia de reunies trimestrais, 10 afirmaram que o nvel de contribuio do Comit de Auditoria ou Conselho Fiscal na anlise prvia divulgao das demonstraes financeiras tambm alto (nveis 5, 6 e 7). De forma coerente, os trs respondentes que mencionaram poucas reunies (nveis 1, 2, 3 e 4) tambm mencionaram pouca contribuio. Correlao 2. Recomendaes versus contribuies do Comit de Auditoria ou Conselho Fiscal empresa e para o aprimoramento dos controles internos. Observou-se uma alta correlao, pois o valor obtido para o V de Cramer foi de 0,715. Este resultado indica que os respondentes que acreditam ter o Comit de Auditoria ou Conselho Fiscal contribudo fortemente nos assuntos relacionados ao aprimoramento dos sistemas de controles internos so os mesmos que associaram um grau mais alto para as recomendaes do Comit de Auditoria ou Conselho Fiscal relacionadas avaliao do sistema de controles internos. Na Tabela 5 demonstra-se o resultado do cruzamento das respostas.
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Tabela 5: Correlao entre a afirmao: o Comit de Auditoria ou Conselho Fiscal e o nvel de recomendaes relacionadas para aprimoramento dos controles internos contriburam fortemente para a companhia
Correlao 3. Opo da empresa na escolha do rgo versus qualificao na empresa do Comit de Auditoria como um rgo burocrtico. O valor para a correlao V de Cramer foi de 0,734, indicando uma alta correlao entre as variveis. Pelos dados da Tabela 6, verifica-se que as empresas que optaram pelo Comit de Auditoria ou Conselho Fiscal tendem a consider-lo muito necessrio estrutura da administrao.
Tabela 6: Correlao entre a opo adotada pela companhia e opinio da companhia de que o Comit de Auditoria ou Conselho Fiscal no se trata de burocracia
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Correlao 4. Manter o Comit de Auditoria ou Conselho Fiscal em funcionamento caso seja facultada pela SOX versus qualificao do Comit de Auditoria ou Conselho Fiscal na empresa como sendo um rgo importante. Observou-se que existe uma forte correlao para a Correlao de Spearman, 0,763, entre a preservao do Comit de Auditoria Conselho Fiscal em funcionamento, caso sua manuteno fosse facultada, e a afirmao de que esse rgo importante para o bom andamento da empresa. o que se verifica na Tabela 7, que apontou 12 respondentes que atriburam alta importncia correlao realizada.
Tabela 7: Correlao entre manter o rgo em funcionamento caso seja facultado pela SOX e a afirmao de que este rgo importante para o andamento da empresa.
Correlao 5. Perfil dos membros do Comit de Auditoria ou Conselho Fiscal versus nvel de sua contribuio na anlise prvia divulgao das demonstraes financeiras. Este cruzamento buscou avaliar se os sujeitos entendem se o perfil dos membros do Comit de Auditoria ou Conselho Fiscal tem correlao com o nvel de contribuio da anlise das demonstraes financeiras. O coeficiente de correlao de V de Cramer mais significativos foram: (i) 0,842 conhecimento de prticas de controles internos; (ii) 0,588 conhecimento dos princpios geralmente aceitos nos EUA; e (iii) 0,842 formao contbil. A formao contbil e o conhecimento de prticas de controles internos possuem alta correlao com o nvel de contribuio do Comit de Auditoria ou Conselho Fiscal na anlise prvia divulgao das demonstraes financeiras, enquanto o conhecimento dos princpios geralmente aceitos nos
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EUA tem correlao moderada. Nas Tabelas 8 e 9 apresentam-se mais detalhadamente essas correlaes.
Tabela 8: Correlao entre nvel de contribuio do Comit de Auditoria ou Conselho Fiscal na anlise prvia divulgao das demonstraes financeiras e a formao contbil de seus membros
Na Tabela 8, nota-se que os sujeitos que atriburam a formao contbil como exigncia mnima para seus membros foram os mesmos que assinalaram um maior grau no nvel de contribuio do Comit de Auditoria ou Conselho Fiscal, na anlise prvia divulgao das demonstraes financeiras.
Tabela 9: Correlao entre nvel de contribuio do Comit de Auditoria ou Conselho Fiscal na anlise prvia divulgao das demonstraes financeiras e o conhecimento de prticas de controles internos por seus membros
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Observa-se na Tabela 9 que os respondentes que mencionaram o conhecimento de controles internos como exigncia mnima para os membros do Comit de Auditoria ou Conselho Fiscal tambm so os que assinalaram maior grau no nvel de contribuio deste comit na anlise prvia divulgao das demonstraes financeiras.
5 Consideraes Finais
A presente pesquisa teve por objetivo investigar se o Comit de Auditoria ou rgo equivalente das empresas brasileiras emitentes de ADRs (no caso o Conselho Fiscal), na percepo dos respondentes, contribui para minimizar as fraudes, falta de transparncia na divulgao das informaes contbeis e deficincia nos controles internos. Para atender ao objetivo formulado, foi elaborada uma pesquisa emprica, por meio de questionrio encaminhado a profissionais das 34 empresas emitentes de ADRs no Brasil. O questionrio foi respondido por 25 sujeitos, e os resultados obtidos demonstraram, na percepo dos pesquisados, a importncia que o Comit de Auditoria ou Conselho Fiscal j assumiu para as empresas que os mantm em funcionamento, apesar do pouco tempo desde a sua implantao. Alguns resultados obtidos com a pesquisa merecem destaque e comentrios: 56,0% dos respondentes afirmaram que o Comit de Auditoria ou Conselho Fiscal participou ativamente com recomendaes relacionadas avaliao do sistema de controles internos. A correlao V de Cramer para este grupo, que se revelou como o dos respondentes que mais avanaram nos trabalhos do Comit ou Conselho, foi alta, atingindo 0,715. (correlao 2 perguntas 4 versus 12); 68,0% dos respondentes consideraram o Comit ou Conselho Fiscal como de grande importncia para o bom desempenho da empresa; 71,0% dos respondentes manteriam o Comit ou Conselho Fiscal em funcionamento mesmo que a SOX, no futuro, facultasse sua obrigatoriedade. A correlao de Sperman deste grupo, em relao ao dos respondentes que informaram ter decidido pelo Comit de Auditoria e no pelo rgo assemelhado permitido pela Lei, foi alta, 0,763, e
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revelou que os benefcios do comit j so reconhecidos pelos gestores destas empresas brasileiras (correlao 4 perguntas 9 e 10). A implantao do Comit de Auditoria ou Conselho Fiscal com funes do Comit de Auditoria tambm contribui para o crescimento da profisso contbil. Ao serem perguntados sobre quais as exigncias mnimas de experincia para tornar-se membro do Comit de Auditoria ou Conselho Fiscal, 72,0% dos respondentes citaram a profisso contbil. A correlao V de Cramer deste grupo foi alta, 0,842, pois os respondentes informaram ser possvel um elevado nvel de contribuio na anlise prvia das demonstraes financeiras. Mas no basta somente constituir o Comit de Auditoria ou Conselho Fiscal com suas funes. preciso que seus membros tenham claro qual o seu papel, e que sejam pr-ativos no cumprimento de suas novas responsabilidades, alm de adotarem e buscarem, de forma permanente, as melhores prticas de governana corporativa. A pesquisa procurou contribuir com a divulgao das relevantes funes a serem desempenhadas pelo Comit de Auditoria ou Conselho Fiscal com funes de Comit de Auditoria, e pretende-se tambm que seja motivadora do interesse de outros pesquisadores, por temas que envolvam este rgo, voltados para o desenvolvimento das empresas, inclusive daquelas que no estejam obrigadas a implant-lo.
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A ntegra da carta enviada est no link http://www.sec.gov/rules/proposed/s70203/llcantidiano1.htm.

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4. Apresentao e discusso dos resultados

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