Historia Antes da dcada de 60, os brasileiros investiam principalmente em ativos reais (imveis), evitando aplicaes em ttulos pblicos ou privados.

A um ambiente econmico de inflao crescente. Essa situao comea a se modificar quando o Governo que assumiu o poder em abril de 1964 iniciou um programa de grandes reformas na economia nacional, dentre as quais figurava a reestruturao do mercado financeiro quando diversas novas leis foram editadas. Entre aquelas que tiveram maior importncia para o mercado de capitais podemos citar a Lei n 4.537/64, que instituiu a correo monetria, a Lei n 4.595/64, denominada lei da reforma bancria, que reformulou todo o sistema nacional de intermediao financeira e criou o Conselho Monetrio Nacional e o Banco Central e, principalmente, a Lei n 4.728, de 14.04.65, primeira Lei de Mercado de Capitais, que disciplinou esse mercado e estabeleceu medidas para seu desenvolvimento. A introduo da legislao acima referida resultou em diversas modificaes no mercado acionrio, tais como: a reformulao da legislao sobre Bolsa de Valores, a transformao dos corretores de fundos pblicos em Sociedades Corretoras, forando a sua profissionalizao, a criao dos Bancos de Investimento, a quem foi atribuda a principal tarefa de desenvolver a indstria de fundos de investimento. Com a finalidade especfica de regulamentar e fiscalizar o mercado de valores mobilirios, as Bolsa de Valores, os intermedirios financeiros e as companhias de capital aberto, funes hoje exercidas pela CVM, foi criada uma diretoria no Banco Central - Diretoria de Mercado de Capitais. Ao mesmo tempo, foram introduzidos alguns incentivos para a aplicao no mercado acionrio, dentre as quais destacamos se destacam os Fundos 157, criados pelo Decreto Lei n 157, de 10.02.1967.

Com o grande volume de recursos carreados para o mercado de acionrio, principalmente em decorrncia dos incentivos fiscais criados pelo Governo Federal, houve um rpido crescimento da demanda por aes pelos investidores, sem que houvesse aumento simultneo de novas emisses de aes pelas empresas. Isto desencadeou o "boom" da Bolsa do Rio de Janeiro quando, entre dezembro de 1970 e julho de 1971, houve uma forte onda especulativa e as cotaes das aes no pararam de subir. O quadro foi agravado progressivamente quando novas emisses comearam a chegar s bolsas, aumentando a oferta de aes, em um momento em que muitos investidores, assustados com a rapidez e a magnitude do movimento de baixa, procuravam vender seus ttulos. O movimento especulativo, conhecido como "boom de 1971", teve curta durao mas suas conseqncias foram vrios anos de mercado deprimido.. Foi dentro desse quadro de estagnao e tentativa de recuperao do mercado acionrio que, em 1976, foram introduzidas duas novas normas legais, ainda em vigor: a Lei n 6.404/76, nova Lei das Sociedades Annimas e a Lei n 6.385/76, segunda Lei do Mercado de Capitais que, entre outras inovaes, que criou a CVM . A partir de meados da dcada de 1990, com a acelerao do movimento de abertura da economia brasileira, aumenta o volume de investidores estrangeiros atuando no mercado de capitais brasileiro. Alm disso, algumas empresas brasileiras comeam a acessar o mercado externo atravs da listagem de suas aes em bolsas de valores estrangeiras, o objetivo de se capitalizar atravs do lanamento de valores mobilirios no exterior. Ao listar suas aes nas bolsas americanas, as companhias abertas brasileiras foram obrigadas a seguir diversas regras impostas pela SEC Securities and Exchange Commission, rgo regulador do mercado de capitais norte-americano, relacionadas a aspectos contbeis, de transparncia e

divulgao corporativa".

de

informaes,

os

chamados

"princpios

de

governana

Com o passar do tempo, o mercado de capitais brasileiro passou a perder espao para outros mercados devido falta de proteo ao acionista minoritrio e a incertezas em relao s aplicaes financeiras. A falta de transparncia na gesto e a ausncia de instrumentos adequados de superviso das companhias influenciavam a percepo de risco e,

conseqentemente, aumentavam o custo de capital das empresas. Algumas iniciativas institucionais e governamentais foram

implementadas nos ltimos anos com o objetivo de revitalizar o mercado brasileiro de capitais, aperfeioando a sua regulamentao, e assegurando maior proteo ao investidor e a melhoria das prticas de governana das empresas brasileiras. Destacam-se entre elas a aprovao da Lei n 10.303/01 e a criao do Novo Mercado e dos Nveis 1 e 2 de Governana Corporativa pela Bolsa de Valores de So Paulo (Bovespa). A Reforma da Lei das Sociedades Annimas A Lei 6.404/76 passou por uma reforma significativa em 2001, empreendida pela Lei 10.303, de 31 de outubro. As alteraes ocorridas tocam em alguns temas fundamentais do direito societrio, em especial no que diz respeito s companhias abertas. Dentre os mais importantes, citaramos os seguintes: - nova proporo entre aes ordinrias e preferenciais (art. 15, 2) - alterao no regime de preferncias e vantagens atribudas s aes preferenciais (art. 17)

- reforo da disciplina relativa aos acordos de acionistas (art. 118, 6 a 11); - retorno do direito dos titulares de aes ordinrias oferta pblica obrigatria quando da alienao de controle (tag along), ao preo de 80% do valor pago por ao integrante do bloco de controle (art. 254-A)

- necessidade de realizao de oferta pblica obrigatria para fechamento de capital de companhia aberta (art. 4, 4 e 5 e art. 4-A)

- direito de certas minorias acionrias detentoras de determinado percentual de

participao elegerem, por votao em separado, representantes no Conselho de Administrao e Fiscal (art. 141, 4 a 8 e art. 161, 4). Um dos principais objetivos da reforma da lei foi o fortalecimento dos direitos das minorias acionrias. Da mesma forma, cada vez mais comum que os estatutos aumentem para 100% o direito ao tag along conferido aos acionistas ordinaristas e, em alguns casos, tambm aos preferencialistas.

bolsas de valores
As bolsas de valores so instituies administradoras de mercados. No caso brasileiro, a BM&FBOVESPA S/A - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA) a principal bolsa de valores, administrando os mercados de Bolsa e de Balco Organizado. A diferena entre esses mercados est nas regras de negociao estabelecidas para os ativos registrados em cada um deles. A BM&FBOVESPA tambm responsvel por administrar o mercado de bolsa de derivativos e de futuros As bolsas de valores so tambm os centros de negociao de valores mobilirios, que utilizam sistemas eletrnicos de negociao para efetuar compras e vendas desses valores. No Brasil, atualmente, as bolsas so organizadas sob a forma de sociedade por aes (S/A), reguladas e fiscalizadas pela CVM. As bolsas tm ampla autonomia para exercer seus poderes de auto-regulamentao sobre as corretoras de valores que nela operam. Todas as corretoras so registradas no Banco Central do Brasil e na CVM.

Aps o recente processo de desmutualizao das bolsas de valores no Brasil, o direito de transacionar valores mobilirios em uma bolsa foi desvinculado da propriedade de aes. Anteriormente, apenas as corretoras proprietrias de ttulos patrimoniais podiam negociar em Bolsa.

As companhias que tm aes negociadas nas bolsas so chamadas companhias "listadas". Para ter aes em bolsas, uma companhia deve ser aberta ou pblica, o que no significa que pertena ao governo, e sim que o

pblico em geral detm suas aes. A companhia deve, ainda, atender aos requisitos estabelecidos pela Lei das S.A. (Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976) e pelas instrues da CVM, alm de obedecer a uma srie de normas e regras estabelecidas pelas prprias bolsas. No passado, o Brasil chegou a ter nove bolsas de valores, mas atualmente a BM&FBOVESPA a principal. A BM&FBOVESPA foi criada em maio de 2008 com a integrao entre Bolsa de Mercadorias & Futuros (BM&F) e Bolsa de Valores de So Paulo (BOVESPA), tornando-se a maior bolsa da Amrica Latina, a segunda das Amricas e a terceira maior do mundo. Nela so negociados ttulos e valores mobilirios, tais como: aes de companhias abertas, ttulos privados de renda fixa, derivativos agropecurios

(commodities), derivativos financeiros, entre outros valores mobilirios. Histria da Bovespa A Bovespa foi fundada em 23 de agosto de 1890 por Emilio Pestana. At as reformas do sistema financeiro e do mercado de capitais, implementadas pelo governo no binio 1965-1966, as bolsas de valores brasileiras eram entidades oficiais corporativas, vinculadas s secretarias de finanas dos governos estaduais e compostas por corretores nomeados pelo poder pblico. Aps as reformas, as bolsas assumiram a caracterstica institucional que mantm at hoje, transformando-se em associaes civis sem fins lucrativos, com autonomia administrativa, financeira e patrimonial. A antiga figura individual do corretor de fundos pblicos foi substituda pela da sociedade corretora, empresa constituda sob a forma de sociedade por aes nominativas ou por cotas de responsabilidade limitada. Desde ento, a Bovespa vem crescendo e se modernizando, sempre em sintonia com as novas tecnologias e tendncias. At pouco tempo atrs, grande parte dos negcios ainda era realizada atravs do prego viva-voz mas, atualmente, todos os negcios com aes e opes so realizados atravs do sistema Mega Bolsa, implantado em 1997. Em maro de 1999, a Bovespa

lanou o sistema Home Broker, que permitia que investidores pudessem comprar e/ou vender aes e opes em suas casas atravs da Internet. Esse sistema foi interligado ao Mega Bolsa e oferecido por uma ampla variedade de corretoras, cada qual com um servio distinto. O sucesso do Home Broker no Brasil foi total e, em pouco tempo, os pequenos investidores passaram a ter uma maior participao no nmero e no volume de negcios da Bovespa, tendncia que vem crescendo nos ltimos anos.

Em 28 de agosto de 2007, a BOVESPA deixou de ser uma instituio sem fins lucrativos e se tornou uma sociedade por aes: a BOVESPA Holding S/A. A BOVESPA Holding possui como subsidirias integrais a Bolsa de Valores de So Paulo (BVSP) - responsvel pelas operaes dos mercados de bolsa e de balco organizado - e a Companhia Brasileira de Liquidao e Custdia (CBLC), que presta servios de liquidao, compensao e custdia.

Em maio de 2008, a BOVESPA foi integrada BM&F, formando, ento, a BM&FBOVESPA S/A. Histria da BM&F Empresrios paulistas ligados exportao, ao comrcio e agricultura criaram, em 26 de outubro de 1917, a Bolsa de Mercadorias de So Paulo, a BMSP. Primeira no Brasil a introduzir operaes a termo, ela alcanou, ao longo dos anos, rica tradio na negociao de contratos agropecurios, particularmente caf, boi gordo e algodo. Em julho de 1985, surge a Bolsa Mercantil & de Futuros, a BM&F. Seus preges comeam a funcionar em 31 de janeiro de 1986. Em pouco tempo, ela conquista posio invejvel entre as principais commodities exchanges do mundo, negociando contratos futuros, de opes, a termo e a vista, referenciados em ndices de aes, ouro, taxas de juros e taxas de cmbio. Em 9 de maio de 1991, BM&F e BMSP resolvem fundir suas atividades, aliando a tradio de uma ao dinamismo da outra. Surge ento a

Bolsa de Mercadorias & Futuros - tambm com a sigla BM&F - cujo objetivo desenvolver mercados futuros de ativos financeiros, agropecurios e outros.

Em 2007, a BM&F iniciou seu processo de desmutualizao e, a partir de 1 de outubro de 2007, a BM&F se tornou uma sociedade por aes com fins lucrativos. Por meio da desmutualizao, os direitos patrimoniais dos antigos associados da Companhia foram desvinculados dos Direitos de Acesso, e convertidos em participaes acionrias.

Funes das Bolsas de Valores A principal funo de uma bolsa de valores proporcionar um ambiente transparente e lquido, adequado realizao de negcios com valores mobilirios. Somente atravs das corretoras, os investidores tm acesso aos sistemas de negociao para efetuarem suas transaes de compra e venda desses valores. As principais funes da Bovespa so:

Fazer o meio-de-campo entre as pessoas interessadas

em aplicar suas economias em aes e as empresas que precisam de recursos para crescer.

Proporcionar as condies necessrias de rapidez,

transparncia e segurana para que as corretoras de valores possam intermediar as negociaes para seus clientes.

Auxiliar na formao de preos, garantindo que os

negcios sejam realizados seguindo as regras e normas estabelecidas pela CVM.

Criar

uma

auto-regulao, eficazes

oferecendo e

sistemas

operacionais

tecnologicamente

economicamente

transparentes ao mercado. Educar pequenos e grandes investidores aos conceitos

sobre o mercado acionrio para que os investidores conheam a

importncia de formar um patrimnio investindo em aes e mostrar os seus reflexos para o desenvolvimento econmico do pas Por meio de suas plataformas de negociao, realiza o registro, a compensao e a liquidao de ativos e valores mobilirios transacionados e a listagem de aes e de outros ativos, bem como divulga informao de suporte ao mercado. A companhia tambm atua como depositria central dos ativos negociados em seus ambientes, alm de licenciar softwares e ndices. A Bolsa brasileira desempenha tambm atividades de gerenciamento de riscos das operaes realizadas por meio de seus sistemas. Para tanto, possui uma robusta estrutura de clearings de aes, derivativos, cmbio e ativos, que atua de forma integrada, com o Banco BM&F, de maneira a assegurar o funcionamento eficiente de seus mercados e a consolidao adequada das operaes. A BM&FBOVESPA ainda desenvolve inmeros programas de educao e popularizao de seus produtos e servios. Tambm gerencia investimentos sociais, com foco no desenvolvimento de comunidades que se relacionam com seu universo. Tendo em vista sua rea de atuao, a BM&FBOVESPA est sujeita regulao e superviso da Comisso de Valores Mobilirios e do Banco Central do Brasil.

Benefcios da bolsa Os mercados de capitais so mais eficientes em pases onde existem bolsas de valores bem estruturadas, transparentes e lquidas. Para que elas desempenhem suas funes, o ambiente de negcios do pas tem que ser livre e as regras devem ser claras. Nestes contextos, as bolsas podem beneficiar todos os indivduos da sociedade e no somente aqueles que detm

aes de companhias abertas. Veja, a seguir, quais so os benefcios gerados pelas bolsas de valores para a economia e a sociedade como um todo: Levantando capital para negcios - As bolsas de valores fornecem um excelente ambiente para as companhias levantarem capital para expanso de suas atividades atravs da venda de aes, e outros valores mobilirios, ao pblico investidor. Mobilizando poupanas em investimentos - Quando as pessoas investem suas poupanas em aes de companhias abertas, isto leva a uma alocao mais racional dos recursos da economia,- so mobilizados e redirecionados para promover atividades que geram novos negcios, beneficiando vrios setores da economia, tais como, agricultura, comrcio e indstria, resultando num crescimento econmico mais forte e no aumento do nvel de produtividade. Facilitando o crescimento de companhias - As bolsas servem como um canal que as companhias utilizam para aumentar seus ativos e seu valor de mercado atravs da oferta de compra de aes de uma companhia por outra companhia. Redistribuindo a renda - Ao dar a oportunidade para uma grande variedade de pessoas adquirir aes de companhias abertas e,

conseqentemente, de torn-las scias de negcios lucrativos, o mercado de capitais ajuda a reduzir a desigualdade da distribuio da renda de um pas.. Aprimorando a Governana Corporativa - A demanda cada vez maior de novos acionistas, as regras cada vez mais rgidas do governo e das bolsas de valores tm levado as companhias a melhorar cada vez mais seus padres de administrao e eficincia. Conseqentemente, comum dizer que as companhias abertas so mais bem administradas que as companhias fechadas (companhias cujas aes no so negociadas publicamente e que geralmente pertencem aos fundadores, familiares ou herdeiros ou a um grupo pequeno de investidores). Os princpios de governana corporativa esto, cada vez mais, sendo aceitos e aprimorados.

Criando

oportunidades

de

investimento

para

pequenos

investidores - Diferentemente de outros empreendimentos que necessitam de grandes somas de capital, o investimento em aes aberto para quaisquer indivduos, sejam eles grandes ou pequenos investidores. Um pequeno investidor pode adquirir a quantidade de aes que est de acordo com sua capacidade financeira, tornando-se scio minoritrio . Atuando como Termmetro da Economia - Na bolsa de valores, os preos das aes oscilam dependendo amplamente das foras do mercado e tendem a acompanhar o ritmo da economia, refletindo seus momentos de retrao, estabilidade ou crescimento. Uma recesso, depresso, ou crise financeira pode eventualmente levar a uma queda (ou at mesmo uma quebra) do mercado. Desta forma, o movimento dos preos das aes das companhias e, de forma ampla, os ndices de aes so um bom indicador das tendncias da economia. Ajudando no financiamento de projetos sociais - Os governos federal, estadual ou municipal podem contar com as bolsas de valores ao emprestar dinheiro para a iniciativa privada para financiar grandes projetos de infra-estrutura, tais como estradas, portos, saneamento bsico ou

empreendimentos imobilirios para camadas mais pobres da populao, utilizando-se da emisso de ttulos pblicos. Esses ttulos podem ser negociados nas bolsas de valores. O levantamento de recursos privados, por meio da emisso de ttulos, elimina a necessidade (pelo menos no curto prazo) dos governos sobretaxarem seus cidados e, desta maneira, as bolsas de valores esto ajudando indiretamente no financiamento do desenvolvimento. BM&FBOVESPA A BM&FBOVESPA tem se em So Paulo, podendo abrir e encerrar filiais , escritrios ou estabelecimentos e dependncia em qualquer praa do pais oi do exterior atravs de deliberaes da diretoria. Seus integrantes sujeitam ao disposto no regulamento de listagem do novo mercado,o capital social da Companhia de R$2.540.239.563,88,

integralizado e dividido em 2.044.014.295 aes ordinrias, sendo vedada a emisso de aes preferenciais e de partes beneficirias. . A Companhia tem por objeto social exercer ou participar em sociedades que exeram as seguintes atividades: I Administrao de mercados organizados de ttulos e valores mobilirios, zelando pela organizao, funcionamento e desenvolvimento de mercados livres e abertos para a negociao de quaisquer espcies de ttulos ou contratos que possuam como referncia ou tenham por objeto ativos financeiros, ndices, indicadores, taxas, mercadorias, moedas, energias, transportes, commodities e outros bens ou direitos direta ou indiretamente relacionados a tais ativos, nas modalidades vista ou de liquidao futura; II Manuteno de ambientes ou sistemas adequados realizao de negcios de compras e vendas, leiles e operaes especiais envolvendo valores mobilirios, ttulos, direitos e ativos, no mercado de bolsa e no mercado de balco organizado; III Prestao de servios de registro, compensao e liquidao, fsica e financeira, por meio de rgo interno ou sociedade especialmente constituda para esse fim, assumindo ou no a posio de contraparte central e garantidora da liquidao definitiva; IV - Prestao de servios de depositria central e de custdia fungvel e infungvel de mercadorias, de ttulos e valores mobilirios e de quaisquer outros ativos fsicos e financeiros; V - Prestao de servios de padronizao, classificao, anlises, cotaes, estatsticas, formao profissional, realizao de estudos,

publicaes, informaes, biblioteca e software sobre assuntos que interessem Companhia e aos participantes dos mercados por ela direta ou indiretamente administrados; VI Prestao de suporte tcnico, administrativo e gerencial para fins de desenvolvimento de mercado, bem como exerccio de atividades educacionais, promocionais e editoriais relacionadas ao seu objeto social e aos mercados por ela administrados; VII Exerccio de outras atividades afins ou correlatas

expressamente autorizadas pela Comisso de Valores Mobilirios; e

VIII Participao no capital de outras sociedades ou associaes, sediadas no Pas ou no exterior, seja na qualidade de scia, acionista ou associada . No mbito dos poderes que lhe so conferidos pela Lei n 6.385/1976 e pela regulamentao vigente, a Companhia dever (a) regulamentar a concesso de autorizaes de acesso aos distintos sistemas de negociao, de registro e de liquidao de operaes administrados pela Companhia ou por sociedades por ela controladas (Autorizaes de Acesso), estabelecendo os termos, condies e

procedimentos para a concesso de tais autorizaes em regulamento de acesso aos referidos mercados (Regulamento de Acesso); (b) estabelecer normas visando preservao de princpios eqitativos de comrcio e de negociao e de elevados padres ticos para as pessoas que atuem nos mercados por ela administrados, direta ou indiretamente, bem como regulamentar as negociaes e dirimir questes operacionais envolvendo os detentores das Autorizaes de Acesso aos mesmos mercados; (c) regulamentar as atividades dos detentores das Autorizaes de Acesso nos sistemas e nos mercados administrados pela Companhia; (d) estabelecer mecanismos e normas que permitam mitigar o risco de inadimplemento dos detentores de Autorizao de Acesso a seus mercados das obrigaes assumidas, em face das operaes realizadas e/ou registradas em quaisquer de seus ambientes ou sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao; (e) fiscalizar as operaes realizadas e/ou registradas em quaisquer de seus ambientes ou sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao, bem como todas aquelas por ela regulamentadas; (f) fiscalizar a atuao dos detentores de Autorizaes de Acesso, como comitentes e/ou intermedirios das operaes realizadas e/ou

registradas em quaisquer de seus ambientes ou sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao, bem como de todas aquelas por ela regulamentadas; e

(g)

aplicar

penalidades

aos

infratores

das

normas

legais,

regulamentares e operacionais cujo cumprimento incumbe Companhia fiscalizar. O prazo de durao da Companhia indeterminado e cada ao ordinria corresponde o direito a um voto nas deliberaes da Assemblia Geral ou Especial, sendo certo, no entanto, que nenhum acionista ou Grupo de Acionistas poder exercer votos em nmero superior a 7% do nmero de aes em que se dividir o capital social. A Companhia est autorizada a aumentar o seu capital social at o limite de 2.500.000.000 (dois bilhes e quinhentos milhes) de aes ordinrias, por deliberao do Conselho de Administrao, independentemente de reforma estatutria,que fixar o preo de emisso e o nmero de aes a ser emitido, bem como o prazo e as condies de integralizao, deliberando tambm a emisso de bnus de subscrio, com plano aprovado pela

Assemblia Geral, outorgar opo de compra de aes a administradores e empregados da Companhia ou de sociedade sob seu controle, ou a pessoas naturais que lhes prestem servios, sem que os acionistas tenham direito de preferncia na outorga ou subscrio destas aes; e aprovar aumento do capital social mediante a capitalizao de lucros ou reservas, com ou sem bonificao em aes. A mora do acionista na integralizao do capital subscrito importar a cobrana de juros de 1% ao ms, atualizao monetria com base no IGP-M, na menor periodicidade legalmente aplicvel, e multa de 10% sobre o valor da obrigao, sem prejuzo das demais sanes legais aplicveis. Todo acionista ou Grupo de Acionistas obrigado a divulgar, mediante comunicao Companhia, a aquisio de aes, que somadas s j possudas, superem 5% do capital da Companhia, assim como, aps atingido tal percentual, a aquisio de aes que correspondam a mais 2,5% do capital da Companhia ou mltiplos de tal percentual. Nos casos em que a aquisio resulte ou tenha sido efetuada com o objetivo de alterar a composio do controle ou a estrutura administrativa da Companhia, bem como nos casos em que esta aquisio gerar a obrigao de realizao de oferta pblica de aquisio de aes, dever ainda promover a publicao, nos jornais de grande circulao .

As obrigaes previstas neste Artigo tambm se aplicam aos titulares de debntures conversveis em aes, bnus de subscrio e opo de compra de aes que assegurem a seus titulares a aquisio de aes, assim como, a alienao ou extino de aes e demais valores mobilirios mencionados no Pargrafo anterior a cada vez que a sua participao no capital social se reduzir em 5% do total de aes emitidas pela Companhia. Sendo todos as aes comunicadas a CVM. A emisso de novas aes, debntures conversveis em aes ou bnus de subscrio cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa de valores, subscrio pblica ou permuta por aes em oferta pblica de aquisio de poder se dar sem que aos acionistas seja concedido direito de preferncia na subscrio ou com reduo do prazo mnimo previsto em lei para o seu exerccio.

ASSEMBLIA GERAL

A Assemblia Geral reunir-se- ordinariamente dentro dos quatro primeiros meses aps o encerramento do exerccio social, para deliberar sobre as matrias previstas no Artigo 132 da Lei n 6.404/1976, e,

extraordinariamente, sempre que os interesses da Companhia assim o exigirem. A Assemblia Geral competente para decidir sobre todos os atos relativos Companhia, bem como para tomar as decises que julgar conveniente defesa de seus interesses. A Assemblia Geral Ordinria e a Assemblia Geral Extraordinria podem ser cumulativamente convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora, e instrumentadas em ata nica. A Assemblia Geral ser convocada pelo Conselho de

Administrao mediante deliberao da maioria de seus membros ou, ainda, nas hipteses previstas neste Estatuto e no Pargrafo nico do Artigo 123 da Lei n 6.404/1976. Os documentos pertinentes matria a ser deliberada nas Assemblias Gerais devero ser colocados disposio dos acionistas,na data da publicao do primeiro anncio de convocao,e na primeira convocao,

com a presena de acionistas representando ao menos 25% do capital social, salvo quando a lei exigir quorum mais elevado; e, em segunda convocao, com qualquer nmero de acionistas. Antes de instalar-se a Assemblia Geral, os acionistas devidamente identificados assinaro o Livro de Presena de Acionistas, informando seu nome e residncia e a quantidade de aes de que forem titulares. A lista dos acionistas presentes ser encerrada pelo Presidente da Mesa, logo aps a instalao da Assemblia Geral,. Os acionistas que comparecerem Assemblia Geral aps o encerramento da lista de acionistas presentes podero participar da reunio, mas no tero direito de votar em qualquer deliberao social. A Companhia dever iniciar o cadastramento de acionistas para tomar parte na Assemblia Geral, com no mnimo 48 (quarenta e oito) horas de antecedncia As deliberaes da Assemblia Geral sero tomadas por maioria de votos dos presentes, no se computando os votos em branco, ressalvadas as excees previstas em lei e observado o disposto no Artigo 7 e no Pargrafo 2 do Artigo 63. A Assemblia Geral fixar o montante da remunerao global dos membros do Conselho de Administrao e dos Diretores, especificando a parcela de tal montante a ser atribuda a cada rgo. A Assemblia Geral poder suspender o exerccio dos direitos, inclusive o de voto, do acionista ou Grupo de Acionistas que deixar de cumprir obrigao legal, regulamentar ou estatutria. Os acionistas que representem 5%, no mnimo, do capital social, podero convocar a Assemblia Geral mencionada no caput deste Artigo quando o Conselho de Administrao no atender, no prazo de 8 dias, a pedido de convocao que apresentarem, com a indicao da obrigao descumprida e a identificao do acionista ou Grupo de Acionistas inadimplente. Caber Assemblia Geral que aprovar a suspenso dos direitos do acionista ou Grupo de Acionistas tambm estabelecer, entre outros aspectos, o alcance e o prazo da suspenso, sendo vedada a suspenso dos

direitos de fiscalizao e de pedido de informaes assegurados em lei.A suspenso de direitos cessar logo que cumprida a obrigao. vedado a qualquer acionista intervir em qualquer deliberao em que tiver ou representar interesse conflitante com o da Companhia. .

Conselho de Administrao Conselho de Administrao representando a propriedade

Independentemente de sua forma societria e de ser aberta ou fechada, a empresa deve ter conselho de administrao.

A misso do Conselho de Administrao proteger o patrimnio e maximizar o retorno do investimento dos proprietrios, agregando valor ao empreendimento. O Conselho de Administrao deve zelar pela manuteno dos valores da empresa, crenas e propsitos dos proprietrios, discutidos, aprovados e revistos em reunio do Conselho de Administrao.

administrao

da

Companhia

compete

ao

Conselho

de

Administrao e Diretoria.Os cargos de Presidente do Conselho de Administrao e de Diretor ou principal executivo da Companhia no podero ser acumulados pela mesma pessoa, onde eles devero estar investidos em seus respectivos cargos mediante assinatura, nos 30 dias seguintes respectiva eleio, de termo de posse no livro prprio e do Termo de Anuncia dos Administradores a que alude o Regulamento de Listagem do Novo Mercado, e permanecero em seus cargos at a investidura dos novos administradores eleitos, quem no preencher os requisitos devera ser substitudo. Devero aderir ao Manual de Divulgao e Uso de Informaes e Poltica de Negociao de Valores Mobilirios de Emisso da Companhia, mediante assinatura do Termo respectivo. Conselheiros internos e externos H trs classes de conselheiros: - Independentes - Externos (conselheiros que no trabalham na empresa, mas no so independentes) ate sua posse

- Internos (conselheiros que so diretores ou empregados da empresa) Conselheiro independente A definio de independncia : - ter acima de 25 anos e com boa reputao - No ter qualquer vnculo com a empresa, exceto eventual participao de capital - No ter sido empregado da empresa ou de alguma de suas subsidirias -No estar oferecendo servio ou produto empresa - No ser empregado de entidade que esteja oferecendo servio ou produto empresa - No ser cnjuge ou parente at segundo grau de algum diretor ou gerente da empresa; - No receber outra remunerao da empresa alm dos honorrios de conselheiros e eventuais dividendos (se for tambm proprietrio)

Composio O Conselho de Administrao composto por no mnimo 7 e no mximo 11 membros, todos eleitos e destituveis pela Assemblia Geral, com mandato unificado de anos, sendo permitida a reeleio. Os membros do Conselho de Administrao no podero ser eleitos para a Diretoria da Companhia, ou indicados para a Diretoria de suas controladas. O Conselho de Administrao adotar um Regimento Interno que dispor, dentre outras matrias que forem julgadas convenientes, sobre seu prprio funcionamento, direitos e deveres dos seus membros e seu relacionamento com a Diretoria e demais rgos sociais

Eleio

Devera ter as chapas que somente podero concorrer as chapas: indicadas pelo Conselho de Administrao, assessorado pelo Comit de Governana e Indicao; ou que sejam indicadas, na forma prevista no

Pargrafo 3 deste Artigo, por qualquer acionista ou conjunto de acionistas descrevendo sua qualificao completa. Os acionistas ou conjunto de acionistas que desejarem propor outra chapa para concorrer aos cargos no Conselho de Administrao devero, com antecedncia de, pelo menos, 5 dias em relao data marcada para a Assemblia Geral, encaminhar ao Conselho de Administrao declaraes assinadas individualmente pelos candidatos por eles indicado, cabendo ao Conselho de Administrao, assessorado pelo Comit de Governana e Indicao, providenciar a divulgao imediata, por meio eletrnico, para a CVM e para a BM&FBOVESPA, da informao de que os documentos referentes s demais chapas apresentadas encontram-se disposio dos acionistas na sede da Companhia. A mesma pessoa poder integrar duas ou mais chapas, inclusive aquela indicada pelo Conselho de Administrao. Cada acionista somente poder votar em uma chapa, sendo declarados eleitos os candidatos da chapa que receber maior nmero de votos na Assemblia Geral. Sempre que forem indicados candidatos de forma individual, a votao no se dar pelo sistema de chapas e ocorrer na forma de votao individual de candidatos, que facultado a acionistas que representem, no mnimo, 5% do capital social, requerer a adoo do processo de voto mltiplo, desde que o faam no mnimo, 48 horas antes da Assemblia,e encaminhado, para a CVM e para a BM&FBOVESPA, a informao de que a eleio se dar pelo processo do voto mltiplo a que dever ser multiplicado pela quantidade de aes que no exceder o limite de 7% do total das aes de emisso da Companhia,.em caso de empate haver nova votao Sempre que a eleio tiver sido realizada por esse processo, a destituio de qualquer membro do Conselho de Administrao pela Assemblia Geral importar destituio dos demais membros, procedendo-se a nova eleio; nos demais casos em que ocorrer vacncia no Conselho de Administrao, a primeira Assemblia Geral proceder eleio de todo o Conselho. Caso a Companhia venha a estar sob controle de acionista ou grupo controlador o acionistas representando 10% do capital social podero

requerer, que a eleio de um dos membros do Conselho de Administrao seja feita em separado O Conselho de Administrao eleger, dentre seus membros, seu Presidente e seu Vice-Presidente, devendo tal eleio ocorrer na primeira reunio aps a posse dos Conselheiros ou na primeira reunio seguinte ocorrncia de vacncia desses cargos.

Reunies e Substituies . O Conselho de Administrao reunir-se- pelo menos

bimestralmente em carter ordinrio, conforme calendrio a ser divulgado no primeiro ms de cada exerccio social pelo seu Presidente( na falta elo vicepresidente), e extraordinariamente, sempre que necessrio, por convocao . . A convocao das reunies do Conselho de Administrao dar-se por escrito, por meio de carta, telegrama, fax, e-mail ou outra forma que permita a comprovao do recebimento da convocao pelo destinatrio, e dever conter, alm do local, data e hora da reunio, a ordem do dia., com no mnimo, 3 dias de antecedncia. Independentemente das formalidades de convocao, ser considerada regular a reunio a que comparecerem todos os membros do Conselho de Administrao. Os Conselheiros podero participar das reunies do Conselho de Administrao por intermdio de conferncia telefnica, vdeo-conferncia ou por qualquer outro meio de comunicao que permita a identificao do Conselheiro e a comunicao simultnea com todas as demais pessoas presentes reunio. Nesse caso, os Conselheiros sero considerados presentes reunio e devero assinar a correspondente ata. Nenhum membro do Conselho de Administrao poder ter acesso a informaes, participar de deliberaes e discusses , exercer o voto... se estiver em situao de interesse conflitante com os interesses da Companhia,. O quorum de instalao das reunies do Conselho de

Administrao, em primeira convocao, ser da maioria absoluta dos seus membros. Em segunda convocao, que ser objeto de nova comunicao aos Conselheiros, ocorrendo vacncia no cargo de membro do Conselho de Administrao, o substituto ser nomeado pelos conselheiros remanescentes, com base em indicao do Comit de Governana e Indicao e servir at a

primeira Assemblia Geral subseqente, quando dever ser eleito novo Conselheiro para completar o mandato do substitudo, no prazo mximo de 15 dias contados do evento. . No caso de ausncia ou impedimento temporrio, o Conselheiro ausente ou temporariamente impedido poder ser representado nas reunies do Conselho de Administrao por outro Conselheiro indicado por escrito, o qual, alm do seu prprio voto, expressar o voto do Conselheiro ausente ou temporariamente impedido.

Competncia A Compete ao Conselho de Administrao esta presente no artigo 29 do estatuto. : (a) fixar a orientao geral dos negcios da Companhia e de suas controladas, incluindo a aprovao e alterao do oramento anual da Companhia e de suas controladas e a determinao das metas e estratgias de negcios para o perodo subseqente, zelando por sua boa execuo (b) eleger e destituir os Diretores, e aprovar o Regimento Interno da Diretoria, (c) fiscalizar a gesto dos Diretores, examinar a qualquer tempo os livros e documentos da Companhia, bem como solicitar informaes sobre contratos celebrados ou em via de celebrao ou sobre quaisquer outros atos; (e) o Relatrio da Administrao, as contas da Diretoria e as demonstraes financeiras relativas a cada exerccio social; (f) apresentar Assemblia Geral a proposta de destinao do lucro lquido; (g) autorizar previamente a celebrao de contratos de qualquer natureza, bem como transaes e renncias a direitos, que resultem em obrigaes para a Companhia em montante superior ao Valor de Referncia, (h) aprovar previamente investimentos, de uma mesma natureza, que excedam ao Valor de Referncia, quando no previstos no oramento anual; (i) aprovar previamente qualquer emprstimo, financiamento,

emisso e cancelamento de debntures simples, no conversveis em aes e

sem garantia real, ou a concesso de qualquer garantia real ou fidejussria pela Companhia em favor de suas controladas em valor superior ao Valor de Referncia, quando no previstos no oramento anual; (j) autorizar a Diretoria a adquirir, alienar e constituir nus reais ou gravames de qualquer natureza sobre os bens do ativo permanente da Companhia, em valores que representem responsabilidade superior ao Valor de Referncia e que no estejam previstos no oramento anual; (k) autorizar previamente a celebrao de acordos de scios ou acionistas envolvendo a Companhia ou suas controladas; (l) orientar os votos a serem proferidos pelo representante da Companhia nas Assemblias Gerais das sociedades de que a Companhia participe, ou aprovar previamente a alterao dos respectivos contratos e estatutos sociais, quando os valores desta participao forem superiores ao Valor de Referncia,; (m) indicar a Diretoria das sociedades controladas, sendo certo que a indicao dos executivos principais ser coincidente com a do Diretor Presidente, exceto por deliberao contrria de 75% dos Conselheiros; (n) deliberar sobre a aquisio pela Companhia de aes de sua prpria emisso, para manuteno em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienao; (o) deliberar, ressalvadas as participaes decorrentes da poltica de investimento financeiro da Companhia (p) autorizar a Companhia a prestar garantias a obrigaes de terceiros em qualquer valor, quando no relacionadas s atividades operacionais da Companhia ou dela decorrentes, (q) definir a lista trplice de empresas especializadas em avaliao econmica de empresas para a elaborao de laudo de avaliao das aes da Companhia, nos casos de oferta pblica de aquisio de aes (OPA) para cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado, (r) aprovar a contratao da instituio prestadora dos servios de escriturao de aes; (s) decidir sobre o pagamento ou crdito de juros sobre o capital prprio aos acionistas, nos termos da legislao aplicvel;

(t) escolher e destituir os auditores independentes, (v) manifestar-se favorvel ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pblica de aquisio de aes que tenha por objeto as aes de emisso da Companhia, por meio de parecer prvio fundamentado, divulgado em at 15 (quinze) dias da publicao do edital da oferta pblica de aquisio de aes, que dever abordar, no mnimo (i) a convenincia e oportunidade da oferta pblica de aquisio de aes quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relao liquidez dos valores mobilirios de sua titularidade; (ii) as repercusses da oferta pblica de aquisio de aes sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratgicos divulgados pelo ofertante em relao Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administrao considerar pertinentes, bem como as informaes exigidas pelas regras aplicveis estabelecidas pela CVM....Dentre outros

Diretoria

A Diretoria o rgo de representao da Companhia, competindolhe praticar todos os atos de gesto dos negcios sociais. Compete aos Diretores: cumprir e fazer cumprir este Estatuto, as deliberaes do Conselho de Administrao e da Assemblia Geral; praticar, dentro das suas atribuies, todos os atos necessrios ao funcionamento regular da Companhia e consecuo do objeto social; controladas da Companhia. Que ser composta de 5 a 9 Diretores, sendo um Diretor Presidente e at 8 Diretores Executivos. Todos os Diretores so eleitos e destituveis pelo Conselho de Administrao, com prazo de mandato de 2 anos, permitida a reeleio para sucessivos mandatos. . Os Diretores devem ter dedicao profissional exclusiva para com a Companhia e no podem, durante o tempo em que permanecerem no exerccio de seus cargos, manter vnculo, conforme definido no Pargrafo 9 do Artigo 22, com: titulares de Autorizaes de Acesso, com acionistas ou Grupos de com e coordenar as atividades das sociedades

Acionistas titulares de 5% ou mais do capital votante da Companhia,

instituio que faa parte de sistema de distribuio de valores mobilirios no

Brasil ou no exterior, com companhias abertas; com instituio que atue na administrao Institucionais. Compete ao Diretor Presidente, alm de outras atribuies estabelecidas : (a) convocar e presidir as reunies da Diretoria; (b) propor ao Conselho de Administrao o Regimento e a composio da Diretoria; (c) orientar e coordenar a atuao dos demais Diretores; (d) dirigir as atividades relacionadas com o planejamento geral da Companhia e de suas controladas; (e) aprovar a estrutura organizacional da Companhia, (f) criar o Comit Tcnico de Risco de Mercado, regulamentando seu funcionamento, composio, papis e responsabilidades, bem como fixar, quando devida, a remunerao deseus membros, observados os parmetros definidos pelo Comit de Remunerao; (g) criar outros Comits Tcnicos, Comisses, Cmaras Consultivas ou Operacionais, Comisses Tcnicas de Padronizao, Classificao e Arbitramento, grupos de trabalho ergos de assessoramento, definindo seu funcionamento, composio, papis e responsabilidades; (h) fixar preos, taxas, emolumentos, comisses e contribuies e quaisquer outros custosa serem cobrados dos titulares de Autorizaes de Acesso e de terceiros, i) propor ao Conselho de Administrao as normas regulamentares, operacionais e de liquidao que disciplinaro e definiro as operaes realizadas com os valores mobilirios, ttulos e contratos admitidos negociao nos ambientes e sistemas administrados pela Companhia ou pelas suas sociedades controladas e/ou registradas em quaisquer dos seus respectivos ambientes e sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao; (j) definir os valores mobilirios, ttulos e contratos que sero admitidos negociao, registro, compensao e liquidao nos ambientes e sistemas administrados pela Companhia, bem como determinar a suspenso de carteira de valores mobilirios; com Investidores

ou o cancelamento da negociao, registro, compensao e liquidao de tais ttulos e contratos; (k) promover o acompanhamento em tempo real e a fiscalizao das operaes realizadas e/ou registradas em quaisquer dos ambientes e sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao da Companhia; (l) tomar medidas e adotar procedimentos para coibir a realizao de operaes que possam consubstanciar prticas no eqitativas de mercado ou configurar infraes a normas legais e regulamentares cujo cumprimento incumba Companhia fiscalizar; (m) em caso de grave emergncia, decretar o recesso, total ou parcial, dos mercados administrados pela Companhia e suas sociedades controladas, comunicando de imediato a deciso ao Conselho de

Administrao e CVM; (n) determinar cautelarmente a suspenso, pelo prazo mximo de 90 dias, das atividades dos titulares de Autorizaes de Acesso, (o) impedir a realizao de operaes nos ambientes e sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao administrados pela

Companhia, quando existirem indcios de que possam configurar infraes s normas legais e regulamentares cujo cumprimento incumba Companhia fiscalizar; (p) cancelar negcios realizados e/ou registrados em quaisquer dos ambientes ou sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao da Companhia, desde que ainda no liquidados, bem como suspender a sua liquidao, quando diante de situaes que possam constituir infrao s normas legais e regulamentares cujo cumprimento incumba Companhia fiscalizar; (q) determinar procedimentos especiais para quaisquer operaes realizadas e/ou registradas em qualquer dos ambientes ou sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao da Companhia, bem como estabelecer condies para sua liquidao; (r) informar imediatamente CVM a ocorrncia de eventos que afetem, ainda que temporariamente, o funcionamento dos mercados

administrados diretamente pela Companhia; e

(s) enviar CVM, no prazo e na forma por ela especificados, as informaes e os relatrios relativos s operaes realizadas e/ou registradas em qualquer dos ambientes ou sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao da Companhia. , a Diretoria se rene validamente com a presena de, no mnimo, metade mais um dos Diretores eleitos e delibera pelo voto da maioria dos presentes, sendo atribudo ao Diretor Presidente o voto de qualidade.

rgos Auxiliares da Administrao A Companhia ter, obrigatoriamente, os seguintes comits de assessoramento ao Conselho de Administrao: (a) Comit de Auditoria; (b) Comit de Governana e Indicao; (c) Comit de Remunerao; e (d) Comit de Risco. Comit de Auditoria composto por cinco integrantes (um conselheiro independente e quatro membros externos e independentes) sua principal atribuio consiste em avaliar a eficcia e a suficincia da estrutura de controles internos e os processos de auditoria (interna e independente). Para tanto, utiliza informaes recebidas das reas operacionais e resultados de trabalhos das reas de superviso da BM&FBOVESPA e da auditoria independente. Comit de Remunerao composto por trs integrantes do Conselho de Administrao, dos quais dois so conselheiros independentes. Tem como principais tarefas revisar e analisar parmetros e diretrizes, poltica de remunerao e demais benefcios a serem atribudos aos membros dos comits e dos demais rgos de assessoramento. Define a remunerao do mais alto rgo de governana, da Diretoria Executiva e dos demais executivos da BM&FBOVESPA,

contemplando componentes fixos, variveis e incentivos de longo prazo, representados, atualmente, pelo programa de Opes de Compra de Aes, aprovado em assembleia. Apesar de no considerar diretamente critrios

socioambientais na definio da remunerao varivel desses profissionais, a Companhia entende que o valor de mercado de uma empresa deve refletir a interao dos indicadores de desempenho econmicos, sociais e ambientais. Eles geram expectativas de retorno consistentes e sustentveis para a sociedade como um todo. Comit de Governana e Indicao composto por trs integrantes do Conselho de Administrao, dos quais dois so conselheiros independentes, resguarda a credibilidade e a legitimidade da atuao da Companhia e de suas controladas. Comit de Risco composto por quatro conselheiros (dois integrantes do Conselho de Administrao e dois conselheiros independentes), realiza o acompanhamento e a avaliao de riscos de mercado, de liquidez e de crdito e de risco sistmico dos mercados administrados pela Companhia, com enfoque estratgico e estrutural.

Alm

dos

comits

de

assessoramento

ao

Conselho

de

Administrao, existem dois comits criados para reforar a governana corporativa da BM&FBOVESPA em sua nova estratgia de gesto : Comit do Cdigo de Conduta liderado pelo diretor-presidente, com a participao de trs funcionrios com cargo de chefia e de outros trs que tenham, pelo menos, cinco anos de casa. Seus deveres so zelar pelo cumprimento do Cdigo de Conduta e cuidar de sua gesto. Os mandatos so anuais. Comit de Sustentabilidade composto por nove integrantes, tambm liderado pelo diretor-presidente e conta com seis diretores das reas de negcio, o ombudsman e um participante externo. A secretaria responsabilidade da Diretora de Sustentabilidade. Tem, entre suas atribuies, a orientao estratgica, a aprovao do planejamento e a aprovao de patrocnios relacionados sustentabilidade.

CONSELHO FISCAL

A Companhia ter um Conselho Fiscal, composto de 3 a 5 membros, e suplentes em igual nmero, que exercer as atribuies e os poderes que lhe so conferidos pela Lei n 6.404/1976 e funcionar em carter no permanente, somente sendo instalado, pela Assemblia Geral, mediante solicitao de acionistas representando o quorum exigido por lei ou pela regulamentao expedida pela CVM. Os membros do Conselho Fiscal sero eleitos pela Assemblia Geral que aprovar a instalao do rgo e seus mandatos terminaro sempre na Assemblia Geral Ordinria subseqente sua eleio. Se a Companhia vier a estar sob o controle de acionista ou grupo controlador, conforme definido no Artigo 116 da Lei n 6.404/1976, a eleio dos membros do Conselho Fiscal observar o disposto no Pargrafo 4 do Artigo 161 da Lei n 6.404/1976. Uma vez instalado o Conselho Fiscal, a investidura nos cargos farse- por termo lavrado em livro prprio, assinado pelo membro do Conselho Fiscal empossado, e pela prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Membros do Conselho Fiscal nos termos do disposto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Os membros do Conselho Fiscal sero substitudos, em suas faltas e impedimentos, pelo respectivo suplente. Ocorrendo a vacncia do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupar seu lugar. No havendo suplente, a Assemblia Geral ser convocada para proceder eleio de membro para completar o mandato remanescente. Os membros do Conselho Fiscal devero receber remunerao, a ser fixada pela Assemblia Geral, a qual no poder ser inferior, para cada membro em exerccio, a 10%.

EXERCCIO LUCROS .

SOCIAL,

DEMONSTRAES

FINANCEIRAS

. Juntamente com as demonstraes financeiras do exerccio, os rgos da administrao da Companhia apresentaro Assemblia Geral

Ordinria proposta sobre a destinao a ser dada ao lucro lquido, com observncia do disposto neste Estatuto e na Lei n 6.404/1976. Do resultado do exerccio sero deduzidos, antes de qualquer participao, os eventuais prejuzos acumulados e a proviso para o Imposto de Renda. Aps serem efetuadas as dedues referidas neste artigo, a Assemblia Geral poder atribuir aos administradores uma participao de at 10% sobre o resultado remanescente, observadas as limitaes previstas na Lei n 6.404/1976 e neste Estatuto. Do lucro lquido do exerccio, apurado aps as dedues mencionadas no artigo anterior, 5% sero destinados para a constituio da Reserva Legal, no poder ultrapassar o capital social, at o limite legal. Aps a constituio da Reserva Legal, o lucro que remanescer, ajustado pela constituio de reservas de contingncias e a respectiva reverso, se for o caso, ser distribudo na seguinte ordem: (i) 25%, no mnimo, sero destinados para o pagamento do dividendo obrigatrio devido aos acionistas (o qual poder ser limitado ao montante do lucro lquido do exerccio que tiver sido realizado, desde que a diferena seja registrada como reserva de lucros a realizar); e (ii) a totalidade do lucro lquido remanescente, ressalvado o disposto no Pargrafo 3 deste Artigo, ser alocada para a constituio de reserva estatutria que poder ser utilizada para investimentos e para compor fundos e mecanismos de salvaguarda necessrios para o adequado desenvolvimento das atividades da Companhia e de suas controladas, assegurando a boa liquidao das operaes realizadas e/ou registradas em quaisquer dos seus ambientes e sistemas de negociao, registro,

compensao e liquidao e dos servios de custdia.

Governana Corporativa O Novo Mercado foi lanado em dezembro de 2000 como um segmento especial de listagem do mercado principal da BOVESPA. uma seo destinada negociao de aes de empresas que adotem, voluntariamente, prticas de governana corporativa adicionais s que so exigidas pela legislao brasileira.

A listagem nesse segmento especial implica a vinculao a um conjunto de regras societrias que ampliam os direitos dos acionistas, alm da adoo de uma poltica de divulgao de informaes mais transparente e abrangente. O Novo Mercado e os Nveis Diferenciados de Governana Corporativa Nvel 1 e Nvel 2 so segmentos especiais de listagem desenvolvidos com o objetivo de proporcionar um ambiente de negociao que estimulasse, ao mesmo tempo, o interesse dos investidores e a valorizao das companhias.

Nvel 1 A bolsa de valores , mercadorias do futuro no registram automaticamente , mesmo que voluntaria , mesmo que preenchidos os requisitos , feito atravs da assinatura do Contrato de Adoo de praticas diferenciadas de governana corporativa nvel 1 , entre a governana corporativista e a companhia, que enquanto estiver em vigor, torna-o obrigado a cumprir suas regras. Requisitos

Informaes adicionais nas ITRs As Informaes Trimestrais (ITRs) constituem-se de um documento que enviado CVM e BM&FBOVESPA, trimestralmente, por todas as empresas listadas na Bolsa. Nesse documento, alm das informaes econmicas e financeiras j obrigatrias por lei, a companhia do Nvel 1 deve incluir o seguinte: Demonstraes financeiras consolidadas. Demonstrao dos fluxos de caixa da companhia e do consolidado. Abertura da posio acionria, por espcie e classe, de qualquer acionista que detiver mais de 5% das aes de cada espcie e classe do capital social, de forma direta ou indireta, at o nvel de pessoa fsica. A quantidade e as caractersticas dos valores mobilirios de emisso da companhia detidos pelos grupos de controladores, membros do Conselho de Administrao, diretores e membros do Conselho Fiscal.

 Evoluo da posio descrita acima em relao aos 12 meses anteriores. Quantidade de aes em circulao, por espcie e classe, e sua porcentagem em relao ao total das aes emitidas. Relatrio de reviso especial emitido por auditor independente.

Informaes adicionais nas DFPs As Demonstraes Financeiras Padronizadas (DFPs) constituem-se de um documento que todas as empresas listadas devem enviar CVM e Bolsa at o final de maro de cada ano. Esse documento contm as demonstraes financeiras referentes ao exerccio encerrado e outros comentrios considerados importantes. Alm dessas informaes, o

regulamento estabelece que a empresa deve incluir, nesse documento, as demonstraes dos fluxos de caixa da companhia e do consolidado, discriminadas em fluxos de operao, dos financiamentos e dos investimentos referentes ao exerccio encerrado.

Informaes adicionais nas IANs As Informaes Anuais (IANs) constituem-se de um documento que todas as empresas listadas entregam CVM e Bolsa at o final de maio de cada ano, contendo informaes corporativas. Junto com o contedo j exigido pela legislao vigente, as companhias do Nvel 1 devem tambm apresentar os seguintes dados: A quantidade e as caractersticas dos valores mobilirios de emisso da companhia detidos pelos grupos de controladores, membros do Conselho de Administrao, diretores e membros do Conselho Fiscal. Evoluo da posio descrita acima em relao aos 12 meses anteriores. Quantidade de aes em circulao, por espcie e classe, e sua porcentagem em relao ao total das aes emitidas. Divulgao de outras informaes A empresa deve realizar ao menos uma reunio pblica anual, com analistas e outros interessados, para apresentar sua situao econmico

financeira, projetos e perspectivas. O objetivo desses encontros promover maior aproximao com os investidores. A empresa deve tambm divulgar, at o final de janeiro de cada ano, um calendrio anual no qual constem os eventos corporativos programados, tais como: assemblias, divulgao de resultados financeiros trimestrais e anuais, reunio pblica com analistas, reunies do Conselho de Administrao, dentre outros. O objetivo desse calendrio facilitar o acompanhamento das atividades da empresa por parte dos investidores e outros interessados. A companhia deve divulgar os termos dos contratos firmados com partes relacionadas, cujos valores, em um nico contrato ou em contratos sucessivos, atinjam os fixados no regulamento de Nvel 1. O objetivo fornecer elementos para que os acionistas investidores avaliem esses contratos em comparao s condies normais de mercado. O acionista controlador deve divulgar, mensalmente, quaisquer negociaes relativas a valores mobilirios de emisso da companhia e de seus derivativos que venham a ser efetuadas. O objetivo dessas divulgaes garantir transparncia aos negcios de pessoas que possam ter acesso a informaes privilegiadas.

A empresa pode solicitar sua deslistagem , rescindindo o contrato, aderindo ao mercado tradicional, a implicao esta no fato dela no estar mais obrigada a cumprir o regulamento e os investidores no tero mais garantido o comprisso assumidos por seus controladores e administradores, para que isso possa se realizar preciso a aprovao na Assemblei geral e comunicao a bolsa de valorescom antecedente de 30 dias.

Nvel 2

Requisitos para adeso ao Nvel 2

Dentre os requisitos para a listagem no Nvel 2, os mais relevantes so os compromissos societrios que garantem maior equilbrio de direitos entre todos os acionistas.

 Caso a companhia tenha aes preferenciais, deve conferir direito de voto restrito a essas aes nas seguintes situaes: Transformao, incorporao, fuso ou ciso da companhia. Aprovao de contratos entre a companhia e o seu controlador ou outras sociedades nas quais o controlador tenha interesse, desde que sejam matria de assemblia. Avaliao de bens que concorram para aumento de capital. Escolha de empresa especializada para determinao do valor econmico da companhia, nos casos exigidos pelo Regulamento de Prticas Diferenciadas de Governana Corporativa Nvel 2. Em caso de venda do controle acionrio, o comprador estender a oferta de compra a todos os demais acionistas detentores das aes ordinrias, assegurando-se o mesmo tratamento dado ao controlador vendedor. Para as aes preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito, dever ser oferecido, no mnimo, 80% do valor pago s aes ordinrias. Em caso de fechamento de capital ou cancelamento do contrato do Nvel 2, o controlador ou a companhia, conforme o caso, deve fazer uma oferta pblica de aquisio das aes em circulao tendo por base, no mnimo, o valor econmico da companhia, determinado por empresa especializada. A empresa especializada deve ser selecionada, em assemblia geral, a partir de uma lista trplice indicada pelo Conselho de Administrao. No se computando os votos em branco, a escolha dar-se- por maioria de votos dos acionistas das aes em circulao presentes na assemblia que, se instalada em primeira convocao, dever contar com a presena de, no mnimo, 20% do total das aes em circulao ou, se instalada em segunda convocao, poder contar com a presena de qualquer nmero. O Conselho de Administrao da companhia deve ser composto por, no mnimo, cinco membros com mandato unificado de, no mximo, dois anos. A companhia no deve ter partes beneficirias

. Divulgao de informaes Outro conjunto importante de compromissos que as empresas listadas no Nvel 2 assumem perante os investidores refere-se ao fornecimento de informaes que auxiliam na avaliao sobre o valor da companhia.

Informaes adicionais nas ITRs As Informaes Trimestrais (ITRs) constituem-se de um documento que enviado CVM e BM&FBOVESPA, trimestralmente, por todas as empresas listadas na Bolsa. Nesse documento, alm das informaes econmicas e financeiras j obrigatrias por lei, a companhia do Nvel 2 deve incluir o seguinte: Demonstraes financeiras consolidadas. Demonstrao dos fluxos de caixa da companhia e do consolidado. Abertura da posio acionria, por espcie e classe, de qualquer acionista que detiver mais de 5% das aes de cada espcie e classe do capital social, de forma direta ou indireta, at o nvel de pessoa fsica. A quantidade e as caractersticas dos valores mobilirios de emisso da companhia detidos pelos grupos de controladores, membros do Conselho de Administrao, diretores e membros do Conselho Fiscal. Evoluo da posio descrita acima em relao aos 12 meses anteriores. Quantidade de aes em circulao, por espcie e classe, e sua porcentagem em relao ao total das aes emitidas. Relatrio de reviso especial emitido por auditor independente. Informao da existncia e vinculao Clusula Compromissria de arbitragem.

Informaes adicionais nas DFPs As Demonstraes Financeiras Padronizadas (DFPs) constituem-se de um documento que todas as empresas listadas devem enviar CVM e Bolsa at o final de maro de cada ano. Esse documento contm as demonstraes financeiras referentes ao exerccio encerrado e outros comentrios considerados importantes. Alm dessas informaes, o regulamento estabelece que a empresa deve incluir nesse documento as demonstraes dos fluxos de caixa da companhia e do consolidado, discriminadas em fluxos de operao, dos financiamentos e dos investimentos referentes ao exerccio encerrado, bem

como, no Relatrio da Administrao, a informao da existncia e vinculao Clusula Compromissria de arbitragem.

Informaes adicionais nas IANs As Informaes Anuais (IANs) constituem-se de um documento que todas as empresas listadas entregam CVM e Bolsa at o final de maio de cada ano, contendo informaes corporativas. Junto com o contedo j exigido pela legislao vigente, as companhias do Nvel 2 devem tambm apresentar os seguintes dados: A quantidade e as caractersticas dos valores mobilirios de emisso da companhia detidos pelos grupos de controladores, membros do Conselho de Administrao, diretores e membros do Conselho Fiscal. Evoluo da posio descrita acima em relao aos 12 meses anteriores. Informao da existncia e vinculao Clusula Compromissria de arbitragem.

Divulgao de informaes financeiras em padro internacional Com a inteno de aumentar sua visibilidade e focando

especialmente os investidores estrangeiros, a empresa deve: Ao fim do exerccio social, elaborar demonstraes financeiras ou demonstraes consolidadas, conforme previsto nos padres internacionais de contabilidade, aceitando-se o IFRS ou US Gaap. Para o cumprimento desse requisito, em funo da sua complexidade, h um prazo de carncia de aproximadamente dois anos. Elaborar as demonstraes financeiras trimestrais de acordo com os padres internacionais ou divulgar as ITRs, no padro do Nvel 2, traduzidas para a lngua inglesa.

Divulgao de outras informaes A empresa deve realizar ao menos uma reunio pblica anual,

com analistas e outros interessados, para apresentar a sua situao econmico-financeira, projetos e perspectivas. O objetivo desses encontros promover maior aproximao com os investidores. A empresa deve tambm divulgar, at o final de janeiro de cada ano, um calendrio anual no qual constem as datas dos principais eventos corporativos, tais como: assemblias, divulgao de resultados financeiros trimestrais e anual, reunio pblica com analistas, reunies do Conselho de Administrao, dentre outros. O objetivo desse calendrio facilitar o acompanhamento das atividades da empresa por parte dos investidores e outros interessados. A companhia deve divulgar termos dos contratos firmados com partes relacionadas, cujos valores, em um nico contrato ou em contratos sucessivos, atinjam os fixados no Regulamento de Listagem. O objetivo fornecer elementos para que os acionistas investidores avaliem esses contratos em comparao s condies normais de mercado. O acionista controlador deve divulgar, mensalmente, quaisquer negociaes relativas a valores mobilirios de emisso da companhia e de seus derivativos que venham a ser efetuadas. O objetivo dessas divulgaes garantir transparncia aos negcios de pessoas que possam ter acesso a informaes privilegiadas.

Regras de distribuio pblica e disperso Para melhorar a liquidez e a pulverizao das aes da companhia no mercado secundrio, o regulamento exige que a empresa mantenha percentual mnimo de 25% de aes em circulao. Aes em circulao so todas as emitidas pela companhia, exceto aquelas detidas pelo acionista controlador, por pessoas a ele vinculadas, por administradores da companhia, aquelas em tesouraria e preferenciais de classe especial que tenham por fim garantir direitos polticos diferenciados, sejam intransferveis e de propriedade exclusiva do ente estatizante. Quando das distribuies pblicas, a empresa dever garantir esforos para alcanar a disperso acionria com a adoo de procedimentos especiais de distribuio que podem ser, dentre outros, a garantia de acesso a todos os investidores interessados ou a distribuio a pessoas fsicas ou

investidores no institucionais de, no mnimo, 10% do total a ser distribudo. O procedimento de disperso dever estar descrito no prospecto de distribuio pblica. Aps a assinatura de Contrato de Adoo de Prticas Diferenciadas de Governana Corporativa Nvel 2, em se tratando de oferta pblica inicial de aes (primeira distribuio pblica), os controladores e administradores devem abster-se de negociar com aes de que eram titulares logo depois da referida oferta por um perodo de seis meses. Decorrido ainda esse perodo inicial, devem abster-se de negociar com 60% dessa posio por mais seis meses, salvo algumas excees. Os prospectos de distribuio pblica da companhia devero observar os requisitos do regulamento quanto s informaes que devem ser divul gadas. Dentre as informaes solicitadas, encontram-se, por exemplo, as descries dos fatores de risco e dos negcios, os processos produtivos e mercados, a anlise e discusso de sua administrao a respeito das demonstraes financeiras, a informao da existncia e vinculao Clusula Compromissria de arbitragem etc. Um prospecto que abranja um maior nmero de informaes fornecer mais subsdios para o processo de precificao das aes, aumentando a preciso da anlise.

Cmara de Arbitragem do Mercado A cmara foi instituda pela Bolsa com o objetivo de agilizar a soluo de eventuais conflitos societrios. Proporciona aos seus participantes um grupo de rbitros especializados em matrias societrias, com economia de tempo e, consequentemente, de recursos. So participantes da cmara: a companhia listada no Nvel 2, seus controladores, acionistas em geral, administradores, membros do Conselho Fiscal e a Bolsa. Os participantes ficam obrigados a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos das disposies contidas na Lei das S.As., no Estatuto Social da companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comisso de Valores Mobilirios, bem como nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, alm daquelas

constantes do Regulamento de Prticas Diferenciadas de Governana Corporativa Nvel 2, do Regulamento de Arbitragem da Cmara e do Contrato de Adoo de Prticas Diferenciadas de Governana Corporativa Nvel 2. As partes obrigam-se tambm a no recorrer ao Poder Judicirio, a no ser nos casos previstos no Regulamento da Cmara de Arbitragem do Mercado, garantindo, assim, agilidade na resoluo de conflitos. Ressalta-se que as regras da Cmara de Arbitragem do Mercado esto de acordo com a Lei 9.307/96 (Lei da Arbitragem). Composio Ela composta, no mnimo, por 30 rbitros escolhidos pelo Conselho de Administrao da BM&FBOVESPA, sempre com o compromisso da manuteno de um corpo de rbitros da mais alta qualidade tcnica. A cada dois anos, h uma nova escolha a partir de nomes indicados pelas mais diversas entidades representativas dos participantes do mercado de capitais. Procedimentos arbitrais Numa disputa, as partes podero adotar um dos trs tipos de procedimento arbitral: arbitragem ordinria, arbitragem sumria e arbitragem ad hoc. A arbitragem ordinria destina-se soluo de questes mais complexas, enquanto a arbitragem sumria pode ser utilizada em disputas mais simples. Por sua vez, a arbitragem ad hoc permite maior flexibilidade, estando as partes livres, de comum acordo, para definir o encaminhamento da arbitragem.

Resciso do contrato A principal implicao a empresa no estar mais obrigada a cumprir os requisitos do regulamento. Isso quer dizer que os investidores no tero mais garantido o conjunto de compromissos assumido anteriormente pela empresa, por seus controladores e administradores. Em funo desse fato, h procedimentos especficos de sada, com mecanismos de compensao pela perda dos direitos societrios. A sada do Nvel 2 implica aprovao da deciso por uma assemblia geral, comunicao com antecedncia de 30 dias Bolsa e realizao de uma oferta pblica de aquisio das aes que se encontram em circulao, no mnimo, pelo valor econmico. A notcia da realizao da oferta pblica dever ser

comunicada Bolsa e divulgada ao mercado imediatamente aps a realizao da assemblia geral da companhia que houver aprovado a sada. Em caso de resciso do contrato por parte da companhia, ela desobrigasse dos compromissos assumidos e, como compensao, os acionistas investidores tero o direito de receber uma oferta pblica de aquisio por suas aes, no mnimo, pelo valor econmico.

Benefcios A deciso das empresas de listar-se no Nvel 2 traz benefcios aos investidores, a elas prprias e fortalece o mercado acionrio como alternativa de investimento. Investidores Maior preciso na precificao das aes. Melhora no processo de acompanhamento e fiscalizao. Maior segurana quanto aos seus direitos societrios. Reduo de risco. Empresas Melhora da imagem institucional. Maior demanda por suas aes. Valorizao das aes. Menor custo de capital. Mercado Acionrio Aumento de liquidez. Aumento de emisses. Canalizao da poupana na capitalizao das empresas. Brasil Empresas mais fortes e competitivas. Dinamizao da economia. Adeso ao Novo Mercado Empresas-alvo No h restries quanto ao porte ou setor de atuao da empresa. Toda empresa que implemente as boas prticas de governana corporativa

fixadas no Regulamento de Listagem pode ter suas aes negociadas neste segmento. So consideradas empresas-alvo: As que venham a abrir o capital. As listadas na Bolsa que tenham apenas aes ordinrias ou que possam, no caso de existncia de aes preferenciais, convert-las em aes ordinrias. .O contrato imprescindvel, pois, enquanto estiver em vigor, torna obrigatrio o cumprimento dos requisitos do Novo Mercado, tendo a BM&FBOVESPA o dever de fiscalizar e, se for o caso, punir os infratores.

AUTORIZAO PARA NEGOCIAO NO NOVO MERCADO Autorizao para Negociao no Novo Mercado. O Diretor Geral da BOVESPA poder conceder autorizao para negociao no Novo Mercado para a Companhia que preencher as seguintes condies mnimas: (i) obtenha e mantenha atualizado junto CVM o registro de companhia que permita negociao de aes ordinrias em bolsa; (ii) tenha solicitado o seu registro para negociao na BOVESPA; (iii) tenha assinado o Contrato de Participao no Novo Mercado; (iv) tenha adaptado o seu estatuto social s clusulas mnimas divulgadas pela BOVESPA, em especial a que se refere Clusula Compromissria; (v) mantenha o Percentual Mnimo de Aes em Circulao, (vi) tenha seu capital social dividido exclusivamente em aes ordinrias, exceto em casos de desestatizao, se se tratar de aes preferenciais de classe especial que tenham por fim garantir direitos polticos diferenciados, sejam intransferveis e de propriedade do ente desestatizante, devendo referidos direitos ter sido objeto de anlise prvia pela BOVESPA; (vii) no tenha Partes Beneficirias; e (viii) observe as normas legais e regulamentares relativas e aplicveis ao Novo Mercado. Pedido de Autorizao. O pedido de autorizao para negociao no Novo Mercado dever ser instrudo pelas companhias com os seguintes documentos:

(i)

requerimento

assinado

pelo

Diretor

de

Relaes

com

Investidores, conforme modelo constante do Anexo E deste Regulamento de Listagem; (ii) declarao assinada pelo Diretor de Relaes com Investidores, conforme modelo constante do Anexo F deste Regulamento de Listagem; (iii) cpia da documentao apresentada CVM para a obteno do registro de companhia para negociao em bolsa ou, no caso de companhia j aberta, para a atualizao de registro referente ao ltimo exerccio social; (iv) cpia das informaes sobre os trimestres (ITR) do exerccio social em curso, desde que transcorridos os prazos regulamentares para sua entrega; (v) cpia do estatuto social atualizado, adaptado a clusulas mnimas divulgadas pela BOVESPA; (vi) cpia das atas das Assemblias Gerais e das reunies do Conselho de Administrao realizadas nos ltimos 12 (doze) meses anteriores ao pedido de registro; (vii) cpia das demonstraes financeiras referentes aos 3 (trs) ltimos exerccios sociais, quando for o caso; (viii) cpia da documentao apresentada CVM para a obteno do registro de distribuio de valores mobilirios mediante oferta pblica, se for o caso; e (ix) modelo dos ttulos mltiplos representativos das aes ou indicao do agente emissor dos certificados ou da instituio financeira depositria de aes escriturais. BOVESPA fica reservado o direito de solicitar maiores esclarecimentos ou informaes companhia interessada em obter a autorizao para negociar no Novo Mercado, sendo concedido, para tanto, o prazo de 30 (trinta) dias, contado do recebimento da solicitao, sob pena de ser desconsiderado o pedido de autorizao. Desconsiderado o pedido de autorizao, a BOVESPA devolver Companhia toda a documentao que instruiu o pedido. A autorizao da Companhia para negociar no Novo Mercado ser concedida por prazo indeterminado.

Vedao Negociao. Nos 6 (seis) meses subseqentes primeira distribuio pblica de aes da Companhia aps a assinatura do Contrato de Participao no Novo Mercado, o Acionista Controlador e os Administradores no podero vender e/ou ofertar venda quaisquer das aes e Derivativos destas de que eram titulares imediatamente aps a efetivao da distribuio anteriormente mencionada. Aps esse perodo inicial de 6 (seis) meses, o Acionista Controlador e os Administradores no podero, por mais 6 (seis) meses, vender e/ou ofertar venda mais do que 40% (quarenta por cento) das aes e Derivativos destas de que eram titulares imediatamente aps a efetivao dadistribuio anteriormente mencionada. A vedao no se aplicar: (i) na hiptese de ingresso de Companhia no Novo Mercado que j possua aes de sua emisso cotadas na BOVESPA ou no mercado de balco organizado administrado pela BOVESPA, desde que, nessa ltima hiptese, a Companhia j tenha realizado distribuio pblica de aes; (ii) na hiptese de emprstimo de aes que vise a permitir a antecipao do incio da negociao das aes em bolsa, sujeito aprovao da BOVESPA; e (iii) na hiptese de cesso ou emprstimo de aes que vise ao desempenho da atividade de formador de mercado credenciado pela BOVESPA, nesse caso limitado a 15% (quinze por cento) da quantidade total de aes cuja negociao esteja vedada.

CONSELHO DE ADMINISTRAO DA COMPANHIA Devera ter as funes e competncias que a legislao societria vigente ,composto por, no mnimo, 5 (cinco) membros, eleitos pela assemblia geral, dos quais, no mnimo, 20% (vinte por cento) devero ser Conselheiros Independentes, Mandato. no mximo,2 (dois) anos, sendo permitida a reeleio. Excepcionalmente e para fins de transio, quando o Poder de Controle da Companhia vier a ser exercido de forma difusa (Controle Difuso), os membros do conselho de administrao podero ser eleitos, uma nica vez, com mandato unificado de at 3 (trs) anos. Termo de Anuncia dos Administradores. A Companhia dever exigir que todos os novos membros do

conselho de administrao e da diretoria subscrevam o Termo de Anuncia dos Administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos assinatura desse documento, cuja cpia dever ser imediatamente enviada BOVESPA.

CONSELHO FISCAL DA COMPANHIA deveres e responsabilidades estabelecidos pela legislao societria vigente e por este Regulamento de Listagem que, no seu caso especfico, consistem na adeso ao Regulamento de Arbitragem.e subscrito no Termo de Anuncia dos Membros do Conselho Fiscal.

INFORMAES PERIDICAS E EVENTUAIS QUE DEVEM SER PRESTADAS Demonstrao dos Fluxos de Caixa. , Demonstraes Financeiras Padronizadas DFP; Demonstraes Financeiras Elaboradas de Acordo com Padres Internacionais. ; Informaes Trimestrais em Ingls ou Elaboradas de Acordo com Padres Internacionais.; A Companhia dever apresentar a ntegra das Informaes Trimestrais traduzidas para o idioma ingls ou, ento, apresentar Demonstraes Financeiras ou Demonstraes Consolidadas conforme previsto nos padres internacionais IFRS ou US GAAP, ;Reunio Pblica com Analistas. A Companhia e os Administradores devero, pelo menos uma vez ao ano, realizar reunio pblica com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar informaes quanto sua respectiva situao econmico-financeira, projetos e perspectivas. ; Calendrio Anual. A Companhia e os Administradores devero enviar BOVESPA e divulgar; Contratos com o Mesmo Grupo. . ALIENAO DE CONTROLE Contratao da Alienao de Controle da Companhia. A Alienao de Controle da Companhia,tanto por meio de uma nica operao, como por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob a condio, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a efetivar oferta pblica de aquisio das demais aes dos outros acionistas da Companhia, observando as condies e os prazos previstos na legislao vigente e neste

Regulamento, de forma a lhes assegurar tratamento igualitrio quele dado ao Acionista Controlador Alienante. Aquisio de Controle por meio de Aquisies Sucessivas. Aquele que j detiver aes da Companhia e que venha a adquirir o Poder de Controle da mesma, em razo de contrato particular de compra de aes celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de aes, Termo de Anuncia dos Controladores. O Acionista Controlador Alienante no transferir a propriedade de suas aes enquanto o Comprador no subscrever o Termo de Anuncia dos Controladores. A Companhia tambm no registrar qualquer transferncia de aes para o Comprador, ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) no subscrever(em) o Termo de Anuncia dos Controladores, devendo o mesmo ser encaminhado BOVESPA imediatamente. 8.4 Divergncias quanto Alienao do Controle da Companhia. Qualquer divergncia, em especial, quanto existncia, validade, eficcia, aplicao, interpretao, violao e seus efeitos seja ser dirimida por meio de arbitragem a ser instituda e processada pela Cmara de Arbitragem, de acordo com as regras do seu Regulamento de Arbitragem.

NEGOCIAO

DE

VALORES

MOBILIRIOS

SEUS

DERIVATIVOS POR ACIONISTAS CONTROLADORES Dever de Informar. O Acionista Controlador fica obrigado a comunicar BOVESPA no prazo de 10 (dez) dias aps o trmino do ms em que se verificar a negociao.

CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA O cancelamento do registro de companhia aberta exigir a elaborao de laudo de avaliao de suas aes pelo respectivo Valor Econmico, devendo tal laudo ser elaborado por instituio ou empresa especializada, com experincia comprovada e independncia quanto ao poder de deciso da Companhia, seus Administradores e/ou Acionista Controlador, alm de satisfazer os requisitos do 1 do artigo 8 da Lei das Sociedades por Aes, e conter a responsabilidade prevista no 6 do mesmo artigo.e de

competncia privativa da assemblia geral, Os custos de elaborao do laudo de avaliao devero ser assumidos integralmente pelo ofertante.

SADA DO NOVO MERCADO A Companhia poder sair do Novo Mercado a qualquer tempo, desde que a sada seja aprovada previamente em assemblia geral de acionistas, e comunicada BOVESPA por escrito com antecedncia prvia de 30 (trinta) dias. A sada do Novo Mercado no implicar para a Companhia a perda da condio de companhia aberta registrada na BOVESPA. 11.3 Cancelamento de Registro de Companhia Aberta. Quando a sada da Companhia do Novo Mercado ocorrer em razo de cancelamento de registro de companhia aberta: devero ser observados todos os

procedimentos previstos na legislao, alm da realizao de oferta tendo como 21preo mnimo ofertado o Valor Econmico da ao Caso a sada da Companhia do Novo Mercado venha a ocorrer em virtude de operao de reorganizao societria, na qual a companhia resultante dessa reorganizao no seja admitida para negociao no Novo Mercado, o Acionista Controlador dever efetivar oferta pblica de aquisio de aes pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no mnimo, pelo respectivo Valor Econmico das aes. A sada da Companhia do Novo Mercado no eximir a Companhia, os Administradores e o Acionista Controlador de cumprir as obrigaes e atender as exigncias decorrentes do Contrato de Participao do Novo Mercado, da Clusula Compromissria, do Regulamento de Arbitragem e deste Regulamento de Listagem que tenham origem em fatos anteriores sada. Aps a sada do Novo Mercado, os valores mobilirios da Companhia no podero retornar a ser negociados no Novo Mercado por um perodo mnimo de 2 (dois) anos contados da data em que tiver sido formalizado o desligamento, salvo se a Companhia tiver o seu controle acionrio alienado aps a formalizao de sua sada do Novo Mercado. 11.8 Normas Complementares. A BOVESPA poder editar normas complementares, visando a disciplinar a oferta pblica de aquisio de aes referida nesta Seo, quando o Poder de Controle da Companhia for ou vier a ser exercido de forma difusa (Controle Difuso).

22 SANES A BOVESPA, visando a preservar o bom cumprimento das regras constantes deste Regulamento de Listagem, enviar notificao escrita Companhia, aos Administradores e ao Acionista Controlador, conforme o caso, que descumprir total ou parcialmente qualquer das obrigaes decorrentes deste Regulamento de Listagem, fixando-lhe prazo para sanar, quando couber, tal descumprimento. A Companhia, os Administradores ou o Acionista Controlador, conforme o caso, ficaro sujeitos ao pagamento de multas, na forma prevista em Regulamento especfico, podendo ainda ser aplicadas as sanes sem prejuzo de outras penalidades cabveis nos termos da legislao vigente e do pagamento das perdas e danos, que incluiro os lucros cessantes que vierem a ser apurados. Multas. Na aplicao das multas sero considerados o

adimplemento das obrigaes, a natureza e a gravidade da infrao, os danos resultantes para o mercado e para os seus participantes, a vantagem auferida pelo infrator, a existncia de violao anterior a qualquer regra deste Regulamento de Listagem e a reincidncia, caracterizada pela repetio de infrao de igual natureza. Pagamento das Multas e Destinao dos Recursos. O responsvel ter direito a um desconto de 50% (cinqenta por cento) sobre o valor total das multas, se vier a efetuar o seu pagamento nos 10 (dez) dias subseqentes sua aplicao, com juros de 12% (doze por cento) ao ano e correo monetria pelo ndice Geral de Preos Mercado, calculado pela Fundao Getlio Vargas ou qualquer outro ndice criado para substitu-lo, aplicada em base anual ou em perodo inferior se assim autorizado pela legislao vigente. Os recursos oriundos das multas aplicadas de acordo com este item e subitens anteriores revertero para o patrimnio da BOVESPA e sero destinados para manuteno da Cmara de Arbitragem responsvel pela soluo dos conflitos nos termos do Regulamento de Arbitragem. Sanes No Pecunirias. Se o descumprimento no for sanado aps o prazo fixado a BOVESPA poder determinar que a negociao dos valores mobilirios por ela emitidos seja suspensa do Novo Mercado.

A Companhia, o Acionista Controlador, os Administradores e os membros do conselho fiscal devero continuar observando todas as obrigaes decorrentes deste Regulamento de Listagem, da Clusula compromissria e do Regulamento de Arbitragem. Cancelamento da Autorizao para Negociar no Novo Mercado. Sem prejuzo da aplicao das multas acima referidas, a autorizao da Companhia para negociar no Novo Mercado poder ser cancelada se a inexecuo que tiver motivado a suspenso no for sanada no prazo assinalado na notificao . Conseqncias do Cancelamento. (i) os valores mobilirios da Companhia no podero voltar a ser negociados no Novo Mercado por um perodo mnimo de 2 (dois) anos, contados da data do cancelamento, salvo se a Companhia tiver o seu controle acionrio alienado aps a formalizao do cancelamento; (ii) o Acionista Controlador no se eximir do cumprimento das obrigaes relativas sada da Companhia do Novo Mercado, (Alienao de Controle aps a Sada); (iii) o Acionista Controlador dever efetivar oferta pblica de aquisio de aes pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no mnimo, pelo respectivo Valor Econmico das aes, a ser apurado na forma prevista na Seo X deste Regulamento de Listagem, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis. A notcia da realizao da oferta pblica dever ser comunicada BOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente aps o recebimento pela Companhia do comunicado de resciso do Contrato de Participao no Novo Mercado; e (iv) o Acionista Controlador continuar vinculado arbitragem prevista na Seo XIII at que tenham sido cumpridas as obrigaes constantes deste item 12.5.1. A autorizao da Companhia para negociar no Novo Mercado ser cancelada, ainda, em caso de declarao de falncia e nas demais hipteses de cancelamento do seu registro para negociao em bolsa. Antes da aplicao de qualquer sano ou penalidade objeto desta Seo, ser assegurada ampla defesa (s) pessoa(s) responsvel(is) pelo descumprimento de obrigaes decorrentes deste Regulamento de Listagem.

COMO OS INVESTIDORES ESTRANGEIROS PODEM ATUAR NO BRASIL? Os investidores estrangeiros (institucionais e individuais) podem investir nos mesmos produtos disponveis para os investidores residentes no Brasil. De acordo com a Resoluo 2.689 do Conselho Monetrio Nacional (CMN), para investir no Brasil, o investidor estrangeiro deve contratar instituio para atuar como:

Representante Legal Responsvel por apresentar todas as informaes de registro para as autoridades brasileiras. Quando o representante for uma pessoa fsica ou jurdica no financeira, o investidor deve nomear uma instituio financeira devidamente autorizada pelo Banco Central, que ser coresponsvel pelo cumprimento das obrigaes do representante.

Representante Fiscal Responsvel pelos assuntos tributveis e fiscais em nome do investidor perante as autoridades brasileiras.

Custodiante Responsvel por manter atualizados os documentos e controlar todos os ativos do investidor estrangeiro em contas segregadas e fornecer a qualquer momento informaes solicitadas pelas autoridades ou pelo investidor.

Os ativos financeiros e aes negociadas, bem como outras formas de aplicaes financeiras, devem ser registradas e mantidas em custdia ou em depsitos bancrios por uma instituio autorizada pela CVM e pelo Banco Central 1 - Escolha do representante legal, fiscal e do custodiante. Diversas instituies financeiras esto autorizadas pela CVM e Banco Central a realizar a atividade de custodiante e podem tambm atuar como representantes legal e fiscal do investidor estrangeiro. 2 - O custodiante assinar um contrato com o Investidor e pedir informaes detalhadas de acordo com a legislao brasileira Know your Costumer. 3 - O custodiante solicitar CVM o cdigo operacional do investidor. No mximo em 24 horas, a CVM disponibilizar este cdigo. Simultaneamente, a CVM requisita Secretaria da Receita Federal um CNPJ (Cadastro Nacional de Pessoa Jurdica) para o investidor, para efeito de tributao.

4 - Os recursos investidos no Brasil esto sujeitos ao registro no Banco Central. O registro eletrnico, feito atravs da funcionalidade denominada Registro Declaratrio Eletrnico (RDE). O registro inicial e suas atualizaes subseqentes constituem requisito obrigatrio para quaisquer movimentaes com o exterior e devem ser providenciados antes do seu incio. O representante responsvel pelo registro destas operaes. 5 - Escolha de uma Corretora, que ser a sua representante na Bolsa e executar as suas ordens. Investimentos internacionais em aes so isentos de imposto de renda sob ganhos de capital e de CPMF (neste ltimo caso, a iseno tambm se aplica s ofertas pblicas). Investimentos oriundos de pases ou dependncias que no tributam a renda ou que a tributem a uma alquota inferior a 20% so tributados, como os investidores locais. No h perodo mnimo de permanncia para os investimentos no Brasil. Negociaes na bolsa

As negociaes so feitas por meio das corretoras habilitas pela Comisso de Valores Mobilirios (CVM).

A lista das corretoras credenciadas pode ser encontrada nos sites da CVM e da Bolsa de Valores de So Paulo (Bovespa), no item Corretoras.

Para comear a comprar e vender aes, necessrio fazer um cadastro na corretora (informando nome, profisso, endereo e entregando cpias de RG, CPF e comprovante de residncia).

Assim, a corretora abre uma conta desse investidor na Bovespa. Cada instituio determina qual a quantia mnima para a abertura da conta.

As aes podem ser compradas de trs maneiras: 1) Fundos de Investimento: um fundo funciona como um condomnio. Cada um dos seus investidores possui uma cota, que corresponde a uma poro do total de aes que o fundo tem.

Cada fundo tem seu prprio estatuto, que informa suas regras e o grau de risco

de seus investimentos.

Todo fundo precisa ter um gestor certificado pela CVM, que coordena as compras e vendas de aes.

Assim, quando uma pessoa adere a um fundo, deve estar de acordo com sua poltica de investimento, especificada em seu estatuto.

2) Clubes de Investimento: os clubes tm um carter menos formal que um fundo.

Um grupo de amigos ou familiares pode formar um clube, que pode ser aberto com no mnimo trs pessoas e chegar at um limite de 150.

Diferentemente dos fundos, no precisam de um gestor certificado pela CVM, mas um representante que d corretora a ordem de compra ou venda de aes.

Nesse caso, h maior liberdade por parte das pessoas que compem o clube sobre quanto e onde ser investido.

3) Individualmente: nessa situao, a pessoa controla as ordens de compra e venda de suas aes.

Para escolher quais aes comprar, pode contar com os consultores da corretora, que iro tirar dvidas e ajudar a identificar quais so os bons investimentos para aquele momento.

O investidor pode acompanhar sua conta, ter acesso aos custos de operao e comprar e vender aes pela Internet (com exceo dos fundos, onde quem compra e vende o gestor).

O nome desse servio Home Broker e pode ser acessado pelo site de uma corretora que oferece este sistema. A lista dessas corretoras pode ser

encontrada no site da Bovespa.

As ordens de compra e venda tambm podem ser dadas pelo investidor por telefone. Ou seja, o investidor liga para sua corretora e informa o que deseja fazer.

Sempre que se compram ou vendem aes, h um perodo de trs dias teis para que o dinheiro saia ou entre na conta que o investidor possui.

No caso dos fundos ou clubes, cada um tem um regulamento prprio que indica em quanto tempo o dinheiro poder ser retirado aps uma ordem ser efetuada.

Taxas - cobrada cada vez que emitida uma ordem de compra ou venda - cobrada mensalmente pela guarda das aes (a corretora pode escolher no cobra-l nos meses em que o investidor comprou ou vendeu aes) - paga quando a ordem de compra e venda feita por telefone. calculada em relao ao valor da operao. - paga Bovespa e calculada em relao ao valor que envolve a compra ou venda de aes. - cobrada nos fundos e clubes, calculada anualmente em relao ao valor aplicado no fundo e cobrada proporcionalmente ao perodo em que o investidor manteve operaes. Se o investidor retirar o dinheiro em seis meses, pagar uma taxa proporcional ao perodo. - cobrada quando o fundo supera a rentabilidade esperada.

Com exceo da taxa de emolumentos, cobrada pela Bovespa, o valor das outras taxas varia de acordo com a corretora. Por isso, antes de escolher uma corretora, importante pesquisar. valor mnimo para investir em aes:

No h valores mnimos para se investir em aes, eles variam de acordo com a corretora e o preo das aes que sero compradas. Para quem investe valores pequenos, como R$ 1.000, optar por um fundo ou clube pode ser uma maneira de aumentar o total investido.

Porm, quando a quantidade de aes compradas por meio de um fundo for a mesma que a pessoa pode comprar investindo sozinha, torna-se vantajoso comprar diretamente. A vantagem de investir individualmente que neste caso no se paga a taxa de administrao.

Tipos de Aes Existem dois tipos bsicos de aes: preferenciais (PN) e ordinrias (ON).

Aes Preferenciais So assim chamadas porque do preferncia aos acionistas no pagamento de dividendos e tambm em caso de liquidao da empresa em relao s aes ordinrias. Isto significa que, no caso de falncia, ou outro evento que leve a empresa a ser liquidada, os possuidores de aes preferenciais tm maiores chances de recuperar parte de seus investimentos do que os possuidores de aes ordinrias.

Aes Ordinrias So aquelas que do direito de voto ao acionista, algo que no ocorre no caso das aes preferenciais. importante ressaltar que, apesar de ser um acionista e ter direito a voto, o possuidor de aes ordinrias no responsvel pelas dvidas da empresa (algo que normalmente ocorre em empresas de capital fechado). Assim, o pior cenrio que ele pode enfrentar perder todo o capital investido, ou seja, as perdas so limitadas.

Alm destas duas categorias bsicas, empresas podem emitir outras classes

de aes. Se voc analisar com cuidado as aes listadas na Bovespa voc encontrar no somente as classes ON e PN, mas tambm PNA, PNB, PNC, etc. Isto ocorre porque alm da distino bsica entre ON e PN, as empresas podem diferenciar as classes de aes de acordo com critrios de distribuio de dividendos, restrio quanto posse de aes, etc. Rentabilidade do Investimento em Aes Para ganhar dinheiro em aes voc precisa "comprar a ao antes que outros investidores queiram compr-la e vend-la antes que outros investidores resolvam vend-la". Pode no parecer, mas mais fcil do que parece! Para isso, voc precisa entender os fatores determinantes da rentabilidade de uma ao e se antecipar ao mercado.

Como foi visto na seo anterior, o principal determinante da rentabilidade das aes o comportamento do preo do papel. O preo das aes influenciado por uma srie de variveis, que podem ser agrupadas em quatro grupos bsicos:

Macroeconmicas Setoriais Mercado Desempenho da Empresa.

Variveis Macroeconmicas Abaixo listamos alguns exemplos de variveis macroeconmicas o impacto que eles tm no mercado de aes:

Taxa de crescimento da economia - Maior crescimento, de forma geral, leva a maior lucro e alta no preo das aes.

Taxa de juros - Em geral, juros maiores aumentam a rentabilidade da renda fixa, que "concorre" com as aes como alternativa de investimento, alm do efeito negativo sobre o balano das empresas.

Mercado Externo - Alm dos efeitos diretos sobre a economia brasileira, qualquer alterao no mercado externo afeta diretamente o mercado de aes brasileiro j que parte dos compradores de aes brasileiras composta por estrangeiros. Quanto mais compradores estrangeiros, maior presso de alta no preo dos ativos e vice-versa.

Variveis setoriais Definem eventos que afetam especificamente o setor de atividades em que a empresa atua. Para facilitar o entendimento, vamos usamos o setor de celulose como exemplo. Um aumento no preo internacional da celulose afeta positivamente as aes do setor (aumento de receitas e lucro potencial). Outras variveis so possveis inovaes tecnolgicas (por exemplo, um processo produtivo mais eficiente), mudanas nos preos de matrias primas, mudana no perfil dos concorrentes internacionais, mudanas na legislao, etc.

Variveis de Mercado Outros fatores que influenciam o preo das aes alteraes especficas nas condies de compra e venda de aes.

Dentre os principais fatores podemos citar: a) Impostos (ex. maiores impostos sobre aplicaes em aes podem desencorajar esta forma de investimento, conseqentemente afetando os preos) e b) Mudanas nas regras de investimento dos investidores institucionais (ex. fundos de investimento, fundos de penso, companhias de seguro).

Desempenho da Empresa Alm dos elementos que influenciam a situao financeira da empresa (mudanas em preos dos produtos produzidos e de matrias primas, aumento ou reduo no endividamento, etc.), importante observar mudanas na perspectiva de novo negcios (tais como novos contratos, aquisies de outras empresas, busca de parceiros, etc.) e alteraes na estrutura acionria. Alguns desses elementos so discutidos em detalhe na seo Como Analisar uma Ao.

Outras Variveis que Afetam Rentabilidade Alm do preo da ao, a rentabilidade de um investimento no mercado acionrio tambm depende de outras variveis, sobretudo do nvel de dividendos, bonificaes, tributao e corretagem.

Dividendos Quando uma empresa paga dividendos, ela est distribuindo aos acionistas parte do seu lucro no perodo. Se a empresa anuncia um dividendo de R$ 2,00 por ao e voc tiver 1.000 aes, ento receber R$ 2.000,00 em dinheiro, que ser enviado sua conta.

Em geral o valor do dividendo varivel, dependendo do resultado da empresa no perodo e da poltica interna de dividendos de cada empresa. Algumas empresas (em geral as maiores e mais estabelecidas no mercado) preferem pagar dividendos mais altos; enquanto outras decidem reinvestir na empresa a maior parte dos lucros gerados. A periodicidade de pagamento dos dividendos tambm no definida e pode ser trimestral, semestral ou anual.

Bonificao Quando uma empresa faz um aumento de capital, mediante a incorporao de reservas e lucros, algumas aes so distribudas gratuitamente para os seus acionistas, em nmero proporcional s j possudas. Isso no implica em alterao patrimonial, pois o preo em bolsa reajustado proporcionalmente.

Subscrio Em geral, quando uma empresa faz um aumento de capital, os acionistas tm direito de preferncia na aquisio de um novo lote de aes - em quantidade proporcional s possudas. Os acionistas podem transferir o direito de subscrio a terceiros, atravs de venda desse direito na Bolsa.

Tributao: O nvel atual de tributao no mercado de aes composto de:

Imposto de renda: a alquota de 15% aplicada sobre os ganhos de capital (diferena entre o preo mdio de aquisio da ao e o que voc recebeu pela venda). Essa alquota vale para todos os tipos de operaes nos vrios mercados de aes, com exceo das operaes de day trade em que a alquota de 20%.

Iseno Desde janeiro de 2005, os ganhos obtidos com a venda de aes no mercado a vista cujo valor de alienao inferior a R$ 20 mil durante o ms esto isentos do pagamento de IR. Vale ressaltar que, na determinao do preo mdio de compra da ao, possvel incluir as despesas com corretagem, taxas ou outros custos necessrios realizao da compra/venda das aes, o que acaba reduzindo o montante do ganho de capital.

Recolhimento Desde janeiro de 2005 foi introduzido o recolhimento em fonte sobre as aplicaes em aes, sendo aplicada uma alquota nica de 0,005% sobre o valor da alienao no mercado a vista. Esta alquota aplicada em todas as operaes com aes, com exceo das de day trade cuja alquota de 1%.

Nos fundos de aes o imposto recolhido na fonte pelo administrador do fundo, mas nas demais operaes com aes, independente do mercado, o imposto deve ser recolhido pelo investidor. Mensalmente o investidor deve apurar se obteve ganho, ou perda nas operaes no mercado de aes e, em caso de ganho (considerando valor acumulado de vendas acima de R$ 20 mil), o imposto devido deve ser recolhido at o ltimo dia til do ms subseqente.

Corretagem Alm dos impostos acima, os investidores tambm devem pagar uma taxa de corretagem que cobrada por sua corretora. Esta taxa, de forma geral, varia de acordo com o valor da aplicao. A entrada das corretoras on-line no mercado brasileiro, porm, pressionou algumas corretoras tradicionais a reduzir suas taxas de corretagem. Em geral, as corretoras on-line cobram cerca de 0,5% por operao ou valores fixos, que variam, na maior parte dos casos,

entre R$ 10 e R$ 20 por transao.

Outros custos Apesar de tributao e corretagem serem os maiores custos associados negociao de aes preciso mencionar alguns outros como, por exemplo:

Custdia: taxa fixa que voc tem que pagar instituio que guarda e administra suas aes. Pode ser cobrada mensalmente , trimestralmente ou mesmo de forma anual, dependendo da instituio. Alm disso, existe o custo de 0,008% de liquidao e custdia de ttulos que deve ser pago sobre o valor da operao no momento da compra das aes.

Emolumentos: taxa paga Bolsa de Valores por conta dos negcios de compra e venda serem realizados em suas instalaes. A Bovespa cobra sobre o valor financeiro negociado emolumentos. Esses custos variam de acordo com o tipo de operao e mercado em que a mesma foi efetuada, entre 0,0055% e 0,027%. Por exemplo, as operaes de day trade no mercado vista pagam uma taxa de 0,019%, enquanto as demais operaes nesse mercado pagam uma taxa maior, de 0,027%. Esses valores no incluem a taxa de liquidao de 0,08% discutida acima. As dvidas sobre o mercado de aes so muitas. Mas antes de descobrir as respostas, preciso ressaltar: engana-se quem pensa que investir em renda varivel, mais especificamente em aes, algo para ''peixe grande''. Uma prova: h cerca de vinte anos a fatia de pessoas fsicas que investiam em aes no passava de um dgito; em fevereiro deste ano, porm, a taxa chegou a quase 29%, perdendo apenas para os investimentos de instituies. O percentual o mesmo referente aos investidores estrangeiros, por exemplo, que vem o Brasil como um bom negcio. Na prtica, quem tem R$ 50 ou R$ 100 pode se tornar um investidor. E como isso funciona? Mesmo quem nunca cogitou investir j ouviu falar em aes. Nem que tenha sido nos filmes ou novelas no famoso clich em que herdeiros querem dar um jeito de ficar com o patrimnio do pai e, para

isso, precisam comprar a parte (as aes) de um outro acionista (o dententor das aes, tambm chamadas de papis). Pensando nisso, fica mais fcil entender que "uma ao nada mais do que um pedacinho de uma empresa", explica o professor de Economia do Centro Universitrio Municipal de So Caetano do Sul (IMES) Paulo Antonio. "Quando algum compra uma ao, se torna scio dela (empresa)". Num conceito mais formal: aes so ttulos nominativos negociveis, a menor frao do capital social de uma companhia. Esses pedaos das empresas, as aes, so negociados (comprados e vendidos) nas Bolsas de Valores, instituio existente no Brasil desde 23 de agosto de 1890, poca do ciclo do caf. Uma Bolsa , por definio, uma instituio civil sem fins lucrativos, gerida por um conselho de administrao eleito e supervisionada por rgos especficos. At maro de 2000, vrios Estados do pas (Rio de Janeiro, Bahia, Rio Grande do Sul, Pernambuco etc.) tinham suas respectivas bolsas. Porm, naquele ms, foi acordada a fuso de todas em apenas uma: a Bovespa (Bolsa de Valores de So Paulo). "Por causa da concentrao de riqueza. Nada menos do que 60% da riqueza do Brasil produzida em So Paulo", destaca o professor Paulo Antonio, lembrando que a Bovespa a maior bolsa da Amrica Latina. Portanto, a Bovespa o nico centro de negociaes de ttulos emitidos por companhias abertas, que disponibilizam seus papis durante os preges. Em primeiro lugar, quando se fala em companhias abertas, a referncia seu capital. "Ela aberta participao das pessoas, vende aes. Para se tornar uma empresa assim preciso seguir uma srie de regras, determinadas pelas leis da S.A. (as Sociedades Annimas) e pela Comisso de Valores Monetrios (CVM)", detalha o professor Paulo Antonio. Toda empresa que abre seu capital segue regras rgidas, como a publicao peridica de balanos, alm de se submeter a uma auditoria externa, para que se verifique a sade de suas contas.

"De fato h uma srie de trmites legais, mas nada to complicado como parece. A abertura do capital importante porque, com a venda de aes, as empresas conseguem dinheiro de forma rpida, fcil e barata. No precisa ficar pagando juros para bancos, por exemplo. No fim, vale a pena", diz o professor do IMES (veja a lista de todas as empresas de capital aberto no Brasil).

Negociao Agora a segunda parte: o que prego. O prego o nome dado ao dia de trabalho na Bovespa. Ele se dividia em Viva Voz e Eletrnico ou Mega Bolsa. No Viva Voz, os corretores (funcionrios das empresas corretoras que intermediam os negcios entre os investidores) compravam e vendiam aes das 11h s 17h45. Era a famosa gritaria normalmente transmitida pela televiso. Atualmente s realizado o mtodo eletrnico. No Prego Eletrnico, a compra e a venda de papis se d eletronicamente, por meio de um programa de computador que cruza informaes e efetua as transaes. Detalhando: a corretora, ao receber uma ordem do investidor, entra no software da Bolsa com uma senha e informa que algum quer comprar a ao X. A o programa vai procurar se algum est querendo vend-la e, ento, colocar as partes em contato. Agora que j foi explicado o que so aes e os principais mecanismos de funcionamento da Bolsa de Valores, preciso saber como entrar, de fato, nesse mundo. H dois caminhos: montando um clube de investimento ou 'apostando' sozinho. Como j foi dito, h profissionais especializados nisso, os corretores, que compram e vendem de acordo com os interesses dos investidores.

1. Bolsa de Valores Associao civil sem fins lucrativos, cujos objetivos bsicos so, entre outros, manter local ou sistema de negociao eletrnico, adequados a realizao, entre seus membros, de transaes de compra e venda de ttulos e

valores mobilirios; preservar elevados padres ticos de negociao; e divulgar as operaes executadas com rapidez, amplitudes e detalhes. Bolsa em Alta: Quando o ndice de fechamento de determinado prego superior ao ndice de fechamento anterior. Bolsa em Baixa: Quando o ndice de fechamento de determinado prego inferior ao ndice de fechamento anterior. Bolsa Estvel: Quando o ndice de fechamento de determinado prego est no mesmo nvel do ndice de fechamento anterior.

Sociedade Corretora: Instituio auxiliar do sistema financeiro, que opera no mercado de capitais, com ttulos e valores da imobiliria, em especial no mercado de aes. a intermediria entre os investidores nas transaes em bolsas de valores. Administra carteiras de aes, fundos mtuos e clubes de investimentos, entre outras atribuies. Sociedade Annima: Empresa que tem capital dividido em aes, com a responsabilidade de seus acionistas limitado proporcionalmente ao valor de emisso das aes subscritas ou adquiridas. Sociedade Distribuidora: Instituio auxiliar do sistema financeiro que participa do sistema de intermediao e de aes e outros ttulos no mercado primrio, colocando-os venda para o pblico. Prego: Sesso durante a qual se efetua negcios com papis registrados em uma bolsa de valores, diretamente na sala de negociaes ou pelo sistema de negociao eletrnico da bolsa de valores. Nele encontram-se os fluxos de oferta e procura do mercado de aes. Milhares de pessoas que desejam comprar e vender aes esto a representadas pelos operadores de Bolsa. De certa forma, como se toda essa gente estivesse ali presente, anunciando, cada um, a viva voz, os seus desejos de comprar e vender aes da companhia.

A BOLSA DE VALORES, pode ser expressa em sua essncia por um simples termo: - Liquidez. Liquidez: Financeiramente um ttulo mobilirio tem liquidez quando pode ser comprado ou vendido, em questo de minutos, a um preo justo de mercado, determinado pelo exerccio natural das leis de oferta e demanda.

1.1 Conceito Legal e Objetivo Social Os objetivos das bolsas de valores so: Manter local adequado realizao, entre corretores, de transaes de compra e venda de ttulos de valores mobilirios, em mercado livre, organizado e fiscalizado pelos prprios membros, pela autoridade monetria e pela CVM; Criar e organizar os meios materiais, os recursos tcnicos e as dependncias administrativas necessrias pronta, segura e eficiente realizao e liquidao das operaes efetuadas no recinto de negociao ( prego ); Organizar, administrar, cotrolar e aperfeioar o sistema e o mercado de registro e liqidao das operaes realizadas; Estabelecer sistema de negociao que propicie e assegure a continuidade das cotaes e a plena liquidez do mercado de ttulos e valores mobilirios; Fiscalizar o cumprimento, pelos seus membros e pelas sociedades emissoras de ttulos e valores mobilirios, das disposies legais e regulamentares, estatutrias e regimentais, que disciplinam as operaes de Bolsa, aplicando aos infratores as penalidades cabveis; Dar ampla e rpida divulgao s operaes efetuadas em seu prego;

 Assegurar aos investidores completa garantia pelos ttulos e valores negociados; Exercer outras atividades conexas e correlatas que lhe sejam permitidas por lei.

1.3 O Mercado a vista Todas as aes de emisso de empresas admitidas negociao na BOLSA DE VALORES. Formao de Preos Os preos so formados em prego, pela dinmica das foras de oferta e demanda de cada papel, o que torna a cotao praticada um indicador confivel do valor que o mercado atribui s diferentes aes. A maior ou menor oferta e procura por determinado papel est diretamente relacionada ao comportamento histrico dos preos e, sobretudo, s perpectivas futuras da empresa emissora, a incluindo-se sua poltica de dividendos, prognsticos de expanso de seu mercado e dos seus lucros, influncia da poltica econmica sobre as atividades da empresa etc. Negociao A realizao de negcios no mercado a vista requer a intermediao de uma sociedade corretora que est credenciada a executar, em prego, a ordem de compra ou venda de seu cliente, atravs de um de seus representantes (operadores). Tipos de Ordem de Compra ou Venda Ordem a Mercado - o investidor especifica somente a quantidade e as caractersticas dos valores mobilirios ou direitos que deseja comprar ou vender. A corretora dever executar a ordem a partir do momento que recebla.

Ordem Administrada - o investidor especifica somente a quantidade e as caractersticas dos valores mobilirios ou direitos que deseja comprar ou vender. A execuo da ordem ficar a critrio da corretora. Ordem Discricionria - pessoa fsica ou jurdica que administra carteira de ttulos e valores mobilirios ou um representante de mais de um cliente estabelecem as condies de execuo da ordem. Aps executada, o ordenante ir indicar: 1. 2. o nome do investidor (ou investidores); a quantidade de ttulos e/ou valores mobilirios a ser

atribuda a cada um deles; 3. o preo.

Ordem Limitada - a operao ser executada por um preo igual ou melhor que o indicado pelo investidor. Ordem Casada - o investidor define a ordem de venda de um valor mobilirio ou direito de compra de outro, escolhendo qual operao deseja ver executada em primeiro lugar. Os negcios somente sero efetivados se executadas as duas ordens. Ordem de Financiamento - o investidor determina uma ordem de compra ou venda de um valor mobilirio ou direito em determinado mercado e, simultaneamente, a venda ou compra do mesmo valor mobilirio ou direito no mesmo ou em outro mercado, com prazo de vencimento distinto. Ordem On-Stop - o investidor determina o preo mnimo pelo qual a ordem deve ser executada: 1. ordem on-stop de compra - ser executada quando, em

uma alta de preos, ocorrer um negcio a preo igual ou maior que o preo determinado; 2. ordem on-stop de venda - ser executada quando, em uma

baixa de preos, ocorrer um negcio a um preo igual ou menor que o preo determinado.

Liquidao Processo de transferncia da propriedade dos ttulos e o pagamento/recebimento do montante financeiro envolvido. Abrange duas etapas: 1) disponibilizao dos ttulos: Implica a entrega dos ttulos BOLSA DE VALORES, pela sociedade corretora intermediria do vendedor. Ocorre no segundo dia til (D2) aps a realizao do negcio em prego (D0). As aes ficam disponveis ao comprador aps a liquidao financeira; 2) liquidao financeira: Compreende o pagamento do valor total da operao pelo comprador, o respectivo recebimento pelo vendedor e a efetivao da transferncia das aes para o comprador. Ocorre no terceiro dia til (D3) aps a realizao do negcio em prego. Direitos e Proventos As empresas propiciam benefcios a seus acionistas, sob a forma de proventos (dividendos, bonificaes) ou de direito de preferncia na aquisio de aes (subscrio). Dividendos - valor, representativo de parte dos lucros da empresa, distribudo aos acionistas, em dinheiro, por ao possuda. Por lei, no mnimo 25% do lucro lquido do exerccio devem ser distribudos entre os acionistas. Bonificao - ao nova, proveniente de aumento de capital por incorporao de reservas, que distribuda, gratuitamente, aos acionistas, na proporo das originalmente possudas. Eventualmente, a empresa pode optar por distribuir essas reservas, ou parte delas, em dinheiro, gerando o que se denomina bonificao em dinheiro. Direito de Subscrio - preferncia de que goza o acionista para adquirir aes novas - lanadas para venda pela empresa, com a finalidade de obter recursos para elevar seu capital social -, na quantidade proporcional s j

possudas. O acionista poder transferir o direito de subscrio a terceiros, atravs de venda desse direito em prego. Custos de Transaes Sobre as operaes realizadas no mercado vista incidem: - Taxa de corretagem pela intermediao, calculada por faixas sobre o movimento financeiro total (compras mais vendas) das ordens realizadas em nome do investidor, por uma mesma corretora e em um mesmo prego; - emolumentos; - Aviso de Negociaes com Aes (ANA), cobrado por prego em que tenham ocorrido negcios por ordem do investidor, independentemente do nmero de transaes em seu nome (esse aviso, no momento, est isento de custo por tempo indeterminado). Tributao O ganho lquido obtido pelo investidor no mercado a vista tributado alquota de 10%, como ganho de renda varivel. O ganho de renda varivel calculado da seguinte forma: preo de venda menos preo de compra menos custos de transao (corretagem, taxa ANA e emolumentos). Pode tambm ser compensado prejuzo obtido em outros mercados (ex.: opes) no mesmo perodo, exceto operaes iniciadas e encerradas no mesmo dia (day-trade), que somente podero ser compensadas com ganhos em operaes da mesma espcie (day-trade).

1. Mercados da bolsa de valores Mercado Vista: No qual a liquidao fsica ( entrega de ttulos vendidos ) se processa no segundo dia til aps a realizao do negcio em bolsa e a liquidao financeira ( pagamento e recebimento do Valor do

operao ) se da no terceiro dia til posterior negociao, e somente mediante a efetiva liquidao fsica. Mercado a Termo: Operaes com prazos de liquidao diferidos, em geral de 30, 60 ou 90 dias. Para aplicaes no mercado a termo so requeridos, alm do registro na BOLSA DE VALORES, um limite mnimo para a transao e de posse de valores; tem tanto pelo vendedor como pelo comprador, utilizados com margem de garantia da operao. Contrato a termo pode; ainda, ser liquidado antes de seu vencimento. Mercado de Opes: So negociados direitos de compra ou venda de um lote de valores mobilirios, com preos e prazos de exerccios pr estabelecidos contratualmente. Por esses direitos, o titular de uma opo de compra paga um prmio, podendo exerce-los at a data de vencimento da mesma ou revend-las no mercado. O titular de uma opo de venda paga um prmio e pode exercer sua opo apenas na data de vencimento, ou pode revend-la no mercado durante o perodo de validade da opo. Mercado de Aes: Segmento do mercado de capitais, que compreende a colocao primria em mercado de aes novas emitidas pelas empresas e a negociao secundria ( em bolsa de valores e no mercado de balco ) das aes j colocadas em circulao. Mercado de Balco: Mercado de ttulos sem lugar fsico determinado para as transaes, as quais so realizadas por telefone entre instituies financeiras. So negociadas aes da empresa no registradas em bolsas de valores e outras espcies de ttulos.

Mercado de Balco Organizado: Sistema organizado de negociao de ttulos e valores mobilirios de renda varivel administrado por entidade autorizado pela Comisso de Valores Mobilirios CVM. Mercado de Capitais: Conjunto de operaes de transferncia de recursos financeiros de prazo mdio, longo ou indefinido, efetuadas entre agentes poupadores e investidores, por meio de intermedirios financeiros.

Mercado Financeiro: o mercado voltado para transferncia de recursos entre os agentes econmicos. No mercado financeiro, so efetuadas transaes com ttulos de prazos mdios, longo e indeterminado, geralmente dirigidas ao financiamento dos capitais de giro e fixo. Mercado Futuro: No qual so realizadas operaes, envolvendo lotes padronizados de commodities ou ativos financeiros, para liquidao em datas prefixadas. Mercado Primrio: nele que ocorre a colocao de aes e outros ttulos, provenientes de novas emisses. As empresas recorrem ao mercado primrio para completar os recursos de que necessitam, visando ao financiamento de seus projetos de expanso ou seu emprego em outras atividades. Mercado Secundrio: No qual ocorrem a negociao dos ttulos adquiridos no mercado primrio, proporcionando a liquidez necessria. Meta: Segmento de negociao eletrnica da BOLSA DE VALORES, apoiado no estabelecimento de preo base de negociao uma vez ao dia ( fixing ) e na atuao do promotor de negcios, que uma pessoa jurdica indicada pela empresa, que assume o compromisso de registrar diariamente ofertas firmes de compra e de venda para o papel no qual se registrou, de acordo com normas regulamentares determinadas pela BOLSA DE VALORES. Calispa: Empresa controlada pela bolsa de valores de So Paulo. Sua funo compensar liquidar financeiramente as operaes realizadas na BOLSA DE VALORES. Ao: Ttulo negocivel, que representa a menor parcela em que se divide o capital de uma sociedade annima. Ao Cheia (com): Ao cujos direitos ( dividendos, bonificao, subscrio ) ainda no foram exercidos.

Ao com Valor Nominal: Ao que tem um valor impresso, estabelecido pelo estatuto da companhia que a emitiu. Ao Escritural: Ao nominativa sem a emisso de certificadas, mantida em conta de depsito de seu titular, na instituio depositria que for designada. Ao listada em Bolsa: Ao negociada no prego em uma bolsa de valores. Ao Nominativa: Ao que identifica o nome do seu proprietrio, que registrado no Livro de Registro de Aes Nominativas da Empresa. Ao - Objeto: Valor Mobilirio a que se refere uma opo. Ao Ordinria: Ao que proporciona participao nos resultados econmicos de uma empresa; conhece a seu titular o direito de voto em assemblia. Ao Preferencial: Ao que oferece a seu detentor prioridade no recebimento de dividendos ou, no caso de dissoluo da empresa, no reembolso de capital. Em geral no concede direito de voto em assemblia. Ao sem Valor Nominal: Ao para a qual no se convenciona valor de emisso, prevalecendo o preo de mercado por ocasio do lanamento. Ao Vazia (ex): Ao cujos direitos ( dividendo, bonificao, subscrio ) j foram exercidos. Acionista: Aquele que possui aes de uma sociedade annima. Acionista Majoritrio: Aquele que detm uma quantidade tal de aes com direito a voto que lhe permite manter o controle acionrio de uma empresa. Acionista Minoritrio: Aquele que detentor de uma quantidade no expressiva ( em termos de controle acionrio ) de aes com direito a voto.

http://www.bmfbovespa.com.br/pt-br/mercados/acoes.aspx?idioma=pt-br http://www.bmfbovespa.com.br/pt-br/a-bmfbovespa/download/BMFBOVESPA-EstatutoSocial.pdf http://www.bmfbovespa.com.br/pt-br/a-bmfbovespa/download/BMFVOVESPA-RelatorioAnual-2010.pdf http://www.bmfbovespa.com.br/pt-br/a-bmfbovespa/download/BMFVOVESPA-RelatorioAnual-2010.pdf http://www.ppge.ufrgs.br/giacomo/arquivos/gov-corp/aula04.pdf http://www.portaldoinvestidor.gov.br/Acad%C3%AAmico/EntendendooMercadodeValoresMo bili%C3%A1rios/Oque%C3%A9BolsadeValores/tabid/92/Default.aspx http://www.campossalles.edu.br/FAC2007/CSallesAPMCapitais32007.PDF http://www.bmfbovespa.com.br/Pdf/RegulamentoNMercado.pdf

http://www.portaldoinvestidor.gov.br/Acad%C3%AAmico/Entendendo oMercadodeValoresMobili%C3%A1rios/Hist%C3%B3riadoMercadodeCapitaisd oBrasil/tabid/94/Default.aspx http://www.bmfbovespa.com.br/Pdf/Folder_Nivel1.pdf http://www.bmfbovespa.com.br/Pdf/Folder_Nivel2.pdf

http://www.bmfbovespa.com.br/pdf/Encarte_Setembro.pdf http://www.ifc.org/ifcext/cgf.nsf/AttachmentsByTitle/FOCUS5_Portug uese/$FILE/Focus5_portuguese.pdf http://www.bmfbovespa.com.br/Pdf/Folder_NovoMercado.pdf http://www.bmfbovespa.com.br/pt-br/regulacao/acoes/custosoperacionais/investidores-estrangeiros/investidoresestrangeiros.aspx?idioma=pt-br http://www.cvm.gov.br/port/relinter/info_invest_estrang.asp