Sessão n.

º 35
 O 35
ESSÃ
ICE da S
ÍN D

1. ALTERAÇÃO DO OBJECTO SOCIAL

2. AUMENTOS DE CAPITAL

3. PASSAGEM A SOCIEDADE ANÓNIMA

1. ALTERAÇÃO DO OBJECTO SOCIAL

1.1 REQUISITOS NECESSÁRIOS

 ALTERAÇÃO OU AUMENTO DO OBJECTO SOCIAL

 Documentos necessários:
 Acta contendo a indicação da nova actividade (uma cópia
autenticada e uma não autenticada;
 Contrato de Alteração (assinaturas reconhecidas presencialmente),
ou acta notarial ou escritura pública (pode ser tratada no GUE);
 Averbamento no Alvará Comercial

 Custos/pagamentos:
 Conservatória do Registo Comercial Kz: 15.700,00
 Taxa do GUE Kz: 9.500,00
1. ALTERAÇÃO DO OBJECTO SOCIAL

1.2 A FAZER NA SESSÃO

- Novo objecto social das empresas:

prestação de serviços na área de
contabilidade (emissão de pareceres)
2. AUMENTOS DE CAPITAL

2.1 QUEM DECIDE FAZER O AUMENTO DE CAPITAL?

 O aumento de capital é geralmente decidido pelos sócios em

assembleia geral.
 A deliberação de aumento de capital deve mencionar
expressamente (artº93º LSC):
 a modalidade do aumento de capital;
 o montante do aumento de capital;
 o montante nominal das novas participações;
 a natureza das novas entradas (com prazos dentro dos quais
as entradas devem ser efectuadas);
 as pessoas que participarão nesse aumento (com
observância do direito de preferência legal dos sócios)
2. AUMENTOS DE CAPITAL

2.2 FORMAS DE REALIZAR O AUMENTO DE CAPITAL

 Incorporação de reservas
 Entradas em dinheiro ou em espécie (mesmos sócios)
 Entradas em dinheiro ou em espécie (novos sócios)
 Transformação de dívidas

 Em qualquer dos casos, o aumento de capital implica

necessariamente a emissão de novo pacto social.
2. AUMENTOS DE CAPITAL

2.2 FORMAS DE REALIZAR O AUMENTO DE CAPITAL

Aumento por incorporação de reservas (artº 97º LSC):

 A sociedade pode aumentar o seu capital por incorporação de reservas
disponíveis para o efeito.
 Ao aumento de capital por incorporação de reservas corresponderá o aumento
da participação de cada sócio, proporcionalmente ao valor nominal dela.
 A deliberação de aumento de capital indicará se são criadas novas quotas, novas
acções, ou se é aumentado o valor nominal das existentes. Na falta de indicação
será aumentado o valor nominal destas.
 A escritura pública de aumento de capital por incorporação de reservas deve ser
instruída com o balanço que serviu de base à deliberação, devendo o órgão de
administração e, quando deva existir, o órgão de fiscalização da sociedade,
declarar, na própria escritura ou em documento a ela anexo, não ter
conhecimento de que, desde o dia a que se reporta tal balanço até ao dia da
escritura, hajam ocorrido diminuições patrimoniais que obstem ao aumento de
capital.
2. AUMENTOS DE CAPITAL

2.2 FORMAS DE REALIZAR O AUMENTO DE CAPITAL

Entradas em dinheiro os espécie (artºs 93 a 95 LSC):

 Sempre acompanhada de escritura pública.
 No caso das entradas em espécie, as mesmas deverão ser
realizadas antes da celebração da escritura pública.

Transformação de dívidas (artºs 93 a 95 LSC):

 Tratado como e fosse uma entrada em espécie.
2. AUMENTOS DE CAPITAL

2.3 CONTABILIZAÇÃO DO AUMENTO DE CAPITAL

Aumento por entregas em dinheiro ou espécie:

51 35 43/1X/2X

VALOR DO VALOR DO VALOR DO ENTRADA EM

AUMENTO AUMENTO AUMENTO DINHEIRO OU
ESPÉCIE

A subscrição do capital faz-se da mesma forma, a realização é feita através da entrada

de um activo.
2. AUMENTOS DE CAPITAL

2.3 CONTABILIZAÇÃO DO AUMENTO DE CAPITAL

Aumento por incorporação de reservas:

51 35 56/57/58

VALOR DO VALOR DO VALOR DO VALOR DO

AUMENTO AUMENTO AUMENTO AUMENTO

A subscrição do capital faz-se da mesma forma, a realização é feita através da

diminuição de uma reserva.
2. AUMENTOS DE CAPITAL

2.3 CONTABILIZAÇÃO DO AUMENTO DE CAPITAL

Aumento por transformação de dívidas:

51 35 3X

VALOR DO VALOR DO VALOR DO VALOR DO

AUMENTO AUMENTO AUMENTO AUMENTO

A subscrição do capital faz-se da mesma forma, a realização é feita através da

diminuição de uma dívida, um credor que se transforma em sócio.
3. TRANSFORMAÇÃO DE EMPRESAS

3.1 REQUISITOS PARA TRANSFORMAR SQ EM SA

 Sociedades Anónimas (artº 301 e seguintes LSC):

 Número mínimo de accionistas = 5
 Se o sócio maioritário for Estado ou empresa pública então o
número mínimo passa a 2
 Realização de pelo menos 30% do capital subscrito até à
constituição da sociedade
 O Capital Social pode ser subscrito com ou sem subscrição
pública.
3. TRANSFORMAÇÃO DE EMPRESAS

3.1 REQUISITOS PARA TRANSFORMAR SQ EM SA

 Deve ser elaborado um projecto de transformação e o mesmo

deve ser submetido à apreciação de um Perito Contabilista
Independente. Em alternativa pode ser um único parecer de um
contabilista ou perito contabilista indicado em conjunto pelas
sociedades participantes (artº 104º nº 3 LSC)
 Todas as deliberações dos sócios (em assembleia geral) devem
ficar escritas em acta. Os peritos contabilistas são muitas vezes
chamados a elaborar essas actas, razão pela qual devem
conhecer qual a maioria dos votos necessária para aprovar cada
assunto específico.
3. TRANSFORMAÇÃO DE EMPRESAS

3.1 REQUISITOS PARA TRANSFORMAR SQ EM SA

 Todas as deliberações dos sócios (em assembleia geral)

devem ficar escritas em acta.
 Os peritos contabilistas são muitas vezes chamados a
elaborar essas actas, razão pela qual devem conhecer qual
a maioria dos votos necessária para aprovar cada assunto
específico.
3. TRANSFORMAÇÃO DE EMPRESAS

3.1 REQUISITOS PARA TRANSFORMAR SQ EM SA

 As deliberações podem ser aprovadas por:

 Maioria simples (a maioria dos votos emitidos, sem

se ter em conta o capital social que representam).
 Maioria absoluta (votos correspondentes a 50% do
capital social + 1 voto).
 Maioria qualificada (normalmente, uma maioria de
75% dos votos correspondentes ao capital social).
3. TRANSFORMAÇÃO DE EMPRESAS

3.1 REQUISITOS PARA TRANSFORMAR SQ EM SA

 Casos em que nas SA é necessário maioria qualificada:

 Alterações ao contrato de sociedade em geral,
desafetação de valores da reserva estatutária, alteração
da firma, alteração do objecto social, fusão, cisão,
transformação, dissolução discricionária da sociedade:
 Artº 403º, nº 2 (quórum constitutivo-quem tem de
estar presente na reunião) –1/3 do capital social com
direito a voto e
 Artº 406º, nº 3 (quórum deliberativo –quem tem de
votar a favor na reunião) –maioria de 2/3 dos votos
emitidos
3. TRANSFORMAÇÃO DE EMPRESAS

3.1 REQUISITOS PARA TRANSFORMAR SQ EM SA

 Casos em que nas SA é necessário maioria qualificada:

 Não distribuição de pelo menos metade dos lucros de
exercício distribuíveis:
 Artº 326º, nº 1 -> remete para o Artº 239º nº1 –
maioria de 75% dos votos correspondentes ao
capital
3. TRANSFORMAÇÃO DE EMPRESAS

3.1 REQUISITOS PARA TRANSFORMAR SQ EM SA

 Casos em que nas SA é necessário maioria qualificada:

 Destituição de administradores sem justa causa:
 Artº 423º, nº 1 -> não oposição (votos contra) de
mais de 10% do capital social
3. TRANSFORMAÇÃO DE EMPRESAS

3.1 REQUISITOS PARA TRANSFORMAR SQ EM SA

 Tipos de Acções (artº 330 e seguintes) LSC:

 Nominativas:
 Têm um dono nomeado (É conhecido o titular das
mesmas)
 Ao portador:
 O titular das acções é a pessoa que as tiver em sua
posse.
2. TRANSFORMAÇÃO DE EMPRESAS

2.1 REQUISITOS PARA TRANSFORMAR SQ EM SA

 Responsabilidades dos accionistas nas SA:

 Perante os credores:
 Perante os credores da sociedade, só o
Património social responde (Artigo 301º LSC).
2. TRANSFORMAÇÃO DE EMPRESAS

2.1 REQUISITOS PARA TRANSFORMAR SQ EM SA

 Estrutura da Assembleia Geral:

 Composição:
 Os sócios
 Alguns sócios podem não ter assento na AG quando:
 As suas acções são preferenciais sem voto (Artº
364º LSC)
 O contrato de sociedade exige a detenção de um
número mínimo de acções para se poder
participar na AG (Artº 399º, nº 6 LSC – os sócios
minoritários podem agrupar-se).
2. TRANSFORMAÇÃO DE EMPRESAS

2.1 REQUISITOS PARA TRANSFORMAR SQ EM SA

 Estrutura da Assembleia Geral:

 Competência:
 Varia consoante o contrato de sociedade (Artº 393º,
nº 2 LSC)
 É sempre subsidiaria face às competências dos
restantes órgãos
2. TRANSFORMAÇÃO DE EMPRESAS

2.1 REQUISITOS PARA TRANSFORMAR SQ EM SA

 Estrutura da Administração (Artº 315º LSC):

 Conselho de Administração (generalidade dos casos)
 Administrador único (casos particulares: dois sócios,
capital social inferior a 50.000USD, Lei
especificamente determine)
2. TRANSFORMAÇÃO DE EMPRESAS

2.1 REQUISITOS PARA TRANSFORMAR SQ EM SA

 Conselho de Administração (Artº 410º e seguintes LSC):

 Composição:
 número ímpar de membros, accionistas ou não, que
sejam pessoas singulares designados no contrato ou
eleitos em AG
 Caso um dos administradores seja pessoa colectiva,
deverá nomear uma pessoa singular para exercer o
respectivo cargo.
2. TRANSFORMAÇÃO DE EMPRESAS

2.1 REQUISITOS PARA TRANSFORMAR SQ EM SA

 Conselho de Administração (Artº 410º e seguintes LSC):

 Competência:
 representação e gestão autónoma da sociedade
 a administração só se subordina às deliberações da
AG nos casos em que a lei ou contrato obriguem,
tendo muita autonomia
 Os administradores estão proibidos de fazer negócios
com a sociedade e fazer concorrência à sociedade.
2. TRANSFORMAÇÃO DE EMPRESAS

2.1 REQUISITOS PARA TRANSFORMAR SQ EM SA

 Estrutura do Órgão de Fiscalização (Artº 432º LSC):

 Conselho Fiscal
 Fiscal único
2. TRANSFORMAÇÃO DE EMPRESAS

2.1 REQUISITOS PARA TRANSFORMAR SQ EM SA

 Estrutura do Órgão de Fiscalização (Artº 432º LSC):

 Conselho Fiscal (generalidade dos casos)
 Fiscal único (casos particulares do Artº315º, nº2 LSC,
nomeadamente capital social não superior a
50.000USD)
2. TRANSFORMAÇÃO DE EMPRESAS

2.1 REQUISITOS PARA TRANSFORMAR SQ EM SA

 Conselho Fiscal (Artº 432º e seguintes LSC):

 Composição:
 3 a 5 membros efectivos e 2 membros suplentes
 Em alternativa, Sociedade de Peritos Contabilistas
 Competência:
 verificar a regularidade dos livros e das contas da
sociedade, e garantir o cumprimento do contrato de
sociedade
2. TRANSFORMAÇÃO DE EMPRESAS

2.2 EMOLUMENTOS GUE

 TRANSFORMAÇÃO SOCIEDADE

 Documentos necessários:
 Uma acta com assinaturas reconhecidas ou cópia autenticada, mais
duas cópias não autenticadas;
 Contrato de transformação ou escritura pública, acompanhado do
novo estatuto;
 Certificado de admissibilidade
 Cópia da certidão comercial
2. TRANSFORMAÇÃO DE EMPRESAS

2.2 EMOLUMENTOS GUE

 TRANSFORMAÇÃO SOCIEDADE

 Custos/pagamentos:
 Cartório Notarial: variável (EAC: 3.000kz)
 Conservatória do Registo Comercial: variável (EAC: 25.000kz)
 Imprensa Nacional: 1.000kz
 Taxa do GUE Kz: 9.500,00
4. TRANSFORMAÇÃO DA SOCIEDADE

A FAZER NA SESSÃO:

- PASSAGEM A SOCIEDADE ANÓNIMA:

- sócios (sócios sociedade por quotas) -> 75% capital
- 1 sócio empresa com -> 20% capital
- 1 sócio particular -> 5% capital

- CONSELHO FISCAL:
- Composto pela empresa de auditores: EAC – Peritos
Contabilistas, lda
4. TRANSFORMAÇÃO DA SOCIEDADE

A FAZER NA SESSÃO:

CAPITAL SOCIAL:
- 10.000 acções de valor nominal 500kz
- Acções nominativas

- Realização do Capital:
- 60% em dinheiro
- 40% em espécie (estagiários decidem que tipo de
activos entregar à empresa)
4. TRANSFORMAÇÃO DA SOCIEDADE

A FAZER NA SESSÃO:

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO:
- Estagiários que auditaram a empresa serão
administradores e um será PCA.
- Salários: 100.000kz (no máximo).
 (3 5)
S SÃO
MA SE
RÓXI
P
1. SUBSÍDIOS DO GOVERNO (IAS – IFRS)

2. PROPRIEDADES DE INVESTIMENTO (IAS – IFRS)