encarregado do processo de decisão de uma organização em relação ao seu direcionamento estratégico. Ele exerce o papel de guardião dos princípios, valores, objeto social e sistema de governança da organização, sendo seu principal componente. Práticas Toda organização deve considerar ter um conselho de administração, Identificar, discutir e garantir a disseminação dos valores e princípios da organização, bem como promover a discussão e proporcionar ambiente favorável a expressão de ideias e pensamentos dissonantes e discutir dilemas éticos. Acompanhamento das decisões e ações da empresa que impactam direta e indiretamente, com alinhamentos aos princípios e valores, tomando as medidas cabíveis em cada caso, Busca constante que as partes interessadas recebam benefícios apropriado e proporcional ao vínculo que possui, Composição Sendo um órgão colegiado é fundamental a diversidade de perfis sendo o principal beneficio a variedade de argumentos nas tomadas de decisão dando maior qualidade e segurança. Seleção; Qualificação; Número de membros; Independência dos conselheiros Os conselheiros devem ser isentos emocionalmente, financeiramente e não influenciados por quaisquer relacionamentos sejam pessoais ou profissionais. Práticas Avaliar a independência dos conselheiros; Em caso de conflito, deve abster-se de participar de decisão sobre o tema; Sempre votar no interesse da organização; Em caso de pressão ou constrangimentos quanto ao voto, não podendo manter sua autonomia, deve renunciar ao cargo, sem prejuízo a eventual denuncia a assembleia geral/órgão regulador; Não deve ser consultor/assessor remunerado; Classe dos conselheiros Internos; Externos; Independentes; Práticas Independência do conselho, evitando a indicação de conselheiros internos, sendo composto em sua maioria de conselheiros independentes. Prazo de Mandato Propicia uma avaliação sobre os resultados, visando um conselho produtivo e experiente.
Práticas Até 02 anos; Sem reeleição automática; Eleitos em assembleia geral; Determinar em estatuto/contrato social número máximo de reeleições. Disponibilidade do tempo Além da presença nas reuniões e leitura dos documentos previamente, deve observar os deveres e a responsabilidade assumida com todas as partes interessadas.
Práticas Considerar os compromissos pessoais e profissionais e dedicar o tempo necessário a cada atividade; Presidente do conselho Responsável pela eficácia, desempenho do órgão e de seus componentes.
Práticas Planejamento da sucessão
Objetiva-se por eventual substituição dos executivos, buscando a contratação/promoção de
profissionais com as competências e experiencia necessárias para o cargo, bem como garantindo a mitigação dos riscos, e a continuidade da gestão preservando o valor da organização.
Práticas
Reavaliação do perfil dos profissionais;
Atualização do plano de sucessão;
Aproximação do conselho aos executivos da empresa.
Remuneração dos Conselheiros de Administração
Remuneração adequada, de acordo com o mercado, as qualificações, o valor agregado e os riscos
envolvidos, favorecendo os alinhamentos de objetivos e evitando possíveis conflitos de interesse.
Práticas
Procedimentos formal e transparente, pela assembleia, da remuneração;
Fixa e mensal;
Diferente do praticado pela diretoria;
Sem atrelar a resultados de curto prazo;
Divulgação da remuneração anual de forma individualizada.