SOCIEDADES DE RESPONSABILIDADE LIMITADA DE SUA CONSTITUIO S HIPTESES DE DISSOLUO

Woille Aguiar Barbosa1

1. RESUMO

Se presta o presente estudo a promover uma anlise das sociedades empresariais constitudas sobe a espcie de responsabilidade limitada, abrangendo desde seus requisitos at o encerramento de suas atividades, abordando ainda questes tais como seu contrato social, a forma de sua administrao, a constituio do capital comum, alm da figura dos scios, apresentando estes elementos com base na legislao pertinente sobre o tema.

2. PALAVRAS CHAVES: sociedade empresria, responsabilidade limitada,

quotas

3. INTRODUO

As duas espcies de sociedades empresrias mais importantes no meio empresarial so as sociedades limitadas e as sociedades annicas, o que denota suas relevncias na atual conjuntura brasileira.

Especialista em Direito Civil pela Universidade Federal de Uberlndia e professor-titular da cadeira de Direito Empresarial da Universidade Presidente Antnio Carlos

Em que pese o Cdigo Civil trazer ainda outras espcies que poderiam ser adotadas, as sociedades limitadas e as sociedades annimas so as nicas que possibilitam uma limitao da responsabilidade pessoal respectivamente de seus scios ou acionistas, restringindo os riscos da atividade empresarial. Porm, com a recente entrada em vigor da figura do Empresrio Individual de Responsabilidade Limitada, denominado EIRELI, observamos o surgimento de uma nova modalidade de explorao empresarial, que dispensa a figura de uma sociedade, permitindo a proteo do patrimnio pessoal do empreendedor. Entretanto, as socidades supra mencionadas ainda se mostram como relevantes para o desenvolvimento econmico do pas, sendo que as annimas se prestam a grandes investimentos, ao passo que a pequena e mdia empresa so constitudas em sua totalidade pelas sociedades limitadas. Por tais motivos, passaremos a uma anlise mais abrangente desta modalidade de sociedade empresria to importante no meio empresarial, que a sociedade limitada.

4. DOS ELEMENTOS DAS SOCIEDADES LIMITADAS

Esta modalidade de sociedade empresarial se apresenta como contratual, podendo ser de capital ou de pessoas e regulamentada pelo Cdigo Civil, em seu artigo 1.052 e seguintes, que trata das normas especficas aplicveis mesma, entretanto, caso o referido captulo seja omisso quanto a alguma matria, deveremos proceder a uma anlise do contrato constitutivo para verificar qual a legislao aplicvel mesma. Se o contrato social tiver clusula expressa determinando a aplicao subsidiria da Lei das Sociedades Annimias, Lei 6.404/76, este ser o diploma legal a ser adotado para dirimir as controvrsias oriundas

Entretanto, na ausncia de qualquer manifestao expressa quanto aplicao da referida legislao, devero ser utilizadas as normas previstas para as sociedades simples, que se encontram insertas tambm no Cdigo Civil, em seu artigo 997 e seguintes. De qualquer forma, se mesmo com a aplicao das regras relativas s sociedades simples persistir eventual omisso, ocorrer a regncia supletiva da Lei das S/As, sendo que a norma contida no artigo 1.053, pargrafo nico do citado diploma legal apenas autoriza que as sociedades limitadas se valham da Lei 6.404/76 diretamente, a qual se apresenta como mais completa em vista do objeto abordado.

4.1 DA CONSTITUIO DA SOCIEDADE LIMITADA

Por se tratar de uma sociedade contratual, conforme j mencionada, o ato constitutivo que dever ser levado a registro perante a Junta Comercial, para que adquira personalidade jurdica prpria e distinta da de seus scios o contrato social. Este, por sua vez, possui vrios requisitos de validade, inerentes a todas as relaes contratuais, a saber: agentes capazes, objeto lcito e forma legal. Alis, impende destacar que a capacidade do agente tambm o primeiro requisito para desempenhar a atividade empresarial, sendo que j foi objeto de apreciao em outro estudo. Contudo, em linhas gerais, quanto capacidade do agente, est pacificado em nossas jurisprudncias que o menor poder ser scio de sociedade limitada, o que inclusive restou reconhecido pelo STF, atravs do RE 82.433 de So Paulo, ao afirmar que para sua participao, devem ser observados concomitantemente as seguintes condies: o menor dever estar devidamente assistido, ou representado; este no poder exercer a administrao da sociedade e por fim o capital social dever estar totalmente integralizado.

Afora tais hipteses, remetemos novamente ao estudo primevo, onde foram abordados temas tais como a emancipao, hiptese em que restar atendido o requisito inicial, ou ainda a possibilidade de concesso de alvar judicial para que menor d seguimento atividade empresarial de seus genitores, em caso de herana. Ainda com relao constituio das sociedades limitadas, o referido ato constitutivo pode ser realizado por instrumento particular ou pblico, porm em ambos os casos dever ser visado por um advogado, nos termos do Estatuto da OAB, conforme previsto em seu artigo 1, pargrafo 2. Alm dos requisitos gerais de constituio, relativos regularidade dos contratos, devem ser observados tambm os requisitos especiais. Citamos a contribuio dos scios para a formao do capital social, que o patrimnio destacado para a explorao da atividade empresarial. Quando os scios subscrevem determinada importncia como capital social, implica afirmar que estes assumiram o compromisso de destinar futuramente o mencionado valor, seja atravs de numerrios, ou de bens, transferindo-o de seu patrimnio pessoal para o patrimnio conjunto da sociedade. Portanto, o capital subscrito aquele com o qual se comprometeram os scios, o capital pago aquele que j foi entregue para a sociedade, ao passo que sua integralizao ocorre quando o mesmo totalmente quitado pelo scio, na proporo de sua subscrio. Conforme mencionado, o pagamento do capital social pode ocorrer com a entrega de pecnia, ou atravs da transferncia de bens, mveis ou imveis, permanecendo a responsabilidade do scio por eventual evico que o citado patrimnio venha a sofrer. Por fim, a integralizao do capital social tambm pode se dar atravs da transferncia de crditos, porm neste caso o cedente responde pela solvncia da obrigao, caso o devedor no promova o adimplemento. Cada scio assume uma quota, ou diversas, proporcionais sua participao perante o capital destinado sociedade, nos termos do artigo 1.055 do Cdigo Civil.

No se admite outrossim que a integralizao ocorra atravs da prestao de servios, com o objetivo de se evitar a caracterizao de fraude s relaes de trabalho. Uma vez analisada a questo da integralizao do capital social enquanto requisito especial, h de se destinar ateno aos pressupostos de existncia, sendo o primeiro deles a pluralidade de scios. Ora, no se admite a realizao de uma sociedade com a presena de apenas uma pessoa, pois no se pode ser scio de si mesmo e isto significa que nas sociedades limitadas so necessrios no mnimo dois scios para a sua constituio. chamada de sociedade unipessoal aquela em que, por fatores diversos, venha a contar com apenas um scio. Reitere-se que a sociedade limitada no pode ser unipessoal em sua constituio, porm, uma vez constituda, por motivos tais como falecimento, ou alienao de cota de capital social, admite-se a unipessoalidade por perodo no superior a 180 dias, conforme preconiza o artigo 1.033, inciso IV do Cdigo Civil. Caso no seja reconstituda a pluralidade de scios no intervalo mximo assinalado, estaremos diante de uma hiptese de dissoluo da sociedade limitada. A exigncia de puralidade dos scios levanta questionamentos acerca da possibilidade de existncia de sociedades entre cnjuges. O artigo 977 do Cdigo Civil admite a ocorrncia de sociedades maritais, desde que o regime de bens no seja de comunho universal, ou de separao obrigatria. Na primeira hiptese, teramos uma confuso patrimonial, vez que ambos os cnjuges possuem um condomnio indivisvel sobre o patrimnio do casal, inclusive sobre as eventuais quotas, o que levaria a um problema de ser scio de si mesmo. J na segunda situao, a sociedade poderia ser utilizada como forma de fraudar o regime de separao obrigatria. Com relao s sociedades j constitudas antes da entrada em vigor da Lei 10.406/02, que entrou em vigor a partir de janeiro de 2.003, foi emitido o parecer de nmero 125/03 do DNRC, afirmando que tais sociedades continuam valendo

normalmente, posto que foram constitudas atravs de ato jurdico perfeito, atendendo-se ao princpio do direito adquirido. Alm da citada pluralidade, impende destacar tambm a affecio societatis, que segundo Fbio Ulha ensina, consiste na disposio dos scios em formar e manter a sociedade uns com os outros. Quando no existe, ou desaparece este nimo, a sociedade no se constitui, ou deve ser dissolvida. Esta a vontade comum entre os scios, sendo o ajuste volitivo entre os mesmos. Ao se elaborar o ato constitutivo atravs do contrato social, o artigo 997 trs em seus incisos as clusulas essenciais, indispensveis regularidade do instrumento, tais como, por exemplo, a identificao dos scios; a denominao, o objeto, a sede, o prazo de validade e as quotas de cada um dos scios. Todas as demais clusulas so chamadas de acidentais. Exemplificamos com a clusula que estipula o pagamento pro labore, que se distingue da distribuio de lucro, sendo este o resultado do investimento realizado pelo scio na sociedade, enquanto que aquele a remunerao pelo trabalho desempenhado em favor da prpria sociedade. Outro aspecto importante, que merece perquirio apropriada, a questo da responsabilidade dos scios, j que a sua limitao um dos principais motivos da constituio da prpria sociedade, que abordaremos a seguir.

5. DA RESPONSABILIDADE DOS SCIOS

A priori, a responsabilidade do scio est restrita ao valor de suas quotas, limitando-se sua integralizao, nos moldes j debatidos. Entretanto todos os scios respondem de forma solidria enquanto o capital social no for totalmente integralizado, ainda que j tenha promovido o pagamento do valor que tenha subscrito no contrato social.

Reiteramos que a subscrio o comprometimento enquanto que a integralizao o pagamento integral de todo o valor subscrito. Scio remisso aquele que no integralizou, total ou parcialmente, suas quotas sociais e nestas hipteses poder ocorrer a sua excluso, indenizao, ou mesmo adequao do contrato social, com a correspondente reduo de sua quota. Frise-se que, ainda que determinado scio tenha efetuado o pagamento total de sua quota, permanece solidariamente responsvel pelas quotas dos demais scios, enquanto o capital social no for integralizado. Por oportuno, destaque-se que a referida limitao da responsabilidade, mesmo aps a integralizao do capital social, no absoluta, uma vez que em face dos crditos trabalhistas, a construo jurisprudencial j reconheceu a possibilidade de se alcanar o patrimnio pessoal dos scios para sua satisfao. O mesmo se d, por fora legal, quanto s dvidas decorrentes das contribuies previdencirias, ou ainda, em hipteses tais como a desconsiderao da personalidade jurdica, prevista no artigo 50 do Cdigo Civil, ou mesmo ofensa ao preconizado pelo artigo 977 do mesmo diploma. Tambm no se admite a limitao da responsabilidade dos scios, quando a sociedade limitada, ainda que tenha ato constitutivo baseado em contrato social, no tenha este levado a registro perante a Junta Comercial, caso em que se encontra em situao de irregularidade, arcando com os nus, sem porm usufruir dos bnus. Nos termos do artigo 1.080 do Cdigo Civil, no se restrige tambm a responsabilidade dos scios que tenham deliberado em afronta a norma legal, ou ao contrato social, porm apenas aqueles que assim tenham agido sero responsabilizados. Outrossim, para excluir sua responsabilidade pessoal, o scio dissidente dever formalizar sua contrariedade citada infringncia, fazendo constar em ata sua manifestao. Para finalizar a questo, o Cdigo Tributrio Nacional traz em seu artigo 135, III, a hiptese de responsabilidade do administrador da sociedade limitada e no de seus scios, pela falta de pagamento dos tributos. Cumpre ressaltar que o STJ faz a distino entre a inexistncia de recursos, hiptese em que no ocorre nenhuma

responsabilidade pessoal do administrador, para a sonegao, que a falta de pagamento voluntria dos impostos, quando ento aquele ser responsabilizado.

6. DAS QUOTAS SOCIAIS

Muito se questiona acerca da natureza jurdica das quotas de capital social. Afirma o autor Rubens Requio que se trata de um direito de duplo aspecto, uma vez que a quota confere um direito patrimonial e tambm um direito pessoal. O direito patrimonial identificado com um crdito, consistente em percepo de lucros durante a existncia da sociedade e em particular, na partilha da massa residual, decorrente de sua liquidao final. Por sua vez, como direito pessoal aquele decorrente do status de scio. Nessa ordem, podemos alinhavar o direito de participar das deliberaes sociais, fizcalizao dos atos da administrao e direito de preferncia para a subscrio de quotas, no caso de aumento do capital social. Admite-se a transferencia das quotas atravs de cesso das mesmas, o que ser definido atravs do contrato social. Todavia, caso o referido instrumento seja omisso quanto esta possibilidade, aplica-se a regra prevista no artigo 1.057 do Cdigo Civil. Nesta hiptese, caso um scio transfira suas quotas para outro, no h necessidade de autorizao dos demais, porm somente se admite sua transferncia para terceiros se no houver a oposio de titulares de mais de um quarto do capital social. Os scios podem ser titulares de uma, ou vrias quotas, que podem ter valores iguais ou desiguais, apesar que esta ltima possibilidade no costuma ser a mais usual, o que leva a uma certa similitude do instituto com as aes das sociedades annimas.

7. DOS DEVERES DOS SCIOS

Impende realizar uma anlise dos deveres inerentes aos scios das sociedades limitadas, os quais basicamente so dois, o dever de promover a integralizao do capital social e o dever de levaldade. dever dos scios colaborar com o desenvolvimento da sociedade, abstendo-se de praticar atos que possam prejudicar a referida sociedade. Assim, ele deve se portar com legaldade, no podendo, portanto, tumultuar o ambiente da sociedade, ou ainda concorrer com esta. Caso o scio pratique atos incompatveis com o referido dever, que possam eventualmente impossibilitar a continuidade das atividades da sociedade empresarial, este poder inclusive ser excludo do quadro societrio, atravs da resoluo da sociedade em relao parcela de seus scios. Quanto ao primeiro dever, j abordado, reiteramos que persiste a responsabilidade solidria de todos os scios, enquanto no for promovida a integralizao do mencionado capital social.

8. DOS DIREITOS DOS SCIOS

Considerando-se a natureza jurdica dplice da quota de capital social, j abordada, vrios soos direitos de seus titulares. O primeiro a participao nos lucros sociais, com a percepo dos dividendos oriundos de seu investimento, proporcionalmente ao capital aplicado no desenvolvimento da sociedade limitada.

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J o segundo o direito de participar nas deliberaes sociais, nos termos do artigo 1.072 do diploma civilista, as quais so tomadas atravs de reunies ou assemblias especialmente convocadas. Frise-se que se houverem mais de dez scios, a nica forma de convocao ser atravs de assemblia, por fora do pargrafo primeiro do citado dispositivo legal. As mencionadas reunies ou assemblias tambm podero ser dispensadas na hiptese do pargrafo 3 do artigo suso mencionado, quando todos os scios se manifestarem por escrito sobre a matria da deliberao. Obviamente que tais deliberaes so tomadas pela contagem da maioria do capital social. Ocorrendo eventualmente empate acerca de alguma deliberao, o primeiro critrio de soluo da questo o cmputo do nmero de scios votantes, ou seja, ser vencedora a proposio que, inobstante empatada, tenha sido escolhida pelo maior nmero de scios. Caso persista a situao do empate, o artigo 1.010, pargrafo 2 do Cdigo Civil remete a questo ao juzo, quando ento ser decidida a proposio vencedora. Entretando, se houver determinao para aplicao suplementar das normas previstas na LSA, promove-se nova reunio ou assemblia e, a se persistir o empate, a sim levada a questo para as vias judiciais. Cite-se tambm o direito de retirada, ou de recesso, que nos termos do artigo 1.029 do Cdigo Civil, concede aos scios o direito de se desligar da sociedade a qualquer momento, desde que devidamente notificada esta com antecedncia de sessenta dias, quando a sociedade for constituda por prazo indeterminado. J se ela tiver sido constituda por prazo determinado, no h necessidade de notificao prvia, porm o scio retirante dever comprovar judicialmente a ocorrncia de justa causa. Outro direito que merece estudo o de promover a fiscalizao das atividades do administrador da sociedade empresarial. Tal direito pode se dar atravs da constituio, facultativa, de um conselho fiscal, nos termos do artigo 1.066 do diploma em comento.

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Referido conselho ser composto de trs ou mais membros e dever haver o mesmo nmero de suplentes, podendo ser integrado por scios ou no. A nica exigncia que se faz que o conselheiro seja residente no pas. Encerrando o rol dos direitos dos scios, deve se reconhecer o direito de preferncia, previsto no artigo 1.081 do Cdigo Civil, ao afirmar que, em havendo aumento do capital social, o scio tem o direito de preferncia na subscrio de novas quotas sociais. O referido direito de preferncia tambm reconhecido quando da realizao de penhora das quotas dos demais scios, hiptese em que os remanescentes podem exerc-lo, ante suas arremataes por terceiros, estranhos sociedade empresarial.

9. DO ADMINISTRADOR

Enuncia o artigo 1.060 do Cdigo Civil que o administrador da sociedade limitada dever ser designado no prprio contrato social, ou atravs de ato separado, como por exemplo, em ata de assemblia, podendo a administrao ser promovida por uma ou mais pessoas. Admite-se, nos termos do artigo seguinte, que a administrao seja inclusive realizada por administrador no scio, quando ento se exige qurum de aprovao especfico dos scios, devendo ser por unanimidade, enquanto o capital social no tiver sido integralizado, ou por dois teros do capital, caso este j tenha sido integralizado. Em todo caso, para que se proceda nomeao de administrador no scio, mister se faz a previso expressa no contrato social autorizando tal medida. Nos termos do artigo 997, inciso VI e 1.062, pargrafo 2, ambos do cdigo civilista, depreende-se que o administrador dever ser, obrigatoriamente, pessoa natural, no se admitindo para as sociedades limitadas que a administrao seja realizada atravs de pessoa jurdica.

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Ademais, fazemos meno ainda ao artigo 1.016 do mesmo diploma, que prev a responsabilidade solidria do administrador, quando este agir com culpa no desempenho de suas funes, causando prejuzos a terceiros, ou prpria sociedade. Ainda analisando a questo da responsabilidade do administrador judicial, a doutrina elenca a teoria ultra vires, que significa alm de suas foras, correspondendo aos atos praticados pelo administrador alm dos poderes que lhe foram atribudos pelo contrato social, ou seja, extrapolando os limites de sua competncia. Segundo essa teoria, o ato ultra vires no imputvel sociedade, mas ao administrador que excedeu seus poderes, estando a referida regra inserta inclusive no artigo 1.015, pargrafo nico do Cdigo Civil. A doutrina muito critica o inciso III do citado artigo, que prev a responsabilizao ultra vires quando a operao for evidentemente estranha aos negcios da sociedade, uma vez que delegaria aos terceiros o risco em razo de ato praticado pelo representante legal da prpria sociedade, lembrando que o empresrio responde objetivamente pelos atos de seus agentes e prepostos, inclusive do administrador. A teoria ultra vires foi adotada expressamente pelo Cdigo Civil, porm o legislador atuou contrariamente jurisprudncia majoritria, que mesmo aps a vigncia do referido cdex tem adotado a teoria da aparncia, ou seja, quando o administrador age em nome da sociedade, aparentemente tem poderes para aquele determinado ato e a sociedade responder pelos prejuzos causados e se for constatado que o administrador agiu com exceo de poderes, ento aquela ter direito a promover ao de regresso contra este. Tal responsabilizao decorre de culpa in eligendo, vez que a sociedade escolheu mal seu administrador. A teoria da aparncia buca proteger o terceiro de boa-f que contrata com a sociedade. Frise-se que a dinmica das operaes contratuais, que acarretam operaes em massa, a modernidade e a intensificao das relaes exige a proteo do terceiro de boa-f, razo pela qual a jurisprud6encia tem aplicado a teoria da aparncia, mesmo que frontalmente contrria determinao legal.

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Alguns doutrinadores, como por exemplo o professor Srgio Campinho, afirma ser possvel harmonizar as duas teorias, onde a da aparncia seria aplicvel s relaes de trabalho e consumeristas, enquanto que nas demais, a regra seria a prevista pela teoria ultra vires, (em face de fornecedores, instituies financeiras e de crdito). Por fim, se ocorrer omisso quanto responsabilidade pela administrao da sociedade, esta competir a todos os scios, separadamente, por fora do artigo 1.013 do Cdigo Civil.

10. DA DISSOLUO DA SOCIEDADE LIMITADA

A dissoluo da sociedade limitada pode ocorrer de duas maneiras, parcialmente ou de forma total. Na primeira hiptese, qual seja, a dissoluo parcial, um ou mais scios saem da sociedade, porm esta mantida em funcionamento, promovendo-se a recomposio da pluralidade dos scios dentro do prazo de 180 dias, caso necessrio. J na dissoluo total, haver a extino da sociedade, seguida da competente liquidao. Os casos de dissoluo parcial podem se dar por vrios motivos, sendo elas: o falecimento de scio; a falncia de scio; o direito de retirada e a excluso de scio. Quanto esta ltima questo, os scios remissos podem ser excluidos do quadro societrio, por fora do artigo 1.004, pargrafo nico, prevendo ainda o caput do artigo 1.030 a excluso judicial de scios que incorram em falta grave, ou que sofram de incapacidade superveniente. Destaque-se que a incapacidade superveniente somente ser causa para promoo da excluso da sociedade

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quando esta for de pessoas e no de capitais, enquanto que a falta grave aquela que pode colocar em risco a continuidade da sociedade empresarial. Tambm possvel a excluso administrativa de scio minoritrio que incorra em falta grave, desde que a deciso seja tomada em reunio ou assemblia exclusivamente convocada para este fim, na qual ser assegurado o direito ampla defesa, com deliberao tomada por mais da metade do capital social, porm para que a referida excluso administrativa possa ocorrer, dever existir autorizao expressa para tanto no contrato social. Caso no sejam observados os requisitos do artigo 1.085, a excluso administrativa do scio minoritrio ser nula. Observe-se por oportuno que a excluso administrativa de scio majoritrio no possvel, mas apenas a judicial, porm, para que se promova a competente ao, dever tambm ser precedida de assemblia ou reunio especialmente convocada para tal deliberao, na qual ser assegurado direito palavra para o mencionado scio, tambm podendo exercer sua ampla defesa, sendo-lhe negado porm o direito ao voto. J os casos de dissoluo total da sociedade limitada operam-se em situaes tais como a vontade dos scios, em razo do princpio da affecio societatis; pelo simples decurso do prazo de funcionamento, caso tenha sido constituda por prazo determinado e no se promova competente alterao do contrato social, prorrogando, ou alterando a modalidade de sociedade. Digno de nota que ainda que os scios fiquem omissos quanto referida obrigao, a sociedade se transmutar para por tempo indeterminado, porm em tempo hbil dever haver a alterao do contrato social, a fim de que se adeque nova realidade, sob pena de infraes administrativas. Outras hipteses de dissoluo total so a falncia da sociedade que, distintamente da falncia isolada do scio, acarreta o encerramento de suas atividades. Tambm est prevista como causa ensejadora da dissoluo a extino da autorizao para funcionamento por parte da autoridade competente, quando esta requisito para sua constituio, conforme preconiza o artigo 1.033, inciso V do diploma em estudo.

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Neste caso, os administradores tm trinta dias para promoverem a alterao do objeto social para outro que no dependa de autorizao prvia para funcionamento, ou o mesmo prazo para que realizem a dissoluo da sociedade, sendo que o Ministrio Pblico ter competncia para efetuar a dissoluo, em casos de omisso dos administratores, segundo ditames do artigo 1.037 do Cdigo Civil. Conforme mencionado anteriormente, a ocorrncia de unipessoalidade, sem a recomposio da pluralidade de scios aps o interregno de 180 dias tambm causa de dissoluo da sociedade, porm com as modificaes implantadas pela lei que instituiu o Empresrio Individual com Responsabilidade Limitada, admite-se a transformao da sociedade limitada nesta nova modalidade de empresrio individual. Por fim, temos ainda as possibilidades de dissoluo por anulao do ato constitutivo, ou ento pelo exaurimento do objeto social, alm da inexequibilidade do prprio objeto. Naquele temos uma sociedade constituda para um fim especfico, como por exemplo, participar de determinada licitao e, aps cumprir sua finalidade, exauriu o objeto para o qual foi criada, enquanto que neste estamos diante da impossibilidade de cumprir a finalidade para a qual foi criada, seja por falta de capital, por ser o objeto impossvel, ou mesmo pela ausncia de mercado, como por exemplo, a constituio de uma loja de mquinas de escrever.

11. CONCLUSO

Acompanhamos neste trabalho a compreenso desta importante modalidade de sociedade empresarial que a sociedade limitada, partindo desde seus pressupostos e requisitos, at os procedimentos de dissoluo, seja tota, ou apenas parcial. Convm destacar porm a finalidade de sua instituio, que se nos apresenta como uma forma de reduzir os riscos da atividade empresarial, protegendo o

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patrimnio pessoal dos scios perante as obrigaes sociais, ressalvando todavia as hipteses em que o referido patrimnio alcanado, tais como dvidas trabalhistas, tributrias etc. Certo que em alguns casos a sociedade limitada utlizada

fraudulentamente, onde um dos scios detm a integralidade do capital social, admitindo a existncia de outro scio com capital nfimo, apenas para se aproveitar das vantagens tributrias e das protees inerentes s sociedades com responsabilidade limitada. Porm, com a recente entrada em vigor da lei que instituiu a figura do Empresrio Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI), podemos concluir que assistiremos a uma reduo do volume de sociedades constitudas atravs da espcie em anlise, diminuindo sua importncia no meio empresarial, mas que esta alterao certamente no ocorrer a curto prazo.

12. REFERNCIAS

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SARLET, I. W.; LEITE, G. S. Direitos Fundamentais e Estado Constitucional: estudos em homenagem a J. J. Gomes Canotilho So Paulo: Coimbra Editora e Editora Revista dos Tribunais, 2009. SARLET, I. W. A Eficcia dos Direitos Fundamentais: uma teoria dos direitos fundamentais na perspectiva constitucional. 10 Edio. rev., atual. e ampl. Porto Alegre: Editora Livraria do Advogado, 2009.