UTE PORTO DO ITAQUI GERAO DE ENERGIA S.A. CNPJ n 08.219.477/0001-74 NIRE: 21.3.

0000965-5 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA E EXTRAORDINRIA REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2013 (Lavrada sob a forma de sumrio de acordo com a autorizao contida no pargrafo 1 do Artigo 130 da Lei 6.404/76) 1. Data, Hora e Local: Aos 30 dias do ms de abril de 2013, s 14:00 horas, na sede social da UTE Porto do Itaqui Gerao de Energia S.A. (Companhia), situada na Cidade de So Luis, Estado do Maranho, na Avenida dos Portugueses, s/n, Mod. G, BR 135, Bairro Distrito Industrial de Itaqui. Convocao e Presena: Convocao dispensada, nos termos do Artigo 124, pargrafo 4 da Lei n 6.404/76, em face da presena dos acionistas representando a totalidade do capital social, conforme se verifica no Livro de Presena de Acionistas da Companhia. Mesa: Presidente: Marcus Bernd Temke; e Secretria: Danielle Costa de Oliveira. Ordem do Dia: (A) Em Assembleia Geral Ordinria:

2.

3. 4.

Deliberar sobre (i) as contas dos administradores, o relatrio da administrao e as demonstraes financeiras, acompanhadas do parecer dos auditores externos independentes, referentes ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012; e (ii) a destinao do lucro lquido do exerccio e a distribuio de dividendos. (B) Em Assembleia Geral Extraordinria:

Deliberar sobre (i) a remunerao global dos administradores. 5. Deliberaes: Aps anlise da matria da ordem do dia, foram tomadas, por unanimidade e sem reservas, as seguintes deliberaes: Em Assembleia Geral Ordinria: (i) Aprovar o relatrio da administrao e as demonstraes financeiras da companhia, acompanhadas do parecer dos auditores externos independentes, relativos ao exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, os quais foram

Esta pgina parte integrante da ata de Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria da UTE Porto do Itaqui Gerao de Energia S.A. realizada em 30 de abril de 2013.

colocados disposio dos acionistas para consulta na sede social da Companhia, e ainda publicados na edio de 30 de abril de 2013 do Dirio Oficial do Estado do Maranho, fls. 2 a 10; e na edio de 30 de abril de 2013 do jornal O Estado do Maranho, fls. 5 a 7, em conformidade com os prazos e demais disposies aplicveis da Lei 6.404/76; (ii) Tendo em vista que a Companhia encontra-se em fase pr-operacional, no foi apurado qualquer resultado do exerccio e, portanto, no h lucro a ser distribudo; e

Em Assembleia Geral Extraordinria: (i) Aprovar a fixao da verba anual de at R$508.153,56 (quinhentos e oito mil, cento e cinquenta e trs reais e cinquenta e seis centavos) como sendo a remunerao global dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria, para o perodo de abril de 2013 a maro de 2014, inclusive.

6.

Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ningum se manifestou, foram declarados encerrados os trabalhos, com a lavratura desta ata, a qual foi lida, aprovada e assinada por todos os presentes. Assinaturas: Presidente: Marcus Bernd Temke; e Secretria: Danielle Costa de Oliveira. Acionistas: MPX Energia S.A., neste ato representada por seu Diretor Financeiro, o Sr. Rudolph Ihns, e por seu Diretor Jurdico, o Sr. Bruno de Rossi Chevalier; Eduardo Karrer; Marcus Bernd Temke; Rudolph Ihns; Xisto Vieira Filho; e Ana Beatriz Fernandes, representando a totalidade do capital social. A presente ata cpia fiel da via original lavrada em livro prprio. So Lus, 30 de abril de 2013 ___________________________ Danielle Costa de Oliveira Secretria

7.