I. COMO AVALIAR UMA EMPRESA I.

1- Introduo A avaliao de empresas um processo importante na vida das mesmas por vrias razes: para compradores apurarem seu valor e fixarem preo para vendedores saberem quanto podem pedir para scios que querem sair para scios que querem entrar para disputas judiciais para encerramento de atividades para fuses com outras empresas para verificao peridica do andamento do negcio

I.2- Tcnicas de avaliao e itens relevantes Existem diversas tcnicas de avaliao de um empresa; dentre elas destacam-se: I.2.1-Tcnicas patrimoniais: so baseadas no Balano; elas constituem o mtodo clssico de avaliao ou mtodo europeu; se o balano bem feito e assim mantido, ento: os ativos devem indicar os valores atualizados das aplicaes existentes na empresa na data em que so feitos; os passivos exigveis devem refletir adequadamente o que a empresa deve para terceiros; a diferena entre ativos e passivos exigveis deve indicar o valor atual do patrimnio dos acionistas e portanto o valor unitrio de uma ao ou cota da empresa. Tcnicas patrimoniais corrigidas: so baseadas no balano com certas correes: ativos lquidos e realizveis curto prazo so conferidos e eventualmente ajustados; caixa, bancos, estoques de produtos acabados (menos encalhes) checados por quantidades e por valores lanados, a mesma coisa com produtos em processo e matrias primas; contas a receber so checadas uma uma ou por amostragem e a qualidade dos crditos verificada. o realizvel a longo prazo igualmente apurado por critrios similares; o ativo permanente verificado do ponto de vista fsico (se existe de fato) e verificado quanto ao saldo no depreciado e para os principais itens comparado com o valor de mercado, checando-se especialmente na ponta compradora, isto , quanto o mercado efetivamente pagaria pela compra, por exemplo, de um prdio, de um terreno, de uma mquina mais importante. Muitas vezes essas informaes no so conseguidas com facilidade ou no tem confiabilidade. Pode-se ento recorrer a tcnicas de clculo de depreciao. Existem empresas especializadas nesses clculos.

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 o passivo sofre verificao similar; preciso contudo, apurar se todos passivos esto lanados e seus valores contabilizados de fato correspondem aquilo que a empresa de fato deve. Cuidado especial com passivos fiscais, passivos trabalhistas, passivos de aes na justia de todas as naturezas e outros no registrados ou registrados inadequadamente. A diferena entre os ativos corrigidos e os passivos refeitos d o patrimnio lquido corrigido. I.2.2- Tcnicas de gerao de caixa: so mais modernas e se denominam dinmicas ou americanas. O conceito central baseado no tempo em que o investimento de um comprador ou novo scio retornar ao seu bolso. Se baseiam no chamado fluxo de caixa real da empresa e procuram apurar a chamada taxa interna do projeto e o prazo em que o investimento se amortiza, atravs do clculo d valor presente de pagamentos ou recebimentos futuros. rea da Engenharia ou Matemtica Financeira. O Brasil tem timos livros sobre o assunto.

I.2.3- Efeitos da taxa de juro da economia: O comprador ou novo scio sempre ir olhar alternativas para seu prospecto de compra de uma empresa, de aes ou cotas, de uma participao em um novo negcio. Portanto, ir querer cotejar esse determinado montante que ir investir com o retorno que ter nessa e em outras opes. Essas outras alternativas iro ajud-lo a fixar o custo dessa alternativa, o chamado custo de oportunidade ou shadow price, como chamam os americanos. Por isso, as taxas vigentes no mercado financeiro se constituem um importante balizamento para esse custo de oportunidade. I.2.4- Histria e tradio versus projees para o futuro: algumas empresas acreditam que podem fixar seu valor olhando as demonstraes financeiras e desempenhos passados. Sem dvida, o passado importante e tem seu valor. Mas possvel que o passado tenha sido brilhante mas que em seguida a empresa fracasse. Como tambm possvel que a empresa venha de um fracasso e ele seja seguido por sucesso. De qualquer modo, o passado j passou e hoje o que se faz dirigir o presente com um plano para o futuro. O mtodo europeu de avaliao de empresas histrico e esttico; o mtodo americano do fluxo de caixa descontado dinmico e todo calcado em uma viso do futuro, claro que com certas bases histricas. I.2.5- Concorrncia: as empresas antigas, que iniciaram suas atividades no sculo XIX no tinham concorrncia; tudo o que se produzisse se vendia porque os mercados eram virgens; os problemas centrais eram ou industriais ou financeiros. Henry Ford, nos idos de 1920 dizia em sua decantada linha de montagem: fao carros de qualquer cor desde que sejam pretos. Hoje se esse ainda fosse o principio da Ford ela estaria falida. Porque todos os outros, americanos, europeus, asiticos, etc. estariam fazendo aquilo que agradasse mais o mercado que no raiar do sculo XXI o rei, o centro das atenes. Por isso, quando se vende ou se compra uma empresa, preciso um estudo cuidadoso da concorrncia e dos mercados que se atinge ou que se quer atingir. Cuidado para no comprar gato por lebre, comprar empresas

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ultrapassadas. Quem as tem e quer vender, deve agir rpido antes que seu obsoletismo fique patente. Sempre possvel modernizar e depois vender. Ou ficar com ela. II. TCNICAS PARA VENDER A EMPRESA II.1- Introduo No h uma determinada tcnica correta para vender uma empresa; para cada caso especfico poder haver um mtodo que dar melhor resultado, ou seja, levar mais rapidamente venda da empresa cem condies mais favorveis para o vendedor. Esse melhor mtodo - o que funciona em cada caso determinado - poder ser at um simples contato pessoal do acionista vendedor com um amigo ou interessado. Ou mesmo obra de coincidncia. Mas existem maneiras estruturadas de se fazer tal trabalho, de modo que as chances de sucesso sejam maiores. II.2- Venda direta versus consultoria Uma primeira deciso importante a ser tomada a seguinte: estamos certos que queremos vender nossa empresa? . Muitas vezes isso no est claro o suficiente. Poder haver uma vontade difusa e no certa, recheada de dvidas. Vamos supor que houve a deciso ( se ela no aconteceu, ser preciso fazer uma pesquisas das razes da dvida, at esclarec-las). Se houve a deciso, que fazer em seguida? Um segundo dilema trabalhar a venda de um modo interno (isto , o prprio dono ou acionista ir a campo) ou, pelo contrrio, contratar um especialista. Essa questo muito importante, porque, se a empresa no est paralisada, se est atuante, um passo errado poder ser fatal. Cada uma das duas hipteses tem vantagens e desvantagens. Vantagens da venda direta: o acionista ter mais controle sobre o processo, pois ele estar em suas mos. Poder cuidar do sigilo com mais cuidado, envolvendo menos pessoas. Se for bem sucedido, economizar dinheiro. Desvantagens da venda direta: possui chances baixas de sucesso porque o acionista no especialista na matria; toma tempo do acionista, muitas vezes ocupado em gerenciar a empresa; pode vazar internamente; poder sair muito mais caro o processo devido erros; poder no ter sucesso. Vantagens da consultoria: oferece melhores chances de sucesso; evita o vazamento interno; se bem feita, poder ser mais rpida; poder indicar outros caminhos alm da venda. Desvantagens da consultoria: se for mal escolhida poder ser prejudicial ao processo; poder ser mais cara ou vista como tal; a comisso no sucesso pode parecer coisa de corretor de imveis. II.3- Mtodos de divulgao Os mtodos de divulgao da venda potencial variam muito de pas para pas. No Brasil existem duas correntes, a da divulgao em massa e a da busca seletiva:
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 Divulgao em massa: pode-se usar anncios ou textos disseminados atravs de jornais, revistas especializadas, boletins de embaixadas e consulados ou cartas circulares, feitas atravs de mala direta. Nesse ltimo caso, preciso obter o cadastro de uma determinada categoria de empresas ou de profissionais, em geral por via eletrnica ou por um banco de dados computerizado. O texto a ser divulgado em geral omite o nome da empresa mas d as caractersticas do negcio, tais como nvel do faturamento, tipo do negcio e dos produtos, e as vezes, valor aproximado do negcio. As vantagens da divulgao em massa dizem respeito a grande quantidade de prospectos que so atingidos. So enviadas as vezes mais de 10.000 cartas. As desvantagens se referem principalmente a devassar a empresa (dificilmente se evita vazamentos) e aos custos. Divulgao fechada: trata-se de um processo de seleo entre as empresas ou pessoas que possuem as caractersticas que um comprador potencial deve ter. Empresa similares so interessadas em comprar concorrentes. As desvantagens desse processo so a sua baixa exposio, a segmentao da busca, que elimina outras reas que poderiam ter interesse e o tempo maior que toma; as vantagens so um menor risco de exposio e os custos menores. Contatos pessoais so uma variante da divulgao fechada. Compradores externos so um caso particular para o qual existem tcnicas especiais de divulgao. Alguns exemplos so publicaes especializadas estrangeiras; as embaixadas brasileiras no exterior; mala direta em determinados pases alvos, em geral por cartas em ingls.

II.4- Mtodos de exibio Os mtodos de exibio se referem s diferentes maneiras de apresentar a empresa aos interessados. Pode haver um simples folheto explicativo at maneiras muito elaboradas. Por exemplo: perfil ou book: um mtodo de presena internacional. A empresa ou um consultoria especializada elaboram um perfil do negcio que est sendo vendido, com todas suas especificaes tcnicas , econmicas, financeiras e mercadolgicas, inclusive com uma anlise do mercado e da concorrncia. Pea fundamental do book o fluxo de caixa projetado, de modo que possa se apresentar (ou permita que se calcule) a taxa interna de retorno de um investimento. contudo importante ressalvar que as projees so s um ensaio e no uma garantia de desempenho. Por isso, importante que sejam feitas por profissionais independentes. Do book poder constar, se for o caso, a avaliao patrimonial da empresa ou do negcio que est sendo oferecido. vdeo: em certos casos, um vdeo pode ser feito e sempre ajuda na venda. Sua elaborao, contudo, deve ser feita de modo profissional, para atingir padres de excelncia. De qualquer modo, ilustraes, tais como grficos, fotos, sempre so teis desde que a qualidade no seja prejudicada. II.5- Fases de aproximao

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As fases de aproximao entre os interessados e a empresa devem ser planejadas para que erros graves no aconteam. Esses erros podem chegar a desnudar a empresa, que eventualmente poder estar em todo seu dinamismo de produo e venda e ser prejudicada pelos boatos de que est venda. Esses boatos podem chegar ao mercado e concorrncia, que no perdoar o fato e, pelo contrrio, dele se valer para ampliar seu mercado. primeiro contato: um primeiro contato com interessados potenciais deve sempre ser precedido de cautela e possuir barreiras que preservem a identidade da empresa que est sendo oferecida. Um escritrio independente de consultoria oferece essa possibilidade riscos envolvidos: os aventureiros e inescrupulosos, eventuais intermedirios, empresrios desonestos, etc. esto sempre em busca de incautos, vtimas potenciais de golpes para ganhos fceis. Mas o grande risco mesmo a concorrncia, que pode preferir desmoralizar a empresa venda por boatos espalhados entre os clientes: eles esto quebrados; a empresa est venda, esto falidos e assim por diante. No raras vezes, essa prtica de desmoralizar o adversrio, alm de derrubar sua moral e portanto o preo da empresas venda, verve para reduzir o investimento da concorrente, que pretende fazer uma compra de galinha morta. Capacidade financeira: a presena de aventureiros exige uma verificao cuidadosa de sua capacidade de investir para se separar interessados efetivos e com possibilidade de simples aproveitadores. verificao da inteno: a inteno real pode ser apurada por entrevista bem dirigida; existem escritrios e mesmo advogados em busca de empresa que sejam presas fceis, se apresentando com todo charme e com uma conversa envolvente. O querem, muitas vezes, conseguir do dono ou acionista majoritrio da empresa poderes formais para negociar seu passivo, vendendo o que no tem utilidade, ficando com a parte boa da empresa e dando alguma ativo (por exemplo um terreno ou um edifcio) para o acionista controlador e ficando com a parte boa da empresa a custo zero. verificao da idoneidade: as vezes o pretendente se aproxima com pose e charme mas a verificao posterior de ficha bancria atravs do CADIN (Cadastro de devedores inadimplentes do Governo) ou do SERASA (Central de cadastro de devedores) revela aes na justia, protestos, pedidos de falncia e assim por diante. Documento de sigilo: quando essas fases de apurao da inteno efetiva, da capacidade financeira e da idoneidade so ultrapassadas, chega a hora de se elaborar um documento jurdico que proteja a empresa sendo oferecida. No Brasil a utilidade deve papel pequena, por causa da qualidade e morosidade de nossa justia, mas mesmo assim deve ser feito. preo pedido: a essa altura o preo da empresa deve ser colocado, devendo se distinguir entre preo pedido, preo ofertado e preo efetivo do negcio. Bem como se deve dar uma idia das condies desejadas alem do preo, tais como condies de pagamento, balano de referncia para o negcio, etc.

II.4- A negociao

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Passadas as etapas anteriores, chega-se agora na fase mais crucial, a da negociao, fase que, se for bem cumprida, levar ao sucesso da operao. Essa etapa exige muito bom senso, flexibilidade e habilidade ttica, isto , uma constante avaliao da situao atual e das alternativas para prosseguir a negociao. Essas coisas s vem com a experincia e com a bagagem cultural anterior. Vejamos alguns tpicos mais importantes: Estruturao jurdica: essa uma parte vital da negociao> Um contrato bem feito evita dores de cabea futuras. Um advogado de confiana do vendedor deve acompanha- lo em todas fases crticas da negociao, dando elementos e suportes legais para a operao. Mas, ateno: o advogado no o negociador ou o proprietrio e, ano ser que possua delegaes especficas para represent-los, no deve assumir esses papeis. Uma empresa que quer ser vendida em certo momento ter que exibir uma srie de certides negativas, inclusive de seus controladores. A lista grande e inclui toso os tributos federais, estaduais e municipais, principalmente. Mas engloba tambm uma busca de aes contra a empresa e seus scios em todas as aladas da justia. Inclusive nas varas familiares. Um dos scios poder estar se desquitando e isso uma complicao que no interessa ao comprador. Auditoria final: o vendedor, na etapa final, deve estar preparado para que o comprador pea uma auditoria, as vezes completa, inclusive com identificao e contagem de caixa, de estoques de matrias primas, produtos em processo e produtos acabados, equipamentos, imveis (incluindo suas certides de regularidade), outros itens do ativo permanente, auditoria das contas a pagar e de outros passivos, situao da escrita contbil e fiscal, etc. Isso devassa a empresa, inclusive perante seus funcionrios, criando um clima de insegurana. A alternativa fazer isso com regularidade, como se fosse algo rotineiro e interno e ter a casa em ordem, j com tudo auditado por empresa de auditoria de primeira linha. ativos lquidos: esse um ponto usual de controvrsia; diz o dono, por exemplo, o preo esse de porteira fechada mas a caixa minha; diz o comprador, tudo bem, mas desconte do preo o valor de caixa. No fundo, tudo negocivel. Depois da caixa vem os estoques de produtos acabados, que so de fcil realizao e assim por diante. III. TCNICAS PARA COMPRAR EMPRESAS Algum, pessoa fsica ou pessoa jurdica, brasileira ou estrangeira, pode estar na outra ponta, querendo comprar uma empresa. Especialmente, na poca em que vivemos, de globalizao, abertura econmica do Brasil e estabilidade da moeda, os negcios de Mergers & Acquisitions nunca prosperaram tanto. Esto chegando asiticos, europeus, americanos, latinos, em busca do potencial do mercado brasileiro, da Amrica Latina e do grande vizinho do norte. Quando algum chega para comprar, associar ou participar de um negcio existente, j tem uma boa idia do que deseja e de como vai abordar a questo. Mesmo assim, precisa de ajuda, porque nosso pas complexo e cheio de particularidades legais, de costumes, de vcios. III.1- Critrios de busca

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Quem quer comprar uma empresa j sabe o que quer mas precisa ach-la. Mais uma vez, pode recorrer a consultorias especializadas, as quais possuem muitas maneiras de achar o que o cliente deseja. Ela pode recorrer a : revistas especializadas no ramo em que se deseja entrar; entidades de classe que representam os segmentos que podem conter a empresa desejada; embaixadas e consulados anncios fechados em jornais ou revistas, etc. Achada a empresa, ser preciso pesquisar o setor, seus pontos fortes e fracos face a outros setores da economia, examinando-se detidamente a concorrncia mais prxima atravs de uma anlise de referncia (em ingls, bench mark). em especial, como as multinacionais fortes esto atuando no setor e quais seus planos, se puder obter essa informao. Uma pesquisa em jornais dos ltimos dois ou trs anos sempre revela informaes preciosas. III.2- Tcnicas de avaliao da empresa alvo As tcnicas de avaliao da empresa que se quer adquirir, uma vez achada, so muito similares s que o vendedor utiliza; as diferenas esto nas nfases do comprador versus as do vendedor. So anlises similares nas feitas de ticas diferentes, exatamente opostas. O comprador quer preos menores, o vendedor maiores. As vezes o comprador tem intenes que no revela, porque se o fizesse, o preo subiria: mercado internos versus externos: o comprador pode estra querendo uma fatia adicional do mercado interno que para ele poder ser preciosa, para, por exemplo fixar seus preos como oligopolista; ou ento, estar de olho na possibilidade de exportar produtos competitivos para o exterior, onde conhece bem os mercados. Tecnologia: as vezes a aquisio pode estar sendo feita com objetivo de adquirir uma tecnologia que a empresa ainda no possua mas que para ela tem importncia, e que a empresa vendedora possui. Concorrncia: no raras vezes a empresa comprada para ser fechada, ou seja, se deseja em verdade eliminar parte da concorrncia. Globalizao: com esse fenmeno, cada vez mais as multinacionais esto pensando em mercados globais e nos pontos fortes e fracos de cada um deles, procurando otimizar seus lucros. III.2- Condies de negociao Os princpios gerais de negociao so similares, quase os mesmos que existem para os vendedores. Provavelmente os compradores se faro acompanhar de advogados, que far os vendedores a exigirem a presena de sues prprios advogados, por uma questo de simetria de foras. Muitas vezes existem condies adicionais ou colaterais que o comprador quer colocar: preo: poder estar sujeito a certas condies, por exemplo ligadas s fases da auditoria, ou a comprovao de certos eventos, como por exemplo a apresentao de certides.

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 condies de pagamento: igualmente podero existir eventos que condicionem certos pagamentos; haver-se- de decidir a ocorrncia ou no de juros, ou de critrios de correo do preo e de restries legais. impostos: outro item importante que entra nas negociaes. Os acionistas que vendem podero ter um imposto de renda alto a pagar. pagamento no exterior: uma prtica usual entre as empresa multinacionais, especialmente em parasos fiscais, com o objetivo de se evitar impostos ou bitributao dentro, claro, da lei.

III.3- Acompanhamento jurdico O acompanhamento jurdico, j enfatizado, deve acompanhar tambm as questes de tributao. Se o caso grande, melhor ter um especialista advogado tributrio na equipe jurdica. Existem ainda casos especiais e certos detalhes legais- tcnicos importantes: Em negociaes internacionais a questo legal passa ficar da maior relevncia; no se pode fazer uma negociao no exterior sem um escritrio de advocacia do pas e da cidade na qual o negcio ir se concretizar. Se o empresrio brasileiro no fala a lngua do outro pas, serve o ingls, se for bom. Sempre desejvel levar seu advogado brasileiro, desde que ele tenha domnio da lngua estrangeira e desde que tenha experincia de negociaes internacionais. Ele far a interface com o advogado estrangeiro. a escolha do foro: em negcios grandes e em especial no exterior, esse ponto fundamental. Deve-se evitar foros estaduais e determinados estados ou cidades. Por exemplo, alguns opinam que dever-se-ia, ao invs de escolher New Orleans nos Estados Unidos como local para uma eventual disputa, optar por uma corte federal em Nova Iorque ou, melhor ainda, escolher uma corte arbitral em Londres. congelamento do negcio: muitas vezes as negociaes so prolongadas em demasia, desprotegendo uma das parte, normalmente a mais fraca. Isso exige um frezing ou a definio ltima do negcio e das suas condies.

IV. SECURITIZAO E FUNDINGS EXTERNO No Brasil, esse tema muito novo e praticamente desconhecido. Existe grande interesse, contudo e a explicao est nos altssimos juros praticados no Brasil, provavelmente um dos mais altos do mundo. IV.1- Conceito de securities Em ingls, security um ttulo ou obrigao assumida formalmente por uma empresa ou pessoa. So valores mobilirios, que podem ser aes (stocks), ttulos de renda fixa (bonds) ou hipotcas ( mortgages). As Letra do Tesouro Nacional do Brasil (LTNs) ou dos Estados Unidos ( Treasury Bills) so exemplos.

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IV.2- Conceitos de recebveis Recebveis ou receivables so ttulos de crdito por vendas ou servios prestados por pessoas ou por empresas. Por exemplo, duplicatas a receber, pagamentos efetuados por cartes de crdito a receber, prestaes a receber de imveis, automveis, etc. Os recebveis podem ser vencidos ou a vencer. Podem se referir a compra de entes fsicos j existentes ou a serem feitos ainda. Por exemplo, prestaes devidas de um apartamento; ele pode estar pronto e entregue ( recebvel performado) ou de um imvel em construo (recebvel de ativo no performado). IV.3- Conceito de asset-backed-securitization Em uma traduo literal, ativos atrs de ttulos; ou seja, ttulos garantidos por ativos reais. Lana-se um ttulo que seja garantido por recebveis, os quais possuem, por trs de si, ativos tangveis. IV.4- Histria da securitizao As operaes de securitizao surgiram nos Estados Unidos h cerca de vinte anos atrs (idos dos anos setenta) como uma resposta s necessidades de capital de giro e em observao ao grande estoque de recebveis parados nas mos das empresas. Hoje o volume gigantesco, so mais de US$ 200 bilhes por ano de novas operaes e um estoque atual superior a US$ 3 trilhes. Na Europa, comearam a cerca de sete anos e no Japo apenas recentemente.

IV.5- Exemplos brasileiros Uma das primeiras operaes estruturadas no Brasil foi a dos recebveis do carto de crdito do Mesbla Trust, aparentemente a nica parte que escapou da concordata. Seguiram-se diversas outras operaes, a maioria ainda em montagem.

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