Cartilha Empreendedorismorevisada

Cartilha -- Programa Empreendedor
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Minuta de Cartilha - 11.2008
1. - TIPOS DE ORGANIZAES SOCIETRIAS

A legislao brasileira contempla vrias formas de organizao societria, sendo as mais
adotadas a sociedade limitada (Limitada) e a sociedade por aes (Sociedade
Annima).
Tanto Limitadas como Sociedades Annimas representam tipos societrios em que a
responsabilidade dos scios restrita ao valor que despenderam para pagamento do
preo de integralizao, conforme o caso, de suas quotas ou aes, sem que, em
princpio, seus scios sejam responsveis, excet o em caso de prtica de atos ilcitos, por
qualquer quantia alm daquela desembolsada para compor o capital social da empresa.
Independentemente do tipo jurdico adotado, importante destacar que h
determinados traos comuns entre as sociedades. Primeiramente, necessrio que haja
ao menos dois scios, que podem ser tanto pessoas naturais ou jurdicas, que no
precisam ser domiciliadas no Brasil.
A princpio, no h requisitos estabelecendo o capital social mnimo para constituio
das sociedades, sendo que o mesmo poder ser distribudo entre os scios conforme
estes desejarem.
Finalmente, destacamos que, no que tange tributao de empresas, a legislao
brasileira tradicionalmente utiliza como critrio diferenciador, no estabelecimento de
tributos e suas respectivas alquotas, o porte da empresa, e no o tipo societrio sob o
qual ela se reveste, no sendo esse especfico critrio relevante para a adoo de
determinado tipo societrio.
O tratamento tributrio de Limitadas e de Sociedades Annimas ba sicamente igual.
1.1. - L i m i t a d a s
As Limitadas so regidas pelo Cdigo Civil, podendo ainda ser subsidiariamente
reguladas por dispositivos da Lei das Sociedades Annimas.
Enquanto o capital social no estiver integralizado, todos os scios respondem
solidariamente pela integralizao do capital social. Uma vez integralizado o capital, a
responsabilidade fica limitada ao montante correspondente ao valor das quotas de cada
scio.
No contrato social da Limitada devero constar, entre outros, a qualificao de cada um
dos scios, a denominao da sociedade, dando a conhecer o objeto social,
acompanhada das expresses Limitada ou Ltda., o objeto social, endereo da sede
social, seu perodo de durao, o capital social total, sua diviso entre os scios e forma
de integralizao.
As participaes em uma Limitada figuram no prprio contrato social da sociedade.
Assim, o contrato social precisa ser alterado sempre que houver qualquer alterao na
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composio societria ou no capital social, de modo a refletir exatamente a titularidade

do capital da Limitada.
Conforme anteriormente mencionado, no h exigncia quanto ao capital mnimo a ser
integralizado quando da subscrio inicial, salvo raras excees. Convm notar que na
Limitada somente poder haver novo aumento de capital aps o anterior ter sido
integralizado.
De acordo com a legislao, sero empresrias as sociedades que se dedicam a
atividades econmicas de maneira organizada e sistemtica, objetivando a produo ou
a circulao de bens ou de servios. Por outro lado, no sero consideradas empresrias
aquelas que no apresentem elevado grau de complexidade organizacional, bem como
as que se dedicarem a atividades intelectuais, de natureza cientfica, literria ou
artstica, salvo se tais atividades constiturem elemento de empresa.
A Limitada poder ser administrada por todos os scios, por alguns ou por um deles
apenas, ou por terceiros, designados pelos scios no contrato social ou em ato separado.
O contrato social dever estabelecer a quem incumbir a administrao da Limitada; a
designao dos administradores depender da aprovao da unanimidade dos scios,
caso o capital no esteja totalmente integralizado, ou de scios titulares de, no mnimo,
dois teros do capital social, caso o capital esteja integralizado. Os administradores no
precisam ser brasileiros, mas devem necessariamente ser residentes e domiciliados no
Brasil. O estrangeiro poder ser designado administrador desde que possua visto de
permanncia no Brasil. Independentemente de quem seja o administrador da Limitada,
os scios podero controlar determinadas decises mediante a reserva de certos direitos
e a imposio de restries atuao da administrao. Embora no sejam rgos de
carter obrigatrio para Limitadas, o Contrato Social poder prever a existncia de
outros rgos administrativos tais como Conselho Consultivo e Conselho Fiscal.
A Limitada no precisa publicar suas contas, alteraes contratuais ou outros atos
constitutivos, exceto no caso de reduo de capital, incorporao, ciso ou fuso.
Alm de possveis outras matrias indicadas no Contrato Social, a Lei determina que a
tomada de decises acerca de certos assuntos depende de uma deliberao de scios, a
ser tomada em reunio ou assemblia. So eles:
(i)
a aprovao de contas;
(ii)
a designao, destituio e remunerao dos administradores;
(iii) a m odificao do contrato social;

(iv) a incorporao, a fuso e a dissoluo da sociedade, ou a cessao do estado de
liquidao;
(v)
a nomeao e destituio dos liquidantes e o julgamento das suas contas; e
(vi) o pedido de concordata.
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A deliberao acerca dos assuntos acima mencionados dever ser feita por meio de uma
Assemblia de Scios, caso a Limitada em questo possua mais de dez scios. Trata-se
de um instituto sujeito a um nmero maior de formalidades que as Reunies de Scios,
estas mais flexveis e desburocratizadas. Reunies ou assemblias devem ser convocadas
pelos administradores, nos casos previstos em lei e no contrato social da empresa.
Assemblias de scios em Limitadas devem ser convocadas por meio de anncio, que
deve ser publicado na imprensa oficial, e em jornal de grande circulao, por pelo
menos trs vezes. No obstante, as formalidades de convocao referentes a
Assemblias de scios so dispensveis, sempre que a totalidade dos scios comparecer
Assemblia, ou se declarar, por escrito, ciente dos respectivos local, data, hora e ordem
do dia.
A realizao de reunio ou assemblia de scios poder ser dispensada sempre que
todos os scios decidirem, por escrito, sobre os assuntos que, de outro modo, seriam
objeto de deliberao por reunio ou assemblia.
Em sociedades que devam deliberar sob a forma de Assemblia, esta ser de realizao
obrigatria ao menos uma vez por ano, no decorrer dos quatro meses subseqentes ao
trmino do exerccio social. O objetivo desta Assemblia anual de scios tomar as
contas dos administradores, deliberar sobre o balano patrimonial e o de resultado
econmico da empresa, eventualmente designar administradores, e tratar de outros
assuntos de interesse da sociedade.
Em geral, a adoo desse tipo societrio implica maior economia e um certo grau de
sigilo com relao aos negcios da sociedade. O contrato social, no entanto, permanece
pblico, pois terceiros podero solicitar uma cpia ao Registro Pblico de Empresas
Mercantis onde devam ser arquivados o contrato social e suas alteraes.
Muitas vezes vantajoso constituir uma Limitada, por ser um processo mais simples e
menos oneroso do que a constituio de uma Sociedade Annima. A companhia poder
ser facilmente transformada numa Sociedade Annima, numa etapa posterior.
1.2. - Sociedades Annimas Brasileiras
A Sociedade Annima brasileira regida pela Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976,
e modificaes posteriores ("Lei das Sociedades por Aes"). As Sociedades Annimas
podem ser abertas ou fechadas conforme seus valores sejam ou no admitidos
negociao no mercado de valores mobilirios. Compete Comisso de Valores
Mobilirios (CVM) a fiscalizao e normatizaodo mercado de valores mobilirios.
Tal como anteriormente mencionado, a Sociedade Annima precisa ter, no mnimo dois
acionistas, que so responsveis apenas pelo capital por eles subscrito e ainda no
integralizado.
Por disposio expressa em lei, as Sociedades Annimas so sempre empresrias.
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A Sociedade Annima poder ser organizada mediante subscrio pblica ou privada.

Em qualquer dos casos, no mnimo dez por cento de seu capital precisar ser
integralizado desde logo. O capital integralizado dever ser depositado junto a um banco
comercial at que todas as formalidades para a constituio da sociedade sejam
concludas.
A constituio de Sociedade Annima mediante subscrio pblica depende dos
seguintes procedimentos: registro preliminar da emisso de aes junto CVM;
intermediao de uma instituio financeira; aprovao da constituio da sociedade em
assemblia geral convocada pelos fundadores, ao trmino do perodo de subscrio; e
avaliao de quaisquer bens conferidos sociedade para o pagamento das aes, se
efetuado em bens e no em dinheiro.
A constituio por meio de subscrio privada poder ocorrer em assemblia geral dos
fundadores ou mediante escritura pblica de constituio, lavrada simultaneamente
subscrio das aes. Caso quaisquer aes no sejam integralizadas em dinheiro, uma
assemblia geral dever ser convocada para avaliar o aporte em bens.
Todos os documentos relativos constituio da sociedade devero ser arquivados na
Junta Comercial e, em seguida, publicados no DirioOficial e em outro jornal de grande
circulao no local da sede social da empresa.
O capital social poder ser subscrito ou autorizado. No caso das sociedades com capital
subscrito, o estatuto social far constar o capital realmente subscrito pelos acionistas,
independentemente de sua efetiva integralizao. O estatuto social de sociedade com
capital autorizado estabelecer o limite at o qual o capital realmente subscrito pelos
acionistas poder ser aumentado sem necessidade de alterao estatutria. O limite do
capital autorizado poder tambm figurar em nmero de aes em vez de quantia
expressa em moeda.
O capital social dividido em vrios tipos de aes, conforme as diferentes vantagens,
direitos ou restries que lhes so atribudos.
As aes ordinrias das sociedades de capital fechado podem pertencer a diferentes
classes, dependendo:
de sua no conversibilidade em aes preferenciais;
da exigncia de o acionista ser brasileiro; ou
do direito de voto em separado na eleio de determinados diretores da sociedade.
As aes preferenciais das sociedades fechadas ou abertas podem pertencer a uma ou
mais classes, com direitos e/ou privilgios que podem incluir o direito de eleger alguns
membros dos rgos administrativos, mesmo que tais aes no gozem de qualquer
outro direito de voto.
A emisso de aes preferenciais sem direito de voto est limitada a 50% do total de
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aes da companhia, sendo resguardado s companhias existentes anteriormente

edio da Lei 10.303/01 o direito de manter, se previsto no estatuto, at 2/3 do capital
em aes preferenciais sem direito de voto. Aos titulares de aes preferenciais devem
ser conferidas vantagens, as quais podem consistir, cumulativamente ou no, em: (i)
prioridade na distribuio de dividendo, fixo ou mnimo; ou (ii) prioridade no
reembolso do capital, com prmio ou sem ele. Ademais, para que sejam admitidas
negociao no mercado de valores mobilirios, as aes preferenciais que no tiverem
direito a voto, ou tiverem qualquer restrio relativa a esse direito, devero conceder aos
seus titulares ao menos uma das seguintes vantagens: (i) participao nos dividendos
correspondente a pelo menos 25% do lucro mdio do exerccio, ou (ii) recebimento de
dividendos pelo menos 10% superiores queles atribudos s aes ordinrias, ou (iii)
direito de serem includas na oferta pblica de alienao de controle, recebendo
dividendo pelo menos igual quele das aes ordinrias.
As aes no necessitam ter valor nominal e podem ser representadas por certificados.
As aes tero sempre a forma nominativa e a sua propriedade presume-se pelo registro
no livro de aes nominativas.
As aes podero ser integralizadas em dinheiro ou em bens cujo valor seja passvel de
avaliao. A avaliao dos bens obrigatria e o correspondente relatrio dever ser
aprovado pelos acionistas reunidos em assemblia geral.
As aes das companhias abertas s podero ser negociadas aps 30% do seu preo de
emisso ter sido pago. A companhia no poder adquirir suas prprias aes, salvo nos
casos previstos em lei.
O estatuto social da companhia fechada poder restringir a circulao das aes, desde
que no proba sua transferncia. Caso as restries sejam impostas por meio de
alterao estatutria, elas somente sero aplicveis s aes dos acionistas que as
tenham expressamente aceitado.
A Sociedade Annima poder emitir outros ttulos, a saber: partes beneficirias, bnus
de subscrio e debntures. As normas relativas a titularidade e circulao das aes
aplicam -se tambm a esses ttulos, embora eles no faam parte do capital.
1.3 . - Direitos dos Acionistas
Os acionistas tero os seguintes direitos essenciais:
participao nos lucros da companhia;
participao na distribuio dos ativos da companhia se esta for liquidada;
fiscalizao da gesto dos negcios sociais;
preferncia na subscrio de aes, partes beneficirias, debntures conversveis e
bnus de subscrio; e
retirada da sociedade, nos casos previstos em lei.
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As aes de mesma classe conferem direitos iguais aos seus titulares.

Cada ao ordinria corresponde a um voto nas assemblias gerais da companhia.
Nenhuma classe de acionistas poder ter voto plural. Os titulares de aes preferenciais
tero os mesmos direitos atribudos s aes ordinrias inclusive o dir eito de voto
embora seus direitos possam ser restringidos fora do limite dos direitos essenciais. As
aes preferenciais sem direito a voto ou com direito de voto restrito passaro a ter
pleno direito de voto caso a companhia deixe de distribuir dividendos fixos ou mnimos
pelo prazo previsto no estatuto (no superior a trs exerccios consecutivos),
conservando-o at o efetivo pagamento desses dividendos.
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2 . - PROPRIEDADE INTELECTUAL
2 .1. - Propriedade Industrial
Os direitos de propriedade industrial no Brasil, patentes, desenho industrial e marcas
so regulados pela Lei n 9.279, de 14 de maio de 1996 (Lei da Propriedade Industrial).
O Brasil signatrio da Conveno de Paris (Reviso de Estocolmo), do Tratado de
Cooperao de Patentes (PCT) e do Acordo sobre Aspectos dos Direitos de Propriedade
Intelectual Relacionados ao Comrcio (TRIPS).
O Instituto Nacional da Propriedade Industrial - INPI o rgo governamental
encarregado dos direitos de propriedade industrial e do exame formal dos pedidos de
registro de marca, e expedio de cartas-patentes e averbao de contrato de
licenciamento de direitos de propriedade industrial.
2 .1.1. - Marcas
O sistema brasileiro de proteo de marcas o atributivo da propriedade, no qual todos
os direitos nascem a partir da concesso de registro da marca no Brasil. So registrveis
no Brasil marcas os sinais distintivos visualmente perceptveis. Slogans e expresses de
propaganda, que no passados eram registradas como marca, atualmente so passveis
de proteo pelo direito de autor.
A legislao brasileira exige que o ramo de atividade do titular da marca, ou de qualquer
empresa do seu grupo econmico, esteja relacionado aos bens ou servios cobertos pela
marca. Para requerer o registro da marca no Brasil, necessrio apresentar declarao
juramentada de que o requerente uma sociedade devidamente constituda, perante as
leis de seu pas, para operar dentro do correspondente ramo de atividade.
O registro confere marca proteo por um perodo de dez anos. Tal proteo poder
ser renovada por perodos idnticos e sucessivos.
O uso da marca essencial para sua proteo no Brasil. A marca caducar se no
utilizada durante cinco anos aps a data de seu registro, ou caso seu uso seja
interrompido por mais de cinco anos consecutivos. O uso da marca pode ser
comprovado pelo seu titular no Brasil, ou pelo licenciado que efetivamente a utilizar.
2 .1.2. - Patentes
As condies essenciais para a concesso de patentes no Brasil so: novidade absoluta,
aplicao industrial e atividade inventiva. Uma patente considerada nova quando seu
objeto no est compreendido pelo estado da tcnica. O estado da tcnica " constitudo
por tudo que foi tornado acessvel ao pblico, seja por uma descrio escrita ou oral,
seja por uso ou qualquer outro meio, inclusive contedo de patentes no Brasil e no
estrangeiro, antes do depsito do pedido de patente", com exceo dos casos em que a
garantia de prioridade foi requerida antes ou uma reivindicao de prioridade foi
comprovada nos termos da Conveno de Paris.
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Atualmente o Brasil admite a concesso de patentes para medicamentos e produtos

qumicos, farmacuticos, alimentcios e microorganismos transgnicos (aqueles que
expressem, mediante interveno humana direta em sua composio gentica, uma
caracterstica normalmente no alcanvel pela espcie em condies naturais), que
atendam aos trs requisitos de patenteabilidade.
O pedido de patente regularmente depositado em pas membro da Conveno de Paris
poder ser depositado no Brasil, nos prazos previstos pela Lei da Propriedade
Industrial. Tais prazos so de um ano, para patentes de inveno e modelos de utilidade,
e de seis meses, para patentes de desenhos industriais.
Cartas-patentes podero ser expedidas para proteo de invenes, modelos de
utilidade e de registro de desenhos industriais. A proteo conferida pela patente
vlida por 20 anos no caso de invenes, por 15 anos para as patentes de modelo de
utilidade, e por 10 anos, prorrogvel por trs perodos de cinco anos, para as de desenho
industrial, sempre contados a partir da data do depsito do pedido de proteo junto ao
INPI. A lei assegura vigncia mnima de 10 anos para invenes e de sete anos para
patente de modelo de utilidade.
Do pedido a ser apresentado ao INPI dever o constar as reivindicaes do inventor,
descrio completa da inveno e seu desenho (se aplicvel) e prova do cumprimento de
todas as exigncias legais. Uma vez depositado o pedido, ser realizado um exame
formal preliminar e expedido o certificado de depsito. O pedido ser mantido em sigilo
por um perodo de 18 meses, ao final do qual ocorrer sua publicao oficial. O inventor
ter ento 36 meses para solicitar o exame formal do pedido. Na falta de solicitao
nesse sentido, o pedido ser considerado extinto. A carta-patente ser expedida aps o
deferimento do pedido de patente, judicialmente anulvel a qualquer tempo.
A explorao comercial da patente dever ter incio no prazo de trs anos contados da
data de expedio da carta-patente, sob pena de concesso de licena compulsria ou
caducidade. A extino da patente poder ocorrer se sua explorao for interrompida
por um perodo de dois ou mais anos consecutivos, se o inventor deixar de pagar as
correspondentes anuidades ao INPI ou expressamente renunciar a seu privilgio, ou se a
patente for cancelada por vias administrativas ou judiciais.
A Lei da Propriedade Industrial prev condutas que caracterizam infraes s patentes
e, contra elas, as penas podem variar de trs meses a um ano de deteno.
A lei determina que haver infrao a patente quando houver fabricao de produto
patenteado sem autorizao do titular, ou uso no autorizado de meio ou processo que
seja objeto de patente.
Nos termos da Lei de Propriedade Industrial, do Decreto n 3.201, de 6 de outubro de
1999 e do Decreto n 4.830, de 4 de setembro de 2003, decorridos trs anos da
concesso da patente no Brasil, o seu titular estar sujeito licena compulsria de sua
patente, nas seguintes hipteses: (i) caso exera os direitos dela decorrentes de forma
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abusiva; (ii) praticar por meio da patente abuso de poder econmico; (iii) no explorar a
patente no Brasil, por falta de fabricao, fabricao incompleta ou no explorao
integral do objeto patenteado; e (iv) comercializao no satisfizer as necessidades de
mercado.
A licena compulsria pode ser requerida por qualquer terceiro interessado, nas
hipteses previstas na Lei de Propriedade Industrial conforme dispostas acima, que
tenha capacidade de explorar a patente, e ela ser concedidaa ttulo oneroso, mediante
deciso administrativa do INPI ou judicial. Pode ela ainda ser concedida de ofcio, em
casos de emergncia nacional ou interesse pblico (hipteses definidas no Decreto no
3.201), para uso pblico no-comercial, mediante ato do Poder Executivo Federal, desde
que seja constatado que o titular da patente no esteja apto a atender a situao
emergencial. Nesse caso, caber a explorao da patente prpria Unio ou a terceiro
devidamente contratado ou conveniado, desde que seja capaz de explorar a patente.
Atendida a emergncia nacional ou o interesse pblico, ser extinta a licena
compulsria.
2 .1.3. - Contratos Licenciamento de Marcas ou
Transferncia
de
Tecnologia
e
de
Servios
Especializados
Patentes,
Tcnicos
Contratos envolvendo licenciamento de direitos de propriedade industrial (marcas e/ou

patentes), transferncia de tecnologia, servios de assistncia tcnica, servios tcnicos
especializados, franquia e semelhantes esto sujeitos a averbao no INPI.
Os contratos firmados entre empresa estrangeira e empresa brasileira que envolvam
pagamento de royalties e remessa dos pagamentos ao exterior devem ser averbados no
INPI e registrados no Banco Central do Brasil, a fim de possibilitar a remessa da
remunerao ao exterior e permitir a deduo das importncias pagas pelo licenciado.
O INPI impe algumas restries nos termos e condies do contrato, inclusive quanto
ao valor da remunerao.
Licenciamento de Marcas e Patentes
O contrato de licena de uso de marcas ou explorao de patentes deve necessariamente
ter como objeto marca ou patente registrado no Brasil. Algumas restries quanto
possibilidade de cobrana de royalties por licena de marca ou patente cujo registro
encontra -se em fase de concesso podem ser aplicadas. A averbao do contrato de
licena de marca ou patente obrigatria para que o licenciado possa defender marca ou
patente em juzo na defesa dos interesses do titular. A averbao do contrato
licenciamento de patente tambm obrigatria para comprovar a explorao da patente
pelo licenciado, e evitar assim sua caducidade.
Contrato de transferncia de tecnologia
Em geral, os contratos de transferncia de tecnologia devem ter como objeto a aquisio de
conhecimentos tcnicos e tecnologia no protegidos por direitos de propriedade industrial,
e a obteno de tcnicas, mtodos de planejamento e de programao, pesquisa, estudos e
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projetos para execuo.

No Brasil a transferncia de tecnologia tratada como aquisio de direito de uso e no
como licena de uso, ou seja, expirado o prazo contrato de transferncia de tecnologia,
geralmente de cinco anos, a fornecedora da tecnologia no poder impedir que a
receptora faa uso da tecnologia que absorveu.
A remunerao da tecnologia a ser transferida poder ser prefixada em um valor global,
em um preo estabelecido por item vendido, por porcentagem dos lucros, ou
porcentagem do faturamento lquido, deduzidos os impostos, taxas e outros encargos
estipulados pelas partes.
2 .2. - Biotecnologia
A Lei de Propriedade Industrial exclui expressamente a proteo de seres vivos, no todo
ou em parte de plantas e animais por patente, entretanto permite a patente para
microorganismos transgnicos que atendam aos trs requisitos de patenteabilidade
(novidade, atividade inventiva e aplicao industrial), sendo possvel tambm o depsito
de patente de seqncias de DNA que no sejam possveis de ocorrer na natureza, bem
como o processo para obt-las.
2 .2.1. - Proteo de Cultivares
As variedades de plantas so protegidas pela Lei de Cultivares (Lei n 9.456, de 27 de abril
de 1997) e Decreto n 2.366 de 5 de novembro de 1997, que seguem as diretrizes da UPOV
(International Union for the Protection of New Varieties of Plants ), da qual o Brasil
membro signatrio.
A proteo de novas variedades de plantas se efetua mediante a concesso do
Certificado de Proteo de Cultivar. No Brasil, so passveis de proteo as novas
variedades de plantas pelo prazo de 15 anos, exceto para as videiras, rvores frutferas,
rvores florestais e rvores ornamentais, que gozam de proteo por perodo de 18 anos.
O Servio Nacional de Proteo de Cultivares SNPC, do Ministrio da Agricultura e
Abastecimento (MAPA), a entidade responsvel pelo registro de cultivar. s pessoas
naturais ou jurdicas que tiverem requerido pedido de proteo de cultivares em pas
com o qual o Brasil mantenha acordo, ou em organizao internacional da qual o Brasil
faa parte, e que produza efeito de depsito nacional, ser assegurado o direito de
prioridade durante o prazo de at 12 meses.
Nos termos da Lei n 10.711, de 05 de agosto de 2003, que dispe sobre o Sistema
Nacional de Sementes e Mudas, regulamentada pelo Decreto n 5.153, de 23 de julho de
2004, estabelece que a competncia para fiscalizar, analisar, registrar e certificar
sementes e mudas fica a cargo do MAPA. As pessoas fsicas ou jurdicas que exeram
atividades relacionadas a produo, beneficiamento e comercializao de sementes e de
mudas devem inscrever-se no Registro Nacional de Sementes e Mudas (RENASEM) do
MAPA.
2 .2.2. - Biodiversidade
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O Brasil signatrio da Conveno sobre Diversidade Biolgica, assinada durante a

ECO-92 na cidade do Rio de Janeiro, em 5 de junho de 1992 e promulgada pelo Decreto
n 2.159, de 16 de Maro de 1998.
O acesso ao patrimnio gentico e a proteo e acesso ao conhecimento tradicional
associado regulado por normas internas e pelo Conselho de Gesto do Patrimnio
Gentico (CGEN), a quem compete coordenar e estabelecer polticas para gesto do
patrimnio gentico; estabelecer critrios e dar anuncia para elaborao de contratos
de utilizao de patrimnio gentico e repartio de benefcios; conceder autorizao
especial para acesso e remessa de componente do patrimnio gentico e do
conhecimento tradicional associado.
2 .3. - Direito Autoral
O direito autoral no Brasil regulado pela Lei n 9.610, de 19 de fevereiro de 1998,
segundo a qual todas as obras de criao do esprito, de qualquer modo exteriorizadas,
so protegidas como propriedade intelectual. O Brasil tambm signatrio de inmeros
tratados e convenes internacionais, dentre os quais destacamos a Conveno de
Berna, a Conveno de Washington (ou Conveno Interamericana sobre os Direitos do
Autor em Obras Literrias, Cientficas e Artsticas, a Conveno Universal sobre o
Direito de Autor), a Conveno de Roma (ou Conveno Internacional para a Proteo
aos Artistas Intrpretes ou Executantes, aos Produtores de Fonogramas e aos
Organismos de Radiodifuso), a Conveno sobre Proteo de Produtores de
Fonogramas Contra a Reproduo no Autorizada de seus Fonogramas, e o Tratado
Sobre o Registro Internacional de Obras Audiovisuais.
O direito de autor no Brasil dividido em direito moral, que inalienvel e
intransfervel, e direito patrimonial, que o direito de uso e explorao comercial da
obra. Assim, ainda que o direito de explorao comercial da obra seja cedido pelo autor
a um terceiro, ao autor ficam garantidos seus direitos morais sobre a obra, dentre eles:
de ter sua autoria reconhecida em qualquer utilizao da obra e opor -se a modificaes
na obra que afetem sua reputao.
No Brasil, o registro da obra intelectual facultativo, no sendo pois essencial para sua
proteo, no entanto, o autor da obra intelectual poder registr -la, conforme sua
natureza, nos seguintes rgos:
Biblioteca Nacional;
Escola de Msica da Universidade Federal do Rio de Janeiro;
Escola de Belas Artes da Universidade Federal do Rio de Janeiro;
Instituto Nacional de Cinema; ou
Conselho Federal de Engenharia, Arquitetura e Agronomia.
Qualquer pessoa que adaptar, traduzir, compilar ou editar uma obra cada no domnio
pblico poder reivindicar direito de autor, mas no lhe ser permitido impedir a
publicao de uma outra adaptao, traduo, compilao ou edio da mesma obra,
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salvo se esta for cpia da sua.

Podero ser propostas aes civis e criminais contra aquele que infringir o direito
autoral de outrem. Os tribunais civis probem a publicao da obra que violar direito
autoral, podendo tambm atribuir indenizao em favor do titular do direito. A violao
de um direito autoral poder tambm ser punida como crime em tribunais penais.
2 .3.1. - Programas de Computador (Software)
A proteo ao programa de computador no Brasil regulada pela Lei n 9.609, de 19 de
fever eiro de 1998, que dispe principalmente sobre: (a) a proteo em si dos programas
de computador como propriedade intelectual; (b) as normas de comercializao de tais
programas e a criao de mecanismos para controle oficial dessa comercializao com
vista a proteger o programa de computador brasileiro; e (c) penalidades de natureza
criminal para os casos de violao de direito autoral e infrao a certas normas de
comercializao dos programas de computador.
Os direitos sobre um programa de computador so protegidos por 50 anos, a partir do
dia 1 de janeiro do ano subseqente ao da sua publicao ou, na ausncia desta, da sua
criao em cada pas. A exemplo do que ocorre com os direitos autorais, a proteo aos
programas de computador de titular residente no exterior garantida no Brasil, desde
que seu pas de origem oferea reciprocidade de tratamento, isto , que o pas
estrangeiro conceda aos brasileiros e estrangeiros residentes no Brasil proteo
equivalente em extenso e durao.
A proteo aos direitos sobre programa de computador no depende de registro, no
havendo necessidade de o autor registr -lo. O registro poder, no entanto, ser feito no
Instituto Nacional da Propriedade Industrial - INPI.
A violao do direito autoral sobre programa de computador crime que
sujeita o infrator pena de deteno de seis meses a dois anos, e multa.
Salvo disposio expressa em contrrio, pertencem ao empregador ou contratante de
servios os direitos ao programa de computador desenvolvido durante a vigncia de
qualquer contrato ou relacionamento estatutrio, ou durante a fase de pesquisa ou
desenvolvimento, produzido por empregado, funcionrio pblico ou indivduo
expressamente contratado para prestar servios nesse sentido, ou resultante da natureza
do trabalho objeto de contratao.
Todavia, se o programa de computador for desenvolvido independentemente de
qualquer contrato ou relacionamento estatutrio, sem a utilizao de quaisquer
recursos, informao tecnolgica, material, instalao ou equipamento pertencente ao
empregador ou contratante dos servios, os direitos sobre tal programa pertencero ao
empregado, funcionrio pblico ou indivduo contratado para os referidos servios.
Os direitos sobre modificaes ou derivaes tecnolgicas pertencentes ao autor desde
que estipulado no contrato tero a destinao prevista nesse documento.
- 13 JUR_SP 8367360v1 14.268341
De acordo com a Lei do Software , as seguintes situaes no caracterizam violao ao

direito autoral sobre programas de computador:
reproduo de cpia adquirida por vias legais, desde que essencial utilizao
adequada do programa;
citao parcial para fins educacionais, desde que identificados o autor e o programa
que serviu de fonte citao;
similaridade entre duas cpias, desde que decorrentes de caractersticas funcionais
em sua aplicao, observncia de preceitos legais e regulamentares ou padres
tcnicos, ou limitao de forma alternativa para sua expresso; e
integrao do programa e suas caractersticas bsicas a um sistema operacional ou
aplicativo, tecnicamente indispensvel s necessidades do usurio, desde que
utilizada exclusivamente por quem a tenha realizado.
2 .3.2. - Informtica
Em outubro de 1984, o Congresso Nacional aprovou a Lei n 7.232 (Lei de Informtica),
estabelecendo os princpios, objetivos e diretrizes da poltica brasileira de informtica e
concedendo poderes para o Governo Federal impor restries fabricao, operao,
comercializao e importao de bens e servios de informtica. Deu -se incio assim
prtica denominada "reserva de mercado".
Embora a Lei de Informtica no estabelecesse expressamente a reserva de mercado, o
Governo Federal costumava controlar a importao dos bens e servios de informtica,
bem como examinar e decidir sobre planos para o desenvolvimento e produo desses
bens.
Em 24 de outubro de 1991, foi promulgada a Lei n 8.248, introduzindo vrias
modificaes nas normas aplicveis ao setor de informtica no Brasil e alterando a Lei
de Informtica.
A Lei n 8.248/91 concedeu a qualquer empresa produtora de bens de informtica:
iseno do Imposto sobre Produtos Industrializados - IPI at 29 de outubro de 1999,
com relao a bens produzidos dentro de determinados critrios;
deduo de todas as despesas com pesquisa e desenvolvimento at o limite de 50% do
imposto de renda devido pela empresa; e
deduo de at 1% do imposto de renda devido por pessoas jurdicas que invistam em
empresas nacionais de informtica.
O prazo da iseno do IPI foi posteriormente estendido at 31 de dezembro de 2000. A
partir de ento, conforme estabelecido na Lei n 10.176, de 11 de janeiro de 2001, o
benefcio fiscal foi modificado para uma reduo gradual da alquota do imposto at
2009.
Atualmente, os percentuais de reduo do IPI encontram-se regulamentados pela Lei n
- 14 JUR_SP 8367360v1 14.268341
Deleted: Por outro lado, a
11.077, de 30 de dezembro de 2004, que prolongou esse incentivo at 2019, conforme os

seguintes critrios:
(i)
reduo de 80% at 31 de dezembro de 2014;
(ii)
reduo de 75% at 31 de dezembro de 2015; e
(iii) reduo de 70% at 31 de dezembro de 201 9, quando ser extinta.

Alm disso, a Medida Provisria n 100, de 30 de dezembro de 2002, concedeu iseno
do IPI s unidades de processamento digital de pequena capacidade baseadas em
microprocessadores, com valor igual ou inferior a R$ 11.000,00, no perodo de 1 de
janeiro a 31 de dezembro de 2003. A partir dessa data, os produtos passaram a usufruir
de uma reduo gradual do imposto, que, conforme regulamentao posterior pela Lei
11.077/04, dever durar at 31.12.2019.
- 15 JUR_SP 8367360v1 14.268341
3 . - TRIBUTAO DE PESSOAS JURDICAS

3 .1. - Imposto de Renda
Em linhas gerais, o imposto de renda das pessoas jurdicas incide alquota de 15%
sobre o lucro tributvel apurado no final de cada perodo-base. O adicional de imposto
de renda incide alquota de 10% sobre a parcela do lucro real anual que ultrapassar R$
240.000,00.
O lucro tributvel corresponde ao lucro lquido contbil da sociedade, ajustado pelas
adies, excluses e dedues estipuladas na legislao. Na prtica, a determinao do
lucro tributvel resulta da deduo dos custos e despesas aos ganhos brutos da empresa.
Nem todos os custos e despesas so dedutveis, atenta a sua natureza ou a quantia
envolvida. H tambm certos itens considerados isentos de imposto para efeitos de
apurao do lucro tributvel da sociedade.
A legislao tributria brasileira imps pessoa jurdica a tributao pela
universalidade, ao invs do princpio da territorialidade em vigor at 1995.
H limites compensao de prejuzos fiscais. O lucro lquido ajustado pelas adies e
excluses somente poder ser reduzido em 30%, inclusive para os prejuzos acumulados
at 31.12.1995. Foi revogado o prazo prescricional de quatro anos para a compensao de
prejuzos fiscais. O prejuzo operacional s poder ser compensado com lucros da mesma
natu reza.
Lucros e dividendos distribudos ou pagos por fontes brasileiras, gerados a partir de 1
de janeiro de 1996, esto isentos de tributao e, portanto, no esto mais sujeitos
reteno de imposto de renda alquota de 15%.
3 .2. - Imposto de Renda na Fonte
Em termos gerais, os rendimentos, ganhos de capital e demais proventos pagos,
creditados, entregues, empregues ou remetidos, por fonte situada no Pas, a pessoa
fsica ou jurdica residente no exterior, esto sujeitos a imposto de renda na fonte
(reteno na fonte), da seguinte forma:
(i)
alquota genrica de 15%;
(ii)
alquota de 25%, para rendimentos do trabalho e da prestao de servios;
(iii) alquota de 25%, para rendimentos cujo beneficirio seja pessoa residente em
localidades de tributao favorecida, i.e. aquelas que no cobram impostos sobre a
renda ou cobram imposto a uma alquota mxima inferior a 20%.
No caso de remessa de royalties ou servios com transferncia de tecnologia, a alquota
de 15%, alm da incidncia da CIDE alquota de 10%.
3 .3. - Contribuies Sociais
As empresas brasileiras (inclusive instituies financeiras) esto sujeitas
- 16 JUR_SP 8367360v1 14.268341
ao recolhimento da Contribuio Social sobre o Lucro Lquido (CSL). A base de clculo

dessa contribuio o lucro lquido ajustado pelas adies, excluses e compensaes
previstas na legislao tributria. A base de clculo apurada poder ser reduzida por
compensao da base de clculo negativa apurada em perodos anteriores, at o limite
de 30%.
A alquota atual da CSL de 9%, aplicv el s pessoas jurdicas em geral.Desde 1 de
fevereiro de 1999, a Lei n 9.718, de 17.11.1998 ("Lei 9.718/98"), estabeleceu, com base
na Emenda Constitucional n 20, de 16.12.1998 ("EC 20/98"), que todas as empresas
deveriam contribuir para o Programa de n
I tegrao Social e para a Formao do
Patrimnio do Servidor Pblico (PIS/PASEP) e para a Contribuio para Financiamento
da Seguridade Social (COFINS). Como regra geral, a base de clculo das duas
contribuies sociais (PIS/PASEP e COFINS) o faturamento da empresa, definido
como a receita bruta, a qual, por sua vez, entendida como a totalidade das receitas
auferidas pela pessoa jurdica, independentemente da atividade por ela exercida e da
classificao contbil adotada.
Recentemente foi institudo reg ime no-cumulativo para apurao e recolhimento
dessas contribuies. A base de clculo apurada de acordo com as regras especficas do
novo regime, que procuram fazer essa contribuio incidir apenas sobre o valor
agregado pela pessoa jurdica.
No caso da COFINS, o legislador elevou a alquota para 7,6% (artigo 2 da Lei
10.833/03). Porm, para assegurar o regime de no-cumulatividade, o legislador
permitiu o reconhecimento de crditos, em sua maioria, relacionados s aquisies de
bens e servios necessrios consecuo da atividade da pessoa jurdica. A regra para o
PIS/PASEP a mesma, sendo a alquota elevada para 1,65%.
Entretanto, algumas empresas permanecem sujeitas ao regime anterior de cobrana
desses tributos, segundo o qual o PIS/PASEP devido alquota de 0,65% e a COFINS
devida alquota de 3% (ambas de acordo com o sistema cumulativo). Desde 1.5.2004,
tais contribuies so tambm devidas na importao de produtos e servios. A Lei
10.865/04, com base nos artigos 149, pargrafo 2, inciso II, e 195, inciso IV, da
Constituio Federal de 1988 (CF/88), determinou, em seu artigo 3, que o fato
gerador dessas contribuies ser: (i) a entrada de bens estrangeiros no territrio
nacional; ou (ii) o pagamento, o crdito, a entrega, o emprego ou a remessa de valores a
residentes ou domiciliados no exterior como contraprestao por servio prestado.
Os contribuintes do PIS/PASEP-Importao e da COFINS -Importao so, nos termos
do artigo 5 da Lei 10.865/04: (i) o importador, assim considerada a pessoa fsica ou
jurdica que promova a entrada de bens no territrio nacional; (ii) a pessoa fsica ou
jurdica contratante de servios de residente ou domiciliado no exterior; e (iii) o
beneficirio do servio, na hiptese em que o contratante tambm seja residente ou
domiciliado no exterior.
A base de clculo das contribuies ser: (i) o valor aduaneiro, assim entendido o valor
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que servir ou que serviria de base para o clculo do I.I., acrescido do valor do ICMS
incidente no desembarao aduaneiro e do valor das prprias contribuies; ou (ii) o
valor pago, creditado, entregue, empregado ou remetido para o exterior, antes da
reteno do imposto de renda, acrescido do ISS e do valor das prprias contribuies.
Os valores recolhidos aos cofres pblicos a ttulo de PIS/ PASEP e COFINS so
considerados despesas dedutveis para fins de determinao da base de clculo do
imposto de renda das pessoas jurdicas e da CSL.
Sobre a folha de pagamento e salrios incide tambm, alquota mdia de 20%, a
contribuio para a segurana social (CINSS), paga pela empresa.
3 .4. - CIDE
Existem contribuies de interveno no domnio econmico relacionadas com as
remessas ao exterior vinculadas ao pagamento de direitos autorais, royalties de marcas
e patentes, servios tcnicos, assistncia tcnica, assistncia administrativa e
assemelhadas. Nesses casos, em regra, a contribuio de interveno do domnio
econmico devida pela empresa brasileira e incide sobre os valores pagos ao exterior, a
alquotas de at 10%. Essas contribuies no esto sujeitas s disposies previstas em
Tratados Internacionais para evitar a dupla tributao.
H tambm contribuies de interveno no domnio econmico relacionadas com a
comercializao de combustveis e servios de telecomunicao.
3 . 5 . - Imposto sobre Vendas
Os impostos sobre vendas incidem sobre produtos e servios. H dois tipos diferentes de
impostos sobre vendas, conforme a natureza da operao: o Imposto sobre Produtos
Industrializados (IPI) e o Imposto sobre Circulao de Mercadorias e Servios (ICMS).
O IPI um imposto federal incidente sobre a industrializao nacional de produtos e a
importao de produtos estrangeiros. Ele devido pelos respectivos fabricantes e/ou
importadores.
Os pagamentos do IPI sobre matrias-primas, produtos semi-acabados e material de
embalagem podem ser utilizados como crditos fiscais.
A alquota do IPI varia de acordo com a natureza do produto. Alquotas mais elevadas
aplicam -se a produtos no essenciais como cigarros, bebidas e cosmticos, entre outros.
O ICMS um imposto estadual, semelhante ao IPI. O ICMS incide em todos os estgios
da venda, desde a venda pelo fabricante at o consumidor final. O ICMS
recolhido/devido pelo fabricante e/ou comerciante. As alquotas do ICMS podero
variar de um Estado da Federao para outro.
Isenes, redues e incentivos fiscais com relao ao ICMS so concedidos ou
cancelados por intermdio de convnios celebrados entre os Estados da Federao.
A base de clculo tanto do IPI como do ICMS o valor agregado. Existem, no entanto,
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algumas excees, como no caso de operaes intra -estaduais que envolvem

transferncias de produtos entre as instalaes pertencentes a um mesmo contribuinte.
3 .6. - Imposto sobre Servios
O Imposto sobre Servios (ISS) incide sobre os servios determinados em lei
complementar federal, quando prestados por empresa ou profissional independente. A
alquota do ISS varia de 2% a 5% (salvo casos excepcionais) e sua base de clculo o
preo dos servios.
A recente Lei Complementar n. 1 16, de 31.7.2003 veio estabelecer duas novas situaes
sobre as quais incidir o ISS: (i) sobre o valor dos servios provenientes do exterior e (ii)
servios cuja prestao se tenha iniciado no exterior.
No sendo possvel, nessas situaes, imputar a resp onsabilidade pelo pagamento do
imposto diretamente ao prestador do servio, a mesma lei atribui a responsabilidade
pelo pagamento do imposto entidade brasileira tomadora dos servios.
A Lei Complementar n 116/03 no cria, por si s, obrigaes dos contribuintes, apenas
outorga competncia para que os Municpios legislem sobre o ISS. Assim, cada
Municpio, para que possa exigir o ISS sobre a importao de servios, dever aprovar
lei prpria regulamentando a lei federal.
3 . 7 . - Imposto sobre Operaes Financeiras
O Imposto sobre Operaes Financeiras (IOF) um tributo federal cobrado sobre:
operaes de crdito realizadas por instituies financeiras;
operaes de crdito realizadas por empresas que exercem as atividades de prestao
cumulativa e contnua de servios de assessoria creditcia, mercadolgica, gesto de
crdito, seleo de riscos, administrao de contas a pagar e a receber, compra de
direitos creditrios resultantes de vendas mercantis a prazo ou de prestao de
servios (factoring);
operaes de crdito realizadas entre pessoas jurdicas ou entre pessoa jurdica e
pessoa fsica;
operaes de cmbio;
operaes de seguros contratadas por seguradoras;
operaes relativas a valores mobilirios; e
operaes com ouro, ativo financeiro, ou instrumento cambial.
A alquota do IOF varia de acordo com o tipo de operao, sendo reduzida ou
aumentada com alguma freqncia ao sabor de circunstncias legais.
3 .8. - Investimentos Incentivados
Existem vrias situaes em que determinados incentivos fiscais podem ser concedidos
- 19 JUR_SP 8367360v1 14.268341
por rgos governamentais s empresas e seus acionistas. Tais incentivos, que variam
constantemente, consistem em pacotes de financiamento subsidiado, crditos fiscais e
isenes de tarifas. A maioria desses incentivos est disponvel tanto para empresas
nacionais como para empresas com controle estrangeiro, embora haja alguns restritos
s empresas de controle nacional. Esses incentivos fiscais foram criados para promover
o desenvolvimento econmico de certas reas do Pas, ou para direcionar o capital
privado a setores especficos da atividade econmica.
Os projetos de investimento so individualmente apreciados pelo rgo responsvel. Em
geral, sua aprovao est condicionada ao grau de controle governamental sobre o
projeto pretendido.
O incentivo inclui iseno do imposto de renda e de outros impostos indiretos por um
determinado perodo, crdito subsidiado dos bancos pblicos de desenvolvimento, e
importao de bens de capital livres de impostos aduaneiros ou com tari fas bastante
reduzidas.
Atualmente, os investimentos incentivados esto passando por reavaliao e estudos por
parte das autoridades governamentais de modo a direcionar futuros incentivos para
reas e atividades que promovam a economia e o desenvolvimento brasileiros.
3 .9. - Zona Franca de Manaus
A Zona Franca de Manaus - ZFM foi criada e regulamentada, respectivamente, pela Lei
n 3.173, de 6 junho de 1957 e pelo Decreto-Lei n 288, de 28 de fevereiro de 1967. A
ZFM administrada pela Superintendncia da Zona Franca de Manaus - SUFRAMA.
A ZFM uma rea de livre comrcio de importao e de incentivos fiscais especiais. Ela
tem por finalidade manter na Amaznia um centro industrial, comercial e agropecurio,
dotado de condies econmicas que permitam seu desenvolvimento, em face dos
fatores locais e da grande distncia em que se encontra dos centros consumidores de
seus produtos.
Os incentivos fiscais especiais para a ZFM esto fixados, por determinao
constitucional, at o ano de 2013.
3 .9.1. - Estabelecimento de Empresa
Uma empresa, para estabelecer-se na ZFM, deve apresentar SUFRAMA um roteiro de
Projeto Industrial. Se aprovado pelo Conselho Administrativo da Superintendncia, a
empresa encaminhar SUFRAMA o projeto industrial definitivo e o projeto
arquitetnico.
Buscando aumentar o ndice de nacionalizao dos bens produzidos pelas empresas
atuantes na ZFM, o Governo adotou o Processo Produtivo Bsico (PPB), que consiste na
descrio detalhada das diversas fases de montagem, preparao e transformao dos
insumos sob a forma de sub-conjuntos at o produto final, devendo ficar demonstrado
em todo o processo a configurao da industrializao do produto. Essa medida
- 20 JUR_SP 8367360v1 14.268341
pretende evitar que a ZFM se transforme num simples entreposto de montagem de

produtos importados, que se beneficiariam da renncia fiscal do Governo.
Com a aprovao dos trs projetos, a empresa est apta a iniciar suas atividades na ZFM
e, com isto, gozar dos incentivos fiscais especiais.
3 .9.2. - Incentivos Fiscais
As empresas instaladas na ZFM gozam de iseno ou reduo dos seguintes impostos:
(i)
Imposto de Importao (II), para produtos destinados a consumo na ZFM, ou

ainda para insumos utilizados em produtos industrializados na ZFM quando saem
para outros pontos do Pas;
(ii)
Imposto sobre Produtos Industrializados (IPI), incidente sobre mercadorias

estrangeiras destinadas a consumo ou industrializao na ZFM, bem como sobre
as mercadorias produzidas na ZFM e destinadas ao consumo na prpria ZFM ou
em qualquer ponto do Pas;
(iii ) Imposto de Renda (IR), para empreendimentos aprovados pela Superintendncia

do Desenvolvimento da Amaznia, nas propores e pelos prazos determinados na
legislao tributria;
(iv) Imposto sobre Circulao de Mercadorias e Servios de Transporte Interestadual e
Intermunicipal e de Comunicao (ICMS), para produtos oriundos de outros
Estados e destinados a consumo ou industrializao na ZFM. Alm disso, as
empresas podero contar com crdito de ICMS para produtos oriundos de outros
estados brasileiros, e restituio da parcela varivel do ICMS para
empreendimentos industriais aprovados pela Secretaria de Economia e Finanas
de Estado do Amazonas; e
(v)
Imposto sobre Servios (ISS), para empresas prestadoras de servios com projetos
aprovados pela Prefeitura Municipal de Manaus.
3 .9.3. - Panorama Atual

A ZFM conta com cerca de 600 projetos aprovados pela SUFRAMA (480 dos quais j
esto implantados), e com um distrito agropecurio que ocupa uma rea de 589.334 ha.,
gerando aproximadamente 130.000 empregos para a regio.
A ZFM tem se destacado nos ltimos anos pela criao de vantagens locacionais para
atrao de investimentos estrangeiros ou formao de joint ventures na regio,
promovendo o desenvolvimento da Amaznia Ocidental.
Adaptada nova Poltica Industrial e de Comrcio Exterior do Governo Federal, a ZFM
tornou -se efetivamente um plo de exportao e um centro de compras internacional.
3.10. - TABELA SINTICA DOS PRINCIPAIS TRIBUTOS BRASILEIROS
Tributo
Base de Clculo e/ou

Fato Imponvel
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Alquota
Base de Clculo e/ou

Alquota
Fato Imponvel
Lucro real, presumido ou
IRPJ
15%
arbitrado
10% sobre a
parcela que
Adicional de
Lucro real, presumido ou
exceder R$
IRPJ
arbitrado
240.000,00 por
ano
Rendimentos e ganhos de 15% ou 25%, de
IR na Fonte capital auferidos por no
acordo com a
remessas ao
residentes remetidos por
natureza do
exterior
fontes pagadoras situadas
rendimento
no Brasil
Preo de venda na sada
Varivel, de
do estabelecimento
acordo com a
IPI
industrial ou na
classificao do
importao
produto
Varivel, de
Operaes de crdito,
acordo com a
cmbio, seguros e sobre
IOF
natureza da
ttulos e valores
operao 0% a
mobilirios
5,38%
CSL
Lucro lquido ajustado
9% ou 15%
1,65% sob o
regime noPIS
Faturamento (receita
cumulativo e
(dedutvel)
bruta da empresa)
0,65% para o
regime cumulativo
7,6% sob o regime
no-cumulativo e
COFINS
Faturamento (receita
3% para o regime
(dedutvel)
bruta da empresa)
cumulativo e 4%
para instituies
financeiras
Pagamento de royalties e
remunerao por
CIDE transferncia de
10%
Remessas ao
tecnologia do exterior e
Exterior
prestao de servios
tcnicos
Varivel,
Comercializao e
CIDE
dependendo da
importao de
combustveis
natureza do
combustveis
combustvel
Valor
da
Operao
ICMS
7% a 33%
Tributo
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Tributo
ISS
II
IE
Base de Clculo e/ou

Alquota
Fato Imponvel
Preo dos servios
2% a 5%
Valor aduaneiro do
0% a 35%
produto (CIF)
Em regra 30%,
sendo possvel a
determinao de
Sada do territrio
outras alquotas,
Brasileiro de produto
at o limite de
nacional ou
150%. Atualmente,
nacionalizado, indicados
todavia, grande
por ato da CAMEX
parte dos produtos
goza de alquota
zero.
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4. - RECUPERAO DE EMPRESAS E FALNCIA

Aps de mais de uma dcada de tramitao no Congresso Nacional, entrou em vigor, em
9.6.2005, a Nova Lei de Falncias e Recuperao de Empresas (Lei n 11.101), que
regula a recuperao judicial, a extrajudicial e a falncia do empresrio e da sociedade
empresria, revogando o Decreto-Lei n 7.661/45 e introduzindo significativas
modificaes no sistema falimentar brasileiro.
Em linhas gerais, a Nova Lei de Falncias cria os processos: (i) de recuperao
extrajudicial, que permite a homologao e imposio de acordos extrajudiciais; (ii) de
recuperao judicial, em substituio concordata preventiva, e, ainda (iii) introduz
relevantes modificaes no processo de falncia, a exemplo da eliminao da concordata
suspensiva.
4.1. - Recuperao Extrajudicial
Por meio do instituto da recuperao extrajudicial, o devedor em dificuldades financeiras
pode propor e negociar um plano de recuperao com todos seus credores, uma ou mais
espcies de credores, ou grupo de credores de mesma natureza e sujeitos a semelhantes
condies de pagamento. O plano no pode abranger os crditos trabalhistas, tributrios,
nem ser imposto queles decorrentes de contratos de: (i) alienao fiduciria de bens; (ii)
arrendamento mercantil; e (iii) adiantamento de cmbio. A recuperao extrajudicial no
impede a realizao de outras modalidades de acordos privados entre o devedor e seus
credores.
A Nova Lei de Falncias prev duas modalidades de recuperao extraju dicial: (i) com
adeso de todos os credores sujeitos ao plano de recuperao; ou (ii) com adeso de pelo
menos 3/5 de todos os crditos de cada espcie por ele abrangidos, obrigando eventuais
credores remanescentes a aderir s condies pactuadas pela maioria.
Somente podem requerer a recuperao extrajudicial as sociedades empresrias e os
empresrios que exeram regularmente sua atividade h mais de dois anos. Alm de
preencher o requisito temporal, o devedor no pode: (i) ser falido ou, se o foi, suas
responsabilidades devem estar extintas; (ii) ter, h menos de dois anos, obtido
concesso de recuperao judicial; (iii) ter, h menos de dois anos, obtido
homologao de recuperao extrajudicial; e/ou (iv) ter sido, ou possuir
administrador, condenado por prtica de crime falimentar.
O plano no pode contemplar o pagamento antecipado de dvidas, nem tratamento
desfavorvel aos credores que a ele no estejam sujeitos, e somente produzir efeitos aps
a sua homologao. Os credores do devedor podem impugnar o plano, o qual somente
no ser homologado se o percentual mnimo de adeso em cada classe no for atingido
e se o plano implicar em prtica de ato fraudulento ou de ato sujeito a ao revocatria.
Na hiptese de o plano no ser homologado, o devedor poder pleitear nova
recuperao extrajudicial ou uma recuperao judicial.
4.2. - Recuperao Judicial
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A recuperao judicial tem por objetivo viabilizar a superao da situao de crise

econmico-financeira do empresrio ou da sociedade empresria e obriga todos os
crditos existentes na data do pedido de recuperao, ainda que no vencidos, exceo
dos crditos de natureza tributria, dos crditos oriundos de contratos de: (i) alienao
fiduciria de bens; (ii) arrendamento mercantil; e (iii) adiantamento de cmbio.
As sociedades empresrias e os empresrios que preencham os requisitos para pleitear
recuperao extrajudicial podero optar por requerer a recuperao judicial. O
devedor mantm a administrao do seu negcio ao longo do processo, sendo
supervisionado por um administrador judicial. Em hipteses excepcionais o devedor
pode ser afastado do controle da sociedade, assumindo o administrador judicial
temporariamente as funes de gestor do negcio.
Preenchidos os requisitos legais, o juiz deve deferir o processamento da recuperao
judicial, convocar os credores a apresentarem suas habilitaes de crdito no prazo de
15 dias e abrir prazo de 60 dias para que o devedor apresente seu plano de recuperao.
O deferimento do processamento da recuperao ju dicial suspende, por at 180 dias, o
andamento de todas as aes e execues em curso contra o devedor.
O plano de recuperao judicial deve conter anlise da situao econmico-financeira
do devedor, demonstrao de sua viabilidade econmica, a indicao dos meios de
recuperao que sero utilizados pelo devedor, bem como a ordem e condies de
pagamento dos credores. Os credores trabalhistas devero receber seus crditos de forma
prioritria, respeitado o prazo mximo de um ano.
A Nova Lei Falncias estabelece um rol exemplificativo de meios de recuperao judicial
que podem ser utilizados na elaborao do plano de recuperao, o que inclui: (i)
concesso de prazos e condies especiais para pagamento das obrigaes vencidas ou
vincendas; (ii) ciso, incor porao, fuso ou cesso de quotas ou aes da sociedade;
(iii) alterao de controle societrio; (iv) arrendamento mercantil; (v) constituio de
sociedades de credores; (vi) administrao compartilhada; e (vii) venda parcial de bens,
dentre outros. H proteo contra risco de sucesso por dbitos do vendedor na
hiptese de alienao de unidades isoladas ou filiais.
Aps a juntada aos autos do plano, os credores tm oportunidade de impugn-lo.
Havendo impugnao, o juiz deve convocar a Assemblia Geral de Credores para
aprovar e deliberar sobre o plano. Os credores, para fins de deliberao em Assemblia,
so divididos em trs classes de acordo com a natureza de seus crditos: (i) crditos de
natureza trabalhista e decorrentes de acidentes do trabalho; (ii) crditos com garantia
real, com valor do voto limitado ao valor bem gravado; e (iii) demais crditos.
Via de regra, a aprovao de matrias na Assemblia Geral de Credores depende dovoto
favorvel dos credores que representem mais da metade do valor total dos crditos
presentes Assemblia. No entanto, especificamente na Assemblia para deliberao e
aprovao do plano de recuperao, cada credor trabalhista ter direito a um voto (voto
por cabea), sendo que os credores das demais classes votam proporci onalmente ao
- 25 JUR_SP 8367360v1 14.268341
valor dos seus respectivos crditos (voto por valor do crdito).

Como regra geral, o plano, para ser aprovado, dever receber votos favorveis: (i) em
cada uma das classes, da maioria dos credores presentes Assemblia; e
cumulativamente, (ii) de credores cujos crditos somados totalizem mais da metade do
valor dos crditos de cada uma das classes.
Caso o plano no seja aprovado segundo a regra geral, o juiz poder aprovar o plano,
desde que este: (i) tenha recebido votos favorveis dos credor es que representem mais
da metade do valor total dos crditos presentes Assemblia (inclusive trabalhistas); (ii)
tenha sido aprovado, conforme a regra geral, por duas classes; e (iii) tenha recebido
votos favorveis de pelo menos 1/3 da classe dissidente.
Dependendo do grau de complexidade do processo de recuperao judicial, um Comit
de Credores poder ser constitudo com a finalidade, dentre outras, de fiscalizar as
atividades do devedor, a execuo do plano de recuperao e apurar quaisquer
reclamaes dos interessados.
As micros e pequenas empresas podem optar pela apresentao de um plano especial
que obrigue somente os credores quirografrios e permita o pagamento de seus dbitos
em 36 parcelas mensais, iguais e sucessivas, com carncia de no mxim o 180 dias. No
h realizao de assemblia de credores para aprovao do plano e se este for
impugnado por mais da metade dos credores a ele sujeitos, o juiz deve decretar a
falncia da empresa.
4.3. - Falncia
A falncia uma execuo coletiva para a qual concorrem todos os credores do devedor.
Ao promover o afastamento do devedor de suas atividades, a falncia visa preservar e
otimizar a utilizao produtiva de bens, ativos e recursos produtivos, inclusive os
intangveis da sociedade empresria.
Considera-se falido a sociedade empresria ou o empresrio que: (i) sem relevante razo
de direito, no paga no vencimento obrigao lquida, representada por ttulo que
legitime a propositura de ao de execuo, cuja soma ultrapasse o equivalente a 40
salrios mnimos na data do pedido de falncia; (ii) uma vez executado, no paga, no
deposita a importncia, ou no nomeia bens penhora, dentro do prazo legal; ou (iii)
pratica qualquer dos seguintes atos: (a) procede liquidao precipitada, ou lana mo
de meios ruinosos ou fraudulentos para realizar pagamentos; (b) realiza ou, por atos
inequvocos, tenta realizar, com o fito de retardar pagamentos ou fraudar credores,
negcio simulado ou alienao de parte ou da totalidade do seu ativo a terceiro, credor
ou no; (c) transfere a terceiro o seu estabelecimento sem o consentimento de todos os
credores, salvo se ficar com bens suficientes para solver o seu passivo; (d) simula a
transferncia de seu estabelecimento para burlar a legislao ou a fiscalizao ou
prejudicar credores; (e) d ou refora garantia a credor por dvida contrada
anteriormente sem ficar com bens livres e desembaraados suficientes para saldar seu
passivo; (f) ausenta -se sem deixar representante habilitado e com recursos suficientes
- 26 JUR_SP 8367360v1 14.268341
para pagar os credores; abandona o estabelecimento; ou tenta ocultar-se; ou (g) deixa de

cumprir, no prazo estabelecido, as obrigaes assumidas no plano de recuperao
judicial.
A falncia pode ser requerida por qualquer credor, sucessores do devedor, cotistas ou
acionistas, ou pelo prprio devedor que, em crise econmico-financeira, julgue no
atender os requisitos para pleitear recuperao judicial. No podem requerer falncia
credores titulares de crditos que no podem ser habilitados na falncia. Credores que
no tiverem domiclio no Brasil devem prestar cauo para poderem formular pedido de
falncia.
Uma vez requerida a falncia, o devedor poder evitar a sua decretao caso efetue, no
prazo da defesa, depsito correspondente ao valor total do crdito que fundamentou o
pedido, acrescido de correo monetria, juros, honorrios advocatcios custas e
despesas processuais. A decretao da falncia tambm poder ser evitada se, dentro do
prazo da contestao, o devedor pleitear recuperao judicial. A falncia tambm no
ser decretada se a defesa, ainda que desacompanhada de depsito elisivo, for acolhida.
A decretao da falncia determina o vencimento antecipado das dvidas do devedor e
dos scios ilimitada e solidariamente responsveis, com abatimento de juros. A sentena
que declarar a falncia, entre outros: (i) nomear o administrador judicial; (ii) fixar o
termo legal; e (iii) estabelecer o prazo 15 dias para os credores apresentarem suas
habilitaes de crdito ao administrador judicial.
Uma vez decretada a falncia, quaisquer aes ou execues institudas separadamente
pelos credores contra o devedor sero suspensas, devendo os credores habilitarem seus
crditos na falncia, exceo das aes de natureza trabalhista em curso perante a
Justia do Trabalho e das que envolvem quantias ilquidas, cujas importncias
estimadas podero ser reservadas no processo de falncia, at que seja reconhecido
lquido o direito pleiteado.
Contratos bilaterais previamente celebrados pelo falido no se resolvem com a falncia,
mas somente podero continuar a ser executados a critrio do administrador judicial, se
for do interesse da massa falida e mediante autorizao do Comit de Credores, havendo
regras especficas para determinadas relaes contratuais. Contratos unilaterais
podero ser cumpridos pelo administrador judicial, tambm mediante autorizao do
Comit, se reduzirem ou evitarem o aumento do passivo da massa falida ou forem
necessrios manuteno e preservao de seus ativos.
A arrecadao e avaliao dos bens da massa devem ser feitas em ato contnuo
assinatura de termo de compromisso pelo administrador judicial. A realizao dos
ativos deve ser feita de forma rpida e prioritariamente em bloco. A alienao de ativos
na falncia isenta o adquirente de riscos quanto ao pagamento de dbitos trabalhistas,
tributrios e previdencirios da massa falida.
O pagamento dos credores deve ser feito mediante rateio, obedecendo a seguinte ordem
de classificao: (i) crditos derivados da legislao do trabalho, limitados a 150 salrios
- 27 JUR_SP 8367360v1 14.268341
mnimos por credor e os decorrentes de acidentes do trabalho; (ii) crditos com garantia
real at o limite do bem gravado; (iii) crditos tributrios, excetuadas as multas
tributrias; (iv) crditos com privilgio especial; (v) crditos com privilgio geral; (vi)
crditos quirografrios; (vii) multas contratuais e as penas pecunirias por infrao das
leis penais ou administrativas, inclusive as tributrias; e (viii) crditos subordinados.
O administrador judicial dever elaborar relatrio das causas e circunstncias que
levaram decretao da falncia do devedor, no qual apontar eventual
responsabilidade civil ou penal decorrente de atos praticados pelo devedor ou seus
administradores.
- 28 JUR_SP 8367360v1 14.268341
5 . - MEIO AMBIENTE
5 .1. - A Constituio Federal
A Constituio Federal promulgada em outubro de 1988 dedicou um captulo inteiro
proteo ao meio ambiente (Captulo VI - Do Meio Ambiente; Ttulo VIII - Da Ordem
Social), e no seu todo possui 37 artigos relacionados ao Direito Ambiental e outros cinco
atinentes ao Direito Urbanstico.
A lei fundamental veio garantir que todos tm direito ao meio ambiente ecologicamente
equilibrado, enquanto bem comum de todos e essencial sadia qualidade de vida. O
dever de defesa e preservao desse bem comum foi, por sua vez, atribudo tanto ao
Poder Pblico como coletividade.
Assim, a Constituio Brasileira procura uma dupla tutela do meio ambiente,
apresentando-o no s como um direito subjetivo de qualquer cidado, mas tambm
como uma das funes do Estado, permitindo uma tutela pblica e uma tutela
individual deste bem.
No que concerne ao regime de responsabilidade por danos ao meio ambiente, determina
a Constituio Brasileira que as condutas e atividades consideradas lesivas do meio
ambiente sujeitaro os infratores, pessoas fsicas ou jurdicas, a sanes penais e
administrativas, independentemente da obrigao de reparao de danos causados.
5 .2. - O Sistema Nacional do Meio Ambiente
A Lei de Poltica Nacional do Meio Ambiente (Lei n 6.938, de 31.8.1981) estabelece um
sistema de rgos federais destinado a atribuir eficcia legislao ambiental. O
Sistema Nacional do Meio Ambiente (SISNAMA) compreende o Conselho Nacional do
Meio Ambiente (CONAMA, rgo normativo, consultivo e deliberativo); o Ministrio do
Meio Ambiente (rgo central com atribuies de coordenao, superviso e controle da
Poltica Nacional de Meio Ambiente); e o Instituto Brasileiro de Meio Ambiente e dos
Recursos Naturais Renovveis (IBAMA, o rgo executivo); e o Instituto Chico Mendes
de Conservao da Biodiversidade, criado pela Medida Provisria n 366 de 26.4.2007,
responsvel pela gesto das unidades de conservao da natureza, competncia esta que
antes incumbia ao IBAMA.
Completam o SISNAMA, ainda, outros rgos da administrao federal, fundaes
pblicas voltadas proteo do meio ambiente, e entidades dos poderes executivos
estaduais e municipais (Secretarias Estaduais e Municipais do Meio Ambiente; Agncias
Ambientais - CETESB/FEEMA/COPAM/IAP/CRA e outras), em suas respectivas
jurisdies.
5 .3. - O Licenciamento Ambiental
5 .3.1. - Competncia
O artigo 10 da Lei de Poltica Nacional do Meio Ambiente atribui aos Estados e ao
- 29 JUR_SP 8367360v1 14.268341
IBAMA, este em casos especficos, o licenciamento ambiental das atividades

potencialmente degradadoras do meio ambiente, ou utilizadoras de recursos naturais. A
Resoluo n 237, de 19.12.1997, do CONAMA, ao regulamentar a matria, incluiu os
Municpios entre os entes licenciadores.
Compete ao IBAMA o licenciamento ambiental de atividades com significativoimpacto
ambiental de mbito nacional ou regional e, supletivamente, de carter estadual ou
municipal.
Compete, por sua vez, ao rgo ambiental estadual ou do Distrito Federal o
licenciamento ambiental de empreendimentos e atividades que se situem em mais de
um Municpio, ou cujos impactos ambientais ultrapassem os limites territoriais de um
ou mais Municpios.
Compete, finalmente, aos rgos municipais de meio ambiente o licenciamento de
empreendimentos e atividades de impacto local, i.e., que se circunscr evam aos limites
do territrio municipal, e ainda os que lhes sejam delegados pelos Estados, atravs de
instrumentos legais e acordos.
5 .3.2. - mbito de licenciamento
So considerados empreendimentos ou atividades sujeitas ao licenciamento ambiental
aqueles que por sua natureza, dimenso ou localizao so capazes de direta ou
indiretamente provocarem alterao adversa das propriedades fsicas, qumicas e
biolgicas do meio ambiente:
(a)
a localizao, construo, instalao, ampliao, modificao e operao de

empreendimentos e atividades utilizadoras de recursos ambientais consideradas
efetiva ou potencialmente poluidoras; e
(b)
os empreendimentos capazes de, por qualquer forma, causar impacto ambiental.
Encontram -se expressamente sujeitos a licenciamento ambiental os empreendimentos e

atividades enumerados no Anexo I da Resoluo 237, de 19 de Dezembro de 1997, do
Conselho Nacional do Meio Ambiente, que abrange:
(a)
Extrao e tratamento de minerais;
(b)
Indstria de produtos minerais no metlicos;
(c)
Indstria metalrgica;
(d)
Indstria mecnica;
(e)
Indstria de material de transporte;
(f)
Indstria da madeira;
(g)
Indstria de papel e celulose;
(h)
Indstria de borracha;
- 30 JUR_SP 8367360v1 14.268341
(i)
Indstria de couros e peles;
(j)
Indstria qumica;
(k)
Indstria de produ tos de matria plstica;
(l)
Indstria txtil, de vesturio, calados e artefatos de tecidos;
(m) Indstria de produtos alimentares e bebidas;

(n)
Indstria de fumo;
(o)
Indstrias diversas;
(p)
Obras civis;
(q)
Servios de utilidade (energia/resduos);
(r)
Transporte, terminais e depsitos;
(s)
Turismo;
(t)
Atividades agropecurias; e
(u)
Uso de recursos naturais.
obrigatrio o registro no Cadastro Tcnico Federal de Atividades Potencialmente

Poluidoras ou Utilizadoras de Recursos Ambientais, sob a adm inistrao do IBAMA,
de qualquer pessoa que se dedique a atividades potencialmente poluidoras e/ou
extrao, produo, transporte e comercializao de produtos potencialmente perigosos
para o meio ambiente, assim como de produtos e subprodutos da fauna e flora.
5 .3.3. - Licenas Ambientais
A licena ambiental o ato administrativo pelo qual o rgo ambiental competente (i)
atesta a viabilidade scio-ambiental dos empreendimentos ou atividades que utilizem
recursos naturais, que se considerem efetiva ou potencialmente poluidoras ou que, sob
qualquer forma, possam causar degradao ambiental; e (ii) estabelece as condies,
restries e medidas de controle ambiental que devero ser cumpridas pelo
empreendedor, para instalar, ampliar e operar tais empreendimentos.
O sistema de licenciamento ambiental o procedimento administrativo que visa
acompanhar todo o empreendimento ou atividade desde o seu planejamento,
controlando a sua instalao e fiscalizando periodicamente o seu funcionamento. O
procedimento desenvolve-se pela emisso de trs licenas administrativas: licena
prvia, licena de instalao e licena de operao.
A licena prvia somente necessria para os empreendimentos e atividades
considerados potencial ou efetivamente causadores de significativo impacto ambiental,
hiptese em que obrigatrio ao empreendedor realizar Estudo Prvio de Impacto
Ambiental (EIA) e o respectivo Relatrio de Impacto Ambiental (RIMA), como exige
o artigo 2 da Resoluo CONAMA n 1, de 23.1.1986 e o artigo 225, 1, IV da
Constituio Federal.
- 31 JUR_SP 8367360v1 14.268341
O procedimento de anlise do EIA/RIMA poder, ainda, incluir a realizao de

Audincia Pblica (Resoluo CONAMA n 9, de 3 de dezembro de 1987).
Na forma do artigo 36 da Lei n 9.985, de 18 de julho de 2000, em todos os
empreendimentos sujeitos elaborao de EIA/RIMA, est o empreendedor obrigado a
apoiar a implantao e manuteno de unidade de conservao do Grupo de Proteo
Integral, em montante no inferior a meio por cento dos custos totais previstos para a
implantao do empreendimento, sendo o percentual fixado pelo rgo ambiental
licenciador.
A licena prvia emitida na fase de planejamento de uma atividade e determina as
exigncias bsicas a serem atendidas pelo projeto para a sua localizao, instalao e
funcionamento. Considera os planos municipais, estaduais e federais de uso do solo, o
zoneamento industrial e a legislao urbanstica. A sua emisso , assim, condicionada
pelas informaes oferecidas sobre o projeto:
(i)
respectivas caractersticas e finalidade;
(ii)
anlise de eventuais impactos no meio ambiente; e
(iii) medidas a adotar para o controle e mitigao de riscos ambientais.

A licena de instalao emitida aps a anlise do projeto executivo do
empreendimento e da apresentao dos projetos que demonstrem:
(i)
terem sido cumpridas as exigncias impostas pela Licena Prvia;
(ii)
as solues adotadas para a neutralizao, mitigao ou compensao dos

impactos ambientais; e
(iii) os procedimentos de controle ambiental.

Esta licena autoriza a ex ecuo dos projetos aprovados.
A licena de operao autoriza o incio de atividade, desde que se verifique estarem
cumpridas as condicionantes das licenas antecedentes e a existncia de um correto
funcionamento dos equipamentos de controle de poluio.
Alm das trs licenas apontadas, poder o CONAMA definir, quando necessrio,
licenas ambientais especficas, ou licenas de outro tipo, em razo da natureza da
atividade ou empreendimento, tais como:
(i)
Autorizao de supresso de vegetao;
(ii)
Autorizao de uso de reas de preservao permanente;
(iii) Outorga de uso de recursos hdricos;

(iv) Explorao de recursos minerais;
(v)
Produo e utilizao de materiais nucleares e utilizao de energia nuclear;
- 32 JUR_SP 8367360v1 14.268341
(vi) Empreendimentos de gerao e transmiss o de energia eltrica;

(vii) Empreendimentos de prospeco, explorao e refinamento de petrleo;
(viii) Uso de reas de propriedade da Unio;
(ix) Patrimnio histrico e artstico nacional;
(x)
Populaes e reas Indgenas;
(xi) Cultura afro-brasileira;

(xii) Coordenao geral de unidades de conservao;
(xiii) Prvia avaliao e recomendao da Fundao Nacional de Sade (FUNASA);
(xiv) O licenciamento pela Comisso Tcnica Nacional de Biossegurana (CTNBio) de
Organismos Geneticamente Modificados (OGMs), ou derivado, quando
potencialmente causadores de significativa degradao ao meio ambiente. Tudo
isso na forma da Lei n 11.105, de 28 de maro de 2005, conhecida como Lei de
Biossegurana e regulamentada pelo Decreto n 5.591, de 22 de novembro de
2005.
Os pedidos de licena, assim como a respectiva deciso final, esto sujeitos a publicao
no Dirio Oficial da Unio e em jornais de grande circulao nacional e local.
A exigncia de publicao foi instituda com a finalidade de ampliar a transparncia dos
processos de licenciamento e de maneira a dar conhecimento a todos os interessados.
Os prazos para a emisso e validade das licenas podero variar de acordo com a
respectiva modalidade e as normas federais e estaduais vigentes, embora a lei federal
estabelea diretrizes sobre a determinao dos prazos de validade das licenas.
Em todo o caso, o prazo mximo de anlise ser de seis meses contados da data de
apresentao do requerimento at a deciso final. Ressalvam -se os casos em que se exija
Estudo de Impacto Ambiental e Relatrio de Impacto Ambiental (EIA -RIMA), em que o
prazo se estende para 12 meses. Qualquer prazo suspenso quando sejam devidas
informaes complementares pelo empreendedor.
A renovao da licena de operao deve ser requerida com 120 dias de antecedncia
mnima da data em que termina a sua validade, ficando automaticamente prorrogada
at deciso final do IBAMA. Na renovao, o IBAMA poder aumentar ou diminuir a
validade da licena em funo da avaliao do desempenho da atividade ou
empreendimento.
5 .4. - Tutela Administrativa
Dispe o artigo 14 da Lei n 6.938/81 que o no cumprimento das medidas necessrias
preservao ou correo dos inconvenientes e danos causados pela degradao da
qualidade ambiental sujeitar os transgressores a responder por suas condutas.
Na forma do artigo 70 da Lei n 9.605, de 13.2.1998, caracteriza -se o ilcito
- 33 JUR_SP 8367360v1 14.268341
administrativo, em matria ambiental, quando se est diante de qualquer ao ou

omisso que represente violao s regras jurdicas de uso, gozo, promoo, proteo e
recuperao do meio ambiente.
Como se v, o objeto de ateno e controle, na esfera administrativa, para a matria
ambiental, a conduta, e no o resultado da decorrente, em linha com o que dispe a
Constituio Federal.
O Decreto n 3.179 de 21.9.1999 regulamentou a Lei n 9.605 de 12.2.1998 e atualizou o
rol de sanes administrativas aplicvel s condutas e atividades lesivas ao meio
ambiente.
Nos termos do artigo 2 do Decreto, as empresas infratoras podem ser punidas com as
penalidades de advertncia; multa simples ou diria, que podem variar entre R$ 50,00 e
R$ 50 milhes; apreenso, destruio, inutilizao ou suspenso da venda dos produtos
utilizados na infrao; embargo, suspenso ou demolio da obra ou atividade irregular;
reparao do dano e restritivas de direito. As penas restritivas de direito previstas so a
suspenso ou o cancelamento do registro, licena, permisso ou autorizao da empresa
irregular; perda, restrio ou suspenso de incentivos e benefcios fiscais e de linhas de
financiamento em estabelecimentos oficiais de crdito; e proibio de contratar com a
Administrao Pblica pelo perodo de at trs anos.
Muito embora o Decreto inclua a reparao aos danos causados como sano
administrativa, na verdade esse item no possui o carter de penalidade administrativa
a ser aplicada pelos rgos de fiscalizao federal, estaduais ou municipais, tais como as
demais penalidades previstas no Decreto. A obrigao de reparar constitui, em
realidade, decorrncia da r esponsabilizao civil prevista na Lei n 6.938/81.
As sanes administrativas previstas no Decreto n 3.179/99, portanto, podem ser
complementadas pela ao do Ministrio Pblico visando reparao do dano causado
ao meio ambiente e responsabilizao criminal do infrator, nos termos das Leis ns
6.938/81 e 9.605/98. Com a peculiaridade de que as infraes administrativas e a
responsabilizao criminal regem -se pela responsabilidade subjetiva, que depende da
demonstrao de culpa ou dolo por parte do infrator, enquanto o dever de reparar
dispensa a prova de culpa e depende exclusivamente do estabelecimento de um nexo
causal entre a ao ou omisso do infrator e o dano causado (strict liability).
5 .5. - Responsabilidade Civil
A Poltica Nacional do Meio Ambiente brasileira, semelhana da de outros pases,
funda-se no princpio do poluidor-pagador, tendo por base um sistema de
responsabilidade civil objetiva, isto , independente de culpa. A Lei n 6.938/81,
conhecida como Poltica Nacional do Meio Ambiente, parte do pressuposto de que no
h danos ambientais a salvo da respectiva reparao. A lei considera, assim, que mesmo
a emisso de resduos poluentes tolerada pelos padres legais estabelecidos poder
causar um dano ambiental e, portanto, sujeitar o causador do dano reparao ou ao
pagamento de indenizao.
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Deste modo, uma empresa pode cumprir os limites mximos de poluio legalmente
impostos e, mesmo assim, vir a ser responsabilizada pelos danos causados. Para tanto,
basta que se prove um nexo de causa e efeito entre a atividade da empresa e um
determinado dano ambiental.
Complementando essa nova idia de tutela do meio ambiente, a mesma Lei n 6.938/81
conferiu ao Ministrio Pblico (os Promotores) legitimidade para atuar em defesa do
meio ambiente. Como o meio ambiente algo que pertence a todos, mas a ningum
individualmente, nada mais adequado do que atribuir a proteo desse interesse, que se
tem como difuso, a um rgo afeto tutela dos interesses pblicos. Com a Lei n 7.347,
de 24 de julho de 1985, estendeu -se essa legitimidade a outros entes, entre eles, as
entidades do terceiro setor, e criou -se uma ao prpria para a defesa judicial do meio
ambiente, a ao civil pblica.
5 .6. - Responsabilidade Penal
A Lei n 9.605, sancionada com alguns vetos pelo Presidente da Repblica em
12.2.1998, estabelece as sanes criminais aplicveis s atividades lesivas ao meio
ambiente. Com esse objetivo bsico, a Lei n 9.605/98 pretendia substituir todas as
sanes criminais dispostas de forma esparsa em vrios textos legais voltados proteo
ambiental, mas no obteve sucesso, razo pela qual a tipificao do crime mostra -se
difcil em virtude de um conflito de normas.
O objetivo da lei a responsabilizao criminal do poluidor ou do degradador do m eio
ambiente, sem qualquer pretenso de derrogar (revogar as disposies) da Lei n
6.938/81, que regula as reparaes civis decorrentes de atos danosos ao meio ambiente.
O artigo 2 da lei deixa claro que a responsabilizao criminal se dar segundo o grau de
culpa do agente, descartada portanto a idia de responsabilidade objetiva tambm para
efeitos criminais. Esse mesmo artigo inclui entre os imputveis criminalmente (os que
podem ser responsabilizados criminalmente) no s o responsvel direto pelo dano,
como tambm outros agentes que, sabendo da conduta criminosa, se omitiram ao
impedir a sua prtica mesmo estando ao seu alcance evit-la. Entre tais agentes coresponsabilizados pela lei se incluem o diretor, o administrador, o membro de conselho
e de rgo tcnico, o auditor, o gerente, o preposto ou mandatrio de pessoa jurdica.
O artigo 3 consagra a responsabilizao criminal da pessoa jurdica, sem excluir a
possvel penalizao das pessoas fsicas que possam ser havidas como autoras ou coautoras do mesmo fato delituoso ao meio ambiente. O artigo 4 positiva outro conceito
j cogitado em termos de responsabilidade civil por danos causados ao meio ambiente,
que o da desconsiderao da personalidade jurdica.
A lei comina s pessoas fsicas penas privativas de liberdade priso ou recluso bem
com o penas restritivas de direitos (prestao de servios comunidade; interdio
temporria de direitos; suspenso parcial ou total de atividades; prestao pecuniria e
recolhimento domiciliar).
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5 . 7 . - PARCELAMENTO URBANO
O regime do loteamento urbano encontra-se regulamentado por legislao especfica.
Antes da elaborao do projeto de loteamento, o interessado dever solicitar
Prefeitura Municipal (ou ao Distrito Federal, sendo o caso) que defina as diretrizes para
uso do solo, traado dos lotes, do sistema virio, dos espaos livres e das reas
reservadas para equipamento urbano e comunitrio. Para tal, o interessado dever
apresentar planta do imvel que cumpra os requisitos legais.
Caber tambm Prefeitura Municipal, ou ao Distrito Federal, receber o projeto de
loteamento devidamente instrudo e decidir sobre a sua aprovao ou reprovao.
O procedimento de aprovao dos projetos, em circunstncias especficas, disciplinado
pelos Estados Federados, sendo nos demais casos legislado pelos respectivos
Municpios, para os licenciamentos localizados na sua circunscrio.
Uma vez aprovado, o projeto est sujeito a registro, sob pena de caducidade da
aprovao.
A lei federal no permite que se anuncie, venda ou prometa vender parcela de
loteamento no registradaor.
O anncio de venda s poder ocorrer aps o prvio depsito, junto do respectivo
notrio de registro de imveis, de documentao especfica (memorial) que revele:
(i)
A identificao fsica e jurdica do imvel;
(ii)
A cronologia de transmisso de ttulo de propriedade, remontado a 30 anos;
(iii) O plano de loteamento e respectiva planta; e

(iv) Um exemplo do contrato de promessa de venda, que dever seguir os requisitos
legais.
Recebida a documentao no respectivo notrio, e verificada a sua conformidade legal,
ser o depsito tornado pblico por edital e publicado por trs vezes em 10 dias no
Dirio Oficial do Estado e num jornal da sede da comarca. Decorrero 30 dias para
impugnao de terceiros.
A inscrio torna inalienveis, a qualquer ttulo, as vias de comunicao e os espaos
livres constantes do memorial e da planta.
Viabilizada a venda das parcelas do loteamento autorizado, a lei determina uma especial
tutela dos promitentes-compradores (compromissrios) que podero exigir a outorga da
escritura de compra e venda dos lotes quando realizem o pagamento integral e
regularizem impostos e taxas.
Em caso de recusa de outorga de escritura podero os compromissrios propor ao de
adjudicao compulsria.
- 36 JUR_SP 8367360v1 14.268341
Deleted: 1.
O descumprimento da legislao urbanstica goza ainda de tutela penal. Com efeito,

constitui crime contra a Administrao Pblica, punvel com 1 a 4 anos de priso e 5 a
50 vezes o salrio mnimo vigente:
(a)
Promover loteamento urbano sem aprovao da entidade competente, ou contra a

legislao em vigor;
(b)
Promover loteamento urbano contra as determinaes da licena de loteamento;
(c)
Veicular informaes falsas sobre a legalidade do loteamento a interessados ou ao

pblico em geral.
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6. - LEGISLAO TRABALHISTA
A legislao brasileira define empregado como a pessoa que presta servios
regularmente a um empregador, sob sua orientao e mediante remunerao, sendo a
subordinao o requisito essencial para a caracterizao do vnculo empregatcio.
O trabalhador autnomo, ao contrrio, aquele que atua por si prprio, determina suas
prprias tarefas, desenvolve seu prprio negcio e assume os riscos de suas atividades.
J o empregador a empresa, individual ou coletiva, que, assumindo os riscos da
atividade econmica, admite, assalaria e dirige a prestao pessoal de servios.
Equiparam -se ao empregador, para os efeitos exclusivos da relao de emprego, os
profissionais liberais, as instituies de beneficncia, as associaes recreativas ou
outras instituies sem fins lucrativos, que admitirem trabalhadores como empregados.
Os direitos e deveres dos empregados e empregadores esto estabelecidos na
Consolidao das Leis do Trabalho CLT, nos Acordos e Convenes Coletivas de
Trabalho e em diversas leis especficas.
6.1. - Contrato de Trabalho
No necessrio um contrato escrito para a contratao de um empregado, sendo a
contratao verbal plenamente vlida. Em qualquer hiptese, porm, obrigatrio o
registro na Carteira de Trabalho e Previdncia Social CTPS do trabalhador dos
seguintes dados: data de admisso, funo, salrio, reajustes salariais, frias e data de
desligamento. Como a lei firma os direitos aplicveis relao de emprego no h
necessidade de que eles sejam especificados ou repetidos em contrato escrito.
Entretanto, recomendvel firmar um contrato de trabalho para ajustar condies
especficas (confidencialidade, regras sobre invenes, bnus, etc).
Como regra geral, o empregado contratado por um perodo indeterminado e pode ser
dispensado a qualquer tempo. A lei prev a possibilidade de se usar os contratos por
prazo quando (i) a natureza dos servios justificar o estabelecimento de um perodo prdeterminado de tempo, (ii) a atividade empresarial for de natureza temporria, ou (iii)
se tratar de contrato de experincia. No geral, os contratos por prazo determinado no
podem exceder o perodo de dois anos. No caso de contrato de experincia, o prazo
limitado a 90 dias. Nesses casos obrigatria a existncia de um contrato escrito.
Ao trmino do contrato de trabalho por prazo determinado, nenhuma indenizao ser
devida ao empregado, exceto o 13 salrio proporcional, frias, adicional de 1/3 de frias
e FGTS, conforme itens (III), (IV) e (V) adiante. No entanto, se o empregado for
demitido sem justa causa pelo empregador, antes do trmino do contrato, far jus a uma
indenizao correspondente metade do salrio que lhe seria devido pelo tempo
remanescente do contrato.
6.1.1. - Contrato de Trabalho a Tempo Parcia l
- 38 JUR_SP 8367360v1 14.268341
O contrato de trabalho a tempo parcial diferencia-se dos demais contratos de trabalho

ao permitir a contratao para uma jornada semanal mxima de 25 horas. A
remunerao a ser paga ao empregado submetido a esse tipo de contrato proporcional
sua jornada semanal, em relao aos empregados que cumprem, nas mesmas funes,
jornadas de tempo integral. Neste caso, de acordo com a legislao brasileira, os direitos
bsicos dos empregados permanecem inalterados, exceto no que diz respeito s horas
extras (que, em princpio, no podem ser prestadas) e ao tempo de frias (de, no
mximo, 18 dias).
6.2. - Direitos Bsicos dos Empregados
Como a legislao trabalhista muito ampla seguem apenas os direitos trabalhistas
bsicos. A legislao especial e as Conven es Coletivas de Trabalho fixam todas as
regras gerais.
(I)
Salrio e Remunerao
O salrio deve ser pago mensalmente e no pode ser inferior ao "salrio mnimo" fixado
pelo Governo, ou ao piso salarial estabelecido pela conveno coletiva de cada categor ia
profissional.
Alm do salrio, a remunerao inclui os benefcios concedidos pela a empresa de forma
habitual, salvo previso prevista em lei. Os salrios no podem ser reduzidos mesmo
com o consentimento do empregado.
( I I ) Descanso Semanal Remunerado (D S R )
Todos os empregados tm direito a um dia de descanso remunerado, preferencialmente
no domingo. A remunerao contratada em base mensal j inclui o pagamento do DSR.
(III) Frias
Ao completar um ano de servio na empresa (perodo aquisitivo), o empregado tem
direito a 30 dias corridos de frias, se no tiver faltado injustificadamente mais de cinco
vezes durante esse perodo. O pagamento do perodo correspondente s frias deve ser
feito at dois dias antes de seu incio. As frias devem ser concedidas no ano seguinte ao
perodo aquisitivo, sob pena de serem devidas em dobro pelo empregador.
(IV) 1/3 Adicional de Frias
Todos os trabalhadores tm o direito de receber um adicional de 1/3 sobre a
remunerao mensal normal, na poca das frias anuais.
(V)
13 Salrio
Em dezembro de todo ano, o empregador deve pagar ao empregado uma remunerao

extra, conhecida como 13 salrio, correspondente ao salrio do ms acrescido da mdia
anual de outras verbas habitualmente pagas ao empregado durante o ano. Quando o
empregado sai em frias, independentemente da poca do ano, ele pode requerer o
adiantamento da metade de seu 13 salrio.
(VI) Aviso Prvio
- 39 JUR_SP 8367360v1 14.268341
O contrato de trabalho por tempo indeterminado pode ser rescindido a qualquer tempo
e sem justa causa, mediante aviso prvio de uma parte outra. Caso o empregador
rescinda o contrato de trabalho do empregado sem justa causa, deve conceder aviso
prvio de, no mnimo, 30 dias. Durante esse perodo, o empregado tem direito reduo
de duas horas em jornada diria, ou dispensa do trabalho por sete dias consecutivos,
sem prejuzo de sua remunerao.
O empregador pode dispensar o trabalho do empregado no perodo de aviso prvio,
mediante o pagamento de indenizao correspondente. A no concesso de aviso prvio
pelo empr egador garante ao empregado o direito ao respectivo pagamento.
(VII)
Adicional de Insalubridade e Periculosidade
Caso as atividades da empresa sejam legalmente classificadas insalubres, por deixarem

o trabalhador exposto a agentes nocivos sade, o empregador deve pagar ao
empregado um adicional mensal compensatrio correspondente a 10%, 20% ou 40% do
salrio mnimo, dependendo do grau de insalubridade.
No caso de atividades perigosas, que envolvem contato com explosivos, materiais
inflamveis e eletricidade, devido o pagamento de um adicional de periculosidade,
correspondente a 30% do salrio do empregado.
(VIII)
Jornada de Trabalho
Para os empregados em geral, a jornada mxima de trabalho de oito horas por dia e de
44 horas por semana, com uma hora por dia de intervalo para refeio e descanso. Deve
haver um intervalo mnimo de 11 horas de descanso entre cada jornada de trabalho.
Todo trabalho executado alm dos limites legais considerado extraordinrio. A
remunerao mnima por hora extraordinria de 50% acima da hora normal de
trabalho. O pagamento de horas extras no se aplica aos empregados que exercem
atividade externa, por ser incompatvel com a fixao de horrio de trabalho, bem como
aos gerentes, assim considerados os empregados que exercem cargos de gesto, aos quais
se equiparam os diretores e chefes de departamento ou filial.
( I X ) Trabalho Noturno
Trabalho noturno aquele executado entre dez horas da noite de um dia e cinco horas
da manh do dia seguinte. A hora de trabalho noturno d ao trabalhador urbano o
direito de receber um adicional mnimo de 20% sobre o valor da hora diurna, o qual
pode ser acumulado com o adicional de horas extras.
Em 1999, criou -se o sistema de compensao conhecido como "Banco de Horas", pelo
qual pode ser dispensado o acrscimo de salrio se, por fora de conveno ou acordo
coletivo de trabalho, o excesso de horas prestadas em um dia for compensado pela
correspondente diminuio em outro, de maneira que no exceda, no perodo mximo
de um ano, soma das jornadas semanais de trabalho legalmente previstas, nem seja
ultrapassado o limite mximo de dez horas dirias.
- 40 JUR_SP 8367360v1 14.268341
(X)
Fundo de Garantia por Tempo de Servio - F G T S
Pela Constituio Federal, todo empregado contratado aps 5 de outubro de 1988

automtica e obrigatoriamente vinculado ao regime do FGTS, pelo qual o empregador
obrigado a depositar mensalmente, numa conta bancria bloqueada, em favor de cada
empregado, a quantia que correspondente atualmente a 8% de sua remunerao
mensal.
Sob esse regime, o empreg ado dispensado sem justa causa tem direito de sacar o total
dos depsitos realizados pelo empregador em sua conta de FGTS, acrescido de juros,
correo monetria e mais uma multa, que atualmente corresponde ao percentual de
50% (40% destinado ao empregado e 10% ao FGTS) sobre a totalidade do saldo da conta
do FGTS, sendo que as convenes coletivas de trabalho podem prever uma indenizao
adicional.
(XI) Previdncia Social
Todo empregado deve necessariamente estar filiado Previdncia Social oficial. A
Previdncia Social no Brasil custeada pelas contribuies mensais dos empregados,
dos empregadores e do Estado. Aps determinado perodo de filiao e contribuio, os
empregados adquirem o direito aos benefcios previstos na legislao previdenciria.
6.3. - Suspenso do Contrato de Trabalho
Ocorre suspenso do contrato de trabalho quando as obrigaes a ele inerentes no so
exigveis, no existindo, portanto, remunerao e contagem de tempo de servio.
Exemplos clssicos de suspenso de contrato de trabalho so as hipteses de licena no
remunerada, participao em greve sem salrios e participao em curso ou programa
de qualificao profissional oferecido pelo empregador por um perodo de dois a cinco
meses mediante previso em conveno ou acordo coletivo de trabalho e concordncia
formal do empregado.
6.4. - Extino do Contrato de Trabalho
Em regra, a extino do contrato de trabalho ocorre por deciso do empregador,
podendo ocorrer por justa causa, ou sem justa causa, ou do empregado.
(I) Dispensa por Justa Causa : a dispensa do empregado por justa causa somente
pode ocorrer se forem cometidas quaisquer das seguintes faltas graves:
(a)
ato de improbidade;
(b)
incontinncia de conduta ou mau procedimento;
(c)
negociao habitual por conta prpria ou alheia sem permisso do empregador, e

quando consistir em ato de concorrncia empresa para a qual trabalha o
empregado, ou for prejudicial ao servio;
- 41 JUR_SP 8367360v1 14.268341
(d)
condenao criminal definitiva do empregado, caso no tenha havido suspenso

da pena;
(e)
desdia no desempenho das respectivas funes;
(f)
embriaguez habitual ou em servio;
(g)
violao de segredo da empresa;
(h)
ato de indisciplina ou insubordinao;
(i)
abandono de emprego;
(j)
ato lesivo da honra ou da boa fama praticado no servio contra qualquer pessoa,
ou ofensas fsicas, nas mesmas condies, salvo em caso de legtima defesa,
prpria ou de outrem;
(k)
ato lesivo da honra ou da boa fama, ou ofensas fsicas praticadas contra o

empregador e superiores hierrquicos, salvo em caso de legtima defesa, prpria
ou de outrem;
(l)
prtica constante de jogos de azar;
(m) atos contrrios segurana nacional, quando devidamente comprovados em

processo administrativo.
Se o empregado demitido por justa causa, ter direito somente remunerao
referente aos dias j trabalhados no ms ("saldo de salrio") e s frias vencidas,
acrescidas de um tero.
(II) Dispensa sem Justa Causa : no caso de resciso contratual pelo empregador,
sem justa causa, o empregado far jus s seguintes parcelas:
(a)
saldo de salrios;
(b)
30 dias de aviso prvio;
(c)
13 salrio proporcional (calculado com base no ltimo salrio);
(d)
frias simples ou em dobro, se houver;
(e)
adicional de um tero relativo a frias; e
(f)
liberao dos depsitos do FGTS, acrescidos de multa de 40% sobre a quantia total
depositada a esse ttulo em nome do empregado, durante seu contrato de trabalho.
O contrato de trabalho individual e a conveno coletiva aplicvel podem prever outros

benefcios a serem igualmente levados em considerao, quando da resciso contratual.
(III) Pedido de Demisso: o empregado que se demite tem direito a todas as verbas
relacionadas acima, com exceo do aviso prvio e do levantamento dos depsitos do
FGTS acrescidos da multa de 40%.
Em qualquer das hipteses de extino do contrato acima mencionadas, e contanto que
- 42 JUR_SP 8367360v1 14.268341
o empregado tenha trabalhado mais de um ano para o mesmo empregador, ser

necessrio homologar a resciso contratual no sindicato da categoria do empregado ou
na Delegacia Regional do Trabalho. Se o empregado for gerente ou administrador, seu
desligamento da empresa poder demandar certas providncias fora da rea trabalhista,
como a revogao dos poderes concedidos pelos atos constitutivos da empresa
empregadora e procuraes, sendo necessrio formalizar a destituio/substituio do
administrador, entre outras.
Todas as verbas rescisrias devem ser pagas pelo empregador dentro de, no mximo,
dez dias a contar da data do pedido de demisso ou do aviso prvio no trabalhado. No
caso de o empregado trabalhar durante o perodo do aviso prvio, as verbas rescisrias
devem ser pagas no primeiro dia til aps o seu trmino. O no cumprimento desses
prazos pelo empregador enseja a aplicao de multa equivalente a um ms da
remunerao, que deve ser paga ao empregado.
6.5 . - Trabalho Temporrio
Trabalho temporrio a prestao de servios que visa suprir a necessidade temporria
da empresa, seja em funo de substituio de pessoal regular e permanente, seja para
atender demanda extraordinria de servios. O trabalho temporrio no pode exceder
trs meses, salvo autorizao de prorrogao conferida pelo rgo local do Ministrio do
Trabalho e Emprego - MTE.
6.6. - Comisso Interna de Preveno de Acidentes - CIPA
Deleted: 7
A CIPA, que obrigatria para todas as empresas com ma is de 50 empregados, tem por
objetivo a preveno de acidentes e doenas do trabalho, mediante controle dos riscos
presentes no ambiente, nas condies e na organizao ocupacional. A CIPA composta
de representantes do empregador por ele prprio indicados, e de representantes dos
empregados, eleitos por seus pares em votao secreta.
O nmero de representantes da CIPA depende da quantidade de empregados na
empresa e do grau de risco do estabelecimento. O representante dos empregados na
CIPA no pode ser dispensado desde o registro da sua candidatura at um ano aps o
final do seu mandato.
Deleted: 8
6.7 . - Sindicatos
Os sindicatos esto organizados pela categoria profissional, que representa os interesses
dos empregados, e pela categoria econmica, representante dos empregadores. A
representao de cada um delimitada dentro de certa base territorial, que pode ser
municipal, estadual ou nacional. Entretanto, sindicato algum pode ter base territorial
inferior rea de um municpio e, dentro de uma mesma base territorial, s se admite
um sindicato por categoria.
O enquadramento sindical obrigatrio, sendo definido em regra pela atividade
econmica preponderante da empresa e pelo local onde est situada. A representao
- 43 JUR_SP 8367360v1 14.268341
dos sindicatos independe de associao voluntria das empresas ou empregados.

Empresas e empregados devem recolher, anualmente, contribuies sindicais em favor
dos respectivos sindicatos.
Acordos coletivos so estabelecidos atravs de negociaes voluntrias entre a empresa
e o sindicato que representa seus empregados.
As convenes coletivas so obrigatoriamente negociadas entre o sindicato profissional
e patronal de uma determinada categoria, a fim de estabelecer as condies coletivas de
trabalho que lhe sero aplicveis. As convenes coletivas obrigam a empresa e todos os
seus empregados, independentemente de filiao.
Caso os sindicatos no cheguem amigavelmente aos termos da conveno coletiva, a
Justia do Trabalho fixar as condies aplicveis s categorias envolvidas, em
processos judiciais conhecidos como dissdios coletivos.
6.8. - Participao dos Empregados nos Lucros das Empresas
Deleted: 9
A Lei n. 10.101, de 20.12.2000, estabeleceu a participao dos empregados nos lucros

ou resultados das empresas como forma de incentivar a produo, possibilitando s
empresas estabelecerem plano de participao dos empregados nos lucros ou
resultados, via negociao entre empregado e empregador, com a interferncia
obrigatria do sindicato profissional.
Observadas as formalidades previstas nessa Lei, os pagamentos feitos a ttulo de
participao nos lucros, que no podem ter periodicidade inferior a seis meses, sero
dedutveis do Imposto de Renda das empresas e no tero qualquer repercusso nas
verbas de natureza trabalhista, tais como frias, 13 salrio ou FGTS.
Deleted: 10
6.9. - Encargos Sociais

Os encargos sociais so destinados ao custeio da Seguridade Social e de entidades que
tm por objetivo a promoo de servios e aes sociais, a formao profissional e o
atendimento aos trabalhadores. Por determinao legal, todas as empresas devem
contribuir para essas entidades, conforme seus ramos de atividade - industrial,
comercial ou servios. As contribuies so arrecadadas pelo Instituto Nacional de
Seguro Social INSS e correspondem a um percentual sobre a folha de salrios
conforme a seguir discriminado:
(a)
Instituto Nacional do Seguro Social (INSS)
20%
(b)
Servio Social da Indstria (SESI) ou
1,5%
Servio Social do Comrcio (SESC) ou
- 44 JUR_SP 8367360v1 14.268341
Servio Social do Transporte (SEST)

(c)
Servio Nacional de Aprendizagem Industrial
1,0%
(SENAI) ou
Servio Nacional de Aprendizagem Comercial
(SENAC) ou
Servio Nacional de Transporte (SENAT)
(d)
Instituto Nacional de Colonizao e Reforma
0,2%
Agrria (INCRA)
(e)
Servio Brasileiro de Apoio s Micro e
0,3 a
Pequenas Empresas (SEBRAE)
0,6%
(f)
Salrio-educao
2,5%
(g)
Seguro Acidente do Trabalho (SAT)
1,0%,
2,0%
ou
3,0%
Total
26,8%,
27,8%
ou
28,8%
(*)
Considerado o valor mximo de incidncia do SEBRAE.
7 . Contrato de Representao Comercial
- 45 JUR_SP 8367360v1 14.268341
(I) Defini o e caractersticas

A representao comercial pode ser definida como um contrato pelo qual uma das
partes, pessoa fsica ou jurdica, se obriga a promover a realizao de certos negcios
para a outra parte, mediante o pagamento de remunerao. A remunerao
geralmente uma comisso calculada com base nas vendas que foram intermediadas pelo
representante comercial.
A principal atribuio do representante comercial fazer a mediao de negcios para o
representado, agenciando propostas ou pedidos. Porm, importante salientar que o
representante comercial autnomo, no havendo submisso com relao ao
representado, nem vnculo empregatcio.
Outras caractersticas importantes da representao comercial so:
(i)
no eventualidade a representao comercial deve ser desenvolvida em

carter contnuo e permanente;
(ii)
limitao geogrfica o contrato de representao comercial deve indicar

claramente a rea geogrfica de atuao do representante;
(iii) exclusividade em princpio, salvo disposio expressa em contrrio, o

representante comercial no pode representar mais de uma firma para o mesmo
tipo de negcio, nem o representado pode constituir mais de um representante, ao
mesmo tempo, para atuar em determinada rea;
(iv) inscrio no registro de comrcio o representante comercial, pessoa fsica
ou jurdica, deve estar inscrito no registro de comrcio.
A Lei de Representao Comercial estabelece que quaisquer litgios entre o representante e
o representado devero ser apreciados pelo foro de domiclio do representante, mesmo que
as partes convencionem de forma diferente.
( I I ) Resciso Contratual
O contrato de representao comercial pode ter prazo determinado ou indeterminado. O
contrato por prazo determinado, uma vez prorrogado o prazo inicial, tcita ou
expressamente, torna-se por prazo indeterminado. Alm disso, a Lei de Representao
Comercial determina que o contrato de representao comercial que suceder, dentro de
seis meses, a outro contrato desse tipo, ser considerado por prazo indeterminado.
Na hiptese de resciso contratual por parte do representado, sem justa causa, o
representante comercial ter direito ao pagamento de uma indenizao.
Nos contratos por prazo determinado a indenizao calculada com base na mdia
mensal das comisses auferidas at a data da resciso, multiplicada pela metade dos
meses restantes do prazo contrato.
J na resciso de contratos por prazo indeterminado a indenizao do representante
comercial dever ser de no mnimo 1/12 do total das comisses auferidas durante o prazo
- 46 JUR_SP 8367360v1 14.268341
da relao comercial. Alm disso, a Lei de Representao Comercial estabelece que se o

contrato estiver em vigor por mais de seis meses o representado deve enviar ao
representante notificao com antecedncia mnima de 30 dias ou pagar uma quantia
equivalente a 1/3 das comisses auferidas pelo representante comercial nos trs meses
anteriores resciso. No entanto, o novo Cdigo Civil brasileiro estabeleceu no seu artigo
720 que qualquer uma das partes pode rescindir um contrato de representao por prazo
indeterminado mediante a notificao prvia de 90 dias. Em vista disso, h discusso
ainda se a resciso injustificada de contrato por prazo indeterminado obrigaria o
representado a pagar indenizao ao representante. Discute-se tambm qual o prazo do
aviso prvio para essa resciso. Um posicionamento definitivo a respeito s ser possvel
a partir do momento que as cortes passarem a analisar o tema sob a luz do novo Cdigo
Civil.
- 47 JUR_SP 8367360v1 14.268341

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Cartilha -- Programa Empreendedor

JUR_SP 8367360v1 14.268341

Minuta de Cartilha - 11.2008

1. - TIPOS DE ORGANIZAES SOCIETRIAS

Minuta de Cartilha - 11.2008

composio societria ou no capital social, de modo a refletir exatamente a titularidade

a designao, destituio e remunerao dos administradores;

(iii) a m odificao do contrato social;

a nomeao e destituio dos liquidantes e o julgamento das suas contas; e

(vi) o pedido de concordata.

-3JUR_SP 8367360v1 14.268341

Minuta de Cartilha - 11.2008

-4JUR_SP 8367360v1 14.268341

Minuta de Cartilha - 11.2008

A Sociedade Annima poder ser organizada mediante subscrio pblica ou privada.

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Minuta de Cartilha - 11.2008

aes da companhia, sendo resguardado s companhias existentes anteriormente

-6JUR_SP 8367360v1 14.268341

Minuta de Cartilha - 11.2008

As aes de mesma classe conferem direitos iguais aos seus titulares.

-7JUR_SP 8367360v1 14.268341

Minuta de Cartilha - 11.2008

-8JUR_SP 8367360v1 14.268341

Minuta de Cartilha - 11.2008

Atualmente o Brasil admite a concesso de patentes para medicamentos e produtos

-9JUR_SP 8367360v1 14.268341

Minuta de Cartilha - 11.2008

Contratos envolvendo licenciamento de direitos de propriedade industrial (marcas e/ou

- 10 JUR_SP 8367360v1 14.268341

Minuta de Cartilha - 11.2008

projetos para execuo.

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Minuta de Cartilha - 11.2008

O Brasil signatrio da Conveno sobre Diversidade Biolgica, assinada durante a

- 12 JUR_SP 8367360v1 14.268341

Minuta de Cartilha - 11.2008

salvo se esta for cpia da sua.

- 13 JUR_SP 8367360v1 14.268341

Minuta de Cartilha - 11.2008

De acordo com a Lei do Software , as seguintes situaes no caracterizam violao ao

- 14 JUR_SP 8367360v1 14.268341

Deleted: Por outro lado, a

Minuta de Cartilha - 11.2008

11.077, de 30 de dezembro de 2004, que prolongou esse incentivo at 2019, conforme os

reduo de 80% at 31 de dezembro de 2014;

reduo de 75% at 31 de dezembro de 2015; e

(iii) reduo de 70% at 31 de dezembro de 201 9, quando ser extinta.

- 15 JUR_SP 8367360v1 14.268341

Minuta de Cartilha - 11.2008

3 . - TRIBUTAO DE PESSOAS JURDICAS

alquota genrica de 15%;

alquota de 25%, para rendimentos do trabalho e da prestao de servios;

- 16 JUR_SP 8367360v1 14.268341

Minuta de Cartilha - 11.2008

ao recolhimento da Contribuio Social sobre o Lucro Lquido (CSL). A base de clculo

- 17 JUR_SP 8367360v1 14.268341

Minuta de Cartilha - 11.2008

- 18 JUR_SP 8367360v1 14.268341

Minuta de Cartilha - 11.2008

algumas excees, como no caso de operaes intra -estaduais que envolvem

- 19 JUR_SP 8367360v1 14.268341

Minuta de Cartilha - 11.2008