VIVO PARTICIPAÇÕES S.A.

2ª Emissão de Debêntures Simples

Exercício 2006

Rating
Emissão: Standard & Poors: brAA-
ÍNDICE
C AR AC T E R I Z A Ç Ã O D A E M I S S O R A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

C AR AC T E R Í S T I C AS D A S D E B Ê N T U R E S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

DESTINAÇÃO DE RECURSOS ......................................................... 6

A S S E M B L É I A S D E D E B EN T U R I S TAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES ......................................................... 7

E V E N TOS R E L I Z A D OS – 2 0 0 6 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

AG E N D A D E E V E N TOS – 2 0 0 7 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA .................................... 8

ORGANOGRAMA ............................................................................ 8

PAR TI C I PA Ç Ã O N O M E R C A D O . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

C L A S S I F I C AÇ Ã O D E R I S CO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

A LT E R A Ç Õ E S E S TAT U T Á R I A S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9

I N F O R M A Ç Õ E S R E L E VAN T E S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

P R I N C I PAI S A S P EC TO S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11

P R I N C I PAI S R U B R I C A S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13

A N Á L I S E D E D E M O N S T R ATI V O S F I N A N C E I R O S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

A N Á L I S E D A G A R AN T I A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18

PAR E C E R . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18

D E C L A R A Ç Ã O .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19
CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA
Denominação
Comercial: VIVO PARTICIPAÇÕES S.A.

Endereço da Sede: Av. Roque Petroni Junior, nº 1.464 - Morumbi

04.707 - São Paulo - SP

Telefone / Fax: 11- 105-1172 / 11-5105-2247

D.R.I.: Ernesto Gardelliano

CNPJ: 02.558.074/0001-73

Auditor: Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

Atividade: Telecomunicações

CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES

Registro na CVM sob nº: 1ª Série CVM/SRE/DEB/2005/027 – 19 de maio de 2005;
2ª Série CVM/SRE/DEB/2005/028 – 19 de maio de 2005;

Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias;

Código do Ativo: CETIP 1ª Série: TSPP12;

CETIP 2ª Série: TSPP22;

Banco Mandatário: Banco Bradesco;

Coordenador Líder: Banco Itaú BBA S.A;

Data de emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 1º de maio de 2005;

Data de Vencimento: As debêntures terão prazo de vigência de 10 (dez) anos contados da data de emissão, ven-
cendo-se, portanto, em 01 de maio de 2015;

Quantidade de Foram emitidas 100.000 (cem mil) debêntures no âmbito da emissão, sendo que 20.000
debêntures: (vinte mil) debêntures foram alocadas na 1ª série da emissão e 80.000 (oitenta mil) debêntu-
res foram alocadas na 2ª série da emissão, conforme definido no procedimento de bookbuil-
ding conduzido pelas instituições financeiras responsáveis pela coordenação e colocação da
Oferta e ratificado pelo Conselho de Administração da Emissora;

Número de Séries: A emissão possui 02 (duas) séries;

Valor Total da Emissão: O valor total da emissão é de R$ 1.000.000.000,00 (hum bilhão de reais).

Abril 2007 www.fiduciario.com.br Página 3

Valor Nominal: O valor nominal unitário das debêntures, na data de emissão, é R$ 10.000,00 (dez mil
reais).

Forma: As debêntures são da forma nominativa escritural;

Espécie: As debêntures são da espécie quirografárias, com garantia adicional de fiança pela Telesp
Celular S.A. O valor da fiança é correspondente ao montante total da dívida da emissora
representada pelas debêntures, na data de emissão, acrescidas da remuneração, dos encargos
moratórios, calculados nos termos da escritura de emissão.

Conversibilidade: As debêntures não são conversíveis em ações;

Permuta: Não se aplica à presente emissão;

Poder Liberatório: Não se aplica á presente emissão;

Opção: Não se aplica à presente emissão;

Negociação: As debêntures foram registradas para negociação no mercado primário no SDT, adminis-
trado pela ANDIMA, e operacionalizado pela CETIP, e no mercado secundário no SND,
administrado pela ANDIMA, e operacionalizado pela CETIP, com a liquidação das opera-
ções pela CETIP;

Atualização do Valor Não se aplica á presente emissão;

Nominal:

Pagamento da Não se aplica à presente emissão;

Atualização:

Remuneração - 1ª série: As debêntures da 1ª série fazem jus a uma remuneração que contempla juros remuneratórios,
a partir da data de emissão, incidentes sobre seu valor nominal unitário e estabelecidos com
base em percentual de 103,30% definido em procedimento de bookbuilding, da variação
acumulada da taxa média dos Depósitos Interfinanceiros DI de um dia;

Remuneração - 2ª série: As debêntures da 2ª série fazem jus a uma remuneração que contempla juros remuneratórios,
a partir da data de emissão, incidentes sobre seu valor nominal unitário não amortizado, e
estabelecidos com base em percentual de 104,20%, definido em procedimento de bookbuil-
ding, da variação acumulada da Taxa DI;

Período de vigência da É o período durante a qual as condições da remuneração das debêntures permanecem vigen-
remuneração: tes, ficando desde já estabelecido que o primeiro período de vigência da remuneração tem
início na data de emissão, encerrando-se em 01 de maio de 2009 para as debêntures da 1ª
série e 01 de maio de 2010 para as debêntures da 2ª série;

Pagamento da A remuneração das debêntures será paga semestralmente, de acordo com o cronograma
remuneração – 1ª e 2ª abaixo:
séries:

Página 4 www.fiduciario.com.br Abril 2007

 01 de novembro de 2005.
01 de maio de 2006
01 de novembro de 2006.
01 de maio de 2007.
01 de novembro de 2007.
01 de maio de 2008.
01 de novembro de 2008.
01 de maio de 2009.
01 de novembro de 2009.
01 de maio de 2010.
01 de novembro de 2.010.
01 de maio de 2.011
01 de novembro de 2.011.
01 de maio de 2.012
01 de novembro de 2.012.
01 de maio de 2.013
01 de novembro de 2.013.
01 de maio de 2.014.
01 de novembro de 2.014.
01 de maio de 2.015.

Amortização: Não haverá amortização do valor nominal unitário das debêntures;

Fundo de Amortização: Não se aplica à presente emissão;

Prêmio: Aplica-se à presente emissão, somente no caso de resgate antecipado, em que incidirá o prê-
mio de 0,7% para as debêntures da 1ª série e 0,9% para as debêntures da 2ª série, conforme
cálculo estabelecido na Cláusula 4.13. da escritura de emissão;

Repactuação: As debêntures serão objeto de repactuação de acordo com o seguinte cronograma: a primeira
repactuação das debêntures da 1ª série ocorrerá dentro de 04 (quatro) anos contados da data
de emissão, portanto, em 01 de maio de 2009; a primeira repactuação das debêntures da 2ª
série ocorrerá dentro de 05 (cinco) anos contados da data de emissão, portanto, em 01 de
maio de 2010;

Aquisição Facultativa: A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir as debêntures em circulação, por preço não
superior ao seu valor nominal unitário das debêntures, atualizado pela remuneração, pro rata
temporis, observado o disposto no § 2º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações. As
debêntures objeto desse procedimento poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria da
Emissora ou ser colocadas no mercado;

Resgate Antecipado: A Emissora poderá resgatar antecipadamente as debêntures em circulação, a qualquer

momento, mediante deliberação de seu Conselho de Administração e publicação de “Aviso
aos Debenturistas”, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias da data do resgate anteci-
pado, informando a data e o procedimento de resgate;

O resgate antecipado poderá ser total ou parcial, pelo valor nominal unitário da debênture,
na data de emissão, acrescido (i) da remuneração devida até a data do pagamento das debên-
tures resgatadas e (ii) de prêmio percentual apurado de acordo com a fórmula descrita na
escritura de emissão, calculado sobre o valor nominal unitário das debêntures;

Vencimento O Agente Fiduciário poderá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações constan-
Antecipado: tes da escritura e exigir o imediato pagamento pela Emissora do valor nominal unitário das
debêntures em circulação, atualizado pela remuneração, pro rata temporis, desde a data de
emissão ou da última data de pagamento de juros até a data do seu efetivo pagamento, na
ocorrência das seguintes hipóteses:

a. liquidação ou decretação de falência ou procedimento similar da Emissora;

b. pedido de concordata preventiva formulado pela Emissora;

Página 5 www.fiduciario.com.br Abril 2007

 c. na hipótese de apresentação de proposta, pela Emissora, de plano de recuperação extrajudicial a
qualquer outro credor ou classe de credores, sem a inclusão dos titulares de debêntures, e desde
que tal plano de recuperação extrajudicial seja homologado judicialmente;
d. na hipótese de a Emissora ingressar em juízo com requerimento de recuperação judicial, inde-
pendentemente de deferimento da recuperação judicial ou de sua concessão pelo juiz compe-
tente;
e. não pagamento pela Emissora de quaisquer valores devidos ao titulares de debêntures, nas res-
pectivas datas de vencimento, nos termos da escritura de emissão, não sanado em até 05 (cinco)
dias úteis;
f. protesto legítimo e reiterado de títulos contra a Emissora, cujo valor agregado não pago ultra-
passe o valor em reais equivalente a US$ 30 milhões (trinta milhões de dólares dos Estados
Unidos da América), a ser convertido com base na taxa de venda PTAX 800, opção 5, divul-
gada pelo Banco Central do Brasil, do dia imediatamente anterior à data de ocorrência do
evento previsto na alínea (f ), salvo se o protesto tiver sido efetuado por erro ou má fé de tercei-
ros, desde que validamente comprovado pela Emissora , ou se for cancelado ou se forem presta-
das garantias pela Emissora em juízo, em qualquer hipótese, no prazo máximo de 30 (trinta)
dias contados da sua ocorrência;
g. vencimento antecipado de qualquer empréstimo e/ou financiamento da Emissora decorrente
de inadimplemento de obrigação de pagar qualquer valor igual ou superior ao valor em reais
equivalente a US$ 30 milhões (trinta milhões de dólares dos Estados Unidos da América), a ser
convertido com base na taxa de venda PTAX 800, opção 5, divulgada pelo Banco Central do
Brasil, do dia imediatamente anterior à data de ocorrência do evento referido na aliena (g),
desde que o respectivo credor esteja, de qualquer forma, exigindo da Emissora o cumprimento
de tal obrigação e que o inadimplemento não tenha sido sanado em até 30 dias, contados da
data de sua ocorrência;
h. exclusão, de forma direta ou indireta, tanto da Telefônica S.A., quanto da Portugal Telecom
SGPS S.A., do controle da Emissora, salvo se o novo controlador for uma empresa que possua
rating de longo prazo igual ou superior a BBB-, conforme classificação estabelecida pelas agên-
cias Standard & Poor’s ou Fitch Atlantic Ratings, ou Baa3, conforme classificação estabelecida
pela agência Moodys;
i. cisão, fusão ou ainda, incorporação da Emissora por outra companhia, alvo se, nos termos do
artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações, (a) tal alteração societária for aprovada por Deben-
turistas representando a maioria das debêntures em circulação ou (b) se for garantido o direito
de resgate aos debenturistas que não concordarem com referida cisão, fusão ou incorporação;
j. perda definitiva e irrecorrível da autorização para prestação de serviços de telefonia móvel pela
Garantidora em sua respectiva área de atuação, entendendo-se por perda definitiva e irrecorrí-
vel a perda de autorização que não seja objeto de qualquer recurso ou ação por parte da Garan-
tidora; e
k. falta de cumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação relevante decorrente da escritura
de emissão não sanada no prazo de 30 (trinta) dias contados do recebimento de aviso escrito
enviado pelo Agente Fiduciário. A integra das informações no
www.fiduciario.com.br

DESTINAÇÃO DE RECURSOS
Os recursos obtidos por meio da emissão destinaram-se ao refinanciamento da dívida da
Emissora referente à 3ª emissão de notas promissórias da Emissora, que totalizava, na respec-
tiva data de emissão, qual seja, 25 de novembro de 2004, o montante de R$
1.000.000.000,00. As notas promissórias da 3ª emissão da Emissora possuíam prazo original
de vencimento em 180 dias, a contar da data de emissão, sendo remuneradas à taxa de até
101,6% da Taxa DI.

ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS
No decorrer do exercício de 2006, não foram realizadas Assembléias de Debenturistas.

Página 6 www.fiduciario.com.br Abril 2007

POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES

1ª Série
Data Valor Nominal Juros Preço Unitário
31/12/06 R$ 10.000,000000 R$ 207,864799 R$ 10.207,864799
31/12/05 R$ 10.000,000000 R$ 295,919700 R$ 10.295,919700

Debêntures em Debêntures em Total em

Data
Circulação Tesouraria Circulação
31/12/06 20.000 0 R$ 204.157.295,98
31/12/05 20.000 0 R$ 205.918.394,00

2ª Série
Data Valor Nominal Juros Preço Unitário
31/12/06 R$ 10.000,000000 R$ 209,694199 R$ 10.209,694199
31/12/05 R$ 10.000,000000 R$ 298,535000 R$ 10.298,535000

Debêntures em Debêntures em Total em

Data
Circulação Tesouraria Circulação
31/12/06 80.000 0 R$ 816.775.535,92
31/12/05 80.000 0 R$ 823.882.800,00

EVENTOS RELIZADOS – 2006

1ª Série
Data Evento Valor Unitário
01/05/06 Remuneração R$ 844,71
01/11/06 Remuneração R$ 747,77

2ª Série
Data Evento Valor Unitário
01/05/06 Remuneração R$ 852,38
01/11/06 Remuneração R$ 754,52

AGENDA DE EVENTOS – 2007

DATA EVENTO

01/05/07 Remuneração da 1ª e 2ª séries

01/11/07 Remuneração da 1ª e 2ª séries

Página 7 www.fiduciario.com.br Abril 2007

OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA
No decorrer do exercício de 2006 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a
todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão.

ORGANOGRAMA

PARTICIPAÇÃO NO MERCADO
A Vivo Participações S.A. (“Sociedade”) (atual denominação da Telesp Celular Participações
S.A.) é uma Sociedade de capital aberto que em 31 de dezembro de 2006 tem como contro-
ladores a Brasilcel N.V. e suas subsidiárias Portelcom Participações S.A., Sudestecel Partici-
pações Ltda., Avista Participações Ltda., TBS Celular Participações Ltda. e Tagilo
Participações Ltda., que em conjunto, excluindo as ações em tesouraria, detém 62,95% do
capital total da Sociedade.

A Brasilcel N.V. é controlada em conjunto pela Telefónica Móviles, S.A. (50% do capital
total), pela PT Móveis, Serviços de Telecomunicações, SGPS, S.A. (49,999% do capital
total), e pela Portugal Telecom, SGPS, S.A. (0,001% do capital total).

Em 22 de fevereiro de 2006, a Assembléia Geral aprovou a incorporação de ações da Tele

Centro Oeste Celular Participações S.A. (“TCO”) para conversão em subsidiária integral da
Vivo Participações S.A. e a incorporação das sociedades Tele Sudeste Celular Participações
S.A. (“TSD”), Tele Leste Celular Participações S.A. (“TLE”) e Celular CRT Participações
S.A. (“CRTPart”) pela Sociedade, tal como descrito no Fato Relevante datado de 04 de
dezembro de 2005.

CLASSIFICAÇÃO DE RISCO

Página 8 www.fiduciario.com.br Abril 2007

 Standard & Poors
Classe Emissão Rating Atual
Debêntures 2ª Emissão
ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS
E m assembléias extraordinárias realizadas em
22 de fevereiro de 2006, os acionistas da
Telesp Celular Participações S.A. (“Vivo
Part”), Tele Centro Oeste Celular Participa-
ções S.A., ("TCO"), Tele Sudeste Celular Parti-
cipações S.A. (“TSD”), Tele Leste Celular
Participações S.A. (“TLE”) e Celular CRT Par-
ticipações S.A. (“CRTPart”), aprovaram a rees-
truturação societária proposta pelos seus
respectivos Conselhos de Administração, em
reunião realizada no dia 04 de dezembro de
2005, incorporando as ações da TCO e conver-
tendo-a em subsidiária integral da Vivo Part e a
incorporação das sociedades TSD, TLE e
CRTPart pela Vivo Part e a conseqüente extin-
ção das mesmas, de acordo com os termos e
condições divulgadas no Fato Relevante ao mer-
cado no mesmo dia.
A Reestruturação Societária, com a conseqüente
concentração dos acionistas em uma única com-
panhia de capital aberto, simplificou a estrutura
societária das empresas listadas em bolsa, redu-
zindo custos e aumentando o valor para os acio-
nistas, permitindo aos mesmos a participação
em uma companhia com maior liquidez nas
bolsas brasileiras e internacionais. Facilitou tam-
bém a unificação, padronização e racionalização
da administração geral dos negócios da Vivo e
maior aproveitamento de sinergias entre as alu-
didas Sociedades, que, diretamente ou por meio
de das respectivas operadoras por elas controla-
das, já utilizavam a marca Vivo.
Em 3 de maio de 2006, o Conselho de Admi-
Página 9 www.fiduciario.com.br
Rating Anterior
br AA- br AA-
nistração da Vivo Participações aprovou um
aumento de capital social e emitiu 15.705.528
novas ações ordinárias ao preço de emissão de
R$ 12,37 em função dos direitos de preferência,
este destinado exclusivamente para a capitaliza-
ção do ágio.
O preço de emissão correspondeu a 100% da
média ponderada do preço de fechamento regis-
trado pela Bolsa de Valores de São Paulo nos 15
dias de negociações entre 7 de abril de 2006 e 2
de maio de 2006. Os direitos de preferência
puderam ser exercidos no período compreen-
dido entre 8 de maio de 2006 e 6 de junho de
2006.
Esse aumento de capital permitiu que a Brasil-
cel, na condição de acionista controladora da
Vivo Participações, capitalizasse uma parte do
benefício fiscal relacionado ao ágio gerado no
processo de aquisição da companhia. As regula-
mentações da CVM permitem ao comprador de
sociedades de capital aberto capitalizar os bene-
fícios fiscais decorrentes da amortização do ágio
gerados na aquisição de tal sociedade, desde que
os direitos de preferência relacionados ao
aumento de capital sejam estendidos aos outros
acionistas da sociedade de capital aberto. Os
benefícios fiscais capitalizados pela Brasilcel em
relação à Vivo Participações incluíram benefí-
cios fiscais de R$193.837.444,06 relativos ao
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005
e benefícios fiscais de R$ 439.937,75 relativos a
exercícios anteriores, totalizando R$
194.277.381,81.
Abril 2007
INFORMAÇÕES RELEVANTES
O Índice da Bolsa de Valores de São Paulo – Ibovespa encerrou o ano cotado a 44.473 pon-
tos. Durante o ano de 2006, o Ibovespa acumulou alta de 32,9%, enquanto que o Dow Jones
Industrial Average (DJIA) apresentou uma alta de 16,8%. O volume médio diário negociado
na Bolsa de Valores de São Paulo – Bovespa em 2006, foi de R$ 2,4 bilhões, um aumento de
51,1% em relação a 2005.

Após a reestruturação societária, as ações da Vivo Part começaram a ser negociadas na

Bovespa em 31 de março de 2006 sob o código VIVO3 (ações ordinárias – ON) e VIVO4
(ações preferenciais – PN) e na New York Stock Exchange - NYSE sob o código VIV (Ameri-
can Depositary Receipts - ADRs)

Os valores de mercado das ações ordinárias nominativas – ON (VIVO3) e das ações prefe-
renciais nominativas – PN (VIVO4) atingiram, respectivamente, R$ 14,70 e R$ 8,74, no
pregão de 28/12/2006. Em 2006, as ações da Vivo Part apresentaram um volume médio diá-
rio de R$ 2.349,28 mil nas negociações das ações ON e de R$ 21.957,72 mil nas negocia-
ções das PN na Bolsa de Valores de São Paulo.

E v o lu ç ã o M e n s a l A ç õ e s
Ba se 100 = 31/ m a r/ 2006
140

120

100

80

60

40
m a r/06 a br/06 m a i/ 0 6 ju n / 0 6 j u l/ 0 6 ago/06 s e t/ 0 6 o u t/ 0 6 nov/06 dez/06

IBO VE S P A VIVO P N VIVO O N

Na NYSE, os ADRs encerraram o ano negociados a US$ 4,11 com o volume total de
334.202.653 ADRs outstanding. Durante 2006, foram negociados um montante médio diá-
rio de US$ 11,10 milhões.

%
Evolução Mensal ADR - VIV

140

120

100

80

60

40
mar/06 abr/06 mai/06 jun/06 jul/06 ago/06 set/06 out/06 nov/06 dez/06

VIVO ADR DOW JONES

Página 10 www.fiduciario.com.br Abril 2007

 Por ação 2006

Valor Patrimonial (R$) 5,81

Cotação dos ADR em US$ 4,11
Cotação das Preferenciais (R$)* 8,74
Cotação das Ordinárias (R$)* 14,70

(*) Cotação de fechamento do último pregão do ano na Bovespa

O Capital Social da Sociedade em dezembro de 2006 era de R$ 6.347.784.334,54 represen-

tado por 524.931.665 ações ordinárias e 917.186.080 ações preferenciais.

PRINCIPAIS ASPECTOS
Um dos importantes projetos concluídos em 2006 foi o da reorganização societária. Até o
final de 2005, eram 5 holdings e 14 operadoras, que desenvolviam suas atividades em torno
de uma marca forte – Vivo, a marca mais valiosa do mercado de telecomunicações móveis do
Brasil, frise-se, com valor de R$ 1,75 bilhão, segundo a Brand Finance. Em novembro de
2006, tornou-se uma empresa só, a Vivo S.A., operadora 100% controlada pela Vivo Partici-
pações S.A., com todos os benefícios que a nova estrutura societária proporciona em termos
de eficiência, simplificação administrativa e gestão dos recursos.

Também foram promovidas mudanças na estrutura organizacional – especialmente nas áreas

de Marketing, Vendas e Atendimento ao Cliente – visando otimizar processos de trabalho e
agilizar a tomada de decisões. Mais uma vez, foi o princípio da simplificação que pautou as
mudanças, tornando mais claros os papéis internos e as atribuições, favorecendo a orientação
para os clientes e para os resultados.

Destaques de 2006

(i) Conclusão das duas etapas da Reestruturação Societária resultando em uma única opera-
dora e uma única holding;

(ii) Lucro líquido extraordinário de R$ 16,3 milhões, conseqüência da incorporação Societá-

ria;

(iii) Única operadora a oferecer as tecnologias CDMA/EV-DO e GSM/EDGE, sendo esta

última implantada em tempo recorde;

(iv) Líder em telefonia celular no Brasil com participação de 29% no mercado (fonte: Ana-
tel);

(v) Cobertura em 100% dos municípios dos Estados de São Paulo, Rio de Janeiro e Espírito
Santo;

(vi) Mais de 8,1 mil pontos de venda próprios e terceirizados;

(vii) Terceira edição do “Vivo em Ação” o maior jogo de realidade alternativa do Brasil, com
mais de 1 milhão de fãs;

(viii) Marca mais valiosa do País no mercado de telecomunicações, segundo ranking da

Página 11 www.fiduciario.com.br Abril 2007

 Brand Finance avaliada em R$ 1,75 bilhão;

(ix) Mais de 95% dos clientes já integrados aos sistemas unificados de gestão e controle;

(x) Inauguração da Vivo Rio, casa de espetáculos integrada ao complexo MAM (Museu de
Arte Moderna) no aterro do Flamengo – Rio de Janeiro;

(xi)Patrocínios: Barco Brasil 1 no Volvo Ocean Race e Seleção Brasileira de Futebol.

Performance Operacional

Ao final de 2006 a Vivo totalizou 29.053 mil clientes e apresentou uma participação de mer-
cado (market share) de 38,2% no período na sua área de atuação. Manteve-se assim a lide-
rança, provando a eficiência da estratégia de investir em cobertura, inovação, qualidade de
serviços e proporcionando elevada relação custo benefício para seus clientes, em um mercado
caracterizado por intensa competição.

Market Share % 51,3%

38,2%
44,2%
40.000

35.000 29.805 -2,5 29.053

%
26.543 2,3 %
30.000 1

25.000

20.000

15.000

10.000
5.000

0
¹ (em milhares) 2004 2005 2006

Os números abaixo retratam o comportamento operacional da Vivo:

O ARPU (receita média por usuário) de R$ 27,1 registrado em 2006, apresentou uma redu-
ção de 5,2% em relação a 2005. O MOU total (média mensal de minutos de uso por cliente)
registrado em 2006 foi de 74 minutos.

O SAC (custo de aquisição por cliente) atingiu R$ 118 em 2006, apresentando uma redução
de 22,4% em relação a 2005 que registrou R$ 152. A variação decorre da redução dos subsí-
dios, comissões e publicidade, mantendo-se ao mesmo tempo os esforços para retenção de
clientes especialmente os de média e alta gama.

A penetração atingida na região da Vivo em 2006 foi de 55%, sinalizando que ainda há
potencial de crescimento do mercado, especialmente nos segmentos de menor renda.

Página 12 www.fiduciario.com.br Abril 2007

PRINCIPAIS RUBRICAS

BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL

ATIVO 2004 AV% 2005 AV% 2006 AV%
CIRCULANTE 4.363.351 30,9% 4.601.794 33,5% 5.672.494 32,3%
Disponibilidades 1.180.858 8,4% 1.022.146 7,4% 1.447.640 8,3%
Contas a receber, líquidas 1.483.819 10,5% 1.775.409 12,9% 1.961.246 11,2%
Estoques 455.312 3,2% 258.755 1,9% 282.020 1,6%
Créditos c/ empresas do grupo 33.162 0,2% 18.273 0,1% 13.142 0,1%
Juros s/ capital próprio e dividendos - - - - - -
Tributos diferidos e a recuperar 871.281 6,2% 949.115 6,9% 1.662.739 9,5%
Despesas antecipadas 157.235 1,1% 187.276 1,4% 181.872 1,0%
Operações c/ derivativos 7.804 0,1% 300.662 2,2% 1.298 0,0%
Outros ativos 173.880 1,2% 90.158 0,7% 122.537 0,7%
REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 1.892.753 13,4% 1.401.592 10,2% 2.668.006 15,2%
Tributos diferidos e a recuperar 1.397.161 9,9% 1.352.773 9,9% 2.624.938 15,0%
Operações c/ derivativos 385.296 2,7% 5.354 0,0% 135 0,0%
Despesas antecipadas 36.119 0,3% 25.030 0,2% 21.314 0,1%
Outros ativos 74.177 0,5% 18.435 0,1% 21.619 0,1%
PERMANENTE 7.883.295 55,8% 7.720.920 56,3% 9.201.577 52,5%
Investimentos 2.056.427 14,5% 1.550.211 11,3% 979.158 5,6%
Imobilizado 5.603.003 39,6% 4.600.732 33,5% 6.445.479 36,7%
Intangível - - 1.392.677 10,1% 1.642.683 9,4%
Diferido 223.865 1,6% 177.300 1,3% 134.257 0,8%
TOTAL DO ATIVO 14.139.399 100,0% 13.724.306 100,0% 17.542.077 100,0%

BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL

PASSIVO 2004 AV% 2005 AV% 2006 AV%
CIRCULANTE 5.643.800 39,9% 4.324.950 31,5% 5.699.957 32,5%
Pessoal, encargos e benef. sociais 104.327 0,7% 105.106 0,8% 156.625 0,9%
Fornecedores e contas a pagar 1.692.532 12,0% 1.536.277 11,2% 2.627.013 15,0%
Impostos, taxas e contribuições 343.367 2,4% 506.624 3,7% 453.710 2,6%
Empréstimos e financiamentos 2.896.102 20,5% 1.546.935 11,3% 1.590.345 9,1%
Juros s/ capital próprio e dividendos 82.281 0,6% 51.771 0,4% 51.702 0,3%
Provisão p/ contingências 124.296 0,9% 41.266 0,3% 61.911 0,4%
Operações c/ derivativos 266.200 1,9% 321.686 2,3% 372.229 2,1%
Outras obrigações 134.695 1,0% 215.285 1,6% 386.422 2,2%
EXIGÍVEL DE LONGO PRAZO 4.645.016 32,9% 4.325.700 31,5% 3.469.928 19,8%
Empréstimos e financiamentos 2.067.071 14,6% 3.646.102 26,6% 2.910.048 16,6%
Provisão p/ contingências 195.434 1,4% 171.518 1,2% 84.712 0,5%
Impostos, taxas e contribuições 189.341 1,3% 169.578 1,2% 212.469 1,2%
Operações c/ derivativos 153.835 1,1% 294.416 2,1% 129.718 0,7%
Outras obrigações 39.393 0,3% 44.086 0,3% 132.981 0,8%
Adiant. p/ futuro aumento de capital 1.999.942 14,1% - - - -
Minoritários 942.924 6,7% 1.058.189 7,7% - -
PATRIMÔNIO LÍQUIDO 2.907.381 20,6% 4.015.189 29,3% 8.371.746 47,7%
Capital social 4.373.661 30,9% 6.670.152 48,6% 6.347.784 36,2%
Ações em tesouraria - - - - (11.070) (0,1%)
Reservas de capital 1.089.879 7,7% 793.396 5,8% 1.071.316 6,1%
Reservas de lucro 765.068 4,4%
Lucros (prejuízos) acumulados (2.556.159) (18,1%) (3.448.359) (25,1%) 198.648 1,1%
Recursos Capitalizáveis 278 0,0% 278 0,0% 446 0,0%
TOTAL DO PASSIVO 14.139.399 100,0% 13.724.306 100,0% 17.542.077 100,0%

Página 13 www.fiduciario.com.br Abril 2007

 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO - R$ MIL
DEMONSTR. DE RESULTADOS 2004 AV% 2005 AV% 2006 AV%
(+) Serviços de telecomunicações 7.802.257 106,3% 8.269.362 110,7% 12.712.028 116,2%
(+) Vendas de mercadorias 1.953.366 26,6% 1.985.514 26,6% 2.742.645 25,1%
Rec. bruta de vendas e/ou serv. 9.755.623 132,9% 10.254.876 137,2% 15.454.673 141,3%
Deduções da Receita Bruta (2.414.596) (32,9%) (2.781.810) (37,2%) (4.517.959) (41,3%)
(=)Receita líquida 7.341.027 100,0% 7.473.066 100,0% 10.936.714 100,0%
(-)Custo de bens e/ou serviços vendidos (3.326.202) (45,3%) (3.412.596) (45,7%) (5.564.168) (50,9%)
(=)Lucro bruto 4.014.825 54,7% 4.060.470 54,3% 5.372.546 49,1%
(-) Despesas com vendas (1.909.311) (26,0%) (2.571.455) (34,4%) (3.787.500) (34,6%)
(-) Desp. gerais e administr. (620.591) (8,5%) (659.355) (8,8%) (1.112.184) (10,2%)
(-) Outras despesas operac. (410.809) (5,6%) (625.228) (8,4%) (812.532) (7,4%)
(+) Outras receitas operacionais 240.910 3,3% 282.204 3,8% 541.928 5,0%
(+/-) Equivalência patrimonial - - - - - -
(=) Receitas (despesas) operacionais (2.699.801) (36,8%) (3.573.834) (47,8%) (5.170.288) (47,3%)
(=)Lucro da atividade 1.315.024 17,9% 486.636 6,5% 202.258 1,8%
(+)Receitas financeiras 620.965 8,5% 261.106 3,5% 286.754 2,6%
(-)Despesas financeiras (1.716.367) (23,4%) (1.136.493) (15,2%) (1.020.855) (9,3%)
(-) Juros s/ capital próprio pago (39.838) (0,5%) (24.281) (0,3%) - -
(+) Juros s/ capital próprio recebido - - - - - -
Variações monetária e cambial - - (42.227) (0,6%) (13.884) (0,1%)
(=)Lucro operacional 179.784 2,4% (455.259) (6,1%) (545.727) (5,0%)
(+/-)Resultados não operacionais (51.184) (0,7%) (65.318) (0,9%) (288.970) (2,6%)
(=)Lucro liq. antes da CS e IR 128.600 1,8% (520.577) (7,0%) (834.697) (7,6%)
(-)Provisão para IR e CS (327.060) (4,5%) (246.066) (3,3%) 859.012 7,9%
(+/-) Participações minoritárias (331.522) (4,5%) (166.884) (2,2%) (7.968) (0,1%)
(=)Lucro liquido apos CS e IR (529.982) (7,2%) (933.527) (12,5%) 16.347 0,1%
(+) Reversão juros s/ cap. próprio 39.838 0,5% 24.281 0,3% - -
(=)Lucro disponível do período (490.144) (6,7%) (909.246) (12,2%) 16.347 0,1%

ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS

RECEITA OPERACIONAL

A receita operacional líquida da Vivo Part apresentou uma queda de 2,8% atingindo R$
10.936,7 milhões em 2006 em comparação com R$ 11.253,8 milhões em 2005 devido,
principalmente, à redução de 16,1% na receita de venda de aparelhos e acessórios.

Receita Líquida Composição Receita Acumulada por Natureza

11.254
10.937
Assinatura e
Utilização
44%
Uso de rede
38%
Outros
serviços
2.825 2.937 5%
2.598 Venda de
2.577
aparelhos
celulares
13%

2005 2006 1T 06 2T 06 3T 06 4T 06

A receita operacional líquida de serviços decresceu 0,5% atingindo R$ 9.560,2 milhões em

2006 comparados com R$ 9.612,6 milhões em 2005. A queda reflete a redução na assinatura
e utilização, parcialmente compensada por um aumento no uso de rede e outros serviços pela
oferta de novos serviços de dados.

Página 14 www.fiduciario.com.br Abril 2007

 A receita operacional líquida da vendas de mercadorias em 2006 foi de R$ 1.376,5 milhões
que comparado com R$ 1.641,2 milhões em 2005 apresentou uma redução de 16,1%. Essa
redução está relacionada a melhores acordos comerciais e redução do preço médio de apare-
lhos.

Custos e Despesas Operacionais

Os custos operacionais aumentaram 1,3% atingindo R$ 8.340,1 milhões em 2006 devido,

principalmente, ao acréscimo nas despesas com interconexão resultantes do fim do
Bill&Keep parcial (regra na qual os custos de interconexão entre operadoras de Celular
somente eram faturados se fossem superiores ou inferiores a 45% e 55% do tráfego total) em
julho de 2006, compensada pela redução no custo das mercadorias. Entre os custos, há que
se ressaltar as ações de cobrança, os sistemas de administração de créditos na captura de
novos clientes e da base existente, além de outras que foram implementadas durante o ano
para a redução na Provisão para Devedores Duvidosos – PDD. Houve também uma campa-
nha específica para a recuperação de créditos expirados, realizada no ultimo trimestre de
2006, contribuindo para que fosse atingido o menor valor dos últimos dois anos.

Custos Operacionais Composição Custos Acumulados por Natureza

Pessoal
10.734
10.475 6%
Custo Serv.
Prestados
21%
Custo Mercad.
vendidas
18%
2.898 Comercializ.
2.451 2.746 2.639 dos Serviços
28%
Desp. Gerais e
Administrativas
5%
Depreciação
2005 2006 1T 06 2T 06 3T 06 4T 06 22%

EBITDA

O EBITDA foi de R$ 2.596,6 milhões, 14,1% inferior ao de 2005. Contribuíram para essa
redução a constante pressão competitiva e os custos de inadimplência do primeiro semestre
que já se encontram normalizados a partir da segunda metade do ano. A margem EBITDA
de 23,7% sobre a receita operacional líquida é 3,2 pontos percentuais inferior a margem
obtida em 2005, nesta margem há de se considerar o efeito aritmético do já comentado Bill
& Keep, que aumentou as receitas e os custos da empresa. Na análise da evolução do EBI-
TDA e Margem, observa-se uma evolução constante durante o terceiro e quarto trimestres
do ano, refletindo o sucesso da implementação das ações de eficiência e competitividade.

29,2%
26,9% 27,8%
Margem EBITDA % 25,3%

23,7%

3.000
2.500
2.000 11,8%
3.024
1.500 2.597
1.000
500 717 716 858
306
0
2005
2005 2006
2006 1T06
1T06 2T06
2T06 3T06
3T06 4T06
4T06

Página 15 www.fiduciario.com.br Abril 2007

 O EBITDA é calculado como segue:

R$ milhões
Resultado Operacional (*) (545,7)
Resultado Financeiro (*) 748,0
Depreciação e Amortizações (**) 2.394,3
2.596,6

(*) Veja Demonstrações do Resultado

(**) Veja Demonstrações das Origens e Aplicações de Recursos

EBITDA é o lucro líquido adicionado do imposto de renda, das (receitas) despesas financei-
ras líquidas, variação cambial e monetária líquida e de depreciações e amortizações. O EBI-
TDA não é uma medida utilizada nas práticas contábeis adotadas no Brasil ou nos princípios
contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América (USGAAP), não representando
o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como sendo uma
alternativa ao lucro líquido na qualidade de indicador do desempenho operacional ou como
uma alternativa ao fluxo de caixa na qualidade de indicador de liquidez. O EBITDA não tem
um significado padronizado e nossa definição de EBITDA pode não ser comparável ao EBI-
TDA ou EBITDA ajustado conforme definido por outras companhias. Ainda que o EBI-
TDA não forneça, de acordo com as práticas contábeis utilizadas no Brasil e nos Estados
Unidos da América, uma medida do fluxo de caixa operacional. Nossa Administração o uti-
liza para mensurar nosso desempenho operacional.

Resultado do Exercício

A consolidação dos resultados no exercício apresenta um lucro de R$ 16,3 milhões em 2006,

principalmente pela utilização dos benefícios decorrentes da conclusão da reestruturação
societária.

R$ milhões
DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO

Exercício findo em 31 de dezembro de 2006

CONSOLIDADO
1. RECEITAS 13.021,4
2. INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS (5.646,1)
3. VALOR ADICIONADO BRUTO (1-2) 7.375,3
4. RETENÇÕES
Depreciação e amortização (2.394,4)
5. VALOR ADICIONADO LÍQUIDO PRODUZIDO (3-4) 4.980,9
6. VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFÊRENCIA
Receitas Financeiras 286,8
7. VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR (5+6) 5.267,7

DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO

. Pessoal, encargos e benefícios (-INSS) 575,1 10,92%
. Impostos, taxas e contribuições (+INSS) 3.051,2 57,92%
. Juros e aluguéis 1.617,1 30,70%
. Distribuição aos acionistas 24,8 0,47%
. Resultado retido do exercício (0,5) -0,01%

Página 16 www.fiduciario.com.br Abril 2007

Empréstimos e Financiamentos
A Sociedade encerrou o exercício de 2006 com dívida de R$ 4.500,4 milhões (R$ 5.652,8
milhões no final de 2005), sendo 59% denominada em moeda estrangeira totalmente
coberta por operações de proteção cambial (hedge).

O endividamento registrado em 31 de dezembro de 2006 foi compensado pelos recursos dis-

poníveis em caixa e aplicações financeiras (R$ 1.447,6 milhões) e pelos ativos e passivos de
derivativos (R$500,5 milhões a pagar), resultando numa dívida líquida de R$ 3.553,3
milhões (R$4.156,3 milhões em 31 de dezembro de 2005).

Endividamento
Dez-05
6.000
-14,5%
CP Dez-06
5.000
31% Dez-05
4.000 Dez-06 CP
35%
3.000

2.000 LP
69% LP
65%
1.000

0
Dív. Bruta Dív. Líquida Dív. Líquida Dív. Bruta

Investimentos – CAPEX

A empresa continuou seu programa de investimento em projetos de melhorias e de expansão

da capacidade dos serviços prestados. Estes suportaram a ampliação da rede CDMA 1xRTT
e EVDO, na expansão de rotas próprias de transmissão, na centralização e integração de sis-
temas (de faturamento, cobrança e de CRM, entre outros), no desenvolvimento de novos
serviços, na abertura e reforma de pontos de venda e em terminais para o segmento empresa-
rial.

No total foram investidos R$ 2.123,0 milhões durante o ano. Esse total inclui o investi-
mento na rede GSM/EDGE e na atual rede CDMA/EV-DO.

Total de Capex Composição Capex - 2006

2.227
2005 2.123
2006

Outros
1.410 22%
1.240

469
415 419
399
Rede
TI /SI 58%
20%
Rede TI /SI Outros Total Capex

Página 17 www.fiduciario.com.br Abril 2007

 Gráfico: Composição da Dívida (Valores emR$ mil)

5.000.000
4.500.000
4.000.000
3.500.000
3.000.000
Outras Dívidas
2.500.000
Debêntures
2.000.000
1.500.000
1.000.000
500.000
0
2004 2005 2006

Gráfico: Dívida XPL(Valores emR$ mil)

9.000.000
8.000.000
7.000.000
6.000.000
5.000.000 Dívida
4.000.000 Patrimônio Líquido
3.000.000
2.000.000
1.000.000
0
2004 2005 2006

ANÁLISE DA GARANTIA
Como garantia adicional do fiel e pontual pagamento das debêntures, a garantidora Telesp
Celular S.A. presta fiança, obrigando-se como fiadora e principal pagadora das debêntures.
O valor da fiança é correspondente ao montante total da dívida da emissora representada
pelas debêntures, na data de emissão, acrescidas da remuneração, dos encargos moratórios,
calculados nos termos da escritura de emissão.

PARECER
Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divul-
gadas pela Emissora, que manteve atualizado seu registro de companhia aberta perante a
CVM – Comissão de Valores Mobiliários no exercício de 2006.

Página 18 www.fiduciario.com.br Abril 2007

 Após análise do balanço patrimonial e das demonstrações financeiras da Emissora, auditadas
pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, cujo parecer não apresentou res-
salvas, no que diz respeito à capacidade de cumprimento de suas obrigações, a Emissora
encontra-se apta a honrar seus compromissos decorrentes presente emissão de debêntures.

DECLARAÇÃO
Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função
de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea “b”
da lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1.976 e no artigo 12, alínea “l”, da Instrução CVM 28
de 23 de novembro de 1.983.

São Paulo, 30 de abril de 2007

PLANNER TRUSTEE DTVM LTDA

“Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, § primeiro, alínea “b” da Lei nº 6407/76 e
do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos
legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos interessados para con-
sulta na sede deste Agente Fiduciário”

Página 19 www.fiduciario.com.br Abril 2007

Página 20 www.fiduciario.com.br Abril 2007