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CARLOS BIEDERMANN
PricewaterhouseCoopers
Governança Corporativa – Conceituação
“É o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e
monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre
Acionistas/Cotistas, Conselho de Administração, Diretoria,
Auditoria Independente e Conselho Fiscal.
Fiscal As boas práticas de
governança corporativa têm a finalidade de aumentar o valor da
sociedade,
sociedade facilitar seu acesso a fontes capital e contribuir para
sua perenidade.”
perenidade
Pode-se inferir portanto, que GC:
“É um sistema de cuidar”
IBGC
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Governança Corporativa – Fundamentação
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Governança Corporativa – Principais Agentes
Envolvidos
Acionistas
Acionistas
Alinhamento
Alinhamento Conselho
Conselhodede
Gestores
Gestores de
de Administração
Administração
Interesses
Interesses
Demais
Demais
“stakeholders”
“stakeholders”
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Governança Corporativa – Premissas Básicas
Transparência
Transparência
Responsabilidade
Responsabilidade Governança Prestação
Prestaçãode
deContas
Contas
Governança
Corporativa
Corporativa Corporativa “Accountability
“Accountability
Corporativa
Eqüidade
Eqüidade
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Governança Corporativa – Transparência
• Mais do que “obrigação de informar”, a companhia deve
cultivar o “desejo de informar”: incentivo à boa
comunicação interna e externa (espontânea, franca e
rápida).
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Governança Corporativa – “Accountability”
• Os agentes da GC devem prestar contas de sua atuação e
respondem integralmente por todos os atos que praticarem
no exercício de seus mandatos.
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Governança Corporativa - Eqüidade
• Caracteriza-se pelo tratamento justo e igualitário de todos
os grupos minoritários, sejam do capital ou das demais
“partes interessadas” (stakeholders), como colaboradores,
clientes, fornecedores, credores, etc.
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Responsabilidade Corporativa
(visão de longo prazo, sustentabilidade)
• É uma visão mais ampla da estratégia empresarial,
contemplando todos os relacionamentos com a comunidade
(oportunidades de emprego, qualificação e diversidade da
força de trabalho, estímulo ao desenvolvimento científico,
melhoria da qualidade de vida, entre outros).
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Governança Corporativa - Relacionamentos
Propriedade
Propriedade
Cons.
Cons.Adm.
Adm.
Comitês Cons.
Cons.Fiscal
Fiscal
Comitês
CEO
CEO
Aud.
Aud.Indep.
Indep.
Diretoria
Diretoria
Aud.
Aud.Interna
Interna Relação de seleção e
Partes “accountability”
Partes
Interessadas Informações
Interessadas
Relação ocasional
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Diretrizes para Governança Corporativa
Maior complexidade
devido a globalização
Maior pressão
Incremento de competitiva
regulamentações
Governança Escândalos
éticos e
Novas tecnologias Corporativa financeiros
Expectativas de Demandas de
desempenho transparência /
endereçadas a prestação de contas
integridade Maior
demanda dos
stakeholders
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Tipos de atuação de Governança Corporativa
(exemplos)
• Uma recente violação de uma lei/regulamentação resultou em
publicidade adversa para a organização, que precisa ser abordada
Direcionado
urgentemente. para a crise
(*) “Um bom Diretor Não Executivo necessita ter intelecto, integridade e
coragem. Dessas qualidades, a coragem é a mais importante. Porque sem ela,
as outras são inúteis”
(Sir Adrian Cadbury, - ex-chairman do UK Committee on the Financial
Aspects of Corporate Governance - “Cadbury Report and Code")
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O papel do Comitê de Auditoria no “Oversight
Group” (*)
Apoiar o Conselho no cumprimento de suas responsibilidades de
supervisão para os seguintes processos: de informação financeira, de
controle interno, de gestão de risco, de auditoria e de cumprimento de leis,
regulamentações e do código de conduta (compliance).
(*)Definição de Grupos conforme Estrutura de Governança Corporativa (IIA)
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O papel da Auditoria Interna no “Assurance
Group”
A função da auditoria interna dentro “assurance group” (*) é hoje mais
crítica do que nunca, pois o Comitê de Auditoria e outros comitês do
“oversight group” (*) necessitam confiar nos mesmos, para avaliação de
controles e para cumprir suas responsabilidades fiduciárias de avaliar as
ações do “stewardship group”(*) na gestão de riscos corporativos.
(*)Definição de Grupos conforme Estrutura de Governança Corporativa (IIA)
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Nossa Visão sobre a Auditoria Interna (cont.)
Função de apoio à Alta Parte integrante do
Administração e aos processo permanente de
Acionistas no controle do identificação, avaliação e
negócio e na verifi-cação minimização dos riscos do
do cumprimento das negócio
políticas corporativas e da
governança corporativa
Participando em
Conjunto com a Alta
Função isolada Administração Suporte gerencial
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Questões relacionadas à função de Auditoria
Interna nas Empresas?
• Nosso Comitê de Auditoria e os acionistas estão
confortáveis com nossa Auditoria Interna? Ela agrega valor?
• Temos os recursos e a capacidade para identificar, avaliar e
monitorar os riscos e controles relevantes?
• Estamos aproveitando plenamente as potencialidades de
nossa auditoria interna de tecnologia?
• O Plano de Auditoria Interna cobre os principais riscos da
organização, incluindo aspectos estratégicos, de negócios e
regulatórios?
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Questões relacionadas à função de Auditoria
Interna nas Empresas?
Como o valor é destruído nas empresas – razões para
diminuição do valor de mercado das ações
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Questões relacionadas à função de Auditoria
Interna nas Empresas?
Como o valor é destruído nas empresas – razões para
diminuição do valor de mercado das ações
Estratégico e de Negócios Operacional
60% 20%
Financeiro Conformidade
15% 5%
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Os auditores internos e o Comitê de Auditoria
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Independência da auditoria interna
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