DIREITO SOCIETRIO Compreende o estudo das sociedades; Sociedades = So Pessoas Jurdicas de Direito Privado; Unio de pessoas, que possuem

uem fins econmicos

Finalidade: explorao de atividade econmica Repartio dos lucros entre seus membros

Finalidade econmica + Intuito lucrativo Sociedade das Associaes;

So PJ de Direito Privado Unio de pessoas; Sociedade = exerce atividade econmica e visa a partilha de lucros entre seus scios; (art. 981, CC) Associao = no possui fins econmicos no distribui lucros entre seus associados. (art. 53, CC)

SOCIEDADE SIMPLES X SOCIEDADES EMPRESRIAS

Art. 966, CC = Considera-se empresrio quem exerce profissionalmente atividade

econmica organizada para a produo ou a circulao de bens ou de servios.

EMPRESRIO

Pessoa Fsica Empresrio Individual - Pequenos empreendimentos

Pessoa Jurdica Sociedade Empresria - Mais relevante; - Empreendimentos de mdio e grande porte + pequenos empreendimentos; - Opo por essa: os empreendedores sempre procuram minimizar seu risco empresarial; -Separao patrimonial e a possibilidade de limitao de responsabilidade.

PESSOAS JURDICAS DE DIREITO PRIVADO

Associaes; Fundaes; Sociedades = PJ que exercem atividade empresarial Partidos Polticos; Sociedade = escopo Organizaes Religiosas. finalidade lucrativa.

negocial

Sendo a sociedade a espcie de PJ que se diferencia das demais; Sendo o empresrio PF ou PJ que exerce profissionalmente atividade econmica

organizada. TODA SOCIEDADE EMPRESRIA. Nem toda atividade econmica configura atividade empresarial
IMPRESCINDIVEL = organizao dos fatores de produo.

Nem todas as pessoas fsicas que exploram atividade econmica so qualificadas como empresrios individuais. EX.: Profissional intelectual
(art. 966, pargrafo nico)

 Nem todas as sociedades que podem ser qualificadas como sociedades empresrias. a) sociedades simples = considera as demais. so aquelas que exploram atividade econmica no empresarial ex.: sociedades uniprofissionais
- Onde 2 ou mais profissionais da mesma rea unem esforos para oferecer ao mercado seus servios e o fazem mediante a constituio de uma PJ (subordinada ao mesmo conselho federal), o servio prestado de forma pessoal pelos scios, com responsabilidade pessoal.

b) sociedades empresrias INTERESSA P O DIREITO EMPRESARIAL so aquelas que exploram atividade empresarial exercem profissionalmente atividade econmica organizada para a produo ou circulao de bens ou de servios. (Art. 982, CC) = salvo as expresses expressas = considera-se empresria a sociedade que tem por objeto o exerccio de atividade prpria de empresrio SUJEITO A REGISTRO (art. 967, CC). O que define a sociedade como empresria ou simples OBJETO SOCIAL
EMPRESRIA Se explorado com empresarialidade (profissionalismo e organizao dos fatores de produo). Art. 982: independentemente do objeto, considera-se como empresria a SOCIEDADE POR AES. SIMPLES Ausente a empresarialidade. Art. 982: Independentemente do objeto, considera-se como simples a COOPERATIVA.

O requisito da organizao dos fatores de produo que caracteriza a presena do chamado elemento de empresa no exerccio de profisso intelectual e que, consequentemente, faz com que o profissional intelectual receba a qualificao jurdica do empresrio. GRANDE DIFERENA: EMPRESRIA SIMPLES = OBJETO SOCIAL
- Exerccio de empresa - Ativ. econmica organizada - Exerccio de ativ. econmica empresar.

TIPOS DE SOCIEDADE ART. 983, CC Sociedade empresria: constituio segundo os tipos regulados nos arts. 1.039 a 1.092; Sociedade Simples: constituio conforme um dos tipos (art. 1.039 a 1.092), se assim, no o fizer, subordina-se s normas que lhes so prprias.

 SOCIEDADE EMPRESRIA

Sociedade em Nome Coletivo (arts. 1.039 a 1.044); Sociedade em Comandita Simples (arts. 1.045 a 1.051) Sociedade Limitada (arts. 1.052 a 1.087) Sociedade Annima (arts. 1.088 a 1.089 Lei 6.404/76) Sociedade em Comandita por Aes (arts. 1.090 a 1.092)

SOCIEDADE SIMPLES no tem previso legal de tipos societrios especficos art. 983,

CC = pode organizar-se sob a forma de um dos tipos de sociedade empresria.

Com exceo das Sociedades por Aes (razo do art. 982, pargrafo nico)
Sociedade simples pura ou simples simples (arts. 997 a 1.038); Sociedade em Nome Coletivo (arts. 1.039 a 1.044); Sociedade em Comandita Simples (arts. 1.045 a 1.051); Sociedade Limitada (arts. 1.052 a 1.087)

SOCIEDADE SIMPLES

Sociedade Cooperativa = sempre ser uma sociedade simples, independentemente, do objeto social. (art. 982, pargrafo nico) 1) SOCIEDADES DEPENDENTES DE AUTORIZAO
Existem atividades exerccio de interesse pblico que dependem de autorizao governamental e se submetem a forte controle e fiscalizao por parte do poder pblico (Ex.: atividades financeiras, de seguro, relacionadas sade, educao); Art. 170, IV (livre-concorrncia) Art. 170, pargrafo nico (livre-iniciativa) = a lei ressalva que poder estabelecer casos especficos em que o exerccio da atividade econmica depender de autorizao prvia dos rgos pblicos; Arts. 1.123 a 1.141 = tratamento jurdico conferido s sociedades dependentes de autorizao competncia = Poder Executivo Federal (art. 1.123, pargrafo nico); Sociedade Dependente de autorizao Prazo de 12 meses para entrar em funcionamento, contados da publicao da lei ou ato administrativo autorizador, salvo se nesses foi estipulado prazo distinto (art. 1.124); Concedida a autorizao, nada impede que a mesma seja cassada pelo poder concedente. (Se a sociedade infringir disposio de ordem pblica ou praticar atos contrrios aos fins declarados no seu estatuto) (art. 1.125)

2) SOCIEDADE NACIONAL
Art. 1.126, CC: nacional a sociedade organizada de conformidade com a lei brasileira e que tenha no Pas a sede de sua administrao. Se a sociedade resolver mudar a nacionalidade, ser necessrio o consentimento unnime dos seus scios. (Art. 1.127, CC); Pouco importa a nacionalidade dos scios, o local de residncia deles ou a origem do capital empregado para aferio da nacionalidade da sociedade que eles constituram.

3) SOCIEDADE ESTRANGEIRA
Dois brasileiros, usando recursos que possuem no Brasil, constiturem uma sociedade no exterior, segundo as leis de outro pas e com sede nele; Quando a sociedade NO PREENCHER os requisitos mencionados no art. 1.126, CC (Sede no Brasil + organizao em conformidade com as leis); Necessitando de autorizao governamental para entrar em funcionamento no nosso Pas; PODER SER acionista de sociedade annima brasileira sem precisar de autorizao; (art. 1.134, CC) AUTORIZADA sociedade proceder o registro na Junta Comercial do Estado que desenvolver suas atividades (antes de inici-las) art. 1.136, CC SUBMETIDAS S LEIS E AOS TRIBUNAIS BRASILEIROS quando aos atos e operaes praticados no territrio nacional (art. 1.137, CC) dever funcionar com o nome que tiver em seu pas de origem acrescentando as palavras do Brasil ou para o Brasil (art. 1.137, pargrafo nico, CC); ART. 1.138, CC: est obrigada a ter, permanentemente, representante no Brasil, com poderes para resolver quaisquer questes e receber citao judicial pela sociedade. REPRESENTANTE: para atuar perante a terceiros averbar o instrumento de sua nomeao junto aos atos constitutivos da sociedade na Junta Comercial (art. 1.138, pargrafo nico) Sociedade estrangeira autorizada a funcionar no Brasil PODE OBTER AUTORIZAO DO PODER EXECUTIVO FEDERAL para nacionalizar-se transferindo sua sede para o nosso territrio. (art. 1.141, CC);

4) SOCIEDADE ENTRE CNJUGES

Art. 977: faculta-se aos cnjuges contratar sociedade entre si ou com terceiros, desde que NO tenham casado no regime da comunho universal de bens, ou no da separao obrigatria.
Alguns bens dos cnjuges, que deveriam estar separados por determinao legal, restariam unidos por fora do contrato de sociedade firmado. Admite-se a aquisio de bem em condomnio. Fica difcil individualizar a contribuio de cada um para o capital da sociedade havendo ao invs de 2 scios, apenas 1. H bens que no se comunicam (art. 1.668, CC)

A possibilidade de contratao de sociedade entre cnjuges casados sob um desses dois regimes de bens poderia de certa forma transmudar o regime matrimonial adotado;

5) SOCIEDADE UNIPESSOAL
Formada por um scio apenas; O Brasil no admite a constituio de sociedade unipessoal;

A pluralidade de scios pressuposto de existncia de uma sociedade (art. 981, CC). SOMENTE A SOCIEDADE SUBSIDIRIA INTEGRAL ADMITIDA EM NOSSO ORDENAMENTO.
Espcie de Sociedade Annima que tem como nico scio uma sociedade brasileira (art. 251, 2, LSA) Exceto, a Sociedade Subsidiria Integral, o Brasil NO admite a constituio originria de sociedade unipessoal.

 Doutrinadores: empresa pblica unipessoal toda participao societria fica concentrada em poder de uma pessoa jurdica de direito pblico. No Brasil
Pessoa exerce a atividade empresarial como empresrio individual, sujeitando todo o seu patrimnio ao risco do empreendimento; Constitui uma sociedade limitada juntamente com algum, beneficiando-se, nesse caso, da separao entre o seu patrimnio e o da PJ constituda, bem como da limitao de responsabilidade tpica desse tipo societrio escolhido. (Ex.: 99% das quotas com uma pessoa, e 1% com a outra sociedade unipessoal disfarada)

No caso de uma sociedade limitada que tem 2 scios e um desses falece...essa unipessoalidade da sociedade limitada, alm de acidental, temporria. CC: estabelece um prazo para que seja restabelecida a pluralidade dos scios; Art. 1.033, IV a sociedade limitada que ficar com apenas um scio deve restabelecer a pluralidade de scios no prazo de 180 dias, sob pena de dissoluo; A possibilidade de os empreendedores constiturem social separando seu patrimnio pessoal do patrimnio social e limitando sua responsabilidade ao capital investido para a explorao de atividade empresarial tem fundamental importncia para o desenvolvimento das atividades econmicas, na medida em que funciona como um importante redutor do risco empresarial que acaba estimulando o empreendedorismo, o que, numa sociedade capitalista em que o exerccio da atividade econmica franqueado iniciativa privada, algo de extrema valia. Os empresrios individuais, como pessoas fsicas, assumem o risco do empreendimento com todo o seu patrimnio pessoal e social. Tcnicas especiais de limitao de responsabilidade empreender atividade empresarial individualmente:
Trata-se de um empresrio individual de responsabilidade limitada. A legislao empresarial apenas permitir que os empresrios individuais registrem no rgo competente, a Junta Comercial, um patrimnio especial, constitudo pelos bens e direitos diretamente afetados ao exerccio de sua atividade empresarial = patrimnio de afetao.

o reconhecimento de um patrimnio de afetao para os empresrios individuais; a possibilidade de constituio de sociedade limitada unipessoal.
Trata-se de uma Pessoa Jurdica, constituda sob a forma de sociedade, mas que ter apenas um nico scio; Assim, a pessoa jurdica formada e o scio que dela participa sozinho so sujeitos de direitos autnomos e com patrimnio separado.

Lei 12.441/11 instituiu em nosso ordenamento jurdico a figura da Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI) Nova PJ que permitir que uma pessoa exera atividade empresarial individualmente e se beneficie da prerrogativa de limitao da responsabilidade;

CLASSIFICAO DAS SOCIEDADES EMPRESRIAS 1) Responsabilidade dos Scios

Diz respeito responsabilidade pessoal por dvidas da sociedade, isto , possibilidade de os credores da sociedade executarem o patrimnio pessoal dos scios para satisfao de obrigaes sociais. A responsabilidade da Sociedade ser SEMPRE ILIMITADA.

a) Responsabilidade Ilimitada: (Ex.: Sociedade em Nome Coletivo) Os scios respondem ilimitadamente, ou seja, esgotado o patrimnio da sociedade, os credores podero executar todo o restante da dvida social no patrimnio dos scios, sem limite. b) Responsabilidade Limitada: (Ex.: Sociedade Annima e a Sociedade Limitada) Todos os scios respondem limitadamente pelas obrigaes sociais, ou seja, seu patrimnio pessoal, em princpio, no pode ser executado para a satisfao de dbitos sociais. Sendo possvel executar o seu patrimnio pessoal, eventualmente,haver um limite de responsabilidade. c) Responsabilidade Mista: (Ex.: Sociedade em Comandita Simples e a Sociedade em
Comandita por Aes)

2) Regime de Constituio e Dissoluo a) Contratuais: (EX.: Sociedade Limitada) So constitudas por um contrato social e dissolvidas segundo as regras previstas no Cdigo Civil; A autonomia da vontade dos scios para a constituio do vnculo societrio mxima; b) Institucionais: (EX.: Sociedade Annima) So constitudas por um ato institucional ou estatutrio e dissolvidas segundo as regras previstas na Lei 6.404/76; O vnculo que une os scios no contratual, mas estatutrio, e os estatutos no cuidam dos interesses particulares dos scios, mas do interesse geral da sociedade como instituio. A autonomia da vontade dos scios na formalizao do ato constitutivo mnima; A interveno do legislador muito relevante, sobretudo porque essas sociedades institucionais dedicam-se, no raro, a macroempreendimentos. 3) Quanto Composio a) De Pessoas: (sociedade intuitu personae) Figura do scio muito importante A entrada de estranhos ao quadro social depende do consentimento dos demais scios. b) De Capital: (Sociedade intuitu pecuniae) O importante to somente o capital investido pelo scio; A entrada de pessoas estranhas ao quadro social independe do consentimento dos demais scios.

SOCIEDADES NO PERSONIFICADAS

Sociedade em Comum; Sociedade em Conta de Participao.

SOCIEDADES PERSONIFICADAS

Sociedade Simples Pura; Sociedade Limitada; Sociedade Annima; Sociedade em Nome Coletivo; Sociedade em Comandita Simples; Sociedade em Comandita por aes; Sociedade Cooperativa.

SOCIEDADES NO PERSONIFICADAS
As sociedades no personificadas (arts. 986 a 996 do CC/2002), mesmo que adotem um dos tipos societrios previstos em lei e tenham nome comercial, no possuem personalidade jurdica, isso porque apenas s sociedades que enviam seus atos constitutivos para junta comercial possuem a aquisio da personalidade. Desenvolve atividades econmicas, entretanto no possui registros formais dos rgos fiscais e controle (Ex.: Junta Comercial, Cartrio de Registro de PJ, receita Federal, Previdncia Social, etc.); Assim, o contrato ou acordo tem validade somente entre os scios, no tendo fora contra terceiros. Portanto, a sociedade no personificada pode ser constituda de forma oral ou documental; Nas sociedades no personificadas, o patrimnio dos scios objeto de satisfao de obrigao contrada por qualquer um deles, ou seja, a responsabilidade ilimitada.

1) Sociedade em Comum (= Sociedade Irregular ou Sociedade de fato)

Art. 986, CC: trata-se da sociedade quem ainda no inscreveu seus atos constitutivos no rgo de registro competente; SOCIEDADE EMPRESRIA: Junta Comercial; SOCIEDADE SIMPLES: Cartrio de Registro Civil de PJ. Sociedade de fato: aquela que no possui instrumento escrito de constituio, ou seja, no possui um contrato social escrito; Sociedade Irregular: aquela que possui um contrato escrito, mas que no est registrado na Junta Comercial, o motivo de sua irregularidade. Embora a sociedade s adquira personalidade aps o registro, o ordenamento jurdico reconhece sua existncia e lhe confere proteo desde a exteriorizao dos primeiros atos tendentes constituio do vnculo societrio; SOCIEDADE EM COMUM SOCIEDADE DE FATO SOCIEDADE IRREGULAR
a sociedade contratual em formao, isto , aquela que tem contrato escrito e que est realizando os atos preparatrios para seu registro perante o rgo competente, antes de iniciar a explorao do seu objeto social. a sociedade sem contrato escrito, que j est exercendo suas atividades sem nenhum indcio de que seus scios estejam tomando as providncias necessrias sua regularizao. a sociedade com contrato escrito e registrado, que j iniciou suas atividades normais, mas que apresenta irregularidade superveniente ao registro. (ex.: falta de documentao; no averbou alteraes do contrato social)

Nada impede que se apliquem as normas da sociedade em comum (arts. 986 a 990, CC) s sociedades de fato e s sociedades irregulares, por analogia; Art. 987, CC: os scios, nas relaes entre si ou com terceiros, somente por escrito podem provar a existncia da sociedade (apresentao do instrumento contratual), mas os terceiros podem provla de qualquer modo (meio de prova); Despida de personalidade jurdica; Responsabilidade dos Scios: todos os scios respondem solidria e ilimitadamente pelas obrigaes sociais, excludo do benefcio de ordem, previsto no art. 1.024, aquele que contratou pela sociedade. (art. 990, CC) Os scios da sociedade em comum respondem solidariamente pelas obrigaes sociais; Est determinando a solidariedade entre os scios quanto s dvidas que estes, eventualmente, tenham que honrar com seu patrimnio pessoal;

 Entre scios e sociedade a responsabilidade subsidiria, ou seja, responde, primeiro, a prpria sociedade, para somente depois serem executados, eventualmente, os patrimnios pessoais dos scios. Art. 988, CC: os bens e dvidas sociais constituem patrimnio especial, do qual os scios so titulares em comum; Sociedade em comum no tem um patrimnio prprio que possa ser formalmente identificado o seu patrimnio social formado de bens e direitos titularizados por cada um de seus scios (= patrimnio de afetao)
formado por todos os bens que esto diretamente afetados ao exerccio da atividade constitutiva do objeto social; Os bens no afetados ao exerccio da empresa so bens pessoais dos scios, portanto s podem ser executados depois de exaurido o patrimnio social. Embora a sociedade em comum no tenha personalidade jurdica, o scio que tem seus bens constritos por dvida contrada em favor da sociedade, e no participou do ato por meio do qual foi contrada a obrigao, tem o direito de indicar bens afetados s atividades empresarias para substituir a constrio.

2) Sociedade em Conta de Participao (doutrina = sociedade secreta)

Trata-se de um contrato especial de investimento; No possui personalidade jurdica: sua natureza secreta e a ausncia de nome empresarial apontam para a impropriedade tcnica de se considerar a conta de participao uma espcie de sociedade; Duas categorias diferentes Scio Ostensivo: Exerce em seu nome individual a atividade empresarial e responde sozinho pelas obrigaes contradas (por isso, a referida especializao patrimonial somente produz efeitos em relao aos scios art. 994, 1); Cabe ao scio ostensivo a utilizao desse patrimnio especial (art. 994, CC) consecuo do fim almejado pela sociedade, conforme descrito no contrato social;
O scio ostensivo quem se obriga para com terceiros pelos resultados das transaes e das obrigaes sociais, realizadas ou empreendidas em decorrncia da sociedade, nunca o scio participante ou oculto que nem conhecido dos terceiros nem com estes nada trata.

Art. 991, CC: na sociedade em conta de participao, a atividade constitutiva do objeto social exercida unicamente pelo scio ostensivo, em seu nome individual e sob sua prpria e exclusiva responsabilidade, participando os demais dos resultados correspondentes. Sua falncia acarreta a dissoluo da sociedade e a liquidao da respectiva conta, cujo saldo constituir crdito quirografrio (art.994, 2) a ser habilitado no processo falimentar; Art. 995, CC: Salvo estipulao em contrrio, o scio ostensivo no pode admitir novo scio sem consentimento expresso dos demais;

Scios participantes (= scios ocultos)

Apenas participam dos resultados sociais, conforme definido quando da elaborao do ato de constituio da sociedade; Art. 991, pargrafo nico, CC: obriga-se perante terceiro to somente o scio ostensivo; e, exclusivamente perante este, o scio participante, nos termos do contrato social; Art. 993, pargrafo nico, CC: sem prejuzo do direito de fiscalizar a gesto dos negcios sociais, o scio participante no pode tomar parte nas relaes do scio ostensivo com terceiros, sob pena de responder solidariamente com este pelas obrigaes em que intervier.

 Falncia: o contrato social fica sujeito s normas que regulam os efeitos da falncia nos contratos bilaterais do falido (art. 994, 3); A sociedade em conta de participao uma sociedade que s existe internamente, ou seja, entre os scios; Para sua constituio (art. 992, CC) independe de qualquer formalidade e pode provar-se por todos os meios de direito; O Contrato Social existe, mas no precisa sequer ser escrito; Art. 993, CC: o contrato social produz efeito somente entre os scios, e a eventual inscrio de seu instrumento em qualquer registro no confere personalidade jurdica sociedade; Contratos so registrados no cartrio civil de ttulos e documentos; Constituda para a realizao de empreendimentos temporrios ou at mesmo para a realizao de determinado negcio especfico, extinguindo-se posteriormente; Art. 994, CC: a contribuio do scio participante constitui, com a do scio ostensivo, patrimnio especial, objeto da conta de participao relativa aos negcios sociais; Art. 996: aplica-se sociedade em conta de participao, subsidiariamente e no que com ela for compatvel, o disposto para a sociedade simples, e a sua liquidao rege-se pelas normas relativas prestao de contas, na forma da lei processual;

SOCIEDADES PERSONIFICADAS
a constituda mediante contrato escrito, particular ou pblico, que dever constar as clusulas estipuladas pelas partes e as disposies estatudas na lei. Constitudas pelo concurso de vontades individuais, adquirem personalidade jurdica prpria; se desvinculam das figuras individuais dos seus scios; passam a ser regidas em com a legislao aplicvel espcie e gerida na forma e limites dos seus atos constitutivos. A partir do registro estas sociedades so reconhecidas legalmente como sujeito de direitos e obrigaes e adquirem uma identidade prpria. Reconhecimento da sociedade como sujeito de direitos, ou seja, como ente autnomo dotado de personalidade distinta da pessoa dos seus scios e com patrimnio tambm autnomo, que no se confunde com o patrimnio dos scios; A prpria sociedade que responde pelas suas obrigaes sociais = princpio da autonomia patrimonial das PJ; Teoria da Desconsiderao da Personalidade Jurdica: finalidade de coibir o uso abusivo da personalidade jurdica; Art. 1.024, CC: os bens particulares dos scios no podem ser executados por dvidas da sociedade, seno depois de executados os bens sociais = art. 596, CPC: os bens particulares dos scios no respondem pelas dvidas da sociedade seno nos casos previstos em lei; o scio, demandado pelo pagamento da dvida, tem direito a exigir que sejam primeiro excutidos os bens da sociedade;

1) Sociedade Simples Pura (Simples Simples)

a sociedade que tem por objeto o exerccio de atividade econmica no empresarial; Caso tpico: sociedades unipessoais - formadas por profissionais intelectuais (mdicos, engenheiros, msicos...) cujo objeto social o exerccio da prpria atividade intelectual de seus scios; Outro exemplo: Sociedade cujo objeto social constitui o exerccio de atividade econmica rural desde que optem pelo registro no Cartrio (art. 984, CC);

 Art. 983, CC: a sociedade empresria deve constituir-se segundo um dos tipos regulados nos arts. 1.039 a 1.092; a sociedade simples pode constituir-se de conformidade com um desses tipos, e, no o fazendo, subordina-se s normas que lhe so prprias; Sociedade Simples tem um modelo de organizao bsico (arts. 997 a 1.038) sociedade simples pura = sociedade simples simples, mas pode organizar-se segundo alguns tipos societrios da sociedade empresria; SOCIEDADE ANNIMA + SOCIEDADE EM COMANDITA POR AES = NUNCA SOCIEDADE SIMPLES (Art. 982, pargrafo nico, CC) sociedade por aes sempre sero sociedades empresrias; SOCIEDADES SIMPLES = PODEM ADOTAR = sociedade limitada, sociedade em nome coletivo ou sociedade em comandita simples.

Sociedade Simples Pura:

uma sociedade contratual, ou seja, caracteriza-se por ser constituda por meio de um contrato social e tem seu regime de constituio e dissoluo previsto no Cdigo Civil; Art. 997, CC; Contrato Social deve ser escrito porque os scios devero lev-lo ao registro no rgo competente; Cartrio de Registro Civil das Pessoas Jurdicas (art. 1.150, CC): o empresrio e a sociedade empresria vinculam-se ao Registro Pblico de Empresas Mercantis a cargo das Juntas Comerciais, e a sociedade simples ao Registro Civil das Pessoas Jurdicas, o qual dever obedecer s normas fixadas para aquele registro, se a sociedade simples adotar um dos tipos de sociedade empresria. Art. 998, CC: o prazo para a efetivao do registro de 30 dias nos trinta dias subsequentes sua constituio, a sociedade dever requerer a inscrio do contrato social no Registro Civil das Pessoas Jurdicas do local de sua sede; A sociedade simples pura pode ter como scios pessoas fsicas ou pessoas jurdicas; A qualificao dos scios permite a verificao da existncia de eventuais impedimentos participao na sociedade; Aps a qualificao dos scios qualificao da sociedade; A sociedade simples pura pode usar denominao social (expresso lingustica qualquer na formao do seu nome) ou firma social (o nome civil dos seus scios); Sociedade Simples pura exerce atividade econmica + finalidade lucrativa MAS NO PODER explorar atividade empresarial Nesse caso a sociedade seria empresria, devendo ser registrada na Junta Comercial e adotar um dos tipos societrios empresariais previstos no Cdigo Civil; OBJETO SOCIAL: exerccio de atividades intelectuais, de natureza literria, cientifica ou artstica (art. 966, pargrafo nico, CC) = sociedades uniprofissionais; A sede definir o Cartrio onde ser feito o registro do contrato social, enquanto o prazo definir o perodo de durao da sociedade; Geralmente, o prazo por tempo indeterminado; CAPITAL SOCIAL - Art. 997, III, CC: o contrato deve mencionar o capital da sociedade expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espcie de bens, suscetveis de avaliao pecuniria (bens mveis, imveis ou semoventes; materiais ou imateriais); Capital Social o montante de contribuies dos scios para a sociedade, a fim de que ela possa cumprir seu objeto social; Subscrio e integralizao das quotas: contrato social deve mencionar a quota de cada scio no capital social e o modo de realiz-la (art. 997, IV, CC); O CAPITAL DIVIDIDO EM QUOTAS e todos os scios tem o dever de subscrever parcela do capital social e de integralizar essa parcela subscrita, contribuir efetivamente no valor das quotas adquiridas = TODOS OS SCIOS TEM O DEVER DE ADQUIRIR QUOTAS DA SOCIEDADE E DE PAGAR POR ESSAS RESPECTIVAS QUOTAS, contribuindo para a formao do capital social, ainda que essa contribuio seja nfima; Se o scio integralizar sua quota com transferncia de bens para a sociedade, estes devem ser suscetveis de avaliao pecuniria = o scio responde pela evico;

 Se o scio integralizar sua quota com a transferncia de crditos de sua titularidade para a sociedade, responder pela solvncia do devedor (art. 1.005, CC); Se o scio integralizar sua quota atravs da prestao de servios art. 1.006, CC = o scio, cuja contribuio consista em servios, no pode, salvo conveno em contrrio, empregar-se em atividade estranha sociedade, sob pena de ser privado de seus lucros e dela excludo; Independente da forma de integralizao: os scios so obrigados. Na forma e prazo previstos, s contribuies estabelecidas no contrato social, e aquele que deixar de faz-lo, nos trinta dias seguintes ao da notificao pela sociedade, responder perante esta pelo dano emergente da mora art. 1.004, CC; SCIO MORA QT INTEGRALIZAO chama-se remisso podendo os demais scios cobrar dele uma indenizao por eventuais prejuzos que sua mora tenha causado sociedade art. 1.004, CC; Art. 1.004, pargrafo nico, CC: verificada a mora, poder a maioria dos demais scios preferir, indenizao, a excluso do scio remisso, ou reduzir-lhe a quota ao montante j realizado, aplicando-se, em ambas os casos, o disposto no art. 1.031, 1; O scio remisso pode ter sua participao na sociedade reduzida ao n de quotas que ele efetivamente j integralizou, ou ainda ser excludo da sociedade, por deliberao da maioria restante a excluso extrajudicial (sem recurso ao Judicirio); Administrao da sociedade: embora a sociedade seja uma PJ, ente ao qual o ordenamento confere personalidade e, consequentemente, capacidade de ser sujeito de direitos e deveres, ela no possui vontade; As sociedades atuam por intermdio de seus respectivos administradores, que so os seus legtimos representantes legais; Art. 1.022, CC: a sociedade adquire direitos, assume obrigaes e procede judicialmente, por meio de administradores com poderes especiais, ou, no os havendo, por intermdio de qualquer administrador; Os administradores no so tecnicamente representantes da sociedade; O administrador mero rgo da PJ que externa a sua vontade, ou seja, torna-a presente; Art. 997, VI, CC: o contrato social deve mencionar as pessoas naturais incumbidas da administrao da sociedade, e seus poderes e atribuies NO PODEM SER ADMINISTRADORES: (art. 972, CC) as pessoas impedidas por lei especial, os condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos pblicos; ou por crime falimentar, de prevaricao, peita ou suborno, concusso, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrncia, contra as relaes de consumo, a f pblica ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenao; A atividade do administrador PERSONALSSIMA no podendo outrem exercer suas funes SOMENTE delegao de certas atividades a mandatrios (art. 1.018, CC); (art. 1.018, CC) ao administrador vedado fazer-se substituir no exerccio de suas funes, sendo-lhe facultado, nos limites de seus poderes, constituir mandatrios da sociedade, especificados no instrumento os atos e operaes que podero praticar; Art. 997, VI, CC: o Contrato Social alm de designar os administradores, estabelea seus poderes e atribuies; CASO O CONTRATO SOCIAL NO DESIGNE EXPRESSAMENTE SEUS ADMINISTRADORES = Art. 1.013, CC: a administrao da sociedade, nada dispondo o contrato social, compete separadamente a cada um dos scios = art. 1.013, 1, CC: se a administrao competir separadamente a vrios administradores, cada um pode impugnar operao pretendida por outro, cabendo a deciso aos scios, por maioria de votos = art. 1.013, 2, CC: responde por perdas e danos perante a sociedade o administrador que realizar operaes, sabendo ou devendo saber que estava agindo em desacordo com a maioria = art. 1.014, CC: nos atos de competncia conjunta de vrios administradores, torna-se necessrio o concurso de todos, salvo nos casos urgentes, em que a omisso ou retardo das providncias possa ocasionar dano irreparvel ou grave; NADA IMPEDE QUE OS SCIOS NO TENHAM DESIGNADO O ADMINISTRADOR NO CONTRATO SOCIAL O FAA EM ATO SEPARADO POSTERIOR; Art. 1.012, CC: o administrador, nomeado por instrumento em separado, deve averb-lo margem da inscrio da sociedade, e, pelos atos que praticar, antes de requerer a averbao, responde pessoal e solidariamente com a sociedade; ADMINISTRADOR NOMEADO NO CONTRATO SOCIAL ADMINISTRADOR NOMEADO EM ATO SEPARADO Art. 1.019, CC: Os poderes, caso seja scio, so irrevogveis, salvo por deciso judicial que reconhea a ocorrncia de justa causa para a revogao. Art. 1.019, CC, pargrafo nico: Os poderes de administrador no scio ou de administrador designado em ato separado, ainda que scio, so revogveis a qualquer tempo pela vontade dos demais.

 Art. 1.015: no silncio de contrato, os administradores podem praticar todos os atos pertinentes gesto da sociedade; no constituindo objeto social, a onerao ou a venda de bens imveis depende do que a maioria dos scios decidir nada dispondo o contrato social, reconhece-se aos administradores poder geral de administrao; Art. 1.015, pargrafo nico, CC: o excesso por parte dos administradores somente pode ser oposto a terceiro se ocorrer pelo menos uma das seguintes hipteses... Em regra, a sociedade responde por todos os atos de seus legtimos administradores, ainda que eles tenham atuado com excesso de poderes; Art. 1.015, caput, CC: Administrador praticar todo e qualquer ato de gesto dos negcios sociais, mas desde que haja pertinncia entre o ato praticado e os negcios sociais; Teoria ultra vires: insegurana jurdica para o mercado = em homenagem boa-f dos 3s que contratam com a sociedade limitada, reconhecer sua responsabilidade pelos atos ultra vires, mas assegurar-lhe a possibilidade de voltar-se em regresso contra o administrador que se excedeu; Art.1.015, pargrafo nico, III, CC: adotou a teoria ultra vires a) O ato ultra vires no produz efeito apenas em relao sociedade; b) Sem embargo, a sociedade poder, por meio de seu rgo deliberativo, ratific-lo; c) O Cdigo Civil amenizou o rigor da teoria ultra vires, admitindo os poderes implcitos dos administradores para realizar negcios acessrios ou conexos ao objeto social, os quais no constituem operaes evidentemente estranhas aos negcios da sociedade; d) No se aplica o art. 1.015 s sociedades por aes, em virtude da existncia de regra especial de responsabilidade dos administradores (art. 158, II, Lei n. 6.404/76). Art. 1.016, CC: os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e os terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas funes; Art. 1.017, CC: o administrador que, sem consentimento escrito dos scios, aplicar crditos ou bens sociais em proveito prprio ou de terceiros, ter de restitu-los sociedade, ou pagar o equivalente, com todos os lucros resultantes, e, se houver prejuzo, por ele tambm responder art. 1.017, pargrafo nico, CC: fica sujeito s sanes o administrador que, tendo em qualquer operao interesse contrrio ao da sociedade, tome parte na correspondente deliberao; Art. 1.020, CC: os administradores so obrigados a prestar aos scios contas justificadas de sua administrao, e apresentar-lhes o inventrio anualmente, bem como o balano patrimonial e o de resultado econmico; Art. 1.021: salvo estipulao que determine poca prpria, o scio pode, a qualquer tempo, examinar os livros e documentos, e o estado da caixa e da carteira da sociedade; Distribuio dos resultados caracterstica de qualquer sociedade o exerccio de atividade econmica, o escopo lucrativo e a partilha dos resultados entre os seus membros; Requisito especial do contrato a garantia de que todos os scios participem dos resultados sociais, cabendo-lhes disciplinar a matria no ato constitutivo (art. 997, VI, CC); Os scios da sociedade devem dividir no apenas os lucros, mas tambm as perdas eventuais; VEDADA CLUSULA LEONINA (clusulas abusivas): (art. 1.008, CC) nula a estipulao contratual que exclua qualquer scio de participar dos lucros e das perdas; Caso o contrato social seja omisso: (art. 1.007, CC) = salvo estipulao em contrrio, o scio participa dos lucros e das perdas, na proporo das respectivas quotas, mas aquele, cuja contribuio consiste em servios, somente participa dos lucros na proporo da mdia do valor das quotas; Art. 1.009, CC: distribuio de lucros ilcitos ou fictcios acarreta responsabilidade solidria dos administradores que a realizarem e dos scios que os receberam, conhecendo ou devendo conhecer-lhes a ilegitimidade; Responsabilidade dos Scios Responde pelas suas obrigaes, com seus bens sociais; Princpio da autonomia patrimonial das PJs: (art. 1.024, CC) os bens particulares dos scios no podem ser executados por dvidas da sociedade, seno depois de executados os bens sociais; Responsabilidade quanto s obrigaes sociais ILIMITADA (caso os bens sociais no sejam suficientes para saldar o passivo da sociedade, os credores podero executar o restante das dvidas no patrimnio dos scios); Art. 1.023, CC: se os bens da sociedade no lhe cobrirem as dvidas, respondem os scios pelo saldo, na proporo em que participem das perdas sociais, salvo clusula de responsabilidade solidria art. 997, VIII,

CC = estabelece a possibilidade do contrato social prever se os scios respondem, ou no, subsidiariamente, pelas obrigaes sociais; Contrato Omisso arts. 1.023 e 1.024, CC a responsabilidade dos scios da sociedade simples pura ser SUBSIDIRIA E ILIMITADA; Art. 1.025, CC: o scio, admitido em sociedade j constituda, no se exime das dvidas sociais anteriores admisso; Alterao do contrato social Contrato Social no imutvel, podendo ser alterado conforme a vontade dos scios; Modificao na matria: a alterao do contrato depender de aprovao da maioria absoluta, salvo se o contrato dispuser diferentemente; Art. 990, CC: as modificaes do contrato social, que tenham por objeto matria indicada no art. 997, dependem do consentimento de todos os scios; as demais podem ser decididas por maioria absoluta de votos, se o contrato no determinar a necessidade de deliberao unnime; Deve ser averbada no Cartrio onde foi feito o registro originrio; Direitos e deveres dos Scios Art. 1.001, CC: as obrigaes dos scios comeam imediatamente com o contrato, se este no fixar outra data, e terminam quando, liquidada a sociedade, se extinguirem as responsabilidades sociais; Obrigao: (art. 1.007, CC) Contribuir para a formao do capital social, subscrevendo e integralizando suas respectivas quotas, e a de participar dos resultados sociais; Existe um forte affectio societatis entre os scios e o vnculo contratual formado entre intuitu personae, razo pela qual a entrada de estranhos no quadro societrio depender sempre da anuncia dos demais; Art. 1.002, CC: o scio no pode ser substitudo no exerccio das suas funes, sem o consentimento dos demais scios, expresso em modificao do contrato social; Art. 1.003, CC: a cesso total ou parcial de quota, sem a correspondente modificao do contrato social com o consentimento dos demais scios, no ter eficcia quanto a estes e sociedade; Art. 1.003, pargrafo nico, CC: at dois anos depois de averbada a modificao do contrato, responde o cedente solidariamente com o cessionrio, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigaes que tinha como scio; Art. 1.032, CC: a retirada, excluso ou morte do scio, no o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigaes sociais anteriores, at dois anos aps averbada a resoluo da sociedade; nem nos dois primeiros casos, pelas posteriores e em igual prazo, enquanto no se requerer a averbao; Deliberaes sociais Cabe aos administradores praticar os atos pertinentes gesto dos negcios da sociedade, conforme o seu objeto social; Assuntos Negociais MAIS RELEVANTES ex. fuso da sociedade a deciso no cabe aos administradores, mas ao conjunto dos scios deciso que exige deliberao social; A princpio, cabe ao contrato social estabelecer que matrias dependero de deliberao dos scios em alguns casos a prpria lei que o faz (ex.: transformao da sociedade) art. 1.114, CC; Art. 1.010, CC: quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos scios decidir sobre os negcios da sociedade, as deliberaes sero tomadas por maioria de votos, contados segundo o valor das quotas de cada um; absoluta (art. 1.010, 1) Para formao da maioria absoluta so necessrios votos correspondentes a mais de metade do capital. A aferio do nmero de scios votantes ser importante, entretanto, quando pelo valor das quotas houver empate na votao prevalecer a deciso que teve o apoio da maior quantidade de scios (art. 1.010, 2) prevalece a deciso sufragada por maior nmero de scios no caso de empate, e, se este persistir, decidir o juiz; Art. 1.010, 3: responde por perdas e danos o scio que, tendo em alguma operao interesse contrrio ao da sociedade, participar da deliberao que a aprove graas a seu voto;

 Sociedade Limitada (= Sociedade por quotas de responsabilidade limitada)

Tipo societrio mais utilizado; Caractersticas: contratualidade e limitao de responsabilidade dos scios; Os scios respondem limitadamente pelas obrigaes sociais; Contratualidade: confere aos scios maior liberdade na hora de firmar o vnculo societrio entre eles; Finalidade: permitir que pequenos e mdios empreendedores gozassem de prerrogativa de limitao de responsabilidade sem, para tanto, ter que construir uma sociedade annima; Legislao aplicvel: Arts. 1.052 a 1.087; Aplicao subsidiria das normas da sociedade simples pura: Art. 1.053, caput, CC: na omisso das regras especficas da Sociedade Limitada aplicam-se subsidiariamente as normas da sociedade simples pura (arts. 997 a 1.038, CC) Aplicao supletiva das normas da sociedade annima: Art. 1.053, pargrafo nico, CC: o contrato social poder prever a regncia supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade annima; Em princpio, aplicam-se subsidiariamente sociedade limitada as regras da sociedade simples no mais, cabe ao contrato social suprir eventuais omisses da legislao (caracterstica: contratualidade); Art. 1.053, pargrafo nico, CC: permite, ao facultar aos scios a estipulao contratual de regncia supletiva da sociedade limitada pelas regras da sociedade annima a possibilidade de incidirem as regras da S/A nas matrias sobre as quais os scios poderiam contratar; S possvel essa incidncia das regras da S/A quando elas forem compatveis com o regime contratual da sociedade limitada; H certas regras da Lei das S/A que no podem ser aplicadas supletivamente s sociedades limitadas, porque se referem a matrias que so tpicas das sociedades annimas, sendo, pois, incompatveis com o regime contratual das limitadas; No possvel aplicar supletivamente as regras da S/A s sociedades limitadas quando se tratar de temas relacionados constituio e dissoluo da sociedade; Sendo a sociedade limitada tipo societrio contratual, a sua constituio e dissoluo deve seguir, necessariamente, as regras previstas no Cdigo Civil; Cabe aos scios, no ato constitutivo da sociedade, conferir sociedade limitada um perfil mais personalista (no prevendo aplicao supletiva da lei das S/A) ou um perfil mais capitalista (prevendo a aplicao supletiva da Lei das S/A); Quotas preferenciais: concedem direitos diferenciados de participao nos lucros, mas, em contrapartida, no conferem direito de voto (DNRC NO ADMITE); Contrato Social Conferem a natureza jurdica de contrato plurilateral possibilidade de vrias pessoas dele tomarem parte e a conhecida affectio societatis (unio de esforos em torno de um objetivo comum); Art. 1.054, CC: mencionar, no que couber, as indicaes do art. 997, e, se for o caso, a firma social; Na sociedade limitada no se admite o chamado scio de indstria, que contribui apenas com a sua fora de trabalho (art. 1.055, 2, CC); Necessidade de Contrato Escrito Deve ser escrito porque os scios devero lev-lo a registro no rgo competente; Sociedade Limitada Sociedade empresria: REGISTRADA NA JUNTA COMERCIAL; Sociedade Limitada Sociedade Simples: REGISTRADA NO CARTRIO DE REGISTRO CIVIL DAS PESSOAS JURDICAS DEPOIS DE FORMALIZAR E ASSINAR O CONTRATO SOCIAL prazo de 30 dias; Qualificao dos scios e da sociedade Art. 997, I, CC: deve mencionar nome, nacionalidade, estado civil, profisso e residncia dos scios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominao, nacionalidade e sede dos scios, se jurdicas; Pode ter como scios: Pessoas Fsicas ou Pessoas Jurdicas nas sociedades limitadas empresrias muito comum a presena de scio pessoa jurdica, ao qual se atribui o nome de holding Sociedade que tem por objeto social participar de outras sociedades;

 Pura: quando apenas participa de outras sociedades,

sem desenvolver atividade prpria;

Mista: quando alm de participar de outras

sociedades explora determinada atividade econmica; Qualificao dos scios importante para permitir que a Junta Comercial ex.: verifique a existncia de eventuais impedimentos dos scios para participao na sociedade; Art. 972, CC impedido ou incapaz pode fazer parte da sociedade limitada; - Scio no empresrio; - art. 972 tem como destinatrio o empresrio individual. - IMPEDIDO: basta que ele no exera poderes de administrao; - INCAPAZ: pode ser quotista de sociedade limitada, bastando que o capital social esteja totalmente integralizado e que ele no exera poderes de administrao;

Art. 997, II, CC; Pode usar a denominao social ou a firma social (arts. 1.054 e 1.158, CC); Sociedade Limitada tipo societrio tipicamente empresarial pode ter como objeto o exerccio de
atividade econmica no empresarial, caso em que ostentar a natureza de sociedade simples (art. 983, CC); A sede definir a Junta Comercial ou o Cartrio; O prazo definir o perodo de durao da sociedade em regra, as sociedades so constitudas por prazo indeterminado; Capital Social Art. 997, III, CC; O capital social corresponde ao montante de contribuies dos scios para a sociedade, a fim de que ela possa cumprir seu objeto social; O capital social deve ser sempre expresso em moeda corrente nacional, e pode compreender dinheiro ou bens suscetveis de avaliao pecuniria (bens mveis, imveis ou semoventes; materiais ou imateriais); Regras das sociedades limitadas capital social mais detalhistas: Aumento e reduo nos arts. 1.081 a 1.084, CC ambos os casos, dever haver, obviamente, a respectiva alterao do contrato social, com posterior averbao no rgo de registro; Aumento do Capital Social: (art. 1.081, CC) Os scios tm direito de preferncia para participar desse aumento; Art. 1.081, 1: at 30 dias aps a deliberao, tero os scios preferncia para participar do aumento, na proporo das quotas de que sejam titulares; Essa preferncia pode ser cedida obedecendo as regras do art. 1.057, CC (art. 1.081, 2) ; Art. 1.081, 3: decorrido o prazo da preferncia, e assumida pelos scios, ou por terceiros, a totalidade do aumento, haver reunio ou assembleia dos scios, para que seja aprovada a modificao do contrato; Reduo do Capital Social: (art. 1.082) Pode a sociedade reduzir o capital; Se a reduo for determinada pela ocorrncia de perdas irreparveis (art. 1.083); Se a reduo ocorrer em funo de o capital ter-se tornado excessivo em relao ao objeto social (art. 1.084); A reduo no depende da vontade dos scios Algum credor que se sinta prejudicado pode apresentar impugnao Art. 1.084, 2 e 3; Subscrio e integralizao das quotas Art. 997, IV, CC; O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada scio (art. 1.055, CC); Ordenamento jurdico brasileiro adotou sistema da pluralidade de quotas No estipulou um valor predeterminado para as quotas, mnimo ou mximo;

 No consagrou a exigncia de integralizao inicial de um certo percentual do capital social total; No fixou qualquer prazo para a sua efetiva integralizao; No exigiu um capital mnimo para a constituio da sociedade; Cada scio deve subscrever uma parte do capital, ficando, consequentemente, responsvel pela sua respectiva integralizao; Todos os scios tm o dever de subscrio e integralizao de quotas tem o dever de adquirir quotas da sociedade e de pagar por essas respectivas quotas, contribuindo para a formao do capital social, ainda que essa contribuio seja nfima; Efetivar a contribuio prometida no tempo e na forma previstos no contrato social o principal dever de qualquer scio; O modo de integralizar o scio suas quotas, pode ser feita de diversas formas: com bens, dinheiro; Art. 1.055, 2: vedada a contribuio que consita em prestao de servios; Sociedade simples pura = sociedade limitada: o scio que, a ttulo de quota social, transmitir domnio, posse ou uso, responde pela evico; e pela solvncia do devedor, aquele que transferir crdito (art. 1.005, CC); Integralizao de quotas com bens - Art. 1.055, 1: pela exata estimao de bens conferidos ao capital social respondem solidariamente todos os scios, at o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade; Art. 1.056, CC: no admite, em principio, a diviso de uma quota, salvo para efeito de transferncia; Estabelecer um condomnio de quotas; Art. 1.056, 1; A quota ter mais de um dono, mas perante a sociedade, como ela indivisvel, apenas um dos condminos poder exercer os direitos que ela confere, o condmino-scio; Art. 1.056, 2: sem prejuzo do disposto no art. 1.052, os condminos de quota indivisa respondem solidariamente pelas prestaes necessrias sua integralizao; Scio remisso: art. 1.004, CC; Art. 1.058, CC; Alm da possibilidade de requerer indenizao pelo dano emergente da mora ou de reduzir a quota ao montante j integralizado (art. 1.004, pargrafo nico, CC), os demais scios podem excluir o scio remisso, devolvendo o montante que ele eventualmente j tenha contribudo para o capital social, j deduzido do que ele eventualmente deva sociedade. Quorum exigido para a excluso do scio remisso e reduo do valor da sua quota ao montante j integralizado: MAIORIA ABSOLUTA; Opes para o scio remisso 1) Purgar a mora e indenizar a sociedade pelos danos emergentes da mora; 2) Sujeitar-se cobrana judicial; 3) Excluso da sociedade: a) Com a diminuio do capital social; b) Com a aquisio das aes pelos scios, terceiros ou pela prpria sociedade; Administrao da sociedade Sociedade Limitada = Sociedade Simples Pura: os administradores, na qualidade de rgo da pessoa jurdica incumbidos de sua gesto, presentam a sociedade (teoria orgnica); Sociedade Limitada no pode ser administrada por pessoa jurdica (art. 997, VI, CC); Art. 1.011, 1, CC; Sociedade Limitada = Sociedade Simples Pura: a atividade do administrador personalssima no podendo outrem exercer suas funes; Art. 1.060, CC: a sociedade limitada administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado; Cabe o uso da firma ou da denominao social; Possibilidade de atuar em nome da sociedade, exercendo direitos e assumindo obrigaes (art. 1.064) Art. 1.018, CC: ao administrador vedado fazer-se substituir no exerccio de suas funes, sendo-lhe facultado, nos limites de seus

poderes, constituir mandatrios da sociedade, especificados no instrumento os atos e operaes que podero praticar; Nas sociedades limitadas menores com 2 ou 3 scios, por ex., comum que a administrao da pessoa jurdica seja atribuda a todos os scios, o que fica estabelecido no prprio ato constitutivo; Se um novo scio ingressar nessa sociedade posteriormente, a atribuio de administrar a sociedade no se estende de pleno direito a ele (art. 1.060, pargrafo nico, CC); Para esse novo scio adquira o poder de administrao da sociedade, o contrato social dever ser alterado para que fique expressamente estabelecido; Possibilidade de pessoas estranhas ao quadro social administrarem a sociedade dependendo da permisso no contrato social; A eleio de administradores no scios depende de quorum bastante expressivo; Art. 1.061, CC: Designao do Administrador: 1) Se NO for scio: a) Se o capital social estiver integralizado: no mnimo 2/3 do capital social; b) Se o capital social no estiver integralizado: unanimidade 2) Se for scio: a) Se a designao for em ato separado do contrato social: mais da metade do capital social; Responsabilidade dos Administradores Art. 997, VI, CC: contrato social, alm de designar os administradores, estabelea seus poderes e atribuies; Art. 1.013, CC: a administrao da sociedade, nada dispondo o contrato social, compete separadamente a cada um dos scios; Art. 1.013, 1, CC: se a administrao competir separadamente a vrios administradores, cada um pode impugnar operao pretendida por outro, cabendo a deciso aos scios, por maioria dos votos; Art. 1.013, 2, CC: responde por perdas e danos perante a sociedade o administrador que realizar operaes, sabendo ou devendo saber que estava agindo em desacordo com a maioria; Art. 1.014, CC: nos atos de competncia conjunta de vrios administradores, torna-se necessrio o concurso de todos, salvo nos casos urgentes, em que a omisso ou retardo das providncias possa ocasionar dano irreparvel ou grave; Nada impede que os scios, embora no tenham designado o administrador no prprio contrato social, o faam em ato separado posteriormente; Art. 1.012, CC: o administrador, nomeado por instrumento em separado, deve averb-lo margem da inscrio da sociedade, e, pelos atos que praticar, antes de requerer a averbao, responde pessoal e solidariamente com a sociedade; Art. 1.053 art. 1.019, CC: so irrevogveis os poderes do scio investido na administrao por clusula expressa do contrato social, salvo justa causa, reconhecida judicialmente, a pedido de qualquer dos scios. Pargrafo nico: so revogveis, a qualquer tempo, os poderes conferidos a scio por ato separado, ou a quem no seja scio; Art. 1.063, 1, CC: tratando-se de scio nomeado administrador no contrato, sua destituio somente se opera pela aprovao de titulares de quotas correspondentes, no mnimo, a 2/3 do capital social, salvo disposio contratual diversa; Art. 1.015, CC: caso o contrato social da sociedade limitada silencie acerca dos poderes e atribuies dos seus administradores, entende-se que estes podem praticar todos e quaisquer atos pertinentes gesto da sociedade, salvo onerao ou alienao de bens imveis, o que s podero fazer se tais atos constiturem o prprio objeto da sociedade; Nada dispondo o contrato social administradores poder geral de administrao; Sendo o administrador, rgo da pessoa jurdica que externa sua vontade, em princpio a sociedade responde por todos os atos por ele praticados; Teoria da aparncia: a sociedade, em regra, responde inclusive pelos atos com excesso de poderes praticados pelo administrador; Somente em situaes excepcionais o excesso do administrador afastar sua responsabilidade; Art. 1.015, pargrafo nico, CC: o excesso por parte dos administradores somente pode ser oposto a terceiro se ocorrer pelo menos uma das seguintes hipteses...incisos I, II e III;

 Contrario sensu, em regra a sociedade responde por todos os atos de seus legtimos administradores, ainda que eles tenham atuado com excesso de poderes; A sociedade somente pode opor o excesso contra terceiros em determinadas situaes art. 1.015, pargrafo nico, I, II e III isso significa que nas demais situaes o excesso dos administradores no pode ser oposto a terceiros; A sociedade ter que responder pelas obrigaes decorrentes de atuao excessiva dos seus gestores, no obstante possa depois voltar-se contra eles, em ao regressiva; Art. 1.015, pargrafo nico, I, CC: a sociedade no responder pelos atos com excesso de poderes dos seus administradores; Se a limitao de poderes estiver escrita ou averbada no registro prprio da sociedade JUNTA COMERCIAL; Se os scios decidirem impor limites atuao dos administradores da sociedade prazo e na forma prevista pela lei, ao registro dessa limitao, para que ela produza efeitos perante terceiros; Qualquer atuao excessiva por parte dos administradores da PJ no resultar em obrigaes exigveis da sociedade; Art. 1.015, pargrafo nico, II, CC: a sociedade no responder pelos atos com excesso de poderes dos seus administradores; Provando-se que a limitao de poderes era conhecida do terceiro; Quando no registrada no rgo competente; Caber sociedade provar que o terceiro conhecia a limitao, a despeito de a mesma no ter sido, registrada na Junta Comercial; Se no desincumbir desse onus probandi, responder pela obrigao, ainda que Ea, de fato, seja decorrente de atuao de seu(s) administrador(es); Art. 1.015, pargrafo nico, III, CC: teoria ultra vires Se o administrador celebra contrato assumindo obrigaes, em nome da sociedade, em operaes evidentemente estranhas ao seu objeto social, presume-se que houve excesso de poderes; Bastaria ao credor diligente atentar para a compatibilidade entre a relao jurdica travada com determinada sociedade e o seu respectivo objeto social; A sociedade limitada responde pelos atos de seus administradores, ainda que estes tenham extrapolado seus poderes e atribuies; Excepcional: a sociedade no responder pelos atos excessivos de seus administradores I limitao de poderes registrada averbada junto ao registro da sociedade; II limitao de poderes que a sociedade provou ser de conhecimento do terceiro; III ato ultra vires evidentemente estranho ao objeto social; I, II e III nesses casos caber aos terceiros cobrar as obrigaes decorrentes do ato excessivo diretamente ao administrador. Nos casos em que o administrador agir com culpa no desempenho de suas atribuies, seja praticado ato regular de gesto ou ato com excesso de poderes, ele responder solidariamente tanto perante terceiros quanto perante a sociedade (art. 1.016, CC); Caso os terceiros cobrem a obrigao da sociedade, ela poder agir em regresso contra o administrador faltoso; Art. 1.017, CC; Os administradores so obrigados a prestar aos scios contas justificadas de sua administrao, e apresentar-lhes o inventrio anualmente, bem como o balano patrimonial e o resultado econmico (art. 1.020, CC); Art. 1.179, CC; Scios fiscalizar o cumprimento das obrigaes dos administradores art. 1.021, CC; Distribuio dos Resultados Caractersticas da sociedade: exerccio de atividade econmica, escopo lucrativo e a partilha dos resultados entre os seus membros; Os scios devem contribuir para a formao do capital scia, requisito especial de validade do contrato a garantia de que todos os scios participem dos resultados sociais, cabendo aos scios disciplinar a matria no ato constitutivo (art. 997, VII, CC);

 Fim Social da Sociedade Limitada: obteno de lucros; Os scios da sociedade devem dividir no apenas os lucros, mas tambm as perdas eventualmente sofridas; VEDADA A CLUSULA LEONINA se existente ser considerada nula de pleno direito (art.1.008, CC); Cabe aos scios prever a forma de participao de cada um no contrato social; Os scios no podem excluir algum membro de participao nos lucros ou nas perdas da sociedade; Se o contrato social for omisso qt ao assunto art. 1.007, CC: salvo estipulao em contrrio, o scio participa dos lucros e das perdas, na proporo das respectivas quotas, mas aquele, cuja contribuio consiste em servios, somente participa dos lucros na proporo da mdia do valor das quotas; (em tarja no aplicada na Sociedade Limitada) art. 1.055, 2, CC. Art. 1.009, CC + art. 1.059, CC; Responsabilidade dos Scios Art. 1.052, CC: na sociedade limitada, a responsabilidade de cada scio restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralizao do capital social; Em regra, os scios no devem responder, com seu patrimnio pessoal, pelas dvidas da sociedade princpio da autonomia patrimonial das pessoas jurdicas arts. 1.024, CC ; Responsabilidade dos scios por dvidas da sociedade sempre subsidiria; Somente em casos de insolvncia da sociedade que o scio poder, eventualmente, ter seus bens pessoais executados por dvidas sociais enquanto a sociedade possuir bens, o scio no poder ser executado pessoalmente benefcio de ordem (art. 1.024, CC); A responsabilidade pessoal dos scios nas sociedades limitadas sofrer variao conforme o capital da sociedade esteja ou no totalmente integralizado; Responsabilidade dos scios pela integralizao do capital social solidria; Credor da sociedade exaurido o patrimnio da PJ e verificada a no integralizao total do capital social pode executar qualquer dos scios quotistas, ainda que um deles j tenha integralizado a parte que lhe cabe; O Scio ter o direito de regresso contra os demais scios, na proporo do que cada um deve sociedade a ttulo de integralizao de suas respectivas quotas; Todos os scios respondem solidariamente pela dvida da sociedade, at o limite da integralizao; O limite da responsabilidade dos scios quotistas, portanto, o montante que falta para a integralizao do capital social; Alterao do Contrato Social Contrato social no imutvel, podendo ser alterado conforme a vontade dos scios; Na sociedade limitada a modificao do contrato social exige quorum de do capital social (art. 1.076, I, CC); Qualquer alterao do contrato social da sociedade limitada deve ser averbada no local onde foi feito o registro originrio da sociedade JUNTA COMERCIAL; Deliberaes Sociais As decises menores da sociedade limitadas so tomadas unipessoalmente pelo administrador; As decises mais complexas exigem uma deliberao colegiada; Art. 1.071, CC; O rgo especfico responsvel pela tomada das deliberaes sociais a assembleia dos scios; Nas sociedades limitadas menores (at 10 scios) o Cdigo previu que o regime de assembleia pode ser substitudo pelo de reunio de scios (art. 1.072, CC); As deliberaes sociais, desde que tomadas em conformidade com a lei e o contrato social vinculam todos os scios, ainda que ausentes ou dissidentes (art. 1.072, 5); Art.1.080, CC: as deliberaes infringentes do contrato ou da lei tornam ilimitada a responsabilidade dos que expressamente as aprovaram; Para evitar ser responsabilizado futuramente, o scio dissidente deve sempre requerer a consignao em ata do seu voto contrrio deliberao tomada; A convocao da assembleia ou da reunio, conforme o caso, cabe ao administrador art. 1.073, CC; Art. 1.074, CC: quorum de instalao da assembleia 1 convocao: titulares de no mnimo do capital 2 convocao: qualquer nmero; Art. 1.076, CC: quorum de deliberao;

 Art. 1.074, 1, CC: o scio pode ser representado na assembleia por outro scio, ou por advogado, mediante outorga de mandato com especificao dos atos autorizados, devendo o instrumento ser levado a registro, juntamente com a ata; Art. 1.074, 2, CC: nenhum scio, por si ou na condio de mandatrio, pode votar matria que lhe diga respeito diretamente; Art. 1.075, CC; Sociedade limitada = sociedade annima: realizao de uma assembleia anual para tratar de assuntos previamente estabelecidos na prpria lei; Art. 1.078, CC; Direito de retirada ou direito de recesso: art. 1.077 quando houver modificao do contrato, fuso da sociedade, incorporao de outra, ou dela por outra, ter o scio que dissentiu o direito de retirar-se da sociedade, nos 30 dias subsequentes reunio, no silncio do contrato social antes vigente, o disposto no art. 1.031; O exerccio do direito de retirada est restrito aos casos: alterao do ato constitutivo, fuso e incorporao; Art. 1.079, 3; Art. 1.078, 4; Natureza personalista ou capitalista da sociedade limitada Em razo da natureza contratual da sociedade limitada, os scios podem conferir a ela uma natureza personalista ou capitalista. Tudo depender do que estiver previsto no contrato social; Ex.: se o contrato social condicionar a cesso ou a alienao de quotas ao prvio consentimento dos demais scios, estar conferindo uma natureza personalista sociedade; Ex.: se o contrato no condicionar a cesso ou a alienao de quotas audincia prvia dos demais scios, bem como se estabelecer, em caso de morte de scio, a transferncia das suas quotas aos seus respectivos sucessores, estar conferindo a esta sociedade a natureza contratualista; A sociedade limitada ser considerada uma sociedade de pessoas ou de capital a depender do que os scios estabelecerem no ato constitutivo da sociedade: o contrato social; Art. 1.057 e 1.028, CC: no caso do contrato social ser omisso; Art. 1.057, CC: na omisso do contrato social, o scio poder ceder sua quota a qualquer outro scio sem que seja necessria a anuncia dos demais; Art. 1.057, CC: para ced-la pessoa estranha ao quadro social, depender da manifestao dos demais scios, os quais podero obst-la; Na omisso do contrato social o Cdigo deu uma feio personalista sociedade limitada, protegendo os scios quanto entrada de estranhos no quadro social; Em principio, cabe aos scios definir qual feio querem dar sociedade que esto constituindo; Quando os scios desejam dar uma feio mais capitalista sociedade limitada: a) Adotam a LSA como diploma de regncia supletiva; b) Optam pela denominao social como espcie de nome empresarial; c) Preveem a livre negociao das quotas sociais; Quando desejam conferir sociedade uma feio mais personalista, os quotistas: a) Preferem a regncia subsidiria das normas da sociedade simples; b) Utilizam a firma social como nome empresarial; c) Conferem maior estabilidade ao quadro societrio, condicionando a entrada de estranhos no quadro social prvia manifestao dos scios; Conselho Fiscal Art. 1.066, CC; Faculdade: s tem sido exercida pelas sociedades limitadas maiores; Sociedades limitadas pequenas, com poucos scios, a existncia de conselho fiscal totalmente desnecessria representaria um custo adicional; O conselho fiscal da sociedade limitada deve ser rgo heterogneo assegura aos scios minoritrios que representem pelo menos 1/5 do capital social (art. 1.066, 2) o direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o respectivo suplente; Para que o conselho exera suas atribuies de maneira imparcial art. 1.066, 1; Os membros do conselho fiscal recebero remunerao fixada na assembleia que os eleger art. 1.068, CC;

 Art. 1.069, CC atribuies competentes exclusivamente do conselho fiscal da sociedade limitada no pode ser conferida a outro rgo da sociedade (art. 1.070, CC); Em alguns casos o bom exerccio das atribuies exigir dos membros do conselho fiscal conhecimentos tcnicos ou contbeis que eles no possuem art. 1.070, pargrafo nico; Excluso extrajudicial de scio minoritrio por justa causa Nas sociedades contratuais imprescindvel para a manuteno do vnculo societrio Existncia affectio societatis Ausente esta: dissoluo da sociedade A ausncia de affectio societatis pode estar restrita a determinado scio, podendo a sociedade, continuar existindo sem ele; Excluir um scio com quem os demais no querem mais manter relao social do que acabar com a prpria relao societria princpio da preservao da empresa; Faculta maioria dos scios a excluso extrajudicial de determinado scio faltoso art. 1.085, CC; Art. 1.030, CC: para que haja a excluso extrajudicial por justa causa preciso que o contrato social expressamente contenha essa previso no contendo recurso ao Judicirio; A falta cometida pelo scio a ser excludo deve ser de intensa gravidade sob pena de no configurar justa causa; Procedimento bastante rigoroso a ser seguido pelo conjunto de scios que deseja excluir o faltoso art. 1.085, pargrafo nico; Conforme o regime de deliberao colegiada por eles adotado discutir e votar uma nica matria a eventual excluso do scio faltoso nada mais poder ser discutido ou votado nessa assembleia ou reunio; Exige-se que o scio acusado seja cientificado acerca da realizao da assembleia ou reunio que deliberar a sua possvel excluso, a fim de que ele possa comparecer na data e local marcados com a finalidade de se defender das acusaes que lhe so imputadas; Quorum de maioria absoluta para a excluso extrajudicial de scio por justa causa Apenas os scios minoritrios podero ser excludos da sociedade por tal via Via judicial para a excluso de scio majoritrio; Requisitos para a excluso extrajudicial de scio faltoso: a) Que o scio seja minoritrio; b) Previso expressa no contrato social; c) Prtica de atos de inegvel gravidade por parte de determinado scio; d) Convocao de assembleia ou reunio especfica; e) Cientificao do acusado com antecedncia suficiente para possibilitar o seu comparecimento e defesa; f) Quorum de maioria absoluta;

Sociedade Annima
As sociedades annimas so regidas por lei especfica Lei 6.404/76 (LSA); A lei foi editada no momento de grande especulao que tomou conta das bolsas de valores; Uma nova legislao que desse mais proteo aos acionistas minoritrios e mais segurana para o desenvolvimento do mercado de capitais; Alteraes: Leis 9.457/97 (preparou para o processo de privatizaes), Lei 10.303/01 (procurou proteger os interesses dos acionistas minoritrios e tornar o mercado de capitais mais seguro e atrativo para os investidores), Leis 11.638/07 e 11.941/09 (trouxeram novas regras acerca da elaborao e da divulgao das demonstraes financeiras desse tipo societrio adaptar o ordenamento jurdico s novas tendncias do direito societrio governana corporativa); Governana Corporativa (= influncia na reforma da LSA pela lei 10.303/01) Prticas de governana corporativa: movimento que visa a estabelecer padres de gesto para os negcios explorados em sociedade, centrados, fundamentalmente: a) Transparncia; b) Equidade no tratamento entre os acionistas (majoritrios e minoritrios); c) Prestao de contas confivel (accountabillity);

 Novo Mercado da BOVESPA: ato voluntario, tem por finalidade atrair a confiana dos investidores; As companhias que aderem voluntariamente ao Novo Mercado se comprometem a adotar uma srie de medidas de governana corporativa alm das j exigidas pela LSA; Dentre as obrigaes assumidas pelas companhias que aderem ao Novo Mercado, destacam-se medidas que proporcionam aos acionistas: a) Boa gesto dos negcios; b) Constante monitoramento da atuao gerencial do empreendimento por parte de seus executivos (membros do conselho de administrao e diretores); So normas do Novo Mercado, por exemplo: a) a opo pela arbitragem para a resoluo de conflitos de interesses entre acionistas; b) existncia de conselho de administrao com no mnimo 5 membros; c) a prestao de contas obediente a preceitos uniformes internacionais (accountabillity); d) a instituio de cdigo de tica, etc; A governana corporativa tende a ganhar destaque progressivo em razo da necessidade iminente de as grandes companhias recuperarem a confiana dos investidores aps as recentes crises que atingiram diversas bolsas de valores em todo o mundo; Caractersticas Principais 1) Natureza Capitalista da S/A: Sociedade Annima a sociedade de capital por excelncia; Nela a entrada de estranhos ao quadro social independe da anuncia dos demais scios; A participao societria ao livremente negocivel e pode ser penhorada para a garantia de dvidas pessoais de seus titulares; 2) Essncia Empresarial da S/A: Art. 982, pargrafo nico, CC: as sociedades por aes, cuja principal espcie justamente a sociedade annima, considerada uma sociedade empresria independentemente do seu objeto social; Ainda que a S/A no explore atividade econmica de forma organizada empresria e se submeter s regras do regime jurdico empresarial; 3) Identificao Exclusiva por Denominao Art. 1.160, CC: a sociedade annima opera sob denominao designativa do objeto social, integrada pelas expresses sociedade annima ou companhia, por extenso ou abreviadamente; LSA, art. 3; Sociedade Annima JAMAIS poder adotar firma social; Obrigao de usar a DENOMINAO SOCIAL; 4) Responsabilidade Limitada dos Acionistas Cada scio responde APENAS pela sua parte no capital social no assumindo, somente em situaes excepcionalssimas ex.: desconsiderao da personalidade jurdica ou imputao direta de responsabilidade pela prtica de atos ilcitos - qualquer responsabilidade pelas dvidas da sociedade; Sociedade Limitada: os quotistas respondem pela respectiva integralizao das quotas que subscreveram, so solidariamente responsveis pela integralizao total do capital social (art. 1.052, CC); Sociedade Annima: os acionistas respondem to somente pela integralizao de suas aes, no havendo, para eles, a previso de responsabilidade solidaria quanto integralizao de todo o capital social; LSA, art. 1; Classificao das Sociedades Annimas Art. 4, LSA; Aberta: quando tiver autorizao para negociar seus valores mobilirios no mercado de capitais; Fechada: quando no tiver autorizao para tanto; Essa autorizao para abertura do capital, com a possibilidade de negociao dos valores mobilirios no mercado de capitais, concedida pela Comisso de Valores Mobilirios (autarquia federal ligada ao Ministrio da Fazenda que atua, junto ao Banco Central, no controle e fiscalizao das operaes realizadas no mercado de capitais);

 CVM finalidade art. 4 1 e 2; Mercado de Capitais (= Mercado de Valores Imobilirios) o local onde se efetuam as diversas operaes envolvendo os valores mobilirios emitidos pelas companhias abertas; As aes da S/A so o principal valor mobilirio emitido pelas companhias (livremente negociveis); Em razo da constante negociao das aes e dos demais valores mobilirios que as companhias emitem, formou-se ao longo dos anos um verdadeiro mercado no qual essas operaes de compra e venda so desenvolvidas; 1) Comisso de Valores Mobilirios (CVM) Ente estatal especfico com a finalidade de assumir o controle e a fiscalizao das operaes do mercado de capitais no Brasil; A atuao da CVM, entidade autrquica federal de natureza especial, com qualidade de agncia reguladora, extremamente relevante para o bom funcionamento do mercado de capitais; A competncia da CVM no controle e na fiscalizao do mercado de capital exercida em 3 formas: a) regulamentar: cabe CVM estabelecer o regramento geral relativo ao funcionamento do mercado de capitais; b) autorizante: a CVM que autoriza a constituio de companhias abertas e a emisso e negociao de seus valores mobilirios; c) fiscalizatria: a CVM deve zelar pela lisura das operaes realizadas no mercado de capitais, sendo investida de poderes sancionatrios. 2) Bolsa de Valores = associaes civis NO rgo que integra a Administrao Pblica; Associao privada formada por sociedades corretoras que, por meio de autorizao da CVM, presta servio de interesse pblico inegvel, consistente na manuteno de local adequado realizao das operaes de compra e venda dos diversos valores mobilirios emitidos pelas companhias; Finalidade: dinamizar as operaes do mercado de capitais, ampliando o volume de negcios por meio da realizao de prego dirio em que os agentes das diversas corretoras que a compem, obedecendo s regras do mercado mobilirio, se encontram e mantm relaes constantemente; 3) Mercado de Balco Compreende toda e qualquer operao do mercado de capitais realizada fora da bolsa de valores; Quem atua no mercado de balco so as sociedades corretoras e instituies financeiras autorizadas pela CVM; do Simples Mercado de Balco (no organizado): operaes so realizadas por sociedades corretoras e instituies financeiras autorizadas; Mercado de Balco Organizado: composto pela Sociedade Operadora do Mercado de Acesso (SOMA), companhia criada especialmente com a finalidade de manter um sistema que viabilize as operaes de compra e venda de valores mobilirios; 4) Mercado de Capitais Primrio e Secundrio Mercado de Capitais Primrio: so realizadas as operaes de subscrio e emisso de aes e outros valores mobilirios das companhias; Est colocando no mercado de capitais um valor mobilirio novo; Relao estabelecida entre a prpria companhia (que emite o valor mobilirio) e o investidor (que subscreve); O investidor pagar o chamado preo de emisso do valor mobilirio que est subscrevendo geralmente uma ao que corresponde ao valor com que o investidor est contribuindo para o capital social da sociedade, tornando-se, a partir de ento, um acionista; Mercado de Capitais Secundrio: compreende as operaes de compra e venda desses valores; Ocorre operaes de compra e venda; Trata-se de operaes com valores mobilirios j existentes, os quais esto sendo alienados a um outro investidor neles interessado; A sociedade no mais participa da relao jurdica, a qual se estabelece entre o titular do valor mobilirio (que est vendendo) e o seu novo dono (que est comprando);

 Nessa compra e venda o investidor que adquire o valor mobilirio no paga por ele o seu preo de emisso; Por se tratar de valor mobilirio j existente, que apenas est passando de um titular para outro, paga-se por ele um valor de mercado, que oscilar conforme o momento; Na Bolsa de Valores s se realizam operaes de compra e venda de valores mobilirios Mercado de Capitais Secundrio No Mercado de Balco so realizadas tanto operaes de compra e venda quanto operaes de emisso e subscrio de novos valores mobilirios Mercado de Capitais Primrio e Mercado de Capitais Secundrio; Constituio da Sociedade Annima A Sociedade Annima Sociedade Institucional constituda por um ato institucional ou estatutrio (estatuto social) Ausente a contratualidade a constituio da sociedade annima deve seguir uma srie de requisitos formais previstos na legislao acionria; 2 etapas 1) Devem ser observados os chamados requisitos preliminares; 2) Devem ser observadas algumas formalidades complementares; 1) Requisitos Preliminares: Art. 80, LSA; Inciso I: exige a pluralidade de scios para a constituio de uma sociedade annima; No sendo permitida a criao de sociedade annima unipessoal exceo sociedade subsidiria integral (art. 251, LSA); Inciso II: existe casos especiais em que se exige percentual maior, conforme a previso do pargrafo nico do art. 80, LSA; Art. 27, caput, lei. 4.595/64 exige-se um percentual de 50%; Inciso III: determina o art. 81, LSA; No Brasil a personalidade jurdica s se inicia com o registro da sociedade na Junta Comercial; Somente depois de estar devidamente registrada na Junta que a companhia poder levantar o valor depositado inicialmente a ttulo de integralizao do capital social por parte dos seus primeiros acionistas; Se o registro no se concretizar, estabelece o pargrafo nico, do art. 81; 1.1) Constituio por Subscrio Pblica: As companhias abertas se constituem por meio de subscrio pblica de aes; Exigem-se algumas formalidades especificas: a) O registro prvio na Comisso de Valores Mobilirios (CVM); b) A colocao das aes disposio dos investidores interessados; c) A realizao de assembleia inicial de fundao; Art. 82, LSA; O fundador de uma companhia aberta dever necessariamente contratar os servios de uma empresa especializada para constitu-la Underwriting; Caber a essa empresa contratada no apenas colocar as aes junto aos investidores, mas tambm cuidar de uma srie de documentos a serem apresentados CVM, assinando-os; Poder ser apresentado o pedido de registro CVM art. 82, 1; Projeto de estatuto art. 83, LSA trata-se do ato que regular as relaes sociais, assim como o contrato social faz em relao s sociedades contratuais; Prospecto: art. 84, LSA com base nessa documentao apresentada estudo, projeto e prospecto caber CVM avaliar o empreendimento art. 82, 2, LSA; Caso a CVM aprove os documentos apresentados, com ou sem modificaes, ela deferir o registro e ter incio, ento, a segunda etapa desse procedimento constitutivo da

companhia aberta, por meio da colocao das aes junto aos investidores interessados, a fim de que estes possam proceder subscrio delas; Caber underwriter captar recursos no mercado, atraindo investidores para o empreendimento a ser desenvolvido pela companhia. Sua tarefa de extrema importncia, por que nas companhias abertas todo o capital social deve ser subscrito, sob pena de cancelamento do registro de emisso anteriormente concedido pela CVM; Os investidores interessados que a instituio underwriter captar passaro a subscrever as aes da companhia, no modo definido pelo prospecto (art. 84, I, LSA) Art. 85, LSA; Colocadas as aes disposio dos investidores interessados pela underwriter todo o capital social deve ser subscrito; Art.86, LSA; Art. 87, LSA; Art. 87, 1, LSA; Para que se aprove a constituio da companhia aberta, basta que no haja oposio de mais da metade do capital social art. 87, 3, LSA; Art. 87, 4, LSA; 1.2) Constituio por Subscrio Particular Constituio de companhias fechadas o procedimento bem mais simplificado realizado por meio de subscrio particular, sem captao de recursos junto a investidores no mercado de capitais; Art. 88, LSA; 2 modalidades de constituio: a) Realizao de assembleia dos subscritores; b) Lavratura de escritura pblica em cartrio. A realizao de assembleia de fundao: Dever submeter-se ao mesmo procedimento da assembleia de fundao da companhia aberta; Art. 88, 1, LSA; A Lavratura de escritura pblica em cartrio: Art. 87, 2; 1.3) Algumas regras gerais acerca do procedimento de subscrio das aes Independentemente da modalidade de constituio da sociedade annima (subscrio pblica ou privada) a legislao do anonimato estabelece algumas regras gerais aplicveis aos procedimentos; Art. 89, LSA; Pode ser que parte do capital social da companhia seja formado por bens e a lei deixou claro que, mesmo se tratando de bens imveis, dispensvel que a sua incorporao ao capital da sociedade seja por meio de escritura pblica; Art. 90, LSA; Art. 91, LSA; Art. 92, LSA; Regula as responsabilidades dos fundadores da companhia e da instituio financeira prestadora dos servios de underwriting; Art. 93, LSA; Formalidades Complementares Formalidades Complementares da constituio da sociedade annima compreende os procedimentos de registro na Junta Comercial, alm de outras pequenas medidas de cunho administrativo e operacional; Art. 94, LSA; Tratando de sociedade empresria o rgo registral competente justamente a Junta Comercial do Estado em que se localizar a sede da companhia art. 967, CC; Caso a constituio da companhia tenha ocorrido por meio da realizao de assembleia de fundao, a LSA determina o arquivamento de uma srie de documentos art. 95, LSA;

 Caso a companhia tenha sido constituda por meio da lavratura de escritura pblica em cartrio, o que s pode ocorrer com as companhias fechadas, a LSA determina que basta o arquivamento da certido expedida pelo cartrio no qual foi lavrada a escritura art. 96, LSA; Atos levados a registro: caber Junta Comercial art. 97, LSA; Sendo negado o registro pela Junta aplica-se a regra constante do pargrafo nico do art. 97; Deferido o arquivamento dos atos constitutivos da companhia pela Junta Comercial, devem os administradores providenciar a publicao de tais atos na imprensa oficial de sua localidade art. 98, LSA feita a publicao art. 98, 1; Cumpridas todas as formalidades a sociedade annima poder entrar em funcionamento; Se a companhia comear a exercer suas atividades antes de cumpridas as formalidades complementares ser considerada irregular (art. 99, pargrafo nico, LSA) Os atos e operaes praticados pelos primeiros administradores antes de cumpridas as formalidades de constituio so de responsabilidade deles e no da companhia salvo se a assembleia-geral ratificar tais atos; Caso sobrevenha algum prejuzo para a companhia em razo de atraso na satisfao de todas essas exigncias formais da lei prev o art. 99, LSA que os primeiros administradores devem responder perante a sociedade, podendo esta ingressar com ao de reparao civil contra eles; Capital Social No caso das sociedades empresrias, a atividade economia exercida por uma pessoa jurdica, constituda especificamente para tal finalidade (art. 966, CC); O empresrio a prpria PJ prpria sociedade; Sociedade annima desempenham empreendimentos de grande porte, para os quais necessrio o aporte de somas considerveis de recursos; So obtidos pela sociedade, em princpio, junto aos seus prprios scios que para ingressarem na companhia, precisam entregar determinadas importncias capital social; Montante das contribuies dos scios para a sociedade; Art, 5, LSA; Art. 132, LSA; Art. 6, LSA; Admite-se a emisso de aes sem valor nominal, bem como a possibilidade de emisso de aes com preo superior ao seu valor nominal o capital social da companhia nem sempre corresponder, exatamente, soma das contribuies dos scios pelas aes subscritas; Aes sem valor: a prpria legislao acionria permite que parte do preo de emisso no seja computada para o capital mas para a formao de reserva de capital art. 14, pargrafo nico, LSA; Aes com valor nominal subscritas por preo superior a esse valor: determina a lei que o excedente, chamado de gio, seja destinado formao de reserva de capital; Os scios no so senhores absolutos, sendo vedada, em princpio, a restituio aos acionistas de suas contribuies para o capital social; Princpio da intangibilidade do capital social a serem usadas em situaes especficas ex.: reembolso ou resgate de aes; Formao do capital art. 7, LSA; Capital Social Subscrito: corresponde ao valor com o qual os scios prometeram contribuir para a sociedade; Uma vez subscrito, devero os investidores subscritores integralizar a parte que subscreveram, ou seja, devero efetivamente contribuir para a formao do capital social, nos limites do preo e da quantidade de aes subscritas; Capital Social Integralizado (ou realizado): o capital integralizado corresponde ao valor que os scios efetivamente j contriburam; Art. 7, LSA: Refere-se integralizao (ou realizao) do capital social; Quando a integralizao feita em bens, eles devem ser avaliados art. 8, LSA; Feita a avaliao respectiva Art. 8, 1; Apresentado o laudo pelos peritos, cabe ento ao subscritor que entregou os bens sociedade concordar ou no com o mesmo art. 8, 2;

 A LSA se preocupou em regular a transferncia desses bens do patrimnio dos scios subscritores para o patrimnio da companhia art. 9, LSA a sociedade annima passa a ser proprietria dos mesmos, incorporando-os ao seu patrimnio social; Art. 98, 2, LSA; A legislao acionria preocupou-se em estabelecer regras relativas responsabilidade dos acionistas que integralizam suas aes com bens ou crditos; Integralizao com bens art.10, LSA; Integralizao com crditos pargrafo nico, art. 10, LSA; 1) A obrigao de integralizar (realizar) o capital social A obrigao de o acionista integralizar ou realizar o valor das aes subscritas art. 106, LSA; Cabe ao estatuto ou boletim de subscrio definir as prestaes e o prazo para pagamento; Caso sejam omissos aplica a regra do art. 106, 1; Art. 106, 2; 2) O acionista remisso Art. 106, 2 - o acionista que no realizar/integralizar o valor das aes que subscreveu nas condies estabelecidas no estatuto, no boletim ou na chamada ser constitudo em mora (acionista remisso); Contra o remisso, a companhia pode tomar 2 medidas art. 107, LSA; I promover contra o acionista, e os que com ele forem solidariamente responsveis (art. 108), processo de execuo para cobrar as importncias devidas, servindo o boletim de subscrio e o aviso de chamada como ttulo extrajudicial nos termos do Cdigo de Processo Civil; II mandar vender as aes em bolsa de valores, por conta e risco do acionista; O direito que a companhia tem de adotar tais medidas contra o acionista remisso to relevante que a prpria lei determina art. 107, 1; Caso a companhia opte pela medida prevista no inciso II do art. 107 venda das aes em bolsa estabelece o 2; Caso a companhia opte pela adoo da medida prevista no inciso I do art. 107 execuo das importncias devidas em decorrncia da mora estabelece o 3; Art. 107, 4 - quando as medidas adotadas pela companhia forem infrutferas caber companhia declarar as aes caducas e integraliz-las com os lucros e reservas da sociedade; Aes o principal valor mobilirio emitido pela companhia; Trata-se de valor mobilirio que representa parcela do capital social conferindo ao seu titular o status de scio acionista; So consideradas bens mveis para os efeitos legais; 1) Classificao das aes 1.1) Quanto aos direitos e obrigaes So classificadas em: a) ordinrias conferem direitos normais ao seu titular ; b) preferenciais conferem uma preferncia ou vantagem ao seu titular e c) de fruio conferem apenas direitos de gozo ao seu titular; a) Aes Ordinrias: So aquelas que conferem aos seus titulares direitos comuns, ordinrios; O ordinarialista como chamado o titular de uma ao dessa espcie no possui nenhum direito especial ou vantagem em relao aos demais scios no se sujeita a nenhuma restrio, como acontece com os titulares de outras espcies de aes; Direitos dos Ordinarialistas: direito de voto (no constitui um direito essencial de qualquer acionista art. 109, LSA); Como titular da ao ordinria possui o direito de voto, normalmente entre os ordinarialistas que se estabelece a maioria controladora e os minoritrios; A legislao que regula as sociedades annimas se preocupa com as relaes entre esses dois grupos de scios, tentando compatibilizar o exerccio do poder de controle e a proteo aos interesses da minoria;

b) Aes preferenciais: Conferem ao seu titular (preferencialista) uma preferncia ou vantagem em relao aos ordinarialistas; O Estatuto pode retirar ou restringir alguns dos direitos normalmente conferidos aos titulares de aes ordinrias, inclusive o direito de voto; Essas restries que podem ser impostas aos preferencialistas devem vir expressamente consignadas no estatuto (art. 19, LSA) jamais podero privar o titular da ao preferencial dos seus direitos fundamentais de acionista (art. 109, LSA); As vantagens ou preferncias que a ao preferencial confere aos seus titulares tambm devem vir especificadas no estatuto social da companhia; O art. 17, LSA estabelece que essas preferncias ou vantagens podem consistir: I em prioridade na distribuio de dividendo, fixo ou mnimo; II em prioridade no reembolso do capital, com prmio ou sem ele; III na acumulao das preferncias e vantagens de que tratam os incisos I e II; Direito de participao nos lucros de um acionista preferencialista o STJ entende ser legtima a previso estatutria que determina a no participao do preferencialista nos lucros remanescentes, depois de recebido por ele o dividendo mnimo; Golden Share: Usada no processo de privatizao; Acrescentada pela reforma de 2001 (Lei 10.303/01); Art. 17, 7, LSA; Permitiu-se que o Estado alienasse o controle das companhias em que detinha maioria do capital votante, mas conservasse aes preferenciais especiais (golden share) conferindo-lhe direito de veto em determinadas deliberaes (ex.: alterao da denominao social, mudana da sede da sociedade); Embora essa prerrogativa de emisso de golden share tenha sido assegurada, em princpio, apenas aos entes desestatizantes, nada impede que ela seja emitida tambm em caso de alienao de controle de companhias privadas (art. 17, 2 permite previso estatutria de outras vantagens s aes preferenciais); Art. 15, 2, LSA; c) Aes de Fruio: O critrio classificatrio leva em conta os direitos e obrigaes que elas conferem aos seus titulares; So emitidas em substituio a aes ordinrias ou preferenciais que foram totalmente amortizadas, conferindo aos seus titulares meros direitos de gozo ou fruio; Art. 44, LSA; Art. 44, 2, LSA; Art. 44, 5, LSA; Determinada a amortizao de uma ao preferencial ou ordinria, calcula-se o seu valor patrimonial naquele momento e paga-se esse valor ao titular da ao; O estatuto ou a assembleia-geral que decidir por essa amortizao, conforme o caso, vai tambm decidir se a substitui por uma ao de fruio fazendo-o, o titular dessa ao de fruio ter, a partir de ento, apenas direitos de gozo ou fruio contra a companhia; 1.2) Quanto forma de transferncia Leva em conta a forma de transferncia das aes; a) Nominativas: So aquelas que se transferem mediante registro levado a efeito em livro especfico escriturado pela S/A; Livro Registro de aes nominativas (art. 31, LSA); O Registro no livro condio indispensvel para que se opere validamente a transferncia da propriedade da ao; A transferncia de uma ao nominativa ato formal que exige certa solenidade, consistente no comparecimento do vendedor e do comprador ou de seus representantes

 companhia para assinatura do livro de transferncia das aes nominativas (art. 31, 1, LSA); Em se tratando de ao negociada na bolsa de valores (art. 31, 3, LSA); b) Escriturais: Previstas no art. 34, LSA; So mantidas em contas de depsito junto a instituies financeiras designadas pela prpria companhia, devendo essas instituies possuir autorizao da CVM para prestar esse tipo de servio (art. 34, 2, LSA); No possuem certificado e no se materializam num documento, sendo incorpreas nem exigem muita solenidade para a sua transferncia; Elas se transferem (art. 35, 1, LSA); A propriedade das aes escriturais comprovada pela mera exibio do extrato da conta de depsito de aes que a instituio financeira fornece ao seu titular: Quando o acionista requerer; Todo ms em que houver movimentao; Pelo menos uma vez ao ano (art. 35, 2, LSA); Classes de aes Interessante mecanismo para atrao de investidores a diviso de suas aes em classes, nomeadas pelas letras do alfabeto, cada qual conferindo certos direitos e deveres aos seus titulares; Dividindo suas aes em classes distintas, a companhia consegue agrup-las conforme os direitos e restries por elas conferidos, o que lhe permite atrair investidores que possuem interesses distintos em relao sociedade; Art. 15, 1, LSA; Qualquer companhia as aes preferenciais podem ser divididas em classes, mas apenas nas companhias fechadas possvel dividir as aes ordinrias em classes; Valor da ao Existem diversos critrios para valorar uma ao, e o uso deles varia conforme o motivo que exige a valorao; a) Valor Nominal: alcanado por meio de uma simples operao aritmtica; capital social total da S/A ( calculado em moeda corrente pelo nmero) total de aes por ela emitida Tem-se, com preciso, o valor nominal de cada uma delas; Art. 14, LSA: permitiu que as companhias emitam aes sem valor nominal, submetendo-se essa matria disciplina estatutria, ou seja, cabe ao estatuto da S/A definir se suas aes tero valor nominal ou no; Se o estatuto optar por no atribuir valor nominal s aes valor-quociente; A atribuio de valor nominal s aes possui uma finalidade especfica conferir certa garantia aos acionistas contra a chamada diluio injustificada do valor patrimonial das aes quando da emisso de novas aes; Sempre que a companhia emitir novas aes com preo de emisso inferior ao valor patrimonial das aes j existentes, estas tero seu valor patrimonial reduzido, fenmeno econmico diluio do patrimnio acionrio; Atinge os acionistas antigos, em detrimento dos novos investidores que ingressaram na companhia; S/A atribui valor nominal s suas aes, os acionistas adquirem uma garantia relativa de que o patrimnio no ser diludo art. 13, LSA; Atribui-se um valor mnimo para o preo das novas aes que sero emitidas, preo esse nunca inferior ao valor nominal das aes; Ainda que possa haver alguma diluio acionria em caso de emisso de novas aes que possuam preo de emisso inferior ao valor patrimonial das aes j existentes essa diluio possui um limite que resguarda, de certa forma, os interesses dos antigos acionistas; Como as novas tero que possuir, no mnimo, preo de emisso igual ao valor nominal, a diluio acionria, se ocorrer, no alcanar patamares muito grandes nem imprevistos;

 Se a companhia no atribui valor nominal s suas aes, essa diluio pode atingir nveis alarmantes, ante a possibilidade de a S/A fixar o preo de emisso as suas novas aes sem limite mnimo, ou seja, num valor muito abaixo do valor patrimonial das aes existentes; Nada impede que o preo de emisso das novas aes emitidas pela companhia seja superior ao valor nominal; Diferena entre o preo de emisso e o seu valor nominal = gio - determinando a lei (art. 13, 2 ) que a mesma seja destinada constituio de reserva de capital; b) Valor Patrimonial (= valor real da ao): calculado levando-se em conta o patrimnio lquido da sociedade annima; patrimnio lquido da companhia Nmero de aes Tem-se o valor patrimonial de cada uma delas O patrimnio lquido da S/A calculado pela diferena entre o seu ativo e seu passivo; Caso o seu estatuto tenha optado por atribuir valor nominal s suas aes este ser igual ao valor patrimonial deles; No ato de constituio da sociedade, seu patrimnio composto, unicamente, pelas contribuies dos seus acionistas S/A no tem nenhuma obrigao; Neste momento inicial, ante a ausncia de passivo, seu patrimnio corresponder exatamente ao seu capital social, razo pela qual o valor nominal de suas aes ser igual ao seu valor patrimonial; Nos contratos de participao financeira para a aquisio de linha telefnica, o Valor Patrimonial da Ao (VPA) apurado com base no balancete do ms da integralizao; c) Valor de Negociao: Sociedade Annima Natureza Capitalista: assegura a livre negociabilidade da participao societria, ou seja, a possibilidade de os acionistas alienarem suas aes livremente, sem que para tanto a comunidade de scios tenha que ser previamente consultada; As operaes de compra e venda de aes so travadas mercado de capitais secundrio no qual os acionistas alienam suas aes a investidores interessados, cobrando nessas transaes um valor de negociao, que oscila conforme o momento econmico pelo qual passa a companhia; O valor nominal ou o valor patrimonial pode servir de referncia para a determinao do seu valor de negociao; a vontade das partes vendedor e comprador que definir, no final das contas o valor a ser pago; O valor de negociao da ao se subdivide em: a) Valor de negociao privada: Refere-se s aes negociadas fora do mercado aberto de capitais; b) Valor de mercado: Refere-se s aes de companhias abertas negociadas no mbito do mercado de capitais (bolsa de valores e mercado de balco); As aes de companhias fechadas no so admitidas negociao no mercado de capitais possuem apenas valor de negociao privada; As aes de companhias abertas podem ter um valor de negociao privada quando vendidas fora do mercado de capitais ou um valor de mercado as operaes de compra e venda dessas aes se desenvolve no mercado de capitais; Esse valor de mercado que as aes de companhia aberta possuem valor burstico ou valor de cotao cariando em funo dos mais diversos fatores econmicos; d) Valor Econmico: Chega-se a esse valor por meio da realizao de estudos altamente complexos elaborados por tcnicos especializados; Consegue-se estabelecer um valor que seria vantajoso para a parte que est negociando a ao, comprando-a ou vendendo-a; O valor econmico aquele que os peritos entendem, aps a elaborao de estudos tcnicos especficos, que as aes possivelmente valeriam se fossem postas venda no mercado de capitais; Mtodos usados pelos especialistas para o clculo do valor econmico da ao: mtodo do fluxo de caixa descontado;

 Caso constate que as aes foram vendidas por um preo muito aqum do valor econmico apurado pelos especialistas contratados para a avaliao, pode-se responsabilizar os administradores que conduziram a negociao; e) Valor de Emisso: As operaes de emisso e subscrio de novas aes, as quais se desenvolvem no mbito do mercado de capitais primrio; Trata-se de operaes entre a prpria companhia, que emite novas aes o que ocorre quando a mesma constituda ou quando aumenta o seu capital social e investidores interessados em se tornarem acionistas, que as subscrevem; Paga-se pela ao o seu preo de emisso, o qual representa, pois o valor que o investidor entrega sociedade a ttulo de contribuio ao capital social. o preo de emisso estipulado unilateralmente pela companhia emissora, que tambm estabelecer todas as condies para o seu pagamento por parte do subscritor; NO SIGNIFICA: que a sociedade fixar o preo de emisso das aes em valores muito altos nesses casos dificilmente os investidores se interessaro em adquiri-las. (art. 13, LSA); Direitos e Obrigaes conferidos pelas aes As aes da sociedade annima podem ser de diferentes espcies conforme a espcie elas podem conferir direitos distintos aos seus titulares, bem como trazer algumas restries ao exerccio de determinados direitos; Cada ao confere alguns direitos aos seus titulares; Existem certos direitos que so conferidos a todos os acionistas, independentemente da espcie de ao que ele titulariza direitos essenciais dos acionistas; So direitos que nem a assembleia-geral, nem o estatuto da companhia podem retirar dos scios (art. 109, LSA); So direitos essenciais de qualquer acionista: a) De participao nos lucros sociais; b) De participao na partilha do acervo lquido da companhia, nos casos em que esta for dissolvida; c) De fiscalizao da gesto da sociedade; d) De preferncia na subscrio de novos valores mobilirios; e) De retirada; O legislador no apenas assegurou abstratamente esses direitos essenciais, como tambm assegurou aos acionistas a possibilidade de defend-lo em juzo; Art. 109, 2; 1) Direito de voto Dentre os direitos essenciais do acionista no se encontra o direito de voto, razo pela qual se conclui que tal direito no essencial; As aes preferenciais no conferem direito de voto ao seu titular; As aes ordinrias conferem aos seus titulares esse direito art. 110, LSA; As aes ordinrias confiram direito de voto, art. 110, LSA, permite a lei que o estatuto fixe limitaes ao nmero de votos de cada acionista art. 110, 1, LSA; Art. 110, 2, LSA; Atribuir voto plural a uma determinada ao seria atribuir mais de um voto a uma mesma ao; vedada expressamente pela lei; Voto plural voto mltiplo: art. 141, LSA; 1.1) O exerccio do direito de voto Aes preferenciais conferem algumas preferncias ou vantagens aos seus titulares trazem tambm algumas restries ao exerccio de certos direitos, inclusive o direito de voto; As aes preferenciais no conferem direito de voto ao seu titular ou restrinjam o exerccio desse direito; Art. 111, LSA;

 H casos em que os acionistas preferencialistas sem direito de voto adquirem esse direito art. 111, 1, LSA; Art. 111, 2 e 3, LSA; O exerccio do direito de voto, est relacionado com as aes que eventualmente so objeto de garantia pignoratcia ou fiduciria saber quem exerce o direito de voto que a ao confere e em que condies esse direito de voto dever ser exercido; Ao que recai garantia pignoratcia: art. 113, LSA acionista que empenha sua ao no prede, em principio, o direito de voto, salvo se no contrato tiver sido estipulada clusula em sentido contrrio; Ao que recai garantia fiduciria: art. 113, LSA o direito de voto dever ser exercido pelo devedor, nos termos do contrato; Aes eventualmente gravadas com usufruto: art. 114, LSA; Coibir o abuso do direito de voto por parte do acionista: art. 115, LSA;