Cdigo de Governana

1. INTRODUO

1.1 Governana corporativa um conceito de gesto das organizaes que abrange assuntos relativos ao poder de controle e de direo de uma empresa, bem como as formas e esferas de seu exerccio e os diversos interesses de natureza empresarial, envolvendo o relacionamento entre acionistas e cotistas, Conselho de Administrao, Diretoria, Auditoria Independente e Conselho Fiscal.

1.2 Ao adotar boas prticas de governana corporativa, o Banco do Brasil demonstra que sua administrao se compromete com a transparncia, a prestao de contas, a eqidade e responsabilidade socioambiental, suportadas pela utilizao de ferramentas de monitoramento que alinham o comportamento dos executivos ao interesse dos acionistas e da Sociedade.

1.3 O Banco do Brasil integra o mais elevado segmento de governana corporativa da Bolsa de Valores de So Paulo - Bovespa, desde 31.05.2006, com a assinatura do contrato de adeso ao Novo Mercado.

1.4 O Cdigo de Governana Corporativa apresenta uma viso panormica e de consulta simplificada sobre princpios e prticas do Banco do Brasil, contribuindo para fortalecer a transparncia de sua gesto, aumentar seu valor institucional e facilitar o acesso ao seu capital, por parte de investidores, alm de concorrer para sua perenidade.

1.5 As disposies contidas neste Cdigo foram extradas de documentos e de deliberaes que regulam o comportamento na Empresa, cuja consulta, para maior detalhamento, encontra-se disponvel mediante a utilizao de hyperlinks, associados s palavras sublinhadas no texto.

1.6 Este Cdigo de Governana Corporativa atualizado em decorrncia de alteraes legais ou estatutrias, tendo-se por derrogada qualquer disposio que resultar incompatvel com alteraes futuras do Estatuto Social do Banco ou de norma legal.

2. PROPRIEDADE

2.1 O Banco do Brasil, pessoa jurdica de direito privado, sociedade annima aberta de economia mista, tem como acionista controlador a Unio e como principal acionista minoritrio a Caixa de Previdncia dos Funcionrios do Banco do Brasil (Previ). A composio acionria atualizada do Banco, contendo a participao dos acionistas possuidores de mais de 5% do capital social, est disponvel na internet, na Relaes com Investidores.

2.2 O capital social do Banco do Brasil formado, exclusivamente, por aes ordinrias, sendo que cada ao confere ao seu titular um voto nas deliberaes da Assemblia Geral. (Estatuto, art. 7)

3. ACIONISTAS

3.1 A estrutura de governana corporativa do Banco do Brasil assegura os direitos e os interesses dos acionistas, majoritrios ou minoritrios, e seu alinhamento com os direitos dos clientes, empregados, fornecedores, governo e da comunidade em geral.

3.2 O Banco do Brasil garante aos acionistas minoritrios, alm dos direitos de voto nas deliberaes da Assemblia Geral:

a) em caso de alienao do controle, o direito de participar de oferta pblica de aquisio de aes, promovida pelo adquirente do controle, com tratamento igualitrio quele dado ao acionista controlador alienante; (Estatuto, art. 53)

b) em caso de fechamento de capital ou de sada do Novo Mercado da Bovespa, o direito de alienar suas aes ao controlador, pelo preo mnimo apurado por instituio ou empresa especializada, escolhida, em Assemblia Geral, pelos acionistas representantes das aes em circulao. (Estatuto, art. 10, pargrafo nico, e art. 54)

4. ASSEMBLIA GERAL

4.1 rgo deliberativo mximo da Organizao, convocado pelo Conselho de Administrao ou, observadas as condies legais, pelo Conselho Diretor, Conselho Fiscal, grupo de acionistas ou por acionista isoladamente. (Estatuto, art. 9)

4.2 Alm das atribuies previstas em lei, Assemblia Geral compete deliberar sobre a alienao, no todo ou em parte, de aes do capital social do Banco ou de suas controladas, abertura de capital e aumento do capital social por subscrio de novas aes, bem como a ciso, fuso ou incorporao da sociedade. (Estatuto, art. 10)

4.3 Nas Assemblias Gerais Extraordinrias sero tratados, exclusivamente, os assuntos constantes dos editais de convocao, no sendo admitida a incluso de assuntos gerais. (Estatuto, art. 9)

4.4 O Banco do Brasil disponibiliza na internet, na pgina Relaes com Investidores, na data da primeira convocao, informaes relativas s matrias objeto de pauta da Assemblia Geral (proxy statement) e remete cpia desses documentos Bolsa de Valores. (Estatuto, art. 46)

5. TRANSPARNCIA

5.1 O Banco do Brasil:

a) pauta-se pela criao de valor, pela construo de relacionamentos duradouros e pelo respeito a necessidades e a expectativas de seus diferentes pblicos de relacionamento;

b) fortalece sua credibilidade pela postura de transparncia, ao garantir que a informao seja objetiva, clara, confivel e tempestiva;

c) considera toda informao passvel de divulgao, exceto a de carter restrito, que coloque em risco a atividade e a imagem institucional, ou a que esteja protegida por lei. (Cdigo de tica, item 23)

5.2 Trimestralmente, o Banco do Brasil divulga seu resultado ao mercado, informando os fatores que contriburam de forma mais relevante para a sua formao e realiza teleconferncias, em portugus e ingls, com investidores e analistas de mercado.

5.3 Pelo menos uma vez por ano, o Banco do Brasil realiza reunio pblica com analistas de mercado, investidores e outros interessados, para divulgar informaes quanto sua situao econmico-financeira, projetos e perspectivas. Estatuto, art. 45, inciso I)

5.4 A pgina de Relaes com Investidores, na internet, contm o Relatrio da Administrao, as Demonstraes Contbeis e o Relatrio de Anlise do Desempenho, com comentrios sobre os fatores que influenciaram o resultado do trimestre. No fechamento do exerccio, disponibiliza o Relatrio Anual e de Sustentabilidade, e o Calendrio Anual de Eventos.

5.5 Dessa forma, o Banco pratica ampla e oportuna divulgao de informaes financeiras e no financeiras sobre o seu desempenho, permitindo que os interessados acompanhem e entendam de forma inequvoca os fundamentos econmicos e os resultados da empresa.

6. GESTO

6.1 O cumprimento de leis e de normas, sejam externas ou internas, responsabilidade da Alta Administrao, dos gestores e de todos os funcionrios em todas as instncias da Organizao.

6.2 As decises, em qualquer nvel da Empresa, so tomadas de forma colegiada (ressalvadas as situaes em que uma estrutura organizacional mnima no o permita). Com o propsito de envolver todos os executivos na definio de estratgias e aprovao de propostas para os diferentes negcios do Banco do Brasil, a Administrao utiliza comits, subcomits e comisses de nvel estratgico, que garantem agilidade, qualidade e segurana tomada de deciso. (Poltica Geral de Direcionamentos Operacionais)

6.3 So rgos da Administrao o Conselho de Administrao e a Diretoria Executiva. (Estatuto, art. 11)

7. CONSELHO DE ADMINISTRAO

7.1 Desempenha atribuies estratgicas, eletivas e fiscalizadoras, no abrangendo funes operacionais ou executivas. composto por sete membros, eleitos dentre os acionistas, pela Assemblia Geral. (Estatuto, art. 18; Regimento Interno do Conselho de Administrao, art. 2)

7.2 Os membros do Conselho a serem eleitos so indicados conforme o perfil da representao acionria do Banco, sendo assegurado aos acionistas minoritrios o direito de eleger pelo menos dois de seus sete membros, se maior nmero no lhes couber pelo processo de voto mltiplo. (Estatuto, art. 18, 1)

7.3 Cabe Unio a indicao de at cinco membros no Conselho de Administrao (Estatuto, art. 18, 2 e 4), entre os quais um representante escolhido dentre os indicados por um ou mais clubes de investimento, compostos por empregados do Banco do Brasil, desde que, somadas, as participaes totalizem pelo menos 3% do capital social da Empresa. No atingida a participao mnima, ou adotado o processo de voto mltiplo, caber aos acionistas minoritrios eleger representante para essa vaga no Conselho de Administrao.

7.4 Das sete vagas no Conselho, no mnimo duas so preenchidas por Conselheiros Independentes (considerados como tais aqueles assim definidos no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da Bovespa e os membros eleitos pelos acionistas minoritrios). (Estatuto, art. 18, 5)

7.5 Trs dos Conselheiros de Administrao - um escolhido dentre os eleitos pelos acionistas minoritrios e dois dentre os indicados pelo Ministro de Estado da Fazenda - podem integrar o Comit de Auditoria. (Estatuto, art. 33, 1)

7.6 So estabelecidos requisitos e impedimentos participao no Conselho de Administrao e vedaes atuao de seus membros, a fim de resguardar os interesses da Sociedade, que prevalecem sobre quaisquer interesses pessoais. (Estatuto, arts. 11, 13 e 14)

7.7 Os membros do Conselho de Administrao tm mandato de dois anos, permitida a reeleio. O prazo de gesto estender-se- at a investidura dos novos membros. (Estatuto, art. 18, caput)

7.8 O Conselho se rene, ordinariamente, pelo menos uma vez por ms com a presena de, no mnimo, a maioria dos seus membros, e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo seu Presidente ou a pedido de, no mnimo, dois conselheiros. (Estatuto, art. 22; Regimento Interno do Conselho de Administrao, arts. 5, inciso I, e 8)

7.9 O Conselho de Administrao delibera por maioria de votos, excetuadas as matrias que, na forma do Estatuto da Companhia, exigem voto favorvel de, pelo menos, 5 (cinco) Conselheiros, garantida a participao dos minoritrios para sua aprovao. (Estatuto, art. 22, 3)

8. DIRETORIA EXECUTIVA

8.1 Responsvel pela administrao dos negcios, composta pelo Presidente, pelos VicePresidentes e pelos Diretores.

8.2 Cabe-lhe cumprir e fazer cumprir o Estatuto Social, as deliberaes da Assemblia Geral de Acionistas e do Conselho de Administrao e as decises colegiadas do Conselho Diretor e da prpria Diretoria Executiva. A cada um de seus membros cabe exercer as atribuies definidas no Estatuto e pelo Conselho de Administrao, sempre observando os princpios de boa tcnica bancria e as boas prticas de governana corporativa. (Estatuto, arts. 28 e 30)

8.3 Compe-se de dez a trinta e sete membros (um Presidente, at nove Vice-Presidentes e at vinte e sete Diretores), com mandato de trs anos, permitida a reeleio. O prazo de gesto estende-se at a investidura dos novos membros. (Estatuto, art. 24)

8.4 O Presidente do Banco do Brasil nomeado e demissvel pelo Presidente da Repblica. (Estatuto, art. 24)

8.5 Os Vice-Presidentes e Diretores so eleitos pelo Conselho de Administrao, mediante indicao do Presidente do Banco do Brasil (Estatuto, arts. 28 e 30)

8.6 O cargo de Diretor privativo de empregados da ativa. (Estatuto, art. 24)

8.7 Para o exerccio de cargos na Diretoria Executiva, devem ser observados os mesmos requisitos exigidos de membros dos rgos de Administrao e demais condies previstas no Estatuto. (Estatuto, art. 23, 4)

9. CONSELHO DIRETOR

9.1 Situado no mbito da Diretoria Executiva, rgo colegiado formado pelo Presidente e pelos Vice-Presidentes, cujas decises obrigam toda a Diretoria Executiva. (Estatuto, arts. 24, 1, e 30)

9.2 Entre suas atribuies esto a de propor e fazer executar as polticas, a estratgias corporativa, o plano de investimentos, o plano diretor e o oramento geral do Banco; aprovar e fazer executar o planos de mercados e o acordo de trabalho; decidir sobre a organizao interna do Banco e a sua estrutura administrativa; distribuir e aplicar os lucros apurados, na forma deliberada pela Assemblia Geral ou pelo Conselho de Administrao, observada a legislao vigente. (Estatuto, art. 29)

10. FISCALIZAO E CONTROLE

10.1 Para assegurar a fiscalizao dos atos de gesto administrativa, o Banco mantm o Conselho Fiscal, e para auxiliar o Conselho de Administrao a desempenhar suas atribuies fiscalizadoras, o Comit de Auditoria e a Unidade Auditoria Interna, rgos estatutrios cujas caractersticas fundamentais, nessa ordem, so explicitadas abaixo.

11. CONSELHO FISCAL

11.1 o rgo fiscalizador dos atos de gesto administrativa e funciona de modo permanente. (Estatuto, art. 36; Regimento Interno do Conselho Fiscal, art. 2)

11.2 Compe-se de cinco membros e respectivos suplentes, eleitos em Assemblia Geral, com mandato de um ano. Cabe aos acionistas minoritrios o direito de escolher dois de seus membros. (Estatuto, art. 36)

11.3 Rene-se, ordinariamente, uma vez por ms (Regimento Interno do Conselho Fiscal, art. 6) e participa das reunies do Conselho de Administrao em que se deliberam assuntos sobre os quais deva opinar. (Estatuto, art. 38)

12. COMIT DE AUDITORIA

12.1 rgo estatutrio, constitudo conforme regulamentao do Conselho Monetrio Nacional (CMN), que tem como atribuio, entre outras funes previstas na legislao, assessorar o Conselho de Administrao no exerccio de suas funes de auditoria e fiscalizao. (Estatuto, art. 33, 4; Regimento do Comit de Auditoria, art. 1, I)

12.2 composto de trs membros efetivos e um suplente, eleitos pelo Conselho de Administrao, com mandato anual renovvel at o mximo de cinco anos, um membro titular ser escolhido dentre os indicados pelos Conselheiros de Administrao eleitos pelos acionistas minoritrios e dois membros titulares sero escolhidos dentre os indicados pelos Conselheiros de Administrao representantes da unio. (Estatuto, arts. 21, inciso XII, e 33, 1)

12.3 Para o exerccio de cargo no Comit de Auditoria, alm dos requisitos previstos na legislao prpria, sero observados os mesmos impedimentos participao nos rgos de Administrao previstos no art. 13 do Estatuto. (Estatuto, art. 33)

12.4 O funcionamento do Comit de Auditoria regulado por meio do seu Regimento Interno, aprovado pelo Conselho de Administrao. (Estatuto, arts. 21, inciso VII, e 33, 5)

12.5 O Comit de Auditoria rene-se, ordinariamente, duas vezes por ms, previamente reunio ordinria do Conselho de Administrao, e, no mnimo trimestralmente, com o Conselho de Administrao, com o Conselho Diretor, com a Auditoria Interna e com a Auditoria Independente. Alm disso, rene-se com o Conselho de Administrao e com o Conselho Fiscal, por solicitao destes e, extraordinariamente, por convocao de seu coordenador, ou sempre que julgado necessrio, por qualquer um de seus membros ou por solicitao da Administrao. (Estatuto, art. 33, 5, inciso I; Regimento Interno do Comit de Auditoria, art. 10)

12.6 Pelo menos um dos integrantes do Comit de Auditoria deve possuir comprovados conhecimentos nas reas de contabilidade e auditoria. (Estatuto, art. 33, 1, inciso III)

13. AUDITORIA INTERNA

13.1 A Auditoria Interna subordinada ao Conselho de Administrao e seu titular escolhido dentre empregados da ativa, sendo nomeado ou dispensado pelo Conselho de Administrao. (Estatuto, art. 34)

13.2 Compete ao Conselho de Administrao definir as atribuies da Auditoria Interna e regular seu funcionamento (Estatuto, art. 21, inciso IV), entre as quais se destacam a realizao de auditorias com foco nos riscos e o assessoramento ao Conselho de Administrao, Conselho Fiscal, Diretoria Executiva e subsidirias.

14. AUDITORIA INDEPENDENTE

14.1 Cabe ao Conselho de Administrao escolher e destituir os auditores independentes, cujas atividades so supervisionadas e avaliadas pelo Comit de Auditoria. (Estatuto, arts. 21, inciso IV, e 33, 4, inciso II)

15. TICA E RESPONSABILIDADE SOCIOAMBIENTAL

15.1 O Banco do Brasil tem a tica como compromisso e o respeito como atitude nos relacionamentos com os pblicos de interesse e com o meio ambiente. (Poltica Geral de Escopo Institucional, item 2)

15.2 Com o objetivo de internalizar a cultura de sustentabilidade econmica, social e ambiental nas prticas administrativas e negociais do Conglomerado, foi elaborada a Carta de Princpios de Responsabilidade Socioambiental do Banco do Brasil.

15.3 A Carta de Princpios de Responsabilidade Socioambiental evoca o respeito a valores universais relacionados a direitos humanos, princpios e direitos fundamentais do trabalho e princpios sobre meio ambiente e desenvolvimento.

15.4 O Banco do Brasil pauta-se, tambm, pelos seguintes compromissos pblicos:

a) Agenda 21 - declarao de compromisso entre o Banco do Brasil e o Ministrio do Meio Ambiente, na qual o Banco se compromete a criar e a implementar um plano de ao em prol da sustentabilidade dos seus negcios;

b) Pacto Global da ONU - iniciativa desenvolvida pela Organizao das Naes Unidas (ONU), com o objetivo de mobilizar a comunidade empresarial internacional para a promoo de valores fundamentais nas reas de direitos humanos, trabalho, meio ambiente e combate corrupo;

c) Pacto pelo Combate ao Trabalho Escravo - proposto pelo Instituto Ethos, trata-se de compromisso com o desenvolvimento de esforos, visando dignificar e modernizar as relaes de trabalho nas cadeias produtivas;

d) Princpios do Equador - compromisso voluntrio de instituies financeiras em adotar o conjunto de polticas e diretrizes (salvaguardas) socioambientais do Banco Mundial e da International Finance Corporation na anlise de projetos de investimento da modalidade project finance;

e) Protocolo Verde - princpios assumidos, voluntariamente, por bancos oficiais brasileiros, que se propem a empreender polticas e prticas que estejam em harmonia com o desenvolvimento sustentvel.

15.5 Outras informaes relevantes podem ser acessadas, na internet, na pgina sobre a postura de Responsabilidade Socioambiental do Banco do Brasil.

16. CONDUTA E CONFLITO DE INTERESSES

16.1 Na orientao da conduta dos funcionrios do Banco do Brasil, utilizam-se como referenciais os princpios que permeiam os documentos Polticas Gerais e Polticas Especficas, aprovados pelo Conselho Administrao, bem como o Cdigo de tica. Alm destes referenciais, os membros da Diretoria Executiva e do Conselho de Administrao tambm se submetem ao contido no Cdigo de Conduta da Alta Administrao Federal.

16.2 Para prevenir o uso de informaes privilegiadas pelos administradores, o Estatuto Social prev procedimentos de auto-regulao (Estatuto, art. 17), os quais so disciplinados por

Polticas Especficas de Divulgao de Ato ou Fato Relevante do Banco do Brasil e de Negociao com Valores Mobilirios de Emisso do Banco do Brasil.

16.3 H mecanismos destinados ao acolhimento de reclamaes, denncias, sugestes e elogios de clientes e de cidados (Ouvidoria Banco do Brasil) e de funcionrios (Ouvidoria Interna), que auxiliam no monitoramento da observncia das normas relacionadas tica e conduta.

16.4 Na ocorrncia de conflitos e controvrsias entre o Banco, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, relacionados s prticas de governana corporativa, utiliza-se o recurso de arbitragem, segundo as regras da Cmara de Arbitragem do Mercado da Bovespa. (Estatuto, art. 51)

16.5 Alm dos requisitos, exigncias e vedaes previstos participao nos Conselhos de Administrao e Fiscal, na Diretoria Executiva e no Comit de Auditoria, com vistas a mitigar possveis conflitos de interesses, o Estatuto do Banco tambm prev as seguintes regras de segregao de funes para estruturao dos rgos de Administrao (Estatuto, art. 32):

a) as diretorias ou unidades responsveis por funes de contadoria, controladoria e controles internos no podem ficar sob a superviso direta do Vice-Presidente a que estiver vinculado o Diretor responsvel por qualquer outra atividade administrativa, exceto Diretores ou unidades responsveis por gesto de risco ou por recuperao de crditos;

b) as diretorias ou unidades responsveis pelas atividades de anlise de risco de crdito no podem ficar sob a superviso direta de Vice-Presidente a que estiver vinculado o Diretor responsvel pelas atividades de concesso de crditos ou de garantias, exceto nos casos de recuperao de crditos; e

c) os Vice-Presidentes, Diretores ou quaisquer responsveis pela administrao de recursos prprios do Banco no podem administrar recursos de terceiros, nem ter sob sua superviso subsidiria ou controlada do Banco responsvel por essa atividade.

16.6 As transaes com partes relacionadas so divulgadas no site de Relaes com Investidores, atravs de resumo dos contratos com Partes Relacionadas e de Notas Explicativas das Demonstraes Contbeis.