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Proposta da Administrao da JBS S.A.

(Companhia) para apreciao dos acionistas da Companhia em Assembleias Gerais Ordinria e Extraordinria (AGOE) a serem realizadas em 29.04.2011

Assemblia Geral Ordinria:

1.

Tomada das contas dos administradores, exame, discusso e votao das Demonstraes Financeiras relativas ao exerccio social findo em 31.12.2010.

Propomos que sejam aprovadas as demonstraes financeiras relativas ao exerccio social findo em 31.12.2010, conforme divulgadas em 24.03.2011 nos websites da Comisso de Valores Mobilirios (CVM) e da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, atravs do Sistema de Envio de Informaes Peridicas e Eventuais (IPE) e conforme publicadas no Dirio Oficial do Estado de So Paulo e no Valor Econmico em 29.03.2011 (as Demonstraes Financeiras). Destacamos, adicionalmente, que nos termos do inciso III do artigo 9 da Instruo CVM n 481, de 17.12.09 (ICVM 481/09), as informaes dispostas no Anexo I presente proposta refletem nossos comentrios sobre a situao financeira da Companhia.

2.

Destinao do lucro lquido do exerccio social findo em 31.12.10 e distribuio de dividendos.

Informamos que no haver destinao do lucro lquido e distribuio de dividendos do exerccio social findo em 31.12.2010 em decorrncia dos prejuzos verificados no referido exerccio. Vide informaes mais detalhadas no Anexo II, conforme Anexo 9-1-II da ICVM 481/09.

3.

Eleio de membros do Conselho de Administrao da Companhia

A proposta da Administrao, nesta data, de reeleio dos seguintes Conselheiros de Administrao da Companhia: Srs. Joesley Mendona Batista (Presidente), brasileiro, solteiro, industrial, portador da Cdula de Identidade RG n 967.397, expedida pela SSP/DF, e inscrito no CPF sob o n 376.842.211-91, domiciliado na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Av. Marginal Direita do Tiet, n 500, Vila Jaguara, CEP 05118-100; Wesley Mendona Batista, brasileiro, casado, empresrio, portador da Cdula de Identidade RG n 989.892, expedida pela SSP/DF, e inscrito no CPF sob o n 364.873.921-20, domiciliado na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Av. Marginal Direita do Tiet, n 500, Vila Jaguara, CEP 05118-100; Jos Batista Jnior, brasileiro, casado, industrial, portador da Cdula de Identidade RG n 424.030, expedida pela SSP/DF, inscrito no CPF sob o n 194.087.141-72, domiciliado na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Av. Marginal Direita do Tiet, n 500, Vila Jaguara, CEP 05118-100; Jos Batista Sobrinho, brasileiro, casado, industrial, portador da Cdula de Identidade RG n 172.026, expedida pela SSP/DF, inscrito no CPF sob n 052.970.871-04, domiciliado na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Av. Marginal Direita do Tiet, n 500, Vila Jaguara, CEP 05118100; Natalino Bertin, brasileiro, casado, empresrio, portador da Cdula de Identidade RG 4.406781-1, SSP/SP e inscrito no CPF sob o n 250.150.238-34, domiciliado na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.311, 6 andar; Marcus Vinicius Pratini de Moraes (Conselheiro Independente), brasileiro, casado, economista, portador da Cdula de Identidade RG n 03.118.26-5, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n 000.178.841-87,

domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. Delfim Moreira, 820, apto. 201; Peter Dvorsak, brasileiro, engenheiro, casado, portador da Cdula de Identidade RG n 03302570, emitida por CRQ/3. Regio, inscrito no CPF/MF sob o n 300.022.657-53, residente e domiciliado na Av. Lcio Costa, 3.600, Bloco 2, apto. 1.501, Barra da Tijuca, CEP 22.630-010, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Guilherme Rodolfo Laager, suo-brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cdula de Identidade RG No. 03644842-1, emitida por IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n 606.451.997-53, residente e domiciliado na Av. Lcio Costa, 2.930, Bloco 1, Cobertura, Barra da Tijuca, CEP 22.630-010, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro; Valere Batista Mendona Ramos, brasileira, casada, industrial, portadora da Cdula de Identidade n 703.430, emitida por SSP/DF, e inscrita no CPF/MF sob o n 239.391.921-04, domiciliada na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Av. Marginal Direita do Tiet, 500, Vila Jaguara; Vanessa Mendona Batista, brasileira, solteira, industrial, portadora da Cdula de Identidade n 1.593.988, emitida por SSP/DF, e inscrita no CPF/MF sob o n 666.569.401-10, domiciliada na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Av. Marginal Direita do Tiet, 500, Vila Jaguara; e Guilherme Narciso de Lacerda, barsileiro, casado, economista, portador do RG 428.936 SSP/MG, e inscrito no CPF/MF sob o n 142.475.006-78, domiciliado na Cidade de Braslia, Distrito Federal, na SCN, Quadra 2, Bloco A, Edifcio Corporate Financial Center, 13 andar, CEP 70712-900, e tendo como seu suplente o Sr. Umberto Conti, brasileiro, solteiro, economista, portador do RG 22.099.689-1 SSP/SP, e inscrito no CPF/MF sob o n 165.706.888-98, domiciliado na cidade de Braslia, distrito Federal, na SQMW 5, Lote 4, Apto. 315-C, Sudoeste, CEP 70380-500. Esclarecemos que, nos termos do artigo 10 da ICVM 481/09, as informaes referentes aos candidatos aos cargos de membro do Conselho de Administrao da Companhia acima indicados encontram-se detalhadas no Anexo III a esta proposta.

4.

Eleio de membros do Conselho Fiscal da Companhia e seus respectivos suplentes.

A acionista controladora da Companhia, FB Participaes S.A., informou Administrao da Companhia que indicar os Sr. Sr. Divino Aparecido dos Santos, brasileiro, casado, contador, portador da Cdula de Identidade n 2.126.633, inscrito no CPF/MF sob o n 333.235.181-87, residente e domiciliado na Cidade de Anpolis, Estado de Gois, na Rua 1, 260, Edifcio Porto Seguro, apto. 604, Bairro Cidade Jardim, CEP 75.080.690, tendo como seu suplente o Sr. Sandro Domingues Raffai, brasileiro, solteiro, maior, contador, portador da Cdula de Identidade RG n 13.541.060, expedida pela SSP/SP, e inscrito no CPF/MF sob o n 064.677.908-71, residente e domiciliado na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Rua Santa Francisca, 155, Vila Jaguara, CEP 05116-090; (ii) Sr. Florisvaldo Caetano de Oliveira, brasileiro, casado, tcnico em contabilidade, portador da Cdula de Identidade RG n 250.889, expedida pela SSP/DF, inscrito no CPF/MF sob o n 098.272.341-53, residente e domiciliado na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Rua Pedro Gomes Cardim, 128, apto. 12, CEP 05617-901, tendo como seu suplente o Sr. 2

Marcos Godoy Brogiato, brasileiro, casado, contador, portador da Cdula de Identidade RG n 7.469.921-0, expedida pela SSP/SP, e inscrito no CPF/MF sob o n 949.583.438-49, residente e domiciliado na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Rua Isette Caiubi Ariane, 54, CEP 02914-100; e (iii) Sr. Alexandre Seiji Yokaichiya, brasileiro, casado, engenheiro, portador do RG 25.781.451-1, expedida pela SSP/SP, e inscrito no CPF sob o n 281.767.738-24, residente e domiciliado na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Rua Albuquerque Lins, 566, apto. 41. O BNDES Participaes (BNDESPar) indicar uma pessoa para fazer parte do Conselho Fiscal da Companhia nos prximos dias. Esclarecemos que, nos termos do artigo 10 da ICVM 481/09, as informaes referentes aos candidatos aos cargos de membro do Conselho Fiscal da Companhia acima indicados encontram-se detalhadas no Anexo III a esta proposta.

5.

Fixar o montante global da remunerao anual dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal da Companhia

Propomos que a remunerao mxima global anual dos administradores seja fixada no montante global de at R$ 8.000.000,00 (oito milhes de reais). Esclarecemos que as informaes necessrias para a devida anlise da proposta da remunerao dos administradores, conforme estabelecido pelo artigo 12 da ICVM 481/09, encontram-se dispostas no Anexo IV a esta proposta no qual constam as informaes constantes no item 13 do Formulrio de Referncia previsto na Instruo CVM 481/09. Por fim, no que tange remunerao global do Conselho Fiscal, propomos que seja fixada no montante de at R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), sendo certo que a remunerao dos membros suplentes deve corresponder metade do valor recebido pelos membros efetivos.

6.

Alterao do jornal de publicaes da Companhia, ordenadas pela Lei 6.404/76.

Propomos a alterao do Jornal de publicaes ordenadas pela Lei 6.404/76, do Valor Econmico para O Estado de So Paulo.

7.

Alterao dos auditores independentes.

Propomos a alterao da empresa de auditoria para KPMG Auditores Independentes, situada na Rua Dr. Renato Paes de Barros, n 33, So Paulo SP, CEP 04530-904, inscrita no CNPJ sob o n 57.755.217/0001-29. 3

Assemblia Geral Extraordinria:

1.

Incorporao da BIOLINS ENERGIA S.A. Prope a administrao da Companhia a Incorporao da Biolins Energia S.A., com sede na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, 2.391, cjto. 22, 2. Andar, sala 23, CEP 01452-905, inscrita no CNPJ/MF sob o n 10.194.385/0001-29 (Biolins), conforme regulada pelo artigo 224 e seguintes da Lei n 6.404/76, sendo certo que a Companhia ser, na data da Incorporao, titular da totalidade das aes de emisso da Biolins. Diante de tal proposio a Administrao da Companhia recomenda: (i) a ratificao da contratao da APSIS Consultoria Empresarial Ltda. (APSIS) para a elaborao do laudo de avaliao do patrimnio lquido da Biolins, a valor contbil, para fins do disposto no Art. 227 e na forma do Art. 8 da Lei n 6.404/76 (Laudo de Avaliao); (ii) a aprovao do Laudo de Avaliao; e (iii) a aprovao do Protocolo e Justificao de Incorporao da Biolins Energia S.A. pela JBS S.A., firmado pelos administradores de ambas as companhias em 21 de janeiro de 2011 (Protocolo e Justificao); (iv) a aprovao da incorporao da Biolins pela Companhia, nos termos do Protocolo e Justificao; (v) a alterao do objeto social da Companhia para incluir as atividades da Biolins, qual seja, incluir atividades de produo, gerao e comercializao de energia eltrica, cogerao de energia e armazenamento de gua quente para calefao, com autorizao do Poder Pblico competente.

Encontram-se detalhadas no Anexo VII a esta proposta as informaes requeridas no Art. 21 da Instruo da Comisso de Valores Mobilirios (CVM) n 481, de 17 de dezembro de 2009 (Instruo CVM 481/09), a respeito da APSIS, empresa especializada que a administrao da Companhia recomenda para a elaborao do laudo de avaliao do patrimnio lquido da Biolins. Partindo da premissa de que no haver outros acionistas na Biolins que no a prpria Companhia, na data em que se pretende aprovar a incorporao, no haver porque se determinar valor de recesso, conforme detalhado no Anexo VIII a esta proposta. Frisa-se que embora a incorporao da Biolins pela Companhia no esteja sujeita, em princpio, s disposies do Art. 264 da Lei n 6.404/76, a Companhia submeteu CVM pedido de dispensa da apresentao dos laudos de avaliao comparativos exigidos por referido dispositivo legal, posto que no haver, na data da incorporao (i) outros acionistas na sociedade incorporada alm da prpria JBS, sendo, nesta hiptese, desnecessrio determinar valor de recesso, nem tampouco ( ii) 4

modificao do capital social da JBS. Referido pedido j foi deferido por tal Autarquia, conforme Ofcio CVM/SEP/GEA-4 n 015/2011. O Anexo V(a) presente contm cpia do Estatuto Social da Companhia com as alteraes propostas ao Artigo 3 do Estatuto Social em destaque. No Anexo V(b) constam informaes sobre a origem e justificativa das propostas de alterao e anlise dos efeitos jurdicos e econmicos da mesma, nos termos do artigo 11 da ICVM 481/09.

2.

Alterao dos Artigos 20 e 22 do Estatuto Social da Companhia, de forma a excluir o cargo de Diretor Executivo de Operaes e incluir o cargo de Diretor de Administrao e Controle

Prope a Administrao da Companhia que seja includo o cargo de Diretor de Administrao e Controle, alterando, portanto, os Artigos 20 e 22 do Estatuto Social da Companhia. O Anexo V(a) presente contm cpia do Estatuto Social da Companhia com todas as alteraes propostas aos Artigos 20 e 22 do Estatuto Social em destaque. No Anexo V(b) constam informaes sobre a origem e justificativa das propostas de alterao e anlise dos efeitos jurdicos e econmicos da mesma, nos termos do artigo 11 da ICVM 481/09.

3.

Alterao do Artigo 32 do Estatuto Social da Companhia, de forma a regular com mais detalhe a forma de representao da Companhia

Prope a Administrao da Companhia que seja alterado o Artigo 32 do Estatuto Social da Companhia para que seja regulado com mais detalhe o mecanismo de representao da Companhia, atravs de seus procuradores e Diretores. O Anexo V(a) presente contm cpia do Estatuto Social da Companhia com todas as alteraes propostas ao Artigo 32 do Estatuto Social em destaque. No Anexo V(b) constam informaes sobre a origem e justificativa das propostas de alterao e anlise dos efeitos jurdicos e econmicos das mesmas, nos termos do artigo 11 da ICVM 481/09.

4.

Consolidao do Estatuto Social

Propomos, ainda, que seja aprovada a consolidao do Estatuto Social da Companhia, na forma do Anexo VI presente proposta. As propostas acima, constantes do edital de convocao das Assemblias Gerais Ordinria e Extraordinria, sero submetidas aos acionistas da Companhia em tais assemblias, a serem realizadas, cumulativamente, em primeira convocao, no dia 29.04.2011, s 9h, no escritrio 5

administrativo da Companhia, localizado na Av. Marginal Direita do Tiet, 500, Vila Jaguara, na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, CEP 05118-100. So Paulo, 29 de maro de 2011. A Administrao JBS S.A.

ANEXO I Data-Base: 31.12.2010 (conforme item 10 do Anexo 24 da Instruo CVM n 480, de 07 de dezembro de 2009) 10.1 a. Opinio dos Diretores sobre:

condies financeiras e patrimoniais gerais:

A JBS a maior empresa em processamento de protena animal do mundo, atuando nas reas de alimentos, couro, produtos para animais domsticos, biodiesel, colgeno, latas e produtos de limpeza. A companhia est presente em todos os continentes, com plataformas de produo e escritrios no Brasil, Argentina, Itlia, Austrlia, EUA, Uruguai, Paraguai, Mxico, China, Rssia, entre outros pases. A Diretoria da Companhia acredita que, atravs de sua estratgia de diversificao aliada ao seu crescimento e ao fato de atualmente possuir uma plataforma global de produo e distribuio, alm do seu posicionamento como lder no mercado mundial de protenas animais, a Companhia apresenta condies financeiras e patrimoniais suficientes para dar continuidade ao seu plano de negcios e cumprir as suas obrigaes de curto e longo prazos, incluindo emprstimos de terceiros, como tambm para atender o financiamento de suas atividades e cobrir sua necessidade de recursos, no mnimo, para os prximos 12 meses.

b.

estrutura de capital e possibilidade de resgate de aes ou quotas, indicando (i) hipteses de resgate; (ii) frmula de clculo do valor de resgate:

A Diretoria da Companhia acredita que a atual estrutura de capital apresenta nveis conservadores de alavancagem. O patrimnio lquido registrou um decrscimo de 2,4%, passando de R$ 19.150,5 milhes em 31 de dezembro de 2009 para R$ 18.694,8 milhes em 31 de dezembro de 2009, em decorrncia principalmente do (i) aumento de capital realizado por meio da distribuio pblica de aes ordinrias de emisso da Companhia (Oferta Pblica), gerando um aumento lquido de capital de R$ 1.563,6 milhes; (ii) aumento dos ajustes negativos acumulados de converso em 166,6%, de R$ 612,4 milhes negativos em 2009 para R$ 1.632,4 milhes negativos em 2010; e (iii) prejuzo lquido do exerccio de R$ 264,0 milhes. Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia tinha uma posio de caixa de R$ 4.063,8 milhes. Na mesma data, a dvida lquida totalizava R$ 11.500,9 milhes e o ndice dvida lquida sobre 7

patrimnio lquido e minoritrios era de 61,5%, comparado a 48,9% em 31 de dezembro de 2009. c. capacidade de pagamento em relao aos compromissos financeiros assumidos:

A necessidade de recursos da Companhia refere-se principalmente a: (i) compra de matria prima, sendo que a aquisio de animais para abate representa aproximadamente 77,6% desta conta; (ii) obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais e (iii) pagamento de emprstimos e financiamentos. As principais fontes de recursos da Companhia so: (i) o caixa gerado pelas atividades operacionais e (ii) emprstimos e financiamentos. Os Diretores acreditam que os recursos existentes, a gerao de caixa operacional e os recursos gerados pelas captaes da Companhia sero suficientes para cobrir as suas necessidades de liquidez e compromissos financeiros para os prximos 12 meses. O EBITDA no perodo compreendido entre 1 de janeiro de 2008 e 31 de dezembro de 2008, foi de R$ 1.156,1 milhes e o resultado financeiro lquido, no mesmo perodo, foi de R$ 612,2 milhes negativos. Dessa forma, o EBITDA em base pro forma apresentou ndice de cobertura de 1,9 vezes o resultado financeiro lquido no exerccio. O saldo da dvida lquida, composta por emprstimos e financiamentos deduzidos de caixa e equivalentes de caixa, em 31 de dezembro de 2008, era de R$ 3.324,9 milhes, ou seja, 2,9 vezes o EBITDA de R$ 1.156,1 milhes do perodo compreendido entre 1 de janeiro e 31 de dezembro de 2008. O EBITDA, em base pro forma, no perodo compreendido entre 1 de janeiro de 2009 e 31 de dezembro de 2009, foi de R$ 3.058,0 milhes e o resultado financeiro lquido, no mesmo perodo, foi de R$ 1.707,7 milhes negativos. Dessa forma, o EBITDA em base pro forma apresentou ndice de cobertura de 1,8 vezes o resultado financeiro lquido no exerccio. O saldo da dvida lquida, composta por emprstimos e financiamentos deduzidos de caixa e equivalentes de caixa, em 31 de dezembro de 2009, era de R$ 9.467,3 milhes, ou seja, 3,1 vezes o EBITDA em base pro forma de R$ 3.058,0 milhes do perodo compreendido entre 1 de janeiro e 31 de dezembro de 2009. O EBITDA no perodo compreendido entre 1 de janeiro de 2010 e 31 de dezembro de 2010, foi de R$ 3.756,2 milhes e o resultado financeiro lquido, no mesmo perodo, foi de R$ 2.220,2 milhes negativos. Dessa forma, o EBITDA apresentou ndice de cobertura de 1,7 vezes o resultado financeiro lquido no exerccio. O saldo da dvida lquida, composto por emprstimos e financiamentos deduzidos de caixa e equivalentes de caixa, em 31 de dezembro de 2010, era de R$ 11.500,9 milhes, ou seja, 3,0 vezes o EBITDA de R$ 3.756,2 milhes do perodo compreendido entre 1 de janeiro e 31 de dezembro de 2010. d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no circulantes utilizadas:

A principal fonte de financiamento para capital de giro e investimentos em ativos no circulantes da Companhia a sua prpria gerao de fluxo de caixa operacional. A Companhia tambm utiliza linhas de crdito de capital de giro de bancos privados e operaes de mercado de capitais como alternativas de financiamento. Para maiores informaes acerca dos contratos financeiros da 8

Companhia, vide seo 7.8. e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficincias de liquidez:

Os Diretores acreditam que a gerao de caixa operacional da Companhia suficiente para cumprir as obrigaes de capital de giro e investimentos em ativos no circulantes. Havendo eventuais descasamentos das disponibilidades com os montantes vincendos no curto prazo, a Companhia conta com linhas de crdito nos principais bancos comerciais atuantes no pas. Alm disso, os Diretores acreditam que a principal subsidiria da Companhia, a JBS USA, tambm possui acesso aos principais bancos comerciais nos Estados Unidos, caso seja necessrio, para fazer face a uma eventual indisponibilidades de recursos. f. nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas, tais como (i) contratos de emprstimo e financiamento relevantes; (ii) outras relaes de longo prazo com instituies financeiras; (iii) grau de subordinao entre as dvidas; e (iv) eventuais restries a ns impostas em relao a limites de endividamento e contratao de novas dvidas, distribuio de dividendos, alienao de ativos, emisso de novos valores mobilirios e alienao de controle societrio:

Endividamento Bancrio No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, os contratos de emprstimos e financiamentos somavam R$ 15.564,7 milhes, sendo que R$ 5.191,2 milhes representavam emprstimos de curto prazo e R$ 10.373,5 milhes correspondiam a emprstimos de longo prazo. No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, o endividamento bancrio foi de R$ 14.427,1 milhes, representando 58,3% da soma do saldo do passivo circulante com o saldo do passivo no circulante. J no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2008, o endividamento bancrio era de R$ 5.616,5, o que representa 69,5% da soma do saldo do passivo circulante com o saldo do passivo no circulante. A Companhia contrai dvidas bancrias com o intuito de financiar as atividades operacionais, assim como para adequar a sua estrutura de capital para nveis os quais a Diretoria acredita serem razoveis. O endividamento de longo prazo foi obtido para financiar o crescimento futuro da Companhia, seja por meio de aquisies ou crescimento orgnico. A tabela abaixo apresenta a composio do endividamento em 31 de dezembro de 2010.

Passivo Circulante Consolidado Taxa mdia anual de juros e comisses

Modalidade

31.12.10

31.12.09

Em moeda estrangeira Variao cambial e juros de 3,8% Variao cambial, Libor, mais juros de 0,45% a 8,90% Variao cambial e juros de 9,375% Variao cambial, Libor e juros de 1,00 a 2,3% Variao cambial e juros de 8,25% a 10,50% Variao cambial, Libor e juros de 1,85% Variao cambial e juros de 11,25% Variao cambial e juros 9,25% Variao cambial e TJLP e juros de 3,00% a 5,5%

FININP

0,8

ACC - Adiantamento de contrato de cmbio Euro Bonds

1.581,1 460,7

1.515,5 6,6

Pr-pagamento

406,9

455,6

144-A

81,6

38,2

Emprstimo Estrangeiro c/organismos multilaterais Nota de Crdito - Importao Notes

17,5 5,4

87,4 26,0 33,7

EXIM - fomento exportao Em moeda nacional FINAME

3,8 2.578,0

12,3 2.197,6

FINAME FINAME FINEM

FINEM Installment note corp aircraft (Notas a Pagar) JBS Mortgage EXIM - fomento exportao

TJLP e juros de 1,5% a 3,08% Cesta de moedas e juros de 3,30 a 3,73% Juros de 6,83% a 11,2% TJLP e juros de 3,00% a 3,98% Cesta de moedas do BNDES e juros de 2,90% Libor e juros de 1,75% a 7,25% Juros de 5,75% TJLP e juros de 3,00% a 5,5%

54,5

82,1

4,2 48,5

24,7 8,5 101,8

101,6 2,7 2,2 403,3

1,6 159,9

10

EXIM - fomento exportao Tasman revolver

US revolver PPC - US revolver PPC - US term notes PPC - Mxico revolver USD Bonds PPC - US bonds Plainwell Bond Capital de Giro - Reais Capital de giro - Dlares Americanos Capital de giro - Euros NCE/COMPROR Tasman Government Loan FCO - Fundo do Centro Oeste FNO - Fundo do Norte Capital de Giro Agrcola Capital de Giro Industrial EGF Outros

Juros de 5,15% a 18,27% BBSY e juros de 1,60% Prime, Libor e juros de 2,25% a 3,25% Juros de 4,875% 6,75% Juros de 5,25% a 9,00% Juros de 9,5981% Juros de 11,625% Juros de 7,625% a 9,25% Juros de 4,39% CDI e juros de 6,00% Libor e juros 1,10% a 3,20% Euribor e juros 0,15% a 1,75% Juros de 113,9% a 120,00% do CDI Juros 0% at ano de 2013 Juros de 10,00% Juros de 10,00% TR e Juros de 10,50% Juros de 152,00% do CDI Juros de 6,75%

320,6 72,6

1,4 110,5 21,1 2,0 0,7 141,7 113,4 225,1 1.235,3 1,1 1,4 5,0 127,3 25,9 5,6 2.613,2 5.191,2

1,6 1,9 161,5 72,0 21,6 2,0 3,4 46,4 227,4 1.010,3 1,4 6,8 75,7 534,2 8,2 1,0 2.925,5 5.123,1

11

Passivo No Circulante Consolidado Taxa mdia anual de juros e comisses

Modalidade Em moeda estrangeira

31.12.10

31.12.09

FININP

ACC - Adiantamento de contrato de cmbio Euro Bonds

Pr-pagamento

144-A Nota de Crdito - Importao Notes EXIM - fomento exportao

Variao cambial e juros de 3,8% Variao cambial, Libor, mais juros de 0,45% a 8,90% Variao cambial e juros de 9,375% Variao cambial, Libor e juros de 1,00 a 2,3% Variao cambial e juros de 8,25% a 10,50% Variao cambial e juros de 11,25% Variao cambial e juros 9,25% TJLP e juros de 3,00% a 5,5%

0,2

495,0 -

245,1 478,8

907,8

1.065,6

2.567,9 6,7 166,6 5.256,3

1.131,8 174,1 3,5 4.244,6

Em moeda nacional FINAME TJLP e juros de 1,5% a 3,08% Cesta de moedas e juros de 3,30 a 3,73% Juros de 6,83% a 11,2% TJLP e juros de 3,00% a 3,98% Cesta de moedas do BNDES e juros de 2,90% Libor e juros de 1,75% a 7,25% 99,8 132,8

FINAME FINAME FINEM

7,4 63,7

180,9 17,1 440,6

FINEM Installment note corp aircraft (Notas a Pagar)

92,1 12,6

14,6

12

JBS Mortgage EXIM - fomento exportao EXIM - fomento exportao

US revolver PPC - US revolver PPC - US term notes PPC - Mxico revolver USD Bonds Plainwell Bond Capital de Giro - Reais Capital de giro - Dlares Americanos Capital de giro - Euros NCE/COMPROR Tasman Government Loan FCO - Fundo do Centro Oeste FNO - Fundo do Norte Capital de Giro Industrial Outros

Juros de 5,75% TJLP e juros de 3,00% a 5,5% Juros de 5,15% a 18,27% Prime, Libor e juros de 2,25% a 3,25% Juros de 4,875% 6,75% Juros de 5,25% a 9,00% Juros de 9,5981% Juros de 11,625% Juros de 4,39% CDI e juros de 6,00% Libor e juros 1,10% a 3,20% Euribor e juros 0,15% a 1,75% Juros de 113,9% a 120,00% do CDI Juros 0% at ano de 2013 Juros de 10,00% Juros de 10,00% Juros de 152,00% do CDI

30,9 247,9 -

9,5 6,1

1.169,2 957,4 6,5 1.112,4 26,0 571,6 79,3 1.693,4 6,0 3,0 24,6 20,4 5,3 5.117,2 10.373,5

313,4 172,3 1.840,9 6,8 1.145,5 11,6 83,4 1.735,0 4,4 27,9 62,1 0,1 5.059,4 9.304,0

Desmembramento: Passivo circulante Passivo no circulante

5.191,2 10.373,5 15.564,7

5.123,1 9.304,0 14.427,1

A tabela abaixo apresenta o cronograma para pagamento da dvida no valor total de R$ 15.564,7 milhes, conforme apurado em 31 de dezembro de 2010: 13

O vencimento do exigvel a longo prazo compe-se: Curto Prazo 2011 Longo Prazo 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 Total

Fluxo de Amortizao database 31 de dezembro de 2010


(em milhes de R$) 5.191,2 5.191,2 10.373,5 1.909,3 1.232,1 3.026,5 543,0 1.084,1 215,9 2.340,8 21,7 15.564,7 AV% 33,4% 33,4% 66,7% 12,3% 7,9% 19,4% 3,5% 7,0% 1,4% 15,0% 0,1% 100,0%

Os emprstimos contam basicamente com quatro espcies de garantias: (i) duplicatas a receber; (ii) carta de fiana; (iii) aval por parte dos acionistas controladores diretos e indiretos da Companhia; (iv) hipoteca e penhor sobre parte do maquinrio das fbricas e outros bens. A tabela abaixo apresenta a composio do endividamento em 31 de dezembro de 2009.
Consolidado Taxa mdia anual de juros e comisses

Modalidade

2009

2008

Financiamentos para aquisio de ativo imobilizado: TJLP e juros de 2,75% FINAME a 2,88% Cesta de moedas e FINAME juros de 3,73% Juros de 7,00% a FINAME 10,08% TJLP e juros de 3,00% FINEM a 3,98% Cesta de moedas do FINEM BNDES e juros de

330,2 183 25,6 427,1 22,6

231,7 -

14

2,90% Variao cambial e juros de 3,8% Libor e juros de 1,75% a 7,25% Juros de 3,50% a 8,53%

FININP Installment note corp aircraft (Notas a Pagar) Installment note corp aircraft (Notas a Pagar) Emprstimos para capital de giro:

1 16,1 2,7 1.008,30

26,4 258

ACC - Adiantamento de contrato de cmbio ACC - Adiantamento de contrato de cmbio EXIM - fomento exportao EXIM - fomento exportao Euro Bonds USD Bonds Tasman revolver US revolver PPC - US revolver PPC - US term notes PPC - Mexico revolver PPC - US bonds Capital de Giro - Reais Capital de giro - Dolares Americanos Capital de giro - Dlares Australianos Capital de giro - Euros Pr-pagamento

Variao cambial, Libor, mais juros de 0,45% a 7,20% Variao cambial e juros de 4,65% a 8,90% TJLP e juros de 3,00% a 3,10% Juros de 9,15% a 18,27% Variao cambial e juros de 9,375% Juros de 11,625% BBSY e juros de 1,60% Prime, Libor e juros de 2,25% a 3,25% Juros de 6,75% Juros de 5,25% 9,00% a

1.633,70 126,8 185,1 326,7 485,4 1.167,00 72,6 315 174,1 2.002,40 72 8,8 15 46,4

714,9 177,4 651,7 51,1 377,3 160,1

Juros de 9,5981% Juros de 7,625% a 9,25% CDI e juros de 6,00% Libor e juros 1,10% a 3,20% BBSY + 0,975% a 1,6% Euribor e juros 0,15% a 1,75% Variao cambial, Libor e juros de 1,00 a

310,8 1.521,20

418,2 516,8

15

2,00% Variao cambial juros de 10,25% 10,50% e a 1.170,00 731,6 1.536,30 1.559,20 1.209,00 87,4 Juros de 10,00% Juros de 10,00% TR e Juros de 10,50% Juros de 152,00% do CDI Variao cambial e juros de 11,25% Juros de 6,75% Variao cambial juros 9,25% e 207,9 1 5,7 34,7 75,7 596,3 26 8,2 -

144-A (Notes 2016) NCE/COMPOR NCE/COMPOR Emprstimo no Exterior c/organismos multilaterais FCO - Fundo do Centro Oeste FNO - Fundo do Norte Capital de Giro Agricola Capital de Giro Industrial Nota de Crdito - Importao EGF (Emprstimo do Governo Federal) Notes Outros

CDI e juros de 2,0% Juros de 124,50% do CDI

13.421,50 5.358,40 Total Desmembramento: Passivo circulante Passivo no circulante 14.429,80 5.616,50

5.272,10 2.214,80 9.157,70 3.401,70 14.429,80 5.616,50

Os emprstimos contam basicamente com quatro espcies de garantias: (i) duplicatas a receber; (ii) carta de fiana; (iii) aval por parte dos acionistas controladores diretos e indiretos da Companhia; (iv) hipoteca e penhor sobre parte do maquinrio das fbricas e outros bens. Todas as clusulas que dispem sobre restries capacidade da Companhia de contrair novas dvidas, alienar ativos, dar bens em garantia ou efetivar reorganizaes societrias esto sendo cumpridas. Para uma descrio dessas restries contratuais, vide item 7.8 deste Formulrio de Referncia. Os Diretores acreditam que os recursos disponveis para a Companhia em 31 de dezembro de 2010 so suficientes para atender s necessidades de liquidez para os prximos 12 meses. Contratos Financeiros 16

Na data deste Formulrio de Referncia esto em vigor os contratos financeiros descritos na seo 7.8, inclusive no que se refere a eventuais restries contratuais impostas Companhia. At a presente data, e no melhor entendimento da administrao, tais clusulas esto sendo cumpridas pela Companhia. Obrigaes Contratuais Dbito com terceiros para investimentos A conta de dbito com terceiros para investimentos corresponde a um total de R$ 195,7 milhes, conforme apurado em 31 de dezembro de 2010. Esse valor refere-se a dbitos remanescentes da aquisio de ativos operacionais e de empresas. O valor de R$ 42,1 milhes refere-se a dbitos remanescentes da aquisio de investimentos do Bertin, tais como: (i) Planta Pimenta Bueno e (ii) Cia. Araguaia Eletricidade. O montante de R$ 144,8 milhes refere-se ao valor que deve ser acrescido ao preo de compra da Inalca JBS, caso a empresa atinja pelo menos um dos seguintes objetivos econmicos: EBITDA mdio nos anos de 2008, 2009 e 2010 igual ou superior a 75 milhes de Euros ou, alternativamente, EBITDA igual ou superior a 90 milhes de Euros no exerccio de 2010. Caso nenhum dos objetivos econmicos sejam atingidos, esse dbito ser revertido contra o valor do gio apurado quando da aquisio. Alm disso, em maio de 2009, a Companhia formalizou um contrato de compra e venda de imveis com C. Sola Participaes e Representaes S/A, referente aquisio do complexo industrial de Tefilo Otoni, no Estado de Minas Gerais, no montante de R$ 16,8 milhes, sendo que em 31 de dezembro de 2010 a Companhia tem a pagar no passivo circulante o saldo remanescente de R$ 3,6 milhes e no passivo no circulante de R$ 5,1 milhes. Restries Contratuais As restries constantes das obrigaes tomadas pela Companhia esto descritas na seo 7.8 deste Formulrio de Referncia. g. limites de utilizao dos financiamentos j contratados:

No aplicvel aos contratos firmados pela Companhia. h. alteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras:

Descrio das principais linhas contbeis Receitas Lquidas de Vendas (receita aps as dedues correspondentes a cancelamentos, descontos e tributos incidentes sobre o faturamento) As receitas consistem principalmente de: Venda de carne bovina in natura. Receitas geradas pela venda de cortes de carne bovina in natura, resfriados e congelados, incluindo cortes de picanha, costela, fil mignon, cortes dianteiros e midos de boi, dentre outros produtos de carne bovina in natura. Venda de carne suna in natura. Receitas geradas pela venda de cortes de carne suna in natura, resfriados e congelados, incluindo cortes especiais, dentre outros produtos de carne suna in natura. 17

Venda de carne industrializada. Receitas geradas pela venda de produtos derivados de carne, tais como carne cozida e congelada, carne em conserva, extrato de carne, carne industrializada (hambrguer, quibe, salsicha e mortadela) e pratos prontos. Outros. Receitas geradas pela venda de couro verde a curtumes e tambm pela venda de milho, ervilhas e seleta de legumes em conserva. Com a aquisio da Pilgrims Pride e a incorporao do Bertin no final do ano de 2009, a Companhia ingressou em mercados que no explorava. Portanto, durante o ano de 2010, a Companhia somou sua receita, vendas provenientes dos seguintes segmentos: frango, lcteos, rao animal e biodiesel. Custo dos Produtos Vendidos O custo dos produtos vendidos consiste principalmente em gastos na aquisio de matria-prima, sendo a principal delas o gado. Alm disso, outros principais custos correspondem a custos de produo (incluindo embalagens e insumos) e mo-de-obra. Despesas Operacionais As despesas operacionais consistem principalmente em: Despesas administrativas e gerais. Correspondem, em suma, a gastos com pessoal, bem como com os administradores. Despesas com vendas. Correspondem a gastos com publicidade; com equipe de vendas e comisses aos respectivos vendedores, proviso para crditos de liquidao duvidosa e outras despesas relacionadas. Resultado financeiro lquido. Incluem receitas e despesas de juros, tributos incidentes sobre receitas financeiras (PIS/COFINS at julho de 2004), tributo incidente sobre movimentao financeira (CPMF), variao monetria e ganhos (perdas) cambiais lquidos, bem como ganhos (perdas) realizados e no realizados em derivativos. Resultado No Operacional Resultado no-operacional. Incluem os resultados no-operacionais, tais como resultados oriundos da venda de certos ativos. Imposto de Renda e Contribuio Social sobre o Lucro e Diferidos Imposto de renda e contribuio social sobre o lucro e diferidos. Referem-se ao imposto de renda e contribuio social correntes e diferidos sobre o lucro lquido, que podem atingir, em conjunto, a alquota mxima de 34,0% do lucro da Companhia, sendo: (i) imposto de renda, recolhido alquota de 15,0% sobre o lucro do exerccio; (ii) adicional do imposto de renda, incidente sobre a parcela do lucro que exceder R$240,0 mil ao ano, recolhido alquota de 10,0%; e (iii) contribuio social sobre o lucro lquido, recolhida alquota de 9,0%; e (iv) imposto de renda e contribuio social diferidos, registrados pelas alquotas supracitadas sobre as diferenas intertemporais, alm de prejuzo fiscal e base negativa de contribuio social. Estoques Os estoques so registrados ao custo mdio de aquisio, criao ou produo, o qual no supera os valores de mercado ou de realizao. O custo desses estoques reconhecido no resultado do exerccio quando da venda dos respectivos produtos. 18

Imobilizado O ativo imobilizado demonstrado ao custo histrico de aquisio, acrescido de reavaliaes espontneas, baseadas em laudos de empresa especializada, realizadas em diferentes datas at 31 de dezembro de 2007, para parte significativa dos bens constantes do ativo imobilizado. Em decorrncia das alteraes promovidas pela Lei n 11.638/07, que extinguiu a possibilidade de reavaliao do ativo imobilizado, a partir de 1 de janeiro de 2008, a Companhia e suas controladas, com base na opo concedida pela instruo normativa n 469, de 2 de maio de 2008, optaram pela manuteno dos saldos de reavaliaes constitudos at 31 de dezembro de 2007, os quais sero realizados em sua totalidade com base na depreciao ou alienao dos bens reavaliados. A depreciao calculada pelo mtodo linear, de acordo com a vida til econmica estimada dos ativos. Intangvel O ativo intangvel demonstrado ao custo de aquisio ou formao, deduzido da amortizao. Os ativos intangveis com vida til indefinida no so amortizados. O gio fundamentado por expectativa de rentabilidade futura deixa de ser amortizado a partir 1 de janeiro de 2009, conforme orientao do Pronunciamento Tcnico n 2 do Comit de Pronunciamento Contbil, ratificado pela CVM atravs do ofcio-circular CVM/SNC/SEP no. 01/2009. Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 comparado ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 As tabelas abaixo apresentam os valores relativos demonstrao dos resultados consolidados para os exerccios
Demonstrao do Resultado do Exerccio Consolidado Nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2010 2009 2010/2009 (em milhes de reais) Consolidado AV % Consolidado AV % AH% RECEITA OPERACIONAL BRUTA DE VENDAS

57.107,1

103,7%

35.789,2

102,6%

59,6%

Mercado interno Mercado externo

42.267,4 14.839,6

77,0% 27,0%

27.091,6 8.697,6

79,0% 23,6%

56,0% 70,6%

DEDUES DE VENDAS

(2.051,3)

-3,7%

(883,7)

-2,6%

132,1%

Devolues e descontos Impostos sobre as vendas

(1.027,0) (1.024,3)

-1,9% -1,9%

(395,5) (488,2)

-1,2% -1,4%

159,7% 109,8%

19

RECEITA OPERACIONAL LQUIDA

55.055,8

100,0%

34.905,6

100,0%

57,7%

Custo dos produtos vendidos

(48.296,8)

-87,7%

(31.765,9)

-90,7%

52,0%

LUCRO BRUTO TOTAL DE (DESPESAS) OPERACIONAIS RECEITAS

6.759,0

12,3%

3.139,6

9,3%

115,3%

(6.692,7)

-12,2%

(2.737,3)

-8,3%

144,5%

Administrativas e gerais Com vendas Resultado financeiro lquido Resultado de equivalncia Despesas no recorrentes Ganho em compra vantajosa Outras receitas RESULTADO ANTES DA PROVISO PARA IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIO SOCIAL Imposto de renda e contribuio social do exerccio Imposto de renda e contribuio social diferidos Total LUCRO LQUIDO EXERCCIO (PREJUZO) DO

(1.650,1) (2.644,3) (2.220,2) (234,0) (9,5) 65,3

-3,0% -4,8% -4,0% 0,0% -0,4% 0,0% 0,1%

(705,6) (1.645,9) (579,0) 185,2 7,9

-2,1% -4,6% -1,8% 0,0%

133,9% 60,7% 283,5% -

723,6%

66,3

0,1%

402,3

1,0%

-83,5%

(361,6) 31,3 (330,3)

-0,7% 0,1% -0,6%

(49,7) (132,5) (182,2)

-0,1% -0,5% -0,5%

627,1% -123,6% 81,3%

(264,0)

-0,4%

220,1

0,4%

-219,9%

Comparao dos resultados operacionais dos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2010 20

Receita de Vendas de Produtos A receita de vendas de produtos aumentou em 59,6%, passando de R$ 35.789,2 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$ 57.107,1 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2010, devido principalmente a: (i) incorporao da Bertin S.A. e aquisio da Pilgrims Pride, ambas no final do ano de 2009, cujos resultados passaram a configurar a demonstrao de resultado da Companhia durante todo o exerccio de 2010 e (ii) o aumento do volume de produo e vendas da Companhia. A receita de vendas do mercado interno aumentou 56,0%, passando de R$ 27.091,6 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$ 42.267,4 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010. A receita de vendas do mercado externo aumentou 70,6%, passando de R$ 8.697,6 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$ 14.839,6 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010. Dedues de Vendas As dedues de vendas aumentaram em 132,1% em 2010, passando de R$ 883,7 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$ 2.051,3 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2010, como conseqncia do aumento do faturamento bruto, em funo da incorporao da Bertin S.A. e da Pilgrims Pride. Como percentual da receita lquida operacional, as dedues de vendas passaram de 2,6% em 2009 para 3,7% em 2010. Receita Operacional Lquida A receita operacional lquida aumentou em 57,7%, passando de R$ 34.905,6 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$ 55.055,8 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2010, devido principalmente a: (i) incorporao da Bertin S.A. e aquisio da Pilgrims Pride, ambas no final do ano de 2009, cujos resultados passaram a configurar a demonstrao de resultado da Companhia durante todo o exerccio de 2010, (ii) o aumento do volume de vendas nas operaes e (iii) aumento da demanda e dos preos mdios de venda. A receita operacional lquida da Diviso Mercosul obteve uma aumento de 119,5%, de R$ 6.073,9 milhes em 2009 para R$ 13.333,6 milhes em 2010, o que se deve a dois fatores: (i) aumento do volume de vendas em 82,3%, passando de 1.517 mil toneladas no ano de 2009 para 2.765 mil toneladas no ano de 2010; (ii) aumento dos preos mdios de venda no mercado domstico em 24,8%, passando de R$ 3,13 o quilo em 31 de dezembro de 2009 para R$ 3,91 o quilo em 31 de dezembro de 2010 e (iii) aumento dos preos mdios de venda nas exportaes, de R$ 5,86 o quilo em 31 de dezembro de 2009 para R$ 7,74 reais o quilo em 31 de dezembro de 2010, o que representa um aumento de 32,1%. A receita operacional lquida da Diviso Carne Bovina USA/AUS obteve um crescimento de 2,1% passando de R$ 22.583,3 milhes em 2009 para R$ 23.063,8 milhes em 2010, sendo que tal variao oriunda principalmente (i) do aumento do volume de vendas em 4,8%, decorrente do melhor aproveitamento da capacidade instalada; (ii) do aumento da demanda no mercado domstico, passando de 4.220 mil toneladas em 2009 para 4.421 mil toneladas em 2010 e (iii) do aumento dos preos de exportao em 9,2%, passando de R$ 4,80 o quilo para R$ 5,24 o quilo. No entanto, os preos mdios de venda no mercado domstico tiveram um decrscimo de 6,3%, 21

passando de R$ 5,56 o quilo em 31 de dezembro de 2009 para R$ 5,21 o quilo em 31 de dezembro 2010, A receita operacional lquida da Diviso Europa teve um decrscimo de 60,9%, passando de R$ 1.595,0 milhes em 2009 para R$ 624,3 milhes em 2010, em funo de apenas o resultado do primeiro trimestre ter sido considerado na consolidao das informaes financeiras, devido aos entraves judiciais entre a Companhia e sua subsidiria Inalca JBS. A receita operacional lquida da Diviso Carne Suna - USA obteve um aumento de cerca de 16,0%, passando de R$ 4.485,7 milhes em 2009, para R$ 5.204,2 milhes em 2010, em funo, principalmente, do aumento do volume de exportaes, que teve um crescimento de 26,8%, passando de 169 mil toneladas em 31 de dezembro de 2009 para 215 mil toneladas em 31 de dezembro de 2010. Os preos das exportaes tiveram uma queda de 16,2%, passando de R$ 3,80 o quilo em 31 de dezembro de 2009 para R$ 3,19 o quilo em 31 de dezembro de 2010, porm, este cenrio no se repetiu nas vendas para o mercado domstico, cujos preos tiveram um aumento de 7,1%, passando de R$ 3,28 o quilo em 31 de dezembro de 2009 para R$ 3,52 o quilo em 31 de dezembro de 2010. A receita operacional lquida da Diviso Frango USA, cuja realizao se deve aquisio da Pilgrims Pride pela Companhia, foi de R$ 12.051,5 milhes em 2010. Custo dos Produtos Vendidos O custo dos produtos vendidos aumentou em 52,0%, passando de R$ 31.765,9 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$ 48.296,8 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2010. Este aumento deve-se principalmente a (i) incorporao da Bertin S.A. e aquisio da Pilgrims Pride, ambas no final do ano de 2009 e (ii) ao aumento do volume de produo consolidado. Como percentual da receita operacional lquida, o custo dos produtos vendidos passou de 90,7% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para 87,7% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, o que representa uma diminuio de 3,0 pontos percentuais. Lucro Bruto O lucro bruto aumentou 115,3%, passando de R$ 3.139,6 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$ 6.759,0 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2010, devido principalmente a incorporao da Bertin S.A. e aquisio da Pilgrims Pride, ambas no final do ano de 2009 e tambm s variaes sofridas nas rubricas de receita lquida e custo de produtos vendidos durante o ano de 2010, originando uma margem bruta de 12,3% em 2010 ante a uma margem bruta de 9,3% em 2009. Despesas Administrativas e Gerais As despesas administrativas e gerais aumentaram em 133,9%, passando de R$ 705,6 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$ 1.650,1 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2010. Esses aumentos so decorrentes, principalmente, da incorporao da Bertin S.A. e aquisio da Pilgrims Pride, ambas no final do ano de 2009. Como percentual da receita operacional lquida, as despesas gerais e administrativas passaram de 2,1% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para 3,0% no exerccio social encerrado em 31 de 22

dezembro de 2010, um aumento de 0,9 pontos percentuais. Despesas com Vendas As despesas com vendas aumentaram em 60,7%, passando de R$ 1.645,9 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$ 2.644,3 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2010. Esse aumento decorrente, principalmente, da incorporao da Bertin S.A. e aquisio da Pilgrims Pride, ambas no final do ano de 2009. Como percentual da receita operacional lquida, as despesas com vendas passaram de 4,6% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para 4,8% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, um aumento de 0,2 pontos percentuais.

Resultado Financeiro Lquido O resultado financeiro lquido teve um aumento de 283,5%, passando de R$ 579,0 milhes negativos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$ 2.220,2 milhes negativos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2010, em decorrncia do aumento de 7,9% no endividamento bruto da Companhia e do pagamento do prmio aos debenturistas em funo da no ocorrncia do evento de liquidez na JBS USA. Como percentual da receita operacional lquida, o resultado financeiro lquido passou de 1,8% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para 4,0% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, um aumento de 2,2 pontos percentuais. Despesas no Recorrentes O resultado de despesas no recorrentes foi de R$ 234,0 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2010 e refere-se a (i) gastos com reorganizao e reestruturao devido incorporao da Bertin S.A. pela Companhia; (ii) doaes para campanhas eleitorais a partidos polticos nas eleies de 2010; (iii) proviso para perda de investimento na controlada Inalca JBS em decorrncia do distrato firmado em 4 de maro de 2011; (iv) gastos da JBS Argentina com reorganizao e impairment de gio, alm de pagamentos de indenizaes e (v) gastos da JBS USA com reestruturao e reorganizao em funo da aquisio da Pilgrims Pride. Resultado Antes da Proviso para Imposto de Renda e Contribuio Social Devido s variaes das contas acima descritas, o resultado antes da proviso para imposto de renda e contribuio social obteve um decrscimo de 83,5%, passando de R$ 402,3 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$ 66,3 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2010. Como percentual da receita operacional lquida, o resultado antes da proviso para imposto de renda e contribuio social passou de 1,0% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para 0,1% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, uma reduo de 0,9 pontos percentuais. Imposto de Renda e Contribuio Social sobre do Perodo O montante de imposto de renda e contribuio social sobre o lucro aumentou em 627,1%, passando de R$ 49,7 milhes negativos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$ 361,6 milhes negativos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2010. Como percentual da 23

receita operacional lquida, o imposto de renda e contribuio social passaram de 0,1% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para 0,7% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, um aumento de 0.6 pontos percentuais. Imposto de Renda e Contribuio Social Diferidos O saldo de imposto de renda e contribuio social diferidos aumentou de R$ 132,5 milhes negativos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$ 31,3 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2010. Como percentual da receita operacional lquida, o imposto de renda e contribuio social diferidos representaram 0,1% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010. Lucro Lquido do Exerccio Pelos motivos expostos acima, o resultado do perodo passou de um lucro lquido de R$ 220,1 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009 para um prejuzo lquido de R$ 264,0 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2010, representando um decrscimo de 219,9%. Como percentual da receita operacional lquida, o prejuzo liquido representou 0,4% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010.

Balanos patrimoniais consolidados levantados em 31 de dezembro de 2010 e 2009 (Em milhes de reais) 2010 2009 2010/2009 ATIVO Consolidado AV % Consolidado AV % AH% CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa 4.063,8 9,1% 5.067,5 11,5% -19,8% Contas a receber de clientes 3.904,5 8,8% 3.201,4 7,3% 22,0% Estoques 4.711,9 10,6% 3.476,6 7,9% 35,5% Impostos a recuperar 1.416,8 3,2% 1.066,0 2,4% 32,9% Despesas antecipadas 109,1 0,2% 131,9 0,3% -17,3% Outros ativos circulantes 534,0 1,2% 810,4 1,8% -34,1% 7,2% TOTAL DO CIRCULANTE 14.740,2 33,1% 13.754,0 31,3% NO CIRCULANTE Realizvel a Longo Prazo Crditos com empresas ligadas 332,7 0,7% 327,0 0,7% 1,7% Depsitos, caues e outros 519,6 1,2% 558,6 1,3% -7,0% Impostos a recuperar 616,3 1,4% 615,7 1,4% 0,1% 3,3% 3,4% -2,2% Total do Realizvel a Longo Prazo 1.468,6 1.501,3 Investimentos em controladas Ativos biolgicos Imobilizado Intangvel Outros Investimentos 0,0 430,7 15.219,3 12.667,2 3,1 28.320,4 0,0% 1,0% 34,2% 28,4% 0,0% 63,6% 0,0 249,6 15.014,5 13.367,0 4,0 28.635,1 0,0% 0,6% 34,2% 30,5% 0,0% 65,2%

72,5% 1,4% -5,2% -21,6% -1,1%

24

TOTAL DO NO CIRCULANTE TOTAL DO ATIVO

29.789,0 66,9% 44.529,2 100,0%

30.136,5 68,7% 43.890,4 100,0%

-1,2% 1,5%

2010 PASSIVO Consolidado CIRCULANTE Fornecedores 2.838,0 Emprstimos e financiamentos 5.191,2 Obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais 1.140,7 Dividendos declarados 0,0 Dbito com terceiros para investimentos 45,7 Outros passivos circulantes 469,4 TOTAL DO CIRCULANTE 9.685,1 0,0 NO CIRCULANTE Emprstimos e financiamentos 10.373,5 Debntures conversveis 3.462,2 Imposto de renda e contribuio social diferidos 1.037,9 Proviso para contingncias 322,4 Dbitos com empresas ligadas 0,0 Dbito com terceiros para investimentos 150,0 Outros passivos no circulantes 803,3 TOTAL DO NO CIRCULANTE 16.149,3 PATRIMNIO LQUIDO Capital social 18.046,1 Reserva de capital 500,8 Reserva de reavaliao 106,8 Reservas de lucros 574,8 Ajustes de avaliao patrimonial Ajustes acumulados de converso Participao dos acionistas no controladores TOTAL DO PATRIMNIO LQUIDO TOTAL DO PASSIVO (1,7) (1.632,4)

2009 2010/2009 AV % Consolidado AV % AH% 6,4% 11,7% 2,6% 0,0% 0,1% 1,1% 21,7% 23,3% 7,8% 2,3% 0,7% 0,0% 0,3% 1,8% 36,3% 40,5% 1,1% 0,2% 1,3% 0,0% -3,7% 2.546,0 5.123,1 721,9 123,0 431,3 360,1 9.305,3 0,0 9.304,0 3.462,2 1.141,3 431,2 0,0 171,9 924,0 15.434,7 16.483,5 714,5 112,4 810,5 (0,9) (612,4) 5,8% 11,7% 1,6% 0,3% 1,0% 0,8% 21,2% 21,2% 7,9% 2,6% 1,0% 0,0% 0,4% 2,1% 35,2% 37,6% 1,6% 0,3% 1,8% 0,0% -1,4% 11,5% 1,3% 58,0% -100,0% -89,4% 30,4% 4,1% 11,5% 0,0% -9,1% -25,2% 0,0% -12,8% -13,1% 4,6% 9,5% -29,9% -4,9% -29,1% 88,1% 166,6% -33,0% -2,4% 1,5%

1.100,5 2,5% 18.694,8 42,0% 44.529,2 100,0%

1.642,9 3,7% 19.150,5 43,6% 43.890,4 100,0%

Comparao das contas patrimoniais dos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2010 Ativo Circulante O ativo circulante cresceu 7,2%, passando de R$ 13.754,0 milhes em 31 de dezembro de 2009 para R$ 14.740,2 milhes em 31 de dezembro de 2010. As principais variaes foram: a) reduo de 19,8% nas disponibilidades, de R$ 5.067,5 milhes em 2009 para R$ 4.063,8 milhes em 2010, em decorrncia principalmente da utilizao de recursos para o capital de 25

giro em funo do crescimento das vendas, em especial das exportaes, do dispndio de capital na aquisio de mquinas e equipamentos e do pagamento de despesas financeiras, em especial o pagamento de prmio de prmio de debntures; b) aumento de 22,0% em contas a receber de clientes, de R$ 3.201,4 milhes em 2009 para R$ 3.904,5 milhes em 2010, decorrente principalmente do crescimento das exportaes, aumentando assim o prazo mdio de recebimento; c) aumento de 35,5% em estoques, de R$ 3.476,6 milhes em 2009 para R$ 4.711,9 milhes em 2010, decorrente, principalmente, do aumento do volume de produo e vendas na Controladora e, principalmente, na JBS USA; e d) aumento de 32,9% dos impostos a recuperar, de R$ 1.066,0 milhes em 2009 para R$ 1.416,8 milhes em 2010. Ativo No Circulante O ativo no circulante registrou um decrscimo de 1,2%, passando de R$ 30.136,5 milhes em 31 de dezembro de 2009 para R$ 29.789,0 milhes em 31 de dezembro de 2010. As principais variaes foram: a) decrscimo de 2,2% no total realizvel a longo prazo, passando de R$ 1.501,3 milhes em 31 de dezembro de 2009 para R$ 1.468,6 milhes em 31 de dezembro de 2010, decorrente principalmente da diminuio de 7,0% em depsitos, caues e outros, passando de R$ 558,6 milhes em 2009 para R$ 519,6 milhes em 2010; b) aumento de 72,5% em ativos biolgicos, de R$ 249,6 milhes em 2009 para R$ 430,7 milhes em 2010; c) aumento de 1,4% do imobilizado, de R$ 15.014,5 milhes em 2009 para R$ 15.219,3 milhes em 2010; e d) reduo de 5,2% do intangvel, passando de R$ 13.367,0 milhes em 2009 para R$ 12.667,2 milhes em 2010. Passivo Circulante O saldo do passivo circulante aumentou em 4,1%, passando de R$ 9.305,3 milhes em 31 de dezembro de 2009 para R$ 9.685,1 milhes em 31 de dezembro de 2010. As principais variaes foram: (a) aumento de 11,5% em fornecedores, de R$ 2.546,0 milhes em 2009 para R$ 2.838,0 milhes em 2010, decorrente; (b) o aumento de 1,3% dos emprstimos e financiamentos, passando de R$ 5.123,1 milhes em 2009 para R$ 5.191,2 milhes em 2010; (c) aumento de 58,0% em obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais, de R$ 721,9 milhes em 2009 para R$ 1.140,7 milhes em 2010. (d) reduo de 89,4% dos dbitos com terceiros para investimentos, de R$ 431,3 milhes em 2009 para R$ 45,7 milhes em 2010.

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Passivo No Circulante O saldo do passivo no circulante aumentou em 4,6%, passando de R$ 15.434,7 milhes em 31 de dezembro de 2009 para R$ 16.149,3 milhes em 31 de dezembro de 2010. As principais variaes foram: (a) aumento de 11,5% dos emprstimos e financiamentos, passando de R$ 9.304,0 milhes em 2009 para R$ 10.373,5 milhes em 2010; (b) reduo de 9,1% do imposto de renda e contribuio social diferidos, passando de R$ 1.141,3 milhes em 2009 para R$ 1.037,9 milhes em 2010; e (c) reduo de 25,2% das provises para contingncias, de R$ 431,2 milhes em 2009 para R$ 322,4 milhes em 2010.

Patrimnio Lquido O patrimnio lquido registrou um decrscimo de 2,4%, passando de R$ 19.150,5 milhes em 31 de dezembro de 2009 para R$ 18.694,8 milhes em 31 de dezembro de 2009, em decorrncia principalmente dos seguintes fatores: (a) aumento de capital realizado por meio da distribuio pblica de aes ordinrias de emisso da Companhia (Oferta Pblica), gerando um aumento lquido de capital foi de R$ 1.563,6 milhes; (b) aumento dos ajustes negativos acumulados de converso em 166,6%, de R$ 612,4 milhes negativos em 2009 para R$ 1.632,4 milhes negativos em 2010; e (c) prejuzo lquido do exerccio de R$ 264,0 milhes.

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Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 comparado ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009 As tabelas abaixo apresentam os valores relativos demonstrao dos resultados consolidados para os exerccios
Demonstrao do Resultado do Exerccio Consolidado Nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2009 2008 2009/2008 (em milhes de reais) Consolidado AV % Consolidado AV % AH% RECEITA OPERACIONAL DE VENDAS Mercado interno Mercado externo DEDUES DE VENDAS Devolues e descontos Impostos sobre as vendas RECEITA OPERACIONAL LQUIDA Custo dos produtos vendidos LUCRO BRUTO (DESPESAS) OPERACIONAIS RECEITAS (2.858,6) (705,6) (1.562,8) (601,1) 10,9 -8,3% -2,1% -4,6% -1,8% 0,0% (2.907,7) (570,1) (1.517,6) (612,2) (179,9) (35,7) 7,7 -9,6% -1,9% -5,0% -2,0% -0,6% -0,1% 0,0% -1,7% 23,8% 3,0% -1,8% 41,6% BRUTA 35.195,5 27.091,6 8.103,9 (883,7) (395,5) (488,2) 34.311,8 (31.112,7) 3.199,1 102,6% 79,0% 23,6% -2,6% -1,2% -1,4% 100,0% -90,7% 9,3% 31.105,6 20.787,5 10.318,1 (765,3) (369,2) (396,2) 30.340,3 (27.347,8) 2.992,5 102,5% 68,5% 34,0% -2,5% -1,2% -1,3% 100,0% -90,1% 9,9% 13,1% 30,3% -21,5% 15,5% 7,1% 23,2% 13,1% 13,8% 6,9%

Administrativas e gerais Despesas com vendas Resultado financeiro lquido Resultado de equivalncia Amortizao de gio de investimentos Despesas extraordinrias Outras (despesas) receitas RESULTADO ANTES DA PROVISO PARA IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIO SOCIAL

340,5

1,0%

84,8

0,3%

301,5%

28

Imposto de renda e contribuio social do exerccio Imposto de renda e contribuio social diferidos Total RESULTADO PARTICIPAO MINORITRIOS ANTES DA DOS

(49,7) (162,0) (211,7)

-0,1% -0,5% -0,6%

(52,2) (10,0) (62,2)

-0,2% 0,0% -0,2%

-4,8% 1.520,0% 240,4%

128,8

0,4%

22,5

0,1%

472,4%

Participao minoritria no resultado de controlada LUCRO LQUIDO (PREJUZO) DO EXERCCIO

0,6

0,0%

3,4

0,0%

-82,4%

129,4

0,4%

25,9

0,1%

399,6%

Comparao dos resultados operacionais dos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 2009 Receita de Vendas de Produtos A receita de vendas de produtos aumentou em 13,1%, passando de R$ 31.105,6 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$ 35.195,5 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009 devido principalmente em funo da (i) concluso da aquisio da Smithfield Beef no final do ano de 2008 e que passou a configurar nossa demonstrao de resultado durante todo o exerccio de 2009, (ii) o aumento do volume de produo e vendas da Companhia, e (iii) resultado de variao do cmbio mdio, o que foi negativamente compensado por uma deteriorao nas condies de mercado em funo da crise global e pela reduo nos preos de vendas dos produtos da Companhia. A receita de vendas do mercado interno aumentou 30,3%, passando de R$ 20.787,5 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$ 27.091,6 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009. A receita de vendas do mercado externo reduziu 21,5%, passando de R$ 10.318,1 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$8.103,9 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009. Dedues de Vendas As dedues de vendas aumentaram em 15,5% em 2009, passando de R$ 765,3 milhes, representando no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$ 883,7 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009, como conseqncia do aumento do faturamento bruto. Como percentual da receita lquida operacional as dedues de vendas passaram de 2,5% em 2008 para 2,6% em 2009. Receita Operacional Lquida A receita operacional lquida aumentou em 13,1%, passando de R$ 30.340,3 milhes no exerccio 29

encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$ 34.311,8 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009 devido principalmente a (i) concluso da aquisio da Smithfield Beef, que passou a configurar nossa demonstrao de resultado durante todo o exerccio de 2009, (ii) o aumento do volume de vendas nas operaes, e (iii) desvalorizao do cmbio mdio em 9% da moeda brasileira com relao a moeda americana. Tal resultado foi parcialmente afetado pela reduo nos preos de vendas mdio geral de 1,6% no ano de 2009 em comparao com o ano 2008, gerada pela deteriorao das condies de mercado em funo da crise global. A receita operacional lquida da Diviso Mercosul obteve uma reduo de 2,5% de R$ 6.115,5 milhes em 2008 para R$ 5.961,5 milhes em 2009 o que se deve a dois efeitos: (i) aumento do volume de vendas em 16,8%, passando de 1.299,3 mil toneladas no ano de 2008 para 1.517,0 mil no ano de 2009; e (ii) queda do preo mdio de venda dos produtos em 8,1% em funo da crise financeira global passando de R$ 4,3 por kg para R$ 3,9 kg. A receita operacional lquida da Diviso Carne Bovina USA/AUS obteve um crescimento de 22,4% passando de R$ 18.226,0 milhes em 2008 para R$ 22.303,3 milhes em 2009, sendo que tal variao principalmente ao aumento do volume de vendas em 18,6% decorrente do melhor aproveitamento da capacidade instalada como tambm resultante da aquisio da Smithfield Beef, passando de 3.559,3 mil toneladas em 2008 para 4.219,6 mil toneladas em 2009 e tambm a uma desvalorizao mdia do real frente ao dlar. A receita operacional lquida da Diviso Europa ficou praticamente estvel passando de R$ 1.544,2 milhes em 2008 para R$ 1.589,1 milhes em 2009. A receita operacional lquida da Diviso Carne Suna - USA ficou praticamente estvel passando de R$ 4.454,5 milhes em 2008 para R$ 4.457,8 milhes em 2009, decorrente do aumento do volume de vendas de 4,3% passando de 1.284,3 mil no ano de 2008 para 1.339,2 mil no ano de 2009, e da queda do preo de venda mdio, em Reais,de 3,8% de nossos produtos devido a crise financeira global. Custo dos Produtos Vendidos O custo dos produtos vendidos aumentou em 13,8%, passando de R$ 27.347,8 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$ 31.112,7 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009. Este aumento deve-se principalmente a (i) concluso da aquisio da Smithfield Beef durante o ano de 2009, (ii) aumento do volume de produo consolidado de 15,0% e (iii) desvalorizao de cerca de 9% da moeda brasileira em frente a moeda americana, o que acarretou um aumento dos custos operacionais em moeda local. Como percentual da receita operacional lquida, o custo dos produtos vendidos passou de 90,1% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para 90,7% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, um aumento de 0.6 ponto percentual. Lucro Bruto O lucro bruto aumentou 6,9%, passando de R$2.992,5 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$3.199,1 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009 devido principalmente as variaes sofridas nas rubricas de receita lquida e custo de produtos vendidos durante o ano de 2009, ficando a margem bruta em 9,3% em 2009 ante a uma margem 30

bruta de 9,9% em 2008. Despesas Administrativas e Gerais As despesas administrativas e gerais aumentaram em 23,8%, passando de R$ 570,1 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$ 705,6 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009. Esses aumentos so decorrentes, principalmente, da concluso da aquisio da Smithfield Beef durante o ano de 2009 e de um aumento no quadro de funcionrios na Diviso MERCOSUL e Diviso Carne Bovina USA/AUS. Como percentual da receita operacional lquida, as despesas gerais e administrativas passaram de 1,9% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para 2,1% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, um aumento de 0,2 ponto percentual. Despesas com Vendas As despesas com vendas aumentaram em 3,0%, passando de R$ 1.517,6 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$ 1.562,8 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009. Esse aumento decorrente, principalmente do aumento do nmero de colaboradores no departamento comercial na Diviso Mercosul e tambm da concluso da aquisio da Smithfield Beef durante o ano de 2009. No entanto, como percentual da receita operacional lquida, as despesas com vendas passaram de 5,0% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para 4,6% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, uma reduo de 0,4 ponto percentual. Resultado Financeiro Lquido O resultado financeiro lquido permaneceu praticamente estvel, passando de R$ 612,2 milhes negativos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$ 601,1 milhes negativos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009. Como percentual da receita operacional lquida, o resultado financeiro lquido passou de 2,0% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para 1,8% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, uma reduo de 0.2 ponto percentual. Outras Receitas e Despesas Operacionais O resultado de outras receitas e despesas operacionais aumentou em 41,6%, passando de R$ 7,7 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$ 10,9 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009, em funo de vendas espordicas de sucatas ou sobras de estoque. Amortizao de gio A Companhia, conforme orientao expressa na Deliberao CVM no. 565, de 17 de dezembro de 2008, e Deliberao CVM no. 553, de 12 de novembro de 2008, se adequou ao critrio de no mais amortizar o gio por expectativa de rentabilidade futura a partir do exerccio social iniciado em 1 de janeiro de 2009. Cabe ressaltar que os ativos intangveis com vida til indefinida no mais podem ser amortizados conforme orientao dessas deliberaes. Logo a amortizao de gio passou de R$ 179,9 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$ 0,0 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009. Despesas Extraordinrias 31

As despesas extraordinrias foram de R$ 35,7 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2008 resultante do custo de consent solicitation do EURO BONDS e notas sob a regra 144-A. Resultado Antes da Proviso para Imposto de Renda e Contribuio Social Devido as variaes das contas, acima descritas, o resultado antes da proviso para imposto de renda e contribuio social aumentou em 301,5%, passando de R$ 84,8 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$ 340,5 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009. Como percentual da receita operacional lquida, o resultado antes da proviso para imposto de renda e contribuio social passou de 0,3% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para 1,0% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, um aumento de 0.7 ponto percentual. Imposto de Renda e Contribuio Social sobre do Perodo O imposto de renda e contribuio social sobre o lucro diminuram em 4,8%, passando de R$ 52,2 milhes negativos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$ 49,7 milhes negativos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009. Como percentual da receita operacional lquida, o imposto de renda e contribuio social passaram de 0,2% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para 0,1% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, uma reduo de 0.1 ponto percentual. Imposto de Renda e Contribuio Social Diferidos O saldo de imposto de renda e contribuio social diferidos diminuiu de R$ 10 milhes negativos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2008 para R$ 162,0 milhes negativos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009. Como percentual da receita operacional lquida, o imposto de renda e contribuio social diferidos representaram 0.5% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009. Resultado antes da Participao dos Minoritrios O resultado antes da participao dos minoritrios aumentou de R$22,5 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2008 para um lucro de R$128,8 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009, representando um aumento de 472,4%, em decorrncia das variaes expostas acima. Como percentual da receita operacional lquida, o resultado antes da participao dos minoritrios passou de 0,1% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para 0,4% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, um aumento de 0.3 ponto percentual. Lucro Lquido do Exerccio Pelos motivos expostos acima, o lucro lquido do perodo aumentou de R$25,9 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2008 para um lucro lquido de R$129,4 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009, representando um aumento de 399,6%. Como percentual da receita operacional lquida, o lucro liquido do exerccio passou de 0,1% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008 para 0,4% no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, um aumento de 0,3 ponto percentual.

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Balanos patrimoniais consolidadas levantados em 31 de dezembro de 2009 e 2008 (Em milhes de reais) 2009 2008 2009/2008 ATIVO Consolidado AV % Consolidado AV % AH% CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa 4.962,5 11,7% 2.291,6 14,2% 116,6% Contas a receber de clientes 3.201,4 7,5% 2.232,3 13,9% 43,4% Estoques 3.732,6 8,8% 2.549,7 15,8% 46,4% Impostos a recuperar 1.066,0 2,5% 623,0 3,9% 71,1% Despesas antecipadas 131,9 0,3% 70,9 0,4% 86,0% Outros ativos circulantes 848,8 2,0% 493,4 3,1% 72,0% TOTAL DO CIRCULANTE 13.943,3 32,8% 8.260,9 51,3% 68,8% NO CIRCULANTE Realizvel a Longo Prazo Crditos com empresas ligadas 327,0 0,8% 54,6 0,3% 498,9% Depsitos, caues e outros 645,6 1,5% 102,8 0,6% 528,0% Imposto de renda e contribuio social diferidos 807,5 1,9% 481,5 3,0% 67,7% Impostos a recuperar 615,7 1,4% 65,3 0,4% 842,9% Total do Realizvel a Longo Prazo 2.395,9 5,6% 704,1 4,4% 240,3% Investimentos em controladas Outros investimentos Imobilizado Intangvel Diferido TOTAL DO NO CIRCULANTE TOTAL DO ATIVO 4,0 0,0% 13.292,5 31,3% 12.853,5 30,3% 26.149,9 61,5% 28.545,8 67,2% 42.489,1 100,0% 5,7 0,0% 4.918,7 30,6% 2.205,3 13,7% 1,6 0,0% 7.131,3 44,3% 7.835,5 48,7% 16.096,3 100,0%

-29,8% 170,2% 482,8% -100,0% 266,7% 264,3% 164,0% 2009/2008 AH%

PASSIVO CIRCULANTE Fornecedores Emprstimos e financiamentos Obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais Dividendos declarados

2009 2008 Consolidado AV % Consolidado AV %

2.525,3 5.272,1 721,9 123,0

5,9% 12,4% 1,7% 0,3% 51,1

2.077,8 2.214,8 337,2

12,9% 13,8% 2,1% 0,3%

21,5% 138,0% 114,0% 140,5%

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Dbito com terceiros para investimentos Outros passivos circulantes TOTAL DO CIRCULANTE NO CIRCULANTE Emprstimos e financiamentos Debntures conversveis Imposto de renda e contribuio social diferidos Proviso para contingncias Dbitos com empresas ligadas Dbito com terceiros para investimentos Outros passivos no circulantes TOTAL DO NO CIRCULANTE PARTICIPAO DE MINORITRIOS PATRIMNIO LQUIDO Capital social Reserva de capital Reserva de reavaliao Reservas de lucros Ajustes de avaliao patrimonial Ajustes acumulados de converso TOTAL DO PATRIMNIO LQUIDO TOTAL DO PASSIVO

427,5 373,2 9.442,9 9.157,7 3.462,2 1.539,1 421,9 163,0 932,9 15.676,8 641,3 16.483,5 714,5 112,4 31,0 (0,9) (612,4) 16.728,1

1,0% 0,9% 22,2% 21,6% 8,1% 3,6% 1,0% 0,0% 0,4% 2,2% 36,9% 1,5%

248,3 4.929,3 3.401,7 884,9 57,6 210,5 480,3 5.035,1 (2,5) 4.495,6 769,5 118,2 1,3 (2,9) 752,8 6.134,4

0,0% 1,5% 30,6% 21,1% 0,0% 5,5% 0,4% 0,0% 1,3% 3,0% 31,3%

0,0% 50,3% 91,6% 169,2% 0,0% 73,9% 632,0% 0,0% -22,6% 94,2%

211,4% 0,0% 26188,4%

38,8% 1,7% 0,3% 0,1% 0,0% -1,4% 39,4%

27,9% 4,8% 0,7% 0,0% 0,0% 4,7% 38,1%

266,7% -7,1% -4,9% 2289,6% -68,7% -181,3% 172,7% 164,0%

42.489,1 100,0%

16.096,3 100,0%

Comparao das contas patrimoniais dos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 2009 34

Ativo Circulante O ativo circulante cresceu 68,8%, passando de R$ 8.260,9 milhes em 31 de dezembro de 2008 para R$ 13.943,3 milhes em 31 de dezembro de 2009. As principais variaes foram: e) aumento de 116,6% nas disponibilidades, de R$ 2.291,6 milhes em 2008 para R$ 4.962,5 milhes em 2009, em decorrncia principalmente da emisso de debntures permutveis ou conversveis em dezembro de 2009, aquisio da Pilgrims Pride e da incorporao do Bertin; f) aumento de 43,4% em contas a receber de clientes, de R$ 2.232,3 milhes em 2008 para R$ 3.201,5 milhes em 2009, decorrente da aquisio da Pilgrims Pride e da incorporao do Bertin; g) aumento de 46,4% em estoques, de R$ 2.549,7 milhes em 2008 para R$ 3.732,6 milhes em 2009, decorrente, principalmente, da aquisio da Pilgrims Pride e da incorporao do Bertin. Ativo No Circulante O ativo no circulante registrou um aumento de 264,3%, passando de R$ 7.835,5 milhes em 31 de dezembro de 2008 para R$28.545,8 milhes em 31 de dezembro de 2009. As principais variaes foram: e) o aumento de 240,3% no total realizvel a longo prazo, passando de R$ 704,1 milhes em 31 de dezembro de 2008 para R$2.395,9 milhes em 31 de dezembro de 2009, decorrente das seguintes variaes: (i) o aumento de 500,0% dos crditos com empresas ligadas, passando de R$ 54,6 milhes em 2008 para R$ 327,0 milhes em 2009, decorrente principalmente, da aquisio da Pilgrims Pride e da incorporao do Bertin; o aumento de 528,1% em depsitos, caues e outros, passando de R$ 102,8 milhes em 2008 para R$ 645,6 milhes em 2009, como resultado da aquisio da Pilgrims Pride e da incorporao do Bertin; e (ii) o aumento de 67,7% em imposto de renda e contribuio social diferidos, passando de R$ 481,5 milhes em 2008 para R$ 807,5 milhes em 2009, como resultado da aquisio da Pilgrims Pride e da incorporao do Bertin. (iii) o aumento de 266,7% no total do permanente, passando de R$ 7.131,3 milhes em 31 de dezembro de 2008 para R$ 26.149,9 milhes em 31 de dezembro de 2009, decorrente principalmente das seguintes variaes: (iv) o aumento de 170,2% em imobilizado, passando de R$ 4.918,7 milhes em 2008 para R$ 13.292,5 milhes em 2009, como resultado da aquisio da Pilgrims Pride e da incorporao do Bertin; e (v) o aumento de 482,8% em intangvel, passando de R$2.205,3 milhes em 2008 para R$12.853,4 milhes em 2009, como resultado da aquisio da Pilgrims Pride e da incorporao do Bertin. Passivo Circulante O saldo do nosso passivo circulante aumentou em 91,6%, passando de R$ 4.929,3 milhes em 31 de 35

dezembro de 2008 para R$ 9.442,9 milhes em 31 de dezembro de 2009. As principais variaes foram: (e) o aumento de 21,5% em fornecedores, de R$ 2.077,8 milhes em 2008 para R$ 2.525,3 milhes em 2009, devido, principalmente da aquisio aquisio da Pilgrims Pride e da incorporao do Bertin; (f) o aumento de 138,0% dos emprstimos e financiamentos, passando de R$ 2.214,8 milhes em 2008 para R$ 5.272,1 milhes em 2009, em virtude da aquisio da Pilgrims Pride e da incorporao do Bertin; e (g) o aumento de 114,1% em obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais, de R$ 337,2 milhes em 2008 para R$ 721,9 milhes em 2009, por conta, principalmente da aquisio da Pilgrims Pride e da incorporao do Bertin. Passivo No Circulante O saldo do nosso passivo no circulante aumentou em 211,4%, passando de R$ 5.035,1 milhes em 31 de dezembro de 2008 para R$15.676,8 milhes em 31 de dezembro de 2009. As principais variaes foram: (d) captao de R$ 3.462,2 milhes atravs da emisso das Debntures Conversveis (para maiores informaes sobre as Debntures Conversveis, vide seo 6.5 deste Formulrio de Referncia); e (e) o aumento de 169,2% dos emprstimos e financiamentos, passando de R$ 3.401,7 milhes em 2008 para R$ 9.157,7 milhes em 2009, em virtude da aquisio da Pilgrims Pride e da incorporao do Bertin. Patrimnio Lquido O patrimnio lquido aumentou em 172,7%, passando de R$ 6.134,4 milhes em 31 de dezembro de 2008 para R$ 16.728,1 milhes em 31 de dezembro de 2009, em decorrncia da incorporao do Bertin no balano patrimonial da Companhia e tambm decorrente da emisso de aes. Fluxo de Caixa A diminuio lquida do caixa no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 foi de R$ 1.003,7 milhes, sendo que foram gerados R$ 1.295,7 milhes negativos com as atividades operacionais, foram investidos R$ 1.781,3 milhes nas atividades de investimento e houve R$ 2.063,3 milhes de caixa lquido proveniente das atividades de financiamento, conforme reconciliao abaixo:
Demonstrao do Fluxo de Caixa Consolidado (em milhes de R$) Fluxos de caixa das atividades operacionais Caixa lquido proveniente das atividades operacionais Fluxos de caixa das atividades de investimento Caixa lquido usado nas atividades de investimento Exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2009 2010

1.533,6 -5.763,2

-1.481,5 -1.595,5

36

Fluxos de caixa das atividades de financiamento Caixa lquido proveniente das atividades de financiamento Variao cambial sobre caixa e equivalentes Aumento lquido de caixa e equivalentes de caixa Demonstrao do aumento lquido de caixa e equivalentes de caixa No incio do perodo No fim do perodo Aumento lquido de caixa e equivalentes de caixa

7.198,3 -192,8 2.775,9 2.291,6 5.067,5 2.775,9

2.063,3 9,9 -1.003,8 5.067,5 4.063,8 -1.003,7

Atividades Operacionais A gerao de caixa operacional decorre substancialmente de operaes da Companhia, podendo variar de perodo a perodo, conforme a flutuao das receitas dos negcios, dos custos dos produtos, das despesas operacionais e do resultado financeiro. Nos anos de 2010 e 2009 o fluxo de caixa decorrente das atividades operacionais foi de R$ 1.481,5 milhes negativos e R$ 1.711,3 milhes, respectivamente. A variao do fluxo de caixa entre os anos de 2009 e 2010 deveu-se principalmente ao (i) aumento nos estoques; (ii) valor residual de bens baixados do ativo imobilizado; (iii) encargos financeiros circulantes e no circulantes e (iv) ajustes de avaliao patrimonial e acumulados de converso. Atividades de Investimento O fluxo de caixa das atividades de investimento est substancialmente relacionado a: (i) adies no ativo imobilizado e intangvel e (ii) ao efeito lquido do capital de giro de empresa adquirida. As atividades de R$ 1.595,5 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 R$ 5.763,2 milhes no mesmo perodo de 2009, ambos consistentes com os dispndios na aquisio de empresas, na compra de intangveis e de ativo imobilizado no perodo encerrado em 31 de dezembro de 2009 em comparao com o mesmo perodo de 2010. Atividades de Financiamento Os recursos lquidos aplicados nas atividades de financiamento consistem em captao e pagamentos de emprstimos e financiamentos, aumento de capital, aquisies de aes de emisso prpria, e gastos com transao na emisso de ttulos e valores mobilirios. O caixa proveniente das atividades de financiamentos no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 foi de R$ 2.063,3 milhes, R$ 5.135,0 milhes abaixo do valor de R$ 7.198,3 milhes aplicados no mesmo perodo de 2009. Essa diferena deveu-se a (i) captao de recurso por meio do aumento de Capital; (ii) a um aumento na rubrica de pagamento de emprstimos e financiamentos, e (iii) aquisio de aes de emisso prpria.

37

10.2 a.

Opinio dos Nossos Diretores sobre: resultados das operaes da Companhia: (comentrio sobre as variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cambio, inflao alteraes de volume novos produtos)

i. descrio de quaisquer componentes importantes da receita: As receitas consistem principalmente de: Venda de carne bovina in natura. Receitas geradas pela venda cortes de carne bovina in natura, resfriada e congelada, incluindo cortes de picanha, costela, fil mignon, cortes dianteiros, midos de boi entre outros produtos de carne bovina in natura. Venda de carne industrializada. Receitas geradas pela venda de produtos derivados de carne, tais como carne cozida e congelada, carne em conserva, extrato de carne, carne industrializada (hambrguer, quibe, salsichas e mortadela) e pratos prontos. Outros. Receitas geradas pela venda de couro verde a curtumes e tambm pela venda de milho, ervilhas e seleta de legumes em conserva e produtos lcteos. Com a aquisio da Pilgrims Pride e a incorporao do Bertin no final do ano de 2009, a Companhia ingressou em mercados que no explorava. Portanto, durante o ano de 2010, a Companhia somou sua receita vendas proveniente dos seguintes segmentos: frango, lcteos, rao animal e biodiesel. iii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais: Principais fatores que podem afetar as operaes e condio financeira da Companhia e cenrio macroeconmico brasileiro Nos ltimos trs exerccios sociais, a situao financeira e o resultado das operaes da Companhia foram influenciados por fatores como o desenvolvimento macro-econmico brasileiro, a taxa de desemprego, a disponibilidade de crdito, nvel dos juros bsicos e o nvel da mdia salarial. Variveis como desenvolvimento macro-econmico brasileiro, taxa de desemprego e media salarial, podem afetar positivamente ou negativamente nossa receita, pois afetam diretamente o poder de consumo de nossos clientes. Tambm podem incorrer em variaes positivas ou negativas em nossos custos operacionais e despesas administrativas e comerciais devido oferta e demanda de mo de obra. A disponibilidade de crdito e o nvel dos juros bsicos podem afetar positivamente ou negativamente nossas despesas financeiras bem como nossa capacidade de investimento no curto e mdio prazo. No ano de 2008 de acordo com o Banco Central, a taxa de inflao medida pelo IPCA foi 5,9%. Esse percentual ficou dentro da meta estabelecida pelo Banco Central, que compreende a faixa entre 2,5% e 6,5%. A manuteno da inflao nesse patamar pode ser atribuda poltica monetria que resultou na elevao da meta da taxa SELIC ao longo do ano, passando de 11,25% ao ano em 31 de dezembro de 2007 para 13,75% ao ano em 31 de dezembro de 2008, de acordo com o Banco Central. No ano de 2009, a economia brasileira demonstrou relativa resistncia crise. Os indicadores macroeconmicos melhoraram e, apesar da esperada desacelerao do crescimento do PIB para o 38

ano de 2009 registrou uma ligeira queda do PIB, fechando o ano com uma variao negativa de 0,6% em relao a 2008. Adicionalmente, fundamentos macroeconmicos slidos e a maior estabilidade econmica permitiram ao Banco Central voltar trajetria de reduo das taxas de juros, de maneira que a taxa SELIC atingiu seu nvel histrico mais baixo, equivalente a 8,5%, mantido de 23 de julho de 2009 a 28 de abril de 2010. O real apresentou apreciao com relao ao Dlar de 34,2% ao longo do ano de 2009. Em 2010 a economia brasileira se recuperou e apresentou um crescimento de 7,5%, sendo este o maior crescimento desde 1986 segundo o IBGE. J a taxa de inflao em 2010, medida pelo IPCA, ficou em 5,9%, fechando dentro da meta estabelecida pelo Banco Central, que compreende a faixa entre 2,5% e 6,5%. A manuteno da inflao nesse patamar pode ser atribuda poltica monetria que resultou na elevao da meta da taxa SELIC, que passou de 8,75% em 31 de dezembro de 2009 para 10,75% em 31 de dezembro de 2010. Em 2010 o real valorizou 4,5% frente ao dlar americano, esta valorizao pode ser atribuda ao grande fluxo de entrada de capital estrangeiro na economia brasileira. A tabela abaixo apresenta o crescimento do PIB, inflao, taxas de juros e taxa de cmbio para o Dlar nos perodos indicados:
Perodo 2008 Crescimento do PIB Inflao (IGP-M) (2) Inflao (IPCA) (3) Taxa Interbancria CDI
(4) (5) (1)

2009 -0,6% -1,7% 4,3% 9,8% 6,0% 34,2% R$1,741 R$1,998

2010 7,5% 11,3% 5,9% 9,7% 6,0% 4,5% R$1,666 R$1,760

5,2% 9,8% 5,9% 12,5% 6,3% -24,2% R$2,337 R$1,835

Taxa de Juros a Longo Prazo TJLP

Valorizao do real em relao ao dlar norteamericano Taxa de cmbio no final do perodo por US$1,00 Taxa de cmbio mdia por US$1,00
(6)

39

(1) (2)

O PIB do Brasil informado em tais perodos j utiliza a nova metodologia do IBGE. A inflao (IGP-M) o ndice geral de preo do mercado medido pela FGV, representando os dados acumulados nos ltimos 12 meses de cada perodo. (3) A inflao (IPCA) um ndice de preos ao consumidor medido pelo IBGE, representando os dados acumulados nos ltimos 12 meses de cada perodo. (4) A Taxa DI a mdia das taxas dos depsitos interfinanceiros praticados durante o dia no Brasil (acumulada no perodo). (5) Representa a taxa de juros aplicada pelo BNDES para financiamento de longo prazo (fim do perodo). (6) Mdia das taxas de cmbio durante o perodo. Fonte: BACEN, FGV, IBGE, CETIP Efeitos dos principais fatores relacionados s nossas atividades que afetam os nossos resultados financeiros e operacionais: O setor de protenas geralmente afetado pelas mudanas das condies macro-econmicas nacionais e internacionais, tais como: crescimento de renda; taxa de desemprego; confiana dos consumidores; taxas de juros de curto e longo prazo; polticas governamentais; e variao cambial. Tais mudanas macro-econmicas acabam por alterar os nveis de demanda e preo dos produtos deste setor. Nossas receitas e rentabilidade so afetadas pelas condies da economia brasileira em geral. A contnua valorizao do real ao longo do ano de 2009 elevou as preocupaes a respeito de uma volta s altas taxas de inflao. Porm, o ndice de inflao medido pelo IPCA (ndice de Preo ao Consumidor), divulgado pelo IBGE (Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica), fechou o ano de 2009 em 4,3%, abaixo do centro da meta de inflao estipulada pelo Banco Central do Brasil de 4,5% ao ano. Como uma forma de reao ao declnio da economia mundial, as autoridades monetrias brasileiras agiram rapidamente reduzindo as taxas de juros gradativamente de 12,75% a 8,75% durante o ano de 2009, o que reduziu consideravelmente o custo da obteno de crdito na economia brasileira, resultando em impacto positivo sobre as taxas de crescimento do PIB naquele ano. O real continuou seu ritmo de valorizao frente ao dlar americano durante 2010, apresentando uma apreciao de 4,5%. Alm disso, o consumo ficou aquecido durante todo o ano, fazendo com que o ndice de inflao medido pelo IPCA (ndice de Preo ao Consumidor), divulgado pelo IBGE (Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica) fechasse o ano em 5,9%, acima do centro da meta de inflao de 4,5%. Para conter o aumento da inflao as autoridades monetrias elevaram a taxa SELIC durante todo o ano de 2010. A meta da taxa SELIC passou de 8,75% em 31 de dezembro de 2009 para 10,75% em 31 de dezembro de 2010. Mesmo com a elevao da meta da taxa SELIC durante todo o ano de 2010, o PIB brasileiro cresceu 7,5%, sendo este o maior crescimento da economia desde 1986. Efeito dos nveis de vendas de produtos in natura e industrializados nos mercados domsticos no 40

resultado operacional As vendas nos mercados domsticos onde a Companhia atua diretamente representaram 74,0%, 75,7% e 66,8% da receita de vendas em 2010, 2009 e 2008, respectivamente. O volume de vendas destinado ao mercado domstico apresentou um crescimento de 20,4% de 2008 para 2009 e 21,5% de 2009 para 2010, passando de 4.574,5 mil toneladas em 2008 para 5.509,7 mil toneladas em 2009 e 6.696,6 mil toneladas em 2010 A receita proveniente de vendas em mercados domsticos cresceu 56,0% em relao a 2009, devido principalmente ao aumento de vendas de nossos produtos nos Estados Unidos e Brasil e consolidao dos resultados da Pilgrims Pride e do Bertin, passando de R$ 27.091,6 milhes em 2009 para R$ 42.267,4 milhes em 2010. Em 2009 a receita proveniente de vendas em mercados domsticos da companhia cresceu 30,3%, de R$ 20.787,5 milhes em 2008 para R$ 27.091,6 milhes em 2009 devido principalmente ao aumento de vendas de nossos produtos nos Estados Unidos e Brasil. Efeito dos nveis de exportao de produtos in natura e industrializados no resultado operacional De forma geral, os preos dos produtos vendidos sob forma de exportao so mais altos que os preos dos nossos produtos vendidos nos mercados locais. Tal diferena de preos deve-se a vrios fatores, incluindo: (i) o preo mais alto de certas commodities em pases desenvolvidos, em comparao com pases emergentes; (ii) o custo de transporte dos nossos produtos; (iii) os custos de armazenagem e de logstica; e (iv) impostos e tarifas aduaneiras. As exportaes representaram 26%, 24,3% e 33,2% da receita de vendas em 2010, 2009 e 2008 respectivamente. Em 2010 o volume de vendas destinado ao mercado externo apresentou um aumento de 17,5% em comparao com 2009, passando de 1.728,1 mil toneladas em 2009 para 2.030,9 mil toneladas em 2010. A receita de exportaes aumentou em 70,6% em relao a 2009, passando de R$ 8.697,6 milhes em 2009 para R$ 14.839,6 milhes em 2010. Em 2009, o volume de vendas destinado ao mercado externo ficou praticamente estvel, apresentando um leve aumento de 0,4% em comparao com 2008, passando de 1.721,0 mil toneladas em 2008 para 1.728,1 mil toneladas em 2009. Porm, a receita de exportaes foi reduzida em 15,7% em relao a 2008 devido reduo do preo de venda dos produtos, passando de R$ 10.318,1 milhes em 2008 para R$ 8.697,6 milhes em 2009. A habilidade de exportar os produtos depende de vrios fatores, que incluem: (i) o nvel de crescimento econmico nos mercados de exportao; (ii) condies econmicas dos mercados de exportao (incluindo taxas de juros e taxas de cmbio praticadas em tais mercados); e (iii) variaes na demanda pelos produtos nos mercados de exportao, incluindo variaes geradas pelas ocorrncias e restries de ordem sanitria. Alterao nestes fatores podem afetar negativamente os resultados operacionais. Oscilaes nos preos domsticos de produtos in natura e industrializados podem afetar de forma significativa a receita operacional lquida. Os preos dos produtos in natura e industrializados praticados nos mercados domsticos so geralmente determinados de acordo com as condies de mercado. Tais preos tambm so impactados pela margem adicional que as redes varejistas repassam ao consumidor final. Negociamos tais margens com cada rede de varejistas e, dependendo da rede, individualmente com cada loja. Os preos mdios de nossos produtos vendidos nos mercados locais sofreram um 41

aumento de 4,3% em 2009, passando de R$ 4,36 por kg em 2008 para R$ 4,55 por kg em 2009. Os preos dos nossos produtos vendidos nos mercados locais sofreram uma reduo de 1,6%, passando de R$ 4,55 por kg em 2009 para R$ 4,48 por kg em 2010. Efeitos de oscilaes nos preos de exportao de produtos in natura e industrializados na receita operacional lquida Oscilaes nos preos de exportao de produtos in natura e industrializados podem afetar de forma significativa a receita operacional lquida. Os preos mdios realizados para exportao de nossos produtos tiveram uma reduo de 12,5%, de US$ 2,47 por kg em 2009 em comparao a US$ 2,83 por kg em 2008. Esta reduo deve-se a uma reduo dos preos de nossos produtos em decorrncia da crise financeira global. Os preos mdios realizados para exportao de nossos produtos tiveram um aumento de 35,0%, de US$ 2,47 por kg em 2009 para US$ 3,34 por kg em 2010. Os preos dos produtos in natura e industrializados praticados nos mercados domstico e internacional tm oscilado significativamente nos ltimos anos, e a Companhia acredita que iro continuar a oscilar no futuro. Efeitos de oscilaes nos preos de aquisio de animais nos nossos custos operacionais de Venda Grande parte de nossos custos operacionais de venda esto relacionados aos custos de aquisies de matria-prima. A principal matria-prima que a Companhia utiliza na produo de produtos in natura e industrializados so os animais vivos, que representaram aproximadamente 83,7% e 86,0% do total do custo dos produtos vendidos em 2009 e 2008, respectivamente. O custo de aquisio dos animais impactado pela oferta e demanda vigente nos mercados onde a empresa atua. Com a aquisio da Pilgrims Pride, a compra de frango passou a fazer parte dos custos, com isso o custo de animais utilizados como matria-prima representou aproximadamente 77,6% do custo dos produtos vendidos em 2010. Oscilaes no preo do gado, do frango e do suno impactam diretamente os custos operacionais. Geralmente, a Companhia adquire animais em operaes no mercado vista. Para proteger de qualquer variao nos preos durante o perodo compreendido entre a data da compra e a data da entrega do mesmo, a Companhia procura realizar hedge de 100% dos animais adquirido atravs de instrumentos financeiros negociados em bolsas de mercados e futuros. O preo dos animais praticado no mercado nacional e internacional oscilou significativamente no passado, e a Companhia acredita que continuar a oscilar nos prximos anos. Os aumentos no preo dos animais e, conseqentemente, no custo de produo dos produtos, podem impactar as margens brutas e nossos resultados operacionais, caso no sejamos capaz de repassar a totalidade de tais aumentos a seus clientes. Do contrrio, redues no preo dos animais e, conseqentemente, no custo de produo dos produtos da Companhia podem aumentar as margens brutas e os resultados operacionais. Efeitos das oscilaes das taxas de cmbio do real em relao ao dlar Os resultados operacionais e a situao financeira tm sido e continuaro a ser afetados pela 42

volatilidade do real em relao ao dlar. A Companhia possui uma plataforma de produo e distribuio globalizada, desta forma, as incertezas polticas e as condies econmicas gerais dos pases onde a Companhia est presente podem ter efeitos adversos nos seus resultados. Uma parte substancial da receita lquida de vendas est atrelada ao dlar, dado que a grande maioria das nossas exportaes est expressa com base nessa moeda. Caso ocorra uma desvalorizao ou valorizao do real frente ao dlar, as receitas de exportaes sero impactadas, podendo sofrer um acrscimo ou decrscimo em valores monetrios, desde que as demais variveis permaneam constantes. Alm disso, uma parte significativa do endividamento est atrelada ao dlar. Em 31 de dezembro de 2010, o endividamento consolidado em moeda estrangeira representava 43,1% do nosso endividamento total. Portanto, qualquer desvalorizao relevante do real poder aumentar significativamente as nossas despesas financeiras e os nossos endividamentos de curto e longo prazo contabilizados em reais. Por outro lado, qualquer valorizao maior do real frente ao dlar poder diminuir significativamente as nossas despesas financeiras e o nosso endividamento de curto prazo e de longo prazo contabilizados em reais. O risco de variao cambial sobre os emprstimos, financiamentos, contas a receber em moedas estrangeiras decorrentes de exportaes, estoques e outras obrigaes eventuais, denominadas em moeda estrangeira, so protegidos atravs da estratgia de minimizao da posio diria de ativos e passivos expostos variao de taxas de cmbio, atravs da contratao de hedge de futuro de cmbio na BM&F e contratos de SWAP (troca de variao cambial por variao da taxa CDI), buscando o zeramento da posio. O parmetro para proteo se baseia na exposio lquida em moeda estrangeira, buscando reduzir a exposio excessiva aos riscos de variaes cambiais equilibrando seus ativos no denominados em Reais contra suas obrigaes no denominadas em Reais, protegendo assim o balano patrimonial da Companhia. Os controles internos utilizados para gerenciamento do risco e cobertura so feitos atravs de planilhas de clculo e acompanhamento das operaes efetuadas e clculo do VAR para 1 dia, com intervalo de confiana de 99%. Efeito do nvel de endividamento e da taxa de juros Em 31 de dezembro de 2010, o valor total do endividamento era de R$ 15.564,7 milhes. Este nvel de endividamento resultou em despesas financeiras de R$ (2.220,2) milhes em 2010, das quais R$ (739,3) milhes foram de despesas com derivativos, R$ (1.655,4) milhes foram despesas lquidas de juros, R$ 287,8 milhes foram receitas de variao cambial, R$ (113,3) milhes foram despesas de impostos, contribuies, tarifas e outros. Os juros referentes ao endividamento dependem de uma srie de fatores, incluindo as taxas de juros nacionais e internacionais em vigor e a determinao de riscos relacionados Companhia, indstria na qual a Companhia atua e economia brasileira. O montante de R$ (1.655,4) milhes de despesas lquidas de juros inclui o prmio de debntures pago ao BNDES Participaes S.A. (BNDESPAR) de R$ (521,9) milhes. Em 31 de dezembro de 2009, o valor total do endividamento era de R$ 14.427,1 milhes. Este nvel de endividamento resultou em despesas financeiras de R$ (679,0) milhes em 2009, das quais R$ (1.013,6) milhes foram de despesas com derivativos, R$ (382,1) milhes foram despesas lquidas 43

de juros, R$ 854,6 milhes foram receitas de variao cambial, R$ (37,9) milhes foram despesas de impostos, contribuies, tarifas e outros. Em 31 de dezembro de 2008, o valor total do endividamento era de R$ 5.616,5 milhes. Este nvel de endividamento resultou em despesas financeiras de R$ (612,2) milhes em 2008, das quais R$ (30,4) milhes foram de despesas com derivativos, R$ (316,6) milhes foram despesas lquidas de juros, R$ (223,6) milhes foram receitas de variao cambial, R$ (41,6) milhes foram despesas de impostos, contribuies, tarifas e outros. Em perodos de crises econmicas, as taxas de desemprego aumentam, levando a diminuio do poder aquisitivo do consumidor, o que acaba por gerar uma reduo na demanda de nossos produtos. Concomitantemente com a reduo da demanda ocorre uma reduo dos preos dos produtos deste setor o que acaba por reduzir nosso resultado operacional. Nestes perodos o financiamento torna-se mais dispendiosos, o que tambm afeta nosso resultado operacional. Embora o PIB do Brasil tenha crescido pouco nos ltimos anos, nosso negcio cresceu substancialmente devido nossa expanso, aos nossos ganhos de produtividade e s melhorias nos processos produtivos. A tabela abaixo mostra a anlise de sensibilidade, que foi realizada para o valor justo dos derivativos de moeda estrangeira. O cenrio provvel o valor justo em 31 de dezembro de 2010, os cenrios (possvel e remoto) consideram a deteriorao na varivel de risco de 25% e 50%, respectivamente, em relao a esta mesma data. k) Anlise de sensibilidade Com o objetivo de prover informaes de como se comportariam os riscos de mercado que a Companhia e suas controladas esto expostas em 31 de dezembro de 2010, simulamos possveis alteraes, de 25% e 50% nas variveis relevantes de risco, em relao s do cenrio provvel. A Administrao julga que as cotaes de fechamento utilizadas na mensurao de seus ativos e passivos financeiros representam um cenrio provvel de impacto no resultado. A seguir os resultados lquidos entre o resultado das exposies e os respectivos derivativos:
Risco de cmbio (em R$ mil) Cenrio (II) De teorizao de 25% (1.107.149) 361.272 407.548 (338.329) Cenrio (III) De teorizao de 50% (2.214.298) 722.545 815.096 (676.657)

Exposio Financeira Operacional Derivativos cambial

Risco Depreciao R$ Depreciao R$ de proteo Apreciao R$

Cenrio provvel (I) 404.806 (117.000) (659.327) (371.521)

44

Premissa

Cmbio

1,6662

2,0828

2,4993

2009 e 2008 Considerando que em 2009 e 2008 a companhia estava sujeita, principalmente, ao risco de taxas de cmbio e juros sobre os seus ativos e passivos em moeda estrangeira e que se utiliza apenas de instrumentos derivativos para proteo dos referidos ativos e passivos, as variaes de cenrios so acompanhadas dos respectivos objetos de proteo, provocando efeitos praticamente nulos.

b.

variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cmbio, inflao, alteraes de volumes e introduo de novos produtos e servio:

2010 - No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, a receita lquida de vendas da Companhia apresentou um aumento de 57,7% em relao ao ano anterior, totalizando R$ 55.055,8 milhes. Esta variao se deve principalmente pela consolidao dos resultados dos 12 meses de 2010 da Pilgrims Pride e da incorporao do Bertin. 2009 - A receita impactada diretamente por variaes nos nveis de demanda, mix de vendas, assim como de preos dos produtos. No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, a receita lquida de vendas da Companhia apresentou um aumento de 15,0% em relao ao ano anterior, totalizando R$ 34.905,6 milhes. 2008 No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2008, a receita operacional lquida consolidada da Companhia apresentou uma variao de 114,5%, em relao ao exerccio anterior, principalmente pela representatividade da consolidao da controlada JBS USA (100%) e da subsidiria Inalca JBS (50%). Neste contexto, a variao da receita operacional lquida da controlada JBS USA apresentou uma evoluo de R$ 9.249,6 milhes em 2007 para R$ 22.680,5 milhes em 2008, impactada pela consolidao do exerccio social completo em 2008 (12 meses), ante uma consolidao parcial da receita do exerccio de 2007, representada pelo perodo psaquisio, de aproximadamente 6 meses (realizada em 11 de julho de 2007). Com referncia Inalca JBS, a receita operacional lquida consolidada de 2008 totalizou R$ 1.544,2 milhes (12 meses), primeiro exerccio de consolidao. No que tange Controladora e demais subsidirias, a receita operacional lquida do exerccio de 2008 foi 25,0% maior que o ano anterior, de R$ 4.891,9 milhes para R$ 6.115,5 milhes, em 2007 e 2008, respectivamente, cujo impacto foi proporcionado por variaes nos nveis de demanda, mix de vendas, assim como por variaes nos preos dos produtos.

45

c.

impacto da inflao, da variao de preos dos principais insumos e produtos, do cmbio e da taxa de juros no nosso resultado operacional e financeiro:

2010 - O desempenho financeiro da Companhia pode ser afetado pela inflao, uma vez que possui uma expressiva parcela dos custos e despesas operacionais incorridas em reais e que so reajustados pela inflao. A receita bruta de vendas tambm afetada pela inflao, uma vez que, de modo geral, a Companhia repassa parte dos aumentos nos custos para nossos clientes por meio de aumentos de preos. A Companhia no pode prever, no entanto, se ser capaz de repassar o aumento dos custos para seus clientes no futuro. As variaes cambiais afetaram e podem continuar a afetar no futuro resultado financeiro e endividamento dado que a Companhia possui uma parte expressiva do endividamento denominado em moeda estrangeira. Em 31 de dezembro de 2010, o endividamento denominado em moeda estrangeira (emprstimo e financiamento em moeda estrangeira de curto e longo prazos) era de R$ 6.700,9, ou 15,0% do passivo e patrimnio lquido. 2009 - O desempenho financeiro da Companhia pode ser afetado pela inflao, uma vez que possui uma expressiva parcela dos custos e despesas operacionais incorridas em reais e que so reajustados pela inflao. A receita bruta de vendas tambm afetada pela inflao, uma vez que, de modo geral, a Companhia repassa parte dos aumentos nos custos para nossos clientes por meio de aumentos de preos. A Companhia no pode prever, no entanto, se ser capaz de repassar o aumento dos custos para seus clientes no futuro. As variaes cambiais afetaram e podem continuar a afetar no futuro resultado financeiro e endividamento dado que a Companhia possui uma parte expressiva do endividamento denominado em moeda estrangeira. Em 31 de dezembro de 2009, o endividamento denominado em moeda estrangeira (emprstimo e financiamento em moeda estrangeira de curto e longo prazos) era de R$ 5.275,2, ou 11,8% do passivo e patrimnio lquido. 2008 - O desempenho financeiro da Companhia pode ser afetado pela inflao, uma vez que possui uma expressiva parcela dos custos e despesas operacionais incorridas em reais e que so reajustados pela inflao. A receita bruta de vendas tambm afetada pela inflao, uma vez que, de modo geral, a Companhia repassa parte dos aumentos nos custos para nossos clientes por meio de aumentos de preos. A Companhia no pode prever, no entanto, se ser capaz de repassar o aumento dos custos para seus clientes no futuro. As variaes cambiais afetaram e podem continuar a afetar no futuro resultado financeiro e endividamento dado que a Companhia possui uma parte expressiva do endividamento denominado em moeda estrangeira. Em 31 de dezembro de 2008, o endividamento denominado em dlares ou atrelado a variao do Dlar (emprstimo e financiamento em moeda estrangeira de curto e longo prazos) era de R$ 3.436,9 milhes, ou 21,4% do passivo e patrimnio lquido.

46

10.3 Opinio dos Diretores acerca dos efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou e espera que venham a causar nas demonstraes financeiras da Companhia e em seus resultados: a. da introduo ou alienao de segmento operacional:

A Companhia busca constantemente oportunidades de investimento em diversos segmentos relacionados ao seu core business. Em 2009, concluiu a aquisio da Pilgrims Pride e a incorporao da Bertin, o que far com que a Companhia atue no segmento de frangos, alm de produtos lcteos, higiene e limpeza. A entrada no segmento de frangos trouxe como efeito uma diversificao da empresa no setor de protenas, o que diminuiu consideravelmente os efeitos de ciclos e sazonalidades nos resultados da empresa. A entrada no segmento de higiene e limpeza trouxe como sinergia o aproveitamento dos subprodutos bovinos para a produo de produtos de maior valor agregado. O segmento de produtos lcteos, oriundo da fuso com a empresa Bertin, trouxe a possibilidade de insero em um setor de grande crescimento, produtos com maior valor agregado e margens operacionais satisfatrias. b. da constituio, aquisio ou alienao de participao societria:

parte da estratgia de negcios da Companhia, a aquisio de empresas. Neste sentido, desde a sua fundao, a Companhia j realizou diferentes aquisies que adicionaram receitas oriundas dessas empresas. No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2009, a receita de empresas adquiridas e/ou incorporadas, conforme o caso, ao longo do exerccio, a saber, Bertin e Pilgrims Pride, representaram R$ 20.911,8 milhes, ou 37,9% da receita lquida do ano. A Companhia celebrou no dia 15 de dezembro de 2009, atravs de sua subsidiria integral Swift Austrlia, um acordo com o Vion Food Group para a compra da Tatiara Meat Company (Tatiara). A Tatiara uma processadora de carne ovina de alta qualidade, focada em mercados sofisticados como Estados Unidos, Canad e Europa, alm do mercado domstico australiano. sediada em Bordertown South Austrlia, uma regio conhecida por seu rebanho ovino de alta qualidade, possui um faturamento anual de aproximadamente AUD 200 milhes (aproximadamente USD 183 milhes) e a Companhia concordou em pagar AUD 30 milhes (aproximadamente USD 27,5 milhes) pela Tatiara, sujeito concluso do processo de due diligence. Com essa aquisio, a JBS Austrlia se torna a maior processadora de carne ovina na Austrlia, com capacidade de abate de 23.000 cabeas por dia. A Companhia confirmou no dia 22 de fevereiro de 2010, atravs de fato relevante divulgado ao mercado, a aprovao da aquisio da Tatiara pelas autoridades Australianas (ACCC - Australian Competition and Consumer Commission), a concluso da aquisio e a incorporao imediata dos novos ativos, tornando a Companhia lder de mercado na Austrlia no setor de ovinos. Com receitas ligeiramente inferiores a US$200 milhes, a Tatiara reforar a presena da JBS Austrlia no mercado de exportao de carne de cordeiro de alta qualidade, no qual a Austrlia tem aumentado sua participao nos ltimos anos. 47

Em 20 de setembro de 2010 a Companhia concluiu, por meio de sua subsidiria integral Swift Australia, a aquisio dos ativos da Rockdale Beef, aps a aprovao pelas autoridades competentes, incluindo rgo anti-trust da Austrlia. A JBS pagou AUD 40,5 milhes (US$ 37,3 milhes aproximadamente) pelo negcio, sujeito a ajustes segundo o nvel de capital de giro na concluso. Com capacidade de abate de 200.000 bois por ano combinada com uma capacidade de confinar mais de 50.000 bois simultaneamente, a Rockdale Beef fortalecer a presena da JBS na Austrlia. c. dos eventos ou operaes no usuais:

No h eventos ou operaes no usuais praticadas pela Companhia. 10.4 Opinio dos Diretores sobre: mudanas significativas nas prticas contbeis:

a.

(a) Novos Pronunciamentos, Interpretaes e Orientaes emitidos pelo CPC e pelo IAS, com adoo a partir de 1 de janeiro de 2010 com impactos nas operaes e demonstraes contbeis da Companhia. CPC 3/ IAS 7 - Demonstrao dos fluxos de caixa, as demonstraes dos fluxos de caixa foram elaboradas pelo mtodo indireto partindo das informaes contbeis. CPC 4/ IAS 38 Ativos intangveis com vida til definida: Ativos intangveis adquiridos separadamente so registrados ao custo de aquisio ou formao, deduzido da amortizao e das eventuais perdas por reduo ao valor recupervel acumuladas (impairment). A amortizao reconhecida linearmente com base na vida til estimada dos ativos. A vida til estimada e o mtodo de amortizao so revisados no fim de cada exerccio e o efeito de quaisquer mudanas nas estimativas contabilizado prospectivamente. O gio resultante de uma combinao de negcios demonstrado ao custo na data da combinao do negcio, lquido da perda acumulada no valor recupervel, se houver. Os gios so submetidos anualmente a teste de reduo no valor recupervel, ou com maior frequncia quando houver indicao de que podero apresentar reduo no valor recupervel. Se o valor recupervel for menor que o valor contbil, a perda por reduo no valor recupervel primeiramente alocada para reduzir o valor contbil do gio e, posteriormente, aos outros ativos, proporcionalmente ao valor contbil de cada um de seus ativos. Qualquer perda por reduo no valor recupervel de gio reconhecida diretamente no resultado do exerccio, e a perda por reduo no valor recupervel no revertida em perodos subsequentes. Quando da alienao de determinado ativo com respectivo gio alocado, o valor atribuvel de gio includo na apurao do lucro ou prejuzo da alienao. CPC 15/IFRS 3 Combinao de negcios: A adoo deste Pronunciamento impactar 48

substancialmente as metodologias de reconhecimento, mensurao e apresentao de uma combinao de negcios, com enfoque principal para alocao do gio s contas do balano determinantes da mais valia gerada e reconhecimento dos ativos e passivos provenientes de uma negociao, pelo seu valor justo. Os principais impactos dessa norma nas demonstraes contbeis da Companhia esto representados pela aquisio de parte significativa do controle acionrio da PPC e incorporao da Bertin. CPC 20 - Custos dos emprstimos: O Pronunciamento requer que a Companhia capitalize os custos de emprstimos diretamente atribuveis aquisio, construo ou produo dos seus ativos qualificveis (bens que levam um perodo de tempo significativo para serem concludos para o uso ou para venda, e esto apresentados na conta de obras em andamento) como parte do custo desse ativo. Os custos dos emprstimos da Companhia e de suas controladas relacionadas aos ativos qualificveis so compostos por despesas com juros e variaes cambiais que no sero alocados integralmente no resultado, pois faro parte da composio do custo destes ativos. CPC 21 Demonstraes intermedirias e ICPC 09 Demonstraes contbeis individuais, demonstraes separadas, demonstraes consolidadas, e aplicao do Mtodo de Equivalncia Patrimonial: A adoo deste Pronunciamento ocorrer na elaborao das demonstraes intermedirias (Informaes Trimestrais ITR) do primeiro trimestre do exerccio de 2010. No entanto, tais demonstraes no requerem a aplicao integral de todos os Pronunciamentos, Orientaes e Interpretaes emitidos pelo CPC. CPC 22/ IFRS 8 Informaes por segmento: O Pronunciamento visa aprimorar a divulgao de informaes que permitam aos usurios das demonstraes contbeis da Companhia identificarem a natureza e os efeitos das atividades dos segmentos de negcio nos quais a Companhia opera. As anlises da Companhia so elaboradas de acordo com as divises internas de Unidades Geradoras de Caixas - UGC, conforme apresentado trimestralmente ao mercado nos relatrios de press release divulgados pelo departamento interno de relao com investidores. No entanto, a estrutura atual est em processo de aprimoramento de conceitos, ainda em observncia nova padronizao requerida pelo referido CPC e possivelmente levar em considerao os segmentos operacionais mais representativos da Companhia, compostos pelas divises de Carne Bovina, Carne Suna, Aves, Couros, Lcteos e Outros. CPC 23 Polticas contbeis, mudana de estimativa e retificao de erro: As polticas contbeis e mudanas de estimativas oriundas da adoo inicial dos Pronunciamentos tcnicos emitidos pelo CPC com vigncia a partir de 1 de janeiro de 2010 refletiro a apresentao e a comparabilidade das demonstraes contbeis da Companhia em 31 de dezembro de 2010, cuja comparabilidade ter como base as demonstraes contbeis de 31 de dezembro de 2009 e os saldos de abertura de acordo com os novos Pronunciamentos em 1 de janeiro de 2009. CPC 26/ IAS 1 Apresentao das demonstraes contbeis e ICPC 09 Demonstraes contbeis individuais, demonstraes separadas, demonstraes consolidadas, e aplicao do Mtodo de Equivalncia Patrimonial: O Pronunciamento ser aplicado na apresentao e divulgao das demonstraes contbeis de 31 de dezembro de 2010, comparativas com o exerccio de 2009, e evidenciar a adoo integral de todos os Pronunciamentos, Orientaes e Interpretaes 49

emitidas pelo CPC. CPC 27 Imobilizado, ICPC 03 Arrendamento mercantil e ICPC 10 Imobilizado Aplicao inicial ao ativo imobilizado e Propriedade para investimento: A implementao dos requerimentos estabelecidos neste Pronunciamento ter como principal enfoque a reviso das vidas teis dos ativos imobilizados, desvinculando de forma definitiva os percentuais permitidos pela legislao fiscal vigente e refletindo a vida til efetiva dos bens. Deste modo, os reflexos contbeis ocorrero nas contas de custo e despesa de depreciao do exerccio e conseqentemente na composio dos valores residuais dos ativos imobilizados. CPC 29/ IAS 41 - Ativo biolgico e produto agrcola: A Companhia possui subsidirias com ativos biolgicos compostos por estoques de gado nas operaes de confinamento, os quais so valorizados pelo seu custo em formao. No entanto, aps a adoo deste Pronunciamento, utilizar a metodologia de valorizao a mercado para os saldos de gado em estoque, cujos reflexos ocorrero nas rubricas de estoque, custo dos produtos vendidos e ajuste de avaliao a mercado (resultado do exerccio). CPC 31 Ativo no circulante mantido para venda e operao descontinuada: Devido a recente incorporao de empresa Bertin, com impacto da descontinuidade de algumas de suas operaes referentes diviso de lcteos ocorrida entre os exerccios de 2005 a 2007, a Administrao reclassificou parte de seus ativos imobilizados relacionados s referidas operaes, substancialmente compostos por terrenos e edificaes, para o grupo de contas de ativos mantidos para venda, os quais sero avaliados de acordo com os preceitos estabelecidos neste Pronunciamento. CPC 36 Demonstraes Consolidadas e ICPC 09 Demonstraes contbeis individuais, demonstraes separadas, demonstraes consolidadas, e aplicao do Mtodo de Equivalncia Patrimonial Os procedimentos adotados atualmente para elaborao das demonstraes contbeis consolidadas da Companhia, baseada na normas em vigor para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2009, no diferem em seus aspectos relevantes aos preceitos do referido Pronunciamento e Interpretao. CPC 37 Adoo inicial das Normas Internacionais de Contabilidade: A Companhia estar obrigada a adotar este Pronunciamento que possui como objetivo estabelecer que as primeiras demonstraes contbeis sejam elas demonstraes intermedirias ou demonstraes contbeis estejam de acordo com as Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS). CPC 38/ IAS 39 Instrumentos financeiros, Reconhecimento e mensurao, CPC 39 Instrumentos financeiros, Apresentao, CPC 40 Instrumentos financeiros, Evidenciao e OCPC 03 Instrumentos financeiros: A Companhia adotou durante o exerccio de 2008 todos os 50

requerimentos estabelecidos pelo CPC 14 Instrumentos financeiros Reconhecimento, Mensurao e Evidenciao para reconhecimento, mensurao, apresentao e divulgao de todos os instrumentos financeiros contratados para cobertura dos riscos de taxas de juros, de taxas de cmbio e de preos na compra de gado. No entanto, o CPC 14 foi revogado pelo Comit de Pronunciamentos Contbeis durante o exerccio de 2009, sendo este substitudo pela Orientao Tcnica OCPC 03 Instrumentos financeiros, a qual foi utilizada como referncia tcnica pela Companhia em suas demonstraes contbeis de 31 de dezembro de 2009. Em virtude das caractersticas dos instrumentos financeiros contratados, no haver impactos relevantes aps as vigncias destes Pronunciamentos. CPC 41/ IAS 33 - Resultado por ao: A Companhia apresenta o clculo do resultado por ao segregado da seguinte forma: Bsico: Calculado atravs da diviso do lucro lquido do exerccio, atribudo aos detentores de aes ordinrias da controladora, pela quantidade mdia ponderada de aes ordinrias disponveis durante o exerccio. Diludo: Calculado atravs da diviso do lucro lquido atribudo aos detentores de aes ordinrias da controladora pela quantidade mdia ponderada de aes ordinrias disponveis durante o exerccio, mais a quantidade mdia ponderada de aes ordinrias que seriam emitidas na converso de todas as aes ordinrias potenciais diludas em aes ordinrias. CPC 43/IFRS 1 Adoo inicial dos Pronunciamentos Tcnicos CPC 15 a 40: A aplicao deste Pronunciamento Tcnico ocorrer de modo simultneo com os CPC 15 a 40, uma vez que o mesmo servir de referncia tcnica suporte para implementao dos Pronunciamentos elencados. ICPC 08 Contabilizao da Proposta de Pagamento de Dividendos: A Companhia realiza a proviso para pagamento do dividendo mnimo obrigatrio de 25%, sendo o dividendo adicional reconhecido imediatamente no exerccio antes da aprovao para emisso das demonstraes financeiras. No entanto, segundo o novo Pronunciamento, a distribuio adicional de resultado que ocorrer aps a data do balano e antes da data da autorizao de emisso dessas demonstraes no deve gerar registro no passivo da entidade na data do balano, por tambm no representar qualquer obrigao presente naquela data. Efeitos da adoo inicial das IFRSs e dos novos pronunciamentos emitidos pelo CPC O IFRS 1 (First-time adoption of International Reporting Standards Primeira adoo das prticas contbeis internacionais) exige que uma entidade desenvolva polticas contbeis baseadas nos padres e interpretaes do IASB - (International Accounting Standards Board) em vigor na data de encerramento das primeiras demonstraes contbeis consolidadas nas prticas contbeis 51

internacionais- IFRS, sendo a data base de 31 de dezembro de 2010. O IFRS 1 tambm exige que essas polticas sejam aplicadas na data de transio para o IFRS, e durante todos os perodos apresentados nas primeiras demonstraes em IFRS. O CPC 37 (Adoo inicial das normas internacionais de contabilidade) exige que uma entidade desenvolva polticas contbeis baseadas nos padres internacionais de contabilidade em vigor na data de encerramento das primeiras demonstraes contbeis. Desta forma, na data base de 31 de dezembro de 2010, o CPC 37 (R1) tambm exige que essas polticas sejam aplicadas na data de transio, e durante todos os perodos apresentados nas primeiras demonstraes nos padres internacionais. Na preparao das suas demonstraes contbeis individuais, a Companhia adotou todos os pronunciamentos e respectivas interpretaes tcnicas e orientaes tcnicas emitidos pelo CPC e aprovados pela CVM, que juntamente com as prticas contbeis includas na legislao societria brasileira so denominados como prticas contbeis adotadas no Brasil. Interpretao adoo inicial do IFRS x adoo das novas prticas contbeis do Brasil Na mensurao dos ajustes e preparao do balano de abertura, a Companhia aplicou os requerimentos constantes no CPC 43(R1) - Adoo Inicial dos Pronunciamentos Tcnicos CPC 15 a 40, ajustando as suas demonstraes contbeis individuais de tal forma que elas produzissem, quando consolidadas, os mesmos valores de patrimnio lquido, atribuvel aos proprietrios da controladora, e resultado em relao a consolidao elaborada conforme as IFRSs atravs da aplicao da IFRS 1 e no CPC 37(R1) - Adoo Inicial das Normas Internacionais de Contabilidade. Para isso, a Companhia efetuou nas demonstraes contbeis individuais os ajustes efetuados para a adoo das IFRSs nas demonstraes contbeis consolidadas. Tal procedimento foi adotado de forma a obter o mesmo resultado e patrimnio lquido atribuvel aos proprietrios da controladora nas demonstraes contbeis individuais e consolidadas, dessa forma a Administrao entende que os pronunciamentos emitidos pelo CPC so completamente convergentes com o padro internacional de contabilidade, segundo os pronunciamentos emitidos pelo International Accounting Standards Board. Efeitos no patrimnio lquido e resultado oriundos da aplicao do IFRS 1 / CPC 37 (R1) A Companhia aplicou as excees obrigatrias e certas isenes opcionais de aplicao retrospectiva previstas na IFRS 1 e no CPC 37(R1) Adoo Inicial das Normas Internacionais de Contabilidade, as principais diferenas entre as prticas contbeis adotadas na data de transio com aquelas adotadas na apresentao das demonstraes contbeis comparativas esto descritas na nota explicativa abaixo, incluindo as reconciliaes do Patrimnio Lquido e do Resultado. Conforme definido pelo CPC 37 (IFRS 1) so estabelecidas duas categorias de excees ao princpio que o balano patrimonial de abertura deve estar de acordo com todas as IFRS: as isenes e as excees 52

aplicao retrospectiva das normas. (b) Novos Pronunciamentos, Interpretaes e Orientaes emitidos pelo CPC e pelo IAS, com adoo a partir de 1 de janeiro de 2010 que no apresentam impactos nas operaes e demonstraes contbeis da Companhia CPC 05 (R1)/ IAS 24 (alteraes) Apresentao de Partes Relacionadas: Efetivo para perodos iniciados em ou a partir de 1 de janeiro de 2011. A IAS foi revisada em decorrncia da preocupao de que, na prtica, a aplicao das atuais exigncias de divulgao e atual definio de partes relacionadas podem ser difceis de aplicar em ambientes com intenso controle do governo. CPC 16 Estoques: A Companhia adota por conservadorismo todos os requerimentos exigidos, basicamente em virtude da formao do custo do produto e pela avaliao a mercado dos saldos em estoque, cujo reflexo poder ser refletido em impairment dos estoques. CPC 18 Investimento em Coligada e em Controlada: As metodologias de mensurao, apresentao e divulgao dos investimentos da Companhia em empresas coligadas e controladas atendem as exigncias do Pronunciamento. CPC 21 / IAS 34 (alteraes) - Demonstraes Contbeis Interinas: Efetivo para perodos iniciados em ou a partir de 1 de janeiro de 2011. As alteraes reforam a necessidade de se apresentar as informaes de eventos relevantes nas demonstraes contbeis mais recentes. CPC 24 - Eventos subseqentes: O Pronunciamento determina quando a Companhia deve ajustar suas demonstraes contbeis com respeito a eventos subseqentes ao perodo contbil a que se referem essas demonstraes e as informaes complementares que a entidade deve divulgar sobre a data em que concedida a autorizao para emisso e sobre eventos subseqentes ao perodo contbil a que se referem, sendo que os procedimentos adotados pela Companhia esto em conformidade com este Pronunciamento. CPC 25 Provises, passivos e ativos contingentes: As avaliaes para mensurao e reconhecimento de provises, passivos e ativos contingentes da Companhia esto em conformidade com este Pronunciamento. CPC 26(R1) / IAS 1 (alteraes) Apresentao das Demonstraes Contbeis: Efetivo para perodos iniciados em ou a partir de 1 de janeiro de 2011. Esclarece que uma entidade apresentar uma anlise de outros resultados abrangentes para cada componente do patrimnio, na demonstrao das mutaes do patrimnio ou nas notas explicativas s demonstraes contbeis. CPC 30/ IAS 18 - Receitas: Os critrios utilizados para reconhecimento da receita de todos os segmentos operacionais da Companhia atendem aos requerimentos do Pronunciamento, no havendo a necessidade de constituio de ajustes contbeis relativos ao corte da receita. CPC 32/IAS12 Tributo sobre o lucro: A metodologia de apurao de tributos sobre o lucro sejam eles ativos ou passivos fiscais e diferidos esto em conformidade com este Pronunciamento. CPC 33/ IFRIC 14 (alteraes) Benefcios a empregados: A Companhia no possui benefcios ps-emprego, tais como, planos de contribuio e/ou benefcios definidos, no entanto, todos os 53

benefcios e licenas remuneradas de curto prazo, assim como participaes nos lucros e gratificaes esto de acordo com os requerimentos do Pronunciamento. CPC 37(R1)/ IFRS 1 (alteraes): Primeira Adoo das Normas Internacionais de Contabilidade: Efetivo para perodos iniciados em ou a partir de 1 de julho de 2011. Alteraes referentes a economias com fortes impactos hiper-inflacionrios e remoo de datas fixas para primeiros adotantes, mudanas na poltica contbil no ano da adoo, base de reavaliao como custo atribudo (deemed cost ) e uso do custo estimado para operaes sujeitas a preos regulados; CPC 40 / IFRS 7 (alteraes) Instrumentos Financeiros: Efetivo para perodos iniciados em ou a partir de 1 de Janeiro de 2011. As alteraes visam enfatizar a interao entre divulgaes quantitativas e qualitativas sobre a natureza e a extenso dos riscos associados com instrumentos financeiros. Resultante de propostas que foram definidas na minuta de alteraes IAS 39 e IFRS 7. IFRS 9 Instrumentos Financeiros: Efetivo para perodos iniciados em ou a partir de 1 de janeiro de 2013. Classificao e mensurao de passivos financeiros e desreconhecimento de ativos e passivos financeiros. A Norma apresenta nova classificao e requisitos de medio de ativos financeiros que substituem a classificao e medio de requisitos previamente includos na norma IAS 39 Instrumentos Financeiros e novos requisitos para a classificao e mensurao dos passivos financeiros, de retirada de instrumentos financeiros, comprometimento e contabilidade de cobertura so esperados para ser adicionados ao IFRS 9, os quais provavelmente afetaro a contabilizao da Companhia. Como resultado, a IFRS 9 acabar por ser um substituto completo para o IAS 39 - Instrumentos Financeiros.

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b.

efeitos significativos das alteraes em prticas contbeis:

Entende-se como "BRGAAP" as prticas contbeis brasileiras vigentes a partir 1 de janeiro de 2009, ou seja, CPC 01 ao CPC 14 e suas respectivas Interpretaes e Orientaes tcnicas. (a) - Reclassificao relativa a apresentao da participao de minoritrios para o Patrimnio Lquido de acordo com o IAS 1/CPC 26 Apresentao das Demonstraes financeiras. (b) - De acordo com o IAS 23 (R)/CPC 20 - Custos de emprstimos, os custos dos emprstimos relacionados aos financiamentos para construo de ativos qualificveis devem ser agregados ao 55

custo do ativo. (c) - De acordo com IAS 38/CPC 04(R1) - Ativo intangvel , o ativo diferido foi extinto, sendo quaisquer saldos remanescentes classificados como despesa (se aplicvel). (d) - Refere-se ao ajuste de prtica adotado entre o tratamento contbil para aquisio de empresas, fair-value, uma vez que na JBS USA aplicou-se a metodologia de contabilizao de aquisies de empresas por meio do seu valor justo, sendo seus reflexos classificados no resultado do exerccio representados substancialmente por depreciaes e amortizaes, das respectivas "mais valia". (e) - Refere-se ao impacto de imposto de renda diferido relativo s diferenas de prticas identificadas. (f) - Outros ajustes relativos as diferenas de prtica. (g) - De acordo com o IAS 41/CPC 29 - Ativo Biolgico e Produto Agrcola, os ativos biolgicos com mercado ativo devem ser valorizados a valor justo. (h) - Refere-se diferena de prticas relacionadas no item 2.b, (Aquisio PPC) onde houve ganho de barganha devido ao preo negociado de aquisio, visto que a PPC estava em recuperao judicial, levando a um valor de negociao menor do que o valor de mercado.

c.

ressalvas e nfases presentes no parecer do auditor:

O parecer dos auditores independentes sobre as demonstraes financeiras relativas ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2010 contm nfases relacionadas: No ltimo exerccio, por dvidas quanto qualidade e credibilidade das informaes contbeis apresentadas nas demonstraes contbeis da Inalca JBS S.p.A., optou por no constituir equivalncia patrimonial sobre sua participao societria na Inalca JBS S.p.A. nas demonstraes contbeis individuais e optou por no consolidar a Inalca JBS S.p.A. nas demonstraes contbeis consolidadas, ambas referentes ao perodo de 1 de abril a 31 de dezembro de 2010. Assim, na opinio dos Auditores Independentes, exceto pelos efeitos do assunto supracitado, as demonstraes contbeis consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posio patrimonial e financeira consolidada da JBS S.A. em 31 de dezembro de 2010, o desempenho consolidado de suas operaes e os seus fluxos de caixa consolidados para o exerccio findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatrio financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as prticas contbeis adotadas no Brasil.

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10.5 Opinio dos Nossos Diretores acerca das Polticas Contbeis Crticas Adotadas explorando, em especial, estimativas contbeis feitas pela administrao sobre questes incertas e relevantes para a descrio da situao financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provises, contingncias, reconhecimento da receita, crditos fiscais, ativos de longa durao, vida til de ativos no-circulantes, planos de penso, ajustes de converso em moeda estrangeira, custos de recuperao ambiental, critrios para teste de recuperao de ativos e instrumentos financeiros:

A elaborao das demonstraes financeiras de acordo com o IFRS e de acordo com os CPCs requer que a Companhia efetue certos julgamentos e utilize premissas na determinao do valor e registro de estimativas contbeis, a respeito dos efeitos de questes que so, por natureza, incertas e que impactam o valor os ativos e passivos. Os resultados efetivos podem divergir de tais estimativas. Com o intuito de fornecer um entendimento de como a Companhia forma seu julgamento e estimativas sobre determinados eventos futuros, segue abaixo um resumo das nossas principais prticas contbeis crticas. Resumo das principais prticas contbeis Apurao do resultado O resultado das operaes apurado em conformidade com o regime contbil de competncia. A receita compreende o valor justo da contraprestao recebida ou a receber pela comercializao de produtos e servios no curso normal das atividades da Companhia e suas controladas. A receita apresentada lquida dos impostos, das devolues, dos abatimentos e dos descontos, bem como aps a eliminao das vendas entre empresas do grupo. reconhecida no resultado do perodo quando os riscos e benefcios inerentes aos produtos so transferidos para os clientes. Em conformidade com o IAS 18/CPC 30 - Receitas, a Companhia e suas controladas reconhecem a receita quando, e somente quando: (i) o valor da receita pode ser mensurado com segurana; (ii) a entidade tenha transferido para o comprador os riscos e benefcios mais significativos inerentes propriedade do bem; (iii) provvel que benefcios econmicos futuros fluiro para a Companhia e suas controladas; (iv) quando critrios especficos tiverem sido atendidos para cada uma das atividades da Companhia e de suas controladas; (v) as despesas incorridas ou a serem incorridas, referentes transao, possam ser confiavelmente mensuradas. O valor da receita no considerado como mensurvel com segurana at que todas as contingncias relacionadas com a venda tenham sido transferidas para o cliente. A Companhia e suas controladas baseiam suas expectativas em resultados histricos, levando em considerao o tipo de cliente, o tipo de transao e as especificaes de cada venda. 57

Estimativas contbeis A elaborao das demonstraes contbeis requer que a Administrao se utilize de premissas e julgamentos na determinao do valor e registro de estimativas contbeis. Para efetuar estas estimativas, a Administrao utilizou as melhores informaes disponveis na data da preparao das demonstraes contbeis, bem como a experincia de eventos passados e/ou correntes, considerando ainda pressupostos relativos a eventos futuros. Ativos e passivos significativos sujeitos a essas estimativas, incluem a definio da vida til dos bens do ativo imobilizado, estimativa do valor de recuperao de ativos de vida longa, proviso para crditos de liquidao duvidosa, estoques, imposto de renda diferido, provises necessrias para passivos tributrios, cveis e trabalhistas, determinaes de provises para imposto de renda, determinao do valor justo de instrumentos financeiros (ativos e passivos) e outras similares, estimativas referentes seleo da taxa de juros, valorizao de instrumentos financeiros derivativos ativos e passivos. A liquidao das transaes envolvendo essas estimativas poder resultar em valores diferentes dos estimados decorrentes de possveis imprecises inerentes ao processo de sua determinao. Instrumentos financeiros A mensurao subsequente dos instrumentos financeiros ocorre a cada data de balano de acordo com as regras estabelecidas para cada tipo de classificao de ativos e passivos financeiros em: (i) ativo e passivo mensurado ao valor justo por meio de resultado, (ii) mantido at o vencimento, (iii) emprstimos e recebveis e (iv) disponveis para venda. Os instrumentos financeiros da Companhia e de suas controladas so representados pelas disponibilidades, contas a receber, contas a pagar, debntures, emprstimos e financiamentos. So reconhecidos inicialmente pelo seu valor justo acrescido dos custos diretamente atribuveis sua aquisio ou emisso, exceto os instrumentos financeiros classificados na categoria de instrumentos avaliados ao valor justo por meio do resultado, para os quais os custos so registrados no resultado do exerccio. Os principais ativos financeiros reconhecidos pela Companhia so: caixa e equivalentes de caixa e contas a receber de clientes. Os principais passivos financeiros reconhecidos pela Companhia so: contas a pagar a fornecedores, emprstimos e financiamentos e debntures. A Companhia e suas controladas registram e divulgam seus instrumentos financeiros e derivativos de acordo com o IAS 39/CPC 38 - Instrumentos financeiros: Reconhecimento e Mensurao, IFRIC 9 - Reavaliao de derivativos embutidos e IFRS 7/CPC 40 - Instrumentos Financeiros Divulgaes. Os instrumentos financeiros so reconhecidos apenas a partir do momento em que a Companhia e suas controladas se tornam parte das disposies contratuais dos instrumentos. Os ativos ou passivos financeiros so inicialmente registrados pelo seu valor justo, acrescido dos custos de transao que sejam diretamente atribuveis aquisio ou emisso do ativo ou passivo financeiro. Baseada em uma poltica de gerenciamento de risco do Grupo, a Companhia e/ou suas controladas 58

contratam instrumentos financeiros derivativos para minimizar o risco de perda com exposio, principalmente, de riscos de variaes de taxas de cmbio, das taxas de juros, dos preos de commodities, riscos de crditos e risco de liquidez, entre outros, que podem afetar negativamente o valor dos ativos e passivos financeiros ou fluxos de caixa futuros e lucros. O valor justo dos instrumentos financeiros derivativos calculado pela tesouraria com base nas informaes de cada operao contratada e nas respectivas informaes de mercado nas datas de encerramento das demonstraes contbeis, tais como taxas de juros e cmbio. O valor de mercado reconhecido em suas demonstraes contbeis pode no necessariamente representar o montante de caixa que a Companhia receberia ou pagaria, conforme apropriado, se a Companhia liquidasse as transaes na data das demonstraes contbeis. Converso de moedas estrangeiras Moeda funcional e de apresentao A moeda funcional adotada pela Companhia o Real (R$). Os itens includos nas demonstraes contbeis de cada uma das empresas controladas so mensurados usando a moeda do principal ambiente econmico no qual as empresas atuam (moeda funcional), sendo convertidas s prticas contbeis - IFRS e para Reais pela taxa cambial correspondente data de encerramento do balano para ativos e passivos, pela taxa histrica para as movimentaes ocorridas no patrimnio lquido e pela taxa cambial mdia do perodo para as contas de receitas e despesas. Ajuste a valor presente de ativos e passivos Conforme previsto nas prticas definidas pelo IFRS a Companhia apresenta, quando aplicvel, ativos e passivos a valor presente, de acordo com o CPC 12 Ajuste a valor presente. Os ativos e passivos monetrios de curto e longo prazo so ajustados pelo seu valor presente, no entanto o ajuste sobre o saldos de curto prazo ocorrem quando o efeito considerado relevante em relao s demonstraes contbeis consolidadas tomadas em conjunto. No clculo do ajuste a valor presente a Companhia considerou as seguintes premissas: (i) o montante a ser descontado; (ii) as datas de realizao e liquidao; e (iii) a taxa de desconto. A taxa de desconto utilizada pela Companhia considerou as atuais avaliaes de mercado quanto ao valor do dinheiro no tempo e os riscos especficos para cada ativo e passivo.

Perda estimada de crditos de liquidao duvidosa As perdas estimadas com crditos de liquidao duvidosas so calculadas com base nas perdas avaliadas como provveis, cujo montante considerado suficiente para cobrir eventuais perdas na realizao das contas a receber. 59

As despesas com a constituio da perda estimada para crditos de liquidao duvidosa foram registradas na rubrica Despesas operacionais na demonstrao do resultado consolidado. Quando no existe expectativa de recuperao destes crditos, os valores creditados na rubrica Perda estimada com crditos de liquidao duvidosa so em geral revertidos contra a baixa definitiva do ttulo contra o resultado do exerccio.

Estoques De acordo com o IAS 2/CPC 16 - Estoques, os estoques so registrados ao custo mdio de aquisio ou produo, que no supera os valores de mercado ou valor lquido de realizao. O custo desses estoques so reconhecidos no resultado quando so vendidos.

Investimentos - controladora Nas demonstraes contbeis individuais da Companhia as informaes contbeis das controladas so reconhecidas atravs do mtodo de equivalncia patrimonial. As variaes cambiais de investimentos em moeda estrangeira so reconhecidas no patrimnio lquido, na rubrica de ajustes de avaliao patrimonial. Ativo biolgico De acordo com os requerimentos do IAS 41/CPC 29 Ativo Biolgico, empresas que possuem atividades agrcolas, tais como, cultivo de gros, aumento de rebanho (operaes de confinamento de gado ou gado a pasto), e cultivos de agriculturas diversas esto sujeitas a realizar a valorizao de seus ativos, a fim de se determinar o valor justo dos mesmos, baseando-se no conceito de valor a mercado Mark to Market - MtM cujo efeito dever ser registrado no resultado do exerccio. A avaliao dos ativos biolgicos feita trimestralmente pela Companhia, sendo que o ganho ou perda na variao do valor justo dos ativos biolgicos so reconhecidos no resultado no perodo em que ocorrem, em linha especfica da demonstrao do resultado, como receita bruta.

Imobilizado De acordo com o IFRS 1/CPC 43 - Adoo Inicial das Normas Internacionais de contabilidade, uma entidade pode optar por mensurar um item do imobilizado na data de transio para o IFRS pelo seu valor justo "fair value" e usar esse valor justo como seu custo presumido nessa data. Dessa forma, o ativo imobilizado est registrado a "fair value", demonstrado ao custo histrico de aquisio, acrescido de reavaliaes espontneas realizadas em diferentes datas at 31 de dezembro de 2007 para parte significativa dos bens constantes do ativo imobilizado, baseadas em laudos de empresa especializada. Durante o ano de 2010 os referidos laudos de reavaliao foram revisados e 60

no apresentaram variaes significativas. Essas reavaliaes esto sendo realizadas, em sua totalidade, com base na depreciao ou alienao dos bens reavaliados. Os encargos financeiros de emprstimos obtidos, que sejam diretamente atribuveis a aquisio ou construo de ativos, so capitalizados como parte dos custos desses ativos. Os custos de emprstimos que no estejam diretamente relacionados aos ativos so capitalizados com base numa taxa mdia de captao sobre o saldo de obras em andamento. Esses custos so amortizados ao longo das vidas teis estimadas. A depreciao reconhecida com base na vida til estimada de cada ativo pelo mtodo linear, de modo que o valor do custo menos o seu valor residual aps sua vida til seja integralmente baixado (exceto para terrenos e construes em andamento). A vida til estimada, os valores residuais e os mtodos de depreciao so revisados no final da data do balano patrimonial e o efeito de quaisquer mudanas nas estimativas contabilizado prospectivamente. Um item do imobilizado baixado aps alienao ou quando no h benefcios econmicos futuros resultantes do uso contnuo do ativo. Quaisquer ganhos ou perdas na venda ou baixa de um item do imobilizado so determinados pela diferena entre os valores recebidos na venda e o valor contbil residual do ativo e so reconhecidos no resultado.

Intangvel composto, em sua maior parte, por gio decorrente de expectativa de rentabilidade futura, registrado de acordo com o IAS 38/CPC 4 - Ativos intangveis com vida til definida. Ativos intangiveis adquiridos separadamente so registrados ao custo de aquisio ou formao, deduzido da amortizao e das eventuais perdas por reduo ao valor recupervel acumuladas (impairment). A amortizao reconhecida linearmente com base na vida til estimada dos ativos. A vida til estimada e o mtodo de amortizao so revisados no fim de cada exerccio e o efeito de quaisquer mudanas nas estimativas contabilizado prospectivamente. gio decorrente de combinao de negcios O gio resultante de uma combinao de negcios demonstrado ao custo na data da combinao do negcio, lquido da perda acumulada no valor recupervel, se houver. Os gios so submetidos anualmente a teste de reduo no valor recupervel, ou com maior frequncia quando houver indicao de que podero apresentar reduo no valor recupervel. Se o valor recupervel for menor que o valor contbil, a perda por reduo no valor recupervel primeiramente alocada para reduzir o valor contbil do gio e, posteriormente, aos outros ativos, proporcionalmente ao valor contbil de cada um de seus ativos. Qualquer perda por reduo no valor recupervel de gio reconhecida diretamente no resultado do exerccio, e a perda por reduo no valor recupervel no revertida em perodos subsequentes. 61

Quando da alienao de determinado ativo com respectivo gio alocado, o valor atribuvel de gio includo na apurao do lucro ou prejuzo da alienao.

Combinao de negcios De acordo com o IFRS 3/CPC 15 - Combinaes de Negcios, nas demonstraes contbeis consolidadas, as aquisies de negcios so contabilizadas pelo mtodo de aquisio. A contrapartida transferida em uma combinao de negcios mensurada pelo valor justo, que calculado pela soma dos valores justos dos ativos transferidos, dos passivos incorridos na data de aquisio para os antigos controladores da adquirida e das participaes emitidas em troca do controle da adquirida. Os custos relacionados aquisio so geralmente reconhecidos no resultado, quando incorridos. O gio mensurado como o excesso da soma da contrapartida transferida, do valor das participaes no controladoras na adquirida e do valor justo da participao do adquirente anteriormente detida na adquirida (se houver) sobre os valores lquidos na data de aquisio dos ativos adquiridos e passivos assumidos identificveis. Se, aps a avaliao, os valores lquidos dos ativos adquiridos e passivos assumidos identificveis na data de aquisio forem superiores soma da contrapartida transferida, do valor das participaes no controladoras na adquirida e do valor justo da participao do adquirente anteriormente detida na adquirida, o excesso reconhecido imediatamente no resultado como ganho. Se a contabilizao inicial de uma combinao de negcios estiver incompleta no encerramento do perodo no qual essa combinao ocorreu, feito o registro dos valores provisrios dos itens cuja contabilizao estiver incompleta. Esses valores provisrios so ajustados durante o perodo de mensurao (que no poder ser superior a um ano a partir da data de aquisio), ou ativos e passivos adicionais so reconhecidos para refletir as novas informaes obtidas relacionadas a fatos e circunstncias existentes na data de aquisio que, se conhecidos, teriam afetado os valores reconhecidos naquela data.

Reduo ao valor recupervel de ativos tangveis e intangveis, excluindo o gio Os itens do ativo imobilizado, intangvel e outros ativos (circulantes e no circulantes), quando aplicvel, tm o seu valor recupervel testado, no mnimo anualmente, caso haja indicadores de perda de valor. O gio decorrente de expectativa de rentabilidade futura e os ativos intangveis com vida til indefinida tm a recuperao do seu valor econmico testada anualmente, independentemente de haver indicadores de perda de valor, nos termos do IAS 38/CPC 4 - Ativos intangveis. 62

No fim de cada exerccio, feita reviso do valor contbil dos ativos tangveis e intangveis para determinar se h alguma indicao de que tais ativos sofreram alguma perda por reduo ao valor recupervel. Se houver tal indicao, o montante recupervel do ativo estimado com a finalidade de mensurar o montante dessa perda, se houver. O montante recupervel o maior valor entre o valor justo menos os custos na venda ou o valor em uso. Na avaliao do valor em uso, os fluxos de caixa futuros estimados so descontados ao valor presente pela taxa de desconto, antes dos impostos, que reflita uma avaliao atual de mercado do valor da moeda no tempo e os riscos especficos do ativo para o qual a estimativa de fluxos de caixa futuros no foi ajustada. Se o montante recupervel de um ativo calculado for menor que seu valor contbil, o valor contbil do ativo reduzido ao seu valor recupervel. A perda por reduo ao valor recupervel reconhecida imediatamente no resultado. Quando a perda por reduo ao valor recupervel revertida subsequentemente, ocorre o aumento do valor contbil do ativo para a estimativa revisada de seu valor recupervel, desde que no exceda o valor contbil como se nenhuma perda por reduo ao valor recupervel tivesse sido reconhecida para o ativo em exerccios anteriores. A reverso da perda por reduo ao valor recupervel reconhecida imediatamente no resultado.

Imposto de renda e contribuio social Impostos correntes So registrados com base no lucro tributvel, de acordo com a legislao e alquotas vigentes.

Impostos diferidos O imposto de renda e a contribuio social diferidos (impostos diferidos) so calculados sobre as reservas de reavaliao, diferenas temporrias entre as bases fiscais dos ativos e passivos e seus valores contbeis. Os impostos diferidos so determinados usando as alquotas de imposto vigentes nas datas dos balanos e que devem ser aplicadas quando os respectivos impostos diferidos ativos forem realizados ou quando o imposto de renda e a contribuio social diferidos passivos forem liquidados Os impostos diferidos ativos so reconhecidos somente na proporo da probabilidade de que o lucro real futuro esteja disponvel e contra o qual as diferenas temporrias possam ser usadas. Os ativos e passivos fiscais diferidos so compensados caso haja um direito legal de compensar 63

passivos e ativos fiscais correntes, e eles se relacionam a impostos de renda lanados pela mesma autoridade tributria sobre a mesma entidade sujeita tributao.

Dividendos A proposta de distribuio de dividendos efetuada pela Administrao da Companhia que estiver dentro da parcela equivalente ao dividendo mnimo obrigatrio de 25%, registrada como passivo na rubrica Dividendos declarados, por ser considerada como uma obrigao legal prevista no estatuto social da Companhia. Entretanto, a parcela dos dividendos superior ao dividendo mnimo obrigatrio, declarada aps o perodo contbil a que se referem as demonstraes contbeis, mas antes da data de autorizao para emisso das referidas demonstraes contbeis registrada na rubrica Dividendo adicional proposto, no patrimnio lquido, sendo seus efeitos divulgados em nota explicativa. Minoritrios De acordo com os requerimentos do IAS 1/CPC 26 - Apresentao das demonstraes contbeis, a participao de no controladores (Minoritrios) deve ser apresentada nas demonstraes contbeis consolidadas, como parte integrante do patrimnio lquido, assim como, sero destacados os resultados atribuveis aos mesmos na demonstrao do resultado do exerccio.

Outros ativos circulantes e no circulantes So demonstrados ao valor de custo ou realizao incluindo, quando aplicvel, os rendimentos auferidos at as datas dos balanos. Passivos circulantes e no circulantes So demonstrados pelos valores conhecidos ou calculveis, acrescidos, quando aplicvel, dos correspondentes encargos, variaes monetrias ou cambiais. Ativos e passivos contingentes Os ativos contingentes so reconhecidos somente quando "praticamente certo" seu xito, ou com base em decises judiciais favorveis, transitadas em julgado. Os ativos contingentes com xitos provveis so apenas divulgados em nota explicativa. Os passivos contingentes so provisionados quando as perdas forem avaliadas como provveis e os montantes envolvidos forem mensurveis com suficiente segurana. Os passivos contingentes avaliados como perdas possveis so apenas divulgados em nota explicativa e os passivos 64

contingentes avaliados como perdas remotas no so provisionados e nem divulgados. Consolidao As demonstraes contbeis consolidadas incluem as demonstraes contbeis da Companhia e de suas controladas. O controle obtido quando a Companhia tem o poder de controlar as polticas financeiras e operacionais de uma entidade para auferir benefcios de suas atividades. Quando necessrio, as demonstraes contbeis das controladas so ajustadas para adequar suas polticas contbeis quelas estabelecidas pelo Grupo. Todas as transaes, saldos, receitas e despesas entre as empresas do Grupo so eliminados integralmente nas demonstraes contbeis consolidadas. As demonstraes contbeis das controladas sediadas no exterior so elaboradas, originalmente, em moeda local, e para fins de clculo da equivalncia patrimonial e consolidao, so convertidas s prticas contbeis - IFRS e para Reais pela taxa cambial correspondente data de encerramento do balano para ativos e passivos, pela taxa histrica para as movimentaes ocorridas no patrimnio lquido e pela taxa cambial mdia do perodo para as contas de receitas e despesas. Os ganhos e perdas decorrentes das movimentaes do patrimnio lquido e reconhecimento do resultado pela taxa cambial mdia, so reconhecidos diretamente no patrimnio lquido, na conta de ajustes acumulados de converso, nos termos definidos pelo IAS 21/CPC 2 - Efeitos nas mudanas nas taxas de cmbio e converso de demonstraes financeiras. As prticas contbeis adotadas na Argentina e na Itlia aplicadas respectivamente na JBS Argentina e suas subsidirias e na Inalca JBS e suas subsidirias, so semelhantes as prticas contbeis internacionais - IFRS. As prticas contbeis adotadas nos Estados Unidos da Amrica pela JBS USA e suas subsidirias apresentam diferenas em relao s prticas contbeis internacionais - IFRS, e foram devidamente ajustadas, conforme abaixo: Estoque: Diferena de metodologia de avaliao de estoque de produtos acabados, pois de acordo com o USGAAP, permite-se que sejam efetuadas valorizaes a mercado. No entanto, segundo o IAS 2/CPC 16 - Estoques, tal procedimento vedado sendo requerido a valorizao de produtos acabados pelo mtodo de custo ( "custo lquido de realizao (NRV)"). A diferena de prtica em questo acarretou em um ajuste de R$ 45.600 no grupo de contas de Custo das Mercadorias Vendidas, pois trata-se de um efeito do exerccio. Impostos diferidos: Em virtude das diferenas de prtica supra mencionadas, a Companhia apurou Impostos diferidos com reflexos no resultado do exerccio no montante de R$ 17.443 de acordo com a competncia originada pelos ajustes de GAAP.

Inalca JBS 65

Conforme mencionado na nota explicativa 1.c, as demonstraes contbeis da JBS S.A. no consolidam as informaes contbeis da Inalca JBS do exerccio findo em 31 de dezembro de 2010. A Administrao adotou o procedimento de consolidar as demonstraes contbeis do exerccio findo em 31 de dezembro de 2010 com as informaes contbeis da Inalca JBS do perodo de trs meses findos em 31 de maro 2010. Dessa forma, as demonstraes contbeis consolidadas da Companhia apresentam em suas linhas de ativo, passivo e resultado os saldos e movimentos da Inalca JBS at 31 de maro de 2010. Com a finalidade de prover informaes adicionais aos usurios das demonstraes contbeis, considerando a relevncia do investimento da Companhia na Inalca JBS, e consequentemente propiciar maiores detalhes para efeitos de comparabilidade, apresentamos a seguir as demonstraes contbeis consolidadas pro forma da JBS. S.A. referente ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2010 com as informaes contbeis da Inalca JBS do exerccio findo em 31 de dezembro de 2010.
31.03.10 JBS S.A. Consolid ado* 4.063.833 3.904.483 4.711.938 2.033.117 e no 1.929.267 15.219.34 3 12.667.24 4 44.529.22 5 PATRIMNIO 34.387 28.037 1.922.917 Inalca JBS 26.045 151.815 173.681 20.519 Inalca JBS 27.994 149.401 177.779 17.236 31.12.10 JBS S.A. Pr-forma 4.065.782 3.902.069 4.716.036 2.029.834

ATIVO Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber de clientes Estoques Imposto a recuperar Outros ativos circulantes circulantes Imobilizad o

595.142

543.052

15.167.253

Intangvel

31.503

33.280

12.669.021

TOTAL DO ATIVO PASSIVO LQUIDO E

1.033.092

976.779

44.472.912

66

Fornecedores

2.837.973 15.564.72 7 3.462.212 3.969.464 18.694.84 9 E 44.529.22 5

159.014

163.481

2.842.440

Emprstimos e financiamentos Debntures conversveis Outros passivos circulantes e no circulantes

304.351 100.492

267.980 102.443

15.528.356 3.462.212 3.971.415

Patrimnio lquido TOTAL DO PASSIVO PATRIMNIO LQUIDO

469.235

445.475

18.671.089

1.033.092

979.379

44.475.512

Exerccio findo em 31 de dezembro de 2010 JBS S.A. Consolida Inalca JBS S.A. do* JBS ** Pr-forma 55.055.80 2 (48.296.8 10) 6.758.992 (4.294.38) (2.220.18) (216.874) (330.300)

Receita operacional lquida

1.089.599

56.145.401

Custo dos produtos vendidos LUCRO BRUTO Despesas administrativas, gerais e com vendas Resultado financeiro lquido Demais (despesas) receitas Imposto de renda e contribuio social LUCRO LQUIDO (PREJUZO) DO EXERCCIO ATRIBUDO AOS ACIONISTAS CONTROLADORES

(949.127) 140.472 (87.782)

(49.245.937) 6.899.464 (4.382.166)

(13.071) (2.233.253) (3.680) (17.765) (220.554) (348.065)

(302.748)

18.174

(284.574)

67

Demonstrao da apurao do indicador EBITDA (lucro antes dos efeitos financeiros, imposto de renda, contribuio social, depreciao e amortizao) Resultado antes da proviso para IR/CS Resultado financeiro lquido Depreciao e amortizao Ganho de compra vantajosa Despesas no recorrentes 66.300 2.220.182 1.226.300 9.463 233.951 42.147 13.071 37.545 108.447 2.233.253 1.263.845 9.463 233.951

VALOR EBITDA

3.756.196

92.763

3.848.959

* Contemplando primeiro trimestre de 2010 da Inalca JBS. ** Informaes no auditadas, referente a soma do segundo, terceiro e quarto trimestre de 2010 da Inalca JBS.

Resultado por ao De acordo com o IAS 33/CPC 41 - Resultado por ao, a Companhia apresenta o clculo do resultado por ao segregado da seguinte forma: Bsico: Calculado atravs da diviso do lucro lquido do exerccio, atribudo aos detentores de aes ordinrias da controladora, pela quantidade mdia ponderada de aes ordinrias disponveis durante o exerccio. Diludo: Calculado atravs da diviso do lucro lquido atribudo aos detentores de aes ordinrias da controladora pela quantidade mdia ponderada de aes ordinrias disponveis durante o exerccio, mais a quantidade mdia ponderada de aes ordinrias que seriam emitidas na converso de todas as aes ordinrias potenciais diludas em aes ordinrias. Apresentao de relatrios por segmentos De acordo com o IFRS 8/CPC 22 - Informaes por segmento - O relatrio por segmentos operacionais apresentado de modo consistente com o relatrio interno fornecido para a Diretoria Executiva da Companhia, responsvel pela alocao de recursos e pela avaliao de desempenho por segmento operacional e pela tomada de decises estratgicas, estando de acordo com o modelo de organizao vigente. 68

Demonstraes dos fluxos de caixa De acordo com o IAS 7/CPC 3 - Demonstrao dos fluxos de caixa, as demonstraes dos fluxos de caixa foram elaboradas pelo mtodo indireto partindo das informaes contbeis. Demonstrao do resultado abrangente De acordo com o IAS 1/CPC 26 - Apresentao das Demonstraes Contbeis, a demonstrao do resultado abrangente composta pela converso de taxa de moeda estrangeira e avaliao patrimonial em investimentos. Demonstraes do valor adicionado Conforme requerido pelo CPC 09 Demonstrao do Valor Adicionado a Companhia incluiu na divulgao das suas demonstraes contbeis individuais a Demonstrao do Valor Adicionado (DVA), e como informao suplementar s demonstraes contbeis consolidadas, pois no uma demonstrao prevista e nem obrigatria conforme as IFRSs. A Demonstrao do Valor Adicionado tem o objetivo de demonstrar o valor da riqueza gerada pela Companhia e suas controladas, a sua distribuio entre os elementos que contriburam para a gerao dessa riqueza, tais como empregados, financiadores, acionistas, governo e outros, bem como a parcela da riqueza no distribuda. Estimativas contbeis A elaborao das demonstraes contbeis requer que a Administrao se utilize de premissas e julgamentos na determinao do valor e registro de estimativas contbeis. Para efetuar estas estimativas, a Administrao utilizou as melhores informaes disponveis na data da preparao das demonstraes contbeis, bem como a experincia de eventos passados e/ou correntes, considerando ainda pressupostos relativos a eventos futuros. Ativos e passivos significativos sujeitos a essas estimativas, incluem a definio da vida til dos bens do ativo imobilizado, estimativa do valor de recuperao de ativos de vida longa, proviso para crditos de liquidao duvidosa, estoques, imposto de renda diferido, provises necessrias para passivos tributrios, cveis e trabalhistas, determinaes de provises para imposto de renda, determinao do valor justo de instrumentos financeiros (ativos e passivos) e outras similares, estimativas referentes seleo da taxa de juros, valorizao de instrumentos financeiros derivativos ativos e passivos. A liquidao das transaes envolvendo essas estimativas poder resultar em valores diferentes dos estimados decorrentes de possveis imprecises inerentes ao processo de sua determinao. Proviso para crditos de liquidao duvidosa A proviso para crditos de liquidao duvidosa calculada com base nas perdas avaliadas como provveis, cujo montante considerado suficiente para cobrir eventuais perdas na realizao das contas a receber. 69

10.6 Opinio dos nossos diretores sobre os controles internos adotados para assegurar a elaborao de demonstraes financeiras confiveis: a. grau de eficincia de tais controles, indicando eventuais imperfeies e providncias adotadas para corrigi-las:

Os Diretores da Companhia acreditam que os procedimentos internos e sistemas de elaborao de demonstraes financeiras so suficientes para assegurar a eficincia, preciso e confiabilidade, no tendo sido detectadas imperfeies relevantes nos controles internos da Companhia. Para o exerccio social findo em 31 de dezembro de 2008, os Diretores da Companhia consideram que eventuais falhas de controles internos nos processos operacionais da Companhia so irrelevantes e no geram riscos matrias. Todos os controles chaves so mapeados para mitigar riscos e validados periodicamente pelas auditorias interna e externa. Adicionalmente, cumpre esclarecer que no houve ressalvas no parecer preparado pela BDO Trevisan Auditores Independentes para o exerccio social findo em 31 de dezembro de 2008 no que se refere a falhas nos seus procedimentos e controles internos. Para o exerccio social findo em 31 de dezembro de 2009, os Diretores da Companhia consideram que eventuais falhas de controles internos nos processos operacionais da Companhia so irrelevantes e no geram riscos matrias. Todos os controles chaves so mapeados para mitigar riscos e validados periodicamente pelas auditorias interna e externa. Adicionalmente, cumpre esclarecer que no houve ressalvas no parecer preparado pela BDO Trevisan Auditores Independentes para o exerccio social findo em 31 de dezembro de 2009 no que se refere a falhas nos seus procedimentos e controles internos. Para o exerccio social findo em 31 de dezembro de 2010, os Diretores da Companhia consideram que eventuais falhas de controles internos nos processos operacionais da Companhia so irrelevantes e no geram riscos materiais, com exceo aos assuntos relacionados a Inalca JBS S.p.A, em funo das dvidas quanto qualidade e credibilidade das informaes contbeis apresentadas nas demonstraes contbeis da Inalca JBS S.p.A., optou por no constituir equivalncia patrimonial sobre sua participao societria na Inalca JBS S.p.A. nas demonstraes contbeis individuais e optou por no consolidar a Inalca JBS S.p.A. nas demonstraes contbeis consolidadas, ambas referentes ao perodo de 1 de abril a 31 de dezembro de 2010. Todos os controles chaves so mapeados para mitigar riscos e validados periodicamente pelas auditorias interna e externa. Adicionalmente, cumpre esclarecer que, com exceo em relao ao assunto supracitado, no houve ressalvas no parecer preparado pela BDO Trevisan Auditores Independentes para o exerccio social findo em 31 de dezembro de 2008 no que se refere a falhas nos seus procedimentos e controles internos. b. deficincias e recomendaes sobre os controles internos presentes no relatrio do auditor independente:

No que diz respeito ao exerccio social findo em 2009, os Diretores so da opinio de que no houve recomendaes relevantes dos auditores independentes nos seus respectivos relatrios que merecem destaque. 70

No que diz respeito ao exerccio social findo em 2008, os Diretores so da opinio de que no houve recomendaes relevantes dos auditores independentes nos seus respectivos relatrios que merecem destaque. 10.7 Caso a Companhia tenha feito oferta pblica de distribuio de valores mobilirios, os diretores devem comentar: a. como os recursos resultante da oferta foram utilizados:

A Companhia realizou sua oferta pblica inicial em marco de 2007, cujo total montante captado foi de R$ R$1.200.000,00. Tais recursos foram investidos, 70% em investimentos de capital para expanso da capacidade operacional, incluindo aquisio de empresas e/ou plantas de abate, e os restantes 30%, em capital de giro. Em 31 de maio de 2010, a Companhia encerrou a distribuio pblica de 200.000.000 (duzentos milhes) de aes ordinrias de emisso da Companhia (Oferta Pblica), em mercado de balco no organizado e em conformidade com a Instruo CVM 400, ao preo de R$8,00 por Ao, perfazendo o total bruto de R$ 1.600,0 milhes. Estes recursos sero destinados em 67% ampliao da plataforma global de distribuio da Companhia e em 33% ao capital de giro. b. se houve desvios relevantes entre a aplicao efetiva dos recursos e as propostas de aplicao divulgadas nos prospectos da respectiva distribuio:

No houve desvios entre a aplicao dos recursos e as propostas de aplicao descritas no prospecto da oferta pblica inicial de aes datado de abril de 2007. No houve desvios entre a aplicao dos recursos e as propostas de aplicao, descritas no prospecto de distribuio pblica de aes datada de maio de 2010. c. caso tenha havido desvios, as razes para tais desvios: No houve desvios entre a aplicao dos recursos e as propostas de aplicao descritas no prospecto. 10.8 Opinio dos Diretores sobre a. os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que no aparecem no seu balano patrimonial (offbalance sheet items): At a presente data, a Companhia no tinha quaisquer passivos ou operaes no registrados nas demonstraes financeiras para financiar as suas operaes. A Companhia no possui subsidirias nas quais detm participao majoritria ou controles sobre suas operaes que no estejam includas nas demonstraes financeiras consolidadas. a. Outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras: No existem ativos e passivos detidos pela Companhia que no aparecem em seu balano 71

patrimonial. 10.9 Em relao a cada um dos itens no evidenciados nas demonstraes financeiras indicados no item 10.8, os diretores devem comentar: a. como tais itens alteram ou podero vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstraes financeiras da Companhia:

No existem ativos e passivos detidos pela Companhia que no aparecem em seu balano patrimonial. b. natureza e o propsito da operao: No existem ativos e passivos detidos pela Companhia que no aparecem em seu balano patrimonial. c. natureza e montante das obrigaes assumidas e dos direitos gerados em favor da Companhia em decorrncia da operao:

No existem ativos e passivos detidos pela Companhia que no aparecem em seu balano patrimonial. 10.10 Os nossos diretores devem indicar e comentar os principais elementos do nosso plano de negcios, explorando especificamente os seguintes tpicos a. investimentos, incluindo:

i. descrio quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos; Os investimentos de capital realizados pela Companhia tratam-se, em sua maior parte, de investimentos na manuteno de nossas plantas. At o momento, inexistem previses relevantes de investimentos para o aumento da capacidade de produo ou demais investimentos de capital principalmente dado que a Diretoria acredita que a atual capacidade produtiva da Companhia ser capaz de suportar a necessidade de produo esperada para os prximos anos. O valor total dos dispndios de capital da Companhia em bens, indstria e equipamentos, no incluindo aquisies, foi de R$ 1.443,2 milhes em 2010. Abaixo esto os investimentos relevantes realizados pela Companhia em 2010 que se somam a outros, tais como compra de novos equipamentos e manuteno das unidades produtoras. JBS USA Unidade de Negcios de Carne Bovina nos EUA Foram realizados investimentos nas plantas de Grand Island e Dumas em melhorias no processamento dos subprodutos e em estao de tratamento de gua, alm de Investimentos 72

adicionais na renovao dos confinamentos e expanso da frota e das instalaes da JBS Carriers (transportadora). Foram realizados investimentos na fbrica de Grand Island permitindo quadruplicar a capacidade de refrigerao de carcaa, e assim, diminuindo o tempo necessrio para os produtos chegarem ao mercado. A fbrica de Dumas recebeu investimento para compra de equipamentos que realiza uma triagem mais eficiente, e assim, acelera a distribuio dos produtos das cmaras de congelamento at as docas de carregamento. JBS USA Unidade de Negcios de Carne Suna A Companhia fez investimentos nas fbricas de Marshalltown e Santa F Springs, em equipamentos para fabricao de tripas, em mquinas para ganhos de rendimento na desossa e expanso da capacidade para preparao de produtos customizados. A empresa investiu na fbrica de Marshalltown em compra de equipamentos para controlar a porcentagem de gordura dos produtos, assim como, equipamento para melhorar a produtividade e embalagem de produtos customizados. Tambm foi construdo um novo armazenagem para melhorar a distribuio nessa unidade. JBS USA Unidade de Negcios de Carne de frango Investimentos nas unidades de Athens, Russellville, e Enterprise em melhorias no processamento e aumento das fbricas de raes. Foram realizados investimentos em novos equipamentos nas fbricas em Athens (GA) e Canton (GA) para melhorar e ampliao a produo de produtos com carne escura. Foram feitos tambm investimentos em equipamentos para aumentar a produo nas Fbricas, Mount Pleasant (TX), Nacogdoches (TX), e Boaz (AL) atravs de novas maquinas que vo aumentar a produtividade. Na fbrica de Live Oak (FL), foram feitos investimentos em maquinrios para ampliar a produo de pratos prontos. A fbrica de Douglas (GA) recebeu investimentos para ser reaberta. JBS Austrlia A Companhia finalizou a construo da unidade de processamento de couro e realizou investimentos em Beef City em sistemas de refrigerao e nas reas de Manuteno. Na Austrlia, foram realizados investimentos na fbrica da Beef City para melhorar e ampliar a capacidade de distribuio. A empresa finalizou a construo da unidade de processamento de couros em Ipswich, Queensland. Inalcajbs, Montana e suas subsidirias 73

A Inalcajbs, Montana e suas subsidirias fez investimentos nos primeiros trs meses findos em 31 de maro de 2010 em Kinshasa (Repblica Democrtica do Congo) para expandir a capacidade de armazenamento, Luanda e Lobito (Angola) para expanso das cmaras frias e finalizao da construo de um biodigestor anaerbico na planta de Ospedaletto. Alm disso, a Companhia finalizou investimentos em sua subsidiria Montana Alimentary, na produo de bacon cozido e fatiado para cadeias de varejo na Europa. JBS Mercosul A JBS Brasil segue seus investimentos nas plantas de Campo Grande (MS), Barretos (SP), Vilhena (RO) e, Andradina (SP), para melhorias e ampliao na produo de farinha de carne, da capacidade de embalagem, de suas estruturas de congelamento e readequao do layout para desossa, alm de investimentos em transporte e instalaes para expandir a capacidade de distribuio direta da Companhia. No Brasil investimentos foram feitos nas plantas localizadas em Andradina (SP), Cuiab (MT) e Barra do Garas (MT) para ampliar a capacidade de resfriamento, produo e embalagem. A Companhia tambm investiu no equipamento de tratamento de efluentes e na renovao do equipamento nas fbricas localizadas em Iturama (MG), Vilhena (RO), Goinia (GO) e Tefilo Otoni (MG). Na Argentina foram feitas a ampliao da capacidade de congelamento do centro de distribuio de Pilar e o aumento da capacidade de produo de salsichas e hambrgueres da unidade de Ponte Vedra. Tambm foram feitos investimentos na Argentina para melhorar a linha de produo de hambrguer na fbrica de Pontevedra. ii. fontes de financiamento dos investimentos; e A fonte de financiamento dos investimentos de capital que costumam ser realizados nos nossos complexos industriais tende a ser a prpria gerao de caixa operacional da Companhia e, quando aplicvel e possvel, linhas de financiamento do governo com taxas de juros subsidiadas. iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos. Em 04 de maro de 2011 a Companhia assinou um Distrato com o Grupo Cremonini pondo fim a sua participao de 50% no capital da Inalca. Pelos termos do Distrato, a Companhia devolveu as aes que representavam 50% do capital social da Inalca JBS e o Grupo Cremonini, simultaneamente, reembolsou a Companhia em 218,9 milhes investidos pela JBS em 2008. Como parte deste distrato, JBS e Cremonini concordaram abandonar definitivamente todas as controvrsias relativas s empresas, aos dirigentes e aos empregados, permitindo s duas companhias prosseguirem nas suas respectivas atividades. b. desde que j divulgada, indicar a aquisio de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente nossa capacidade produtiva

A influncia na capacidade produtiva de todas as aquisies realizadas pela Companhia j esta 74

refletida na seo 6.5 acima. c. novos produtos e servios, indicando: (i) descrio das pesquisas em andamento j divulgadas; (ii) montantes totais gastos em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou servios; (iii) projetos em desenvolvimento j divulgados; e (iv) montantes totais gastos no desenvolvimento de novos produtos ou servios

No aplicvel. 10.11 Comentrios sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que no tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seo No existem outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional da Companhia e que no tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seo 10.

75

ANEXO II DESTINAO DO LUCRO LQUIDO Data-Base: 31.12.2010 (conforme Anexo 9-1-II da Instruo CVM n 481, de 17 de dezembro de 2009)

1.

Informar o lucro lquido do exerccio:

O Prejuzo no exerccio foi de R$ (302.748.868,68) 2. Informar o montante global e valor por ao dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital prprio j declarados: No aplicvel. 3. Informar o percentual do lucro lquido do exerccio distribudo:

No aplicvel.

4. Informar o montante global e valor por ao de dividendos distribudos com base em lucro de exerccios anteriores: No aplicvel.

5.

Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital prprio j declarados:

No houve dividendos antecipados e tambm no tivemos juros sobre capital prprio. a) O valor bruto de dividendos e juros sobre capital prprio de forma segregada, por ao de cada espcie e classe. 76

No aplicvel. b) A forma e prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital prprio. No aplicvel. c) Eventual incidncia de atualizao e juros sobre os dividendos e juros sobre capital prprio. No aplicvel. d) Data da declarao do pagamento dos dividendos e juros sobre capital prprio considerada para identificao dos acionistas que tero direito ao seu recebimento. No aplicvel.

6. Caso tenha havido declarao de dividendos ou juros sobre capital prprio com base em lucros apurados em balanos semestrais ou em perodos menores: No se aplica, em virtude da empresa ser com base em lucros apurados em balanos anuais. a) Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital prprio j declarados. No aplicvel. b) Informar a data dos respectivos pagamentos. No aplicvel.

7.

Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ao de cada espcie e classe:

a) Lucro lquido do exerccio e dos 3 (trs) exerccios anteriores. Lucro por ao: 2010 2009 Ordinrias (R$) R$ (0, 12145) prejuzo por ao R$ 0, 09499 lucro lquido por ao 77 Preferenciais (R$) No aplicvel No aplicvel

2008

R$ 0,01848 lucro lquido por ao

No aplicvel

b) Dividendos e juros sobre capital prprio distribudos nos 3 (trs) exerccios anteriores. 2010 Dividendo por Ao: Dividendos JCP (bruto) JCP (lquido) Ordinrias No aplicvel No aplicvel No aplicvel Preferenciais No aplicvel No aplicvel No aplicvel

2009 Dividendo por Ao: Dividendos JCP (bruto) JCP (lquido) Ordinrias R$ 0,0243617747 No aplicvel No aplicvel Preferenciais No aplicvel No aplicvel No aplicvel

2008 Dividendo por Ao: Dividendos JCP (bruto) JCP (lquido) Ordinrias R$ 0,008777 No aplicvel No aplicvel 78 Preferenciais No aplicvel No aplicvel No aplicvel

8.

Havendo destinao de lucros Reserva Legal:

a) Identificar o montante destinado reserva legal. No aplicvel. b) Detalhar a forma de clculo da reserva legal. No aplicvel.

9.

Caso a Companhia possua aes preferenciais com direito a dividendos fixos ou mnimos:

a) Descrever a forma de clculo dos dividendos fixos ou mnimos. No aplicvel. b) Informar se o lucro do exerccio suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mnimos. No aplicvel. c) Identificar se eventual parcela no paga cumulativa. No aplicvel. d) Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mnimos a serem pagos a cada classe de aes preferenciais. No aplicvel. e) Identificar os dividendos fixos ou mnimos a serem pagos por ao preferencial a cada classe. No aplicvel.

79

10. Em relao ao dividendo obrigatrio: a) Descrever a forma de clculo prevista no estatuto. O Estatuto Social da Companhia prev que do saldo do lucro lquido remanescente aps as destinaes da reserva legal e reserva de contingncia, assegurado ao acionista como direito o recebimento de um dividendo mnimo obrigatrio no inferior, em cada exerccio, a 25% (vinte cinco por cento) do lucro lquido. No exerccio em que o montante do dividendo mnimo obrigatrio, calculado ultrapassar a parcela realizada do lucro lquido do exerccio, a Assemblia Geral poder, por proposta dos rgos de administrao, destinar o excesso constituio de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Aes.

b) Informar se ele est sendo pago integralmente. No aplicvel. c) Informar o montante eventualmente retido. No aplicvel.

11. Havendo reteno do dividendo obrigatrio devido situao financeira da Companhia: a) Informar o montante da reteno. No aplicvel. b) Descrever, pormenorizadamente, a situao financeira da Companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados anlise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos. No aplicvel. d) Justificar a reteno dos dividendos. No aplicvel.

80

12. Havendo destinao de resultado para reserva de contingncias: a) Identificar o montante destinado reserva. No aplicvel b) Identificar a perda considerada provvel e sua causa.: No aplicvel c) Explicar porque a perda foi considerada provvel. No aplicvel. d) Justificar a constituio da reserva. No aplicvel.

13. Havendo destinao de resultados para reserva de lucros a realizar: a) Informar o montante destinado reserva de lucros a realizar. No aplicvel. b) Informar a natureza dos lucros no-realizados que deram origem reserva. No aplicvel.

14. Havendo destinao de resultado para reservas estatutrias: a) Descrever as clusulas estatutrias que estabelecem a reserva. No aplicvel. b) Identificar o montante destinado reserva. No aplicvel. 81

c) Descrever como o montante foi calculado. No aplicvel.

15.

Havendo reteno de lucros prevista em oramento de capital:

a) Identificar o montante da reteno.. No aplicvel. b) Fornecer cpia do oramento de capital: No aplicvel

16. Havendo destinao de resultado para a reserva de incentivos fiscais: a) Informar o montante destinado reserva. No aplicvel b) Explicar a natureza da destinao. No aplicvel

82

ANEXO III (conforme itens 12.6 a 12.10 do Anexo 24 da Instruo CVM n 480, de 07 de dezembro de 2009)

Itens 12.6 e 12.7 do Formulrio de Referncia 12.6. Em relao a cada um dos administradores, membros do conselho fiscal e membros de comits administrativos, estatutrios ou no, do emissor, descrever, em forma de tabela: a. nome b. idade c. profisso d. CPF e. cargo eletivo ocupado 39 Industrial 376.842.211-91 Presidente do Conselho de Administrao 29/04/2009 29/04/2009 2 anos (at a Assemblia Geral Ordinria de 2013) Diretor Presidente, de Finanas e de Operaes e membro do Comit de Gesto de Pessoas SIM, eleito pelo controlador Joesley Mendona Batista

f. data de eleio g. data da posse h. prazo do mandato

i. outros cargos ou funes exercidos no emissor

j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no

83

12.7. Em relao a cada um dos administradores, fornecer: Joesley Mendona Batista a. currculo, contendo as seguintes informaes: i. principais experincias profissionais durante os ltimos 5 anos, com a indicao do nome da empresa, cargo, funes inerentes ao cargo e a atividade principal da sociedade ou organizao onde tais experincias ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econmico do emissor; ii. indicao de todos os cargos de administrao que tenha ocupado em companhias abertas

O Sr. Joesley Batista o atual Presidente do Conselho de Administrao, tendo sido eleito para tal funo em 2 de janeiro de 2007, e possui mais de 20 anos de experincia com produo de carne bovina no Grupo JBS. tambm o Diretor Presidente da Companhia e atualmente tambm acumula temporariamente as funes de Diretor de Finanas e de Operaes. O Sr. Joesley Batista trabalha no Grupo JBS desde 1988 e um dos filhos do Sr. Jos Batista, o fundador do Grupo JBS e irmo do Sr. Jos Batista Junior e do Sr. Wesley Mendona Batista. b. descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos: i. qualquer condenao criminal ou ao penal ainda em curso em No houve que figure como ru ii. qualquer condenao judicial ou administrativa transitada em No houve julgado que o tenha proibido, ainda que temporariamente, de praticar ou de atuar em atividades ou operaes relativas ao mercado de valores mobilirios iii. qualquer condenao judicial ou administrativa transitada em No houve julgado que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer iv. qualquer sentena judicial ou deciso administrativa transitada No houve em julgado que o tenha declarado infrator de norma, legal ou regulamentar, disciplinadora do mercado de capitais

84

b. descrio de eventuais relaes relevantes de parentesco, trabalho, subordinao ou controle mantidas, nos 3 ltimos exerccios, pelo administrador, com fornecedores, clientes, devedores ou credores do emissor ou de suas controladas, ou com controladores ou controladas de alguma dessas pessoas. Os Srs. Joesley Mendona Batista, Jos Batista Junior, Wesley Mendona Batista e as Sras. Valre Batista Mendona e Vanessa Mendona Batista so irmos, todos filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. No h relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre os atuais membros do Conselho de Administrao e os outros administradores da Companhia. No h relao de subordinao, prestao de servio ou controle mantido nos ltimos 3 exerccios sociais entre administradores da Companhia e qualquer fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas.

12.6. Em relao a cada um dos administradores, membros do conselho fiscal e membros de comits administrativos, estatutrios ou no, do emissor, descrever, em forma de tabela: a. nome b. idade c. profisso d. CPF e. cargo eletivo ocupado 40 Empresrio 364.873.921-20 Vice Presidente Cons. de Administrao 29/04/2009 29/04/2009 2 anos (at a Assemblia Geral Ordinria de 2013) ---85 Wesley Mendona Batista

f. data de eleio g. data da posse h. prazo do mandato

i. outros cargos ou funes exercidos no emissor

j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no 12.7. Em relao a cada um dos administradores, fornecer: Wesley Mendona Batista c. currculo, contendo as seguintes informaes:

SIM, eleito pelo controlador

iii. principais experincias profissionais durante os ltimos 5 anos, com a indicao do nome da empresa, cargo, funes inerentes ao cargo e a atividade principal da sociedade ou organizao onde tais experincias ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econmico do emissor; iv. indicao de todos os cargos de administrao que tenha ocupado em companhias abertas O Sr. Wesley Batista o atual Vice-Presidente do Conselho de Administrao, tendo sido eleito para tal funo em 2 de janeiro de 2007, e possui mais de 20 anos de experincia com produo de carne bovina no Grupo JBS. O Sr. Wesley Batista trabalha no Grupo JBS desde 1987 e um dos filhos do Sr. Jos Batista, o fundador do Grupo JBS e irmo do Sr. Jos Batista Jr. e do Sr. Joesley Mendona Batista. b. descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos: i. qualquer condenao criminal ou ao penal ainda em curso em No houve que figure como ru ii. qualquer condenao judicial ou administrativa transitada em No houve julgado que o tenha proibido, ainda que temporariamente, de praticar ou de atuar em atividades ou operaes relativas ao mercado de valores mobilirios iii. qualquer condenao judicial ou administrativa transitada em No houve julgado que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer iv. qualquer sentena judicial ou deciso administrativa transitada No houve em julgado que o tenha declarado infrator de norma, legal ou regulamentar, disciplinadora do mercado de capitais

86

d. descrio de eventuais relaes relevantes de parentesco, trabalho, subordinao ou controle mantidas, nos 3 ltimos exerccios, pelo administrador, com fornecedores, clientes, devedores ou credores do emissor ou de suas controladas, ou com controladores ou controladas de alguma dessas pessoas.

Os Srs. Joesley Mendona Batista, Jos Batista Junior, Wesley Mendona Batista e as Sras. Valre Batista Mendona e Vanessa Mendona Batista so irmos, todos filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. No h relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre os atuais membros do Conselho de Administrao e os outros administradores da Companhia. No h relao de subordinao, prestao de servio ou controle mantido nos ltimos 3 exerccios sociais entre administradores da Companhia e qualquer fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas.

12.6. Em relao a cada um dos administradores, membros do conselho fiscal e membros de comits administrativos, estatutrios ou no, do emissor, descrever, em forma de tabela: a. nome b. idade c. profisso d. CPF e. cargo eletivo ocupado f. data de eleio g. data da posse h. prazo do mandato 51 Industrial 194.087.141-72 Conselheiro Efetivo 29/04/2009 29/04/2009 2 anos (at a Assemblia Geral Ordinria de 2013) ---87 Jos Batista Jnior

i. outros cargos ou funes exercidos no emissor

j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no 12.7. Em relao a cada um dos administradores, fornecer: Jos Batista Jnior e. currculo, contendo as seguintes informaes:

SIM, eleito pelo controlador

v. principais experincias profissionais durante os ltimos 5 anos, com a indicao do nome da empresa, cargo, funes inerentes ao cargo e a atividade principal da sociedade ou organizao onde tais experincias ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econmico do emissor; vi. indicao de todos os cargos de administrao que tenha ocupado em companhias abertas O Sr. Jos Batista Jnior atualmente conselheiro da Companhia e da JBS USA, LLC. Desde 1974, o Sr. Batista Jnior atua em vrias funes na Companhia, e, desde 2 de janeiro de 2007, membro do Conselho de Administrao da Companhia. O Sr. Batista Jnior irmo de Wesley Mendona Batista e Joesley Mendona Batista, e filho de Jos Batista Sobrinho, fundador da Companhia. b. descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos: i. qualquer condenao criminal ou ao penal ainda em curso em No houve que figure como ru ii. qualquer condenao judicial ou administrativa transitada em No houve julgado que o tenha proibido, ainda que temporariamente, de praticar ou de atuar em atividades ou operaes relativas ao mercado de valores mobilirios iii. qualquer condenao judicial ou administrativa transitada em No houve julgado que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer iv. qualquer sentena judicial ou deciso administrativa transitada No houve em julgado que o tenha declarado infrator de norma, legal ou regulamentar, disciplinadora do mercado de capitais

88

f. descrio de eventuais relaes relevantes de parentesco, trabalho, subordinao ou controle mantidas, nos 3 ltimos exerccios, pelo administrador, com fornecedores, clientes, devedores ou credores do emissor ou de suas controladas, ou com controladores ou controladas de alguma dessas pessoas. Os Srs. Joesley Mendona Batista, Jos Batista Junior, Wesley Mendona Batista e as Sras. Valre Batista Mendona e Vanessa Mendona Batista so irmos, todos filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. No h relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre os atuais membros do Conselho de Administrao e os outros administradores da Companhia. No h relao de subordinao, prestao de servio ou controle mantido nos ltimos 3 exerccios sociais entre administradores da Companhia e qualquer fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas.

12.6. Em relao a cada um dos administradores, membros do conselho fiscal e membros de comits administrativos, estatutrios ou no, do emissor, descrever, em forma de tabela: a. nome b. idade c. profisso d. CPF e. cargo eletivo ocupado f. data de eleio g. data da posse h. prazo do mandato Jos Batista Sobrinho 78 anos Industrial 052.970.871-04 Conselheiro Efetivo 29/04/2009 29/04/2009 2 anos (at a Assemblia Geral Ordinria de 2013) ---89

i. outros cargos ou funes exercidos no emissor

j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no 12.7. Em relao a cada um dos administradores, fornecer: Jos Batista Sobrinho g. currculo, contendo as seguintes informaes:

SIM, eleito pelo controlador

vii. principais experincias profissionais durante os ltimos 5 anos, com a indicao do nome da empresa, cargo, funes inerentes ao cargo e a atividade principal da sociedade ou organizao onde tais experincias ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econmico do emissor; viii.indicao de todos os cargos de administrao que tenha ocupado em companhias abertas O Sr. Jos Batista membro do Conselho de Administrao e o fundador do Grupo JBS, e possui mais de 50 anos de experincia com produo de carne bovina no Grupo JBS. O Sr. Jos Batista foi eleito para tal funo em 2 de janeiro de 2007. O Sr. Jos Batista pai do Sr. Joesley Mendona Batista, do Sr. Wesley Mendona Batista e do Sr. Jos Batista Jr. b. descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos: i. qualquer condenao criminal ou ao penal ainda em curso em No houve que figure como ru ii. qualquer condenao judicial ou administrativa transitada em No houve julgado que o tenha proibido, ainda que temporariamente, de praticar ou de atuar em atividades ou operaes relativas ao mercado de valores mobilirios iii. qualquer condenao judicial ou administrativa transitada em No houve julgado que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer iv. qualquer sentena judicial ou deciso administrativa transitada No houve em julgado que o tenha declarado infrator de norma, legal ou regulamentar, disciplinadora do mercado de capitais

90

c. descrio de eventuais relaes relevantes de parentesco, trabalho, subordinao ou controle mantidas, nos 3 ltimos exerccios, pelo administrador, com fornecedores, clientes, devedores ou credores do emissor ou de suas controladas, ou com controladores ou controladas de alguma dessas pessoas. Os Srs. Joesley Mendona Batista, Jos Batista Junior, Wesley Mendona Batista e as Sras. Valre Batista Mendona e Vanessa Mendona Batista so irmos, todos filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. No h relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre os atuais membros do Conselho de Administrao e os outros administradores da Companhia. No h relao de subordinao, prestao de servio ou controle mantido nos ltimos 3 exerccios sociais entre administradores da Companhia e qualquer fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas.

12.6. Em relao a cada um dos administradores, membros do conselho fiscal e membros de comits administrativos, estatutrios ou no, do emissor, descrever, em forma de tabela: a. nome b. idade c. profisso d. CPF e. cargo eletivo ocupado f. data de eleio g. data da posse h. prazo do mandato 60 anos Engenheiro 300.022.657-53 Conselheiro Efetivo 30/04/2010 30/04/2010 2 anos (at a Assemblia Geral Ordinria de 2013) No h. 91 Peter Dvorsak

i. outros cargos ou funes exercidos no emissor

j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no 12.7. Em relao a cada um dos administradores, fornecer: Peter Dvorsak h. currculo, contendo as seguintes informaes:

No foi eleito pelo controlador.

ix. principais experincias profissionais durante os ltimos 5 anos, com a indicao do nome da empresa, cargo, funes inerentes ao cargo e a atividade principal da sociedade ou organizao onde tais experincias ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econmico do emissor; x. indicao de todos os cargos de administrao que tenha ocupado em companhias abertas

O Sr. Peter Dvorsak membro do Conselho de Administrao da JBS S.A. desde 30 e abril de 2010 . Formao Principal: Tcnico qumico pela Escola Tcnica de Qumica - RJ (1966/69); Engenheiro qumico pela Escola de Qumica da UFRJ (1969/73); Curso de Ps-graduao em Finanas, pela PUC-IAG (1980); Curso MBA Executivo pela COPEAD UFRJ. Experincia Profissional: BNDES - Estagirio e engenhiro adestrando (1973/75); Petrobras Quimica S A - PETROQUISA engenheiro senior (1975); BNDES - engenheiro senior concurso pplico (1975/2009); BNDESPAR - consultor tcnico (1978/83), assessor de diretor (1984/85), superintendente (1986/88); Cia Celulose da Bahia - diretor presidente (1988/89) (Eleito pela BNDESPAR); Usiminas Mecnica diretor presidente (1990/1991) (Eleito pelo BNDES); Cia de Invetimento rabe e Brasileira diretor superintendente (1992/5) (eleito pelo BNDES); BNDES - Chefe do Departamento de Mercado de Capitais (1991/92); Cia Nordeste de Participaes CONEPAR - diretor (1996/1998) (Holding petroqumica do Grupo Econmico em liquidao extra-judicial, indicao do B. Central). Participao no Conselho de Administrao das seguintes empresas: Papel Ondulado do Nordeste PONSA (1984/85); RIOCELL S.A. (1986/87); Cia Bahiana de Fibras - COBAFI (1987/88); Cia Paranaprint de Empreendimentos Florestais (1985/88); Pisa - Papel de Imprensa S.A. (1985/88); Cia Celulose da Bahia (19888/89); Usiminas Mecnica S.A. (1990); Politeno Indstria e Comrcio S.A. (1996/1998); Polialden Petroqumica S.A. (1997/98); Ciquine Cia Petroqumica (1997/1998); Nordeste Qumica S.A. - Norquisa (1997/98); TRIKEM S.A. (2003). Participao no Conselho Fiscal da Cia Vale do Rio Doce (1992). b. descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos: i. qualquer condenao criminal ou ao penal ainda em curso em No houve que figure como ru 92

ii. qualquer condenao judicial ou administrativa transitada em No houve julgado que o tenha proibido, ainda que temporariamente, de praticar ou de atuar em atividades ou operaes relativas ao mercado de valores mobilirios iii. qualquer condenao judicial ou administrativa transitada em No houve julgado que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer iv. qualquer sentena judicial ou deciso administrativa transitada No houve em julgado que o tenha declarado infrator de norma, legal ou regulamentar, disciplinadora do mercado de capitais i. descrio de eventuais relaes relevantes de parentesco, trabalho, subordinao ou controle mantidas, nos 3 ltimos exerccios, pelo administrador, com fornecedores, clientes, devedores ou credores do emissor ou de suas controladas, ou com controladores ou controladas de alguma dessas pessoas.

O Sr. Peter Dvorsak no possui relao de parentesco com nenhum membro da Companhia. No h relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre os atuais membros do Conselho de Administrao e os outros administradores da Companhia. No h relao de subordinao, prestao de servio ou controle mantido nos ltimos 3 exerccios sociais entre administradores da Companhia e qualquer fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas.

12.6. Em relao a cada um dos administradores, membros do conselho fiscal e membros de comits administrativos, estatutrios ou no, do emissor, descrever, em forma de tabela: a. nome b. idade c. profisso 93 Vanessa Mendona Batista Ramos 44 anos Industrial

d. CPF e. cargo eletivo ocupado f. data de eleio g. data da posse h. prazo do mandato

666.569.401-10 Conselheiro Efetivo 30/04/2010 30/04/2010 2 anos (at a Assemblia Geral Ordinria de 2013) Gerente de Exportao SIM, eleito pelo controlador

i. outros cargos ou funes exercidos no emissor j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no 12.7. Em relao a cada um dos administradores, fornecer: Vanessa Mendona Batista Ramos j. currculo, contendo as seguintes informaes:

xi. principais experincias profissionais durante os ltimos 5 anos, com a indicao do nome da empresa, cargo, funes inerentes ao cargo e a atividade principal da sociedade ou organizao onde tais experincias ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econmico do emissor; xii. indicao de todos os cargos de administrao que tenha ocupado em companhias abertas Vanessa Mendona Batista A Sra. Vanessa Mendona Batista Ramos membro do Conselho de Administrao da JBS S.A. desde 30 e abril de 2010. Bacharel em Direito pela UNIP Alphaville (2009). Possui mais de 20 anos de experincia na atividade industrial e financeira da Companhia. Atua como Gerente de Exportao na JBS desde 2007. b. descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos: i. qualquer condenao criminal ou ao penal ainda em curso em No houve que figure como ru

94

ii. qualquer condenao judicial ou administrativa transitada em No houve julgado que o tenha proibido, ainda que temporariamente, de praticar ou de atuar em atividades ou operaes relativas ao mercado de valores mobilirios iii. qualquer condenao judicial ou administrativa transitada em No houve julgado que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer iv. qualquer sentena judicial ou deciso administrativa transitada No houve em julgado que o tenha declarado infrator de norma, legal ou regulamentar, disciplinadora do mercado de capitais c. descrio de eventuais relaes relevantes de parentesco, trabalho, subordinao ou controle mantidas, nos 3 ltimos exerccios, pelo administrador, com fornecedores, clientes, devedores ou credores do emissor ou de suas controladas, ou com controladores ou controladas de alguma dessas pessoas. Os Srs. Joesley Mendona Batista, Jos Batista Junior, Wesley Mendona Batista e as Sras. Valre Batista Mendona e Vanessa Mendona Batista so irmos, todos filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. No h relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre os atuais membros do Conselho Fiscal (o que inclui os candidatos indicados acima) e os outros administradores da Companhia. No h relao de subordinao, prestao de servio ou controle mantido nos ltimos 3 exerccios sociais entre administradores da Companhia e qualquer fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas.

12.6. Em relao a cada um dos administradores, membros do conselho fiscal e membros de comits administrativos, estatutrios ou no, do emissor, descrever, em forma de tabela: a. nome Valere Batista Mendona Ramos 48 Industrial 95

b. idade c. profisso

d. CPF e. cargo eletivo ocupado f. data de eleio g. data da posse h. prazo do mandato

239.391.921-04 Conselheiro Efetivo 30/04/2010 30/04/2010 2 anos (at a Assemblia Geral Ordinria de 2013) Gerente de Cobrana SIM, eleito pelo controlador

i. outros cargos ou funes exercidos no emissor j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no 12.7. Em relao a cada um dos administradores, fornecer: Valere Batista Mendona Ramos k. currculo, contendo as seguintes informaes:

xiii.principais experincias profissionais durante os ltimos 5 anos, com a indicao do nome da empresa, cargo, funes inerentes ao cargo e a atividade principal da sociedade ou organizao onde tais experincias ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econmico do emissor; xiv. indicao de todos os cargos de administrao que tenha ocupado em companhias abertas Valre Batista Mendona Ramos. A Sra. Valre Batista Mendona Ramos membro do Conselho de Administrao da JBS S.A. desde 30 e abril de 2010. Cursou Direito na UNICEUB DF. Possui mais de 20 anos de experincia na atividade industrial e financeira da Companhia. Atua como Gerente de cobrana desde 2004. b. descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos: i. qualquer condenao criminal ou ao penal ainda em curso em No houve que figure como ru

96

ii. qualquer condenao judicial ou administrativa transitada em No houve julgado que o tenha proibido, ainda que temporariamente, de praticar ou de atuar em atividades ou operaes relativas ao mercado de valores mobilirios iii. qualquer condenao judicial ou administrativa transitada em No houve julgado que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer iv. qualquer sentena judicial ou deciso administrativa transitada No houve em julgado que o tenha declarado infrator de norma, legal ou regulamentar, disciplinadora do mercado de capitais c. descrio de eventuais relaes relevantes de parentesco, trabalho, subordinao ou controle mantidas, nos 3 ltimos exerccios, pelo administrador, com fornecedores, clientes, devedores ou credores do emissor ou de suas controladas, ou com controladores ou controladas de alguma dessas pessoas. Os Srs. Joesley Mendona Batista, Jos Batista Junior, Wesley Mendona Batista e as Sras. Valre Batista Mendona e Vanessa Mendona Batista so irmos, todos filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho. No h relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre os atuais membros do Conselho Fiscal (o que inclui os candidatos indicados acima) e os outros administradores da Companhia. No h relao de subordinao, prestao de servio ou controle mantido nos ltimos 3 exerccios sociais entre administradores da Companhia e qualquer fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas.

12.6. Em relao a cada um dos administradores, membros do conselho fiscal e membros de comits administrativos, estatutrios ou no, do emissor, descrever, em forma de tabela: a. nome b. idade Guilherme Rodolfo Laager 53 anos

97

c. profisso d. CPF e. cargo eletivo ocupado f. data de eleio g. data da posse h. prazo do mandato

Engenheiro 606.451.997-53 Conselheiro Efetivo 30/04/2010 30/04/2010 2 anos (at a Assemblia Geral Ordinria de 2013) No h. No foi eleito pelo controlador.

i. outros cargos ou funes exercidos no emissor j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no 12.7. Em relao a cada um dos administradores, fornecer: Guilherme Rodolfo Laager l. currculo, contendo as seguintes informaes:

xv. principais experincias profissionais durante os ltimos 5 anos, com a indicao do nome da empresa, cargo, funes inerentes ao cargo e a atividade principal da sociedade ou organizao onde tais experincias ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econmico do emissor; xvi. indicao de todos os cargos de administrao que tenha ocupado em companhias abertas

O Sr. Guilherme Rodolfo Laager membro do Conselho de Administrao da JBS S.A. desde 30 e abril de 2010 . Com formao acadmica diferenciada em instituies internacionais de primeira linha, poliglota e com perfil profissional multidisciplinar, Guilherme Laager formado em Engenharia Civil pela Universidade Federal do Rio de Janeiro ( 1981 ), com ps- graduao em Administrao pela COPPEAD ( 1992 ) . Guilherme Laager detentor de profundo conhecimento e viso privilegiada de toda a cadeia de valor dos negcios, tendo desenvolvido sua carreira em empresas proeminentes multinacionais e privadas. fluente em todos os processos e prticas que compreendem a gesto de uma organizao, tendo sido um dos pioneiros no Brasil na criao da rea de logstica como um processo integrado. Ele atuou em processos de reestruturao 98

operacional, fuso e turnaround,acumulando track record de resultados e sucesso profissional. Guilherme Laager atuou nas seguintes empresas, Andersen Consulting, atual Accenture (1981 1989 ) , pela Ambev , atual AB Inbev ( 1989 2001 ), Companhia Vale do Rio Doce ( 2001 2006 ) , Varig Linhas Areas ( 2006 2007 ) e Rede Bahia de Comunicao ( 2007 2009 ) , sendo atualmente membro do Conselho do Grupo Fischer e do Grupo Lachmann. b. descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos: i. qualquer condenao criminal ou ao penal ainda em curso em No houve que figure como ru ii. qualquer condenao judicial ou administrativa transitada em No houve julgado que o tenha proibido, ainda que temporariamente, de praticar ou de atuar em atividades ou operaes relativas ao mercado de valores mobilirios iii. qualquer condenao judicial ou administrativa transitada em No houve julgado que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer iv. qualquer sentena judicial ou deciso administrativa transitada No houve em julgado que o tenha declarado infrator de norma, legal ou regulamentar, disciplinadora do mercado de capitais m. descrio de eventuais relaes relevantes de parentesco, trabalho, subordinao ou controle mantidas, nos 3 ltimos exerccios, pelo administrador, com fornecedores, clientes, devedores ou credores do emissor ou de suas controladas, ou com controladores ou controladas de alguma dessas pessoas. O Sr. Guilherme Rodolfo Laager no possui relao de parentesco com nenhum membro da Companhia. No h relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre os atuais membros do Conselho Administrao e os outros administradores da Companhia. No h relao de subordinao, prestao de servio ou controle mantido nos ltimos 3 exerccios sociais entre administradores da Companhia e qualquer fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas.

99

12.6. Em relao a cada um dos administradores, membros do conselho fiscal e membros de comits administrativos, estatutrios ou no, do emissor, descrever, em forma de tabela: a. nome Marcus Vinicius Pratini de Moraes 72 anos Economista 000.178.841-87 Conselheiro Efetivo 29/04/2009 29/04/2009 2 anos (at a Assemblia Geral Ordinria de 2013) Membro dos Comits de Estratgia Empresarial e de Sustentabilidade

b. idade c. profisso d. CPF e. cargo eletivo ocupado f. data de eleio g. data da posse h. prazo do mandato

i. outros cargos ou funes exercidos no emissor

j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no 12.7. Em relao a cada um dos administradores, fornecer: Marcus Vinicius Pratini de Moraes

Sim, eleito pelo controlador.

100

n. currculo, contendo as seguintes informaes: xvii. principais experincias profissionais durante os ltimos 5 anos, com a indicao do nome da empresa, cargo, funes inerentes ao cargo e a atividade principal da sociedade ou organizao onde tais experincias ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econmico do emissor; indicao de todos os cargos de administrao que tenha ocupado em companhias abertas

xviii.

O Sr. Pratini de Moraes membro do Conselho de Administrao Independente desde 2 de janeiro de 2007. graduado em economia pela Faculdade de Cincias Econmicas da Universidade do Rio Grande do Sul (1963) e ps-graduado em Administrao Pblica pela Deutsche Stiftung fur Entwicklungslnder Berlin (1965) e Administrao de Empresas pela Pittsburgh University & Carnegie Tech - Carnegie Institute of Technology (1966). O Sr. Pratini de Moraes exerceu os cargos de Ministro Interino do Planejamento e Coordenao Geral (1968-1969), Ministro da Indstria e do Comrcio (1970-1974), Ministro de Minas e Energia (1992) e Ministro da Agricultura, Pecuria e do Abastecimento (1999-2002), alm de um mandato de Deputado Federal pelo Estado do Rio Grande do Sul (1982-1986). Foi tambm fundador e presidente da Fundao Centro de Estudos do Comrcio Exterior FUNCEX (1976-1985), Presidente do Conselho Consultivo do Center of Brazilian Studies School of Advanced International Studies The John Hopkins University (1977- 1981), Membro do Conselho da IFC International Finance Corporation, em Washington D.C., Estados Unidos (1987-1997), Presidente da Associao do Comrcio Exterior do Brasil AEB (1988-1999), Membro do Conselho do Center for Advanced Studies in Management The Wharton School University of Pennsylvania (1999), Membro do conselho de administrao da SOLVAY do Brasil (1998-1999) e Presidente do Conselho (2003), Membro do Conselho de Superviso do Banco ABN-AMRO Amsterd (2003); Membro do Conselho Consultivo da Bolsa de Mercadorias e Futuros BM&F (2003); Presidente do Conselho da Associao Brasileira das Indstrias Exportadoras de Carnes Industrializadas ABIEC (2003), Membro do Conselho Empresarial Brasil - China (2004), Presidente do Conselho Empresarial Brasil Rssia (2004), Membro do Conselho Nacional de Desenvolvimento Industrial (2005-2007) e Vice-Presidente do Servio de Informao da Carne SIC (2005). b. descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos: i. qualquer condenao criminal ou ao penal ainda em curso em No houve que figure como ru 101

ii. qualquer condenao judicial ou administrativa transitada em No houve julgado que o tenha proibido, ainda que temporariamente, de praticar ou de atuar em atividades ou operaes relativas ao mercado de valores mobilirios iii. qualquer condenao judicial ou administrativa transitada em No houve julgado que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer iv. qualquer sentena judicial ou deciso administrativa transitada No houve em julgado que o tenha declarado infrator de norma, legal ou regulamentar, disciplinadora do mercado de capitais o. descrio de eventuais relaes relevantes de parentesco, trabalho, subordinao ou controle mantidas, nos 3 ltimos exerccios, pelo administrador, com fornecedores, clientes, devedores ou credores do emissor ou de suas controladas, ou com controladores ou controladas de alguma dessas pessoas. O Sr. Marcus Vinicius Pratini de Moraes no possui relao de parentesco com nenhum membro da Companhia. No h relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre os atuais membros do Conselho de Administrao e os outros administradores da Companhia. No h relao de subordinao, prestao de servio ou controle mantido nos ltimos 3 exerccios sociais entre administradores da Companhia e qualquer fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas.

12.6. Em relao a cada um dos administradores, membros do conselho fiscal e membros de comits administrativos, estatutrios ou no, do emissor, descrever, em forma de tabela: a. nome b. idade c. profisso 102 Natalino Bertin 62 anos Empresrio

d. CPF e. cargo eletivo ocupado f. data de eleio g. data da posse h. prazo do mandato

250.015.238-34 Conselheiro Efetivo 31/12/2009 31/12/2009 2 anos (at a Assemblia Geral Ordinria de 2013) No h. Sim, eleito pelo controlador.

i. outros cargos ou funes exercidos no emissor j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no 12.7. Em relao a cada um dos administradores, fornecer: Natalino Bertin p. currculo, contendo as seguintes informaes:

xix. principais experincias profissionais durante os ltimos 5 anos, com a indicao do nome da empresa, cargo, funes inerentes ao cargo e a atividade principal da sociedade ou organizao onde tais experincias ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econmico do emissor; xx. indicao de todos os cargos de administrao que tenha ocupado em companhias abertas

O Sr. Bertin membro do Conselho de Administrao, tendo sido eleito para tal funo em 31 de dezembro de 2009. Empresrio, iniciou sua trajetria profissional no final da dcada de 70, como um dos fundadores do Grupo Bertin, no segmento de agroindstria. Foi acionista e membro do Conselho de Administrao do Bertin Ocupa, atualmente o cargo de conselheiro e diretor da Heber Participaes S.A. e de diretor da Bracol Holding Ltda., ambas empresa cujo objetivo consiste em deter participaes no capital social de outras empresas. b. descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos:

103

i. qualquer condenao criminal ou ao penal ainda em curso em No houve que figure como ru ii. qualquer condenao judicial ou administrativa transitada em No houve julgado que o tenha proibido, ainda que temporariamente, de praticar ou de atuar em atividades ou operaes relativas ao mercado de valores mobilirios iii. qualquer condenao judicial ou administrativa transitada em No houve julgado que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer iv. qualquer sentena judicial ou deciso administrativa transitada No houve em julgado que o tenha declarado infrator de norma, legal ou regulamentar, disciplinadora do mercado de capitais q. descrio de eventuais relaes relevantes de parentesco, trabalho, subordinao ou controle mantidas, nos 3 ltimos exerccios, pelo administrador, com fornecedores, clientes, devedores ou credores do emissor ou de suas controladas, ou com controladores ou controladas de alguma dessas pessoas. O Sr. Natalino Bertin no possui relao de parentesco com nenhum membro da Companhia. No h relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre os atuais membros do Conselho de Administrao e os outros administradores da Companhia. No h relao de subordinao, prestao de servio ou controle mantido nos ltimos 3 exerccios sociais entre administradores da Companhia e qualquer fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas.

12.6. Em relao a cada um dos administradores, membros do conselho fiscal e membros de comits administrativos, estatutrios ou no, do emissor, descrever, em forma de tabela: a. nome b. idade Guilherme Narciso de Lacerda 56 anos

104

c. profisso d. CPF e. cargo eletivo ocupado f. data de eleio g. data da posse h. prazo do mandato

Economista 142.475.006-78 Conselheiro Titular 29/04/2011 29/04/2011 2 anos (at a Assemblia Geral Ordinria de 2013) No h. Sim, eleito pelo controlador.

i. outros cargos ou funes exercidos no emissor j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no 12.7. Em relao a cada um dos administradores, fornecer: Guilherme Narciso de Lacerda r. currculo, contendo as seguintes informaes:

xxi. principais experincias profissionais durante os ltimos 5 anos, com a indicao do nome da empresa, cargo, funes inerentes ao cargo e a atividade principal da sociedade ou organizao onde tais experincias ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econmico do emissor; xxii. indicao de todos os cargos de administrao que tenha ocupado em companhias abertas

O Sr. Lacerda foi Diretor-Presidente da FUNCEF FUNDAO DOS ECONOMIRIOS FEDERAIS pelos ltimos oito anos. Economista formado pela UFES (1979), com mestrado em Economia pela IPE/USP e doutorado tambm em economia pela UNICAMP/SP. Teve atuao como consultor de empresas e de Instituies como a FAPEMIG e de programas do IPE/Banco Mundial, com vasta experincia na elaborao de projetos econmicos, de reestruturao financeira de empresas e diagnsticos setoriais. Foi Conselheiro efetivo no Conselho de Administrao do SESCOOP/ES Servio Nacional de Aprendizagem de Cooperativismo Seo ES. 105

b. descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos: i. qualquer condenao criminal ou ao penal ainda em curso em No houve que figure como ru ii. qualquer condenao judicial ou administrativa transitada em No houve julgado que o tenha proibido, ainda que temporariamente, de praticar ou de atuar em atividades ou operaes relativas ao mercado de valores mobilirios iii. qualquer condenao judicial ou administrativa transitada em No houve julgado que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer iv. qualquer sentena judicial ou deciso administrativa transitada No houve em julgado que o tenha declarado infrator de norma, legal ou regulamentar, disciplinadora do mercado de capitais s. descrio de eventuais relaes relevantes de parentesco, trabalho, subordinao ou controle mantidas, nos 3 ltimos exerccios, pelo administrador, com fornecedores, clientes, devedores ou credores do emissor ou de suas controladas, ou com controladores ou controladas de alguma dessas pessoas. O Sr. Guilherme Narciso de Lacerda no possui relao de parentesco com nenhum membro da Companhia. No h relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre os atuais membros do Conselho de Administrao e os outros administradores da Companhia. No h relao de subordinao, prestao de servio ou controle mantido nos ltimos 3 exerccios sociais entre administradores da Companhia e qualquer fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas.

106

12.6. Em relao a cada um dos administradores, membros do conselho fiscal e membros de comits administrativos, estatutrios ou no, do emissor, descrever, em forma de tabela: a. nome b. idade Umberto Conti 36 anos

c. profisso d. CPF e. cargo eletivo ocupado f. data de eleio g. data da posse h. prazo do mandato

Economista 165.706.888-98 Conselheiro Suplente 29/04/2011 29/04/2011 2 anos (at a Assemblia Geral Ordinria de 2013) No h. Sim, eleito pelo controlador.

i. outros cargos ou funes exercidos no emissor j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no 12.7. Em relao a cada um dos administradores, fornecer: Umberto Conti t. currculo, contendo as seguintes informaes: xxiii.

xxiv.

principais experincias profissionais durante os ltimos 5 anos, com a indicao do nome da empresa, cargo, funes inerentes ao cargo e a atividade principal da sociedade ou organizao onde tais experincias ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econmico do emissor; indicao de todos os cargos de administrao que tenha ocupado em companhias abertas

107

O Sr. Conti possui Licenciatura e ttulo de Bacharel em Geografia atravs Universidade de So Paulo e Bacharel em Tecnologia de Processamento de Dados pela Universidade Presbiteriana Mackenzie. Cursou Ps Graduao no IBMEC, em finanas. O Sr. Conti foi Coordenador da rea de desenvolvimento de Novos Negcios da FUNCEF FUNDAO DOS ECONOMIRIOS FEDERAIS, por aproximadamente um ano. Neste cargo, coordenou a rea responsvel em prospectar e analisar propostas de investimentos estruturados sob a forma de participao acionria direta, por meio de Sociedades de Propsito Especfica, e indireta, por meio de Fundos de Participao. Ainda na FUNCEP foi Consultor Especial da Presidncia por quatro anos, onde prestou consultoria Presidncia em assuntos relacionados s reas de investimento. b. descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos: i. qualquer condenao criminal ou ao penal ainda em curso em No houve que figure como ru ii. qualquer condenao judicial ou administrativa transitada em No houve julgado que o tenha proibido, ainda que temporariamente, de praticar ou de atuar em atividades ou operaes relativas ao mercado de valores mobilirios iii. qualquer condenao judicial ou administrativa transitada em No houve julgado que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer iv. qualquer sentena judicial ou deciso administrativa transitada No houve em julgado que o tenha declarado infrator de norma, legal ou regulamentar, disciplinadora do mercado de capitais u. descrio de eventuais relaes relevantes de parentesco, trabalho, subordinao ou controle mantidas, nos 3 ltimos exerccios, pelo administrador, com fornecedores, clientes, devedores ou credores do emissor ou de suas controladas, ou com controladores ou controladas de alguma dessas pessoas. O Sr. Umberto Conti de Lacerda no possui relao de parentesco com nenhum membro da Companhia. No h relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre os atuais membros do Conselho de Administrao e os outros administradores da Companhia. No h relao de subordinao, prestao de servio ou controle mantido nos ltimos 3 exerccios 108

sociais entre administradores da Companhia e qualquer fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas.

12.6. Em relao a cada um dos administradores, membros do conselho fiscal e membros de comits administrativos, estatutrios ou no, do emissor, descrever, em forma de tabela: a. nome Divino Aparecido dos Santos 45 anos Contador 333.235.181-87 Presidente do Conselho Fiscal 30/04/2010 30/04/2010 1 ano No h. Sim, eleito pelo controlador.

b. idade c. profisso d. CPF e. cargo eletivo ocupado

f. data de eleio g. data da posse h. prazo do mandato i. outros cargos ou funes exercidos no emissor j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no 12.7. Em relao a cada um dos administradores, fornecer: Divino Aparecido dos Santos

109

v. currculo, contendo as seguintes informaes: xxv. principais experincias profissionais durante os ltimos 5 anos, com a indicao do nome da empresa, cargo, funes inerentes ao cargo e a atividade principal da sociedade ou organizao onde tais experincias ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econmico do emissor; indicao de todos os cargos de administrao que tenha ocupado em companhias abertas

xxvi.

O Sr. Santos membro do Conselho Fiscal desde 28 de setembro de 2007. atualmente presidente e scio da empresa Doce Vida Ind. E Com. Produtos Alimentcios Naturais Ltda., do segmento de fabricao de sucos concentrados de frutas, hortalias e legumes. Possui mais de 15 anos de experincia em empresas do ramo de produo de carne bovina e pecuria. Foi responsvel pela contabilidade do Grupo JBS de junho de 1994 a julho de 2007 e da Bordon S/A, empresa do segmento de carnes bovinas, sunas e derivados, de 1988 a 1994. O Sr. Santos tcnico em Contabilidade com registro no Conselho Regional de Contabilidade de SP. b. descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos: i. qualquer condenao criminal ou ao penal ainda em curso em No houve que figure como ru ii. qualquer condenao judicial ou administrativa transitada em No houve julgado que o tenha proibido, ainda que temporariamente, de praticar ou de atuar em atividades ou operaes relativas ao mercado de valores mobilirios iii. qualquer condenao judicial ou administrativa transitada em No houve julgado que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer iv. qualquer sentena judicial ou deciso administrativa transitada No houve em julgado que o tenha declarado infrator de norma, legal ou regulamentar, disciplinadora do mercado de capitais

110

w. descrio de eventuais relaes relevantes de parentesco, trabalho, subordinao ou controle mantidas, nos 3 ltimos exerccios, pelo administrador, com fornecedores, clientes, devedores ou credores do emissor ou de suas controladas, ou com controladores ou controladas de alguma dessas pessoas. O Sr. Divino Aparecido dos Santos no possui relao de parentesco com nenhum membro da Companhia. No h relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre os atuais membros do Conselho Fiscal e os outros administradores da Companhia. No h relao de subordinao, prestao de servio ou controle mantido nos ltimos 3 exerccios sociais entre administradores da Companhia e qualquer fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas.

12.6. Em relao a cada um dos administradores, membros do conselho fiscal e membros de comits administrativos, estatutrios ou no, do emissor, descrever, em forma de tabela: a. nome Florisvaldo Caetano de Oliveira 57 anos Contabilidade 098.272.341-53 Conselheiro Fiscal Efetivo 30/04/2010 30/04/2010 1 ano No h.

b. idade c. profisso d. CPF e. cargo eletivo ocupado f. data de eleio g. data da posse h. prazo do mandato i. outros cargos ou funes exercidos no emissor 111

j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no 12.7. Em relao a cada um dos administradores, fornecer: Florisvaldo Caetano de Oliveira x. currculo, contendo as seguintes informaes:

Sim, eleito pelo controlador.

xxvii. principais experincias profissionais durante os ltimos 5 anos, com a indicao do nome da empresa, cargo, funes inerentes ao cargo e a atividade principal da sociedade ou organizao onde tais experincias ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econmico do emissor; xxviii. indicao de todos os cargos de administrao que tenha ocupado em companhias abertas

O Sr. Oliveira membro do Conselho Fiscal desde 28 de setembro de 2007. Formado em Tcnico em Contabilidade pelo Colgio La Salle Braslia-DF. Administrou a Empresa Rigor 65 Comrcio e Distribuio de Produtos de Higiene e Limpeza de 1998 a 2006. Administrou a Empresa Transportadora Santos Dumont Ltda., empresa do segmento de transportes, de 1999 a 2002. Administra a Empresa Escritrio de Contabilidade F.F. Ltda desde dezembro de 2004. b. descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos: i. qualquer condenao criminal ou ao penal ainda em curso em No houve que figure como ru ii. qualquer condenao judicial ou administrativa transitada em No houve julgado que o tenha proibido, ainda que temporariamente, de praticar ou de atuar em atividades ou operaes relativas ao mercado de valores mobilirios iii. qualquer condenao judicial ou administrativa transitada em No houve julgado que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer iv. qualquer sentena judicial ou deciso administrativa transitada No houve em julgado que o tenha declarado infrator de norma, legal ou regulamentar, disciplinadora do mercado de capitais 112

y. descrio de eventuais relaes relevantes de parentesco, trabalho, subordinao ou controle mantidas, nos 3 ltimos exerccios, pelo administrador, com fornecedores, clientes, devedores ou credores do emissor ou de suas controladas, ou com controladores ou controladas de alguma dessas pessoas. O Sr. Florisvaldo Caetano de Oliveira no possui relao de parentesco com nenhum membro da Companhia. No h relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre os atuais membros do Conselho Fiscal e os outros administradores da Companhia. No h relao de subordinao, prestao de servio ou controle mantido nos ltimos 3 exerccios sociais entre administradores da Companhia e qualquer fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas.

12.6. Em relao a cada um dos administradores, membros do conselho fiscal e membros de comits administrativos, estatutrios ou no, do emissor, descrever, em forma de tabela: a. nome b. idade c. profisso d. CPF e. cargo eletivo ocupado f. data de eleio g. data da posse h. prazo do mandato 113 Alexandre Seiji Yokaichiya 29 anos Engenheiro 281.767.738-24 Conselheiro Fiscal Efetivo 30/04/2010 30/04/2010 1 ano

i. outros cargos ou funes exercidos no emissor j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no 12.7. Em relao a cada um dos administradores, fornecer: Alexandre Seiji Yokaichiya z. currculo, contendo as seguintes informaes: xxix.

No h. Sim, eleito pelo controlador.

xxx.

principais experincias profissionais durante os ltimos 5 anos, com a indicao do nome da empresa, cargo, funes inerentes ao cargo e a atividade principal da sociedade ou organizao onde tais experincias ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econmico do emissor; indicao de todos os cargos de administrao que tenha ocupado em companhias abertas

O Sr. Yokaichiya membro do Conselho Fiscal desde 29 de dezembro de 2009. Cursou Ps Graduao Lato Sensu em Administrao com Especializao em Finanas pela Faculdade Getlio Vargas SP. E formado em Engenharia pela Universidade de So Paulo (USP). Atualmente administrador da empresa Laudera Participaes S/S Ltda., cujo segmento de atuao o de educao profissional de nvel tcnico, foi coordenador de planejamento financeiro da Companhia entre dezembro de 2007 a outubro de 2009, atuou como analista de Middle Office na rea de Investment Banking pelo banco JP Morgan e foi gerente de produtos Pessoa Jurdica no Banco ABN Amro Real S.A. b. descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos: i. qualquer condenao criminal ou ao penal ainda em curso em No houve que figure como ru ii. qualquer condenao judicial ou administrativa transitada em No houve julgado que o tenha proibido, ainda que temporariamente, de praticar ou de atuar em atividades ou operaes relativas ao mercado de valores mobilirios

114

iii. qualquer condenao judicial ou administrativa transitada em No houve julgado que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer iv. qualquer sentena judicial ou deciso administrativa transitada No houve em julgado que o tenha declarado infrator de norma, legal ou regulamentar, disciplinadora do mercado de capitais aa. descrio de eventuais relaes relevantes de parentesco, trabalho, subordinao ou controle mantidas, nos 3 ltimos exerccios, pelo administrador, com fornecedores, clientes, devedores ou credores do emissor ou de suas controladas, ou com controladores ou controladas de alguma dessas pessoas. O Sr. Alexandre Seiji Yokaichiya no possui relao de parentesco com nenhum membro da Companhia. No h relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre os atuais membros do Conselho Fiscal e os outros administradores da Companhia. No h relao de subordinao, prestao de servio ou controle mantido nos ltimos 3 exerccios sociais entre administradores da Companhia e qualquer fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas.

12.6. Em relao a cada um dos administradores, membros do conselho fiscal e membros de comits administrativos, estatutrios ou no, do emissor, descrever, em forma de tabela: a. nome b. idade c. profisso Sandro Domingues Raffai 45 anos Contador

d. CPF e. cargo eletivo ocupado 115

064.677.908-71 Conselheiro Fiscal Suplente

f. data de eleio g. data da posse h. prazo do mandato i. outros cargos ou funes exercidos no emissor j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no 12.7. Em relao a cada um dos administradores, fornecer: Sandro Domingues Raffai bb. currculo, contendo as seguintes informaes: xxxi.

30/04/2010 30/04/2010 1 ano No h. Sim, eleito pelo controlador.

principais experincias profissionais durante os ltimos 5 anos, com a indicao do nome da empresa, cargo, funes inerentes ao cargo e a atividade principal da sociedade ou organizao onde tais experincias ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econmico do emissor; xxxii. indicao de todos os cargos de administrao que tenha ocupado em companhias abertas

O Sr. Raffai membro suplente do Conselho Fiscal desde 28 de setembro de 2007. graduado em contabilidade pela Faculdade Oswaldo Cruz. Ps graduao (cursando semestre 2/3) da Escola de Comrcio lvares Penteado - FECAP em gesto tributria. Escritrio de contabilidade FF Ltda, perodo de junho de 2006 atual, assistente de controladoria. b. descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos: i. qualquer condenao criminal ou ao penal ainda em curso em No houve que figure como ru ii. qualquer condenao judicial ou administrativa transitada em No houve julgado que o tenha proibido, ainda que temporariamente, de praticar ou de atuar em atividades ou operaes relativas ao mercado de valores mobilirios 116

iii. qualquer condenao judicial ou administrativa transitada em No houve julgado que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer iv. qualquer sentena judicial ou deciso administrativa transitada No houve em julgado que o tenha declarado infrator de norma, legal ou regulamentar, disciplinadora do mercado de capitais cc. descrio de eventuais relaes relevantes de parentesco, trabalho, subordinao ou controle mantidas, nos 3 ltimos exerccios, pelo administrador, com fornecedores, clientes, devedores ou credores do emissor ou de suas controladas, ou com controladores ou controladas de alguma dessas pessoas. O Sr. Sandro Domingues Raffai no possui relao de parentesco com nenhum membro da Companhia. No h relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre os atuais membros do Conselho Fiscal e os outros administradores da Companhia. No h relao de subordinao, prestao de servio ou controle mantido nos ltimos 3 exerccios sociais entre administradores da Companhia e qualquer fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas.

12.6. Em relao a cada um dos administradores, membros do conselho fiscal e membros de comits administrativos, estatutrios ou no, do emissor, descrever, em forma de tabela: a. nome b. idade c. profisso d. CPF e. cargo eletivo ocupado f. data de eleio 117 Marcos Godoy Brogiato 51 anos Contador 949.583.438-49 Conselheiro Fiscal Suplente 30/04/2010

g. data da posse h. prazo do mandato i. outros cargos ou funes exercidos no emissor j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no 12.7. Em relao a cada um dos administradores, fornecer: Marcos Godoy Brogiato dd. currculo, contendo as seguintes informaes:

30/04/2010 1 ano No h. Sim, eleito pelo controlador.

xxxiii. principais experincias profissionais durante os ltimos 5 anos, com a indicao do nome da empresa, cargo, funes inerentes ao cargo e a atividade principal da sociedade ou organizao onde tais experincias ocorreram, destacando quais destas integram o grupo econmico do emissor; xxxiv. indicao de todos os cargos de administrao que tenha ocupado em companhias abertas

O Sr. Brogiato membro suplente do Conselho Fiscal desde 28 de setembro de 2007. Graduado em Administrao de Empresas pela Pontifcia Universidade Catlica de So Paulo PUC. Foi funcionrio do Grupo Bordon de novembro de 1973 a setembro de 2001, sendo os seguintes os ltimos cargos exercidos: Gerente de Contabilidade Geral (setembro de 1996 a novembro de 1998), reportando-se Diretoria de Planejamento e Controle; Gerente Financeiro (dezembro de 1998 a setembro de 2001), reportando-se ao Diretor Presidente. De setembro de 2001 a junho de 2006 prestou servios de assessoriapara o Grupo Bordon e desde junho de 2006 coordena a contabilidade do Grupo Bordon. b. descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos: i. qualquer condenao criminal ou ao penal ainda em curso em No houve que figure como ru ii. qualquer condenao judicial ou administrativa transitada em No houve julgado que o tenha proibido, ainda que temporariamente, de praticar ou de atuar em atividades ou operaes relativas ao 118

mercado de valores mobilirios

iii. qualquer condenao judicial ou administrativa transitada em No houve julgado que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer iv. qualquer sentena judicial ou deciso administrativa transitada No houve em julgado que o tenha declarado infrator de norma, legal ou regulamentar, disciplinadora do mercado de capitais ee. descrio de eventuais relaes relevantes de parentesco, trabalho, subordinao ou controle mantidas, nos 3 ltimos exerccios, pelo administrador, com fornecedores, clientes, devedores ou credores do emissor ou de suas controladas, ou com controladores ou controladas de alguma dessas pessoas. O Sr. Marcos Godoy Brogiato no possui relao de parentesco com nenhum membro da Companhia. No h relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre os atuais membros do Conselho Fiscal e os outros administradores da Companhia. No h relao de subordinao, prestao de servio ou controle mantido nos ltimos 3 exerccios sociais entre administradores da Companhia e qualquer fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas.

119

ANEXO IV (conforme item 13 do Anexo 24 da Instruo CVM n 480, de 07 de dezembro de 2009 Remunerao dos administradores Descrio da poltica ou prtica de remunerao do conselho de administrao, da diretoria estatutria e no estatutria, do conselho fiscal, dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, de risco, financeiro e de remunerao, abordando os seguintes aspectos: A remunerao do pessoal chave da Administrao no perodo de 12 meses findo em 31 de dezembro de 2010, conforme requerido pela Deliberao CVM n 560, de 11 de dezembro de 2008, alcanou o montante de R$6,4 milhes, valor composto somente por benefcios de curto prazo.

a. Objetivos da poltica ou prtica de remunerao: A poltica de remunerao da Companhia para seus administradores, incluindo os membros do Conselho de Administrao, os Diretores estatutrios e no estatutrios, em linha com as melhores prticas de governana corporativa, visa a atrair e reter os melhores profissionais do mercado. A remunerao estabelecida com base em pesquisas de mercado e est diretamente ligada ao alinhamento dos interesses dos executivos em questo e dos acionistas da Companhia.

b. Composio da remunerao, indicando: i. descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de cada um deles: Os membros do Conselho de Administrao e dos comits da Companhia, assim como os membros do conselho fiscal recebem apenas remunerao fixa mensal pelo desempenho de suas funes, e no fazem jus a benefcios diretos e indiretos e participao nos resultados. Os membros suplentes do Conselho de Administrao recebem remunerao por cada reunio de que participem. A remunerao dos membros de comits da Companhia no composta por outros elementos para alm da remunerao fixa. Portanto, alm de referida remunerao mensal fixa, no h outros elementos na remunerao dos membros do Conselho de Administrao e do conselho fiscal.

120

Por sua vez, a remunerao da diretoria estatutria composta de uma parte fixa e outra varivel. A parte fixa composta pelo salrio e pelo plano de sade. A parte varivel paga como bnus e depende de um processo de avaliao de desempenho modelo 360 onde se verificam os desempenhos comportamentais e de resultados na atividade. O objetivo de cada elemento da remunerao dos administradores incentivar o alinhamento de interesses dos administradores com as metas da Companhia, de forma a estimular o comprometimento dos mesmos e tambm atrair e manter profissionais altamente qualificados. ii. qual a proporo de cada elemento na remunerao total: Este subitem no se aplica aos membros do Conselho de Administrao e do conselho fiscal, haja vista que o nico elemento de suas respectivas remuneraes um valor fixo mensal. Quanto diretoria, em 2010, a remunerao varivel foi de 21,6% da remunerao total e a remunerao fixa, 78,4%. metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da remunerao: iii. metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da remunerao: No h metodologia de clculo e de reajuste especfico para cada um dos elementos. Referente remunerao fixa mensal, em todos os exerccios sociais o reajuste feito de acordo com os percentuais dos dissdios coletivos. Os salrios dos conselheiros no foram reajustados. Com relao ao bnus (que a remunerao varivel), o valor efetivamente reconhecido para a diretoria estatutria no resultado do exerccio findo 31 de dezembro de 2010 foi de R$ 827.500,00 e o estimado para o exerccio de 2011 de R$ 827.500,00. No h indicadores financeiros que sejam levados em considerao para o estabelecimento da remunerao varivel dos diretores da Companhia. Para determinao da remunerao varivel utilizado um processo de avaliao de desempenho individual, modelo 360 onde se verificam os desempenhos comportamentais e de resultados na atividade. Esta avaliao tambm leva em conta iniciativa, pr-atividade, tomada de decises, postura profissional, relacionamento interpessoal, trabalho em equipe e o alinhamento com os valores da Companhia. O plano de sade da diretoria concedido pela Companhia no possui metodologia de clculo e reajuste especficos, sendo que seu reajuste feito com base em determinao da companhia seguradora. iv. razes que justificam a composio da remunerao: Conforme descrito na alnea i acima, as razes para composio da remunerao so o incentivo na melhoria da gesto da Companhia e a permanncia dos seus executivos, visando ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho de curto prazo. 121

c.

Principais indicadores de desempenho que so levados em considerao na

determinao de cada elemento da remunerao: Assim como para todos empregados da Companhia, os indicadores de desempenho so o atingimento de metas operacionais e financeiras e no desempenho individual. No h indicadores financeiros que sejam levados em considerao para estabelecimento da remunerao varivel. Para determinao da remunerao varivel utilizado um processo de avaliao de desempenho modelo 360 onde se verificam os desempenhos comportamentais e de resultados na atividade. Esta avaliao individual tambm leva em conta iniciativa, pr-atividade, tomada de decises, postura profissional, relacionamento interpessoal, trabalho em equipe e o alinhamento com os valores da Companhia.

d.

Como a remunerao estruturada para refletir a evoluo dos indicadores de

desempenho: A remunerao estruturada em uma parte fixa e uma parte varivel, sendo esta ltima sujeita a ajustes para refletir a avaliao individual, modelo 360, onde se verificam os desempenhos comportamentais e de resultados na atividade.

e.

Como a poltica ou prtica de remunerao se alinha aos interesses da Companhia de

curto, mdio e longo prazo: O formato da remunerao acima descrito est alinhado aos interesses de curto, mdio e longo prazo da Companhia. Conforme descrito no item 13.1 b) alnea i acima, a poltica de remunerao, com componente fixo e componente varivel, visa o incentivo na melhoria da gesto da Companhia e a permanncia dos seus executivos, proporcionando ganhos ao estimular o comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho de curto prazo.

f.

Existncia de remunerao suportada por subsidirias, controladas ou controladores

diretos ou indiretos: No h.

g.

Existncia de qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de

determinado evento societrio, tal como a alienao do controle societrio da Companhia: No h. 122

Remunerao reconhecida no resultado dos 3 ltimos exerccios sociais e prevista para o exerccio social corrente do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal1:
2011 Conselho De Administrao Nmero de membros Remunerao fixa anual (em R$) Salrio ou pr-labore Benefcios diretos e indiretos Remunerao por participao em Comits Plano de Sade Outros Remunerao Varivel (em R$) Bnus Participao nos resultados Remunerao por participao em reunies Comisses Outros Benefcios ps-emprego Benefcios motivados pela cessao do exerccio do cargo Remunerao baseada em aes Valor por rgo da remunerao Remunerao Total (em R$) 2.640.000,0 4.590.974,9 300.000,0 7.530.974,9 827.500,0 827.500,0 28.537,3 28.537,3 827.500,0 827.500,0 11,0 2.640.000,0 2.640.000,0 Diretoria Executiva 4,0 3.763.474,8 3.236.364,1 498.573,4 Conselho Fiscal 4,0 300.000,0 300.000,0 Total 19,0 6.703.474,9 6.176.364,1 498.573,44 -

Para evitar a duplicidade, os valores computados como remunerao dos membros do conselho de administrao devem ser descontados da remunerao dos diretores que tambm faam parte daquele rgo. 123

2010

Conselho De Administrao Diretoria Executiva 3,0 2.995.933,6 2.722.052,4 245.343,84 Conselho Fiscal 4,3 270.000,0 270.000,0 Total 16,7 5.585.933,6 5.312.052,4 245.343,84 -

Nmero de membros Remunerao fixa anual (em R$) Salrio ou pr-labore Benefcios diretos e indiretos Remunerao por participao em Comits Plano de Sade Outros Remunerao Varivel (em R$) Bnus Participao nos resultados Remunerao por participao em reunies Comisses Outros Benefcios ps-emprego Benefcios motivados pela cessao do exerccio do cargo Remunerao baseada em aes Valor por rgo da remunerao Remunerao Total (em R$)

9,7 2.320.000,0 2.320.000,0 -

28.537,3

28.537,3 827.500,0 827.500,0 -

827.500,0 827.500,0 -

2.320.000,0

3.823.433,6

270.000,0

6.413.433,6

124

Conselho De 2009 Nmero de membros Remunerao fixa anual (em R$) Salrio ou pr-labore Benefcios diretos e indiretos Remunerao por participao em Comits Plano de Sade Outros Remunerao Varivel (em R$) Bnus Participao nos resultados Remunerao por participao em reunies Comisses Outros Benefcios ps-emprego Benefcios motivados pela cessao do exerccio do cargo Remunerao baseada em aes Valor por rgo da remunerao Remunerao Total (em R$) 680.000,0 3.591.537,30 127.500,0 4.399.037,30 1.039.061,6 1.039.061,6 28.537,30 28.537,30 1.039.061,6 1.039.061,6 Administrao 5,4 680.000,0 680.000,0 Diretoria Executiva 3,1 2.552.475,70 2.523.938,4 Conselho Fiscal 4,3 127.500,0 127.500,0 Total 12,8 3.359.975,10 3.331.438,4 -

125

Em relao remunerao varivel dos 3 ltimos exerccios sociais e prevista para o exerccio social corrente do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte contedo: a. rgo; b. nmero de membros; c. em relao ao bnus: (i) valor mnimo previsto no plano de remunerao; (ii) valor mximo previsto no plano de remunerao; (iii) valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas; e (iv) valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 ltimos exerccios sociais; d. em relao participao no resultado: (i) valor mnimo previsto no plano de remunerao; (ii) valor mximo previsto no plano de remunerao; (iii) valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas; e (iv) valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 ltimos exerccios sociais:2: Este item no se aplica remunerao do conselho de administrao e do conselho fiscal, que composta exclusivamente por uma parte fixa. Relativamente remunerao varivel da diretoria estatutria, esta composta unicamente pelo bnus, uma vez que a Companhia no possui um plano de participao no resultados. No h indicadores financeiros que sejam levados em considerao para estabelecimento da remunerao varivel dos diretores da Companhia. Para determinao da remunerao varivel utilizado um processo de avaliao de desempenho modelo 360 onde se verificam os desempenhos comportamentais e de resultados na atividade. Esta avaliao tambm leva em conta iniciativa, pratividade, tomada de decises, postura profissional, relacionamento interpessoal, trabalho em equipe e o alinhamento com os valores da Companhia. Dessa forma, e considerando que a Companhia no tem qualquer valor mnimo ou mximo previsto no seu bnus, nem qualquer valor previsto caso as metas estabelecidas fossem atingidas, o valor mnimo de remunerao varivel que os diretores da Companhia podem receber zero. O valor do bnus efetivamente reconhecido para a diretoria estatutria no resultado do exerccio findo 31 de dezembro de 2010 foi de R$ 827.500,00 e o estimado para o exerccio de 2011 de R$ 827.500,00, estimativa esse que depender da anlise de desempenho que realizada conforme mencionado nos pargrafos acima.

Para evitar a duplicidade, os valores computados como remunerao dos membros do conselho de administrao devem ser descontados da remunerao dos diretores que tambm faam parte daquele rgo.

126

Em relao ao plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria, em vigor no ltimo exerccio social e previsto para o exerccio social corrente: a. Termos e condies gerais: O Plano de Outorga de Opo de Compra das Aes da Companhia (Plano), aprovado na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 9 de Maro de 2007, ser administrado pelo Conselho de Administrao, que ter competncia privativa para deliberar sobre a emisso das aes objeto do Plano, cabendo-lhe, ainda, tomar todas as medidas necessrias e adequadas para a interpretao, detalhamento e aplicao das normas e diretrizes gerais estabelecidas no Plano. Dentro da competncia acima, caber ao Conselho de Administrao toda e qualquer deliberao acerca do Plano e os poderes especficos e necessrios para: (i) Selecionar os funcionrios elegveis a quem sero outorgadas as opes, conforme os critrios de elegibilidade estabelecidos no Plano; (ii) Definir, dentro do limite do capital autorizado e respeitado o limite mximo de aces atribuveis ao Plano, a quantidade de pes e a forma de distribuio destas entre os funcionrios elegveis, o preo de exerccio das opes, as condies de exerccio e eventuais restries para a alienao das aes adquiridas ou subscritas; (iii) Prorrogar, de forma genrica ou conforme o caso, o prazo final para o exerccio das opes em vigor; (iv) Modificar os termos e condies das opes outorgadas no caso de alguma alterao nas leis aplicveis, (v) Propor alteraes no Plano a serem submetidas aprovao da Assemblia Geral Extraordinria da Companhia; (vi) Autorizar o Presidente da Companhia a firmar os contratos de opo com os participantes do Plano, bem como os contratos de subscrio de aes e eventuais aditivos, quando necessrio; (vii) Decidir os casos omissos, observadas as orientaes gerais do Plano e as disposies legais aplicveis espcie. As aes objeto do Plano so aes ordinrias nominativas emitidas pela Companhia, nos limites do capital autorizado, e no podero ultrapassar 2% do capital social da Companhia por ano.

127

So elegveis para participar do Plano, os administradores e empregados da Companhia e das sociedades que estejam sob o seu controle direto ou indireto que ocupem as seguintes funes: (i) Estatutrios e executivos indicados pelo Conselho de Administrao. Tambm so elegveis os empregados da Companhia e de suas controladas que, a critrio do Conselho de Administrao, tenham se destacado por contribuir significativamente para o desempenho da Companhia, ou cuja contratao seja de vital importncia para a boa execuo dos planos e estratgias da Companhia. Em qualquer das hipteses acima, para se tornar participante do Plano, o funcionrio elegvel dever ser formalmente indicado pelo Conselho de Administrao, que determinar, ainda, a quantidade, prazo e preo das aes a serem outorgadas. Fucionrios externos no sero elegveis para receber qualquer opo de subscrio de aes atravs do Plano. O Conselho de Administrao poder dispensar o tratamento diferenciado a funcinrios elegveis e/ou participantes que se encontrem em situao similar, no estando obrigado por qualquer regra de isonomia ou analogia a estender a quaisquer outros participantes eventual condio, benefcio ou deliberao que entenda aplicvel apenas a determinado(s) participante(s). Nenhuma disposio do Plano conferir quaisquer direitos aos seus beneficirios relativos a garantia de permanncia como empregado da Companhia ou de suas controladas, tampouco interferir de qualquer modo no direito da Companhia ou de suas controladas de, consoante as condies legais e as decorrentes do contrato de trabalho, rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o participante. Nenhuma disposio do Plano conferir, ainda, a qualquer titular de opes, direitos concernentes sua permanncia no cargo de diretor at p trmino do mandato respectivo, ou interferir de qualquer modo com o direito da Companhia ou de suas controladas de destitu-lo a qualquer tempo, nem assegurar o direito de reeleio para o cargo. O nmero mximo de opes a serem outorgadas, as condies de aquisio de aes, os critrios para fixao do preo de aquisio ou exerccio, os critrios para fixao do prazo de exerccio, a forma de liquidao, as restries transferncia das aes, entre outras condies, esto respectivamente descritos nas alneas f), g) h), i), j) e k) abaixo. Cumpre, no entanto, ressaltar que, at presente data, nenhuma outorga chegou a ser efetivada.

128

b. Principais objetivos do plano: O Plano, aprovado na Assemblia Geral Extraordinria realizada em 9 de maro de 2007, tem por objetivo estabelecer regras para que determinados empregados da Companhia possam adquirir aes de sua emisso atravs da outorga de opo de compra de aces. c. Forma como o plano contribui para esses objetivos: Este plano visa despertar em tais empregados o senso de propriedade e o envolvimento pessoal no desenvolvimento e no sucesso financeiro da Companhia, encorajando-os a devotar seus melhores esforos aos negcios sociais, contribuindo, assim, para o implemento dos interesses da Companhia e de seus acionistas. Este modelo visa ainda reter os administradores e empregados contemplados em face do compartilhamento da valorizao das aes da Companhia. d. Como o plano se insere na poltica de remunerao da Companhia: O Plano insere-se numa poltica de remunerao que visa premiar os estatutrios e executivos indicados pelo Conselho de Administrao, bem como todos os empregados que, a critrio da Presidncia da Companhia, se tenham destacado por contribuir significativamente para o desempenho da Companhia, ou cuja contratao seja de vital importncia para a boa execuo dos planos e estratgias da Companhia. e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto, mdio e longo prazo: O Plano alinha com os interesses dos administradores e da Companhia na medida em que visa despertar nos administradores e empregados participantes o senso de propriedade e o envolvimento pessoal no desenvolvimento e no sucesso financeiro da Companhia, encorajando-os a devotar os seus melhores esforos aos negcios sociais, contribuindo, assim, para o implemento dos interesses da Companhia e de seus acionistas no curto, mdio e longo prazo. Vale ressaltar que as opes, quando outorgadas, so pessoais e instranferveis, salvo nas hipteses decorrentes de sucesso por falecimento do participante, tal como tratadas no Plano, o que demonstra o comprometimento dos administradores e empregados. f. Nmero mximo de aes abrangidas: A quantidade total das aes destinadas ao Plano no poder ultrapassar os 2% do capital social da Companhia por ano. 129

Para efeitos desse limite, sero consideradas todas as opes outorgadas com base no Plano, bem como as aes j adquiridas ou subscritas pelos respectivos participantes em decorrncia do Plano, estejam elas ou no em seu poder. g. Nmero mximo de opes. O programa de outorga de opes de compra de aes de 2007 estabele como limite um nmero mximo de opes que resulte em uma diluio de 2% do capital social da Companhia imediatamente aps a homologao do aumento de capital aprovado em 23 de maro de 2007, relacionado oferta pblica inicial da Companhia. h. Condies de aquisio de aes: Todos os empregados da Companhia que so elegveis ao Plano so signatrios de um Termo de Adeso Poltica de Negociao com Valores Mobilirios da Companhia, no qual declaram ter integral conhecimento das disposies constantes neste documento, obrigando-se pautar suas aes sempre em conformidade com tais regras. Tal poltica prev o impedimento do exerccio de opes, bem como da compra ou venda de aes de emisso da Companhia sempre quando seus signatrios estiverem de posse de informao relevante ainda no divulgada ao mercado. Adicionalmente, tais signatrios ficam obrigados a abster-se de exercer opes e de comprar ou vender aes de emisso da Companhia durante os perodos de bloqueio, quando comunicados pela Diretoria de Relaes com Investidores, conforme previsto na referida poltica. A Companhia pratica seu perodo de bloqueio no perodo de quinze dias antecedentes divulgao ou publicao de suas Informaes Trimestrais (ITR) e demonstraes financeiras padronizadas anuais (DFP), sendo que essa mesma regra aplicvel caso a Companhia opte por divulgar dados operacionais e financeiros preliminares anteriormente divulgao dos resultados auditados. O Conselho de Administrao estabelecer os critrios de outorga das opes, definindo livremente quais os funcionrios participantes, assim como a quantidade de opes de compra de aes a que cada um ter direito. Sero consideradas a importncia e essencialidade da funo exercida, a potencialidade do participante, e o envolvimento em projetos estratgicos e o valor agregado que este oferece Companhia. O Conselho de Administrao no estar obrigado a atribuir a condio de participante a todas as categorias ou mesmo a todos os integrantes de uma mesma categoria de funcionrios elegveis, sendo-lhe, facultado, ainda, em relao a dois ou mais participantes de uma mesma categoria, atribuir quantidades diferentes de opes.

130

A outorga de opes de subscrio de aes aos funcionrios elegveis ser escolhida pelo Conselho de Administrao. Cumpre, no entanto, ressaltar que, at presente data, nenhuma outorga chegou a ser efetivada. Consequentemente, nenhuma condio ou critrio para a aquisio de aes foi estabelecido at a data deste Formulrio de Referncia. i. Critrios para fixao do preo de aquisio ou exerccio: O preo de compra e subscrio das aes ser determinado com base no valor unitrio da aes da Companhia, segundo os seguintes critrios: (i) Para as opes outorgadas no lanamento do Plano para o programa de 2007, ser equivalente ao preo de distribuio por ao fixado na oferta pblica inicial da Companhia. Vale ressaltar que nenhuma opo foi outorgada no programa de 2007. (ii) Para as demais outorgas, o valor correspondente mdia aritmtica do valor das aes verificado nos preges dos cinco dias anteriores data da outorga. No haver atualizao monetria do preo de opo. j. Critrios para fixao do prazo de exerccio: O prazo para exerccio das opes obedecer as seguintes regras: (i) At das opes poder ser exercida ao final de 24 meses a contar da data de outorga; (ii) At 2/4 das opes poder ser exercida ao final de 36 meses a contar da data de outorga; (iii) At 3/4 das opes poder ser exercida ao final de 48 meses a contar da data de outorga; e (iv) O total das opes poder ser exercida ao final de 60 meses a contar da data de outorga, sendo que o prazo mximo de exerccio ser de 72 meses. O preo de aquisio das aes est demonstrado na alnea i) acima. k. Forma de liquidao: A liquidao dever ser feita vista, no ato de subscrio, salvo na hiptese de o beneficirio optar por vender imediatamente em bolsa de valores as aes adquiridas, caso em que o pagamento poder ser feito mediante a emisso pelo beneficirio de nota promissria pro-soluto com vencimento no primeiro dia til aps a liquidao financeira da transao. 131

l. Restries transferncia das aes: As opes outorgadas aos participantes, decorridos ou no os prazos de reserva de direito, so pessoais e instranferveis, salvo nas hipteses decorrentes de sucesso por falecimento do participante. Conforme estabelecido na Poltica de Negociao com Valores Mobilirios da Companhia, h impedimento no exerccio de opes, bem como na compra ou na venda de aes de emisso da Companhia sempre quando seus signatrios estiverem de posse de informao relevante ainda no divulgada ao mercado. Adicionalmente, a Poltica de Negociao com Valores Mobilirios da Companhia estabelece que seus signatrios devero abster-se de exercer opes e de comprar ou vender aes de emisso da Companhia durante os perodos de bloqueio, quando comunicados pela Diretoria de Relaes com Investidores, conforme previsto na referida poltica. A Companhia pratica seu perodo de bloqueio no perodo de quinze dias antecedentes divulgao ou publicao de suas Informaes Trimestrais (ITR) e demonstraes financeiras padronizadas anuais (DFP), sendo que essa mesma regra aplicvel caso a Companhia opte por divulgar dados operacionais e financeiros preliminares anteriormente divulgao dos resultados auditados. m. Critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso, alterao ou extino do plano: O Plano dever ser ajustado sempre que ocorrer alguma alterao do nmero, espcie e classe de aes da Companhia em decorrncia de grupamento, desdobramento, bonificaes de aes de uma espcie ou classe em outra ou converso de aes em outros valores mobilirios de emisso da Companhia. Compete ao Conselho de Administrao, modificar, suspender ou extinguir o Plano, notadamente na ocorrncia de fatores que importem em alterao significativa do panorama econmico, que possa comprometer a situao financeira da Companhia. A extino, alterao ou suspenso do Plano deve ser aprovada pelo Conselho de Administrao da Companhia. n. Efeitos da sada do administrador dos rgos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de remunerao baseado em aes: Em caso de desligamento voluntrio do participante ou desligamento do participante por iniciativa da Companhia, por qualquer razo, exceto por justa causa, este poder exercer as opes que no tenham sido exercidas at data do desligamento, respeitadas as regras de reserva de direito, em no mximo 30 dias do desligamento.

132

No caso de desligamento do participante por iniciativa da Companhia em decorrncia de justa causa, todas as opes que lhe tenham sido concedidas, estejam elas aptas para exerccio segundo as regras da reserva de direito, estaro automaticamente extintas de pleno direito, independente de aviso prvio ou de indenizao a qualquer ttulo. Quantidade de aes ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobilirios conversveis em aes ou cotas, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal, agrupados por rgo, na data de encerramento do ltimo exerccio social3: A tabela abaixo demonstra a quantidade de aes de emisso da Companhia detidas pelos administradores da Companhia: Aes Aes Ordinrias rgo Capital Total (%) Conselho de Administrao 23 0% Diretoria 0 0% Conselho Fiscal 0 0% Total 23 0% Conforme o disposto na seo 15 abaixo, a Companhia diretamente controlada pela FB, A tabela abaixo demonstra a quantidade de aes de emisso da FB detidas pelos administradores da Companhia: Aes rgo Conselho de Administrao Diretoria Conselho Fiscal Total Aes Ordinrias 3 0 0 3 Capital Total (%) 0% 0% 0% 0%

Para evitar a duplicidade, quando uma mesma pessoa for membro do conselho de administrao e da diretoria, os valores mobilirios por ela detidos devem ser divulgados exclusivamente no montante de valores mobilirios detidos pelos membros do conselho de administrao.

133

A FB, por sua vez, controlada por J&F e ZMF. A J&F controlada por ZMF Participaes Ltda., WWMB Participaes Ltda., JJMB Participaes Ltda., JJBJ Participaes Ltda., VNMB Participaes Ltda., VVMB Participaes Ltda., VLBM Participaes Ltda. e pela prpria ZMF. As tabelas abaixo demonstram a quantidade de quotas de emisso de cada uma dessas sociedades que so detidas pelos administradores da Companhia: ZMF Participaes Ltda. Aes rgo Conselho de Administrao Diretoria Conselho Fiscal Total WWMB Participaes Ltda. Aes rgo Conselho de Administrao Diretoria Conselho Fiscal Total JJMB Participaes Ltda. Aes Quotas rgo Capital Total (%) Conselho de Administrao 72.234.009 99,99 Diretoria 0 0% Conselho Fiscal 0 0% Total 72.234.009 99,99 (1) Um membro da Diretoria que tambm membro do Conselho de Administrao da Companhia detm aes de emisso da Companhia. Para os fins do clculo do total de aes na tabela acima, foram desconsideradas as aes indicadas como da titularidade da Diretoria, tendo em vista que 134 Quotas 72.234.009(1) 72.234.009(1) 0 72.234.009(1) Capital Total (%) 99,99 0% 0% 99,99 Quotas 72.234.989 0 0 72.234.989 Capital Total (%) 99,99 0% 0% 99,99

referidas aes j estavam descriminadas no campo relativo ao Conselho de Administrao. VVMB Participaes Ltda. Aes rgo Conselho de Administrao Diretoria Conselho Fiscal Total VLBM Participaes Ltda. Aes rgo Conselho de Administrao Diretoria Conselho Fiscal Total JJBJ Participaes Ltda. Quotas 72.234.009 0 0 72.234.009 Aes rgo Conselho de Administrao Diretoria Conselho Fiscal Total Quotas 72.234.009 0 0 72.234.009 Capital Total (%) 99,99 0% 0% 99,99 Capital Total (%) 99,99 0% 0% 99,99 Quotas 72.234.009 0 0 72.234.009 Capital Total (%) 99,99 0% 0% 99,99

ZMF Fundo de Investimento em Participaes Aes Quotas rgo Capital Total (%) Conselho de Administrao 18 50,01 (1) Diretoria 6 0% Conselho Fiscal 0 0% Total 18 50.01 (1) Um membro da Diretoria que tambm membro do Conselho de Administrao da Companhia detm aes de emisso da Companhia. Para os fins do clculo do total de aes na tabela acima, 135

foram desconsideradas as aes indicadas como da titularidade da Diretoria, tendo em vista que referidas aes j estavam descriminadas no campo relativo ao Conselho de Administrao. O ZMF controlada por Jos Batista Jnior, Joesley Mendona Batista, Wesley Mendona Batista, Vanessa Mendona Batista, Vivianne Mendona Batista e Valre Batista Mendona Ramos. A tabela acima j evidencia a quantidade de quotas de emisso do ZMF que so detidas pelos administradores da Companhia. Em relao remunerao baseada em aes reconhecida no resultado dos 3 ltimos exerccios sociais e prevista para o exerccio social corrente, do conselho de administrao e da diretoria estatutria: (a) rgo; (b) nmero de membros; (c) em relao a cada outorga de opes de compra de aes; (i) a data de outorga; (ii) quantidade de opes outorgadas; (iii) prazo para que as opes se tornem exercveis; (iv) prazo mximo para exerccio das opes; (v) prazo de restrio transferncia das aes; (vi) preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos seguintes grupos de opes: (I) em aberto no incio do exerccio social; (II) perdidas durante o exerccio social; (III) exercidas durante o exerccio social; (IV) expiradas durante o exerccio social; (d) valor justo das opes na data de outorga; (e) diluio potencial em caso de exerccio de todas as opes outorgadas.4: Muito embora exista o Plano de Outorga de Opo de Compra das Aes da Companhia, descrito no item 13.4 acima, nenhuma outorga chegou a ser efetivada.

Para evitar a duplicidade, os valores computados como remunerao dos membros do conselho de administrao devem ser descontados da remunerao dos diretores que tambm faam parte daquele rgo.

136

Em relao s opes em aberto do conselho de administrao e da diretoria estatutria ao final do ltimo exerccio social: (a) rgo; (b) nmero de membros; (c) em relao as opes no exercveis; (i) quantidade; (ii) data que se tornaro exercveis; (iii) prazo mximo para exerccio das opes; (iv) prazo de restrio transferncia das aes; (v) prazo mdio ponderado de exerccio; (vi) valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social; (d) em relao s opes exercveis; (I) quantidade; (II) prazo mximo para exerccio das opes; (III) prazo de restrio transferncia das aes; (IV) preo mdio ponderado de exerccio; (V) valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social; (VI) valor justo do total das opes no ltimo dia do exerccio social5: Muito embora exista o Plano de Outorga de Opo de Compra das Aes da Companhia, descrito no item 13.4 acima, nenhuma outorga chegou a ser efetivada. Em relao s opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria, nos 3 ltimos exerccios sociais: (a) orgo; (b) nmero de membros; (c) em relao as opes exercidas: (i) nmero de aes; (ii) preo mdio ponderado de exerccio; e (iii) valor total da diferena entre o valor de exerccio e o valor de mercado das aes relativas s opes exercidas; (d) em relao s aes entregues informar: (I) nmero de aes; (II) preo mdio ponderado de aquisio; e (III) valor total da diferena entre o valor de aquisio e o valor de mercado das aes adquiridas: Muito embora exista o Plano de Outorga de Opo de Compra das Aes da Companhia, descrito no item 13.4 acima, nenhuma outorga chegou a ser efetivada. Descrio sumria das informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicao do mtodo de precificao do valor das aes e das opes, indicando: a. Modelo de precificao: Muito embora exista o Plano de Outorga de Opo de Compra das Aes da Companhia, descrito no item 13.4 acima, nenhuma outorga chegou a ser efetivada.

Para evitar a duplicidade, os valores computados como remunerao dos membros do conselho de administrao devem ser descontados da remunerao dos diretores que tambm faam parte daquele rgo.

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b. Dados e premissas utilizadas no modelo de precificao, incluindo o preo mdio ponderado das aes, preo de exerccio, volatilidade esperada, prazo de vida da opo, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco: Muito embora exista o Plano de Outorga de Opo de Compra das Aes da Companhia, descrito no item 13.4 acima, nenhuma outorga chegou a ser efetivada. c. Mtodo utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exerccio antecipado: Muito embora exista o Plano de Outorga de Opo de Compra das Aes da Companhia, descrito no item 13.4 acima, nenhuma outorga chegou a ser efetivada. d. Forma de determinao da volatilidade esperada: Muito embora exista o Plano de Outorga de Opo de Compra das Aes da Companhia, descrito no item 13.4 acima, nenhuma outorga chegou a ser efetivada. e. Se alguma outra caracterstica da opo foi incorporada na mensurao de seu valor justo: Muito embora exista o Plano de Outorga de Opo de Compra das Aes da Companhia, descrito no item 13.4 acima, nenhuma outorga chegou a ser efetivada. Em relao aos planos de previdncia em vigor conferidos aos membros do conselho de administrao e aos diretores estatutrios, incluir as seguintes informaes: (a) orgo; (b)nmero de membros; (c) nome do plano; (d) quantidade de administradores que renem as condies para se aposentar; (e) condies para se aposentar antecipadamente; (f) valor atualizado das contribuies atualizadas no plano de previdncia at o encerramento do ltimo exerccio social, descontada a parcela relativa a contribuies feitas diretamente pelos administradores; (g) valor total acumulado das contribuies realizadas durante o ltimo exerccio social, descontada a parcela relativa a contribuies feitas diretamente pelos administradores; e (h) se h possibilidade de resgate antecipado e quais as condies: No h.

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Indicao dos itens da tabela abaixo, para os 3 ltimos exerccios sociais, em relao ao conselho de administrao, diretoria estatutria e ao conselho fiscal:
2011 Conselho De Administrao (anual) Nmero de membros Valor da maior remunerao individual (em R$) Valor da menor remunerao individual (em R$) Valor mdio de remunerao individual (em R$) 240.000,0 1.147.743,7 75.000,0 240.000,0 527.894,1 75.000,0 11,0 240.000,0 Diretoria Executiva (anual) 4,0 1.882.583,2 Conselho Fiscal (anual) 4,0 75.000,0

2010

Conselho De Administrao (anual)

Diretoria Executiva (anual) 3,0 1.882.583,2

Conselho Fiscal (anual) 4,3 67.500,0

Nmero de membros Valor da maior remunerao individual (em R$) Valor da menor remunerao individual (em R$) Valor mdio de remunerao individual (em R$)

9,7 240.000,0

240.000,0

414.282,2

67.500,0

240.000,0

1.274.477,9

62.307,7

139

2009

Conselho De Administrao (anual)

Diretoria Executiva (anual) 3,1 1.954.239,3

Conselho Fiscal (anual) 4,3 30.000,0

Nmero de membros Valor da maior remunerao individual (em R$) Valor da menor remunerao individual (em R$) Valor mdio de remunerao individual (em R$)
(1)

5,4 120.000,0

120.000,0

646.921,1

30.000,0

125.925,9

1.158.560,4

29.651,2

Valor mdio de remunerao considerando a remunerao total paga aos Conselheiros da Companhia durante 12 meses, incluindo aqueles

Conselheiros que ficaram no cargo por menos de 12 meses.

Descrio dos arranjos contratuais, aplices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequncias financeiras para a Companhia: No h. Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar o percentual da remunerao total de cada rgo reconhecida no resultado da Companhia referente a membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contbeis que tratam desse assunto:

Percentual da Remunerao dos rgos Conselho de Administrao 2009 Pessoas Ligadas a FB Participaes S.A. Total do Conselho de Administrao Participao de Pessoas Ligadas 480.000,0 680.000,0 70,6% 2010 1.440.000,0 2.320.000,0 62,1% 2011 1.440.000,0 2.640.000,0 54,5%

140

Diretoria Executiva 2009 Pessoas Ligadas a FB Participaes S.A. Total do Diretoria Executiva Participao de Pessoas Ligadas 1.954.239,3 3.591.537,3 54,4% 2010 1.882.583,2 3.823.433,6 51,1% 2011 1.882.583,2 4.590.974,9 42,6%

Conselho Fiscal 2009 Pessoas Ligadas a FB Participaes S.A. Total do Conselho Fiscal Participao de Pessoas Ligadas 0,0 127.500,0 0,0% 2010 0,0 270.000,0 0,0% 2011 0,0 300.000,0 0,0%

Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado da Companhia como remunerao de membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal, agrupados por rgo, por qualquer razo que no a funo que ocupam, como por exemplo, comisses e servios de consultoria ou assessoria prestados: No h. Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas da Companhia, como remunerao de membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal da Companhia, agrupados por rgo, especificando a que ttulo tais valores foram atribudos a tais indivduos: Os conselheiros Joesley Mendona Batista, Wesley Mendona Batista e Jos Batista Junior so tambm conselheiros da JBS USA, porm no receberam qualquer remunerao pelo exerccio do cargo por parte da JBS USA. Outras informaes que a Companhia julga relevantes: Para um melhor entendimento deste Formulrio de Referncia e as atividades da Companhia, apresentamos abaixo um glossrio de definies utilizadas neste Formulrio de Referncia. 141

Administrao Assemblia Geral Bertin BM&FBOVESPA BNDES BNDESPAR Cofins Companhia Conselho de Administrao CVM Diretoria dlar, dlares ou US$ dlar australiano, australianos ou A$ FB Formulrio de Referncia JBS USA J&F Lei das Sociedades por Aes

A administrao da Companhia formada pelo Conselho de Administrao e Diretoria Assemblia geral de acionistas da Companhia Bertin S.A. BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico Social BNDES Participaes S.A., subsidiria integral do BNDES Contribuio para o Financiamento da Seguridade Social JBS S.A. Conselho de Administrao da Companhia Comisso de Valores Mobilirios A Diretoria da Companhia Moeda corrente dos Estados Unidos dlares Moeda corrente da Austrlia FB Participaes S.A. O presente formulrio de referncia da JBS S.A., conforme alterado JBS USA Holdings, Inc. J&F Participaes S.A. Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada 142

Novo Mercado

Segmento especial de negociao introduzido em 2000 pela BM&FBOVESPA, com o conjunto mais rigoroso de prticas de governana corporativa dentre todos os segmentos Pilgrims Pride Corporation ZMF Fundo de Investimento em Participaes

Pilgrims Pride ou PPC ZMF

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ANEXO V (a) CPIA DO ESTATUTO SOCIAL MOSTRANDO, EM DESTAQUE, AS ALTERAES PROPOSTAS (conforme art. 11 da Instruo CVM n 481, de 17 de dezembro de 2009)

ESTATUTO SOCIAL DA JBS S.A. CNPJ/MF n 02.916.265/0001-60 NIRE 35.300.330.587 CAPTULO I DENOMINAO, SEDE, FORO, OBJETO E DURAO Artigo 1. A JBS S.A. (Companhia) uma sociedade annima regida pelo presente Estatuto e pela legislao em vigor. Artigo 2. A Companhia tem a sua sede e foro e domiclio na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n 2.391, 2 andar, conj. 22, sala 2, Jardim Paulistano, CEP 01452-000. Pargrafo nico. A Companhia poder abrir, encerrar e alterar o endereo de filiais, agncias, depsitos, centros de distribuio, escritrios e quaisquer outros estabelecimentos no Pas ou no exterior por deliberao da Diretoria, observado o disposto no art. 19, inciso XI deste Estatuto Social. Artigo 3. O ramo de atividade mercantil da Companhia de (a) escritrio administrativo; (b) explorao por conta prpria de abatedouro e frigorificao de bovinos, industrializao, distribuio e comercializao de produtos alimentcios in natura ou industrializados e de produtos e sub-produtos de origem animal e vegetal e seus derivados, (incluindo, sem limitao, bovinos, sunos, ovinos e peixes em geral); (c) processamento, preservao e produo de conservas de legumes e outros vegetais, conservas, gorduras, raes, enlatados, importao e exportao dos produtos derivados; (d) industrializao de produtos para animais de estimao, de aditivos nutricionais para rao animal, de raes balanceadas e de alimentos preparados para animais; (e) compra, venda, cria, recria, engorda e abate de bovinos, em estabelecimento prprio e de terceiros; 144

(f) matadouro com abate de bovinos e preparao de carnes para terceiros; (g) indstria, comrcio, importao, exportao de sebo bovino, farinha de carne, farinha de osso e raes; (h) compra e venda, distribuio e representao de gneros alimentcios, uniformes e rouparias com prestao de servio de confeces em geral; (i) beneficiamento, comercializao atacadista, importao e exportao de couros e peles, chifres, ossos, cascos, crinas, ls, pelos e cerdas em bruto, penas e plumas e protena animal; (j) distribuio e comercializao de bebidas, doces e utenslios para churrasco, desde que relacionadas s atividades constantes das alneas b, i, j, k, l e m do objeto social da Companhia e na medida do necessrio para exerc-las; (k) industrializao, distribuio e comercializao de produtos saneantes-domissanitrios, de higiene; (l) industrializao, distribuio, comercializao importao, exportao, beneficiamento, representao de produtos de perfumaria e artigos de toucado, de produtos de limpeza e de higiene pessoal e domstica, de produtos cosmticos e de uso pessoal; (m) importao e exportao, desde que relacionadas s atividades constantes das alneas b, i, d, j, k, e l do objeto social da Companhia; (n) industrializao, locao e vendas de mquinas e equipamentos em geral e a montagem de painis eltricos, desde que relacionadas s atividades constantes das alneas b, i, d, j, k, l e m do objeto social da Companhia e na medida do necessrio para exerc -las, no podendo esta atividade representar mais que 0,5% do faturamento anual da Companhia; (o) comrcio de produtos qumicos, desde que relacionados s atividades constantes das alneas b, i, d, j, k, l e m do objeto social da Companhia; (p) industrializao, comercializao, importao e exportao de plsticos, produtos de matrias plsticas, sucatas em geral, fertilizantes corretivos, adubos orgnicos e minerais para agricultura, retirada e tratamento biolgico de resduos orgnicos, desde que relacionadas s atividades constantes das alneas b, i, d, j, k, l e m do objeto social da Companhia e na medida do necessrio para exerc-las; (q) estamparia, fabricao de latas, preparao de bobinas de ao (flandres e cromada) e envernizamento de folhas de ao, desde que relacionadas s atividades constantes das alneas b, i, d, j, k, l e m do objeto social da Companhia; (r) depsito fechado;, (s) armazns gerais, de acordo com Decreto Federal n 1.102, de 21 de novembro de 1903, para guarda e conservao de mercadorias perecveis de terceiros; e (t) transporte rodovirio de cargas em geral, municipal, intermunicipal, interestadual e internacional; (u) produo, gerao e comercializao de energia eltrica, e a cogerao de energia e armazenamento de gua quente para calefao com autorizao do Poder Pblico competente; (v) produo, comercializao, importao e exportao de biocombustvel, biodiesel e seus derivados; (x) a industrializao, distribuio, comercializao e armazenagem de produtos qumicos em geral; (y) produo, comrcio de biodiesel a partir de gordura animal, leo vegetal e subprodutos e bioenergia, importao; (z) comercializao de matrias primas agrcolas em geral; (aa) industrializao, distribuio, comercializao e armazenagem de produtos e sub produtos de origem animal e vegetal e seus derivados, glicerina e sub produtos de origem animal e vegetal; (bb) intermediao e agenciamento de servios e negcios em geral, exceto imobilirios; (cc) prestao de servios de anlises laboratoriais, testes e anlises tcnicas; (dd) Fabricao de margarina e outras gorduras vegetais e de leos no comestveis de animais; (ee) Fabricao de sorvetes e outros gelados comestveis; (ff) Comrcio atacadista de outros produtos qumicos e petroqumicos no 145

especificados anteriormente; (gg) Fabricao de aditivos de uso industrial; (hh) Fabricao de leos vegetais refinados, exceto leo de milho; (ii) Fabricao de sabes e detergentes sintticos; (jj) Depsitos de mercadorias para terceiros, exceto armazns gerais e guarda mveis; (kk) Moagem de trigo e fabricao de derivados; (ll) Fabricao de produtos qumicos orgnicos no especificados anteriormente; (mm) beneficiamento, industrializao, distribuio, comrcio, importao, exportao, comisso, consignao e representao do leite e seus derivados; (nn) beneficiamento, industrializao, distribuio, comrcio, importao, exportao, comisso, consignao e representao de produtos alimentcios de qualquer gnero; (oo) distribuio, comrcio, importao, exportao, comisso, consignao e representao de produtos agropecurios, mquinas, equipamentos, peas e insumos necessrios fabricao e venda de produtos da companhia; (pp) distribuio, comrcio, importao, exportao, comisso, consignao e representao de vinagres, bebidas em geral, doces e conservas; (qq) prestao de servios e assistncia tcnica a agricultores pecuaristas rurais; (rr) participao em outras sociedades no pas e exterior, como scia, acionista ou associada; (ss) produo, gerao e comercializao de energia eltrica; (tt) cogerao de energia e armazenamento de gua quente para calefao. Pargrafo nico. A Companhia poder explorar outros ramos que tenham afinidade com o objeto expresso no artigo 3, bem como participar de outras sociedades, no Pas ou no exterior. Artigo 4. O prazo de durao da Companhia indeterminado.

CAPTULO II CAPITAL SOCIAL Artigo 5 - O capital social de R$ 18.083.544.165,08 (dezoito bilhes, oitenta e trs milhes, quinhentos e quarenta e quatro mil, cento e sessenta e cinco reais e oito centavos), dividido em 2.567.471.476 (dois bilhes, quinhentos e sessenta e sete milhes, quatrocentas e setenta e um mil e quatrocentas e setenta e seis) aes ordinrias, nominativas, sem valor nominal. Artigo 6. A Companhia fica autorizada a aumentar o seu capital social, independente de reforma estatutria, em at mais 3.000.000.000 (trs bilhes) de aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. 1. Dentro do limite autorizado neste artigo, poder a Companhia, mediante deliberao do Conselho de Administrao, aumentar o capital social independentemente de reforma estatutria. O Conselho de Administrao fixar o nmero, preo, e prazo de integralizao e as demais condies da emisso de aes. 2. Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administrao poder deliberar a 146

emisso de bnus de subscrio. 3. Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com o plano aprovado pela Assemblia Geral, a Companhia poder outorgar opo de compra de aes a administradores, empregados ou pessoas naturais que lhe prestem servios, ou a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem servios a sociedades sob seu controle, com excluso do direito de preferncia dos acionistas na outorga e no exerccio das opes de compra. 4. vedado Companhia emitir partes beneficirias. Artigo 7. O capital social ser representado exclusivamente por aes ordinrias e cada ao ordinria dar o direito a um voto nas deliberaes da Assemblia Geral. Artigo 8. Todas as aes da Companhia so escriturais, mantidas em conta de depsito, em instituio financeira autorizada pela Comisso de Valores Mobilirios (CVM) designada pelo Conselho de Administrao, em nome de seus titulares, sem emisso de certificados. Pargrafo nico. O custo de transferncia e averbao, assim como o custo do servio relativo s aes escriturais poder ser cobrado diretamente do acionista pela instituio escrituradora, conforme venha a ser definido no contrato de escriturao de aes. Artigo 9. A critrio do Conselho de Administrao, poder ser excludo ou reduzido o direito de preferncia nas emisses de aes, debntures conversveis em aes e bnus de subscrio, cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrio pblica, ou ainda mediante permuta por aes, em oferta pblica de aquisio de Controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado. CAPTULO III ASSEMBLIA GERAL Artigo 10. A Assemblia Geral reunir-se-, ordinariamente, uma vez por ano e, extraordinariamente, quando convocada nos termos da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (Lei das Sociedades por Aes) ou deste Estatuto Social. 1. A Assemblia Geral ser convocada pelo Conselho de Administrao ou, nos casos previstos em lei, por acionistas ou pelo Conselho Fiscal, mediante anncio publicado, devendo a primeira convocao ser feita, com, no mnimo, 15 (quinze) dias de antecedncia, e a segunda com antecedncia mnima de 8 (oito) dias. 2. As deliberaes da Assemblia Geral sero tomadas por maioria dos votos presentes, 147

observado o disposto no artigo 52, 1, deste Estatuto Social. 3. A Assemblia Geral que deliberar sobre o cancelamento de registro de companhia aberta, ou a sada da Companhia do Novo Mercado, dever ser convocada com, no mnimo, 30 (trinta) dias de antecedncia. 4. A Assemblia Geral s poder deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocao, ressalvadas as excees previstas na Lei das Sociedades por Aes. 5. Nas Assemblias Gerais, os acionistas devero apresentar, com no mnimo 72 (setenta e duas) horas de antecedncia, alm do documento de identidade e/ou atos societrios pertinentes que comprovem a representao legal, conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituio escrituradora, no mximo, 5 (cinco) dias antes da data da realizao da Assemblia Geral; (ii) o instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes da custdia fungvel de aes nominativas, o extrato contendo a respectiva participao acionria, emitido pelo rgo competente. 6. As atas de Assemblia devero ser lavradas no livro de Atas das Assemblias Gerais na forma de sumrio dos fatos ocorridos e publicadas com omisso das assinaturas. Artigo 11. A Assemblia Geral ser instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administrao ou, na sua ausncia ou impedimento, instalada e presidida por outro Conselheiro, Diretor ou acionista indicado por escrito pelo Presidente do Conselho de Administrao. O Presidente da Assemblia Geral indicar at 2 (dois) Secretrios. Artigo 12. Compete Assemblia Geral, alm das atribuies previstas em lei: I. eleger e destituir os membros do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal, quando instalado; fixar a remunerao global anual dos administradores, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado; reformar o Estatuto Social; deliberar sobre a dissoluo, liquidao, fuso, ciso, incorporao da Companhia, ou de qualquer sociedade na Companhia; atribuir bonificaes em aes e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos 148

II.

III. IV.

V.

de aes; VI. aprovar planos de opo de compra de aes destinados a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem servios Companhia ou a sociedades controladas pela Companhia; deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administrao, sobre a destinao do lucro do exerccio e a distribuio de dividendos; eleger e destituir o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que dever funcionar no perodo de liquidao; deliberar a sada do Novo Mercado (Novo Mercado) da Bolsa de Valores de So Paulo BOVESPA (BOVESPA), nas hipteses previstas no artigo 48 deste Estatuto Social; deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta na CVM; escolher a instituio ou empresa especializada responsvel pela elaborao de laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado, conforme previsto no Captulo VII deste Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administrao; e deliberar sobre qualquer matria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administrao.

VII.

VIII.

IX.

X. XI.

XII.

CAPTULO IV RGOS DA ADMINISTRAO Seo I - Disposies Comuns aos rgos da Administrao Artigo 13. A Companhia ser administrada pelo Conselho de Administrao e pela Diretoria. 1. A investidura nos cargos far-se- por termo lavrado em livro prprio, assinado pelo administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gesto, e pela prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Administradores, nos termos do disposto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado. 2. Os administradores permanecero em seus cargos at a posse de seus substitutos, salvo se diversamente deliberado pela Assemblia Geral ou pelo Conselho de Administrao, conforme o caso. 149

Artigo 14. A Assemblia Geral fixar o montante global da remunerao dos administradores, cabendo ao Conselho de Administrao, em reunio, fixar a remunerao individual dos Conselheiros e Diretores. Artigo 15. Ressalvado o disposto no presente Estatuto Social, qualquer dos rgos de administrao se rene validamente com a presena da maioria de seus respectivos membros e delibera pelo voto da maioria absoluta dos presentes. Pargrafo nico. S dispensada a convocao prvia da reunio como condio de sua validade se presentes todos os seus membros. So considerados presentes os membros do rgo da administrao que manifestarem seu voto por meio da delegao feita em favor de outro membro do respectivo rgo, por voto escrito antecipado e por voto escrito transmitido por fax, correio eletrnico ou por qualquer outro meio de comunicao. Seo II - Conselho de Administrao Artigo 16. O Conselho de Administrao ser composto de, no mnimo, 5 (cinco) e, no mximo, 11 (onze) membros, todos acionistas, eleitos pela Assemblia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, considerando-se cada ano como o perodo compreendido entre 2 (duas) Assemblias Gerais Ordinrias, sendo permitida a reeleio. 1. Na Assemblia Geral que tiver por objeto deliberar a eleio dos membros do Conselho de Administrao, os acionistas devero fixar, primeiramente, o nmero efetivo de membros do Conselho de Administrao a serem eleitos. 2. No mnimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administrao devero ser Conselheiros Independentes, conforme definido no 3 deste artigo. Quando, em decorrncia da observncia desse percentual, resultar nmero fracionrio de conselheiros, proceder-se- ao arredondamento para o nmero inteiro: (i) imediatamente superior, quando a frao for igual ou superior a 0,5 (cinco dcimos); ou (ii) imediatamente inferior, quando a frao for inferior a 0,5 (cinco dcimos). 3. Para os fins deste artigo, o termo Conselheiro Independente significa o Conselheiro que: (i) no tem qualquer vnculo com a Companhia, exceto a participao no capital social; (ii) no Acionista Controlador (conforme definido no artigo 43 deste Estatuto Social), cnjuge ou parente at segundo grau daquele, no ser ou no ter sido, nos ltimos 3 (trs) anos, vinculado a Companhia ou a entidade relacionada ao Controlador (ressalvadas as pessoas vinculadas a instituies pblicas de ensino e/ou pesquisa); (iii) no foi, nos ltimos 3 (trs) anos, empregado ou diretor da Companhia, do Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) no fornecedor ou 150

comprador, direto ou indireto, de servios e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independncia; (v) no funcionrio ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando servios e/ou produtos Companhia; (vi) no cnjuge ou parente at segundo grau de algum administrador da Companhia; (vii) no recebe outra remunerao da Companhia alm da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participao no capital esto excludos desta restrio). tambm considerado Conselheiro Independente aquele eleito nos termos do artigo 141, 4 e 5, da Lei das Sociedades por Aes. A qualificao como Conselheiro Independente dever ser expressamente declarada na ata da assemblia geral que o eleger. 4. Findo o mandato, os membros do Conselho de Administrao permanecero no exerccio de seus cargos at a investidura dos novos membros eleitos. 5. A Assemblia Geral poder eleger um ou mais suplentes para os membros do Conselho de Administrao. 6. O membro do Conselho de Administrao ou suplente no poder ter acesso a informaes ou participar de reunies de Conselho de Administrao, relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com os interesses da Companhia. 7. O Conselho de Administrao, para melhor desempenho de suas funes, poder criar comits ou grupos de trabalho com objetivos definidos, que devero atuar como rgos auxiliares sem poderes deliberativos, sempre no intuito de assessorar o Conselho de Administrao, sendo integrados por pessoas por ele designadas dentre os membros da administrao e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, Companhia. 8. Nos casos de vacncia do cargo de Conselheiro, o respectivo suplente, se houver, ocupar o seu lugar; no havendo suplente, seu substituto ser nomeado pelos conselheiros remanescentes, que servir at a primeira assemblia geral. Artigo 17. O Conselho de Administrao ter 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente, que sero eleitos pela maioria absoluta de votos dos presentes, na primeira reunio do Conselho de Administrao que ocorrer imediatamente aps a posse de tais membros, ou sempre que ocorrer renncia ou vacncia naqueles cargos. 1. O Presidente do Conselho de Administrao convocar e presidir as reunies do rgo e as Assemblias Gerais, ressalvadas, no caso das Assemblias Gerais, as hipteses em que indique por escrito outro conselheiro, diretor ou acionista para presidir os trabalhos. 2. Nas deliberaes do Conselho de Administrao, ser atribudo ao Presidente do rgo, alm 151

do voto prprio, o voto de qualidade, no caso de empate na votao em decorrncia de eventual composio de nmero par de membros do Conselho de Administrao. Cada conselheiro ter direito a 1 (um) voto nas deliberaes do rgo, sendo que as deliberaes do Conselho de Administrao sero tomadas por maioria de seus membros. 3. O Vice-Presidente exercer as funes do Presidente em suas ausncias e impedimentos temporrios, independentemente de qualquer formalidade. Na hiptese de ausncia ou impedimento temporrio do Presidente e do Vice-Presidente, as funes do Presidente sero exercidas por outro membro do Conselho de Administrao indicado pelo Presidente. Artigo 18. O Conselho de Administrao reunir-se-, (i) ao menos uma vez por trimestre, mediante convocao do Presidente do Conselho de Administrao ou de qualquer outro membro, por escrito, com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedncia, e com indicao da data, hora, lugar, ordem do dia detalhada e documentos a serem considerados naquela Reunio, se houver. Qualquer Conselheiro poder, atravs de solicitao escrita ao Presidente, incluir itens na ordem do dia. O Conselho de Administrao poder deliberar, por unanimidade, acerca de qualquer outra matria no includa na ordem do dia da reunio trimestral; e (ii) em reunies especiais, a qualquer tempo, mediante convocao do Presidente do Conselho de Administrao ou de qualquer outro membro, por escrito, com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedncia e com indicao da data, hora, lugar, ordem do dia detalhada, objetivos da reunio e documentos a serem considerados, se houver. O Conselho de Administrao poder deliberar, por unanimidade, acerca de qualquer outra matria no includa na ordem do dia das reunies especiais. As reunies do Conselho podero ser realizadas por conferncia telefnica, vdeo conferncia ou por qualquer outro meio de comunicao que permita a identificao do membro e a comunicao simultnea com todas as demais pessoas presentes reunio. 1. As convocaes para as reunies sero feitas mediante comunicado escrito entregue a cada membro do Conselho de Administrao com pelo menos 15 (quinze) dias teis de antecedncia, a menos que a maioria dos seus membros em exerccio fixe prazo menor, porm no inferior a 48 (quarenta e oito) horas. 2. Todas as deliberaes do Conselho de Administrao constaro de atas lavradas no respectivo livro de Atas de Reunies do Conselho de Administrao, sendo que uma cpia da referida ata ser entregue a cada um dos membros aps a reunio. Artigo 19. Compete ao Conselho de Administrao, alm de outras atribuies que lhe sejam cometidas por lei ou pelo Estatuto Social: I. fixar a orientao geral dos negcios da Companhia; 152

II. III.

eleger e destituir os Diretores, bem como discriminar as suas atribuies; fixar a remunerao, os benefcios indiretos e os demais incentivos dos Diretores, dentro do limite global da remunerao da administrao aprovado pela Assemblia Geral; fiscalizar a gesto dos Diretores; examinar a qualquer tempo os livros e papis da Companhia; solicitar informaes sobre contratos celebrados ou em vias de celebrao e de quaisquer outros atos; escolher e destituir os auditores independentes, bem como convoc-los para prestar os esclarecimentos que entender necessrios sobre qualquer matria; apreciar o Relatrio da Administrao, as contas da Diretoria e as demonstraes financeiras da Companhia e deliberar sobre sua submisso Assemblia Geral; aprovar e rever o oramento anual, o oramento de capital, o plano de negcios e o plano plurianual, o qual dever ser revisto e aprovado anualmente, bem como formular proposta de oramento de capital a ser submetido Assemblia Geral para fins de reteno de lucros; deliberar sobre a convocao da Assemblia Geral, quando julgar conveniente ou no caso do artigo 132 da Lei das Sociedades por Aes; submeter Assemblia Geral Ordinria proposta de destinao do lucro lquido do exerccio, bem como deliberar sobre a oportunidade de levantamento de balanos semestrais, ou em perodos menores, e o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital prprio decorrentes desses balanos, bem como deliberar sobre o pagamento de dividendos intermedirios ou intercalares conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros, existentes no ltimo balano anual ou semestral; apresentar Assemblia Geral proposta de reforma do Estatuto Social; apresentar Assemblia Geral proposta de dissoluo, fuso, ciso e incorporao da Companhia e de incorporao, pela Companhia, de outras sociedades, bem como autorizar a constituio, dissoluo ou liquidao de subsidirias e a instalao e o fechamento de plantas industriais, no Pas ou no exterior; manifestar-se previamente sobre qualquer assunto a ser submetido Assemblia Geral; aprovar o voto da Companhia em qualquer deliberao societria relativa s 153

IV.

V.

VI.

VII.

VIII.

IX.

X. XI.

XII.

controladas ou coligadas da Companhia; XIII. autorizar a emisso de aes da Companhia, nos limites autorizados no artigo 6 deste Estatuto Social, fixando o preo, o prazo de integralizao e as condies de emisso das aes, podendo, ainda, excluir o direito de preferncia ou reduzir o prazo para o seu exerccio nas emisses de aes, bnus de subscrio e debntures conversveis, cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrio pblica ou em oferta pblica de aquisio de Controle, nos termos estabelecidos em lei; deliberar sobre a emisso de bnus de subscrio, como previsto no 2 do artigo 6 deste Estatuto Social; outorgar opo de compra de aes a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem servios Companhia ou a sociedades controladas pela Companhia, sem direito de preferncia para os acionistas, nos termos de planos aprovados em Assemblia Geral; deliberar sobre a negociao com aes de emisso da Companhia para efeito de cancelamento ou permanncia em tesouraria e respectiva alienao, observados os dispositivos legais pertinentes; deliberar sobre a emisso de debntures simples, no conversveis em aes e sem garantia real; deliberar, por delegao da Assemblia Geral quando da emisso de debntures pela Companhia, sobre a poca e as condies de vencimento, amortizao ou resgate, a poca e as condies para pagamento dos juros, da participao nos lucros e de prmio de reembolso, se houver, e o modo de subscrio ou colocao bem como os tipos de debntures; estabelecer o valor de alada da Diretoria para a emisso de quaisquer instrumentos de crdito para a captao de recursos, sejam bonds, notes, commercial papers, ou outros de uso comum no mercado, bem como para fixar as suas condies de emisso e resgate, podendo, nos casos que definir, exigir a prvia autorizao do Conselho de Administrao como condio de validade do ato; estabelecer o valor da participao nos lucros dos diretores e empregados da Companhia e de sociedades controladas pela Companhia, podendo decidir por no atribuir-lhes qualquer participao; 154

XIV.

XV.

XVI.

XVII.

XVIII.

XIX.

XX.

XXI.

decidir sobre o pagamento ou crdito de juros sobre o capital prprio aos acionistas, nos termos da legislao aplicvel; autorizar a aquisio ou alienao de investimentos em participaes societrias, bem como autorizar arrendamentos de plantas industriais, associaes societrias ou alianas estratgicas com terceiros; estabelecer o valor de alada da Diretoria para a aquisio ou alienao de bens do ativo permanente e bens imveis, bem como autorizar aquisio ou alienao de bens do ativo permanente de valor superior ao valor de alada da Diretoria, salvo se a transao estiver contemplada no oramento anual da Companhia; estabelecer o valor de alada da Diretoria para a constituio de nus reais e a prestao de avais, fianas e garantias a obrigaes prprias, bem como autorizar a constituio de nus reais e a prestao de avais, fianas e garantias a obrigaes prprias de valor superior ao valor de alada da Diretoria; aprovar a celebrao, alterao ou resciso de quaisquer contratos, acordos ou convnios entre a Companhia e empresas ligadas (conforme definio constante do Regulamento do Imposto de Renda) aos administradores, sendo certo que a no aprovao da celebrao, alterao ou resciso de contratos, acordos ou convnios abrangidos por esta alnea implicar a nulidade do respectivo contrato, acordo ou convnio; estabelecer o valor de alada da Diretoria para contratar endividamento, sob a forma de emprstimo ou emisso de ttulos ou assuno de dvida, ou qualquer outro negcio jurdico que afete a estrutura de capital da Companhia, bem como autorizar a contratao de endividamento, sob a forma de emprstimo ou emisso de ttulos ou assuno de dvida, ou qualquer outro negcio jurdico que afete a estrutura de capital da Companhia de valor superior ao valor de alada da Diretoria; conceder, em casos especiais, autorizao especfica para que determinados documentos possam ser assinados por apenas um Diretor, do que se lavrar ata no livro prprio; aprovar a contratao da instituio prestadora dos servios de escriturao de aes; aprovar as polticas de divulgao de informaes ao mercado e negociao com 155

XXII.

XXIII.

XXIV.

XXV.

XXVI.

XXVII.

XXVIII.

XXIX.

valores mobilirios da Companhia; XXX. definir a lista trplice de instituies ou empresas especializadas em avaliao econmica de empresas, para a elaborao de laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado, na forma definida no artigo 52 deste Estatuto Social; deliberar sobre qualquer matria que lhe seja submetida pela Diretoria, bem como convocar os membros da Diretoria para reunies em conjunto, sempre que achar conveniente; instituir Comits e estabelecer os respectivos regimentos e competncias; e dispor, observadas as normas deste Estatuto Social e da legislao vigente, sobre a ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu funcionamento.

XXXI.

XXXII. XXXIII.

Seo III - Diretoria Artigo 20. A Diretoria, cujos membros sero eleitos e destituveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administrao, ser composta de, no mnimo, 2 (dois) e, no mximo, 7 (sete) membros, os quais sero designados Diretor Presidente, Diretor de Administrao e Controle, Diretor de Finanas, Diretor de Relaes com Investidores, Diretor Jurdico e os demais Diretores sem designao especfica. Os cargos de Diretor Presidente e de Diretor de Relao com Investidores so de preenchimento obrigatrio. Os diretores tero prazo de mandato unificado de 3 (trs) anos, considerando-se ano o perodo compreendido entre 3 (trs) Assemblias Gerais Ordinrias, sendo permitida a reeleio. 1. Salvo no caso de vacncia no cargo, a eleio de Diretoria ocorrer at 5 (cinco) dias teis aps a data da realizao da Assemblia Geral Ordinria. 2. Nos casos de renncia ou destituio do Diretor Presidente, ou, em se tratando do Diretor de Relaes com Investidores, quando tal fato implicar na no observncia do nmero mnimo de Diretores, o Conselho de Administrao ser convocado para eleger o substituto, que completar o mandato do substitudo. 3. No caso de ausncia ou impedimento temporrio, o Diretor Presidente ser substitudo pelo Diretor de Administrao e Controle ou, na falta deste, pelos Diretores de Finanas, de Relaes com Investidores e Jurdico, agindo em conjunto de dois. 156

4. Nos casos de vacncia do cargo de qualquer membro da Diretoria, as funes desempenhadas pelo membro substitudo sero atribudas a outro membro da Diretoria escolhido pelos Diretores remanescentes. Artigo 21. Compete ao Diretor Presidente: (i) executar e fazer executar as deliberaes das Assemblias Gerais e do Conselho de Administrao; (ii) estabelecer metas e objetivos para a Companhia; (iii) supervisionar a elaborao do oramento anual, do oramento de capital, do plano de negcios, e do plano plurianual; (iv) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar a rea contbil e todos os negcios e operaes da Companhia, no Brasil e no exterior; (v) coordenar as atividades dos demais Diretores da Companhia e de suas subsidirias, no Brasil ou no exterior, observadas as atribuies especficas previstas neste Estatuto Social; (vi) dirigir, no mais alto nvel, as relaes pblicas da Companhia e orientar a publicidade institucional; (vii) convocar e presidir as reunies da Diretoria; (viii) representar pessoalmente, ou por mandatrio que nomear, a Companhia nas assemblias ou outros atos societrios de sociedades das quais participar; e (ix) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Conselho de Administrao. Artigo 22. Compete ao Diretor de Administrao e Controle: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as reas de contabilidade, fiscal, Tecnologia da Informao, Contas a Receber/Crdito, Contas a Pagar e Administrativo; e (ii) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. Artigo 23. Compete ao Diretor de Finanas: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar a rea de finanas da Companhia; (ii) dirigir e orientar a elaborao do oramento anual e do oramento de capital; (iii) dirigir e orientar as atividades de tesouraria da Companhia, incluindo a captao e administrao de recursos, bem como as polticas de hedge pr-definidas pelo Diretor Presidente; e (iv) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. Artigo 24. Compete ao Diretor de Relaes com Investidores: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar a rea de relaes com investidores da Companhia; (ii) representar a Companhia perante acionistas, investidores, analistas de mercado, a Comisso de Valores Mobilirios, as Bolsas de Valores, o Banco Central do Brasil e os demais rgos de controle e demais instituies relacionados s atividades desenvolvidas no mercado de capitais, no Brasil e no exterior; e (iii) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. Artigo 25. Compete ao Diretor Jurdico: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar a rea jurdica da Companhia; (ii) planejar, propor e implantar polticas e atuaes da Companhia em matria jurdica; (iii) supervisionar e coordenar os servios jurdicos da Companhia; (iv) opinar sobre a contratao de advogados externos; (v) representar, isoladamente, a Companhia em juzo ou 157

fora dele, ativa e passivamente, perante terceiros, quaisquer reparties pblicas, autoridades Federais, Estaduais e Municipais, bem como autarquias, sociedades de economia mista, entidades paraestatais, e entidades e sociedades privadas; e (vi) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. Artigo 26. Compete aos Diretores sem designao especfica, se eleitos auxiliar o Diretor Presidente na coordenao, administrao, direo e superviso dos negcios da Companhia, de acordo com as atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. Artigo 27. A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessrios ao funcionamento regular da Companhia e consecuo do objeto social, por mais especiais que sejam, incluindo para renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas as disposies legais ou estatutrias pertinentes. Observados os valores de alada da Diretoria fixado pelo Conselho de Administrao nos casos previstos no artigo 19 deste Estatuto Social, compete-lhe administrar e gerir os negcios da Companhia, especialmente: I. cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberaes do Conselho de Administrao e da Assemblia Geral; elaborar, anualmente, o Relatrio da Administrao, as contas da Diretoria e as demonstraes financeiras da Companhia acompanhados do relatrio dos auditores independentes, bem como a proposta de destinao dos lucros apurados no exerccio anterior, para apreciao do Conselho de Administrao e da Assemblia Geral; propor, ao Conselho de Administrao, o oramentos anual, o oramento de capital, o plano de negcios e o plano plurianual, o qual dever ser revisto e aprovado anualmente; deliberar sobre a instalao e o fechamento de filiais, depsitos, centros de distribuio, escritrios, sees, agncias, representaes por conta prpria ou de terceiros, em qualquer ponto do Pas ou do exterior; e decidir sobre qualquer assunto que no seja de competncia privativa da Assemblia Geral ou do Conselho de Administrao. convocar a Assemblia Geral, no caso de vacncia de todos os cargos do Conselho de Administrao.

II.

III.

IV.

V.

VI.

Artigo 28. A Diretoria se rene validamente com a presena dos 2 (dois) Diretores, sendo um deles sempre o Diretor Presidente, e delibera pelo voto da maioria absoluta dos presentes, sendo atribudo 158

ao Diretor Presidente o voto de qualidade no caso de empate na votao. Artigo 29. A Diretoria reunir-se- sempre que convocada pelo Diretor Presidente ou pela maioria de seus membros. As reunies da Diretoria podero ser realizadas por conferncia telefnica, vdeo conferncia ou por qualquer outro meio de comunicao que permita a identificao e a comunicao simultnea entre os Diretores e todas as demais pessoas presentes reunio. Artigo 30. As convocaes para as reunies sero feitas mediante comunicado escrito entregue com antecedncia mnima de 2 (dois) dias teis, das quais dever constar a ordem do dia, a data, a hora e o local da reunio. Artigo 31. Todas as deliberaes da Diretoria constaro de atas lavradas no respectivo livro de atas das Reunies da Diretoria e assinadas pelos Diretores presentes. Artigo 32. A Companhia ser sempre representada, em todos os atos, pela assinatura isolada do Diretor Presidente; ou na sua ausncia, pela assinatura de dois Diretores em conjunto ou, na falta destes, pela assinatura de um ou mais procuradores especialmente nomeados para tanto de acordo com o 1 abaixo. 1. Todas as procuraes sero outorgadas pelo Diretor Presidente individualmente, ou, na sua ausncia, por dois Diretores em conjunto, mediante mandato com poderes especficos e prazo determinado, exceto nos casos de procuraes ad judicia, caso em que o mandato pode ser por prazo indeterminado, por meio de instrumento pblico ou particular. 2. So expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes em relao Companhia, os atos de quaisquer Diretores, procuradores, prepostos e empregados que envolvam ou digam respeito a operaes ou negcios estranhos ao objeto social e aos interesses sociais, tais como fianas, avais, endossos e qualquer garantia em favor de terceiros, salvo quando expressamente aprovados pelo Conselho de Administrao em reunio.

CAPTULO V CONSELHO FISCAL Artigo 33. O Conselho Fiscal funcionar de modo permanente, com os poderes e atribuies a ele conferidos por lei. Artigo 34. Quando instalado, o Conselho Fiscal ser composto de, no mnimo 3 (trs) e, no mximo 5 (cinco) membros efetivos e suplentes em igual nmero, acionistas ou no, eleitos e destituveis a qualquer tempo pela Assemblia Geral. 159

1. Os membros do Conselho Fiscal tero o mandato unificado de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos. 2. Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira reunio, elegero o seu Presidente. 3. A investidura nos cargos far-se- por termo lavrado em livro prprio, assinado pelo membro do Conselho Fiscal empossado, e pela prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Membros do Conselho Fiscal nos termos do disposto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado. 4. Os membros do Conselho Fiscal sero substitudos, em suas faltas e impedimentos, pelo respectivo suplente por ordem de idade a comear pelo mais idoso. 5. Ocorrendo a vacncia do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupar seu lugar; no havendo suplente, a Assemblia Geral ser convocada para proceder eleio de membro para o cargo vago. Artigo 35. O Conselho Fiscal se reunir sempre que necessrio, competindo-lhe todas as atribuies que lhe sejam cometidas por lei. 1. Independentemente de quaisquer formalidades, ser considerada regularmente convocada a reunio qual comparecer a totalidade dos membros do Conselho Fiscal. 2. O Conselho Fiscal se manifesta por maioria absoluta de votos, presente a maioria dos seus membros. 3. Todas as deliberaes do Conselho Fiscal constaro de atas lavradas no respectivo livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal e assinadas pelos Conselheiros presentes. Artigo 36. A remunerao dos membros do Conselho Fiscal ser fixada pela Assemblia Geral que os eleger, observado o pargrafo 3 do artigo 162 da Lei das Sociedades por Aes. CAPTULO VI DISTRIBUIO DOS LUCROS Artigo 37. O exerccio social se inicia em 1 de janeiro e se encerra em 31 de dezembro de cada ano. Pargrafo nico. Ao fim de cada exerccio social, a Diretoria far elaborar as demonstraes 160

financeiras da Companhia, com observncia dos preceitos legais pertinentes.

Artigo 38. Juntamente com as demonstraes financeiras do exerccio, o Conselho de Administrao apresentar Assemblia Geral Ordinria proposta sobre a destinao do lucro lquido do exerccio, calculado aps a deduo das participaes referidas no artigo 190 da Lei das Sociedades por Aes, conforme o disposto no 1 deste artigo, ajustado para fins do clculo de dividendos nos termos do artigo 202 da mesma lei, observada a seguinte ordem de deduo: (a) 5% (cinco por cento) sero aplicados, antes de qualquer outra destinao, na constituio da reserva legal, que no exceder a 20% (vinte por cento) do capital social. No exerccio em que o saldo da reserva legal acrescido dos montantes das reservas de capital de que trata o 1 do artigo 182 da Lei das Sociedades por Aes exceder 30% (trinta por cento) do capital social, no ser obrigatria a destinao de parte do lucro lquido do exerccio para a reserva legal; uma parcela, por proposta dos rgos da administrao, poder ser destinada formao de reserva para contingncias e reverso das mesmas reservas formadas em exerccios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Aes; Do saldo do lucro lquido remanescente aps as destinaes da reserva legal e reserva de contingncia conforme determinado nas letras (a) e (b) acima, uma parcela destinada ao pagamento de um dividendo mnimo obrigatrio no inferior, em cada exerccio, a 25% ( vinte e cinco por cento); No exerccio em que o montante do dividendo mnimo obrigatrio, calculado nos termos da letra (c) acima, ultrapassar a parcela realizada do lucro lquido do exerccio, a Assemblia Geral poder, por proposta dos rgos de administrao, destinar o excesso constituio de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Aes; e Os lucros que remanescerem aps as dedues legais e estatutrias sero destinados formao de reserva para expanso, que ter por fim financiar a aplicao em ativos operacionais, no podendo esta reserva ultrapassar o capital social.

(b)

(c)

(d)

(e)

1. A Assemblia Geral poder atribuir aos membros do Conselho de Administrao e da 161

Diretoria uma participao nos lucros, no superior a 10% (dez por cento) do remanescente do resultado do exerccio, limitada remunerao anual global dos administradores, aps deduzidos os prejuzos acumulados e a proviso para o imposto de renda e contribuio social, nos termos do artigo 152, pargrafo 1 da Lei das Sociedades por Aes. 2. A distribuio da participao nos lucros em favor dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria somente poder ocorrer nos exerccios em que for assegurado aos acionistas o pagamento do dividendo mnimo obrigatrio previsto neste Estatuto Social. Artigo 39. Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administrao, ad referendum da Assemblia Geral, poder a Companhia pagar ou creditar juros aos acionistas, a ttulo de remunerao do capital prprio destes ltimos, observada a legislao aplicvel. As eventuais importncias assim desembolsadas podero ser imputadas ao valor do dividendo obrigatrio previsto neste Estatuto Social. 1. Em caso de creditamento de juros aos acionistas no decorrer do exerccio social e atribuio dos mesmos ao valor do dividendo obrigatrio, os acionistas sero compensados com os dividendos a que tm direito, sendo-lhes assegurado o pagamento de eventual saldo remanescente. Na hiptese do valor dos dividendos ser inferior ao que lhes foi creditado, a Companhia no poder cobrar dos acionistas o saldo excedente. 2. O pagamento efetivo dos juros sobre o capital prprio, tendo ocorrido o creditamento no decorrer do exerccio social, se dar por deliberao do Conselho de Administrao, no curso do exerccio social ou no exerccio seguinte, mas nunca aps as datas de pagamento dos dividendos. Artigo 40. A Companhia poder elaborar balanos semestrais, ou em perodos inferiores, e declarar, por deliberao do Conselho de Administrao: (a) o pagamento de dividendos ou juros sobre capital prprio, conta do lucro apurado em balano semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatrio, se houver; b) a distribuio de dividendos em perodos inferiores a 6 (seis) meses, ou juros sobre capital prprio, imputados ao valor do dividendo obrigatrio, se houver, desde que o total de dividendos pago em cada semestre do exerccio social no exceda ao montante das reservas de capital; e (c) o pagamento de dividendo intermedirio ou juros sobre capital prprio, conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no ltimo balano anual ou semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatrio, se houver. 162

Artigo 41. A Assemblia Geral poder deliberar a capitalizao de reservas de lucros ou de capital, inclusive as institudas em balanos intermedirios, observada a legislao aplicvel. Artigo 42. Os dividendos no recebidos ou reclamados prescrevero no prazo de 3 (trs) anos, contados da data em que tenham sido postos disposio do acionista, e revertero em favor da Companhia.

CAPTULO VII ALIENAO DO CONTROLE ACIONRIO, CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA, SADA DO NOVO MERCADO E PROTEO DA DISPERSO DA BASE ACIONRIA Seo I - Definies Artigo 43. Para fins deste Captulo VII, os termos abaixo iniciados em letras maisculas tero os seguintes significados: Acionista Controlador significa o acionista ou o grupo de acionistas vinculado por acordo de acionistas ou sob Controle comum que exera o Poder de Controle da Companhia. Acionista Controlador Alienante significa o Acionista Controlador quando este promove a alienao do Controle da Companhia. Aes de Controle significa o bloco de aes que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exerccio individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Companhia. Aes em Circulao significa todas as aes emitidas pela Companhia, excetuadas as aes detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por administradores da Companhia e aquelas em tesouraria. Alienao de Controle da Companhia significa a transferncia a terceiro, a ttulo oneroso, das Aes de Controle. Comprador significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere o Poder de Controle da Companhia. 163

Controle Difuso significa o Poder de Controle exercido por acionista detentor de menos de 50% (cinqenta por cento) do capital social. Significa, ainda, o Poder de Controle quando exercido por grupo de acionistas detentores de percentual superior a 50% do capital social, em que cada acionista detenha individualmente menos de 50% do capital social e desde que estes acionistas no sejam signatrios de acordo de votos, no estejam sob controle comum e nem atuem representando um interesse comum. Poder de Controle ou Controle significa o poder efetivamente utilizado para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos rgos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito. H presuno relativa de titularidade do Controle em relao pessoa ou ao grupo de pessoas vinculado por acordo de acionistas ou sob Controle comum (grupo de Controle) que seja titular de aes que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas trs ltimas Assemblias Gerais da Companhia, ainda que no seja titular das aes que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante. Valor Econmico significa o valor da Companhia e de suas aes que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a utilizao de metodologia reconhecida ou com base em outro critrio que venha a ser definido pela CVM. Seo II Alienao do Controle da Companhia Artigo 44. A Alienao do Controle da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma nica operao, como por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob condio, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a efetivar oferta pblica de aquisio das aes dos demais acionistas, observando as condies e os prazos previstos na legislao vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitrio quele dado ao Acionista Controlador Alienante. 1. O Acionista Controlador Alienante no poder transferir a propriedade de suas aes, nem a Companhia poder registrar qualquer transferncia de aes para o Comprador, enquanto este no subscrever o Termo de Anuncia dos Controladores previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado. 2. A Companhia no registrar qualquer transferncia de aes para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto esse(s) no subscrever(em) o Termo de Anuncia dos Controladores, que ser imediatamente enviado BOVESPA. 164

3. Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exerccio do Poder de Controle poder ser registrado na sede da Companhia sem que os seus signatrios tenham subscrito o Termo de Anuncia referido no 2 deste artigo, que ser imediatamente enviado BOVESPA. Artigo 45. A oferta pblica referida no artigo anterior tambm dever ser efetivada: I. nos casos em que houver cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou direitos relativos a valores mobilirios conversveis em aes, que venha a resultar na alienao do Controle da Companhia; ou em caso de alienao do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficar obrigado a declarar BOVESPA o valor atribudo Companhia nessa alienao e anexar documentao que o comprove.

II.

Artigo 46. Aquele que j detiver aes da Companhia e venha a adquirir o Poder de Controle, em razo de contrato particular de compra de aes celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de aes, estar obrigado a: I. II. efetivar a oferta pblica referida no artigo 44 deste Estatuto Social; ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado aes em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores data da Alienao do Controle da Companhia, devendo pagar a estes a eventual diferena entre o preo pago ao Acionista Controlador Alienante e o valor pago em bolsa de valores por aes da Companhia nesse mesmo perodo, devidamente atualizado at o momento do pagamento pela variao positiva do IPCA - ndice de Preos ao Consumidor Amplo, publicado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica - IBGE; tomar medidas cabveis para recompor o percentual mnimo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das aes da Companhia em circulao, dentro dos 6 (seis) meses subseqentes aquisio do Controle. Seo III Cancelamento do Registro de Companhia Aberta e Sada do Novo Mercado Artigo 47. Na oferta pblica de aquisio de aes a ser efetivada, obrigatoriamente, pelo Acionista Controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta da 165

III.

Companhia, o preo mnimo a ser ofertado dever corresponder ao Valor Econmico apurado em laudo de avaliao, referido no artigo 52 deste Estatuto Social. Artigo 48. Caso os acionistas reunidos em Assemblia Geral Extraordinria deliberem (i) a sada da Companhia do Novo Mercado para que suas aes passem a ter registro fora do Novo Mercado ou (ii) a reorganizao societria da qual as aes da companhia resultante no sejam admitidas para negociao no Novo Mercado, o Acionista Controlador dever efetivar oferta pblica de aquisio de aes pertencentes aos demais acionistas da Companhia cujo preo mnimo a ser ofertado dever corresponder ao Valor Econmico apurado em laudo de avaliao, referido no artigo 52 deste Estatuto Social, observadas as normas legais e regulamentares aplicveis. A notcia da realizao da oferta pblica de aquisio de aes dever ser comunicada BOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente aps a realizao da Assemblia Geral da Companhia que houver aprovado referida sada ou reorganizao, conforme o caso. Artigo 49. Na hiptese de haver o Controle Difuso: I. sempre que for aprovado, em Assemblia Geral, o cancelamento de registro de companhia aberta, a oferta pblica de aquisio de aes dever ser efetivada pela prpria Companhia, sendo que, neste caso, a Companhia somente poder adquirir as aes de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento de registro na deliberao em Assemblia Geral aps ter adquirido as aes dos demais acionistas que no tenham votado a favor da referida deliberao e que tenham aceitado a referida oferta pblica; sempre que for aprovada, em Assemblia Geral, a sada da Companhia do Novo Mercado, seja por registro para negociao das aes fora do Novo Mercado, seja por reorganizao societria conforme previsto no artigo 48 deste Estatuto Social, a oferta pblica de aquisio de aes dever ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da respectiva deliberao em Assemblia Geral.

II.

Artigo 50. Na hiptese de haver o Controle Difuso e a BOVESPA determinar que as cotaes dos valores mobilirios de emisso da Companhia sejam divulgadas em separado ou que os valores mobilirios emitidos pela Companhia tenham a sua negociao suspensa no Novo Mercado em razo do descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, o Presidente do Conselho de Administrao dever convocar, em at 2 (dois) dias da determinao, computados apenas os dias em que houver circulao dos jornais habitualmente utilizados pela Companhia, uma Assemblia Geral Extraordinria para substituio de todo o Conselho de Administrao. 1. Caso a Assemblia Geral Extraordinria referida no caput deste artigo no seja convocada pelo Presidente do Conselho de Administrao no prazo estabelecido, a mesma poder ser convocada 166

por qualquer acionista da Companhia. 2. O novo Conselho de Administrao eleito na Assemblia Geral Extraordinria referida no caput e no 1 deste artigo dever sanar o descumprimento das obrigaes constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado no menor prazo possvel ou em novo prazo concedido pela BOVESPA para esse fim, o que for menor. Artigo 51. Na hiptese de haver o Controle Difuso e a sada da Companhia do Novo Mercado ocorrer em razo do descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado (i) caso o descumprimento decorra de deliberao em Assemblia Geral, a oferta pblica de aquisio de aes dever ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da deliberao que implique o descumprimento e (ii) caso o descumprimento decorra de ato ou fato da administrao, a Companhia dever efetivar oferta pblica de aquisio de aes para cancelamento de registro de companhia aberta dirigida a todos os acionistas da Companhia. Caso seja deliberada, em assemblia geral, a manuteno do registro de companhia aberta da Companhia, a oferta pblica de aquisio de aes dever ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor dessa deliberao. Artigo 52. O laudo de avaliao das ofertas de aquisio de aes em caso de cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia, ou de sada da Companhia do Novo Mercado, dever ser elaborado por empresa especializada, com experincia comprovada e independente da Companhia, seus administradores e Acionista Controlador, bem como do poder de deciso destes, devendo o laudo tambm satisfazer os requisitos do 1 do artigo 8 da Lei das Sociedades por Aes e conter a responsabilidade prevista no 6 do mesmo artigo 8. 1. A escolha da empresa especializada responsvel pela determinao do Valor Econmico da Companhia em caso de cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia, ou de sada da Companhia do Novo Mercado, de competncia da Assemblia Geral, a partir da apresentao, pelo Conselho de Administrao, de lista trplice, devendo a respectiva deliberao, ser tomada por maioria dos votos dos acionistas representantes das aes em circulao presentes na Assemblia Geral que deliberar sobre o assunto, no se computando os votos em branco. A assemblia prevista neste 1, se instalada em primeira convocao, dever contar com a presena de acionistas que representem, no mnimo, 20% (vinte por cento) do total das Aes em Circulao ou, se instalada em segunda convocao, poder contar com a presena de qualquer nmero de acionistas representantes das Aes em Circulao. 2. Os custos de elaborao do laudo de avaliao devero ser suportados integralmente pelos responsveis pela efetivao da oferta pblica de aquisio das aes, conforme o caso. Seo IV - Proteo da Disperso da Base Acionria 167

Artigo 53. Qualquer Acionista Adquirente (conforme definido no 11 deste artigo 53), que adquira ou se torne titular de aes de emisso da Companhia ou de outros direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso sobre aes de emisso da Companhia em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do seu capital social dever efetivar uma oferta pblica de aquisio de aes para aquisio da totalidade das aes de emisso da Companhia, observando-se o disposto na regulamentao aplicvel da CVM, os regulamentos da BOVESPA e os termos deste artigo. O Acionista Adquirente dever solicitar o registro da referida oferta no prazo mximo de 30 (trinta) dias a contar da data de aquisio ou do evento que resultou na titularidade de aes em direitos em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social da Companhia. 1. A oferta pblica de aquisio de aes dever ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia; (ii) efetivada em leilo a ser realizado na BOVESPA, (iii) lanada pelo preo determinado de acordo com o previsto no 2 deste artigo; e (iv) paga vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisio na oferta de aes de emisso da Companhia. 2. O preo de aquisio na oferta pblica de aquisio de cada ao de emisso da Companhia no poder ser inferior ao maior valor entre (i) 135% (cento e trinta e cinco por cento) do valor econmico apurado em laudo de avaliao; (ii) 135% (cento e trinta e cinco por cento) do preo de emisso de aes verificado em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuio pblica ocorrida no perodo de 24 (vinte e quatro) meses que anteceder a data em que se tornar obrigatria a realizao da oferta pblica de aquisio de aes nos termos deste artigo 52, valor esse que dever ser devidamente atualizado pelo IPCA desde a data de emisso de aes para aumento de capital da Companhia at o momento de liquidao financeira da oferta pblica de aquisio de aes nos termos deste artigo 52; e (iii) 135% (cento e trinta e cinco por cento) da cotao unitria mdia das aes de emisso da Companhia durante o perodo de 90 (noventa) dias anterior realizao da oferta, ponderada pelo volume de negociao na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociaes das aes de emisso da Companhia; e (iv) 135% (cento e trinta e cinco por cento) do preo unitrio mais alto pago pelo Acionista Adquirente, a qualquer tempo, para uma ao ou lote de aes de emisso da Companhia. Caso a regulamentao da CVM aplicvel oferta prevista neste caso determine a adoo de um critrio de clculo para a fixao do preo de aquisio de cada ao na Companhia na oferta que resulte em preo de aquisio superior, dever prevalecer na efetivao da oferta prevista aquele preo de aquisio calculado nos termos da regulamentao da CVM. 3. A realizao da oferta pblica de aquisio de aes mencionada no caput deste artigo no excluir a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a prpria Companhia, formular uma oferta concorrente, nos termos da regulamentao aplicvel. 4. O Acionista Adquirente estar obrigado a atender as eventuais solicitaes ou as exigncias da 168

CVM, formuladas com base na legislao aplicvel, relativas oferta pblica de aquisio de aes, dentro dos prazos mximos prescritos na regulamentao aplicvel. 5. Na hiptese do Acionista Adquirente no cumprir com as obrigaes impostas por este artigo, at mesmo no que concerne ao atendimento dos prazos mximos (i) para a realizao ou solicitao do registro da oferta pblica de aquisio de aes; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitaes ou exigncias da CVM, o Conselho de Administrao da Companhia convocar Assemblia Geral Extraordinria, na qual o Acionista Adquirente no poder votar para deliberar sobre a suspenso do exerccio dos direitos do Acionista Adquirente que no cumpriu com qualquer obrigao imposta por este artigo, conforme disposto no artigo 120 da Lei das Sociedades por Aes, sem prejuzo da responsabilidade do Acionista Adquirente por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrncia do descumprimento das obrigaes impostas por este artigo. 6. O disposto neste artigo no se aplica na hiptese de uma pessoa se tornar titular de aes de emisso da Companhia em quantidade superior a 20% (vinte por cento) do total das aes de sua emisso em decorrncia (i) de sucesso legal, sob a condio de que o acionista aliene o excesso de aes em at 30 (trinta) dias contados do evento relevante; (ii) da incorporao de uma outra sociedade pela Companhia, (iii) da incorporao de aes de uma outra sociedade pela Companhia, ou (iv) da subscrio de aes da Companhia, realizada em uma nica emisso primria, que tenha sido aprovada em Assemblia Geral de acionistas da Companhia, convocada pelo seu Conselho de Administrao, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixao do preo de emisso das aes com base em valor econmico obtido a partir de um laudo de avaliao econmico-financeira da Companhia realizada por empresa especializada com experincia comprovada em avaliao de companhias abertas. Ainda, o disposto neste artigo no se aplica aos atuais acionistas que j sejam titulares de 20% (vinte por cento) ou mais do total de aes de emisso da Companhia e seus sucessores na data de eficcia da adeso e listagem da Companhia no Novo Mercado, aplicando-se exclusivamente queles investidores que adquirirem aes e se tornarem acionistas da Companhia aps tal Assemblia Geral. 7. Para fins do clculo do percentual de 20% (vinte por cento) do total de aes de emisso da Companhia descrito no caput deste artigo, no sero computados os acrscimos involuntrios de participao acionria resultantes de cancelamento de aes em tesouraria ou de reduo do capital social da Companhia com o cancelamento de aes. 8. A Assemblia Geral poder dispensar o Acionista Adquirente da obrigao de efetivar a oferta pblica de aquisio de aes prevista neste artigo 53, caso seja do interesse da Companhia. 9. Os acionistas titulares de, no mnimo, 20% (vinte por cento) das aes de emisso da Companhia podero requerer aos administradores da Companhia que convoquem assemblia especial de acionistas para deliberar sobre a realizao de nova avaliao da Companhia para fins de 169

reviso do preo da aquisio, cujo laudo de avaliao dever ser preparado nos mesmos moldes do laudo de avaliao referido no artigo 52, de acordo com os procedimentos previstos no artigo 4-A da Lei das Sociedades por Aes e com observncia ao disposto na regulamentao aplicvel da CVM, nos regulamentos da BOVESPA e nos termos deste Captulo. Os custos de elaborao do laudo de avaliao devero ser assumidos integralmente pelo Acionista Adquirente. 10. Caso a assemblia especial referida acima delibere pela realizao de nova avaliao e o laudo de avaliao venha a apurar valor superior ao valor inicial da oferta pblica para a aquisio de aes, poder o Comprador dela desistir, obrigando-se neste caso, a observar, no que couber, o procedimento previsto nos artigos 23 e 24 da Instruo CVM 361/02, e a alienar o excesso de participao no prazo de 3 (trs) meses contados da data da mesma assemblia especial. 11. Para fins deste artigo, os termos abaixo iniciados em letras maisculas tero os seguintes significados: Acionista Adquirente significa qualquer pessoa, incluindo, sem limitao, qualquer pessoa natural ou jurdica, fundo de investimento, condomnio, carteira de ttulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organizao, residente, com domiclio ou com sede no Brasil ou no exterior, ou Grupo de Acionistas. Grupo de Acionistas significa o conjunto de 2 (dois) ou mais acionistas da Sociedade: (i) que sejam partes de acordo de voto; (ii) se um for, direta ou indiretamente, acionista controlador ou sociedade controladora do outro, ou dos demais; (iii) que sejam sociedades direta ou indiretamente controladas pela mesma pessoa, ou conjunto de pessoas, acionistas ou no; ou (iv) que sejam sociedades, associaes, fundaes, cooperativas e trusts, fundos ou carteiras de investimentos, universalidades de direitos ou quaisquer outras formas de organizao ou empreendimento com os mesmos administradores ou gestores, ou, ainda, cujos administradores ou gestores sejam sociedades direta ou indiretamente controladas pela mesma pessoa, ou conjunto de pessoas, acionistas ou no. No caso de fundos de investimentos com administrador comum, somente sero considerados como um Grupo de Acionistas aqueles cuja poltica de investimentos e de exerccio de votos em Assemblias Gerais, nos termos dos respectivos regulamentos, for de responsabilidade do administrador, em carter discricionrio.

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Seo V - Disposies Comuns Artigo 54. facultada a formulao de uma nica oferta pblica de aquisio de aes, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Captulo VII deste Estatuto Social, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou na regulamentao emitida pela CVM, desde que seja possvel compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de oferta pblica de aquisio de aes e no haja prejuzo para os destinatrios da oferta e seja obtida a autorizao da CVM, quando exigida pela legislao aplicvel. Pargrafo nico. No obstante o previsto neste artigo e nos artigos 53 e 55 deste Estatuto Social, as disposies do Regulamento do Novo Mercado prevalecero nas hipteses de prejuzo dos direitos dos destinatrios das ofertas mencionadas em referidos artigos. Artigo 55. A Companhia ou os acionistas responsveis pela efetivao das ofertas pblicas de aquisio de aes previstas neste Captulo VII deste Estatuto, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou na regulamentao emitida pela CVM podero assegurar sua efetivao por intermdio de qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, pela Companhia. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, no se eximem da obrigao de efetivar a oferta pblica de aquisio de aes at que a mesma seja concluda com observncia das regras aplicveis. CAPTULO VIII JUZO ARBITRAL Artigo 56. A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigamse a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas no Contrato de Participao no Novo Mercado, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, no Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado instituda pela BOVESPA, neste Estatuto Social, nas disposies da Lei das Sociedades por Aes, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nos regulamentos da BOVESPA e nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, perante a Cmara de Arbitragem do Mercado, nos termos de seu Regulamento de Arbitragem. 1. Sem prejuzo da validade desta clusula arbitral, qualquer das partes do procedimento arbitral ter o direito de recorrer ao Poder Judicirio com o objetivo de, se e quando necessrio, requerer medidas cautelares de proteo de direitos, seja em procedimento arbitral j institudo ou ainda no institudo, sendo que, to logo qualquer medida dessa natureza seja concedida, a competncia para deciso de mrito ser imediatamente restituda ao tribunal arbitral institudo ou a ser institudo. 171

2. A lei brasileira ser a nica aplicvel ao mrito de toda e qualquer controvrsia, bem como execuo, interpretao e validade da presente clusula compromissria. O Tribunal Arbitral ser formado por rbitros escolhidos na forma estabelecida no procedimento de Arbitragem Ordinria prevista no Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado. O procedimento arbitral ter lugar na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, local onde dever ser proferida a sentena arbitral. A arbitragem dever ser administrada pela prpria Cmara de Arbitragem do Mercado, sendo conduzida e julgada de acordo com as disposies pertinentes do Regulamento de Arbitragem. CAPTULO IX DA LIQUIDAO DA COMPANHIA Artigo 57. A Companhia entrar em liquidao nos casos determinados em lei, cabendo Assemblia Geral eleger o liquidante ou liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que dever funcionar nesse perodo, obedecidas as formalidades legais. CAPTULO X DISPOSIES FINAIS E TRANSITRIAS Artigo 58. Os casos omissos neste Estatuto Social sero resolvidos pela Assemblia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Aes. Artigo 59. A Companhia dever observar os acordos de acionistas arquivados em sua sede, sendo vedado o registro de transferncia de aes e o cmputo de voto proferido em Assemblia Geral ou em reunio do Conselho de Administrao contrrios aos seus termos. Artigo 60. A Companhia dever disponibilizar aos seus acionistas e a terceiros, em sua sede, os contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opes de aquisio de aes ou de outros ttulos ou valores mobilirios de emisso da Companhia. Artigo 61. As disposies contidas no Captulo VII, bem como as regras referentes ao Regulamento de Listagem do Novo Mercado constantes do artigo 13, 1, in fine, e do artigo 34, 3 deste Estatuto Social, somente tero eficcia a partir da data de eficcia da adeso e listagem da Companhia no Novo Mercado. Artigo 62. No havendo disposio no Regulamento de Listagem do Novo Mercado relativa oferta pblica de aquisio de aes na hiptese do Poder de Controle Difuso, conforme definido no artigo 43 deste Estatuto Social, prevalecem as regras dos artigos 49, 50 e 51 deste Estatuto Social elaboradas em conformidade com o item 14.4 do referido Regulamento. 172

Artigo 63. Fica vedado Companhia e qualquer uma de suas subsidirias, sejam elas diretas ou indiretas, vender quaisquer contratos de opes (direta ou indiretamente), ou ainda firmar contratos de opo em que figure como lanador, com exceo das sociedades que possuam tal atividade em seu objeto social. So definidas como opes de compra (calls) aquelas que proporcionam ao seu titular o direito de comprar o ativo objeto em uma determinada data por um determinado preo; e como opes de venda (puts) aquelas que proporcionam ao seu titular o direito de vender o ativo objeto em uma determinada data por um determinado preo. Para efeitos desse artigo sero considerados contratos de opo aqueles que direta ou indiretamente, de forma expressa ou implcita, proporcionem qualquer vantagem Companhia em contrapartida a uma volatilidade do mercado, ou seja, quando h risco de oscilao do preo do ativo objeto do contrato. Dentre as quais, mas no se limitando a estas, quaisquer operaes nas quais o ativo objeto do contrato ficar condicionado taxa do dlar, preo do ouro, de commodities, ttulos pblicos, variao cambial e variao de juros. Artigo 64. Para atender ao disposto no Parecer de Orientao CVM n 35, de 1 de setembro de 2008, a Companhia contar, em carter provisrio, com um Comit Especial Independente constitudo, nica e exclusivamente, para analisar as condies da operao societria consistente na incorporao de aes de emisso da Bertin S.A. pela Companhia e submeter suas recomendaes ao Conselho de Administrao da Companhia, observadas as orientaes previstas no referido Parecer de Orientao. 1. O Comit Especial Independente ser formado por 3 membros, eleitos pelo Conselho de Administrao, todos independentes e no-administradores da Companhia, os quais devero ter notria experincia e capacidade tcnica e estaro sujeitos aos mesmos deveres e responsabilidades legais dos administradores, nos termos do artigo 160 da Lei das Sociedades por Aes. 2. Ser presumida a independncia dos membros do Comit Especial Independente aqueles atendam definio de "conselheiro independente" prevista no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da Bolsa de Valores de So Paulo. 3. O Comit Especial Independente no ter funes executivas ou carter deliberativo e seus pareceres, propostas ou recomendaes sero encaminhadas ao Conselho de Administrao para deliberao. 4. Caber ao Conselho de Administrao fixar a remunerao dos membros integrantes do Comit Especial Independente.

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ANEXO V(b) RELATRIO DETALHANDO A ORIGEM E JUSTIFICATIVA DA ALTERAO PROPOSTA E ANALISANDO OS SEUS EFEITOS JURDICO E ECONMICOS (conforme art. 11 da Instruo CVM n 481, de 17 de dezembro de 2009) A administrao entende que as alteraes propostas com relao s modificaes do Estatuto Social no acarretaro quaisquer efeitos jurdicos e econmicos relevantes. A proposta apresentada aos acionistas tem por base o entendimento da Administrao de que essa alterao na redao do artigo 3 do Estatuto Social implica to-somente um detalhamento da redao original do objeto social expresso no referido artigo 3, no havendo mudana do objeto da Companhia, que continuar desempenhando suas atuais atividades, no se configura a hiptese de direito de retirada prevista no artigo 137 combinado com o artigo 136, IV da Lei 6.404/76. A modificao do objeto social de total interesse da Companhia, uma vez que a mesma trata de modificaes para incluso de atividades em razo da incorporao da Biolins Energia S.A. Ademais, as atividades ora includas j esto sendo executadas pelas subsidirias da Companhia. A presente alterao permitir reduo de custos com o aproveitamento de sinergias operacionais, com potencialidade de incremento do resultado operacional, o que, de outra forma, poderia resultar em perda de oportunidades de ganhos. A alterao dos artigos 20 e 22 do Estatuto Social da Companhia visa nica e exclusivamente, a excluso do cargo de Diretor Executivo de Operaes e a incluso redao do Estatuto Social, do cargo de Diretor de Administrao e Controle. Entende a Administrao que referida alterao decorre do dinamismo vivenciado no cotidiano da Companhia, onde a atuao de um Diretor de Administrao e Controle, vem ao encontro das necessidades da Companhia. Desta forma, acreditase que a presente alterao no acarretar qualquer espcie de prejuzo Companhia. No que tange alterao do Artigo 32 do Estatuto Social, as alteraes sugeridas pela Administrao visam nica e exclusivamente o aprimoramento do Estatuto Social da Companhia, de modo proporcionar maior eficincia e agilidade sua forma de representao, conferindo tais poderes a seus Diretores devidamente eleitos, bem como aos procuradores outorgados. A Administrao da Companhia entende que tais alteraes tm o intuito de aperfeioar a redao do Estatuto Social, e no causaro quaisquer efeitos jurdico ou econmico material mesma.

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ANEXO VI CONSOLIDAO DO ESTATUTO SOCIAL (conforme art. 11 da Instruo CVM n 481, de 17 de dezembro de 2009) ESTATUTO SOCIAL DA JBS S.A. CNPJ/MF n 02.916.265/0001-60 NIRE 35.300.330.587 CAPTULO I DENOMINAO, SEDE, FORO, OBJETO E DURAO Artigo 1. A JBS S.A. (Companhia) uma sociedade annima regida pelo presente Estatuto e pela legislao em vigor. Artigo 2. A Companhia tem a sua sede e foro e domiclio na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n 2.391, 2 andar, conj. 22, sala 2, Jardim Paulistano, CEP 01452-000. Pargrafo nico. A Companhia poder abrir, encerrar e alterar o endereo de filiais, agncias, depsitos, centros de distribuio, escritrios e quaisquer outros estabelecimentos no Pas ou no exterior por deliberao da Diretoria, observado o disposto no art. 19, inciso XI deste Estatuto Social. Artigo 3. O ramo de atividade mercantil da Companhia de (a) escritrio administrativo; (b) explorao por conta prpria de abatedouro e frigorificao de bovinos, industrializao, distribuio e comercializao de produtos alimentcios in natura ou industrializados e de produtos e sub-produtos de origem animal e vegetal e seus derivados, (incluindo, sem limitao, bovinos, sunos, ovinos e peixes em geral); (c) processamento, preservao e produo de conservas de legumes e outros vegetais, conservas, gorduras, raes, enlatados, importao e exportao dos produtos derivados; (d) industrializao de produtos para animais de estimao, de aditivos nutricionais para rao animal, de raes balanceadas e de alimentos preparados para animais; (e) compra, venda, cria, recria, engorda e abate de bovinos, em estabelecimento prprio e de terceiros; (f) matadouro com abate de bovinos e preparao de carnes para terceiros; (g) indstria, comrcio, importao, exportao de sebo bovino, farinha de carne, farinha de osso e raes; (h) compra e venda, distribuio e representao de gneros alimentcios, uniformes e rouparias com prestao de servio de confeces em geral; (i) beneficiamento, comercializao atacadista, importao e 175

exportao de couros e peles, chifres, ossos, cascos, crinas, ls, pelos e cerdas em bruto, penas e plumas e protena animal; (j) distribuio e comercializao de bebidas, doces e utenslios para churrasco, desde que relacionadas s atividades constantes das alneas b, i, j, k, l e m do objeto social da Companhia e na medida do necessrio para exerc-las; (k) industrializao, distribuio e comercializao de produtos saneantes-domissanitrios, de higiene; (l) industrializao, distribuio, comercializao importao, exportao, beneficiamento, representao de produtos de perfumaria e artigos de toucado, de produtos de limpeza e de higiene pessoal e domstica, de produtos cosmticos e de uso pessoal; (m) importao e exportao, desde que relacionadas s atividades constantes das alneas b, i, d, j, k, e l do objeto social da Companhia; (n) industrializao, locao e vendas de mquinas e equipamentos em geral e a montagem de painis eltricos, desde que relacionadas s atividades constantes das alneas b, i, d, j, k, l e m do objeto social da Companhia e na medida do necessrio para exerc -las, no podendo esta atividade representar mais que 0,5% do faturamento anual da Companhia; (o) comrcio de produtos qumicos, desde que relacionados s atividades constantes das alneas b, i, d, j, k, l e m do objeto social da Companhia; (p) industrializao, comercializao, importao e exportao de plsticos, produtos de matrias plsticas, sucatas em geral, fertilizantes corretivos, adubos orgnicos e minerais para agricultura, retirada e tratamento biolgico de resduos orgnicos, desde que relacionadas s atividades constantes das alneas b, i, d, j, k, l e m do objeto social da Companhia e na medida do necessrio para exerc-las; (q) estamparia, fabricao de latas, preparao de bobinas de ao (flandres e cromada) e envernizamento de folhas de ao, desde que relacionadas s atividades constantes das alneas b, i, d, j, k, l e m do objeto social da Companhia; (r) depsito fechado;, (s) armazns gerais, de acordo com Decreto Federal n 1.102, de 21 de novembro de 1903, para guarda e conservao de mercadorias perecveis de terceiros; e (t) transporte rodovirio de cargas em geral, municipal, intermunicipal, interestadual e internacional; (u) produo, gerao e comercializao de energia eltrica, e a cogerao de energia e armazenamento de gua quente para calefao com autorizao do Poder Pblico competente; (v) produo, comercializao, importao e exportao de biocombustvel, biodiesel e seus derivados; (x) a industrializao, distribuio, comercializao e armazenagem de produtos qumicos em geral; (y) produo, comrcio de biodiesel a partir de gordura animal, leo vegetal e subprodutos e bioenergia, importao; (z) comercializao de matrias primas agrcolas em geral; (aa) industrializao, distribuio, comercializao e armazenagem de produtos e sub produtos de origem animal e vegetal e seus derivados, glicerina e sub produtos de origem animal e vegetal; (bb) intermediao e agenciamento de servios e negcios em geral, exceto imobilirios; (cc) prestao de servios de anlises laboratoriais, testes e anlises tcnicas; (dd) Fabricao de margarina e outras gorduras vegetais e de leos no comestveis de animais; (ee) Fabricao de sorvetes e outros gelados comestveis; (ff) Comrcio atacadista de outros produtos qumicos e petroqumicos no especificados anteriormente; (gg) Fabricao de aditivos de uso industrial; (hh) Fabricao de leos vegetais refinados, exceto leo de milho; (ii) Fabricao de sabes e detergentes sintticos; (jj) Depsitos de mercadorias para terceiros, exceto armazns gerais e guarda mveis; (kk) Moagem de trigo e fabricao de derivados; (ll) Fabricao de produtos qumicos orgnicos no especificados 176

anteriormente; (mm) beneficiamento, industrializao, distribuio, comrcio, importao, exportao, comisso, consignao e representao do leite e seus derivados; (nn) beneficiamento, industrializao, distribuio, comrcio, importao, exportao, comisso, consignao e representao de produtos alimentcios de qualquer gnero; (oo) distribuio, comrcio, importao, exportao, comisso, consignao e representao de produtos agropecurios, mquinas, equipamentos, peas e insumos necessrios fabricao e venda de produtos da companhia; (pp) distribuio, comrcio, importao, exportao, comisso, consignao e representao de vinagres, bebidas em geral, doces e conservas; (qq) prestao de servios e assistncia tcnica a agricultores pecuaristas rurais; (rr) participao em outras sociedades no pas e exterior, como scia, acionista ou associada; (ss) produo, gerao e comercializao de energia eltrica; (tt) cogerao de energia e armazenamento de gua quente para calefao. Pargrafo nico. A Companhia poder explorar outros ramos que tenham afinidade com o objeto expresso no artigo 3, bem como participar de outras sociedades, no Pas ou no exterior. Artigo 4. O prazo de durao da Companhia indeterminado.

CAPTULO II CAPITAL SOCIAL Artigo 5 - O capital social de R$ 18.083.544.165,08 (dezoito bilhes, oitenta e trs milhes, quinhentos e quarenta e quatro mil, cento e sessenta e cinco reais e oito centavos), dividido em 2.567.471.476 (dois bilhes, quinhentos e sessenta e sete milhes, quatrocentas e setenta e um mil e quatrocentas e setenta e seis) aes ordinrias, nominativas, sem valor nominal. Artigo 6. A Companhia fica autorizada a aumentar o seu capital social, independente de reforma estatutria, em at mais 3.000.000.000 (trs bilhes) de aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. 1. Dentro do limite autorizado neste artigo, poder a Companhia, mediante deliberao do Conselho de Administrao, aumentar o capital social independentemente de reforma estatutria. O Conselho de Administrao fixar o nmero, preo, e prazo de integralizao e as demais condies da emisso de aes. 2. Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administrao poder deliberar a emisso de bnus de subscrio. 3. Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com o plano aprovado pela Assemblia Geral, a Companhia poder outorgar opo de compra de aes a administradores, empregados ou 177

pessoas naturais que lhe prestem servios, ou a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem servios a sociedades sob seu controle, com excluso do direito de preferncia dos acionistas na outorga e no exerccio das opes de compra. 4. vedado Companhia emitir partes beneficirias. Artigo 7. O capital social ser representado exclusivamente por aes ordinrias e cada ao ordinria dar o direito a um voto nas deliberaes da Assemblia Geral. Artigo 8. Todas as aes da Companhia so escriturais, mantidas em conta de depsito, em instituio financeira autorizada pela Comisso de Valores Mobilirios (CVM) designada pelo Conselho de Administrao, em nome de seus titulares, sem emisso de certificados. Pargrafo nico. O custo de transferncia e averbao, assim como o custo do servio relativo s aes escriturais poder ser cobrado diretamente do acionista pela instituio escrituradora, conforme venha a ser definido no contrato de escriturao de aes. Artigo 9. A critrio do Conselho de Administrao, poder ser excludo ou reduzido o direito de preferncia nas emisses de aes, debntures conversveis em aes e bnus de subscrio, cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrio pblica, ou ainda mediante permuta por aes, em oferta pblica de aquisio de Controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado. CAPTULO III ASSEMBLIA GERAL Artigo 10. A Assemblia Geral reunir-se-, ordinariamente, uma vez por ano e, extraordinariamente, quando convocada nos termos da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (Lei das Sociedades por Aes) ou deste Estatuto Social. 1. A Assemblia Geral ser convocada pelo Conselho de Administrao ou, nos casos previstos em lei, por acionistas ou pelo Conselho Fiscal, mediante anncio publicado, devendo a primeira convocao ser feita, com, no mnimo, 15 (quinze) dias de antecedncia, e a segunda com antecedncia mnima de 8 (oito) dias. 2. As deliberaes da Assemblia Geral sero tomadas por maioria dos votos presentes, observado o disposto no artigo 52, 1, deste Estatuto Social. 3. A Assemblia Geral que deliberar sobre o cancelamento de registro de companhia aberta, ou a sada da Companhia do Novo Mercado, dever ser convocada com, no mnimo, 30 (trinta) dias de 178

antecedncia. 4. A Assemblia Geral s poder deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocao, ressalvadas as excees previstas na Lei das Sociedades por Aes. 5. Nas Assemblias Gerais, os acionistas devero apresentar, com no mnimo 72 (setenta e duas) horas de antecedncia, alm do documento de identidade e/ou atos societrios pertinentes que comprovem a representao legal, conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituio escrituradora, no mximo, 5 (cinco) dias antes da data da realizao da Assemblia Geral; (ii) o instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes da custdia fungvel de aes nominativas, o extrato contendo a respectiva participao acionria, emitido pelo rgo competente. 6. As atas de Assemblia devero ser lavradas no livro de Atas das Assemblias Gerais na forma de sumrio dos fatos ocorridos e publicadas com omisso das assinaturas. Artigo 11. A Assemblia Geral ser instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administrao ou, na sua ausncia ou impedimento, instalada e presidida por outro Conselheiro, Diretor ou acionista indicado por escrito pelo Presidente do Conselho de Administrao. O Presidente da Assemblia Geral indicar at 2 (dois) Secretrios. Artigo 12. Compete Assemblia Geral, alm das atribuies previstas em lei: XIII. eleger e destituir os membros do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal, quando instalado; fixar a remunerao global anual dos administradores, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado; reformar o Estatuto Social; deliberar sobre a dissoluo, liquidao, fuso, ciso, incorporao da Companhia, ou de qualquer sociedade na Companhia; atribuir bonificaes em aes e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de aes; aprovar planos de opo de compra de aes destinados a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem servios Companhia ou a sociedades controladas pela 179

XIV.

XV. XVI.

XVII.

XVIII.

Companhia; XIX. deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administrao, sobre a destinao do lucro do exerccio e a distribuio de dividendos; eleger e destituir o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que dever funcionar no perodo de liquidao; deliberar a sada do Novo Mercado (Novo Mercado) da Bolsa de Valores de So Paulo BOVESPA (BOVESPA), nas hipteses previstas no artigo 48 deste Estatuto Social; deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta na CVM; escolher a instituio ou empresa especializada responsvel pela elaborao de laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado, conforme previsto no Captulo VII deste Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administrao; e deliberar sobre qualquer matria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administrao.

XX.

XXI.

XXII. XXIII.

XXIV.

CAPTULO IV RGOS DA ADMINISTRAO Seo I - Disposies Comuns aos rgos da Administrao Artigo 13. A Companhia ser administrada pelo Conselho de Administrao e pela Diretoria. 1. A investidura nos cargos far-se- por termo lavrado em livro prprio, assinado pelo administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gesto, e pela prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Administradores, nos termos do disposto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado. 2. Os administradores permanecero em seus cargos at a posse de seus substitutos, salvo se diversamente deliberado pela Assemblia Geral ou pelo Conselho de Administrao, conforme o caso. Artigo 14. A Assemblia Geral fixar o montante global da remunerao dos administradores, cabendo ao Conselho de Administrao, em reunio, fixar a remunerao individual dos Conselheiros e Diretores. 180

Artigo 15. Ressalvado o disposto no presente Estatuto Social, qualquer dos rgos de administrao se rene validamente com a presena da maioria de seus respectivos membros e delibera pelo voto da maioria absoluta dos presentes. Pargrafo nico. S dispensada a convocao prvia da reunio como condio de sua validade se presentes todos os seus membros. So considerados presentes os membros do rgo da administrao que manifestarem seu voto por meio da delegao feita em favor de outro membro do respectivo rgo, por voto escrito antecipado e por voto escrito transmitido por fax, correio eletrnico ou por qualquer outro meio de comunicao. Seo II - Conselho de Administrao Artigo 16. O Conselho de Administrao ser composto de, no mnimo, 5 (cinco) e, no mximo, 11 (onze) membros, todos acionistas, eleitos pela Assemblia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, considerando-se cada ano como o perodo compreendido entre 2 (duas) Assemblias Gerais Ordinrias, sendo permitida a reeleio. 1. Na Assemblia Geral que tiver por objeto deliberar a eleio dos membros do Conselho de Administrao, os acionistas devero fixar, primeiramente, o nmero efetivo de membros do Conselho de Administrao a serem eleitos. 2. No mnimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administrao devero ser Conselheiros Independentes, conforme definido no 3 deste artigo. Quando, em decorrncia da observncia desse percentual, resultar nmero fracionrio de conselheiros, proceder-se- ao arredondamento para o nmero inteiro: (i) imediatamente superior, quando a frao for igual ou superior a 0,5 (cinco dcimos); ou (ii) imediatamente inferior, quando a frao for inferior a 0,5 (cinco dcimos). 3. Para os fins deste artigo, o termo Conselheiro Independente significa o Conselheiro que: (i) no tem qualquer vnculo com a Companhia, exceto a participao no capital social; (ii) no Acionista Controlador (conforme definido no artigo 43 deste Estatuto Social), cnjuge ou parente at segundo grau daquele, no ser ou no ter sido, nos ltimos 3 (trs) anos, vinculado a Companhia ou a entidade relacionada ao Controlador (ressalvadas as pessoas vinculadas a instituies pblicas de ensino e/ou pesquisa); (iii) no foi, nos ltimos 3 (trs) anos, empregado ou diretor da Companhia, do Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) no fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de servios e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independncia; (v) no funcionrio ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando servios e/ou produtos Companhia; (vi) no cnjuge ou parente at segundo grau de algum administrador da Companhia; (vii) no recebe outra 181

remunerao da Companhia alm da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participao no capital esto excludos desta restrio). tambm considerado Conselheiro Independente aquele eleito nos termos do artigo 141, 4 e 5, da Lei das Sociedades por Aes. A qualificao como Conselheiro Independente dever ser expressamente declarada na ata da assemblia geral que o eleger. 4. Findo o mandato, os membros do Conselho de Administrao permanecero no exerccio de seus cargos at a investidura dos novos membros eleitos. 5. A Assemblia Geral poder eleger um ou mais suplentes para os membros do Conselho de Administrao. 6. O membro do Conselho de Administrao ou suplente no poder ter acesso a informaes ou participar de reunies de Conselho de Administrao, relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com os interesses da Companhia. 7. O Conselho de Administrao, para melhor desempenho de suas funes, poder criar comits ou grupos de trabalho com objetivos definidos, que devero atuar como rgos auxiliares sem poderes deliberativos, sempre no intuito de assessorar o Conselho de Administrao, sendo integrados por pessoas por ele designadas dentre os membros da administrao e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, Companhia. 8. Nos casos de vacncia do cargo de Conselheiro, o respectivo suplente, se houver, ocupar o seu lugar; no havendo suplente, seu substituto ser nomeado pelos conselheiros remanescentes, que servir at a primeira assemblia geral. Artigo 17. O Conselho de Administrao ter 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente, que sero eleitos pela maioria absoluta de votos dos presentes, na primeira reunio do Conselho de Administrao que ocorrer imediatamente aps a posse de tais membros, ou sempre que ocorrer renncia ou vacncia naqueles cargos. 1. O Presidente do Conselho de Administrao convocar e presidir as reunies do rgo e as Assemblias Gerais, ressalvadas, no caso das Assemblias Gerais, as hipteses em que indique por escrito outro conselheiro, diretor ou acionista para presidir os trabalhos. 2. Nas deliberaes do Conselho de Administrao, ser atribudo ao Presidente do rgo, alm do voto prprio, o voto de qualidade, no caso de empate na votao em decorrncia de eventual composio de nmero par de membros do Conselho de Administrao. Cada conselheiro ter direito a 1 (um) voto nas deliberaes do rgo, sendo que as deliberaes do Conselho de Administrao sero tomadas por maioria de seus membros. 182

3. O Vice-Presidente exercer as funes do Presidente em suas ausncias e impedimentos temporrios, independentemente de qualquer formalidade. Na hiptese de ausncia ou impedimento temporrio do Presidente e do Vice-Presidente, as funes do Presidente sero exercidas por outro membro do Conselho de Administrao indicado pelo Presidente. Artigo 18. O Conselho de Administrao reunir-se-, (i) ao menos uma vez por trimestre, mediante convocao do Presidente do Conselho de Administrao ou de qualquer outro membro, por escrito, com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedncia, e com indicao da data, hora, lugar, ordem do dia detalhada e documentos a serem considerados naquela Reunio, se houver. Qualquer Conselheiro poder, atravs de solicitao escrita ao Presidente, incluir itens na ordem do dia. O Conselho de Administrao poder deliberar, por unanimidade, acerca de qualquer outra matria no includa na ordem do dia da reunio trimestral; e (ii) em reunies especiais, a qualquer tempo, mediante convocao do Presidente do Conselho de Administrao ou de qualquer outro membro, por escrito, com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedncia e com indicao da data, hora, lugar, ordem do dia detalhada, objetivos da reunio e documentos a serem considerados, se houver. O Conselho de Administrao poder deliberar, por unanimidade, acerca de qualquer outra matria no includa na ordem do dia das reunies especiais. As reunies do Conselho podero ser realizadas por conferncia telefnica, vdeo conferncia ou por qualquer outro meio de comunicao que permita a identificao do membro e a comunicao simultnea com todas as demais pessoas presentes reunio. 1. As convocaes para as reunies sero feitas mediante comunicado escrito entregue a cada membro do Conselho de Administrao com pelo menos 15 (quinze) dias teis de antecedncia, a menos que a maioria dos seus membros em exerccio fixe prazo menor, porm no inferior a 48 (quarenta e oito) horas. 2. Todas as deliberaes do Conselho de Administrao constaro de atas lavradas no respectivo livro de Atas de Reunies do Conselho de Administrao, sendo que uma cpia da referida ata ser entregue a cada um dos membros aps a reunio. Artigo 19. Compete ao Conselho de Administrao, alm de outras atribuies que lhe sejam cometidas por lei ou pelo Estatuto Social: XXXIV. XXXV. XXXVI. fixar a orientao geral dos negcios da Companhia; eleger e destituir os Diretores, bem como discriminar as suas atribuies; fixar a remunerao, os benefcios indiretos e os demais incentivos dos Diretores, dentro do limite global da remunerao da administrao aprovado pela Assemblia 183

Geral; XXXVII. fiscalizar a gesto dos Diretores; examinar a qualquer tempo os livros e papis da Companhia; solicitar informaes sobre contratos celebrados ou em vias de celebrao e de quaisquer outros atos; escolher e destituir os auditores independentes, bem como convoc-los para prestar os esclarecimentos que entender necessrios sobre qualquer matria; apreciar o Relatrio da Administrao, as contas da Diretoria e as demonstraes financeiras da Companhia e deliberar sobre sua submisso Assemblia Geral; aprovar e rever o oramento anual, o oramento de capital, o plano de negcios e o plano plurianual, o qual dever ser revisto e aprovado anualmente, bem como formular proposta de oramento de capital a ser submetido Assemblia Geral para fins de reteno de lucros; deliberar sobre a convocao da Assemblia Geral, quando julgar conveniente ou no caso do artigo 132 da Lei das Sociedades por Aes; submeter Assemblia Geral Ordinria proposta de destinao do lucro lquido do exerccio, bem como deliberar sobre a oportunidade de levantamento de balanos semestrais, ou em perodos menores, e o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital prprio decorrentes desses balanos, bem como deliberar sobre o pagamento de dividendos intermedirios ou intercalares conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros, existentes no ltimo balano anual ou semestral; apresentar Assemblia Geral proposta de reforma do Estatuto Social; apresentar Assemblia Geral proposta de dissoluo, fuso, ciso e incorporao da Companhia e de incorporao, pela Companhia, de outras sociedades, bem como autorizar a constituio, dissoluo ou liquidao de subsidirias e a instalao e o fechamento de plantas industriais, no Pas ou no exterior; manifestar-se previamente sobre qualquer assunto a ser submetido Assemblia Geral; aprovar o voto da Companhia em qualquer deliberao societria relativa s controladas ou coligadas da Companhia; autorizar a emisso de aes da Companhia, nos limites autorizados no artigo 6 deste Estatuto Social, fixando o preo, o prazo de integralizao e as condies de 184

XXXVIII.

XXXIX.

XL.

XLI.

XLII.

XLIII. XLIV.

XLV.

XLVI.

emisso das aes, podendo, ainda, excluir o direito de preferncia ou reduzir o prazo para o seu exerccio nas emisses de aes, bnus de subscrio e debntures conversveis, cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrio pblica ou em oferta pblica de aquisio de Controle, nos termos estabelecidos em lei; XLVII. deliberar sobre a emisso de bnus de subscrio, como previsto no 2 do artigo 6 deste Estatuto Social; outorgar opo de compra de aes a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem servios Companhia ou a sociedades controladas pela Companhia, sem direito de preferncia para os acionistas, nos termos de planos aprovados em Assemblia Geral; deliberar sobre a negociao com aes de emisso da Companhia para efeito de cancelamento ou permanncia em tesouraria e respectiva alienao, observados os dispositivos legais pertinentes; deliberar sobre a emisso de debntures simples, no conversveis em aes e sem garantia real; deliberar, por delegao da Assemblia Geral quando da emisso de debntures pela Companhia, sobre a poca e as condies de vencimento, amortizao ou resgate, a poca e as condies para pagamento dos juros, da participao nos lucros e de prmio de reembolso, se houver, e o modo de subscrio ou colocao bem como os tipos de debntures; estabelecer o valor de alada da Diretoria para a emisso de quaisquer instrumentos de crdito para a captao de recursos, sejam bonds, notes, comme rcial papers, ou outros de uso comum no mercado, bem como para fixar as suas condies de emisso e resgate, podendo, nos casos que definir, exigir a prvia autorizao do Conselho de Administrao como condio de validade do ato; estabelecer o valor da participao nos lucros dos diretores e empregados da Companhia e de sociedades controladas pela Companhia, podendo decidir por no atribuir-lhes qualquer participao; decidir sobre o pagamento ou crdito de juros sobre o capital prprio aos acionistas, nos termos da legislao aplicvel; 185

XLVIII.

XLIX.

L.

LI.

LII.

LIII.

LIV.

LV.

autorizar a aquisio ou alienao de investimentos em participaes societrias, bem como autorizar arrendamentos de plantas industriais, associaes societrias ou alianas estratgicas com terceiros; estabelecer o valor de alada da Diretoria para a aquisio ou alienao de bens do ativo permanente e bens imveis, bem como autorizar aquisio ou alienao de bens do ativo permanente de valor superior ao valor de alada da Diretoria, salvo se a transao estiver contemplada no oramento anual da Companhia; estabelecer o valor de alada da Diretoria para a constituio de nus reais e a prestao de avais, fianas e garantias a obrigaes prprias, bem como autorizar a constituio de nus reais e a prestao de avais, fianas e garantias a obrigaes prprias de valor superior ao valor de alada da Diretoria; aprovar a celebrao, alterao ou resciso de quaisquer contratos, acordos ou convnios entre a Companhia e empresas ligadas (conforme definio constante do Regulamento do Imposto de Renda) aos administradores, sendo certo que a no aprovao da celebrao, alterao ou resciso de contratos, acordos ou convnios abrangidos por esta alnea implicar a nulidade do respectivo contrato, acordo ou convnio; estabelecer o valor de alada da Diretoria para contratar endividamento, sob a forma de emprstimo ou emisso de ttulos ou assuno de dvida, ou qualquer outro negcio jurdico que afete a estrutura de capital da Companhia, bem como autorizar a contratao de endividamento, sob a forma de emprstimo ou emisso de ttulos ou assuno de dvida, ou qualquer outro negcio jurdico que afete a estrutura de capital da Companhia de valor superior ao valor de alada da Diretoria; conceder, em casos especiais, autorizao especfica para que determinados documentos possam ser assinados por apenas um Diretor, do que se lavrar ata no livro prprio; aprovar a contratao da instituio prestadora dos servios de escriturao de aes; aprovar as polticas de divulgao de informaes ao mercado e negociao com valores mobilirios da Companhia; definir a lista trplice de instituies ou empresas especializadas em avaliao econmica de empresas, para a elaborao de laudo de avaliao das aes da 186

LVI.

LVII.

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LIX.

LX.

LXI.

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LXIII.

Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado, na forma definida no artigo 52 deste Estatuto Social; LXIV. deliberar sobre qualquer matria que lhe seja submetida pela Diretoria, bem como convocar os membros da Diretoria para reunies em conjunto, sempre que achar conveniente; instituir Comits e estabelecer os respectivos regimentos e competncias; e dispor, observadas as normas deste Estatuto Social e da legislao vigente, sobre a ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu funcionamento. Seo III - Diretoria Artigo 20. A Diretoria, cujos membros sero eleitos e destituveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administrao, ser composta de, no mnimo, 2 (dois) e, no mximo, 7 (sete) membros, os quais sero designados Diretor Presidente, Diretor de Administrao e Controle, Diretor de Finanas, Diretor de Relaes com Investidores, Diretor Jurdico e os demais Diretores sem designao especfica. Os cargos de Diretor Presidente e de Diretor de Relao com Investidores so de preenchimento obrigatrio. Os diretores tero prazo de mandato unificado de 3 (trs) anos, considerando-se ano o perodo compreendido entre 3 (trs) Assemblias Gerais Ordinrias, sendo permitida a reeleio. 1. Salvo no caso de vacncia no cargo, a eleio de Diretoria ocorrer at 5 (cinco) dias teis aps a data da realizao da Assemblia Geral Ordinria. 2. Nos casos de renncia ou destituio do Diretor Presidente, ou, em se tratando do Diretor de Relaes com Investidores, quando tal fato implicar na no observncia do nmero mnimo de Diretores, o Conselho de Administrao ser convocado para eleger o substituto, que completar o mandato do substitudo. 3. No caso de ausncia ou impedimento temporrio, o Diretor Presidente ser substitudo pelo Diretor de Administrao e Controle ou, na falta deste, pelos Diretores de Finanas, de Relaes com Investidores e Jurdico, agindo em conjunto de dois. 4. Nos casos de vacncia do cargo de qualquer membro da Diretoria, as funes desempenhadas pelo membro substitudo sero atribudas a outro membro da Diretoria escolhido pelos Diretores remanescentes. 187

LXV. LXVI.

Artigo 21. Compete ao Diretor Presidente: (i) executar e fazer executar as deliberaes das Assemblias Gerais e do Conselho de Administrao; (ii) estabelecer metas e objetivos para a Companhia; (iii) supervisionar a elaborao do oramento anual, do oramento de capital, do plano de negcios, e do plano plurianual; (iv) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar a rea contbil e todos os negcios e operaes da Companhia, no Brasil e no exterior; (v) coordenar as atividades dos demais Diretores da Companhia e de suas subsidirias, no Brasil ou no exterior, observadas as atribuies especficas previstas neste Estatuto Social; (vi) dirigir, no mais alto nvel, as relaes pblicas da Companhia e orientar a publicidade institucional; (vii) convocar e presidir as reunies da Diretoria; (viii) representar pessoalmente, ou por mandatrio que nomear, a Companhia nas assemblias ou outros atos societrios de sociedades das quais participar; e (ix) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Conselho de Administrao. Artigo 22. Compete ao Diretor de Administrao e Controle: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as reas de contabilidade, fiscal, Tecnologia da Informao, Contas a Receber/Crdito, Contas a Pagar e Administrativo; e (ii) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. Artigo 23. Compete ao Diretor de Finanas: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar a rea de finanas da Companhia; (ii) dirigir e orientar a elaborao do oramento anual e do oramento de capital; (iii) dirigir e orientar as atividades de tesouraria da Companhia, incluindo a captao e administrao de recursos, bem como as polticas de hedge pr-definidas pelo Diretor Presidente; e (iv) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. Artigo 24. Compete ao Diretor de Relaes com Investidores: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar a rea de relaes com investidores da Companhia; (ii) representar a Companhia perante acionistas, investidores, analistas de mercado, a Comisso de Valores Mobilirios, as Bolsas de Valores, o Banco Central do Brasil e os demais rgos de controle e demais instituies relacionados s atividades desenvolvidas no mercado de capitais, no Brasil e no exterior; e (iii) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. Artigo 25. Compete ao Diretor Jurdico: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar a rea jurdica da Companhia; (ii) planejar, propor e implantar polticas e atuaes da Companhia em matria jurdica; (iii) supervisionar e coordenar os servios jurdicos da Companhia; (iv) opinar sobre a contratao de advogados externos; (v) representar, isoladamente, a Companhia em juzo ou fora dele, ativa e passivamente, perante terceiros, quaisquer reparties pblicas, autoridades Federais, Estaduais e Municipais, bem como autarquias, sociedades de economia mista, entidades paraestatais, e entidades e sociedades privadas; e (vi) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. 188

Artigo 26. Compete aos Diretores sem designao especfica, se eleitos auxiliar o Diretor Presidente na coordenao, administrao, direo e superviso dos negcios da Companhia, de acordo com as atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. Artigo 27. A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessrios ao funcionamento regular da Companhia e consecuo do objeto social, por mais especiais que sejam, incluindo para renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas as disposies legais ou estatutrias pertinentes. Observados os valores de alada da Diretoria fixado pelo Conselho de Administrao nos casos previstos no artigo 19 deste Estatuto Social, compete-lhe administrar e gerir os negcios da Companhia, especialmente: VII. cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberaes do Conselho de Administrao e da Assemblia Geral; elaborar, anualmente, o Relatrio da Administrao, as contas da Diretoria e as demonstraes financeiras da Companhia acompanhados do relatrio dos auditores independentes, bem como a proposta de destinao dos lucros apurados no exerccio anterior, para apreciao do Conselho de Administrao e da Assemblia Geral; propor, ao Conselho de Administrao, o oramentos anual, o oramento de capital, o plano de negcios e o plano plurianual, o qual dever ser revisto e aprovado anualmente; deliberar sobre a instalao e o fechamento de filiais, depsitos, centros de distribuio, escritrios, sees, agncias, representaes por conta prpria ou de terceiros, em qualquer ponto do Pas ou do exterior; e decidir sobre qualquer assunto que no seja de competncia privativa da Assemblia Geral ou do Conselho de Administrao. convocar a Assemblia Geral, no caso de vacncia de todos os cargos do Conselho de Administrao.

VIII.

IX.

X.

XI.

XII.

Artigo 28. A Diretoria se rene validamente com a presena dos 2 (dois) Diretores, sendo um deles sempre o Diretor Presidente, e delibera pelo voto da maioria absoluta dos presentes, sendo atribudo ao Diretor Presidente o voto de qualidade no caso de empate na votao. Artigo 29. A Diretoria reunir-se- sempre que convocada pelo Diretor Presidente ou pela maioria de seus membros. As reunies da Diretoria podero ser realizadas por conferncia telefnica, vdeo conferncia ou por qualquer outro meio de comunicao que permita a identificao e a 189

comunicao simultnea entre os Diretores e todas as demais pessoas presentes reunio. Artigo 30. As convocaes para as reunies sero feitas mediante comunicado escrito entregue com antecedncia mnima de 2 (dois) dias teis, das quais dever constar a ordem do dia, a data, a hora e o local da reunio. Artigo 31. Todas as deliberaes da Diretoria constaro de atas lavradas no respectivo livro de atas das Reunies da Diretoria e assinadas pelos Diretores presentes. Artigo 32. A Companhia ser sempre representada, em todos os atos, pela assinatura isolada do Diretor Presidente; ou, na sua ausncia, pela assinatura de dois Diretores em conjunto ou, na falta destes, pela assinatura de um ou mais procuradores especialmente nomeados para tanto de acordo com o 1 abaixo. 1. Todas as procuraes sero outorgadas pelo Diretor Presidente individualmente, ou, na sua ausncia, por dois Diretores em conjunto, mediante mandato com poderes especficos e prazo determinado, exceto nos casos de procuraes ad judicia, caso em que o mandato pode ser por prazo indeterminado, por meio de instrumento pblico ou particular. 2. So expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes em relao Companhia, os atos de quaisquer Diretores, procuradores, prepostos e empregados que envolvam ou digam respeito a operaes ou negcios estranhos ao objeto social e aos interesses sociais, tais como fianas, avais, endossos e qualquer garantia em favor de terceiros, salvo quando expressamente aprovados pelo Conselho de Administrao em reunio.

CAPTULO V CONSELHO FISCAL Artigo 33. O Conselho Fiscal funcionar de modo permanente, com os poderes e atribuies a ele conferidos por lei. Artigo 34. Quando instalado, o Conselho Fiscal ser composto de, no mnimo 3 (trs) e, no mximo 5 (cinco) membros efetivos e suplentes em igual nmero, acionistas ou no, eleitos e destituveis a qualquer tempo pela Assemblia Geral. 1. Os membros do Conselho Fiscal tero o mandato unificado de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos. 190

2. Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira reunio, elegero o seu Presidente. 3. A investidura nos cargos far-se- por termo lavrado em livro prprio, assinado pelo membro do Conselho Fiscal empossado, e pela prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Membros do Conselho Fiscal nos termos do disposto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado. 4. Os membros do Conselho Fiscal sero substitudos, em suas faltas e impedimentos, pelo respectivo suplente por ordem de idade a comear pelo mais idoso. 5. Ocorrendo a vacncia do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupar seu lugar; no havendo suplente, a Assemblia Geral ser convocada para proceder eleio de membro para o cargo vago. Artigo 35. O Conselho Fiscal se reunir sempre que necessrio, competindo-lhe todas as atribuies que lhe sejam cometidas por lei. 1. Independentemente de quaisquer formalidades, ser considerada regularmente convocada a reunio qual comparecer a totalidade dos membros do Conselho Fiscal. 2. O Conselho Fiscal se manifesta por maioria absoluta de votos, presente a maioria dos seus membros. 3. Todas as deliberaes do Conselho Fiscal constaro de atas lavradas no respectivo livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal e assinadas pelos Conselheiros presentes. Artigo 36. A remunerao dos membros do Conselho Fiscal ser fixada pela Assemblia Geral que os eleger, observado o pargrafo 3 do artigo 162 da Lei das Sociedades por Aes.

CAPTULO VI DISTRIBUIO DOS LUCROS Artigo 37. O exerccio social se inicia em 1 de janeiro e se encerra em 31 de dezembro de cada ano. Pargrafo nico. Ao fim de cada exerccio social, a Diretoria far elaborar as demonstraes financeiras da Companhia, com observncia dos preceitos legais pertinentes.

Artigo 38. Juntamente com as demonstraes financeiras do exerccio, o Conselho de 191

Administrao apresentar Assemblia Geral Ordinria proposta sobre a destinao do lucro lquido do exerccio, calculado aps a deduo das participaes referidas no artigo 190 da Lei das Sociedades por Aes, conforme o disposto no 1 deste artigo, ajustado para fins do clculo de dividendos nos termos do artigo 202 da mesma lei, observada a seguinte ordem de deduo: (a) 5% (cinco por cento) sero aplicados, antes de qualquer outra destinao, na constituio da reserva legal, que no exceder a 20% (vinte por cento) do capital social. No exerccio em que o saldo da reserva legal acrescido dos montantes das reservas de capital de que trata o 1 do artigo 182 da Lei das Sociedades por Aes exceder 30% (trinta por cento) do capital social, no ser obrigatria a destinao de parte do lucro lquido do exerccio para a reserva legal; uma parcela, por proposta dos rgos da administrao, poder ser destinada formao de reserva para contingncias e reverso das mesmas reservas formadas em exerccios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Aes; Do saldo do lucro lquido remanescente aps as destinaes da reserva legal e reserva de contingncia conforme determinado nas letras (a) e (b) acima, uma parcela destinada ao pagamento de um dividendo mnimo obrigatrio no inferior, em cada exerccio, a 25% ( vinte e cinco por cento); No exerccio em que o montante do dividendo mnimo obrigatrio, calculado nos termos da letra (c) acima, ultrapassar a parcela realizada do lucro lquido do exerccio, a Assemblia Geral poder, por proposta dos rgos de administrao, destinar o excesso constituio de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Aes; e Os lucros que remanescerem aps as dedues legais e estatutrias sero destinados formao de reserva para expanso, que ter por fim financiar a aplicao em ativos operacionais, no podendo esta reserva ultrapassar o capital social.

(b)

(c)

(d)

(e)

1. A Assemblia Geral poder atribuir aos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria uma participao nos lucros, no superior a 10% (dez por cento) do remanescente do resultado do exerccio, limitada remunerao anual global dos administradores, aps deduzidos os prejuzos acumulados e a proviso para o imposto de renda e contribuio social, nos termos do artigo 152, pargrafo 1 da Lei das Sociedades por Aes. 192

2. A distribuio da participao nos lucros em favor dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria somente poder ocorrer nos exerccios em que for assegurado aos acionistas o pagamento do dividendo mnimo obrigatrio previsto neste Estatuto Social. Artigo 39. Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administrao, ad referendum da Assemblia Geral, poder a Companhia pagar ou creditar juros aos acionistas, a ttulo de remunerao do capital prprio destes ltimos, observada a legislao aplicvel. As eventuais importncias assim desembolsadas podero ser imputadas ao valor do dividendo obrigatrio previsto neste Estatuto Social. 1. Em caso de creditamento de juros aos acionistas no decorrer do exerccio social e atribuio dos mesmos ao valor do dividendo obrigatrio, os acionistas sero compensados com os dividendos a que tm direito, sendo-lhes assegurado o pagamento de eventual saldo remanescente. Na hiptese do valor dos dividendos ser inferior ao que lhes foi creditado, a Companhia no poder cobrar dos acionistas o saldo excedente. 2. O pagamento efetivo dos juros sobre o capital prprio, tendo ocorrido o creditamento no decorrer do exerccio social, se dar por deliberao do Conselho de Administrao, no curso do exerccio social ou no exerccio seguinte, mas nunca aps as datas de pagamento dos dividendos. Artigo 40. A Companhia poder elaborar balanos semestrais, ou em perodos inferiores, e declarar, por deliberao do Conselho de Administrao: (a) o pagamento de dividendos ou juros sobre capital prprio, conta do lucro apurado em balano semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatrio, se houver; b) a distribuio de dividendos em perodos inferiores a 6 (seis) meses, ou juros sobre capital prprio, imputados ao valor do dividendo obrigatrio, se houver, desde que o total de dividendos pago em cada semestre do exerccio social no exceda ao montante das reservas de capital; e (c) o pagamento de dividendo intermedirio ou juros sobre capital prprio, conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no ltimo balano anual ou semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatrio, se houver. Artigo 41. A Assemblia Geral poder deliberar a capitalizao de reservas de lucros ou de capital, inclusive as institudas em balanos intermedirios, observada a legislao aplicvel. Artigo 42. Os dividendos no recebidos ou reclamados prescrevero no prazo de 3 (trs) anos, 193

contados da data em que tenham sido postos disposio do acionista, e revertero em favor da Companhia.

CAPTULO VII ALIENAO DO CONTROLE ACIONRIO, CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA, SADA DO NOVO MERCADO E PROTEO DA DISPERSO DA BASE ACIONRIA Seo I - Definies Artigo 43. Para fins deste Captulo VII, os termos abaixo iniciados em letras maisculas tero os seguintes significados: Acionista Controlador significa o acionista ou o grupo de acionistas vinculado por acordo de acionistas ou sob Controle comum que exera o Poder de Controle da Companhia. Acionista Controlador Alienante significa o Acionista Controlador quando este promove a alienao do Controle da Companhia. Aes de Controle significa o bloco de aes que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exerccio individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Companhia. Aes em Circulao significa todas as aes emitidas pela Companhia, excetuadas as aes detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por administradores da Companhia e aquelas em tesouraria. Alienao de Controle da Companhia significa a transferncia a terceiro, a ttulo oneroso, das Aes de Controle. Comprador significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere o Poder de Controle da Companhia. Controle Difuso significa o Poder de Controle exercido por acionista detentor de menos de 50% (cinqenta por cento) do capital social. Significa, ainda, o Poder de Controle quando exercido por grupo de acionistas detentores de percentual superior a 50% do capital social, em que cada 194

acionista detenha individualmente menos de 50% do capital social e desde que estes acionistas no sejam signatrios de acordo de votos, no estejam sob controle comum e nem atuem representando um interesse comum. Poder de Controle ou Controle significa o poder efetivamente utilizado para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos rgos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito. H presuno relativa de titularidade do Controle em relao pessoa ou ao grupo de pessoas vinculado por acordo de acionistas ou sob Controle comum (grupo de Controle) que seja titular de aes que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas trs ltimas Assemblias Gerais da Companhia, ainda que no seja titular das aes que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante. Valor Econmico significa o valor da Companhia e de suas aes que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a utilizao de metodologia reconhecida ou com base em outro critrio que venha a ser definido pela CVM. Seo II Alienao do Controle da Companhia Artigo 44. A Alienao do Controle da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma nica operao, como por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob condio, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a efetivar oferta pblica de aquisio das aes dos demais acionistas, observando as condies e os prazos previstos na legislao vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitrio quele dado ao Acionista Controlador Alienante. 1. O Acionista Controlador Alienante no poder transferir a propriedade de suas aes, nem a Companhia poder registrar qualquer transferncia de aes para o Comprador, enquanto este no subscrever o Termo de Anuncia dos Controladores previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado. 2. A Companhia no registrar qualquer transferncia de aes para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto esse(s) no subscrever(em) o Termo de Anuncia dos Controladores, que ser imediatamente enviado BOVESPA. 3. Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exerccio do Poder de Controle poder ser registrado na sede da Companhia sem que os seus signatrios tenham subscrito o Termo de Anuncia referido no 2 deste artigo, que ser imediatamente enviado BOVESPA. 195

Artigo 45. A oferta pblica referida no artigo anterior tambm dever ser efetivada: III. nos casos em que houver cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou direitos relativos a valores mobilirios conversveis em aes, que venha a resultar na alienao do Controle da Companhia; ou em caso de alienao do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficar obrigado a declarar BOVESPA o valor atribudo Companhia nessa alienao e anexar documentao que o comprove.

IV.

Artigo 46. Aquele que j detiver aes da Companhia e venha a adquirir o Poder de Controle, em razo de contrato particular de compra de aes celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de aes, estar obrigado a: IV. V. efetivar a oferta pblica referida no artigo 44 deste Estatuto Social; ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado aes em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores data da Alienao do Controle da Companhia, devendo pagar a estes a eventual diferena entre o preo pago ao Acionista Controlador Alienante e o valor pago em bolsa de valores por aes da Companhia nesse mesmo perodo, devidamente atualizado at o momento do pagamento pela variao positiva do IPCA - ndice de Preos ao Consumidor Amplo, publicado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica - IBGE; tomar medidas cabveis para recompor o percentual mnimo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das aes da Companhia em circulao, dentro dos 6 (seis) meses subseqentes aquisio do Controle. Seo III Cancelamento do Registro de Companhia Aberta e Sada do Novo Mercado Artigo 47. Na oferta pblica de aquisio de aes a ser efetivada, obrigatoriamente, pelo Acionista Controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preo mnimo a ser ofertado dever corresponder ao Valor Econmico apurado em laudo de avaliao, referido no artigo 52 deste Estatuto Social. Artigo 48. Caso os acionistas reunidos em Assemblia Geral Extraordinria deliberem (i) a sada da 196

VI.

Companhia do Novo Mercado para que suas aes passem a ter registro fora do Novo Mercado ou (ii) a reorganizao societria da qual as aes da companhia resultante no sejam admitidas para negociao no Novo Mercado, o Acionista Controlador dever efetivar oferta pblica de aquisio de aes pertencentes aos demais acionistas da Companhia cujo preo mnimo a ser ofertado dever corresponder ao Valor Econmico apurado em laudo de avaliao, referido no artigo 52 deste Estatuto Social, observadas as normas legais e regulamentares aplicveis. A notcia da realizao da oferta pblica de aquisio de aes dever ser comunicada BOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente aps a realizao da Assemblia Geral da Companhia que houver aprovado referida sada ou reorganizao, conforme o caso. Artigo 49. Na hiptese de haver o Controle Difuso: I. sempre que for aprovado, em Assemblia Geral, o cancelamento de registro de companhia aberta, a oferta pblica de aquisio de aes dever ser efetivada pela prpria Companhia, sendo que, neste caso, a Companhia somente poder adquirir as aes de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento de registro na deliberao em Assemblia Geral aps ter adquirido as aes dos demais acionistas que no tenham votado a favor da referida deliberao e que tenham aceitado a referida oferta pblica; sempre que for aprovada, em Assemblia Geral, a sada da Companhia do Novo Mercado, seja por registro para negociao das aes fora do Novo Mercado, seja por reorganizao societria conforme previsto no artigo 48 deste Estatuto Social, a oferta pblica de aquisio de aes dever ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da respectiva deliberao em Assemblia Geral.

II.

Artigo 50. Na hiptese de haver o Controle Difuso e a BOVESPA determinar que as cotaes dos valores mobilirios de emisso da Companhia sejam divulgadas em separado ou que os valores mobilirios emitidos pela Companhia tenham a sua negociao suspensa no Novo Mercado em razo do descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, o Presidente do Conselho de Administrao dever convocar, em at 2 (dois) dias da determinao, computados apenas os dias em que houver circulao dos jornais habitualmente utilizados pela Companhia, uma Assemblia Geral Extraordinria para substituio de todo o Conselho de Administrao. 1. Caso a Assemblia Geral Extraordinria referida no caput deste artigo no seja convocada pelo Presidente do Conselho de Administrao no prazo estabelecido, a mesma poder ser convocada por qualquer acionista da Companhia. 2. O novo Conselho de Administrao eleito na Assemblia Geral Extraordinria referida no caput e no 1 deste artigo dever sanar o descumprimento das obrigaes constantes do 197

Regulamento de Listagem do Novo Mercado no menor prazo possvel ou em novo prazo concedido pela BOVESPA para esse fim, o que for menor. Artigo 51. Na hiptese de haver o Controle Difuso e a sada da Companhia do Novo Mercado ocorrer em razo do descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado (i) caso o descumprimento decorra de deliberao em Assemblia Geral, a oferta pblica de aquisio de aes dever ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da deliberao que implique o descumprimento e (ii) caso o descumprimento decorra de ato ou fato da administrao, a Companhia dever efetivar oferta pblica de aquisio de aes para cancelamento de registro de companhia aberta dirigida a todos os acionistas da Companhia. Caso seja deliberada, em assemblia geral, a manuteno do registro de companhia aberta da Companhia, a oferta pblica de aquisio de aes dever ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor dessa deliberao. Artigo 52. O laudo de avaliao das ofertas de aquisio de aes em caso de cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia, ou de sada da Companhia do Novo Mercado, dever ser elaborado por empresa especializada, com experincia comprovada e independente da Companhia, seus administradores e Acionista Controlador, bem como do poder de deciso destes, devendo o laudo tambm satisfazer os requisitos do 1 do artigo 8 da Lei das Sociedades por Aes e conter a responsabilidade prevista no 6 do mesmo artigo 8. 1. A escolha da empresa especializada responsvel pela determinao do Valor Econmico da Companhia em caso de cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia, ou de sada da Companhia do Novo Mercado, de competncia da Assemblia Geral, a partir da apresentao, pelo Conselho de Administrao, de lista trplice, devendo a respectiva deliberao, ser tomada por maioria dos votos dos acionistas representantes das aes em circulao presentes na Assemblia Geral que deliberar sobre o assunto, no se computando os votos em branco. A assemblia prevista neste 1, se instalada em primeira convocao, dever contar com a presena de acionistas que representem, no mnimo, 20% (vinte por cento) do total das Aes em Circulao ou, se instalada em segunda convocao, poder contar com a presena de qualquer nmero de acionistas representantes das Aes em Circulao. 2. Os custos de elaborao do laudo de avaliao devero ser suportados integralmente pelos responsveis pela efetivao da oferta pblica de aquisio das aes, conforme o caso. Seo IV - Proteo da Disperso da Base Acionria Artigo 53. Qualquer Acionista Adquirente (conforme definido no 11 deste artigo 53), que adquira ou se torne titular de aes de emisso da Companhia ou de outros direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso sobre aes de emisso da Companhia em quantidade igual ou superior a 20% (vinte 198

por cento) do seu capital social dever efetivar uma oferta pblica de aquisio de aes para aquisio da totalidade das aes de emisso da Companhia, observando-se o disposto na regulamentao aplicvel da CVM, os regulamentos da BOVESPA e os termos deste artigo. O Acionista Adquirente dever solicitar o registro da referida oferta no prazo mximo de 30 (trinta) dias a contar da data de aquisio ou do evento que resultou na titularidade de aes em direitos em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social da Companhia. 1. A oferta pblica de aquisio de aes dever ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia; (ii) efetivada em leilo a ser realizado na BOVESPA, (iii) lanada pelo preo determinado de acordo com o previsto no 2 deste artigo; e (iv) paga vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisio na oferta de aes de emisso da Companhia. 2. O preo de aquisio na oferta pblica de aquisio de cada ao de emisso da Companhia no poder ser inferior ao maior valor entre (i) 135% (cento e trinta e cinco por cento) do valor econmico apurado em laudo de avaliao; (ii) 135% (cento e trinta e cinco por cento) do preo de emisso de aes verificado em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuio pblica ocorrida no perodo de 24 (vinte e quatro) meses que anteceder a data em que se tornar obrigatria a realizao da oferta pblica de aquisio de aes nos termos deste artigo 52, valor esse que dever ser devidamente atualizado pelo IPCA desde a data de emisso de aes para aumento de capital da Companhia at o momento de liquidao financeira da oferta pblica de aquisio de aes nos termos deste artigo 52; e (iii) 135% (cento e trinta e cinco por cento) da cotao unitria mdia das aes de emisso da Companhia durante o perodo de 90 (noventa) dias anterior realizao da oferta, ponderada pelo volume de negociao na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociaes das aes de emisso da Companhia; e (iv) 135% (cento e trinta e cinco por cento) do preo unitrio mais alto pago pelo Acionista Adquirente, a qualquer tempo, para uma ao ou lote de aes de emisso da Companhia. Caso a regulamentao da CVM aplicvel oferta prevista neste caso determine a adoo de um critrio de clculo para a fixao do preo de aquisio de cada ao na Companhia na oferta que resulte em preo de aquisio superior, dever prevalecer na efetivao da oferta prevista aquele preo de aquisio calculado nos termos da regulamentao da CVM. 3. A realizao da oferta pblica de aquisio de aes mencionada no caput deste artigo no excluir a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a prpria Companhia, formular uma oferta concorrente, nos termos da regulamentao aplicvel. 4. O Acionista Adquirente estar obrigado a atender as eventuais solicitaes ou as exigncias da CVM, formuladas com base na legislao aplicvel, relativas oferta pblica de aquisio de aes, dentro dos prazos mximos prescritos na regulamentao aplicvel. 5. Na hiptese do Acionista Adquirente no cumprir com as obrigaes impostas por este artigo, 199

at mesmo no que concerne ao atendimento dos prazos mximos (i) para a realizao ou solicitao do registro da oferta pblica de aquisio de aes; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitaes ou exigncias da CVM, o Conselho de Administrao da Companhia convocar Assemblia Geral Extraordinria, na qual o Acionista Adquirente no poder votar para deliberar sobre a suspenso do exerccio dos direitos do Acionista Adquirente que no cumpriu com qualquer obrigao imposta por este artigo, conforme disposto no artigo 120 da Lei das Sociedades por Aes, sem prejuzo da responsabilidade do Acionista Adquirente por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrncia do descumprimento das obrigaes impostas por este artigo. 6. O disposto neste artigo no se aplica na hiptese de uma pessoa se tornar titular de aes de emisso da Companhia em quantidade superior a 20% (vinte por cento) do total das aes de sua emisso em decorrncia (i) de sucesso legal, sob a condio de que o acionista aliene o excesso de aes em at 30 (trinta) dias contados do evento relevante; (ii) da incorporao de uma outra sociedade pela Companhia, (iii) da incorporao de aes de uma outra sociedade pela Companhia, ou (iv) da subscrio de aes da Companhia, realizada em uma nica emisso primria, que tenha sido aprovada em Assemblia Geral de acionistas da Companhia, convocada pelo seu Conselho de Administrao, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixao do preo de emisso das aes com base em valor econmico obtido a partir de um laudo de avaliao econmico-financeira da Companhia realizada por empresa especializada com experincia comprovada em avaliao de companhias abertas. Ainda, o disposto neste artigo no se aplica aos atuais acionistas que j sejam titulares de 20% (vinte por cento) ou mais do total de aes de emisso da Companhia e seus sucessores na data de eficcia da adeso e listagem da Companhia no Novo Mercado, aplicando-se exclusivamente queles investidores que adquirirem aes e se tornarem acionistas da Companhia aps tal Assemblia Geral. 7. Para fins do clculo do percentual de 20% (vinte por cento) do total de aes de emisso da Companhia descrito no caput deste artigo, no sero computados os acrscimos involuntrios de participao acionria resultantes de cancelamento de aes em tesouraria ou de reduo do capital social da Companhia com o cancelamento de aes. 8. A Assemblia Geral poder dispensar o Acionista Adquirente da obrigao de efetivar a oferta pblica de aquisio de aes prevista neste artigo 53, caso seja do interesse da Companhia. 9. Os acionistas titulares de, no mnimo, 20% (vinte por cento) das aes de emisso da Companhia podero requerer aos administradores da Companhia que convoquem assemblia especial de acionistas para deliberar sobre a realizao de nova avaliao da Companhia para fins de reviso do preo da aquisio, cujo laudo de avaliao dever ser preparado nos mesmos moldes do laudo de avaliao referido no artigo 52, de acordo com os procedimentos previstos no artigo 4-A da Lei das Sociedades por Aes e com observncia ao disposto na regulamentao aplicvel da CVM, nos regulamentos da BOVESPA e nos termos deste Captulo. Os custos de elaborao do 200

laudo de avaliao devero ser assumidos integralmente pelo Acionista Adquirente. 10. Caso a assemblia especial referida acima delibere pela realizao de nova avaliao e o laudo de avaliao venha a apurar valor superior ao valor inicial da oferta pblica para a aquisio de aes, poder o Comprador dela desistir, obrigando-se neste caso, a observar, no que couber, o procedimento previsto nos artigos 23 e 24 da Instruo CVM 361/02, e a alienar o excesso de participao no prazo de 3 (trs) meses contados da data da mesma assemblia especial. 11. Para fins deste artigo, os termos abaixo iniciados em letras maisculas tero os seguintes significados: Acionista Adquirente significa qualquer pessoa, incluindo, sem limitao, qualquer pessoa natural ou jurdica, fundo de investimento, condomnio, carteira de ttulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organizao, residente, com domiclio ou com sede no Brasil ou no exterior, ou Grupo de Acionistas. Grupo de Acionistas significa o conjunto de 2 (dois) ou mais acionistas da Sociedade: (i) que sejam partes de acordo de voto; (ii) se um for, direta ou indiretamente, acionista controlador ou sociedade controladora do outro, ou dos demais; (iii) que sejam sociedades direta ou indiretamente controladas pela mesma pessoa, ou conjunto de pessoas, acionistas ou no; ou (iv) que sejam sociedades, associaes, fundaes, cooperativas e trusts, fundos ou carteiras de investimentos, universalidades de direitos ou quaisquer outras formas de organizao ou empreendimento com os mesmos administradores ou gestores, ou, ainda, cujos administradores ou gestores sejam sociedades direta ou indiretamente controladas pela mesma pessoa, ou conjunto de pessoas, acionistas ou no. No caso de fundos de investimentos com administrador comum, somente sero considerados como um Grupo de Acionistas aqueles cuja poltica de investimentos e de exerccio de votos em Assemblias Gerais, nos termos dos respectivos regulamentos, for de responsabilidade do administrador, em carter discricionrio. Seo V - Disposies Comuns Artigo 54. facultada a formulao de uma nica oferta pblica de aquisio de aes, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Captulo VII deste Estatuto Social, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou na regulamentao emitida pela CVM, desde que seja possvel compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de oferta pblica de aquisio de aes e 201

no haja prejuzo para os destinatrios da oferta e seja obtida a autorizao da CVM, quando exigida pela legislao aplicvel. Pargrafo nico. No obstante o previsto neste artigo e nos artigos 53 e 55 deste Estatuto Social, as disposies do Regulamento do Novo Mercado prevalecero nas hipteses de prejuzo dos direitos dos destinatrios das ofertas mencionadas em referidos artigos. Artigo 55. A Companhia ou os acionistas responsveis pela efetivao das ofertas pblicas de aquisio de aes previstas neste Captulo VII deste Estatuto, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou na regulamentao emitida pela CVM podero assegurar sua efetivao por intermdio de qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, pela Companhia. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, no se eximem da obrigao de efetivar a oferta pblica de aquisio de aes at que a mesma seja concluda com observncia das regras aplicveis. CAPTULO VIII JUZO ARBITRAL Artigo 56. A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigamse a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas no Contrato de Participao no Novo Mercado, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, no Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado instituda pela BOVESPA, neste Estatuto Social, nas disposies da Lei das Sociedades por Aes, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nos regulamentos da BOVESPA e nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, perante a Cmara de Arbitragem do Mercado, nos termos de seu Regulamento de Arbitragem. 1. Sem prejuzo da validade desta clusula arbitral, qualquer das partes do procedimento arbitral ter o direito de recorrer ao Poder Judicirio com o objetivo de, se e quando necessrio, requerer medidas cautelares de proteo de direitos, seja em procedimento arbitral j institudo ou ainda no institudo, sendo que, to logo qualquer medida dessa natureza seja concedida, a competncia para deciso de mrito ser imediatamente restituda ao tribunal arbitral institudo ou a ser institudo. 2. A lei brasileira ser a nica aplicvel ao mrito de toda e qualquer controvrsia, bem como execuo, interpretao e validade da presente clusula compromissria. O Tribunal Arbitral ser formado por rbitros escolhidos na forma estabelecida no procedimento de Arbitragem Ordinria prevista no Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado. O procedimento arbitral ter lugar na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, local onde dever ser proferida a sentena arbitral. A arbitragem dever ser administrada pela prpria Cmara de Arbitragem do 202

Mercado, sendo conduzida e julgada de acordo com as disposies pertinentes do Regulamento de Arbitragem. CAPTULO IX DA LIQUIDAO DA COMPANHIA Artigo 57. A Companhia entrar em liquidao nos casos determinados em lei, cabendo Assemblia Geral eleger o liquidante ou liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que dever funcionar nesse perodo, obedecidas as formalidades legais. CAPTULO X DISPOSIES FINAIS E TRANSITRIAS Artigo 58. Os casos omissos neste Estatuto Social sero resolvidos pela Assemblia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Aes. Artigo 59. A Companhia dever observar os acordos de acionistas arquivados em sua sede, sendo vedado o registro de transferncia de aes e o cmputo de voto proferido em Assemblia Geral ou em reunio do Conselho de Administrao contrrios aos seus termos. Artigo 60. A Companhia dever disponibilizar aos seus acionistas e a terceiros, em sua sede, os contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opes de aquisio de aes ou de outros ttulos ou valores mobilirios de emisso da Companhia. Artigo 61. As disposies contidas no Captulo VII, bem como as regras referentes ao Regulamento de Listagem do Novo Mercado constantes do artigo 13, 1, in fine, e do artigo 34, 3 deste Estatuto Social, somente tero eficcia a partir da data de eficcia da adeso e listagem da Companhia no Novo Mercado. Artigo 62. No havendo disposio no Regulamento de Listagem do Novo Mercado relativa oferta pblica de aquisio de aes na hiptese do Poder de Controle Difuso, conforme definido no artigo 43 deste Estatuto Social, prevalecem as regras dos artigos 49, 50 e 51 deste Estatuto Social elaboradas em conformidade com o item 14.4 do referido Regulamento. Artigo 63. Fica vedado Companhia e qualquer uma de suas subsidirias, sejam elas diretas ou indiretas, vender quaisquer contratos de opes (direta ou indiretamente), ou ainda firmar contratos de opo em que figure como lanador, com exceo das sociedades que possuam tal atividade em seu objeto social. So definidas como opes de compra (calls) aquelas que proporcionam ao seu titular o direito de comprar o ativo objeto em uma determinada data por um determinado preo; e como opes de venda (puts) aquelas que proporcionam ao seu titular o 203

direito de vender o ativo objeto em uma determinada data por um determinado preo. Para efeitos desse artigo sero considerados contratos de opo aqueles que direta ou indiretamente, de forma expressa ou implcita, proporcionem qualquer vantagem Companhia em contrapartida a uma volatilidade do mercado, ou seja, quando h risco de oscilao do preo do ativo objeto do contrato. Dentre as quais, mas no se limitando a estas, quaisquer operaes nas quais o ativo objeto do contrato ficar condicionado taxa do dlar, preo do ouro, de commodities, ttulos pblicos, variao cambial e variao de juros. Artigo 64. Para atender ao disposto no Parecer de Orientao CVM n 35, de 1 de setembro de 2008, a Companhia contar, em carter provisrio, com um Comit Especial Independente constitudo, nica e exclusivamente, para analisar as condies da operao societria consistente na incorporao de aes de emisso da Bertin S.A. pela Companhia e submeter suas recomendaes ao Conselho de Administrao da Companhia, observadas as orientaes previstas no referido Parecer de Orientao. 1. O Comit Especial Independente ser formado por 3 membros, eleitos pelo Conselho de Administrao, todos independentes e no-administradores da Companhia, os quais devero ter notria experincia e capacidade tcnica e estaro sujeitos aos mesmos deveres e responsabilidades legais dos administradores, nos termos do artigo 160 da Lei das Sociedades por Aes. 2. Ser presumida a independncia dos membros do Comit Especial Independente aqueles atendam definio de "conselheiro independente" prevista no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da Bolsa de Valores de So Paulo. 3. O Comit Especial Independente no ter funes executivas ou carter deliberativo e seus pareceres, propostas ou recomendaes sero encaminhadas ao Conselho de Administrao para deliberao. 4. Caber ao Conselho de Administrao fixar a remunerao dos membros integrantes do Comit Especial Independente.

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ANEXO VII INFORMAES SOBRE AVALIADORES (conforme Anexo 21 da Instruo CVM n 481, de 17 de dezembro de 2009)

1. Listar os avaliadores recomendados pela administrao. A administrao da Companhia recomenda a seguinte empresa especializada para a elaborao do laudo de avaliao do acervo lquido a ser conferido ao capital social da Companhia: APSIS Consultoria Empresarial Ltda., sociedade com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua da Assemblia, 35, 12 andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n 08.681.365/0001-30, inscrita no CRC RJ-005112/O-9 (APSIS) 2. Descrever a capacitao dos avaliadores recomendados. Vide anexo IX. 3. Fornecer cpia das propostas de trabalho e remunerao dos avaliadores recomendados. Vide Anexo IX. 4. Descrever qualquer relao relevante existente nos ltimos 3 anos entre os avaliadores recomendados e partes relacionadas companhia, tal como definidas pelas regras contbeis que tratam desse assunto Cdigo -0593/10 Servios Determinao do valor do patrimnio lquido contbil de CASCAVEL COUROS LTDA para fins de incorporao pela S/A JBS FRIBOI nos termos do art. 226 e 227 da lei n 6.404, de 15.12.1976 (lei das S/A), na data base de 31.12.2009. Laudo contbil p/ fins de incorporao de VIGOR por JBS. Determinao dos patrimnios lquidos a preos de mercado das empresas do Grupo BERTIN, incluindo a avaliao das 38 Unidades Produtivas, para fins de fundamentao e alocao final do gio gerado na 205 Data 07/12/10

RJ-0384/10 RJ-0007/10

01/09/10 07/01/10

aquisio. RJ-0542/09 Determinao do valor do patrimnio lquido contbil das empresas CASCAVEL COUROS LTDA, COMPANHIA LECO DE PRODUTOS ALIMENTCIOS e LATICNIOS SERRABELLA LTDA a ser transferido para S/A FBRICA DE PRODUTOS ALIMENTCIOS VIGOR mediante incorporao, nos termos do art. 226 e 227 da Lei n. 6.404, de 15.12.1976 (Lei das S/A) para fins de suporte a operao de reestruturao societria do grupo. 02 laudos contbeis, para incorporao de Bertin pela JBS com data base de 30/Set/09, este para atender os arts. 226 e 227 da Lei das S.A. Laudo de Patrimnio Lquido a mercado de JBS e BERTIN Laudo de Avaliao de Patrimnio Lquido, a valor patrimonial, das aes da FB S/A detidas pelo FIP Bertin que sero contribudas para a Holding Bertin. Laudo de Avaliao de Patrimnio Lquido, a valor contbil, das aes da Bertin S/A que sero contribudas ao FIP Bertin; Laudo de Avaliao de Patrimnio Lquido, a valor contbil, das aes da JBS S/A que sero contribudas para a Nova Holding (FB S/A) Laudo de Avaliao de Patrimnio Lquido, a valor econmico, das aes da Bertin S/A; 28/12/09

RJ-0525/09

15/12/09

RJ-0489/09 RJ-0487/09

25/11/09 25/11/09

RJ-0486/09

25/11/09

RJ-0483/09

25/11/09

RJ-0477/09

23/11/09

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ANEXO VIII DIREITO DE RECESSO (conforme Anexo 20 da Instruo CVM n 481, de 17 de dezembro de 2009)

A Assemblia Geral Extraordinria a ser realizada em 29 de abril de 2011 deliberar sobre a incorporao, pela Companhia, do acervo lquido da BIOLINS ENERGIA S.A., companhia com sede na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, 2.391, cjto. 22, 2. Andar, sala 23, CEP 01452-905, inscrita no CNPJ/MF sob o n 10.194.385/0001-29 (Biolins), sendo certo que a Companhia titular de 100% das aes de emisso da Biolins. Por no haver outros acionistas na Biolins que no a prpria Companhia, no haver ensejo a recesso e, por consequncia, no h porque se determinar o valor de reembolso para esta finalidade. Deste modo, deixa a Companhia de apresentar as informaes requeridas no Art. 20 da Instruo da Comisso de Valores Mobilirios n 481, de 17 de dezembro de 2009, pois no teriam destinatrios nem tampouco aplicao prtica. Eventuais esclarecimentos adicionais que se fizerem necessrios podero ser obtidos por meio do email ri@jbs.com.br ou no site de Relaes com Investidores da Companhia (www.jbs.com.br/ri).

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