MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A. CNPJ/MF N 27.093.558/0001-15 NIRE 33.3.

0028974-7 COMPANHIA ABERTA ATA DA REUNIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO REALIZADA EM 15 DE AGOSTO DE 2013. DATA, HORA E LOCAL: Em 15 de agosto de 2013, s 08:00 horas, na sede social da Companhia, situada na Avenida das Amricas, n. 500, bloco 14, loja 108, salas 207 e 208, Barra da Tijuca, Shopping Downtown, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro. CONVOCAO: Dispensada a convocao, tendo em vista a presena da totalidade dos membros do Conselho de Administrao da Companhia, nos termos do artigo 15, 2 do seu Estatuto Social. PRESENA: Os seguintes membros do Conselho de Administrao compareceram reunio: Andres Cristian Nacht, Elio Demier, Diego Jorge Bush, Nicolas Arthur Jacques Wollak, Pedro Sampaio Malan e Jorge Marques de Toledo Camargo. MESA: Para dirigir os trabalhos foram escolhidos como Presidente Andres Cristian Nacht, e como Secretrio Frederico tila Silva Neves. ORDEM DO DIA: aprovar o aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, em razo do exerccio, pelos beneficirios, de opes de compra de aes da Companhia, nos termos do Programa 1/2010 de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (Programa de Outorga de Opes 1/2010), Programa 1/2011 de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (Programa de Outorga de Opes 1/2011) e Programa 1/2012 de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (Programa de Outorga de Opes 1/2012), todos arquivados em sua sede. DELIBERAES: Colocado em discusso o assunto da ordem do dia, os conselheiros, por unanimidade de votos, deliberaram: 1. Aprovar, nos termos do 2 do artigo 5 do Estatuto Social da Companhia, a emisso de 101.395 (Cento e um mil, trezentos e noventa e cinco) aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, ao preo de emisso de R$12,81 (doze reais e oitenta e um centavos) por ao, totalizando o montante de R$ 1.298.869,95 (Hum milho, duzentos e noventa e oito mil, oitocentos e sessenta e nove reais e noventa e cinco centavos) em razo do exerccio por

beneficirios de opes de compra de aes outorgadas conforme o Programa de Outorga de Opes 1/2010.

2. Aprovar, nos termos do 2 do artigo 5 do Estatuto Social da Companhia, a emisso de 55.952 (Cinquenta e cinco mil, novecentos e cinquenta e dois) aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, ao preo de emisso de R$ 21,10 (Vinte reais e dez centavos) por ao, totalizando o montante de R$ 1.180.587,20 (Hum milho, cento e oitenta mil, quinhentos e oitenta e sete reais e vinte centavos), em razo do exerccio por beneficiria de opes de compra de aes outorgadas conforme o Programa de Outorga de Opes 1/2011. 3. Aprovar, nos termos do 2 do artigo 5 do Estatuto Social da Companhia, a emisso de 7.148 (Sete mil, cento e quarenta e oito) aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, ao preo de emisso de R$5,74 (Cinco reais e setenta e quatro centavos) por ao, totalizando o montante de R$ 41.029,52 (Quarenta e um mil, vinte e nove reais e cinquenta e dois centavos), em razo do exerccio por beneficirios de opes de compra de aes outorgadas conforme o Programa de Outorga de Opes 01/2012. 4. Aprovar, nos termos do 2 do artigo 5 do Estatuto Social da Companhia, a emisso de 29.335 (Vinte e nove mil, trezentos e trinta e cinco) aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, ao preo de emisso de R$20,00 (Vinte reais) por ao, totalizando o montante de R$ 586.700,00 (Quinhentos e oitenta e seis mil e setecentos reais), em razo do exerccio por beneficirios de opes de compra de aes outorgadas conforme o Programa de Outorga de Opes 01/2012. 5. As aes ora emitidas foram integralmente subscritas e integralizadas pelos beneficirios das respectivas opes, conforme listagem que, rubricada pela mesa, ser arquivada na sede social, segundo os termos dos respectivos Programas de Outorga de Opes e nos termos dos boletins de subscrio assinados e entregues pelos respectivos beneficirios nesta data, e ora arquivados na sede social da Companhia. 5.1. As aes ora emitidas s podero ser negociadas pelos respectivos beneficirios, aps a efetiva subscrio das referidas aes, nos termos do item 5 acima. 6. Conforme disposto no artigo 171, pargrafo 3 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ("Lei n. 6.404/76"), no h direito de preferncia na subscrio das novas aes ora emitidas em decorrncia do exerccio das opes de compra de aes. 7. Em razo da emisso das novas aes da Companhia, na forma dos itens 1 a 4 acima, o capital social da Companhia ser aumentado em R$ 3.107.186,67 (Trs milhes, cento e sete mil, cento e oitenta e seis reais e sessenta e sete centavos),

passando dos atuais R$ 548.807.976,45 (Quinhentos e quarenta e oito milhes, oitocentos e sete mil, novecentos e setenta e seis reais e quarenta e cinco centavos), dividido em 127.120.372 (cento e vinte e sete milhes, cento e vinte mil, trezentos e setenta e dois) aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal para R$ 551.915.163,12 (Quinhentos e cinquenta e um milhes, novecentos e quinze mil, cento e sessenta e trs reais e doze centavos), dividido em 127.314.202 (Cento e vinte e sete milhes, trezentos e quatorze mil, duzentos e dois) aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. 8. As aes emitidas em decorrncia dos itens 1 a 4 acima participaro, em igualdade de condies, da distribuio de dividendos e juros sobre capital prprio que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da presente data. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente deu por encerrados os trabalhos, lavrou-se a presente ata a que se refere esta Reunio do Conselho de Administrao que, depois de lida e aprovada, foi assinada em livro prprio pela totalidade dos membros do Conselho de Administrao da Companhia, pelo Sr. Presidente e pelo Sr. Secretrio. Rio de Janeiro, 15 de agosto de 2013. Certifico que a presente ata cpia fiel da ata lavrada em Livro prprio. ____________________________ Frederico tila Silva Neves Secretrio