ENEVA S.A. CNPJ/MF n 04.423.567/0001-21 NIRE 33.3.

0028402-8 Companhia Aberta ATA DA REUNIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO REALIZADA EM 25 DE OUTUBRO DE 2013 1. DATA, HORA E LOCAL: Aos 25 dias do ms de outubro de 2013, s 14:00 horas, na Praia do Flamengo, 66, 9 andar, CEP 22210-903, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro. 2. CONVOCAO E PRESENA: A reunio do Conselho de Administrao foi devidamente convocada nos termos do estatuto social da Eneva S.A. (Companhia) e da legislao aplicvel e com a presena dos seguintes membros do Conselho de Administrao e da Diretoria da Companhia: Membros do Conselho de Administrao: Srs. Jrgen Kildahl, Keith Plowman, Stein Dale, Eliezer Batista da Silva, Luiz do Amaral de Frana Pereira e Ricardo Luiz de Souza Ramos. 3. MESA: Aps a presena de todos os membros do Conselho de Administrao da Companhia ter sido confirmada, o Sr. Jrgen Kildahl assumiu como Presidente da mesa e designou o Sr. Srgio Ibrain Figueira Salluhpara atuar como secretrio. 4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre (i) a celebrao de um contrato de opo de venda ( put option) entre a Companhia e os credores da OGX Maranho Petrleo e Gs S.A. (OGX Maranho) (Ita BBA, Morgan Stanley e Santander), garantindo a estes o direito de vender as aes da OGX Maranho para a Companhia em caso de um evento de inadimplemento da OGX Holding, a um preo de R$200.000.000,00, mediante a assinatura dos respectivos instrumentos de financiamento; (ii) a celebrao de Cdulas de Crdito Bancrio entre a Companhia e o Banco Ita BBA S.A., Banco Santander (Brasil) S.A. e Banco Morgan Stanley S.A., no valor total agregado de R$200.000.000,00; (iii) o pagamento no valor de R$200.000.000,00 referente fiana oferecida pela Companhia ao Banco Ita BBA S.A., ao Banco Santander (Brasil) S.A., ao Morgan Stanley Bank, N.A. e ao Banco Morgan Stanley S.A., em razo de dvidas assumidas pela OGX Maranho Petrleo e Gs S.A.; (iv) a celebrao de Termo de Liberao Parcial de Alienao Fiduciria de Aes entre a Companhia e a Planner Trustee Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios Ltda., na qualidade de Agente de Garantia do Banco Ita BBA S.A., do Banco Santander (Brasil) S.A., do Morgan Stanley Bank, N.A. e do Banco Morgan Stanley S.A.; (v) a celebrao de Instrumento de Alienao Fiduciria de Aes e Outras avenas entre a Companhia e a Planner Trustee Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios Ltda., na qualidade de Agente de Garantia do Banco Ita BBA S.A., do Banco Santander (Brasil) S.A., do Morgan Stanley Bank, N.A. e do Banco Morgan Stanley S.A.

5. DELIBERAES: O Conselho de Administrao deliberou aprovar sem ressalvas por unanimidade, registradas as respectivas abstenes legais: (i) a celebrao de um contrato de opo de venda ( put option) entre a Companhia e os credores da OGX Maranho (Ita BBA, Morgan Stanley e Santander), garantindo a estes o direito de vender as aes da OGX Maranho para a Companhia em caso de um evento de inadimplemento da OGX Holding, a um preo de R$200.000.000,00 (duzentos milhes de reais), mediante a assinatura dos respectivos instrumentos de financiamento, inclusive: (a) a celebrao de um contrato de refinanciamento com uma ou mais instituies financeiras a serem determinadas pela Diretoria da Companhia, para a rolagem da dvida da OGX Maranho, no valor aproximado de R$ 600.000.000,00 (seiscentos milhes de reais) de principal; (b) a celebrao de um termo de compromisso vinculante, com uma ou mais instituies financeiras a serem determinadas pela Diretoria da Companhia, para a contratao de um financiamento para o pagamento do preo de aquisio da opo de venda; e (c) a celebrao de acordos finais para o financiamento do preo de aquisio da opo de venda. (ii) a celebrao de Cdulas de Crdito Bancrio entre a Companhia e o Banco Ita BBA S.A., Banco Santander (Brasil) S.A. e Banco Morgan Stanley S.A., por meio das quais a Companhia receber um financiamento no valor principal total de R$200.000.000,00 (duzentos milhes de reais) e se comprometer ao pagamento dos devidos juros, encargos, tributos, comisses e demais despesas inerentes ao financiamento; (iii) o pagamento pela Companhia no valor de R$200.000.000,00 (duzentos milhes de reais), referente fiana oferecida pela Companhia ao Banco Ita BBA S.A., ao Banco Santander (Brasil) S.A., ao Morgan Stanley Bank, N.A. e ao Banco Morgan Stanley S.A., para garantir as dvidas assumidas pela sua subsidiria OGX Maranho Petrleo e Gs S.A. perante referidas instituies financeiras;

(iv)

a celebrao de Termo de Liberao Parcial de Alienao Fiduciria de Aes entre a Companhia e a Planner Trustee Distribuidora de Ttulos e Valores Mobilirios Ltda., na qualidade de Agente de Garantia do Banco Ita BBA S.A., do Banco Santander (Brasil) S.A., do Morgan Stanley Bank, N.A. e do Banco Morgan Stanley S.A. (Agente de Garantia), com o intuito de liberar o gravame constitudo sobre 100% das aes de emisso da OGX Maranho Petrleo e Gs S.A. de titularidade da Companhia

(v)

a celebrao de Instrumento de Alienao Fiduciria de Aes entre a Companhia e o Agente de Garantia, com o objetivo de oferecer 100% das aes de emisso da OGX Maranho Petrleo e Gs S.A. de titularidade da Companhia em garantia das obrigaes assumidas pela Companhia nas Cdulas de Crdito Bancrio e as mencionadas no item (i) acima; e

(vi)

A Diretoria da Companhia fica desde j autorizada a praticar todos os atos necessrios para implementao das deliberaes ora aprovadas, bem como atos complementares e/ou decorrentes de referidas deliberaes, com amplos e gerais poderes para movimentar recursos mantidos em contas de titularidade da Companhia, proceder a todas as necessrias assinaturas, registros, transcries, averbaes, comunicaes, bem como tomar todas e quaisquer medidas que se fizerem necessrias para completar, implementar e formalizar as deliberaes ora aprovadas.

8. ENCERRAMENTO E REGISTRO: s 14:30, nada mais havendo a ser discutido, a reunio foi encerrada e esta ata foi registrada, lida e assinada por todos os presentes. Essa uma cpia fiel e correta da Ata de Reunio do Conselho de Administrao da Eneva S.A., ocorrida em 25 de outubro de 2013, s 14:00, registrada em livro de atas e assinada pelos membros do Conselho de Administrao. Rio de Janeiro, 25 de outubro de 2013. ____________________________ Srgio Ibrain Figueira Salluh Secretario