Estudos de Caso de Boa Governana Corporativa

Crculo de Companhias da Mesa-Redonda de Governana Corporativa da Amrica Latina

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Estudos de Caso de Boa Governana Corporativa

Crculo de Companhias da Mesa-Redonda de Governana Corporativa da Amrica Latina

Contedo
Introduo Cemento Argos Buenaventura CPFL Energia 73 76 80 84

Companhia de Concesses Rodovirias (CCR) Natura NET Suzano Ultrapar 88 92 96 101

Introduo
Este livreto descreve experincias recentes de um conjunto de empresas latino- americanas que est frente das iniciativas de reforma e melhoria das prticas de governana corporativa no continente. Os estudos de caso aqui apresentados foram preparados com o suporte direto dos membros fundadores do Crculo de Companhias da Mesa-Redonda Latino-Americana de Governana Corporativa, e refletem a viso da Direo Executiva e do Conselho de Administrao de cada uma delas quanto s motivaes, desafios, solues e recompensas associadas concepo e implementao de normas e prticas aprimoradas de governana. O estudo destes relatos propicia uma experincia profunda e diversificada, no propriamente em teoria da governana corporativa, mas, antes, quanto s aplicaes prticas das metas de transparncia e divulgao de informaes, accountability (responsabilidade por prestar contas de aes tomadas e funes assumidas), respeito pelos direitos dos acionistas e tratamento equnime de todas as partes interessadas, tais como estabelecidas nos Princpios de Governana Corporativa da OCDEOrganizao para Cooperao e Desenvolvimento Econmicoe refletidas nas recomendaes do Relatrio Oficial sobre Governana Corporativa na Amrica Latina (White Paper), elaborado pela citada Mesa-Redonda. Os casos aqui includos so apresentados sob a responsabilidade dos respectivos membros do Crculo, e falam por si mesmos. No caso de algumas das firmas aqui listadas, o mpeto de mudana envolveu principalmente consideraes internasa busca por conciliar interesses potencialmente divergentes da famlia proprietria ou de grupos de acionistas, ou por oferecer maiores incentivos aos executivos, por exemplo. Para outras, a principal motivao residiu em consideraes sobre o mercado financeiroo desejo de atrair novos investidores ou de obter acesso a novas fontes de capital externo. No entanto, ao se considerar em seu conjunto as variadas experincias de todas essas empresas, dificilmente o leitor ir deixar de chegar a pelo menos algumas concluses gerais: Se, por um lado, os princpios de boa governana podem ser fundamentalmente os mesmos para todas as empresas, h, por outro lado, ampla margem para o uso de criatividade e inovao na aplicao desses princpios s circunstncias especficas enfrentadas por cada empresa. O MAIOR DESAFIO DA IMPLEMENTAO RESIDE EM QUE CADA EMPRESA ENCONTRE SEU PRPRIO CAMINHO NA DIREO DAS SOLUES QUE SE AJUSTAM S SUAS CIRCUNSTNCIAS ESPECFICAS; O compromisso da direo executiva e dos acionistas controladores uma condio sine qua non para o sucesso de qualquer programa sustentado de melhoria na governana de uma empresa. A EMPRESA PRECISA CONTAR INTERNAMENTE COM FORTES E ATIVOS DEFENSORES DA CAUSA DA GOVERNANA CORPORATIVA;

Para que seja plenamente bem sucedido, um programa de governana corporativa precisa comunicar efetivamente s partes interessadas o inarredvel compromisso da empresa, de sua direo executiva e de seus controladores com as metas de governana corporativa. CREDIBILIDADE DIANTE DO MERCADO ESSENCIAL; Os retornos obtidos a partir dos esforos iniciais, de foco mais restrito, podem gerar impulso sustentado para iniciativas mais abrangentes, gerando um ciclo virtuoso de adoo de melhores prticas. A BOA GOVERNANA CORPORATIVA UMA JORNADA, NO UM DESTINO; e As experincias das empresas-membros do Crculo de Companhias demonstram a contribuio que a boa governana pode dar ao desempenho operacional, e ao acesso e ao custo de capital. A MELHORIA DA GOVERNANA TRAZ RETORNOS POSITIVOS E PALPVEIS. Verses anterioresem lngua inglesados casos aqui apresentados foram preparadas para e distribudas na Sexta Reunio da Mesa-Redonda Latino-Americana de Governana Corporativa, que aconteceu na cidade de Lima, em 20 e 21 de setembro de 2005. Todas as verses dos casos, bem como outros documentos pblicos do Crculo de Companhias, encontram-se disponveis nos websites da Diviso de Assuntos Corporativos da OCDE (Organizao para Cooperao Econmica e Desenvolvimento) (www.oecd.org/daf/corporate-affairs/roundtables) e do Departamento de Governana Corporativa da IFC (International Finance Corporation) (www.ifc.org/corporategovernance). O objetivo do Crculo de Companhias ao publicar este livreto compartilhar com a comunidade mais ampla de empresas latino-americanas solues prticas para os desafios de governana corporativa que se colocam para a regio. Agradecemos aos membros do Crculo por suas contribuies Mesa-Redonda, e os cumprimentamos por seu trabalho em prol de demonstrar a necessidade e utilidade da adoo da governana corporativa entre empresas de toda a Amrica Latina e de outras partes do mundo. Em nome da Mesa-Redonda, nos gostaramos de expressar nosso agradecimento aos executivos e s equipes de cada um dos membros fundadores do Crculo de Companhias que contriburam na preparao dos casos apresentados neste livro. E, em nome do Crculo de Companhias e em nosso prprio nome, gostaramos de expressar coletivamente nossos especiais agradecimentos Sra. Sandra Guerra pela dedicao e profissionalismo no desempenho de seu papel como Coordenadora do Crculo, desde sua instituio. Mike Lubrano Chefe de Prticas Corporativas e Investidores Departamento de Governana Corporativa IFC (International Finance Corporation) Daniel Blume Administrador Chefe Diviso de Assuntos Corporativos OCDE (Organizao para Cooperao e Desenvolvimento Econmico)

Cemento Argos
Quando a Cemento Argos foi fundada em Medellin, na Colmbia, 70 anos atrs, seus fundadores dificilmente poderiam imaginar que seu pequeno empreendimento iria um dia se tornar a maior empresa da indstria do cimento na Colmbia, quinta produtora da Amrica Latina e uma das pioneiras em boa governana na regio. No incio, os fundadores perceberam que iriam precisar de co-investidores para avanar em seus planos de construir sua primeira fbrica de cimento. A Prefeitura de Medellin e a Ferrovia Antioquia foram os primeiros scios do negcio. Dois anos mais tarde, a fbrica j estava operando e a empresa iniciou uma frutfera trajetria de criao de novas plantas industriais e subsidirias. No comeo deste ano, j ostentando um faturamento total de US$ 760 milhes anuais, a Argos anunciou a fuso de suas oito subsidirias colombianas do setor de cimento. A entidade que emergiu de tal fuso ir suprir 51% do mercado local, e espera exportar anualmente produtos no valor global de US$ 110 milhes, para 18 pases. A Argos decidiu adotar um Cdigo de Governana Corporativa com base em normas internacionais tais como as aplicadas pela Bolsa de Valores de Nova York e recomendadas pelo Instituto Brasileiro de Governana Corporativa (IBGC). A direo executiva da Argos acredita que a implementao de melhores prticas de disclosure (divulgao de informaes financeiras relevantes) contribui para gerar riqueza para os acionistas, e facilita o acesso a investidores. Ela est convencida tambm de que a adoo de boas prticas de governana diferencia a Argos de seus concorrentes nos mercados de produtos e de capitais. Valor Agregado pela Governana Corporativa Quando a Argos decidiu adotar prticas de boa governana, ela se viu diante de uma quase total falta de conhecimento sobre o assunto no mercado colombiano. Mostrouse essencial para a Argos transmitir ao mercado o que era a governana corporativa, e

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convenc-lo de que os princpios de boa governana no eram apenas uma moda passageira, mas haviam chegado para ficar. A empresa adotou inicialmente um Cdigo bsico, que foi subseqentemente emendado luz de benchmarks internacionais. O Cdigo revisado, enfatizando aspectos de divulgao e livre fluxo de informaes, foi discutido com as diversas partes interessadas, desde os empregados at o Conselho de Administrao. A Argos se colocou o desafio de se manter em conformidade com os mais elevados padres de governana corporativa defendidos por renomadas organizaes internacionais, seguindo recomendaes feitas pelos seus acionistas, pelo Conselho de Administrao e por outras partes interessadas. Em 2004, a Argos completou e publicou seu Cdigo de Boa Governana, que est em conformidade com a grande maioria das recomendaes feitas pela NYSE, OECD, Banco Mundial e instituies locais. A Argos leva a srio seu slogan Agregar Valor a Cada Diaem seus relacionamentos com todas as partes interessadas. Sua estrutura de governana se sustenta sobre cinco pilares principais: tratamento justo aos acionistas; fortalecimento da estrutura e do desempenho do Conselho de Adminitrao; desenvolvimento de procedimentos para fornecer informaes completas e precisas em tempo hbil; estabelecimento de um Cdigo de tica para seus empregados; e regulamentao de suas relaes com os diversos grupos de interesse envolvidos. Finalmente, e de modo notvel, ficou decidido que tanto auditores internos quanto externos deveriam analisar e informar ao mercado sobre o nvel de conformidade da Argos com seu prprio Cdigo de Boa Governana. Investidores internacionais e fundos de penso so importantes acionistas da Argos. O bloco acionista majoritrio composto pelo maior grupo industrial da Colmbia. Cerca de 46% das aes esto nas mos do pblico.

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O Conselho de Adminitrao O Conselho da Argos composto de cinco membros e apoiado por trs comits: de Auditoria e Finanas; de Nomeaes e Remunerao; e de Questes Relativas ao Conselho. O Comit de Auditoria e Finanas se dedica a supervisionar os processos internos de controle, a assegurar transparncia e divulgao de informaes financeiras precisas, a supervisionar as atividades de auditoria interna, e a prover suporte para tomadas de deciso pelo Conselho quanto aos controles. O Comit de Nomeaes e Remunerao estabelece polticas de contratao, salrios e desenvolvimento de pessoal-chave. Ele prope um plano de benefcios vinculado tanto ao desempenho individual como ao da empresa como um todo. Esse Comit est a cargo de revisar o plano de sucesso da alta administrao da empresa. A remunerao concedida ao Conselho aprovada pela Assemblia Geral Anual de Acionistas, que tem tambm o poder de demitir e reeleger Conselheiros mesmo antes do final de seus mandatos. O Comit de Questes Relativas ao Conselho se ocupa das funes e responsabilidades dos Conselheiros, alm de recrutar novos membros e definir polticas para assegurar uma composio adequada do Conselho. Foi implementado por esse Comit um sistema de avaliao para os Conselheiros, bem como um programa contnuo de treinamento e desenvolvimento voltado para eles. O CEO e Presidente do Conselho so pessoas distintas na Argos. Resultados A Argos, empresa membro do maior grupo industrial da ColmbiaGrupo Empresarial Antioqueotem uma capitalizao de mercado de US$ 2,100 milhes. Com seu portfolio de investimentos concentrado no cimento, na mistura pronta de concreto e em atividades relacionadas, a Argos a lder da indstria do cimento na Colmbia, e ocupa o quinto lugar entre os maiores produtores do setor na Amrica Latina. difcil mensurar com preciso os benefcios diretos da adoo de boas prticas de governana, mas a Argos aponta para resultados substanciais. Suas aes vm se valorizando constantemente: seu preo subiu 68% ao longo de 2004, e elas estavam 40% mais altas em Agosto de 2005. A empresa no descarta a possibilidade de emitir suas aes na NYSE, no futuro. A Argos ainda est aperfeioando seu sistema de governana. Seu principal desafio atual o fortalecimento de seu Conselho de Adminitrao e dos respectivos comits. Os planos para o futuro incluem aprimoramento dos seus sistemas de verificao de conformidade com seu Cdigo de tica e a ampliao de suas prticas de disclosure.

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Buenaventura
Crescimento mais do que meramente uma parte da misso e da viso da Buenaventura a empresa mineradora lder de seu setor no Peru, e uma das maiores produtoras de ouro e prata do mundo. Operando em uma indstria de capital intensivo, e em um ambiente geogrfico no to convidativo a investimentos quanto deveria ser, a empresa tem que ser persistente para manter o nvel de sucesso que conquistou ao longo dos anos. Sua meta de crescimento continuado levou a empresa a lanar mo de recursos tais como joint ventures, venda de aes na Bolsa de Valores de Lima, e emisso de ADRs (American Depositary Receipts) na Bolsa de Nova York (NYSE). Mas na hora de procurar criar valor sustentado no longo prazo para seus acionistas, havia apenas um modo de faz-lo: aprimorando suas prticas de governana. Razes da Necessidade de Governana A Buenaventura se concentra na explorao mineral e em aquisies de outras empresas do seu ramo, seja por conta prpria ou atravs de joint ventures, desde sua fundao em 1953. Para a Buenaventura, a conduo competente e responsvel de seus negcios parte de sua estratgia de aumentar o valor de suas aes. A Buenaventura sofreu prejuzos por anos seguidos, o que no final a levou a um alto nvel de endividamento, dentro do contexto de um ambiente econmico enfraquecido no Peru da dcada de 1980. No incio dos anos 90, entretanto, o Peru emergiu para um perodo de maior estabilidade, o que permitiu Buenaventura planejar um futuro mais promissor. Quando decidiu investir em Yanacocha, atualmente uma jazida de ouro de classe mundial, a Buenaventura teve que enfrentar altos custos de explorao e fazer grandes investimentos em desenvolvimento. Convencida de que o mercado estaria disposto a pagar por boas prticas de governana corporativa, a Buenaventura optou por zerar seus dbitos usando os rendimentos de uma oferta inicial (IPO) de ADRs que fez na Bolsa de Valores de Nova York (NYSE) em 1996. A deciso refletia o compromisso assumido pela Direo Executiva e pelo Conselho de Administrao da Buenaventura de colocar-se em conformidade com as regulamentaes da United States Securities & Exchange Commission (SEC). Antes da IPO, a empresa deu vrios passos cruciais na direo do aprimoramento de sua governana: reformulando seu Conselho de Administrao, incorporando membros independentes e estabelecendo Comits do Conselho; implementando um Cdigo de

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tica; criando um Comit de Divulgao; e, finalmente, eliminando sua estrutura acionria dual e convertendo todas as suas aes em uma nica categoria, com igualdade de direito a voto. Passos para a Governana Corporativa A Buenaventura implementou um conjunto abrangente de normas para assegurar a boa governana. As reformas feitas se inspiraram nas recomendaes de grandes organizaes internacionais, tais como a OECD e o Banco Mundial/IFC. A deciso de converter todas as aes em uma nica categoria de aes ordinrias serviu para manter o grupo controlador unido, e foi tambm considerada a melhor maneira de se continuar a maximizar o valor da empresa. A liquidez das aes foi reforada, j que os investidores responderam positivamente adoo de uma categoria nica de aes, com direito a voto. No caso de uma oferta pblica para aquisio de aes, o Conselho deveria analisar a proposta e fazer suas recomendaes a todos os acionistas, que por sua vez tomariam suas prprias decises quanto a aceitar ou no a oferta. A Buenaventura leva muito a srio a questo do direito a voto. Para facilitar a participao de todos os acionistas nas Assemblias Gerais, a empresa convoca cada assemblia com 25 dias de antecedncia, e fornece aos acionistas a agenda da reunio. Titulares de ADRs recebem procuraes atravs do banco depositrio, e procedimentos especiais foram estabelecidos para assegurar que os portadores de ADRs tenham tempo suficiente para refletir sobre como votar, e para conseguir que seus votos sejam devidamente representados nas Assemblias Gerais. O Conselho de Administrao O Conselho de Administrao da Buenaventura compe-se de sete membros, cinco dos quais so independentes. Dado que a empresa est comprometida com a manuteno do mais alto nvel de transparncia diante de seus acionistas, uma pessoa nomeada pelos Fundos de Penso Peruanos tem assento no Conselho e participa das atividades de seus diversos comits. O Conselho visto pelos executivos como um recurso que agrega valor, provendo orientao e assessoria. Quatro comits do suporte aos trabalhos do Conselho: Auditoria; Remunerao; Nomeaes; e Governana Corporativa. Cada comit inclui uma maioria de conselheiros independentes, sendo o Comit de Auditoria composto somente por membros independentes do Conselho. Finalmente, o Presidente do Conselho e o CEO da Buenaventura so pessoas distintas. Isto assegura a imparcialidade do Conselho ao avaliar e supervisionar a gesto da empresa.

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 muito importante para a Buenaventura prover ao mercado informaes precisas, em tempo hbil. Seu Comit de Divulgao foi criado para liberar todas as informaes relevantes assim que se encerra cada reunio do Conselho, para evitar o uso indevido de informao privilegiada. O Conselho aprovou um Cdigo de tica que publicamente disponibilizado para todas as partes interessadas. O Cdigo trata principalmente de conflitos de interesse e transaes entre partes relacionadas. Um Executivo de tica est a cargo de fiscalizar a conformidade de empregados, gerentes e membros do Conselho ao Cdigo, reportando-se ao Comit de Auditoria. Tanto o Executivo de tica quanto o Presidente do Comit de Auditoria podem ser contatados sob um sistema de denncia annima, que permite que qualquer funcionrio aponte violaes ao Cdigo de tica que porventura venha a testemunhar. Transparncia: Qualidade e Integridade dos Relatrios Financeiros O Comit de Divulgao e o Conselho so responsveis pela publicao de demonstrativos financeiros e do balano anual, com ativa participao da Direo Executiva. A Buenaventura segue as normas internacionais para elaborao de tais relatrios, e seus demonstrativos financeiros aderem em termos gerais ao US GAAP. Os relatrios financeiros so auditados por um auditor independente. Todo ms a empresa divulga informaes sobre participao e controle, e no firma qualquer acordo de acionistas que possa afetar negativamente seu sistema de governana corporativa ou o tratamento dispensado aos acionistas. Alm disso, a empresa divulga para os acionistas todos os seus relacionamentos comerciais e provises relevantes de contratos.

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Resultados A Buenaventura reconhece que precisa continuar a aprimorar sua estrutura de governana, como parte de seu esforo para maximizar o valor de suas aes. As melhorias que j obteve em sua governana so claramente reconhecidas pelo mercado, como o demonstra o impressionante crecimento de sua capitalizao no mercado, passando de cerca de US$ 400 milhes para US$ 3,6 bilhes. A empresa registrou receitas lquidas de US$ 316 milhes em 2004, gerando um lucro operacional de US$86,6 milhes naquele ano. Hoje, a Buenaventura est trabalhando no sentido de se colocar em conformidade com os requisitos da Sarbanes-Oxley. A empresa espera ser certificada por auditores externos como estando conforme Sarbanes-Oxley j em junho de 2006.

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CPFL Energia
O principal desafio enfrentado pela CPFL Energia S.A. (o Grupo, ou a Empresa), a maior companhia privada do setor de eletricidade no Brasil, em seguida sua reorganizao societria e a uma srie de aquisies feitas, era o de estabelecer um relacionamento equilibrado entre seus scios. O desafio era muito grande, particularmente tendo em vista o grande nmero de acionistas majoritrios: oito. Estes acionistas incluam os grupos industriais Votorantim e Camargo Correa; Bradespar, uma holding que tem vnculos com o Bradesco, maior banco privado do Brasil, que so representados pela VBC Energia; a Previ, o maior fundo de penso do pas, representado atravs da 521 Participaes; e quatro outros fundos de penso (Funcesp, Petros, Sistel e Sabesprev) representados pela Bonaire. Alm destes, a BNDESPar, uma holding do BNDES (Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social), e a IFC (International Finance Corporation) incluem-se entre os acionistas mais importantes da CPFL Energia. O grupo controlador da Empresa j mudou diversas vezes desde sua fundao h 90 anos, passando pela American Foreign Power Co. (1927), pela estatal brasileira Eletrobrs (1964), pela CESP do Estado de So Paulo (1975), at sua privatizao em 1997, quando o grupo majoritrio atual assumiu o controle da Empresa e iniciou um processo de expanso, culminando na criao da CPFL Energia como uma holding controladora. Sua complexa estrutura acionria e a necessidade de contar com um claro processo de tomada de decises conduziu a Empresa no sentido da adoo rpida e intensiva de boas prticas de governana, culminando na deciso de aderir voluntariamente aos requisitos do Novo Mercado da BOVESPA. A enrgica resposta da Direo Executiva e sua firme deciso de levar a cabo essas reformas de governana foram essenciais para dar agilidade ao processo. Caminho Acelerado para a Boa Governana Depois da privatizao da CPFL Paulista, em 1997, e especialmente aps a constituio da holding CPFL Energia, em 2002, o Grupo teve que implementar todo um conjunto de novas prticas de governana corporativa, com o objetivo de manter a coeso entre os acionistas majoritrios, organizando o processo de tomada de decises, abrindo acesso ao capital, atingindo nveis mais altos de desempenho operacional e maximizando retornos financeiros para todos os acionistas.

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A CPFL Energia tomou, ento, as seguintes medidas: alinhou seus estatutos de forma a atender as exigncias para listagem no Novo Mercado, revisou de modo correspondente os estatutos das empresas controladoras (que tinham origens diferentes devido privatizao), criou sete Comits Consultivos para prover suporte ao Conselho de Administrao, designou ao seu Conselho Fiscal a tarefa de preencher os requisitos da Lei Sarbanes-Oxley, racionalizou as reunies de Conselho de suas empresas controladoras, criou um site na Internet para o Conselho, e organizou uma Diviso de Conformidade Legal. O Conselho de Administrao aprovou ento as Diretrizes de Governana Corporativa do Grupo e as publicou. Foi tambm criado um Regulamento Interno para o Conselho de Adminitrao e para seus Comits Consultivos. Atualmente a Empresa est tomando todas as medidas necessrias para se colocar em conformidade com a Lei Sarbanes-Oxley, uma vez que est listada na Bolsa de Valores de Nova York. A estrutura acionria da Empresa, tal como se apresentava ao final de 2004, mostrada a seguir.

Sob o atual acordo de acionistas, as principais decises tais como aquisies de outras empresas, distribuio de dividendos e eleio do Diretor-Presidente (CEO) tm que ser tomadas por maioria qualificada. O Grupo conta com os sete seguintes Comits Consultivos de apoio ao Conselho de Adminitrao: Comit Executivo, responsvel por analisar e submeter propostas relativas aos planos estratgicos e operacionais da Empresa; Comit de Processo, responsvel por revisar os processos relacionados aos relatrios financeiros do Grupo; Comit de Remunerao, responsvel no apenas por estabelecer bnus e incentivos por desempenho, mas tambm pelo processo de escolha do CEO e pela avaliao dos executivos;

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Comit de Construo, que visa supervisionar os principais projetos de construo atuais do Grupo (seis hidroeltricas); Comit de Servios Financeiros, responsvel pelas questes financeiras; Comit de Governana Corporativa, responsvel por supervisionar o andamento dado a todas as questes ligadas governana no Grupo; e Comit de Vendas e Compras de Matrias Primas, que visa acompanhar e avaliar contratos acima de R$ 5 milhes que envolvam partes relacionadas. O Conselho de Administrao possui 12 membros, todos eles nomeados pelos acionistas majoritrios: seis deles pela VBC Energia, quatro pela 521 Participaes e dois pela Bonaire. O mandato dos Diretores de um ano, passvel de reeleio. Os Diretores Executivos, que no so membros do Conselho de Administrao, tambm tm mandatos de um ano, podendo ser reeleitos. H dois aspectos importantes a serem observados: Embora os Diretores Executivos sejam formalmente eleitos pelo Conselho Administrao, eles so na prtica nomeados pelo CEO; e Existe uma clara distino entre decises que podem ser tomadas pelos Diretores Executivos e aquelas que tm que ser tomadas pelo Conselho de Administrao. O Cdigo Corporativo de tica e Conduta da CPFL Energia trata das relaes da empresa com todas as partes interessadas, incluindo concorrentes e comunidades vizinhas. Resultados Financeiros A CPFL Energia obteve sucesso em reverter o prejuzo lquido de R$ 12 milhes sofrido no primeiro trimestre de 2004, alcanando um lucro lquido de R$ 166 milhes no primeiro trimestre de 2005. A renda bruta da empresa atingiu R$ 2,5 bilhes, o que representou um aumento de 14,2%, e receitas lquidas de R$ 1,8 bilhes um crescimento de 15,4%. O EBITDA chegou a R$ 507 milhes, indicando uma elevao de 20,7% em comparao com o mesmo perodo do ano anterior. O dbito foi reduzido em 12,8%, melhorando o perfil de endividamento da Empresa. As aes da Empresa disponveis para livre comercializao na Bolsa de Valores (free float) iro apresentar um aumento estimado de 1,3% nos prximos doze meses, devido converso pelo IFC de seu emprstimo em aes da CPFL Energia. Ademais, o aumento de 4,3% no consumo de energia verificado na rea de atuao da CPFL Energia, bem como o aumento de 7,2% na demanda em reas de concesso, indicam que h boas perspectivas de crescimento consistente e resultados positivos a serem auferidos pela CPFL Energia.

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As aes da Empresa comeam a mostrar os resultados esperados, quando comparadas ao ndice BOVESPA e com o ndice do setor de energia.

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Companhia de Concesses Rodovirias (CCR)

Em 1998, os acionistas da Companhia de Concesses Rodovirias (CCR)uma consolidao de operaes de administrao privada de estradas com cobrana de pedgio sabiam que teriam que conquistar credibilidade junto ao mercado para poder atrair investidores para seu negcio de capital intensivo. Eles sabiam tambm que essa no seria uma tarefa fcil. A CCR foi criada para diluir riscos polticos e geogrficos, aumentar a flexibilidade financeira e prover um canal permanente para investimentos em estradas de pedgio brasileiras. Os acionistas da CCR eram grandes grupos industriais brasileiros que tambm operavam no ramo da construo civil, e que, portanto, eram tambm os principais fornecedores dos rgos pblicos rodovirios do Brasil. Com esse bvio potencial para conflitos de interesse nublando as perspectivas de retorno para os acionistas minoritrios, a CCR tinha pela frente uma batalha rdua para conquistar credibilidade no mercado. Origens do Desafio da CCR Nos anos 70, as empresas do setor de construo no Brasil formavam consrcios (constitudos em sociedade ou no) para executar gigantescos projetos de infra-estrutura, gerao de eletricidade e transporte. Assim, era natural que consrcios fossem criados tambm quando o setor pblico se mostrou ineficaz na manuteno da enorme malha rodoviria brasileira. Operaes de pedgio em estradas foram oferecidas ao setor privado, atravs de um programa de concesso anunciado em 1993, e que foi efetivamente implementado em 1994. Embora a CCRuma holding controladorareunisse importantes grupos econmicos, estes sabiam que sua prpria capacidade de investimento no seria suficiente para reformar e expandir o sistema rodovirio nacional. Mas como poderiam os investidores ter confiana de que os gestores e controladores da empresa se voltariam para a criao de valor para todos os acionistas, distribuindo os lucros de maneira justa? Com esta pergunta em mente, os acionistas fundadores contrataram a firma de consultoria de gesto McKinsey, em 1998. Os consultores ajudaram a CCR a proje-

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tar uma estrutura de participao acionria voltada para a atrao de capital, juntamente com uma estrutura organizacional que desse suporte aos planos de negcios do consrcio. Como descrito adiante, o resultado deste trabalho incluiu um convite feito a um operador estrangeiro de estradas de pedgio para tomar parte no grupo controlador, e para atuar como o garantidor da transparncia das operaes. A Estrutura Acionria Garantindo Boa Governana A nova estrutura assegurava que a direo e os acionistas , trabalhariam no sentido de criar valor ao negcio como investidores o fariam, combatendo a percepo anterior do mercado, de como empreiteiros poderiam de outra forma operar um negcio de concesso rodoviria. A fim de adquirir ainda mais credibilidade, a CCR criou mecanismos para avaliar contratos entre partes relacionadas, visando assegurar que quaisquer decises seriam tomadas apenas no interesse de todos os acionistas da CCR. Com isto estabelecido, o cenrio estaria pronto para que a CCR pudesse abrir seu capital. Embora seus acionistas fundadores prometessem ao mercado que eles iriam operar o negcio de acordo com as mais elevadas normas internacionais, a credibilidade junto ao mercado seria obtida somente se houvesse um parceiro com claro interesse em garantir que tal promessa fosse cumprida. Eles encontraram tal parceiro estratgico em Portugalna Brisa Auto Estradas de Portugal S.A., que detm concesses de 11 estradas naquele pas. A Brisa adquiriu 20% das aes da CCR, uma fatia de participao equivalente quela mantida pelos acionistas fundadores. Enfrentando o Espectro dos Conflitos de Interesse Restava uma questo central para se conquistar a confiana do mercado: como resolver o conflito entre os papis simultneos de construtores e concessionrios? A empresa desenvolveu mecanismos de proteo internos para executar qualquer servio envolvendo partes relacionadas. Todos os contratos acima de R$ 1 milho (aproximadamente US$ 400.000) com as partes relacionadas, e quaisquer outros firmados com terceiros e excedendo a R$ 2,7 milhes (aproximadamente US$ 1 milho), teriam que ser aprovados pelo Conselho de Adminitrao. Alm disso, qualquer contrato acima de R$ 1 milho firmado com uma parte relacionada teria que ser precedido por uma avaliao independente, se assim solicitado por qualquer conselheiro da empresa. Para o caso de ainda assim permanecerem dvidas, apesar de uma concluso positiva por parte dos analistas independentes, uma disposio foi estabelecida no sentido de que 25% do Conselho de Adminitrao poderia ainda vetar o contrato. Antes de abrir seu capital, a CCR montou um modelo de governana que iria dar suporte ao novo empreendimento. As responsabilidades do Conselho de Adminitrao, dos Comits e da Direo Executiva foram revistas e reestruturadas. Foi

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redigido um Manual de Governana Corporativa, onde se delineava a dinmica das relaes entre os diversos componentes da organizao. O Conselho seria composto de nove membrosoito dos quais nomeados em nmeros iguais pelos quatro acionistas controladores, e um sem vnculos com qualquer dos acionistas ou diretores executivos. Todos os conselheiros tinham mandatos de um ano, com possibilidade de reeleio. O Conselho de Adminitrao conta com o apoio de seis comits: de Auditoria; Estratgia; Finanas; Governana; Novos Negcios; e Recursos Humanos. A CCR foi a primeira empresa no pas a estabelecer um Comit de Governana Corporativa. Este Comit prope o modelo operacional do Conselho, a agenda, o fluxo de informaes com os acionistas, executivos e outras partes interessadas, alm de definir o sistema de avaliao do Conselho. O Comit tambm reavalia periodicamente o prprio sistema de governana. Novo Mercado: O Toque Final Para completar o desenho de sua estrutura de capital, a CCR tomou a deciso de lanar aes no mercado. Ela foi a primeira empresa a aderir voluntariamente s exigncias para listagem no Novo Mercado, o segmento especial de governana corporativa da BOVESPA, a Bolsa de Valores brasileira. No Novo Mercado, as empresas concordam em adotar prticas de governana que vo alm daquelas estabelecidas pelas regulamentaes brasileiras, oferecendo assim maior transparncia e fortalecendo os direitos e salvaguardas dos acionistas minoritrios. O principal esteio das regulamentaes do Novo Mercado a exigncia de que o capital social somente seja representado por aes ordinrias. Alm disso, as empresas tm que cumprir as seguintes obrigaes adicionais: Realizao de ofertas pblicas de colocao de aes por meio de mecanismos que favoream a disperso do capital; Manuteno em circulao de uma parcela mnima de aes representando 25% do capital; Extenso para todos os acionistas das mesmas condies obtidas pelos controladores quando da venda do controle da companhia (tag along); Conselho de Administrao com mnimo de cinco membros e mandato unificado de um ano; Disponibilizao de balano anual seguindo as normas do US GAAP ou IFRS; Introduo de melhorias nas informaes prestadas trimestralmente, entre as quais a exigncia de consolidao das demonstraes contbeis e de reviso especial de auditoria;

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Obrigatoriedade de realizao de uma oferta de compra de todas as aes em circulao, pelo valor econmico, nas hipteses de fechamento do capital ou cancelamento do registro de negociao no Novo Mercado; Informar negociaes envolvendo ativos e derivativos de emisso da companhia por parte de acionistas controladores ou administradores da empresa; Apresentao das demonstraes de fluxo de caixa; Adeso Cmara de Arbitragem do Mercado para resoluo de conflitos societrios. Depois que a CCR se juntou ao Novo Mercado, dois grupos dentre os acionistas originais saram do consrcio um deles motivado pela oportunidade de liquidez criada pela oferta pblica de aes da CCR, e o outro por querer sair do negcio de pedgio. A estrutura acionria da CCR passou ento a ser a seguinte:

Resultados Quando de sua IPO (Initial Public Offering- Oferta Pblica Inicial) de fevereiro de 2002, o preo das aes da CCR estava cotado a R$ 18,00, dando empresa uma capitalizao inicial de mercado de R$ 1,5 bilho. Em dezembro de 2004, o preo das aes havia alcanado R$ 58,10, com uma capitalizao de mercado de R$ 5,8 bilhes. Assim, o mercado pagou CCR um substancial prmio por suas polticas de transparncia e direitos iguais para todos os acionistas. Atualmente, a CCR continua a aprimorar seu modelo de governana e a criar valor para todos os acionistas. Os resultados dessa iniciativa de boa governana mostram um indiscutvel caso de sucesso: a CCR a maior concessionria de estradas de pedgio no Brasil. Operando seis rodovias, seus negcios cobrem 15% da malha rodoviria brasileira, ou aproximadamente 1.452 quilmetros de estradas, e respondem por mais de 41% da receita total auferida pelo setor no pas. A CCR registrou receitas lquidas de R$ 1,463 bilho em 2004, gerando um caixa operacional de R$ 759 milhes.

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Natura
Nas reunies de negcios com os fundadores da empresaAntnio Seabra, Guilherme Leal e Pedro Passosuma pergunta era sempre levantada: Quando a Natura abrir seu capital? A empresa comeou com uma pequena loja, no final dos anos 60, utilizando um capital inicial equivalente ao preo de um fusquinha na poca. Por volta do ano 2000, a empresa estava estabelecendo novos padres para o seu setor e para a cultura empresarial nacional. A Natura j era considerada um caso de sucesso. J era lder de seu setor de atividade, como uma das cinco mais valiosas marcas brasileiras, e exibia crescimento consistente tanto em termos de margens de vendas quanto de EBITDA. O que iria coroar todo esse sucesso, aos olhos do mercado? A abertura de seu capital. Mas uma IPO (Initial Public Offering, ou oferta inicial de aes em bolsa de valores) no era uma opo to bvia assim. A empresa gerava caixa suficiente para manter e expandir seus negcios. O modo como os acionistas majoritrios geriam a empresa inspirava confiana no mercado, atraa bons funcionrios e encantava os consumidores. Quem poderia querer mais? Resposta: os exigentes fundadores da Natura. A deciso de abrir o capital no se fundamentava em alguma necessidade financeira, mas em um profundo desejo de perpetuar no apenas os negcios da Natura, mas tambm o seu estilo de fazer negcios. Por muitos anos, o sucesso financeiro foi apenas parte da misso da Natura. A empresa se orientava por trs critrios fundamentais na avaliao de seu prprio desempenho: responsabilidade empresarial social e ambiental, assim como resultados financeiros. Os donos da Natura queriam ter certeza de que esse modo de gerir a empresa iria sobreviver a eles. Ento a Natura lanou suas aes na bolsa de valores, abrindo com isso uma nova era para o mercado de capitais brasileiro. A bem sucedida IPO da empresa era um sinal de que o mercado receberia bem boas empresas e boa governana, mesmo quando a economia enfrentava tempos difceis. O Incio A Natura a lder brasileira no setor de cosmticos, perfumaria e produtos de higiene pessoal. Seu compromisso com a qualidade de seus relacionamentos com as partes

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interessadas permitiu que a Natura estabelecesse um modelo de desenvolvimento sustentvel em negcios, enfocado na constante inovao e melhoria de seus produtos. Desde sua fundao em 1969, a Natura tem mantido uma viso apaixonada de seus produtos. A empresa enxerga no aprendizado sobre cosmticos uma maneira de se adquirir auto-conhecimento, com poder transformador na vida das pessoas. Dez anos mais tarde, a empresa fez uma opo por vender seus produtos diretamente a seus clientesuma estratgia que provou ser uma das principais razes de seu continuado sucesso. A empresa cresceu consistentemente durante os anos 80, e ento passou por um amplo processo de reestruturao. Em meados dos anos 90, a Natura se lanou no mercado externo, abrindo centros de distribuio em pases vizinhos como a Argentina, o Chile e o Peru. O assim chamado terceiro ciclo da empresa iniciou-se no ano 2000. A Natura passou a receber enormes investimentos em infra-estrutura e treinamento. Construiu-se um enorme complexo de instalaes industriais, escritrios, P&D e centro de lazer. A empresa lanou tambm a sua linha Ekos, um novo conceito em produtos gerados a partir da flora e da biodiversidade da Regio Amaznica, exploradas de modo sustentvel. Caminhando Firme na Direo da Governana Corporativa A Natura descreveu uma histria substantiva em sua trajetria rumo adoo de boas prticas de governana. Desde o comeo, seus trs comandantes enfocaram seus

External Auditors

Board of Directors

Annual Report Human Resouces Committee

100% tag along rights One class of shares with voting rights

1989

1981

1998

1999

2001

2003

2004

Beliefs and Values

Audit and Risk Management Committe

Best Annual Report Issued by a Private Company (ABRASCA)1

Notes: 1. Brazilian Listed Companies Association

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esforos na perpetuao da empresa. Eles decidiram implementar aes que aumentassem a credibilidade da empresa no mercado, alavancando seu desempenho por meio de um gerenciamento desafiante e, acima de tudo, construindo um ambiente corporativo democrtico e participativo. Quando a Natura finalmente decidiu abrir seu capital, a empresa j tinha percorrido um longo caminho no sentido da implementao de boas prticas, e tinha montado uma plataforma de governana muito bem estruturada. Seus balanos financeiros eram preparados de acordo com as normas internacionais, seu Conselho de Administrao inclua membros externos, com o Comit de Auditoria sendo presidido tambm por um conselheiro externo, e um departamento de relaes com os investidores fora estabelecido. Ao decidir em qual bolsa deveria registrar suas aes, a escolha da Natura foi clara: ela optou por aderir voluntariamente aos requisitos de listagem do Novo Mercado, que era o segmento especial de governana corporativa mais exigente da BOVESPA, a Bolsa de Valores brasileira. No Novo Mercado, as empresas concordam em adotar prticas de governana que vo alm das exigncias regulatrias brasileiras, oferecendo maior transparncia e fortalecendo os direitos dos acionistas minoritrios. As empresas do Novo Mercado somente podem emitir aes com direito a voto, e tm de garantir tag-along rights aos acionistas minoritrios, ou seja, o direito a usufruir das mesmas condies oferecidas aos acionistas majoritrios, no caso de venda do controle da companhia. Um Momento Decisivo para o Mercado de Capitais Brasileiro As aes da Natura foram lanadas no Novo Mercado em maio de 2004uma poca difcil para a economia brasileira e para os mercados globais. O ndice BOVESPA havia cado 14% em dlares, e mesmo o ndice Dow Jones recuara 3%. Mas o mercado demonstrou que podia reconhecer valor em uma empresa slida que contava com boa governana e que, portanto, implicava em menos risco para os investidores. A IPO da Natura foi um sucesso, atraindo cerca de 5.000 investidores, e a demanda por aes foi de 14 vezes o nmero ofertado. Tal demanda ajudou a elevar o preo das aes no aftermarket, resultando em ganhos de 18% logo no primeiro dia. Mesmo antes da IPO, a demanda por aes da Natura parecia forte. Durante uma pr-IPO, em um roadshow internacional, o nmero de pedidos (174) foi maior do que o nmero de investidores visitados (170). A IPO da empresa, a primeira ocorrida no Brasil desde janeiro de 2002, tambm sinalizava o incio de um renascimento do mercado de aes no pas.

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Resultados O compromisso da Natura com seus investidores, suas confiveis prticas de governana, e sua profunda preocupao com o desenvolvimento sustentvel de seus processos, tudo isso levou a extraordinrios resultados operacionais. Suas vendas cresceram 33% em 2004, atingindo R$ 2,5 bilhes, e levando a um crescimento de 117% ao longo dos ltimos trs anos. Suas operaes no restante da Amrica Latina tambm evoluram consistentemente, apresentando um crescimento, em dlares, de 52% para o ano e de 107% ao longo dos ltimos trs anos. Sua participao no mercado domstico passou de 17,1% em 2003 a 18,9% em 2004. A Natura chegou ao final de 2004 com um EBITDA de R$ 431,7 milhes, 46% maior que em 2003. A gerao bruta de caixa atingiu R$ 385,6 milhes, o que estava 60,6% acima do nmero correspondente de 2003. S em abril de 2005, as aes da Natura subiram 115%, em contraste com uma elevao de 31% no ndice BOVESPA (Ibovespa) durante o mesmo perodo.

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NET
A deciso tomada pela NET Servios de Comunicao (NET) em junho de 2001, de se incorporar ao Nvel 1 do Novo Mercadoo segmento especial de governana corporativa da listagem da BOVESPA, bolsa de valores brasileirafoi relativamente fcil para seus proprietrios. Os donos da NET pocaas Organizaes Globo (maior grupo brasileiro de comunicao); BRADESPAR; BNDESPAR e Microsoft tinham uma mesma viso do retorno que tal demonstrao de compromisso com os princpios de abertura e transparncia poderiam trazer NET, a maior operadora de TV por assinatura do Brasil. Mas quando chegou o momento de se considerar o prximo passo, de passar ao Nvel 2 do Novo Mercado, os desafios assumiram uma dimenso diferente. Fazer o movimento para o Nvel 2 significava que a NET teria que atender normas de governana ainda mais exigentes. Mas o cenrio macroeconmico havia mudado desde 2001, e ficara claro que a empresa precisaria de uma injeo de capital novo para atender suas obrigaes e financiar seu crescimento. Passar para o Nvel 2 iria ajudar investidores externos e agncias de classificao de crdito a olhar para a empresa de modo mais favorvel. Assim, os investidores BNDES e BRADESPAR solicitaram mudanas no acordo de acionistas, no sentido de elevar os padres de governana corporativa da empresa e torn-la mais atraente a novos investidores. O BNDES e a BRADESPAR queriam tambm assegurar que a estrutura de governana corporativa fortalecesse os fundamentos operacionais da empresa no longo prazo. Aps discusses mantidas entre os proprietrios e a direo da NET sobre o futuro papel dos acionistas majoritrios, a NET se comprometeu a passar para a classificao de Nvel 2, completando o atendimento dos demais requisitos necessrios at junho de 2002. A direo da empresa desempenhou um importante papel no convencimento dos proprietrios quanto importncia das reformas na governana corporativa e contribuio positiva que elas poderiam ter para as finanas e o valor de mercado da empresa. A direo trabalhou tambm em conjunto com os membros do Conselho, procurando identificar tendncias de mercado que dessem sustentao a seus argumentos em favor da adoo de padres mais elevados de governana corporativa. Juntos eles buscaram o feedback de investidores institucionais quanto s diferentes maneiras pelas quais as reformas na governana corporativa poderiam ser implementadas, ao mesmo tempo em que avaliavam seu impacto nos negcios da NET.

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O Que Motivou a NET a Buscar Melhor Governana Operando em quarenta e quatro grandes cidades do pas, incluindo So Paulo, Rio de Janeiro, Belo Horizonte, Porto Alegre e Braslia e contando com uma base de assinantes que totaliza 1,4 milho de clientes, a rede de TV a cabo da NET se estende por mais de 35.000 quilmetros, atendendo cerca de 6,5 milhes de lares. A estratgia da NET se baseia na melhoria contnua do padro de satisfao de seus clientes e da gesto de sua estrutura de capital. Sua nfase recai sobre altos padres de governana corporativa, com foco na liderana do setor de TV paga, conseguida atravs de consolidao e crescimento orgnico. A necessidade de encontrar capital externo para financiar a construo de sua infra-estrutura em meados dos anos 90 forneceu o mpeto inicial para que a NET adotasse boas prticas de governana. poca, a empresa lanou suas aes tanto no mercado de valores nacional quanto no dos Estados Unidos, e assumiu dbitos de longo-prazo no mercado internacional de ttulos. Em 1993 e 1994, dois novos parceiros de investimento, a Globopar e a Ralph Partners II, uniram-se ao scio original, o Sr. Antnio Dias Leite. Por volta de 1996, cada um destes scios detinha 33,3% das aes com direito a voto da empresa. Em 1999, o BNDES e a BRADESPAR adquiriram participaes significativas na empresa, sendo por isso includos no grupo controlador. O fato de que o BNDES e a BRADESPAR tinham assumido, respectivamente, posies de aproximadamente 14% e 8% das aes com direito a voto constituiu-se em um item importante nas discusses entre acionistas e entre os acionistas e a direo. Ambos investidores financeiros declararam que, como condio para continuarem investindo no negcio, seria de importncia crucial que se estabelecesse uma estrutura claramente definida de governana corporativa. medida em que o negcio amadurecia, e em que crescia a necessidade de se atrair investidores adicionais, com know-how em telecomunicaes, foi-se tornando claro que os avanos que haviam sido obtidos na governana corporativa tambm conferiam empresa uma vantagem competitiva adicional na busca por tais investidores/parceiros tcnicos. Ao iniciar essa busca, a NET j era uma empresa aberta com aes negociadas na BOVESPA, na Nasdaq e na Latibex, e havia (como descrito abaixo) se qualificado para classificao no Nvel 2 do Novo Mercado. Ela atingira nveis de transparncia internacionalmente competitivos, e havia concedido 100% de tag-along rights (um instrumento que promove a extenso do prmio de controle aos acionistas minoritrios) a todos os acionistas em caso de mudana de controle acionrio. Depois de conversar com alguns investidores potenciais, a Globo acabou por fechar acordo com a Telmex, que tornou-se acionista da empresa em maro de 2005. Visto que a Telmex passara a ter substancial participao na empresa, o BNDES e a BRADESPAR deixaram o grupo controlador. Alguns meses mais tarde, a

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BRADESPAR vendeu sua posio. O BNDES continua sendo acionista da empresa de fato o maior acionista fora do grupo que a controlae cuida dos interesses dos acionistas minoritrios no Conselho Administrativo e no Conselho Fiscal. Por terem sido implementados na empresa slidos padres de governana corporativa, os acionistas minoritrios da NET podem agora monitorar o seu desempenho de modo transparente. As regras de governana implementadas asseguram tambm que um processo equilibrado de tomada de decises orienta as principais estratgias da empresa

Novo MercadoNvel 2 Em 2002, nova atividade de levantamento de capital desencadeou uma segunda onda de novas medidas de governana corporativa, levando a empresa a ingressar no Nvel 2 do Novo Mercado. A NET tornou-se ento uma pioneira na aplicao de transparncia em seus relacionamentos com os mercados de capital. Como conseqncia disso, os investidores financeiros conseguiram poder de veto sobre certas decises de importncia central. Alm disso, 100% de tag-along rights foram estendidos a todos os acionistas (tanto votantes como no-votantes), juntamente com outros requisitos para incluso entre as aes listadas no Novo Mercado. Acresceu-se a isso o fato de a NET ter elevado para quase 50% sua parcela de aes disponveis para compra por investidores ou pblico em geral (free-float shares). Um ano mais tarde, um Comit de Divulgao foi estabelecido para tomar decises sobre questes relativas divulgao de informaes de relevncia financeira. Alm disso, a direo comeou a certificar formulrios 302. Em 2004, foi implementado um projeto visando atingir plena conformidade com a Lei Sarbanes-Oxley at o final de 2005, e foi montado um novo grupo de controles internos. Ademais, a funo de auditoria interna da empresa ganhou mais proeminncia, passando a se reportar diretamente ao Conselho de Administrao. Em 2005 foi constitudo um Conselho Fiscal, com poderes para desempenhar funes de Comit de Auditoria e assegurar conformidade com os requisitos da Sarbanes-Oxley. Seus trs membros desfrutam de total independncia, tendo sido contratados no mercado. Um deles foi eleito pelos acionistas minoritrios.

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Resultados sempre difcil se determinar com algum grau de certeza o que impulsiona o valor de uma empresa no mercado acionrio. No entanto, difcil evitar a concluso de que, se a NET no tivesse implementado normas mais avanadas de governana corporativa, o preo de suas aes e seu valor geral de mercado no teriam se tornado to expressivos. Em Junho de 2005, o valor de mercado da NET atingiu R$ 2.5 bilhes, com US$ 90 milhes em EBITDA. No primeiro semestre de 2005, a empresa registrou uma margem de 30%. A NET aprimorou sua estrutura de capital, e agora conta com uma slida base financeira para buscar novas oportunidades de crescimento. O mercado tem reconhecido essas melhorias. Dois grandes investidores institucionais j declararam publicamente que cada um deles possui agora mais de 5% das aes preferenciais da empresa. Isto no s demonstra seu apoio atual estratgia da empresa, mas tambm sua concordncia com a nova estrutura de governana corporativa. A NET acredita que os prximos passos na melhoria de sua governana corporativa sero ditados pelo mercado. Os acionistas da NET j demonstraram claramente seu compromisso com a boa governana corporativa, e certamente iro apoiar os esforos da NET em se manter frente nesse quesito.

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Suzano
Os princpios essenciais de excelncia em gesto foram adotados no Grupo Suzano desde o comeo de sua histria. Responsabilidade por prestar contas, compromisso com a satisfao do cliente, assim como respeito pelas pessoas, pela comunidade e pelo meio ambiente, formam os elementos centrais da filosofia herdada de seus fundadores, Leon Feffer e seu filho, Max Feffer, que dirigiu a empresa at 2001. Padres elevados de governana corporativa, tais como entendidos hoje no mundo empresarial, foram introduzidos mais recentemente na histria do Grupo Suzano. O Grupo comeou a implementar prticas de governana aprimoradas como resultado de um processo mais amplo de renovao, que se iniciou em 2001. Naquele ano, a Suzano Papel e Celulose adquiriu as aes da Cia. Vale do Rio Doce na Bahia Sul, dando assim um de seus passos mais importantes na direo do crescimento estratgico do Grupo. Mudanas na Governana como Parte de um Amplo Processo de Renovao medida em que avanavam os planos de expanso da Suzano, e em que a direo executiva do Grupo enfrentava o desafio de implement-los sem a presena de seus fundadores, a Suzano percebeu a necessidade de um novo modelo de gesto para seus negcios. Para garantir a continuidade da corporao, era essencial que se implementasse um modelo profissional de governana e gesto, independente da famlia controladora, e compromissado com o alcance das metas de crescimento da empresa. Esse processo se iniciou em 2002, com a troca da Direo Executiva da Suzano Papel e Celulose. No ano seguinte, a transformao do modelo de gesto do Grupo se completou com a criao da Suzano Holding, provendo aos acionistas controladores uma plataforma profissional para supervisionar as atividades tanto de seu setor de papel e celulose como de seus negcios na rea petroqumica, ao mesmo tempo em que se estabelecia polticas corporativas para planejamento, oramento, auditorias, avaliao de desempenho e desenvolvimento de lideranas. Fazer frente ao desafio de crescer em dois setores de capital intensivo requer padres ainda mais elevados de governana corporativa. O acesso ao mercado de capitais essencial na estratgia financeira do Grupo, e significa atender a exigncias adicionais dos investidores, no sentido de adotar modernas prticas de governana, que reforcem a criao de valor para os acionistas.

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Assim, a excelncia em governana corporativa foi incorporada filosofia do Grupo, seguindo o exemplo dos princpios de qualidade em gesto que j eram um pilar desde a fundao da Suzano. Ao lado da inovao e da responsabilidade social os outros dois pilares do Grupo Suzanoa boa governana corporativa um valor essencial para o alcance de sua sustentabilidade. As Mudanas a) Suzano Papel e Celulose SA A adoo pelo Grupo Suzano das melhores prticas em governana corporativa se iniciou com o Conselho de Adminitrao da empresa de papel e celulose. O Presidente do Conselho de Adminitrao deixou de ser ao mesmo tempo o Presidente Executivo da empresa. Nenhum membro do Conselho de Adminitrao pertence Direo Executiva ou vice-versa e o vnculo entre o Conselho e a alta administrao esta-belecido atravs do Comit Gestor. O Comit de Estratgia, por seu turno, fica responsvel pelo planejamento estratgico e pela superviso de sua implementao. Em uma recente reestruturao organizacional, a Suzano Papel e Celulose adotou o modelo de gesto com base em Unidades de Negcios, cujos objetivos so: (i) Maior foco no cliente, por meio do estreitamento de relaes e maior agilidade no atendimento s suas necessidades, em termos de produtos e servios; (ii) Responsabilidade por prestar contas pelos resultados, com clara e transparente diviso de atribuies, aliada ao compromisso da unidade de negcios com os resultados, ensejando maior agilidade na tomada de decises e reduzindo custos e despesas operacionais; e (iii) Desenvolvimento da liderana dentro de uma estrutura simplificada e com mais ampla distribuio de poder de deciso, fomentando o comportamento empreendedor. Em 2003, a Suzano Papel e Celulose registrou suas aes no Nvel 1 do segmento especial de governana corporativa da BOVESPA, alcanando seu objetivo de atender as expectativas do mercado por meio de sua bem sucedida oferta pblica de aes, que alcanou R$ 442 milhes. b) Suzano Petroqumica SA A Suzano Petroqumica apresenta caractersticas especficas quanto a gesto e governana corporativa. At agosto deste ano, a ligao entre a Direo Executiva e o Conselho de Adminitrao era garantida pela presena de representantes da Holding na alta administrao, cuidando da reduo de custos, de uma mais gil implementao de seu posicionamento estratgico e de uma mais eficaz administrao de seu portfolio de participaes.
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Depois da aquisio da Polibrasil e de sua converso em uma empresa realmente operacional, a Suzano Petroqumica iria passar a adotar o mesmo modelo de gesto da Suzano Papel e Celulose, mas antes atravessando uma fase intermediria para assegurar uma fuso harmoniosa de culturas. Em novembro de 2004, a Suzano Petroqumica entrou para o Nvel 2 do segmento especial de governana corporativa da BOVESPA, adotando medidas adicionais de governana, ainda mais rigorosas do que aquelas exigidas pelo Nvel 2 do Novo Mercado da BOVESPA. A Suzano Petroqumica tornou-se a primeira empresa de gesto familiar e a primeira empresa do setor petroqumico a se classificar no Nvel 2. Todos os acionistas minoritrios tm o direito de vender suas aes a 80% do preo recebido pelo grupo controlador, no caso de venda ou fuso da empresa. Esse direito vai alm do mnimo de 70% de tag-along rights exigido pelo Nvel 2 da BOVESPA. Os acionistas minoritrios tambm gozam do direito a uma oferta pblica no valor econmico da empresa, caso esta se decida por sair do Nvel 2. As empresa de Nvel 2 concordam tambm com a arbitragem privada de disputas entre acionistas, a serem decididas atravs da Cmara de Arbitragem da BOVESPA. A Suzano Petroqumica iniciou seu reposicionamento no mercado de capitais no segundo semestre de 2004. Desde ento, a empresa vem conduzindo atividades com vistas ao aumento de sua transparncia, juntamente com a adoo de medidas para aumentar a liquidez de suas aes. Um market maker (agente econmico que influencia nas atividades do mercado de valores) foi contratado como facilitador, para assessorar nas transaes dirias. Alm disso, um Departamento de Relaes com o Investidor foi montado, e foi criado um websiteabrindo-se assim um canal de comunicao mais direto entre a empresa e o mercado de capitais. A oferta de aes da Suzano Petroqumica, completada em dezembro de 2004, foi um importante passo na direo do aumento da liquidez. A percentagem de suas aes comercializadas em bolsas (free float) cresceu para 27% do total de seu capital, representando 47% de seu capital sem direito a voto, o que permitiu um maior fluxo de transaes dirias, bem como o aumento e diversificao da base de acionistas da empresa. Nas duas empresas do Grupo Suzano, o Conselho de Adminitrao composto de nove membrosmais do que o exigido pela Lei das Sociedades Annimas no Brasil. Entre os membros h pelo menos dois diretores independentes, alm de um representante dos acionistas minoritrios, cada um deles cumprindo mandato de um ano. O equilbrio de direitos entre as diferentes categorias de acionistas outro destaque da governana corporativa no Grupo Suzano. Em ambas suas empresas, os acionistas

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majoritrios abriram mo do seu direito legal de exigir que o representante dos acionistas minoritrios no Conselho seja escolhido a partir de uma lista de trs candidatos indicados. Em vez disso, agora acontece uma eleio direta, com votaes separadas para o representante dos acionistas sem direito a voto que detenham em conjunto pelo menos 10% do capital total. Os acionistas minoritrios so tambm representados no Conselho Fiscal Permanente institudo por ambas empresas. O Grupo tambm implementou polticas desenhadas para alinhar os incentivos dados aos executivos com os objetivos da empresa e de seus acionistas. Metas de remunerao de longo-prazo foram estabelecidas com base no retorno para os acionistas, no desempenho das aes e no desempenho da empresa em comparao com concorrentes similares. Os Resultados A modernizao do modelo de gesto e a adoo de boas prticas de governana, aliadas estratgia de longo prazo da empresa para atuao no mercado de capitais, tiveram um claro impacto no valor econmico tanto do segmento petroqumico quanto do de papel e celulose da Suzano. A Suzano Papel e Celulose aumentou sua capitalizao de mercado de R$ 333 milhes, em 2002, para R$ 1,5 bilho ao final de 2004. Seu volume mdio de negcios, tambm influenciado pelo crescimento do free float ps a oferta pblica, passou de menos de R$ 1 milho em 2003 para aproximadamente R$ 6 milhes em 2004. A empresa faz parte do ndice IBRX 50 desde setembro de 2004. O valor das aes da Suzano Petroqumica, por seu lado, cresceu 119% em 2004, o que representa o dobro do desempenho geral do mercado medido pelo ndice BOVESPA (IBOVESPA). Sua capitalizao de mercado subiu de R$ 671 milhes para R$ 1,5 bilho durante o mesmo perodo. O volume de transaes dirias com suas aes elevou-se de R$ 104.000 em 2003 para R$ 642.000 em 2004. Aps a oferta pblica subseqente, essa mdia subiu para mais de R$ 2 milhes, resultando na incluso da empresa no ndice IBRX 100 em janeiro de 2005. Nas ofertas pblicas subseqentes a Direo Executiva introduziu novos mecanismos criados para promover a participao do pequeno investidor individual. Foi formada uma associao inovadora de corretores de valores para avanar nesse sentido, com comisses atreladas ao nmero de pedidos recebidos de investidores individuais (pessoas fsicas). Essa estratgia tornou-se a partir da um benchmark no mercado brasileiro, em negociaes com aes.

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O Futuro O reposicionamento no mercado de capitais das duas empresasSuzano Papel e Celulose e Suzano Petroqumicaest apenas comeando, e faz parte da filosofia de sustentabilidade empresarial do Grupo. Sua deciso estratgica est fundada na premissa de que a sustentabilidade de uma empresa no depende exclusivamente de sua lucratividade: ela precisa ser abraada por todas as partes interessadas. O mercado de capitais est intimamente ligado sustentabilidade, na medida em que auxilia no financiamento do crescimento das empresas, na reduo de seus custos de capital, e na melhoria de sua imagem institucional, alm de prover um mecanismo de sada para os membros do grupo controlador, ao longo do tempo. As prticas de governana corporativa mais adequadas so aquelas que melhor alinham os diversos interesses envolvidos na direo do objetivo final comum. A construo de uma estrutura de governana necessariamente dinmica, pois ela tem que se adaptar s peculiaridades e especificidades de cada momento. Para o futuro prximo, um dos objetivos do Grupo Suzano a estruturao de seu Modelo Corporativo de Auditoria. Grupos de Auditoria Interna j reportam diretamente a seus respectivos Conselhos, assegurando assim maior independncia. Para estimular o desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro e atrair um nmero maior de pequenos investidores para a Bolsa de Valores, o Grupo Suzano, em parceria com outras empresas e instituies, fundou o Instituto Nacional de Investidores (INI), cujo objetivo prover instruo e conhecimento atualizado sobre o mercado de aes a pessoas interessadas, por meio da criao de clubes de investimento.

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Ultrapar
Conciliar o futuro da empresa com incertezas de ordem familiar e interesses potencialmente divergentes este era o desafio enfrentado por Peri Igel, filho do fundador do conglomerado qumico Ultrapar, estabelecido no Brasil. Para fazer face a tal desafio, ele implementou um conjunto de iniciativas em governana corporativa sem paralelo, a partir de meados da dcada de 80, quando a expresso governana corporativa sequer era um conceito comumente conhecido. Em 1984, o Sr. Igel emitiu um nmero restrito de aes para gestores da empresa, como parte de um contrato de emprego com durao de 20 anos, de modo a alinhar seus interesses com os dos acionistas e assegurar que eles iriam, em sua nova posio como proprietrios /executivos de longo-prazo, ajudar a construir uma empresa slida ao longo dos anos. O incio desse novo processo de governana foi seguido, na dcada subseqente, por uma Oferta Pblica Inicial (Initial Public OfferingIPO) no mercado internacional, e foi ainda mais reforada quando, um ano depois, a Ultrapar estendeu tag-along rights aos acionistas minoritrios, ou seja, o direito a usufruir das mesmas condies oferecidas aos acionistas majoritrios, no caso de venda do controle da companhia. O Longo Caminho at a Boa Governana Nos primeiros 15 anos aps o Sr. Igel ter lanado sua iniciativa, a empresa conscienciosamente implementou uma nova estrutura de capital acionrio, visando protegerse contra eventuais conflitos futuros na famlia dos proprietrios. Acionistas minoritrios passaram a integrar sua composio, ajudando assim a manter o mpeto de mudana para a nova estrutura. O fato de que a organizao operava em muitos negcios estanques criara um ambiente propcio para uma desnecessria duplicao de estruturas e para o conseqente aumento dos custos da Ultrapar. Reconhecendo tal fato, a direo da empresa comeou a vender ativos que no faziam parte do seu negcio principal. Negcios que no apresentavam bom desempenho foram vendidos, e a empresa foi assim consolidada. O passo seguinte seria abrir o capital, o que de fato a firma veio a fazer em 1999. A sua IPO foi considerada um passo muito importante para o sucesso da empresa, pois trouxe disciplina firma e a ajudou a concentrar seu foco na criao de valor. Alm disso, o plano de se tornar uma empresa de capital aberto, com aes negociadas na bolsa, foi elaborado, em ltima instncia, com vistas a prover acesso a liquidez tanto famlia quanto aos gestores, de tal modo a no afetar adversamente os negcios da empresa.

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Ouvindo os Investidores Um ano aps a IPO, a empresa concedeu tag-along rights a todos os acionistas, garantindo tratamento igual a acionistas minoritrios no caso de mudana do controle societrio. A deciso se baseou no entendimento de que, para se tornar uma empresa verdadeiramente aberta, fazia-se necessrio alinhar os interesses de investidores externos com aqueles dos acionistas majoritrios. Essa iniciativa distinguia a Ultrapar da maioria das empresas no pas. Foi somente no ano seguinte que a nova lei das Sociedades Annimas tornou obrigatrios os citados tag-along rights. Mesmo assim, a lei limitava a obrigatoriedade de concesso de tais direitos a 80% do preo de oferta, e este tratamento era exigido apenas para detentores de aes ordinrias (com direito a voto). J os tag-along rights concedidos pela Ultrapar garantiam 100% do preo de oferta aos titulares de todos os tipos de aes, com ou sem direito a voto. Levou algum tempo at que o mercado reconhecesse que a Ultrapar estava de fato reformando seriamente sua governana corporativa. O preo das aes da Ultrapar enfrentou dificuldades nos primeiros anos como empresa de capital aberto. No entanto, na primeira oferta de aes subseqente, seis anos mais tarde, a reao do mercado mudou completamente, com as aes da companhia sendo valorizadas juntamente com os indicadores do mercado brasileiro. Processo de Governana Corporativa A estrutura e os processos de governana da Ultrapar buscam alinhar os interesses de seus executivos e de todos os seus acionistas. Esse esforo sustentado pela convico de que um sistema eficaz de governana corporativa a principal fonte da confiana que fundamenta o funcionamento adequado de uma economia de mercado. Por exemplo, a empresa eqalizou o tratamento entre detentores de aes preferenciais e ordinrias, no que diz respeito aos dividendos, como parte da reforma de sua governana. O princpio de alinhamento tambm levou a firma a estabelecer um sistema de remunerao para executivos, vinculado criao de valor para os acionistas. Desde 2002, os bnus concedidos aos executivos tm sido associados ao desempenho de cada unidade de negcios no que diz respeito ao EVA (Economic Value Added, ou Valor Econmico Agregado). Alm disso, para assegurar que executivos recm-nomeados para posies-chave tambm atuem como scios da firma, foi introduzido um plano de longo-prazo para compensao na forma de aes, utilizando-se para isso aes preferenciais mantidas na tesouraria da empresa. O Conselho de Administrao um mecanismo crtico de governana corporativa na Ultrapar. Ele composto de sete membros, incluindo quatro no-executivos e dois executivos snior. Em 2002, a empresa passou a conceder aos acionistas minoritrios o direito de eleger membros do Conselho, uma medida que as empresas

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brasileiras s sero obrigadas a tomar, por lei, de 2006 em diante. A partir da prxima Assemblia Geral, os acionistas minoritrios no estaro limitados a selecionar um membro do Conselho dentre uma lista de apenas trs nomes indicados pelos acionistas majoritrios; ao invs disto, eles podero escolher seu representante sem quaisquer restries. Tal iniciativa rara no Brasil, e demonstra o compromisso da empresa com a proteo dos interesses dos acionistas minoritrios. Um Cdigo de tica foi elaborado e deve ser seguido por todas as unidades e profissionais da empresa. O Cdigo tem por objetivos: reduzir o nvel de subjetividade na interpretao de princpios ticos; formalizar um guia de conduta profissional, incluindo gesto de conflitos de interesse; e garantir que as preocupaes quanto a eficincia, competitividade e lucratividade incluam a devida ateno conduta tica. O mais recente passo da Ultrapar no caminho da governana corporativa foi a deciso de aderir ao Nvel 1 de Governana Corporativa da BOVESPA, o que se efetivou em outubro de 2.005. A empresa que j participava do ITAG (ndice de Aes com Tag Along Diferenciado) passou a compor tambm o IGC (ndice de Aes com Governana Corporativa Diferenciada). Resultados Hoje, a Ultrapar Participaes S.A. um dos mais bem sucedidos conglomerados brasileiros. Ela une trs diferentes empresas, cada uma delas com posio proeminente em seu prprio segmento: Ultragaz, lder brasileira na distribuio de Gs Liqefeito de Petrleo (GLP), com 24% de participao no mercado; Oxiteno, maior fabricante brasileiro de produtos qumicos especializados, e nico produtor de xido de etileno e de seus principais derivados dentro do Mercosul (composto pelo Brasil, Argentina, Paraguai e Uruguai); e a Ultracargo, lder na proviso de servios integrados de transporte rodovirio, armazenamento e movimentao de produtos qumicos e combustveis. O faturamento lquido combinado destas trs empresas totalizou R$ 4,8 bilhes em 2004, com o EBITDA chegando a R$ 737 milhes, e o lucro lquido a R$ 414 milhes. Desde 1998 (ano-base para a IPO da empresa), a Ultrapar tem reportado um crescimento anual mdio total de 27% em termos de EBITDA e de 45% em termos de lucro lquido. O Futuro chegada a hora de se comear a pensar sobre governana corporativa em um sentido mais amplo. A Ultrapar est atualmente trabalhando para se colocar em conformidade com os requisitos Sarbanes-Oxley aplicveis, dentro do horizonte de tempo estipulado. A empresa j incorporou a seus demonstrativos financeiros as obrigaes

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contratuais pertinentes e as transaes no cobertas no Balano Patrimonial. A empresa tambm instituiu um conselho fiscal que ir igualmente agir como um comit de auditoria sob a Lei Sarbanes-Oxley. O conselho fiscal possui cinco membros, dois dos quais so representantes dos acionistas minoritrios. Ao implementar as normas de boa governana, Peri Igel preparou o caminho para o vigoroso e continuado desempenho da Ultrapar. Os processos agora j consolidados na empresa iro mant-la na trilha do contnuo aprimoramento de prticas de governana, com crescente lucratividade.

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O Crculo de Companhias O Crculo de Companhias da Mesa-Redonda Latino-Americana de Governana Corporativa foi lanado pela OCDE, pela IFC e por seus membros-fundadores durante uma reunio na BOVESPA em So Paulo, em maio de 2005. O Crculo rene empresas lderes com experincias concretas na implementao das melhores prticas em governana corporativa, no contexto latino-americano. Seus objetivos so: (1) compartilhar entre si e com a comunidade mais ampla de empresas latino-americanas solues prticas para os desafios de governana corporativa enfrentados na regio; e (2) contribuir com os trabalhos da Mesa-Redonda, apresentando as opinies e expe-rincias de executivos e conselheiros de administrao que tenham empreendido reformas bem sucedidas de governana corporativa em suas prprias empresas. Representantes do Crculo participaro nas sesses plenrias da Mesa-Redonda, tendo as empresas participantes concordado tambm em iniciar seus prprios programas coletivos de disseminao das melhores prticas atravs de reunies entre seus membros, dilogos com representantes da comunidade de investidores e outras partes interessadas, e publicaes referentes ao assunto. Companies Circle Contacts: Cemento Argos Carlos R. Yepes General Counsel cyepes@grupoargos.com www.argos.com.co Buenaventura Daniel Dominguez ddominguez@buenaventura.com.pe www.buenaventura.com CPFL Energia Marco da Camino Ancona Lopez Soligo Director of Corporate Governance msoligo@cpfl.com.br www.cpfl.com.br CCR Francisco Bulhes francisco.bulhoes@ccrnet.com.br Arthur Piotto arthur.piotto@ccrnet.com.br www.ccrnet.com.br Natura Helmut Bossert Investors Relations Manager helmutbossert@natura.net www.natura.net NET Marcio Minoru minoru@netservicos.com.br www.netservicos.com.br Suzano Suzano Papel e Celulose Gustavo Poppe IR Manager gustavopoppe@suzano.com.br Suzano Petroquimica Andrea Pereira IR Manager andreas@suzano.com.br www.suzano.com.br Ultrapar Investors Relations Department invest@ultra.com.br www.ultra.com.br

International Finance Corporation 2121 Pennsylvania Ave., NW Washington, DC 20433 USA www.ifc.org/CorporateGovernance

Sandra GuerraCompanies Circle Coordinator sandraguerra@bettergovernance.com.br Henry RosenbohmDesigner hro@rgdva.com