CIELO S.A.

CNPJ/MF n 01.027.058/0001-91
NIRE 35.300.144.112

364 ATA DA REUNIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO

REALIZADA EM 19 DE NOVEMBRO DE 2014

Data e horrio: Aos 19 dias do ms de novembro de 2014, s 17 horas.

Local: Na sede social da Companhia, na Alameda Graja, n. 219, Alphaville, na cidade de Barueri,
Estado de So Paulo.
Mesa: Presidente da Mesa: Sr. Domingos Figueiredo de Abreu; Secretrio da Mesa: Sr. Jos Eduardo
dos S. Iniesta Castilho.
Presena: Presente os Srs. Alexandre Rappaport, Domingos Figueiredo de Abreu, Francisco Augusto da
Costa e Silva, Francisco Jos Pereira Terra, Gilberto Mifano, Marcelo de Arajo Noronha, e Milton
Almicar Vargas, presencialmente. Os Srs. Rmulo de Mello Dias, Diretor Presidente da Companhia,
Clovis Poggetti Junior, Vice-Presidente de Finanas e de Relaes com Investidores, Dilson Tadeu da
Costa Ribeiro, Vice-Presidente de Produtos e Negcios, Eduardo Chedid Simes, Vice-Presidente
Comercial Varejo, Ricardo Grosvenor Breakwell, Diretor de Controladoria, Danilo Aleixo Caffaro,
Diretor de Novos Negcios e Planejamento, Carlos Renato Xavier Pompermaier, Diretor Jurdico, e
Jos Eduardo dos Santos Iniesta Castilho, Secretrio de Governana Corporativa participaram durante
toda a reunio.
Convocao: A reunio foi convocada tempestivamente, nos termos do Artigo 14 do Estatuto Social.
Ordem do Dia: Avaliao quanto a criao de uma joint venture (JV) com o Banco do Brasil S.A.
Deliberaes Tomadas pela Unanimidade dos Presentes: Inicialmente, o Sr. Presidente do Conselho
de Administrao ressaltou aos demais membros que os Conselheiros indicados pelo acionista
controlador Banco do Brasil S.A. se ausentaram da discusso do tema da ordem do dia, em razo de
estarem em posio de conflito de interesses, nos termos do quanto previsto no inciso 5.2 da Poltica
de Negociaes com Partes Relacionadas e Demais Situaes Envolvendo Conflito de Interesses da
Cielo. Nesse sentido, esclareceu tambm que referidos Conselheiros no tiveram acesso aos estudos e
discusses internos realizados pela Companhia relacionados ao tema. Aps, os Diretores da
Companhia apresentaram aos Srs. Conselheiros uma proposta para a criao de uma joint venture
(JV) com o Banco do Brasil S.A., com o objetivo de gerir as transaes oriundas das operaes de
cartes de crdito e dbito dentro do Arranjo de Pagamento Ourocard. Informaram que o objetivo da
Ata da reunio do Conselho de Administrao da Cielo S.A. realizada no dia 19 de outubro de 2014, s 17h.

associao que a nova companhia seja responsvel por atividades de suporte gesto de cartes,
dentre elas a gesto de contas de pagamento, o apoio ao gerenciamento e controle da segurana das
transaes e o pagamento de tarifas s bandeiras e arranjos de pagamentos, sendo remunerada por
tais atividades por meio da taxa de intercmbio sobre as transaes de crdito e dbito realizadas
com cartes emitidos pelo Banco do Brasil dentro do Arranjo Ourocard, alm de tambm realizar
associaes com outros parceiros que possam gerar potenciais receitas adicionais. Aps,
apresentaram o contexto, o racional estratgico e a estrutura de direitos e obrigaes da JV para a
Cielo e o Banco do Brasil, destacando que as atividades de marketing, anlise e concesso de crdito,
relacionamento com o portador, ativao de clientes, alm do risco de crdito, continuaro sob a
responsabilidade do Banco do Brasil. Por fim, apresentaram os principais termos e condies da
proposta, a saber i) o estabelecimento da proporo do capital social de 70% para a Cielo e de 30%
para o Banco do Brasil, sendo que o BB aportar ativos relacionados ao arranjo Ourocard
correspondentes a R$ 3,5 bilhes e a Cielo aportar R$ 8,1 bilhes na operao, totalizando um valor
de R$ 11,6 bilhes de capital social; ii) o financiamento do aporte a ser realizado pela Cielo por meio
da emisso de debntures; iii) a proposio da reduo do dividendo mnimo da Cielo de 50% para
30%, com a respectiva alterao estatutria; iv) o cumprimento das condies precedentes entre as
quais se destacam a obteno das autorizaes do Banco Central do Brasil e do Conselho
Administrativo de Defesa Econmica. Os Conselheiros de Administrao destacaram, ainda, que a
parceria est alinhada com o planejamento estratgico da Cielo, de buscar a criao de valor para os
acionistas por meio de crescimento, diversificao de receita em negcios relacionados a pagamentos
eletrnicos e de maior eficincia operacional. Aps um longo debate sobre os diversos aspectos,
vantagem e riscos do projeto submetido ao colegiado, os Conselheiros deliberaram aprovar a
proposta nos termos acima descritos, ficando a Diretoria Executiva autorizada para tomar as medidas
necessrias para concluso da negociao, desde que cumpridas as condies precedentes da
operao.
Lavratura e Leitura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, o Senhor Presidente ofereceu a palavra
a quem dela quisesse fazer uso e, como ningum se manifestou, foram suspensos os trabalhos pelo
tempo necessrio lavratura desta ata no livro prprio, a qual, reaberta a sesso, foi lida, achada
conforme, aprovada pela unanimidade dos presentes e assinada.
Assinaturas: Mesa: Domingos Figueiredo de Abreu, Presidente da Mesa; Jose Eduardo dos S. Iniesta
Castilho, Secretrio da Mesa. Membros do Conselho de Administrao da Companhia: Alexandre
Rappaport, Domingos Figueiredo de Abreu, Francisco Augusto da Costa e Silva, Francisco Jos Pereira
Terra, Gilberto Mifano, Marcelo de Arajo Noronha e Milton Almicar Vargas. Certifico que a presente
cpia fiel da Ata lavrada em livro prprio.

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JOSE EDUARDO DOS S. INIESTA CASTILHO
Secretrio da Mesa
Ata da reunio do Conselho de Administrao da Cielo S.A. realizada no dia 19 de outubro de 2014, s 17h.