Senhores acionistas:

Apresentamos o Relatrio da Administrao e as Demonstraes Financeiras da Cielo S.A. relativas aos

exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011 e de 2010, acompanhados do relatrio dos
Auditores Independentes e do parecer do Conselho Fiscal.

MENSAGEM DA ADMINISTRAO
O ano de 2011 foi marcado pela consolidao da nossa liderana no setor de meios eletrnicos de
pagamento e pela diferenciao contnua do nosso portflio de produtos e servios. Diferentemente do ano
anterior, estivemos todo o perodo inseridos no cenrio multibandeira, que teve como principal caracterstica
o aumento da competitividade.
Atualmente j oferecemos um portflio de bandeiras bastante diversificado, englobando aquelas que geram
mais vendas aos clientes credenciados como Visa, MasterCard e American Express, as trs mais aceitas
internacionalmente, assim como JCB (Japan Credit Bureau) e Diners. No mesmo ano, tambm comeamos
a capturar as transaes da nica bandeira 100% nacional e com cobertura em todo pas, a Elo, alm de
bandeiras regionais, cartes de benefcios e vouchers, tais como Sorocred, Policard, Good Card,
Banescard, Visa Vale, Ticket, Aura, Mais!, Bnus CBA, Cabal, Verocheque e Sapore.
Acreditamos, porm, que a diferenciao do nosso negcio origina-se na crena de fazer bem feito o
bsico. Por isso, ao longo do ano, mantivemos o ndice de 99,995% de disponibilidade da nossa rede, que
conecta bancos, bandeiras e clientes, com 100% de disponibilidade nas principais datas comemorativas do
varejo brasileiro. Reforamos a rea comercial no incio de 2011 com o objetivo de melhor atender o cliente,
estreitando nosso relacionamento com o mesmo e capturando suas necessidades. Investimos mais de
R$360 milhes em novos terminais, principalmente sem fio, trazendo mais comodidade ao nosso cliente,
que no caso do sem fio tambm tem iseno na tarifa telefnica. Atualmente, o nosso parque, que encerrou
o perodo com 1,5 milho de equipamentos instalados, o mais moderno do pas. De forma inovadora
tambm fomos buscar financiamento para compra desses terminais com o BNDES, atravs de uma linha de
crdito Finame, no montante de R$ 150,8 milhes de forma a otimizar o uso de nossos recursos.
Como complemento estratgia de diferenciao, expandimos, ao longo de 2011 duas importantes frentes
de relacionamento junto aos nossos clientes: o Cielo Premia e o Cielo Fidelidade. A primeira iniciativa, Cielo
Premia, nica no segmento, mesmo em termos mundiais, a ferramenta de marketing promocional mais
flexvel do mercado, que permite que bancos, bandeiras e varejistas fidelizem seus clientes finais. No ano
implementamos, em parceria com os bancos, mais de 7 mil campanhas nos nossos clientes. Ao lado do
Cielo Premia est o maior programa B2B da Amrica Latina, o Cielo Fidelidade, que alcanou a marca de
mais de 200 mil participantes. Com uma mecnica simples e prtica - os clientes que concentram suas
vendas nas mquinas da Cielo acumulam pontos, que podem ser trocados por mais de 20 mil produtos.
Adicionalmente, reestruturamos a rea de produtos para atender s necessidades de mercado: criamos a
diretoria de inovao e produtos emergentes, englobando as iniciativas de pagamento mvel e e-commerce.
Desta forma, alm de continuarmos focando no segmento de pagamento mvel por meio da expanso do
aplicativo para aceitao de cartes tambm para aparelhos com sistema operacional Android,
intensificamos nossa presena no comrcio eletrnico por meio da aquisio da Braspag. Fundada em
2005, a Braspag se destaca pela inovao e desenvolvimento de solues para pagamento on-line, sendo a
empresa lder de processamento de pagamentos para e-commerce no Brasil, com uma participao de
aproximadamente 65% em seu mercado de atuao. Atuando como um gateway, a plataforma da empresa
faz a integrao entre a loja virtual, instituies financeiras e adquirentes, sendo responsvel por capturar,
rotear e gerenciar as transaes de pagamento com cartes, boletos bancrios e dbito direto.
Adicionalmente, a Braspag consolida o processo de contas a receber das principais lojas virtuais do Brasil,
oferecendo o mais completo leque de servios do segmento de processamento de transaes on-line.

O destaque das iniciativas em inovao foi o incio da operao da Paggo Solues, joint-venture firmada
entre a Oi e a Cielo em 2010, direcionada ao desenvolvimento da aceitao de pagamentos com celular no
Brasil, atravs da concretizao da funcionalidade pagamento com celular na mquina da Cielo para os
portadores do carto de crdito Oi emitido pelo Banco do Brasil. Os clientes da Cielo dos estados de
Pernambuco, Rio Grande do Norte, Alagoas, Paraba, Bahia e Cear foram os primeiros a experimentar
essa nova forma de capturar transaes. Ao longo de 2012, a operao ser expandida para todo o
territrio nacional.
Tambm importante mencionar que nosso resultado consequncia da dedicao e do empenho de todos
os colaboradores, aos quais proporcionamos um clima propcio ao seu desenvolvimento profissional. Tal
clima reconhecido tanto pelo pblico interno como pelo mercado diante dos diversos prmios recebidos.
Em 2011, fomos eleitos, pela sexta vez consecutiva, a campe da premiao Valor 1000 no segmento de
servios especializados, concedida pelo jornal Valor Econmico. Tambm conquistamos o primeiro lugar no
setor de servios nos rankings Melhores e Maiores, da revista Exame, e As 500 melhores empresas do
Brasil, da revista ISTO Dinheiro. Somos reconhecidos, desde 2000, como uma das 150 Melhores
Empresas para Trabalhar, pela Exame e Voc S/A. Estamos entre as 200 maiores empresas de TI no
ranking da INFO Exame e integramos a lista das 100 Marcas de Maior Prestgio do Brasil na avaliao dos
consumidores, segundo a revista poca Negcios e o Grupo Troiano de Branding.
Hoje a marca Cielo reconhecida e conhecida no s pelos nossos clientes, como tambm por pessoas
fsicas. Em 2 anos de existncia atingiu a 14 posio entre as marcas mais valiosas do Brasil na pesquisa
elaborada pela BrandAnalytics/Millward Brown e publicada pela revista ISTO Dinheiro, segundo a qual a
marca representa 6% do valor da Companhia. Tambm ficamos em 20 lugar entre as marcas mais valiosas
pela Interbrand, conceituada consultoria internacional.
Em 2011, demos um importante passo para consolidao de um dos nossos valores: a Sustentabilidade e
Responsabilidade Corporativa. Aderimos ao Pacto Global, uma iniciativa desenvolvida pelo ex-secretrio
geral da ONU (Organizao das Naes Unidas), que tem como objetivo a mobilizao do meio empresarial
para adoo, em suas prticas de negcios, de valores fundamentais nas reas de direitos humanos,
relaes de trabalho, meio ambiente e combate corrupo.
Em termos financeiros, no ano de 2011, nossa receita lquida, incluindo a receita de antecipao de
recebveis, cresceu 10,1% sobre 2010, para R$ 4,795 bilhes, e o lucro lquido consolidado totalizou
R$1,817 bilho em 2011, reduo de 0,8%, em relao ao ano de 2010. O EBITDA teve reduo de 6,8%
em comparao a 2010 e somou R$ 2,389 bilhes, enquanto a margem EBITDA lquida teve uma queda de
7,4 pontos percentuais, para 56,8%. Nosso volume financeiro de transaes cresceu 22,0% em relao a
2010, para R$ 320,4 bilhes.
Nossa poltica de dividendos assegura estatutariamente a distribuio de dividendo mnimo equivalente a
50% sobre os lucros auferidos, aps a constituio da reserva legal de 5% do lucro lquido do exerccio, at
que essa reserva atinja 20% do capital social. O pagamento dos dividendos e juros sobre capital prprio
feito duas vezes por ano, em maro e em setembro. Em relao ao ano de 2011, com a aprovao do
Conselho de Administrao ad referendum da Assembleia Geral Ordinria, a proposta para pagamento de
dividendos e juros sobre o capital prprio corresponder a uma distribuio de aproximadamente 70% do
lucro lquido auferido no exerccio de 2011, ou R$ 1,230 bilho.
Com relao ao futuro, continuaremos a focar em nossa estratgia de diferenciao e inovao. Os pilares
para suportar esta estratgia sero a manuteno do crescimento orgnico e uma melhor oferta de produtos
e servios atravs de um diversificado portflio de bandeiras, de solues nicas como o Cielo Premia, de
uma maior disponibilidade de rede com equipamentos mais modernos e de uma maior proximidade com
nossos clientes por meio de nossa fora de vendas.

DESEMPENHO OPERACIONAL

Volume Financeiro de Transaes

Em 2011, a Cielo capturou 4,622 bilhes de transaes, um crescimento de 14,4% em relao ao ano de
2010. O volume financeiro de transaes totalizou R$ 315,8 bilhes, representando um acrscimo de 20,7%
quando comparado aos R$ 261,6 bilhes em 2010.
Especificamente com cartes de crdito, o volume financeiro de transaes processadas totalizou R$ 197,5
bilhes em 2011, o que representou um crescimento de 21,2% em relao ao ano de 2010. O ticket mdio
das transaes com carto de crdito foi de R$ 74,32 em 2011, 5,9% acima do ticket mdio das transaes
em 2010.
Com a modalidade cartes de dbito, o volume financeiro de transaes processadas totalizou R$ 118,3
bilhes em 2011, um crescimento de 19,8% em relao ao ano de 2010. O ticket mdio das transaes de
carto de dbito foi de R$ 60,25 em 2011, 4,7% superior ao ticket mdio das transaes no ano de 2010.
Volume Financeiro de Transaes ( R$milhes)
20,7%
315.856
261.675
118.315
98.742

197.541

162.933

2010

2011
Carto de Crdito

Carto de Dbito

DESEMPENHO FINANCEIRO
As principais fontes de receitas da Cielo so decorrentes da captura, transmisso, processamento e
liquidao financeira das transaes realizadas com cartes de crdito e dbito, alm das receitas com
aluguel de POS.
A receita de comisses de crdito e dbito totalizou R$ 3,268 bilhes em 2011, 5,3% superior ao
ano de 2010. O aumento de R$ 165,2 milhes resultou do aumento do volume de transaes de
20,7% e pela variao no mix de produtos (maior crescimento de crdito vs dbito), parcialmente
impactado por uma reduo na taxa bruta de desconto e pelo pagamento de incentivos a bancos
parceiros.
A receita de aluguel de equipamentos (POS) totalizou R$ 1,102 bilho, 5,8% inferior ao registrado
no ano de 2010. O nmero de POS instalados aumentou 16,2% enquanto houve uma reduo de
7,5% no aluguel mdio mensal.

A linha de Outras Receitas totalizou R$ 335,7 milhes, um aumento de 78,8% quando comparado
ao ano de 2010. Este aumento de R$ 147,9 milhes justificado principalmente pela variao da
receita da controlada M4U, adquirida no 3T10.

Em 2011, a receita operacional lquida acrescida da receita lquida totalizou R$ 4,208 bilhes, um
crescimento de 5,4% sobre o ano de 2010.

Custo dos Servios Prestados

O custo dos servios prestados em 2011 foi superior em 20,7%, ou R$ 244,4 milhes, totalizando R$
1.425,2 milhes, comparado a R$ 1.180,8 milhes no ano de 2010. Este aumento foi basicamente
composto de:
i.

Aumento de R$ 133,4 milhes em funo do aumento das tarifas pagas s bandeiras;

ii.

Aumento de R$ 104,8 milhes em funo do aumento de transaes capturadas;

iii.

Aumento de R$ 83,2 milhes devido aos custos relacionados s controladas M4U, Orizon e
Cielopar;

iv.

Aumento de R$ 43,0 milhes referentes depreciao de equipamentos de captura (POS),

justificado principalmente pelo aumento do parque total e pela mudana do mix de equipamentos,
com mais terminais sem fio, que apresentam valores mais elevados;

v.

Reduo de R$ 120,0 milhes em funo da renegociao de contratos com fornecedores.

Despesas Operacionais
As despesas operacionais aumentaram R$ 191,7 milhes, ou 43,5%, para R$ 632,8 milhes em 2011,
comparado a R$ 441,1 milhes no ano de 2010.
As despesas de pessoal aumentaram 23,7% ou R$ 37,3 milhes em relao a 2010, devido
principalmente ao aumento do quadro de pessoal na rea comercial e ao reajuste de aproximadamente
7,0% nos salrios, definido pelo acordo com o sindicato em agosto de 2011.
As despesas gerais e administrativas aumentaram 27,3% ou R$ 42,0 milhes em relao a 2010, para
R$ 195,6 milhes, principalmente em funo de gastos maiores com servios profissionais.
As despesas de marketing e vendas aumentaram 49,5% ou R$ 61,2 milhes em relao a 2010, em
funo das seguintes explicaes:
i) campanhas Cielo com Caixa Econmica Federal, Bradesco e Banco do Brasil;
ii) aes com grandes redes de postos;
iii) aes com franqueadores;
iv) campanhas conjuntas Cielo / Elo;
v) Cielo Fidelidade;
vi) Marketing institucional em diferentes mdias, como rdio;
vii) outros.
As despesas de marketing e vendas representaram 3,9% da receita lquida total no ano de 2011.

Outras (despesas) receitas operacionais lquidas aumentaram 857,9% ou R$ 51,2 milhes em relao a
2010, em funo principalmente de novas provises para contingncias tributrias, trabalhistas e cveis
registrada em 2011 no montante de R$ 35,5 milhes.

Resultado Financeiro
O resultado financeiro aumentou R$ 179,2 milhes para R$ 553,6 milhes em 2011. Tal aumento deve-se
principalmente ao resultado das operaes de antecipao de recebveis, que apresentou crescimento de
62,1%, chegando a uma receita financeira lquida de antecipao de R$ 586,7 milhes em 2011.

Lucro Lquido
O lucro lquido consolidado total atingiu R$ 1,817 bilho em 2011, reduo de 0,8%, quando comparado a
2010. Desse lucro lquido total foi reduzido o montante atribuido aos acionistas no controladores,
resultando em um lucro lquido atribuido aos acionistas controladores de R$ 1,810 bilho.

SUSTENTABILIDADE
Comprometida com as prticas de sustentabilidade, a Cielo busca aprimorar seu desempenho na
governana corportativa e no estmulo e aplicao de processos ligados responsabilidade socioambiental.
A Cielo em 2011 aderiu ao Pacto Global, que uma iniciativa desenvolvida pelo ex- secretrio geral da
ONU (Organizao das Naes Unidas), que tm como objetivo a mobilizao do meio empresarial para
adoo, em suas prticas de negcios, de valores fundamentais nas reas de direitos humanos, relaes
de trabalho, meio ambiente e combate corrupo.

SERVIOS PRESTADOS PELA AUDITORIA INDEPENDENTE

Durante os exerccios de 2011 e de 2010 a Companhia contratou os servios da auditoria independente da
Deloitte Touche Tohmatsu. A Companhia adota como poltica atender regulamentao que define as
restries de servios a serem prestados pelos auditores independentes mesma companhia aberta. Nos
exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2011 e de 2010, no foram prestados pelos auditores
independentes e por partes a eles relacionadas,servios no relacionados a auditoria externa.

CMARA DE ARBITRAGEM
A Companhia est vinculada a arbitragem na Cmara de Arbitragem do Mercado, conforme Clusula
Compromissria constante do seu Estatuto Social

GOVERNANA CORPORATIVA
A Companhia adota uma postura tica, responsvel e transparente na administrao dos negcios e busca
aperfeioar seu padro de governana corporativa de acordo com as melhores prticas de mercado, com o
objetivo de preservar o direito dos acionistas, por meio de um tratamento equitativo, claro e aberto.
A Cielo possui Conselho de Administrao composto por 10 membros (2 independentes) e Conselho Fiscal
com 3 membros. Alm dos citados rgos societrios, foram instalados comits de assessoramento,
responsveis pela formulao de recomendaes quanto a estratgias de negcios, o que engloba
estratgias de longo prazo, desempenho da Companhia e controle e fiscalizao das medidas adotadas .
Atualmente, alm do comit de Auditoria, que possui previso estatutria, esto instalados os seguintes
comits de assessoramento ao Conselho de Administrao: Finanas, Pessoas e Governana Corporativa.
A Companhia adota Polticas de Divulgao de Informaes, de Negociao de Aes e Cdigo de tica, o
qual estabelece as normas de conduta no relacionamento com todas as partes interessadas: colaboradores,
clientes, fornecedores, investidores, rgos reguladores, sociedade e governos.

DECLARAO DE DIRETORIA
Em observncia as disposies constantes da Instruo CVM n 480/09, a Diretoria declara que discutiu,
reviu e concordou com as opinies expressas no relatrio dos auditores independentes e com as
demonstraes financeiras relativas ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011.