ODUNfOPREVS..

I
CNPJ/MF no 58.119.199/0001NIRE 35.300.156.668
COMPANHIA ABERTA
ATA DA REUNIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO
REALIZADA EM 01 DE ABRIL DE 2014
DATA, HORA E LOCAL: 01 de abril de 2014, s 13:00 h, na sede social da Companhia, na Cidade de Barueri,
Estado de So Paulo, na Alameda Tocantins, n. 125.
CONVOCAO: Dispensada a convocao em razo da presena da totalidade dos membros do Conselho de
Administrao.
PRESENAS: Presentes todos os membros do Conselho de Administrao.
MESA: Sr. Luiz Carlos Trabuco Cappi - Presidente e Sr. Ivan Luiz Gontijo Junior - Secretrio.
ORDEM DO DIA: Deliberar sobre a renncia do Diretor de Desenvolvimento de Mercado da Companhia.
DELIBERAES: Por unanimidade de votos, decidem os conselheiros, sem reservas ou ressalvas, registrar a
renncia do Sr. Renato Velloso Dias Cardoso, brasileiro, casado, cirurgio dentista, portador da Cdula de
Identidade RG n 6.595.855-X SSP/SP, e inscrito no CPF/MF sob o n 093.517.848-19, ao cargo de Diretor
Desenvolvimento de Mercado da Companhia, conforme carta de renncia recebida pela Companhia e
arquivada

na sede social, observado que o Diretor Presidente da Companhia, Sr. Mauro

Silvrio Figueiredo passar a

cumular suas funes.

Diante de deliberao acima, a Diretoria da Companhia passa a ter a seguinte composio, com mandato at
02

de janeiro de 2016: (a) Mauro Silvrio Figueiredo, como Diretor Presidente,

cumulando o cargo de Diretor

de Desenvolvimento de Mercado: (b) Jos Roberto

Borges Pacheco, como Diretor de Relaes com

Investidores: (c) Jos Maria

Benozatti, como Diretor Clnico, cumulando o cargo de Diretor de Operaes,

responsvel

pela

rea

tcnica

de

sade

da

Companhia

perante

designado
a

ANS

CRO/SP,

estando

devidamente habilitado para o desempenho de tal funo, conforme os requisitos na Resoluo Normativa RN
n 311, de 01.11.2012, da Agncia Nacional de Sade Suplementar ("ANS"), nos termos do Artigo 2 o, 2o de
tal normativo; (d) Luis Andr Carpintero Blanco, como Diretor Administrativo Financeiro: (e) Rose Gabay,
como Diretora Corporativa: e (f) Carlos Rogoginsky Junior, como Diretor Corporativo.
ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar/ foi encerrada a reunio, lavrando-se a presente ata, a qual foi
lida, achada conforme, aprovada e por todos os presentes assinada. Presenas: Mesa: Luiz Carlos Trabuco
Capp - Presidente; Ivan Luiz Gontijo Junior - Secretrio. Conselheiros: Luiz Carlos Trabuco Cappi, Randal Luiz
SP12026116v
l

Zanetti, Marco Antonio Rossi, Eduardo de Toledo, Csar Suaki dos Santos, Mrcio Sera de Arajo Coriolano,
Murilo Csar Lemos dos Santos Passos, Gerald Dinu Reiss e Jos Afonso Alves Castanheira.
Certifico que a presente cpia fiel da ata lavrada em livro prprio.

Pgina de assinaturas da ata da RCA da Odontoprev S/A, de 01 de abril de 2014.

SP12026116v
l

ODONTOPREV S.A.
CNPJ/MF n 58.119.199/0001-51
NIRE 35.300,156.668
COMPANHIA ABERTA
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINRIA
REALIZADA EM 01 DE ABRIL DE 2014
DATA, HORA E LOCAL: 01 de abril de 2014, s 15;00 horas, na sede social da Companhia
situada na Alameda Tocantins, n 125r 15 andar, Alphaville Industrial, na Cidade de Barueri,
Estado de So Paulo.
PUBLICAES: (i) Edital de Convocao da presente Assemblia publicado nos dias 28 de
fevereiro, 05 e 06 de maro de 2014 no jornal Valor Econmico, pginas B5, B5 e B8,
respectivamente, e nos dias 28 de fevereiro, 01 e 06 de maro de 2014 no Dirio Oficial do
Estado de So Paulo, pginas 289, 45 e 26, respectivamente; (ii) Fato Relevante referente
incorporao publicado no dia 26 de fevereiro de 2014 no jornal Valor Econmico, pgina
B5, e
no dia 26 de fevereiro de 2014 no Dirio Oficial do Estado de So
Paulo, pgina 282. Foram
tambm divulgados ao mercado, eletronicamente,
os documentos exigidos pela Instruo CVM
481/2009.
PRESENAS: Presentes acionistas da Companhia representando aproximadamente 70,91%
do
capital social com direito a voto, conforme assinaturas apostas no livro de
Registro de Presena
de Acionistas da Companhia. Presentes tambm
membros da administrao da Companhia, e
membros do Conselho Fiscal da
Companhia, e, ainda, a Sra. Luciene Teixeira Magalhes,
representante da KPMG
Auditores Independentes.
MESA: Presidente: Luiz Carlos Trabuco Cappi; Secretrio: Pedro Whitaker de Souza Dias.
ORDEM DO DIA: (i) aprovao dos termos e condies do Protocolo de Incorporao e
Justificao ("Protocolo") da ADCON - Administradora de Convnios Odontolgicos Ltda.
("Adon") pela Companhia; (ii) ratificao da nomeao da empresa avaliadora,
responsvel
pela avaliao do patrimnio lquido contbil da Adcon e
elaborao do laudo de avaliao do
patrimnio lquido contbil da Adcon
("Laudo de Avaliao") (i) aprovao do Laudo de
Avaliao; (iv)
incorporao da totalidade do patrimnio lquido contbil da Adcon pela
Companhia, de acordo com os termos e condies estabelecidos no Protocolo, sem aumento
no
valor do capitel social da Companhia, e com a conseqente extino da
Adcon; (v) autorizao
aos Diretores da Companhia a praticarem todos os
atos e a tomarem todas as providncias

SP12026116v
l

necessrias implementao da incorporao da Adcon pela Companhia; (vi) alterao do

endereo da sede da Companhia, com a conseqente alterao do artigo 4 o do Estatuto
Social
da Companhia; e (vil) alterao do artigo 19, inciso VIII, do Estatuto
Social da Companhia,
para adapt-lo s regras do Regimento Interno do
Conselho de Administrao da Companhia.
ESCLARECIMENTOS: O Sr, Presidente da Mesa esclareceu aos presentes e solicitou que
fosse consignado em ata que (I) todas matrias constantes da Ordem do Dia foram
integralmente
examinadas e aprovadas pelo voto unnime dos membros do
Conselho de Administrao da
Companhia, sem reservas ou ressalvas, conforme
reunio realizada em 25 de fevereiro de 2014;
e (ii) as matrias que, nos
termos da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme
alterada
("lei das S.A. ") deveriam ser analisadas pelo Conselho Fiscal, obtiveram parecer
favorvel do referido rgo, conforme reunio realizada em 25 de fevereiro de 2014.
i

DELIBERAES: Os acionistas examinaram os itens constantes da ordem do dia e

deliberaram:
(i) pela unanimidade de votos dos presentes e sem ressalvas, registradas as
abstenes de acionistas, conforme orientaes de voto recebidas pela Companhia
e arquivadas na sede social, a aprovao da celebrao do Protocolo, elaborado em
conformidade com o disposto nos artigos 224 e 225 da Lei das S,A, e da Instruo
CVM n 319/99, anexado presente ata como Anexo I;
(ii) pela unanimidade de votos dos presentes e sem ressalvas, registradas as
abstenes de acionistas, conforme orientaes de voto recebidas pela Companhia
e arquivadas na sede social, a ratificao da nomeao da KPMG Auditores
Independentes, sociedade simples inscrita no CNPJ/MF sob n 57.755.217/0001-29 e
no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de
So Paulo - CRC sob n
2SP014428/0-6, com sede na Cidade de So Paulo, Estado de So
Paulo, na
Avenida Renato Paes de Barros, n 33, Itaim Bibi ("Empresa Especializada"), como
empresa especializada para avaliao do patrimnio liquido da Adcon, pelo
respectivo valor patrimonial contbil da Adcon e para elaborao do Laudo de
Avaliao;
(iii)
pela unanimidade de votos dos presentes e sem ressalvas, registradas as
abstenes de acionistas, conforme orientaes de voto recebidas pela Companhia
arquivadas na sede social, a aprovao do Laudo de Avaliao da Adcon elaborado
pela Empresa Especializada, com base no balano patrimonial na data base de 31
de dezembro de 2013, anexado presente ata corno Anexo II;

SP12026116v
l

(iv)
Pela unanimidade de votos dos presentes e sem ressalvas, registradas as abstenes
de acionistas, conforme orientaes de voto recebidas pela Companhia e arquivadas na
sede social,
a aprovao da incorporao da totalidade do patrimnio lquido
contbil da Adcon pela
Companhia, de acordo com os termos e condies
estabelecidos no Protocolo, condicionada tal incorporao aprovao da ANS - Agncia
Nacional de Sade Suplementar, sem aumento no
valor do capital social da
Companhia, com a consequente extino da Adcon, a qual nos termos
do
artigo 227 da Lei das S.A. ser sucedida pela Companhia em todos os seus direitos
e obrigaes; 1
(v) pela unanimidade de votos dos presentes e sem ressalvas, registradas as abstenes de
acionistas, conforme orientaes de voto recebidas pela Companhia e arquivadas na sede
social,
a autorizao para os Diretores da Companhia praticarem todos os
atos e tomarem todas as
providncias que se fizerem necessrias
implementao da incorporao da Adcon
pela Companhia; j
(vi)
pela unanimidade de votos dos presentes e sem ressalvas, a alterao do endereo
da sede
da Companhia, da Alameda Tocantins, n 125, 15 andar, Alphaville
Industrial, na Cidade de
Barueri, Estado de So Paulo, CEP: 06455-020, para a
Avenida Marcos Penteado de Ulha
Rodrigues, n 939, 14 Pavimento, conjunto
1401, Edifcio Jatob, Castelo Branco Office Park,
na Cidade de Barueri, Estado de
So Paulo, CEP: 06460-040, com a consequnte alterao do
Artigo 4 o do Estatuto
Social da Companhia, que passar a vigorar com a redao estabelecida
no
Estatuto Social consolidado, anexado presente ata como Anexo III; e
(vii)
pela maioria de votos dos presentes e sem ressalvas, a alterao do inciso VIII, do
Artigo
19 do Estatuto Soda! da Companhia, para adapt-lo s regras do
Regimento Interno do
Conselho de Administrao da Companhia, de forma
que seja includa como competncia do
Conselho de Administrao, a escolha e
destituio do executivo responsvel pela auditoria
interna da Companhia, o
qual passar a se reportar ao Conselho de Administrao, sendo que, o
inciso VIII
do artigo 19, do Estatuto Social da Companhia, passar a vigorar com a redao
estabelecida no Estatuto Social consolidado, anexado presente ata como Anexo III.
ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, e como nenhum dos presentes quisesse
fazer
uso da palavra, foram encerrados os trabalhos, lavrando-se a presente
ata na forma de sumrio,
e que poder ser publicada com omisso das
assinaturas dos acionistas presentes, conforme o
disposto no Artigo 130 da Lei
das AS., a qual foi lida, achada conforme e assinada. Barueri, .01
de abril de
2014. Mesa: Luiz Carlos Trabuco Cappi - Presidente; Pedro Whitaker de Souza Dias Secretrio. Acionistas: ZNT EMPREENDIMENTOS, COMRCIO E PARTICIPAES LTDA. (p.p.
Raquel Ribeiro Silva); RANDAL LUIZ ZANETTI; ASCESE FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES,
DYC FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES, DYNAMO BETON FUNDO DE INVESTIMENTO EM

SP12026116v
l

ACOES, DYNAMO COUGAR FIA BDR NIVEL I, SAO FERNANDO IV FUNDO DE INVESTIMENTO EM
ACOES, DYBRA FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES, TNAD FUNDO DE INVESTIMENTO EM
ACOES, FPRV DYN UIRAPURU FIA PREVIDENCIARIO, RAUTA FUNDO DE INVESTIMENTO EM
ACOES, DYNAMO BRASIL I LLC, DYNAMO BRASIL II LLC, DYNAMO BRASIL III LLC, DYNAMO
BRASIL V LLC, DYNAMO BRASIL VI LLC, DYNAMO BRASIL VII LLC, DYNAMO BRASIL VIII LLC,
DYNAMO BRASIL IX LLC, KEMNAY DYBRA LLC, DYNAMO BRASIL XIII LLC (p.p. julo Koguti),
CITY OF PHILADELPHIA PUB EMPLOYEES RET SYSTEM, COLUMBIA ACORN EMERGING
MARKETS FUND, COLUMBIA ACORN INTERNATIONAL, CONNECTICUT GENERAL LIFE
INSURANCE COMPANY, CURIAN/ABERDEEN LATIN AMERICA FUND, F A S VIII: FIDELITY ADV
EMERGING MARKETS FUN, FIDELITY INV. T. FID. EMRG. MARKETS FND, JNL/MELLON CAPITAL
EMERGING MARKETS INDEX FUND, JPMORGAN BRAZIL INVESTMENT TRUST PLC, JPMORGAN
FUNDS, NORGES BANK, NORTHERN TRT FI S (GUER) LTD A T O T S A S, R M A R B FDTR,
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO, SBC MASTER PENSION TRUST,
SCHRODER EMERGING MARKETS MULTI-CAP EQUITY FUND, STTCHTING DEPOSITARY APG
EMERGING MARKETS EQUITY POOL, T ROWE PRICE FUNDS SICAV, T.ROWE PRICE HEALTH
SCIENCES FUND, INC, T ROWE PRICE INT FNDS T.ROWE PRICE L AMER FUN, THE BOEING
COMPANY EMPLOYEE RETIREMENT PLANS MASTER TRUST, VANGUARD INVESTMENT SERIES
PLC, VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FD, A SE VAN S F, WANGER
INTERNATIONAL, ABERDEEN GLOBAL - EMERGING MARKETS SMALLER COMPANIES FUND,
ABERDEEN GLOBAL - LATIN AMERICAN EQUITY FUND, ABERDEEN GLOBAL BRAZIL EQUITY
FUND, ABERDEEN GLOBAL - WORLD SMALLER COMPANIES FUND, ABERDEEN LATIN
AMERICAN INCOME FUND LLC, THE ROYAL BANK OF SCOTLAND PLC AS DEP OF AB L A
EQUITY FUND, JPMORGAN BRAZIL EQUITY MASTER INVESTMENT TRUST, NATIONAL GRID UK
PENSION SCHEME TRUSTEE LIMITED, ABERDEEN GLOBAL SMALL CAP FUND, ABERDEEN
INTER
SM COMP FD, A S OF AB INST COMM FUNDS, LLC, ABERDEEN LATIN
AMERICA EQUITY FUND,
INC, ABERDEEN LATIN AMERICAN EQUITY FUND, A
SERIES OF ABERDEEN F, ABU DHABI
RETIREMENT PENSIONS AND BENEFTTS
FUND, ACMBERNSTEIN SICAV, AGF EMERGING
MARKETS FUND, AGF
EMERGING MARKETS POOLED FUND, AGF GLOBAL DIVIDEND FUND,AGF
GLOBAL
INVESTMENT SERIES FUND PLC, AGF INVESTMENTS INC, AGF INVESTMENTS INC,
ALASKA PERMANENT FUND, AT&T UNION WELFARE BENEFIT TRUST, BELLSOUTH
CORPORATION RFA VEBA TRUST, BEST INVESTMENT CORPORATION, BLACKROCK CDN MSCI
EMERGING MARKETS INDEX FUND, BLACKROCK INSTTTUTIONAL TRUST COMPANY NA,
CADMOS FUND MANAGEMENT - GUILE EMERGING MARKETS EF, CAISSE DE DEPOT ET
PLACEMENT DU QUEBEC, CALIFRNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM, CENTRAL
STATES SOUTHEAST SOUTHWEST A PE FD, CF DV EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND,
CTTY OF NEW YORK GROUP TRUST, CTTY OF NEW YORK GROUP TRUST, CITY OF NEW YORK
GROUP TRUST, CTTY OF NEW YORK GROUP TRUST, COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND,
COLORADO PUBLIC EMPLOYEES RET. ASSOCIATION, GOMMONWEALTH SUPERANNUATION
CORPORATION, DB X-TRACKERS MSCI BRAZIL HEDGED EQUITY FUND, DIVERSIFIED MARKETS
(2010) POOLED FUND TRUST, EMERGING MARKETS EQUITY INDEX MASTER FUND, EMERGING
MARKETS EQUTTY INDEX PLUS FUND, EMERGING MARKETS EQUITY TRUST 4, EMERGING
MARKETS EX-CONTROVERSIAL WEAPONS EQUITY INDEX FD B, EMERGING MARKETS INDEX
NON-LENDABLE FUND, EMERGING MARKETS INDEX NON-LENDABLE FUND B, EMERGING
SP12026116v
l

SP12026116v
l

MARKETS SUDAN FREE EQUITY INDEX FUND, ENVIRONMENT AGENCY ACTIVE PENSION
FUND, EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA B O PN, FIDEUTY RUTLAND SQUARE
T II; STRATEGIC ADV INTER MUL-M FUND, FIDELITY RUTLAND SQUARE TRUST II:
STRATEGIC
ADVISERS INT F, FIDEUTY SALEM STREET TRUST: FIDEUTY SERIES G EX
US I FD, FIDELITY
SALEM STREET TRUST: SPARTAN GL EX U.S. INDEX FUND, FORD
MOTOR CO DEFINED BENEF MASTER TRUST, FUTURE FUND BOARD OF GUARDIANS,
GOLDMAN SACHS GROWTH MARKETS EQUITY SUB-TRUST, GOLDMAN SACHS GROWTH
MARKETS EQLUITY SUB-TRUST N, GRANDUR PEAK EMERGING MARKETS OPPORTUNITIES
FUND, GRANDEUR PEAK GLOBAL REACH FUND, HARBOR CAPITAL GROUP TR.FOR
DEFINED BEN.PL., HARBOR EMERGING MARKETS EQUITY
FUND, HARMONY
OVERSEAS EQUITY POOL, HEWLETT-PACKARD COMPANY MASTER TRUST, HEWLETT
PACKARD CO TAX SAV CAPITAL ACC PLAN ALL BERNST, IBM 401 (K) PLUS PLAN,
ING EMERGING MARKETS INDEX PORTFOLIO, ISHARES II PUBUC LIMITED COMPANY,
ISHARES II PUBUC LIMITED COMPANY, ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY, ISHARES
MSCI BRAZIL CAPPED ETF, ISHARES MSCI BRIC INDEX FUND, ISHARES MSCI EMERGING
MARKETS INDEX FUND, ISHARES PUBLIC LIMITED COMPANY, ISHARES PUBLIC LIMITED
COMPANY, IVY FUNDS VIP SCIENCE AND TECHNOLOGY, IVY SCIENCE AND TECHNOLOGY
FUND, JOHN HANCOCK FUNDS II HEALTH SCIENCES FUND, LAZARD ASSET MANAGEMENT
LLC,
LPI PROFESSIONEL FORENING, LPI AKTEER EMERGING MARKETS II, LVIP
BLACKROCK
EMERGING MARKETS RPM FUND, MANNING & NAPIER FUND, INC
INTERNATIONAL SERIES, MANNING & NAPIER FUND, INC. PRO-BLEND EXTENDED TERM
SERIES, MANNING & NAPIER
FUND, INC. PRO-BLEND MAXIMUM TERM SERIES,
MANNING & NAPIER FUND, INC PRO-BLEND MODERATE TERM SERIES, MARKET VECTORS
BRAZIL SMALL-CAP ETF, MELLON BANK N.A EB COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN,
MFS EMERGING MARKETS EQUITY FUND, MFS
INVESTMENT FUNDS - EMERGING
MARKETS EQUITY FUND, MOTLEY FOOL EPIC VOYAGE
FUND, NATIONAL
COUNCIL FOR SOCIAL SECURTTY FUND, NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURTTY
FUND, NAV CANADA PENSION PLAN, NEW YORK STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM,
NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND, NORTHERN TRUST INVESTIMENT FUNDS
PLC, NORTHWESTERN MUTUAL SERIES FUND, INC.- E.M.E.P,, NORTHWESTERN MUTUAL
SERIES FUND,INC.-RES. INT CORE PORTFOLIO, OMERS ADMINISTRATION CORPORATION,
PANAGORA GROUP TRUST, PICTET - EMERGING MARKETS INDEX, PICTET FUNDS S.A RE:
PI(CH)-EMERGING MARKETS TRACKER, PUBLIC EMPLOYEE RETIREMENT SYSTEM OF
IDAHO, PYRAMIS GLOBAL EX U.S. INDEX FUND LP, RAYTHEON COMPANY MASTER TRUST,
ROYCE DIVIDEND VALUE FUND, STICHTING PENSIOENFONDS VAN DE ABN AMRO BK NV,
STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDS, SYMMETRY GLOBAL EQUITY FUND, TD HEALTH
SCIENCES FUND, TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS, TEACHER RETIREMENT
SYSTEM OF TEXAS,
TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS, TEACHERS
RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE
OF ILLINOIS, THE MASTER T BK OF JPN,
LTD AS T OF NIKKO BR EQ MOTHER FUND, THE
NOMURA T AND B CO LTD RE I E
S INDEX MSCI E NO HED M FUN, THE NOMURA T AND B CO
LTD RE
NIPPON C E MARKETS MOTHER FUND, THE PENSION RESERVES INVESTMENT
MANAG.BOARD, THE SEAFARER OVERSEAS GROWTH & INCOME FUND, THE SEVENTH
SWEDISH NATIONAL PENSION FUND - AP7 EQUITY FUND, TIAA-CREF FUNDS - TIAA-CREF
EMERGING MARKETS EQUITY I F, TOUCHSTONE EMERGING MARKETS EQUITY FUND,
TRUST
AND CUS SERVICES BANK, LTD. AS TRT HSBC BR NEW MO FD, UTAH
STATE RETIREMENT

SP - n 03284
lv2

SYSTEMS, VANGUARD EMERGING MARKETS SELECT STOCK FUND, VANGUARD FTSE

ALL- WORLD EX-US SMALL-CAP INDEX FUND ASOVIEIF, VANGUARD TOTAL WSI FD, A
SOV INTERNATEONAL EQUITY INDEX FDS, VARIABLE INSURANCE PRODUCTS FUND II:
EMERGING MARKETS PORTFO, WADDELL & REED ADVISORS SCIENCE AND
TECHNOLOGY FUND (p.p. Lucana Pontes de Mendona Ikeda), FUNDO DE
INVESTIMENTO EM ACOES IP SELECAO, IP- VALUE HEDGE MASTER FI EM ACOES BDR
NIVEL I, BANESPREV MAIS VALOR ACOES FI, IP PARTICIPACOES INSTITUCIONAL
MASTER - FIA, BRANSFIELD LLC (p.p. Gabriel Raoni Gomes Lopes Ribeiro), CESAR
SUAKI DOS SANTOS, EDUARDO DE TOLEDO, IVAN LUIZ GONTIJO JUNIOR, JOSE MARIA
BENGZATTI, JOS ROBERTO BORGES PACHECO, LUIZ ANDR CARPINTERO BLANCO,
MARO ANTONIO ROSSI, ROSE GABAY.

Certifico que a presente cpia fiel de ata lavrada em livro prprio.

SP-1103284 !v2

ANEXO
m

ANEXO III

ESTATUTO SOCIAL
CAPTULO I
DA DENOMINAO, SEDE, OBJETO E DURAO
Artigo Io - ODONTOPREV S.A. ("Companhia") uma sociedade por aes que se
rege pelo presente estatuto social ("Estatuto") e pela legislao aplicvel.
Artigo 2o - Com a admisso da Companhia no segmento especial de listagem
denominado
Novo Mercado, da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros ("BM&FB0VESPA"), sujetam-se a Companhia, seus acionistas,
Administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, s disposies do
Regulamento de Listagem do Novo
Mercado da BM&FBOVESPA ("Regulamento do
Novo Mercado'').
Artigo 3o - As disposies do Regulamento do Novo Mercado prevalecero sobre as
disposies estatutrias, nas hipteses de prejuzo aos direitos dos destinatrios das
ofertas pblicas previstas neste Estatuto.
Artigo 4o - A Companhia tem sede e foro na Cidade de Barueri, Estado de So Paulo,
na Avenida Marcos Penteado de Ulha Rodrigues, n 939, 14 Pavimento, conjunto
1401, Edifcio Jatob, Castelo Branco Office Park, CEP: 06460-040, podendo instalar e

SP -11032841v2

encerrar filiais, agncias, depsitos, escritrios, representaes e quaisquer outros

estabelecimentos no Pas ou no exterior, por deliberao da Diretoria.
Artigo 5o - A Companhia tem por objeto social a atividade de operao de planos
privados de assistncia odontolgica, e nesse sentido, a administrao,
comercializao ou disponibilizao dos referidos planos destinados a pessoas
jurdicas e/ou fsicas, bem como a participao, como scia, acionista ou quotista, em
outras sociedades civis ou comerciais e em empreendimentos comerciais de
qualquer natureza, no Brasil e/ou no exterior, e a administrao de bens prprios
e/ou de terceiros.
Artigo 6o O prazo de durao da Companhia indeterminado.
CAPTULO II

DO CAPITAL SOCIAL E DAS AES

ANEXO
m
O
Artigo 7 - 0 capital social da Companhia de R$ 506.557.472,70 (quinhentos e seis
milhes, quinhentos e cinqenta e sete mil, quatrocentos e setenta e dois reais e
setenta centavos), totalmente subscrito e integralizado, dividido em 531.294.792
(quinhentos e trinta e um
milhes, duzentos e noventa e quatro mil,
setecentos e noventa e duas) aes ordinrias, todas nominativas, escriturais e sem
valor nominal.
Pargrafo 1o - O capital social ser representado exclusivamente por aes
ordinrias e a cada ao ordinria corresponder o direito a um voto nas
deliberaes da Assemblia Geral.
Pargrafo 2o - A Companhia no poder emitir aes preferenciais.
Pargrafo 3o - vedado Companhia emitir Partes Beneficirias.
Pargrafo 4o - As aes da Companhia sero mantidas em conta de depsito, em
nome de
seus respectivos titulares, junto a instituio financeira autorizada a
funcionar pela Comisso de Valores Mobilirios ("CVM").
Artigo 8o - A Companhia fica autorizada mediante deliberao do Conselho de
Administrao, a aumentar o seu capital social, independentemente de reforma
estatutria, com emisso de at 80.000.000 (oitenta milhes) de aes ordinrias.
Pargrafo 1o O Conselho de Administrao fixar as condies da emisso, inclusive
preo e prazo de integralizao, podendo, dentro do limite do capital autorizado,
deliberar a emisso de bnus de subscrio.
Pargrafo 2o Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com plano aprovado
peia Assemblia Geral, o Conselho de Administrao poder autorizar a Companhia a
outorgar opo de compra de aes a seus Administradores e empregados, assim
como aos Administradores e
empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente
pela Companhia, sem direito de preferncia para os acionistas.
Pargrafo 3o - Na hiptese de retirada de acionistas, o montante a ser pago pela
Companhia a ttulo de reembolso pelas aes detidas pelos acionistas que tenham
exercido direito de retirada,

SP -11032841v2

nos casos autorizados pela Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada
("Lei

6.404/76"), devera corresponder ao valor econmico de tais aes, a ser apurado em

avaliao
de acordo com os procedimentos previstos nos pargrafos 3 o e 4o do
artigo 45 da Lei 5.404/76.
Artigo 9o - A critrio do Conselho de Administrao, poder ser realizada emisso, sem
direito
de preferncia ou com reduo do prazo de que trata o 4o do artigo
171 da Lei n 6.404/76,
de aes e debntures conversveis em aes ou
bnus de subscrio, cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa de valores ou
por subscrio pblica, ou ainda mediante permuta por aes em oferta pblica de
aquisio de controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do
limite do
capital autorizado.

CAPITULO III
DOS RGOS DA COMPANHIA
SEO I
DA ASSEMBLEIA GERAL

Artigo 10 - A Assemblia Geral reunir-se- ordinariamente uma vez por ano e,

extraordinariamente, quando convocada nos termos da Lei 6.404/76 ou deste Estatuto.
Artigo 11 - A Assemblia Geral ser instalada e presidida pelo Presidente do Conselho
de Administrao ou, na sua ausncia, pelo Vice-Presidente do Conselho de
Administrao ou, na
sua ausncia, por acionista escolhido pela maioria de
votos dos presentes, cabendo ao
Presidente da Assemblia Geral indicar o
secretrio que poder ser acionista ou no da
Companhia.
Artigo 12 - Compete Assemblia Geral, alm das atribuies previstas na Lei
6.404/76 e
neste Estatuto:
I. eleger e destituir os membros do Conselho de Administrao, bem como indicar o
Presidente
e o Vice-Presidente do Conselho de Administrao;
II. fixar a remunerao global anual dos membros do Conselho de Administrao e da
Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;
III. tomar, anualmente, as contas dos Administradores e deliberar sobre as
demonstraes financeiras por eles apresentadas;
IV. deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administrao, sobre a
destinao do lucro do exerccio e a distribuio de dividendos;
V.

reformar o Estatuto Social;

VI. deliberar sobre a dissoluo, liquidao, fuso, ciso, incorporao da Companhia, ou

de qualquer sociedade na Companhia;
VII.

atribuir bonificaes em
desdobramentos de aes;

aes

decidir

sobre

eventuais

grupamentos

VII.

aprovar planos de outorga de opo de compra ou subscrio de aes aos

seus
Administradorese empregados, assimcomo aos Administradores e
empregados de
outras
sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia;
IX. autorizar os administradores a requerer falncia/ recuperao judiciai ou extrajudicial
da Companhia;
X.

eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que dever funcionar no perodo de
liquidao;

XI.

deliberar sobre o pedido de cancelamento do registro de companhia aberta da

Companhia, bem como sobre a sada da Companhia do Novo Mercado da
BM&FBOVESPA;

XII. escolher a empresa especializada responsvel pela elaborao de laudo de

avaliao das aes da Companhia, em caso de cancelamento de registro de
companhia aberta ou sada do Novo Mercado, conforme previsto no Captulo V deste
Estatuto, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administrao; e
XIII.

deliberar sobre qualquer matria que lhe seja submetida pelo Conselho de

Administrao.
SEO II
DA ADMINISTRAO
Sub-Seo I
Disposies Gerais

Artigo 13 A Companhia ser administrada pelo Conselho de Administrao e pela

Diretoria.
Pargrafo 1o - A investidura nos cargos far-se- por termo lavrado em livro prprio,
assinado peio Administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gesto.
Pargrafo 2o - A posse dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria
estar condicionada prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Administradores,
nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao
atendimento dos requisitos legais aplicveis. Os Administradores devero,
imediatamente aps a investidura nos respectivos cargos, comunicar
BM&FBOVESPA a quantidade e as caractersticas dos valores mobilirios de emisso
da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus
derivativos,
Pargrafo 3o - Os Administradores, quando da investidura em seus cargos, devero
prestar as declaraes exigidas pela regulamentao pertinente expedida pela
Agncia Nacional de Saude Suplementar (ANS).
Pargrafo 4o - Os Administradores permanecero em seus cargos at a posse de
seus substitutos.
Artigo 14 - A Assemblela fixar um limite de remunerao global anual para
distribuio entre os Administradores e caber ao Conselho de Administrao
deliberar sobre a remunerao individual de Administradores, observado o disposto
neste Estatuto.
Artigo 15 - Observada convocao regular na forma deste Estatuto, qualquer dos
rgos de administrao se rene validamente com a presena da maioria de seus
membros e delibera
pelo voto da maioria dos presentes.
Pargrafo nico - Somente ser dispensada a convocao prvia de todos os
Administradores para reunio, como condio de sua validade, se estiverem
presentes todos os membros do rgo a se reunir, admitida, para este fim,
verificao de presena mediante apresentao de votos por escrito entregues por
outro membro ou enviados Companhia previamente reunio.

Sub-SeoII
Conselho de Administrao
Artigo 1 6 - O Conselho de Administrao ser composto por, no mnimo, 08 (oito)
e| no mximo, 11 (onze) membros efetivos e igual nmero de suplentes,todos eleitos
e destituveis
pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 02 (dois)
anos, sendo permitida a reeleio.
Pargrafo 1o - Na Assembleia Geral que deliberar sobre a eleio do Conselho de
Administrao, os acionistas devero definir qual o nmero efetivo de membros do
Conselho de Administrao para o respectivo mandato.
Pargrafo 2o - Dos membros do Conselho de Administrao no mnimo 20% (vinte
por cento) devero ser Conselheiros Independentes, conforme a definio do
Regulamento do Novo
Mercado, e expressamente declarados como tais na ata
da Assembleia Geral que os eleger,
sendo tambm considerado(s) como
independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo artigo
141, 4 e 5o da Lei 6.404/76.
I
Pargrafo 3o - Quando em decorrncia da observncia do percentual referido no
pargrafo
acima, resultar nmero fracionrio de conselheiros,
proceder-se- ao arredondamento nos
termos do Regulamento do Novo
Mercado.
Pargrafo 4o - Os membros do Conselho de Administrao sero investidos nos
seus cargos mediante a assinatura de termo lavrado em livro prprio.
Pargrafo 5o - O membro do Conselho de Administrao deve tambm atender aos
requisitos estabelecidos na Resoluo Normativa - RN 11, de 22 de julho de 2002, da
Agncia Nacional de Sade Suplementar (ANS), para o exerccio de suas funes.
Pargrafo 6o - O membro do Conselho de Administrao deve ter reputao ilibada,
no
podendo ser eleito, salvo dispensa da Assembleia Geral, aquele que (i)
ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes da
Companhia; ou (ii) tiver ou
representar interesse conflitante com a
Companhia; no poder ser exercido o direito de voto
pelo membro do
Conselho de Administrao caso se configurem, supervenientemente os
mesmos fatores de impedimento.

Pargrafo 7o - Os membros do Conselho de Administrao devero permanecer em

seus
cargos e no exerccio de suas funes at que sejam eleitos seus
substitutos, exceto se de outra forma for deliberado pela Assembleia Geral.
Pargrafo -8 - Na eleio dos membros do Conselho de Administrao, se no
tiver sido solicitado o processo de voto mltiplo na forma da Lei 6.404/76, a
Assembleia Geral dever

votar atravs de chapas, previamente apresentadas por escrito Companhia at 5

(cinco) dias antes da data para a qual estiver convocada a Assembleia, sendo vedada
a apresentao de
mais de 1 (uma) chapa pelo mesmo aclonista ou
conjunto de acionistas. A mesa no aceitar o registro de qualquer chapa, nem o
exerccio do direto de voto na eleio dos membros do
Conselho de
Administrao, em circunstncias que configurem violao s disposies d Lei
6.404/76 e deste Estatuto.
Pargrafo 9o - Ocorrendo vacncia no Conselho de Administrao que no resulte
em
composio inferior maioria dos cargos do rgo, de acordo com o
nmero de conselheiros efetivos deliberado pela Assembleia Geral, os demais
membros do Conselho de Administrao podero () nomear substituto(s), que
devero permanecer no cargo at o final do mandato
do(s) membro(s)
substitudo(s); ou (ii) optar por deixar vago(s) o(s) cargo(s) do(s) membro(s)
vacante(s), desde que seja respeitado o nmero de membros previsto no caput deste
Artigo 16.
Pargrafo 10 - Ocorrendo vacncia no Conselho de Administrao que resulte em
composio inferior maioria dos cargos do rgo, de acordo com o nmero de
conselheiros efetivos
deliberado pela Assembleia Geral, o Conselho de
Administrao dever convocar Assembleia
Geral para eleger substituto(s)
que devero permanecer no cargo at o final do mandato do(s) membro(s)
substitudo(s).
Pargrafo 1 1 - O membro do Conselho de Administrao no poder ter acesso a
informaes
ou participar de reunies de Conselho de Administrao,
relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com
a Companhia, ficando expressamente vedado o exerccio do seu direito de voto.

Pargrafo 1 2 - O Conselho de Administrao, para melhor desempenho de suas

funes,
poder criar comits ou grupos de trabalho com objetivos definidos,
sendo integrados por
pessoas por ele designadas dentre os membros da
administrao e/ou outras pessoas que no faam parte da administrao da
Companhia.
j
Artigo 17 - O Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administrao sero
indicados
pela Assembleia Geral.
Pargrafo Io - Os cargos de presidente do Conselho de Administrao e de diretor
presidente
ou principal executivo da Companhia no podero ser
acumulados pela mesma pessoa.
Pargrafo 2o - Caber ao Presidente do Conselho de Administrao presidir as
Assembleias
Gerals reunies do Conselho de Administrao e em caso de
ausncia ou impedimento

temporrio, essas funes devero ser exercidas pelo Vice-Presidente do Conselho

de Administrao.
Artigo 18 - O Conselho de Administrao reunir-se-, ordinariamente,
trimestralmente, e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente do
Conselho de Administrao ou
pelo Vice-Presidente do Conselho de
Administrao. As reunies do Conselho podero ser realizadas, excepcionalmente,
por conferncia telefnica, vdeo conferncia ou por qualquer
outro meio de
comunicao no qual haja prova inequvoca da manifestao de voto.
Pargrafo Io - As convocaes para as reunies sero feitas por escrito com
antecedncia
mnima de 5 (cinco) dias, por meio de carta, telegrama, fax, email ou qualquer forma que
permita a comprovao do recebimento da
convocao pelo destinatrio, devendo conter a
ordem do dia e serem
acompanhadas de documentao relativa ordem do dia.
Pargrafo 2o - As deliberaes do Conselho de Administrao sero tomadas por
maioria de
votos, sendo que em caso de empate em deliberao do Conselho de
Administrao, o
Presidente do Conselho de Administrao ter o voto de
qualidade. Todas as deliberaes do Conselho de Administrao constaro de atas
lavradas no respectivo livro do Conselho de Administrao e assinadas pelos
conselheiros presentes.
Pargrafo 3o - Nas reunies do Conselho de Administrao so admitidos o voto
escrito antecipado e o voto proferido por fax, correio eletrnico ou por qualquer outro
meio de comunicao, computando-se como presentes os membros que assim
votarem.
Artigo 19 - Compete ao Conselho de Administrao, alm de outras atribuies que
lhe sejam atribudas por Lei 6.404/76 ou pelo Estatuto:
I.

exercer as funes normativas das atividades da Companhia, podendo avocar para

seu exame
e deliberao qualquer assunto que no se compreenda na
competncia privativa da Assemblia Geral ou da Diretoria;
II. fixar a orientao geral dos negcios da Companhia;
III. eleger e destituir os Diretores da Companhia;

IV, atribuir aos Diretores suas respectivas funes, atribuies e limites de alada
no
especificados neste Estatuto, inclusive designando o Diretor de
Relaes com Investidores, observado o disposto neste Estatuto;

V. defiberar sobre a convocao da Assembleia Geral, quando julgar conveniente, ou no

caso do artigo 132 da Lei 6.404/76;
VI. fiscalizar a gesto dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e
papis da Companhia e solicitando informaes sobre contratos celebrados ou
em vias de celebrao e quaisquer outros atos;
VII. apreciar os resultados trimestrais das operaes da Companhia;
VIII. escolher e destituir os auditores independentes e o executivo responsvel pela
auditoria interna, observando-se, nessa escolha, o disposto na legislao aplicvel. A
empresa de
auditoria externa e a auditoria interna reportar-se-o ao
Conselho de Administrao;
IX. convocar os auditores independentes para prestar os esclarecimentos que entender
necessrios;
X. apreciar o Relatrio da Administrao e as contas da Diretoria e deliberar sobre sua
submisso Assembleia Geral;
XI. aprovar os oramentos anuais, a poltica comercial e o planejamento estratgico da
Companhia e suas respectivas alteraes;
XII. manifestar previamente qualquer proposta a ser submetida deliberao da
Assemblia Geral;
XIII. autorizar a emisso de aes da Companhia, nos limites autorizados no Artigo 8
deste Estatuto, fixando as condies de emisso, inclusive preo e prazo de
integralizao, podendo, ainda, excluir o direita de preferncia ou reduzir o prazo
para seu exerccio nas emisses de
aes, bnus de subscrio e
debntures conversveis, cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa ou por
subscrio publica ou mediante permuta por aes em oferta pblica de
aquisio de controle, nos termos estabelecidos em lei;

XIV.
deliberar sobre a aquisio pela Companhia de aes de sua prpria
emisso, ou sobre o lanamento de opes de venda e compra, referenciadas em
aes de emisso da Companhia, para manuteno em tesouraria e/ou posterior
cancelamento ou alienao;
XV. deliberar sobre a emisso de bnus de subscrio;

XVI.
outorgar opo de compra de aes a seus Administradores e empregados,
assim como aos Administradores e empregados de outras sociedades que sejam
controladas direta ou indiretamente peia Companhia, sem direito de preferncia
para os acionistas nos termos dos programas aprovados em Assemblia Geral;
XVII.
deliberar sobre a emisso (a) de debntures conversveis ou no em aes
ordinrias da Companhia, sendo que no caso de emisso de debntures
conversveis em aes ordinrias da Companhia o Conselho de Administrao est
obrigada a observar o limite do capital autorizado previsto no Artigo 8 o deste
Estatuto, e (b) de commercial papers;
XVIII. autorizar a Companhia a prestar garantias a obrigaes de suas controladas
e/ou subsidirias integrais, sendo expressamente vedada a outorga de garantias a
obrigaes de terceiros;
XIX.
aprovar qualquer alienao de bens ou direitos do ativo cujo valor
individuai ou considerado em relao a uma srie de bens ou direitos relacionados
entre si num determinado perodo de 12 (doze) meses seja superior a R$
1.000.000,00 (um milho de reais);
XX. aprovar a criao de nus reais sobre os bens ou direitos da Companhia ou a outorga
de garantias a terceiros ou de suas controladas e/ou subsidirias;
XXI.
aprovar a obteno de qualquer financiamento ou emprstimo, incluindo
operaes de leasing, em nome da Companhia, no prevista no oramento anual,
cujo valor seja superior a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais);
XXII. manifestar-se favorvel ou contrariamente a respeito de qualquer oferta
pblica de aquisio de aes que tenha por objeto as aes de emisso da
Companhia, por meio de parecer prvio fundamentado, divulgado em at 15
(quinze) dias da publicao do edital da oferta pblica de aquisio de aes, que
dever abordar, no mnimo (i) a convenincia e oportunidade da oferta pblica de
aquisio de aes quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relao
liquidez dos valores mobilirios de sua titularidade; (ii) as repercusses da oferte
pblica de aquisio de aes sobre os interesses da Companhia; (iti) os planos
estratgicos divulgados peio ofertante em relao Companhia; (iv) outros pontos
que o Conselho de Administrao considerar pertinentes, bem como as
informaes exigidas pelas regras aplicveis estabelecidas pela CVM;

XXIII.
definir a lista trplice de empresas especializadas em avaliao econmica de
empresas, para a elaborao de laudo de avaliao das aes da Companhia, nos
casos de Oferta Pblica de Aes para cancelamento de registro de companhia
aberta ou para sada do Novo Mercado;
XXIV.
aprovar qualquer transao ou conjunto de transaes cujo valor seja igual
ou superior a R$ 100.000,00 (cem ml reais) anuais envolvendo a Companhia e
qualquer Parte Relacionada,
direta ou indiretamente. Para fins desta disposio,
entende-se como parte relacionada qualquer administrador da Companhia,
empregado ou acionista que detenha, direta ou indiretamente,
mais de
5% do capital social da Companhia; e

XXV.
deliberar sobre a participao da Companhia em novos negcios, incluindo a
aquisio de participao em qualquer sociedade, consrcio ou empreendimento,
inclusive constituio de subsidiria.
I
Pargrafo nico - O Conselho de Administrao poder autorizar a Diretoria a
praticar
quaisquer dos atos referidos nos itens XVIII, XIX, XX e XXI,
observados limites de valor por ato
ou srie de atos.
Sub-Seo III
Da Diretoria
Artigo 20 - A Diretoria ser composta de no mnimo 3 (trs) e no mximo 10 (dez)
Diretores, sendo necessariamente um Diretor Presidente, um Diretor AdministrativoFinanceiro e um
Diretor de Relaes com Investidores, cabendo aos demais membros, se eleitos, as
seguintes denominaes: a) um Diretor de Operaes; b) um Diretor Clnico, c) um
Diretor de Desenvolvimento de Mercado; e d) quatro Diretores Corporativos. O cargo
de Diretor de
Relaes com Investidores poder ser exercido
cumulativamente com o cargo de qualquer outro Diretor, conforme determinao do
Conselho de Administrao.
Pargrafo 1o - Os Diretores sero eleitos para mandato de 2 (dois) anos, podendo
ser
reeleitos. Os Diretores devem atender aos requisitos estabelecidos na
Lei 6.404/76 e neste
Estatuto para o desempenho de suas funes, incluindo
os requisitos estabelecidos na
Resoluo Normativa - RN 11, de 22 de julho
de 2002, da Agncia Nacional de Sade
Suplementar (ANS).

Pargrafo 2o - Os membros da Diretoria no reeleitos permanecero no exerccio

dos
respectivos cargos at a posse dos novos Diretores.
Pargrafo 3o - Na hiptese de impedimento definitivo ou vacncia do cargo, o
Conselho de Administrao dever ser imediatamente convocado para eleio de
substituto.
Pargrafo 4o - A ausncia ou impedimento de qualquer Diretor por perodo contnuo
superior a
30 (trinta) dias, exceto se autorizada pelo Conselho de
Administrao, determinar o trmino do respectivo mandato, aplicando-se o
disposto no pargrafo 3 deste artigo.
Pargrafo 5o - Um Diretor no poder substituir, simultaneamente, mais do que 1
(um) outro Diretor.
Pargrafo 6o - A Diretoria reunir-se- por convocao de seu Diretor Presidente ou
por
quaisquer 2 (dois) membros em conjunto, sempre que os interesses
sociais o exigirem. As reunies, que se realizaro na sede social, sero instaladas
com a presena da maioria de seus membros, dentre eles necessariamente o Diretor
Presidente ou a maioria absoluta dos membros
da Diretoria, sendo as
respectivas deliberaes tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes,
ressalvado que no caso de empate, ser atribudo ao Diretor Presidente o voto
qualificado para aprovar ou rejeitar a matria em discusso. Sero lavradas no livro
competente atas com as correspondentes deliberaes.
Artigo 21 - Compete aos Diretores administrar e gerir os negcios da Companhia,
especialmente:
I.

cumprir e fazer cumprir este Estatuto e as deliberaes do Conselho de

Administrao e da Assemblia Geral;

II.

submeter, anualmente, a apreciao do Conselho de Administrao, o Relatrio da

Administrao e as contas da Diretoria, acompanhados do relatrio dos auditores
independentes, bem como a proposta de aplicao dos lucros apurados no exerccio
anterior;
III. submeter ao Conselho de Administrao oramento anual; e

IV. apresentar trimestralmente ao Conselho de Administrao o balancete econmicofinanceiro

e patrimonial detalhado da Companhia e suas controladas.

Artigo 22 - Compete ao Diretor Presidente, coordenar a ao dos Diretores e dirigir

a execuo das atividades relacionadas com o planejamento geral da Companhia,
alm das funes,

atribuies e poderes a ele cometidos pelo Conselho de Administrao, e observadas

a poltica e orientao previamente traadas pelo Conselho de Administrao:
I.
III.

convocar e presidir as reunies da Diretoria;

superintender as atividades de administrao da Companhia, coordenando e

supervisionando as atividades dos membros da Diretoria;

IV. propor sem exclusividade de iniciativa ao Conselho de Administrao a atribuio de

funes a cada Diretor no momento de sua respectiva eleio;
V.

representar a Companhia ativa e passivamente, em juzo ou fora dele, observado o

previsto no artigo 25 deste Estatuto;

VI. coordenar a poltica de pessoal, organizacional, gerencial, operacional e de

marketing da Companhia;
VII. anualmente, elaborar e apresentar ao Conselho de Administrao o plano anual de
negcios e o oramento anual da Companhia; e
VIII.

administrar os assuntos de carter societrio em geral.

Artigo 23 - Compete ao Diretor Administrativo-Financeiro, alm das funes,

atribuies e
poderes a ele cometidos pelo Conselho de Administrao, e
observadas a poltica e orientao previamente traadas pelo Conselho de
Administrao:
I.

propor alternativas de financiamento e aprovar condies financeiras dos negcios

da Companhia;

II.

administrar o caixa e as contas a pagar e a receber da Companhia;

III. dirigir as reas contbil, de planejamento financeiro e fiscal/ tributria; e

IV. representar a Companhia ativa e passivamente, em juzo ou fora dele, observado o

previsto no artigo 25.
Artigo 24 - Compete ao Diretor de Relaes com Investidores pnestar informaes
ao pblico investidor, CVM e s bolsas de valores e mercados de balco organizado
em que a Companhia

estiver registrada, e manter atualizado o registro de companhia aberta da

Companhia,
cumprindo toda a legislao e regulamentao aplicvel s
companhias abertas.
Pargrafo nico A competncia dos demais Diretores, se eleitos, alm das funes,
atribuies e poderes a eles cometidos pelo Conselho de Administrao, e
observadas a poltica e orientao previamente traadas pelo Conselho de
Administrao, consistir:
a)

Diretor de Desenvolvimento de Mercado:

Dirigir as atividades comerciais e de marketing da Companhia, incluindo todos os

canais de distribuio e filiais comerciais;

Estabelecer os preos de comercializao dos planos odontolgicos bem como o seu

desenho;

Garantir a adequao dos produtos da Companhia s normas legais vigentes; e

Assinar os contratos comerciais em conjunto com 1 (um) outro Diretor ou procurador.

b) Diretor de Operaes:
-

Dirigir todos os aspectos relacionados com a rede credenciada da Companhia,

assim como operao de clnicas prprias;

Administrar o relacionamento com as entidades de classe profissionais e entidades

de ensino e pesquisa;

Gerenciar os programas de pesquisa e educao continuada em que a Companhia

participa, bem como as polticas de promoo de sade;

Garantir a adequao do atendimento odontolgico da Companhia a todas as

normas legais vigentes;

Coordenar o Comit de Remunerao de Rede Credenciada; e

Assinar os contratos de credenciamento em conjunto com outro Diretor ou

procurador.

c)

Diretor Clnico: