Parte gesto

27-04
O que a Corporate Governance?
Est associado a regras sobre governo societrio tica relacionada com
rgos societrio. Est ainda relacionado com organismos de controlo.
Existem departamentos internos e externos como a CMVM, que avalia a
compliance, ie., a adequalidade das prticas seguidas pelas empresas em
matria de governo societrio. As regras de governo societrio emanam do
CSC e dos estatutos, do cdigo de governo societrio. O CSC prev regras
imperativas, mas o cdigo de governo societrio tem um carater
recomendatrio. Ex.: os bancos tm regras internas imperativas do BdP. O
cdigo de governo societrio prev regras sem carater imperativo mas que
se recomenda que se siga tanto pelas boas prticas comerciais, como pela
relao com credores ou acionistas, ou mesmo pela reputao. A presso
existe para defender os seus interesses no caso de no estarem a ser
salvaguardados em detrimento da satisfao de interesses de terceiros.
A tica est a um outro nvel, est presente em qualquer atividade
profissional.
Numa perspetiva jurdica, a corporate governance est depositada em
determinados locais, como as regras nacionais, internacionais, entidades de
superviso.
Que implicaes para a economia?
Numa perspetiva de gesto, a corporate governance reside na aplicao,
processo de tomada de deciso que se desenvolve na empresa, nos
conselhos de administrao. Tambm se desenvolve noutros rgos, como
na assembleia geral, dos acionistas, se a sociedade for de capital aberto e
disperso. Tipicamente, a governance reside no CG, em AG de acionistas, e
mesmo noutros rgos, como a comisso de auditoria.
A CG tenta proteger os interesses dos acionistas dos excessos dos gestores.
Para um gestor ser diligente e para que os seus interesses estejam
alinhados com os da empresa, o gestor tem que ser bem pago.
Hoje em dia d-se mais importncia do que h uns anos atrs devido crise
de 2008.

Investidores ativistas: normalmente so representados por hedge funds, ie.,

um estilo de investimento virado para certo tipo de postura para extrair
valor.
**
Definio de corporate governance: segundo Cadbury, o sistema
atravs do qual as empresas so dirigidas e controladas. Cadbury foi a
primeira pessoa a desenvolver o primeiro cdigo de governo societrio.
Nos EUA no h um cdigo de governo societrio que se prende com o
papel que o mercado de capitais exerce sobre as empresas, tornando
desnecessrio a existncia de um cdigo.
Separao entre propriedade e gesto
A governance parte do primado do acionista. Quando uma empresa comea,
a gesto e propriedade coincidem mas medida de cresce o proprietrio
v-se obrigado a fazer um aumento de capital, passando a partilhar o poder
com outras pessoas. Para uma empresa sobreviver tem que crescer com
base em capital e financiamento. Existe uma diviso clara entre o gestor e o
acionista aquele que gere a empresa e aquele que a detm, que propicia o
capital para que a empresa cresa. devido a esta separao que surge a
necessidade de a regular. Gesto tem que ver com gerir e governance tem
que ver com o investidor, com o regular a relao entre investidor e gestor.
Quanto ao conselho de administrao, este assegura que o negocio bem
gerido a gesto gere o negocio mas o CA garante que o negocio gerido
da forma correta.
Os administradores executivos tm a incumbncia de gerir, mas a gesto
vai para alem do CA. Os administradores executivos encontram-se tanto na
gesto como na governance, e tm sobre o seu reporte, diretores de 1, 2
linha e por a em diante.
Efeito util da CG
Permite as empresas estabelecer mais facilmente objetivos, definir os meios
atraves dos quais esses objetivos so medidos. Deve fornecer incentivos

corretos para que se faa um alinhamento correto e uma avaliao eficaz.

Promove uma maior aplicao dos recursos.
, portanto, um sistema que promove eficincia econonimica, porque
premite atingir objetivos, como por nos fornecer um meio de

deifnir

incentivos.
Atores da CG:

Stakeholders
Investidores (individuais, institucionais)
Credores
Acionistas de controlo (familias, alianas entre acionistas, nomes
individuais)

Como que uma empresa pode ser governada?

Entra aqui o papel do CA, ou seja, o CA a confluencia entre os interesses
dos investidores como pela monitorizao e controlo da performance dos
gestores.
O CG exercido por um administrador (CA), que faz a ponte entre
investidores e gestores, e zela os interesses dos investidores interesses
dos

gestores

bem

como

os

respetivos

excessos.

Equilibrio

entre

investidores. O papel da governance assegurar que o board regula tudo

isto.
Esta nova agenda de corporate tem grandes implicaes: cria confiana,
baixa o custo de capital, usa recursos de forma mais eficiente, etc. (ver
slide).

Aula 11-05
Teorias que sustentam a CG:
Teoria da agncia:
a teoria que mais central noo de governo societrio. Parte do
trabalho de Jensen e Meckling, Os problemas que o governo societrio so
muito antigos, tem que ver com a natureza da organizao, com a
separao entre gesto e propriedade.
Foi Adam Smith que primeiro colocou este problema em 1977. Este
problema esta na base do problema entre quem tem a propriedade e quem
tem a gesto limited liability.
Quanto maior a separao entre propriedade e gesto, maior a alocao da
gesto do lado dos administradores.
Respostas ao dilema de agncia
Custos de agncia: ocorrem como um resultado de informao contratual
incompleta entre gestores e acionistas, e entre os acionistas maioritrios e
minoritrios.

Corporate regulation

Investor protection
Financial markets development

Podem se chamar tipo 1, custos que a empresa tem que incorrer para
resolver os problemas de agncia; os tipos 2 so os que a empresa tem que
incorrer entre acionistas. Isto um mecanismo que vem de dentro da
organizao.
Surgem da impossibilidade de se resolverem estas imperfeioes, e so
tambm ineficincias internas e da prpria empresa, e dos mecanismos que
usamos, de controlo, inerentes aos prprios rgos sociais.
Moral hazard: tem que ver com o esforo de gesto. O mercado pressupe
esforo total, preciso que o gestor esteja focado s naquela empresa.
Reteno de resultados: os gestores tomam as decises sobre os CF da
empresa, nomeadamente na distribuio de dividendos ou para capital
expenditures. A empresa no precisa de diminuir o risco, o investidor que
pode diversificar a sua carteira de investimento para diminuir o risco.
Quando h um takeover anunciado, a empresa alvo vai aumentar de valor, e
a empresa que se prope adquirir vai diminuir porque os acionistas vo
pensar que vai haver um overpayment. A empresa alvo aumenta de valor
porque o pagamento foi em excesso e ela foi valorizada em excesso.
Time horizon manipular resultados de uma empresa, aumentando o ROI ou
diminuindo o investimento.
Averso ao risco: tem que ver essencialmente com o gestor, proteger a sua
reputao e o seu emprego. Uma remunerao ligada performance um
incentivo para no incorrer riscos.
Isto aplica-se a empresas com o capital muito disperso.
Dual-class shares aes preferenciais.
Transaction costs economics:

Williamson
Stewardship theory: mais perto da vertente jurdica
Teoria da agencia: teoria econmica
Sentido organizacional: teoria comportamental e teoria dos sistemas
Stewardship theory
Os administradores tem um dever fiducirio de agir de acordo com os
interesses dos acionistas.
Esta teoria abraa os conflitos de interesse, e olha para a governance no
sentido de stakeholder mas resolve a questo dos conflitos com estes mas
criando uma nova rea jurdica.
At que ponto que boa CG leva a bons resultados?