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ESTCIO PARTICIPAES S.A.

COMPANHIA ABERTA
CNPJ/MF N. 08.807.432/0001-10
NIRE 33.3.0028205-0

COMUNICADO AO MERCADO
Esclarecimentos sobre Consultas CVM/B3

Rio de Janeiro, 25 de agosto de 2017.

COMISSO DE VALORES MOBILIRIOS CVM


Rua Sete de Setembro 111 / 33 andar
Rio de Janeiro RJ
CEP 20050-901

At.: SR. FERNANDO SOARES VIEIRA


SUPERINTENDNCIA DE RELAES COM EMPRESAS (SEP)
SR. GUILHERME ROCHA LOPES
GERNCIA DE ACOMPANHAMENTO DE EMPRESAS 2 (GEA-2)

Ref.: Ofcio n 277/2017/CVM/SEP/GEA-2 (o Ofcio)

Prezados Senhores,

Em ateno ao Ofcio, enviado por e-mail no dia 24 de agosto de 2017 por essa d.
Comisso Estcio Participaes S.A. (Ofcio e Companhia, respectivamente), vimos
apresentar os seguintes esclarecimentos:

1. A Companhia esclarece que a notcia publicada no jornal Folha de So Paulo, em 24


de agosto de 2017, intitulada Aps venda frustrada, Estcio pretende melhorar nmeros no
Brasil, contempla planos meramente preliminares acerca de possveis tendncias a serem
seguidas por sua administrao no ano de 2018, sem qualquer concluso ou aprovao dos seus
rgos internos competentes.

2. De fato, a Diretoria da Companhia pretende propor aos rgos competentes a expanso


da sua atuao na rea de ensino distncia, como parte da estratgia para ampliar a sua
rentabilidade. No entanto, trata-se de plano de natureza preliminar, ainda em estudo na Diretoria
da Companhia, e pendente da confirmao de uma srie de premissas, para posterior submisso
ao Conselho de Administrao da Companhia. No houve qualquer planejamento ou
entendimento formal por parte da administrao da Companhia sobre o assunto, que justifique
sua divulgao como Fato Relevante, nos termos da Instruo CVM n 358/02.

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3. Seguindo o entendimento dessa r. Comisso, previsto no item 4.3 do Ofcio Circular
CVM/SEP n 01/2017 que estabelece como sendo essencial para a configurao e consequente
divulgao de projees, a sua quantificao, em termos de valores e prazos , a Companhia
entende que a mera indicao de estudos, por parte da sua Diretoria, e expectativa acerca de
faturas que levaro sua futura e natural expanso, sem a meno de valores, estratgias, prazos
e sobretudo oramento no merece ser tratada ou qualificada como uma projeo, e
consequentemente, divulgada ao mercado como um Fato Relevante.

4. Diante deste cenrio, a Companhia entende que a divulgao de Fato Relevante e a


reviso do contedo do item 11 Projees do seu Formulrio de Referncias, em
decorrncia da especulao objeto da notcia, teriam o alto potencial de deflagrar uma gama de
especulaes sobre a Companhia, trazendo aos investidores falsas impresses sobre a sua
atuao no mercado.

5. Por fim, a Companhia informa que no tem comentrios com relao s informaes
contempladas na referida notcia e interpreta o seu contedo como parte do continuado exerccio
especulativo feito pela imprensa. Desse modo, no h o que se divulgar neste momento.

6. Mais uma vez, a Companhia afirma que suas aes so pautadas pelas melhores
prticas de governana corporativa, integridade empresarial e conformidade tica.

O Ofcio est copiado abaixo, conforme orientado por essa d. Comisso.

Permanecemos inteira disposio para quaisquer esclarecimentos adicionais que se


faam necessrios.

Atenciosamente,

Estcio Participaes S.A.


Pedro Thompson Landeira de Oliveira
CEO e Diretor de Relaes com Investidores

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25/08/2017 :: SEI / CVM - 0348459 - Ofcio ::

COMISSO DE VALORES MOBILIRIOS


Rua Sete de Setembro 111 33 andar - Bairro Centro - Rio de Janeiro/RJ - CEP 20050-901
Telefone: (21)3554-8220 - www.cvm.gov.br

Ofcio n 277/2017/CVM/SEP/GEA-2
Rio de Janeiro, 24 de agosto de 2017.

Ao Senhor
PEDRO THOMPSON LANDEIRA DE OLIVEIRA
Diretor de Relaes com Investidores da
ESTCIO PARTICIPAES S.A.
Avenida Venezuela, 43, 6 andar - Sade
20081-311 - Rio de Janeiro - RJ
Telefone: (21) 3311-9700 Fax: (21) 3311-9722
E-mail: ri@estacioparticipacoes.com
C/C: emissores@bvmf.com.br; nortega@bvmf.com.br; apereira@bvmf.com.br; ccarajoinas@bvmf.com.br

Assunto: Solicitao de esclarecimentos sobre notcias veiculadas na mdia

Prezado Senhor Diretor,

1. Reportamo-nos notcia veiculada no jornal A Folha de So Paulo no dia 24 de


agosto de 2017, intitulada "Aps venda frustrada, Estcio pretende melhorar nmeros do
Brasil", na qual constam as seguintes informaes:

Aps venda frustrada, Estcio pretende melhorar nmeros do Brasil


No ano que vem, a Estcio, o segundo maior grupo de educao do pas, deve captar mais alunos
de ensino a distncia que presenciais. A estimativa do diretor-executivo, Pedro Thompson.
A empresa planeja abrir 131 novas unidades dessa modalidade de ensino em 2018. Hoje, so
238. Essa uma das estratgias para melhorar a rentabilidade da empresa.
'A tendncia operarmos com terceiros, algum com espao fsico que capta alunos. J fazamos
isso, mas no tnhamos alinhamento com esses parceiros e mudamos a estrutura da relao.'
Alunos no-presenciais representam uma receita menor para a Estcio, mas ela tem um lucro maior
com eles.
Outra medida para atingir esse objetivo admitir novos estudantes com mais critrios, para
diminuir a evaso.
'A perda de alunos tem um custo alto: se matriculamos cem pessoas, tenho de preparar uma
estrutura para isso: professores, serventes etc. Se os estudantes evadem, oneroso para a empresa.'
Durante o tempo em que se negociou a venda Kroton, a Estcio no investiu muito, diz Joo Cox,
presidente do conselho de administrao.
'No fazia sentido expandir, porque o preo da venda da empresa j estava decidido. Isso s tiraria a

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caixa e impediria pagar dividendos.'


O Cade barrou a operao em junho. No primeiro semestre, a empresa fez aportes de menos de R$
58 milhes. At o fim deste ano, deve ser um valor de R$ 100 milhes a R$ 120 milhes. (Grifos
nossos)

2. A respeito, requeremos a manifestao de V.S sobre a veracidade das afirmaes


veiculadas na notcia, em especial a respeito dos trechos destacados, e, caso afirmativo, solicitamos
esclarecimentos adicionais a respeito do assunto, bem como informar os motivos pelos quais
entendeu no se tratar o assunto de Fato Relevante, nos termos da Instruo CVM n 358/02.
3. Em relao projeo de abertura de 131 unidades de ensino distncia, bem
como previso de captar mais alunos nesta modalidade distncia do que presenciais, em caso de
veracidade destas afirmaes, solicitamos explicar os motivos pelos quais entendeu no se tratar de
Fato Relevante, tendo em vista o inciso XXI do artigo 2 da Instruo CVM n 358/02 e o que
dispe o item 4.3 do OFCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/N 01/2017.
4. Solicitamos tambm que V.S aponte em que documentos protocolados no Mdulo
IPE do Sistema Empresas.NET foram anteriormente mencionadas as informaes veiculadas na
notcia.
5. Tal manifestao dever incluir cpia deste Ofcio e ser encaminhada ao
Sistema IPE, categoria Comunicado ao Mercado, tipo Esclarecimentos sobre
questionamentos da CVM/B3. O atendimento presente solicitao de manifestao por
meio de Comunicado ao Mercado no exime a eventual apurao de responsabilidade pela no
divulgao tempestiva de Fato Relevante, nos termos da Instruo CVM n 358/02.
6. Alm disso, cumpre-nos lembrar que, caso seja procedente a informao, o
Formulrio de Referncia (Item 11. Projees) deve ser atualizado em at 7 (sete) dias teis
contados da alterao ou divulgao de novas projees ou estimativas (inciso IX do 3 ou inciso
V do 4 do artigo 24 da Instruo CVM n 480/09), sem prejuzo da divulgao de Fato Relevante,
na forma do artigo 3 da Instruo CVM n 358/02.
7. Lembramos tambm que, caso projees e estimativas sejam divulgadas, o
emissor deve, trimestralmente, no campo apropriado do Formulrio de Informaes Trimestrais
ITR e no Formulrio de Demonstraes Financeiras Padronizadas DFP, confrontar as projees
divulgadas no Formulrio de Referncia e os resultados efetivamente obtidos no trimestre,
indicando as razes para eventuais diferenas (4 do artigo 20 da Instruo CVM n 480/09).
8. Ressaltamos que, nos termos do art. 3 da Instruo CVM n 358/02, cumpre ao
Diretor de Relaes com Investidores divulgar e comunicar CVM e, se for o caso, bolsa de
valores e entidade do mercado de balco organizado em que os valores mobilirios de emisso da
companhia sejam admitidos negociao, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado
aos seus negcios, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminao, simultaneamente em
todos os mercados em que tais valores mobilirios sejam admitidos negociao.
9. Lembramos ainda da obrigao disposta no pargrafo nico do art. 4 da Instruo
CVM n 358/02, de inquirir os administradores e acionistas controladores da Companhia, bem
como todas as demais pessoas com acesso a atos ou fatos relevantes, com o objetivo de averiguar
se estas tm conhecimento de informaes que devam ser divulgadas ao mercado com o objetivo de
averiguar se estes teriam conhecimento de informaes que deveriam ser divulgadas ao mercado.
10. Por fim, chamamos a ateno da Companhia para o disposto no artigo 16 da
Instruo CVM n 480/09, segundo o qual "o emissor deve divulgar informaes de forma
abrangente, equitativa e simultnea para todo o mercado". Neste sentido, orienta o OFCIO-
CIRCULAR/CVM/SEP/N 01/2017 que "a legislao societria no impede que informaes
relevantes sejam veiculadas e discutidas em reunies de entidades de classe, investidores, analistas
ou com pblico selecionado, no pas ou no exterior. Contudo, zelando pelo tratamento equitativo de
todos os participantes do mercado, e de forma a impedir, inclusive, a possibilidade de uso de
informao privilegiada, ela exige que o fato relevante em questo seja divulgado, prvia ou
simultaneamente reunio, para todo o mercado, conforme determinado no caput e pargrafo 3 do
artigo 3 da Instruo CVM n 358/02".

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25/08/2017 :: SEI / CVM - 0348459 - Ofcio ::

11. De ordem da Superintendncia de Relaes com Empresas SEP, alertamos que


caber a esta autoridade administrativa, no uso de suas atribuies legais e, com fundamento no
inciso II, do artigo 9, da Lei n 6.385/1976, e no artigo 7 c/c o artigo 9 da Instruo CVM n
452/2007, determinar a aplicao de multa cominatria, no valor de R$ 1.000,00 (mil reais), sem
prejuzo de outras sanes administrativas, pelo no atendimento ao presente ofcio, ora tambm
enviado e-mail, no prazo de 1 (um) dia til.

Atenciosamente,

Documento assinado eletronicamente por Guilherme Rocha Lopes, Gerente, em 24/08/2017, s


18:47, conforme art. 1, III, "b", da Lei 11.419/2006.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade,


informando o cdigo verificador 0348459 e o cdigo CRC 7E07A85D.
This document's authenticity can be verified by accessing https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and
typing the "Cdigo Verificador" 0348459 and the "Cdigo CRC" 7E07A85D.

Referncia: Processo n 19957.008775/2017-17 Documento SEI n 0348459

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