ASSOCIAO BRASILEIRA DE BANCOS

Cartilha de
Governana
Corporativa
Fortalecendo a poltica de
Governana nas Instituies Financeiras
de Pequeno e Mdio Porte

ABBC - Associao Brasileira de Bancos

e
Centro de Estudos de Governana da
Fundao Instituto de Pesquisas Contbeis,
Atuariais e Financeiras (FIPECAFI)

Setembro/ 2009
 Agradecimentos

Tendo em vista um trabalho coletivo como este muito difcil sublinhar a

colaborao dos participantes, h sempre o risco de se cometer alguma injustia.
Contudo, pelo significado desta iniciativa da ABBC - Associao Brasileira de Bancos
de buscar o fortalecimento das melhores prticas de padres de governana
corporativa nas instituies financeiras de pequeno e mdio porte, se fazem
necessrios alguns agradecimentos e reconhecimentos.

Em primeiro lugar, deve-se agradecer a disposio da Diretoria e Conselho

da ABBC em viabilizar o desenvolvimento deste projeto. Sem este interesse, com
certeza, a empreitada no teria sido bem sucedida. Em particular, a acolhida
propiciada pelos seus dois ltimos presidentes, os Srs. Milto Bardini e Renato
Martins Oliva.

De importncia similar, o trabalho contou com o imprescindvel apoio

tcnico do Centro de Estudos Tcnicos de Governana Corporativa (CEG) da
Fundao Instituto de Pesquisas Contbeis, Atuariais e Financeiras (FIPECAFI).
Principalmente, agradece-se a capacidade de ouvir, discutir e dar um bom termo aos
debates entre os representantes das instituies financeiras da equipe do CEG
formada por Alexandre Di Miceli da Silveira, Marcelo de Aguiar Coimbra e
Dominique Marie Lebl do Amaral.

Deve-se, ainda, reconhecer o papel dos profissionais das instituies filiadas

ABBC que participaram das inmeras reunies e discusses do material.
Especialmente, importante que se enaltea o comprometimento com as tarefas de
Claudio Rotolo, Claudio Eustquio Freire e Patrcia Borba.

Finalmente, vale destacar que a Cartilha de Governana Corporativa serve

como leitura recomendada para todos que estejam interessados na compreenso
dos princpios bsicos da governana desde um contexto global at a sua aplicao
especfica em instituies financeiras de pequeno a mdio porte.

Everton P.S.Gonalves - Assessor Econmico

1
 Prefcio
Ao longo dos ltimos anos, em que o mercado de capitais teve o registro
tanto de escndalos corporativos como tambm de tempos pautados de grande
desenvolvimento econmico, principalmente nos pases emergentes conhecidos
como BRIC (Brasil, Rssia, ndia e China), cada vez mais se confirma a importncia
da disseminao das boas prticas de governana corporativa. Essas boas prticas
de governana corporativa vm-se mostrando como um item essencial, no
somente de proteo aos acionistas minoritrios e de uma melhor divulgao e
prestao de contas dos administradores ao mercado, mas tambm como grandes
responsveis pela criao de valor nas corporaes que as colocam como
prioridade.

A adoo dessas boas prticas de governana contribui tambm para a

evoluo da estrutura interna das empresas, aprimorando seus processos
decisrios, bem como os sistemas de controles internos, e viabilizando maior
monitoramento por parte de seus conselheiros e administradores. O resultado
dessas aes traz um ambiente de maior transparncia e segurana ao mercado e
a todos os interessados na empresa, os chamados stakeholders.

Em linha com a necessidade de constante aprimoramento dessas prticas

e sua contnua disseminao, a ABBC lana esta Cartilha de Boas Prticas de
Governana Corporativa em Instituies Financeiras de Pequeno e Mdio Porte,
contribuindo de forma nica e pioneira para o aprimoramento da governana
corporativa no setor financeiro.

O momento em que essa iniciativa realizada no poderia ser melhor.

Aps o desencadeamento da crise financeira em setembro de 2008, as prticas de
governana das empresas passaram a ser amplamente questionadas. A crise, que
teve em sua originao fatores como: operaes financeiras agressivas, em muitas
vezes to elaboradas que poucos agentes do mercado eram capazes de
compreend-las; uso excessivo de operaes alavancadas; pouco conhecimento
dos riscos aos quais as empresas estavam expostas: ou apetite ao risco tambm
muito agressivo, adicionados a planos de remunerao insustentveis e a uma
sensao de otimismo exacerbado, acabou por resultar no desaparecimento de

3
instituies aparentemente slidas e vistas como inatingveis.

O que fica claro, aps esses meses de incerteza e insegurana, em que

muitas empresas foram obrigadas a reavaliar a forma de gerir seus negcios, que
aquelas que possuem as boas prticas enraizadas em sua cultura se tm mostrado
mais bem preparadas para se adaptar aos momentos turbulentos e mais geis na
sua recuperao, estes so momentos de crise que permitem uma reflexo nas
atitudes e um aprendizado com os fracassos e com os xitos.

Com certeza as boas prticas de governana corporativa, que em um

momento eram utilizadas como um rtulo para prospeco de bons negcios,
passam a ser vistas pelo mercado como a realidade de uma empresa slida,
transparente e estruturada para sobreviver a todas as circunstncias, mesmo as
mais difceis.

Sidney Ito Scio-Lder KPMG Risk Advisory Services

Todas as informaes apresentadas neste documento so de natureza genrica e no tm por

finalidade abordar as circunstncias de nenhum indivduo especfico ou entidade. Embora tenhamos
nos empenhado em prestar informaes precisas e atualizadas, no h nenhuma garantia de sua
exatido na data em que forem recebidas nem de que tal exatido permanecer no futuro. Essas
informaes no devem servir de base para se empreender qualquer ao sem orientao
profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situao em pauta.

4
 Sumrio
a
1. Introduo Governana Corporativa em Bancos
1.1. Importncia da Governana Corporativa
1.2. Benefcios e Custos da Governana Corporativa
1.3. Por que um cdigo de governana para bancos?
1.4. Casos de boas e ms prticas de governana corporativa e suas
conseqncias
1.5. Mecanismos de governana
1.5.1. Mecanismos internos
1.5.2. Mecanismos externos

2. Melhores Prticas de Governana Corporativaa

2.1. O desenvolvimento das prticas de Governana Corporativa
2.2. Cdigo de Melhores Prticas Corporativas no Brasil
2.3. Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa do IBGC
2.4. Recomendaes da CVM sobre Governana Corporativa
2.5. Novo Mercado e Nveis Diferenciados de Governana Corporativa

3. Fatores favorveis adoo de boas prticas de Governana

Corporativa em bancos
3.1. aRecomendaes do Banco de Compensaes Internacionais (BIS)
3.2. aGovernana e mecanismos regulatrios do sistema financeiro abrasileiro
3.2.1. Controle Acionrio
3.2.2. Exerccio de cargos em rgos estatutrios
3.2.3. Auditoria Independente
3.2.4. Implementao da nova estrutura de Basilia II
3.2.5. Nova Lei das Sociedades Annimas
3.2.6. Crimes contra o Sistema Financeiro

4. Indicaes de melhores prticas de Governana Corporativa e,

afuno do nvel de complexidade da instituio financeira.

Anexo Sustentabilidade em Bancos

Bibliografia
Websites Recomendados
Leitura Recomendada

5
 1. Introduo - Governana Corporativa em
Bancos
A governana corporativa pode ser definida como o conjunto de princpios
e mecanismos que orientam as relaes entre acionistas, gestores, funcionrios,
entre outros stakeholders de uma companhia, visando aumentar a probabilidade
de obteno pelos investidores da empresa de um retorno adequado sobre o seu
capital investido. Mais especificamente, o objetivo da boa governana reduzir o
risco de mau-emprego ou de desvio dos recursos dos fornecedores de capital,
decorrentes dos naturais conflitos de interesse que surgem quando os
investidores externos no participam diretamente das decises corporativas,
contribuindo ainda para uma maior eficincia na utilizao desses recursos. Nesse
sentido, as boas prticas de governana podem resultar no aumento do valor da
sociedade, melhoria do seu desempenho e maior facilidade de acesso ao capital.

No sistema capitalista moderno, podemos identificar uma separao

crescente de funes entre os proprietrios das empresas seus acionistas e
aqueles profissionais que dirigem cotidianamente a companhia os gestores -, na
medida em que as instituies alcanam maior porte e complexidade.

Esta separao entre propriedade e gesto pode dar origem a interesses

conflitantes entre estas duas partes, levando tomada de decises prejudiciais ao
valor da empresa. Os mecanismos de governana objetivam atenuar ou corrigir
estas falhas. Dentre os principais mecanismos a serem empregados para
minimizar tais problemas, podemos destacar: a atuao do conselho de
administrao; a poltica de remunerao por desempenho dos gestores; a
estrutura de propriedade e controle da empresa; o grau de competitividade do
mercado; o compromisso com a disponibilizao peridica de informaes
detalhadas para o pblico externo; e a prpria estrutura de capital do negcio (seu
nvel de endividamento).

As instituies financeiras, assim como companhias de outros setores,

esto igualmente inseridas no ambiente de mercado. As prticas de governana
corporativa de um banco podem afetar o seu custo de capital, o desempenho de
sua gesto e a eficincia de seu processo decisrio.

6
 mercado; o compromisso com a disponibilizao peridica de i m
Em um nvel mais geral, a boa governana das instituies bancrias de um
pas contribui para garantir a sade do sistema financeiro como um tudo, que
essencial para a alocao eficiente e intermediao dos recursos financeiros
disponveis. As boas prticas de governana nos bancos so, assim, igualmente
relevantes para a reduo dos riscos inerentes ao setor, atenuando a possibilidade
de crises sistmicas provocadas por m gesto. H, portanto, um benefcio duplo
das boas prticas de governana corporativa nos bancos: resultados positivos para
a companhia e para o setor bancrio e para o desenvolvimento econmico do pas
como um todo.

Por outro lado, falhas de governana corporativa diminuem a capacidade

dos bancos de administrar riscos e de assegurar a qualidade de suas operaes
financeiras, o que afeta a confiana e a sade do sistema financeiro, tornando-o
mais vulnervel, inclusive a crises econmicas. A recente crise financeira global,
desvelada no segundo semestre de 2008, refora a necessidade de
aprimoramento na forma de governo das instituies financeiras. Trata-se de um
processo que deve ser iniciado internamente pelas instituies, tendo em vista
inclusive as potenciais mudanas regulatrias nos prximos anos.

O que nos motiva elaborao de um documento de boas prticas de

governana corporativa para bancos1, e instituies financeiras de modo geral, so
as suas peculiaridades enquanto corporaes. Os bancos so, em geral,
companhias mais complexas e mais regulamentadas que as empresas em geral.
Eles esto submetidos a um maior controle governamental, seguem legislaes
mais rgidas; com isso, muitos dos mecanismos de governana que poderiam
funcionar em corporaes no-financeiras no so aplicveis aos bancos.

Diversos estudos mostram que certas particularidades da estrutura de

propriedade, do controle acionrio, da legislao bancria, da menor
transparncia de suas atividades, dentre outras caractersticas, inibem alguns dos
tradicionais mecanismos de governana corporativa, tornando-se necessria a

1
Considera-se banco para efeito deste Manual, instituio financeira de grande, mdio e pequeno
porte que tenha como atividade, principal ou acessria, a concesso de crdito, captao,
intermediao ou aplicao de recursos financeiros prprios ou de terceiros e, inclusive, podendo
ser estendido este conceito s cooperativas de crdito.

7
 mercado; o compromisso com a disponibilizao peridica de i mvvvvvvv
adoo de prticas diferenciadas e a criao de recomendaes especficas para os
bancos. Este o propsito deste documento.

Desta maneira, a Associao Brasileira de Bancos (ABBC), em parceria com

o CEG (Centro de Estudos de Governana Corporativa), da FIPECAFI, uniram os
seus esforos na iniciativa de produzir uma Cartilha de Governana para
instituies financeiras, a fim de propagar a cultura e as boas prticas de
governana corporativa entre os seus associados, principalmente com foco em
instituies de pequeno e mdio porte.

Esta cartilha de boas prticas de Governana Corporativa para empresas

financeiras est estruturada de maneira a possibilitar a compreenso desde os
princpios bsicos da governana em um contexto global at a sua aplicao em
instituies de pequeno a mdio porte. Partimos do pressuposto que a adoo das
melhores prticas de governana corporativa um processo evolutivo, sobretudo
quando pensamos em estruturas menores, em muitas das quais o prprio
acionista atua diretamente frente da gesto. Em tal situao, eventualmente a
adoo dos nveis mais avanados de governana poderia representar um custo
muito elevado vis--vis os benefcios por ela trazidos. Por isso, estruturamos uma
matriz evolutiva em vrios estgios, conforme a realidade de cada instituio
financeira.

a
1.1. Importncia da Governana Corporativa

O tema da governana corporativa, principalmente a partir do final dos

anos oitenta, ganhou destaque no mbito acadmico e empresarial e, mais
recentemente, junto a um pblico mais amplo, tendo em vista a crescente
publicao de matrias em jornais e revistas de grande circulao.

Alm disto, alguns fenmenos importantes ocorridos nos ltimos vinte

anos contriburam para que a governana corporativa se tornasse um dos
principais focos de discusso sobre alta gesto em todo o mundo:

O crescimento e maior ativismo dos investidores institucionais. Os

investidores institucionais (fundos de penso, fundos mtuos,

8
 investidores institucionais (fundos de penso, fundos mtuonnns,
companhias de seguro, fundos de hedge, etc.) renem a poupana coletiva
de milhares de indivduos. Tipicamente, esses investidores buscam
retornos de mais longo prazo, atuando em geral como minoritrios em
muitas companhias, com o intuito de diversificar o risco de sua carteira de
ativos. Seu forte crescimento em todo o mundo criou um grupo de
investidores com escala e poder suficiente para influenciar as prticas de
governana das empresas.2

A onda de aquisies hostis nos EUA nos anos 80. As muitas aquisies
hostis (hostile takeovers) ocorridas durante a dcada de 80 evidenciaram a
deficincia dos mecanismos internos de controle das empresas, entre os
quais o conselho de administrao. Para se defender, os gestores de
empresas-alvo passaram a lanar mo de diferentes artifcios com o
objetivo de dificultar o takeover, freqentemente benfico para os
acionistas externos. Por sua vez, a utilizao crescente de mecanismos
anti-takeover nos EUA contribuiu para o ativismo dos investidores
institucionais e para o aumento das discusses sobre governana
corporativa.

A onda de privatizaes nos pases europeus e em desenvolvimento. A

onda de privatizaes comeou no Reino Unido, nos anos 80, espalhando-
se para outros pases da Europa Ocidental, no incio dos anos 90. Durante
esta dcada, o movimento continuou pela Amrica Latina, Europa
Oriental, sia e no antigo bloco sovitico. Alm das privatizaes
levantarem a questo sobre como as novas empresas deveriam ser
controladas e dirigidas, uma vez que a maior parte das operaes se deu
por meio de ofertas pblicas de aes, as privatizaes aumentaram o
papel dos mercados de capitais e a necessidade de proteo aos acionistas
minoritrios.

2
De acordo com dados do Federal Reserve norte-americano os investidores institucionais possuam
cerca de 50% das aes de todas as empresas norte-americanas no final de 2002. Muitos analistas
chegam em algumas ocasies a utilizar o ativismo dos investidores institucionais como um sinnimo
de governana corporativa. So exemplos de investidores institucionais com perfil ativista os fundos
CALPERS California Public Employees Retirement System (US$ 200 bilhes sob gesto ao final de
2005) e TIAA-CREF Teachers' Insurance and Annuity Association - College Retirement Equities Fund
(US$ 265 bilhes no mesmo perodo).

9
A desregulamentao e integrao global dos mercados de capitais. A
maior integrao dos mercados de capitais e o crescimento do mercado de
aes durante os anos 90 fomentaram as discusses sobre governana
corporativa. Neste perodo, disseminou-se a listagem de empresas em
bolsas de valores de outros pases (cross-listing). Tal fenmeno contribuiu
para a adoo de novas prticas de governana e para a difuso da cultura
do mercado de aes fora dos pases anglo-saxes.

As crises nos mercados emergentes no final do sculo XX (crise asitica

em 1997, crise russa em 1998, etc.). A crise asitica em 1997 evidenciou as
deficincias das prticas de governana nos pases emergentes e a
necessidade de aumentar a proteo aos investidores. Ademais, as crises
sistmicas tambm levaram a uma reavaliao do modelo de organizao
societria e financeira das empresas dos pases onde ocorreram. Os
organismos polticos internacionais concluram que apenas uma boa
gesto macroeconmica dos pases emergentes no seria suficiente para
prevenir crises e o contgio de outros mercados, ressaltando que, alm do
governo, as empresas desses pases tambm precisam ser bem
administradas e governadas. Desde ento, rgos como o FMI, Banco
Mundial, IFC e OCDE enfatizam, como uma questo de alta prioridade para
os emergentes, a reforma das prticas de governana.

A srie de escndalos corporativos nos EUA e Europa. Os problemas de

fraudes contbeis e financeiras nos EUA no perodo de 2001 a 2003 (Enron,
WorldCom, Tyco, Adelphia, etc.) mostraram que a governana corporativa
precisa ser aprimorada no apenas nos pases emergentes, mas tambm
nos mercados mais desenvolvidos. Adicionalmente, a posterior ocorrncia
de escndalos na Europa Continental (Parmalat, Royal Ahold, Vivendi, etc.)
mostrou que o problema mais amplo e no decorre exclusivamente da
alegada presso excessiva no mercado norte-americano por resultados de
curto prazo. Os diversos escndalos corporativos evidenciaram um
problema envolvendo diferentes agentes do mercado financeiro
(auditores, advogados, analistas de mercado, banqueiros de investimento,
etc.) e no apenas os executivos das empresas. A resposta legislativa
norte-americana onda de escndalos, traduzida principalmente na

10
 A onda de privatizaes nos pases europeus e em desenvolvimento. A
aprovao da Lei Sarbanes-Oxley, em julho de 2002, vem causando
impacto em companhias de todo o mundo.

As evidncias de que melhores prticas de governana elevam o valor e
desempenho das companhias. A importncia da governana corporativa
tambm reside no fato de que suas prticas so percebidas pelos agentes
de mercado e investidores como algo relevante e positivo para as
companhias. Isso se reflete tanto no maior interesse de investidores por
companhias com boa governana, quanto no maior nmero de discusses,
cdigos e recomendaes produzidos sobre o tema realizados por
agentes de mercados, rgos reguladores, bolsas de valores, etc.
Reportagens em jornais econmicos brasileiros apontam um crescimento
significativo de reportagens sobre o tema. A BOVESPA, por sua vez, lanou
em 2000 os segmentos de listagem especiais para companhias com boas
prticas de governana corporativa, os chamados 'nveis diferenciados' e o
Novo Mercado. O Banco Mundial e a OCDE (Organizao para Cooperao
e Desenvolvimento Econmico) dedicam ateno especial ao tema ao
redor do mundo e tambm elaboram cdigos de boas prticas de
governana.

A recente crise financeira reforou a importncia da governana

corporativa para a economia moderna, particularmente para as instituies
financeiras. Pois ela evidenciou, de como a ausncia de nveis adequados de
transparncia e a presena de conselhos passivos permitiram sistemas de
incentivo inadequados para os executivos e a formao de estruturas de
gerenciamento de risco frgeis.

1.2. Benefcios e custos da governana corporativa

A adoo de boas prticas de governana pode trazer dois tipos de

benefcios para as empresas: externos e internos. Os chamados benefcios
externos relacionam-se com a maior facilidade de captao de recursos para
investimentos e com a reduo do custo de capital do empreendimento. J os
benefcios internos vinculam-se ao aprimoramento do processo decisrio da alta
gesto das corporaes.

11
 As evidncias mostram que, mantidos constantes outros fatores,
empresas com melhor governana so mais atraentes para os fornecedores de
capital em razo do menor risco de expropriao dos investidores, o que se reflete
em uma maior demanda por seus ttulos. A conseqncia direta da oferta mais
abundante de recursos para financiar os investimentos a reduo do custo mdio
ponderado de capital do negcio, conhecido como WACC (weighted average cost
of capital), incluindo tanto o custo do capital prprio (aes) quanto o de terceiros
(debntures, bnus e emprstimos de longo prazo).

O WACC costuma ser utilizado como a taxa mnima de atratividade para a

seleo dos projetos de investimento que sero empreendidos e para a
mensurao do seu valor econmico. Logo, a reduo do custo de capital pode
tornar atraentes projetos que antes seriam rejeitados, alm de aumentar o valor
dos projetos existentes e, por extenso, o valor de mercado da empresa como um
todo.

Um sistema de governana eficiente tambm pode contribuir para o

aperfeioamento de processos internos da empresa. Tais avanos operacionais, na
medida em que melhoram as perspectivas do negcio, refletem-se nos benefcios
externos da governana (mencionados acima) e podem ser de vrios tipos,
destacando-se os relacionados a seguir:
a

A separao mais clara de papis entre acionistas, conselheiros e

executivos, especialmente em empresas de controle familiar;
a

O aprimoramento do processo decisrio da alta gesto, com definio

mais clara dos responsveis pelas etapas de iniciao (gerao de idias),
ratificao (aprovao/rejeio das idias), implementao (execuo da
idia aprovada) e monitoramento (estabelecimento de recompensas ou
punies);
a

O aprimoramento dos mecanismos de avaliao de desempenho e

recompensa dos executivos, incluindo a elaborao de pacotes de
remunerao (sistema de incentivos) mais adequados;
a

A diminuio da probabilidade de fraudes em decorrncia do

12
 mercado; o compromisso com a disponibilizao peridica de i m
estabelecimento de sistemas formais de gesto de riscos e do
aprimoramento dos controles internos e processos de trabalho;
a

A maior institucionalizao (menor dependncia de pessoas) e maior

transparncia para as partes interessadas na empresa.
a
No que diz respeito aos benefcios trazidos para instituies financeiras,
devido boa governana, podemos destacar:
a
A maior cautela e, consequentemente, a maior eficincia no
direcionamento de aplicao de recursos;
a

A reduo de riscos regulatrios;

a

A reduo de risco dos crditos concedidos aos devedores relacionados a

problemas scio-ambientais;
a

O aumento da credibilidade da instituio e, consequentemente, de

ganhos de imagem.
a
A governana no importante apenas para resguardar a empresa de
riscos associados sua atividade, mas tambm para evitar, ou ao menos reduzir, o
risco de responsabilizao do seu administrador por fraudes e atos de m-gesto
praticados internamente. Especificamente, no que se refere s instituies
bancrias, h que se considerar ainda que a legislao mais rigorosa, podendo
ocasionar uma srie de crimes por desvios dos administradores.

Embora um bom sistema de governana possa trazer benefcios

considerveis para a empresa, a sua implementao envolve custos por vezes
substanciais. Por exemplo, a adoo de uma poltica de maior transparncia da
organizao pode demandar gastos adicionais necessrios para a produo de
relatrios financeiros mais sofisticados e adequados aos padres internacionais e
para a estruturao de uma rea dedicada exclusivamente ao relacionamento com
os investidores. Os princpios da boa governana recomendam que o conselho de
administrao deveria ser composto por uma maioria de membros
independentes, com mandato fixo e remunerao adequada, impondo gastos
adicionais. Em seu conjunto, estes custos explcitos podem ser proibitivos para

13
 mercado; o compromisso com a disponibilizao peridica de i m
empresas de menor porte ou podem superar os benefcios esperados com a
melhor governana. Alm das despesas explcitas, um sistema de governana
aperfeioado pode envolver custos mais difceis de contabilizar. Uma maior
transparncia organizacional, por exemplo, poderia comprometer a posio
competitiva da empresa se facilitar a observao de suas estratgias pelos
concorrentes.
a
Neste ponto, o propsito deste Manual exatamente apresentar nveis
diferenciados e evolutivos de adoo das melhores prticas de governana, de
forma a tornar esta relao custo vs. benefcio tambm adequada realidade
societria e econmica dos bancos de pequeno e mdio porte.
a
A resistncia de muitas empresas em adotar padres mais avanados de
governana tambm pode ser explicada pelo apego dos gestores aos benefcios
pessoais proporcionados pelo controle do negcio. Em particular, os gestores
(que, em muitos casos, so tambm os acionistas controladores da organizao)
podem encarar como um custo substancial de governana a perda parcial do
controle sobre as principais decises corporativas, assim como a reduo do
espao para a realizao de operaes informais ou de transaes que no so do
interesse dos investidores externos.

1.3. Por que um cdigo de governana para bancos?

As estruturas e melhores prticas de governana precisam levar em

considerao as especificidades do setor econmico e da atividade das empresas.
Estudos apontam alguns aspectos especialmente relacionados atividade
bancria que motivam a elaborao de um documento de governana exclusivo
para bancos. Contudo, certas particularidades ou caractersticas podem significar
dificuldades na implementao de polticas de governana nas empresas deste
setor, tais como:

Uma legislao excessivamente rgida sobre os bancos pode inibir o

desenvolvimento de certos mecanismos de governana. Visto que
processos de liquidao bancria geram externalidades negativas para
toda a sociedade, os governos ao redor do mundo regulam rigidamente o
setor bancrio. Entretanto, a excessiva regulao sobre bancos pode inibir

14
toda a sociedade, os governos ao redor do mundo regulam rigidamente o
certos mecanismos de governana. A menor freqncia de aquisies
hostis no setor um exemplo. Em muitos pases, devido s legislaes
sobre limites concentrao de propriedade ou de participao de capital
estrangeiro no setor bancrio, a possibilidade de aquisies hostis torna-
se reduzida. Soma-se a isso a necessidade de prvia aprovao
governamental quando da aquisio de um banco, retardando o processo
de aquisio. Como resultado, tem-se uma reduo da presso sobre os
gestores, que podem no se empenhar suficientemente na maximizao
do valor da companhia.

A estrutura de capital com alta proporo de dvida pode reduzir o

monitoramento externo sobre os gestores dos bancos. De modo geral, os
bancos possuem uma estrutura de capital distinta de companhias no
financeiras. Pesquisas em diversos pases mostram que a maior parte das
fontes de financiamento dos bancos provm da emisso de ttulos de
dvida e no da emisso de aes. Esta caracterstica afeta diretamente o
grau de monitoramento da gesto da companhia. Detentores de ttulos de
dvida, em geral, no possuem o mesmo poder de monitoramento, se
comparados aos acionistas, que podem votar em assemblias e eleger os
conselheiros da empresa. Alm disso, detentores de dvida tambm no
recebem um maior retorno se a companhia apresentar melhor
desempenho, reduzindo seu empenho de superviso. Tais fatores
contribuem para que o monitoramento externo sobre os gestores de um
banco seja menor que em outras companhias.

Sigilo das operaes bancrias (como preservao do negcio) afeta a

transparncia de suas atividades. Bancos operam em um ambiente mais
opaco, isto , de maior assimetria informacional entre insiders e o
mercado. Algumas das informaes prestadas so direcionadas
exclusivamente ao Banco Central e no so acessveis s demais partes
interessadas. Como resultado, eleva-se a possibilidade de aes auto-
interessadas dos gestores em prejuzo dos acionistas ou de acionistas
controladores em detrimento de minoritrios. Assim, a maior opacidade
dos bancos pode elevar a incerteza sobre suas atividades, reduzindo a
confiana dos investidores e elevando seu custo de capital.

15
 a

A legislao governamental pode influenciar a tomada de deciso. A

estabilidade do setor financeiro considerada um bem pblico, sendo
essencial para o desenvolvimento do mercado financeiro e, em ltima
instncia, para a economia como um todo. A teoria da agncia, segundo
Jensen e Meckling (1976), pressupe que a tomada de deciso dos
agentes seguir os interesses de um nico principal. No este o caso dos
bancos, j que os gestores devem considerar igualmente os interesses dos
acionistas e os da sociedade, objetivados pela regulao governamental.
Assim, a tomada de deciso dentro dos bancos considera os interesses dos
proprietrios e tambm os limites da legislao.

Em geral, a estrutura de propriedade dos bancos mais concentrada. A

concentrao acionria apresenta dois efeitos comumente citados na
literatura: por um lado, pode ser benfica para o valor da empresa na
medida em que grandes acionistas mostram maior interesse na busca por
resultados positivos na empresa, elevando o monitoramento da
corporao. Por outro lado, a influncia dos grandes acionistas tambm
pode lev-los a tomar decises em seu interesse pessoal, muitas vezes
prejudicando acionistas minoritrios. Vale ressaltar tambm que uma
estrutura de propriedade mais concentrada reduz a possibilidade de
aquisies hostis, inibindo a presso sobre os gestores.

A proteo falncia bancria pode ampliar o moral hazard dos gestores.

A fim de se evitar que falncias bancrias se alastrem por toda economia,
foram criadas legislaes de auxlio a bancos em falncia, assim como a
garantia sobre os depsitos (deposit insurance), na qual o Banco Central
garante aos depositantes a devoluo dos recursos aplicados, em caso de
falncia da instituio bancria. Essa caracterstica faz com que os gestores
sejam mais propensos tomada de decises com risco (moral hazard),
pois em caso de insucesso da operao, o prejuzo compartilhado entre
os acionistas do banco e o governo. Por essa razo, apontam Demirguc-
Kunt e Detragiache (2003), pases com maiores garantias sobre depsitos
tendem a possuir maior chance de crises bancrias.

Exposio maior a riscos. Os bancos esto sujeitos a uma variedade de

16
 cmbio, settlement e operaes internas, sendo ainda mais dependente da
riscos nas suas operaes, incluindo riscos de crdito, liquidez, juros,
cmbio, settlement e operaes internas, sendo ainda mais dependente
da confiana do pblico geral do que as empresas de demais setores. Uma
das melhores prticas de governana corporativa consiste exatamente na
adequada identificao, monitoramento e controle de riscos.

Relao entre a estrutura da governana e o incentivo tomada de

riscos. O aumento da competitividade no setor bancrio tem efeitos
positivos tais como: maior eficincia e diversidade de operaes mas,
tambm, traz desafios como a sofisticao e complexidade dos produtos
financeiros, com a elevao do grau de risco sistmico. As boas prticas de
governana nos bancos favorecem a reduo dos riscos sistmicos.

Stakeholders. Os bancos possuem duties of care no apenas em relao

aos seus shareholders, mas tambm em relao aos seus stakeholders, em
especial depositantes e clientes, considerando ainda as exigncias e
posies do rgo regulador do setor. O problema da agncia nos bancos
mais complexo, pois a quebra de um banco afeta os recursos no apenas
dos seus investidores, mas tambm de seus depositantes, podendo ainda
provocar prejuzos para o sistema financeiro como um todo. Por outro
lado, as empresas e, consequentemente, a comunidade dependem dos
recursos providos pelo sistema financeiro. A atuao do rgo regulador,
enquanto uma terceira parte, interfere na relao principal-agente,
podendo atuar em favor da governana corporativa.

1.4. Casos de boas e ms prticas de governana corporativa e

suas conseqncias

Evidncias empricas mostram que, em geral, empresas que adotam

melhores prticas de governana apresentam melhor desempenho operacional e
maior valor de mercado, ceteris paribus. Esta relao mostra-se vlida tambm
para os bancos. A seguir, apresentamos casos de boas e ms prticas de
governana em bancos e suas conseqncias.

Privatizaes em bancos argentinos - Segundo estudo realizado por

17
 argentinos na dcada de 1990, foi constatado que bancos sob controle
pesquisadores do Banco Mundial, utilizando uma amostra de bancos
argentinos na dcada de 1990, foi constatado que bancos sob controle
estatal apresentavam piores indicadores de valor e desempenho
operacional, devido influncia poltica sobre a gesto, assim como a
ausncia de critrios objetivos para a tomada de deciso e descuido na
alocao do portfolio. Bancos que foram privatizados, por exemplo,
melhoraram suas estruturas decisrias e realocaram seu portfolio,
elevando os indicadores contbeis de retorno sobre patrimnio lquido.
Alm disso, reduziram a quantidade de emprstimos mal-sucedidos,
muitos obtidos por influncia poltica, apresentando maior rentabilidade
aps o perodo de reestruturao.
a
Emprstimos para partes relacionadas no Mxico Segundo pesquisa de
La Porta, Lopes-de-Silanes e Zamarripa (2002), 20% dos emprstimos
realizados por uma amostra de 17 bancos mexicanos eram destinados a
companhias controladas por eles. Esses emprstimos apresentavam uma
taxa de juros, em mdia, 4% menor que os emprstimos para companhias
no relacionadas aos bancos. Alm disso, os emprestadores recebiam um
maior prazo para pagamento da dvida. O resultado era prejudicial para a
companhia: tais emprstimos destinados a companhias relacionadas
possuam uma taxa de no-pagamento 33% superior aos demais
emprstimos.
a
Barreiras concentrao de propriedade no setor bancrio Ao analisar
uma amostra de 107 pases, Barth, Caprio e Levine (2003) apontam que
38% deles possuam algum tipo de legislao que impedia uma nica
entidade de possuir mais de 50% das aes do banco. Outros 35% dos
pases limitavam essa concentrao de propriedade de um nico acionista
a apenas 25%. Ademais, muitos pases possuam restries a que tipo de
instituies poderiam ser acionistas dos bancos, como proibies a
seguradoras, empresas no bancrias, securitizadoras, entre outras. Essas
restries objetivam combater uma excessiva concentrao de poder na
economia. Por outro lado, elas podem induzir prticas nocivas, como
estruturas piramidais de controle acionrio, a fim de potencializar os
direitos de controle dos majoritrios; ou podem igualmente inibir
eventuais aquisies hostis.

18
 a

Bancos estatais e a regulao governamental: conflitos de interesse La

Porta, Lopes de Silanes e Shleifer (2002) afirmam que cerca de 40% dos
ativos no sistema bancrio de naes pertencentes a mercados
emergentes est sob o controle de bancos estatais. Corroborando essa
estatstica, o Banco Mundial (2001) afirma que 40% da populao mundial
vivem em pases onde a maioria dos ativos bancrios pertence a bancos
estatais. A propriedade governamental dos bancos pode levar a potenciais
conflitos de interesse quando a entidade supervisora o governo , ao
mesmo tempo, o elemento supervisionado. O monitoramento
independente do governo pode ser prejudicado quando o mesmo
tambm proprietrio de bancos. Nesse sentido, Barth, Caprio e Levine
(2001) mostram que a propriedade bancria estatal negativamente
correlacionada com o desenvolvimento do setor bancrio e positivamente
associado a medidas de ineficincia, como altos spreads bancrios e
maiores despesas operacionais.
a
Incentivos de participao na propriedade para gestores Pesquisas
realizadas por Spong e Sulivan (2007) mostram que gestores de bancos
que possuam aes das companhias em que trabalhavam apresentavam
melhor desempenho, evidenciado por um maior valor relativo da firma.
Particularmente, aqueles gestores cujo patrimnio pessoal envolvia uma
parcela maior de aes de seus bancos apresentavam um desempenho
ainda mais elevado. A remunerao baseada em desempenho um
mecanismo comumente utilizado em companhias para motivar os
gestores e alinhar seus interesses com os objetivos dos acionistas.
a
Conflitos de interesse e o problema de agncia - os mecanismos de
governana corporativa tm como objetivos o monitoramento e o
disciplinamento dos atos dos gestores, para assim, reduzir o prejuzo
potencial decorrente de conflitos de interesse entre estes agentes e os
investidores externos empresa. A Teoria da Agncia, proposta por
Jensen e Meckling (1976), oferece um arcabouo conceitual que nos
permite entender porque tais conflitos surgem naturalmente e como eles
se manifestam em diferentes contextos.

Um relacionamento de agncia pode ser definido como um contrato

19
a
no qual uma ou mais pessoas (o principal) empregam outra pessoa (o agente) para
desempenhar alguma tarefa em seu favor, envolvendo a delegao de autoridade
para a tomada de deciso pelo agente. Esta teoria prev que nem sempre o
agente agir no melhor interesse do principal, assumindo que ambas as partes
buscam maximizar sua satisfao pessoal.

No contexto corporativo, os problemas de agncia se traduzem na

tendncia dos gestores, em certas circunstncias, de realizar gastos improdutivos,
de tomar decises com um grau de risco maior que o aceitvel pelos acionistas, de
vender ativos da companhia para partes relacionadas abaixo do preo de mercado
(tunneling), escolher investimentos que reduzem o valor da empresa e prejudicar
o acionista externo, incentivar o crescimento da empresa alm do ponto timo
que maximiza o valor (empire building), entre outros exemplos.

Para que se configure o conflito de interesse, necessria a verificao

simultnea de trs requisitos:
a
O administrador ou empregado tem competncia para realizar
alguma tarefa no interesse da empresa;
a

O administrador ou empregado tem outro interesse no resultado

daquela tarefa;
a

O administrador ou empregado exerce livre julgamento sobre o

interesse da companhia no cumprimento da tarefa.

Para a configurao do conflito de interesse basta a mera existncia de um

interesse conflitante com o da companhia, independentemente de o
administrador ou empregado atuar segundo esse interesse.

No so apenas interesses financeiros que provocam conflitos de

interesse que podem abranger tambm interesses subjetivos, como, por exemplo,
a concesso de privilgios a um parceiro econmico em razo da relao pessoal
que o administrador empregado mantm com outra empresa.

O conflito de interesse contrrio ao acordo de fidelidade do

20
administrador ou empregado empresa. O administrador ou empregado que se
encontra em situao de potencial conflito de interesse deve agir de modo a
impedir a configurao desse conflito, abrindo mo de alguma das posies que
geram interesses contrrios.

No caso dos bancos, em especial, os conflitos de interesse podem surgir de

outras situaes, como: transaes que envolvam empregados da empresa;
favorecimentos imprprios do banco; posies conflitantes do banco com relao
ao cliente.

Algumas medidas podem ser tomadas pela empresa para que se evite a
configurao de conflitos de interesse, a saber:
a

A definio e o estabelecimento de critrios para as relaes que

os diretores e empregados da empresas mantm com
concorrentes, compradores e fornecedores;
a

A imposio aos membros do alto escalo que se abstenham de

fazer investimentos em outras companhias;
a

A identificao de transaes e benefcios potencialmente

inapropriados para que se evite o conflito de interesses ou, se for
o caso, se realize um procedimento de divulgao e autorizao da
conduta.

Fragilidade da governana corporativa em bancos um estudo realizado

pelo Banco Central da Nova Zelndia3 , apontou pontos crticos na
governana corporativa dos bancos. Segundo este estudo, os diretores
demonstraram despreparo e falta de experincia para ocuparem seus
cargos. Neste estudo foram apontados significativos conflitos de interesse
no exerccio de sua funo. Os diretores e gerentes seniores detinham
conhecimento insuficiente sobre a natureza de riscos bancrios.
Observou-se ainda, pouca representao dos administradores no

3
aMORTLOCK, Geof. Corporate governance in the financial sector. Economics Department, Reserve

Bank of New Zealand, Bulletin Vol. 65, No. 2, p. 12-25, June, 2002.

21
 executivos e diretores independentes no conselho de administrao. Os
sistemas de gesto de risco, controles internos e sistema de auditoria
interna, bem como relatrios destinados ao conselho de administrao
estavam inadequados. Por fim, foi constatado que os acionistas detinham
poucos direitos, inclusive no que diz respeito ao acesso s informaes e
possibilidade acompanhar os atos do conselho de administrao.
a
1.5. Mecanismos de governana

Um sistema de governana eficiente, combinando diferentes mecanismos

internos e externos empresa, capaz de mitigar os problemas de agncia
descritos na seo anterior, reduzindo os danos potenciais causados pelos
conflitos de interesse entre agentes e principais. Adicionalmente, a
implementao de mecanismos adequados de governana pode no apenas
diminuir riscos, como tambm agregar valor s instituies, por meio do
aprimoramento do processo decisrio e da qualidade das decises tomadas.

1.5.1. Mecanismos internos

Conselho de administrao. Um dos principais mecanismos de

governana corporativa, o conselho de administrao o rgo que
representa os acionistas da empresa. As suas atribuies geralmente
incluem a escolha e o monitoramento da diretoria executiva, alm da
participao em decises importantes, a exemplo de mudanas no
sistema de remunerao dos gestores, fuses, aquisies e mudanas na
estrutura de financiamentos da organizao. De fato, um conselho atuante
e eficaz um elemento fundamental para todo o sistema de governana,
influenciando a adoo de outros mecanismos e, mais genericamente, de
prticas adequadas de gesto. Nem sempre, entretanto, este rgo
funciona como deveria, por vezes associando-se mais aos interesses dos
gestores do que dos acionistas. Conselhos dominados pelos gestores so
comuns, por exemplo, em empresas nas quais o principal executivo exerce
forte liderana, cuja substituio difcil ou quando possui o controle
acionrio.

22
 Sistema de remunerao. O sistema de remunerao dos principais
executivos pode influenciar significativamente o grau de desalinhamento
de interesses entre gestores e acionistas, constituindo-se, por esta razo,
num mecanismo de governana potencialmente relevante. A busca por
maior alinhamento responde, em boa medida, pela tendncia registrada
internacionalmente de aumento da parte varivel dos pacotes de
remunerao e, em particular, pela proliferao dos programas de stock
options e de distribuio de aes da empresa a seus executivos.
a
Concentrao acionria e investidores institucionais. A estrutura de
propriedade da empresa tambm pode influenciar no comportamento
dos gestores, reduzindo ou exacerbando os problemas de agncia. O
benefcio essencial associado presena de um (ou mais de um) grande
acionista com direito a voto entre os investidores aumenta a probabilidade
de que os gestores sejam eficazmente monitorados e cobrados,
reduzindo, desta forma, o espao para comportamentos destruidores de
valor. Em anos recentes, este papel de monitoramento ativo tem sido
exercido com zelo crescente por fundos de penso ou outros investidores
institucionais. Por outro lado, os grandes acionistas (os quais, em muitos
casos, ocupam cargos de gesto e usufruem dos benefcios pessoais do
controle) podem usar seu poder de forma egosta, expropriando de
diferentes formas os demais investidores.
a
Administrao de conflitos de interesse e garantia do controle interno. O
conselho de administrao deve zelar pelo alto padro de conduta de seus
profissionais a fim de evitar prticas abusivas (inclusive abuso de
autoridade e conflitos de interesse) e sempre observar a rpida evoluo
do setor financeiro e as novas exigncias. Atravs de programa de tica
eficaz, os bancos devem buscar definir internamente, em conjunto com os
seus colaboradores, os valores ticos e de conduta que orientaro a
postura da instituio, inclusive no relacionamento com os demais
stakeholders.

Algumas recomendaes so necessrias para evitar o conflito de

interesse dentro dos processos de administrao dos bancos. Referimo-nos

23
especialmente ao controle interno implementado pela alta administrao da
empresa, que tem como escopo garantir o correto funcionamento e bom
gerenciamento das atividades bancrias, ou seja, a conformidade com as normas e
regulamentos, a eficincia e efetividade das operaes, o alinhamento das aes
ao plano estratgico e a segurana e confiabilidade da procedncia das
demonstraes contbeis. Atravs dos mecanismos de controle interno procura-
se mitigar os riscos relacionados s atividades bancrias.
a
O controle interno envolve a participao de diretores, gerentes e
funcionrios, embora seja responsabilidade do Conselho de Administrao definir
as diretrizes relacionadas otimizao do processo de superviso e da Diretoria
Executiva, garantir o cumprimento das diretrizes estabelecidas. Para evitar ao
mximo conflito de interesse entre as atividades internas, a literatura da
governana corporativa determina algumas medidas como: a segregao de
funes entre o Conselho de Administrao e da Diretoria Executiva; a difuso de
uma cultura de gerenciamento de riscos, o que requer a difuso de uma forte
estrutura de gerenciamento e monitoramento constante de riscos no mbito
interno da empresa; e uma auditoria interna independente livre da possibilidade
de auto-avaliao ou auto-monitoramento por parte dos auditores ou gestores do
compliance.
a
A reputao da instituio torna-se um ponto fundamental na
concorrncia do mercado financeiro, o que invariavelmente exige o
fortalecimento dos padres da governana interna e independncia do controle
interno.
a
1.5.2. Mecanismos externos
a
Proteo legal ao investidor. Os mecanismos externos de governana
relacionam-se de forma mais especfica, com o ambiente institucional e
regulatrio no qual se insere a empresa e com as diferentes formas de
presso exercidas pelos mercados onde ela atua. Em particular, uma
extensa literatura emprica internacional (vide, por exemplo, La Porta et
al., 2000) sugere que os danos causados por problemas de agncia
tendem a ser menores nos pases com melhor proteo legal aos
investidores.

24
 a

Possibilidade de aquisio hostil e nvel de competitividade do mercado.

O receio dos gestores de perderem seus empregos como conseqncia de
uma aquisio hostil do controle da empresa motivada por ineficincias
gerenciais freqentemente citado na literatura de governana como um
poderoso mecanismo disciplinador da conduta destes agentes. Logo,
mantidos constantes outros fatores, podemos esperar que os problemas
de agncia sejam menos graves nas empresas mais expostas a este tipo de
operao. Por sua vez, a possibilidade de aquisio hostil depende
essencialmente da existncia de um mercado de capitais desenvolvido e
da relativa pulverizao das aes com direito a voto. Em mercados com
elevada concentrao acionria nas mos do grupo controlador, como o
caso do Brasil, este mecanismo de governana no na prtica relevante.

Um raciocnio anlogo se aplica ao nvel de competitividade dos mercados

de trabalho e de produtos nos quais atua a organizao. Novamente, podemos
esperar que as ineficincias motivadas por conflitos de interesse sejam menores
nas empresas que enfrentam forte concorrncia nos seus mercados de produtos.
Similarmente, mais fcil substituir um gestor ineficiente quando a oferta de mo-
de-obra para os cargos de alta gesto abundante.

Fiscalizao dos participantes do mercado. Um dos principais benefcios

associados a um maior nvel de transparncia da empresa (disclosure),
materializada na divulgao peridica de informaes para seus
investidores, a possibilidade de um escrutnio externo mais efetivo dos
atos dos gestores. A maior fiscalizao exercida pelos participantes do
mercado, por sua vez, soma-se a outros fatores de presso que
contribuem para aproximar as decises gerenciais daquelas que
maximizam o valor da empresa.

25
 2. Melhores Prticas de Governana Corporativa
Aps conceituarmos a governana corporativa, mostrando a sua
importncia, benefcios e custos, bem como as especificidades para Bancos,
cumpre apresentar as chamadas boas prticas de governana. Tais
recomendaes so descritas em documentos especficos elaborados por agentes
de mercado, os chamados Cdigos de Melhores Prticas de Governana
Corporativa. Os diversos Cdigos assumem, em geral, os mesmos princpios
fundamentais, tais como equidade, transparncia, prestao de contas
(accountability) e conformidade (compliance).

Os quatro valores conceituais da governana corporativa expressos, nos

cdigos de boas prticas de governana, conforme Andrade e Rossetti 4 (2007, p.
140), podem ser sintetizados da seguinte maneira:

Equidade (Fairness): senso de justia, equidade no tratamento de

acionistas. Respeito aos direitos dos minoritrios, por participao
equnime com a dos majoritrios, tanto no aumento da riqueza
corporativa, quanto nos resultados das operaes, ou, ainda na presena
ativa em assemblias gerais.

Transparncia (Disclosure): transparncia das informaes,

especialmente as de alta relevncia que causam impacto nos negcios e
envolvem resultados, oportunidades e riscos - desde que no sejam
conflitantes com a salvaguarda de seus interesses.

Prestao de contas (Accountability): prestao responsvel de contas

fundamentada nas melhores prticas de contbeis e de auditoria.

Conformidade (Compliance): conformidade no cumprimento de normas

reguladoras expressas nos estatutos sociais, regimentos internos e
instituies legais do pas.

4
ANDRADE, Adriana e ROSSETTI, Jos Paschoal. governana corporativa : fundamentos,
desenvolvimentos e tendncias. So Paulo: Atlas, 2007.

26
 Os Cdigos variam de acordo com as peculiaridades inerentes estrutura
econmica de cada pas, apresentando diferenas quanto ao estilo, estrutura e
enfoque. Esses documentos proliferaram por todo mundo, sobretudo no incio
desta dcada. Atualmente, estima-se que haja mais de duas centenas de tais
documentos, elaborados para mais de uma centena de pases.

No Brasil, dois Cdigos merecem destaque, o Cdigo de Melhores Prticas

do IBGC (Instituto Brasileiro de Governana Corporativa) e a Cartilha da CVM
(Comisso de Valores Mobilirios).

Este captulo tem como objetivo apresentar as principais recomendaes

de ambos os documentos com o propsito de facilitar o seu entendimento e
implementao pelos associados ABBC. Nesta oportunidade, tambm sero
apresentados os requisitos para a entrada de companhias de capital aberto nos
Nveis Diferenciados da Bolsa de Valores de So Paulo (BOVESPA), segmento
especial que estabelece regras de listagem mais rigorosas para garantir melhores
padres de governana corporativa.

2.1. O desenvolvimento das prticas de governana corporativa

A OCDE exerceu um papel fundamental na consolidao das prticas de

governana corporativa. Em conjunto com governos nacionais, organizaes
vinculadas ao mercado de capitais e corporaes privadas, a OCDE publicou, em
1999, os Princpios de Governana Corporativa. Sem desconsiderar a necessidade
de cada pas adaptar a aplicao destes princpios de acordo com o seu ambiente
regulatrio jurdico e econmico, eles proporcionaram orientaes gerais para
iniciativas de regulao e para diversos cdigos de melhores prticas.

Em 2004, a OCDE, em parceria com Fundo Monetrio Internacional e o

Banco Mundial, mapearam novos pontos essenciais para a edio da nova verso
da publicao. Nesta reviso houve uma clara opo pela concepo de
5
stakeholder oriented , mas com uma ampla preservao dos direitos de acionistas,
conselhos, direo executiva e outras partes interessadas. Nesse sentido, foram

5
Alm do interesses dos acionistas, consideram-se tambm os interesses dos pblicos interno e
externo (clientes, empregados, fornecedores, etc.).

27
desenvolvidas orientaes para assessorar membros e no membros da OCDE,
bem como proporcionar diretrizes para bolsas de valores, investidores,
corporaes e entidades preocupadas em seguir as melhores prticas de
governana.

A partir de 1999, os mercados de cada pas passaram a propor novos

modelos corporativos de gesto, motivados pela iniciativa da OCDE e por fatores
internos e externos. At 1998, apenas oito pases elaboraram cdigos de melhores
prticas e somente no ano de 2006, esse nmero saltou para 50. Segundo o
European Corporate Governance Institute6, a expectativa que 110 pases tenham
cdigos em 2009.

2.2. Cdigo de Melhores Prticas Corporativas no Brasil

Nos anos 90, a economia brasileira iniciou uma fase muito positiva, com
maior estabilidade econmica e abertura do mercado. A nova orientao da
economia fez com que as empresas brasileiras se adaptassem aos padres de
governana e, principalmente, conforme nota Silveira7 (2002, p. 58), com maior
considerao dos interesses dos acionistas minoritrios, maior transparncia das
informaes ao mercado e profissionalizao do conselho de administrao.

O autor faz referncia a algumas iniciativas institucionais e

governamentais que tambm influenciam na melhoria dessas prticas nas
empresas brasileiras. So elas:
a

A criao do Instituto Brasileiro de Governana Corporativa (IBGC), em

1995;
a

A Lei das S.A.s (n 10.303, de 31 de outubro de 2001);

a

A criao dos nveis 1 e 2 de governana corporativa e do novo mercado

pela Bolsa de Valores de So Paulo (Bovespa);

6
Website do Instituto Europeu de Governana Corporativa (European Corporate Governance
Institute).
7
SILVEIRA, Alexandre di Miceli da. Governana Corporativa, desempenho e valor da empresa no
Brasil. So Paulo: FEA/USP, 2002.

28
 O estabelecimento de novas regras pela Secretaria de Previdncia
Complementar (SPC), visando definir os limites de aplicao dos
recursos dos fundos de penso;
a

A definio, pelo BNDES, da adoo de prticas de boa governana

corporativa como um dos requisitos preferenciais para a concesso de
financiamentos.

Devido necessidade de adoo de boas prticas, o IBGC foi o precursor na

elaborao de um cdigo de melhores prticas de governana. Aps trs anos, a
CVM lanou a sua cartilha, visando oferecer orientaes sobre as questes que
afetam o relacionamento entre administradores, conselheiros, acionistas,
controladores, minoritrios e auditores independentes. A seguir, definiremos as
recomendaes de melhores prticas dos dois modelos.

2.3. Cdigo das Melhores Prticas de Governana Corporativa

do IBGC

Fundado em 1995 e primeiramente denominado Instituto Brasileiro de

Conselheiros de Administrao (IBCA), o Instituto Brasileiro de Governana
Corporativa (IBGC) uma entidade no governamental e sem fins lucrativos que
tem como escopo conhecer, desenvolver e fomentar os melhores conceitos e
prticas de governana corporativa no Brasil.

Em 1999, o IBGC lanou o primeiro cdigo brasileiro de governana,

focado principalmente no Conselho de Administrao, em seu funcionamento,
composio e atribuies, influenciado pelas discusses sobre a Lei das
Sociedades Annimas.

A reviso do cdigo, em 2001, resultou em sua segunda verso, dividida

em 6 partes: propriedade (scios), conselho de administrao, gesto, auditoria
independente, conselho fiscal, tica e conflito de interesses; e ainda abordou
argumentos tcnicos ao princpio da eqidade entre os diferentes acionistas.

Em 2004, ele foi novamente atualizado, com o lanamento da terceira

verso, com a manuteno da segunda edio. O objetivo central dessa terceira

29
 verso indicar caminhos para sociedades por aes de capital aberto ou fechado,
limitadas ou civis, visando: (i) melhorar seu desempenho; (ii) aumentar o valor da
sociedade; (iii) facilitar o acesso ao capital a custos mais baixos; e (iv) contribuir
para sua perenidade. Ademais, norteiam as suas diretrizes, os seguintes princpios:
a transparncia, equidade, a prestao de contas (accountability) e a
responsabilidade corporativa.

O IBGC define responsabilidade corporativa como o zelo que conselheiros

e executivos devem ter para garantir a sustentabilidade da organizao, devendo
incorporar consideraes de ordem social e ambiental nas definies dos negcios
e operaes.

30
 O quadro a seguir sintetiza as melhores prticas de governana
corporativa recomendadas pelo IBGC:

Itens do
Captulo 1 - Propriedade
Cdigo IBGC

O direito de voto dever ser assegurado a todos os

scios,independentemente da espcie ou classe de suas
1.2 aes/quotas e na proporo destas - uma ao/quota
Conceito dever assegurar o direito a um voto;
uma ao -

um voto A vinculao proporcional entre poder de voto e

participao no capital fundamental para o alinhamento
de interesses entre todos os scios.

Os acordos entre scios no devem, de qualquer forma,

1.3 vincular ou restringir o exerccio do direito de voto de
Acordo quaisquer membros do Conselho de Administrao;
entre a

scios Os acordos entre scios devem abster-se de indicar

quaisquer diretores para a sociedade.

A oferta de compra de aes/quotas que resulte em

transferncia do controle deve ser dirigida a todos os
1.6
scios e no apenas aos detentores do bloco de controle;
Aquisio a
controle Todos devem ter a opo de vender suas aes nas
acionrio mesmas condies. Se o adquirente paga um prmio de
controle, ele deve ser dividido entre todos os scios.

Sociedades familiares devem considerar a

1.10 implementao de um Conselho de Famlia;
Conselho a

de Os objetivos do Conselho de Famlia no devem

Famlia confundir-se com os do Conselho de Administrao, que
so dirigidos para a sociedade.

31
 Itens do
Captulo 2 - Conselho de Administrao
Cdigo IBGC

aIndependentemente de sua forma societria e de ser
companhia aberta ou fechada, toda organizao deve ter
2.1 um CA, eleito pelos scios;
Conselho a

de Os conselheiros devem sempre decidir no melhor

Administrao interesse da organizao como um todo,
independentemente da parte que os indicou ou elegeu.

2.3
a Proteger e valorizar o patrimnio, bem como maximizar
Misso o retorno do investimento;
a
do
Deve prevenir e administrar situaes de conflitos de
Conselho
interesses ou de divergncia de opinies, a fim de que o
de
Administrao interesse da empresa sempre prevalea.

2.5
Misso As atividades do CA devem estar normatizadas em um
do regimento interno, que torne claras as responsabilidades e
Conselho atribuies e previna situaes de conflito com a diretoria
de executiva, notadamente com o executivo principal (CEO).
Administrao

a Vrias atividades do CA podem ser melhor exercidas por
comits especializados. Diversos comits, cada um com
alguns membros do Conselho, podem ser formados:
comit de auditoria, de remunerao, de finanas, de
2.8
governana, etc.;
Comits a

Os comits estudam assuntos de sua competncia e

preparam as propostas ao CA, com recomendaes de
voto. S o Conselho pleno deve tomar decises.

32
 H trs classes de conselheiros:


a

aIndependentes ;
a

2.11 Externos: conselheiros que no tm vnculo atual

Conselheiros com a organizao, mas no so independentes. Por
independentes, exemplo: ex-diretores e ex-funcionrios, advogados
externos, que prestam servios empresa, parentes prximos
internos de diretores, etc.;
a

Internos: conselheiros que so diretores ou

a

funcionrios da empresa.

Avaliao formal do desempenho do conselho e de cada

um dos conselheiros deve ser feita a cada ano;
2.15 aa

Avaliao A conduo do processo de avaliao de

do responsabilidade do presidente do CA;
aa
conselho
A ava l i a o i n d i v i d u a l d o s co n s e l h e i ro s
e do
particularmente nos aspectos de freqncia e
conselheiro
participao nas reunies chave para a indicao
reeleio.

Deve reportar-se ao comit de auditoria ou, na falta

deste, ao CA;
aa
2.34
Auditoria O Conselho de Administrao deve aprovar o
Interna planejamento anual, analisar os resultados e monitorar a
implementao das recomendaes apresentadas pela
Auditoria interna.

33
 Itens do
Captulo 3 - Gesto
Cdigo IBGC

3.1
a

O executivo principal deve prestar contas ao CA e o

Competncias
responsvel pela execuo das diretrizes por este fixadas;
do executivo a
principal Seu dever de lealdade para com a sociedade.


(CEO)

O CEO deve prestar todas as informaes que sejam

pertinentes, alm das que so obrigatrias por lei ou
regulamento, to logo estejam disponveis, e a todos os
interessados, prevalecendo a substncia sobre a forma;
a
A Diretoria deve buscar a clareza e objetividade das
3.4 informaes, por meio de linguagem acessvel ao pblico-
Transparncia alvo;
a
Toda informao que possa influenciar decises de
investimento deve ser divulgada imediata e
simultaneamente a todos os interessados;
a
Internet e outras tecnologias devem ser exploradas para
buscar a rapidez e larga difuso de tais informaes.

O principal executivo responsvel pela criao de

sistemas de controles internos que organizem e
monitorem um fluxo de informaes corretas, reais e
3.6 completas sobre a organizao, como as de natureza
Controles financeira, operacional, de obedincia s leis e outras que
internos apresentem fatores de risco importantes;
a
A efetividade de tais sistemas deve ser revista no
mnimo anualmente.

34
 Itens do
Captulo 4 - Auditoria independente
Cdigo IBGC

4.2 De forma clara, os auditores independentes devem

Parecer expressar opinio sobre se as demonstraes financeiras
dos elaboradas pela diretoria apresentam, adequadamente, a
Auditores posio patrimonial e financeira e os resultados do
Independentes perodo.

Recomenda-se que os auditores, em benefcio de sua

independncia, sejam contratados por perodo
predefinido, podendo ser recontratados aps avaliao
formal e documentada efetuada pelo Comit de Auditoria
4.5 e/ou CA;
Contratao a
e Recomenda-se que a eventual renovao do contrato
independncia com a firma de auditoria, aps prazo mximo de 5 (cinco)
anos, seja submetida aprovao da maioria dos
acionistas presentes em assemblia geral, incluindo
ordinaristas e preferencialistas.

O CA deve assegurar-se de que os procedimentos

adotados pelos auditores garantam independncia e
objetividade, especialmente quando os mesmos auditores
4.6 prestam outros servios;
Servios a
extra- O Comit de Auditoria ou, na sua ausncia, o CA deve
auditoria estar ciente de todos os servios (inclusive os respectivos
honorrios) prestados pelos auditores independentes, de
forma a garantir que no seja colocada em causa a
independncia do auditor.

35
 Itens do
Captulo 5 - Conselho Fiscal
Cdigo IBGC

a Parte integrante do sistema de governana das
organizaes brasileiras um rgo no-obrigatrio que
tem como objetivos fiscalizar os atos da administrao,
5.1 opinar sobre determinadas questes e dar informaes
Conselho aos scios;
a
Fiscal
Deve ser visto como uma das ferramentas que visam
agregar valor para a sociedade, agindo como um controle
independente para os scios.

Os scios controladores devem abrir mo da

prerrogativa de eleger a maioria dos membros, permitindo
5.2 que o ltimo membro do CF seja eleito por scios que
Composio representem a maioria do capital social, em assemblia na
qual a cada ao independentemente de espcie ou
classe corresponda um voto.

O Conselho Fiscal no substitui o Comit de Auditoria.

Enquanto este rgo de controle com funes delegadas
5.5 pelo Conselho de Administrao, aquele instrumento de
Relacionamento fiscalizao com atribuies definidas diretamente pelos
com
scios;
Comit a
de Quando ambos estiverem em funcionamento, natural
Auditoria haver alguma superposio de funes, hiptese em que
os dois rgos devem coordenar suas atividades.

36
 Itens do
Captulo 6 - Conduta e Conflito de Interesses
Cdigo IBGC

Toda sociedade deve ter um cdigo de conduta que

6.1 comprometa administradores e funcionrios, elaborado
Cdigo pela Diretoria de acordo com os princpios e polticas
de definidos pelo Conselho de Administrao e por este
Conduta
aprovado.

H conflito de interesses quando algum no

independente em relao matria em discusso e pode
6.2 influenciar ou tomar decises motivadas por interesses
Conflito distintos daqueles da sociedade;
de a
Interesses Essa pessoa deve manifestar, tempestivamente, seu
conflito de interesses ou interesse particular, sob pena de
qualquer outra pessoa faz-lo.

dever dos membros do CA monitorar e administrar

potenciais conflitos de interesses dos executivos, dos
membros do Conselho e dos scios, de forma a evitar o
6.2.1 mau uso dos ativos da organizao e, especialmente,
Partes abusos em transaes entre partes relacionadas;
relacionadas a
Em princpio, emprstimos entre a organizao e partes
relacionadas devem ser proibidos.

37
 2.4. Recomendaes da CVM sobre governana corporativa

Com a publicao da Cartilha em 2002, a CVM buscou estimular o

desenvolvimento do mercado brasileiro atravs da divulgao de prticas de boa
governana corporativa. O seguinte quadro sintetiza os princpios incorporados
pela referida Cartilha:

Facilitar o acesso dos acionistas;

a
Descrever com preciso os temas que sero
Assemblias tratados;
a
Incluir matrias sugeridas pelos minoritrios.

Tornar acessveis os termos de acordos de

acionistas;
a

Estrutura Dar publicidade relao dos acionistas e respectivas

Acionria quantidades de aes;
a
Definir com clareza as exigncias para o voto e
representaes.

Deliberao pela maioria do capital social;

a
Cada ao um voto, independentemente de classe ou

espcie;
a
Decises Temas relevantes:


Relevantes
a

o
a
Avaliao de ativos incorporveis.
o
a
Alterao do objeto social.
o
a
Fuso, ciso, incorporao.
o Transaes com partes interessadas.

38
 Alienao de controle: oferta pblica de aquisio de
aes pelo mesmo preo, independentemente de classe
TAG ALONG ou espcie;
a
Tratamento igual a todos os acionistas.

Direito a voto para aes preferenciais no caso de no

pagamento de dividendos;
a
Divergncias entre controladores e minoritrios
Proteo solucionadas por arbitragem;
aos a

Minoritrios Proporo de aes ordinrias e preferenciais: limite de

50%;
a
Transaes entre partes interessadas: alinhadas aos
interesses de todos os acionistas.

Funes e Objetivos
a

Proteger o patrimnio da corporao;

a

Orientar a direo para maximizar o retorno do

investimento.
a

Constituio
a

Conselho De 5 a 9 conselheiros, tecnicamente qualificados;

de a

Administrao Pelo menos 2 conselheiros com capacitao em

finanas e tcnicas contbeis;
a

Em corporaes com controle compartilhado, o nmero

pode ser maior.
a

Funcionamento
a

Definir em seu regimento, detalhando atribuies e

procedimentos.

39
 Submeter a Diretoria Executiva, anualmente, a uma
avaliao formal;
Continuao ... a

Conselho Admitir participao de detentores de aes

de preferenciais;
a
Administrao
Os cargos de presidente do conselho (Chairman) e da
direo (CEO) devem ser exercidos por pessoas diferentes.

Conselho Fiscal e Auditores

a

Constituio definida por titulares de aes ordinrias e

preferenciais.
a

Adoo de regimento com atribuies e procedimentos.

a

Relacionamento com auditores supervisionados por

Comit de Auditoria.
a

Conselho Acesso sem limitao a quaisquer informaes.

Fiscal a

e Anlise Trimestral
a

Auditoria Exame e divulgao de fatores que influenciaram o

resultado.
a

Indicao de fatores de risco a que a corporao est

sujeita.
a

Perspectivas do ambiente de negcios:

a

o Macroeconmicas.
o Relacionados ao setor.
a

Adoo de normas internacionais:

a
Demonstraes IASB International Accounting Standards Board.
Financeiras a
GAAP - United States Generally Accepted Accounting
Principles.

Fonte: ANDRADE, Adriana e ROSSETTI, Jos Paschoal. Governana corporativa : fundamentos,

desenvolvimentos e tendncias. So Paulo: Atlas, 2007.

40
 2.5. Novo Mercado e Nveis Diferenciados de Governana
Corporativa

O Novo Mercado uma iniciativa da BOVESPA, que prope s companhias

o seu comprometimento voluntrio adoo de prticas de governana
corporativa mais rigorosas do que o exigido pela legislao, relacionadas
principalmente ampliao dos direitos concedidos aos acionistas e a uma maior
transparncia na divulgao das informaes da empresa. Esta medida pretende
elevar o interesse dos investidores pelo mercado de capitais e, consequentemente,
a valorizao das companhias.

Para a incluso da empresa no Novo Mercado, ela dever seguir uma srie
de exigncias estabelecidas pelo Regulamento de Listagem do Novo Mercado, a
saber:
O capital social da companhia deve ser composto exclusivamente por
aes ordinrias.
a

Extenso para todos os acionistas das mesmas condies obtidas pelos

controladores, quando da venda do controle da companhia (tag along).
a

Realizao de uma oferta pblica de aquisio de todas as aes em

circulao, no mnimo, pelo valor econmico, nas hipteses de
fechamento do capital ou cancelamento do registro de negociao no
Novo Mercado.
a

Conselho de Administrao com mnimo de 5 (cinco) membros e mandato

unificado de at 2 (dois) anos, permitida a reeleio. No mnimo, 20%
(vinte por cento) dos membros devero ser conselheiros independentes.
a

Melhoria nas informaes prestadas, adicionando s Informaes

Trimestrais (ITRs) documento que enviado pelas companhias listadas
CVM e BOVESPA, disponibilizado ao pblico e que contm
demonstraes financeiras trimestrais entre outras: demonstraes
financeiras consolidadas e a demonstrao dos fluxos de caixa.
a

Melhoria nas informaes relativas a cada exerccio social, adicionando s

Demonstraes Financeiras Padronizadas (DFPs) documento enviado
pelas companhias listadas CVM e BOVESPA, disponibilizado ao pblico

41
 e que contm demonstraes financeiras anuais entre outras, a
demonstrao dos fluxos de caixa.
a

Divulgao de demonstraes financeiras, de acordo com padres

internacionais IFRS ou US GAAP.
a

Melhoria nas informaes prestadas, adicionando s Informaes Anuais

(IANs): documento que enviado pelas companhias listadas CVM e
BOVESPA, disponibilizado ao pblico e que contm informaes
corporativas, entre outras: a quantidade e caractersticas dos valores
mobilirios de emisso da companhia detidos, pelos grupos de acionistas
controladores, membros do Conselho de Administrao, diretores e
membros do Conselho Fiscal, bem como a evoluo dessas posies.
a

Realizao de reunies pblicas, ao menos uma vez por ano, com analistas
e investidores.
a

Apresentao de um calendrio anual, no qual conste a programao dos

eventos corporativos, tais como assemblias, divulgao de resultados
etc.
a

Divulgao dos termos dos contratos firmados entre a companhia e partes

relacionadas.
a

Divulgao, em bases mensais, das negociaes de valores mobilirios e

derivativos, de emisso da companhia, por parte dos acionistas
controladores.
a

Manuteno em circulao de uma parcela mnima de aes,

representando 25% (vinte e cinco por cento) do capital social da
companhia.
a

Quando da realizao de distribuies pblicas de aes, adoo de

mecanismos que favoream a disperso do capital.
a

Adeso Cmara de Arbitragem do Mercado para resoluo de conflitos

societrios.
a
As exigncias dos Nveis Diferenciados de Governana Corporativa so
mais brandas, se comparadas ao Novo Mercado, e subdividem-se em Nvel 1 e
Nvel 2, sendo este ltimo um estgio mais avanado de governana.

42
 As empresas listadas no Nvel 1 devem respeitar regras de transparncia,
com divulgao mais detalhadas de suas atividades, para que seus acionistas e
investidores possam acompanhar a sua performance com maior facilidade.
Tambm exigida a disperso acionria estabelecida no Novo Mercado e no Nvel
2. Seguem algumas obrigaes adicionais legislao:

Melhoria nas informaes prestadas, adicionando s Informaes

Trimestrais (ITRs) documento que enviado pelas companhias listadas
CVM e BOVESPA, disponibilizado ao pblico e que contm
demonstraes financeiras trimestrais entre outras: demonstraes
financeiras consolidadas e a demonstrao dos fluxos de caixa.
a

Melhoria nas informaes relativas a cada exerccio social, adicionando s

Demonstraes Financeiras Padronizadas (DFPs) documento que
enviado pelas companhias listadas CVM e BOVESPA, disponibilizado ao
pblico e que contm demonstraes financeiras anuais entre outras, a
demonstrao dos fluxos de caixa.
a

Melhoria nas informaes prestadas, adicionando s Informaes Anuais

(IANs) documento que enviado pelas companhias listadas CVM e
BOVESPA, disponibilizado ao pblico e que contm informaes
corporativas entre outras: a quantidade e caractersticas dos valores
mobilirios de emisso da companhia detidos pelos grupos de acionistas
controladores, membros do Conselho de Administrao, diretores e
membros do Conselho Fiscal, bem como a evoluo dessas posies.
a

Realizao de reunies pblicas com analistas e investidores, ao menos

uma vez por ano.
a

Apresentao de um calendrio anual, do qual conste a programao dos

eventos corporativos, tais como assemblias, divulgao de resultados,
etc.
a

Divulgao dos termos dos contratos firmados entre a companhia e partes

relacionadas.
a

Divulgao, em bases mensais, das negociaes de valores mobilirios e

derivativos de emisso da companhia por parte dos acionistas
controladores.

43
 Manuteno em circulao de uma parcela mnima de aes,
representando 25% (vinte e cinco por cento) do capital social da
companhia.
Quando da realizao de distribuies pblicas de aes, adoo de
mecanismos que favoream a disperso do capital.
a
Diferentemente do Novo Mercado, as companhias do Nvel 2 podem ter
aes preferenciais na sua estrutura de capital, mas devem contemplar regras de
transparncia e de disperso acionria, bem como o equilbrio de direitos entre
acionistas controladores e minoritrios, respeitando ainda as exigncias do Nvel
1. Seguem alguns dos padres que devem seguir as companhias listadas no Nvel 2:
a

Divulgao de demonstraes financeiras de acordo com padres

internacionais IFRS ou US GAAP.
a

Conselho de Administrao com mnimo de 5 (cinco) membros e mandato

unificado de at 2 (dois) anos, permitida a reeleio. No mnimo, 20%
(vinte por cento) dos membros devero ser conselheiros independentes.
a

Direito de voto s aes preferenciais em algumas matrias, tais como,

transformao, incorporao, fuso ou ciso da companhia e aprovao
de contratos entre a companhia e empresas do mesmo grupo sempre que,
por fora de disposio legal ou estatutria, sejam deliberados em
assemblia geral.
a

Extenso para todos os acionistas detentores de aes ordinrias das

mesmas condies obtidas pelos controladores quando da venda do
controle da companhia e de, no mnimo, 80% (oitenta por cento) deste
valor para os detentores de aes preferenciais (tag along).
a

Realizao de uma oferta pblica de aquisio de todas as aes em

circulao, no mnimo, pelo valor econmico, nas hipteses de
fechamento do capital ou cancelamento do registro de negociao neste
Nvel;
a

Adeso Cmara de Arbitragem do Mercado para resoluo de conflitos

societrios.
a

Alm das prticas acima, recomenda-se fortemente a criao de um

processo estruturado de gerenciamento de riscos corporativos. Tal processo

44
consiste na identificao dos fatores de risco mais relevantes, na sua
quantificao, e em aes para mitigar determinados riscos. Em linhas gerais, os
riscos podem ser divididos em duas grandes categorias:
a

Riscos Operacionais ou do Negcio: aqueles que a instituio est disposta

a assumir como parte de sua atividade fim. Inclui as incertezas quando s
decises estratgicas do negcio e do meio-ambiente onde atua.
a

Riscos Financeiros: relacionados a possveis perdas decorrentes de

movimentos no mercado financeiro, tais como taxa de juros ou
indadimplncia em obrigaes financeiras
a
O bom exerccio do gerenciamento dos riscos corporativos propicia alta
administrao instrumentos para tomada de deciso que permitem aos gestores
lidar eficientemente com a incerteza, reduzindo a variabilidade futura dos
resultados da instituio.
a
Como visto, a adoo destas prticas supera as exigncias da lei ou
regulamentaes vigentes. No entanto, as empresas so estimuladas a adot-las
pelo reconhecimento dos benefcios subseqentes de uma boa governana
corporativa.
a
Diante disso, e devido ao carter evolutivo das prticas de governana, o
mercado e rgos relacionados ao tema devem participar na elaborao e reviso
de novos cdigos, medida que fatores internos e/ou externos pressionem por
mudanas nessas prticas.

3. Fatores favorveis adoo de boas prticas de

Governana Corporativa em bancos
a
A adoo das melhores prticas de governana corporativa contribui para
atingir e manter a confiana do pblico e dos rgos reguladores nas instituies
financeiras e, consequentemente, para o bom funcionamento do setor bancrio e
da economia como um todo. Por estes motivos, os rgos reguladores tm um
grande interesse e preocupao em assegurar o funcionamento transparente,
tico e adequado dos bancos, a fim de reduzir riscos que possam afetar o sistema
financeiro e causar uma crise sistmica.

45
 A governana em bancos apresenta singularidades frente s empresas no
financeiras, primeiramente, pela diversidade e pluralismo das partes interessadas
nas atividades das instituies financeiras e, em segundo lugar, pelo forte
monitoramento e superviso, atravs de intervenes regulatrias do governo.
Alguns doutrinadores consideram que talvez este seja o fator que mais influencie a
governana corporativa em bancos, afetando internamente os seus mecanismos.
a
As melhores prticas de governana em bancos podem ser promovidas
por diversos fatores nacionais e internacionais. No mbito internacional,
destacam-se o Banco Mundial, a Securities and Exchange Comission (SEC) e a
OCDE. Nesse captulo abordaremos documento publicado pelo Banco de
Compensaes internacionais (BIS), responsvel pela superviso bancria, com o
objetivo de promover a cooperao entre os Bancos Centrais, e outras agncias, na
busca da estabilidade monetria e financeira. Por fim, tambm, cumpre destacar
as convenes internacionais como o Acordo de Basilia que tambm afetam a
governana dos bancos.
a
Mais particularmente, no Brasil, a atuao estatal constitui-se uma das
foras principais na implantao da governana em instituies financeiras com a
promulgao de leis, regulamentaes e pela atuao do sistema judicial, assim
como das autoridades reguladoras: o Banco Central do Brasil (BCB), a Comisso de
Valores Mobilirios (CVM) e Bolsa de Valores de So Paulo (Bovespa), com a
instituio dos segmentos de listagem diferenciada, Nvel 1, Nvel 2 e Novo
Mercado; Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social (BNDES); e por
fim, associaes da indstria bancria que estimulam a governana atravs de
iniciativas voluntrias, como agora o caso da ABBC.
a

Neste captulo, analisaremos as principais recomendaes de boas

prticas de governana corporativa, especialmente para bancos, alm das
principais normas reguladoras a elas relacionadas.
a
a 3.1. Recomendaes do Banco de Compensaes
Internacionais (BIS)
a
Dado o importante papel da intermediao financeira na economia
moderna, o seu elevado grau de sensibilidade a problemas de m-governana e a
necessidade de salvaguardar os fundos dos depositantes, a governana
corporativa em organizaes bancrias de grande relevncia para qualquer pas.

46
 Embora a realidade econmica, os sistemas normativos e regulatrios
variem de acordo com as peculariedades de cada pas, vrias prticas de
governana corporativa podem ser aplicadas por bancos de todo o mundo. Para
tanto, alguns padres especficos devem ser observados de acordo com o Comit
de Superviso Bancria de Basilia, do BIS.
a
a

Em 1999, o Comit de Basilia em Superviso Bancria publicou

orientaes para auxiliar os supervisores bancrios na promoo da adoo de
boas prticas de governana, baseadas nos princpios da OCDE. O documento que
serviu como base para a definio dos princpios de governana corporativa em
bancos (Sound Corporate Governance Principles), uma verso revisada das
orientaes de 1999, publicadas pelo Comit. Trata-se de elementos-chave
amplamente aceitos e estabelecidos como princpios da governana corporativa,
que norteiam mundialmente as aes das instituies bancrias.
a
Deve-se observar que a aplicao dos princpios e prticas deve ser
coerente e proporcional ao tamanho, complexidade, estrutura, dimenso
econmica e perfil de risco do banco e, se for o caso, ao grupo a que pertence. A
aplicao dos padres de governana corporativa depender tambm, em
qualquer jurisdio, das normas vigentes e da estrutura regulatria.
a
Desta maneira, o texto Reforando a Governana Corporativa em
organizaes bancrias 8 apresenta quatro formas de fiscalizao, que devem ser
introduzidas na estrutura organizacional do banco, a fim de garantir o seu controle
e equilbrio:
a
Fiscalizao pelo conselho de administrao ou conselho fiscal;
a

Fiscalizao executada por pessoas no envolvidas no dia-a-dia das

diversas reas de negcios;
a

Linha direta de superviso dos diferentes setores de negcios; e

a

Funes independentes das reas de gesto de risco, compliance e

auditoria.
a
Adicionalmente, importante que os funcionrios com funes chaves
dentro da instituio sejam aptos e capacitados para o exerccio de suas funes.
8
BIS (Bank for International Settlements). Enhancing corporate governance for banking
organizations. Basle Committee on Banking Supervision. February, 2006.

47
 O texto destaca alguns desafios nicos da governana corporativa em
bancos, como a falta de transparncia mnima exigida na estrutura de propriedade
de bancos, bem como o controle insuficiente sobre a verificao de atividades
inadequadas ou influncia de insiders ou acionistas controladores.

Ademais, este documento afirma que a presena de acionistas

controladores no negativa, sendo muito comum em bancos menores. A
preocupao central que a estrutura de propriedade dos bancos no venha a
afetar as prticas de governana corporativa e que seus fiscais possam avaliar a
aptido e a idoneidade dos proprietrios de bancos.

Os princpios de governana recomendados pelo BIS foram determinados

a partir de experincias de superviso de problemas, relacionados governana
corporativa em instituies bancrias, visando a minimizao destes problemas.
Abaixo, listamos esses princpios:

Princpio 1 - Os membros do conselho devero ser habilitados para as suas

posies, ter uma clara compreenso do seu papel na governana corporativa e ser
capaz de exercer um firme julgamento sobre os negcios do banco.

Princpio 2 O conselho de administrao deve aprovar e fiscalizar os

objetivos estratgicos do banco e valores corporativos que so comunicados em
toda a organizao bancria.

Princpio 3 O conselho de administrao dever definir e aplicar linhas

claras de responsabilidade e prestao de contas em toda a organizao.

Princpio 4 O conselho deve garantir que haja fiscalizao adequada pelo

administrador snior, consistente com a poltica da direo.

Princpio 5 O conselho de administrao e o administrador snior

devero efetivamente utilizar o trabalho realizado pela auditoria interna,
auditores externos, bem como funes de controle interno.

Princpio 6 O conselho deve assegurar que as polticas e prticas de

compensao sejam consistentes com a cultura corporativa do banco, os objetivos

48
e estratgia de longo prazo, e controle do ambiente.

Princpio 7 O banco deve ser regulado de forma transparente.

Princpio 8 O conselho de administrao e o administrador snior

devero entender a estrutura operacional do banco, inclusive nas jurisdies onde
o banco opera, ou estruturas que impeam a transparncia (ou seja, "saber a sua
estrutura").

Por fim, ressaltada a importncia dos fiscais bancrios na orientao e

assessoria da governana corporativa em bancos e, para isso, definida uma srie
de princpios, tais como: considerar os interesses dos depositantes como um dos
elementos a serem protegidos pela governana; avaliar a qualidade das auditorias
e controle dos bancos; analisar os efeitos da estrutura do banco e o grupo ao qual
pertence (acesso s informaes, verificao das informaes relacionadas a
acionistas majoritrios e diretores da matriz, processo de fiscalizao do grupo,
apropriao da comunicao e relatrios internos, etc.) e, finalmente, a
responsabilidade dos supervisores em alertar o conselho de administrao e seus
administradores sobre problemas detectados atravs do seu trabalho de
superviso.
a
3.2 Governana e mecanismos regulatrios do sistema
financeiro brasileiro

O conceito de governana corporativa est presente no conjunto de

normas que regulam as operaes das instituies financeiras, considerando que
os atos regulatrios objetivam diminuir os riscos atrelados s atividades bancrias,
bem como garantir a confiana do pblico como um todo e manter a sua
credibilidade atravs da transparncia de suas informaes. Os reguladores so
importantes para garantir os interesses de outros stakeholders, como os
depositantes, que no tm como influenciar diretamente as aes dos bancos.

Um estudo de Laeven e Levine9 (2008) concluiu que: (i) os mecanismos

9
LAEVEN, Luc e LEVINE, Ross. Bank Governance, Regulation, and Risk-Taking. Journal of financial
economics, 2008. Disponvel em: http://www.nber.org/papers/w14113.

49
internos de governana em bancos exercem uma forte influncia sobre a conduta
de tomada de risco e que (ii) as normas regulatrias tm efeitos distintos sobre a
tomada de risco dos bancos, que varia de acordo com a singularidade da estrutura
de governana de cada banco. O estudo defende que as regulamentaes
deveriam ser orientadas a fim de incentivar proprietrios, gerentes e portadores
de hipotecas, uma vez que a distribuio do poder acionrio fator decisivo para a
tomada de risco. Tentar harmonizar as regulamentaes nacionais entre as
economias no a medida apropriada, haja vista as diferentes estruturas
econmicas e de governana.

Desta forma, iremos destacar algumas normas e regulamentos que se

referem aplicao e superviso de prticas de governana corporativa em
instituies financeiras no Brasil.
a
3.2.1 Controle acionrio

A Resoluo Conselho Monetrio Nacional (CMN) 3.040, de 28 de

novembro de 2002, dispe sobre os requisitos e procedimentos que passam pela
autorizao do BCB, no que tange compatibilidade do patrimnio do acionista
controlador ou grupo de controle com o porte, natureza e objetivo do
empreendimento e sua capacitao tcnica.

A Resoluo dispe que qualquer alterao ou reorganizao do controle

societrio que possa implicar na ingerncia efetiva nos negcios da instituio,
dependero igualmente da aprovao do Banco Central. Estas requisies
ressaltam a relao entre a governana corporativa e a responsabilidade de
superviso do BCB como agente regulador que, indiretamente, confere aos
acionistas minoritrios, clientes e demais stakeholders maior segurana e
informao sobre os valores investidos nas instituies financeiras.

3.2.2 Exerccio de cargos em rgos estaturios

A Resoluo CMN 3.041, de 28 de novembro de 2002, regula o exerccio de

cargos em rgos estaturios de instituies financeiras privadas e no federais,
que devem ser previamente homologados pelo Banco Central do Brasil (BCB),

50
atravs de um processo de carter pblico. A resoluo estabelece uma srie de
critrios para a eleio de diretores e scios-gerentes como ter reputao ilibada,
no ser impedido por lei devido condenao de crimes de diversas naturezas, etc.

Por sua vez, para o exerccio de cargos de conselheiro de administrao,

diretor e scio gerente nestas entidades basta ser graduado em um curso superior
e ter experincia profissional. Ao critrio de cada identidade, permite-se a
utilizao de outros quesitos relevantes. H crticas em relao a uma maior
transparncia no acompanhamento da escolha dos membros do conselho de
administrao e conselho fiscal, assim como adequao ao cargo, considerando a
importncia da independncia dos conselheiros.
a
3.2.3 Auditoria independente

A Resoluo 3.606, de 11 de setembro de 2008, prev novas exigncias, a

fim de evitar que o responsvel pelo trabalho de auditoria crie laos com a
instituio que comprometam a sua autonomia. Desta maneira, decorridos 5 anos
de exerccios sociais completos, desde a sua contratao, dever ocorrer a
substituio do responsvel tcnico, diretor, gerente, supervisor e qualquer outra
pessoa com funo de gerncia no exerccio da auditoria. Desta maneira, este
integrante poder voltar a fazer auditoria na mesma instituio aps 3 exerccios
sociais completos, desde o seu desligamento. Se o auditor independente estiver
sujeito a situaes que comprometam a sua autonomia, dever renunciar a sua
contratao. Os auditores tambm tm o compromisso de comunicar ao BCB sobre
a existncia ou evidncias de erro ou fraude devido ao desrespeito de normas
legais e regulamentares. Os relatrios preparados pelos auditores devem conter
informaes relativas adequao das demonstraes financeiras auditadas aos
princpios e normas de contabilidade nacional, avaliao dos controles internos e
ao cumprimento de normas operacionais estabelecidas em leis e outros
dispositivos.

A instituio financeira por sua vez, de acordo com esta norma, tem a
obrigao de informar ao BCB o nome do auditor contratado. Um ponto tambm
relevante a obrigao das instituies designarem um membro de sua
administrao referido em estatuto, tecnicamente qualificado, que ser

51
responsvel pelo acompanhamento, superviso e cumprimento das normas e
procedimentos de contabilidade e auditoria independente. Assim, este membro
da administrao ser responsabilizado perante terceiros e perante o BCB,
sujeitando-se a sanes atravs de processo administrativo por fraude, impercia,
imprudncia, negligncia, em conjunto com a instituio financeira.

O Conselho Federal de Contabilidade (CFC) e a CVM complementam a

regulao da auditoria. Atravs da Resoluo 964, de 16 de maio de 2003, o CFC
define as condies para as auditorias serem revisadas por outras empresas de
auditoria. A Instruo 308, de 14 de maio de 1999, emitida pela CVM dispe sobre
o registro e o exerccio da atividade de auditoria independente no mbito do
mercado de valores mobilirios, define os deveres e as responsabilidades dos
administradores das entidades auditadas no relacionamento com os auditores
independentes.

3.2.4 Implementao da nova estrutura de Basilia II

O Banco Central divulgou o Comunicado n 12.746, de 9 de dezembro de

2004, contendo diretrizes e cronograma a fim implementar as recomendaes de
Basilia II, de acordo com as condies e peculiariedades do mercado brasileiro. O
Comunicado leva em considerao as recomendaes do Comit de Superviso
Bancria de Basilia sobre o estabelecimento de critrios mais adequados ao nvel
de riscos, associados s operaes conduzidas pelas instituies financeiras para
fins de requerimento de capital regulamentar e ressalta que as recomendaes
contidas no Pilar 2 (Processos de Reviso) e no Pilar 3 (Transparncia e Disciplina de
Mercado) sero aplicadas a todas as instituies do sistema financeiro. Em 27 de
setembro de 2007, este Comunicado foi alterado pelo Comunicado 16.137, devido
consulta do Banco Central com as entidades representativas do mercado,
estabelecendo aes voltadas para a execuo do cronograma previsto,
posteriormente alterado pelo Comunicado.
a
3.2.5 Nova Lei das Sociedades Annimas

A Lei de n 6.404 de 1976 (Lei de Sociedade por Aes) foi alterada com o
objetivo de conferir mais direitos e proteo aos acionistas minoritrios, fortalecer

52
o mercado de capitais e estimular a participao mais intensa dos investidores.

Dentre as principais alteraes da Nova LSA, que influenciam a prtica de

governana corporativa, vale listar:

Obrigatoriedade da oferta pblica de aes pelo valor

econmico aos minoritrios, em caso de: cancelamento do registro de
companhia aberta (art.4 4 da Lei das SA), elevao da participao
acionria porcentagem que impea a liquidez das aes remanescentes
no mercado (art.4 6 da Lei das SA) ou em casos de fuses e aquisies;

Limitao de emisso de aes preferenciais a 50% (cinqenta

por cento) do total das aes emitidas (vlido para empresas constitudas
aps a publicao da lei) (art.15 2 da Lei das SA);

Direito dos preferencialistas de elegerem um membro do

conselho de administrao, desde que representem no mnimo 10% (dez
por cento) do capital social da companhia (art.141 4, inciso II da Lei das
SA);

Direito dos acionistas minoritrios elegerem um membro do

conselho de administrao desde que representem pelo menos 15%
(quinze por cento) do total das aes com direito a voto (art.141 4,
inciso I da Lei das SA);

Faculdade concedida s empresas de participao de

representante dos empregados no conselho de administrao (art.140,
nico da Lei das SA);

Obrigatoriedade do adquirente de companhia aberta realizar

oferta pblica de aquisio das aes ordinrias dos demais acionistas das
companhias abertas, na hiptese de alienao direta ou indireta do
controle, sendo assegurado a esses minoritrios um preo equivalente ao
valor pago pelo adquirente pelas aes representativas do bloco de
controle (art. 245-A) (tag along); e

53
 Fortalecimento da CVM, concedendo comisso maior
independncia funcional e financeira;

No aspecto de responsabilidade do administrador, o seu art. 153

estabelece que estando no exerccio de suas funes ele deve empregar o cuidado
e a diligncia que todo homem ativo e probo costuma empregar na administrao
dos seus prprios negcios. Em seguida, de acordo com art. 158, responde
civilmente, pelos prejuzos que causar, quando proceder: (i) dentro de suas
atribuies ou poderes, com culpa ou dolo; ou (ii) com violao da lei ou do
estatuto. Haver iseno de culpabilidade nos casos de boa-f (art. 159, pargrafo
6) ou, se for o caso, de atos regulares de gesto (art. 158 da LSA).

3.2.6 Crimes contra o Sistema Financeiro

Os crimes contra o sistema financeiro nacional esto previstos na Lei n.

7.492/86, como por exemplo, o crime de evaso de divisas, e compreende o
conjunto de instituies, sejam monetrias, bancrias e sociedades por aes, e o
mercado financeiro de capitais e valores mobilirios tambm conhecida como
Lei dos crimes do colarinho branco. As condutas elencadas por esta lei
correspondem a: divulgao falsa ou incompleta de informao; gesto
fraudulenta ou temerria; apropriao indbita e desvio de recursos; sonegao
de informao; emisso, oferecimento ou negociao irregular de ttulos ou
valores mobilirios; exigncia de remunerao acima da legalmente permitida;
fraude fiscalizao ou ao investidor; documentos contbeis falsos ou
incompletos; contabilidade paralela; omisso de informaes; desvio de bem
indisponvel; apresentao de declarao ou reclamao falsa; manifestao falsa;
operao desautorizada de instituio financeira; emprstimo a administradores
ou parentes e distribuio disfarada de lucros; violao de sigilo bancrio;
obteno fraudulenta de financiamento; aplicao irregular de financiamento;
falsa identidade; evaso de divisas; prevaricao financeira. Podem ser
penalmente condenados por estes crimes, o controlador e os administradores de
instituio financeira, os diretores e gerentes. Cumpre ressaltar que, pelas normas,
se equiparam aos administradores de instituio financeira o interventor, o
liquidante ou o sndico.
a
A Lei Complementar n. 105/2001 estabelece os crimes contra o sigilo das

54
 operaes de instituies financeiras e o Cdigo Penal Brasileiro prev os crimes
contra as finanas pblicas dentre eles, em seu art. 177, fraudes e abusos na
fundao ou administrao de sociedade por aes, protegendo o patrimnio dos
acionistas contra administrao fraudulenta e abusiva das sociedades por aes.

A Lei n. 9.613/98 trata dos crimes de "lavagem de dinheiro", considerados

aqueles que tm relao com contrabando ou trfico de armas, trfico de
entorpecentes, extorso mediante seqestro, contra a Administrao Pblica,
praticados por organizao criminosa ou contra o sistema financeiro nacional (Lei
n. 7.492/86). A referida lei impe o dever de informao do cargo das pessoas
jurdicas que exeram atividades relacionadas ao sistema financeiro (bolsas de
valores, administradoras de cartes de crdito, seguradoras, entre outras) que, em
caso de suspeita de atividades criminosas, prestaro informaes ao Conselho de
Controle de Atividades Financeiras (COAF).

55
 4. Indicaes de melhores prticas de
Governana Corporativa e, funo do nvel de
complexidade da instituio financeira.
Para orientar os associados da ABBC, de forma mais especfica, sobre os
possveis aprimoramentos de governana, apresentado a seguir um quadro com
prticas recomendadas de governana, em funo do nvel de complexidade das
instituies. O quadro tem como ponto de partida a Matriz de Progresso de
Governana Corporativa, desenvolvida pelo International Finance Corporation
IFC10 . Sua adaptao leva em conta as especificidades dos associados da ABBC.
Enquanto a matriz do organismo possui quatro nveis, a matriz desenvolvida neste
Manual possui cinco, tendo em vista o capital fechado e controle familiar de parte
representativa dos associados da entidade. Ao invs de exigncias, o objetivo do
quadro sinalizar aos associados da ABBC prticas de governana recomendadas
nacional e internacionalmente, tendo em vista os diferentes nveis de
complexidade das organizaes. Alm das diretrizes, a seguir, recomenda-se
fortemente s instituies a avaliao das recomendaes do Cdigo de Melhores
Prticas de Governana do IBGC, principal documento brasileiro com
recomendaes sobre o tema.

10
O IFC (International Finance Corporation) constitui o brao financeiro do Banco Mundial. A
Matriz de Progresso de Governana Corporativa desenvolvida pelo IFC encontra-se disponvel no
website da instituio:
http://www.ifc.org/ifcext/corporategovernance.nsf/Content/CGTools_FinancialInstitutions

56
 Obs.: As prticas recomendadas para os nveis de complexidade organizacional tm como premissa a adoo dos requisitos dos nveis anteriores

Indicaes de melhores prticas de governana corporativa em funo do nvel de complexidade da instituio financeira

Nvel de Nvel de complexidade Nvel de complexidade Nvel de complexidade Nvel de complexidade Nvel de complexidade
complexidade 1 2 3 4 5
Instituio Financeira Instituio Financeira
Instituio Financeira em transio - de Instituio Financeira Instituio Financeira
Tipo de de capital aberto,
familiar, de pequeno capital fechado para de capital aberto, porte de capital aberto,
instituio grande porte, larga base
porte, com capital capital aberto. mdio ou grande. grande porte. acionria, cros-slisted e
fechado Pequeno / mdio porte. de atuao interncaional.

aaAs formalidades aaH um cdigo aa H um aaA instituio aaA instituio

bsicas de de tica escrito, funcionrio cumpre a maioria cumpre

57
governana aprovado pelo responsvel pelo das recomendaes praticamente todas
corporativa conselho de cumprimento do do cdigo de as recomendaes
esto em vigor, administrao cdigo de governana do cdigo de
conforme as (se houver) e conta governana e corporativa do governana
determinaes com um funcionrio polticas IBGC. corporativa do
da Lei. responsvel pelo corporativas, e pela IBGC.
compliance reviso peridica do aaO conselho
(cumprimento de cdigo e das compreende um aaA instituio
comit de

Corporativa
regras). polticas internas. reconhecida
governana publicamente como

com a Governana
corporativa.

A. Comprometimento
aa Existe um aaFoi instituda uma das lderes
conjunto de uma rea de aaDivulga nacionais em
polticas, ou um Relaes com periodicamente aos governana
cdigo de Investidores, para acionistas suas corporativa.
governana atender as prticas de
 Obs.: As prticas recomendadas para os nveis de complexidade organizacional tm como premissa a adoo dos requisitos dos nveis anteriores

Indicaes de melhores prticas de governana corporativa em funo do nvel de complexidade da instituio financeira

Nvel de Nvel de complexidade Nvel de complexidade Nvel de complexidade Nvel de complexidade Nvel de complexidade
complexidade 1 2 3 4 5
Instituio Financeira Instituio Financeira
Instituio Financeira em transio - de Instituio Financeira Instituio Financeira
Tipo de de capital aberto,
familiar, de pequeno capital fechado para de capital aberto, porte de capital aberto,
instituio grande porte, larga base
porte, com capital capital aberto. mdio ou grande. grande porte. acionria, cros-slisted e
fechado Pequeno / mdio porte. de atuao interncaional.

corporativa, solicitaes dos governana aaAdota as

articulado e por acionistas. corporativa, bem prticas exigidas

58
escrito, que como em que para listagem no
estabelea, no aa So verificadas medida tais Novo Mercado da
mnimo, o as prticas exigidas prticas obedecem Bovespa.
tratamento aos para listagem pelo ao cdigo de
acionistas e seus menos no Nvel 1 governana
direitos, o papel de Governana corporativa do
do conselho de Corporativa da IBGC.
administrao, Bovespa.
transparncia e aaAdota as prticas

Corporativa
divulgao e tica exigidas para

com a Governana
institucional. listagem pelo

A. Comprometimento
menos no Nvel 2 de
Governana
Corporativa da
Bovespa.
 Obs.: As prticas recomendadas para os nveis de complexidade organizacional tm como premissa a adoo dos requisitos dos nveis anteriores

Indicaes de melhores prticas de governana corporativa em funo do nvel de complexidade da instituio financeira

Nvel de Nvel de complexidade Nvel de complexidade Nvel de complexidade Nvel de complexidade Nvel de complexidade
complexidade 1 2 3 4 5
Instituio Financeira Instituio Financeira
Instituio Financeira em transio - de Instituio Financeira Instituio Financeira
Tipo de de capital aberto,
familiar, de pequeno capital fechado para de capital aberto, porte de capital aberto,
instituio grande porte, larga base
porte, com capital capital aberto. mdio ou grande. grande porte. acionria, cros-slisted e
fechado Pequeno / mdio porte. de atuao interncaional.

aaA instituio aaRene-se aaO conselho aaO conselho aaO conselho

conta com um regularmente, constitudo por ao constitudo por dois constitudo por dois

59
Conselho de deliberando com menos um ou mais ou mais
Administrao, independncia dos conselheiro conselheiros conselheiros
que possa executivos da independente da independentes da independentes da
monitorar e instituio. administrao e administrao e dos administrao e dos
supervisionar as dos acionistas acionistas acionistas
atividades da aaOs membros do controladores. controladores. controladores.
diretoria executiva, conselho tm aaConstatam-se
alm de tempo e aaUm comit do aaO conselho
procedimentos conselho de supervisionado por
estabelecer as informaes

Administrao
especiais para

do Conselho de
diretrizes suficientes, para administrao um Comit de
viabilizar a reviso composto Gesto de Riscos, e
estratgicas da com antecedncia pelo Conselho de
companhia. promover anlises e inteiramente por todos os

B. Estrutura e funcionamento
todas as operaes
deliberaes, de conselheiros conselheiros
com partes
forma a possibilitar independentes recebem revises
relacionadas da
o exerccio de suas aprova todas as anuais do sistema
instituio.
 Obs.: As prticas recomendadas para os nveis de complexidade organizacional tm como premissa a adoo dos requisitos dos nveis anteriores

Indicaes de melhores prticas de governana corporativa em funo do nvel de complexidade da instituio financeira

Nvel de Nvel de complexidade Nvel de complexidade Nvel de complexidade Nvel de complexidade Nvel de complexidade
complexidade 1 2 3 4 5
Instituio Financeira Instituio Financeira
Instituio Financeira em transio - de Instituio Financeira Instituio Financeira
Tipo de de capital aberto,
familiar, de pequeno capital fechado para de capital aberto, porte de capital aberto,
instituio grande porte, larga base
porte, com capital capital aberto. mdio ou grande. grande porte. acionria, cros-slisted e
fechado Pequeno / mdio porte. de atuao interncaional.

aaDeveriam funes aaA composio operaes com de gesto de riscos

contemplar a relacionadas do conselho partes relacionadas da instituio

60
constituio de um superviso e (competncias / da instituio ou (crdito, mercado e
Conselho de desenvolvimento da habilidades) outros assuntos risco operacional),
Famlia, que orientao e da adequada s suas tcnicos com com contribuies
permita definir os estratgia da funes de potencial para de experts externos
limites entre os instituio. superviso, situaes de quando apropriado.
interesses definio conflitos de
instituicionais e aaO conselho estratgica e interesse. aaA avaliao de
familiares, de modo constitudo por uma avaliao de desempenho da
maioria de desempenho. aaO conselho tem gesto realizada
a evitar eventuais

Administrao
do Conselho de
membros no conduzida uma mandato unificado com base em
conflitos de
pertencentes ao avaliao anual do com no mximo mtricas avanadas
interesse e
corpo de executivos exerccio do dois anos de e objetivas de valor
maximizar o valor

B. Estrutura e funcionamento
da instituio ou de Conselho de durao, com adicionado ou de
da companhia.
suas afiliadas. Administrao possibilidade de lucro econmico
como rgo. reeleio apenas (ex: EVA, GVA, etc.)
 Obs.: As prticas recomendadas para os nveis de complexidade organizacional tm como premissa a adoo dos requisitos dos nveis anteriores

Indicaes de melhores prticas de governana corporativa em funo do nvel de complexidade da instituio financeira

Nvel de Nvel de complexidade Nvel de complexidade Nvel de complexidade Nvel de complexidade Nvel de complexidade
complexidade 1 2 3 4 5
Instituio Financeira Instituio Financeira
Instituio Financeira em transio - de Instituio Financeira Instituio Financeira
Tipo de de capital aberto,
familiar, de pequeno capital fechado para de capital aberto, porte de capital aberto,
instituio grande porte, larga base
porte, com capital capital aberto. mdio ou grande. grande porte. acionria, cros-slisted e
fechado Pequeno / mdio porte. de atuao interncaional.

aaO conselho aaO conselho aaO conselho aps avaliao de

estabelece, e comporta um compreende um desempenho do

61
periodicamente Comit de Auditoria Comit de Auditoria rgo.
revisa, os limiares e compliance e compliance
qualitativos e formado formado
quantitativos de majoritariamente majoritariamente
risco da instituio. por conselheiros por conselheiros
Ou seja, as polticas no ligados gesto independentes. Este
relativas aos tipos da instituio. Tal Comit recomenda
de operaes de Comit tem como os auditores
crdito so funo: recomendar externos a serem

Administrao
do Conselho de
aprovadas pelo os auditores contratados pelo
conselho de externos a serem Conselho de
administrao. contratados pelo Administrao; rev

B. Estrutura e funcionamento
Conselho de e aprova os
Administrao; relatrios dos
rever e aprovar os auditores internos e
 Obs.: As prticas recomendadas para os nveis de complexidade organizacional tm como premissa a adoo dos requisitos dos nveis anteriores

Indicaes de melhores prticas de governana corporativa em funo do nvel de complexidade da instituio financeira

Nvel de Nvel de complexidade Nvel de complexidade Nvel de complexidade Nvel de complexidade Nvel de complexidade
complexidade 1 2 3 4 5
Instituio Financeira Instituio Financeira
Instituio Financeira em transio - de Instituio Financeira Instituio Financeira
Tipo de de capital aberto,
familiar, de pequeno capital fechado para de capital aberto, porte de capital aberto,
instituio grande porte, larga base
porte, com capital capital aberto. mdio ou grande. grande porte. acionria, cros-slisted e
fechado Pequeno / mdio porte. de atuao interncaional.

relatrios dos externos; e

auditores internos e supervisiona a

62
externos; e implementao das
supervisionar a recomendaes dos
implementao das auditores e de
recomendaes dos conformidade /
auditores e de compliance.
conformidade / aaUm plano de
compliance. sucesso do diretor-
presidente e de
aaOs cargos de

Administrao
outros executivos

do Conselho de
Presidente do elaborado pelo
Conselho de Conselho, a fim de
Administrao e

B. Estrutura e funcionamento
no deixar a
Diretor Presidente instituio exposta
so ocupados por ao risco de ausncia
pessoas distintas. de pessoas-chave.
 Obs.: As prticas recomendadas para os nveis de complexidade organizacional tm como premissa a adoo dos requisitos dos nveis anteriores

Indicaes de melhores prticas de governana corporativa em funo do nvel de complexidade da instituio financeira

Nvel de Nvel de complexidade Nvel de complexidade Nvel de complexidade Nvel de complexidade Nvel de complexidade
complexidade 1 2 3 4 5
Instituio Financeira Instituio Financeira
Instituio Financeira em transio - de Instituio Financeira Instituio Financeira
Tipo de de capital aberto,
familiar, de pequeno capital fechado para de capital aberto, porte de capital aberto,
instituio grande porte, larga base
porte, com capital capital aberto. mdio ou grande. grande porte. acionria, cros-slisted e
fechado Pequeno / mdio porte. de atuao interncaional.

aaAs polticas e aaO controller da aaA contabilidade aaControle interno, aaA companhia
prticas da companhia um financeira e auditoria, gesto de adota critrios e

63
instituio profissional com regulatria, riscos e prticas de procedimentos
relacionadas a reconhecida polticas e prticas compliance esto para evitar conflitos
requerimentos experincia na rea de controle interno em conformidade de interesse
legais sobre de finanas e nos e auditoria interna com os mais provenientes de
necessidade de produtos geridos superam as elevados padres suas atividades.
capital, qualidade pela instituio. exigncias nacionais internacionais. Em particular,
de seu porftlio, legais e conflitos
seu desempenho, aaA instituio regulatrias, e provenientes das
medidas contra possui um comit incorporam pontos atividades de banco

C. Controle de
lavagem de de auditoria, significativos das comercial e

ambiente e processos
dinheiro e todas as independentement melhores prticas subscrio de
outras questes de e se exigido internacionais para ttulos
regulamentao de legalmente, nos instituies (underwriter).
compliance esto moldes da financeiras.
em conformidade resoluo 3.416 do
 Obs.: As prticas recomendadas para os nveis de complexidade organizacional tm como premissa a adoo dos requisitos dos nveis anteriores

Indicaes de melhores prticas de governana corporativa em funo do nvel de complexidade da instituio financeira

Nvel de Nvel de complexidade Nvel de complexidade Nvel de complexidade Nvel de complexidade Nvel de complexidade
complexidade 1 2 3 4 5
Instituio Financeira Instituio Financeira
Instituio Financeira em transio - de Instituio Financeira Instituio Financeira
Tipo de de capital aberto,
familiar, de pequeno capital fechado para de capital aberto, porte de capital aberto,
instituio grande porte, larga base
porte, com capital capital aberto. mdio ou grande. grande porte. acionria, cros-slisted e
fechado Pequeno / mdio porte. de atuao interncaional.

com as normas da Banco Central para aaTodos os

agncia reguladora instituies com membros do

64
nacional. patrimnio de Comit de Auditoria
referncia ou ativos no so, ou foram
aaA instituio sob gesto igual ou nos ltimos 12
possui um sistema superior ao meses,
adequado de montante de R$ 1 funcionrios,
controle interno e bilho. diretores ou
auditoria interna, responsveis pela
responsvel perante auditoria da
o conselho de instituio.

C. Controle de
administrao e
integrado com as

ambiente e processos
atividades do
responsvel de
compliance, os
auditores externos
 Obs.: As prticas recomendadas para os nveis de complexidade organizacional tm como premissa a adoo dos requisitos dos nveis anteriores

Indicaes de melhores prticas de governana corporativa em funo do nvel de complexidade da instituio financeira

Nvel de Nvel de complexidade Nvel de complexidade Nvel de complexidade Nvel de complexidade Nvel de complexidade
complexidade 1 2 3 4 5
Instituio Financeira Instituio Financeira
Instituio Financeira em transio - de Instituio Financeira Instituio Financeira
Tipo de de capital aberto,
familiar, de pequeno capital fechado para de capital aberto, porte de capital aberto,
instituio grande porte, larga base
porte, com capital capital aberto. mdio ou grande. grande porte. acionria, cros-slisted e
fechado Pequeno / mdio porte. de atuao interncaional.

e o regulador.

aaA instituio

65
cumpre com todas
as exigncias de
divulgao
conforme lei
aplicvel e
regulamentaes
(fair disclosure).
Investidores e

C. Controle de
analistas financeiros

ambiente e processos
so tratados
equitativamente no
que diz respeito
divulgao de
informaes.
 Obs.: As prticas recomendadas para os nveis de complexidade organizacional tm como premissa a adoo dos requisitos dos nveis anteriores

Indicaes de melhores prticas de governana corporativa em funo do nvel de complexidade da instituio financeira

Nvel de Nvel de complexidade Nvel de complexidade Nvel de complexidade Nvel de complexidade Nvel de complexidade
complexidade 1 2 3 4 5
Instituio Financeira Instituio Financeira
Instituio Financeira em transio - de Instituio Financeira Instituio Financeira
Tipo de de capital aberto,
familiar, de pequeno capital fechado para de capital aberto, porte de capital aberto,
instituio grande porte, larga base
porte, com capital capital aberto. mdio ou grande. grande porte. acionria, cros-slisted e
fechado Pequeno / mdio porte. de atuao interncaional.

aaA companhia aaA instituio aaAs aaRelatrios

pretende se possui um website demonstraes financeiros, no

66
comprometer a ao menos bilnge. financeiras so financeiros e
publicar preparadas de prticas de
regularmente suas acordo com normas divulgao esto em
demonstraes nacionais e conformidade com
financeiras em internacionais os mais elevados
veculo de (US GAAP, IAS, etc) padres
comunicao. e reconhecido internacionais.
sistema de
aaA companhia contabilidade e aaTodas as
disponibiliza um auditoria divulgaes e
relatrio de internacional e por comunicaes com
administrao uma reconhecida acionistas e pblico

D. Transparncia e Divulgao
explicitando as suas instituio de so disponibilizadas
atividades, projetos auditoria na Internet em
e objetivos futuros, independente. tempo real.
 Obs.: As prticas recomendadas para os nveis de complexidade organizacional tm como premissa a adoo dos requisitos dos nveis anteriores

Indicaes de melhores prticas de governana corporativa em funo do nvel de complexidade da instituio financeira

Nvel de Nvel de complexidade Nvel de complexidade Nvel de complexidade Nvel de complexidade Nvel de complexidade
complexidade 1 2 3 4 5
Instituio Financeira Instituio Financeira
Instituio Financeira em transio - de Instituio Financeira Instituio Financeira
Tipo de de capital aberto,
familiar, de pequeno capital fechado para de capital aberto, porte de capital aberto,
instituio grande porte, larga base
porte, com capital capital aberto. mdio ou grande. grande porte. acionria, cros-slisted e
fechado Pequeno / mdio porte. de atuao interncaional.

com opo para aaRelatrios

download. financeiros e

67
regulatrios, bem
como polticas e
prticas de
divulgao,
superam as
exigncias
nacionais legais e
regulatrias, e
incorporam pontos
significantes das
melhores prticas
internacionais para

D. Transparncia e Divulgao
instituies
financeiras.
 Obs.: As prticas recomendadas para os nveis de complexidade organizacional tm como premissa a adoo dos requisitos dos nveis anteriores

Indicaes de melhores prticas de governana corporativa em funo do nvel de complexidade da instituio financeira

Nvel de Nvel de complexidade Nvel de complexidade Nvel de complexidade Nvel de complexidade Nvel de complexidade
complexidade 1 2 3 4 5
Instituio Financeira Instituio Financeira
Instituio Financeira em transio - de Instituio Financeira Instituio Financeira
Tipo de de capital aberto,
familiar, de pequeno capital fechado para de capital aberto, porte de capital aberto,
instituio grande porte, larga base
porte, com capital capital aberto. mdio ou grande. grande porte. acionria, cros-slisted e
fechado Pequeno / mdio porte. de atuao interncaional.

aaA companhia
costuma elaborar

68
um relatrio de
administrao
explicitando suas
atividades, projetos
e objetivos futuros.

aaA instituio tem

a prtica de divulgar
o seu cdigo de
tica, e detalhar o
grau de compliance
em seu relatrio

D. Transparncia e Divulgao
anual.
 Obs.: As prticas recomendadas para os nveis de complexidade organizacional tm como premissa a adoo dos requisitos dos nveis anteriores

Indicaes de melhores prticas de governana corporativa em funo do nvel de complexidade da instituio financeira

Nvel de Nvel de complexidade Nvel de complexidade Nvel de complexidade Nvel de complexidade Nvel de complexidade
complexidade 1 2 3 4 5
Instituio Financeira Instituio Financeira
Instituio Financeira em transio - de Instituio Financeira Instituio Financeira
Tipo de de capital aberto,
familiar, de pequeno capital fechado para de capital aberto, porte de capital aberto,
instituio grande porte, larga base
porte, com capital capital aberto. mdio ou grande. grande porte. acionria, cros-slisted e
fechado Pequeno / mdio porte. de atuao interncaional.

aaOperaes com
partes relacionadas

69
que possam afetar o
valor da companhia
so devidamente
informadas ao
mercado por meio
de nota acessvel ao
pblico ou atravs
do website da
companhia.

H a publicao do
relatrio anual da

D. Transparncia e Divulgao
instituio.
 Obs.: As prticas recomendadas para os nveis de complexidade organizacional tm como premissa a adoo dos requisitos dos nveis anteriores

Indicaes de melhores prticas de governana corporativa em funo do nvel de complexidade da instituio financeira

Nvel de Nvel de complexidade Nvel de complexidade Nvel de complexidade Nvel de complexidade Nvel de complexidade
complexidade 1 2 3 4 5
Instituio Financeira Instituio Financeira
Instituio Financeira em transio - de Instituio Financeira Instituio Financeira
Tipo de de capital aberto,
familiar, de pequeno capital fechado para de capital aberto, porte de capital aberto,
instituio grande porte, larga base
porte, com capital capital aberto. mdio ou grande. grande porte. acionria, cros-slisted e
fechado Pequeno / mdio porte. de atuao interncaional.

aaA instituio trata aaOs acionistas aaA instituio aaO relatrio anual aaA instituio tem
equitativamente minoritrios emprega polticas costuma divulgar os um histrico de

70
todos os scios recebem bem articuladas e principais riscos aos tratamento
pertencentes antecipadamente aplicadas, no que acionistas equitativo dos
mesma classe, no notificaes diz respeito ao minoritrios acionistas
que diz respeito aos adequadas sobre tratamento de associados minoritrios, em
direitos de voto, todas as acionistas identidade dos conformidade com
subscrio e de assemblias gerais, minoritrios, em controladores da as expectativas do
transferncia. e esto autorizados casos de alienao instituio, o grau mercado
a participar desses do controle de concentrao de internacional.
aaO estatuto da eventos. acionrio. controle,

e Tratamento ao
companhia probe participaes aa A instituio

acionista minoritrio
emprstimos aos aaTodos os titulares aaA instituio cruzadas (cross- cogita, ou j

E. Estrutura de propriedade
controladores, ou do mesmo tipo de adota uma clara holding) entre praticar, a listagem
outras partes ao so tratados poltica e prtica de afiliados internacional de
relacionadas, que equitativamente divulgao frente a institucionais, e suas aes,
possam gerar em relao todos os seus eventuais (cross-listing)
 Obs.: As prticas recomendadas para os nveis de complexidade organizacional tm como premissa a adoo dos requisitos dos nveis anteriores

Indicaes de melhores prticas de governana corporativa em funo do nvel de complexidade da instituio financeira

Nvel de Nvel de complexidade Nvel de complexidade Nvel de complexidade Nvel de complexidade Nvel de complexidade
complexidade 1 2 3 4 5
Instituio Financeira Instituio Financeira
Instituio Financeira em transio - de Instituio Financeira Instituio Financeira
Tipo de de capital aberto,
familiar, de pequeno capital fechado para de capital aberto, porte de capital aberto,
instituio grande porte, larga base
porte, com capital capital aberto. mdio ou grande. grande porte. acionria, cros-slisted e
fechado Pequeno / mdio porte. de atuao interncaional.

conflitos de divulgao de acionistas no que desequilbrios entre que coloca a

interesse. informaes diz respeito a todo o poder de voto do companhia em

71
(fair disclosure). o material, integral controlador e concordncia com
A companhia adota e atualizado, sobre posio geral do as mais elevadas
um Cdigo de tica. aaOs acionistas todas as operaes capital da prticas de
recebem com partes instituio. governanana
informaes relacionadas nacionais e
peridicas sobre o realizadas no aaNo caso da internacionais.
nmero de aes perodo. companhia emitir
de todas as classes, aes com
detidas pelos preferncia de

e Tratamento ao
controladores e dividendos (PNs),

acionista minoritrio
afiliadas (estrutura estas concedem aos

E. Estrutura de propriedade
de propriedade). seus detentores o
direito de voto em
situaes
relevantes.
 Anexo Sustentabilidade em Bancos
a
Sustentabilidade como boa governana
a
A sustentabilidade vem sendo reconhecida como um dos pilares
fundamentais da governana corporativa. Como as demais empresas, nos dias
atuais, uma instituio financeira para ser bem governada precisa considerar,
alm das questes econmicas, as sociais e as ambientais. A forma como so
governados os bancos, provoca efeitos econmicos e sociais de grande monta,
em razo do porte dos capitais por eles mobilizados, da quantidade de empregos
diretamente produzidos e da capilaridade tanto fsica, quanto social de sua
atuao.
a
Os benefcios e formas de integrao da sustentabilidade
nos bancos
a
Os bancos podem contribuir para a implementao da sustentabilidade de
duas formas distintas: mudando as suas prprias condutas ou induzindo a
mudana de conduta de seus stakeholders.
a
A mudana de sua conduta est primeiramente ligada manuteno de
seus estabelecimentos fsicos. Assim, compreende medidas de eficincia
energtica, de economia de recursos (gua, papel, etc), de destinao de resduos
e de investimento em fontes limpas de energia. Considerando que a atividade
financeira no das que mais degradam o meio ambiente, os efeitos de reduo
dos impactos ambientais causados pelo funcionamento do banco seriam positivos,
mas a integrao da sustentabilidade nas suas atividades deve ser mais ampla.
a
A mudana de conduta do banco para o desenvolvimento social poderia se
dar por meio de aes de responsabilidade social, ou por meio de ao em prol da
melhoria na qualidade de vida de seus colaboradores. No mbito dos bancos,
ambas formas de mudana pela melhoria da sociedade podem ter grandes
resultados sociais, seja pelo alto valor investido em aes de responsabilidade
social, seja pelo elevado nmero de funcionrios que seriam beneficiados.
a
Tendo em vista que a atividade financeira envolve a mobilizao de vultoso

72
capital, influenciando de modo indireto a gesto de diversas empresas que se
utilizam de seus servios e recorrem ao seu capital, a sua maior contribuio
sustentabilidade consiste na induo a mudanas de condutas dos seus
stakeholders. Isto pode ser realizado por meio de conscientizao dos stakeholders
quanto necessidade de incluso da sustentabilidade entre as preocupaes que
devem pautar os seus negcios. Resultado ainda mais efetivo pode ser obtido por
meio da avaliao de riscos socioambientais para a concesso de crdito. A
avaliao induz a alterao da conduta dos financiados por exigir o cumprimento
de padres mnimos sociais e de proteo ambiental. Esses resultados tambm
podem ser obtidos por meio da elevao dos critrios necessrios realizao de
seguros s atividades empresariais. A seguradora pode zelar pela preservao do
meio ambiente, monitorando a atividade da segurada, de forma a impedir que essa
venha a desenvolver atividades potencialmente causadoras de dano ambiental.

A sustentabilidade como oportunidade de negcios

e reduo de riscos

A sustentabilidade tambm pode se tornar uma nova oportunidade de

negcios para as Instituies Financeiras, por meio de medidas de crdito
responsvel, de microcrdito, de fundos socialmente responsveis, de seguro e de
linhas de financiamento especiais para projetos de natureza socioambiental.

O crdito responsvel a concesso de emprstimo e financiamento

pautada pelo objetivo de melhorar a situao financeira do cliente. Para que esse
objetivo seja alcanado, a instituio financeira realiza aconselhamento financeiro
previamente concesso do emprstimo, para evitar que aquele que toma o
emprstimo se exponha a riscos financeiros excessivos. Alm disso, essencial que
o emprstimo seja feito em quantias apropriadas, com condies de pagamento
razoveis.

O microcrdito aquele concedido a pessoas normalmente excludas das

linhas de crdito tradicionais por causa da insuficincia da sua renda para garantir o
emprstimo tomado. O microcrdito resolve o problema da garantia, atribuindo o
emprstimo a um grupo de pessoas que possuem um pequeno empreendimento.
O microcrdito possui as seguintes vantagens, listadas pelo relatrio

73
Sustentabilidade Corporativa no Setor Financeiro Brasileiro, da FBDS (Fundao
Brasileira para o Desenvolvimento Sustentvel): utiliza um modelo de negcios
diferenciado e potencialmente lucrativo para os credores; atende s necessidades
de crdito de um segmento da populao que normalmente teria dificuldades de
acesso a esse tipo de servio; e estimula o desenvolvimento social e econmico na
regio.

Os fundos socialmente responsveis so aqueles compostos por ttulos de

empresas geridas segundo altos padres de governana corporativa e
sustentabilidade. Empresas que se preocupam com a sua governana e
sustentabilidade esto mais protegidas contra crises e riscos de toda sorte. Por essa
razo, esse tipo de fundo mais seguro, o que constitui importante fator de atrao
de investimentos. A valorizao de empresas geridas segundo os melhores padres
de governana corporativa e de sustentabilidade, estimula que um nmero cada
vez maior de empresas atenda a esses padres para atrair investimentos.

A celebrao do contrato de seguro pode resultar em elevao das

condies sociais dos colaboradores da empresa segurada. Para tanto, a
seguradora deve estar atenta s condies de trabalho e vida dos empregados da
empresa, exigindo comprovao de que um determinado nvel de qualidade seja
alcanado. Essa verificao diminui o risco de futuras aes trabalhistas, o que
diminui o risco de crdito da prpria seguradora.

As linhas de financiamentos especiais para projetos de natureza

socioambiental trazem benefcios ao meio ambiente e s comunidades locais uma
vez que facilitam o pagamento do financiamento por meio de diversos
instrumentos, como taxas de juros mais baixas ou prazos mais longos.

Se, por um lado, a adoo de condutas e procedimentos sustentveis pelos

bancos pode trazer muitos benefcios sustentabilidade social e ambiental como
um todo, por outro lado, em contrapartida, o advento da gesto financeira
sustentvel tambm pode trazer diversos benefcios aos bancos. Como j citado
acima, o financiamento a empresas sustentveis possui retorno mais seguro do
que o financiamento a empresas que no possuem esta preocupao. H,
portanto, uma reduo dos riscos de crdito.

74
 Alm disso, o financiamento a empresas cuja conduta sustentvel
conhecida e valorizada na sociedade contribui para a melhoria da imagem da
instituio financeira, ao passo que, em contraposio, o financiamento de
empresas reconhecidamente degradadoras do meio ambiente, ou com condutas
negativas em relao sociedade, pode afetar a imagem daquela. O financiamento
empresa que exera atividade danosa ao meio ambiente pode prejudicar
financeiramente a instituio financiadora tambm na esfera da responsabilidade
civil de recuperao do dano causado pela empresa financiada, pois aquela pode
ser considerada poluidora indireta, nos termos do inciso IV, do artigo 3, da Lei n
6.938/1981. Nesse aspecto, a sustentabilidade significa uma reduo aos riscos
legais.

Dada a valorizao da sustentabilidade no mundo e, sobretudo, nas

entidades multilaterais de financiamento, o banco que adota medidas sustentveis
possui grande diferencial em relao aos demais, no que se refere obteno de
investimentos externos e, em certos casos, pode ser at um pressuposto essencial.

Iniciativas globais de finanas sustentveis

Algumas iniciativas globais em favor das finanas sustentveis vm

ganhando maior importncia a cada dia. Um dos maiores destaques so os
chamados Princpios do Equador. Os Princpios do Equador so diretrizes criadas
por diversos representantes do setor financeiro em encontro internacional
promovido pelo International Finance Corporation (IFC). Esses princpios
constituem critrios mnimos para a concesso de crdito, que asseguram que os
projetos financiados sejam desenvolvidos de forma socialmente e
11
ambientalmente responsvel. A adeso aos Princpios do Equador voluntria e
a sua aplicao refere-se a financiamentos que ultrapassam o valor de U$ 10
milhes.

11
Gesto do Conhecimento - Compndio para Sustentabilidade: Ferramentas de Gesto de
Responsabilidade Socioambiental disponvel em:
http://www.institutoatkwhh.org.br/compendio/?q=node/41.

75
 Governana e Sustentabilidade nos Bancos

Se o tema sustentabilidade considerado estratgico tambm nos bancos,

segundo as melhores prticas de governana, ele deve ser definido com a mais
ampla participao do Conselho de Administrao. Cabe a ele definir a estratgica
geral e conduzir e controlar, tambm nesta questo, a atividade dos executivos. Por
fim, necessria a aprovao da estratgia e da poltica de sustentabilidade pela
Assemblia Geral, que representa a vontade soberana dos scios da empresa que,
em ltima anlise, detm legitimidade para definir a importncia e o alcance da
sustentabilidade pela instituio financeira.

76
Bibliografia

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Websites Recomendados

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<http://www.abbc.org.br/> .

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<http://www.bovespa.com.br/>.

Banco Mundial:
<http://www.worldbank.org/>.

Bank for International Settlements - BIS:

<http://www.bis.org/>.

Centro de Estudos de Governana Corporativa - CEG:

<http://www.ceg.org.br/>.

Comisso de Valores Mobilirios - CVM:

<http://www.cvm.gov.br/>.

Instituto Brasileiro de Governana Corporativa - IBGC:

<http://www.ibgc.org.br >.

Instituto Europeu de Governana Corporativa

(European Corporate Governance Institute):
<http://www.ecgi.org/ >.

International Finance Corporation - IFC:

<http://www.ifc.org/>.

Organizao para a Cooperao e Desenvolvimento Econmico - OCDE:

<http://www.oecd.org/>.

Securities and Exchange Commission SEC:

< http://www.sec.gov/>.

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Leitura Recomendada
Berger, A., Clarke, G.R.G., Cull, R., Klapper, L., Udell, G.F.
Corporate Governance and Bank Performance: A Joint Analysis of the
Static, Selection, and Dynamic Effects of Domestic, Foreign, and State
Ownership. World Bank Policy Research Working Paper 3632, Junho
2005.

Ciancanelli, P. e Gonzalez, J. A. R.
Corporate Governance in Banking: A Conceptual Framework.
Disponvel em: <http://papers.ssrn.com/paper.taf?abstract_id=253714>.

Cocris, V. e Ungurean, M. C..

Why are Banks Special? An Approach from the Corporate Governance
Perspective. Scientific Annals - Al.I.Cuza University of Iasi, Economics
Series, pp.55-66, 2007.

Laeven, L., e Ross L..

Bank Governance, Regulation, and Risk-Taking.
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Levine, R..
The Corporate Governance of Banks: A Concise Discussion of Concepts
and Evidence. World Bank Policy Research Working Paper 3404,
setembro 2004.

Macey J. R. e O'Hara, M.
The Corporate Governance of Banks.
FRBNY Economic Policy Review, abril 2003.

IBGC.
Pesquisa sobre Governana Corporativa.
Novembro, 2001. Disponvel em < http://www.ibgc.org.br>.

80
A KPMG uma rede global de firmas independentes que prestam servios profissionais de Audit,
Tax e Advisory. Estamos presentes em 144 pases, com 137.000 profissionais atuando em firmas-
membro em todo o mundo. As firmas-membro da rede KPMG so independentes entre si e
afiliadas KPMG International, uma cooperativa sua. Cada firma-membro uma entidade legal
independente e separada e descreve-se como tal.
a
No Brasil, somos aproximadamente 2.400 profissionais distribudos em 11 Estados e Distrito
Federal, 15 cidades e 17 escritrios situados em So Paulo (sede), Belo Horizonte, Braslia,
Campinas, Curitiba, Fortaleza, Goinia, Joinville, Manaus, Porto Alegre, Recife, Ribeiro Preto, Rio
de Janeiro, Salvador e So Carlos.
a
KPMG RISK ADVISORY SERVICES
a
Diante de um ambiente cada vez mais conturbado e recentemente potencializado pela crise
global, a KPMG Risk Advisory Services identifica pontos de melhorias ou de fragilidade nas
organizaes para que elas possam agir de maneira a gerenciar tais incertezas e ameaas,
buscando o alinhamento entre as capacidades e os objetivos estratgicos e financeiros.
a
Nossos servios e nossa experincia viabilizam a atuao das empresas em um mercado acelerado
e competitivo, especialmente quando a questo governana corporativa, abrangendo aspectos
de gesto de riscos e controles internos, performance e capital humano, propriedade intelectual e
sistemas de informao. Nesse contexto para atender a esses assuntos, disponibilizamos de
profissionais qualificados e experientes, metodologias e ferramentas globais e de um banco de
dados de boas prticas de negcio, por linhas de indstria, abrangendo o seguinte portflio:
a
Business Performance: Realinhamento organizacional e dos principais processos, buscando a
melhoria do desempenho, a reduo de custos e consequentemente um diferencial competitivo.
a
Governana, Risco e Compliance: Terceirizao de auditoria interna e avaliao e
gerenciamentos nos aspectos de compliance, regulatrio, governana corporativa e riscos,
possibilitando a adoo de estruturas, cultura, procedimentos, controles, papis e processos de
comunicao que possam otimizar o desempenho dos negcios e trazer confiana aos acionistas.
a
IT Advisory: Orientao das empresas no uso da tecnologia para auxili-las a impulsionar o
crescimento, melhorar o desempenho do negcio e proteger a integridade, segurana e
continuidade operacional, caractersticas cada vez mais importantes no ambiente global.
a
Business Process Outsourcing: Terceirizao das atividades que no fazem parte do core
business da empresa, possibilitando uma melhoria contnua, eficcia no gerenciamento dos
custos e a disponibilizao de recursos internos para assuntos estratgicos.
a
Human Resource Advisory: Assessoria nos processos de recrutamento e seleo de
executivos e especialistas, contratao, motivao, avaliao, reteno, desenvolvimento e
desligamento de profissionais nas organizaes, tarefas que exigem ateno e cuidados especiais
por estarem diretamente relacionadas a produtividade, desempenho e imagem interna e externa
da empresa.
 ASSOCIAO BRASILEIRA DE BANCOS

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