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ÍNDICE
2. Definições Pág. 3
7. Vigência Pág. 22
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POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE ATOS OU FATOS RELEVANTES
E DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
1. PROPÓSITO E ABRANGÊNCIA
1.3. Todas as pessoas sujeitas à presente Política deverão pautar a sua conduta em
conformidade com os princípios de boa-fé, lealdade, transparência e veracidade, bem
como pelas regras estabelecidas nesta Política, no Código de Ética e Conduta (Manual
de Transparência) da Companhia, no Regulamento do Novo Mercado, nas regras de
melhores práticas de divulgação da Associação Brasileira das Companhias Abertas
(“Abrasca”) e nos pronunciamentos do Comitê de Orientação para Divulgação de
Informações ao Mercado (“CODIM”).
2. DEFINIÇÕES
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atividades sociais, orientando o funcionamento dos órgãos da companhia ou entidade,
nos termos da Lei das Sociedades por Ações.
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“Empregados e Colaboradores”: os empregados e executivos da BRF, bem como
quaisquer pessoas que, em virtude de seu cargo ou posição na Companhia, ou nas
suas Sociedades Controladas e Sociedades Coligadas, tenham acesso a qualquer
Informação Privilegiada.
“Lei das Sociedades por Ações”: a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (com as
alterações posteriores à sua edição), que dispõe sobre a Sociedade por Ações.
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“Público Investidor”: investidores em valores mobiliários, analistas e demais agentes do
mercado de capitais.
“Sociedades Controladas”: todas as sociedades que são controladas pela BRF, direta ou
indiretamente, conforme definido no art. 243, § 2º, da Lei das Sociedades por Ações,
no Brasil ou no exterior, as quais também se identificam como Partes Relacionadas,
conforme definido pelas normas internacionais de contabilidade - IFRS, adotadas pela
Companhia.
“Termo de Adesão”: documento a ser firmado na forma do artigo 16, §1º, da Instrução
CVM nº 358/02, e conforme modelo anexado à presente como Anexo I.
3.1. A presente Política adotada pela BRF para a divulgação de Ato ou Fato
Relevante visa a assegurar o atendimento aos objetivos de amplitude, qualidade,
transparência, eficiência e igualdade de tratamento ao Público Investidor na divulgação
de informações que constituam Atos ou Fatos Relevantes relativos aos Valores
Mobiliários da Companhia.
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Ato ou Fato Relevante
3.4. Cumpre aos Administradores da BRF analisar com rigor as situações concretas
que venham a surgir no curso das operações da Companhia e de suas Sociedades
Controladas e Sociedades Coligadas, considerando sempre a sua materialidade,
concretude ou importância estratégica, a fim de verificar se tais situações constituem
ou não Ato ou Fato Relevante.
3.5. Com relação às hipóteses referidas na Instrução CVM nº 358/02 relativas à (i)
aquisição de outras sociedades ou de ativos operacionais de outras sociedades pela
BRF, suas Sociedades Controladas ou Sociedades Coligadas, (ii) alienação de
participações societárias ou ativos operacionais pela Companhia, suas Sociedades
Controladas ou Sociedades Coligadas, (iii) operação de fusão, incorporação ou
incorporação de ações, envolvendo a Companhia, suas Sociedades Controladas ou
Sociedades Coligadas, e (iv) investimentos da Companhia, suas Sociedades
Controladas ou Sociedades Coligadas, presumir-se-á a existência de Ato ou Fato
Relevante quando a operação representar 5% (cinco por cento) ou mais do valor de
mercado da Companhia e, ainda:
3.6. Não constituirá Ato ou Fato Relevante, para os efeitos desta Política, a mera
prospecção de oportunidades de investimento ou de negócios pela Companhia ou por
suas Sociedades Controladas ou Sociedades Coligadas, ainda que envolvam a
celebração de acordos de confidencialidade, as quais deverão ser mantidas sob
rigoroso sigilo pelas Pessoas Vinculadas.
3.8. Qualquer Pessoa Vinculada ou Pessoa Ligada que tiver dúvidas a respeito da
qualificação de determinada situação como Ato ou Fato Relevante, bem como quanto
ao tratamento dispensado à tal situação nos termos desta Política, deverá contatar o
DRI ou a área de Relações com Investidores da BRF para obtenção dos
esclarecimentos necessários.
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Deveres do DRI
(ii) zelar pela ampla e imediata disseminação dos Atos ou Fatos Relevantes
referidos na alínea (i) acima, simultaneamente, a todos os mercados em que os
Valores Mobiliários da BRF sejam admitidos à negociação, no Brasil ou no
exterior;
3.9.1. Em relação à hipótese prevista na alínea (iv) do item 3.9 acima, caso seja
imperativo que a divulgação do Ato ou Fato Relevante ocorra durante o horário
de negociação, a suspensão de negociação não será levada a efeito no Brasil
enquanto estiverem em funcionamento Bolsas de Valores e/ou Mercado de
Balcão localizadas no exterior, e enquanto os negócios com os Valores
Mobiliários não estiverem igualmente suspensos nessas Bolsas de Valores e/ou
Mercado de Balcão.
(i) comunicar ao DRI ou, em sua ausência, à área de relações com investidores da
BRF, qualquer informação que entendam caracterizar Ato ou Fato Relevante, a
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quem caberá decidir sobre a necessidade de divulgar a matéria ao mercado e
sobre o nível de detalhamento da divulgação;
(iii) guardar sigilo da Informação Privilegiada a qual tenha acesso em virtude de sua
posição, cargo ou função que ocupam, até a sua adequada divulgação ao
mercado nos termos desta Política, bem como zelar para que os subordinados e
terceiros de sua confiança também o façam.
3.11. A divulgação de Ato ou Fato Relevante será feita (i) por meio eletrônico às
autoridades reguladoras competentes e às Bolsas de Valores e/ou Mercado de Balcão,
(ii) por meio (ii.a) da página na rede mundial de computadores do portal de notícias do
Valor Econômico (http://www.valor.com.br/valor-ri), (ii.b) da página na rede mundial
de computadores do portal de notícias PR News (http://www.prnewswire.com), (ii.c)
da página na rede mundial de computadores da Companhia (http://www.brf-
br.com/ri), e (ii.d) do sistema de envio de informações periódicas e eventuais da CVM
(Sistema Empresas.Net). As divulgações de que tratam esta Política serão efetuadas
em português e em inglês. As informações fornecidas aos órgãos reguladores e
divulgadas por meio da Internet deverão ser constantemente atualizadas e incluirão as
informações em teor idêntico àquele remetido à CVM, à SEC, e às Bolsas de Valores
e/ou Mercado de Balcão.
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sejam as Pessoas Vinculadas, a Companhia, por intermédio do DRI, fará
imediatamente ampla divulgação da informação ao mercado, na forma desta Política.
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considerados importantes e que poderão implicar resultados diferentes do esperado
pela administração da Companhia.
3.20. Caso a Administração da BRF constate que o Ato ou Fato Relevante, incluindo
qualquer projeção, anteriormente divulgado era ou tornou-se significativamente
incorreto, o DRI fará imediata divulgação da informação correta tão logo identifique
aquele erro, procedendo-se à correção nas informações periódicas encaminhadas à
CVM.
3.22. Sem prejuízo de outras informações exigidas pela CVM e pela SEC, serão
preparadas pela BRF as seguintes informações, as quais serão encaminhadas:
3.22.1. À CVM:
(i) formulário de referência, que deve ser entregue, anualmente, em até 5 (cinco)
meses contados da data de encerramento do exercício social;
(ii) demonstrações financeiras anuais, que devem ser divulgadas, nas versões em
português e inglês, nos prazos estabelecidos na Lei das Sociedades por Ações;
(iv) formulário de informações trimestrais (“ITR”), que deve ser entregue pelo
emissor no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias contados da data de
encerramento de cada trimestre.
3.22.2. À SEC
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protocolados nas Bolsas de Valores e/ou Mercado de Balcão, no País ou no
exterior.
3.22.2.1. Todos os documentos entregues à SEC devem ser também enviados à CVM,
pelo Sistema Empresas.Net, traduzidos para o português,
concomitantemente ao registro de tal informação na SEC
3.23. A divulgação será feita aos mercados brasileiro e estrangeiro em que forem
admitidos à negociação os Valores Mobiliários da Companhia, fora do horário de
pregão das Bolsas de Valores e/ou Mercado de Balcão.
Calendário Anual
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antecede a entrega dessas informações à CVM e às Bolsas de Valores e/ou Mercado de
Balcão, bem como a sua divulgação pública.
3.31. As informações que sejam caracterizadas como Ato ou Fato Relevante, e que
não digam respeito diretamente ao teor das informações financeiras ainda não
divulgadas, devem continuar a ser divulgadas normalmente ao mercado na forma
desta Política.
3.32. Não serão divulgadas informações sobre as demonstrações contábeis que ainda
possam sofrer ajustes e que ainda não foram auditadas e aprovadas pela Diretoria e o
Conselho de Administração.
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Reuniões com Analistas e Investidores
3.40. Sempre que julgar conveniente e sob supervisão do DRI, a Companhia poderá
promover reuniões e encontros com investidores, correntes ou potenciais, ou participar
de conferências promovidas por instituições de mercado.
Respostas a Rumores
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decidir sobre a necessidade de divulgar a matéria ao público e sobre o nível de
detalhamento da divulgação.
3.47.2. A comunicação à Companhia referida no caput deste item deverá ser efetuada:
(i) no primeiro dia útil após a investidura no cargo; e (ii) no prazo máximo de 5
(cinco) dias após a realização de cada negócio.
3.48.1. Tanto as informações recebidas pela Companhia nos termos do item 3.47,
quanto as informações constantes do item 3.48 acima, deverão ser enviadas
pelo DRI, por intermédio da área de relações com investidores da Companhia,
no prazo de 10 (dez) dias após o término do mês em que se verificarem
alterações das posições detidas, ou, conforme aplicável, do mês em que ocorrer
a investidura no cargo dos Administradores.
3.48.2. As informações recebidas pela Companhia nos termos do item 3.47 deverão ser
enviadas à CVM de forma individual e consolidada por órgão ali indicado, sendo
que ficarão disponíveis no sistema eletrônico de Informações Periódicas e
Eventuais – Empresas.Net:
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3.49. Os Acionistas Controladores, diretos ou indiretos, e os acionistas que elegerem
membros do Conselho de Administração ou do Conselho Fiscal, bem como qualquer
pessoa natural ou jurídica, ou grupo de pessoas, agindo em conjunto ou representando
um mesmo interesse, que realizarem Negociações Relevantes deverão enviar à
Companhia, imediatamente após referida negociação, comunicado com as seguintes
informações:
(i) à aquisição de quaisquer direitos sobre as ações e demais valores mobiliários ali
mencionados; e
3.49.2. Nas hipóteses previstas no item 3.49.1, devem ser observadas as seguintes
regras:
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(ii) as ações referenciadas por instrumentos financeiros derivativos com previsão
de liquidação exclusivamente financeira serão computadas independentemente
das ações de que trata o inciso (i) para fins de verificação dos percentuais das
Negociações Relevantes;
3.50. Nos casos em que a aquisição resulte ou que tenha sido efetuada com o
objetivo de alterar a composição do controle ou a estrutura administrativa da BRF,
bem como nos casos em que a aquisição gere a obrigação de realização de oferta
pública, nos termos da Instrução CVM nº 361, de 05 de março de 2002, o adquirente
deverá, ainda, promover a divulgação, no mínimo, pelos canais de comunicação
previstos no item 3.11 desta Política, de aviso contendo as informações previstas no
item 3.49 acima.
4. DA POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO
4.1. A presente Política define: (i) as regras a serem observadas pelas Pessoas
Vinculadas na negociação de Valores Mobiliários de emissão da BRF, conforme
impostas pela legislação aplicável; e (ii) a política interna de negociação de Valores
Mobiliários adotada pela BRF. Um dos seus principais objetivos é contribuir para o
cumprimento das leis e regras que coíbem a prática de insider trading (prática, por
uma pessoa, de negociação de Valores Mobiliários com base em Informação
Privilegiada, a respeito da qual referida pessoa deva manter sigilo, com o intuito de
obtenção de vantagem indevida em benefício próprio ou de terceiros).
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nº 358/02, conforme modelo anexado à presente como Anexo I, e ficarão impedidas
de negociar Valores Mobiliários de emissão da BRF nos períodos de vedação previstos
nesta Política.
4.3. A BRF manterá em sua sede a relação das pessoas que firmarem o Termo de
Adesão, a qual será atualizada continuamente pela Companhia e mantida à disposição
da CVM. Sempre que houver alterações em seus dados cadastrais, os subscritores dos
Termos de Adesão deverão comunicá-las imediatamente à Companhia.
(i) sempre que ocorrer qualquer Ato ou Fato Relevante nos negócios da BRF de
que tenham conhecimento as Pessoas Vinculadas;
(ii) sempre que existir a Intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial,
fusão, transformação ou reorganização societária; e
4.7. Eventual ausência de comunicação do DRI sobre período de bloqueio não exime
ninguém do cumprimento da presente Política, bem como das disposições da Instrução
CVM nº 358/02 e demais atos normativos da CVM.
4.8. Nas hipóteses previstas no item 4.5, mesmo após a divulgação de Ato ou Fato
Relevante, continuará prevalecendo a vedação de negociação, caso esta possa – a
juízo da BRF – interferir nas condições dos negócios com ações da Companhia, de
maneira a resultar prejuízo à própria BRF ou a seus acionistas. Sempre que a BRF
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decidir pela manutenção da vedação de negociação, o DRI divulgará a decisão em
comunicado interno.
4.11. A vedação prevista no item 4.5, alínea “i” (pendência de divulgação de Ato ou
Fato Relevante), não se aplica à aquisição de ações que se encontrem em tesouraria,
por intermédio de negociações privadas, decorrente do exercício de opção de compra
de acordo com plano de outorga de opção de compra de ações aprovado pela
assembleia geral da BRF ou quando se tratar de outorga de ações a administradores,
empregados ou prestadores de serviços como parte de remuneração previamente
aprovada em assembleia geral.
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4.13. O Plano Individual de Investimento deverá: (i) ser formalizado por escrito e
previamente arquivado com o DRI, com uma antecedência de 15 (quinze) dias antes
do início da sua implementação; (ii) estabelecer, em caráter irrevogável e irretratável,
as datas e os valores ou quantidades dos negócios a serem realizados pelos
participantes; e (iii) prever prazo mínimo de 6 (seis) meses para que o próprio plano,
suas eventuais modificações e cancelamento produzam efeitos.
4.15. É vedado aos participantes dos Planos Individuais de Investimentos: (i) manter
simultaneamente em vigor mais de um plano de investimento; e (ii) realizar quaisquer
operações que anulem ou mitiguem os efeitos econômicos das operações a serem
determinadas pelo Plano Individual de Investimento.
4.17. O plano a que se refere o item 4.16 acima deverá conter os parâmetros de
cálculo do preço de exercício das opções de ações ou do cálculo do preço das ações,
conforme o caso.
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4.19. A negociação das ações adquiridas em decorrência do exercício de opções
outorgadas, de acordo com o plano a que se refere o item 4.16, deverá observar
eventuais restrições estabelecidas em referido plano, bem como as restrições ou
limitações impostas pela presente Política ou pela legislação aplicável.
(ii) Na hipótese da existência de recursos disponíveis ter sido verificada com base
em demonstrações financeiras intermediárias ou refletidas nas ITRs, não há
fatos previsíveis capazes de ensejar alterações significativas no montante de
tais recursos ao longo do período restante do exercício social ou do prazo para
a execução do programa de recompra, conforme o caso.
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4.24. A negociação, pela Companhia, de ações de sua emissão deve ser liquidada em
até, no máximo, 18 (dezoito) meses, contados da aprovação dos negócios pela
assembleia geral ou pelo conselho de administração, conforme aplicável.
Disposições Gerais
4.27. Para fins do disposto no item 4.26, não são consideradas negociações indiretas
aquelas realizadas por fundos de investimento de que sejam cotistas as pessoas
sujeitas à presente Política, desde que: (i) os fundos de investimento não sejam
exclusivos; e (ii) as decisões de negociação do administrador ou do gestor do fundo de
investimento não possam ser influenciadas pelos cotistas.
5. ALTERAÇÃO NA POLÍTICA
(i) quando houver determinação expressa nesse sentido por parte da CVM;
5.4. A presente Política não pode, em qualquer hipótese, ser alterada na pendência
de divulgação de Ato ou Fato Relevante.
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6. INFRAÇÕES E PENALIDADES
7. VIGÊNCIA
7.2. A BRF dará ampla divulgação desta Política, a qual será inserida na intranet da
Companhia para consulta imediata em caso de dúvidas, bem como tomará todas as
providências para que seja obtida a adesão formal das pessoas que a elas devem se
submeter, na forma do disposto no Anexo I.
8. DISPOSIÇÕES FINAIS
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ANEXO I
Pelo presente instrumento, para os fins e efeitos do disposto no artigo 16, §1º, da
Instrução CVM nº 358/02, [inserir nome e qualificação], residente e domiciliado(a) na
[endereço completo], inscrito(a) no [Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da
Fazenda] sob nº [...] e portador(a) da Cédula de Identidade [determinar se é RG ou
RNE] nº [inserir número e órgão expedidor], na qualidade de [indicar o cargo, função
ou relação com a companhia] da [companhia], sociedade anônima com sede em
[inserir endereço], inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da
Fazenda (CNPJ) sob nº [inserir CNPJ], vem, por meio deste Termo de Adesão: (i)
declarar ter integral conhecimento das regras estabelecidas pela Política de Divulgação
de Atos ou Fatos Relevantes e de Negociação de Valores Mobiliários da BRF S.A.
(“Política”), cuja cópia recebeu; (ii) assumir expressamente a obrigação de observar
fielmente tais regras; e (iii) declarar ter conhecimento de que a transgressão às
disposições previstas nesta Política configura infração grave, para os fins previstos no §
3º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76, ficando o infrator sujeito às penalidades que
venham a ser aplicadas pela CVM, sem prejuízo das sanções disciplinares e legais que
possam ser aplicadas pela própria BRF.
PARÁGRAFOS OPCIONAIS:
[inserir nome] declara, ainda, que aderiu à Política de Negociação da [nome da
entidade], em [data], cujas regras encontram-se detalhadas no Anexo I ao presente
Termo de Adesão.
[inserir nome] declara, ainda, que possui Política de Negociação própria, cujas regras
encontram-se detalhadas no Anexo I ao presente Termo de Adesão.
Testemunhas:
1. _____________________ 2. _____________________
Nome: Nome:
Id.: Id.:
CPF: CPF:
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