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São Paulo
2002
II
São Paulo
2002
IV
AGRADECIMENTOS
Agradeço principalmente meus pais, Ramon e Cidinha, pela dedicação intensa, pela
boa educação e pelo apoio incondicional.
Agradeço especialmente ao professor Rubens Famá, grande companheiro e
incentivador nesses 5 anos de faculdade.
Também agradeço ao professor Gilberto Martins, pela orientação, apoio e grande
preocupação com a formação dos alunos.
Agradeço a todos aqueles professores, amigos, funcionários que, de alguma maneira,
contribuíram para minha formação.
Agradeço ao Sr. Roberto Waack, do Grupo Orsa, pela colaboração com esta
monografia.
VV
INDICE
1. INTRODUÇÃO....................................................................................................................VI
PARTE I – REVISÃO DE LITERATURA .......................................................................... VIII
2. O QUE É GOVERNANÇA CORPORATIVA ................................................................. VIII
3. A EVOLUÇÃO DA GOVERNANÇA CORPORATIVA NO MUNDO ............................IX
3.1 Estados Unidos ................................................................................................................ X
3.1.1 O nascimento da governança.................................................................................... X
3.1.2 Os recentes escândalos ......................................................................................... XIII
3.2 Europa..........................................................................................................................XVI
3.2.1 Inglaterra...............................................................................................................XVI
3.2.2 França ................................................................................................................. XVII
3.2.3 Itália .................................................................................................................... XVII
3.2.4 Alemanha........................................................................................................... XVIII
4. A DINÂMICA DA GOVERNANÇA CORPORATIVA................................................ XXII
5. O VALOR DA GOVERNANÇA CORPORATIVA .....................................................XXIV
6. A EVOLUÇÃO DA GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL ........................ XXX
6.1 A Atual Realidade do Mercado de Capitais .............................................................. XXX
6.2 O Despertar da Governança.................................................................................... XXXV
6.3 A Nova Lei das Sociedades Anônimas ................................................................. XXXIX
6.4 O Novo Mercado ......................................................................................................... XLI
6.5 Outras Iniciativas Relevantes para o Desenvolvimento da Governança .................. XLIX
6.6 Um Retrato Atual da Governança Corporativa .............................................................. LI
PARTE II – ESTUDO DE CASO ...........................................................................................LV
7. METODOLOGIA................................................................................................................LV
8. GOVERNANÇA CORPORATIVA NO GRUPO ORSA................................................. LVI
8.1 A Companhia............................................................................................................... LVI
8.1.1 Visão..................................................................................................................... LVI
8.1.2 O grupo ................................................................................................................. LVI
8.1.3 Recursos Humanos ..............................................................................................LVII
8.1.4 Meio Ambiente ....................................................................................................LVII
8.1.5 Ação Social.........................................................................................................LVIII
8.1.6 Fundação Orsa ...................................................................................................... LIX
8.1.7 História ................................................................................................................. LIX
8.2 Por Que e Como Governança Corporativa ....................................................................LX
9. ANÁLISES E CONCLUSÕES ..................................................................................... LXXII
BIBLIOGRAFIA ............................................................................................................. LXXIV
VI
1. INTRODUÇÃO
grandes escândalos financeiros, envolvendo diversas corporações nos EUA que causaram
corporações que eram administradas de maneira irregular, em detrimento aos acionistas. Esse
No Brasil, essa corrente é mais recente. Começou a partir de 1999, com a criação do
a reforma da lei das sociedades anônimas em 2001 promoveu um considerável avanço nos
especial de listagem, onde só podem ser negociadas empresas que se comprometam com uma
relações entre as diversas áreas de uma organização ou com partes externas. O conselho de
VII
administração deve ser órgão máximo da empresa, responsável pela definição dos objetivos e
estratégias que serão implementadas pela administração executiva.O conselho deve ser
independente, isto é, a maioria de seus membros deve ser externa à organização. Cabe ao
externa e princípios de ética, entre outros. Assim, a implementação das boas práticas de
embalagens, papel e celulose e é reconhecida nacionalmente pela sua atuação social através
A pesquisa está dividida em duas grandes partes, a primeira trata da revisão teórica,
administração de uma empresa, seu conselho de administração, seus acionistas e outras partes
uma série de mecanismos através dos quais os acionistas (shareholders) se protegem contra
agência.
(stakeholders).
IX
Assim, o controlador (principal) nomeia uma diretoria profissional (agente) para gerir a
firma. Este modelo de gestão acaba por criar uma assimetria informacional entre as partes, o
gestor possui informações que o proprietário não. Como na maioria das vezes os interesses
das partes são distintos, existe a possibilidade de uma ação oportunista por parte do
Esta situação pode ser analisada na prática com um dos muitos escândalos recentes
produz de peças plásticas a equipamentos de segurança, teve seu principal executivo Dennis
Kozlowski acusado de usar recursos da companhia para comprar obras de arte para sua galeria
Essa situação é explicada por GITMAN (1997, pp. 19-20) ao analisar que,
riqueza do proprietário, porém na prática, estão preocupados com sua riqueza pessoal,
recente. Nas últimas duas décadas, especialmente em países com mercados de capitais
desenvolvidos, o tema se tornou importante, não somente no meio acadêmico, mas também
em debates de interesse público. De acordo com ZINGALES (2001. p. 1), durante esse
O movimento por governança corporativa teve início nos EUA, o maior mercado de
capitais do mundo. No início da década de 80, esse mercado se caracterizava por uma
propriedade pulverizada, ou seja, nenhum acionista detinha sozinho uma parcela expressiva
da empresa. A administração estava a cargo dos CEOs2 que muitas vezes também era o
suas ações no mercado, exercendo a chamada Wall Street Option (HAMILTON, 2001, p. 5).
A partir de meados da década de 80, esta situação começou a mudar. Uma grande
onda de takeovers dominou o mercado. Esse movimento tinha como objetivo auferir ganhos
visavam proteger seus investimentos e ganhar com o ágio no preço das ações das carteiras que
detinham.
1
Pode ser traduzido como tomada de controle, onde o controle da empresa é comprado no mercado de ações,
de forma amigável, com consentimento dos atuais proprietários, ou de forma hostil, contra a vontade de seus
atuais diretores. Geralmente, é um mecanismo de ação do mercado contra uma administração ineficiente que
prejudica os acionistas. O interesse dos novos compradores é aumentar o preço da ação com uma melhor
administração.
2
Chief Executive Officer, é o executivo principal de uma empresa. Distingue-se do Chairman que comanda o
conselho de administração, porém há diversos casos em que as funções são exercidas pela mesma pessoa.
3
Instituição que dispõe de vultosos recursos, frutos de aplicações coletivas, destinados a investimentos,
previdência ou seguro, estando subordinada a regras operacionais específicas. Aplica-se o termo aos fundos de
pensão e entidades de previdência complementar, montepios, fundações de seguridade social, fundos de
investimento, companhias de seguros e capitalização e companhias de investimentos.
XI
Segunda Guerra Mundial. Assim, esses fundos passaram a ser mais ativos no mercado de
empresarial.
CalPERS4, o maior fundo de pensão dos EUA. Em 1989, ele tomou a decisão de enviar à
SEC5 uma longa carta com recomendações para melhorar a relação das empresas com o
passou a divulgar em que companhias havia deixado de investir e quais os motivos que o
De acordo com MAHONEY (1997, pp. 153-154), o ano de 1990 poderia ser
assinalado como um divisor de águas no tempo quanto ao impulso dos esforços liderados por
ativistas para assegurar maior influência na administração das empresas. Uma agenda positiva
4
www.calpers.com
5
Securities and Exchange Commission (www.sec.gov), órgão que regula o mercado de capitais nos EUA, seria o
equivalente a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) no Brasil.
XII
Como foi analisado, o papel do ativismo dos investidores institucionais foi essencial
porém, destaca mais três fatores responsáveis pelo desenvolvimento da governança nos EUA:
onda provocou uma melhora substancial nas administrações das empresas que
através de uma série de mecanismos de fraude, que mais tarde seriam chamados de
No mesmo episódio, uma das maiores empresas de auditorias do mundo até então, a Arthur
possibilidade de ser processada pelo governo americano. Após esse acontecimento, uma série
de outras fraudes veio à tona. A tabela 1 detalha alguns destes esquemas irregulares.
desesperada pelo aumento dos preços das ações esteve na origem da maioria dos casos. Os
executivos recebiam uma parcela considerável de sua remuneração em opções de ações (stock
options). Esse mecanismo permitia que seu detentor ganhasse com a alta das ações e não
perdesse na baixa, pois este só exerceria sua opção quando achasse adequado.
XIV
vezes mais do que os funcionários sem cargos de liderança. Por volta de 1995, no entanto,
perpetuar os bons momentos, e o fizeram: em 2000, embora os lucros não tenham aumentado,
eles estavam recebendo em média 458 vezes mais do que os trabalhadores comuns.
O escândalo chegou à Casa Branca. O presidente, George W. Bush, e seu vice, Dick
Cheney, foram acusados de também fazer parte de esquemas de fraudes quando eram
diretores executivos de grandes empresas. Bush foi acusado de usar informação privilegiada
na venda de ações da companhia Harkem Energy da qual era diretor em 1990. Cheney, por
sua vez, foi acusado de usar práticas contábeis supostamente fraudulentas para lesar o
mercado quando foi executivo da Haliburton Company. Nenhum dos dois foi condenado, mas
leis para os fraudadores. Alguns executivos foram presos para servir de exemplo. Foi
aprovada no Congresso Americano a lei Sarbanes-Oxley, que deve entrar em vigor em breve,
igualdade entre os acionistas, regulação do mercado, proteção dos investidores e liquidez das
ações.
nos padrões de contabilidade, mais igualdade entre os acionistas e efetivo cumprimento das
leis (enforcement).
Segundo KRUGMAN (2002, p. B2), contudo, o foco do problema não foi atacado.
resposta simples e imediata, mas que passa necessariamente pela melhora dos mecanismos de
Por outro lado, cabe aos órgãos reguladores aumentarem a fiscalização, garantindo que as leis
sejam cumpridas.
3.2 Europa
países com mercados de capitais mais desenvolvidos como Inglaterra, França, Itália e
Alemanha.
3.2.1 Inglaterra
das companhias ganharam destaque a partir da década de 1980, devido a existência do clube
empresas uns dos outros, criando uma relação de promiscuidade que dificultava a fiscalização
Em 1991, o Banco da Inglaterra criou uma comissão, liderada por Adrian Cadbury,
financeiros.
constituintes.
3.2.2 França
relatório Vienot em 1995. O documento tem como pontos chave: a transparência pública para
independentes.
De acordo com LODI (2000, p. 12), quatro anos foram necessários para a maioria das
3.2.3 Itália
Telecom Itália pela Olivetti e no aparecimento do Comitê Draghi. Esta comissão propôs a
Segundo LODI (2000, pp. 11-12), a oferta de US$ 48,5 bilhões feita pela pequena
Olivetti para adquirir a Telecom Itália mudou a atitude do governo e da opinião pública
italiana, quebrando tabus, mostrando que o capitalismo de famílias estava com os dias
contados.
XVIII
3.2.4 Alemanha
mundo, a partir de 1995, resolveram criar uma nova seção de negociação. Os mercados
principais possuem limite de tamanho, tempo de existência e outras restrições que dificultam
a entrada de novas empresas. As listagens em separado foram criadas com o objetivo de atrair
corporativa e, principalmente, o princípio “one share, one vote” – “uma ação, um voto” –,
esse mercado passou a crescer rapidamente em todos os países. O Neuer Markt, na Alemanha,
é o melhor exemplo. Além dele, operaram também com destaque o Noveau Marché, na
O Neuer Markt surgiu em 1997 como uma reação da Bolsa alemã à enorme
concentração do mercado principal; 70% do volume negociado era composto por apenas dez
ações. Assim, as empresas alemãs que queriam obter fundos recorriam direto ao Nasdaq
achavam que o tamanho das operações não seria interessante, não visualizando ganhar
recursos com esse segmento, exceção feita a alguns bancos menores alemães. Com o sucesso,
2000).
É permitida a migração do mercado principal para o Neuer Markt. O que dificulta esse
Market é muito valorizada, não sendo interessante atrair empresas que querem apenas
valorizar seu papel. As informações devem ser enviadas em inglês e alemão, uniformizando
os critérios.
empresas já chegaram a ser transferidas para o mercado principal, mas continuam listadas,
deixando de atrair o interesse dos investidores. Os conflitos são resolvidos por câmaras de
questões.
Baseado nessas regras, o Neuer Markt obteve crescimento estrondoso nos primeiros
anos: mercado maior, mais empresas, menor grau de concentração e número de IPO’s
6
Initial Public Offering, representa a entrada da empresa no mercado de capitais através do lançamento das
ações ao público na bolsa de valores.
XX
7
A capitalização de mercado representa a soma do valor de todas as empresas listadas na bolsa de valores. Esse
valor é calculado multiplicando a quantidade de ações da empresa pelo valor de sua ação no mercado.
XXI
primeiros anos. Contudo, o foco nas empresas de alta tecnologia acabou levando esses
mercados à falência. Com o fim da bolha da Internet em março de 2000, as empresas tiveram
A Deutsche Borse anunciou que o Neuer Markt deve encerrar suas atividades em
2003. Nos últimos dois anos o Neuer perdeu quase todo seu valor, caindo 96% desde o pico
de março de 2000. Os novos mercados da Suíça, Itália e França seguiram caminho similar e
corporativa foi extremamente positiva nestes segmentos, sendo essas regras estendidas, em
alguns casos, para todas as empresas. Contudo, como em qualquer negócio, o risco de falência
existe e no caso das companhias de alta tecnologia, este foi muito maior que o esperado.
8
Até setembro.
XXII
reunião e aprimoramento das principais práticas já existentes nos países membros, a OCDE
valores, investidores, empresas e outras entidades que desempenhem algum papel no processo
relevantes da empresa;
diretorias ineficientes.
de governança
acionistas:
sistema fixo. Cabe a cada organização, dada suas particularidades, adaptar o modelo de
maneira a suprir todas as necessidades, evitando conflitos, permitindo a criação de valor para
estão descritos alguns destes trabalhos que comprovam a relevância das práticas de
pesquisa era saber se os investidores estavam dispostos a pagar mais por uma empresa com
boas práticas de governança corporativa e de quanto seria esse “prêmio” pela boa governança.
pagar mais por uma empresa com boas práticas de governança corporativa. Sendo que ¾ (três
O prêmio pela boa governança varia de 18% a 28%, demonstrando que a melhora nas
no mercado.
A MCKINSEY publicou em julho de 2002, após os escândalos nos EUA, uma nova
mostrando a importância das boas práticas de governança corporativa para atração de capital.
Outro importante trabalho foi publicado pelo escritório americano Wilshire Associates
que identificou o chamado CalPERS Effect9. O estudo analisou 62 empresas que receberam
recursos do ativo fundo de pensão americano durante dez anos. Nos cinco primeiros anos sem
a presença do CalPERS, a carteira ficou 89% abaixo do índice Standard & Poor's 500 da bolsa
9
Disponível no site www.calpers-governance.org/alert/focus/1999/ , consultado em 07/07/2002.
XXVI
desempenho 23% acima do índice nos cinco anos seguintes, adicionando aproximadamente
corporativa.
capitais em diferentes países com o grau de proteção aos direitos dos investidores.
A amostra foi constituída por 49 países. Foram analisadas as leis do país, seu sistema
trabalho.
Como pode ser visto, os países com maior proteção aos direitos dos minoritários
possuem uma maior capitalização de mercado, um maior número de empresas por milhão de
habitante e também um maior número de IPO`s por milhão de habitante. Assim, pelo estudo
pode-se concluir que quanto maiores forem as garantias dadas aos investidores, ou seja maior
XXVII
governança corporativa, mais desenvolvido será o mercado de capitais do país, sendo mais
país.
dos acionistas minoritários pelos executivos e controladores da empresa. Sendo seu principal
objetivo, restringir essa prática. Os autores pregam que a chave para a proteção aos
o Origem escandinava.
tabela 8. No destaque, percebe-se que a América Latina está abaixo da média na maioria dos
10
LA PORTA, R. LOPEZ-DE-SILANES, F. SHLEIFER, A. VISHNY, R Investor Protection and Corporate
Governance. NBER Working Paper, disponível em www.nber.org.
11
Direito Comum
12
Direito Civil
XXVIII
capitais atrofiado.
Ainda, analisando as tabelas 8 e 9, percebe-se que nos países de língua inglesa, onde o
sistema é regido pela Commom Law, os mercados de capitais são mais desenvolvidos devido
ao uma maior proteção aos direitos dos investidores, garantido pelo efetivo cumprimento das
leis.
XXIX
Uma pesquisa do banco francês Credit Lyonnais (CLSA, 2000), publicada em outubro
corporativa. Foi definido um padrão com boas práticas de boa governança para dividir as
significativamente mais que as empresas com as piores práticas. Mesmo no período de grande
crise internacional, entre 1997 e 1998, as companhias com boas práticas de governança
demonstraram ter uma certa “blindagem” às perdas, acumulando uma valorização de 24,8%
no período.
Business Week, na edição de janeiro de 2000, publicou um ranking com os melhores e piores
A pesquisa revelou que as melhores práticas não são, necessariamente, uma garantia de
resultados por si só. Entre as companhias melhor classificadas no ranking, a terceira e quarta
na busca dos resultados. A primeira empresa do ranking era General Electric que possuía um
comitê de auditoria, livre debate de idéias, além de ótimos resultados financeiros. Mesmo em
transparência na administração.
Todos esses estudos empíricos contribuem para atestar a importância e o valor das
boas práticas de governança corporativa no cotidiano das empresas. Contudo, como ficou
claro pelos resultados das pesquisas de LA PORTA e outros, as leis do país e seu efetivo
cumprimento também têm grande importância na proteção dos direitos dos investidores e
capitais.
estrangeiros no país foram outros fatores que contribuíram para este desenvolvimento.
Por outro lado, nos cinco últimos anos, a bolsa vem atrofiando. O número de empresas
listadas na Bovespa vem caindo a cada ano. A tabela 11 demonstra esses dados,
Alguns fatores principais podem ser relacionados como responsáveis por esse
movimento:
1) As ações brasileiras são subavaliadas devido à falta de transparência por parte das
( em R$ Mil)
Mínima % Média % Máxima %
Auditorias Externas 7,47 20 143,20 18 596,62 15
Publicações 9,73 26 257,61 33 1.319,74 32
Anuidades da Bolsa 3,09 8 21,65 3 62,74 2
Taxa de Fiscalização 6,64 17 40,86 5 239,18 6
Depto. Acionista 5,54 15 104,14 13 976,21 24
Custos Indiretos 5,54 15 216,36 28 893,01 22
Total 38,03 100 783,84 100 4.087,53 100
Tabela 12
informações ao mercado, que muitas vezes podem ser estratégicas. Assim, também a
custo mais competitivo que o nacional. As matrizes optaram por fechar o capital de
que motivou a criação do Neuer Markt na Alemanha, também está presente no Brasil.
A falta de liquidez do mercado faz com que, muitas vezes, seja difícil negociar
determinadas ações;
que abriram seu capital no passado devido a facilidades da legislação, mas que nunca,
fechadas. A necessidade de capital das empresas era suprido por créditos públicos ou lucros
grandes empresas estatais, permitia às empresas nacionais operar com uma certa
tranquilidade.
A lei 6.404, de 1976, denominada lei das Sociedades por Ações Anônimas, criou uma
capitais. Por esse instrumento é permitido que a empresa tenha na configuração de seu capital
social 2/3 de ações preferenciais e 1/3 de ações ordinárias. As ações preferenciais não têm
direito a voto. Sua “vantagem” é dar prioridade aos acionistas preferenciais no caso de
restituição de fundos em uma eventual quebra da empresa. Desta forma, cria-se uma
distorção. Com cerca de 17% do capital social, um acionista pode controlar a companhia, já
que são necessários 50% mais uma ação da quantidade de ações ordinárias, para se obter o
controle da empresa.
controle, pago no caso de aquisição aos acionistas controladores era muito maior do que os
pagos aos acionistas minoritários. Dessa forma, a alocação de recursos por parte de pequenos
gestão da empresa. Em uma organização fechada, o dono tem plenos poderes. Já em uma
XXXIV
companhia aberta, ele deve submeter seus atos à aprovação do conselho de administração e
devido à estrutura familiar das empresas, a entrada no mercado de capitais muitas vezes não
era interessante.
O alto custo das transações na bolsa brasileira, seis vezes maior do que nos EUA
empresas nacionais a se listarem em Nova York através dos ADR’s (American Depositary
Movimentação Financeira), que foi extinta para o mercado de capitais no começo de 2002,
A instabilidade da economia brasileira aliada à alta taxa de juros são outros motivos
que inibem o investimento interno no mercado de capitais. O maior risco faz com que os
investidores aloquem seus capitais em fundos de renda fixa, mais seguros e estimulados por
uma taxa de juros “generosa”. Assim, a opção por renda variável não é interessante. Por fim,
o risco Brasil, percebido pelos investidores externos, é muito grande. Assim, investidores
13
Os ADRs são recibos de ações de empresas estrangeiras que são negociados nos EUA. São divididos em três
níveis. O nível 1 é negociado somente no mercado de balcão. Os níveis 2 e 3 são negociados em bolsa de
valores.
XXXV
1996, quando este termo ainda não existia, com a criação do Instituto Brasileiro de
IBCA já contava com 107 membros regulares. Até então, existiam iniciativas esparsas
investidores.
(IBGC). Os principais objetivos do IBGC são14: divulgar idéias e conceitos sobre governança
administração dentre outros, para que adotem ou aprimorem essas boas práticas; desenvolver
14
Disponível no site www.ibgc.org.br, consultado em 15/06/2002.
XXXVI
Corporativa em maio de 1999 (LODI, 2000, p. 17). O documento procurou reunir uma série
código teve sua edição revista e ampliada em 2001 e atualmente está dividido em 6 partes
principais, a saber:
proprietários;
ao proprietário;
monitorado;
15
Oferta pública de compra feita aos minoritários.
16
O código não define um método específico de avaliação.
17
Pílulas de veneno, são mecanismos usados pela administração executiva para dificultar a tomada hostil do
controle da empresa no mercado.
XXXVII
2. O Conselho de Administração:
isto é: não devem ter vinculo com a empresa, exceto eventual participação
não deve estar oferecendo produto ou serviço à empresa; não deve ser
parente até segundo grau ou cônjuge de algum diretor da empresa; não deve
empresa (accountability18);
18
Prestação de contas.
XXXVIII
realidade da empresa;
acionistas;
6. Ética/Conflitos de Interesses:
conselho de administração;
Ética
Conselho de
Controladores
Administração
Estratégias Fiscalização
Fiscalização
Figura 1
de preços das ações. O objetivo da nova lei foi promover um ambiente mais transparente e de
abaixo20:
19
Lei 10.303 de 31 de outubro de 2001. Consultada no site www.camara.gov.br em 04/11/2001.
20
Disponível em www.ibgc.org.br, consultado em 15/09/2002.
XL
• A proporção entre ações ordinárias e preferenciais passa a ser de 50%, e não mais
2006);
• Explicitação das regras de atuação do conselheiro fiscal, que pode ser individual e
capital de companhia aberta, das demais ações ordinárias por preço equivalente a
no mínimo 80% do preço pago por cada ação do bloco de controle; ou opção,
de mercado das ações e aquele pago por ação integrante do bloco de controle;
totalidade das ações em circulação. O preço da oferta deverá tomar como base um
ou mais dos seguintes critérios: (i) patrimônio líquido contábil; (ii) patrimônio
comparação por múltiplos; (v) cotação das ações no mercado; ou (vi) outro critério
controlador;
• Foi alterado o conceito de valor mobiliário que agora passa a incluir também
decisões, exceto no caso dos procedimentos sancionadores, nos quais cabe recurso
Em que se pese a crítica à nova legislação brasileira, por não atender alguns pontos
específicos, ela representou um avanço representativo por trazer a baila a discussão sobre
criação no Brasil, de uma listagem separada, denominada Novo Mercado, seguindo modelos
Os objetivos do Novo Mercado são a maior valorização das ações, atração de novas
estrangeiros.
atender as fortes exigências para listagem podem participar do Novo Mercado. Maior
transparência e o nível 2, semelhante ao Novo Mercado, exceto pela aceitação das ações
deveres e penalidades em caso de não cumprimento das exigências. A empresa também deve
aderir à Câmara de Arbitragem, no caso do Novo Mercado e Nível 2, órgão onde serão
Arbitragem é agilizar os processos que geralmente demoram anos para serem resolvidos pela
justiça comum, diminuindo também os custos dos processos. Além disso, serão selecionados
21
Transparência, divulgação de todas as informações.
XLIII
algumas premissas básicas deverão ser atendidas (BOLSA DE VALORES DE SÃO PAULO,
2002):
• O Tag Along deverá ser de 100%. Extensão para todos os acionistas das condições
As empresas que aderirem ao Novo Mercado também terão que atender algumas
mercado secundário;
para a colocação de pelo menos 10% junto a investidores individuais, com intuito
22
“Uma ação, um voto”
XLIV
suas posições acionárias, deverá ser de 100% para os seis primeiros meses,
iniciais;
(IAS) ou o padrão americano (US GAAP), sendo que se a empresa utilizar meio
de fluxo de caixa;
• Deverá ser feita uma reunião pública com analistas e acionistas pelo menos uma
vez ao ano;
• Por fim, o calendário de eventos corporativos deverá ser divulgado até o final do
por parte das empresas que queiram aderir ao Novo Mercado e aos Níveis Diferenciados de
23
Negócios entre partes da própria empresa
XLV
das ações e um maior volume negociado para as empresas. Para os acionistas investidores,
conforme o gráfico 1.
25%
Prêmio pelo
controle
Gráfico 1
não consegue obter uma precificação adequada. A razão para esse desconto
Desconto por
desigualde de direitos
Valor justo (-) desconto por baixa (-) desconto por (=) valor de mercado
transparência governança inadequada
- Transparência
- Participação
Governança - Representação
- Remuneração
Gráfico 2
mais seguros para investir seus recursos no mercado acionário e, por outro
lado, as empresas obteriam uma melhor precificação e uma maior demanda por
suas ações.
vendê-lo.
Novo Mercado.
acumulava uma baixa de 27,3%, por sua vez, as empresas com boas práticas de
Brasil Telecom
Cemig
Gerdau
Itaubanco
Itausa
Perdigao S/A
Randon Participações
Ripasa
Sadia S/A
Trans Paulista
Unibanco
Unibanco Holding
V C P
Varig
Varig Serv
Varig Transp
Vigor
Weg
Tabela 14
Governança
Tabela 15
A maior participação dos fundos de pensão na gestão das empresas é essencial para o
fundos nos EUA, os administradores de recursos brasileiros devem ser mais atuantes,
bilhão, do qual retirou um lucro líquido de R$ 47,2 milhões. Dá emprego atualmente a 16.500
brasileiros, aos quais também oferece dois programas educacionais, um deles voltado para o
1º ciclo (3.000 alunos) e outro, iniciado este ano, para o nível médio (450). A empresa
corporativa.
esforço:
serviços de consultoria para a mesma empresa. Embora essa medida esteja sendo
25
www.ibgc.org.br, consultado em 02/09/2002.
26
www.bndes.gov.br, consultado em 20/11/2001.
27
Disponível no site www.cvm.gov.br, consultado em 30/10/2002.
LI
reúne uma série de recomendações de governança que devem ser seguidas pelas
empresas brasileiras.
publicaram, no final de 2001, uma pesquisa sobre a atual situação da governança corporativa
no Brasil. O estudo enfocou as companhias com faturamento acima de US$ 250 milhões e
A pesquisa identificou que está ocorrendo uma mudança nos modelos de governança
das empresas: maior profissionalização, estruturas e processos bem definidos e pessoas cada
vez mais qualificadas para tomar decisões. Além de acionistas minoritários mais ativos e
cobrando mais.
Por outro lado, ainda permanece em grande parte das organizações pesquisadas a
mentalidade de empresa familiar, onde o fundador possui grande parte das ações da
companhia e não está disposto a abrir mão de sua parcela. Ao contrário do que ocorre nos
EUA, a propriedade das ações no Brasil está concentrada, diminuindo a liquidez da empresa
E.U.A. +
Controle pulverizado no mercado, Conselhos mais atuantes junto à
com o controlador tendo menos administração. Maior presença de
de 20% das companhias. outsiders.
52
+
Conselho funciona como fiscal da
administração.
+
O Conselho é uma extensão da
administração.
de Administração sem poder de decisão, caminhamos para uma nova estrutura de empresa,
Contudo, o Brasil ainda tem muito a avançar para atingir o “modelo de mercado”,
onde a empresa procura utilizar o mercado de capitais como sua principal fonte de
28
www.ibgc.org.br, consultado em 02/09/2002.
LIV
• Clareza na divisão
dos papeis
Processos do • Pouca clareza na • Processos formais e • Processos formais
conselho divisão de papéis bem definidos e altamente
Conselho/Executiv • Clareza na divisão de transparentes, com
o nas empresas papéis adequada
familiares Conselho/Executivo comunicação com
• Processo não • Envolvimento na o mercado
definidos estratégia • Gerenciamento por
• Envolvimento na • Decisões eficientes desempenho
estratégia e nas
operações
• Boa informação,
mas não analisada
Pessoas • Representantes dos • Conselheiros com • Executivo e
acionistas boa capacitação e conselho
majoritários nos profissionalismo totalmente
conselhos • Remuneração profissionais,
• Escassez de variável mais baseados em
profissionais estendida competências e
capacitados habilidades
• Remuneração como • Remuneração
fator pouco como fator
relevante importante, ligado
ao desempenho
Tabela 17
para:
complexo;
para os investidores. Para 49% dos entrevistados, é possível criar valor através do
7. METODOLOGIA
como bibliografia principal o livro de Yin (2001). Foram feitas entrevistas com executivos e
corporativa são efetivamente utilizadas pela organização e quais seus resultados práticos.
LVI
8.1 A Companhia
8.1.1 Visão
“Temos como visão garantir o desenvolvimento sustentável e a preservação ambiental.
interagindo no meio ambiente, através da conscientização das pessoas sobre sua preservação”.
8.1.2 O grupo
ondulado e papel para embalagem. Os papéis para embalagem hoje ocupam 30% da produção
mundial. A partir deles, são confeccionados caixas, rolos, toletes, caixotes e sacolas.
O Grupo Orsa é uma empresa 100% brasileira, com 19 anos de experiência de papel
R$ 316 milhões, em 2000, gerado a partir de sua capacidade de produção anual de 280.000
Emprega atualmente cerca de 1.800 funcionários diretos e 1.000 indiretos em sua área
florestal e nas cinco modernas unidades industriais, conforme figura 2. Possui diversos
Unidades Fabris
AM
Unidade Manaus
PA
Jarí Celulose
GO
Unidade Rio Verde
SP
Unidade Florestal - Localizado em Itapeva
Unidade Paulínia
Unidade Suzano
Unidade Nova Campina
LVII
Figura 2
processo de produção, desde o plantio da floresta até o acabamento final da caixa de papelão
Figura 3
além da constante melhoria das condições do ambiente de trabalho, nos processos produtivos
produtivo com a preservação do meio ambiente, tanto nas unidades produtivas quanto nas
está presente em todas as etapas do processo produtivo. Nesse sentido, a empresa segue
assegurada;
e o desenvolvimento sustentável;
reciclagem de papel, produzindo a cada dia cerca de 300 toneladas, gerando milhares de
evita ainda que milhares de árvores sejam cortadas e que as aparas de papel se transformem
em lixo poluidor.
a cadeira produtiva. Neste sentido, além de fornecer produtos de qualidade, a companhia atua
fortemente na área social, seja através de ações diretas da empresa, voltadas para seus
colaboradores e para a comunidade, seja através da Fundação Orsa, que tem como missão o
LIX
Desde sua origem, o Grupo Orsa assumiu um compromisso com a luta contra a
desigualdade social no Brasil. Para coordenar e centralizar a atuação do grupo na área da ação
social foi criada, em 1994, a Fundação Orsa, que desenvolve programas na área de educação,
criança e do adolescente.
O Grupo Orsa tem como filosofia destinar, no mínimo 1% do faturamento anual bruto
8.1.7 História
1981 – No mês de setembro é inaugurada uma pequena cartonagem no bairro de Vila Zelina,
1986 – Iniciada a construção da primeira unidade industrial em Suzano, São Paulo, para
1990 – A empresa começa a verticalizar suas operações, com a compra da unidade produtora
1995 – É adquirida uma reserva florestal de pinhos com 35.000 hectares, localizado em
Itapeva, SP.
29
Disponível em www.grupoorsa.com.br, consultado em 10/11/2002.
LX
2000 – O Grupo Orsa alcança o terceiro lugar no ranking dos maiores fabricantes integrados
O Grupo Orsa é uma companhia com atuação responsável que prima pelos valores
éticos, preocupação com o meio-ambiente e com as futuras gerações. Apesar de ser uma
empresa de capital fechado, procura pautar suas atividades pelo profissionalismo na gestão e
Orsa;
às raças, religiões e minorias. O Grupo Orsa não tem preconceitos de nenhum tipo
• Cabe aos executivos agir não só dentro dos limites da lei, mas buscar sempre
essencial;
organizações.
LXI
Responsabilidade Social
Criança
Meio ambiente
Adulto
Desenvolvimento Sustentável
Figura 4
Grande parte das boas práticas de governança corporativa já fazia parte do cotidiano
da empresa bem antes desse movimento chegar ao país. Com a institucionalização das regras
Acionistas/ Conselho
Executivos de Administração
Iniciam Decidem
Aprovam
Implementam Controlam
Operam Monitoram
Figura 5
Espera-se dos executivos a constante iniciação de ações voltadas para garantir o bom
possam monitorar sua evolução. Esse monitoramento envolve não só os aspectos técnicos-
iniciativa do processo, vai contra o princípio de que as estratégias devem ser definidas pelo
decisão, segundo o grau de importância estratégica das atividades. Na base da pirâmide estão
as atividades de rotina e os projetos operacionais. Estes são monitorados pelas diretorias das
organizações.
LXIII
Existem dois tipos de projetos estratégicos. Alguns são de natureza mais operacional,
Comitê de Gestão Estratégica (reuniões mensais), embora maior ênfase seja dada aos últimos.
Por fim, há um grupo de projetos que extrapola os limites das empresas, impactando
percebe-se que este está praticamente de acordo com todas as boas práticas de governança
corporativa:
Composição
nove membros;
independentes. Mesmo nos EUA, a maioria dos conselhos de administração das empresas não
Funcionamento
conselho;
empresas diferentes;
o Finanças
o Recursos Humanos
o Tecnologia da Informação
o Suprimentos
o Comunicação
organizações. Os princípios éticos estão bem claros para o grupo, faltando apenas essa
formalização.
Responsabilidades e Deveres
empresas;
diretores);
humanos;
monitoramento dos negócios, agindo para que as rotinas básicas de gestão sejam utilizadas e
cuidando dos vetores de crescimento do grupo (novos negócios, fusões, aquisições, alianças
• Elegem e destituem
Controlador Acionistas o CA
Acionistas minoritários • Aprovam as contas
• Elege e destitui a
diretoria
Conselho de Adm. • Fixa atribuições e
(CA) remunerações
• Aprova o plano
estratégico
• Monitora o negócio
Presidente do CA • Toma decisões
Dirige o conselho
estratégicas
• Executa decisões e
Trabalho harmônico Diretor Presidente objetivos definidos
entre o presidente do CA pelo CA
(Chairman) e o diretor • Presta contas ao CA
presidente (CEO)
Figura 6
empresa está bem definido, sendo que essas funções estão em sintonia com o que é pregado
identificadas na companhia.
Tabela 18
A maioria das empresas do Grupo Orsa é de capital fechado. Assim, a evolução para o
2001), assim como para a grande maioria das empresas brasileiras, é uma realidade bem
distante.
O Grupo Orsa possui alguns conceitos-chave dentro das boas práticas de governança
corporativa que são praticadas pelo grupo, sendo os principais e mais visíveis:
stakeholders (e, muitas vezes, nem mesmo a seu público interno) o que estão
(stakeholders);
com a busca constante de eficiência, melhor comunicação com todas as partes interessadas e
acionistas, visando sempre a geração de valor. O modelo de gestão da empresa pode ser
Figura 7
da companhia;
• 2000 – Top Social ADVB – pela ação desenvolvida pela Fundação Orsa, através
boa cidadania corporativa, por sua atuação social, através da Fundação Orsa;
entidade de destaque;
• 2000 – Prêmio Gestão de Pessoas, Top de RH, concedido pela rede Anhanguera de
• 2001 – Top social ADVB, recebido pela Fundação Orsa pelo Programa de
30
Disponível em www.grupoorsa.com.br, consultado em 10/11/2002.
LXXI
companhia não visa adotar uma série de regras impostas ou seguir uma nova onda da
administração, mas sim prover uma empresa mais justa que engloba os interesses das diversas
Por fim, mais um indício de que a adoção das boas práticas de governança corporativa
aliada a uma gestão competente pode gerar valor, pode ser observado na figura 8. Enquanto o
média 16% ao ano, cerca de três vezes mais, mostrando a importância da gestão
Figura 8
LXXII
9. CONCLUSÕES E RECOMENDAÇÕES
O movimento em torno das boas práticas de governança corporativa veio para ficar e
não poder ser identificado com mais uma onda da administração. Desde seu nascimento, nos
aliada a uma política de transparência e prestação de contas pode gerar valor e se tornar um
diferencial competitivo para a companhia. No caso analisado, o Grupo Orsa, uma empresa de
capital fechado, sem a obrigação por lei de ser transparente, mostrou a importância e os
comunidade em geral.
Contudo, o Grupo Orsa é uma exceção. A grande maioria das empresas brasileiras
ainda não possui um modelo profissionalizado de gestão, cabendo ao fundador a maior parte
das decisões. A administração familiar acaba por atender apenas aos interesses do dono em
Grande parte dos empresários brasileiros ainda prefere “ser dono da padaria que é pequena,
mas é sua; do que ser dono de uma parte do supermercado que é maior, mas teria que dividir o
pulverização das ações visa combater esse problema, estimulando a abertura de capital e
como nos Estados Unidos e em outros grandes países que possuem um mercado de capitais
pungente.
Os grandes escândalos nos Estados Unidos demonstraram que apesar dos grandes
avanços nos últimos anos, os acionistas ainda estão propensos a serem expropriados mediante
praticas não recomendáveis. Os estudiosos das teorias de governança corporativa passam por
mostrou falho. Ao atrelar os salários dos executivos a sua performance, ocorreu um incentivo
americanas optaram por endurecer as penas aos infratores, mas essa é a solução mais prática e
fácil. A solução definitiva deve passar por uma intensa investigação e inúmeras pesquisas,
BIBLIOGRAFIA