FANEC – FACULDADE NATALENSE DE ENSINO E CULTURA

UMA PESQUISA BIBLIOGRÁFICA DA HISTÓRIA DA

GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL

Maraíze Medeiros de Lima

Márcia Verônica Fernandes do Nascimento
Maxilian Scheller Pinheiro Torres Alves
Rejane Menezes da Silva
Sânzia Maria Cesário
Sebastião Bezerra da Rocha

NATAL/RN
2013
 MARAIZE MEDEIROS DE LIMA, MÁRCIA VERÔNICA
FERNANDES DO NASCIMENTO, MAXILIAN SCHELLER
PINHEIRO TORRES ALVES, REJANE MENEZES DA SILVA,
SÂNZIA MARIA CESÁRIO, SEBASTIÃO BEZERRA DA ROCHA.

UMA PESQUISA BIBLIOGRÁFICA DA HISTÓRIA DA GOVERNANÇA

CORPORATIVA NO BRASIL

Trabalho de Conclusão de
Curso da turma de
Administração 2013.2 da
FANEC.

NATAL/RN
ABRIL/2013
 SUMÁRIO

1. INTRODUÇÃO 03

1.1. CONTEXTUALIZAÇÃO DO PROBLEMA 03

1.2. OBJETIVOS 03

1.2.1. Objetivo Geral 03

1.2.2. Objetivos Específicos 03

1.3 JUSTIFICATIVA 04

2. REFERÊNCIAL TEÓRICO 06

3. METODOLOGIA 08

4. CONSIDERAÇÕES FINAIS 09

6. CRONOGRAMA 10

REFERENCIAS 11
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1. INTRODUÇÃO

1.1 CONTEXTUALIZAÇÃO DO PROBLEMA

A governança corporativa das organizações tem sido elemento de vários estudos

nacionais e internacionais e é vastamente distinguida como um fator efetivo para o
ingresso das empresas ao mercado de capitais.

A discussão sobre Governança Corporativa (GC) foi impulsionada, nos últimos

anos em razão de diversos fatores, dentre eles: a elevada remuneração do Chief
Executive Officer - CEO; a defesa dos direitos dos acionistas minoritários; a busca de
razões que explicassem o sucesso das empresas e, mais recentemente, pela necessidade
de se compreender os mecanismos que geraram as fraudes nos balanços de grandes
empresas como a Enron, World Com e a Parmalat (FONTES FILHO, 2004).

1.2 OBJETIVOS

1.2.1 OBJETIVO GERAL

Explanar a história da Governança Corporativa no Brasil.

1.2.2 OBJETIVOS ESPECÍFICOS

 Mostrar a importância do TI na Governança Corporativa (Tecnologia da

Informação).

 Explanar a necessidade da GC (Governança Corporativa) no Brasil.

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1.3 JUSTIFICATIVA

A necessidade de ter uma política de Governança foi inevitável, pois ao longo do

tempo a complexidade das organizações, concorrência e partes interessadas, os famosos
stakeholders1 aumentaram muito. A abertura de capital, ou seja, o fato das empresas
negociarem suas ações na bolsa contribuiu muito para a necessidade de uma maior
transparência, para que os atuais acionistas saibam como vai seu investimento e para
que novos acionistas sejam atraídos (saímos de um contexto onde a empresa era
administrada pelos “sócios” para um cenário onde os acionistas nunca colocaram o pé
dentro da empresa). Isto justifica a definição do IBGC (Instituto Brasileiro de
Governança Corporativa) “As boas práticas de governança corporativa têm a finalidade
de aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para a sua
perenidade”.

Em 2001 houve um fato que acelerou a adoção de práticas de Governança

Corporativa no mundo, que foram os escândalos financeiros de grandes empresas
americanas como a Enron, que fraudava suas demonstrações financeiras para encobrir
os prejuízos que ela vinha tendo, fazendo com que quando descoberto as fraudes,
muitos acionistas perdessem o investimento de uma vida inteira. A Governança é
baseada nos princípios da transparência, independência e prestação de contas
(accountability)2 como meio para atrair investimentos para a organização.

Pelo fato das informações financeiras das empresas estarem salvos em sistemas
de informação, os gestores de negócio precisam ter garantias que as informações nestes
sistemas são confiáveis. Para se ter uma ideia, após os escândalos de 2001, o congresso
americano aprovou uma lei chamado Sarbanes-Oxley3, onde os executivos de empresas
com ações na bolsa de Nova York são responsabilizados criminalmente por desvios nas
demonstrações financeiras, podendo além de levar multa ser preso também. Mesmo que

¹O termo inglês Stakeholders (que pode ser traduzido como ‘parte interessada) designa uma pessoa, grupo ou
entidade com legítimos interesses nas ações e no desempenho de uma organização e cujas decisões e atuações possam
afetar, direta ou indiretamente, essa mesma organização.
²O termo inglês (accountability ²Termo da língua inglesa, sem tradução exata para o português, que remete à
obrigação de membros de um órgão administrativo ou representativo de prestar contas a instâncias controladoras ou a
seus representados. Outro termo usado numa possível versão portuguesa é responsabilização.
³(em inglês, Sarbanes-Oxley Act) é uma lei estadunidense, assinada em 30 de julho de 2002 pelo senador Paul
Sarbanes (Democrata de Maryland) e pelo deputado Michael Oxley (Republicano de Ohio), apelidada de Sarbox ou
ainda de SOX, visa garantir a criação de mecanismos de auditoria e segurança confiáveis nas empresas, incluindo
ainda regras para a criação de comitês encarregados de supervisionar suas atividades e operações, de modo a mitigar
riscos aos negócios, evitar a ocorrência de fraudes ou assegurar que haja meios de identificá-las quando ocorrem,
garantindo a transparência na gestão das empresas.
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os executivos não tenham participação em fraudes das demonstrações financeiras, caso

for detectado alguma fraude, eles são penalizados.

A governança surgiu nesse cenário visando garantir o componente ético da

organização, representado por seus diretores e outros funcionários, na criação e proteção
dos benefícios para todos os acionistas. Como alcançar isso de forma clara. O mercado
reagiu à onda de escândalos com várias iniciativas, próprias ou derivadas de leis que
obrigam a uma maior transparência da gestão. O Acordo de Basiléia II(acordo de
supervisão bancária que visa internacionalização da atividade bancária), em 2001,
voltado para aspectos financeiros e de transparência das empresas, e a Sarbanes-Oxley
Act (Reforma da Contabilidade Pública Companhia e Proteção aos Investidores), de
2002, com leis voltadas para definição de critérios de governança, criaram regras que se
espalharam pelas organizações e chegaram até as áreas de TI. Sarbanes-Oxley tem
artigos diretamente voltados para a área de TI, que faz parte da governança corporativa.

Justifica-se o fato de hoje existir Governança de TI, que é “um braço” da

Governança Corporativa diante da importância atribuída atualmente ao tema,
apresentando o crescente desenvolvimento do mercado de capitais no Brasil com o
advento dos Níveis Diferenciados de Governança Corporativa da Bovespa (Nível 1, 2 e
Novo Mercado), com um aumento de 130% no número de companhias que aderiram
aos níveis de governança corporativa em menos de 2 anos e também por verificar se as
companhias abertas no Brasil estão aplicando as determinações da Bovespa (Bolsa de
Valores de São Paulo) e da CVM (Comissão de Valores Mobiliários), o assunto
envolve o mercado financeiro e a gestão das grandes empresas representa um espaço
privilegiado de discussão desse assunto. Entretanto, pela importância dos conceitos
envolvidos e a potencialidade de aplicação deles a um universo crescente de empresas
que estão abrindo seu capital, tornando mais abrangente o mercado de capitais. Entende-
se que o tema deva merecer também a atenção daqueles que militam como
pesquisadores acadêmicos, pessoas relacionadas aos modelos de gestão das empresas de
capital aberto ou fechado.
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2. REFERENCIAL TEÓRICO

Para Nascimento, Bianchi e Terra (2007, p. 8), a governança corporativa é um

conjunto de mecanismos que serve para monitorar, por meio desse controle, a gestão e o
desempenho das organizações; ou, ainda, pode ser definida como uma forma de esforço
contínuo em alinhar os objetivos da alta administração aos interesses dos acionistas ou
proprietários, pela adoção de práticas mais eficazes de monitoramento.

Para Fontes Filho (2004) as práticas de governança corporativa baseiam-se, além

do arcabouço teórico e das questões de poder, em um conjunto de princípios
consolidados na maioria das legislações internacionais e no Brasil esse conjunto de
princípios também é defendido pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa -
IBGC. Os princípios fundamentais da boa governança são: transparência, equidade,
prestação de contas, cumprimento das leis e ética.

A TI (Tecnologia da Informação) trabalha de uma maneira o mais transparente

possível perante os stakeholders (executivos, conselho de administração, acionistas). O
framework 4, ou guia de melhores práticas mais utilizado no mundo em se falando de
Governança de TI é o COBIT (Control Objectives for Information and related
Technology), mantido pela ISACA (Information Systems Audit and Control
Association), sugere uma série de processos a serem seguidos, chamados de objetivos
de controle como: gerenciamento de incidentes, problemas, segurança da informação,
indicadores, auditoria externa entre outros objetivos para que se possa garantir o
controle das informações que se encontram em sistemas de informação.

Segundo Scherer (2003) esse conceito pode ser discutido a partir de duas
vertentes, as quais, o autor de forma simplificada chama de ortodoxa e de crítica. A
definição ortodoxa de governança corporativa: “[...] diz respeito ao modo pelo qual os
financiadores das empresas podem se assegurar de receberem um retorno sobre seus
investimentos”. Essa definição reflete a preocupação com o problema principal e o
agente, ou melhor, na separação entre propriedade e controle inerente às grandes

4
Conjunto de classes que colaboram para realizar uma responsabilidade para um domínio de um subsistema da
aplicação.
 7

empresas, conhecida como teoria da agência desenvolvida nos anos 30, inicialmente por
Berle & Means (1957).

Para Fontes Filho (2004) as práticas de governança corporativa baseiam-se, além

do arcabouço teórico e das questões de poder, em um conjunto de princípios
consolidados na maioria das legislações internacionais e no Brasil esse conjunto de
princípios também é defendido pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa -
IBGC. Os princípio

fundamentais da boa governança são: transparência, equidade, prestação de contas,

cumprimento das leis e ética.

De acordo com Almeida (2001), tradicionalmente a governança corporativa se

preocupou em resolver os conflitos de interesse entre administradores e acionistas.
Entretanto,

os conflitos de interesse ocorrem entre uma gama mais ampla de agentes, os

stakeholders: acionistas minoritários, acionistas majoritários, credores, gerentes,
empregados, consumidores

e sociedade como um todo. Assim, a governança corporativa possui como desafio

minimizar os potenciais conflitos de interesse entre esses agentes.

Referencias sobre a ética: a ética relaciona-se com o estudo da moral e da ação

humana. O conceito provém do termo grego ethikos, que significa “caráter”. Uma
sentença ética é uma declaração moral que elabora afirmações e define o que é bom,
mau, obrigatório, permitido, etc. relativamente a uma acção ou a uma decisão.

Portanto, quando alguém aplica uma sentença ética sobre uma pessoa, está a
realizar um juízo moral. Como tal, a ética estuda a moral e determina como devem
actuar os membros de uma sociedade. Por esse motivo, é definida como sendo a ciência
do comportamento moral.

É óbvio que a ética não é coativa, uma vez que não impõe castigos legais (as
suas normas não são leis). A ética contribui para a justa aplicação das normas legais em
um Estado de direito, mas em si mesma não é punitiva do ponto de vista jurídico, ainda
que promova uma autorregulação.
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A ética pode dividir-se em diversos ramos, entre as quais se destacam a ética

normativa (são as teorias que estudam a axiologia moral e a deontologia, por exemplo) e
a ética aplicada (refere-se a uma parte específica da realidade, como a bioética e a ética
das profissões).

No que diz respeito aos autores fundamentais no estudo da ética, não podemos
obviamente deixar de citar o Alemão Immanuel Kant, o qual refletiu sobre a forma
como organizar as liberdades humanas e os limites morais.

3. METODOLOGIA

Destaca-se, hoje em dia, a Governança Corporativa como uma das máximas da

gestão moderna, representando uma das mais novas colunas da arquitetura econômica
global, cujos organismos são determinantes ao desenvolvimento sustentável em suas
três dimensões: econômica, ambiental e social.

O acordar da Governança Corporativa teria suas ascendências históricas na

formação e evolução do sistema capitalista. Em consequência deste, o gigantismo e o
poder das corporações, aliado ao processo de diluição do capital de controle e à
separação entre propriedade e gestão, colaboraram para o desenvolvimento e elevação
dos gestores como novas faces no mundo corporativo.

Em um primeiro momento, as informações sobre Governança Corporativa foram

obtidas por meio de pesquisa bibliográfica e documental em livros nacionais, e internet,
onde foi elaborado um panorama sobre a Governança Corporativa no Brasil, sua
evolução nos últimos anos, buscando identificar os fatores críticos de sucesso. Do
mesmo modo foram obtidas informações sobre a conceituação e para o
desenvolvimento do País. A observação dos aspectos metodológicos procurará indicar
os meios a serem utilizados para atingir os objetivos estabelecidos.
 9

Usamos o documentário sobre a ENRON5, que retrata solidamente o contrário do

conceito de Governança Corporativa: os diretores desta organização forjavam lucros,
informavam valores fictícios e no final os investidores e funcionários saíram
prejudicados com as fraudes financeiras realizadas pelos responsáveis da ENRON.
Segundo Peter Elkind, a ENRON é uma história intrigante sobre personalidade e
cultura. Trata-se de entender o que motiva as pessoas, o que as leva a fazer coisas boas e
ruins. A ética e o comportamento humano nessa corporação foram corrompidos por
conceitos inapropriados de elevação financeira rápida.

4. CONSIDERAÇÕES FINAIS

O objetivo deste estudo é entender a evolução da Governança Corporativa no

Brasil, suas implicações para o desenvolvimento de um mercado de capitais mais forte,
e sua influência em atrair investimentos estrangeiros em companhias brasileiras,
diagnosticando as características e as principais causas que impactam seu crescimento.
A Governança Corporativa está associada a aspectos de eficiência. Aplicada às
sociedades anônimas, espera-se que com a aplicação das boas regras de governança não
haja surpresas, ou seja, o que a Governança Corporativa visa é evitar surpresas, é ter um
conjunto de informações que visam dar mais previsibilidade, sob determinado aspecto,
não sobre o futuro da empresa em termos do seu sucesso, pois isso é imponderável.
O presente trabalho analisa o relacionamento entre a Ética e as melhores práticas
de Governança Corporativa, pretende contribuir para as discussões sobre a governança
corporativa no Brasil. O tema, apesar da sua importância e crescente discussão, ainda
possui literatura teórica muito escassa. O trabalho não pretende esgotar o tema
Governança Corporativa e o fortalecimento do mercado de capitais brasileiro, mas sim
pretende suscitar interesse nessa linha de pesquisa.

5
A Enron Corporation: uma companhia de energia estadunidense, localizava-se em Houston, Texas, empregava cerca
de 21.000 pessoas, tendo sido uma das companhias líderes no mundo em distribuição de energia (electricidade, gás
natural) e comunicações. Seu faturamento atingia $101 bilhões de dólares em 2000, pouco antes do escândalo
financeiro que ocasionou sua falência.
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A empresa que deseja se envolver com a Governança Corporativa para atrair

maiores investimentos e for bem sucedida em seu desempenho financeiro deve,
também, estar preocupada com a adoção dos critérios éticos para atingir o seu fim. Não
basta que sejam adotadas práticas de alto nível no âmbito contábil e financeiro das
organizações, se a empresa como um todo, não estiver sintonizada com a preocupação
de permear todas as suas áreas de critérios e práticas éticas. São analisados os princípios
e valores éticos, bem como as linhas mestras das melhores práticas da Governança
Corporativa adotadas pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa.

5. CRONOGRAMA

25/03/2013 Apresentação do tema e dos componentes do grupo.

01/04/2013 Reunião entre os componentes para definir responsabilidades.

08/04/2013 Período para coleta de dados e informações, por meio de

pesquisas em livros e internet.

15/04/2013 Reunião com o grupo para montagem do trabalho, definição

de problema e demais detalhes.
22/04/2013 Reunião com grupo, para possíveis ajustes no trabalho.
29/04/2013 Apresentação do trabalho à orientadora Eloisa Helena.

06/05/2013 Reunião com grupo, para possíveis ajustes no trabalho, e

inserção de conteúdo solicitado pela orientadora.
13/05/2013 Apresentação do trabalho a orientadora Eloisa Helena.

20/05/2013 Apresentação oficial no pré-projeto.

27/05/2013 Apresentação em sala do tema (defesa do projeto).

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REFERÊNCIAS

FONTES FILHO, J. R.; Tese de doutorado da Escola Brasileira de Administração

Pública e de Empresas da Fundação Getúlio Vargas – FGV, 2004.
INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA – IBGC; Pesquisa
sobre governança corporativa. < www.ibgc.org.br >
SCHERER RW, Sumário (revisão da metodologia de Cochrane). Em: A biblioteca de
Cochrane, edição 1, 2003.
CHARAN, RAM - Governança Corporativa – Que produz resultados –Ed. Campus
ARON, AGUINALDO FERNANDES e ABREU, VLADIMIR FERRAZ - Implantando
a Governança de TI - da Estratégia à Gestão de Processos e Serviços.
CONCEITO, de Ética. http://conceito.de/etica - 30 de abril de 2013, 11:36 AM.
FILME: ENRON - Os mais espertos da sala (Enron: The Smartest Guys in the Room).
http://www.guiadasemana.com.br/cinema/filmes/sinopse/enron-os-mais-espertos-da-
sala - 30 de abril de 2013, 11:35 AM.
http://www.mzweb.com.br/guararapes/web/conteudo_pt.asp?idioma=0&tipo=19893&c
onta=28. 02 de maio 2013, 09:35 AM.
GIL, A. C.; Como elaborar projetos de pesquisa. Ed. Atlas, 4ª edição. São Paulo, 2002.